附件10.1

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執行版本

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對信貸協議的第六次修訂

這項於2024年4月18日生效的信貸協議第六項修訂(“第六項修訂”)由開曼羣島豁免公司(“借款人”)、北卡羅來納州花旗銀行(Citibank，N.A.)以下述信貸協議下貸款人(定義見下文)的行政代理人身分(“行政代理人”)身分，透過其代理及信託事業部行事，作為下文所述信貸協議項下及定義所述貸款人及開證行的抵押品代理人(“抵押品代理人”)。每個第六修正案延伸貸款人(定義如下)、每個其他貸款方，以及僅為本協議第3至14節的目的，每個擔保人(定義見修訂的信貸協議)和其他交易方(定義見修訂的信貸協議)。

引言

因此，現在，考慮到前提和本合同所載的相互契諾、陳述和保證，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認收到並充分支付這些對價，雙方特此同意如下：

此處所指的任何人應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本修正案”、“本修正案”和“本修正案下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本第六修正案的全部內容，而不是本修正案的任何特定規定；(D)本文中提及的所有章節和附件應被解釋為指本第六修正案的各節和附件；(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括知識產權，現金、證券、賬户和合同權利，(F)就任何期間的確定而言，“自”一詞是指“自”和“包括”，“到”一詞是指“到”，但不包括在內；和(G)提及任何法律、規則或條例手段，例如全部或部分修訂、修改、編纂或重新頒佈，並不時生效。

為免生疑問，承諾的減少應在《第六修正案》生效之日自動發生，任何人不得采取任何進一步行動，並應被視為緊隨第2節規定的信貸協議延期和其他修正案之後發生。為確定是否符合本第5節規定的條件，行政代理和已簽署本《第六修正案》和/或交付《貸款人同意》的每一方貸款人(視情況而定)應被視為已同意、批准、接受或滿意第5節所要求的每一份文件或其他事項。在每一種情況下，行政代理或本合同的每一出借方(視情況而定)均須同意或批准，或可接受或滿意。-在滿足本第5條規定的條件後，行政代理應立即向借款人提供關於本第六修正案的有效性的書面通知(並向抵押品代理提供副本)，該通知應是決定性的和具有約束力的。

此外，給予匈牙利法律管轄的擔保的每一交易方重申其所屬的每一匈牙利法律管轄的抵押品文件的條款及其義務(及其授予的擔保權益)，並同意每份此類抵押品文件將繼續充分有效，以擔保經修訂的擔保債務。抵押品文件及其設定的擔保權益將保持不變，並將繼續具有十足的效力和效力，並將繼續為擔保債務提供擔保。

提交給管理代理(根據電子郵件通過.pdf副本交付的商定簽名是可接受的，使用DocuSign進行的電子簽名也是可接受的)，並且所有此類簽名應與正本一樣有效。在本第六修正案或本修正案的任何修正案或其他修改(包括豁免和同意)中的“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)所規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

本協定第9節第二款(重新確認附屬品文件)應受匈牙利法律管轄。

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[簽名頁面如下]

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自上述第一次簽署之日起生效。

借款人：

越洋公司

作者：S/威廉·弗蘭斯姓名：威廉·弗蘭斯
頭銜：總裁

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僅為施行第3至14條：

擔保人

越洋公司

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姓名：桑德羅·託馬

標題： 公司祕書

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跨洋資產控股1有限公司

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作者：S/威廉·弗蘭斯姓名：威廉·弗蘭斯

頭銜：總裁

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跨洋資產控股2有限公司

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作者：/s/ William Flance ​ ​姓名：威廉·弗蘭斯

頭銜：總裁

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跨洋資產控股3有限公司

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作者：/s/ William Flance ​ ​姓名：威廉·弗蘭斯

頭銜：總裁

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跨大洋國家資產控股1有限公司

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作者：/s/ William Flance ​ ​姓名：威廉·弗蘭斯

頭銜：總裁

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跨大洋國家資產控股2有限公司

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作者：/s/ William Flance ​ ​姓名：威廉·弗蘭斯

標題： 總統

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跨大洋國家資產控股3有限公司

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作者：/s/ William Flance ​ ​姓名：威廉·弗蘭斯

標題： 總統

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TRITON VOYAGER ASSET LEASING GMBH

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姓名：羅傑·艾森

頭銜：執掌董事

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跨洋巴倫公司ASA

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作者：/s/ Iain Inglis ​ ​

姓名：伊恩·英格利斯

標題： 主任

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跨洋斯皮茨伯根ASA

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作者：/s/ Iain Inglis ​ ​

姓名：伊恩·英格利斯

標題： 主任

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跨洋天空有限公司

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作者：/s/ William Flance ​ ​姓名：威廉·弗蘭斯

標題： 總統

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TRITON KG 2 GMBH

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姓名：羅傑·艾森

頭銜：執掌董事

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TRITON MYKONOS LLC

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姓名：馬泰·福爾德西

頭銜：執掌董事

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作者：/s/ Paul Tranter ​ ​姓名：保羅·特蘭特

頭銜：執掌董事

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TRITON COCOVDO LLC

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姓名：馬泰·福爾德西

頭銜：執掌董事

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作者：/s/ Paul Tranter ​ ​姓名：保羅·特蘭特

頭銜：執掌董事

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GSF租賃服務GMBH

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作者：/s/ Roger Eisen ​ ​姓名：羅傑·艾森

頭銜：執掌董事

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僅出於第3至14條的目的：

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其他交易方：

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跨洋海上深水鑽探公司

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姓名：R.撒迪厄斯·維達

標題：

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跨洋加拿大鑽探服務有限公司。

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作者：/s/ William Flance ​ ​姓名：威廉·弗蘭斯

標題： 總統

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全球桑塔菲國際鑽探公司

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作者：/s/ William Flance ​ ​姓名：威廉·弗蘭斯

標題： 總統

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跨洋挪威運營

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作者：/s/ Iain Inglis ​ ​

姓名：伊恩·英格利斯

標題： 主任

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跨洋服務作為

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作者：/s/ Iain Inglis ​ ​

姓名：伊恩·英格利斯

標題： 主任

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跨洋控股1有限公司

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作者：/s/ William Flance ​ ​姓名：威廉·弗蘭斯

標題： 總統

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跨洋控股2有限公司

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作者：/s/ William Flance ​ ​姓名：威廉·弗蘭斯

標題： 總統

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跨洋控股3有限公司

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作者：/s/ William Flance ​ ​​ ​姓名：威廉·弗蘭斯

標題： 總統

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TRITON NAUTILUS VAGYONKEZELO KFT

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姓名：馬泰·福爾德西

標題： 主任

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作者：/s/ Paul Tranter ​ ​

姓名：保羅·特蘭特

標題： 主任

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海洋鑽井平臺Cubango Operations Inc.

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作者：/s/ William Flance ​ ​姓名：威廉·弗蘭斯

標題： 總統

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鑽井SKYros OwNERS Inc.

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作者：/s/ William Flance ​ ​姓名：威廉·弗蘭斯

標題： 總統

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海洋鑽井平臺運營公司

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作者：/s/ William Flance ​ ​姓名：威廉·弗蘭斯

標題： 總統

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跨洋巴西有限公司

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作者：/s/ Yves Nerisson ​ ​

姓名：伊夫·內裏鬆

標題： 授權簽字人

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鑽探斯科佩洛斯業主公司

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作者：/s/ William Flance ​ ​姓名：威廉·弗蘭斯

標題： 總統

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鑽探海獅業主公司

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作者：/s/ William Flance ​ ​姓名：威廉·弗蘭斯

標題： 總統

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TRITON HUNGARY Investments 1 LLC

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作者：/s/ Máté Földessy ​ ​

姓名：馬泰·福爾德西

標題： 主任

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作者：/s/ Paul Tranter ​ ​

姓名：保羅·特蘭特

標題： 主任

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管理代理：

花旗銀行，北卡羅來納州，行政代理

作者：/s/ Maureen Maroney ​ ​姓名：莫琳·馬羅尼
職務：總裁副

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抵押品代理：

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花旗銀行，NA，作為抵押代理人

作者：/s/ Jenny Cheng ​ ​姓名：鄭珍妮
標題： 高級信託幹事

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[向管理代理備案的貸款人簽名頁]

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附件A

貸方同意
對信貸協議的第六次修訂

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貸款人名稱：_

本金額為

現有承諾：$_

簽字人：_

姓名：頭銜：

[對於需要第二個簽名塊的貸方]

由_
姓名：
標題：

貸款人的程序：

上述貸款機構選擇：

(在下面的方框中勾選一個)

1-同意延期、一般修訂、抵押品互換和承諾減少：◻同意並同意(I)將該貸款人現有承諾的未償還本金的100%重新歸類為修訂信貸協議下所有目的的2028年延長承諾，以及(Ii)一般修訂、抵押品互換和承諾減少。

2-同意一般修訂、抵押品互換和承諾減少：◻同意並僅同意一般修訂、抵押品互換和承諾減少。

本同意書中使用但未在本文中定義的大寫術語應具有《信貸協議第六修正案》賦予該等術語的含義，該等術語由TransOcean Inc.、開曼羣島豁免公司、花旗銀行(作為信貸協議項下貸款人的行政代理)和信貸協議的其他當事人之間分配。

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附件A

修訂後的信貸協議

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信貸協議

日期為2018年6月22日，

其中

跨洋公司，

作為借款人，

本合同的出借方，

花旗銀行，北卡羅來納州

作為行政代理，

花旗銀行，北卡羅來納州

作為抵押品特工，

富國銀行證券有限責任公司，

作為聯合代理，

和

高盛銀行美國和DNB銀行ASA紐約分行

作為共同文檔代理

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花旗銀行，北卡羅來納州

富國銀行證券有限責任公司，

高盛美國銀行和

DNB Markets，Inc.

作為聯合首席調度員

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花旗銀行，北卡羅來納州

作為唯一簿記管理人

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目錄

頁面

第1條定義;解釋。‌6

第二條信貸機構。‌51

第3條費用和付款。‌71

第4條現行條件。‌77

第5條陳述和保證。‌81

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第六條公約。‌87

第7條違約事件和補救措施。‌110

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第八條情況發生變化。‌117

第九條代理人和發行銀行。‌123

第10條其他。‌133

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展品：

圖表1.1-A- 賬户質押協議形式

圖表1.1-B-收入分配形式

圖表1.1-C- 不動產轉讓表格

附件2.3- 借款申請表

附件2.8- 主注格式

附件2.12- 信用證簽發請求格式

圖表3.3-1- 税務合規證書格式（非合夥貸款人）

圖表3.3-2- 税務合規證書格式（非合夥企業參與者）

圖表3.3-3- 税務合規證書格式（合夥企業參與者）

圖表3.3-4- 税務合規證書格式（合夥貸款人）

圖表6.6-符合規格證明書表格

附件10.10-轉讓協議格式

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時間表：

附表1.1—C- 承諾

附表1.1-E- 現有信用證

附表1.1-P- 定價網格

附表1.1-S- 指定鑽機

附表5.4- 某些披露事項

附表5.15- 某些現有債務

附表5.16-某些現有的留置權

附表5.21(E)-抵押品鑽機

附表6.12(I)-生效日期購買貨幣鑽機債務

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信貸協議

本信貸協議日期為2018年6月22日，由開曼羣島豁免公司TransOcean Inc.作為借款人、本協議不時的貸款人、本協議的不時開證行、作為貸款人的行政代理的北卡羅來納州花旗銀行簽訂。管理代理“)，花旗銀行，N.A.，通過其代理和信託部門，作為開證銀行和貸款人的抵押品代理(抵押品代理)，富國證券有限責任公司，作為貸款人的銀團代理(以該身份，聯合代理)，以及高盛銀行美國分行和DNB銀行紐約分行，作為貸款人的聯合文件代理(以該等身份，統稱為聯合文檔代理”).

雙方協議如下：

“85%保證要求“具有第6.29節所賦予的含義。

“可接受的評估者“指Pareto Offshore、Fearnleys Offshore、北極Offshore、Bassoe Offshore和Clarkson Platou中的任何一種，或行政代理合理滿意的任何其他船舶評估服務。

“可接受船級社”指DNV GL、勞埃德船級社、美國船級局(ABS)和船級局的任何船級社，或屬於國際船級社協會成員的任何其他一級船級社。

“可接受的旗幟管轄範圍“指馬紹爾羣島共和國、利比裏亞共和國、瓦努阿圖共和國、巴哈馬、巴拿馬、馬耳他、丹麥和瑞士，或行政代理核準的任何其他管轄區；提供對於經行政代理批准的本文未指明的任何司法管轄區，鑽井平臺的抵押權人將有權根據受該司法管轄區法律管轄的鑽井平臺的抵押強制執行補救措施，其條款在所有重要方面都與擔保代理人在生效日期根據指定鑽井平臺的抵押有權執行的補救措施一致或更好。

“可接受的鑽機“指超深水鑽井船或半潛式鑽井平臺；提供(A)抵押品代理人或其代表有權視察該鑽井平臺(但須遵守(I)該鑽井平臺的營運者或所有人為進行一般視察而要求的任何安全/訓練程序，(Ii)該鑽井平臺的承租人的同意(提供貸款各方應並應確保其各自的子公司和本地內容實體將盡其商業上合理的努力以獲得此類同意)以及(Iii)由所有此類代表簽署和交付任何習慣賠償，並就此類訪問持有有利於承租人、船東和/或運營人的無害協議)；提供任何此等訪問和檢查不會不合理地幹擾業務的進行，所有此等訪問和檢查應在合理的時間進行，該時間應在借款人或該鑽井平臺的擁有人或操作員(視情況而定)的正常營業時間內進行，(B)該鑽井平臺必須是在截至2009年底的歷年期間或之後從船廠最初建造和交付的，(C)該鑽井平臺必須具有表明其已被可接受的船級社分類的等級證書，至少達到相同的標準

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適用於類似船齡和類型的鑽機的分類，沒有任何逾期的條件或建議影響此類鑽機的分類，且適用的船級社沒有批准延期；以及(D)此類鑽機必須在可接受的船旗司法管轄區註冊和標記。

“賬户質押協議具有在“附屬鑽機要求”的定義中賦予該術語的含義。

“收購的鑽井平臺債務“指在某人成為綜合集團成員或與借款人或綜合集團任何其他成員(附屬擔保人除外)合併、合併或合併為借款人或綜合集團任何其他成員(附屬擔保人除外)時已存在的人的購買貨幣鑽機債務，且(A)符合”許可鑽機債務“定義第(Y)(Iv)及(Y)(Vii)款所述的要求，(B)第6.12(F)節以其他方式準許，(C)僅以第6.11(I)節所準許的留置權作抵押，(D)數額不超過由此擔保的鑽井平臺(S)鑽井價值的85%。

“額外擔保人具有在“擔保人”的定義中賦予該術語的含義。

“額外的貸款人“具有第2.17(D)節中賦予該術語的含義。

“附加鑽機“指除指定鑽機外的每個附屬鑽機。

“調整後的每日簡單軟件“就任何計算而言，應指相當於(A)這種計算的每日簡單索弗爾的年費率加(B)0.10%；但如經如此釐定的經調整每日簡易SOFR曾小於下限，則經調整每日簡易SOFR須當作為下限。

“調整後的期限軟“就任何計算而言，應指相當於(A)計算期限SOFR的年利率加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR曾經小於下限，則調整後期限SOFR應被視為下限。

“管理代理指花旗銀行，N.A.，以其作為貸款人行政代理人的身份行事，以及根據本合同第9.10(A)節指定的任何繼任行政代理人。

“行政代理人帳户“指(A)行政代理人在地址為1615Brett Road，OPS III，New Castle，DE 19720，注意：代理處的行政代理人的帳户，及(B)行政代理人為此目的而不時以書面指定給借款人及貸款人的其他行政代理人或附屬代理人的帳户。

“行政調查問卷“就每個貸款人而言，指由該貸款人正式填寫並提交給該行政代理人的由行政代理準備的表格的行政調查問卷。

“受影響的金融機構“指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“聯營公司”就指定的人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該人或由該人控制或與該人處於共同控制之下的另一人。

“代理方”具有第10.7(C)節中賦予該術語的含義。

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“協議“指本信貸協議，因其可能不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“備用基本利率”指任何一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)的年利率，等於當時可確定的(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的聯邦基金實際利率加50個基點(0.50%)，以及(C)一個月的調整期限SOFR加100個基點(1.00%)的最大年利率。對於因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應自最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR(視情況而定)的生效日期起生效，幷包括該變化的生效日期。儘管有上述規定，如果如此確定的備用基本利率將低於下限，則就本協議和其他貸方單據而言，備用基本利率將被視為下限。

“替代基本匯率期限SOFR確定日“應具有”SOFR“一詞定義中提供的含義。

“替代貨幣”指下列任何一種貨幣：歐元、英鎊、克朗、瑞士法郎、加拿大元、巴西雷亞爾或所需貸款人和每家開證行以該等其他替代貨幣簽發信用證的任何其他替代貨幣。

“替代貨幣昇華“意思是3億美元。

“反腐敗法”指適用於借款人、控股公司和綜合集團其他成員的任何司法管轄區的所有法律、規則和法規，僅根據上下文需要，任何貸款人、任何發行銀行、任何辛迪加代理、任何共同文件代理、任何聯合牽頭安排人、行政代理或附屬代理，包括但不限於不時修訂的1977年《美國反海外腐敗法》和不時修訂的英國《2010年反賄賂法》。

“適用的設施費率“指在任何一天內，根據當時在此提供的信用評級，在定價網格中顯示的，根據第3.1(A)節為該信用評級支付的融資費的每年適用百分比。

“適用的借貸辦事處”指任何貸款人(或該貸款人的關聯公司)在管理調查問卷中為每種類型和/或幣種的貸款或信用證指定的“貸款辦事處”，或該貸款人不時向行政代理和借款人指定的該貸款人(或該貸款人的關聯公司)的其他辦事處，作為發放和維護該類型和/或貨幣的循環貸款和信用證的辦事處。

“適用保證金“指，在任何一天，(I)對於SOFR貸款，根據本文規定的當時有效的信用評級，在定價網格中顯示為”SOFR借款的適用保證金“的適用百分比；(Ii)對於基本利率貸款，根據本文提供的當時有效的信用評級，在定價網格中顯示為”基本利率借款的適用保證金“的年適用百分比。

“適用百分比“指在每個貸款人的任何時候，該貸款人的承諾在當時有效的所有貸款人的全部承諾中所佔的百分比；提供，如果終止了整個類別的承諾，則應根據該貸款人在循環貸款總額中的比例計算該類別的每個貸款人的適用百分比，以及

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如貸款人未償還L/C債務，或若無循環貸款或L/C債務，則為在緊接終止前有效的此類承諾中適用的承諾，但須滿足：(X)貸款人根據第10.10(A)節或第2.16節對其債務進行的任何轉讓；以及(Y)依照第2.12(D)節或第2.17(E)節對承諾、循環貸款和參與L/C債務的任何再分配。

“應用“指第2.12(B)節所界定的信用證申請，包括可據此簽發一份或多份後續信用證的主申請。

“評估”就任何鑽井平臺而言，指由任何可接受的評估師在無租船的基礎上對該鑽井平臺進行的評估(為免生疑問，可以是桌面評估)，説明該鑽井平臺當時的公平市場價值以及行政代理合理滿意的範圍、形式和實質。

“核準基金“指由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司或(Iii)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“轉讓協議指實質上採用表10.10(或行政代理可能批准的其他形式)形式的協議，根據該協議，貸款人將其承諾、循環貸款和參與L/C債務的部分或全部轉讓給作為貸款人或隨即成為貸款人的另一人，或轉讓給根據第10.10節增加承諾、未償還循環貸款和參與L/C債務的另一貸款人。

“收益的轉讓具有在“附屬鑽機要求”的定義中賦予該術語的含義。

“保險的轉讓具有在“附屬鑽機要求”的定義中賦予該術語的含義。

“假設協議“具有第2.17(D)節中賦予該術語的含義。

“可用現金“指截至任何日期，在任何貸款方或任何附屬公司的資產負債表上持有的、或由其擁有和控制的、或為其利益而持有的所有不受限制的現金和現金等價物的總和(為免生疑問，不包括所需的現金抵押品，包括本協議項下的現金抵押品)，但以下情況除外：(A)為支付當時由該借款方或該附屬公司在正常業務過程中到期而欠非關聯第三方的任何現金，而該借款方或該附屬公司已為其開出支票或啟動電匯或自動票據交換所轉賬，以支付該等金額，(B)任何貸款方或任何附屬公司的任何現金，其構成購買價格保證金或其他合同或法律要求，以存放非關聯第三方持有的資金；。(C)非關聯第三方的現金或現金等價物存款，根據與該第三方達成的具有約束力的協議，這些現金或現金等價物必須返還；。(D)從發行控股公司股權(不合格股本除外)獲得的現金淨收益，留作和分開，用於在收到收益後90天內完成一次或多次債務贖回；。提供在該90天期間內未如此使用的任何此類現金收益淨額，應在此時停止被排除在根據本條款(D)的“可用現金”的定義之外，以及(E)除外賬户中的現金和現金等價物。

“可用流動資金“指在任何時候，下列各項的總和：

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“可用男高音“應指，截至任何確定日期，就當時適用的基準而言，(X)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期限，或(Y)在其他情況下，指參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，不包括該日期，為免生疑問，根據第8.2節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動“指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法“指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟內部救助立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產事件“就任何人而言，指該人成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、為債權人的利益而委任的受讓人或為該人而委任的類似人，負責重組、接管、保管或清算其業務或財產，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何該等程序或委任。

“光船租船帳”就任何抵押品鑽機而言，指抵押品鑽機所有人在適用的賬户質押協議中不時指定為抵押品鑽機所有人的一個或多個存款賬户，並將根據任何光船承租人就該抵押品鑽機而須支付予抵押品鑽機所有人的所有收入、租金、運費、收入及其他款項存入該賬户。

“基本利率借款”指根據第2.3(A)節規定的借款請求進行的基本利率借款，或根據第2.3(B)節、第8.1(B)節或第8.2節從未償還的SOFR借款轉換而成的基本利率借款。

“基本利率貸款“指到期前按第2.6(A)節規定的利率計息的循環貸款。

“基準如果關於術語SOFR參考速率或當時的電流的基準轉換事件已經發生

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基準，則“基準”應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第8.2節(B)款替換了先前的基準利率。

“基準替換“應指對於任何基準過渡事件，可由管理代理為適用的基準更換日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案：

(a)調整後的每日簡單SOFR；或

(b) 該總和為：(I)由行政代理及借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，及(Ii)相關的基準替代調整。

如果根據上述(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他信貸單據而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整“指在任何適用的利息期間以未經調整的基準替換當時的基準的任何替代，以及該未經調整的基準替換的任何設定的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，是指行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準。

“基準更換符合性變更“指，對於任何基準置換和/或任何SOFR貸款，任何技術、行政或操作上的變化(包括”備用基本利率“的定義、”營業日“的定義、”美國政府證券營業日“的定義、”利息期“的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的變化，行政代理(在與借款人磋商後)決定是否適當地反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則以行政代理(在與借款人協商後)認為與本協議和其他信貸文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期“應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

​

(a)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或

(b)在“基準過渡事件”的定義(C)條款的情況下，該基準(或其計算中使用的已公佈的組成部分)已由該基準(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管確定並宣佈為不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將通過參考該(C)條所提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準過渡事件“應指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：

(a)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(b)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息公佈，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(c)由該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

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“基準不可用期限“應指：(A)從基準替換日期發生之時開始的期間(如果有)，如果此時沒有基準替換就本協議項下和根據第8.2節規定的任何信用證單據的所有目的替換當時的基準，以及(B)在基準替換為本協議下的所有目的和根據第8.2節的任何信用證單據替換當時的基準之時結束。

“實益所有權監管“指31 C.F.R.第1010.230條。

“福利計劃“指以下任何一項：(A)”僱員福利計劃“(如ERISA第一章所界定)，(B)”守則“第4975節所界定並受其規限的”計劃“，或(C)其資產包括任何此類”僱員福利計劃“或”計劃“的任何個人(根據”僱員福利計劃“第3(42)節的目的，或為”僱員福利計劃“第一章或”守則“第4975節的目的)。

“《BHC法案》附屬機構一方的“關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語在“美國法典”第12編1841(K)項下定義並根據其解釋)。

“借款人“指越洋公司，一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司。

“借債“指貸款人在同一日期以具有單一利息期或信用證的循環貸款方式提供的相同類別和類型的任何信用證的任何延期，包括任何提前、繼續或轉換的借款。*A借款是“高級”在貸款人向借款人預付包含此類借款的資金或信用證簽發、增加或延期之日，“續”(就SOFR貸款而言)在這種借款的新利息期開始之日，並且是“已轉換”(在SOFR貸款的情況下)當這種借款從一種類型的循環貸款變更為另一種類型的循環貸款時，所有這些都是借款人根據第2.3節要求的。

“借用請求“具有第2.3(A)節中賦予該術語的含義。

“工作日“指週六或週日以外的任何一天，在紐約，銀行未獲授權或未被要求關閉。

“計算日期“是指每個日曆季度的最後一個工作日。

“資本化租賃債務“對任何人而言，指該人根據所有不動產或非土地財產(或其任何組合或其中的權益)的租約而須在該人的資產負債表上按照公認會計原則釐定的總負債總額。儘管本協議或任何其他信貸文件有任何相反規定，但就根據本協議或任何其他信貸文件的條款計算資本化租賃債務而言，GAAP將被視為按照2017年12月31日生效的美國公認會計原則處理本應被歸類為經營性租賃的租賃，處理方式與根據2017年12月31日生效的美國公認會計原則處理此類租賃的方式一致，無論此後可能發生或實施的任何修改或解釋性變化，也無論該租賃是否於2017年12月31日生效。

“現金質押化”指為一家或多家開證行或貸款人的利益而存入抵押品賬户，或質押和存入或交付給抵押品代理人，作為貸款人就L/C債務、現金或存款賬户餘額為參股提供資金的抵押品，或者，如果行政代理和每一家適用的開證行應自行酌情商定，其他信貸支持，在每種情況下均以該等現金或存款賬户餘額或其他方式提供

​

信貸支持，以支付L/信用證債務的適用貨幣計價，並根據行政代理和各適用開證行滿意的形式和實質單據。“”現金抵押品“應具有與前述有關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物“指(1)由美國政府或任何其他國家政府發行或直接全面擔保或承保的證券，其主權債務在穆迪評級至少為A3，S或其任何機構或機構的評級至少為A-，其到期日自收購之日起不超過12個月；(2)存款證、活期存款和自收購之日起一年或以下期限的歐洲美元定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款；在每一種情況下，根據經濟合作與發展組織成員國的法律組織的任何商業銀行的資本和盈餘超過500,000,000美元(或以任何其他貨幣或貨幣單位計算的等值盈餘)；(3)由美國任何州或任何這種州的任何行政區發行的、在收購之日起一年內到期的可出售的一般債券或其任何公共工具，並且在收購時，S或穆迪的信用評級為“A”或更高的；(4)上述第(I)、(Ii)及(Iii)款所述類型的標的證券的回購義務，期限不超過7天；(V)與任何符合上文第(Ii)款所述資格的金融機構訂立的回購義務；。(V)具有可從穆迪或S獲得的兩個最高評級之一的商業票據，或具有國家認可評級機構同等評級的商業票據，如上述兩個指定評級機構均停止公佈評級或投資，並且在收購日期後一年內到期，(Vi)實質上所有資產均屬本定義上述第(I)至(V)款所述類型的貨幣市場共同基金，及(Vii)如屬Holdings或其在美國境外組織或以其主要營業地點為其主要營業地點的任何附屬公司，以其組織所在司法管轄區的貨幣計價的投資，或以其主要營業地點或進行與本定義第(I)至(Vi)款所述項目類似的業務的投資。

“現金管理協議“指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

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“現金管理銀行“指以任何現金管理協議當事一方的身份，且(I)就該現金管理協議而言，該人在成為貸款人或貸款人的聯營公司時已存在，或(Ii)就該人而言，在訂立該現金管理協議時是貸款人或該貸款人的聯屬公司。

“法律上的變化“指在本協定日期後發生下列任何事情：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；提供儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。

“班級“指在提及(A)任何循環貸款或借款時，指這種循環貸款或構成這種借款的循環貸款是否得到20252028的展期

​

循環貸款或未延長的20232025循環貸款，(B)任何承諾，是指這種承諾是延長的20252028承諾還是未延長的2025年循環承諾，以及(C)任何貸款人，是指貸款人是否對特定類別的循環貸款或承諾有循環貸款或承諾。

“CNTA閾值“指在任何時候，任何貸款方可於任何時間招致及擔保的循環債務金額，而無須根據管理綜合集團任何成員公司債務的契據或其他債務文件(假設全數循環債務構成其中所界定的”債務“或其中所用的”債務“)授予相等的應課差餉租值或其他留置權，包括但不限於根據綜合集團成員的若干契約中10%的CNTA留置權籃子，以及在每種情況下將該等契約或其他債務文件中的籃子用作其他債務及留置權。

“代碼“指經不時修訂的1986年國內税法(本條例另有規定者除外)。

“抵押品“指根據任何抵押品文件已被授予(或聲稱已被授予)任何留置權的所有財產，以及行政代理或抵押品代理被授予留置權的交易當事人的所有財產，如第7.4節所述。

“抵押賬户“具有第7.4(B)節中賦予該術語的含義。

“抵押品代理指花旗銀行，N.A.，通過其代理和信託部門，根據抵押品文件以開證行和貸款人的抵押品代理人的身份行事，以及根據本協議第9.10(A)節指定的任何共同抵押品代理人或繼任抵押品代理人。

“抵押品覆蓋率“具有第6.23節中賦予該術語的含義。

“抵押品覆蓋率治療期“具有第6.27(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“抵押品文件“指每項按揭、每項賬户質押協議、每份股份質押協議、有關Holdco 7、Holdco 8及Holdco 9股權的各項質押協議、每次收益轉讓、每次保險轉讓、每份控制協議及任何及所有其他擔保協議、質押協議、船隻或船隊按揭或抵押品轉讓，並以抵押品代理人及/或行政代理人為受益人，就交易各方的資產設立留置權，以保證在每一情況下根據本協議的條款訂立的義務。

“附屬鑽井平臺“指每個指明鑽機、為符合抵押品覆蓋率而須受抵押品約束的任何其他可接受鑽機，以及借款人選擇受抵押約束的任何其他可接受鑽機(包括根據鑽機交換而增加作為抵押品鑽機的鑽機)，但根據本協議不再是抵押品鑽機的任何鑽機(包括受鑽機交換規限的任何抵押品鑽機)。

“附屬鑽機操作員“就任何抵押品鑽機而言，指經營該抵押品鑽機的控股公司的任何附屬公司或本地內容實體。

​

“抵押品鑽機所有人“就任何抵押品鑽機而言，指擁有該等鑽機的控股附屬公司或本地內容實體，以及(I)根據第6.24節向Holdco 7、Holdco 8或Holdco 9的另一附屬公司或本地內容實體出售、轉讓或以其他方式處置該等抵押品鑽機之日起及之後，該附屬公司或本地內容實體，或(Ii)根據第6.1節及第6.10節涉及該附屬公司或本地內容實體之任何合併或其他業務合併日期及之後，尚存者。

“附屬鑽機要求“就鑽機而言，指：

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提供前述條款在任何時候均應遵守第6.27(E)節的規定。

“抵押品鑽機價值“在任何時候，不重複地，指(A)作為Holdco 7、Holdco 8或Holdco 9的直接或間接子公司或本地內容實體的貸款方完全直接擁有的合同鑽機的抵押品鑽機(排除的抵押品鑽機除外)的公平市場價值，加上(B)作為Holdco 7、Holdco 8或Holdco 9的直接或間接子公司或本地內容實體的貸款方直接或間接擁有的直接或間接子公司或本地內容實體銷售的抵押品鑽機的公平市場價值，減去(C)第6.11節(C)款所述抵押品鑽井平臺上允許的抵押品留置權所擔保的債務總額(如果對國內資產產生此類留置權，則該金額仍逾期三十(30)天以上，如果對外國資產產生此類留置權，則逾期超過九十(90)天)、第6.11節(D)款(如果此類税額逾期九十(90)天以上，此後不能不受處罰地支付)和第6.11節(E)款，在每種情況下，只有在這種義務沒有通過符合公認會計準則的適當程序或準備金真誠地提出異議的範圍內；提供抵押品鑽機價值的至少80%必須包括可歸因於抵押品鑽機的公平市場價值，這些抵押品鑽機是由貸款方完全擁有的合同鑽機。他説：

“抵押債券“具有第7.4(B)節中賦予該術語的含義。

“承付款“相對於任何貸款人而言，指該貸款人適用的未延長的2023年承諾、延長的2025年承諾和延長的2028年承諾。

“承諾日期“具有第2.17(B)節中賦予該術語的含義。

“承諾增加“具有第2.17(A)節中賦予該術語的含義。

“承諾終止日期“意思是，

(a)關於未延期的20232025年度承付款，最早的承付款是20232025年6月22日(“原創第五修正案到期日“)，在符合第2.16款延期的前提下，(Ii)未延期的20232025承諾根據第2.13款全部終止或減至零的日期，(Iii)發生第7.1(F)或(G)節所述的對借款人的任何違約事件，或發生並繼續發生任何其他違約事件，以及(X)根據第7.2節宣佈循環貸款到期和應支付，或(Y)在沒有該聲明的情況下，由行政代理髮出書面通知，按照所需貸款人的指示採取行動，根據第7.2節通知借款人承諾已經終止，以及(4)關於延長的承諾終止日期的發生

​

20252028承諾和(V)如果借款人2023年到期的優先票據(或任何再融資或替換(貸款除外)的指定到期日早於原始到期日後91天)的未償還本金總額超過300,000,000美元，則為該債務最早聲明到期日之前91天的日期；提供, 然而，對於根據第2.16節提出的任何延期請求，作為拒絕貸款人的任何貸款人的承諾終止日期應以下列日期中的較早者為準：(1)在緊接延期之前對該貸款人的未延期20232025承諾有效的承諾終止日期；(2)根據第2.13節未延期的20232025承諾全部終止或減至零的日期；(3)第7.1(F)或(G)節所述對借款人的任何違約事件的發生或任何其他違約事件的發生和繼續，以及(I)根據第7.2節宣佈循環貸款到期和應支付，或(Ii)在沒有該聲明的情況下，由行政代理根據所需貸款人的指示，根據第7.2節向借款人發出書面通知，説明未延長的20232025承諾已經終止，以及(4)就延期的20252028承諾發生承諾終止日期，以及(5)如果借款人2023年到期的優先票據(或任何再融資或替換(貸款除外)的規定到期日早於原始到期日後91天)的未償還本金總額超過300,000,000美元，即該債務最早聲明到期日的91天之前的日期；以及；

(b)關於延長的20252028項承付款，最早的承付款是20252028年6月22日(“第五第六修訂延長到期日“)，(Ii)根據第2.13節的規定完全終止承諾或將承諾減至零的日期，(Iii)發生第7.1(F)或(G)節所述的對借款人的任何違約事件，或發生並繼續發生任何其他違約事件，以及(X)根據第7.2節宣佈循環貸款到期和應付，或(Y)在沒有該聲明的情況下，由行政代理髮出書面通知。根據所需貸款人的指示，根據第7.2節通知借款人承諾已終止，及(Iv)下列任何日期(A)綜合集團所有成員未償債務的預定償還本金總額(不論以到期日、攤銷、償債基金債務或其他方式)(W)綜合聯屬公司的負債、(X)經修訂信貸協議項下產生的負債，(Y)已不可撤銷地向適用的高級票據的受託人提供上述預定還款款額的現金，以供受託人申請以全數償還該預定還款的高級票據的預定還款；及。(Z)高級票據債務，但如受託人已獲不可撤銷的指示，將其獨有控制下的債務償還儲備金賬户或類似賬户內的現金或現金等價物運用於適用的還款，則在該日期之後的91天內到期應付的現金或現金等價物，等於或超過$200,000,000 32,000,000及。(B)在該日期的可用現金少於$250,000,000(經計算)。在實施該等定期還款後的形式基礎上)(本條第(Iv)款所述的任何該等日期，《大賽》提早到期日”); 提供, 然而，對於根據第2.16節提出的任何延期請求，作為拒絕貸款人的任何貸款人的承諾終止日期應為以下日期中最早的一個：(1)在緊接延期之前，該貸款人的延期20252028承諾的有效終止日期；(2)根據第2.13條延長的20252028承諾全部終止或減至零的日期；(3)第7.1(F)或(G)節所述對借款人的任何違約事件的發生，或任何其他違約事件的發生和繼續，以及(I)根據第7.2節宣佈循環貸款到期和應付，或(Ii)在沒有這種聲明的情況下，由行政代理按照所需貸款人的指示，根據第7.2節向借款人發出書面通知，説明延長的20252028承諾已經終止，以及(4)提前到期日。

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“商品交易法“指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信” 具有第10.7(C)節中賦予該術語的含義。

“合規證書“指附件6.6形式的證書。

“關聯所得税"是指對淨收入（無論如何命名）徵收或以淨收入計量的其他連接税，或屬於特許經營税或分支機構利潤税。

“合併的附屬公司指借款人的聯營公司，該等聯營公司並非(I)Holdings或借款人或(Ii)特殊目的公司的附屬公司，而是可變利息實體，其賬目根據公認會計原則與Holdings的賬目合併。

“合併後的集團”統稱為控股、借款人及其各自的子公司和綜合關聯公司。*在任何時間包括在綜合集團內的每一名人士，即控股公司、借款人或其附屬公司或綜合聯營公司，在本文中稱為“合併集團的成員。”

“合併負債“指將反映於根據公認會計原則編制的該等人士的綜合資產負債表的綜合集團所有負債。儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，為了根據本協議或任何其他信貸文件的條款計算綜合債務，GAAP將被視為按照2017年12月31日生效的美國公認會計原則處理本應被歸類為經營租賃的租賃，處理方式與根據2017年12月31日生效的美國公認會計原則處理此類租賃的方式一致，儘管此後可能發生任何修改或解釋性變化，無論該租賃是否於2017年12月31日生效。

“合併有形淨值“指於任何釐定日期，根據公認會計原則釐定的綜合集團綜合股東權益(不包括累計外匯換算調整對股東權益的影響)較少截至根據公認會計原則編制的日期，在綜合集團的綜合資產負債表上分類為無形資產的綜合集團所有資產的賬面淨額。-就本定義而言，特殊目的機構應按照權益會計方法核算。

“承包鑽機“指根據完全有效的鑽井合同作業的鑽井平臺，或受此類合同約束的鑽井平臺，其作業計劃在適用的確定日期後12個月內根據此類合同開始。

“控制“指直接或間接擁有指導或促使某人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式。“”控管“和”受控“具有與之相關的含義。

“核心附屬擔保人“指抵押品鑽井平臺所有人，Holdco 4、Holdco 5、Holdco 6、Holdco 7、Holdco 8和Holdco 9，以及已根據第6.10(C)或(F)節的要求承擔核心附屬擔保人所有義務的每一繼承人，在每種情況下均構成附屬擔保人。

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“對應的男高音“就任何可用期限而言，如適用，指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“覆蓋實體“指下列任何一項：

(a)該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；

(b)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(c)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，該術語所涵蓋的FSI。

“被保險方“具有第10.26節中賦予該術語的含義。

“信用證單據“指(I)本協議、(Ii)附註、(Iii)不時生效的抵押品文件、(Iv)擔保協議及任何擔保副刊及(V)申請。

“信用評級” 指S和穆迪根據本協議對信貸安排的評級(明示或默示)。*如果在任何時候此類信用評級不同，將以較高的信用評級為準，除非信用評級之間存在一個以上的級別，然後將適用緊接較低的信用評級(較低定價)的級別。*如果只有一個信用評級可用，則以該可用信用評級為準。*對適用貸款費率和適用保證金的任何更改應自相關更改之日起生效。

如穆迪或S的評級制度改變，或任何該等評級機構將停止為公司債務評級業務，借款人及貸款人應真誠地協商修訂此定義，以反映該評級制度的改變或該評級機構無法提供評級的情況，而在任何該等修訂生效前，適用的保證金及適用的貸款費率應參考定價網格上的第VI級釐定。儘管有上述規定，如果借款人在任何時候未能根據本協議對信貸安排進行至少一項此類評級，借款人應在該評級首次失效後三十(30)天內尋求從穆迪或S獲得借款人的公司家族信用評級或銀行貸款評級(或如果穆迪和S都沒有發佈此類評級或與之相媲美的評級，則從借款人和行政代理各自批准的另一家國家認可的評級機構獲得此類評級或評級)。該評級將成為適用貸款費率和適用保證金所依據的信用評級，但適用貸款費率和適用保證金將根據比該公司家族信用評級或銀行貸款評級高一個檔次的評級確定，而在該公司信用評級或銀行貸款評級發佈之前生效的適用貸款費率和適用保證金應與該信用貸款評級停止生效時生效的適用貸款費率和適用保證金相同；提供，如果在該三十(30)天期限內沒有發佈該評級，則在此後直至該評級發佈之前的任何時間，定價網格上的第六級應被視為適用。

“《匯率保護協議》“指任何外幣兑換和未來的協議、安排和期權，其目的是防止貨幣匯率的波動，並且不具有投機性。

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“日常簡單的軟件指在任何一天(A)SOFR匯率日)，年利率相等於當日(該日)的SOFRi“)即在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈。在緊接任何一天之後的第二個(第二個)美國政府證券營業日下午5：00(紐約市時間)之前i，關於該日期的SOFR“i未在SOFR管理員的網站上發佈，且關於每日簡單SOFR的基準更換日期尚未發生，則該日期的SOFRi將是在SOFR管理人的網站上公佈的第一個美國政府證券營業日的SOFR；但根據本語句確定的任何SOFR應用於計算每日簡單SOFR，連續不超過三(3)天。*每日簡易SOFR因SOFR變更而發生的任何變更，自SOFR變更生效之日起生效，不通知借款人。

“衰落的貸款方“具有第2.16節中賦予該術語的含義。

“默認“指任何事件或條件的發生，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成違約事件。

“違約貸款人“除第2.14(F)款另有規定外，指(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內未能(I)為其循環貸款的任何部分提供資金的任何貸款人，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人善意地確定尚未滿足提供資金的先決條件(特別指明幷包括特定違約(如有))，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向借款人或行政代理人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非(在第(Iii)款的情況下)貸款人以書面形式通知行政代理人，説明未能支付該款項的原因是與支付該金額的要求有關的善意爭議所致，(B)已書面通知行政代理人或借款人，或已就此發表公開聲明，不打算或預期不履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足為本協議項下的循環貸款提供資金的先例(具體確定幷包括特別違約，如有))，(C)在行政代理或借款人提出請求後三個工作日內，未能提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其為本協議項下預期的循環貸款和參與未償還信用證提供資金的義務，但在行政代理人及借款人收到借款人及行政代理人滿意的形式及實質上的證明後，或(D)有直接或間接的母公司，而該母公司已(I)成為破產事件的標的，(Ii)已為其委任接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，則該貸款人即不再是違約貸款人。包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；提供就本定義而言，破產事件不應僅僅因為政府當局對該人的任何所有權權益或其文書而被視為存在，只要該所有權權益不會導致或為該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。*行政當局的任何決定

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行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項規定認定貸款人是違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，該貸款人應是決定性的和具有約束力的，在行政代理將該決定的書面通知送交借款人、各開證行和各貸款人後，該貸款人應被視為違約貸款人。

“默認權限“具有C.F.R.第12編252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“存款賬户“指以活期、定期、儲蓄、存摺或類似賬户開立的任何存款賬户，該賬户在商業銀行(或其分行)開立，該商業銀行(或其分行)是根據允許的司法管轄區的法律或行政代理批准的任何其他司法管轄區組織的。

“已披露事項“具有第5.4節中賦予該術語的含義。

“不合格股本“指根據其條款(或根據股權持有人的選擇可轉換為或可交換的證券的條款)，或於任何事件發生時，根據償債基金責任或其他規定到期或可強制贖回的任何股權，或根據股權持有人的選擇權可全部或部分贖回的任何股權，或可於第五十六條修正案延長到期日後91天或之前全部或部分贖回的股權。

“可分配自由現金流“指在確定時，數額等於(A)自由現金流之和，但不重複減號(B)在該時間之前根據第6.25(A)或(B)條作出的限制性付款的總金額。他説：

“美元“和”美元“還有那塊牌子”$“是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美元等值“是指在任何確定日期(I)對於任何美元金額，以及(Ii)對於美元以外的任何貨幣的任何金額，由管理代理使用根據第10.19節當時有效的該貨幣的適用匯率或本協議另有明文規定的美元等值來確定。

“鑽探合同”手段應指與任何附屬鑽井平臺有關的任何第三方鑽井合同、鑽井服務協議、租船或類似協議。

“提早到期日“具有本文中”承諾終止日期“的定義中賦予該術語的含義。

“收益”就任何抵押品鑽機而言，指(I)因操作該抵押品鑽機而須支付予適用的抵押品鑽機營運者的所有運費、租金、收入及旅費款項，包括但不限於根據任何鑽井合約就該抵押品鑽機而須支付的所有付款，包括就該等抵押品鑽機而支付的任何終止付款或和解付款；(Ii)根據任何擔保就該鑽井合約提出的任何申索或與運費、租金、收入或旅費款項有關的任何申索，在每種情況下均須因該抵押品鑽機的操作而支付予該抵押品鑽機營運者，(Iii)支付與該鑽井合同有關的應付或將到期應付適用抵押品鑽機營運商的任何其他款項及(Iv)該抵押品鑽機營運商根據該鑽井合約直接或間接收取的任何其他款項。

“收益賬”指就任何抵押品鑽井平臺而言，如抵押品鑽井平臺所有人是適用的鑽井合同的直接當事一方，則指

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抵押品鑽機所有人在適用的賬户質押協議中不時指定為抵押品鑽機所有人，與適用的抵押品鑽機有關的所有收益都存入該協議。

“ECP指商品交易法第1(A)(18)節或根據該法案頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合同參與者”。

“歐洲經濟區金融機構“指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國“指歐盟任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA決議授權機構“指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”具有第4.1節中賦予該術語的含義。

“電子系統“指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®、DebtDOMAIN®、SyndTrak®和任何其他互聯網或外聯網網站，無論該電子系統是否由行政代理或任何開證行或其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格受讓人”指符合第10.10(A)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.10(A)(Iii)節所要求的同意(如有))。

“動車組立法”指歐盟為在一個或多個成員國引入、轉換或運行歐元而採取的立法措施。

“環境索賠指與任何環境法有關的任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守或違反通知、調查或訴訟(索賠“)或根據任何環境法頒發的任何許可證，包括但不限於(I)政府或監管當局根據任何適用的環境法就強制執行、清理、清除、響應、補救或其他行動或損害提出的任何和所有索賠，以及(Ii)任何第三方要求損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟的任何和所有索賠，這些索賠是由有害材料引起的，或因據稱對環境或自然資源造成的傷害或損害威脅而引起的。

“環境法“指現在或以後有效的任何適用的外國、聯邦、州或地方法規、法律、規則、法規、條例、法典、政策或普通法規則，包括與環境或自然資源的污染或保護有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決，或與使用、處理、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放任何有害物質、健康和安全有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決。

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“股權“對任何人而言，指該人的任何股本、股份、合夥權益、成員權益、配額或其他股權，或收購該人的任何股權的任何認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股權或可交換為股權的任何債務證券，不論該等債務證券是否包括任何與股權一起參與的權利)。

“股權所有者“指在任何時候，控股公司或直接擁有抵押品鑽井平臺所有人股權的控股公司的任何子公司。

“ERISA“指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其任何繼承者。

“ERISA附屬公司“指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何行業或企業(不論是否註冊成立)，或根據守則第414(M)節被視為單一僱主的任何行業或企業(不論是否註冊成立)，或僅就僱員補償及補償條例第302節和守則第412節而言，被視為單一僱主。

“ERISA事件” 指(A)《僱員退休保障條例》第4043條或根據該條例頒佈的關於一項計劃的任何“可報告事項”(免除30天通知期的事項除外)；(B)就任何計劃而言，是否存在任何“未支付的最低所需供款”或“累積資金不足”(如《守則》第412節或《僱員退休保障條例》第302條所界定或以其他方式規定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412條或《僱員補償補償辦法》第303條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及根據ERISA第4041(C)條終止任何一項或多項計劃的意圖，或根據ERISA第4042(B)條指定受託人管理任何計劃；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司就撤回或部分撤回任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或説明多僱主計劃根據ERISA第305條處於危險或危急狀態，或確定多僱主計劃根據ERISA第四章的含義是破產或預計破產。

“錯誤的付款“具有第10.28(A)節規定的含義。

“錯誤的付款不足分配“具有第10.28(D)(I)節規定的含義。

“錯誤支付對班級的影響“具有第10.28(D)(I)節規定的含義。

“錯誤的付款退貨不足“具有第10.28(D)節規定的含義。

“誤付代位權“具有第10.28(E)節規定的含義。

“歐盟自救立法時間表"是指貸款市場協會（或任何繼承人）發佈的不時有效的歐盟紓困立法表。

“歐元“或”€“指由《歐洲聯盟條約》組成並在歐洲貨幣聯盟立法中提及的歐洲聯盟單一貨幣，用於在一個或多個成員國引入、轉換或運行歐元。

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“違約事件“指第7.1節規定的任何事件或情況。

“損失事件“就綜合集團的任何鑽井平臺而言，指下列任何事件：(X)鑽井平臺的實際或推定全損，或協定或妥協的鑽井平臺全損；或(Y)鑽機的捕獲、宣告、沒收、所有權徵用，而不是租用、購買、扣押或沒收鑽機的所有權，或取得鑽機的任何所有權。損失事件應被視為已經發生：(I)如果實際損失鑽機，則在損失發生的時間和日期，或如果在格林威治標準時間中午還不知道該鑽機最後收到消息的日期；(Ii)如果損害導致鑽井平臺的推定損失、損害或安排的全部損失，則在綜合集團成員向保險公司發出索賠鑽井平臺損失的通知的時間和日期；或(Iii)在上文(Y)款所述事件的情況下，在作出該事件的人明示該事件生效的時間和日期。

“超額現金測試日期”具有第2.10(B)節中賦予該術語的含義。

“匯率”指在任何一天(或如果該日不是營業日，則為緊接營業日之前的營業日)，為了確定任何其他貨幣的美元等值，該其他貨幣可於倫敦時間上午11點左右在路透社世界貨幣頁面上為該貨幣兑換成美元的匯率。-如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，則關於該貨幣的匯率應參考行政代理合理選擇的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務來確定，或者，如果沒有選擇該服務，則該匯率應基於倫敦時間上午11：00該行政代理在倫敦市場上對該貨幣的買入和賣出現貨匯率的算術平均值來計算，該日期為用該貨幣購買美元的日期，並在兩(2)個工作日後交付；提供如果在任何此類確定時，出於任何原因，沒有引用該即期匯率，則行政代理在與借款人協商後，可使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，該確定應是決定性的，且無明顯錯誤。

“排除的帳户“是指在正常業務過程中，僅被指定為薪資資金、員工薪酬、員工福利或税收的賬户，並僅用於這些賬户的存款或證券賬户。

“排除抵押品鑽機“係指(I)根據第6.17(A)節規定須維持的任何附屬鑽機(但書除外)已經失效，且該失效已持續六十(60)天或行政代理人可自行酌情決定的較長期間，或(Ii)已被逮捕或扣留，且該逮捕或扣留已持續六十(60)天或行政代理人可自行酌情決定的較長期間。

“互換債務除外“就任何擔保人而言，指任何掉期義務，但在該擔保人對該互換義務的擔保(或其任何擔保)的全部或部分根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令的適用或正式解釋)是或變得違法的範圍內，如果該擔保人在該擔保人的擔保對該互換義務變為或將會生效時，因任何理由未能構成ECP，則該擔保人對該互換義務的全部或部分擔保是或變得違法的。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於此類掉期義務中可歸因於此類擔保不合法的掉期部分。

“不含税”指對收款人徵收的或與收款人有關的下列任何税項，或要求從對收款人的付款中扣繳或扣除的任何税項：-(A)對淨收入(不論面值如何)徵收或以淨收入、特許經營税和分支機構利得税衡量的税項，在每種情況下，(I)按

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由於該收款人是根據下列法律組織的，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦公室位於徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的司法管轄區內，(B)就貸款人而言，美國聯邦政府根據下列日期生效的法律對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收預扣税：(A)該貸款人成為本協議的一方，或(B)該貸款人變更其適用的貸款辦公室，除非在任何情況下，根據第3.3節的規定，應向貸款人的轉讓人或緊接貸款人變更其適用貸款辦公室之前的貸款人支付與此類税款有關的款項，(C)因收款人未能遵守第3.3(G)節的規定而產生的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”指借款人JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理、開證行及其他貸款人不時訂立的修訂及重新簽署的信貸協議，日期為2014年6月30日。

“現有信用證“指由初始開證行簽發的、截至生效日期仍未支付的信用證，其範圍如附表1.1-E所述。

“擴展20252028承付款“相對於任何貸款人，指該貸款人根據第2.1條和第2.12節的規定，按照《第五十六條修正案》附件B所附的附表1.1-C第一部分所規定的數額和百分比，或根據第10.10條的規定，履行延長的20252028循環貸款和購買L/C債務的義務，因為根據本協議的明確規定，此類義務可不時減少或增加。

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“擴展20252028循環貸款“是指根據第2.1節延長的20252028承諾發放的每筆貸款。

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“延期承諾終止日期“具有“預定承諾終止日期”定義中賦予這一術語的含義。

“提供貸款的人”具有第2.16節中賦予該術語的含義。

“FATCA”指截至本協定之日的《守則》第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協議、與《守則》這些章節相關訂立的任何政府間協議，以及根據此類政府間協議制定或通過的任何立法、法律、法規、指導方針或做法。

“公平市價“就任何抵押品鑽井平臺而言，指在最近交付的評估中給予該鑽井平臺的公平市場價值的平均值；提供任何遭受損失的鑽井平臺應被視為具有等於其保險價值的公平市場價值，直至(I)損失事件發生後180天和(Ii)保險人(S)正式拒絕為該損失事件承保的日期中較早的日期為止。

“聯邦基金實際利率”指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的由聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員安排的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均(如有必要，向上舍入至最接近1%的1/100)，或如該利率沒有就任何營業日公佈，則指

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行政代理人從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的報價。

“聯邦儲備委員會“指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“第五修正案指借款人、每家開證行、行政代理、抵押品代理、每家提供貸款的貸款方和其他貸款方之間日期為2022年7月27日的《信貸協議第五修正案》。

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“第五修正案生效日期“具有第五修正案中賦予該術語的含義。

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“第五修正案擴展到期日“具有“承諾終止日期”定義中賦予該術語的含義。

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“第五修正案延長貸款人“指具有延長的2025年承諾的每個貸款人，以及根據轉讓協議或假設協議應成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓協議不再是本協議當事方的任何此等人士除外。

“船旗管轄權移交“指將任何附屬鑽井平臺的註冊和旗幟從一個可接受的船旗管轄區轉移到另一個可接受的船旗管轄區，提供與該轉讓有關的下列條件已獲滿足：

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(i)在任何船旗管轄權轉移日期，抵押品鑽井平臺所有人應已正式授權、籤立並交付給抵押品代理人，並安排在適當的鑽井平臺登記處記錄(或安排與該日期同時記錄)與該鑽井平臺有關的抵押品；

(Ii)基本上與任何船旗司法管轄區轉移日期同時進行的，所有文件(根據每個相關司法管轄區的《統一商法典》或在外國司法管轄區的類似文件)、登記、記錄、通知、交付文書和行政代理合理地認為是完善和維護上述擔保權益所必需或適宜的其他行動，均應已正式完成，行政代理應已收到其在形式和實質上令行政代理合理滿意的證據；

(Iii)基本上與任何船旗管轄區轉讓日期同時，行政代理應已從有關當局收到所有權證書或產權負擔證書(或類似證書)，證明(或確認更新先前審查的證書並表明)該鑽井平臺在該鑽井平臺將被轉讓到的可接受船旗管轄區登記冊中以抵押品鑽機所有人的名義登記，並且該鑽井平臺除允許的抵押品留置權外沒有留置權；以及

(Iv)在任何船旗司法管轄區移交日期，行政代理人應已收到由擔保品鑽機所有人或行政代理人(視屬何情況而定)所在船旗國管轄範圍內的特別律師(如屬馬紹爾羣島和瓦努阿圖，則為Watson，Farley&Williams(紐約)LLP，或另一家有資格就行政代理人合理接受的每一司法管轄區的法律提出意見的律師事務所)向行政代理人、擔保品代理人及每一貸款人提出的意見，該意見應(X)採用格式，行政代理合理接受的範圍和內容，以及(Y)涵蓋安全的完善

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根據新按揭批出的利息及行政代理人合理地要求的其他附帶事宜；及

(v)根據適用於該抵押品鑽機的可接受旗幟司法管轄區的法律和當時使用該抵押品鑽機的司法管轄區的法律，每名適用的抵押品鑽機所有人和抵押品鑽機操作人均有資格擁有或操作該抵押品鑽機。

“標誌管轄權移交日期“指發生旗幟管轄權轉移的日期。

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“艦隊狀態證書“指借款人的負責人向行政代理提交的證書，證明由Holdings、其任何子公司或任何本地內容實體全資擁有的每臺鑽機的船隊狀態，其形式、實質和細節(以刪除定價信息為準)與Holdings在發佈在Holding網站上的已公佈的船隊狀態報告中提供的相同，並註明每個此類鑽機的名稱、船隊狀態和合同狀態(附有合同條款)。

“地板“指相等於0.00%的利率。

“外國貸款人“意思是，如果借款人是美國人，那麼貸款人就不是美國人。

“國外計劃指不受美國法律約束並由借款人、控股公司或借款人或控股公司的任何非美國子公司維持的任何養老金、利潤分享、遞延補償或其他員工福利計劃、計劃或安排(無論是否受ERISA約束)，但不包括外國政府或其機構提供的任何福利。

“自由現金流“指截至任何確定日期，相當於：(A)經營活動提供或使用的現金淨額；減號(B)資本支出，但以負債(貸款除外)提供資金的資本支出除外；減號(C)自2025年1月1日起至根據本協定呈交財務報表的最近一個財政季度的最後一天，根據該等債務的條款不能再借入的自願及預定現金預付款項及償還本金(以準許債務(貸款除外)的收益提供資金的預付款項或償還款項除外)，每種情況均無重複，並按照公認會計原則釐定及為綜合集團計算。

“正面曝光”指任何開證行在任何時候出現違約貸款人，該違約貸款人與該開證行簽發的信用證有關的未償還L/信用證債務的適用百分比，但L/C債務除外，即該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據第2.14節擔保的現金。

“基金“指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則“指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中，或在可能得到美國會計界相當一部分人批准的其他實體的其他聲明、意見和聲明中，不時提出的普遍接受的會計原則，包括適用的國際財務報告準則。

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“GMI訴訟“指特拉華州的環球海洋公司與作為受託人的威爾明頓信託公司(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)之間與該特定契約有關的訴訟，除其他外，環球海洋股份有限公司的S，價值3億美元的未償還7.00%債券，2028年6月到期，如Holding Holding提交的截至2017年12月31日的財政年度Form 10-K年報中所述。

“政府權威”指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分區，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

“保證覆蓋率“具有第6.22節所賦予的含義。

“保修覆蓋率保證期“具有第6.27(C)節所賦予的含義。

“擔保現金管理協議“指控股或其任何附屬公司與任何現金管理銀行之間訂立的任何現金管理協議。

“擔保對衝協議“指根據第六條允許的由控股公司或其任何子公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何掉期合同。

“擔保債務“指(1)債務和(2)根據擔保對衝協議和擔保現金管理協議所欠的任何和所有債務；提供“擔保債務”的定義不應由任何擔保人為確定任何擔保人的任何義務而對該擔保人的任何被排除的互換義務作出任何擔保。

“擔保人指(I)控股，(Ii)Holdco 4，Holdco 5，Holdco 6，Holdco 7，Holdco 8和Holdco 9中的每一個，(Iii)每個抵押品鑽機所有者，(Iv)擁有一個鑽機(抵押品鑽機除外)併成為擔保人以確保遵守擔保覆蓋率的控股公司的每個其他子公司或本地內容實體(本第(Iv)款所指的每個實體，額外擔保人“)，及(V)根據第6.10(B)、(C)、(E)或(F)節的規定成為”擔保人“的每一附屬公司或其他人士，在承擔控股公司或任何核心附屬擔保人(視何者適用而定)的所有義務後成為”擔保人“，直至根據本協議解除為止。

“擔保“任何人所指的，是指該人為任何其他人的債務提供擔保的所有合同義務(在正常業務過程中用於存放或託收的可轉讓票據的背書或在正常業務過程中進行的類似交易除外)(”主要債務人“)以任何方式，不論是直接或間接的，包括但不限於該人因協議、或有或有或以其他方式招致的所有義務：(I)購買該等債務或購買構成該等債務的擔保的任何財產或資產，主要目的是向該等債務的擁有人保證主債務人有能力償付該等債務；或(Ii)墊付或提供資金(X)以購買或支付該等債務，或(Y)維持營運資金或其他資產負債表狀況，或以其他方式墊付或提供資金以購買或支付該等債務，在每種情況下，主要目的是向該債務的擁有人保證主債務人有能力償付該債務；或(Iii)租賃主債務人的財產，或購買主債務人的證券或其他財產或服務，主要目的是向該債務的擁有人保證主債務的能力或償付該債務；或(Iv)以其他方式向主債務人的該等債務的擁有人保證不會因此而蒙受損失。就根據本條例進行的所有計算而言

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根據協議，任何債務的擔保金額應被視為等於如果這種債務是該人的直接債務而不是主要債務人或該人根據擔保條款可能承擔的最高總負債時應適用的金額。

“擔保協議“指(I)控股擔保協議和(Ii)附屬擔保協議中的每一個。

“擔保書副刊”指實質上以附屬擔保協議所附形式的補充(應包括當地法律要求的任何限制和行政代理可能合理同意的其他變更)。

“危險材料具有經1986年《超級基金修正案》和《重新授權法案》修訂的1980年《綜合環境響應、補償和責任法案》中該術語的含義，還應包括石油，包括原油或其任何餾分、石油餾分、石棉和含石棉材料、多氯聯苯或任何其他定義為危險的“或”毒物“或根據適用於借款人或綜合集團其他成員的任何環境法，具有類似含義和效力的詞語。

“對衝銀行“指任何人以任何掉期合約當事一方的身分，而(I)就該掉期合約而言，在該人成為貸款人或貸款人的聯營公司時已存在，或(Ii)就該人而言，在訂立該掉期合約時是貸款人或該貸款人的聯營公司。

“最高合法税率“指最高非高利貸利率(如果有的話)，可隨時或不時根據適用於任何貸款人的現行法律，或在適用法律允許的範圍內，根據此後可能有效且允許高於適用法律現在允許的最高非高利貸利率的法律，隨時或不時地為任何貸款訂立合同、採取、保留、收取或收取任何貸款。為確定任何貸款在所有適用法律下是否屬於高利貸，利率的確定應通過在貸款的完整規定期限內，在任何時間等額攤銷、按比例分配和分攤與貸款有關的借款人的所有利息、收取、保留、收取或收取。

“Holdco 1“指獲開曼羣島豁免的公司TransOcean Holdings 1 Limited。

“Holdco 2“指獲開曼羣島豁免的公司TransOcean Holdings 2 Limited。

“Holdco 3“指獲開曼羣島豁免的公司TransOcean Holdings 3 Limited。

“Holdco 4指獲開曼羣島豁免的公司TransOcean Asset Holdings 1 Limited。

“Holdco 5“指獲開曼羣島豁免的公司TransOcean Asset Holdings 2 Limited。

“Holdco 6“指Transocean Asset Holdings 3 Limited，一家開曼羣島豁免公司。

“Holdco 7“指Transocean Sub Asset Holdings 1 Limited，一家開曼羣島豁免公司。

“Holdco 8“指Transocean Sub Asset Holdings 2 Limited，一家開曼羣島豁免公司。

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“Holdco 9“指Transocean Sub Asset Holdings 3 Limited，一家開曼羣島豁免公司。

“控股”指跨洋有限公司，一家在瑞士楚格註冊的瑞士公司，也是借款人的唯一股東。

“持有量 擔保協議“指控股公司和借款人簽署的某些控股公司擔保協議，並不時修訂、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改，以保證擔保義務。

“增加日期“具有第2.17(A)節中賦予該術語的含義。

“不斷增加的貸款人“具有第2.17(B)節中賦予該術語的含義。

“增量有擔保債務金額”具有第6.11（u）條賦予該術語的含義。

“負債“對任何人而言，在不重複的情況下，指該人的下列義務：(1)該人對借款的義務；(2)該人代表財產或服務的遞延購買價格的義務，但在正常業務過程中產生的應付帳款和應計負債除外，也不包括真誠地提出爭議並已按照公認會計準則為其撥備準備金的數額；(Iii)該人的債務，由該人的債券、票據、銀行承兑匯票、債權證或其他類似票據證明，或該人的債務，不論是絕對的或或有的，是由為該人的賬户發出的信用證或依據該人的申請而產生的債務；。(Iv)其他人的債務，不論是否以財產的留置權(準許留置權除外)作為抵押，或從該人現在或以後擁有或取得的財產的收益或生產中支付，但僅以該財產的公平市價為限；。(V)該人的資本化租賃債務；。(6)互換合同項下的義務；和(7)該人根據對另一人的任何前述義務的擔保而承擔的義務；然而，前提是負債應不包括(X)無追索權債務，及(Y)可歸因於負債定義中第(Vi)款所述類型債務的按市值計價處理的任何債務，以及因任何掉期合約在預定到期日之前未被取消或以其他方式終止而產生的任何實際公允價值調整，在每種情況下，均涉及在正常業務過程中訂立且非用於投資或投機目的的掉期合約。就本協議而言，任何人的債務應包括任何合夥企業或合資企業的債務，只要此類債務是由該人承擔的。

“受彌償當事人”具有第10.13(B)節中賦予該術語的含義。

“保證税”指(A)向任何貸款方或就任何貸款方根據任何信用證單據支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在前款(A)項中未有描述的範圍內的其他税。

“信息”具有第10.15(A)節中賦予該術語的含義。

“首發銀行“具有本文定義中賦予該術語的含義”開證行。”

“公司間從屬協議”統稱是指(I)協議，根據該協議，每一貸款方在總服務協議下的公司間義務自2008年1月1日起生效，並由和

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在Toddi、GlobalSantaFe公司服務公司、借款方GlobalSantaFe Corporation Services Inc.和不時與之簽約的Toddi的某些關聯公司之間，(Ii)協議(S)，根據該協議，任何貸款方向除借款方以外的任何附屬公司支付(X)和/或(Y)由任何附屬擔保人(附屬擔保人除外)向綜合集團的任何成員支付的任何其他重大公司間義務，在每種情況下都從屬於行政代理合理接受的形式和實質上的義務。

“付息日期“指(A)就任何基本利率貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一天；及(B)就任何SOFR貸款而言，指適用於該SOFR貸款所屬的借款的利息期的最後一天，如該SOFR借款的利息期超過三個月，則指在該利息期的第一天後每隔三個月期間出現的該利息期最後一天的前一天。

“利息期“就任何SOFR借款而言，指自借款之日起至之後1個月、3個月或6個月的日曆月中相應日期結束的期間，每種情況由借款人選擇，但第2.4節另有規定。*就本條例而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，其後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。

“利率保護協議“指任何旨在防範利率波動而非投機性質的利率掉期、利率上限、利率上限或其他利率對衝協議或安排。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISP“就任何信用證而言，指由國際銀行法與慣例協會出版的”1998年國際備用慣例“(或在簽發時有效的較新版本)。

“ISM規則”指《國際安全管理規則》。

“ISPS規則”指《國際船舶和港口設施保安規則》。

“發文請求”具有第2.12(B)節中賦予該術語的含義。

“開證行”指花旗銀行、富國銀行、全美銀行協會、法國農業信貸銀行公司和投資銀行以及DNB Bank ASA紐約分行(統稱為首發銀行“)，以及每個其他貸款人(或該貸款人的關聯公司)(由借款人指定，並經行政代理以其合理的酌情決定權(不得無理扣留或拖延)批准)，與借款人和行政代理商定就借款人要求根據本協議簽發的信用證充當開證行。任何開證行可酌情決定並經借款人批准(提供花旗銀行英國分行簽發一份或多份信用證的安排不需要(I)批准，且(Ii)不得以其他方式被無理扣留或延遲)，安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司簽發或將簽發的信用證有關的任何該等關聯公司。

“開證行協議“係指(I)就任何初始開證行而言，本協議連同該開證行與借款人在生效日期後簽訂的任何其他書面協議，該協議限制了該開證行將使用的總金額和貨幣

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開立信用證，以及(Ii)對於根據本協議條款在生效日期後指定為開證行的任何開證行，由該開證行、借款人和行政代理簽署的一份形式令借款人和行政代理人滿意的協議。

“開證行匯率”具有第10.19(A)節中賦予該術語的含義。

“聯合領導編隊”指花旗銀行、富國證券有限責任公司、高盛美國銀行和DNB Markets，Inc.作為聯合牽頭安排人，以及花旗銀行，N.A.作為本協議所述信貸安排的唯一簿記管理人；然而，前提是，任何該等聯合牽頭調度員均不以該身份承擔本合同項下的任何職責、責任或義務。

“克朗“指挪威王國及其屬地的貨幣。

“L/C文件”指信用證、與信用證有關的簽發請求和申請、與信用證項下的提款有關的任何草案或其他單據，以及本協議。

《L/C曝光》指任何貸款人在任何時候，該貸款人在當時所有L信用證未償債務中適用的百分比。

“L/信用證義務”指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額加上所有未清償債務的總金額。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第2.12(E)節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可供提取的金額。

“出借人“指以”貸款人“身份簽署本協議並承擔第五十六條修正案附件B所列附表1.1-C所述承諾的每一人(包括每一位第五十六條修正案延長貸款人和每一位承諾未延長20232025的貸款人)，以及根據轉讓協議或假設協議成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓協議不再是本協議一方的任何此等人士除外。*除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括開證行。

“貸款方”具有第10.24節中賦予該術語的含義。

“信用證”指開證行根據第2.12(A)款為借款人開立的任何備用信用證。

“最高金額信用證”指在任何時候，指(I)$350,000,000，(Ii)當時有效的延長的20252028承諾額和(Iii)當時有效的循環信貸承諾額中的較小者；然而，前提是(X)除開證行另有書面約定外，(X)除開證行另有書面約定外，任何其他開證行在任何時候均無需開具信用證，或在任何時間的未償L/信用證債務總額超過借款人與該開證行書面商定的金額“L/C分包承諾額”；及(Y)任何其他開證行在任何時候均不得要求開證行簽發信用證或在任何時間的未償L/信用證債務總額超過借款人與該開證行書面商定的金額。

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“留置權“指以任何財產或資產的擁有人以外的人為受益人的任何財產或資產的任何權益，並保證欠該人的義務或該人的申索，不論該等權益是以普通法、成文法或合約為基礎，包括但不限於由按揭、產權負擔、質押、押記、有條件出售、擔保協議或信託收據所產生的擔保權益留置權，或為擔保目的而訂立的租約(包括資本租賃)、寄售或託管。

“貸款“指(I)基本利率貸款或(Ii)SOFR貸款，視屬何情況而定；及“貸款”指兩筆或兩筆以上的任何此類貸款。

“貸款方“指借款人和每一位擔保人。

“本地內容實體” 指擁有或營運鑽機及(B)其股本或其他股權由Holdings或任何附屬公司及任何其他人士(S)共同擁有的任何聯營公司，但僅限於當地法律規定或必需擁有本地內容實體的股本或其他股權，作為在該司法管轄區擁有或營運該鑽機的條件。

“MAPI“指抵押權人附加危險(污染)險”

“已上市的鑽機“指借款方擁有的鑽井平臺，該鑽井平臺正在積極營銷以供使用，並且未在最近的下列分類中分類：(A)最近在Holdings的網站上發佈的船隊狀態報告或(B)最近交付的船隊狀態證書，作為堆疊、持有以供出售，或其他非可銷售的分類；提供為免生疑問，每個簽訂合同的鑽井平臺應構成一個市場鑽井平臺。儘管有上述規定，控股公司可將任何正在積極銷售以供使用，但在其最近交付的船隊狀態報告或船隊狀態證書上被列為堆疊式或另一非適銷性分類的鑽井平臺指定為“營銷鑽井平臺”；提供(I)任何時候不得有超過三個此類鑽機被指定為上市鑽機，以及(Ii)在(X)在已公佈的船隊狀況報告或交付給行政代理的船隊狀態證書上列出適銷品分類或(Y)不再被指定為上市鑽機之前，任何此類鑽機不得被指定為上市鑽機超過180天。

“實質性的不利影響“指對(I)借款人、控股公司及綜合集團其他成員整體而言的業務、資產、財務狀況或經營結果，或(B)交易各方整體而言，(Ii)借款人或任何擔保人履行本協議或其他信貸文件所規定的任何付款或其他重大義務的能力，或(Iii)行政代理、抵押品代理及貸款人在信貸文件下的權利及補救辦法的重大不利影響。

“物質上的債務”指本金總額超過借款人、控股公司及/或綜合集團其他成員欠綜合集團成員以外任何人士的本金總額125,000,000美元，或(Y)附屬擔保人欠其他附屬擔保人以外的任何人士的50,000,000美元。

“物料計劃”具有第7.1(I)節中賦予該術語的含義。

“到期日“是指(I)承諾終止日期和(Ii)根據第7.2或7.3節規定貸款到期和應付的日期中較早的一個。

“綜合小組成員具有在“綜合集團”的定義中賦予該術語的含義。

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“MII“指抵押權人利益保險。

“最低流動性比率”指於任何計量日期，指(A)於該計量日期的可用流動資金與(B)綜合集團借款債務的無抵押債券到期日及其他預定付款的總和(控股及其全資附屬公司之間的公司間債務、許可鑽機債務及收購鑽機債務除外)，在每種情況下均計劃於緊接計量日期後十二個月內發生，加上綜合集團的任何資本開支(包括但不限於與建造、購置、維修、翻新、升級或重新啟用鑽井平臺有關的支出)，但不包括(I)用許可處置或意外事故的所得款項作出的任何資本開支(惟該等所得款項並未計入可用流動資金計算內且無須用作預付債務)及(Ii)綜合集團使用許可鑽機債務所得款項建造、翻新或修理任何合約鑽機所得的任何資本開支(該等資本開支將於緊接計量日期後十二個月內發生)。

“穆迪“指穆迪投資者服務公司或其繼承者。

“抵押貸款指針對每個抵押品鑽井平臺的第一優先船舶抵押(受某些允許的抵押品留置權的約束)、僅與之相關的資產及其收益，以抵押品代理人為受益人，以行政代理人合理接受的形式和實質為擔保義務，該抵押品可能會根據本協議及其條款不時被修訂、修改或補充。

“多僱主計劃“是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的”多僱主計劃“，該計劃受ERISA第四章的約束，借款人、控股公司或任何ERISA關聯公司有義務或累積對該計劃作出貢獻，或在前五個計劃年度的任何一年內有作出或累積作出貢獻的義務。

“新的擔保人文件“就任何將成為擔保人的實體而言，指：

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“非違約貸款人“指在任何時候，在當時不屬於違約方的每一個違約方。

“非擴展20232025承付款“相對於任何貸款人，指貸款人根據第2.1條和第2.12節的規定，按照第2.1條和第2.12節規定的數額和百分比，進行非展期的20232025循環貸款和購買參與L/C的債務的義務，最初的金額和百分比載於作為第五十六條修正案附件B的附表1.1-C第一部分，或根據第10.10條，因為此類義務可根據本協議的明確規定不時減少或增加。

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“非擴展20232025循環貸款“是指根據第2.1節未延期的20232025承諾發放的每筆貸款。

“無追索權債務“指(I)任何項目融資附屬公司為取得、改善、設計、工程、建造、發展、完成、維修或營運任何鑽井平臺(抵押品鑽井平臺除外)而招致的任何債務，或以其他方式支付與前述鑽井平臺(抵押品鑽井平臺除外)有關或與前述鑽井平臺相關而招致的費用及開支，而該債務並不足以向控股公司、借款人或綜合集團的任何其他成員公司(該項目融資附屬公司除外)追索，以及根據為該項目融資附屬公司的利益而提供的履約保證下存在的追索權，或該控股公司的任何財產或資產，借款人或綜合集團任何其他成員公司(項目融資附屬公司的股權及該等鑽機(抵押品鑽機除外)及相關資產除外，以及根據為該項目融資附屬公司的利益而提供的履約擔保項下存在的追索權)及(Ii)對該等債務進行任何再融資，而該等債務於再融資時並不增加其未償還本金金額(支付與此相關的成本及任何利息、費用或溢價的資本化除外)、增加受任何留置權規限的財產以擔保該等債務，或向綜合集團任何其他成員公司提供追索權。

“不退款部分”具有第2.6(D)節中賦予該術語的含義。

“注意事項“具有第2.8(E)節中賦予該術語的含義。

“NYFRB“指紐約聯邦儲備銀行。

“債務貨幣”具有第10.18節中賦予該術語的含義。

“義務“指交易雙方的所有義務：(1)支付本協議或其他信貸文件項下的費用、成本和開支，(2)支付所有循環貸款和償還義務的本金和利息，(3)向行政代理或任何貸款人或開證行支付本協議或其他信貸文件項下產生的任何其他義務，以及(4)提供本協議所要求的現金抵押品，在每種情況下，包括任何此類利息、費用或其他

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在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的貨幣義務，無論這種利息、費用或其他貨幣義務在這種程序中是否被允許或允許。

“OFAC“指美國財政部外國資產控制辦公室和任何繼承其監管管轄權的政府機構。

“原始到期日”具有“承諾終止日期”定義中賦予該術語的含義。

“其他代理“統稱為辛迪加代理和共同文檔代理。

“其他關聯税”對任何接受者而言，指由於該接受者與徵税司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括由於該接受者籤立、交付、強制執行、成為任何信用證文件項下的義務的當事人、根據任何信用證文件收取付款、接收或完善擔保權益、或根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何循環貸款、L/信用證義務或信用證文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税”指任何現有或未來的印花、法院、單據、無形、記錄、存檔、消費税、財產税或其他類似税項，該等税項是根據任何信用證單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或根據任何信用證單據登記、收取或完善擔保權益而產生的，但就轉讓而徵收的任何此等税項除外(第8.6節所述的轉讓除外)。

“參與者”具有第10.10(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者註冊“具有第10.10(C)節規定的含義。

《愛國者法案》指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律，並不時修改。

“付款收件人“具有第10.28(A)節賦予它的含義。

“PBGC“指養老金福利擔保公司或其任何繼承人。

“週期期限SOFR確定日“應具有”SOFR“一詞定義中提供的含義。

“履約保證“指借款人、控股公司或綜合集團任何其他成員公司為鑽井平臺的建造融資提供的所有擔保，借款人、控股公司或綜合集團任何其他成員公司或特殊目的公司已為其獲得確定的鑽井合同。

“履約信用證指在正常業務過程中出具的任何信用證，(A)為當地海關或類似政府當局的利益，涉及臨時進口税法項下的履約義務，(B)為第三方交易對手的利益，以支持控股公司、其任何子公司或任何當地內容實體與鑽井合同有關的履約義務(而不是財務義務)，(C)支持投標保證金、履約保證金和其他類似義務，以及(D)借款人之間商定的任何其他信用證

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行政代理(與貸款人協商)為“履約信用證”(行政代理的這種同意不得被無理扣留或拖延)。

“獲準經營的業務“具有第6.8節中賦予該術語的含義。

“允許抵押品留置權“指第6.11節(A)(I)和(B)至(F)款所述的允許留置權。

“準許司法管轄權”指(I)對於借款人和控股公司、瑞士、英格蘭和威爾士、蘇格蘭、盧森堡、愛爾蘭、馬紹爾羣島、荷蘭、英屬維爾京羣島、巴哈馬、開曼羣島和美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)以及行政代理以其合理酌情決定權批准的任何其他司法管轄區；(Ii)對於核心附屬擔保人，(X)澳大利亞、瑞士、英格蘭和威爾士、蘇格蘭、盧森堡、愛爾蘭、匈牙利、馬紹爾羣島、丹麥、挪威、荷蘭、德國、瑞典、比利時、新加坡、毛里求斯、英屬維爾京羣島、巴哈馬、開曼羣島、美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)和行政代理以其合理酌情決定權批准的任何其他司法管轄區，以及(Y)只要該司法管轄區是歐盟、法國、西班牙、意大利、奧地利、芬蘭和葡萄牙的成員，以及(Iii)抵押品鑽井平臺所有人、澳大利亞、瑞士、英格蘭和威爾士、蘇格蘭、盧森堡、愛爾蘭、匈牙利、馬紹爾羣島、丹麥、挪威、荷蘭、新加坡、毛里求斯、英屬維爾京羣島、巴哈馬、任何其他歐盟現任或前任成員國持有的任何收益賬户或赤船租賃賬户，開曼羣島、美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)，適用法律規定適用抵押品鑽機的操作要求所有人擁有當地銀行賬户的任何其他司法管轄區，以及行政代理以其合理酌情權批准的任何其他司法管轄區。

“允許留置權“係指第6.11節所述的允許留置權。

“許可鑽井平臺債務”具有6.12(I)中賦予該術語的含義。

“人“指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、獲豁免公司、協會、信託、非法人組織或任何其他實體或組織，包括任何政府當局。

“計劃”指任何僱員福利養老金計劃(多僱主計劃除外)，但須受僱員退休保障制度第四章或守則第412及430節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，而借款人或僱員退休保障制度的任何附屬公司是(或，如該計劃終止，則根據僱員退休保障制度的第4062及4069節將被視為僱員退休保障制度第3(5)節所界定的“僱主”)。

“定價網格”指按照本合同附表1.1-P規定的、根據不時生效的信用評級規定的適用貸款費率和適用保證金的表格。

“最優惠價格”指行政代理不時在其紐約辦事處(或其他相應辦事處，如屬任何繼任行政代理)公佈的浮動商業貸款利率，作為在該日生效的美國美元貸款的最優惠利率或基本利率(如此宣佈的最優惠利率或基本利率可能不是行政代理向其任何客户收取的該等貸款的最低利率)，而因該公佈利率的變動而導致的最優惠利率或基本利率的任何變動，將於有關更改之日生效。

“形式合規性“指在任何確定日期，形式上的遵守(在該日期發生的任何交易所產生的任何收益的運用生效後)，以及

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交付任何擔保補充文件和相關的新擔保人文件和/或在該日期滿足任何鑽井平臺的抵押品鑽機要求)截至最近結束的財政季度的最後一天，第6.20至6.23節規定的所有財務契約，其財務報表已根據本協議交付(或本應交付)，包括擔保覆蓋率公約和抵押品覆蓋率；提供對於任何形式合規事件，借款人應已向行政代理提交借款人負責人員的證書，其中列出了在實施任何需要進行形式計算的事件或行動後，根據本協議交付的財務報表在最近結束的財政季度的最後一天的詳細計算；以及提供就此類確定而言，作為上市鑽井平臺的地位應根據(I)最近在Holding網站上發佈的船隊狀態報告和(Ii)最近交付的船隊狀態證書中的最新一項來確定，包括借款人選擇的最新船隊狀態證書。

“形式合規活動“在適用的情況下，指產生本金總額超過100,000,000美元的任何債務或任何擔保債務的留置權，支付第6.25(A)-(C)節允許的任何限制性付款，或贖回超過50,000,000美元的任何債務，根據第6.25(例如)節允許的任何超過10,000,000美元的限制付款，或出售或以其他方式處置鑽機價值超過100,000,000美元的抵押品鑽機。

“項目融資子公司“指控股的任何附屬公司或借款人(任何交易方除外)，其設立的唯一目的是招致無追索權債務，以資助任何鑽井平臺(抵押品鑽井平臺除外)的購置、改善、設計、工程、建造、開發、完成、維護及營運，或以其他方式支付與前述鑽井平臺(抵押品鑽井平臺除外)有關或產生的費用及開支，以及進行招致該等無追索權債務的業務活動。提供該人的幾乎所有資產均由如此融資的鑽機組成。

“PTE“指由美國勞工部頒發的任何禁止的交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“購房貸款人“具有第2.17(E)節中賦予該術語的含義。

“QFC”具有在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予“合格財務合同”一詞的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持”是否具有第10.26節中賦予該術語的含義.

“合格的本地合作伙伴”指除控股或其任何附屬公司以外擁有本地內容實體股權的任何人士，並同意其只有權在當地法律要求或必需的範圍內從本地內容實體收取最低限度的股息、其他類似的付款或分派，包括在適用的本地內容實體進行任何清算、解散或清盤時。

“重新激活成本“指自鑽井平臺根據鑽井合同開始商業運營之日起，從堆疊狀態重新啟動鑽井平臺所產生或累計的任何和所有費用和開支。

“收件人“指(I)行政代理、(Ii)每家貸款人和(Iii)每家開證行(視情況而定)。

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“救贖就任何債務而言，指該等債務的回購、贖回、預付、償還、失敗或任何其他為換取價值而取得或收回的款項。贖回“具有與之相關的含義。

“再馴化交易“指(I)根據第6.10(A)及(B)節準許的交易，(Ii)在準許司法管轄區內將Holdings或借款人重新歸化，及(Iii)在該等交易中不會導致尚存的再歸化公司的有表決權股份的所有權，而根據第7.1(J)節，該等交易會因Holdings的股份所有權相應改變而構成違約事件。

"註冊" 具有第10.10(B)節中賦予該術語的含義。

“D條“指不時生效的聯邦儲備系統理事會條例D，以及確定準備金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“償還義務”具有第2.12(C)節中賦予該術語的含義。

“關聯方“就任何人而言，指該人的聯營公司以及該人和該人的聯營公司的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構“指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“替代貸款人“具有第2.16節中賦予該術語的含義。

“所需的貸款人“指在任何時候，在符合第2.14(B)條的規定下，擁有循環信貸敞口且未使用的承諾額超過當時循環信貸敞口總額和未使用承諾額總和的貸款人，或如果承諾已終止或到期，則指當時所有貸款人循環信貸敞口總額的50%以上的貸款人(在每種情況下，均根據以任何替代貨幣計價的任何金額的美元等值確定)。

“重置日期”具有第10.19節中賦予該術語的含義。

“受限支付”就任何貸款方而言，指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向該借款方的股東、合夥人或成員(或其等價物)返還資本而就該借款方的任何股本或其他股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。除非另有説明，本協議中提及的“限制性付款”應指與控股公司股權有關的限制性付款。

“決議授權機構“應指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“循環信貸承諾額”指在本合同項下不時生效的承諾總額，該總額為773,500,000,575,737,500美元

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修改生效日期，因為該金額此後可能會根據本協議的條款不時減少或增加。

“循環信貸敞口”就任何貸款人而言，指在任何時間，該貸款人在循環債務中所佔的適用百分比的數額，而不是重複的。

“循環貸款”指未延長的2023年循環貸款、延長的2025年循環貸款和延長的2028年循環貸款。

“循環債務”指在任何時候，相當於當時所有循環貸款本金和L/信用證未償債務本金的美元總和。

《鑽機》指任何移動式海上鑽井裝置(包括但不限於任何自升式鑽井平臺、半潛式鑽井平臺、鑽井船和駁船鑽井平臺)。

“更換鑽機“指將額外的鑽機換成可接受的鑽機；提供在每一種情況下，就該可接受的鑽井平臺而言，在適用的鑽井平臺更換日期或之前，附屬鑽井平臺的要求應已得到滿足，達到行政代理合理滿意的程度。

“鑽機更換日期“就任何額外的鑽井平臺而言，指更換鑽井平臺的日期。

“鑽機價值”就任何鑽井平臺而言，指該鑽井平臺的賬面淨值(按照公認會計準則確定)，反映在控股公司最近的資產負債表中；提供對於在根據本協定交付財務報表的最近一個會計季度最後一天之後購置的任何鑽機的鑽機價值的確定，或在確定之日將獲得的鑽機價值，該鑽機的鑽機價值應由借款人和行政代理人合理商定；前提是，進一步任何遭受損失的鑽井平臺的賬面淨值應被視為等於其保險價值，直至(I)損失事件發生後180天和(Ii)保險人(S)正式拒絕為該損失事件承保的日期中較早的日期為止。

“售後回租交易”指借款人或綜合集團任何其他成員出售或轉讓在其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，不論該財產現已擁有或日後獲得，其後租賃或租賃其擬用作與出售或轉讓的財產實質上相同的一項或多於一項目的的任何安排；然而，前提是，回租交易應排除綜合集團成員之間的任何交易。

“制裁當局“指美國政府(包括但不限於，由美國財政部外國資產管制辦公室執行的制裁)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何組織、定位或經營借款人或受限制附屬公司的歐洲聯盟成員國、聯合王國陛下財政部或任何其他有關制裁當局。

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“被制裁的國家”指在確定的任何時間，本身或其政府受到OFAC維持的名單上確定的、可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx，或以其他方式不時公佈的制裁計劃，或受美利堅合眾國、聯合國、挪威國家、歐洲聯盟、聯合王國或其任何機構或分支機構或分支機構制裁計劃的國家或領土，包括截至第五號

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修正案生效日期為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國。

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“被制裁的人”指：(A)在確定的任何時間，(A)在(X)由外國資產管制處保存的“特別指定國民和被封鎖的人”名單上被指名的人或船隻，或由該人擁有或以其他方式控制的人或船隻；或由外國資產管制處或美利堅合眾國保存的任何替代的與制裁有關的名單，該名單可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx，上查閲或不時公佈；(Y)由外國資產管制處保存的13599號行政命令名單，可在https://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/13599_list.aspx，查閲或以其他方式不時公佈；及。(Z)由外國資產管制處維持的逃避外國制裁者名單，可於https://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/fse_list.aspx或以其他方式不時公佈；(B)在聯合國安全理事會備存的名單上指名的人，或由其擁有或以其他方式控制的人；。(C)在歐洲聯盟備存的名單上指名的人，或由指名的人擁有或以其他方式控制的人，該名單可於http://eeas.europa.eu/cfsp/sanctions/consol-list_en.htm，查閲或不時以其他方式公佈，(D)在國王陛下庫房備存的名單上指名的人，或由其擁有或以其他方式控制的人，該名單可在http://www.hm-treasury.gov.uk/fin_sanctions_index.htm，查閲或不時以其他方式公佈；。(E)在制裁當局備存的任何其他與制裁有關的指定人士名單上指名的人，或由指名的人擁有或以其他方式控制的人，而每份名單均經不時修訂、補充或取代，(F)在受制裁國家經營、組織、居籍、登記或居住的任何人(包括任何受制裁國家的任何政府當局)；。(G)由(A)至(F)款所述任何人擁有或控制或代表其行事的任何人或船隻；或(H)任何貸款人根據與其有關的制裁被禁止與其進行交易或從事交易的任何人或船隻。

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“制裁”指由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院管理的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、歐盟成員國、聯合王國、挪威、瑞士國家經濟事務祕書處或瑞士國際法局，以及任何其他適用的政府當局或上述任何機構或分支機構不時實施、管理或執行的任何制裁，包括經濟或金融制裁或貿易禁運，並應包括與此相關的任何條例、規則和行政命令。

“標普(S&P)“指標準普爾評級集團或其任何繼承者。

“預定承諾終止日期指(I)第五十六修正案延長到期日(須根據第2.16條延長到期日)中最早者(該延長日期，延期承諾終止日期“)、(二)提前到期日和(三)第一(1^ST)在未延期的20232025承諾終止後的工作日，如果在該工作日(X)未延期的20232025循環貸款的任何債務(或有債務或尚未提出付款要求或要求的債務除外)，或(Y)任何持有未延期的20232025承諾的貸款人對任何信用證有任何循環信貸風險(信用證除外，關於已作出令行政代理和適用開證行滿意的其他安排的信用證除外)。

“美國證券交易委員會“指證券交易委員會及其管轄的任何政府機構。

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“高級附註“指(I)2023年到期的優先票據，(Ii)借款人根據日期為2019年5月24日的某項契約發行的2023年到期的5.375釐優先票據，在借款人、控股公司及其附屬擔保人一方和作為受託人的富國銀行協會之間，(Iii)借款人根據日期為2018年7月13日的某項契約發行的2024年到期的5.875%優先票據，在借款人、控股公司及其附屬擔保人一方和作為受託人的富國銀行協會中，(Iv)借款人2024年到期的7.750%優先票據，根據日期為2016年10月19日的該契約發行，借款人，控股，其附屬擔保人一方和富國銀行，作為受託人，(V)借款人，控股，附屬擔保人，和富國銀行，協會作為受託人，根據該契約發行的2024年到期的6.250%的優先票據，日期為2016年12月8日，借款人，控股，附屬擔保人，和富國銀行，作為受託人，(Vi)借款人，截至2018年7月20日，根據該契約發行的2025年到期的6.125%的優先票據，(Vii)借款人於2019年2月1日根據該契約發行的2027年到期的6.875%優先票據，借款人控股為其附屬擔保人，而富國銀行為受託人。

“優先債券將於2023年到期指借款人根據該契約發行的2023年到期的9.00%優先票據，日期為2016年7月21日，借款人、其附屬擔保方Holdings和作為受託人的全國協會富國銀行之間。

“有擔保債務“是指債務數額在任何時候都不超過CNTA門檻的債務。

“股份質押協議具有在“附屬鑽機要求”的定義中賦予該術語的含義。

“重要附屬公司”具有根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的S-X條例賦予它的含義。

“第六修正案指借款人、行政代理人、抵押品代理人和借貸各方之間於2024年4月18日簽署的《信貸協議第六修正案》。

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“第六修正案生效日期“具有第六修正案中賦予該術語的含義。

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“第六修正案延長到期日”具有“承諾終止日期”定義中賦予該術語的含義。

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“第六修正案延長貸款人“指具有延長的2028年承諾的每個貸款人，以及根據轉讓協議或假設協議成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓協議不再是本協議當事方的任何此等人士除外。

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“軟性“指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理員“指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

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“SOFR署長網站指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR借款“指根據第2.3(A)節規定的借款請求進行的SOFR貸款，或根據第2.3(B)節從基本利率貸款中繼續作為SOFR貸款或轉換為SOFR貸款的借款。

“SOFR貸款“指到期前按第2.6(B)節規定的利率計息的循環貸款。

“SOFR匯率日具有“每日簡單SOFR”的定義中所給出的含義。

“溶劑型”在對任何人使用時，指的是，在任何確定日期，(A)該人資產的“當前公平可出售價值”的金額將超過截至該日期該人的所有“或有或有負債”的金額，因為所引用的條款是根據適用的管理債務人破產決定的聯邦和州法律確定的；(B)該人資產的當前公平可出售價值將在該日期(D)該人將有能力在其債務到期時償還其債務；(C)該人在該日期將不會有不合理的少量資本來開展其業務；及(D)該人將有能力在其債務到期時償還其債務。*就本定義而言，(I)“債務”指的是對“索賠”，及(Ii)“索賠”指任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否淪為判決、清算、未清算、固定、或有、成熟、未到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保的權利，或(Y)違反履約行為而獲得衡平補救的權利，如果違約行為產生付款的權利，不論這種衡平補救權利是否淪為判決、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有爭議的、無爭議的、有擔保或無擔保的。

“指明司法管轄區”指塞浦路斯、匈牙利、瑞士、挪威、加拿大、印度和英國。

“指定鑽機“係指附表1.1中所列的每個鑽井平臺--S，作為經第六修正案修改的第五修正案附件C所列。

“SPV”指借款人指定為特殊目的機構的任何人(不包括交易方)，提供那 借款人不得將直接或間接擁有總資產(包括該其他子公司的任何子公司的資產，但不包括將在與借款人及其子公司合併後註銷的任何資產)至少相當於綜合集團總資產的5%(5%)的任何其他子公司指定為特殊目的公司，或擁有淨收益(包括該其他子公司的任何子公司的淨收益，均未計及停止經營和非常項目造成的收益或虧損)的子公司。但不包括在與綜合集團合併時將被撇除的收入及開支，以及不包括因提前清償債務而產生的任何虧損或收益)，超過(I)1,000,000美元及(Ii)綜合集團淨收入(未計終止業務前及因非常項目產生的收入或虧損，不包括因提前清償債務而產生的任何虧損或收益)的15%(15%)，均按該控股財政年度內的公認會計原則綜合釐定。借款人可選擇將任何附屬公司視為特殊目的機構(只要該附屬公司否則有資格作為特殊目的機構)，並可通過向行政代理髮出書面通知，指明該附屬公司或特殊目的機構(視屬何情況而定)的名稱和該選擇的生效日期，以撤銷任何此類先前的選擇，該日期應在通知發出之日起六十(60)天內。在選舉中將特定的人視為

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一個SPV只能製造一次。自生效日期起，以下實體被指定為特殊目的公司：(I)TransOcean Conallor Limited、(Ii)Triton Conquior GmbH、(Iii)TransOcean Conallor Opco，Inc.、(Iv)TransOcean Proteus Limited、(V)Triton Capital I GmbH、(Vi)TransOcean Proteus Opco，Inc.、(Vii)TransOcean Phoenix 2 Limited、(Viii)Triton Capital II GmbH及(Ix)TransOcean Phoenix 2 Opco，Inc.。

“英鎊”或“£” 指聯合王國的合法貨幣。

“子代理”指行政代理或其指定的抵押品代理的關聯方或代理行，以履行本協議和其他信貸文件項下行政代理或抵押品代理的任何職責或責任。

“子公司“對任何人來説，是指任何其他人(除第6.6(A)節所述的特殊目的機構外)，其中超過50%(50%)的已發行股票或可比股權具有普通投票權，可選舉該其他人的董事會、經理或可比董事會或團體(不論當時該公司或其他實體的任何其他類別的股票或其他股權是否因任何意外情況的發生而具有或可能具有投票權)，當時由任何該等人士或其一間或多間附屬公司直接或間接擁有。除非另有規定，否則本協議中對“子公司”的任何提及均指控股的子公司。

“附屬擔保人“指除控股外的每名擔保人；提供Holdco 4、Holdco 5和Holdco 6不應是第6.12和6.15節(以及其中使用的組件定義)所指的“附屬擔保人”。

“子公司 擔保協議“指由附屬擔保人簽署的、經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的某些附屬保證協議(包括任何保證補充條款)，以保證保證的義務。

“支持的QFC“具有第10.26節中賦予該術語的含義。

“掉期合約“指(1)任何及所有利率保護協議、匯率保護協議、利率互換交易、基差互換、信用衍生交易、遠期利率交易、商品互換、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數互換或期權、債券或債券價格或債券指數互換或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣互換交易、交叉貨幣利率互換交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何有關交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限，及(Ii)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會刊發的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或管限，包括任何此等主協議項下的任何有關義務或責任。

“互換債務“就任何擔保人而言，指根據任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，該協議、合同或交易構成《商品交易法》第1a(47)條或其下頒佈的任何規則或條例所指的”互換“。

“瑞士法郎“指瑞士聯邦的貨幣。

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“瑞士集團公司”指在瑞士成立的控股公司的任何子公司。

“瑞士印花税”指根據《瑞士印花税法案》徵收的税收。

“瑞士印花税法案”指1973年6月27日的瑞士聯邦印花税法令(德國聯邦儲備銀行)，以及經不時修訂並適用的相關條例、規例和指引。

“瑞士自由貿易協定裁決“指2011年5月24日代表借款人和控股公司從瑞士聯邦税務總局獲得的日期為2011年5月19日的税務裁決，該裁決涉及根據瑞士法律對借款人發行並由控股公司擔保的某些債務的税務處理，該裁決可能會不時生效。

“瑞士預扣税”指根據《瑞士預扣税法》徵收的税款。

《瑞士預扣税法》指1965年10月13日《瑞士聯邦預扣税法案》(德國聯邦憲法法院)，以及有關的條例、規例和指引，這些條例、規例和指引均經不時修訂和適用。

“税費"是指任何政府當局徵收的所有現行或將來的税項、徵費、關税、扣減、預扣（包括後備預扣）、評税、費用或其他收費，包括任何利息、加税或對其適用的罰款。

“術語較軟“將意味着，

(a)就SOFR貸款的任何計算而言，與適用利息期相當的期限的SOFR參考利率為當日(該日，即“週期期限SOFR確定日“)即在該利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由術語SOFR管理人公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(b)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“替代基礎利率期限SOFR確定日”)的前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何替代基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未公佈適用基期的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該替代基本利率SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

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“任期SOFR管理員指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“期限SOFR參考率“指以SOFR為基礎的前瞻性定期利率。

《託迪》指TransOcean Offshore Deepwater Drilling Inc.，1414Enclave Parkway Houston，德克薩斯州77077。

“總資產“指於任何釐定日期，根據公認會計原則於該日期按綜合基準釐定的綜合集團資產的賬面總值。

“合併EBITDA合計“指綜合集團在任何期間的綜合淨收入(按照公認會計原則釐定)，(I)在扣除釐定該等淨收入時會包括的任何税項準備前，(Ii)在扣除釐定該淨收入時會包括的利息、佣金、費用、折扣、預付費、保費或收費及其他財務付款(不論是已支付、應付或資本化)前，(Iii)在扣除可歸因於資產的攤銷、折舊或減值之前，(4)在考慮確定此類淨收入時將列入的任何特殊項目之前，以及(5)在從中扣除可歸因於重新啟動費用的任何數額之前。*為了計算綜合EBITDA總額：

“總淨槓桿率“指截至任何確定日期，(A)(I)該日的綜合負債減去(Ii)當時控股及其附屬公司在該日期的無限制現金及現金等價物(為免生疑問而不包括所需的現金抵押品，包括本協議下的現金抵押品)的數額(不包括不得分發或以其他方式轉讓給貸款方的任何無限制現金或現金等價物)的比率超過200,000,000美元，即相等於該超出部分的數額，至(B)截至根據第6.6(A)(I)節或第6.6(A)(Ii)節(以適用者為準)向行政代理交付財務報表的日期或之前的最近四個完整連續會計季度的合併EBITDA總額。

“有形資本總額“指截至任何確定日期的綜合債務總額加截至該日的合併有形淨值。

“交易日期”具有第10.10(A)節中賦予該術語的含義。

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“交易方”指根據本協議條款提供(或聲稱提供)抵押品以擔保債務的每一貸款方和綜合集團的每一其他成員。

“類型”當用於任何循環貸款或借款時，是指此類循環貸款或構成此類借款的循環貸款的利率是參考調整後期限SOFR或備用基本利率確定的。

“英國金融機構應指任何BRRD承諾(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中定義)或屬於由英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構“指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政當局。

“未經調整的基準替換“指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“無資金來源的既有負債“指在任何時間，就任何計劃或外國計劃而言，該計劃或外國計劃下所有既得的不可沒收應計權益的現值(如有)超出該計劃或外國計劃的最新精算估值中為籌資目的而指定的精算假設而釐定的數額，超出該計劃或外國計劃的所有可分配至該等利益的資產的公平市場價值，而該等資產的公平市場價值是截至該計劃或外國計劃的最近估值日期所釐定的，但僅限於借款人或該綜合集團的任何其他成員對PBGC或該計劃或外國計劃的潛在負債。

“使用收益證明書“就任何借款而言，指由借款人的負責人員簽署的形式、實質和細節合理地令行政代理滿意的證書，(A)描述此類借款收益的預期用途，以及(B)證明適用借款收益將在此類借款發生後五(5)個工作日內用於上述用途或其他允許的一般企業用途，或將以第2.10(B)節所要求的程度償還。

“美國政府證券營業日“指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

《美國人》指《守則》第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第10.26節中賦予該術語的含義。

“美國税務合規證書”具有第3.3(G)節中賦予該術語的含義。

“提款責任“應指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

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“全資子公司”指任何人士的任何附屬公司，其所有已發行股權(任何董事合資格股份或適用法律規定的其他股份除外)按完全攤薄原則由該人士及/或其一間或多間全資附屬公司擁有。

《扣繳義務人》指任何貸款方和行政代理。

“減值和折算權力“指：(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，指該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的內部紓困立法不時擁有的減記及轉換權力，其減記及轉換權力載於歐盟內部救助立法附表內；及(B)就聯合王國而言，就內部救助立法而言，有關決議當局根據內部救助立法所具有的任何權力，可取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或產生該負債的任何合約或文書，並將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

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應按財務會計準則委員會會計準則彙編第825號(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對控股、借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其定義的“公允價值”進行估值。

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這一寬限期到期，直到借款人同意按要求全額支付當時到期的金額為止，年利率等於：

行政代理和貸款人的意圖是嚴格遵守適用於他們的高利貸法律。因此，如果根據適用的法律(包括美利堅合眾國和紐約州的法律或任何其他司法管轄區的法律，儘管本協議、票據或任何其他信貸文件的其他條款可能強制適用於該貸款人的法律)對任何貸款人而言，本協議擬進行的交易或任何貸款或其他義務將是高利貸，則在這種情況下，即使本協議、票據或任何其他信貸文件有任何相反規定，協議如下：(I)根據適用於該貸款人的法律構成利息的所有對價的總和，貸款人根據本協議收取或收取的票據、票據或任何其他信貸單據或其他方式在任何情況下都不得超過最高合法利率，任何超出的部分應由貸款人記入貸款本金或償還義務的貸方(或者，如果貸款本金和所有償還義務已全額支付，則由貸款人退還給借款人)；以及(Ii)如果貸款的到期日因任何違約事件或其他原因而導致貸款持有人的選擇，或在任何要求或允許的預付款的情況下，貸款的到期日被加速，則根據適用於該貸款人的法律構成利息的對價不得包括超過本協議、票據、任何其他信用單據或其他規定的最高合法利率和超額利息，該貸款人應自該加速或預付款發生之日起自動取消，並且，如果在此之前已支付，貸方應將貸款本金或償還債務記入貸方貸方(如果貸款本金和所有償還債務已全部付清，則由貸方將貸款本金或全部償還債務還給借款人)。

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借款人應至少在該利息期限的最後一個營業日或建議的預付款日期前三(3)個營業日，於下午12：00前向行政代理髮出預付款通知。*根據本第2.9條交付的通知可以其他交易的有效性為條件，包括其他信貸安排或一項或多項證券發行的結束，在這種情況下，如果在建議的預付款日期前未能滿足該條件，則應視為撤銷通知；提供，在任何此類解除後，適用的借款人應對根據第2.11條要求支付的任何破碎費和資金損失承擔責任。*任何此類預付款應以支付待預付本金、應計本金及其未付利息的方式支付，直至預付款之日。除非借款人另有書面規定，否則可選擇的預付款應首先適用於貸款，其次適用於信用證的償還義務，第三適用於當時未償的任何其他債務。*根據第2.09節規定的每筆循環貸款預付款應按比例用於循環貸款(包括當時有效的未延期的2023年循環貸款和延期的2025年循環貸款和延期的2028年循環貸款)。

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則借款人須向該貸款人支付一筆款額，以補償該貸款人的該等損失、費用或開支。對任何貸款人造成的損失、成本或費用應被視為包括一筆由貸款人確定的超額金額，即(I)就SOFR貸款而言，即在SOFR本應適用於該SOFR貸款(為免生疑問，不包括該SOFR貸款的適用保證金)的時間內，從該事件發生之日起至當前利息期的最後一天(或在未能借款、轉換或繼續的情況下，則應適用於該SOFR貸款)的本金應產生的利息金額。(Ii)(Ii)該貸款本金的應得利息金額，按該貸款人於該貸款期間開始時競投倫敦或歐洲銀行同業市場上其他銀行以相若金額及期間計算的適用貨幣存款的利率計算的利息。如果任何貸款人提出這樣的賠償要求，它應在引起賠償要求的事件發生後九十(90)天內向借款人提供一份由該貸款人的管理人員簽署的證書，列出該損失、成本或費用的合理詳細金額(包括對該損失、成本或費用的依據和計算的解釋)，該證書上顯示的金額應為表面上看該貸款人有權獲得的證據。在收到證書後十(10)天內，借款人應直接向貸款人支付用於補償貸款人本合同規定的損失、費用或費用的金額，除非貸款人未能及時將索賠要求通知借款人。

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賠償，在這種情況下，借款人沒有任何義務支付該索賠。

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然而，前提是上述規定不應被解釋為免除開證行因開證行的重大疏忽或故意不當行為給借款人造成的任何直接損害(但不包括因此而產生的損害，在適用法律不加禁止的範圍內免除)對借款人的責任。

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在本協定期限內，在《第五十六條修正案》生效日期之後發生的情況下)，向行政代理髮出書面通知，要求(X)對於未延期的2023年承諾，即當時有效的原始到期日，以及(Y)對於延長的2025年承諾，當時有效的第五修正案到期日，以及(Y)對於延長的2028年承諾，視情況將當時有效的第六修正案延長到期日延長一年。在每次此類情況下，行政代理應立即將此類請求通知每個適用的貸款人。*如果貸款人以其個人和單獨的酌情決定權同意如此延長其適用的承諾(延長貸款方“)，則應在不遲於該週年日之前60天但不遲於該週年日前30天向行政代理遞交書面通知，行政代理應在該週年日之前立即通知借款人關於延長其適用承諾的協議(該協議在該週年日之前不可撤銷)。任何貸款人拒絕或未能接受或迴應借款人關於延長原到期日或第五修正案或第六修正案延長到期日的請求的適用承諾，(A)衰落的貸款方“)應在當時對該貸款人有效的適用承諾終止日終止(不考慮其他貸款人的任何延期)，並且在該承諾終止日，借款人應全額償付欠該遞減貸款人的所有適用循環貸款和償還債務的未付本金，連同所有應計和未付利息以及本協議項下截至向該遞減貸款人支付本金和本協議項下到期應付的所有其他款項之日為止的所有應計和未付費用。*行政代理應迅速將拒絕貸款的貸款人的適用承諾總額通知每個延長貸款的貸款機構。每一展期貸款人均可提出將其各自的適用承諾額增加總額，最多不超過遞減貸款人的適用承諾額的總額，該展期貸款人應在不遲於該週年日之前15天向行政代理遞交關於其提出如此增加其適用承諾額的通知(該要約在該週年日之前不可撤銷)。如果延長的適用承諾的總額小於根據上述規定要求延長的適用承諾的總額，借款人有權要求任何拒絕的貸款人(任何該等拒絕的貸款人應)將其在本協議項下的權利和義務全部轉讓給一個或多個合格的受讓人(可以是，但不必是一個或多個現有的貸款人)，這些受讓人當時同意增加其適用的承諾，如果是現有貸款人的話，則增加其適用的承諾，如果是任何其他人(A)“替代貸款人”)成為本協定的締約方；提供(I)該轉讓以其他方式遵守第10.10(A)條，(Ii)該拒絕出借人收到所有適用的循環貸款和償還債務的全部未付本金的全額付款，連同其應計和未付的利息，以及本協議項下截至向該拒絕出借人支付本金和本協議項下應支付的所有其他款項之日為止的所有費用；(Iii)任何此類轉讓應在借款人指定並經替代貸款人或延期貸款人(視情況而定)同意的週年日之前生效，和管理代理。如果但僅當延期貸款人和替代貸款人同意提供總額大於緊接該週年日之前未償還的未延期2023年承諾、2025年延期承諾或2028年延期承諾總額的50%的適用承諾時，此類延期貸款人和替代貸款人的適用承諾終止日期應延長一年。

​

​

在每個增加日期，在滿足第2.17(D)節的前一句中規定的條件後，行政代理應在下午1：00(紐約市時間)或之前以傳真或其他電子方式通知貸款人(包括但不限於每個增加的貸款人)和借款人將在該增加日期實施的承諾增加的發生，應在登記冊中記錄關於每個增加的貸款人和每個增加的貸款人在該日期的相關信息，並應修訂並向貸款人和借款人分發新的附表1.1-C，以反映所有貸款人(包括任何額外的貸款人)在實施該項承諾增加後的承諾和適用的百分比。-在承諾增加的有效性後，每個貸款人(包括任何額外的貸款人)的承諾、所有循環貸款的未償還金額以及這些貸款人在所有未償還L/信用證債務中的參與應根據該等承諾和適用的百分比在這些貸款人之間重新分配。

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(1)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)關於根據任何信貸單據支付利息，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於根據任何信貸文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件3.3-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是借款人第881(C)(3)(B)條所指的“10%股東”。

​

守則，或守則第881(C)(3)(C)節(A)所述的“受管制外國公司”“美國税務合規證書”)及(Y)已簽署的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、基本上採用附件3.3-2或附件3.3-3、IRS表格W-9的形式的美國納税證明，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；提供如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以表3.3-4的形式提供《美國税務合規證書》；

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

​

​

​

​

​

借款人對任何借款或簽發、增加金額或延長到期日的任何借款收益的每一次接受，應視為借款人在接受之日作出的陳述和保證，即本4.2節(以及第4.1節關於任何初始借款或任何初始出具的、增加或延長本合同項下購買參與的任何信用證的先決條件)所述借款的所有先決條件已得到滿足或滿足，但按照本條款免除的範圍除外。除非借款人向行政代理和貸款人發出了相反的書面通知，在這種情況下，任何貸款人都不需要為這種借款提供資金，也不需要開證行開具、增加信用證金額或延長信用證的到期日，除非被要求的貸款人事先書面放棄了這種不遵守規定的情況。

借款人向每一貸款人、開證行、行政代理(A)自生效日期和(B)任何信用證單據條款可能明確要求的其他日期作出如下陳述和擔保：

​

但如不獲發牌或沒有良好聲譽(視屬何情況而定)，則屬必要，但如不獲發牌或不獲發牌或不獲良好聲譽(視屬何情況而定)，則屬例外。

​

​

借款人、控股公司或任何其他交易方為使借款人獲得本合同項下的循環貸款和信用證，以及交易各方籤立、交付和履行各自在信用證文件項下的義務所需的授權或工具已經或將已經獲得或作出，並且正在或將會完全有效。

交易各方及綜合集團的所有其他主要成員與負責的保險公司(包括專屬自保保險公司)或透過自我保險，實際上維持：(A)就其擁有的所有可保財產和資產及其業務(業務中斷保險除外)及相關責任而投保的任何損失或損害的保險，而該保險的性質及金額，與所處位置及擁有類似財產或資產或進行類似業務的公司通常維持的金額相同(須受自我承保的保留及免賠額規限)，和有關僱主、公共和產品責任風險的保險(受自我保險的扣繳和免賠額的約束)，以及(B)第6.5節或任何抵押貸款所要求的保險。

​

(I)附屬擔保人(附屬擔保人除外)，而該留置權所擔保的債務或其他債務的本金金額為50,000,000美元(或如以美元以外的貨幣，則為等值於50,000,000美元的美元)或以上；及(Ii)附屬擔保人，在每種情況下均顯示其資產受該留置權約束的人的姓名或名稱、由此擔保的債務的本金總額，以及對訂立、批出或以其他方式產生該留置權的協議或其他文書的描述。

​

違反反腐敗法或適用的制裁，或以其他方式導致違反反腐敗法或適用於綜合集團任何成員的任何制裁，或據借款人所知，與任何貸款人、開證行、行政代理或其他代理有關的行為。任何涉及借款人、控股公司或綜合集團其他成員，或據借款人所知，涉及其各自與反腐敗法律或制裁有關的官員、僱員、董事、代表或代理人的實質性程序、詢問或調查，均不待決或據借款人所知受到威脅。

​

借款人承諾並同意，只要本協議項下的任何循環貸款、票據、承諾書或L/信用證債務(關於已作出令行政代理和適用開證行滿意的安排的信用證除外)仍未履行，或本協議項下的任何其他債務(或有債務或尚未提出索賠或付款要求的債務除外)到期並應支付：

​

凡其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區，但不具備此類資格的情況除外，而這種情況不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

​

​

​

行政代理將根據上文第(I)至(Iii)條和第(V)款向貸款人迅速提供給行政代理的信息。

​

​

​

然而，前提是如果由於適用的瑞士税收法律或法規或其任何裁決或解釋的任何變化，上述(C)、(D)或(E)條所述的本協議項下循環貸款或信用證的任何使用被確定為不允許該等收益或信用證的迴流，則在這種情況下，借款人不得影響或允許任何此類循環貸款或信用證的使用。

​

​

提供在上述(A)至(F)款所述的任何交易的情況下，在緊接該交易生效之前或之後，不應存在任何違約或違約事件(包括但不限於根據第7.1(J)節)。

​

​

​

提供儘管有上述規定，任何交易方不得在任何抵押品上設立、產生、承擔或容忍存在任何形式的留置權，但允許的抵押品留置權和如果進一步提供合併集團任何成員不得對任何資產或由此擔保的任何債務設立、產生或承擔任何形式的留置權，如果由於設立、產生或承擔此類留置權或債務，循環債務將超過緊隨其設立、產生或承擔後的CNTA門檻。

​

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​

儘管本協議有任何相反規定，借款人和控股公司將不會也不會允許其各自的任何子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置由Holdco 4擁有或租賃的鑽井平臺(為免生疑問，包括在擁有或租賃該鑽井平臺的任何子公司或當地內容實體中的任何股權)。Holdco 5、Holdco 6或其各自的附屬公司、借款人或其各自的任何附屬公司，除非受讓人或承租人是Holdco 4、Holdco 5、Holdco 6或其任何附屬公司。

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​

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​

在任何信用證下，借款人承認貸款人、開證行和行政代理因借款人未能履行任何此類要求而在法律上得不到足夠的補救，並且貸款人、開證行和行政代理人有權要求借款人具體履行此類承諾，無論是否根據任何信用證作出了任何提款或其他付款要求。

​

​

​

儘管如上所述，(I)根據信貸文件對抵押品行使補救措施的收益不得用於擔保對衝協議或擔保現金管理協議項下的任何債務，(Ii)從任何交易方收到的金額不得用於該交易方的任何除外互換義務，以及(Iii)如果行政代理沒有收到上述申請的書面通知，則擔保現金管理協議和擔保對衝協議下的債務將被排除在上述申請之外，以及行政代理可能要求的證明文件一起從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)中排除。不是信貸協議一方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出前一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據本協議第九條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

​

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，和(Y)借款人根據第2.3(B)節的條款提出轉換或繼續借款的請求，或根據第2.3(A)條的條款提出新的借款請求，根據第2.3(B)節的條款轉換或繼續借款的任何請求，要求將任何借款轉換為SOFR借款或繼續任何借款作為SOFR借款，而請求SOFR借款的任何借款請求應被視為適用的基本利率借款請求或借款請求；但如引起通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均應被允許。此外，如果任何SOFR貸款在借款人收到本條款8.2(A)所指的管理代理的通知之日仍未償還，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準不再存在導致此類通知的情況和(Y)借款人根據第2.3條的條款提交新的轉換或繼續申請或根據第2.3(A)條的條款提交新的借款請求之前，任何SOFR貸款應在利息期限的最後一天

​

適用於此類貸款(或下一個工作日，如果該日不是營業日)，由行政代理轉換為基本利率貸款，並應構成基本利率貸款。

​

上述任何一項的結果是增加該貸款人或開證行(或其適用的貸款辦事處)的成本，以墊付、繼續、轉換或維持任何循環貸款，或維持其作出任何該等循環貸款的義務，或維持其開立或維持信用證或參與其中的義務(或維持其開立、延長到期日、增加或參與任何信用證的義務)，或減少該貸款人或開證行(或其適用的貸款辦事處)或行政代理人根據本協議或任何其他信用文件與此相關的任何已收或應收金額，在第8.3(D)節的約束下，借款人應不時在收到貸款人或開證行或行政代理根據第8.3(D)節合理詳細規定的確定及其依據的證書後十(10)天內，向該貸款人、開證行或行政代理支付額外的一筆或多筆金額，以補償該貸款人、開證行或行政代理所遭受的增加的費用或減少的費用。

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​

導致此類付款或賠償減少，或(Iv)此類轉讓與適用法律相牴觸。

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任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人和開證行授權，向行政代理人或抵押品代理人支付此類款項，如果行政代理人或抵押品代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理人或抵押品代理人(視適用情況而定)支付行政代理人或抵押品代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何應付金額，以及本合同項下行政代理人或抵押品代理人應支付的任何其他金額。

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在任何司法管轄區的法律下徵收或評估任何此等税項，包括利息和罰款，但因轉讓信用證文件中的權益而徵收的任何税項除外(根據第8.6節的轉讓除外)。各貸款人和開證行根據第10.3條決定尋求賠償的，應書面通知借款人。

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借款人：TransOcean Inc.

P.O.信箱10342

36C羅伊博士的車道

大開曼羣島喬治鎮KY1-1003

開曼羣島

注意：科林·貝裏曼，總裁

電子郵件：Colin.Berryman@Deepwater.com

複印件：TransOcean Offshore Deepwater Drilling Inc.

1414 Enclave Parkway

休斯頓，德克薩斯州

注意：R.Thaddeus Vayda，副總裁，

公司財務和財務主管

E-mail:Thad.Vayda@deepwater.com

致控股：越洋公司

Turmstrasse 30

斯坦豪森6312

瑞士

注意：Mark Mey，執行副總裁，

​

首席財務官

E-mail:Mark.Mey@deepwater.com

致行政代理人：花旗銀行，不適用

美國特拉華州花旗銀行

佈雷特路1615號

行動III

新城堡，DE 19720

注意：機構運營

電話：(302)894-6010

傳真：（646）274-5080

電子郵件：GlAgentOfficeOps@Citi.com

​

致抵押代理花旗銀行，不適用

代理與信託

格林威治街388號

紐約，紐約10013

收件人：鄭珍妮

電子郵件：jenny. citi.com. citi.com

​

致發行銀行：花旗銀行，不適用

美國特拉華州花旗銀行

佈雷特路1615號

行動III

新城堡，DE 19720

注意：機構運營

電話：(302)894-6010

傳真：（646）274-5080

電子郵件：GlAgentOfficeOps@Citi.com

​

富國銀行，全國協會

林肯街1700號4樓

科羅拉多州丹佛市，80203

注意：貸款服務專家

電話：（303）863-5114

傳真：（866）269-8331

電子郵件：DENLNSVMemberNotices@wellsfargo.com

​

DNB Bank ASA紐約分行

哈德遜30碼，81碼^ST地板

紐約，紐約10001

注意：國際擔保/薩曼莎·斯通

電話：212-681-3973

電子郵件：int. dnb.no int. guarantes@dnb.no; agencyny@dnb.no

​

法國農業信貸銀行公司和投資銀行

美洲大道1301號

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：倫納德·雅各布諾

​

電話：（212）261-3324

傳真：（917）849-5589

電子郵件：leonard. ca-cib.com

​

將副本複製到：

注意：喬治·克羅爾

電話：（212）261-3255

電子郵件：George. ca-cib.com

和

電子郵件：cbs.lcadmin@ca-cib.com

​

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過電子系統交付的通知，在第10.7(B)節規定的範圍內，應按第10.7(B)節規定有效。巴塞羅那

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；提供對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

​

(d)儘管本協議有任何相反規定，借款人根據本協議或根據任何其他信用文件向抵押品代理人發出的所有書面指示和指示(每個指示和指示應以電子郵件(帶有由授權代表簽署的.pdf附件)或類似格式提供)，以及行政代理根據本協議或任何其他信用文件發出的指示，均應使用英文，並由經法律授權代表借款人或行政代理人(代表貸款人)並對其具有法律約束力的任何高級人員或其他代表(視情況而定)執行。授權代表“)，並在抵押品代理人收到後生效。任何人不得被視為借款人或行政代理人(視情況而定)的授權代表，除非該人在提交給抵押品代理人的任職證書上被點名。借款人和行政代理人應向抵押品代理人交付一份形式和實質令抵押品代理人滿意的證書，列出借款人和行政代理人的授權代表的姓名和簽字式樣，允許向抵押品代理人提供指示，並在此後及時提供該證書的任何變更。抵押品代理人有權最終依賴這種證書，直到它收到一份明確説明它是替代證書的證書為止。他説：

​

除非符合第10.10節的規定。本協議中的任何明示或默示內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在本協議中明確規定的範圍內，貸款人的關聯方、開證行、行政代理、抵押品代理、其他代理以及第10.13節中定義的受補償方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。-作為基金的任何貸款人可隨時將其在本協議和向其發行的票據項下的全部或任何部分權利質押或轉讓給該基金的受託人，以支持該貸款人對該受託人的義務；提供任何此類質押或轉讓不得解除任何貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何受託人代替該貸款人作為本協議的一方，借款人、行政代理和其他貸款人應繼續僅就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人打交道。

​

​

根據第10.10(B)節的規定，行政代理根據第10.10(B)款接受並記錄，自每份轉讓協議規定的生效日期起及之後，轉讓協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓協議所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓協議所轉讓的利益範圍內，該轉讓協議項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(在轉讓協議的情況下，包括本協議項下轉讓貸款人的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續享有第8.3條和第10.13條關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；提供除非受影響的當事人另有明確的書面約定，否則違約貸款人的轉讓不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下的任何索賠。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第10.10(C)條的規定出售對此類權利和義務的參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；提供，該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.11(I)節或第10.11(Ii)節所述的任何直接和不利影響該參與者的修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者應有權享有第2.11、3.3和8.3節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.3(G)節的要求(應理解為第3.3(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據第10.10(A)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；提供，該參與者(A)同意遵守第8.4節和第8.6節的規定，如同它是第10.10(A)節下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第3.3或8.3節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的付款，但因參與者之後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外

​

獲得了適用的參與。出售參與權的每個貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第8.6節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.6節的好處，就像它是貸款人一樣；提供，該參與者也同意遵守第10.6節，就像它是貸款人一樣。-出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在循環貸款中的本金金額(和聲明的利息)以及信貸文件(“信貸文件”)項下的其他義務。參與者註冊”); 提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、循環貸款、信用證或其在任何信貸文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、循環貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節、《美國財政部條例》擬議的1.163-5節或任何適用的臨時、最終或其他後續條例規定的登記形式而有必要披露的。*參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，參與貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。*為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不應負責維護參與者登記冊。

​

和如果進一步提供(I)借款人與行政代理人和/或抵押品代理人(根據行政代理人的指示行事)訂立的書面協議，可對本協議或任何其他信貸單據的任何條款作出修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，貸款人均已收到至少五個工作日的事先書面通知，且行政代理人在通知貸款人之日起五個工作日內，未收到所需貸款人的書面通知，表明所需的貸款人反對該項修改；(Ii)本協議可根據第8.2節的條款進行修改；(Iii)任何發行請求或申請只能由借款人和適用的開證行以書面形式進行修改、補充或修改；以及(Iv)任何借款請求、繼續或轉換通知或預付款通知只能在借款人和行政代理同意的情況下進行修改、補充或修改。

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在歐元方面，自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該明示的基礎應被該公約或慣例所取代。除第7.4節所述外，即使本條款有任何相反規定，抵押品代理人持有的任何賬户的任何存款或付款均應僅以美元計價。他説：

​

​

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

​

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，均須推定已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)貸方應(並應促使代表其接受資金的任何其他受款人)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並將根據第10.28(B)條的規定通知行政代理。

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[頁面的其餘部分故意留空]

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附件B

附表1.1—C

截至第六修正案生效日期的承諾金額

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