美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年4月14日

 

遠藤國際公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

愛爾蘭		001-36326		68-0683755
(國家或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

 

Simmonscourt路Minerva House一樓 鮑爾斯布里奇，都柏林4, 愛爾蘭		不太適用
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號011-353-1-268-2000

不太適用

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

 

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：無(1)

 

(1)	2022年8月26日，遠藤國際有限公司的普通股，此前在納斯達克全球精選市場交易，代碼為ENDP，開始在場外交易市場獨家交易，代碼為ENDPQ。2022年9月14日，納斯達克提交了一份表格25-NSE隨着美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和遠藤國際有限公司的普通股隨後從納斯達克全球精選市場退市。2022年12月13日，Endo International plc的普通股根據修訂後的1934年《證券交易法》第12(B)節被註銷。

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司 ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

 

 

 

項目 1.01

簽訂實質性最終協議

如先前所披露，自2022年8月16日起，Endo International plc(“本公司”)及其若干附屬公司(統稱“債務人”)根據美國破產法(“破產法”)第11章在紐約南區美國破產法院(“破產法院”)展開自願案件(“第11章案件”)。第11章的案件在Re Endo International plc等人的案件編號：T22-22549(聯合聯絡小組)的標題下共同管理。2023年12月19日，債務人夫婦向破產法院提交了聯合破產法第11章重組計劃(經修訂，即《計劃》)。

於2024年3月22日，破產法院訂立命令，確認及批准於2024年3月18日提交的該計劃的第四修訂版本（“確認命令”）。債務人預期計劃之生效日期（“生效日期”）將於計劃之所有先決條件獲達成或獲豁免後生效。

於二零二四年四月十四日，根據該計劃，本公司及若干債務人與買方訂立買賣協議(“購買協議”)，根據該協議，買方將按該計劃預期收購本公司實質上所有資產。此處使用但未另作定義的大寫術語具有《購買協議》中規定的含義。

《購買協議》規定，除其他事項外，在符合其中規定的條款和條件的情況下，在成交時：

(I)DAC賣方將向企業買方出售、轉讓和交付所有Endo盧森堡轉讓股權的所有權利、所有權和權益；

(Ii)每一美國賣方將向美國買方出售、轉讓該等美國賣方所持有的所有已轉讓資產的所有權利、所有權和權益；

(Iii)每一加拿大賣方將向加拿大買方出售、轉讓該等加拿大賣方所持有的所有已轉讓資產的所有權利、所有權和權益；

(Iv)愛爾蘭賣方、英國賣方、盧森堡賣方、塞浦路斯賣方及百慕大賣方各自將愛爾蘭賣方、英國賣方、盧森堡賣方、塞浦路斯賣方及百慕大賣方所持有的所有已轉讓資產的所有權利、所有權及權益出售、轉讓、移轉、轉易及交付予加拿大買方。

遠藤公司不出售，買家也不購買轉讓資產以外的任何資產。就買賣轉讓資產而言，於結算時，買方將只承擔、支付、清償、履行或以其他方式清償所承擔的負債。

本公司董事會及各附屬公司的管治機構已批准收購協議及擬進行的交易。

成交的條件

《採購協議》所設想的交易的完成取決於《採購協議》中規定的某些條件，包括但不限於：(I)沒有任何法律或命令限制、使之非法或以其他方式禁止完成《採購協議》或附屬協議所預期的交易；(Ii)適用於根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》完成《採購協議》所規定的交易的任何等待期屆滿或終止；(3)收到愛爾蘭企業、貿易和就業部部長《2023年愛爾蘭第三國交易法》規定的轉讓資產轉讓所需的所有批准；(4)收到政府當局對《購買協議》或附屬協議擬進行的交易的所有必要監管同意、批准、授權、資格和必要命令；(5)滿足或放棄《破產法》第11章生效日期之前的所有條件；(6)破產法院輸入確認令，確認令為最終命令；(Vii)僅與加拿大債務人有關，由加拿大法院輸入加拿大計劃認可令，加拿大計劃認可令為最終命令；及(Vii)僅與加拿大債務人有關，如有需要，獲得競爭法批准和ICA批准。

解約及費用

購買協議包含以公司和買方為受益人的終止權。於購買協議終止時，任何一方將不會承擔任何責任，但經紀人費用及檢索人費用(僅以與債務人簽署的合約函件或現金抵押品訂單的條款所規定的範圍為限)，以及根據購買協議若干章節的條文而須承擔的任何責任(按其性質而在購買協議終止後仍然有效)除外。

申述、保證及契諾

《採購協議》載有各方的慣常陳述、保證和契約，包括為獲得或轉讓任何必要的政府批准而進行必要合作的契約。

前述對購買協議、附屬協議及擬進行的交易的描述並不聲稱是完整的，且受購買協議全文的約束，並通過參考購買協議全文進行限定，購買協議全文作為附件2.1所附，並通過引用併入本文。包括購買協議是為了向投資者提供有關其條款的信息。本聲明無意提供有關本公司、賣方、買方或其各自關聯公司的任何其他事實信息。購買協議所載的陳述、保證及契諾僅於購買協議所載特定日期為購買協議的目的而作出，純粹為當事人的利益而作出，可能會受各方同意的限制所規限，包括受為在各方之間分擔合約風險而作出的保密披露所規限，而非將該等事項確立為事實，並可能受適用於各方的重大標準所規限，而該等標準與適用於投資者的標準不同。投資者不應依賴陳述、擔保和契諾或其任何描述作為各方或其任何關聯方的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關申述及保證標的的資料可能會在購買協議日期後更改，而該等後續資料可能會或可能不會反映在本公司的公開披露中。購買協議不應單獨閲讀，而應與有關公司、賣方和買方的其他信息以及購買協議和計劃中預期的交易一起閲讀，這些信息將包含在公司將提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中或作為附件附加到這些文件中。

 

項目 1.03

破產或接管

本報告表格8-K第1.01項中所載的信息在此引用作為參考。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告中8-K表格中的某些信息可能被視為1995年《私人證券訴訟改革法》和任何適用的加拿大證券法所指的“前瞻性陳述”，包括但不限於有關破產法第11章程序、公司破產後的情況的陳述，以及提及預期、估計或預期未來結果的任何其他陳述，或僅與歷史事實無關的陳述。包含“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“將會”、“可能”、“展望”、“指導”、“未來”、“潛在”或類似表述的陳述屬於前瞻性陳述。本新聞稿中的所有前瞻性陳述都反映了截至本報告之日公司對其計劃、意圖、預期、戰略和前景的當前看法，這些看法是基於公司目前掌握的信息和公司所做的假設。基於一系列因素，實際結果可能與目前的預期大相徑庭，其中包括以下因素：任何未決或未來的訴訟、調查、訴訟或索賠的時間、影響或結果，包括與阿片類藥物、税務和反壟斷相關的事項；實際或或有負債；和解討論或談判；公司的流動性、財務業績、現金狀況和運營；公司的戰略；與破產法第11章訴訟和公司擺脱破產相關的風險和不確定性；申請破產法第11章保護並根據破產法第11章運營對公司業務的負面影響；完成計劃的時間、條款和能力；公司業務資本資源的充足性和預測公司業務運營的流動性需求的困難；公司財務結果在第11章程序中的不可預測性；公司在第11章程序中清償債權的能力；與公司債務持有人及其貿易債權人和其他重要債權人的談判；根據公司與其若干第一留置權債權人之間於2023年12月28日簽訂的《第二次修訂和重新簽署的重組支持協議》的條款以及在第11章訴訟期間與貸款人或債權人之間的任何其他安排，履行合同的風險和不確定因素；公司照常開展業務的能力；公司繼續以他們期望從公司獲得的高水平服務和業績為客户、供應商和其他業務夥伴提供服務的能力；公司繼續向員工、供應商和供應商支付報酬的能力；在第11章訴訟期間控制成本的能力；不利訴訟；破產法第11章的案件可能被轉換為根據《

破產法；公司獲得營運資本的能力；與XIAFLEX競爭的影響^®以及公司的其他品牌或非品牌產品；我們滿足判決或和解或上訴的能力，包括擔保要求；我們適應不斷變化的市場條件的能力；我們吸引和留住關鍵人員的能力；我們為營運資本、資本支出、業務發展、償債要求、收購或一般公司或其他目的籌集新債務的能力；我們為債務再融資的能力；我們的短期或長期收入大幅減少，這可能導致我們無法為我們的運營和流動性需求提供資金，或償還債務；供應鏈中斷或困難；競爭或市場條件的變化；法律或監管發展的變化；我們獲得並保持對我們知識產權的充分保護的能力；研發和監管過程結果的時間和不確定性，包括監管決定、產品召回、撤回和其他不尋常的項目；國內外醫療保健和成本控制改革，包括政府定價、税收和報銷政策；競爭對手獲得的技術進步和專利；業績，包括新產品的批准、推出和消費者和醫生對新產品的接受以及對當前市場產品的持續接受；我們將任何新收購的產品整合到我們的投資組合中並實現任何財務或商業預期的能力；這些風險和不確定性包括：已知和未知的副作用可能對市場認知和消費者對我們產品的影響；廣告及其他促銷活動的有效性；任何戰略舉措的及時和成功實施；有關濫用阿片類藥物的不利宣傳；與確定併成功完成外部企業發展計劃和戰略合作交易相關的不確定性；我們推進戰略重點、發展我們的產品線和繼續開拓產品市場的能力；愛爾蘭及其他適用法律的影響；以及我們及時獲得和成功製造、維持和分銷充足的產品供應以滿足市場需求的能力。此外，美國和國際經濟狀況，包括消費者信心和債務水平、税收、利率和貨幣匯率的變化、國際關係、資本和信貸可獲得性、金融市場和機構的狀況以及經濟持續波動的影響，都可能對我們的業績產生重大影響。因此，提醒讀者不要依賴這些前瞻性陳述。公司明確表示，除非法律要求，否則不承擔任何更新這些前瞻性陳述的意圖或義務。

有關風險因素的更多信息，包括上文提到的那些，可以在公司發佈的新聞稿中找到，以及公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和加拿大證券監管機構提交的公開定期文件，包括公司最新的10-K表格年度報告中“風險因素”標題下的討論以及任何後續的季度報告表格10-Q或其他提交給美國證券交易委員會的文件。公司的新聞稿副本和有關公司的更多信息可在www.Endo.com上獲得，或者您可以聯繫公司的投資者關係部，電子郵件為relations.Investors@Endo.com。

9.01 財務報表和證物

 

展品 不是的。		描述
2.1		買賣協議，日期為2024年4月14日，由Endo International plc、其中定義的賣方和其中定義的買家簽署。*
104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

 

*	根據S-K法規第601（b）（2）項，本報告中省略了其中確定的購買協議的附件和附表，並將根據要求向SEC提供補充。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，並在此正式授權。

 

日期：2024年4月18日