附件2.1

執行版本

買賣協議

隨處可見

Endo Enterprise，Inc.，遠藤美國公司和帕拉丁製藥公司

如買家

和

Endo International plc和 其他賣家（定義見本文），

作為賣家

日期截至2024年4月14日

目錄

				頁面
第一條 定義
第1.1條		某些已定義的術語			2
第1.2節		定義表			24
第二條 購銷
第2.1條		購買和出售資產			31
第2.2條		不包括的資產			35
第2.3條		承擔的負債			35
第2.4條		除外負債			38
第2.5條		同意某些條件			39
第2.6節		合同指定			40
第2.7條		考慮事項			43
第2.8條		加拿大控股公司股票期權			43
第2.9條		專業費用託管帳户			44
第2.10節		結業			44
第2.11節		購進價格分配			48
第2.12節		扣繳			48
第2.13節		結賬後的行動			48
第2.14節		指定買家			49
第三條 ENDO公司的陳述和保證
第3.1節		組織			50
第3.2節		權威			51
第3.3節		沒有衝突;所需的文件和同意;預簽署事項			51
第3.4條		特定股權和轉讓資產			52
第3.5條		公司報告;財務報表;無未披露負債			53
第3.6節		沒有某些變化或事件			54
第3.7條		遵守法律；許可			55
第3.8條		訴訟			55
第3.9節		員工計劃			56
第3.10節		勞工及就業事務			58
第3.11節		不動產			60
第3.12節		知識產權與數據隱私			61
第3.13節		税費			63
第3.14節		監管事項			64
第3.15節		環境問題			67
第3.16節		材料合同			68

i

第3.17節		應收賬款;庫存			70
第3.18節		客户和供應商			70
第3.19節		某些付款			71
第3.20節		經紀人			71
第3.21節		陳述和保證的排他性			71
第四條 買家的陳述和保證
第4.1節		組織			72
第4.2節		權威			72
第4.3節		沒有衝突；要求提交的文件和同意			73
第4.4節		經紀人			74
第4.5條		[保留。]			74
第4.6節		買家表示調查和信賴			74
第五條 聖約
第5.1節		成交前的業務行為			75
第5.2節		有關信息的服裝			78
第5.3條		某些事宜的通知			79
第5.4節		員工事務			79
第5.5條		同意和備案;進一步保證			83
第5.6節		退款和匯款			86
第5.7條		公告			86
第5.8條		破產法院備案和批准			87
第5.9節		遠藤標誌			88
第5.10節		IP許可證			88
第5.11節		假設負債;對未來業績的充分保證			88
第5.12節		免費且透明的銷售			89
第5.13節		產品責任保險			89
第5.14節		知識產權註冊			89
第5.15節		公司存續			90
第5.16節		監管審批			90
第5.17節		與客户和供應商的溝通			91
第5.18節		閉幕後合作			91
第5.19節		買家費用			91
第六條 税務事宜
第6.1節		轉讓税			91
第6.2節		税務合作與信息			92
第6.3節		結構和關閉前步驟			92
第6.4條		某些税收選舉			93
第6.5條		某些税項的分攤			94

II

第6.6節		保留税務紀錄			94
第6.7條		退税			94
第6.8節		加拿大税收待遇			95
第6.9節		臨時繳納税款			95
第七條 成交的條件
第7.1節		一般情況			96
第7.2節		遠藤公司的義務條件			97
第7.3條		買方義務條件			97
第八條 終止
第8.1條		終端			98
第8.2節		終止的效果			103
第九條 一般條文
第9.1條		申述、保證及契諾不存續			103
第9.2節		買家的彌償			103
第9.3節		費用及開支			104
第9.4節		修正與修改			104
第9.5條		豁免			105
第9.6節		通告			105
第9.7節		釋義			106
第9.8節		完整協議			107
第9.9節		利害關係人			107
第9.10節		治國理政法			107
第9.11節		受司法管轄權管轄			107
第9.12節		一般情況下披露			108
第9.13節		分配；繼承人			108
第9.14節		執法			109
第9.15節		貨幣			109
第9.16節		可分割性			109
第9.17節		放棄陪審團審訊			109
第9.18節		同行			109
第9.19節		電子簽名			110
第9.20節		關鍵時刻			110
第9.21節		損害賠償限額			110
第9.22節		不得對非黨派關聯公司提起訴訟			110
第9.23節		批量銷售			110
第9.24節		不得推定不利於起草方			110
第9.25節		衝突;特權			111
第9.26節		本協議與第11章計劃之間的衝突			111

三、

附件1		第十一章計劃
附件2		銷售清單
附件3		知識產權轉讓協議格式
附件4		過渡服務協議格式
附件5		UCC決議條款説明書

四.

買賣合約

本買賣協議日期為2024年4月14日(本協議)，由在愛爾蘭註冊成立的公共有限公司Endo International plc(賣方母公司)、其他賣方(定義如下)、Endo Enterprise，Inc.、特拉華州一家公司(企業買方)、Endo USA、 Inc.、特拉華州一家公司(美國買方)以及根據加拿大法律成立的Paladin Pharma Inc.(加拿大買方)和Paladin Pharma Inc.簽訂。僅當 買方母公司根據下文第2.8(A)節正式行使加拿大Holdco股權期權時，加拿大Holdco股權買方、每個買方？和共同的買方？

獨奏會

答：Endo 公司(定義如下)從事品牌藥品、無菌注射劑、仿製藥和國際藥品業務部門(一起，由Endo公司經營，截至本文件之日起至截止日期為止，即？業務)。對在截止日期之後運營的業務的引用，應理解為排除排除的資產。

B.賣方母公司和某些其他Endo公司於2022年8月16日向紐約南區美國破產法院(破產法院)提出自願請願書(請願書)，要求根據破產法第11章開始 案件的救濟。New Holdcos夫婦於2023年5月25日向破產法院提交了自願救濟請願書，根據破產法第11章開始審理案件。2023年5月31日，新公司賣方根據破產法第11章向破產法院提交了自願救濟請願書。

C.所需持有人(定義如下)已表示支持按照本文所述條款出售業務，並且 符合第11章計劃的條款，認為這是保值和最大化價值的最佳方式。

D.遠東公司在與其法律和財務顧問進行磋商並考慮可用替代方案後認為，鑑於目前的情況，按照本協議的規定出售該業務對於保值和實現價值最大化是必要的，並且符合遠東公司及其各自的利益相關者，包括債權人的最佳利益。

E.賣方希望將所有轉讓的股權和轉讓的資產出售給買方，並將所有承擔的負債轉讓給買方，買方希望根據下文規定的條款和條件，從賣方購買所有轉讓的股權和轉讓的資產，並承擔所有承擔的負債。

F.本協議的簽署和交付以及Endo公司完成本協議中規定的交易的能力，除其他事項外，取決於根據以下條件輸入確認訂單：除其他外，《破產法》第1129條，在此進一步闡述。雙方當事人希望在破產法院發出確認令後，儘快完成擬議的交易。

G.雙方承認，本協議是在期待破產法院批准破產法第11章計劃的情況下籤訂的，雙方應盡商業上合理的努力，使破產法第11章計劃獲得破產法院的批准。雙方承認並同意，本協議無效，除非並直到確認令已根據、除其他外破產法第1129條，破產法第11章計劃已獲得破產法院的批准。

協議書

考慮到上述各項和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1節某些定義的術語。就本協議而言：

？訴訟是指由任何政府當局提出或向其提起的任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁或訴訟。

·從屬關係對於任何人來説，是指直接或通過一個或多個 中間人控制、受該第一人稱控制或與該第一人稱共同控制的任何其他人。

？替代 交易是指直接或間接地出售、轉讓或其他處置，包括通過資產出售、股份出售、合併、合併或破產法院批准的其他類似交易，將轉讓的股權和/或全部或基本上所有轉讓的資產(在正常業務過程中出售或處置的任何庫存除外，以及為免生疑問，根據第 2.2節指定為除外資產的任何資產除外)出售、轉讓或其他處置，以及在與買方或其任何關聯公司以外的一人或多人進行的一次或一系列交易中承擔承擔的債務。

？附屬協議統稱為本協議，包括《銷售法案》(S)、《知識產權轉讓協議》(S)、 盧森堡股份轉讓表格、《加拿大股份轉讓表格》(僅在買方母公司正式行使加拿大Holdco股權期權的情況下)、《過渡服務協議》以及任何一方就本協議擬進行的交易而需簽署和交付的其他文書和協議。

？反托拉斯法是指《高鐵法案》、《競爭法》、《加拿大投資法》以及任何其他適用的超國家、國家、聯邦、州、省或地方法律的任何競爭、合併控制和反壟斷法，旨在禁止、限制或管制具有壟斷或限制貿易或減少任何其他國家或司法管轄區競爭的目的或效果的行為，但僅限於本協議所述交易。

2

？假設計劃是指每個員工計劃，但不包括(I)披露函件第1.1(A)節規定的員工 計劃和(Ii)根據股權激勵計劃授予的任何股權獎勵，前提是假設計劃應包括根據修訂和重申的2015年股票激勵計劃授予的任何長期現金 獎勵，或Endo公司截至本公告日期尚未完成或 已簽訂的任何其他書面長期現金激勵獎勵。按照第5.1(B)(Ix)節的許可建立或採用。

？奧地利監管授權是指奧地利衞生和食品安全局向Endo Ventures Limited頒發的關於Noax Uno(曲馬多)的營銷授權，編號為Zul.Nr：1-26327，Zul.Nr：1-26329和Zul.Nr.1-26331。

？自動轉移 員工是指截至截止日期，賣方根據任何適用的加拿大勞動法，通過法律的實施自動轉移到買方(或其附屬公司之一，視情況而定)在加拿大受僱(根據任何適用的加拿大勞動法的定義)或有未完成的受僱要約的每一個人。

？破產案件是指遠藤公司根據《破產法》第11章在破產法院提起的破產案件。

《破產法》是指《美國法典》的第11章，第101節及以後的章節，如生效或 可不時修改。

？百慕大賣家是指阿斯托拉婦女S健康百慕大ULC；百慕大收購 管理有限公司；Endo百慕大財務有限公司；Endo Global Ventures和Endo Ventures百慕大有限公司。

？賬簿和 記錄是指賣方擁有或控制的與業務有關的所有當前和歷史賬簿和記錄，無論以何種形式保存(包括電子形式)，包括財務、公司、運營和銷售 賬簿、記錄、文件、研究、文件、臨牀研究、賬簿、銷售和採購記錄、供應商和客户名單、業務報告、計劃、預測和手冊、調查、計劃、文件、記錄、評估、通信以及其他與業務有關的數據和信息。

？品牌藥品是指Endo Companies業務的一部分，其中包括以其品牌名稱銷售的Sellers專業知識和成熟的藥品組合。

？營業日是指法律 要求或授權在紐約、紐約、美國、加拿大蒙特利爾、魁北克或愛爾蘭都柏林關閉銀行的任何非星期六、星期日或其他日子。

？業務 員工是指每個指定的子公司員工、自動調任員工和要約員工。

？業務轉讓是指(I)根據2023年5月31日簽訂的《業務轉讓協議》，將業務連同Endo Global Biologics UnLimited Company的某些資產和負債轉讓給新公司1。國際別名、Endo Global Biologics UnLimited Company和NewCo1以及(Ii)根據2023年5月31日的《業務轉讓協議》將業務連同Endo Ventures UnLimited的某些資產和負債轉讓給新Co2。除其他外、遠藤風險投資無限公司和新公司2.

3

買方重大不利影響是指任何事件、變更、發生或 影響將阻止、重大延遲或實質性阻礙買方履行其在本協議或附屬協議項下的義務或因此而預期的交易的及時完成。

買方母公司是指Endo，Inc.，特拉華州的一家公司，也是買方的最終母公司。

加拿大Holdco？意思是Paladin Labs Canada Holding Inc.

？加拿大Holdco公司間應收賬款在結算時是指Paladin Labs Inc.欠加拿大Holdco的任何公司間應收賬款。

？加拿大控股公司轉讓的股權是指加拿大控股公司的所有股權。

加拿大賣方指(I)Paladin Labs Inc.(或任何合併後的繼承者)；以及(Ii)Canada Holdco，除非 (A)加拿大Holdco股權由買方母公司根據第2.8節正式行使，或(B)Canada Holdco在成交日前已與Paladin Labs Inc.合併)。

加拿大法院是指安大略省高等法院(商業名單)。

加拿大債務人指的是加拿大Holdco和Paladin Labs Inc.

加拿大公司間應收賬款是指加拿大賣方所欠的任何公司間應收賬款。

？加拿大勞動法是指加拿大聯邦、省、地區或其他政府當局在轉讓就業方面的所有法律，包括但不限於《魁北克省民法典》第2097節，1991年，c.64和《勞工標準法案》第97節，CQLR，C.N-1.1(Q.)。

加拿大計劃認可令是指加拿大法院承認確認令和破產法第11章計劃並在加拿大給予充分效力和效力的命令，該命令應為(I)債務人和所需同意的全球第一留置權債權人可接受的形式和實質；以及(Ii)最終命令。

加拿大承認案是指Paladin Labs Inc.根據《公司債權人安排法》(加拿大)第四部分以破產案件外國代表的身份在加拿大法院啟動的承認程序。

4

？加拿大退休計劃是指由宏利管理的Paladin Labs Inc.的僱主退休計劃，包括註冊退休儲蓄計劃、遞延利潤分享計劃和免税儲蓄賬户。

加拿大證券管理人？指加拿大各省和地區的加拿大證券監管機構，視情況而定。

？加拿大證券法是指加拿大各省或地區的證券法及其下的規則、法規和公佈的政策。

“《加拿大税法》（Canadian Tax Act）意味着，” 《所得税法》，《R.S.C.1985》(5^這是補充)C..1(加拿大)，經修訂，以及根據該條例頒佈的條例。

現金和現金等價物指所有現金和現金等價物，包括支票、商業票據、國庫券、 存單和有價證券，以及Endo公司的任何銀行賬户和鎖箱安排，印度子公司的任何此類現金或現金等價物除外。

·現金抵押品訂單是指臨時和最終訂單[案卷編號98]和[第535號案卷]分別由破產法院登記，授權債務人使用現金抵押品(定義見《破產法》第363(A)節)。

《加拿大反垃圾郵件法》(S.C.2010，c.23)(加拿大)及其經修訂的條例。

？第11章計劃是指Endo International plc及其附屬債務人的聯合第11章重組計劃 (可不時修改、修訂或補充)[案卷編號3849]，應為Endo公司和買方所接受，且如本合同附件中的附件1所示，或債務人的律師與所需持有人的律師之間另有書面約定。

？債權具有《破產法》第101(5)節中規定的含義。

《眼鏡蛇》係指經修訂的《1985年綜合總括預算調節法》及其頒佈的任何規則或條例。

《税法》是指修訂後的《1986年國税法》。

？集體談判協議是指適用的Endo公司和美國鋼鐵工人地方工會176之間的集體談判協議，涵蓋密歇根州羅切斯特Debtors製造工廠的員工，這些員工是美國鋼鐵工人地方工會176的成員。

·《競爭法》意味着《競爭法》(加拿大)，RSC 1985，c.C-34，經 修訂，以及根據其頒佈的任何條例。

5

？《競爭法》批准是指對於本協議預期的交易 ：(I)根據《競爭法》第102條頒發未被撤銷的預先裁決證書；或(Ii)根據《競爭法》第123條規定的任何適用等待期的期滿、豁免或終止。

確認令是指破產法院發出的確認《破產法》第11章計劃的命令。除其他事項外，確認令將批准非GUC版本和GUC版本(每個版本都在第11章計劃中定義)。確認令的條款，包括非GUC釋放和GUC釋放，其形式和實質應為債務人和所需同意的Global First Lien債權人所接受。

同意第一留置權債權人具有重組支持協議中規定的含義。

？合同是指根據適用法律具有約束力的任何合同、協議、租賃、保險單、資本化租賃、許可、再許可、銷售訂單、 採購訂單、文書或其他承諾。

？控制，包括由？控制和受共同控制的術語，？是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過作為受託人或遺囑執行人、作為普通合夥人或管理成員、通過合同或其他方式擁有有表決權的證券。

Br}賠償債權是指根據《破產法》第365(B)(1)(A)和(B)條，根據《破產法》第365(B)(1)(A)和(B)條，根據《破產法》第365(B)(1)(A)和(B)條，就轉讓合同的假設或假設和轉讓(視情況而定)而必須支付的金額和必須履行的義務，這些轉讓合同是指根據第11章計劃第七條確定的(根據本協議第5.6節可以假設和轉讓的任何轉讓合同除外)。

？賠償通知？統稱為：(A)向賣方執行合同的對手方送達的關於潛在承擔和轉讓的初步通知，其中除其他事項外，包括賠償索賠的擬議金額，其形式作為附件B附於Wong、S送達誓章[案卷編號：1872]；及。(B)修訂上述(A)條所述通知上最初建議的賠償申索額的任何其後通知，包括但不限於修正的治療費用表通知 [案卷第2392號]以及第二次修訂的養護費用表的通知 [第2522號案卷]，並可不時予以修訂或補充。

·塞浦路斯賣家YOY指的是Endo Ventures塞浦路斯有限公司。

DAC賣方是指遠藤指定的活動公司。

？本協議的日期或本協議的日期是指首次向破產法院提交第11章計劃的日期。

債務人是指賣方母公司及其債務人關聯公司，作為破產案件中佔有的債務人和債務人。

？最終文件具有《重組支持協議》中規定的含義。

6

？分銷許可證是指加拿大衞生部和其他政府當局頒發的所有許可證、許可證、授權和註冊，包括藥品設立許可證、天然保健品場地許可證、醫療器械設立許可證(如果有)、麻醉藥品許可證、經銷商S許可證、 前體許可證和大麻藥品許可證。

？員工計劃是指(A)ERISA第3(3)節所指的所有員工福利計劃，無論是否受ERISA約束，以及(B)所有其他薪酬或員工福利計劃、合同、政策、方案、慣例、協議和安排，無論是成文的還是不成文的， 正式或非正式，包括所有養老金、退休、補充退休、利潤分享、儲蓄和節儉、獎金、股票紅利、股票期權或其他現金或股權激勵或遞延薪酬、僱用、遣散費、控制權變更、留任、假期、病假、帶薪休假、福利、殘疾、死亡、邊緣和醫療、退休人員醫療、外科、住院、意外死亡和肢解、人壽保險、牙科、集體談判、工資或其他類似的計劃、合同、保單、方案、慣例、協議或安排(無論是書面的還是不成文的)，在每一種情況下，均由(I)任何Endo公司為(1)任何商業僱員的利益而採用、贊助、訂立、維持、貢獻或要求出資，(2)任何本應成為商業僱員的個人，除非此等個人在截止日期時未受僱於Endo公司，或(3)遠藤公司的任何其他現任或前任僱員、董事或顧問，或(Ii)任何指定的子公司；在每一種情況下，除與國家或省級保險、社會保障、社會保險、社會救助、家庭津貼、養老金、老年、遺屬福利、醫療保健、疾病、處方藥、就業保險、失業保險、父母保險、父母福利、工人或工作場所安全、工傷、工人醫療福利和其他類似政府資助計劃有關的計劃外， 工人醫療福利和其他類似的政府資助計劃(統稱為政府資助計劃)。

？產權負擔是指任何抵押、信託契據、質押、質押、轉讓、許可或再許可、抵押、存款安排、產權負擔、地役權、留置權(法定或其他)、索賠、擔保權益或其他擔保安排或限制，以及任何種類或性質的任何其他優惠、優先權或優惠安排，包括任何有條件銷售合同或其他所有權保留協議、為出售或收購資產而授予的任何選擇權。任何投票權或轉讓限制(就股權而言)及出租人在資本化租賃及任何合成或其他融資租賃項下的任何權益，其經濟效果與上述任何條款大致相同。

？Endo Companies是指賣方和指定的子公司。

？Endo盧森堡？是指Endo US Holdings盧森堡I S.àR.L.，一傢俬人有限責任公司 (社會責任限額)根據盧森堡大公國法律註冊成立，註冊辦事處位於L-1821年盧森堡科克爾希爾大道18號，在盧森堡貿易和公司登記處登記，編號為B197803。

O Endo盧森堡轉讓的股權 權益是指Endo盧森堡的所有股權。

7

？Endo商標是指Endo公司擁有的所有商標，包括 包含或包含Endo或Paladin一詞的商標，以及包括披露信函第1.1(C)節所述的商標。

？環境索賠是指 任何人提出的任何訴訟、訴因、索賠、訴訟、訴訟、調查、命令、要求或通知，這些責任(包括調查費用、政府反應費用、補救或清理費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害、 律師費、諮詢費、罰款或罰款)是基於或與以下各項有關的：(A)存在、釋放或威脅釋放或暴露於任何有害材料；(B)構成違反或被指控違反任何環境法的依據的情況；或(C)環境法所涵蓋或規管的任何其他事項，或根據環境法施加法律責任的任何其他事項。

？環境法是指與污染、環境或自然資源損害的保護、恢復或補救或預防，或保護公眾或工人的健康和安全(僅與接觸危險材料有關)有關的任何法律和政府當局的任何政策、做法或指導方針，包括民法或 普通法對與環境有關的行為或不作為的責任。

？環境許可證是指根據任何環境法要求或根據任何環境法頒發的任何許可證或與政府主管部門簽訂的任何協議。

Br}股權激勵計劃是指修訂後的員工股票購買計劃(截至本協議之日)和修訂後的2015年股票激勵計劃(截至本協議之日)。

“股權證券是指任何普通股、有限責任公司權益、股權”證券（定義見 破產法第101（16）條）、遠藤公司的股權、所有權、利潤權益、單位或股份（包括獲得Endo公司此類權益或股份的所有期權、認購證、權利或其他證券或協議），無論是否產生於任何僱傭協議或與任何僱傭協議相關，也無論是否是有證書的、可轉讓的、優先的、普通的、有投票權的或計價的“股票。”

？ERISA？係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。

？ERISA附屬公司是指屬於以下成員的任何實體：(A)受控公司集團(如守則第414(B)節所界定)；(B)受共同管制的行業或企業集團(如守則第414(C)節所界定)；(C)附屬服務集團(如守則第414(M)節所界定)；或(D)根據守則第414(O)節頒佈的庫務條例所指定的任何集團，其中任何集團包括或包括任何Endo公司。

“埃塔？意味着《消費税法案》，R.S.C.，1985，c.E-15(加拿大)，經修訂， 及其頒佈的條例。

《交易法》指修訂後的《1934年美國證券交易法》。

8

？排除合同是指(I)未轉讓合同的每個賣方的所有合同，或(Ii)賣方母公司或其任何附屬公司為解決與****網狀網相關的訴訟而達成的或與此類解決方案相關的合同，包括但不限於和解協議、信託協議和託管協議。

？排除的監管授權指愛爾蘭排除的監管授權、奧地利的監管授權和英國的監管授權。

？免税是指(I)在截止日期之前已經存在或可對任何賣方主張的任何 税(非美國銷售交易税)(除非任何此類税收僅由 本協議預期的交易或由買方和賣方商定並由賣方在成交前採取的實施本協議預期的交易的任何必要步驟觸發)，(Ii)與在任何應納税期限內發生或可歸因於任何應納税期間或其部分的轉讓資產或企業運營有關，在截止日期或之前結束，(Iii)任何賣方或其關聯公司或對其徵收的任何税款 (為免生疑問，包括因對賣方或其關聯公司進行中的或未來的審計而最終支付的任何税款，這些審計涉及截至截止日期或之前的任何應納税期間)，或(Iv)任何 除外資產。

FDA？指美國食品和藥物管理局及其任何繼任者。

《聯邦食品、藥品和化粧品法》，《美國聯邦法典》第21編第301條及以後各節。

？最終命令是指破產法院或任何其他有管轄權的法院的命令，該命令未被修改、修訂、推翻、撤銷或擱置(買方書面同意的任何修改或修正除外)，以及(A)關於上訴、請求移審或動議重新審判、暫緩、重新辯論或重新審理的期限已經屆滿，以及關於哪些上訴、請求移審或重新開庭將不再待決，或(B)如果及時提出上訴、移送令或重新開庭，已提交或尋求重新審理、擱置、重新辯論或重新審理，或者(I)該命令的暫緩執行不得生效，(Ii)如果已准予暫緩執行，則(A)暫緩執行應已被撤銷，(B)有管轄權審理該上訴的地區法院、巡迴法院或其他有司法管轄權的法院的最終命令應已確認該命令，允許對該確認提出上訴或尋求對該命令進行復審或重新審理的時間應已屆滿，並且進行或批准任何進一步的聽證，不得允許上訴或移交申請，如果及時對該法院命令提出上訴或及時提出動議以尋求對該命令的複審或重新審理，則任何有管轄權審理該上訴或動議(或任何隨後的上訴或尋求複審或重新審理的動議)的上訴法院應確認維持該命令的地區法院S(或下級上訴法院S)的命令，而允許對該命令提出上訴或尋求對其進行復審或重新審理的時間已屆滿，不得允許進行或批准任何進一步的聽證、上訴或移交申請。或(C)移審被駁回，或(Iii)新的審判、暫緩、重審或重新審理已到期；但根據《聯邦民事程序規則》第60條或《聯邦破產程序規則》下的任何類似規則就該命令提交動議的可能性不應導致該命令不是最終命令。

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？欺詐是指任何人對本協議或任何附屬協議中明確包含的該人所作的任何陳述或保證進行的實際和故意的欺詐。

？GAAP？ 指美國公認的會計原則，在本協議生效之日起生效，並在一致的基礎上適用。

仿製藥是指Endo Companies業務的細分市場，包括治療和管理各種醫療疾病的約125個仿製藥系列的產品組合。

？商譽？指與業務相關的所有商譽。

？政府當局是指任何美國或非美國國民， 聯邦、省、地區、州、市或地方政府、監管或行政當局、機構、法院或委員會或任何其他司法或仲裁機構，包括但不限於破產法院，以及《破產法》第101(27)節所界定的任何政府單位。

？GST/HST是指根據《商品及服務税協定》第九部分應繳的任何貨物和服務税和統一銷售税(為更確切起見，包括任何統一銷售税的省級部分)。

“危險材料”

“加拿大衞生部”

？醫療保健法是指與治療產品的製造、加工、研究、測試、採購、擁有、持有、開發、營銷、儲存、持有、包裝、銷售、供應、分銷、批發、廣告、標籤、定價、報銷、進出口、良好製造規範、藥物警戒、良好臨牀規範和良好實驗室規範有關的所有法律和法規，包括但不限於：(A)《美國聯邦法典》、《公共衞生服務法》(美國聯邦法典第42編第201條及以下各節)和根據該條例頒佈的任何FDA條例，或任何其他適用的政府當局的任何類似法律；(B)《食品和藥品法》(加拿大)及其相關條例(包括《食品和藥品條例》、《醫療器械條例》和《天然保健品條例》)、《消費品包裝和標籤法》(加拿大)及其相關條例、《管制藥品和物質法》(加拿大)及其相關條例、《大麻法案》(加拿大)及其相關條例；(C)《管制物質法》；(D)美國《反回扣條例》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(B)條)、《斯塔克反自我推薦法》(美國法典第42編第1395nn條)、《美國民事虛假申報法》(美國聯邦法典第31編第3729條及其後)、《美國法典》第42編第1320a-7、1320a-7a和1320a-7b條以及根據這些法規頒佈的條例以及任何類似的自我推薦或欺詐和

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任何政府當局頒佈的濫用法律；(E)美國1996年《醫療保險可攜帶性和責任法案》(美國聯邦法典第42編第1320d條及其後)，經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(第42 U.S.C.第17921條及以下)修訂，以及根據該法案頒佈的條例(《醫療保險條例》)及任何旨在保護個人可識別患者信息隱私的法律或條例；(F)《聯邦醫療保險條例》(《社會保障法》第十八章)；(G)適用的《醫療補助條例》(《社會保障法》第十九章)；(H)與公共資助的聯邦和省級保健方案、藥品保險計劃、定價和報銷有關和/或管轄該方案的任何適用法律或條例，包括《安大略省藥品福利法》和《藥品互換性和配藥費法》及相關條例；(I)經《2010年保健和教育負擔能力協調法》修訂的《2010年患者保護和平價醫療法》；(J)《醫生付款陽光法案(開放式付款)》(《美國法典》第42編第1320A-7H條)；(K)與進行人體受試者研究、臨牀試驗和臨牀前試驗有關的所有法律，包括但不限於《聯邦保護人體受試者政策》(45 C.F.R.第46部分)、FDA GCP條例(包括21 C.F.R.第11、50、54和56部分)、統一人用藥品技術要求國際會議、世界衞生組織(WHO)臨牀研究標準和聯合國教育、科學及文化組織(教科文組織)《世界生物倫理和人類研究宣言》；(L)關於人類藥物的第2001/83/EC號指令或任何廢除的立法；(M)關於臨牀試驗的第2002/20/EC號指令和關於臨牀試驗的(歐盟)第536/2014號條例，以及與此有關的歐盟和國家指南，以及國家執行立法，包括但不限於，2004年歐洲共同體(人用藥品臨牀試驗)條例和2022年歐洲聯盟(人用藥品臨牀試驗)條例；(N)《愛爾蘭藥品委員會法》，經修訂，以及根據《愛爾蘭藥品委員會法》制定的每一部《藥品條例》；(br})1995年和2001年《公職人員道德法》，經修訂；(P)2018年《刑事司法(腐敗罪)法》；(Q)《濫用藥物法1977》，經修訂；《濫用藥物條例2017》，經修訂；或(R)其他政府當局的任何和所有其他可適用的法律。

？HSR 法案是指經修訂的1976年美國《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》。

？ICA批准 是指關於本協議預期的交易，(A)買方收到負責部長根據《加拿大投資法》發出的通知，表明部長信納根據《加拿大投資法》擬定的協議和其他交易很可能對加拿大產生淨收益，或(B)《加拿大投資法》規定的通知期限已經屆滿，根據《加拿大投資法》，應視為根據《加拿大投資法》負責任的部長已根據《加拿大投資法》確信本協定和本協定擬進行的其他交易根據《加拿大投資法》很可能對加拿大產生淨收益。}《加拿大投資法》，並應已發出表明這一點的通知。

IND？指FFDCA和FDA根據其頒佈的適用法規所定義的調查性新藥申請。

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？負債是指一個人在以下方面的所有未償債務(包括支付本金、利息、破損費、罰金、費用、保費、全額、擔保、報銷、損害賠償、解除債務的費用和其他負債的任何義務)：(A)借款或貸款或墊款的債務，無論是流動的還是有資金的、固定的或或有的、有擔保的或無擔保的(不包括貿易應付賬款和在正常業務過程中的其他應付賬款)；(B)票據、債券、債權證、抵押或類似工具所證明的債務；(D)任何信用證、銀行擔保、銀行S承兑匯票或類似的信貸交易；(E)財產(有形或無形)、貨物或服務(不包括應付貿易款項及在正常業務過程中的其他應付款項)的遞延購買價格，包括與收購有關的任何收益或 購買價格調整(正常業務過程中的貿易應付款項或應計項目除外)；。(F)互換、貨幣、對衝、衍生工具或上限協議或類似協議；。或(G)對上述(A)至(F)款所述類型的任何其他人的債務或任何其他形式的債務的直接或間接擔保 (包括對該人的任何資產授予產權負擔以擔保債務)。

·賠償義務具有第11章計劃中規定的含義。

·受補償人具有第11章計劃中規定的含義。

？《印度競爭法》是指經修訂的《2002年(印度)競爭法》，以及根據該法頒佈的任何規則和條例。

印度控股公司是指在本協議生效日期前由賣方在美國成立的特拉華州有限責任公司Endo India Holdings，LLC，目的是作為印度子公司的控股公司。

印度控股公司權益是指印度控股公司的所有會員權益。

印度子公司統稱為PFPL、PAT和PBPL。

？信息隱私和安全法律是指與個人數據的隱私、數據保護和/或安全有關的所有適用法律，包括(如適用)HIPAA及其頒佈的所有法規、州、省或聯邦數據隱私和違規通知法律、州、省或聯邦社會安全號碼保護法、與網站和移動應用程序隱私政策和實踐的要求有關的任何適用法律、數據或網絡抓取、通話或電子監控或記錄或任何出站通信 (包括呼出電話和短信、電話營銷和電子郵件營銷)，實施隱私和電子通信指令(2002/58/EC)(經第2009/136號指令修訂)、2018年加州消費者隱私法、歐洲議會和歐洲理事會2016年4月27日關於在個人數據處理和此類數據自由移動方面保護自然人的一般數據保護條例(EU)2016/679的國家法律(GDPR)、聯邦貿易委員會法、Gramm Leach Bliley法、公平信用報告法、公平和準確信用交易法、CAN-Spam法案、《電話消費者保護法》、《S少年兒童網絡隱私保護法》、《州消費者保護法》、《支付卡

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行業數據安全標準，《個人信息保護和電子文檔法》(S.C.2000，C.5)(加拿大)，經修訂的《關於在私營部門保護個人信息的法案》(CQLR，ch.(魁北克)、《個人信息保護法》(艾伯塔省法規，2003，c.P-6.5)、《個人信息保護法》(S.B.C.2003，c.63)(不列顛哥倫比亞省)和CASL。

？侵權？意味着侵權、挪用或以其他方式違反 違規。

？內部人士？係指《破產法》第101(31)節所界定的賣方內部人士。

？知識產權是指世界各地各種類型和描述的所有知識產權， 包括所有美國和外國的：(A)商號、商標和服務標誌、商業名稱、公司名稱、域名、商業外觀、徽標、標語、設計權和其他來源或來源的類似名稱，連同上述任何一項(商標)所象徵的商譽；(B)專利、專利申請、發明披露、工業設計(包括外觀設計註冊和設計專利)和所有相關的對應物、延續、 部分續集，(C)著作權和可著作權的主題(無論是否登記)(著作權)；(D)計算機程序(不論是源代碼、目標代碼或其他形式)和軟件的權利 系統、算法、數據庫、彙編和數據、支持上述的技術(B)；(E)商業祕密和機密或專有信息、訣竅、發明、過程、公式、模型和方法的權利(商業祕密)；(F)前述及其他類似無形資產的所有權利；(G)前述任何事項的所有申請及登記；及 (H)與前述任何事項有關的針對過去、現在及未來侵權行為的所有權利及補救辦法(包括起訴及追討損害賠償的權利)。

？權益是指所有債權、產權負擔和其他權益(這一術語在《破產法》第1141(C)節中使用)。

？International PharmPharmticals是指Endo Companies業務的細分市場，包括在美國以外銷售的各種特種製藥產品，服務於各種治療領域。

？庫存是指賣方擁有的所有原材料、在製品、成品、供應品、包裝材料和其他庫存。

《加拿大投資法》是指《加拿大投資法》(加拿大)，R.S.C.，1985，c.28(第一補充)，經修訂，以及根據該等條例頒佈的任何條例。

愛爾蘭賣家意指阿斯托拉女性S健康愛爾蘭有限公司；Astora 女性S健康技術公司；DAC賣方；Endo Eurofin無限公司；Endo Finance IV無限公司；Endo Global美學有限公司；Endo Global Biologics無限公司；賣方母公司；Endo愛爾蘭金融II有限公司；Endo 管理有限公司；Endo TopFin Limited；Endo Ventures美學有限公司；Hawk Acquisition愛爾蘭有限公司；New Holdco 1；Endo Ventures無限公司；Endo Global Development Limited；Endo採購運營有限公司和New Holdco 2。

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愛爾蘭排除的監管授權是指HPRA 製造商S/進口授權(M11636/00001)、HPRA關於Testim 50g透皮凝膠的營銷授權(PA2311/001/001)、HPRA國內生產總值合規證書(22516)、HPRA GMP合規證書(24897/M11636)。

？愛爾蘭監管授權是指HPRA批發經銷商授權(W11741/00001)和HPRA原料藥註冊 (ASR11816/00001)。

？美國國税局是指美國國税局。

？關於Endo公司的知識是指在對其直接報告進行合理查詢後，對披露函第1.1(B)節所列人員的實際瞭解。

？法律是指在任何司法管轄區內任何政府當局適用的任何法規、法律、條例、法規、規則、法規、禁令、判決、法令或命令，以及任何政府當局根據歐盟法律發佈的適用於企業的任何強制性標準和指南。

？租賃是指Endo公司作為承租人、轉租人、承租人、轉租人、被許可人、出租人、轉租人、許可人或類似身份作為一方的不動產的租賃、轉租、許可或其他使用或佔用協議。

？租賃不動產是指任何Endo公司根據租賃持有的租賃權益(根據第2.6節指定為例外資產的任何租賃除外)。

？責任是指任何債務、損失、索賠、損害、 索要、罰款、判決、罰金、税款、債務或義務(無論已知或未知、主張或未主張、絕對或有、應計或未應計、清算或未清算、或到期或將到期)。

？盧森堡賣家是指Endo盧森堡金融公司，一傢俬人有限責任公司 (社會責任限額)根據盧森堡大公國法律註冊成立，註冊辦事處位於L-1821年盧森堡Kockelsheuer大道18號，在盧森堡貿易和公司登記處註冊，編號B182645；Endo盧森堡控股公司，一傢俬人有限責任公司(法國興業銀行責任限制 )根據盧森堡大公國法律註冊成立，註冊辦事處位於L-1821年盧森堡Kockelsheuer大道18號，在盧森堡貿易和公司登記處註冊，編號B182517；Endo盧森堡國際融資SARL，一傢俬營有限責任公司(社會責任限額)根據盧森堡大公國法律註冊成立，註冊辦事處位於L-1821年盧森堡科克希爾大道18號，在盧森堡貿易和公司登記冊註冊，編號為B221412和盧森堡Endo Specialty製藥控股有限公司，是一傢俬營有限責任公司(社會責任限額)根據盧森堡大公國法律註冊成立，註冊辦事處位於L-1821年盧森堡科克爾希爾大道18號，在盧森堡貿易和公司登記處註冊，編號為B204925。

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重大不利影響是指對企業的業務、物業、財務狀況或經營結果產生或可能產生重大不利影響的任何事件、變更、條件、發生或 影響，這些事件、變更、條件、事件或影響是單獨或合計的，(A)作為一個整體， (A)項下的任何事件、變更、財務狀況或經營結果， 或(B)阻止、重大延遲或實質性阻礙Endo公司履行本協議項下各自的義務或完成本協議中預期的交易，但第(Br)(A)條中的任何事件、變更、條件、由下列任何一項單獨或合併引起、可歸因於或導致的事件或影響(在適用範圍內，這些都不會構成或在確定是否有實質性不利影響時考慮)：(I)企業經營行業的一般變化或發展，(Ii)一般經濟、金融市場或地緣政治條件或政治條件的變化，(Iii)自然災害或人為災難、災害、重大敵對行動、戰爭爆發或升級或任何恐怖主義行為或破壞行為，(Iv)任何全球或國家衞生問題、流行病、疾病暴發、大流行(無論是否由任何政府當局宣佈為此類疾病，包括冠狀病毒或新冠肺炎)或由政府當局頒佈的要求關閉企業、檢疫或？就地避難？因此類健康問題、流行病、疾病爆發或大流行(包括冠狀病毒或新冠肺炎)或此類法律的任何變更而產生的限制或類似限制，(V)免除的責任，(Vi)在本協議日期之後，任何適用法律或公認會計準則的變更，或其行政或司法執行或解釋的變更，(Vii)本協議預期的交易的公告或其他公示或懸而未決(有一項理解，本條第(Vii)款中的例外情況不適用於第3.3(A)節旨在解決本協議的籤立或交付或本協議預期的交易完成的後果的陳述和擔保)，(Viii)破產案件的提交或繼續，以及破產法院(或任何其他具有司法管轄權的政府機構就任何此類行動批准的任何命令、行動或不作為)，(Ix)在根據《破產法》第11章啟動程序之前和之後發生的事件導致的慣常事件，(X)Endo公司發行的任何證券的交易價或交易量下降，或Endo公司的評級或評級展望發生任何變化(但其根本原因，在本定義未排除的範圍內，可被視為造成重大不利影響)，或(Xi)未能滿足與Endo公司有關的任何預測、指導、預算、預測或估計(前提是，其根本原因，在未被本 定義排除的範圍內，可被視為造成實質性不利影響)；但條件是，第(I)、(Ii)、(Iv)或(Vi)款所述的任何事件、變更、條件、發生或影響可在確定是否已經或正在產生重大不利影響時予以考慮，只要任何此類事件、變更、條件、發生或影響相對於業務所在行業和市場的其他參與者對整個業務具有重大和不成比例的不利影響。

？部長的含義與《加拿大投資法》第三節中所述的含義相同。

NDA？指FFDCA和FDA根據其頒佈的適用法規所定義的新藥申請或補充新藥申請，以及提交給FDA的任何修正案。

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？New Holdco 1？是指Operand PharmPharmticals HoldCo II Limited，這是一家在愛爾蘭註冊成立並納税的私人股份有限公司(註冊號：730648)，目的是作為Endo Global Biologics無限公司的新控股公司。

？New Holdco 2是指Operand PharmPharmticals HoldCo III Limited，這是一家在愛爾蘭註冊成立並納税的私人公司(註冊號：730649)，目的是作為Endo Ventures無限公司的新控股公司。

？New Holdcos？指的是New Holdco 1和New Holdco 2。

？新公司1是指Endo Biologics Limited，一家在愛爾蘭註冊成立並納税的私人公司 (註冊號：731365)，成立的目的是收購Endo Global Biologics無限公司的業務。

？新公司2指Endo運營有限公司(以前稱為Operand PharmPharmticals III Limited)，為收購Endo Ventures無限公司的業務而成立的一傢俬人公司，在愛爾蘭註冊成立並納税(註冊號：731366)。

？NewCo Sellers指的是(A)NewCo1和(B)NewCo2。

？非印度股權持有人，就印度子公司進行的外部商業借款而言，是指(A)在借款實體中至少持有25%(25%)直接股權的直接非印度股權持有人，(B)間接股權持有者至少為51%(51%)的間接股權持有人，或(C)擁有共同海外母公司的集團公司，或總方向--外部商業借款、貿易信貸和結構性債務(截至9月30日更新)中對外國股權持有人的其他定義。2022年)，由印度儲備銀行發佈，附《(印度)外匯管理(借貸)條例》，2018年。

？非美國銷售交易税是指由任何税務當局(非美國)徵收或支付給任何税務當局(非美國)的税收(包括根據第6.1節分配給買家的任何轉讓税)產生：(A)由於出售或轉讓轉讓的資產和轉讓的股權和承擔承擔的負債，或由於業務轉讓，以及任何税務當局(非美國)徵收或應付的任何税款對於Endo公司在2022年8月16日之後但在成交日期之前採取的任何行動(包括根據第6.3節採取的行動)，只要該等行動在採取該等行動之前得到買方或其各自顧問的同意，即可觸發；(B)關於PPI和PAR LLC在收盤前將印度子公司的指定股權分別轉讓給India HoldCo 和Operand；或(C)關於PPI在收盤前將Indian HoldCo權益轉讓給Endo盧森堡。

？Offer Employee？指截至截止日期受僱於Endo公司或將受僱於Endo公司的每一名個人，包括任何合格的休假接受者，且不是指定的子公司員工或自動轉崗員工。

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？操作數？是指操作數製藥控股有限公司，是一家在愛爾蘭註冊成立並納税的私人公司(註冊號：730647)。

？阿片類藥物索賠具有第11章計劃中規定的含義。

？命令是指由任何政府當局輸入、發佈、作出或作出的任何裁決、令狀、強制令、判決、命令或法令。

？正常業務流程是指在正常業務流程中以與過去的做法實質上一致的方式經營業務，因為此類做法在協議日期後可能已經、正在或可能被合理修改，以應對冠狀病毒或COVID 19，並符合適用法律(考慮到債務人的財務重組和破產案件的懸而未決)。

？組織文件對於任何人(個人除外)來説，是指(I)組織、成立、組織、合併、合併、有限合夥或有限責任公司的證書或章程，或章程或章程大綱和章程，以及任何合資企業、有限責任公司、運營、股東或合夥協議以及與該人的創建、組建或組織有關而通過或歸檔的其他類似文件；以及(Ii)該人的所有章程和與該人的組織或治理有關的投票協議。

PAR LLC是指PAR，LLC，特拉華州的一家有限責任公司，PPI的直接子公司和賣方母公司的間接子公司。

？甲方是指買方、賣方母公司和賣方。

？PAT？是指PAR Active Technologies Private Limited，根據印度法律註冊成立的公司，其註冊辦事處位於Pudupakam-Vandalur Main Road Pudupakam，Kelambakkam Chennai-603 103，Tamil Nadu。

？pbpl？是指PAR Biosciences Private Limited，一家根據印度法律成立的公司，註冊辦事處為：Pudupakam-Vandalur Main Road Pudupakam，Kelambakam Chennai-603 103，Tamil Nadu。

？允許留置權是指(A)(A)未拖欠税款的法定留置權，或(Ii)根據公認會計原則在賣方財務報表中善意爭奪且已為其建立了充足準備金的法定留置權， (B)在正常業務過程中因法律運作而產生的有利於倉庫管理員、房東、承運人、機械師、物料工、勞工或供應商的留置權，(C)對為保證任何遠東公司在正常業務過程中與工人S賠償或其他失業保險有關的債務(但不包括根據僱員退休制度或其他養老金標準立法產生的產權負擔)而存放的金額的留置權，以及與借入與債務有關的款項的留置權，而賣方在一段時間內沒有拖欠或正在誠信地爭奪的金額，並且已根據公認會計準則在賣方財務報表中為其建立了充足的準備金，

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(Br)任何Endo公司與S在正常業務過程中進行或簽訂投標、投標或租賃有關的義務，而不是與借款或財產或服務的延期購買價格有關的義務，(E)關於任何租賃，(I)在正常業務過程中不會對此類租賃的所有權、價值或用途造成實質性損害的任何產權負擔，以及(Ii)各自業主與此相關的任何權益和權利，包括任何法定的業主留置權和任何類似的產權負擔(F)在正常業務過程中對知識產權的許可和類似授予，(G)關於任何不動產、地役權、通行權、分區、建築和其他土地使用限制、小的業權瑕疵或違規或任何其他類似產權負擔，個別或合計不會對其當前的使用或運營產生重大影響，(H)在關閉時或之前將在如此消除的範圍內消除的任何產權負擔，以及(I)關於轉讓資產的任何命令中規定的限制或要求。

？個人？是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、辛迪加、個人、信託、協會、組織或其他實體，包括任何政府當局，包括通過合併或其他方式的任何繼承人。

個人數據？指可用於識別個人身份的關於個人或與個人有關的任何和所有信息， 包括HIPAA定義的受保護健康信息和GDPR定義的個人數據？個人數據包括(A)任何形式的信息，包括紙張、電子和其他形式，(B)任何使個人能夠聯繫個人的信息(如cookie或電子設備指紋中包含的信息)，(C)個人識別符，如姓名、地址、社會安全號碼、出生日期、司機S駕照號碼或國家識別號、納税人識別號和護照號碼，(D)信用卡或借記卡號碼、賬號、訪問代碼、保險單號碼，(E)獨特的生物特徵數據，如指紋、視網膜或虹膜圖像，聲紋或其他獨特的物理表示和(F)個人醫療或健康信息。

？請願書 日期是指：(I)對於New Holdcos和NewCo賣方以外的Endo公司，2022年8月16日；(Ii)對於New Holdcos，2023年5月25日；(Iii)對於NewCo賣方，2023年5月31日。

？PFPL？意為PAR配方私人有限公司，這是一家根據印度法律成立的公司，註冊地址為：Pudupakkam-Vandalur Main Road Pudupakkam，Kelambakkam Chennai-603 103，Tamil Nadu。

？計劃交易？具有第11章計劃中規定的 含義。

PPI？指的是PAR製藥公司，這是一家紐約公司，也是賣方母公司的間接子公司。

？結算前專業費用儲備金額 指相當於每個專業人士提供的債務人遺產有義務支付的善意估計的金額，反映了截至結算日期任何債務人所欠的所有應計和未付的專業費用和支出(為免生疑問，不包括在結算日期以現金支付的任何應計專業費用和支出)。

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？先行留置權債務合計指先行留置權票據債務和先行留置權擔保貸款債務(兩者均定義見重組支持協議)；但先行留置權債務不應包括任何未付利息或費用，只要相應的等值金額已根據現金抵押品訂單支付；此外，債務人應在結算日全額現金支付截至結算日(包括結算日)根據現金抵押品令第4段應計的、未支付或未償還的所有金額。

？隱私協議 是指客户或潛在客户、供應商、員工或其他用户向Endo公司提供的所有明示或默示的同意，涉及CASL含義內有關處理個人數據或接收商業電子消息或安裝計算機程序的任何協議。

？產品批准 指對每種產品的監管批准，以及與此類監管批准有關的所有支持文件、提交材料、通信、報告、臨牀前研究和臨牀研究 (包括但不限於藥物警戒、良好臨牀實踐、良好實驗室規範和良好製造規範的文檔)。

？產品營銷材料？在與業務相關的範圍內，指截至本協議日期存在並由Endo公司擁有或控制的所有標籤、廣告、促銷、銷售 以及書面或電子形式的營銷材料。

？產品監管材料是指(A)與每個產品有關的所有不良事件報告和其他數據、信息和材料；(B)任何Endo公司與任何政府當局之間關於每個產品的所有書面通知、文件、通信或其他通信，包括任何安全報告或更新、投訴檔案和產品質量審查，以及來自Endo公司進行或贊助的臨牀研究的臨牀或臨牀前數據，其中數據 與每個產品有關；(C)關於每個產品活動的所有其他信息，包括S遵守任何司法管轄區的任何法律或法規的情況，包括審計報告、糾正和預防措施文件和報告，以及截至本協議日期由任何Endo公司保存或以其他方式擁有的相關數據和通信，以及(D)所有產品批准。

？產品？指披露函件第1.1(E)節所列的產品，在目前範圍內由任何Endo公司製造、分銷、營銷或正在開發中。

QST？是指根據QST法規第一章徵收的魁北克銷售税。

？QST立法意味着尊重魁北克銷售税的法案，R.S.Q，C.T-0.1(魁北克)，經修訂，及其頒佈的條例。

？合格休假接受者是指由於 短期或長期批准的缺勤或其他休假而在截止日期不積極工作的任何錄用員工，包括(A)軍假、產假、育兒假、探親假、醫療假、工傷補償和 其他法定假；(B)根據賣方短期或長期殘疾計劃規定的短期或長期殘疾的僱員；以及(C)臨時裁員或休假的僱員。

19

？不動產？指自有不動產和租賃不動產。

？監管批准是指任何政府當局對產品(包括其任何組成部分或成分)的任何批准(包括定價和報銷批准)、許可證、許可證、註冊、同意、許可、豁免、豁免、訂單、通知、認證或其他授權，在每一種情況下，對經營企業和/或企業而言都是必要的，S擁有、控股、研究、開發、測試、製造、營銷、分銷、銷售、採購、供應、進口或出口產品(包括其任何成分或成分)，或企業與產品有關的其他受監管活動， 包括但不限於愛爾蘭監管授權、NDA、IND、FDA機構註冊、FDA藥品清單、藥品識別號、醫療器械許可證(如果有)、藥品主文件、天然產品編號、臨牀 試驗批准和所有分銷許可證或任何適用法律所要求的任何政府當局的任何批准、許可證、許可、註冊、同意、認證或授權，包括但不限於：(A)在成交前將指定的股權(在PFPL中)分別從PPI和PAR LLC轉讓給Indian HoldCo和Par LLC；(B)在成交前將指定的股權(以PBPL形式)從購買力平價轉移到操作數；(C)在成交前將印度的HoldCo權益從購買力平價轉移到Endo盧森堡；以及(D)DAC賣方在成交時向買方轉讓Endo盧森堡轉讓的股權。

？釋放是指向室內或室外環境(包括但不限於土壤、環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層和所有下水道系統)或進出任何財產的任何釋放、溢出、排放、排放、傾倒、傾倒或傾倒、泵送、注入、沉積、處置、擴散、淋濾或遷移。

？就任何人而言，代表是指此人的高級職員、董事、負責人、僱員、代理人、審計師、顧問、銀行家和其他代表。

？要求同意的全球第一留置權債權人意味着，在任何確定日期，同意的第一留置權債權人持有所有同意的第一留置權債權人持有的請願前第一留置權債務本金的50%以上。

所需持有人是指持有擔保債務本金總額超過50%(50%)的債權人 截至2017年4月27日的特定抵押品信託協議(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的抵押品信託協議)，由Endo International plc、Endo盧森堡金融公司、Endo LLC、DAC賣方、Endo Finance LLC、Endo Finco Inc.、不時為其授予人的其他授予人、摩根大通銀行、 作為信貸協議下的行政代理、富國銀行、國家協會作為契約受託人、威爾明頓信託、國家協會作為抵押品受託人(以這種身份，第一留置權抵押品受託人) 和其他各方不時)，包括未償還信用證的面值，無論當時是否可用或是否已提取。

20

？重組支持協議是指在破產案件中提交的日期為2022年8月16日的某些重組支持協議 [案卷編號20]，經修訂並於2023年3月24日重述[案卷編號1502]，並於2023年12月28日進一步修訂和重述[案件編號：3482](因為 可能會不時進一步修改、修改或以其他方式補充)。

？美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

？擔保債務代表？具有抵押品信託協議中規定的含義。

《證券法》指修訂後的《1933年美國證券法》。

？證券法？統稱為《證券法》、《交易法》、《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(經修訂)和《加拿大證券法》。

？賣方是指賣方母公司、DAC賣方、美國賣方、加拿大賣方、愛爾蘭賣方、英國賣方、盧森堡賣方、塞浦路斯賣方和百慕大賣方。

*指定股權 權益是指指定子公司的所有股權(包括任何強制可轉換工具)，包括轉讓的股權。

？特定權益是指：(A)僅就結算前一段時間而言，允許的產權負擔、承擔的債務、披露函件第1.1(F)節所列的產權負擔、賣方財務報表或附註中披露的產權負擔或賣方財務報表或附註中反映的擔保債務、自資產負債表之日起在正常業務過程中產生的、不會合理地預期對企業有重大影響的產權負擔(作為一個整體)，以及(B)在確認命令生效後，允許的產權負擔和承擔的債務。

具體的愛爾蘭子公司指(A)運營數；(B)新公司1；(C)新公司2，其註冊辦事處均位於愛爾蘭都柏林4號巴爾斯布里奇Simmonscourt路Minerva House的一樓。

？指定子公司是指(I)Endo盧森堡，(Ii)Indian HoldCo，(Iii)印度子公司， (Iv)指定愛爾蘭子公司，以及(V)僅在買方母公司根據第2.8節加拿大Holdco正式行使加拿大Holdco股權期權的情況下。

？指定附屬公司僱員是指截至截止日期受僱於指定附屬公司的每一名個人，或指定附屬公司將僱用的未完成就業要約的每一人。

無菌注射劑是指Endo公司業務的細分市場，包括大約35個產品系列的產品組合，包括品牌無菌注射產品和非專利注射產品。

？對於任何人來説，附屬公司是指至少50%(50%)的未償還有表決權證券或其他有表決權股權由該人或其各自的一家或多家子公司擁有或控制的任何其他人，並應包括指定的子公司。

21

？納税申報單？指向或要求向任何政府主管部門提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、聲明、報告、表格、選舉、指定、聲明、信息聲明和其他文件，包括任何章節、附表或其附件或其修正案。

？税收是指(A)任何和所有税收，包括所有淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計價、轉讓、特許經營權、利潤、分支利潤、利潤份額、許可證、租賃、服務、服務用途、增值(包括商品及服務税、就業、社會保障、養老金、附帶福利、消費税、估計、遣散費、印花税、職業、保費、財產、暴利、財富、淨財富、淨值或其他税項或收費、費用、關税、徵税、關税、關税、通行費、關税或其他評税)。在每一種情況下，由任何政府當局徵收的税的性質，連同任何利息、罰金、通貨膨脹調整、附加税、罰款或對其施加的其他附加額，(B)因成為(或曾經是或不再是)財政統一、附屬、綜合、合併、單一或其他類似團體的成員或包括在與該 團體有關的任何納税申報單中而產生或作為其成員而產生的支付第(A)款所述任何項目的任何及所有責任，(C)因任何繼承人或受讓人的責任或因法律的實施而對上述(A)或(B)款所述的任何項目負有的支付任何款項的任何及所有責任，(D)根據1961年《印度所得税法》的規定以賣方代理人或代表資產受讓人的身份承擔的任何税務責任，及(E)因下列原因或與下列事項有關而支付上述(A)或(B)項所述項目的任何及所有責任：根據任何税收分享、税收賠償或税收分配協議或與税收或其他合同有關的類似協議或安排(商業租賃或融資協議或其他類似協議除外，在每種情況下，在正常業務過程中籤訂的主要與税收無關的協議除外)，對任何其他人進行賠償的任何明示義務。

？税務機關是指任何國家、聯邦、省級、領地、州、市政府、地方或外國政府，其任何分支機構、機構、委託或機構，或任何半政府、監管或行政機構、機構或機構，行使税務機構或以其他方式負責徵收、徵收或管理任何税收。

？税務當局(非美國)是指除税務機關(美國)以外的任何税務機關。

？税務當局(美國)是指位於美國境內的任何税務機關、每個州、 領土、其所擁有的地區、哥倫比亞特區或上述任何地區的任何政治分區。

轉讓合同是指根據第2.6節確定為轉讓合同的每個Endo公司的所有合同(指定子公司的合同除外)。

22

？調動員工？是指受僱於 買方或其任何附屬公司或繼續受僱於指定附屬公司的每名業務僱員，包括在截止日期後受僱於買方或其任何附屬公司的任何要約和驗收僱員(包括指定附屬公司員工和自動調任員工)。

？轉讓股權是指(A)Endo盧森堡轉讓股權，以及(B)僅當買方母公司根據第2.8節行使加拿大Holdco股權選擇權時，加拿大Holdco轉讓股權。

？轉讓的知識產權是指Endo公司擁有的所有知識產權，包括Endo商標和披露函件第1.1(D)節所列的所有知識產權，但不包括第2.2(J)節所述的知識產權。

？過渡服務協議是指過渡服務協議，基本上採用本協議附件中的附件4的形式，由買方(或其指定人)和適用的Endo公司按買方和此類Endo公司將以合理和真誠的方式商定的條款和條件簽訂，以規定，除其他事項外，買方將免費向賣方提供所有合理必要的服務(包括遠藤公司在本協議項下的任何成交後義務)，直至清盤結束，並在整個清盤期間根據適用法律根據需要與賣方合作，逐步清盤和解散賣方。

？歐盟指令23/2001/EEC(經修訂)和在歐盟任何成員國實施該指令的任何法規(包括愛爾蘭的《2003年歐洲共同體(企業轉讓時的僱員保障)條例》和/或與企業轉讓有關的任何適用法律，無論是在歐盟境內根據理事會指令23/2001/EEC(經修訂)實施的，還是在歐盟以外實施的(包括聯合王國《2006年企業轉讓(就業保障)條例》)。

·美國賣家意指(1)70 Maple Avenue，LLC；(2)Actient PharmPharmticals LLC；(3)Actient Treeutics LLC；(4)Anchen Inc.；(5)Anchen PharmPharmticals，Inc.；(6)Astora Women S Health，LLC；(7)Auxilium PharmPharmticals，LLC；(8)Auxilium美國控股有限責任公司；(9)Auxilium International Holdings，LLC；(10)BioSpecifics Technologies LLC；(11)Branded Operations Holdings，Inc.；(12)Dava PharmPharmticals，LLC；(13)Dava International Holdings，LLC；(14)Endo LLC；(15)Endo 美學有限責任公司；(16)Endo Finance LLC；(17)Endo Finance Operations LLC；(18)Endo Finco Inc.；(19)Endo Generics Holdings，Inc.；(20)Endo Global Finance LLC；(21)Endo Health Solutions Inc.；(22)Endo Innovation Valera，LLC；(23)Endo PAR Innovation Company，LLC；(24)Endo PharmPharmticals Inc.；(25)Endo PharmPharmticals Finance LLC；(26)Endo PharmPharmticals Valera Inc.；(27)Endo PharmPharmticals Solutions Inc.；(28)Endo U.S.Inc.；(29)Generics Bidco I， LLC；(30)Generics International(US)，Inc.；(31)Generics International(US)2，Inc.；(32)Innoteq，Inc.；(33)JHP Group Holdings，LLC；(34)JHP Acquisition，LLC；(35)Kali實驗室，LLC；(36)Kali實驗室2，Inc.；(37) Moore Mill Properties L.L.C.；(38)PAR，LLC；(39)PAR製藥公司；(40)PAR製藥2，Inc.；(41)PAR製藥公司；(42)PAR製藥控股公司；(43)PAR無菌產品公司；(44)Quartz 特種製藥公司；(45)Slate PharmPharmticals，LLC；(46)TIMM Medical Holdings，LLC；(47)Vintage PharmPharmticals，LLC和(48)Generics International Ventures Enterprise LLC。

23

？美國受託人是指紐約南區美國受託人辦公室。

？UCC決議條款表是指截至2023年3月24日由特設第一留置權小組和無擔保債權人官方委員會共同簽署的UCC決議條款表，其中列出了其中所述的解決某些債權的重要條款，並作為附件5附於本文件。

？英國監管授權是指英國藥品和保健產品監管機構向Endo Ventures Limited頒發的關於以下方面的營銷授權：參考編號PL 43808/0010的氟西汀；參考編號PL 43808/0018的酮；以及參考編號PL 43808/0001、PL 43808/0002和PL 43808/0003的Tradorec XL/Tramadol OAD。

·英國賣家YOY是指PAR實驗室歐洲有限公司。

-故意違反是指在實際 明知採取行動或不採取行動將導致實質性違反本協議的情況下，因採取行動或未採取行動而造成的實質性違反本協議的行為。

？清盤期間是指從結案日開始至最終債務人根據適用法律在其註冊成立的司法管轄區內不復存在之日止的期間，包括但不限於適用法律下的解散和清盤程序。

第1.2節定義表。下列 術語的含義與下文引用的章節中所述的含義相同：

定義		位置
取得的租賃不動產		2.1(B)(Viii)
取得的自有不動產		2.1(B)(Vii)
行動		1.1
附屬公司		1.1
協議		前言
高地		9.25(a)
外國僱員		5.4(o)
替代交易		1.1
附屬協議		1.1
反壟斷法		1.1
分攤税款		6.5
承擔的負債		2.3(a)
假設計劃		1.1
奧地利監管授權		1.1

24

自動調動員工		1.1
資產負債表		3.5(d)
破產案件		1.1
破產法		1.1
破產法庭		獨奏會B
百慕大賣家		1.1
銷售清單		2.10（b）（三）
書籍和記錄		1.1
品牌藥品		1.1
業務		獨奏會A
工作日		1.1
企業員工		1.1
營業執照		2.1（b）（Xi）
買者		前言
買方基本陳述		7.2(a)
買方材料不良影響		1.1
買方母公司		1.1
買家計劃		5.4(l)
買家退款		6.7
買方		前言
加拿大買家		前言
加拿大控股公司		1.1
加拿大控股公司股權買家		2.8(a)
加拿大控股公司股票期權		2.8(a)
加拿大控股公司間應收賬款		1.1
加拿大控股公司轉讓股權		1.1
加拿大賣家		1.1
加拿大股份轉讓表		2.10（b）（xxi）
加拿大法院		1.1
加拿大債務人		1.1
加拿大公司間應收賬款		1.1
加拿大勞動法		1.1
加拿大計劃認可令		1.1
加拿大認可案例		1.1
加拿大退休計劃		1.1
加拿大證券管理人		1.1
加拿大證券法		1.1
加拿大税法		1.1
現金和現金等價物		1.1
現金抵押訂單		1.1
現金部分		2.7
CASL		1.1
第十一章計劃		1.1
索賠		1.1
結業		2.10(a)
截止日期		2.10(a)

25

眼鏡蛇		1.1
代碼		1.1
抵押品信託協議		1.1
集體談判協議		1.1
公司報告		3.5(a)
《競爭法》		1.1
競爭法批准		1.1
同意書		2.6(d)
同意第一留置權債權人		1.1
合同		1.1
控制		1.1
受控於		1.1
版權		1.1
冠狀病毒		1.1
新冠肺炎		1.1
治癒主張		1.1
治癒通知		1.1
當前表示		9.25(a)
塞浦路斯賣家		1.1
ADC賣家		1.1
茲註明日期		1.1
本協議日期		1.1
債務人		1.1
權威文件		1.1
指定買家		2.14(a)
指定人士		9.25(a)
公開信		第三條
證實的治癒主張		2.6(b)
分銷許可證		1.1
生效日期		2.6(a)
僱員人口普查		3.10(a)
員工計劃		1.1
產權負擔		1.1
遠藤公司		1.1
遠藤盧森堡		1.1
遠藤盧森堡轉讓股權		1.1
遠藤標誌		1.1
企業買家		前言
環境索賠		1.1
環境法		1.1
環境許可證		1.1
股權激勵計劃		1.1
股權		1.1
ERISA		1.1
ERISA附屬公司		1.1
埃塔		1.1

26

《交易所法案》		1.1
不包括的資產		2.2
排除的合同		1.1
排除保險		2.1（b）（十二）
除外負債		2.4
排除的監管授權		1.1
不含税		1.1
待執行合同		2.6(a)
林業局		1.1
外國直接投資批准		2.10（b）（xxii）
FFDCA		1.1
最終訂單		1.1
芬科一世		2.1（a）（vi）
芬科二世		2.1(A)(Vii)
第一留置權抵押品受託人		1.1
欺詐		1.1
公認會計原則		1.1
GCP		1.1
GDPR		1.1
仿製藥		1.1
商譽		1.1
政府權威		1.1
政府贊助的計劃		1.1
GST/HST		1.1
危險材料		1.1
加拿大衞生部		1.1
醫療保健法		1.1
HIPAA		1.1
高鐵法案		1.1
ICA審批		1.1
工業		1.1
負債		1.1
賠償義務		1.1
受彌償人		1.1
印度競爭法		1.1
印度控股公司		1.1
印度控股公司利益		1.1
印度子公司		1.1
信息隱私和安全法		1.1
侵犯		1.1
內線		1.1
知識產權		1.1
公司間負債		2.3（a）（十二）
公司間應收賬款		2.1（b）（xxii）
利益		1.1
國際製藥公司		1.1

27

庫存		1.1
《加拿大投資法》		1.1
知識產權轉讓協議		2.10（b）（vi）
愛爾蘭賣家		1.1
愛爾蘭排除的監管授權		1.1
愛爾蘭監管授權		1.1
美國國税局		1.1
知識		1.1
法律		1.1
租賃		1.1
租賃不動產		1.1
負債		1.1
盧森堡賣家		1.1
盧森堡股份轉讓表		2.10（b）（xx）
強制性非美國計劃		3.9(a)
實質性不良影響		1.1, 7.3(a)
材料合同		3.16(a)
材料合同		3.16(a)
部長		1.1
MIP		5.4(i)
MIP儲備		5.4(i)
指定締約方		9.22
NDA		1.1
新控股公司1		1.1
新控股公司2		1.1
新控股公司		1.1
新公司1		1.1
新公司2		1.1
NewCo賣家		1.1
非印度股權持有者		1.1
無黨派分支機構		9.22
非美國銷售交易税		1.1
要約和接受員工		5.4(b)
提供員工		1.1
操作數		1.1
阿片類藥物索賠		1.1
訂單		1.1
正常業務流程		1.1
組織文件		1.1
外部日期		8.1（a）（ii）（A）
自有不動產		3.11(a)
Par LLC		1.1
各方		1.1
聚會		1.1
拍拍		1.1
BAT歐洲央行創新協議		2.10（b）（十六）

28

專利		1.1
PBPL		1.1
許可證		3.7(b)
準許的產權負擔		1.1
人		1.1
個人資料		1.1
請願日期		1.1
請願書		獨奏會B
PFPL		1.1
PFPL歐洲央行創新協議		2.10（b）（xv）
計劃交易記錄		1.1
結賬後納税期間		6.5
PPI		1.1
收盤前專業費用準備金金額		1.1
結賬前納税期間		6.5
先行留置權債務		1.1
隱私同意		1.1
隱私要求		3.12(g)
產品審批		1.1
產品營銷材料		1.1
產品監管材料		1.1
產品		1.1
購進價格		2.7
購進價格分配		2.11
QST		1.1
QST立法		1.1
合格休假通知		1.1
不動產		1.1
召回		3.14(g)
監管審批		1.1
發佈		1.1
相關數據保護信息		2.1（b）（xxiii）
代表		1.1
需徵得全球第一留置權債權人同意		1.1
所需持有人		1.1
重組支持協議		1.1
美國證券交易委員會		1.1
有擔保債務代表		1.1
證券法		1.1
證券法		1.1
賣方財務報表		3.5(b)
賣方基本陳述		7.3(a)
賣方受賠人		9.2
賣方母公司		前言
賣家計劃		5.4(l)
賣主		1.1

29

斯卡登		9.25(a)
軟件		1.1
指定股權		1.1
特定興趣		1.1
指定的愛爾蘭子公司		1.1
指明附屬公司		1.1
指定的附屬公司僱員		1.1
無菌注射劑		1.1
股票對價		2.7
子公司		1.1
報税表		1.1
税費		1.1
訟費評定當局		1.1
税務機關（非美國）		1.1
税務局（美國）		1.1
三氯乙烷		3.13(h)
商業祕密		1.1
商標		1.1
事務步驟		6.3
轉讓税		6.1
轉讓資產		2.1(b)
轉移現金		2.1（b）（十八）
轉讓合同		1.1
轉崗員工		1.1
轉讓股權		1.1
轉讓的知識產權		1.1
過渡服務協議		1.1
TUPE		1.1
美國賣家		1.1
美國受託人		1.1
UCC決議條款説明書		1.1
英國監管授權		1.1
英國賣家		1.1
在共同控制下，		1.1
無可爭議的治癒主張		2.6(b)
美國買家		前言
故意違約		1.1
減速期		1.1

30

第二條

購銷

第2.1節資產買賣。

(A)根據本協議的條款並受 條件的約束：

(I)在交易結束前，DAC賣方將促使PPI向Endo盧森堡出售、轉讓和交付其各自在所有印度控股公司權益中的權利、所有權和權益(除允許的產權負擔和承擔的債務外，不包括任何和所有的權益)；

(2)在緊接交易結束前，印度控股公司將促使PFPL將PFPL 通過PPI轉讓給印度控股公司的強制可轉換債券轉換為PFPL，並將PFPL的股權發行和分配給印度控股公司以代替這些債券；

(Iii)在交易結束時，在第2.1(A)(I)節規定的行動之後，DAC賣方將立即自動向企業買方出售、轉讓和交付所有Endo盧森堡轉讓股權的權利、所有權和權益(除允許的產權負擔和承擔的債務外，不包括任何和所有權益)；

(Iv)在成交時，根據第2.1(A)(I)節的規定，每一位美國賣方將立即和自動地向美國買方出售、轉讓和交付此類美國賣方持有的所有已轉讓資產的所有權利、所有權和權益，但直接或間接出售、轉讓、轉讓 根據第2.1(A)(Iii)節轉讓和交付的資產除外(在每種情況下，除允許的產權負擔和承擔的債務外，任何和所有權益均不受影響)；

(V)在成交時，在第2.1(A)(I)條規定的行動之後，加拿大賣方中的每一方將向加拿大買方出售、轉讓和交付加拿大賣方持有的所有轉讓資產的所有權利、所有權和權益，但直接或間接出售、轉讓和交付的範圍除外(在每種情況下，除允許的產權負擔和承擔的債務外，任何和所有權益均不受影響)；

(Vi)僅在買方母公司根據第2.8(A)節正式行使加拿大Holdco股權期權的情況下，在第2.1(A)(V)節規定的行動結束時，立即自動按下列順序進行：(I)第6.8節中的步驟和行動應 發生；(Ii)加拿大Holdco公司應以1.00美元的公平市場價值出售、轉讓和交付Endo盧森堡金融公司(Finco I)在Paladin Labs Inc.和加拿大Holdco公司間應收賬款中的所有權利、所有權和權益(免費且不涉及任何和所有權益)；(Iii)加拿大Holdco公司的任何公司間應收賬款應免費清償和清償；和(Iv)Finco 我將向加拿大Holdco股權買方出售、轉讓和交付所有加拿大Holdco轉讓股權的所有權利、所有權和權益(除允許的產權負擔和承擔的責任外，任何和所有權益均不受影響)；以及

(Vii)在成交時，根據第2.1(A)(I)節的規定，愛爾蘭賣方、英國賣方、盧森堡賣方、塞浦路斯賣方和百慕大賣方將立即自動向加拿大買方出售、轉讓和交付該等愛爾蘭賣方、英國賣方、盧森堡賣方、塞浦路斯賣方和百慕大賣方持有的所有已轉讓資產的所有權利、所有權和權益，但不包括(I)直接或間接地出售、轉讓和交付。

31

根據第2.1(A)(Iii)節(在任何情況下，除允許的產權負擔和承擔的債務外，無任何和所有其他權益)和(Ii)Finco I的公司間應收賬款，涉及(A)Finco I向PFPL發放的貸款和(B)Endo盧森堡財務公司II向PFPL和PAT發放的貸款，這些貸款隨後由Finco II轉讓給Finco I)，應轉讓給Endo Finance Holdings，Inc.

(B)轉讓的資產是指Endo公司(以及Endo公司的破產財產)對Endo公司的財產和資產或在Endo公司的財產和資產下的所有權利、所有權和權益(在每種情況下，指定子公司的財產和資產以及指定子公司持有的個人數據除外，雙方承認買方將通過轉讓股權的轉讓而收到這些財產和資產，以及 (2)排除的資產)，無論位於何處，無論是不動產、非土地的還是混合的、有形的或無形的，包括但不限於所有權利，Endo公司在下列情況下的所有權和權益(在每一種情況下，除(1)指定子公司的財產和資產的權利、所有權和權益外，雙方承認買方將通過轉讓的股權和不包括的資產獲得這些權利、所有權和權益)：

(I)轉讓的知識產權；

(Ii)在適用法律允許的範圍內，產品營銷材料；

(Iii)在適用法律允許的範圍內，產品監管機構

(iv)轉讓合同（為避免疑問，包括Endo Global Ventures、Endo Global Aesthetics Limited、Endo Global Biologics Unlimited Company之間日期為2018年12月20日的某些獨家知識產權資產許可協議，Endo Global Biologics Unlimited Company的某些權利和義務已轉讓給NewCo 2（CLAREGEGAL/EGBU IP許可協議子索））;

(V)簿冊及紀錄；

(Vi)商譽；

(7)《公開信》第2.1(B)(7)節所列的自有不動產(已取得的自有不動產)；

(Viii)《公開信》第2.1(B)(Viii)節所述的租賃不動產(收購的租賃不動產)，包括位於其中的任何租賃改進，包括與此相關交付的任何擔保保證金或其他類似保證金；

(Ix)遠藤公司擁有的所有廠房、機械、設備、傢俱、固定裝置、配件、傢俱、工具、部件、備件、車輛和其他有形財產，包括遠藤公司位於任何收購的租賃不動產或收購的自有不動產或披露函第2.1(B)(Ix)節規定的任何地點的任何有形資產，以及任何其他有形資產，以便交付給任何遠藤公司；

32

(X)所有存貨，不論是否過時或存入Endo Companies賬簿，在每種情況下，均附有任何可轉讓的保修和與之相關的服務權；

(Xi)Endo公司持有的所有許可證和監管批准，包括環境許可證(營業許可)，但僅限於此類許可證和監管批准根據適用法律可轉讓的範圍；

(Xii)除《公開信》第2.1(B)(Xii)節所列的保險單、活頁夾和相關協議 以外的所有保險單、活頁夾和相關協議中的所有權益(《保險除外》)；

(十三)遠藤公司使用的電話和電話傳真號碼以及其他目錄清單；

(Xiv)與轉讓的資產或業務有關的所有税務記錄以及Endo公司的所有税務記錄的副本；

(Xv)Endo公司及其破產財產在任何債權或訴因中的所有權利和主張(以適用法律能夠轉移的範圍為限)，但本協定第2.2(F)節所列項目除外；

(Xvi)與Endo公司的前任或現任僱員和代理人 與業務有關的所有限制性契約、保密和仲裁協議，以及與企業僱員(指定的附屬僱員除外)達成的所有限制性契約、保密和仲裁協議；

(Xvii)截至2021年7月26日的某項參與協議項下的任何復歸權益，由等腰保險 有限公司就單獨賬户EN-01和Endo Health Solutions Inc.(可不時修訂、修改或以其他方式補充)行事；

(Xviii)所有(I)第三方應收賬款、應收票據、 非要即付應收款和其他應收款，以及(Ii)保證金(包括維修保證金、客户保證金和租金保證金、電費、電話費或其他保證金)或預付或遞延的費用和開支，包括任何Endo公司(統稱為轉移現金)預付的所有租賃和租金付款；

(Xix)Endo公司的所有信貸、預付費用、保證金、其他保證金、退款、預付資產或費用、回扣、抵銷和損失 與任何轉讓的資產或任何承擔的負債有關的結轉；

(Xx)Endo公司的所有退税、退税、抵免或類似福利(為免生疑問，包括與非美國銷售交易税有關的所有退税、退税、抵免或類似福利)，但此類退税、退税、抵免或類似福利可根據適用法律轉移；前提是，在截止日期後開始的應納税 期間(或其部分)內，Endo公司與任何被排除資產有關的退税、退税、抵免或類似福利不得被轉移；

33

(Xxi)所有假定的計劃，連同與之有關的任何籌資安排(包括但不限於與之有關的所有資產、信託、保險單或保險合同和行政服務合同)及其下的所有權利和義務；

(Xxii)除任何加拿大公司間應收款外，欠債務人的公司間應收款和公司間貸款(公司間應收款)；以及

(Xxiii)Endo公司和所有隱私協議持有的所有個人數據(相關數據保護信息)。

(C)在交易結束前至少五(5)個工作日的任何時間，買方可自行決定以書面通知賣方母公司，將轉讓的任何資產(第2.6節所述的(I)合同除外；或(Ii)涉及(A)Finco I向PFPL發放的貸款和(B)Finco II向PFPL和PAT發放的貸款，隨後由Finco II轉讓給Finco I)的公司間應收款 指定為額外的除外資產，通知中應合理詳細列出如此指定的轉讓資產；條件是，如果買方選擇將任何轉讓資產指定為排除資產，則不會修改購買價格(為免生疑問，對於根據第2.1(C)節指定為排除資產的任何轉讓資產，由Endo公司擁有或控制且僅與該轉讓資產有關的任何知識產權應自動指定為排除資產)；此外，在任何情況下，未經賣方同意，不得將下列物品指定為除外資產(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)：(A)第2.1(B)(Xv)、2.1(B)(Xvii)或第2.1(B)(Xxi)條中的物品，(B)僅與任何一種品牌藥品、無菌注射劑、非專利藥品或國際藥品業務部門，如果將該等項目指定為排除資產會合理地預計會對賣方的排除資產的價值造成重大損害，因為該資產已從該業務部門分離，以及(C)賣方母公司董事和高級管理人員以賣方母公司董事和高級管理人員的身份承擔責任的任何有效保險單。儘管本條款另有規定，Endo公司根據或與後來根據本款被指定為附加除外資產的任何轉讓資產項下或與之相關的負債將構成除外負債。

此外，任何公司間應收款和任何非美國債務人的任何資產(公司間應收款除外)涉及(A)Finco I向PFPL發放的貸款；以及(B)Finco II向PFPL和PAT發放的貸款，隨後由Finco II轉讓給Finco I)Endo公司和買方共同同意不需要轉讓給買方的貸款，可被視為除外資產，只要這種指定是在交易結束前至少五(5)天作出的，並且 前提是，對於公司間應收款，相應的公司間負債(定義如下)也被指定為除外負債。

34

第2.2節不包括資產。儘管第2.1節中有任何相反規定，但遠藤公司不出售、買方也不購買轉讓資產以外的任何資產，在不限制前述一般性的情況下，術語 -轉讓資產應明確不包括遠藤公司的下列資產，所有這些資產應由遠藤公司保留(統稱為排除的資產)：

(A)與本協議或本協議擬進行的交易有關或與破產案件或加拿大認可案件有關的ENDO公司文件，以及法律要求任何ENDO公司保留的任何簿冊和記錄；但是，如果買方在交易結束之前或之後提出要求，ENDO公司將向買方提供複印件或以其他適當方式訪問此類文件中的信息，範圍應與買方的業務運營和管理合理相關；

(B)除第2.1(B)(Xv)節所述外，與任何除外資產或任何除外責任有關的所有權利、索賠和訴因；

(C)任何Endo公司的股本股份或其他股權，或可轉換為或可交換或可行使的任何Endo公司的股本股份或其他股權的證券(指明股權除外)；

(D)遠東公司在本協定和附屬協定項下的所有權利；

(E)所有除外合同；

(F)遠藤公司及其破產財產在任何債權或訴因中的所有權利和債權，這些債權或訴訟因由 (I)包括在GUC信託訴訟考慮中；或(Ii)已釋放的債權(每一項均定義在第11章計劃中)；

(G) 排除了監管授權；

(H)加拿大公司間應收款；

(I)披露函件第2.2(I)節所列的資產；

(J)所有現金及現金等價物；及

(K)與上述條款 (A)至(J)相關的專門使用或持有的所有知識產權、個人數據和隱私協議。

第2.3節承擔責任。

(A)就根據本協議買賣轉讓的資產而言，在成交時，買方應僅承擔、 支付、解除、履行或以其他方式履行以下債務(為免生疑問，在每種情況下不包括任何除外的債務)(承擔的債務)：

(I)非美國銷售交易税的所有負債；

35

(ii)遠藤公司在轉讓合同下的所有負債（為避免疑問，包括 EGAL/EGBU知識產權許可協議項下產生的所有負債）以及所轉讓的商業許可（在每種情況下）將在截止日期或之後的時期內履行或到期 ，包括在截止日期未支付的任何治癒索賠，無論此類治癒索賠何時到期和支付;

(iii) 根據任何集體談判法、協議或安排產生的與調動員工相關的所有負債;

(Iv)(A)與任何假定計劃有關的所有責任，以及根據任何政府贊助計劃產生的與作為繼任僱主的企業僱員有關的任何責任(政府贊助計劃的義務或政府贊助計劃下與關閉前一段時間內發生的工傷評估或工傷索賠有關的責任，且買方或其附屬公司根據法律的實施不需要承擔的責任)，以及與此相關的任何融資安排的任何責任(包括但不限於所有信託、保險單或保險合同，和與之相關的行政服務合同)， (B)第5.4(K)節所述的買方提供眼鏡蛇延續保險的義務，(C)關於調動員工的所有責任，不包括在關閉之前發生的工人傷害賠償索賠和有爭議的責任(該術語在第11章計劃中定義)，前提是，本條款(C)不包括根據股權激勵計劃授予的任何股權獎勵產生的任何負債，但根據修訂和重新設定的2015年股票激勵計劃授予的任何長期現金獎勵或Endo公司的任何其他書面長期現金激勵獎勵除外，這些獎勵截至本條款之日尚未完成，或按照第5.1(B)(Ix)條的允許訂立、建立或採用；(D)與買方僱用的非商業僱員有關的所有債務；和(E)買方根據第5.4條承擔的所有責任；

(V)因買方或其任何一家關聯公司未能履行其在任何適用的加拿大勞動法下的義務而產生的或與之相關的所有責任(包括向買方或其關聯公司轉移，並繼續僱用根據適用的加拿大勞動法從截止日期起 需要轉移的任何員工)；

(Vi)以下各項因僱用或終止僱用而產生的所有責任或與此有關的所有責任：(A)任何反對將其僱用轉移給買方或其任何關聯公司的自動轉崗僱員；(B)任何拒絕買方或其關聯公司提出的僱用要約的任何要約僱員；及(C)任何在截止日期當日或之後產生的任何調動僱員；

(Vii)自結算日起及之後，因經營或擁有業務或轉讓資產而產生或與 有關的所有負債(包括但不限於適用的與產品有關的NDA和IND項下的負債)；

36

(Viii)所有(A)應計貿易和非貿易 應付款、(B)未結採購訂單(與任何除外合同訂立或以其他方式受任何除外合同管轄的採購訂單除外)、(C)結算時未結匯票或支票項下產生的負債、(D)應計特許權使用費、和(E)因回扣、退貨、召回、退款、優惠券、折扣、未能提供索賠和類似債務而產生的所有負債。在正常業務過程中發生的(且僅限於)(X)，並在其他方面符合本協議的條款和條件(包括第6.1節)和(Y)不是在任何除外資產項下產生或以其他方式與任何除外資產有關；但為免生疑問，第2.3(A)(Viii)節中的此類責任不應包括與排除合同有關的請願前責任，或與假定計劃或持續業務關係無關的請願前責任；

(Ix)(A)根據《破產法》第11章第5.19(B)(I)節的規定，對任何受補償人負有的所有賠償義務；但條件是，就與GUC信託訴訟對價有關的賠償義務(如第11章計劃所界定的)，買方僅應承擔(I)對任何受補償人的賠償義務，(Ii)僅限於任何辯護費用的範圍(且不得履行任何判決或和解)；此外，所有賠償義務的超額部分應超過 ，且無論購買何種有效和可收取的保險，不論該等保險是主要的、繳費的、超額的、或有的或有的或有保險，均不得對其作出貢獻；以及(B)向Endo公司的任何董事(包括根據適用法律擔任類似角色的任何人)、經理、高級管理人員、僱員或代理人支付、辯護、解除、賠償並使其無害，以避免因該等當事人或實體對任何同意、許可或監管批准採取、導致採取或導致進行的任何行動或行動而產生、導致或可歸因於的任何及所有責任，包括但不限於，作出或修訂任何 備案、提交、通知、根據本協議第9.2節和第11章計劃第5.19(B)(Ii)條的規定，進行任何此類同意、許可或監管批准所需的通信或以其他方式出現在任何政府當局面前；

(X)任何賣方因未能遵守任何適用的大宗銷售、大宗轉讓或類似法律而承擔的任何和所有責任；

(Xi)在清盤期間與有序清盤過程的資金有關的任何和所有負債，包括但不限於行政費用索賠、優先非税索賠或優先納税索賠(每一項均定義在第11章計劃中)；以及

(Xii)在第11章計劃第4.24節的規限下，披露函第2.3(A)(Xii)節所列欠債務人的公司間負債(公司間負債)，其假設對買方有利。

(B)儘管本協議中有任何相反規定，買方應對賣方根據《破產法》第11章計劃支付的任何款項、分配、費用、開支和/或其他責任進行賠償，使其不受損害，並使其得到賠償。

(C)儘管本協議中有任何相反規定，但在符合《破產法》第11章第4.25節的規定下，買方可在截止日期前五(Br)(5)個工作日內自行決定將任何公司間負債指定為排除負債，但相應的公司間應收賬款也應指定為排除資產。為免生疑問，與Finco I向PFPL發放的貸款有關的公司間應收賬款；以及(B)Finco II向PFPL和PAT發放的、隨後由Finco II轉讓給Finco I的貸款，不應視為 排除的資產。

37

(D)儘管本協議中有任何相反規定，遠藤公司在此確認並同意，買方不承擔免除的責任，也不以任何方式對此承擔責任。本協議所設想的交易不得以任何方式擴大任何第三方針對買方或遠藤公司的權利或補救措施，相比於該第三方在沒有破產案件或買方承擔適用的已承擔債務的情況下對遠藤公司或買方所享有的權利和補救措施。除承擔的責任外，買方不承擔也不對遠藤公司的任何責任負責。

第2.4節排除了 責任。儘管本協議有任何其他相反的規定，買方不承擔任何不屬於承擔責任的責任(不包括責任)，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，承擔責任一詞應明確排除賣方的下列責任，所有這些責任應由賣方保留：

(A)披露函件第2.4(A)節所列的負債；

(B)免税的任何及所有法律責任；

(C)賣方在任何除外合同項下的任何和所有債務，不論是在截止日期之前、當日或之後產生的；

(D)賣方根據第5.4節或第11章計劃保留的任何及所有債務，或(Ii)在結算前因任何業務僱員而產生或與之有關的任何債務，但買方根據第2.3節和第5.4節承擔的任何債務除外；

(E)在任何時間因僱用或服務於Endo公司的前僱員、Endo公司的董事或顧問或未成為調動僱員的Endo公司的任何現任或前任附屬公司而產生或累積的任何及所有負債，但(I)與假設計劃有關的任何負債，及(Ii)買方提供第5.4(K)節所述的眼鏡蛇延續保險的義務除外；

(F)賣方(但不是指定子公司)的任何債務；但條件是：(I)第2.3(A)(V)節和第2.3(A)(Vi)節所述類型的任何債務應由買方承擔，且(Ii)披露函第2.4(F)節規定的賣方的任何債務應由買方承擔；

(G)向遠藤公司S的任何股東分配或以其他方式應用本協議項下收取的全部或任何部分代價的任何責任 ；

38

(H)任何環境法項下產生的任何和所有負債，或與下列事項有關的任何其他負債：(I)轉讓資產在截止日期前的所有權或運作；(Ii)Endo公司或任何第三方在截止日期前與轉讓資產有關的任何行動或不作為；(Iii)Endo公司以前擁有、租賃或經營的任何財產；或(Iv)在截止日期之前首次出現或在截止日期之前出現的任何情況。包括但不限於在任何不動產上、在不動產內、不動產之下、不動產上、不動產內、不動產之下或不動產中存在或釋放有害物質；

(I)賣方因談判、執行和完成本協議及附屬協議項下的交易或任何替代交易而產生的所有費用和開支；以及(Ii)針對賣方的未決或威脅的第三方索賠，包括任何保修或產品索賠，以及 與賣方在成交前開展的業務有關的任何未決或威脅的、實際或潛在的、已知或未知的第三方索賠；但與行政費用索賠、優先權非税索賠或優先權税收索賠有關的任何和所有債務均應根據本協議第2.3(A)條(Xi)承擔責任；

(J)賣方在本協議或附屬協議項下的任何責任；

(K)與除外資產有關的任何負債；及

(L)因任何Endo公司在關閉前的任何時間違反任何適用的加拿大法律(包括任何加拿大消費者保護法或加拿大信息隱私和安全法)而產生或與之有關的任何和所有債務或義務，除非該等債務或義務是行政費用索賠、優先非税收索賠或優先税收索賠。

第2.5節同意某些 作業。

(A)即使本協議或任何附屬協議中有任何相反規定，本協議和附屬協議不應構成轉讓任何資產、許可證、債權或權利或由此產生或產生的任何利益的協議，如果在未經第三方同意的情況下，試圖轉讓這些資產、許可證、債權或權利會構成違反或違反賣方作為當事一方或受其約束的任何協議或法律，或以任何方式對賣方的權利產生不利影響，或在轉讓時對買方在此類資產、許可證、債權或權利項下的權利產生不利影響，除非《破產法》的適用條款允許和/或確認令授權承擔和轉讓此類資產、許可證、債權或權利，無論是否得到第三方的同意。如果， 對於任何轉讓的資產，根據《破產法》或《確認令》無法獲得同意或無法獲得轉讓，則不得轉讓該轉讓的資產，並且在不損害本合同第7.3節規定的買方義務的任何條件的情況下，應繼續對剩餘的轉讓資產進行清盤；但本協議或任何附屬協議不得要求任何賣方、買方或其任何附屬公司支付任何款項(適用合同或許可證或第11章計劃中所要求的除外)，或採取任何行動(除要求破產法院救濟的訴訟外)轉移本協議或任何附屬協議所設想的任何轉讓資產。

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(B)如果(I)儘管有破產法第363和365條的適用條款和確認令，以及賣方和買方在商業上合理的努力，但在成交之前沒有獲得任何同意，因此第三方應阻止買方獲得與本協議項下擬轉讓的轉讓資產有關的權利和利益，(Ii)轉讓資產的任何企圖將對賣方在轉讓資產項下的權利產生不利影響，使買方實際上不會獲得預期的所有權利和利益，或(Iii)任何轉讓資產不能以其他方式出售和/或轉讓(在確認令和破產法生效後)，則在每種情況下，在清盤期間，賣方應應買方的書面請求，在破產法院可能要求的任何批准的前提下，以任何合法和商業上合理的安排與買方合作，根據本協議，在實際可行的範圍內獲得該資產項下的經濟債權、權利和利益，並承擔與該資產相關的經濟負擔和義務，包括將其轉包、再許可或轉租給適用的買方。在不限制前述規定的情況下，在清盤期間，賣方應在收到適用賣方根據該等轉讓資產收到的所有款項或由此產生的任何債權或權利或任何利益時，立即向買方支付，買方應根據該等安排的條款和條件，賠償、辯護、保持無害，並及時向賣方支付與該等安排相關的所有責任。

第2.6節合同指定。

(A)除第11章計劃或與第11章計劃相關而訂立的其他協議或文件另有規定外，作為第11章計劃生效日期(生效日期)的發生，所有與轉讓的資產和/或業務有關的合同(包括為免生疑問而轉讓的任何保險單和活頁夾，以及與轉讓的資產和/或業務有關的任何和解協議和租賃)，或與轉讓的資產、承擔的負債和/或業務有關的、或持有以供使用的所有合同，在每個 案例中，除與指定子公司的業務、資產和財產有關的任何合同(每個都是待執行的合同)外，應被視為轉讓合同，除非該合同或租賃(I)先前根據破產法院的最終命令被債務人拒絕；或(Ii)在拒絕時間表上被確定為拒絕(如第11章計劃中所定義)。

(B)Endo公司之前向任何未執行合同的所有交易對手發出了Cure通知，其中説明瞭必須支付的金額和必須履行的非貨幣債務，包括根據《破產法》第365(B)(1)(A)和(B)條，以便Endo公司根據本協議承擔或承擔和轉讓根據本協議轉讓給買方或指定子公司(如適用)的合同(無爭議的Cure債權交易)。如果未執行合同的對手方反對或以其他方式質疑由Endo公司確定的無爭議的Cure債權，並聲稱必須支付不同的金額和/或必須以其他方式履行非貨幣債務，包括根據 破產法第365(B)(1)(A)和(B)條，以便Endo公司根據本協議承擔或承擔並轉讓該未執行合同給適用的買方或指定的子公司(如適用)，Endo公司確定的無爭議Cure索賠與交易對手確定的此類金額和/或非貨幣債務之間的差額應稱為爭議Cure索賠。爭議Cure索賠的程序在第11章計劃的第7.3節中規定。

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(C)不遲於生效日期前五(5)個工作日，買方可自行決定以書面形式指定任何尚未履行的合同為轉讓合同，或根據本協議將其視為轉讓合同，或將以前指定的轉讓合同以書面形式指定為排除合同；但是，對於任何新指定的轉讓合同，Endo公司應立即(X)向適用的交易對手提交併送達通知，説明Endo公司打算承擔或承擔並轉讓給適用的一名或多名買方或指定的子公司(視情況而定)的未執行合同(通知應包括適用的擬議賠償債權)，並 (Y)向破產法院提交或以其他方式提出任何必要的動議，以尋求批准該假設和轉讓。應買方的要求，Endo公司將盡商業上合理的努力，向買方提供(br})(I)每份合同的副本和(Ii)每份合同項下負債的信息，這些信息足以使買方對是否將任何合同指定為排除資產作出合理的知情評估。為清楚起見，除第2.6(B)節的規定外，未被買方根據第2.6(C)節指定為轉讓合同的任何未執行合同應自動指定為排除合同。根據生效日期的發生和成交的完成，賣方應支付補救債權(包括無爭議的補救債權)，並糾正轉讓合同項下的任何和所有其他無爭議的違約和違約行為，以便 此類轉讓合同可由適用的Endo公司承擔或轉讓，並根據破產法第365節和本協議的規定轉讓給適用的一個或多個買方或指定的子公司(如適用)；但(A)買方應根據破產法院的命令或Endo公司、買方和適用轉讓合同的對手方之間的相互協議，支付與承擔轉讓合同有關的任何有爭議的Cure債權，該合同是根據破產法院的命令或Endo公司、買方和適用的轉讓合同的對手方之間的協議在成交時尚未解決的，並且(B)如果是Cure債權，則應在結案後合理可行的情況下儘快支付，如果是任何有爭議的Cure債權，則應根據破產法院規定的命令，雙方未就此類有爭議的賠償索賠通過談判達成和解。如果任何轉讓的合同受到治癒索賠的約束，賣方應直接向適用的交易對手支付該治癒索賠。儘管本協議中有任何相反規定，買方僅應承擔並僅對其指定為轉讓合同的合同負責。

(D)儘管有前述規定，未執行合同不應是本合同項下的轉讓合同，也不得由賣方轉讓或由賣方承擔並轉讓給適用的買方或指定子公司(視情況而定)，前提是該待執行合同 (I)按其條款(且未延長)在賣方承擔並轉讓給適用的買方或指定子公司(視適用情況而定)之日或之前到期，或 (Ii)要求任何(X)批准、同意、批准、許可、放棄或授權，或破產法院的命令，在(X)和(Y)的情況下，認為或使前述(X)和(Y)合同下的適用賣方S權利出售或轉讓給適用的買方是不必要的(上述每一項都是同意)或 (Y)許可(破產法院的許可除外)。

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依照適用法律，且未獲得此類同意或許可。如果本應轉讓給買方的任何未完成合同被視為未按照第2.6條第(D)款第一句第(2)款的規定進行轉讓，則在滿足第七條所列條件的前提下，成交仍應在符合本條款和條件的前提下進行，此後，通過(W)獲得同意或許可的時間，(X)該未完成合同的期限按照其當前條款期滿， (Y)買方簽署替代的未完成合同，以及(Z)清盤期限結束後，賣方和買方應(A)採取商業上合理的努力，在交易完成後儘快獲得同意或許可，並(B)真誠地合作於買方提出的任何合法且在商業上合理的安排，包括將任何賣方的任何或全部權利和義務轉包、許可或再許可給買方，S{br>根據這些權利和義務，(1)買方應獲得下列權利、權利、補救措施和利益：(2)在收到任何該等債權、權利、補救辦法及利益後，買方應根據本協議(包括任何分包、再許可或分租安排)，自 成交(猶如該未履行合約於成交時已轉讓予買方)起及之後，就該等未履行合約承擔及承擔所有已承擔的責任。在成交後滿足適用於該未完成合同的任何必要的同意或許可要求後，該未完成合同應根據本協議的條款和《破產法》立即轉讓並轉讓給適用的買方，否則無需任何額外的考慮。在不限制前述規定的情況下，在成交前，Endo公司應與買方合作，以獲得關於該等協議、許可或監管批准的任何同意、許可、監管批准，包括向買方提供與適用的交易對手進行合理接觸和促進討論的途徑(前提是買方應向賣方提供與買方協商的合理機會，如果合理可行，還應提供出席(但不參加)任何會議的機會)，並應盡商業上合理的努力協助買方獲得此類同意。 在本合同生效之日後、截止日期前，應儘快獲得許可或監管批准。

(E)儘管本協議有任何相反規定，但就買方在正常業務過程中經營業務所合理需要的任何同意、許可或監管批准而言，Endo公司應採取商業上合理的努力 以獲得、出售、轉讓或為買方的利益而取得、出售、轉讓或為買方的利益而作出的任何同意、許可和/或監管批准或提交或申請，這是法律要求的。買方應按照賣方的合理要求，向Endo公司提供與此相關的合理合作，在每種情況下，根據適用法律，在獲得或作出任何該等同意、許可或監管批准或提交或申請的範圍內，均應允許在交易結束前取得或作出任何該等同意、許可或監管批准或提交或申請。如果在交易結束前未獲得任何此類同意、許可或監管批准，則在(I)Endo公司獲得此類同意、許可或監管批准並轉讓(或允許轉讓)給買方或(Ii)買方單獨獲得任何此類同意、許可或監管批准(足以在正常業務過程中開展Endo公司的業務)之前，賣方應繼續採取商業上合理的努力

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取得或促使取得此類同意、許可或監管批准，並將其轉讓給買方，買方應向賣方提供合理合作，但須經破產法院批准。在獲得相關同意、許可或監管批准後，每個賣方應(視情況而定)立即向買方出售、轉讓和交付此類同意、許可或監管批准，無需額外考慮。一切合情合理，有據可查自掏腰包在成交前應支付的與轉讓本協議所設想的任何協議、許可或監管批准有關的費用和開支應由買方承擔。儘管本協議另有規定，但各方承認並同意，Endo公司在本協議項下就印度子公司和India HoldCo的業務採購或所需的 協議、許可或監管批准所承擔的任何義務應：(A)僅限於向買方提供信息、文件和買方可能合理要求的其他合作；及(B)僅與協議、許可或監管批准有關，根據法律，此類協議、許可或監管批准要求有關政府當局就買方收購轉讓的股權採取任何行動、批准或通知。

第2.7節對價。在沒有重複的情況下，在成交時向買方出售、轉讓和交付轉讓的股權和轉讓的資產的總對價應包括(統稱為購買價格)(A)買方母公司普通股的百分之一(100%)，受配股發行和管理層激勵計劃(股份對價)下的任何普通股發行的限制，(B)首次留置權認購 權利(定義見第11章計劃)，(C)GUC認購權(定義見第11章計劃)，(D)新的收回債務(如第11章計劃所界定)，(E)足以(I)為賣方根據第11章計劃所要求的所有 付款提供資金的現金，以及(Ii)賠償賣方的非美國銷售交易税(現金部分)，以及(F)在承擔的 負債結束時的假設。為免生疑問，(X)買方須支付的任何現金金額可由成交時的現金及現金等價物提供資金及支付，或如成交時未有到期及應付款項，則可於成交後 及(Y)股票代價、第一留置權認購權、GUC認購權及新回購債務按第11章計劃的規定分配。

第2.8節加拿大Holdco股權期權。

(A)買方母公司有權在不遲於成交前五(5)個工作日向賣方發出書面通知，讓買方母公司指定的實體(加拿大Holdco股權買方)在成交時收購加拿大Holdco的股權(加拿大Holdco股權期權)，而不是加拿大買方在成交時收購轉讓的資產並承擔加拿大Holdco的債務。

(B)為提高確定性，如果買方母公司已根據第2.8(A)節正式行使加拿大Holdco股權選擇權，(I)就本協議而言，Canada Holdco不應成為加拿大賣方，(Ii)轉讓的股權應包括Canada Holdco轉讓的股權，(Iii)指定的子公司應包括Canada Holdco，(Iv)Canada Holdco不得與Paladin Labs Inc.合併，以及(V)雙方同意對本協議進行此類修訂或修改，並簽署和交付此類 協議。以符合税務效益的方式將加拿大Holdco轉讓的股權出售、轉讓、轉讓及交付給加拿大Holdco股權買方所需的文件或其他文件。

43

第2.9節專業費用託管賬户。在符合《破產法》第11章第2.2(B)節的規定下，債務人應在不遲於成交前十(10)個工作日將成交前的專業費用儲備額交存給 債務人有義務支付的所有專業人員(定義見《破產法第11章計劃》)，其估計數應在債務人繳存之日至少七(7)天前提供給 ，由現金和現金等價物提供資金，並以獨立的專業費用託管賬户代管債務人有義務支付的所有專業人員(如第11章計劃所界定)根據破產法第326至331條保留的所有專業人員和普通課程專業人員。

第2.10節結束。

(A)本協議擬進行的交易的結束(結束)應在Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP；One曼哈頓West；紐約，紐約州10001，或通過電子方式交換文件，除非賣方和買方以書面形式商定另一個地點，在滿足或在適用法律允許的範圍內，免除第七條規定的雙方義務的所有條件後的第三(3)個營業日的日期(根據其條款，只有在結束時才能滿足，但在結束時滿足或放棄的條件除外)，或在賣方和買方相互書面同意的其他地點或其他時間或其他日期。結案日稱為結案日。儘管如此，關閉應在上午10：00進行。在截止日期的紐約時間，就本協議而言，截止日期應被視為發生，並於截止日期的紐約時間上午12：01生效。

(B)在交易結束時或之前，遠東公司應向買方交付或安排交付：

(I)指定愛爾蘭子公司的董事會決議，其中每一指定愛爾蘭子公司的董事應任命買方提名的人為指定愛爾蘭子公司的董事、公司祕書和審計師；

(Ii)(A)如果買方提出要求，買方應按買方可接受的格式提交各指定愛爾蘭子公司的董事和公司祕書的辭職信，以及(B)根據愛爾蘭《2014年公司法》的規定須保存的各指定愛爾蘭子公司的法團印章和所有登記冊、會議紀要及其他法定簿冊；

(3)由適用賣方正式籤立的一份或多份基本上採用附件2(銷售清單)形式的銷售單據；

(4)適用的遠藤公司和業主(如有需要)以商定的形式簽署的關於所購租賃不動產的轉讓和假設協議。

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(V)任何Endo公司就轉讓的資產以議定的形式授予的任何產權負擔的確認性解除契據，連同在適用司法管轄區登記此種解除所需的正式籤立的表格和檔案；

(6)基本上以附件3的形式簽署的一份或多份知識產權轉讓協議(《知識產權轉讓協議》)，由適用的賣方正式簽署；

(Vii)對於每個美國賣方，由該美國賣方(或，如果該美國賣方是美國聯邦所得税方面被忽視的實體，則由該美國賣方S視為船東)簽署的有效IRS表格W-9；

(Viii)對於轉讓《守則》第897(C)節所界定的美國不動產權益的任何賣方(美國賣方除外)，該賣方應提供買方可接受的形式和實質，並符合《守則》和《守則》下的財政部條例的正式籤立和確認的證明，證明 根據《守則》第1445節的規定，美國不動產權益的出售免於扣留；

(Ix)賣方母公司的高管正式簽署的證書，證明符合第(Br)節第(A)和(D)款所列條件；

(X)以賣方批准的形式正式籤立的已取得的自有不動產的退出索償契據，連同要求在適用司法管轄區提交的相關轉讓税草案或其他類似表格，每宗個案均以確認令為準；

(xi)所有能夠通過交付轉移的已轉讓資產，當憑藉交付這些已轉讓資產的所有權應轉移給買家時;

(xii)PPI的董事會決議批准將PPI持有的印度控股公司權益轉讓給Endo Luxembourg;

（xiii）雙方根據 第6.4條交付的正式簽署的所有税務選擇表副本;

(xiv)買方為完善協議而準備的所有其他合理必要或習慣的文件、文書或運輸文字 ;前提是此類文件（A）其形式和內容為適用Endo公司合理接受，（B）僅要求由賣方或 賣方的代理人簽署（以其身份），和（C）買家在截止日期前至少七（7）個工作日以買家可以接受的形式確定並提供給遠藤公司;

(Xv)由Finco I、Endo Finance Holdings，Inc.(Endo Finance Holdings，Inc.在成交後將成為PFPL的非印度股權持有人的範圍內)和PFPL簽署的以Endo Finance Holdings，Inc.為受益人的更新協議：(A)PFPL與Finco I之間簽署的貸款協議，(B)PFPL與Finco II之間簽署的貸款協議 與PFPL、Finco I和Finco II之間簽署的更新協議(關於將Finco II授予PFPL的貸款轉讓給Finco I)(統稱，《PFPL ECB更新協議》(《協議》)，自結案之日起生效；

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(Xvi)由Finco I、Endo Finance Holdings，Inc.(在交易完成後，Endo Finance Holdings，Inc.將成為PAT的非印度股權持有人)和PAT簽署的以Endo Finance Holdings，Inc.為受益人的更新協議，與PAT、Finco I和Finco II之間簽署的更新協議(用於將Finco II授予的貸款轉讓給PAT，以Finco I為受益人)(統稱為Pat ECB創新協議)，自 結束起生效；

(Xvii)Endo公司的董事會(或同等理事機構)(印度子公司除外)和股東的所有成員，在每種情況下，適用的組織文件和法律都要求這樣做；

(Xviii)按慣例形式正式簽署的協議副本，根據該協議，印第安人控股公司權益的所有權利、所有權和權益已由PPI轉讓給Endo盧森堡；

(Xix)反映有關賣方向有關買方轉讓恩多盧森堡股份的最新的《恩多盧森堡股東S登記冊》；

(Xx)受盧森堡大公國法律管轄的股份轉讓表格 ，相關賣方和相關買方確認轉讓相關賣方與Endo盧森堡簽署的本協議項下的Endo盧森堡轉讓股權(《盧森堡股份轉讓表格》)；

(Xxi)僅在買方母公司根據第2.8(A)節正式行使加拿大Holdco股權期權的情況下，(I)自加拿大Holdco轉讓股權轉讓完成後，正式簽署加拿大Holdco董事和高級管理人員的辭職信；(Ii)加拿大Holdco股東S登記冊的更新副本，反映加拿大Holdco股票從相關賣方轉讓給相關買方；以及(Iii)受加拿大適用法律管轄的股份轉讓表格，相關賣方和有關買方根據第2.1(A)節由相關賣方簽署的《加拿大股份轉讓表格》確認轉讓加拿大Holdco轉讓的股權；以及

(Xxii)證明PFPL 179,206股股權從PPI轉讓給印度控股公司的BENPOS聲明，董事會決議以及證明批准以下事項的股份轉讓表格：(I)將一(1)股PFPL從Par LLC轉讓給操作數；(Ii)將一(1)股PBPL從PPI轉讓給操作數；以及(Iii)由PPI持有的PFPL的強制可轉換債券轉讓 與將印度子公司的特定股權轉讓給India HoldCo and Operand有關的轉讓，在信頭上籤發並由獨立特許會計師以信賴為基礎正式簽署的第281條無異議證書，提供各自賣方(PPI和PAR LLC)根據《1961年印度所得税法》第281條規定的當前納税要求和所得税訴訟狀況，以及印度政府所得税部門電子申報門户網站的相關屏幕截圖。

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根據《2020年(印度)外國直接投資綜合政策》和《2019年外匯管理(非債務工具)規則》(均經不時修訂)，印度政府於2023年9月25日(通過化學和化肥部製藥司)發佈的將印度子公司的指定股權轉讓給印度控股公司和運營公司的批准副本(《外國直接投資批准協議》)。

(C)在成交時或之前，買方應交付或安排交付：

(I)致賣方家長：

(A)現金部分以電匯方式將立即可用的資金電匯至賣方母公司至少在截止日期前兩(2)個營業日以書面形式指定給買方的一個或多個代管賬户；以及

(Ii)遠藤公司：

(A)由買方妥為籤立的賣據(S)；及

(B)適用買受人就所取得的租賃不動產以商定的形式正式簽署的每份轉讓和假設協議的副本；

(3)適用轉讓股權的賣方，由有關買方簽署的盧森堡股份轉讓表格；

(Iv)致賣方：

(A)由買方正式籤立的知識產權轉讓協議(S)；

(B)買方執行官員正式簽署的證明滿足第7.2(A)節所述條件的證書；

(C)各方根據第6.4條提交的所有税務選擇表格的正式簽署副本；

(D)(如適用)影響租賃不動產的租賃所要求的任何替換擔保，並免除適用的Endo公司在截止日期後根據該租賃產生的任何責任，在每種情況下，以賣方、買方和適用的房東均可接受的形式；

(E)一份妥為籤立的對應人，以賣方和買方批准的格式退出已取得的自有不動產的索償契據，並要求在適用的司法管轄區提交相關的轉讓税或其他類似表格，每種情況均受確認令的規限；及

(V)對於印度子公司，由買方正式簽署的PFPL歐洲央行創新協議和PAT歐洲央行創新協議，自關閉之日起生效；

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(Vi)賣方為完成本協議而合理地 必需或習慣上由Endo公司準備的所有其他文件、文書或文書；前提是此類文件(A)的形式和實質為買方合理接受，(B)僅需由買方或買方的代理人(以其本人身份)簽署，以及(C)由賣方確定並以買方至少在截止日期前七(7)個工作日可接受的形式提供給買方。

第2.11節採購價格分配。在成交之日起一百八十(180)天內，買方應向賣方母公司提供 轉讓股權和轉讓資產之間的適用對價分配，用於適用的税收目的(購買價分配)。採購價格分配應由德勤税務有限責任公司在買方指導下並與賣方母公司協商後 制定。雙方同意：(I)分配給加拿大賣方轉讓資產的購買價格金額將等於該等轉讓資產在成交日期的公平市場價值，向加拿大賣方支付的任何代價(承擔或支付任何非美國銷售交易税或加拿大賣方承擔的其他債務除外)將完全由現金組成；(Ii)如果買方母公司正式行使加拿大Holdco股權期權，則分配給加拿大Holdco股權出售的購買價格應為1.00美元。

第2.12節扣繳。除法律另有規定外，支付給Endo公司的任何對價應免徵任何預扣税或類似性質的其他税，除非法律另有要求；前提是Endo公司應與買方合作，將適用法律要求的任何適用預扣或扣除的金額降至最低(包括及時交付第2.10(B)(Vii)和2.10(B)(Viii)節所述的聲明)。

第2.13節結案後的訴訟。

(A)在交易結束後，各印度子公司應儘快向其授權的交易商銀行提交關於貸款人變更的通知(從Finco I變更為Endo Finance Holdings，Inc.)並在變更和更新生效後七(7)天內簽署PFPL ECB更新協議和PAT ECB更新協議。

(B)在關閉後，各印度子公司應在切實可行範圍內儘快通知相關政府當局(包括審批委員會、Indore經濟特區和印度藥品出口促進委員會)有關印度子公司所有權變更的情況(視情況而定)。

(C)交易結束後，有關賣方應在切實可行的範圍內儘快將Endo盧森堡的現有賬簿、公司文件和會計記錄的原件或掃描副本交給有關買方。

(D)交易結束後，有關買方應在切實可行的範圍內儘快向有關賣方提交有關適用轉讓股權的買賣、股東變更和經理或董事更換的證據，並(I)盧森堡貿易和公司登記冊(Registre de Commerce et des Sociétés，盧森堡)，以及(Ii)僅在買方母公司根據第2.8(A)節正式行使加拿大Holdco股權期權的情況下，加拿大政府當局才適用於加拿大Holdco轉讓股權的買賣。

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(E)成交後，相關買方應在切實可行的範圍內儘快向有關賣方提交根據2019年1月13日盧森堡法律建立實益所有人登記冊的必要和/或所需備案的履行情況的證據，包括在盧森堡登記的實益所有人的任何備案(有效登記處).

(F)交易完成後，PFPL 應在切實可行範圍內儘快向買方交付以下文件的副本：(I)PFPL董事會決議，批准印度控股公司從PPI收購的強制可轉換債券的轉換，以及向印度控股公司發行和配發股本 股份以代替該等債券；(Ii)PFPL和S股東批准向印度控股公司發行和配發股權股份以代替強制可轉換債券；(Iii)向印度控股公司司法註冊處提交的PAS-3表格。

第2.14節指定買方(S)。

(A)與成交有關並與交易步驟一致時，每個買方應有權根據第2.14節規定的條款和限制，指定一(1)家或多家關聯公司(有資格成為PFPL和PAT的非印度股權持有人)(I)購買指定的轉讓資產(包括指定的轉讓合同)，並支付或促使支付相應部分的購買價(視情況而定)，(Ii)承擔指定的承擔債務，和/或 (Iii)在截止日期及之後僱用指定的調動員工(買方的任何此類關聯公司，應由適用的買方根據本條款適當指定，即指定買方)。成交時，各買方應或應促使其指定買受人(S)履行成交時的義務。凡在本協議中提及買方或買方，涉及本協議中提及的任何購買、假設或僱傭義務，或在本協議中作出的任何陳述和保證(包括第4.3(C)節中的陳述)，應包括提及適當的指定 買家(S)(如果有)。成交後，買方和任何指定買方(S)在本協議項下的所有義務應為數項，而不是連帶的，因為買方和每一指定買方且對某一特定 承擔責任的唯一一方應是在成交時承擔該義務的適用買方或指定買方，沒有其他買方或指定買方。

(B)第2.14(A)節中的上述指定應由適用的買方以書面通知的形式作出，並在任何情況下不得遲於成交前五(5)個工作日送達賣方，該書面通知應確定指定買方(S)的身份，並説明適用買方打算在本協議項下購買、承擔和/或聘用哪些轉讓的資產、承擔的負債和/或業務員工，並應包括已簽署的本協議副本。同意受本協議與指定買方(S)有關的條款的約束，並授權適用的買方就本協議項下的所有目的擔任指定買方(S)的代理。

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第三條

遠藤公司的陳述和保證

除在本協議日期前提交併公開提供的任何公司報告中披露的情況外(但不包括本協議附件中相應章節(統稱為《披露函》)中關於債務和產權負擔或(Y)的任何此類披露，或其中所述具有警告性、前瞻性或預測性的前瞻性陳述章節中所述的任何此類披露，但本文所包含的任何特定歷史事實信息除外)或本協議所附附表的相應章節或小節(統稱為《披露函》)中所述的任何此類披露除外。每一家(1)Endo公司(不包括指定的子公司)在本協議的日期和截止日期(或者，就涉及特定日期的事項的陳述和擔保而言，截至該日期)向買方聯合和個別陳述和擔保；和(2)每一家指定的子公司在本合同的日期和截止日期(或，關於截至該日期的特定日期的陳述和擔保)分別向買方分別陳述和擔保，如下：

3.1節組織。

(A)每家Endo公司都是根據其組織所在組織的司法管轄區法律正式組建、有效存在和信譽良好(如果該概念根據適用法律得到承認) ，並具有所有必要的公司(或同等)權力和權力，以擁有、租賃和經營其財產(包括其所擁有的特定股權和轉讓資產)，並按照目前的經營方式繼續經營其業務(包括業務)，並履行其在本協議和任何附屬協議項下的義務，在每種情況下，除因破產案件而產生的情況外，加拿大認可案(僅就加拿大債務人而言)或不會個別或整體對每個賣方履行其在本協議項下的義務或完成本協議預期的交易的能力造成重大和不利影響。

(B)賣方母公司S的每一家子公司(賣方除外)根據其組織所在組織的司法管轄區法律正式組建、有效存在和信譽良好(如果該概念根據適用法律得到承認)，並且，除破產案件的結果外，擁有所有必要的公司(或同等)權力和權力，擁有、租賃和經營其財產(包括其擁有的特定股權和轉讓資產)，並按照目前的經營方式繼續經營其業務(包括業務)，並履行其在本協議和任何附屬協議項下的義務。在每種情況下，除破產案件的結果外，加拿大承認案件(僅就加拿大債務人而言)或不會單獨或總體上對每一賣方履行其在本協議項下的義務或完成本協議預期的交易的能力造成重大和不利影響。

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第3.2節主管當局。在符合(I)破產案件、確認令和需要破產法院批准的範圍和(Ii)僅就加拿大債務人、加拿大承認案件、加拿大計劃認可令和需要任何加拿大法院批准的情況下， (A)每家Endo公司都有公司(或同等)權力和權力簽署和交付本協議及其作為或將成為當事方的每個附屬協議，以履行其在本協議項下和本協議項下的義務，並 完成此處預期的交易，從而，(B)執行，每一家Endo公司(作為締約方)交付和履行本協議及其將成為締約方的每一項附屬協議，以及該Endo公司完成本協議擬進行的交易，已得到所有必要的公司(或同等)行動的正式和有效授權，任何Endo公司方面沒有必要進行任何其他公司程序來授權此類簽署、交付或履行，以及(C)本協議已經並在簽署時，該Endo公司將成為締約方的每一份附屬協議將已由該Endo公司和，假設本協議由本協議及協議的其他每一方妥善簽署和交付，則本協議構成並在簽署後構成該Endo公司(作為一方)的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該Endo公司強制執行，除非執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似影響債權人權利的法律和一般衡平原則的限制(無論是否在衡平法或法律上被考慮)。

第3.3節無衝突；要求的文件和同意；簽署前事項。

(A)除(I)破產案件和需要任何破產法院批准的範圍內和(Ii)僅針對加拿大債務人、加拿大承認案件和需要任何加拿大法院批准的範圍外，以及除披露函件第3.3(A)節所述外，本協議的每個Endo公司(作為一方)以及該Endo公司將成為其中一方的每個Endo公司的籤立、交付和 履行，以及本協議擬進行的交易的完成，每個Endo公司(作為一方)遵守或遵守本協議的任何規定，(I)不會也不會與任何違反、構成違約(或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約的事件)，或根據(A)該Endo公司的組織文件、(B)適用於該Endo公司、企業、指定股權或任何轉讓資產的任何法律，產生終止、修改、通知或取消的權利，或要求任何人同意，(C)任何政府當局的任何命令、(D)任何轉讓合同(第(B)、(C)或(D)款的情況除外)，因為任何此類衝突、違約、違約或其他 事件不會單獨或總體合理地預期會產生實質性的不利影響，或(Ii)不會也不會導致(或導致任何人要求授予)任何Endo公司的任何資產的任何 產權負擔(允許的產權負擔或承擔的債務除外)。

(B)遠東公司不需要就遠東公司簽署、交付和履行本協議以及每個遠東公司將成為其中一方的每項附屬協議或在此或由此完成預期的交易而提交、尋求或獲得任何政府當局的任何通知、授權、登記、批准、命令、許可或同意，但以下情況除外：(I)根據《高鐵法案》、《競爭法》要求提交的任何文件除外，加拿大投資法或其他適用的反壟斷法和愛爾蘭2023年第三國交易篩選法或其他適用的外國投資篩選法，(Ii)必要的破產法院批准， (Iii)印度政府，(Iv)輸入確認令，(V)輸入加拿大計劃認可令，以及(Vi)如果未能獲得該等同意、批准、授權或行動，或未能作出該等申請或通知，則合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響。

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(C)(I)將Endo Ventures無限公司和Endo Global Biologics無限公司的權利、所有權和權益以及對其業務和資產的權利、所有權和權益出售、轉讓和交付給新公司賣方，該等權利、所有權和權益是根據2023年5月31日的業務轉讓協議轉讓的，由(A)Endo Global生物無限公司、New Holdco 1和NewCo 1以及(B)Endo Ventures無限公司、New Holdco 2和NewCo 2於2023年5月31日訂立；及(Ii)各新公司賣方均按《2012年印花税(文書加蓋電子印花及自我評估)規例》(2012年S.I.第234號)所規定的方式及時限，就本第3.3(C)條第(I)款所述的轉讓提交印花税申報表，在任何情況下均根據愛爾蘭《1999年印花税綜合法令》第80條申索印花税減免。

(D)任何遠藤公司均未採取任何作為或不作為來撤銷、解除或質疑第3.3(C)節所述事項的有效性。

第3.4節明確的股權和轉讓的資產。

(A)除預期不會對業務造成重大影響外，每名賣方(視何者適用而定)對每項擁有的指定股權及轉讓資產，或就租賃轉讓資產而言，對許可轉讓資產或與許可轉讓資產有關的有效租賃權益，擁有良好而有效的所有權。使用此類轉讓資產的有效許可證。 指定的股權和轉讓資產足以在關閉後以與關閉前基本相同的方式開展業務(指定子公司承擔的業務除外)，並構成開展業務(指定子公司承擔的業務除外)所需的所有資產。

(B)除披露函第3.4(B)節所述外，本協議以及賣方在成交時交付買方的文書和文件應足以向買方轉讓特定股權和轉讓資產的良好和有效的所有權，或關於租賃轉讓資產的有效租賃權益，不受任何和所有除允許的產權負擔和承擔的負債以外的任何和所有權益的影響，但須受(A)破產案件、(B)確認令和(C)僅針對加拿大債務人的限制。加拿大計劃認可令。

(C)除披露函件第3.4(C)節所述外，指定的股權、轉讓資產、未被買方指定為轉讓合同的任何未執行合同、被排除的資產，包括買方根據第2.1(C)節指定為被排除資產的任何資產，以及任何資產、許可證、未根據第2.5節轉讓的債權或權利一般足以在關閉後以與關閉前基本相同的方式繼續開展業務(指定子公司承擔的業務除外)。

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(D)除披露函件第3.4(D)節所述外，轉讓的每項資產，包括在業務中使用或與業務有關的廠房、機械、車輛及其他設備、傢俱及配件，均處於良好的營運狀況，但有合理的損耗，且對於目前使用的所有用途而言，均屬足夠及足夠。

(E)品牌藥品、無菌注射劑、仿製藥品和國際藥品業務部門構成了截至本協議之日由Endo公司擁有和運營的所有運營業務。

第3.5節公司報告；財務報表；無未披露負債 。

(A)賣方母公司自2021年1月1日起向美國證券交易委員會和加拿大證券管理人提交、提交或以其他方式及時提交其要求提交或提交的所有表格、報告、聲明、證書和其他文件(包括所有證物、修正案和補充文件)(自2021年1月1日以來提交的所有此類表格、報告、聲明、證書和其他文件，統稱為公司報告)。截至各自的提交日期(或者，如果在第11章計劃提交日期之前的後續提交日期被 修訂或取代，則自該修訂或取代提交之日起)，本公司的每份報告在所有重要方面均符合證券 法律的適用要求，在如此提交或提供給美國證券交易委員會或加拿大證券管理人的日期有效。賣方母公司S的任何子公司均不需要向美國證券交易委員會或任何加拿大證券管理人提交任何連續或定期報告。截至各自向美國證券交易委員會或加拿大證券管理人(視情況而定)的備案日期(或者，如果在第11章計劃備案日期之前被後續備案修訂或取代，則截至該修訂或取代備案之日)，公司報告不包含對重大事實的任何不真實陳述或失實陳述(定義見證券法(魁北克)及任何其他適用的加拿大證券法)或遺漏須陳述或納入其中的重要事實，或根據作出陳述的情況而遺漏該等重要事實，而非誤導。截至第11章計劃提交日期，據賣方所知，美國證券交易委員會員工或任何加拿大證券管理人的員工就公司報告 發出的評議信中沒有未解決或未解決的評論。

(B)賣方母公司及其附屬公司的經審核綜合財務報表(包括任何相關的附註)自2021年1月1日起納入(或以參考方式併入)本公司報告(賣方財務報表)，在各重大方面均公平地列報賣方母公司及其附屬公司的綜合收益、綜合全面收益、綜合權益變動、綜合現金流量及綜合財務狀況。截至提交之日，該等 綜合財務報表(包括相關附註)在所有重要方面均符合適用的會計要求，並符合美國證券交易委員會及加拿大證券 管理人(視何者適用而定)就該等財務報表所公佈的規則及規定，而各該等財務報表(包括相關附註)乃根據所涉期間一貫適用的公認會計原則編制，但該等 報表或其附註所指明的個別情況除外。

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(C)賣方母公司管理層(I)已實施並維持披露控制 和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和國家文書52-109《發行人年度和中期文件披露證明》中所定義)，旨在(A)確保(A)確保賣方母公司的首席執行官和首席財務官(包括其合併子公司)由這些實體內的其他人瞭解與賣方母公司的首席執行官和首席財務官有關的重要信息，以及(B)提供合理保證，賣方母公司要求在其年度文件中披露的信息，根據證券法提交或提交的中期文件或其他報告在適用證券法要求的時間內記錄和報告，(Ii)已實施並維持財務報告內部控制制度(如交易法規則13a-15(F)和國家文書52-109《發行人年度和中期文件披露認證》中所定義)，該制度旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表提供合理保證。賣方母公司管理層已根據本協議日期前對其首席執行官和首席財務官的最新評估，向賣方母公司S 外部審計師和董事會審計委員會披露：(X)賣方母公司S的財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷，可能會對賣方母公司S記錄和報告財務信息的能力產生不利影響；(Y)據賣方所知，涉及管理層或在賣方母公司S的財務報告內部控制中具有重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。據賣方所知，自2021年1月1日以來，未發生或已知前一句第(Ii)(X)或(Ii)(Y)款所指類型的事件、事實或情況。

(D)賣方母公司或其任何子公司均無任何公認會計準則規定須在賣方母公司及其子公司的綜合資產負債表(或其附註)上披露或反映或保留的負債或義務，但以下負債和義務除外：(I)在公司報告中反映或保留的針對賣方母公司S截至2023年6月30日的綜合資產負債表(或其附註)(或其附註)的負債和義務；(Ii)自資產負債表日期起在正常業務過程中發生的負債和義務；(Iii)在《破產法》第11章計劃的提交日期前已被解除或全額支付，(Iv)根據本協議或《破產法第11章計劃》擬進行的交易而發生的，或(V)個別或合計不會產生重大不利影響的合理預期。

第3.6節未發生某些變更或事件。

(A)自2023年6月30日以來，除破產案件及相關事宜及披露函件第3.6(A)節所述外，並無任何情況、改變、影響、事件、發生、事實狀態或發展與任何其他情況、改變、影響、事件、 發生、事實狀態或發展(不論是否在正常業務過程中出現)已經或將合理地預期會產生重大不利影響。

(B)除本協議明文規定及破產案件及相關事宜外，自2023年6月30日至第11章計劃提交日期為止，各遠藤公司在日常業務過程中均在所有重要方面開展業務。

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第3.7節遵守法律；許可。

(A)自2021年1月1日以來，本業務一直在所有重大 方面遵守所有與業務運營、特定股權和轉讓資產相關的適用法律，而遠藤公司也一直遵守該等法律。自2021年1月1日以來，沒有任何Endo公司(I)收到任何政府當局或私人的任何書面通信(據賣方所知，任何其他通信)，指控其在任何實質性方面不遵守任何適用法律，或(Ii)因未能遵守任何適用法律而招致任何重大責任。據賣方所知，目前沒有任何政府當局對任何Endo公司的調查、訴訟或紀律行動待決或威脅，但在每一種情況下，對於任何此類調查、訴訟或紀律處分，如果做出不利決定，合理地預期不會產生實質性的不利影響。自2021年1月1日以來，除披露函件第3.7(A)節所述外，每家Endo公司都已提交了根據適用法律必須向任何政府當局提交的所有重要報告、通知和其他文件，並已支付了與此相關的所有到期和應付的費用和評估。

(B)賣方及指定附屬公司(視情況而定)擁有並在適用範圍內及時提出續期申請，以續期所有監管批准及所有許可證、許可證、特許經營權、批准書、證書、同意、許可、差異、關税、費率表、豁免、優惠、豁免、命令、登記、通知或任何政府當局(許可證)所需的其他授權(許可證)，以擁有、租賃和經營轉讓的資產並按目前進行的方式經營業務，但未能單獨或整體擁有的許可證除外，合理地預計會產生實質性的不利影響。賣方及指定附屬公司持有的所有重要許可證均屬有效，並具十足效力及效力，賣方或任何指定附屬公司並無根據或違反任何該等許可證而違約或違反，除非該等違約或違規行為不會因個別或整體而合理地預期會對買方按當前經營方式經營業務的能力造成重大限制或幹擾，而據賣方所知，任何該等許可證均不會被暫時吊銷或撤銷。

(C)除披露函件第3.7(C)節所述外，本協議的每一賣方向買方出售、轉讓和交付許可證(指定子公司獲得的許可證除外，將分別由指定子公司保留)不會也不會與買方發生衝突，也不會導致 違反或構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，或產生終止、修改、根據 (A)適用於該賣方、本公司或任何指定股權或轉讓資產的任何法律，或(B)任何政府當局的任何命令，根據 (A)適用於該賣方、本公司或任何指定股權或轉讓資產的任何法律，或(B)任何政府當局的任何命令，通知或取消或要求任何人同意，但發生的任何衝突、違約、違約或其他情況除外，而該等衝突、違規、違約或其他事件， 不會單獨或整體合理地預期對本業務產生重大不利影響。

第3.8節訴訟。

(A)自2021年1月1日以來，除(I)破產案件、破產案件中的任何命令、(Ii)加拿大承認案件和加拿大承認案件中的任何命令外，以及(Iii)除披露函件第3.8(A)節所述外，截至第11章計劃的提交日期，沒有任何Endo公司在

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與業務、指定股權、轉讓資產或待處理的承擔負債有關的風險，或據賣方所知，可能個別或整體構成合理預期會產生重大不利影響的風險。截至第11章計劃的提交日期，遠藤公司不受任何法院或其他政府當局的任何未決命令或與第三方達成的任何和解的約束，這些命令或和解將單獨或總體上合理地預期會產生重大不利影響。

(B)除披露函件第3.8(B)節另有規定外，截至第11章計劃的備案日期，就業務而言，Endo公司不受任何法院或政府當局或其他當局、部門、董事會、機構、審裁處、行政機構或機構作出的任何命令、裁決、決定或判決的約束，或不是任何法院或政府當局或仍然有效的其他當局、部門、董事會、機構、審裁處命令、裁決、決定或判決或機構的一方。

第3.9節僱員計劃。

(A)公開信第3.9(A)節列出了每個重要員工計劃的真實、完整和正確的列表，但根據美國以外任何司法管轄區的法律規定必須維護的任何員工計劃除外，該員工計劃(強制性的非美國計劃)不適用於該員工計劃所提供的福利水平。對於強制性非美國計劃以外的每個重大員工計劃，賣方已向買方提供以下文件的真實完整副本：(I)最新計劃文件，包括對其的所有修訂，如果是非書面計劃，則提供其書面説明，(Ii)每項重大員工計劃的當前摘要説明及其任何實質性修改，(Iii)與其相關的所有當前信託文件和融資工具，(Iv)最近提交的年度報告(表格5500及其所有部分)，(V)美國國税局就根據《守則》第401(A)條規定具有資格的任何員工計劃作出的最新決定或意見函(如果有)，(Vi)最新的年度摘要報告和精算報告，(Vii)自2021年1月1日以來與任何政府當局的任何非常規通信，(Viii)僱傭合同模板，以及(Ix)僅為員工計劃的目的而實施的所有物質保險單。

(B)每個員工計劃在所有重要方面都是按照其條款和適用法律及行政或政府規則和法規，包括僱員退休保障制度和守則來運作和管理的。自2021年1月1日以來，沒有任何政府當局對任何 員工計劃或任何業務員工的僱用進行未決的審計或調查，也沒有懸而未決的索賠或據賣方所知的威脅索賠(對員工計劃正常運作中應支付的福利的個人索賠除外)或涉及 任何員工計劃的行動。

(C)擬符合《守則》第401(A)節規定的合格的每個員工計劃 已從美國國税局收到關於此類資格的有利決定或意見信，據賣方所知，沒有發生任何可能對任何此類員工計劃的税務資格產生不利影響的情況。

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(D)賣方或其各自的任何ERISA關聯公司均未採用、維持、贊助、貢獻(或已被要求採用、維持、贊助或貢獻)任何(I)第(3)款所指的多僱主計劃(ERISA第3(37)條所指的)； (2)僱員福利計劃或安排，但須受《僱員退休保障條例》第四章或第302節的約束，(3)多僱主計劃(《僱員退休保障條例》第210節或《守則》第413(C)節所指)，(4)多僱主福利安排(《僱員退休保障條例》第3(40)節所指的福利安排)，(V)(1990年《愛爾蘭養老金法》(修訂本)第2節所指的固定福利計劃)或(Vi)第(I)至(V)項所不包括的規定固定福利養老金義務的任何其他僱員計劃。

(E)除守則第4980B節或類似法律另有規定外，賣方及其附屬公司無義務提供離職後福利。

(F)在所有重大方面，所有已到期的供款、保費或其他付款已就每個員工計劃及時支付，或(如尚未到期)根據公認會計準則應計。賣方及其ERISA 聯屬公司並未根據守則第4980B、4980D、4980H、6721或6722條招致(不論是否評估)任何重大罰款或税項，據賣方所知，並不存在任何情況或事件可能導致 徵收任何該等重大罰款或税項。在賣方及其ERISA關聯方有理由承擔任何重大責任的每一種情況下，不存在守則第475節或ERISA第406或407節所指的禁止交易，也沒有根據ERISA第408節以其他方式獲得豁免，也沒有違反任何員工計劃的受託責任(根據ERISA確定)。

(G)在所有實質性方面，對於根據美國以外任何司法管轄區的法律維持的每個員工計劃： (I)如果需要獲得任何非美國政府機構的批准或註冊(或允許已批准或註冊以獲得任何受益税或其他地位)，則該員工計劃已如此批准、註冊或及時提交供批准或註冊，並且沒有撤銷此類批准或註冊(據賣方所知，已威脅撤銷)，且自最近一次批准或註冊或申請之日起，未發生合理可能影響任何此類批准或註冊或增加與之相關的費用的事件；(Ii)如果打算提供資金和/或保留賬面，該員工計劃將根據合理的精算假設獲得全額資金和/或賬面保留(視情況而定)；和(Iii)該員工計劃的財務報表(如果有)準確反映了該員工計劃S的負債。

(H)本協議的簽署或交付，或本協議預期的交易的完成，無論是單獨或與任何其他事件一起完成，都不會(I)使任何企業員工有權獲得任何付款或利益；(Ii)增加應支付或必須提供給任何企業員工的任何補償、福利或其他義務的金額或價值；(Iii)加快支付或歸屬時間，或增加應支付給任何企業員工的補償金額，或加快任何員工 計劃下補償或福利的任何資金(無論是信託或其他資金)的時間；或(Iv)導致支付因《守則》第280G條的規定而不能用於聯邦所得税的任何金額，或根據《守則》第4999條須繳納消費税的任何金額。沒有員工計劃 規定報銷根據《守則》第409a或4999節產生的任何税款。

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(I)根據1990年《愛爾蘭養老金法》(經修訂)第121條，賣方有義務為其提供獲得標準PRSA的權利的除外企業僱員。

第3.10節勞工和就業事項。

(A)在適用法律允許的範圍內，在適用法律要求的不具名的基礎上，在適用法律允許的範圍內，在適用法律要求的情況下，第3.10節披露函第3.10節(可由Endo公司在此後三十(30)天內隨時向買方交付)所有商業僱員的真實、完整和正確的清單，包括適用的每個商業僱員的：僱員識別號、開始僱用的日期、工作職位或職稱、僱用地點、公認的服務年限，通知期、基本工資或工資率、加班費、獎金、獎勵工資、任何書面安排或保證，無論是否具有法律約束力，以支付終止僱傭時的補償、豁免身份、累積假期或其他帶薪假期，不論是否受僱於工作許可或簽證及工作許可或簽證的類型，不論是否已簽署書面僱傭協議、佣金、 全職或兼職、臨時或永久身份、在職或非在職狀態(及如非在職，則指預期重返工作日期)及工會身份(如非在職，則指預期復工日期)及工會狀況(僱員普查)。

(B)除披露函件第3.10(B)節所披露的外，遠藤公司不是與工會、工會或其他僱員代表機構簽訂的任何與企業或任何企業僱員有關的集體談判協議或其他協議或安排的一方。無業務 任何工會、勞工組織或其他員工代表機構代表員工受僱於遠藤公司。沒有任何材料懸而未決，或者，據賣方所知，沒有關於勞工問題或與業務有關的不公平勞工行為的威脅訴訟。

(C)自2021年1月1日以來，沒有發生針對任何Endo公司的與業務有關的重大停工、罷工、糾紛或停工事件，據賣方所知，沒有威脅要採取此類行動。據賣方所知，在過去三(3)年中，沒有，也沒有在過去三(3)年內，沒有任何工會活動或工會組織活動可能會影響任何企業員工或任何勞工組織的業務。

(D)據賣方所知，自2021年1月1日以來，Endo公司實質上一直遵守與僱傭有關的所有適用法律，包括就業歧視或騷擾、TUPE、僱用條款和條件、終止僱傭、工資、加班分類和要求、工時、職業安全和健康、員工告發、移民、員工隱私、薪酬公平、人權、工人補償、僱傭做法和僱員、顧問和獨立承包商的分類。據賣方所知，Endo公司沒有從事任何與業務相關的不公平勞動行為，如《國家勞動關係法》或其他適用法律所界定的那樣。在國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會或任何其他 政府機構面前，沒有不公平的勞工行為或勞工指控或 投訴懸而未決，或據賣方所知，與企業、Endo公司有關的投訴受到威脅。

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(E)在Endo公司開展業務的加拿大任何司法管轄區，沒有任何工會根據(安大略省)《勞資關係法》或任何類似立法申請將Endo公司宣佈為共同或相關僱主。

(F)除披露函件第3.10(F)節所披露的外，自2021年1月1日以來，(I)賣方並無就工作場所性騷擾、歧視或其他性行為不當 作出、提出、提出或威脅任何現任或前任高級副總裁及以上級別的董事、高級職員或僱員的指控，及(Ii)本公司或Endo公司與本業務有關的任何指控均未就其任何董事的性騷擾、歧視或其他性行為不當的指控達成任何和解協議，第(I)款所述的高級職員或僱員或任何獨立承包人。

(G)自2021年1月1日以來，Endo公司在所有實質性方面都遵守了WARN法案或任何類似的適用州、省或地方法律下的所有通知和其他要求，並且在截止日期前的九十(90)天內，未在任何單個就業地點採取任何行動，這將構成截至截止日期的大規模裁員、工廠關閉、集團終止或集體解僱，涉及WARN法案或任何類似適用的州、省或地方法律所指的業務。

(H)Endo公司從業務開展地的任何司法管轄區的任何員工補償或工作場所安全與保險委員會或類似機構收到的與業務有關的處罰、罰款、收費、附加費、評估、臨時評估、重新評估、補充評估、懲罰評估或增加評估的重大書面通知，或與此相關的任何其他書面通知，均未 從任何司法管轄區的任何員工補償或工作場所安全與保險委員會或類似機構收到，其合計合計合理地預期會產生重大不利影響。

(I)已根據適用的職業健康和安全法向買方提供與業務員工和業務及其任何設施相關的所有重要訂單、檢查報告、減損、違規通知、索賠、處罰或罰款，且Endo公司已 遵守並遵守這些規定，目前沒有對這些規定提出上訴。除披露函件第3.10(I)節所披露外，根據職業健康及安全法，並無任何有關業務僱員或業務或其任何設施的費用、程序或審核正在進行或正在進行中。在過去三(3)年內，並無發生與業務僱員或業務或其任何設施有關的致命意外，或任何其他可合理預期會導致涉及業務的費用的重大意外或事故。

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第3.11節不動產。

(A)賣方母公司或其他Endo公司之一(如適用)對Endo公司擁有的房地產(連同位於其上的所有建築物和其他構築物、設施或改善，以及賣方母公司或該附屬公司(如適用)與前述有關的所有地役權、許可證、權利和附屬設施)擁有良好和有效的費用簡單所有權(《擁有的不動產》)，不存在任何產權負擔，但指定的權益除外。公開信的第3.11(A)節規定了所有此類不動產的地址和所有者所擁有的不動產。位於自有不動產上、下或內的所有建築物和構築物，以及每一塊自有不動產的所有其他物質方面都處於良好的運營狀況，合理的損耗除外，並考慮到此類資產的相對年限和/或服務期限，結構完好，沒有任何可能對遠藤公司整體造成重大不利的重大缺陷。 披露函第3.11(A)節闡述了遠藤公司擁有的所有自有不動產。賣方已向買方交付或提供遠藤公司所擁有的以下文件的完整和正確的副本(如果有)：所有權保險單和與所擁有的不動產有關的土地測量文件。

(B)除披露函件第3.11(B)節所述的 外，據賣方所知：(I)不存在購買或租賃任何自有不動產或其中任何部分或其中的任何權益的未償還選擇權、回購權或優先購買權；(Ii)Endo公司不是任何租賃、轉租、許可、特許權或其他協議項下的出租人或其他協議的當事方，根據該協議，Endo公司已授予任何人使用或佔有全部或任何部分自有不動產的權利；(Iii)自2021年1月1日以來，沒有，也沒有Endo公司收到任何政府當局關於目前待決或威脅譴責或影響或涉及任何所擁有的不動產的徵用權程序或其當地同等程序的書面通知；和(Iv)自2021年1月1日以來，沒有任何Endo公司收到任何政府當局或其他人士的書面通知，表明目前使用和佔用的任何自有不動產的使用和佔用及其業務行為在任何實質性方面違反了任何適用的建築法規、分區、細分或其他土地使用法 。

(C)披露函件第3.11(C)節列出(I)每一塊租賃物業的街道地址，(Ii)適用租約下租賃空間的單位名稱，(Iii)每一塊租賃房地產的出租人的身份，以及(Iv)如適用，每一塊租賃房地產的每一分承租人或 居住者的身份。遠藤公司一方在所有租賃的不動產中擁有有效的租賃權，除特定權益外，沒有任何其他權益。在 經破產法院依據確認令及根據確認令取得或假設及轉讓(如適用)租約的情況下，據賣方所知，與租賃不動產有關的每份租約(I)為適用Endo公司的有效及存續租賃權益，不存在產權負擔(指定權益除外)，但受《破產法》限制者除外；(Ii)為適用Endo 公司的具約束力義務，可根據其條款對該Endo公司強制執行；及(Iii)具有十足效力。據賣方所知，賣方根據《破產法》第365條的規定和破產法院的必要命令假設並轉讓此類租約給買方後，將不會發生任何貨幣違約，也不會有任何情況或事件在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類租約的違約，但以下兩種情況或情況除外：不會或不會合理地預期不會對該等財產的使用產生實質性影響，或因實施《破產法》第365(B)(2)節而無法強制執行，或已經或將根據《破產法》第365(B)(1)節以及本協議和/或破產法第11章計劃的規定進行補救。

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(D)除了與已經存在的債務相關的債務外，Endo公司並未(br}根據本協議以外)授予任何人獲得、佔用或佔有不動產任何部分的權利或選擇權，但披露函第3.11(D)節所述除外。Endo 公司與租賃有關的權益尚未轉讓或質押，不受任何產權負擔(指定權益除外)的約束。除了與懸而未決的破產案件相關的情況外，遠藤公司沒有騰出或 放棄不動產的任何部分，也沒有向任何人發出書面通知，表明他們打算這樣做。

(E)Endo公司不是任何選擇權的當事人，也不承擔將不動產或其中任何部分或其中的任何權益出租給買方以外的任何人的義務。

(F)就租賃不動產而言，自2021年1月1日起，除與懸而未決的破產案有關外，並無Endo Company 根據任何租約向任何業主發出任何書面通知，表示除披露函件第3.11(F)節所述外，不會根據租約行使任何延期或續期選擇權。租約要求的所有保證金已支付給適用的房東，並由房東根據租約持有。

第3.12節知識產權和數據隱私。

(A)《公開信》第3.12(A)(I)節規定(I)真實、正確和完整(在所有材料方面)所有美國和外國(A)已頒發的專利和待處理的專利申請，(B)註冊商標和註冊任何商標的申請，(C)已註冊版權和版權註冊申請，以及(D)重大域名註冊，以及(Ii)對企業具有重要意義的未註冊知識產權列表，在每種情況下，由Endo公司所有或向Endo公司註冊幷包括在轉讓資產中。除披露函件第3.12(A)(I)節另有規定外，Endo公司是披露函件第3.12(A)(I)節所述所有知識產權的唯一和獨家受益者和記錄所有者，並且所有已發佈或註冊的材料都是存續的、可強制執行的，並且據賣方所知是有效的。Endo公司獨家擁有，或 擁有有效且可強制執行的許可證或其他使用權，所有轉讓的知識產權均以目前開展業務時所使用的方式使用。轉讓的知識產權構成Endo公司擁有的、用於當前開展業務的所有知識產權(為清楚起見，僅與排除的資產有關的除外)，轉讓的知識產權連同根據轉讓合同授予Endo公司或以其他方式向Endo公司提供的知識產權，構成對當前開展的業務至關重要或以其他方式必需的所有知識產權，但預期不會對業務產生重大影響的知識產權除外。

(B)遠藤公司的業務行為(包括遠藤公司的產品和服務)並未在任何實質性方面侵犯(自2020年1月1日以來)任何人的S知識產權。沒有針對任何遠藤公司的實質性訴訟待決或(據賣方所知)受到威脅，該公司聲稱其業務行為(包括遠藤公司的產品和服務)侵犯了S的任何人的知識產權。

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(C)據賣方所知，自2020年1月1日以來，沒有人在任何實質性方面侵犯Endo公司擁有或獨家授權給Endo公司幷包括在轉讓資產中的任何知識產權，也沒有Endo公司或據賣方所知的任何其他人聲稱或威脅要對聲稱該人侵犯任何此類知識產權的任何人採取任何行動。

(D)每個Endo公司都採取了商業上合理的措施，以保護轉讓資產中包含的商業祕密的機密性。據賣方所知，任何Endo公司的員工、獨立承包商、顧問或代理在履行其作為Endo公司員工、獨立承包商、顧問或代理的職責過程中，沒有挪用任何其他人的任何商業祕密或其他 機密信息。

(E)任何遠藤公司的現任或前任僱員、高級管理人員或董事，或遠藤公司的代理人、外部承包商或顧問， 均不擁有或持有任何轉讓的知識產權或對任何轉讓的知識產權的任何權利、所有權或權益，且所有參與開發任何轉讓的知識產權的人員已簽訂書面協議，其中該人已將其在轉讓的知識產權中的所有權利、所有權和權益轉讓給適用的遠藤公司。

(F)自2020年1月1日以來，Endo公司在轉讓資產中包含的軟件中未出現任何未修復的重大缺陷。自2021年1月1日以來，未發生影響Endo公司使用的軟件、計算機硬件、固件、網絡、接口和相關係統的重大故障、崩潰、安全漏洞或其他不利事件，這些事件對業務造成重大中斷或導致個人數據丟失，需要向適用的政府當局和受影響人員進行 通知。Endo公司採取了商業上合理的努力來提供材料數據的備份和恢復，並實施了商業上合理的災難恢復計劃、程序和設施，並酌情采取了所有商業上合理的步驟來實施這些計劃和程序。

(G)自2021年1月1日以來，本業務在所有實質性方面一直遵守，而遠藤公司也一直遵守：(I)所有適用的信息隱私和安全法律；(Ii)與第三方簽訂的涉及收集、使用或披露個人數據的所有合同；以及(Iii)其公佈的數據隱私政策 (隱私要求)。自2021年1月1日以來，沒有Endo公司收到任何政府當局或私人機構的任何書面通信(或據賣方所知，任何其他通信)，指控 在任何實質性方面未遵守任何適用的隱私要求。據賣方所知，沒有任何事實或情況要求任何Endo公司根據任何 隱私要求向任何人發出任何違反安全規定的通知，只要任何此類通知尚未發出。

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(H)自2018年1月1日以來，本公司在本協議日期或之前使用、製造、交易或供應的活動、流程、方法、產品或服務：(I)截至《破產法》第11章申請之日，其使用、製造、交易或供應的活動、流程、方法、產品或服務未侵犯他人的知識產權(包括但不限於精神權利)，且(Ii)尚未、也不得對Endo公司提出任何實質性索賠。

(I)據賣方所知，自2021年1月1日以來，與Endo公司使用第三方擁有的知識產權有關的協議的任何一方都沒有、也在任何時候都沒有實質性違反協議。

第3.13節税收。

(A)自2021年1月1日起，所有與轉讓資產或業務有關的所得税及其他重大税項報税表(A)及指定附屬公司的 (B)均已及時提交，且所有該等報税表在提交時在各重大方面均屬真實、正確及完整。受制於賣方根據《破產法》承擔的任何責任，自2021年1月1日起，與業務或轉讓資產有關的所有税項(X)或(Y)任何指定附屬公司負有責任的(I)到期及應付的税項及 (Ii)於截止日期或截止日期前的課税期間產生或可歸因於該等課税期間而尚未到期及應付的所有税項(X)均已根據《公認會計原則》計提足夠撥備以支付。對於Endo公司在2022年8月16日之後、但在成交日期之前(包括根據本協議第6.3條採取的行動)、交易步驟、業務轉移或任何 行動所產生的任何應繳税款或由此產生的税款，不根據本第3.13(A)條作出任何陳述或保證，前提是買方或其各自的顧問在採取此類行動之前同意了此類行動。

(B)自2021年1月1日以來，任何税務機關對印度子公司發起的調查、審計或搜查 和/或扣押或任何其他程序均未完成。

(C)自2021年1月1日起，印度子公司進行的所有交易均符合1961年《印度所得税法》適用的轉讓定價規定。

(D)除第(Br)條定義第(A)款所述的準用保留款外，轉讓資產不存在任何税項負擔。

(E)Paladin Labs Inc.是註冊人，目的是(I)根據《電子貿易協定》第九部分徵收商品和服務税/統一銷售税，註冊號為100783950 RT0001；以及(Ii)QST，註冊號為1018211650 TQ0001。

(F)賣方為準備根據1961年《印度所得税法》第6.2(D)節轉讓印第安人持有的公司權益而向獨立特許會計師提供的資本 利得税計算的信息和文件，按照1962年《印度所得税法》的適用規則閲讀，在各方面均真實、正確和完整，且沒有誤導性。

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(G)PPI及PAR LLC並無任何與1961年《印度所得税法》下的税項有關的待決法律程序及/或與1961年《印度所得税法》下的税項有關的任何要求，該等法律程序可能導致根據1961年《印度所得税法》第281節出售的任何印度HoldCo權益無效。

(H)就增值税而言，並無任何指定附屬公司選擇成為某集團的成員，亦沒有通知任何指定附屬公司必須為該集團的成員(除非該附屬公司與其他指定附屬公司合併(視何者適用而定))。並無指定附屬公司訂立任何交易、計劃或安排，以致產生愛爾蘭税務合併法案1997(經修訂)第590、623、625、625A或626條(經修訂)下的責任；任何指定附屬公司亦未訂立任何交易、計劃或安排，而該等交易、計劃或安排適用或可能適用《愛爾蘭税務合併法案》第630至638條。 並無指定附屬公司根據《愛爾蘭税務合併法案》第411至424條的規定，要求集團寬免或以集團寬免的方式交出任何款項。對於作為交易步驟的一部分進行的任何交易、方案或安排、業務轉移或Endo公司在2022年8月16日之後但在成交日期之前採取的任何行動(包括根據本協議第6.3條採取的行動)，買方或其各自的顧問在採取此類行動之前同意的範圍內，不根據本 第3.13(H)條作出任何陳述或保證。

(I)自2021年1月1日以來，沒有重大爭議或分歧懸而未決，據賣方所知，也沒有與任何税務當局考慮就可從指定的愛爾蘭子公司追回的任何税收承擔任何重大責任。

(J) 根據1961年《(印度)所得税法》第9節的規定，內多盧森堡轉讓的股權的價值並不直接或間接從印度子公司的具體股權中獲得。

(K)本第3.13節規定的陳述和保證是賣方或遠藤公司(視具體情況而定)就本協議中的税務事項所作的獨家和獨家陳述。

第3.14節管理事項。

(A)披露函第1.1(E)節列出了任何遠藤公司製造、分銷、營銷或開發的所有產品的真實、準確和完整的清單。任何產品的合同製造商、包裝商、標籤商、進口商、出口商、分銷商、批發商或代理商，且在2020年1月1日之後的任何時間，Endo公司以及據賣方所知的每一第三方，在所有重大方面均遵守適用於其與產品有關的活動或與業務的經營或行為有關的所有適用的醫療保健法。據賣方所知，沒有任何事實或情況可合理地預期會導致賣方母公司和其他Endo公司未能遵守，在所有實質性方面，根據任何適用的保健法律 。

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(B)除個別或合計不會被合理預期對業務(作為整體)具有重大意義的情況外，Endo公司擁有所有監管批准(包括所有產品批准)，且每項監管批准均屬有效及完全有效。遠藤公司在所有實質性方面都遵守並自2020年1月1日以來，在所有實質性方面履行並履行了各自在每個此類監管批准下的義務。任何政府當局均未採取任何行動或程序等待 ，或(據賣方所知)威脅要求撤銷或暫停任何監管審批，而且自2020年1月1日以來，未發生或存在會構成重大違反或違約的事件、情況或事實狀態，或合理地預期會導致任何監管審批的撤銷、終止、暫停或重大修改。自2020年1月1日以來，Endo公司已向FDA、加拿大衞生部和任何其他適用的政府當局提交了所有根據任何監管批准或任何醫療保健法要求在第11章計劃提交日期之前提交或獲得的所有文件、通知、註冊、報告或提交，除非個別或整體合理地預期不會對業務產生重大影響。所有此類文件在提交或提交時(或在隨後的文件中更正或填寫)，並且繼續符合適用的醫療保健法的實質遵守情況，並且據賣方所知，自2020年1月1日以來，任何適用的政府當局均未就任何此類文件或監管審批斷言存在重大缺陷。

(C)向買方披露的所有產品監管材料在所有重要方面均真實、正確和完整。

(D)自2020年1月1日以來，Endo公司沒有收到FDA或任何其他適用的政府機構發出的關於不良發現的任何書面通知、違規的書面通知、警告函、無標題信函、監管信函、檢查觀察通知(包括FDA 483表)、關於終止或暫停、延遲或材料修改的信件、任何正在進行的臨牀或臨牀前研究或試驗、機構檢查報告或其他信件或通知，或FDA或任何其他適用的政府當局聲稱(I)任何研究、配方、臨牀前或其他測試、臨牀試驗、調查、產品的上市後調查(包括政府當局要求的研究)，或(Br)產品的採購、擁有、製造、加工、包裝、標籤、持有、分銷、儲存、進口、出口、營銷、促銷、供應或銷售，或(Ii)與產品相關的任何其他不遵守適用的衞生保健法律的行為。自2020年1月1日以來，Endo公司尚未收到FDA或任何其他適用的政府當局的書面通知，涉及任何未決或威脅的民事、刑事、行政或 監管索賠、訴訟、程序、聽證、執行、審計、調查、仲裁、查詢、搜查令、傳票或要求提供信息的任何政府當局違反適用的醫療保健法的行為。據賣方所知，任何已經或正在對產品進行或監督任何研究、開發、臨牀前或臨牀測試的人，或生產包裝、標籤、進口、自2020年1月1日起，根據與Endo公司的製造、分銷、供應或其他安排，出口、儲存、採購、供應、分銷、促銷、廣告或銷售產品。

(E)Endo公司，或據賣方所知，Endo公司的任何成員、高級管理人員、董事、合作伙伴、員工、承包商或代理人均未向食品和藥物管理局或任何其他政府當局作出不真實的事實陳述或欺詐性陳述，未向食品和藥物管理局或任何其他政府當局披露要求披露的事實

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當局或實施行為、發表聲明或未能發表聲明，而在披露此類 時，合理地預期將為FDA提供依據，以援引其在第56 FED中規定的關於欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費的政策。註冊46191(1991年9月10日)或任何其他政府當局自2020年1月1日起援引任何適用政策。無論是遠東公司，也據賣方所知，遠東公司的任何成員、高級職員、董事、合作伙伴、僱員、承包商或代理人均未根據美國食品藥品監督管理局的調查人員資格取消程序被取消資格，受S應用誠信政策的約束，或根據美國聯邦法典第18編第1001節因向美國食品和藥物管理局作出重大虛假陳述而被取消資格的任何強制執行程序。自2020年1月1日以來，無論是Endo公司，還是據賣方所知，Endo公司的任何成員、高級管理人員、董事、合作伙伴、員工、承包商或代理均未被評估或威脅要接受民事罰款、被禁止或被判犯有任何罪行或從事任何合理預期會導致根據21 U.S.C.第335a條或任何適用的醫療保健法或根據42 U.S.C.第1320a-7條或任何適用的醫療保健法被排除在外的任何行為。無論是遠藤公司，還是據遠藤公司所知，遠東公司的任何成員、高管、董事、合作伙伴、僱員或代理人 均不受任何政府當局的任何程序的約束，而該等程序將合理地預計會導致此類暫停、排除或除名，而據賣方所知，並無任何事實可合理地 導致此類暫停、排除或除名。除了(I)破產案件和破產法院輸入的任何命令和(Ii)加拿大承認案件和加拿大法院輸入的任何命令外，Endo公司目前不是，自2020年1月1日以來也不是(I)任何同意法令、判決、命令或和解協議或任何實際或潛在的和解協議、公司誠信協議或合規協議認證的一方，或(Ii)任何未密封的Qui Tam/虛假索賠法案訴訟中的被告或指名方，在每個與產品有關的案件中。

(F)據賣方所知，自2020年1月1日以來，ENDO公司沒有收到FDA、任何其他政府機構或任何安全監督委員會發出的任何通知或其他函件，開始或威脅要啟動任何行動，以對ENDO公司贊助或代表ENDO公司贊助或進行的與任何產品有關的任何擬議或正在進行的臨牀或臨牀前研究或試驗進行終止、延遲、暫停或實質性修改。

(G)自2020年1月1日以來，由Endo公司或代表Endo公司進行的與產品相關的所有制造、包裝、標籤、儲存、搬運、進口和分銷操作，在所有實質性方面都符合所有衞生保健法，包括產品的所有良好製造規範要求，自2020年1月1日以來，FDA或任何其他政府當局沒有發出任何通知或其他函件或採取任何行動，要求召回、暫停、調整尺寸、禁止或以其他方式限制產品的銷售或製造。自2020年1月1日以來，Endo公司未主動或非自願地發起、進行或發佈或導致 發起、執行或發佈任何召回、現場通知、現場糾正、市場撤回或更換、安全警報、警告、親愛的醫生信函、調查人員通知，或與被指控的任何產品(在其運營的司法管轄區內)缺乏安全性、有效性或法規遵從性有關的其他通知或行動。據賣方所知，沒有合理可能導致召回任何產品的事實。

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第3.15節環境事宜

(A)Endo公司和企業自2021年1月1日以來一直在所有實質性方面遵守所有適用的環境法。

(B)賣方、印度附屬公司及本業務於二零二一年一月一日起擁有並一直遵守與本業務的進行或營運有關的所有環境許可證，以及目前所進行、營運及持有的轉讓資產在所有重大方面的所有權或用途。所有該等環境許可證均完全有效，據賣方所知，目前並無任何索賠或行動待決或威脅會導致或將會產生重大不利影響。賣方 母公司或其任何子公司均未收到任何關於撤銷、暫停或重大修改任何環境許可證的書面通知，而該等個別或整體可能會產生重大不利影響 。

(C)沒有針對賣方母公司或任何其他Endo公司的懸而未決的或據賣方所知受到書面威脅的環境索賠，也沒有任何針對賣方母公司或任何其他Endo公司的環境索賠的基礎，而這些索賠將單獨或總體合理地預期會產生實質性的不利影響。遠藤公司不受任何政府當局根據環境法實施的任何命令的約束。

(D)任何Endo公司均未釋放或允許任何Endo公司釋放危險物質，且據賣方所知，任何Endo公司目前或以前擁有、租賃或使用的任何不動產或不動產(包括收購的自有不動產和收購的租賃不動產)上、上、內或之下均不存在危險物質，違反或超過了環境法規定的適用限制，合理地預期會導致根據環境法對Endo公司承擔任何重大責任。

(E)與影響Endo公司的環境事項有關的所有報告和其他重要文件的副本、轉讓的資產或目前或以前由Endo公司擁有、租賃或使用的任何不動產或不動產(包括由Endo公司擁有或控制的收購的自有不動產和收購的租賃不動產)的複印件。據賣方所知，沒有與影響Endo公司的環境問題有關的其他報告或實質性文件、轉讓的資產或任何Endo公司目前或以前擁有、租賃或使用的不動產(包括收購的自有不動產和收購的租賃不動產)尚未提供給買方。

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第3.16節重要合同。

(A)除非在提交併公開提供的任何公司報告中披露，或如披露函第3.16節所述，或在任何此類合同構成員工計劃的範圍內，截至第11章計劃的提交日期，沒有Endo公司參與或受其約束(每個此類合同、材料合同和統稱為材料合同)：

(I)與任何遠藤公司的任何附屬公司或現任或前任高級職員或董事簽訂的合同 (與僱傭有關的合同或僱員計劃除外)；

(2)自2023年1月1日以來，與任何Endo公司收購的任何重大業務、股權或資產有關的合同，或對任何Endo公司的業務、股權或資產的任何重要部分的任何處置(在每種情況下，涉及的總付款低於1,000,000美元的收購或處置，或在正常業務過程中收購、出售或處置庫存的合同除外)；

(Iii)任何合約，而該合約(A)關乎任何遠東公司定義(A)或(B)條所指的債務；。(B)關乎任何遠東公司的任何資產或財產的按揭或質押，或以其他方式在該等資產或財產上放置產權負擔(準許產權負擔除外) 。或(C)屬於資本租賃或直接融資租賃的性質，根據《公認會計準則》的要求，該租賃須被視為一項長期負債，涉及每年超過1,000,000美元的付款，但根據《破產法》適用的Endo公司的債務將根據該合同完全清償的合同除外；

(4)《集體談判協議》；

(V)任何合同，根據該合同，Endo公司(A)被授予或獲得或同意授予或獲得使用或以其他方式利用對企業至關重要的任何知識產權的任何權利，(B)限制其使用或登記轉讓資產中包括的對企業至關重要的任何知識產權的權利，或(C)允許或同意允許任何其他人使用、強制執行或登記轉讓資產中包括的任何重大知識產權，包括任何此類許可協議、共存協議和不得起訴的契諾；在每一種情況下，不包括任何 合同(I)包含與在正常業務過程中籤訂的產品的開發、製造、營銷、廣告、促銷、分銷、銷售或其他商業化有關的非排他性知識產權許可，在每種情況下，這些合同對企業都不是單獨的重要內容，或者(Ii)為商業上可獲得的產品而訂立的 ？現成的？以非排他性方式授權給銷售商的軟件；

(Vi)與任何政府當局或來自任何政府當局的任何合同或同意法令；

(Vii)對任何Endo公司或其任何關聯公司(包括關閉後的買家及其關聯公司)施加的任何合同(保密協議或類似合同中包含的合同除外)(A)對招攬客户或員工的任何限制或任何競業限制，(B)對進入任何行業或向任何客户或潛在客户或在世界任何地方自由提供服務或供應產品的任何限制，(C)最惠國定價條款或關於任何產品或地區的獨家銷售或經銷權，或關於對該公司或其附屬公司有約束力的任何商品或服務的最低購買義務或獨家購買義務， 或(D)將在交易結束時及之後失效的限制、對支付股息或分配的任何限制或對任何遠東公司的財產或資產產生產權負擔的任何限制除外；

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(Viii)與客户和供應商簽訂的任何合同，要求在披露函的第3.18(A)節或第3.18(B)節中列出；

(Ix)與獨家來源供應商簽訂的任何合同，根據該合同，該供應商向遠藤公司提供銷售、履行、製造或支持業務所需的設備、材料或服務；

(X)任何Endo公司為任何目的就任何Endo公司向任何人發出的任何不可撤銷的授權書；及

(Xi)與任何戰略聯盟、聯合開發、聯合營銷、合夥企業、合資企業或類似安排有關的任何協議(包括任何涉及分享收入、利潤、虧損、成本或負債的合同)。

(B)除披露函第3.16(B)節規定的情況外，賣方已向買方提供了每份材料合同的真實、正確和完整的副本，並已修改至今。自《破產法》第11章申請之日起，每份重要合同、截止日期和破產法院的批准，假設償付了賠償債權，每份轉讓的合同將對遠藤公司和據賣方所知的合同對手方有效並具有約束力，並且完全有效，除非強制執行可能受到影響債權人權利的適用法律、破產、重組、暫停或類似法律和一般衡平法的限制(無論是否在衡平法或法律上考慮)。截至破產法第11章計劃的提交日期，據賣方所知，沒有任何一方以書面形式否認重大合同的任何重大條款，或發出書面通知，告知重大合同已經終止或將終止，除破產案件的影響外，沒有Endo公司在任何重大方面違反或違約其所屬的重要合同。 截至破產法第11章計劃的提交日期，除了已經治癒且沒有Endo公司對其負有任何責任的違規、違約或違約外，或因支付適用的賠償索賠而得到補救的情況下，沒有Endo公司，據賣方所知，任何重要合同的其他任何一方沒有在任何重要合同項下的任何實質性方面違約或違約，或不當終止、撤銷或加速任何重大合同，且不存在在通知、時間流逝或兩者同時存在的情況下，在每種情況下都不會單獨或總體合理地預期不會產生重大不利影響的任何此類違約、違約、終止、撤銷或加速。

(C)披露函第3.16(C)節列出了截至第11章計劃提交日期由Endo公司維護的每一份物質保險單，以及每一份此類保險單的免賠額和承保限額。據賣方所知，(A)Endo公司擁有或持有或自行承保的保險單的類型和金額 為與Endo公司業務相似的公司通常投保的所有風險提供合理足夠的保險，或適用法律可能另有要求，並且(B)所有此類保險單都是完全有效的，但根據本協議日期後發生的條款到期的除外。遠藤

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除與普通續期有關外，公司尚未收到關於此類保單的取消或修改的書面通知，也不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成被保險人違約的現有違約 或事件。Endo公司維持的每一份保單的所有保費已經支付或將在到期時支付。 根據任何此類保單，對於此類保單的保險人對哪些保險範圍提出質疑、拒絕或爭議，沒有懸而未決的索賠。

第3.17節應收賬款；存貨。

(A)賣方財務報表中顯示的應收賬款或構成轉讓資產的應收賬款是在正常業務過程中產生的。賣方財務報表中所列的可疑賬户備抵是根據公認會計準則和遠藤公司過去的做法編制和記錄的。構成轉讓資產的應收賬款不受任何重大的抵銷、追回、抵銷或反索賠的索賠，據賣方所知，在任何此類情況下，沒有具體的事實或情況會引起任何此類索賠， 但在賣方財務報表規定的壞賬準備或退貨準備金中收取或以其他方式反映的範圍除外。

(B)在所有重要方面，庫存的質量和數量在正常業務過程中都是可用的，如果是成品，則可出售，但如賣方財務報表中的準備金所反映的，陳舊、損壞、有缺陷或移動緩慢的物品除外。

(C)披露函第3.17(C)節真實、正確地陳述了截至2024年1月31日的每種產品的未經審計的合併庫存餘額和每種產品的到期日期。賣方對產品的庫存有良好的、可銷售的所有權，沒有任何產權負擔(許可的產權負擔除外)。產品的庫存已經並將按照適用的法律和具有約束力的指南(包括法律規定的適用的當前良好生產實踐)和相關的產品規格進行生產、測試、包裝、標籤和儲存。庫存水平一直維持在歷史上進行的業務運營所需的金額，該庫存水平對於此類運營是足夠的。

第3.18節客户和供應商。

(A)披露函件第3.18(A)節列出的是該業務的十(10)個最大客户，以截至2022年12月31日的年度收入計為整體。沒有任何Endo公司收到任何書面通知，或據賣方所知，任何列於披露函件第3.18(A)節的客户自2022年1月1日以來已大幅減少或將大幅減少購買本業務的產品、設備、貨品及服務。據賣方所知，任何Endo公司與披露函件第3.18(A)節中列出的任何客户之間的業務關係沒有任何終止、 取消或實質性限制，或任何重大修改或更改。

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(B)披露函件第3.18(B)節所列為本公司截至2022年12月31日止年度的十(Br)(10)家最大的服務、原材料、供應品、商品及其他貨品供應商。沒有任何Endo公司收到任何書面通知，或據賣方所知，任何此類供應商將不會在關閉後的任何時間以與其當前向Endo公司銷售時使用的條款和條件類似的條款和條件向企業提供此類服務或銷售此類原材料、用品、商品和其他商品，僅受一般和慣例價格上調或下調以及破產案件的備案和管理的影響。

第3.19節某些付款。自2021年1月1日以來，沒有任何Endo公司(據賣方所知，其各自的任何董事、高管、代表、代理人或僱員，在為任何賣方或指定子公司或代表任何賣方或指定子公司的行動過程中)(A)使用或正在使用任何公司資金進行任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(B)曾使用或正在使用任何公司資金向任何外國或國內政府官員或員工直接或間接支付任何非法款項；(C)違反或正在違反1977年《反海外腐敗法》、2018年《愛爾蘭刑事司法(腐敗罪行)法》、《愛爾蘭公職人員道德法》、《愛爾蘭1996年和2016年犯罪得益法》、《愛爾蘭刑事司法(盜竊和欺詐罪)法》、《英國2010年賄賂法》和《(印度)預防腐敗法》的任何實質性規定；(D)設立或維持或正在維持任何非法公司資金或其他財產的基金；或(E)向任何外國或國內政府官員或僱員行賄、非法回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他任何性質的非法付款。

第3.20節經紀。除PJT Partners LP、Evercore Group LLC、Perella Weinberg Partners L.P.、Ducera Partners LLC和Houlihan Lokey Capital，Inc.外，這些公司的費用、佣金和開支將由Endo公司根據債務人之前書面同意的任何已簽署的聘書或補償協議的條款支付 (所有這些協議都已交付給買家)，Endo公司聘請或代表Endo公司聘用的任何經紀人、發現者或投資銀行家無權獲得與本協議擬進行的交易有關的任何經紀、尋找人、S或其他費用或佣金。

第3.21節陳述和保證的排他性。 除本條III明確規定的陳述和保證外，賣方或其任何關聯公司，或其各自的代表、董事、經理、合夥人、高級管理人員或直接或間接股權持有人，沒有就任何賣方或其任何關聯公司、指定的股權、轉讓的資產、承擔的負債或業務，或與之相關的任何事項，包括其各自的業務、事務或業務，作出或作出任何性質的任何明示或默示的任何陳述或保證，而買方亦不依賴。資產、負債、財務狀況或經營結果，或關於由賣方或代表賣方提供或提供給買方或其任何關聯公司、或其各自代表的任何其他信息的準確性或完整性，或與交易有關的信息

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特此聲明，任何此類聲明或保證均明確拒絕。除本條規定的陳述和保證所規定的範圍外，賣方或其任何關聯公司，或代表賣方或其任何關聯公司的任何其他人或實體，均未就買方或其關聯公司或其各自代表的未來收入、未來經營結果(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算作出或作出任何明示或默示的陳述或保證。賣方或其任何關聯公司或業務的未來現金流或未來財務 狀況(或其任何組成部分)(包括任何前述假設的合理性)，無論是否包括在任何管理演示文稿或提供給買方、其關聯公司或其各自代表或任何其他人的任何其他 信息中，任何此類陳述或擔保均明確拒絕。

第四條

買方的陳述和保證

買方向遠藤公司陳述並保證，截至本合同日期和截止日期(或，關於涉及截至特定日期的事項的陳述和保修)，如下：

第4.1節組織。每一買方均按其所在組織的司法管轄區法律妥善組織、有效存在和信譽良好，並擁有一切必要的公司(或同等)權力和權力，以繼續目前開展的業務，但(關於買方正式註冊成立和有效存在的除外)合理預期不會單獨或總體上對買方完成本協議所設想的交易以及履行本協議項下和任何附屬協議項下的義務的能力造成重大不利影響。自本協議簽署之日起，買方已向賣方母公司提供了一份在該日期生效的組織文件的副本，且不違反此類文件的任何規定，除非合理地認為這些文件對買方並不重要。

第4.2節授權。每一買方均擁有公司權力及權力，以簽署及交付本協議及其所屬或將成為其中一方的每項附屬協議，履行其在本協議及本協議項下的義務，並據此完成擬進行的交易。買方已獲得所需持有人的必要批准，買方無需進一步授權或批准即可簽署和交付本協議以及他們是或將成為其中一方的每一項附屬協議，以履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。買方簽署、交付和履行本協議和他們將成為其中一方的每項附屬協議，以及買方完成本協議所設想的交易，均已得到所有必要的公司行動的適當和有效的授權，而不是

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買方必須授權此類執行、交付或履行。本協議已構成買方的有效且具有約束力的義務，可根據買方各自的條款對買方強制執行，除非執行受到適用破產、資不抵債、重組的限制，否則本協議構成買方的有效且具有約束力的義務，買方將成為其中一方的每一份附屬協議在簽署後將由買方正式簽署並交付。暫停或類似的法律一般地影響債權人的權利，並受一般衡平法原則的影響(無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮)。

第4.3節沒有衝突；要求提交的文件和同意。

(A)買方簽署、交付和履行本協議和買方將成為其中一方的每項附屬協議，以及完成本協議和由此擬進行的交易，或買方遵守本協議的任何規定，(I)不會也不會導致違反、構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，或產生終止、修改、根據(A)買方的組織文件，(B)適用於買方的任何法律，或買方的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律，(C)任何政府當局的任何命令，或(D)買方作為一方的任何重大合同或協議， 通知或取消或要求任何人同意， 除非在第(B)、(C)或(D)款的情況下，對於任何此類衝突、違規、違約或其他不會單獨或總體發生的事件，合理地預期會對買方產生重大不利影響或 (Ii)不會也不會導致(或導致任何人要求授予)對買方任何資產的任何產權負擔，除非本協議明確規定或不會有 個別或整體合理預期會對買方產生重大不利影響。

(B)買方無需就買方簽署、交付和履行本協議及其將參與的每項附屬協議，或完成本協議或由此擬進行的交易，向任何政府當局提交、尋求或取得任何通知、授權、批准、命令、許可或同意，但下列情況除外：(I)根據《高鐵法案》、《競爭法》或其他適用法律或反壟斷法，必須提交監管審批的任何文件，以及要求在愛爾蘭或其他司法管轄區進行的任何外國直接投資文件；(Ii)就轉讓指定股權及/或轉讓資產向愛爾蘭企業、貿易及就業部部長提交的其他文件；(Iii)根據破產法或確認令的規定；或(Iv)未能取得該等同意、批准、授權或行動，或未能作出該等申請或通知的情況下，個別或整體而言，合理地預期不會對買方造成重大不利影響。

(C)買方簽署、交付和履行本協議和買方將成為其中一方的每項附屬協議，以及完成本協議和由此擬進行的交易，或買方遵守本協議的任何規定，不需要印度政府根據2020年4月17日第3號新聞簡報(2020系列)的批准，根據2019年外匯管理(非債務工具)規則第6(A)條閲讀。

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第4.4節經紀。由買方或其代表聘用的任何經紀人、發現者或投資銀行家與本協議所述交易有關的費用、佣金和開支將由買方支付。儘管如此，僅在與債務人簽署的聘書條款所要求的範圍內，Evercore Group LLC的費用、佣金和開支將由遠藤公司支付。

第4.5條[保留。]

第4.6節買方調查和信賴。

(A)買方為精明的買方，並已就業務、指定股權、轉讓資產、承擔的負債及擬進行的交易自行進行獨立調查、審核及分析，調查、審核及分析由買方與其為此聘請的專家顧問(包括法律顧問)共同進行。買方及其代表已被允許合理接觸Endo公司與業務有關的代表、物業、辦公室、廠房和其他設施、賬簿和記錄，以及他們在調查業務、指定股權、轉讓資產、承擔的負債和擬進行的交易時所要求的其他信息。在簽訂本協議時，買方承認他們完全依賴於(I)上述調查、審查和分析以及(Ii)第三條中規定的陳述和保證(並且不依賴賣方或其代表的任何其他事實陳述或意見)。買方承認，如果交易完成，買方應在沒有任何存續陳述或擔保的情況下 收購業務、指定的股權和轉讓的資產，按照現狀，且除第三條規定的Endo公司的陳述和擔保外，Endo公司、其任何關聯公司、或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、代表或直接或間接股權持有人在法律上或以股權的方式，就任何與業務、指定的股權、轉讓的資產、承擔的負債或與本協議預期的交易有關的任何其他事項，包括：(A)適銷性或適用於任何特定用途或目的；(B)買方在交易結束後以任何方式經營企業的情況；或(C)交易結束後企業可能取得的成功或盈利情況。除第三條規定的Endo公司的陳述和擔保明確規定外，Endo公司、其任何關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理、代表或股東不會 對買方或任何其他人承擔任何責任或賠償義務，除非欺詐行為，或買方使用與業務有關的任何信息或與本協議預期的交易有關的任何其他事項，包括任何描述性備忘錄、業務摘要或任何信息，在某些數據室中以口頭或書面形式向買方或其關聯公司或代表提供的文件或材料、管理層介紹、職能分組討論、對代表買方提交的問題的答覆或任何其他形式，以期待本協議預期的交易。買方承認並同意，Endo公司在第三條中的陳述和保證是老練的各方之間公平協商的結果。

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(B)買方對財務及商業事宜的認識足以令其完全有能力評估收購指定股權的優點及風險。買方承認，他們能夠在本協議設想的交易中自給自足，並有能力承擔收購指定股權的經濟風險。指定股權並非透過任何形式的一般招攬或一般廣告(包括但不限於：(I)在任何報章、雜誌或類似媒體上發表或透過電視或電臺廣播的任何廣告、文章、通知或其他通訊，以及(Ii)任何研討會或會議，其與會者已獲任何一般招攬或一般廣告邀請)向買方要約，且買方並不知悉。買方瞭解，指定股權未登記，因此是聯邦證券法規定的受限制證券，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從Endo公司收購的，並且根據此類法律和適用法規，未根據證券法登記或根據豁免不得轉讓或轉售此類證券。在這方面，買方聲明他們熟悉證券法下的第144條規則，並瞭解由此和證券法施加的轉售限制。

第五條

契約

第5.1節結束前的業務行為。

(A)除(1)本協議另有規定，(2)披露函件第5.1節所述，(3)《破產法》、《確認令》或破產法院其他命令所規定的(應理解，第5.1節的任何規定均不要求Endo公司在請願日向其任何債權人支付任何欠款，或違反《破產法》或《破產法》第11章計劃的條款)，(4)法律或任何命令(僅就加拿大債務人、加拿大計劃認可令或加拿大法院的任何其他命令)另有要求，或(5)經買方事先書面同意，從本合同日期至截止日期，Endo公司應：

(I)在通常業務運作中經營該業務；及

(Ii)使用商業上合理的努力維護企業、Endo公司與第三方的關係(包括債權人、出租人、許可人、客户、供應商、分銷商、企業僱員以及Endo公司在正常業務過程中與之打交道的其他人)。

儘管如上所述，就第5.1(B)節的任何規定明確涉及的事項採取任何行動或未採取任何行動，均不構成違反第5.1(A)節的規定，除非此類行動或不採取行動將構成違反第5.1(B)節和第5.1(A)節的規定。

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(B)除(1)本協議另有規定外，(2)《披露函件》第5.1節所述，(3)《破產法》、《確認令》或破產法院其他命令所要求的(不言而喻，本第5.1節的任何規定都不會要求Endo公司就其在請願日所欠債權人的任何款項向其任何債權人支付任何款項，或違反《破產法》或《第11章計劃》)，(4)法律或任何命令另有要求，包括：僅就加拿大債務人、加拿大計劃認可令或加拿大法院的任何其他命令，或(5)經買方事先書面同意(僅就第5.1(B)(Vi)、5.1(B)(Vii)、5.1(B)(Viii)、5.1(B)(Ix)、5.1(B)(X)、5.1(B)(Xi)和5.1(B)(Xv)條規定的行動不會無理扣留同意)，自本協議生效之日起至本協議終止之日或更早之前，遠藤公司不得：

(I)出售、轉讓、租賃、轉租或以其他方式處置任何轉讓的資產，但在正常業務過程中出售或處置的庫存或處置的資產不在此限；但任何此類轉讓資產的出售或處置不得涉及適用的Endo公司支付或以其他方式轉移任何現金，任何適用的 申請前留置權(定義見現金抵押品令)應根據適用法律附加於此類出售或處置的收益上；

(Ii)收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或部門或其資產的實質性部分(收購不要求買方支付超過極小的與本協議預期的交易相關的額外現金對價金額)；

(3)與任何法律實體合併或合併，解散、清算或以其他方式終止其存在；

(Iv)從事任何投資、宣佈或作出任何股息或招致債務(在正常業務過程中招致的債務除外，包括任何貿易信貸或墊款)；

(V)贖回或作出或宣佈任何股息、分派或其他有關股權賬户的付款，或以其他方式就股權作出任何轉讓或付款，但破產法院命令另有批准的除外

(Vi)在非正常業務過程中訂立、終止、修改或以其他方式修改任何重要合同；

(Vii)允許轉讓資產上的任何產權負擔，但許可的產權負擔或產權負擔除外，這些產權負擔將通過確認令的操作而被移除；

(Viii)除在正常業務過程中外，在任何實質性方面修改、放棄或以其他方式修改或終止任何轉讓的合同，或修改、放棄、免除或轉讓任何轉讓合同下的任何實質性權利或要求，無論是與該轉讓合同的任何延期、續簽或替換或其他相關的情況；

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(Ix)除適用法律要求或任何僱員計劃、合同或集體談判協議的條款所要求的以外，(A)訂立、制定、採用、實質性修訂或終止任何僱員計劃(或任何安排，如在本協議生效之日起即屬僱員計劃)，但在正常業務過程中對僱員計劃的非實質性修改及下列條款(B)所允許的行動除外，(B)批准、宣佈或實施工資的任何增加或修改， 應支付或將支付給任何企業員工的獎金或其他補償和福利，但在正常業務過程中對年基本工資或年工資率低於350,000美元的企業員工的此類行為除外，或 (C)除在正常業務過程中外，對於年基本薪酬低於350,000美元的個人，僱用或提拔任何企業員工(或如果在本合同日期受僱為企業員工的任何個人)或 聘請任何個人獨立承包商為企業提供服務或終止僱用非正常業務過程中的任何企業員工；

(X)除非適用法律或《集體談判協議》的條款另有要求，否則(I)修改、延長或簽訂任何集體談判協議(為免生疑問，買方應根據《破產法》第11章第5.18(G)節承擔《集體談判協議》)，或(Ii)承認或證明任何工會、勞工組織、工會或僱員團體為任何企業僱員的談判代表；

(Xi)提起任何非正常業務過程中的訴訟，包括涉及轉讓資產中包含的任何重大知識產權的訴訟；

(Xii)作出、撤銷或更改任何與業務或轉讓資產的税項有關的重要選擇；

(十三)對任何會計方法或會計慣例或政策作出任何改變，除非適用法律或公認會計原則另有要求；

(十四)修改或以其他方式修改其組織文件；

(Xv)(A)拒絕或終止任何重大合同，或尋求破產法院批准， 或(B)未使用商業上合理的努力反對第三方終止任何重大合同的任何行動(包括第三方為獲得破產法院批准終止任何重大合同而採取的任何行動)；

(Xvi)對於任何轉讓的資產，(A)同意在破產案件中允許自動中止的任何形式的救濟(根據確認令除外)；或(B)不反對第三方在破產案件中獲得自動中止救濟的任何行動，除非這種救濟將具有極小的對本協議預期的交易的影響 ；或

(Xvii)同意、授權或承諾採取任何上述行動。

(C)除(1)本協議另有規定外，(2)披露函件第5.1節所述，(3)《破產法》、《確認令》或破產法院其他命令所要求的(不言而喻，第5.1節的任何規定均不要求Endo公司向其任何債權人支付在請願日所欠債權人的任何款項，或以其他方式違反規定

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(br}破產法)，(4)法律或任何命令(僅就加拿大債務人、加拿大計劃認可令或加拿大法院的任何其他命令)另有要求，或(5)經買方事先書面同意，自本協議之日起至本協議結束日期或更早終止，Endo公司不得：

(I)尋求或尋求或不反對任何第三方提出或尋求將破產案件轉換為《破產法》第7章下的案件、根據《破產法》第11章或第7章任命受託人和/或任命一名權力更大的審查員；

(Ii)向破產法院或任何其他法院(A)提交或支持另一方向破產法院或任何其他法院提交動議、申請、訴狀或法律程序，質疑任何同意的第一留置權債權人對Endo公司持有的任何債權的數額、有效性、可執行性、範圍、完美性或優先權，或尋求撤銷或排在次要地位，或尋求撤銷或排在次要地位(為免生疑問，該動議不應包括遵從利益各方的透露或努力要求)，或(B)動議、申請、申訴書或法律程序針對任何同意的第一留置權債權人提出抗辯或進行主張(或尋求取得資格主張)任何聲稱的債權或訴訟因由，或為授權上述任何事項而採取公司訴訟，但與同意的第一留置權債權人違反重組支持協議而引起的或與之有關的除外；

(3)發行、出售、抵押或授予任何遠東公司的任何股票、股權或有表決權的權益；

(iv)放棄、免除、轉讓、提起、妥協或和解與任何Endo公司相關的任何 訴訟，涉及任何Endo公司單獨支付的現金超過250，000美元或總計超過2，500，000美元;

(v)做出或授權超出賣方母公司2024年或2025年財年計劃（視情況而定）的資本支出，超過500，000美元;或’

(Vi)直接或間接招致、承擔或以其他方式對任何債務負上責任，而該等債務並非為免責負債，且並非以任何轉讓資產上的任何產權負擔(任何準許產權負擔除外)作為抵押。

第5.2節關於信息的公約。

(A)自本協議之日起至截止日期止，應合理要求，ENDO公司應允許買方及其代表在正常營業時間內合理訪問ENDO公司的所有物業、辦公室和其他設施、賬簿和記錄(包括與任何監管批准、產品批准和交易步驟及其完成有關的税務記錄、文件和材料)，並應向買方及其代表提供此類財務、運營和其他數據和信息，並應合理要求向所有高級管理人員和關鍵員工提供合理訪問權限。買方可能合理要求的遠藤公司的會計師和其他代表。即使本協議中有任何相反的規定，在以下情況下，Endo公司不應被要求向買方或其代表披露任何信息

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有理由預計將對任何律師-客户或其他法律特權產生不利影響或違反任何適用法律；前提是Endo公司應在商業上作出合理努力，以不會導致放棄任何法律特權或違反適用法律的方式提供獲取任何此類信息的合理替代手段。

(B)在截止日期之後和減速期結束前，經合理要求，ENDO公司應允許買方及其代表在正常營業時間內合理訪問ENDO公司的賬簿和記錄(包括税務記錄、監管批准和產品批准)，買方應允許ENDO公司及其各自的代表在正常工作時間內合理訪問賬簿和記錄。

第5.3節某些事項的通知 。在交易結束前，本協議每一方應立即以書面形式通知本協議其他各方它所知道的任何事實、變更、條件、情況、發生或不發生的任何事件，這些事件將導致或很可能導致本協議第七條所列的任何條件無法滿足。

第5.4節僱員事務。

(A) Endo公司應在截止日期前五(5)天更新員工普查。在預期截止日期前十(10)天內，Endo公司應向買方提供截止截止日期時有望成為合格休假接受者的任何適用的 個人名單(在適用法律要求的情況下不具名)，包括合格休假接受者S員工 身份證號、休假類型及其各自的預期返回日期(如果知道)，並應根據需要在截止日期前不時更新該名單。

(B)在成交前，買方應向每一名要約員工提供(或促使他們的一家關聯公司提供)該職位的聘用要約，其職責不低於每一要約員工S目前在Endo公司的職位和責任以及第5.4(H)節中規定的其他條款，每種情況下均從成交日期開始；然而，只要買方應接受集體談判協議，且在任何要約員工受集體談判協議約束的情況下，受集體談判協議約束的任何要約員工的僱傭條款和條件應符合集體談判協議。接受根據第5.4節提出的聘用要約且在截止日期前未終止與Endo公司的僱傭關係的每一位錄用員工應為錄用和錄用員工。根據本第5.4節提出的每一次僱傭要約均應取決於確認令的成交和發佈。Endo公司和買方預期自動轉移員工將根據加拿大勞動法通過法律實施進行轉移，並且，根據適用的當地法律的任何特定豁免，自動轉移員工的僱傭合同應從截止日期起生效，就像最初在買方(或買方的關聯公司，視情況而定)與自動轉移員工之間簽訂的一樣；但條件是，對於在加拿大受僱的所有自動轉崗員工，自交易結束之日起，他們在買方或買方關聯公司的調動和繼續僱用，包括所有僱用條款和條件，將符合

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符合加拿大勞動法，在任何情況下都不低於當前的和緊接關閉前的有效。買方及其關聯公司(視情況而定)同意 履行、履行和履行適用的加拿大勞動法所要求的作為繼任僱主的義務，該義務涉及在加拿大的自動轉崗員工，這些員工的就業是在交易結束時通過加拿大勞動法的實施而轉移的。買方及其關聯公司應按照賣方承認的相同基礎和程度，就所有目的確認所有調動員工的僱用期限。每一家Endo公司應根據加拿大勞動法向自動轉移員工提供所需的信息，以通知自動轉移員工其就業轉移。買方應向Endo公司提供合理的合作，以促進其履行前一句中的義務，每一方應向另一方提供其要求的信息，以允許其履行加拿大勞動法規定的義務 。

(C)對於所有作為內部人員的調動員工，所有當時有效的 僱傭協議應在買方中重新生效，或由買方承擔或承擔並分配給買方，或者，如果當時沒有對任何內部人員有效的僱用協議，買方應簽署新的僱用協議，其中包括向該等內部人員提供不低於該等內部人員的基本工資、員工福利和遣散費保護的新的僱用協議和安排，以及根據適用情況調整與Endo公司的最新僱傭協議和安排，以反映在截止日期之前的基本工資和目標激勵水平或機會的增加。此外，在成交日期，買方將包括2024年短期和長期激勵計劃的所有內部人員，並(I)目標 短期和長期激勵水平和機會，在每個情況下均不低於最近以書面形式傳達給適用內部人員或用於確定2023年預付款的水平和機會 (包括2022年就2023年薪酬支付的此類預付款)；以及(Ii)不按比例分配的2024年全年激勵的資格。

(D)在截止日期或截止日期之前，賣方應在截止日期前九十(90)天內提供賣方已經歷或將經歷《警告法案》或任何其他類似適用州、省或地方法律所界定的失業或裁員的賣方的任何和所有員工的姓名(或法律不要求披露姓名的員工識別號)和工作地點的清單。賣方應在截止日期(包括截止日期)前更新此列表。在成交日期後九十(90)天內，買方 不得從事任何可能導致足夠數量的買方員工失業或下崗的行為，如果在成交日期前與賣方的任何此類行為相結合，將觸發WARN 法案或任何其他類似的適用州、省或當地法律，前提是此類行為將導致賣方承擔責任(為了更好地確定，包括根據任何外國法律關於業務的任何大規模裁員、工廠關閉、集團終止或集體解僱)。

(E)自本協議生效之日起，買方和遠東公司應真誠合作，根據《破產法》第11章的規定，將遠東公司向買方或其關聯公司轉讓和承擔的假定計劃和相關融資安排(視情況而定)在成交時生效，包括與該等假定計劃相關的所有資產和負債。截至成交時，買方應承擔假設計劃，包括與該假設計劃相關的所有資產和負債。

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(F)買方和Endo公司應真誠合作，以(I)支付應計但未支付的基本工資和其他工資、帶薪休假和根據適用法律規定必須支付給業務僱員的其他金額，(Ii)確定是否將買方及其任何附屬公司視為繼承人僱主，將Endo公司視為《守則》第3121(A)(1)和3306(B)(1)節所指的前任，對於根據《美國聯邦失業税法》或《美國聯邦保險繳費法》徵收的税款的商業僱員，以及(Iii)決定是否儘可能避免就發生結賬的日曆年度的每個商業僱員提交一份以上的IRS表格 W-2。

(G) 買方應或應促使其一家關聯公司在到期時支付所有未支付的基本工資和基本工資以及其他應計補償、員工開支、獎勵和福利，不包括在關閉前因工傷而提出的工人賠償索賠，這些補償、員工開支、獎勵和福利是在關閉之前或在關閉之前的任何時間賺取或應計的。

(H)在符合《集體談判協議》適用條款的情況下，買方應在截止日期起及之後的一(1)年內向每名被調動員工提供或促使其一家關聯公司向其提供：(I)基本工資或工資率(視情況而定)，該底薪或工資率不低於緊接截止日期前向該被調動員工提供的基本工資或工資率，(2)短期和長期目標激勵薪酬機會，不低於根據其在提交請願書前生效的2022年目標激勵薪酬向該 被調動員工提供的短期和長期目標激勵薪酬機會；(3)總體上不低於在緊接截止日期之前向該被調動員工提供的其他薪酬和福利的其他薪酬和福利(不包括不構成目標激勵薪酬的任何一次性或特別獎金支付)，以及 (4)按照賣方在緊接截止日期之前確認的相同基礎，就所有目的確認所有先前在Endo公司的服務。

(I)在成交日期，買方確認遠藤公司應採用管理層激勵計劃(MIP)，該計劃將提供相當於遠藤公司4.5%(4.5%)的股本儲備，包括在交易結束後立即計算的S完全稀釋後的股本，將以基於股權的獎勵的形式發放給某些被調任的員工，包括管理層和企業的其他關鍵員工。不遲於成交日期後九十(90)天，買方確認，遠藤公司將根據遠藤公司S董事會確定的條款和條件(包括但不限於業績指標和授予時間表)，向MIP參與者授予相當於MIP準備金72%(72.2%)的股權獎勵。

(J) 在法律或適用的《集體談判協議》允許的範圍內，截至截止日期，調動僱員累積的所有應計和未使用的假期和帶薪假期應自截止日期(或對於符合條件的休假接受者，適用的恢復工作日期)生效，如果較晚，則自該調動僱員成為該僱員的日期起生效

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買方的一名僱員被轉移到買方並由買方承擔，買方應按照在緊接交易結束前生效的Endo公司休假政策的相同基礎履行該應計假期，該休假政策將由Endo公司向根據第5.4(E)節提供的買方提供。

(K)買方應(I)為所有(I)業務僱員及其各自的配偶和受撫養人提供眼鏡蛇延續保險，並(Ii)根據《守則》第4980B條承擔與財務條例第(Br)第54.4980B-9條所定義的所有併購合格受益人有關的所有健康計劃保險義務。

(L)在不損害本協議的任何其他條款或買方及其關聯公司在本協議項下的其他義務的情況下，出於買方或其關聯公司在截止日期後參與的買方或其關聯公司的任何員工福利計劃(統稱為買方計劃)下的資格、歸屬和參與(不包括應計福利、退休人員福利和固定福利養老金福利)的目的，買方應在截止日期前將其服務年限計入Endo公司，貸記的程度與該調動員工在截止日期前有權享受的程度相同。根據此類調動員工在緊接關閉前參與的可比員工計劃(此類賣方計劃，賣方計劃)對此類服務進行積分，但此類積分會導致福利重複的情況除外。

(M)就向任何調動員工提供醫療、牙科、醫院、藥品或視力福利的每個買方計劃而言，買方應作出商業上合理的努力，使其放棄所有先前存在的條件排除、等待期和 積極主動地工作買方計劃對此類調動員工及其受保險家屬的要求(除非賣方計劃中適用此類排除或要求 )。此外，買方應盡商業上合理的努力，使該調動員工和/或其受保受撫養人在截止日期發生的計劃年度內因賣方計劃提供醫療、牙科、醫院、藥品或視力福利而發生的任何自付、可扣除和其他符合條件的支出計入貸方，以滿足該受聘員工和其受保家屬在其參加的每個可比買方計劃的適用計劃年度內適用的所有免賠額、共同保險和最高自付費用要求，條件是賣方應及時向買方提供他們合理要求的信息，以履行此類義務。

(N)根據《破產法》第11章第5.18(G)節的規定，買方應或應促使其一家關聯公司在成交後立即簽署《集體談判協議》。

(O)自成交之日起生效，在適用法律允許的範圍內，買方或其附屬公司應以非移民簽證身份僱用在美國工作的外國 國民(外籍僱員)，其條款和條件應使買方有資格 ？利益繼任者？根據自截止日期起生效的適用美國移民法，且買方同意承擔與此類外籍員工有關的所有 移民責任和責任。

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(P)Endo公司應自結束之日起終止僱用任何未成為要約和接受員工的要約員工。ENDO公司還應通知任何拒絕受僱於買方或其附屬公司或繼續受僱於買方或其附屬公司的自動轉崗員工，他們在ENDO公司的僱傭自結案之日起停止生效。

(Q)本協議第5.4節的規定僅為本協議各方和指定子公司的唯一利益，不得被解釋為以第三方受益人或其他身份向不是本協議一方或指定附屬公司的任何人授予任何權利，也不得將本協議的任何規定視為採用或修改ERISA第3(3)節中定義的任何員工福利計劃，或以其他方式限制買方或Endo公司修改的權利，修改或終止任何此類員工福利計劃，或修改任何個人S聘用的條款和條件。此外，本文所載內容不得解釋為(I)禁止對任何員工福利計劃進行任何修訂或終止，或(Ii)禁止在適用法律允許的情況下終止或更改任何員工(包括任何轉任員工)的僱傭條款。本協議中任何明示或暗示的內容均不授予任何員工(包括任何業務員工或轉崗員工)任何性質或種類的權利或補救措施(包括但不限於受僱於任何特定時期的權利)。 根據或由於本協議的任何規定。

第5.5節同意和備案；進一步的保證。

(A)每一方應根據重組支持協議第3和第4節中規定的契諾，或促使採取一切適當行動，根據適用法律或以其他方式採取一切必要、適當或可取的措施，以完成和生效本協議和附屬協議所設想的交易，並儘快確認買方對指定股權和轉讓資產的所有權，包括獲得所有必要的豁免、同意和批准，以及完成所有必要的登記、通知和備案，包括所有必要的豁免。客户和其他方的同意和批准；但除向破產法院提交《破產法》第11章計劃和本協議所設想的任何其他訴狀外，本協議或任何附屬協議中的任何規定均不得要求任何一方或其各自的關聯公司支付任何款項或採取任何行動，以獲得同意轉讓本協議或任何附屬協議所規定的任何特定股權或轉讓資產。在不限制前一句話的一般性的情況下，在符合第5.5條的情況下，雙方應採取任何必要或適宜的行動，並應在交易結束前採取商業上合理的努力相互合作，以(I)從政府當局獲得所有同意、批准、授權、資格和命令，並避免或消除任何政府當局或任何其他人可能主張的任何法律下的每一項障礙。包括同意完成本協議和附屬協議所設想的交易所必需的任何資產剝離或其他結構或行為救濟或承諾，以及買方對轉讓的資產和業務的所有權和運營，或買方對緊隨交易結束後指定股權的所有權；(Ii)在本合同日期之前未交付的範圍內，在本合同日期之後在切實可行的範圍內儘快交付所有必要的通知和文件(包括任何通知和報告表格

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(br}和《高鐵法案》要求的相關材料)、《競爭法》，如有要求，向有關政府當局提交2002年《印度競爭法》，此後迅速提交適用法律要求的與本協定有關的任何其他材料；(Iii)根據適用法律，在可行的最早日期，滿足每個公司或其各自子公司從包括聯邦貿易委員會、美國司法部反壟斷部門在內的任何政府機構收到的關於本協議或與本協議有關或與本協議擬進行的交易有關的補充信息、文件或其他材料的請求；(Iv)就任何此類通知、備案或請求相互合作(包括在適用法律允許的範圍內，在備案前向未備案各方提供所有此類文件的副本，並真誠地考慮與此相關的所有合理的添加、刪除或更改建議)，並在解決任何政府當局根據適用法律就任何此類備案或與本協議的其他方面或與本協議預期的交易有關的任何調查或其他詢問方面進行合作；(V)不得根據適用法律延長 任何等待期或類似期限，或與政府當局訂立任何協議以不完成本協議所設想的交易；及(Vi)根據所有適用法律對任何政府當局的任何調查或其他查詢進行辯護和解決，包括通過在行政上對政府當局根據適用法律發起或作出的任何訴訟或不利裁決進行抗辯和在法庭上提出異議；如果是第5.5(A)節前述第(I)至(Vi)款的情況，買方沒有義務同意任何資產剝離或其他結構或行為救濟或業務，而這些資產剝離或其他結構或業務將單獨或整體產生重大不利影響。遠藤公司應支付各方根據《高鐵法案》或其他反壟斷法進行申請的所有申請費和其他費用。為免生疑問，第5.5(A)條規定的義務僅適用於Endo公司和買家，此類義務不適用於(且買方沒有義務根據本第5.5(A)條向所需持有人、擔保債務的其他持有人或在買方中享有權益但本身不是本協議項下買方的任何其他方提出任何要求)；前提是，買方應促使所需持有人提供買方履行第5.5(A)條規定的義務所合理需要的任何 信息。買方應牽頭申請並獲得印度競爭委員會的批准 PPI和PAR LLC將印度子公司的特定股權分別轉讓給印度控股公司和運營公司，而Endo公司應在這方面真誠合作並向買方提供合理支持。買方應向賣方母公司提供機會，對與收購印度控股公司有關的申請和印度競爭委員會批准的所有相關提交進行審查和評論，買方應合理考慮此類評論。儘管本協定或《破產法》第11章計劃中有任何相反規定，所有提交印度競爭委員會批准的與Endo公司有關的和/或將由Endo公司簽署的信息或文件，均應採用Endo公司書面同意的格式。Endo公司同意，PPI和PAR LLC將印度子公司的指定股權分別轉讓給印度HoldCo和Operand，應在收到印度競爭委員會關於此類轉讓的確認或批准(視情況而定)後完成。為免生疑問，如根據重組支援協議及本協議須採取任何行動，則應以重組支援協議所載的努力標準為準。

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(B)締約各方應迅速將其或其任何關聯公司從任何政府當局收到的與本協議或與本協議擬進行的交易有關的任何通信通知給其他各方，並允許其他各方提前審查該締約方向 任何政府當局提出的任何通信。任何締約方均不得同意參加與任何政府當局就任何通知、備案、調查或其他調查舉行的任何會議，除非事先與其他締約方協商，並在該政府當局允許的範圍內給予其他締約方出席和參加此類會議的機會。雙方將在交換其他各方可能合理要求的與前述有關的信息和提供協助方面相互協調和充分合作，並尋求根據適用法律提前終止任何適用的等待或類似期限。在符合適用法律的情況下，雙方將向對方提供雙方或其任何代表與任何政府當局或其工作人員之間關於本協議和本協議擬進行的交易的所有通信、備案或通信的副本。

(C)在成交前或成交時，Endo公司和買方應不時簽署、確認和交付所有此類進一步的轉易、通知、假設和免除以及此類其他文書，並應採取必要或適當的進一步行動，將指定股權和轉讓資產的所有權利、所有權和權益授予買方，以向買方和賣方提供他們根據本協議和附屬協議有權享有的所有權利和義務，並遵守本協議和附屬協議。並以其他方式使本協議和附屬協議預期的交易在實際可行的情況下儘快生效。在不限制第5.5(A)款的前提下，每一方應盡其商業上合理的努力，使本協議規定的所有義務得到適當遵守，並使該等義務的所有先決條件得到滿足。

(D)除本協議特別要求外，買方不會採取任何行動或避免採取任何行動，其效果是延遲或阻礙雙方完成計劃交易的(X)能力、(Y)確認訂單的輸入或(Z)第11章計劃的實施。在不限制前述一般性的原則下，如果與上述收購、合併或合併有關的最終協議的訂立或完成可合理地預期 (I)在取得任何授權、同意、命令或無法取得任何授權、同意、命令方面造成任何延誤，或增加無法取得任何授權、同意、命令或命令的風險，則買方不得直接或間接透過合併或合併，或透過購買任何個人或其他企業的任何業務的大部分資產或股權，或以任何其他方式，直接或間接收購或同意收購任何資產。根據本協議完成指定股權和轉讓資產的買賣所需的任何政府當局的聲明或批准，或任何適用的等待期屆滿或終止時，(Ii)增加任何政府當局根據本協議下令禁止買賣 指定股權和轉讓資產的風險，(Iii)增加上訴或其他情況下無法撤銷任何此類命令的風險，或(Iv)延遲或阻止根據本協議完成指定股權和轉讓資產的買賣。

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第5.6節退款和匯款。

(A)成交後直至清盤期間結束：(I)如果賣方或其任何關聯公司收到任何退款 (包括但不限於，為免生疑問，賣方收到的與(1)符合條件的和解基金、和解信託或和解協議項下的復歸權益有關的任何資金，或(2)執行、起訴、追訴、辯護、妥協、和解、或第11章案例中指定的撤銷訴訟和/或任何未決的對抗性法律程序或爭議事項的解決)或 根據本協議條款屬於轉讓資產或以其他方式適當應付買方的其他金額，賣方應迅速匯出或安排匯出該等金額(如有任何退税，則包括適用的政府當局應就該等退款支付的任何利息，如果買方或其任何關聯公司收到任何退款或其他根據本協議條款應付給賣方或其任何關聯公司的退款或其他款項，除非雙方另有約定，否則買方應立即將該等款項匯給或安排匯給賣方。

(B)如果在成交日期之後且在清盤期限結束之前，(I)賣方或其任何關聯公司保留了本協議所規定的特定股權或轉讓資產的所有權(包括任何合同)，且賣方或其任何關聯公司無需額外對價，則賣方應並應促使其受控關聯公司迅速將此類指定股權或轉讓資產轉讓給買方，且合同各方應簽署所有其他文件和文書，並採取合理請求的所有其他合法行動，包括對於賣方在截止日期後確定為轉讓合同的任何合同，向破產法院提交必要的文件，並根據任何此類轉讓合同向交易對手交付必要的通知，以便將該特定股權或轉讓資產轉讓給買方或其指定人，或(Ii)排除的資產已轉讓給買方或其任何關聯公司，買方應(或應促使其關聯公司免費)將該排除的資產立即轉讓、轉讓或轉讓給賣方，雙方應簽署所有其他文件和文書。 並採取合理要求的所有其他合法行動，以便將此類排除的資產轉讓給賣方或其指定人。

第5.7節公開公告。在本協議之日和之後直至截止日期，雙方應在 就本協議或此處預期的交易發表任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明之前相互協商，並且在 獲得賣方母公司（對於買方）或買方之前，買方和遠藤公司均不得發表任何新聞稿或任何公開聲明’’（對於遠藤公司）書面批准，不得無理拒絕批准，除非根據買家或遠藤公司（如適用）的合理判斷，在以下情況下不需要此類批准：（x）與破產案相關的適用法律或適用證券法或任何股票規則可能要求披露

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賣方母公司股權證券上市的交易所，或(Y)此類陳述與之前批准的聲明或溝通計劃一致，但如果 沒有適用於上文第(X)款要求的披露標的的此類事先批准的聲明或溝通計劃，則打算進行此類披露的一方應盡其商業上合理的 努力提前與其他各方就其形式和文本進行協商(並將真誠地考慮其他各方的所有合理意見)。

第5.8節破產法院的備案和批准。

(A)遠藤公司和買方承認，本協議擬進行的交易需經破產法院批准，包括確認令的錄入。

(B)在成交前：(I)供股令(見第11章計劃)已訂立，並已完全有效；(Ii)適用的供股文件(如第11章計劃所界定)應已或將被視為已籤立及交付，並已滿足或放棄其中所載有關其生效的任何先決條件；及(Iii)供股文件項下的所有適用付款、保費及應付費用(包括後備 保費(見第11章計劃的定義))均須已支付(或應與成交同時支付)。

(C)自本協議生效之日起至(I)本協議根據第八條終止和(Ii)截止日期(以較早者為準)為止，Endo公司應已使用或將使用商業上合理的努力 尋求破產法院輸入確認令。

(D)遠東公司和買方應合理合作，在合理可行的情況下儘快獲得破產法院的S確認令和與本協議擬進行的交易相關的任何其他合理必要的命令，包括提供宣誓書、非機密財務信息或其他文件或資料以供向破產法院備案，並讓買方和遠東公司及其各自的關聯公司的顧問可供 在破產法院作證，目的除其他外，根據破產法第365節的要求，為買方的履約提供充分的保證。

(E)如果另一方提出與本協議預期的交易有關的合理要求或破產法院的要求，任何一家Endo公司和買家應正式或非正式地出庭於破產法院，並使另一方合理地瞭解與本協議有關的重大事項的狀況，包括在提出合理請求時， 立即向另一方提供Endo公司從破產法院或任何第三方和/或任何政府當局收到的關於本協議預期的交易的通知或其他通信的副本。

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(F)如果對確認令提出上訴或請求暫緩上訴，則Endo公司應立即通知買方該上訴或暫緩請求，並應向買方提供相關上訴通知或暫緩令的副本。遠藤公司還應向買方提供與此類訂單上訴有關的任何動議或申請的書面通知。Endo公司同意採取一切合理和適當的行動來抗辯此類上訴或擱置請求，Endo公司和買方同意使用其商業上合理的努力，以獲得此類上訴或擱置請求的快速解決；但如果確認訂單已經輸入且尚未擱置，且賣方和買方以書面形式放棄確認訂單為最終訂單的條件，則本協議中的任何規定均不妨礙雙方完成本協議所設想的交易。

(G)在輸入確認單後，遠藤公司不得采取任何旨在或未能採取的行動，除非買方明確書面同意，否則不採取任何行動將導致確認書被撤銷、作廢、修改或擱置。

第5.9節遠藤標誌。賣方應在交易結束後儘快(但在任何情況下不得晚於交易結束後180天 ，除非買方另有約定)(I)停止使用和展示轉讓資產中包含的任何和所有商標，以及(Ii)使破產案例標題中的每個賣方的名稱 更改為不使用任何Endo商標的每個賣方的新名稱。儘管有前述規定或本協議中的任何其他相反規定，賣方應有權在(I)向任何政府當局提交的文件中使用和引用Endo商標，以供事實或歷史參考，(Ii)歷史、税務和類似記錄，以及(Iii)不構成商標侵權和適用法律要求或未以其他方式禁止的任何其他目的；但在使用Endo商標時，除附帶方面外，每一賣方應盡商業上合理的努力標明其新名稱，並將其當前名稱作為正式名稱或類似名稱(為免生疑問，本協議中的任何內容不得解釋為阻止任何賣方公平、非商標地使用任何Endo商標)。

第5.10節IP許可。自截止日期起生效，買方特此向每位賣方授予 非獨家、全額繳足、免版税、不可撤銷(在減讓期內)、不可再許可(除第5.10節所述外)的所有轉讓知識產權下的減讓期許可，但僅限於每個賣方(I)以與本協議日期之前基本相同的方式，僅就第11章計劃的實施開展與被排除資產相關且被排除的責任的業務。確認令或破產法院的任何其他命令，以及(Ii)在生效日期後進行債務人遺產管理所合理需要的活動，包括在生效日期後清算、清盤或解散任何Endo公司所需的任何行動。上述 許可證僅在以下情況下才可進行再許可：(I)在正常業務過程中的截止日期之前授予次級許可證，或 (Ii)與該等清盤相關的合理需要。

第5.11節承擔的責任；對未來履約的充分保證。 買方應根據《破產法》第365條的要求，對轉讓合同的未來履約提供充分的保證。買方同意，他們將採取一切合理需要的行動，以協助獲得將包括在確認令中的破產法院裁決，即買方已根據

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轉讓的合同，包括但不限於提供宣誓書、非機密財務信息和其他文件或信息，以供 向破產法院備案，並使買方代表和顧問可在破產法院作證。

第5.12節免費和透明銷售。Endo公司承認並同意，確認令應在適用法律允許的最大範圍內規定：(A)在成交日期並與成交同時，對Endo公司、其任何關聯公司或破產財產產生或產生的所有當時或之後產生的債務、負債和利益，應從指定的股權和 轉讓的資產(許可的產權負擔和承擔的負債除外)中全部清償；以及(B)由於任何法律理論或衡平法，買方不是任何賣方或破產財產的繼承人，買方不應承擔或以任何方式對賣方、其任何關聯公司和/或破產財產的任何責任負責，除非本協議或第11章計劃中有明確規定。在截止日期，指定的股權和轉讓的資產應在以下允許的最大範圍內轉讓給買方，且不受任何和所有債權和權益的影響，許可的產權負擔和承擔的負債除外，除其他外，《破產法》第1141(C)節。

第5.13節產品責任保險。買方應(根據本合同第2.6節和第11章計劃通過假設，或在交易結束時或之前自行決定)獲得所有特定股權和轉讓資產的產品責任保險，並在交易結束後不少於七(7)年內，按照Endo公司過去的做法，維持產品責任保險，該保險範圍應(X)包括被點名的Endo公司，以及(Y)保持與Endo公司過去做法一致的水平；條件是，類似範圍的這種保險在商業上是可用的，並且其成本與遠藤公司為這種保險的歷史成本基本相似。買方 應努力確保目前提供Endo Companies產品責任保險單的保險公司(或具有類似聲譽和信譽的保險公司)的承保範圍，無論是假設還是其他情況。代替前幾句中所述的承保範圍，買方可自行決定執行現行Endo Companies產品責任保險單中關於所有指定股權和轉讓資產的尾部條款，並延長報告索賠期限，自成交之日起不少於七(7)年。

第5.14節知識產權登記。在截止日期之前，Endo公司應簽署或已經簽署並提交買方合理要求、起草和提供的任何文件，以向任何適用的專利、商標和版權局以及域名註冊商和其他類似機構實施所有權和記錄的變更，(I)如果轉讓資產中包括的知識產權仍記錄在任何Endo公司的合法前任或Endo公司以外的任何人的名下，或(Ii)專利、版權和商標局和域名註冊商的相關記錄，以及其他類似當局對任何遠藤公司S轉讓的資產中包含的知識產權，因任何其他原因而存在重大錯誤；但在每種情況下，任何此類單據的形式和內容均應經賣方父母S同意，不得無理扣留、附加條件或拖延。買方應補償賣方在履行本第5.14節規定的賣方義務時發生的任何合理的自付費用。

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第5.15節公司的存在。雙方承認並同意，本協議或任何附屬協議中的任何規定均不得要求任何Endo公司在截止日期後的30天內維持其公司(或類似)的存在，或阻止任何Endo公司關閉其業務。

第5.16節監管審批。

(A)Endo公司和買方應根據需要在交易結束前和結束後立即合作，準備(包括提供所需信息)，確定並向FDA和任何其他適用的政府當局提交根據任何適用法律或要求從Endo公司向買方轉讓監管批准所需的通知、申請、提交和信息，或協助買方以其自己的名義獲得監管批准，併合理地協助買方以其(或其指定人)自己的名稱獲得監管批准，包括任何分銷許可證。根據適用的衞生保健法，能夠從Endo公司轉讓給買家。賣方應盡商業上合理的努力，在成交前向適用的 政府當局提交將監管批准轉讓給買方所需的所有通知、申請、提交材料和信息，並協助買方以其(或其指定的人)自己的名義(視情況而定)獲得監管批准，並且在法律允許的範圍內或在適用的政府當局允許或要求的範圍內，協助買方獲得監管批准。雙方還同意盡一切商業上合理的努力，採取FDA和任何其他適用的政府機構所要求的任何和所有其他行動，以實現將監管批准從賣方轉移到買方。儘管本協議另有規定，但各方承認並同意，Endo公司在本協議項下就指定子公司的業務採購或所需的協議、許可或監管批准所承擔的任何義務應：(A)僅限於向買方提供信息、文件和買方可能合理要求的其他合作；及(B)僅就協議、許可或監管批准而言，根據法律規定，此類協議、許可或監管批准需要相關政府當局就買方收購指定子公司採取任何行動、批准或通知。

(B)根據《過渡服務協議》的條款(如果簽署了該協議)，就每個司法管轄區的每一種產品而言，自截止日期起至相關買方收到該產品在該司法管轄區的監管批准的轉讓或轉讓之日，或指定相關買方為該產品在該司法管轄區的監管批准持有人的替代日為止，在買方獲得所有必要的監管批准，包括經銷許可證，允許買方就該產品經營業務之前，Endo公司應：對於每個此類司法管轄區內的每個此類產品，應保持所有適用的監管批准持續有效， 為了買方的利益，包括所有分銷許可證。

(C)買方應賠償、捍衞並使賣方不受任何監管批准產生或與之相關的任何和所有責任的損害 自關閉之日起至買方收到該產品的產品批准(或相關的監管批准)的轉讓或轉讓之日，或將買方指定為該產品的產品批准(或相關的監管批准)持有人之日止的任何和所有責任，但因賣方未能遵守或維持適用法律所要求的監管批准而產生的任何和所有責任除外。

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(D)在成交之前和成交日期之後，直至清盤 期間結束之前，Endo公司和買家應各自採取商業上合理的努力相互合作，以獲得適用法律所要求的任何監管批准，以便開展業務或與本協議和根據本交易預期的每項附屬協議的簽署、交付和履行有關。賣方和買方各自承擔提供此類合作的費用； 前提是，除《第11章計劃》或《計劃管理人協議》(定義見《第11章計劃》)中可能規定的情況外，本合同任何一方均不需要就此類合作向任何第三方支付任何款項。

第5.17節與客户和供應商的溝通。在交易結束前，買方和Endo公司應 相互合理合作，協調與Endo公司的任何客户、供應商或其他合同對手方就本協議和本協議擬進行的交易進行的溝通，但須遵守適用法律。

第5.18節收盤後的合作。在成交後及清盤期間結束前，在符合過渡服務協議條款的情況下，賣方及買方應真誠合理合作，以協助轉讓資產的有序轉讓(包括所有意見書、許可證及監管批准)，包括與賣方為完成本協議擬進行的交易而可能合理需要機構知識的任何事宜有關的事宜。

第5.19節買方費用。賣方應在成交時或之前向買方全額支付合理且有記錄的專業費用和開支。

第六條

税務事宜

第6.1節轉移 税。任何和所有增值税(包括GST/HST和QST)、銷售、使用、零售、消費税、股票轉讓、不動產轉讓、轉讓印花税、登記、單據、記錄或因轉讓資產、轉讓股權和根據本協議承擔的債務而應付的類似税款，以及任何税務機關(美國)徵收或應付的因轉讓資產和轉讓股權的銷售、轉讓、轉讓和交付而可能徵收的所有記錄和備案費用(轉讓税)。應是賣方的一項義務，應由賣方在到期時支付。由任何税務機關(非美國)徵收或應付給任何税務機關的所有轉移 税應是買方的義務，到期時應由買方支付。賣方和買方應負責準備和提交他們有義務支付的與轉讓税有關的所有納税申報單，並在到期時提交所有此類納税申報單。賣方和買方應採取商業上合理的努力並真誠合作，以減輕、減少或取消任何此類轉讓税，包括在第6.4節所指的税務選擇中。為免生疑問，轉讓税不應包括根據(全部或部分)總淨收入、利潤、資本利得、收益和類似税項徵收或計量的任何税項。

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第6.2節税收合作與信息。

(A)買賣雙方同意應合理要求，在切實可行範圍內儘快向對方提供或安排向對方提供與業務、轉移的資產和承擔的負債有關的信息和協助，這些信息和協助對於提交所有報税表、作出任何與税收有關的選擇、為任何政府當局的任何審計做準備以及對與任何税收有關的任何索賠、訴訟或訴訟進行起訴或辯護都是合理必要的。

(B)賣方將 真誠地與買方合作，並將盡商業上合理的努力，提供任何必要的信息和分析，使買方能夠作出與税務有關的決定，包括提供賣方僱員和外部顧問(例如，税務會計師、律師和其他顧問)的合理訪問權限，符合第5.2條的規定，除非對賣方有重大不利影響。

(C)根據本第6.2款提供任何信息或協助而發生的任何合理費用應由提出請求的一方承擔。除本協議預期的交易外，對於涉及債務人的任何税務相關事宜，債務人及其顧問不得提供與任何適用的法律要求或任何具有約束力的協議相沖突的信息或分析，或放棄任何律師-委託人或類似特權或任何工作產品原則的信息或分析。

(D)DAC賣方應根據1961年《印度所得税法》的規定，提供一份由獨立特許會計師按信賴原則出具的資本利得税計算報告，涉及：(I)PPI和PAR LLC將PFPL的特定股權出售給印度控股公司和運營公司所賺取的資本利得的任何應付税款；以及 (Ii)出售印第安人持有的公司權益所賺取的資本利得税(如有)的任何税項，前提是賣方轉讓印第安人持有的公司權益所需支付的購買價格須根據1961年《印度所得税法》繳納資本利得税。

(E)DAC賣方應提供令買方滿意的公平估值報告(S)，該報告由獨立特許會計師 根據1961年《印度所得税法》第56(2)(X)節的規定出具，證明PFPL股份的公平市場價值，該報告應與規則11UA或1962年印度所得税規則規則11UAA一併閲讀，以適用於 。

(F)PPI應向印度子公司提供買方合理要求的任何信息，以便根據1961年《印度所得税法》的規定向税務機關提交表格49D，並遵守1962年《印度所得税規則》第114DB條。

第6.3節結構和預合閘步驟。Endo Companies 同意，在破產法院批准的情況下，以及在加拿大法院就加拿大債務人可能需要的任何批准的情況下，在成交之前採取或修改本協議所設想的、在本協議日期後合理同意的交易步驟

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Endo公司和買方(交易步驟)，前提是Endo公司應同意採取買方合理要求的步驟，只要所請求的交易步驟不會對Endo公司造成實質性不利。遠東公司和買方同意，根據遠東公司和買方的決定，對本協議進行必要的修改，以允許實施交易步驟。

第6.4節某些税收選擇。買家和遠藤公司 同意：

(A)使用美國國税局收入程序(Br)2004-53,2004-2 C.B.320第4節所述的標準程序，涉及Endo Companies與企業和企業僱員(和/或可適用於自動轉崗僱員的當地等價物)的納税申報和支付義務；

(B)買方應提交(或安排提交)每名業務員工(和/或適用於自動轉崗員工的當地同等人員)的國税表W-2，內容為買方在一年中僱用該業務員工的部分，包括截止日期，不包括該業務員工受僱於Endo公司或其各自關聯公司的該年部分；

(C)(I)在適用法律允許的範圍內，每個適用的加拿大賣方和加拿大買方應在交易結束時，共同簽署《加拿大税務局》第167(1)款、《QST立法》第75條，以及適用的省或地區税法規定的任何同等或相應的規定，並以規定的形式，就出售每個適用的加拿大賣方的轉讓資產，不支付任何GST/HST、QST或其他適用的省税或地區税，以及(Ii)加拿大買方應在《税務局》規定的時間內提交此類選擇。QST立法和其他適用的税法。儘管有這樣的選擇(S)，如果加拿大税務局或魁北克税務局(或其他適用的省或地區税務當局)確定加拿大買方有義務支付或任何加拿大債務人有義務收取和匯出根據《税收協議》或《QST法》(或任何適用的省或地區税法)就轉讓資產的銷售和 轉移而應繳納的任何税款，此類税款應由加拿大買方支付，買方應賠償加拿大債務人(以及任何加拿大債務人的任何現任或前任董事和高級管理人員)，並使其不會因此類決定或評估而產生的任何此類税款和應付費用受到損害；

(D)就每個加拿大賣方而言，在適用法律允許的範圍內，每個加拿大賣方和加拿大買方將根據加拿大税法第22條以及適用的省或地區税法下的任何同等或相應條款，就向加拿大買方出售每個加拿大賣方的應收賬款共同執行一項選擇。加拿大買方和每一加拿大賣方應在規定的時間內提交實施上述規定所需的規定選舉表格。為進行此類選擇，加拿大買方和每一位加拿大賣方應合理行事，共同確定雙方將指定作為可分配給作出此類選擇的債務的購買價格部分的金額。為了更加確定，每一位加拿大賣方和加拿大買方同意以與此類選擇一致的方式準備和提交各自的納税申報單(S)；以及

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(E)根據守則第338(G)條或第338(H)(10)條(以適用為準)，就任何指定附屬公司作出選擇，而該附屬公司在緊接關門前已被歸類為美國聯邦所得税用途的公司。

第6.5節某些税種的分攤。在包括(但不是結束於)截止日期(統稱為分攤税金)的應納税期間內，對轉讓資產徵收的所有不動產、個人財產和類似的從價税(如果有)，應根據截止日期(該納税期間的該部分，即結算前納税期間)和截止日期(該納税期間的該部分，即結算後納税期間)的天數在賣方和買方之間分攤。賣方應負責分配給結算前税期的比例税額，買方負責分配給結算後税期的比例税額。任何分攤的税款應及時繳納，所有適用的納税申報單應按照適用法律的規定及時提交。付款方有權根據本第6.5節的規定，從未付款方獲得S未付款方分攤税款的補償。在支付任何該等分攤税款後，付款方應向 非付款方提交一份報表，列出付款方根據本第6.5條有權獲得的報銷金額，以及計算應報銷金額所需的合理證據。非付款方應在收到對賬單後十(10)天內電匯立即可用資金到付款方指定的賬户。

第6.6節税務記錄的保留。在成交日期之後以及自成交日期起六(6)年內，買方應保留以下所有會計、業務、財務和税務記錄和信息的所有權：(A)與轉讓的資產有關且在成交日期存在，以及(B)在成交日期之後存在但在成交日期之前與轉讓的資產有關的信息，如果買方決定在此期間銷燬或處置這些記錄，買方應通知賣方並給予其合理的機會保留任何此類記錄。此外，自截止日期起及之後，買方應(在合理通知後和正常營業時間內)向賣方提供與轉讓資產有關的帳簿、記錄、文件和其他信息的合理訪問權限，賣方可合理地認為這些信息是適當準備、歸檔、證明、答覆、起訴和抗辯任何納税申報單、索賠、歸檔、税務審計、税務抗辯、訴訟、訴訟或答覆所必需的。這種訪問應包括 訪問包含有關轉移資產的數據的任何計算機化信息系統。本第6.6節中包含的規定旨在補充而不是限制以上第5.2節中包含的規定的一般性。

第6.7節退税。在不限制第5.6(A)節的一般性的情況下，遠東公司收到的任何退税，以及遠東公司(或其關聯公司)有權獲得的任何税款，可歸因於買方(或其任何關聯公司)支付的税款(為清楚起見，包括因承擔債務或因本協議中預期的其他交易而產生的任何此類税收，在每種情況下，由買方 (或其任何關聯公司)支付、資助或償還的任何此類税收)，應由買方承擔(此類退款或信用由買方承擔，買方退款)。適用的Endo公司(或其附屬公司)應在以下時間內向買方支付任何此類買方退款

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收到通知或其權利後十(10)天。如果根據第6.7條支付給買方的任何款項後來被任何政府當局成功抗辯，買方應向適用的Endo公司(或其適用關聯公司)償還該金額(連同該政府當局就該金額評估的任何利息和罰款)。

第6.8節加拿大税收待遇。雙方同意，加拿大賣方就其轉讓資產(承擔或支付任何非美國銷售交易税或其他假定債務以及加拿大賣方保留的現金除外)而收到或被視為收到的對價，將被 視為(I)Paladin Labs Inc.收到的分配，首先作為償還債務本金，其次，在任何超出的範圍內，作為資本回報，第三，在任何超出的範圍內， 作為債務應計利息和未付利息的支付，以及(2)加拿大Holdco對Finco I的貸款，首先作為償還債務本金，其次，在任何超出的範圍內，作為資本的返還。此外，加拿大債務人不需要為其開支保留的任何現金(不包括對任何信託公司的任何捐款(見第11章計劃))將分配如下：(A)Paladin Labs Inc.持有的任何此類現金將分配給Canada Holdco，首先作為償還債務本金，其次，在任何超額的範圍內，作為資本返還，第三，在任何超額的範圍內，作為債務的應計和未付利息的支付，以及第四，在任何超額的範圍內，作為債務的應計和未付利息的支付，(B)加拿大Holdco持有的任何此類現金(或，如果Paladin Labs Inc.和Canada Holdco在截止日期前合併，則由合併後的公司持有)，包括根據上文(A)款分配給它的任何現金，將 首先作為償還債務本金分配給Finco I，然後作為資本返還給Finco I。為了更好地確定，加拿大債務人將不會向信託基金提供任何現金(如破產法第11章計劃所定義)。

第6.9節臨時繳納税款。在關閉前的任何時間，在遵守Endo公司根據《破產法》規定的任何義務的情況下，Endo公司應被允許就在截止日期或之前結束的任何應納税期間或部分期間內應計、可歸因於、保留、預扣或匯出的任何種類的税款進行任何和所有付款、估計付款、存款、匯款或其他類似的傳輸，在每種情況下，(I)在正常業務過程中，以及(Ii)任何此類税額是實質性的，須經買方事先書面批准(不得無理附加條件、扣留或拖延)。為免生疑問，根據前一句話支付、存放、匯出或以類似方式轉賬的任何退税應由買方承擔，上述第6.7節第二句和第三句應適用於該等退税。作必要的變通.

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第七條

成交的條件

第7.1節一般條件。買方和遠東公司各自完成本協議所設想的交易的義務應以下列條件的履行為條件：在交易結束時或之前，任何一方均可在適用法律允許的範圍內自行決定以書面方式放棄其中任何一項條件(但該放棄僅對該方的義務有效)：

(A)任何具有管轄權的政府當局均不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何當時有效的法律或命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)，禁止、限制、非法或以其他方式禁止完成本協定或附屬協議所設想的交易。

(B)適用於本協議及附屬協議(如有)所擬進行的交易的《高鐵法案》規定的等待期(及任何延長的等待期)應已屆滿或應已終止。

(C)根據愛爾蘭《2023年第三國交易法》的規定，轉讓資產的所有審批均應獲得愛爾蘭企業、貿易和就業部長的批准。

(D)就本協議或附屬協議擬進行的交易，包括適用的反壟斷法或任何外國直接投資授權所要求的任何授權，應已獲得政府當局的所有必要監管同意、批准、授權、資格和必要的命令，在每種情況下，均應獲得附表7.1(D)(下文第7.2節具體列出的批准或授權除外)。為免生疑問，對於印度子公司，此類授權應包括確認向印度競爭委員會提交通知，前提是綠色通道程序適用於(I)PPI和PAR LLC將印度子公司的特定股權分別轉讓給印度HoldCo和Operand，(Ii)PPI將印度HoldCo權益轉讓給Endo盧森堡，以及(Iii)DAC賣方向企業買方轉讓Endo盧森堡轉讓的股權。與此類轉讓有關的印度競爭委員會的批准。

(E)第11章計劃生效日期之前的所有條件(如第11章計劃第11.2節所述)應已根據其條款得到滿足或放棄。

(F)破產法院應已輸入確認令，確認令為最終命令。

(G)僅當其與加拿大債務人完成本協議所預期的交易有關時，加拿大法院應已輸入加拿大計劃認可令，加拿大計劃認可令應為最終命令。

(H)僅當涉及加拿大債務人完成本協定所設想的交易時，如有需要，應分別獲得競爭法批准和ICA批准。

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第7.2節Endo公司義務的條件。Endo公司完成本協議所設想的交易的義務應以在交易結束時或之前滿足以下每個條件為條件，賣方母公司可自行決定以書面方式放棄這些條件中的任何一個：

(A)除4.1節(組織)、4.2節(當局)和4.4節(經紀人)(買方基本陳述)中包含的買方的陳述和擔保外，本協議或依據本協議交付的任何證書中包含的買方的陳述和擔保應在截止日期時真實和正確，如果陳述和擔保是在指定日期作出的，則該陳述和保證應在指定日期時真實和正確。除非未能做到如此真實和正確(不影響其中所述的對實質性(包括材料)或買方材料不利影響的任何限制或限定)，不會單獨或總體上合理地預期不會對買方產生重大不利影響。買方基本陳述應在截止日期時在各方面真實無誤，如果陳述和保證是在指定日期作出的，則此類陳述和保證在指定日期時應真實無誤 ，但以下情況除外De 極小不準確。買方應在所有實質性方面履行所有義務和協議，並遵守本協議或任何附屬協議在成交前或成交時必須履行或遵守的所有契諾和條件。

(B)遠東公司應已收到第2.10(C)節所列每份文件的簽約副本，由遠東公司以外的各方簽署(在適用範圍內)。

(C)確認令應為遠藤公司所接受。

第7.3節買受人的義務條件。買方完成本協議所設想的交易的義務應以在交易完成時或之前滿足下列各項條件為條件，買方可自行決定以書面方式放棄這些條件中的任何一項：

(A)除第3.1節(組織)、第3.2節(授權)、第3.3(C)節、第3.3(D)節和第3.20節(經紀人)(賣方基本陳述)中包含的賣方的陳述和保證外，本協議或根據本協議交付的任何證書中包含的賣方的陳述和保證應在截止日期時真實無誤，或在截止日期作出的陳述和保證的情況下，此類陳述和保證在指定日期應真實無誤。除非未能做到如此真實和正確(不對重要性 (包括材料)或其中所述的實質性不利影響進行任何限制或限定)，不會單獨或總體合理地預期會產生實質性的不利影響。賣方的基本陳述應 截至截止日期在各方面真實無誤，如果陳述和保證是在指定日期作出的，則此類陳述和保證在指定日期應真實無誤，但 除外De 極小 不準確。遠東公司應在所有實質性方面履行所有義務和協議，並遵守本協議或任何附屬協議要求它們在成交前或成交時履行或遵守的所有契諾和條件。

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(B)買方應已收到由買方以外的各方(在適用範圍內)簽署的第2.10(B)節和第2.10(C)節所列每份文件的簽約副本。

(C)破產法院應已批准和授權承擔和轉讓轉讓的合同。

(D)自本合同生效之日起，不應發生並將繼續發生構成重大不利影響的任何變化、影響或情況。

(E)所有與產品相關的監管批准和產品批准(A)和(B)任何其他 監管批准和產品批准，如果沒有監管批准和產品批准，可能會對業務產生重大不利影響，包括企業的財務狀況或經營結果，應已直接或間接地通過轉讓股權轉讓給買方或由買方獲得，買方應已收到合理必要的適用文件或證明，以證明此類監管批准或產品批准的轉讓或 收到(視情況而定)；但是，對於本協議第(Br)(A)或(B)款中提及的任何給定的監管批准或產品批准，應視為滿足此條件，前提是可以合理地預期買方將在交易結束後按照適用法律，並根據法律或相關政府當局向買方或Endo公司提供的關於適用產品的指示或過去的做法或指示，根據過渡服務協議第5.16節的規定和適用條款，直至轉讓或獲得適用的監管批准或產品批准。

(F)指定附屬公司的所有股權(包括任何強制可轉換工具)在根據適用法律及根據收到外國直接投資批准後於結業前轉讓(轉讓的股權除外)應已完成。

第八條

終止

第8.1條終止。

(A)本協議可在結束前的任何時間終止：

(I)經買方和賣方父母雙方書面同意；

(Ii)在以下情況下，賣方父母或買方以書面通知的方式：

(A)在《重組支持協議》第7(A)(X)(D)節規定的截止日期和時間之前，終止不應發生在觸發本終止事件時重組支持協議仍然完全有效的範圍內(因為該日期可根據本第8.1(A)(Ii)(A)條或第6.3條延長)；但是，如果在外部日期之前未完成關閉(在給予

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(br}任何延期的生效)僅由於第7.1節要求的任何未完成的監管或第三方批准或同意，外部日期應自動延長四十五(45)個日曆天；此外，賣方母公司應有權按照第6.3節的規定延長外部日期；還規定，如果本協議預期的交易未能在 當日或在外部日期之前發生，主要原因是一方S或其附屬公司未能履行本協議項下的任何約定或義務，則任何一方均無權根據本協議第8.1(A)(Ii)(A)條終止本協議；

(B)任何政府當局，應已發佈命令、判決、法令或裁決或採取任何其他行動，以限制、禁止或以其他方式禁止本協定所擬進行的交易，而該等命令、判決、法令、裁決或其他行動應成為最終和不可上訴的；但提出終止請求的一方應已遵守第5.5條，並進一步規定，如果發出該命令的主要原因是該方(就賣方而言，包括任何Endo公司)違反本協議的任何義務或條件，或違反本協議的任何義務或條件，則一方不得根據本條款第8.1(A)(Ii)(B)條作出終止；

(C)(I)破產法院發出命令，對任何同意的第一留置權債權人(或第一留置權抵押品受託人或任何有擔保債務代表，每個人以其代表身份，代表請願前第一留置權債務的適用持有人)就(A)動議、申請、抗辯或訴訟，質疑任何同意的第一留置權債權人對任何債務人或任何保證此類債權的留置權或擔保權益的金額、有效性、可執行性、範圍、完美性或優先權，或尋求撤銷或排序居次，該命令將同意的第一留置權債權人持有的債權、留置權或擔保權益的金額在每一種情況下減少500萬美元以上，或(B)針對任何同意的第一留置權債權人(或第一留置權附屬託管人或任何擔保債務代表，分別以其代表身份 代表請願前第一留置權債務的適用持有人)主張任何據稱的債權或訴訟因由的動議、訴狀或訴訟，或以其他方式發佈裁決或作出命令，使買方在本協議項下的義務無法履行；和(Ii)要求徵得全球第一留置權債權人同意的債權人已根據《重組支持協議》第7(A)(Viii)條終止重組支持協議；

(D)(I)任何Endo公司就替代交易訂立最終協議或完成任何替代交易，或(Ii)破產法院發出命令批准替代交易或拒絕確認第11章計劃，因為它涉及授權Endo公司完成根據本協議 設想的交易；

(E)晚上11時59分在破產法院或有管轄權的法院發出命令之日：(X)將任何破產案件轉換為《破產法》第7章規定的案件，(Y)非自願地駁回任何破產案件，(Z)在一個或多個破產案件中任命受託人、清算人或類似的官員或具有擴大權力的審查員(如破產法中使用的術語)，

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(br}(Aa)根據《愛爾蘭公司法》對任何Endo公司進行清盤和/或向任何Endo公司任命臨時或官方清算人，(Bb)根據《愛爾蘭公司法》向任何債務人任命審查員(包括臨時審查員)，(Cc)執行以下任何權利：(1)對任何Endo公司的任何股份和/或資產任命一名或多名接管人和/或管理人；或(2)對任何Endo公司的任何股份或資產執行擔保，或(Dd)根據任何司法管轄區的法律與上述任何命令類似的任何其他命令，其影響將使本協議所考慮的交易不能按本協議規定的實質性條款完成；但如果為完成本協議規定的交易而輸入該命令或採取步驟(X)至(Dd)中的任何步驟(需經破產法院批准)，則不會產生終止的權利；此外，提出終止請求的一方應已遵守第5.5條；或

(F)重組支持協議已根據《重組支持協議》第7(D)(I)節由債務人雙方及所需的全球第一留置權債權人同意的書面協議終止。

(Iii)在以下情況下由買方支付：

(A)買方並未實質性違反本協議，且ENDO公司在任何方面違反或未能履行其在本協議或任何附屬協議中包含的任何陳述、保證或契諾，且此類違反或未能履行(A)使得不可能滿足第7.3節中規定的任何條件，以及(B)ENDO公司未能在收到買方通知後七(7)個工作日內糾正此類違約行為；

(B)(I)任何債務人在任何重大方面違反重組支持協議所載債務人的任何承諾或契諾，而根據重組支持協議的條款，該等承諾或契諾如有能力治癒，則仍未治癒；及(Ii)所需的同意全球第一留置權債權人已根據重組支持協議第7(A)(I)節終止重組支持協議；

(C)破產法院發出命令，解除《破產法》第362條規定的自動中止，授權任何一方對債務人的任何重大資產進行訴訟，這將對(X)債務人在正常過程中經營其業務的能力或 (Y)本協議任何一方完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響；

(D)(I)任何債務人向破產法院或任何其他有管轄權的法院提交與《重組支持協議》、《破產法》第11章計劃、《現金抵押品令》或任何其他適用的最終文件(或上述任何文件的任何修訂、修改或補充，視適用情況而定)有重大牴觸的任何動議、訴狀、請願書或相關文件，且該動議、訴狀、請願書或相關文件並未根據《重組支持協議》的條款被撤回或修訂以糾正此類不一致之處；和(2)所需的同意全球第一留置權債權人已根據《重組支持協議》第7(A)(4)條終止重組支持協議；

100

(E)(I)在破產案件中，債務人提交的任何最終文件(或其任何修改、修改或補充)對於實施本協議所設想的交易是必要的，或破產法院在破產案件中輸入的任何相關命令與重組支持協議中規定的條款和條件不一致，或在其他情況下不符合重組支持協議，在每種情況下都達到關鍵程度，或者根據重組支持協議的條款仍未治癒；以及(Ii)全球第一留置權債權人已根據《重組支持協議》第7(A)(V)條的規定終止重組支持協議；

(F)(I) 現金抵押品訂單、披露聲明訂單(定義見第11章計劃)、批准首次留置權發售認購材料的訂單、首次留置權發售文件和GUC供股文件(每一份均定義於第11章計劃)，以及與上述任何一項有關或需要的所有相關文件、通知、訴狀和命令，或確認順序被顛倒、撤銷、騰空、重新考慮、修改、或未經買方(經買方同意不得無理扣留)和債務人同意而修改，或(Ii)已就任何此類命令提出複議、重新辯論或重新審理的動議 而債務人未能及時反對該動議；

(G)(I)除重組支持協議或最終文件中所允許或保留權利的標的外，任何債務人已提交或支持另一方提交任何重組、清算、解散、管理、暫停、接管、清盤、破產或出售除計劃交易、重組支持協議及本協議所預期的以外的所有或實質上所有的債務人S資產的計劃，或為授權上述任何 任何事項而採取任何公司行動，而該事件根據重組支持協議的條款仍未解決；(2)所需同意的全球第一留置權債權人已根據《重組支持協議》第7(A)(Vii)條 終止重組支持協議；

(H)未經買方事先同意(不得無理扣留)或與重組支持協議相一致的情況下，債務人根據《破產法》第1104條在任何破產案件中申請或同意任命接管人、管理人、行政接管人、受託人、保管人、扣押人、財產保管人或類似的官員、受託人或審查員；

(I)破產法院未在2024年3月22日或之前輸入確認令，除非買方另有明確和雙方書面同意(包括通過電子郵件，包括由買方授權的Gibson，Dunn&Crutcher LLP通過電子郵件)；但任何未能輸入確認令的情況應視為在輸入確認令時已被修復；

(J)根據《現金抵押品定單》，在雙方同意的基礎上終止使用現金抵押品；

101

(K)(I)(A)任何債務人達成任何和解或其他協議，或(B)任何債務人 啟動、支持或鼓勵動議、法律程序或其他訴訟，尋求或以其他方式同意就任何債權、訴訟條款或其他權利達成任何和解或其他協議，這些債權、訴訟條款或其他權利與(X)任何阿片類藥物債權或阿片類藥物債權持有人有關，或(Y)在正常業務過程中與貿易債權人有關，任何超過5,000,000美元的單獨或總計20,000,000美元以上的行政費用索賠，或(Ii)破產法院作出命令，允許在未經買方同意的情況下，在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，允許在緊接的第(X)和(Y)款中描述的任何索賠不被無理扣留，但為免生疑問，債務人、無擔保債權人官方委員會、阿片類藥物索賠人官方委員會和特設第一留置權小組關於聯合會議常規動議及相關事項決議的規定，日期為2023年3月24日[案卷編號1505]不應構成終止事件；

(L)(I)債務人(A)公開宣佈其不打算支持本協議擬進行的交易或重組(定義見重組支持協議)，(B)向Gibson，Dunn&Crutcher LLP發出行使債務人受託退出(定義見重組支持協議)的通知，或(C)公開宣佈或簽署關於替代建議(定義見重組支持協議)的最終書面協議；及(Ii)買方已根據其第7(A)(Xix)條 終止重組支持協議；

(M)Endo公司撤回或尋求撤銷《破產法》第11章計劃的授權；

(N)受託人、接管人或審查員被任命，其權力超出《破產法》第1106(A)(3)和(4)節的規定；或

(O)所需同意的全球第一留置權債權人已根據《重組支持協議》第7(A)節的任何 原因終止重組支持協議。

(Iv)在以下情況下由賣方母公司支付：

(A)Endo公司沒有實質性違反本協議，買方在任何方面違反或未能履行其在本協議或任何附屬協議中包含的陳述、保證或契諾，並且這種違反或未能履行(A)使得不可能滿足第7.2節中規定的任何條件，以及(B)買方在收到賣方通知後七(7)個工作日內未能糾正此類違約；

(B)賣方母公司根據(I)對相關事實及 情況(其中可能包括可合理地告知任何或有事件發生的概率的任何資料)及/或(Ii)於釐定日期對債務人提出的實際索償， 完成計劃交易將合理地可能導致債務人沒有足夠現金支付計劃交易所產生的行政開支申索的分析，真誠地釐定計劃交易的完成。在根據本條款第8.1(A)(Iv)(B)款終止本協議之前，賣方母公司應至少向所需持有人提供至少十五(15)個工作日的通知，在此期間賣方母公司和所需持有人將 真誠地討論擬議的解決方案；

102

(C)賣方母公司本着善意並在與其顧問協商後確定，根據本協議或任何附屬協議繼續履行義務將與其董事根據法律行使受託責任相牴觸；或

(D)債務人已根據《重組支援協議》第7(B)條以任何理由終止重組支援協議。

(B)根據本8.1節(除第8.1(A)(I)節以外)尋求終止本協議的一方，如果是賣方父母，應立即向買方發出終止的書面通知，如果該一方是買方，則應立即向賣方父母發出終止書面通知。在買方根據第8.1(A)(Ii)(F)款終止本協議之前，買方應至少向債務人發出十五(15)個工作日的通知，在此期間，債務人和買方將 真誠地討論擬議的解決方案。

第8.2節終止的效力。如果按照第8.1節的規定終止本協議，本協議應立即失效，除第8.2節另有規定外，任何一方均不承擔任何責任，但下列情況除外：(I)第3.20節和第4.4節中關於經紀人S費用和發現者S費用的規定，且僅限於與債務人簽署的聘書或現金抵押品命令第5.7節中關於公告的第5.7節關於費用和開支的條款所要求的範圍內；第9.6節與通知有關，第9.9節與第三方受益人有關，第9.10節與管轄法律有關，第9.11節與提交司法管轄有關，第9.14節與執法有關，第9.22節有關不向非當事人關聯公司追索，以及第VIII條，以及(Ii)本條款中的任何規定均不解除任何一方欺詐或故意違反本協議或任何附屬協議的責任。

第九條

一般條文

第9.1條陳述、保證和契諾不再有效。Endo公司和買方在本 協議和附屬協議以及根據本協議交付的任何證書中各自的陳述、保證和契諾應在交易結束時終止且不繼續有效，並且在交易結束後，除欺詐外，任何一方不得就本協議項下任何此類陳述、保證或契諾中的任何違反或不準確提出任何索賠，但第8.2節另有規定；但根據第8.2條的規定，本第9.1條不應限制根據其條款要求雙方在結束交易後履約的任何契約或協議。

第9.2節買方的賠償。自交易結束後至(除非本協議另有規定)以下兩項中較晚的一項結束為止：(A)清除期結束，以及(B)1961年《印度所得税法》和根據《印度所得税法》制定的規則規定的適用時效期結束(如果因任何非美國銷售交易税而產生、導致或可歸因於責任)，買方將向Endo公司及其各自的高級管理人員、董事、員工支付、辯護、解除、賠償和保持其無害。以及因(X)任何非美國國家/地區而產生、產生或歸因於(X)任何非美國國家/地區的任何及所有債務的代理人。

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銷售交易税，(Y)這些當事人或實體就任何同意、許可或監管批准採取或導致採取的任何不作為或行動，包括但不限於作出或修改任何備案、提交、通知、通信或以其他方式出現在任何政府當局面前的任何此類同意、許可或監管批准，或 (Z)任何其他承擔的責任。即使本第9.2節或其他條款中有任何相反規定，買方對Endo公司的高級管理人員、董事、員工和代理人的賠償義務應是無限期的，賠償責任的範圍為這些當事人或實體就任何同意、許可或監管批准而採取或導致採取的任何行動或行動所引起、導致或可歸因於的任何和所有責任。澄清的是，如果適用法律要求從買方根據第9.2條規定的賠償義務以現金支付的金額中扣除或扣繳任何税款，或者任何實際應支付的税款，無論是現金還是以任何抵銷或調整的方式對Endo公司或其高級管理人員、董事、僱員和代理人(賣方受賠方)根據本9.2條支付的賠償金額進行的任何退税，則買方支付給賣方受償人的賠償金額應計入因税收而增加的金額，以便使適用的賣方受償人得到在沒有支付此類税款的情況下本應收到的全部金額；但買方根據第9.2節向賣方受賠方支付的任何款項，應減去適用的賣方受賠方在賠款發生當年實現或預期實現的任何税收優惠的金額(根據或不考慮賠償損失而確定)；此外，條件是：(I)買方有權指定支付賠償金的實體，以及(Ii)賣方應與買方合作，將買方根據本合同支付的賠償金應繳納的税額降至最低。除非適用法律、與適用税務機關的結案協議或有管轄權的法院的最終判決另有要求，否則Endo公司和買方同意將根據第9.2節收到的任何付款視為(並使其關聯公司將其視為)所有税收目的的採購價格調整。儘管本協議有任何相反規定，(I)買方不得就任何被排除的責任(包括免税)向Endo公司支付、抗辯、解除、賠償或使其無害，以及(Ii)買方有權在書面通知適用的受保障Endo公司後，在買方選擇的律師的協助下，就與買方有關或可能引起買方賠償義務的任何行動進行辯護。

第9.3節費用和費用。除本協議或第11章計劃另有規定外，與本協議及附屬協議相關或相關的所有費用和開支，以及由此擬進行的交易，應由產生該等費用或開支的一方支付，無論該等交易是否完成。如果本協議終止，每一方支付其自身費用的義務將受制於因另一方違反本協議而產生的任何權利。

第9.4節修正案和修改。不得以任何方式修改、修改或補充本協議，無論是通過行為過程還是其他方式，除非由代表各方簽署的專門指定為本協議修正案的書面文書。

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第9.5條豁免。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟或任何行為，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。任何一方就任何此類豁免達成的任何協議，只有在由正式授權的官員代表該締約方簽署和交付的書面文書中列明時，才有效。

第9.6節通知。本協議項下的所有通知、請求、許可、豁免、要求和其他通信均應以書面形式進行，並應視為已正式送達：(A)如果是親自送達，或者如果是通過傳真或其他方式在書面確認收到後送達，(B)如果是由認可的次日快遞員利用次日服務送達，則是在發貨之日之後的第一個營業日；(C)如果是在正常營業日的正常營業時間內通過電子郵件發送到下面給出的電子郵件地址，則是在發送之日；如果不是，然後在下一個工作日或(D)確認收據或郵寄日期後第五(5)個營業日(如果以掛號信或掛號信遞送)，要求退回收據，郵資預付。本合同項下的所有通知應送達下列地址，或按照締約方為接收此類通知而不時以書面形式指定的其他指示：

(I)如屬遠藤公司，則為：

遠藤國際公司

西蒙斯庫爾路密涅瓦大廈一樓

巴爾斯布里奇，都柏林4，愛爾蘭

注意：布萊斯·A·科爾曼

電子郵件：Coleman.Blaise@Endo.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈頓西區一號

紐約，紐約10001

電話：(212)735-3000

電子郵件：

Brandon. skadden.com

Shana. skadden.com

Maxim. skadden.com

Lisa. skadden.com

請注意：

布蘭登·範戴克，Esq.

莎娜·A埃爾伯格先生

馬克西姆·梅耶爾-塞西亞諾，Esq.

麗莎·勞基蒂斯（Lisa Laukitis），Esq.

(ii)如果致買家，致：

遠藤公司

阿特沃特大道1400號

賓夕法尼亞州馬爾文，19355

注意：馬克·T。布拉德利

電子郵件：Bradley. endo.com

105

將一份副本(不構成通知)發給：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

公園大道200號

New York，New York 10166

請注意：

斯科特·格****，

邁克爾·J·科恩

約書亞·K·布羅迪，

史蒂文·R·舒馬特，

Lidia Anastasio，以及

查理·佩斯科維茨

電郵：

郵箱：  SGreenberg@gibsondunn.com；

郵箱：  mcohen@gibsondunn.com；

JBrody@gibsondunn.com；

SShoemate@gibsondunn.com；

LAnastasio@gibsondunn.com；

郵箱：  CPeskowitz@gibsondunn.com

第9.7條釋義。除非另有説明，否則在本協議中提及章節、條款、展品或附表時，應指本協議的章節、條款、展品或附表。本協議或任何附件或附表或披露信函中包含的目錄和標題僅用於參考目的 ，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議中使用的所有詞語將根據情況需要解釋為性別或數量。任何附件、明細表或披露函中使用的任何大寫術語，但未另行定義，應具有本協議中定義的含義。本協議中所附或提及的所有展品和明細表以及公開信在此併入併成為本協議的一部分，如同本協議中所述。除另有規定外，在本協定中使用的包括？和類似含義的詞語將指包括但不限於？在本協定中使用的本協定、本協定和本協定下的詞語以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定中的任何特定條款。術語並不是排他性的。除另有説明外，單詞 n將被解釋為與單詞j具有相同的含義和效果。所指日期指的是日曆日。在計算根據本協議採取任何行動或步驟之前或之後的天數時，應將計算該期間的日期排除在該天數之外；但如果該期間的最後一個日曆日為非營業日，則該期間應在下一個營業日結束。就本協議而言，如果Endo公司或代表他們行事的人在本協議簽署前將文件張貼到代表Endo公司託管的在線數據庫(網址為www.intralinks.com)，且買方或其代表在執行本協議之前能夠訪問此類文件，則該文件應被視為已由Endo公司交付、提供或提供給買方(或類似進口的任何短語)；此外，

106

根據本協議必須交付給買方的通知或其他文件：(I)交付給一個或多個買方的通知或其他文件應被視為已交付給所有買方，以履行本協議項下的所有義務；和(Ii)根據本協議交付給賣方或Endo公司的通知或其他文件，如適用，應被視為已交付給所有賣方或Endo公司，以履行本協議項下的所有義務。

第9.8節整個協議。本協議(包括本協議的附件、附件和附表)和附屬協議 構成雙方之間的完整協議，並取代所有先前的書面協議、安排、通信和諒解以及雙方之間關於本協議及其標的的所有先前和同時的口頭協議、安排、通信和諒解 。本協議或任何附屬協議均不應被視為包含或暗示任何 方對本協議或本協議所擬進行的交易的任何限制、契諾、陳述、保證、協議或承諾，但在本協議或本協議中或根據本協議或附屬協議必須交付的任何文件中明確規定的限制、契諾、陳述、保證、協議或承諾除外，且不得被視為存在或與本協議標的有關的任何其他限制、約定、陳述、保證、協議或承諾。儘管雙方或其代表有任何相反的口頭協議或行為過程，本協議的任何一方均無任何法律義務訂立或完成本協議擬進行的交易，除非及直至本協議的每一方均已簽署並交付本協議。

第9.9節利害關係人。本協議僅對本協議各方的利益具有約束力，且本協議中任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何人(包括Endo公司的員工)，但雙方及其各自的繼承人和被允許的受讓人根據或由於本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

第9.10節適用法律。除《破產法》的強制性規定外，本協議和因本協議或擬進行的交易而引起或與之有關的所有訴訟(包括合同或侵權交易)應受紐約州國內法律管轄和解釋，而不考慮因紐約州法律原則衝突而可能適用的任何其他司法管轄區的法律。

第9.11節提交給 管轄權。在不限制任何一方S對破產法院的任何命令提出上訴的權利的情況下，(X)破產法院應保留執行本協議條款的專屬管轄權，並裁決可能因本協議、本協議項下的任何違約或違約或本協議擬進行的交易而引起或導致的任何索賠或爭議，以及(Y)與上述有關的任何和所有索賠僅應提交和維持在 破產法院，雙方特此同意並服從破產法院的專屬管轄權和地點，並且不可撤銷地放棄對維持任何此類訴訟或程序的不便的抗辯。各方同意，除在破產法院外，不啟動與此相關的任何訴訟、訴訟或程序，但在任何有管轄權的法院執行破產法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。雙方還同意，本協議規定的通知應構成充分的程序送達，雙方還

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放棄任何關於這種服務不足的論點。每一方在此均不可撤銷且無條件地放棄，並同意不在因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或程序中，以動議或抗辯、反請求或其他方式主張：(A)因任何原因不受本協議或本協議所述法院管轄的任何主張，(B)其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押，判決的執行或其他方面)和(C)在任何此類法院提起的訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的， (Ii)該訴訟、訴訟或程序的地點不當，或(Iii)本協議或本協議的標的不得在該法院或由該法院強制執行。雙方均同意破產法院根據《美國法典》第28編第157條和美國憲法第三條的規定作出最終命令。

第9.12節一般披露。儘管公開信或本協議中有任何相反的規定，任何公開信中包含的信息和披露應被視為在任何其他公開信中通過引用進行披露和併入，就好像該公開信中完整地闡述了此類信息和披露的適用性從表面上看是合理明顯的。本協議和披露函及附件中包含的信息僅為本協議的目的而披露，本協議中或其中包含的任何信息均不應被視為本協議的任何一方向任何第三方承認任何事項(包括任何違反法律或違反合同)。此類信息 和此處規定的美元門檻不得用作解釋本協定中的重要或重大不利影響或其他類似術語的基礎。

第9.13節轉讓；繼承人。

(A)除第9.13(B)或(C)款允許的情況外，未經買方事先書面同意，任何Endo公司不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，買方未經賣方母公司事先書面同意，不得轉讓或轉授本協議，未經賣方母公司事先書面同意，任何此類轉讓無效；但是，任何轉讓不得限制轉讓人S在本協議項下的義務。

(B)儘管有第9.13(A)條的規定，買方可在未經賣方母公司事先書面同意的情況下，在不違反適用法律的情況下，轉讓其在本協議中的任何權益、權利和/或義務：(X)為了向任何銀行、金融機構、信貸機構、通常從事商業貸款業務的個人或向買方提供融資的任何其他個人提供擔保，或(Y)向其任何關聯公司提供擔保，買方須提供令賣方母公司合理滿意的證據，證明任何此類受讓人有能力充分履行和履行轉讓人在本合同項下的義務；然而，在(X)或(Y)的任何一種情況下，任何轉讓不得(I)限制轉讓人S在本協議項下的義務；或(Ii)與交易步驟不一致。

(C)除第9.13(A)和(B)款另有規定外，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。

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第9.14節強制執行。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其規定的條款履行(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議所設想的交易)或違反本協議的其他條款，將發生不可彌補的損害，而金錢損害(即使可用)也不是適當的補救措施。因此，每一方都有權具體履行本協議的條款，包括禁止違反本協議的禁令，並具體執行本協議的條款和規定。雙方特此進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即法律上的補救措施是足夠的，以及(B)任何法律規定的將擔保作為獲得公平救濟的先決條件的任何要求。任何一方有權(I)禁止違反本協議；(Ii)明確執行本協議的條款和規定；或(Iii)其他衡平法救濟，在每種情況下，均不需要出示實際損害證明或提供與任何此類補救措施相關的任何擔保或其他擔保。

第9.15節貨幣。本協議或任何附屬協議中對美元或美元的所有提及均指美元 美元，這是本協議和任何附屬協議中用於所有目的的貨幣。

第9.16節可分割性。只要有可能，本協議的任何條款或條款的任何部分應以適用法律下有效的方式解釋，但如果本協議的任何條款或條款的任何部分被認定為無效、根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面都是非法的或不可執行的，則此類無效、非法性或不可執行性不應影響該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分，並且本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款或條款的任何部分從未包含在本協議司法管轄區一樣。

第9.17節放棄陪審團審訊。在法律允許的最大範圍內，雙方特此放棄在本協議項下產生的任何 索賠、要求、訴訟或訴因(A)或(B)以任何方式與本協議或與本協議相關的任何交易相關、相關或附帶進行的任何索賠、要求、訴訟或訴因的陪審團審判的權利，在每一種情況下，無論是現在或以後發生的，也無論是合同、侵權行為、股權或其他形式的。本協議的每一方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應由無陪審團的法庭審判決定，本協議的各方可向任何法院提交本協議的副本，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

第9.18節對應。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本均應視為一份且相同的文書，並在各方簽署一份或多份副本後生效。

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第9.19節電子簽名。本協議可由.pdf 簽名簽署，在任何情況下，.pdf簽名應構成原件。

第9.20節時間的實質。對於本協議中規定或提及的所有日期和時間段，時間至關重要。在計算根據本協定採取任何行動或步驟之前、期間內或之後的一段時間時，作為計算該期間的參考日期的日期應不包括在內。如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間應在下一個營業日結束。

第9.21節損害賠償限額。本協議雙方明確承認並同意，根據本協議的任何規定，本協議任何一方均不對與違反或被指控違反本協議有關的任何特殊、附帶、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償(在合理可預見或判給第三方的範圍內的特殊、附帶或後果性損害賠償除外)承擔任何責任。

第9.22節無追索權 關聯公司。即使本協議或附屬協議有任何相反規定，(A)可能基於、根據本協議或附屬協議產生、產生、引致或以任何方式與本協議或附屬協議有關或以任何方式與本協議或附屬協議有關或以任何方式與本協議或附屬協議有關的所有索賠、義務、責任或訴因(無論是在合同中還是在侵權行為中、在法律上或在衡平法上或在法規中准予的)，或在本協議或附屬協議的談判、執行或履行(包括在本協議或附屬協議中作出的、與本協議或附屬協議相關的或作為誘因作出的任何陳述或保證)，僅可針對(且僅限於)明確列為締約方的人員(且僅限於就本文所述針對該當事人的特定義務而言)(被指名的當事人)和(B)除被指名的當事人以外的任何人，包括任何關聯方或任何董事、高級管理人員、員工、 成立人、成員、合作伙伴、經理、股東、代理人、律師或其代表或其任何財務顧問或貸款人，或任何董事、高級管理人員、員工、成立公司、成員、合作伙伴、經理、經理、上述任何一項(非當事人附屬公司)或任何債務融資來源的股東、附屬公司、代理人、代理人或代表，或其任何財務顧問或貸款人，對於根據本協議或附屬協議或擬進行的交易或由此或基於本協議或附屬協議或其談判、執行，或因本協議或附屬協議或其談判、執行、履行、違約或因此而擬進行的交易。

第9.23節大宗銷售。儘管本協議有任何其他規定，買方和遠藤公司在此放棄遵守可能適用於向買方出售和轉讓任何或全部指定股權和轉讓資產的所有大宗銷售、大宗轉讓和類似法律。

第9.24節不得推定起草方不利。買方和遠東公司均承認，本協議的每一方均已就本協議及本協議所擬進行的交易由法律顧問代表。因此，任何法律規則或任何法律決定，如要求解釋本協定中針對起草方所聲稱的任何含糊之處，均不適用，並明確放棄。

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第9.25節衝突；特權。

(A)雙方均承認，Endo Companies已聘請Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP (斯凱登)和A&L GoodBody LLP(ALG)擔任與本協議和本協議擬進行的交易相關的法律顧問(目前的代理)，並且沒有任何其他方 因利益衝突或任何其他目的而沒有斯卡登或ALG的客户地位。買方特此同意，交易結束後，Skadden和ALG可以代表Endo公司或其任何關聯公司或其任何股東、合作伙伴、成員或代表(任何此類人士，指定人員)處理涉及當前陳述或由當前陳述引起的任何事項，包括對本協議或與本協議擬進行的交易相關的任何其他協議的任何解釋或適用，幷包括買方或其任何關聯公司與任何指定人員之間或之間的任何訴訟、仲裁、爭議或調解，即使該指定人士的利益可能直接與買家或其任何關聯公司不利，即使Skadden和/或ALG可能曾在重大相關事項中代表買家，或可能在正在進行的事項中代表買家。買方特此放棄並同意不主張(1)任何關於Skadden和/或ALG在本條款第9.25(A)或 節所述的任何陳述中存在利益衝突的主張；(2)關於Skadden和/或ALG與任何指定人員在當前陳述期間發生的任何溝通的任何保密義務。

(B)買方在此同意，對於Skadden和/或ALG與任何指定的 人員之間的所有通信(無論是在交易結束之前、在交易結束時還是在交易結束後)，以任何方式與當前代表、律師-委託人特權和享有任何其他證據特權的所有權利有關的所有通信，以及根據適用的專業行為規則對與客户代表有關的信息提供的保護，目前的陳述屬於賣方，可能由遠藤公司控制，不得傳遞給買方或其任何代表，也不得由買方要求，買方特此同意，他們不得試圖 強迫買方或其任何代表披露任何受律師客户特權或任何其他證據特權約束的此類通信。

第9.26節本協議與破產法第11章計劃之間的衝突。如果本協議的任何條款與第11章計劃的任何條款衝突或以任何方式與第11章計劃的任何條款不一致，則應由第11章計劃進行管轄和控制。如果本協議或第11章計劃的任何規定與確認令的任何規定相沖突或以任何方式與確認令不一致，則應以確認令為準。

[此頁的其餘部分故意留空。]

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特此證明，遠東公司和買方已促使本協議由各自正式授權的高級職員於上述日期起簽署。

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