電梯健康

執行協議

（修訂並重述於2024年3月1日）

目錄

第1條目的和意圖 1

1.1 目的和意圖 1

第2條資格和參與 1

2.1 參與 1

2.2 終止研究的 1

第3條隔離福利 2

3.1 符合條件的離職 2

3.2 遣散費 2

3.3 遣散期間的其他福利 4

3.4 支付 6

3.5 放棄和釋放 6

3.6 限制性服裝和知識產權 7

3.7 回報考慮 7

3.8 公平救濟和其他補救措施 8

3.9 規定的有效性 9

3.10 合作 9

第4條控制福利的額外變化 9

4.1 控制權變更後的股權歸屬 9

4.2 控制權變更當年的保證年度獎金 10

4.3 無故或有充分理由終止時的股權歸屬（控制權變更） 10

4.4 無故或有充分理由終止時按比例支付獎金（控制權變更） 11

4.5 金額基於合格和補充401（k）匹配 12

4.6 某些税收 12

第5條索賠 12

5.1 良好的理由決定 12

5.2 索賠程序 13

5.3 索賠審查程序 13

第六條管理 13

6.1 委員會 13

6.2 委員會成員 14

6.3 職責 14

6.4 核保權限 15

6.5 賠償 15

6.6 信息 15

第七條一般規定 15

7.1 沒有財產利息 15

7.2 其他權利 15

7.3 修改和終止 16

7.4 接班人 16

7.5 分割性 16

7.6 沒有就業權 16

7.7 權利的轉讓 16

7.8 受益人 17

7.9 企業行為 17

7.10 整個文檔 17

7.11 計劃年度 17

7.12 管轄法律 17

第8條定義 18

8.1 定義 18

附件A -僱用協議

附件B -放棄和釋放

附件C -限制性公約和知識產權

電梯健康

行政協議計劃

（修訂並重述於2024年3月1日）

第一條

目的和意圖

1.1目的和意圖。Elevance Health，Inc.，一家印第安納州的公司，其主要

印第安納州印第安納波利斯的營業地點(“Elevance Health”)維護Elevance Health執行協議計劃(“計劃”)，該計劃最近一次修訂和重述於2022年6月28日生效。本計劃自2024年3月1日起修訂並重述。本計劃中首字母大寫且首次使用時未作其他定義的單詞和短語在第8條中進行了定義。

本計劃旨在向Elevance Health及其附屬公司及聯屬公司(統稱“本公司”)的若干主要行政人員提供補償，如該等員工因符合資格的離職安排(定義見下文)而被解僱，以吸引及留住該等員工，並激勵他們提升本公司的價值。該計劃旨在成為符合1974年《僱員退休收入保障法》(經修訂的《僱員退休收入保障法》)的無資金支持的福利計劃，或者，如果確定為受《僱員退休收入保障條例》約束的養老金計劃，則為主要為了向選定的管理層或高薪僱員提供遞延補償的目的而維持的無資金支持的養老金計劃。參與本計劃不影響參與者受僱於本公司的隨意性。

第二條

資格和參與

2.1%的人蔘與其中。行政人員(定義見第8條)應成為參與者

(“參與者”)在執行人員和公司共同簽署協議後，在下文所述的時間段內，基本上以附件A(“僱傭協議”)的形式簽署協議。每份此類簽署的僱傭協議應構成本計劃的一部分，並通過引用納入本計劃。在個人成為執行人員之日後，委員會或其代表應在實際可行的情況下儘快向執行人員交付本計劃的副本，告知執行人員其資格，並在四十五(45)天內為其提供簽訂僱傭協議的機會。如行政人員在該四十五(45)天期間內沒有訂立僱傭協議，則行政人員將沒有進一步參與該計劃的機會，除非本公司的行政總裁或首席人力資源官或其代表以書面方式全權酌情給予該行政人員新的或延長的機會成為該計劃的參與者。

2.2%的人要求終止參與。參與者在發生下列事件中最早的一項時，無需通知參與者或未經參與者同意，即可自動終止參加本計劃：

(A)因以下定義的不符合離職條件的任何原因終止參與者在公司的僱傭關係；

(B)在(根據僱傭協議的條款)終止參與者僱傭協議的書面通知一週年之前。

第三條

遣散費福利

3.1%的人符合條件的離職。每個參與者都有權獲得服務費

本計劃規定的薪酬和其他福利，金額為第3.2和3.3節(以及，如果適用，第4.3、4.4和4.5節)(統稱為“離職福利”)中規定的金額，前提是參與者在擔任參與者期間發生了符合條件的離職。離職福利的權利受制於本計劃的條款和條件，包括參與者遵守本計劃第3.6節的規定，以及參與者按照第3.5節的要求籤署和交付一份有效且未被撤銷的放棄和解除協議。為此目的，“符合條件的離職”是：

(A)因參賽者因死亡、傷殘、原因或業務轉移以外的任何原因終止參賽者的僱傭關係而停止服務；或

(B)因參與者有充分理由終止受僱而提出離職申請。

只有在離職符合上述合格離職定義的情況下，才應支付離職津貼。為免生疑問，以下各項均不屬於符合資格的離職：(I)參加者因死亡或傷殘而終止受僱，(Ii)公司因事由或業務轉移而終止受僱，或(Iii)因正當理由而不構成受僱終止的任何自願辭職。

3.2%的Severance Pay。

(A)計算根據計劃有資格離職的參與者有權獲得的遣散費(“遣散費”)總額，應為第(I)款所述金額乘以第(Ii)款所述適用百分比的乘積，然後再減去第(Iii)款所述金額(如果有的話)，每一項均如下所述，並考慮以下第(Iv)條。如第3.4節所述，遣散費應在第(Iv)款所述和下表規定的適用期間(“離職期”)內支付。為免生疑問，遣散費是按總額計算和表示的，而不是按年計算。

(一)如總裁副主任、高級副總裁副主任、總裁常務副主任、首席執行官，本條所述數額為參保人

年度基本工資和年度目標獎金；如果是其他關鍵高管，本條所述金額僅為參與者的年度基本工資；

(Ii)根據下文第(Iv)款確定的下表所列適用百分比，適用於參與者在符合條件的離職時的職業分類(但不考慮即將發生的控制期內或控制變更後三十六(36)個月內職業分類的任何不利變化)。

(Iii)本條款所述金額為：(A)根據美國境內或境外的任何國家、州或地方法律、法規或其他政府規定應支付給參與者的任何遣散費或類似金額，包括但不限於根據聯邦工人調整和再培訓通知法(WARN)支付的款項；以及(B)根據公司的任何其他終止或遣散計劃、政策或計劃(為免生疑問，包括任何涉及參與者的個人協議或公司作為一方的規定向參與者支付此類金額的公司交易協議)應支付給參與者的任何解僱、遣散費或類似金額。

(IV)如果參與者的合格離職發生在即將發生的控制變更期間之外，且在控制變更後的三十六(36)個月期間之外，則適用的百分比為下文(A)欄中規定的百分比，適用的離職期間為下文(B)欄中規定的期間。如果參與者的合格離職發生在(I)即將發生的控制權變更期間內，並且預期的控制權變更發生在參與者合格離職後的一年內，或(Ii)在控制權變更後的三十六(36)個月內，則適用的百分比為下文(C)欄中規定的百分比，適用的離職期間為下文(D)欄中規定的期間。

1適用於2018年5月15日之前成為參與者的高管，自2018年5月15日起列為常務副總裁，並一直是常務副總裁，直到第3.2(A)節(Ii)規定符合條件的離職之時為止。

2適用於第3.2(A)節(Ii)規定的符合條件離職時列為常務副總裁的高管，並且(A)於2018年5月15日或之後首次成為參與者，或(B)截至2018年5月14日是另一職業類別的參與者，且其職業類別於2018年5月15日或之後變更為常務副總裁。

(B)第3.2(A)條下遣散費計算的一個例子：對於在管制期更改後符合資格離職的執行副總裁總裁，遣散費的計算方式為(年基本工資+年度目標獎金)×200%，由於適用的離職期為兩年，因此結果除以24個月，以確定每月應支付的金額(或除以48，以確定半月金額)。

(三)不得以任何方式重複發放遣散費。例如，任何參與者不得因在公司擔任一個以上的職位而獲得本協議項下的遣散費。

(D)*領取離職金的參與者沒有義務確保新的工作，但每名參與者應迅速向公司報告在離職期內獲得的任何實際工作。本計劃下的遣散費不應受到減免，但下列情況除外：(I)第3.2(A)(Iii)和3.2(B)節中關於削減和不重複的規定；以及(Ii)根據第3.3節關於獲得健康福利和人壽保險的資格。遣散費應遵守第3.7條(“對價返還”)。

(E)離職期應從符合條件的離職之日起計算。

在Severance期間，3.3%的人享受了其他福利。

(A)根據第3.2節有權獲得離職金的參與者的離職金福利應包括適用離職期內的以下額外福利：

(I)允許他或她(及其合資格受撫養人)繼續參加公司的健康福利計劃，其基礎與不時適用於在職員工的相同(繳費除外)；但參保人及其合資格受養人須按税後基礎承擔這種持續承保的費用，並進一步規定，當參保人(或其合資格受養人，視情況而定)有權從任何繼任僱主那裏獲得健康福利計劃承保範圍(不論是否與公司的計劃相當)時，這一承保範圍應在離職期結束前終止；及

(2)在離職發生的下一年的1月31日左右開始，並在每年1月31日左右繼續，直到參與人的健康福利計劃覆蓋範圍根據第3.3(A)(I)條終止的下一年，公司將向參保人支付等同於參保人在上一歷年為第3.3(A)(I)節所述的健康福利計劃延續保險支付的金額，該金額超過參保人在適用於在職員工的相同基礎上為該持續健康福利計劃保險支付的金額，前提是每個參保人

公司根據第3.3(A)(Ii)條支付的現金應被視為一筆單獨的付款，而不是第409a條所指的一系列付款中的一筆；以及

(Iii)繼續讓他或她在與在職僱員相同的基礎上繼續參加公司的人壽保險福利計劃(包括繳費)(並受任何適用的轉換權的規限)；但當參與者(或其合資格的受養人，視何者適用而定)有權從任何繼任僱主獲得人壽保險福利計劃的承保範圍(不論是否與公司的承保範圍相若)時，該承保範圍須於服務期結束前終止；及

(Iv)如果定向高管薪酬計劃的現金積分部分對參與者高管級別的在職員工可用，並且高管在2018年6月1日之前是參與者，則繼續定向高管薪酬每月現金支付，但公司根據本第3.3(A)(Iv)節進行的每項此類現金支付應被視為單獨支付，而不是第409a節所述的一系列支付中的一項；以及

(V)如果定向高管薪酬計劃的核心積分部分對參與者高管級別的在職員工可用，並且高管在2018年6月1日之前是參與者，公司應報銷參與者在離職期內符合條件的費用。這種報銷應不遲於參與者產生符合條件的費用的日曆年的下一個日曆年的最後一天。在任何情況下，公司在一年內報銷的費用金額不會影響任何其他納税年度有資格獲得報銷或提供實物福利的費用金額。根據第3.3(A)(V)條的規定，參賽者的每筆費用報銷應被視為一筆單獨的付款，而不是第409a條規定的一系列付款中的一筆。

在遣散期內，高管及其家屬都沒有資格繼續參與任何殘疾收入計劃或旅行意外保險計劃，也沒有資格積極參與公司的任何符合納税資格或不符合資格的退休計劃。此處的任何內容均不得被視為限制公司以普遍適用於在職員工的方式修改或終止任何計劃的權利。

（b） 根據第601條及以下條款，參與者有權享受的連續保險期限（費用由參與者自行承擔，並由參與者和/或任何符合條件的家屬及時選擇）。ERISA（“COBRA延續期”）應在第3.3（a）（i）節所述的保險範圍結束時開始。

(C)任何符合資格的參與者應有權以公司確定的形式和方式向再就業公司就公司的選擇獲得合理的再就業諮詢，但參與者必須在參與者離開服務後的第二個納税年度的12月31日或公司確定的較早日期之前完成此類服務。公司應向參賽者報銷該等費用或

不遲於學員離職後第三個課税年度的12月31日向再就業公司支付費用。

3.4%用於支付。遣散費(包括根據第4.5條支付的款項(如適用))及根據第3.3(A)(Ii)條提供的款項(如有)應在合資格離職後第45天后於切實可行範圍內儘快開始支付，並應在七期期間內以大致相等的月度付款(或更頻繁的定期分期付款，與公司高管僱員的正常薪資慣例相對應)支付。就《財務條例》第1.409A-1(B)(4)(I)條規定的短期延期規則和《財務條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)條規定的離職薪酬計劃的非自願終止而言，每筆此類付款應被視為單獨付款，而不是一系列分期付款的一部分。因此，以下付款不受《守則》第409a節的要求限制：

(A)在符合資格的離職當年的後一個歷年的第三個月15日或之前支付的未付款項，以及

(B)扣除在執行人員有資格離職之年後第二個日曆年的最後一天或之前支付的、且不超過兩倍中較小者的任何額外付款：

(I)根據符合資格的離職發生的納税年度之前的納税年度向公司提供的服務的年薪率計算行政人員的年化薪酬(根據該年度的任何增長進行調整，如果行政人員沒有發生離職，預計該增長將無限期持續)；或

(Ii)遵守當時有效的《守則》第401(A)(17)條規定的限額。

儘管如上所述，如果在離職發生的納税年度內向作為關鍵僱員的行政人員支付離職金，但在該行政人員有資格離職後的頭六個月內支付的款項超過上文第3.4(A)和3.4(B)節規定的《守則》第409a條的豁免金額，則應扣留多付款項，並在該行政人員有資格離職後的第七個月的第一天支付。任何扣留金額應包括利息，從支付之日起至支付之日止，按根據守則第1274(D)節確定的適用的六個月短期聯邦利率的120%計算(“AFR”)。

3.5%的人將獲得豁免和釋放。為了獲得本計劃下的福利，參與者必須在其離職之日起三十(30)天內以公司提交的格式簽署並向公司提交有效的放棄和釋放協議，該協議應基本上採用作為附件B所附的放棄和釋放協議的形式，並在執行之前經公司律師批准對其進行任何更改。在參與者簽署並交還其放棄和釋放協議且參與者可以撤銷其放棄和釋放協議的期限到期而未被撤銷之前，不得根據本計劃支付任何福利。參與者可以撤銷他或她簽署的棄權聲明

在簽署《放棄和免除協議》後七(7)天(或法律規定的其他期限)內簽署《放棄和免除協議》。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並且必須在七(7)天(或其他期限)內由公司收到。如果參與者在離職後三十(30)天內沒有向公司提交已簽署的放棄和解除協議，則沒有資格獲得本計劃下的任何離職福利。及時撤銷其放棄和解除協議的參與者將沒有資格獲得本計劃下的任何福利。

3.6%涉及限制性公約和知識產權。在不限制其在本計劃項下的其他職責和義務的情況下，作為參與本計劃的一項條件，每個參與者同意遵守以下規定：

(A)在接受股權獎勵之前完成。如果參與者在簽署成為本計劃參與者的僱傭協議時尚未接受股權獎勵(如第8條所定義)，則參與者同意遵守本計劃附件C中規定的限制性契諾和知識產權義務，並在附件C中適用於參與者的範圍內遵守。

(B)在接受股權獎勵時和之後繼續執行。參與者同意，在接受股權獎勵後(無論是在簽署僱傭協議成為本計劃參與者之前或之後)，參與者將受到限制性公約(S)和根據股權獎勵協議條款適用於參與者的知識產權義務的約束。參保人還同意，在參賽者參加本計劃的整個過程中，參賽者接受每個股權獎勵後，該公約(S)和義務應被視為立即通過引用納入本計劃，並應立即取代附件C中規定的限制性契諾和知識產權義務或任何以前授予的股權獎勵。參與者明確承認並同意，遵守其最近接受的包含此類條款的股權獎勵中的限制性公約和知識產權義務，在接受股權獎勵後，成為享有本計劃項下福利的條件，而不考慮本計劃第7.3節中的計劃修正案和通知條款。

參與者是否遵守或違反本條款3.6應由公司決定(而不是由委員會或作為本計劃受託人的任何其他方決定)。

3.7%為對價回報。

(A)如果參與者在任何時間違反第3.6節或第3.10節的任何規定，本公司應停止根據本計劃提供任何進一步的遣散費或其他福利，該參與者應向本公司償還以前根據本計劃收到的所有遣散費和其他福利。根據本第3.7條規定須償還的任何款項應由參與者為本公司的利益以推定信託形式持有，並應在收到本公司的書面通知後10天內由參與者支付給本公司。第3.7節規定的對價返還旨在補償公司因參與者的不法行為造成的部分損害；但這並不是參與者行為造成的損害的全部衡量標準，也不排除公司尋求

追回參賽者或因尋求禁令救濟而造成的任何和所有損害，包括根據任何其他計劃或協議(包括但不限於股權獎勵協議)提供的救濟。

(B)根據本第3.7條規定應償還的金額應以毛額為基礎確定，所發生的任何税項不得減税。本公司有權將該款項抵銷本公司欠參加者的任何其他款項(不論是工資、假期薪酬，或根據任何福利計劃或其他補償安排，但根據守則第409A條任何非限制性遞延補償計劃的任何款項除外)。

3.8%用於公平救濟和其他補救措施。作為參與本計劃的一項條件：

(A)如果參與者承認本計劃第3.6節和第3.7節的每項規定

(I)對維護本公司的合法商業利益、其現有和潛在的商業活動以及由此獲得的經濟利益是合理和必要的；(Ii)不會阻止他或她在參與者選擇的業務中謀生；及(Iii)不會對參與者的交易或可能涉及的任何公共利益施加不適當的限制。

(B)如果參與者同意，如果參與者違反第3.6條或第3.10條，公司將受到超過本計劃和僱傭協議規定的其他金額的損害，並且此類損害的金額可能難以衡量。參賽者同意，如果參賽者違反或威脅違反第3.6條或第3.10節適用於參賽者的任何契諾和協議，則在適用法律允許的範圍內，公司有權尋求和獲得所有適當的強制令和其他衡平法補救措施，除非法律要求，否則除法律或本計劃下可能提供的任何其他權利和補救措施外，公司有權尋求和獲得所有適當的強制令和其他衡平法補救措施，並承認並同意任何此類違反行為將對公司造成不可彌補的損害，僅有金錢損害不能提供足夠的補救措施。

(C)如果雙方同意本公約所載或納入的任何契諾是可以分割的。雙方進一步同意，公司在第3.7條下的權利應在法律允許的最大程度上得到執行，無論公司是否在其中提供的救濟之外尋求衡平法救濟，或者如果法院或仲裁員認為衡平法救濟是不適當的。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，在因本計劃(包括僱傭協議，包括本計劃中包含或包含的任何契諾)引起或與本計劃有關的任何訴訟、訴訟或反索賠中，每一方均不可撤銷地放棄由陪審團審理與本計劃相關的任何問題的權利。

(E)如果參與者違反了第3.6或3.10節規定的義務，勝訴方有權收回其合理的律師費和開支(不僅包括法庭費用，還包括專家費用、差旅費和發生的其他費用)，以及法律允許的任何其他法律或衡平法救濟。

3.9%支持條款的存續。第3.6節、第3.7節、第3.8節和第3.10節所包含的義務應在參與者終止受僱於公司後繼續存在，無論參與者根據本協議或僱傭協議有權獲得遣散費和其他福利，並且此後應完全可強制執行。

3.10%是國際合作組織。在收到公司的合理通知後(包括來自公司的外部律師)，參與者同意在受僱於公司期間，在參與者因任何原因終止僱用後的兩年內(或如果超過兩年，則只要本節所述的任何索賠懸而未決)，參與者將就參與者因受僱於公司而知道的事項作出迴應並提供信息，並將向公司、其關聯公司及其各自的代表提供合理的協助，以抗辯可能對公司或其關聯公司提出的任何索賠。並將協助本公司及其關聯公司起訴本公司或其關聯公司可能提出的任何索賠，前提是此類索賠可能涉及參與者在本公司(或任何前身)的僱傭期間；但在參與者受僱終止後，公司應補償參與者因提供此類幫助而產生的任何自付費用，如果參與者在受僱終止後每週需要提供超過十(10)小時的幫助，則公司應按公司與參與者商定的費率向參與者支付合理金額的服務費；此外，在參與者終止受僱於公司後，此類幫助不得不合理地幹擾參與者的業務或個人義務。參賽者同意，如果參賽者意識到可能對本公司或其關聯公司提起或威脅提出此類索賠的任何訴訟，應立即通知本公司。參與者還同意，如果參與者被要求協助對公司或其關聯公司(或其行動)的任何調查，無論是否已就此類調查對公司或其關聯公司提起訴訟或其他訴訟，參與者也同意立即通知公司(在法律允許的範圍內)，除非法律要求，否則不得這樣做。然而，只要參與者不需要向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦證券法或法規而導致的政府機構或實體進行的任何調查，參與者就可以參與此類調查，而無需通知公司。

第四條

控制權福利的其他變化

4.1.在控制權發生變化時進行股權歸屬。

(A)如果滿足第4.1(B)節的條件，則自控制權變更之日起，參與者的所有期權和SARS應成為完全和立即可行使的，所有限制性股票應完全歸屬且不可沒收，如果以前未交付，應立即交付給參與者，並應在控制權變更生效日期後30天內以現金形式向參與者支付履約股份的價值

如果業績達到為此類業績份額確定的目標業績目標的100%，參與者將有權獲得。

(B)*必須同時滿足以下兩個條件，才能適用第4.1(A)條：

(I)-控制必須發生變化，以及

(Ii)在控制權變更之日或之前，Elevance Health未確認在不發生經濟變化的情況下繼續下列獎勵，或在控制權變更之時或之前，Elevance Health的繼任者未在未發生經濟變化的情況下承擔和繼續下列獎勵：

(A)包括購買普通股(或已轉換為普通股的股票)的任何和所有未償還期權(“期權”)，

(B)出售基於普通股價值增值的任何和所有股票增值權(“SARS”)，

(C)包括任何和所有受限制普通股(或其遞延權利，包括受限制股票單位)，無論此類限制是根據服務或業績還是根據兩者(“受限制股票”)預定失效；以及

(D)提供任何尚未支付的獎勵，規定根據業績目標的實現情況支付數量可變的普通股，或支付以此類股份的公平市值或其增值為基礎的數額(“業績股”)；

在每一種情況下，根據期權、SARS、限制性股票或績效股票的任何計劃、合同或安排授予參與者。

4.2%為控制變更年度的保證年度獎金。本第4.2節不適用於被歸類為其他主要管理人員的參與者。如果控制權發生變更，每位參與者在發生控制權變更的會計年度的年度獎金金額(“保證金額”)應等於(A)參與者在該會計年度的目標獎金，或(B)根據每個年度獎金或短期激勵計劃(由委員會自行決定)(“獎金計劃”)在正常過程中確定的獎金，該獎金涵蓋發生控制權變更的會計年度。保證金額應在適用的獎金計劃下支付獎金的正常時間一次性支付。

4.3在無緣無故或有充分理由(控制權發生變化的情況下)終止時，不允許股權歸屬。本第4.3節不適用於被歸類為其他主要管理人員的參與者。

(A)如果滿足第4.3(B)節的條件，則自參與者有資格離職之日起，(I)該參與者的所有變更前(定義如下)期權和變更前SARS應成為完全和立即可行使的，(Ii)所有變更前限制性股票應變為完全歸屬且不可沒收，如果以前未交付，則立即交付給參與者，以及(Iii)應在離職後45天內以現金形式向參與者支付變更前績效股票的價值，如果績效達到為此類績效股票設定的目標績效目標，參與者將有權獲得該股票的價值。

(B)*必須同時滿足以下兩個條件，才能使第4.3(A)節

適用範圍：

(I)由於以下原因，參賽者必須在控制權變更後的三十六(36)個月內離職：(A)參賽者被公司終止僱用，但因其他原因、死亡或殘疾；或(B)參賽者有充分理由終止參賽者的僱用；以及

(Ii)參與者必須已按照第3.5節的要求籤署並交付了有效的放棄和釋放協議，並且該放棄和釋放協議的撤銷期限必須已經過去。

(C)為本第4.3節的目的提供“變更前”選擇權、特別行政區、限制性股票或

履約股份指(I)授予於控制權變更日期及合資格離職之日仍未發行的購股權、特別行政區、受限制股份或履約股份，及(Ii)授予由Elevance Health的繼承人在控制權變更時承擔及延續的期權、特別行政區、受限制股份或履約股份，而不作經濟變動。

4.4%在無緣無故或有充分理由(控制權發生變化)的情況下解僱時，按比例支付獎金。第4.4節不適用於被歸類為其他主要管理人員的參與者。

(A)如果第4.4(B)節的條件得到滿足，則在參與者有資格離職的財政年度內，參與者應有權按比例獲得獎金(“按比例獎金”)，該獎金等於(I)中所述的適用金額乘以(Ii)中確定的分數：

(I)適用的金額是第4.2節所述的發生合格離職的財政年度的擔保金額，以及

(2)是一個分數，其分子是在符合資格的離職日期之前的該財政年度的天數，其分母是該財政年度的總天數。

按比例計算的獎金應在適用的獎金計劃下支付獎金的正常時間一次性支付。

(B)：要使第4.4(A)條適用，必須同時滿足以下兩個條件：

(I)由於以下原因，參賽者必須在控制權變更後的三十六(36)個月內符合資格離職：(A)參賽者被公司終止僱用，但原因不包括死亡或殘疾，或(B)參賽者有充分理由終止受僱；以及

(Ii)參與者必須已按照第3.5節的要求籤署並交付了有效的放棄和釋放協議，並且該放棄和釋放協議的撤銷期限必須已經過去。

4.5%的金額是基於合格和補充的401(K)匹配。本章節4.5

不適用於被歸類為其他關鍵高管的參與者。如果第4.4(B)節的條件得到滿足，則根據第3.2節規定的遣散費應增加相當於僱主將繳費與參與者的合格和補充401(K)帳户的繳款相匹配的金額，就好像遣散費已被視為這些計劃中的合格收入一樣。這一數量等於以下乘積：

(A)工資和離職金，乘以

(B)確定公司401(K)計劃下適用於參與者的最高匹配供款百分比。

4.6%的人徵收某些税。如果確定參與者根據本計劃或以其他方式從公司收到或被視為收到的任何利益(統稱為“付款”)是或將根據本守則第499條繳納任何消費税，或根據任何美國聯邦、州、地方或其他法律繳納任何類似税款，但不包括根據本守則第409a條應繳納的任何税款(該等消費税和所有此類類似税收，統稱為“消費税”)，則參與者應就此類付款獲得以下(A)或(B)項中的哪一項將導致參與者在適用所有適用的所得税後保留消費税，和其他税種(“所有適用税種”)，税後金額越大(“税後福利”)；其中：

(A)這筆款項是多少；及

(B)這是指減少的付款金額，足以避免徵收消費税。

第五條

索賠

5.1%的人表示有充分的理由確定。任何認為他或她有權

有充分理由辭職的，可向委員會申請書面確認對該參加者已發生構成正當理由的事件。委員會應在收到任何此類理由後21天內以書面確認或否認存在充分理由

申請。委員會對合理理由的任何確認對本公司具有約束力。就本第5.1節而言，對委員會的提及包括委員會的代表。

5.2%的人違反了索賠程序。如果任何參與者有(A)本計劃(包括僱傭協議)下的福利索賠，(B)在5.1節未規定的範圍內，要求澄清其在本計劃(包括僱傭協議)下的權利，或(C)公司違反其在計劃(包括僱傭協議)下的義務，則參與者(或其指定人)(“索賠人”)可向委員會提交書面索賠，列明索賠的金額和性質、佐證事實和索賠人的地址。索賠應在(I)索賠首次發生之日起六(6)個月內提出，或(Ii)如果較晚，則為參與者知道或應該知道引起索賠的事實的最早日期。委員會應在收到索賠後60天內將其決定以書面形式通知索賠人(包括通過電子郵件)，除非索賠人另有約定。在特殊情況下，委員會可將作出決定的最後期限再延長60天，條件是委員會在收到索賠後60天內通知索賠人需要延期。如果索賠被拒絕，書面的拒絕通知應説明拒絕的理由，參考拒絕索賠所依據的計劃或就業協議的相關規定，描述索賠人實現索賠所需的任何額外材料或信息，並解釋計劃下的索賠審查程序。

5.3%的索賠審查程序。索賠被駁回的索賠人(或該索賠人的正式授權代表)可在收到駁回的通知後60天內提出書面請求，要求委員會對這種索賠進行審查。如果提出請求，委員會應在收到請求後45天內審查索賠，並將其決定以書面通知索賠人，除非索賠人另有約定。在特殊情況下，委員會可將作出決定的最後期限再延長最多45天，但條件是委員會在收到審查請求後45天內通知索賠人需要延長。委員會的最後決定通知應包括作出決定的理由，並具體提及決定所依據的計劃或就業協議的規定。委員會的決定為終局決定，對各方均有約束力。

第六條

行政管理

6.1.調查委員會。Elevance Health首席人力資源官(“CHRO”)

應任命不少於三(3)名委員會成員，由CHRO隨心所欲地管理本計劃。委員會成員可以但不一定是本公司的僱員，也可以但不一定是計劃的參與者。作為參與者的委員會成員不得就僅與作為參與者的該成員有關的任何事項投票或採取行動，委員會成員不得就僅與身為委員會成員的直接經理或直接下屬的與會者有關的任何事項投票或採取行動。委員會的所有決定應由其多數成員投票或書面證明其意向，委員會的所有決定均為終局決定，具有約束力。

6.2%為委員會成員。委員會任何成員均可隨時辭職，但需提前30天書面通知****和委員會其餘成員(如有)。委員會成員獲委任為委員會成員時，既非本公司僱員亦非董事公司僱員，但因任何原因既非本公司僱員亦非董事公司僱員者，應自其既非本公司僱員亦非董事公司僱員之日起停止擔任委員會成員，除非委員會主席批准繼續委任其為委員會成員。如委員會成員出現空缺，則其餘成員應組成委員會全體成員。CHRO可按照書面通知的規定，向如此任命的人和委員會的其他成員(如有的話)發出書面任命通知，以填補委員會成員空缺，或擴大委員會。但是，如果委員會仍有至少三名成員，則不要求人權高專辦填補委員會成員中的任何空缺。本節要求的任何通知可由有權獲得通知的人放棄。

6.3%的關税。委員會有權和義務以其唯一和絕對的酌情決定權採取一切必要或方便的行動，以實現本計劃的意圖和目的，無論此等權力和責任是否在此明確規定，並且，作為對前述規定的補充而不是限制，委員會有權以其唯一和絕對酌情決定權：

(A)為本計劃的管理、運作和行政提供規則，並不時修訂或補充該等規則；

(B)在法律允許的最大範圍內，以其唯一和絕對的酌情決定權解釋該計劃，其解釋是最終的和具有約束力的；

(C)以其認為適當的方式和在其認為適當的範圍內，以其認為適當的唯一酌情決定權，糾正計劃中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調計劃中的任何不一致之處；

(D)可以就參與者是否有資格獲得本計劃下的福利做出相關決定，包括但不限於關於符合條件的離職、原因(第8.1.3節另有規定的除外)、充分理由和業務轉移的決定；

(E)根據《計劃》的條款和上文(B)分段規定的委員會對《計劃》的建造，執行《計劃》；

(F)不得將其任何權力轉授給其書面授權的任何個人(S)；以及

(G)將根據其判斷採取一切其他必要或適當的行動和行動，以按照其條款和意圖實現《計劃》的宗旨。

儘管有上述規定，委員會無權解決僅涉及一名或多名高管(而不是所有參與者)的權利或利益的問題，該權力應僅保留給董事會的薪酬和人才委員會。

6.4%是具有約束力的機構。委員會或其正式授權的代表在本計劃所賦予的權力範圍內所作的決定，就本計劃的所有目的而言，均為最終和決定性的決定，除依照第5.2和5.3條的規定外，不得提出任何上訴或進行任何審查。

6.5%的人要求賠償。公司應賠償委員會的每一名成員、執行委員會授權的職能的委員會的任何代表以及代表委員會或公司就本計劃行事的公司的其他高級管理人員或員工因其在委員會中的成員身份、擔任計劃管理人或代表公司與本計劃有關的其他行動而產生的任何和所有費用和責任，但因該人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的費用和責任除外。根據本節要求賠償的人(“受賠者”)應向本公司提出請求，要求本公司對受賠者根據本節尋求賠償的任何索賠進行抗辯，並應在抗辯該索賠時與本公司充分合作。如果公司未能及時承擔該索賠的抗辯，則受賠人可以控制該索賠的抗辯。但是，除非公司書面同意和解，否則根據本條款以其他方式獲得賠償的任何索賠的和解均不受本協議項下的賠償。

6.6%的中國信息。本公司和各參與方應以書面形式向委員會提供委員會認為適用於行使其在計劃管理中的權力和職責的所有信息。此類信息可包括但不限於所有參與者的姓名、收入及其出生、就業、退休或死亡日期。此類信息對於本計劃的所有目的都應是決定性的，委員會有權依賴這些信息，而不對其進行任何調查。

第七條

一般條文

7.1%沒有財產權益。該計劃沒有資金。應支付遣散費

除本公司一般資產外，本公司就根據該計劃應付利益而欠任何人士的任何負債，僅可作為無抵押債權人對本公司一般資產提出申索。任何參與者如可能擁有或聲稱於根據本協議應支付的任何賠償、付款或利益中享有任何權益或權利，須完全依賴本公司作出的無抵押承諾支付，而本協議所載任何條文不得解釋為給予或歸屬參與者或任何其他人士現在或未來任何時間對本公司擁有的任何特定資產、基金、儲備、賬户、保險或年金保單或合約或任何種類的其他財產的任何權利、所有權、權益或申索，或本公司現在或未來任何時間對其可能擁有的任何權利、所有權或權益。

7.2.享有其他權利。除本文特別規定外，本計劃不得影響或損害公司或參與者在任何其他書面計劃、合同、安排或養老金、利潤分享或其他補償計劃下的權利或義務。參與該計劃是自願的，任何行政人員都不需要簽訂僱傭協議。

7.3%反對修正案或終止。本計劃，包括但不限於通過引用納入僱傭協議的本計劃的任何條款，可隨時由Elevance Health單方面修改、修改、暫停或終止；然而，如果參與者在緊接修訂或終止之前發生離職，則該等修訂、修改、停職或終止不會對參與者根據其僱傭協議有權享有的權利產生不利影響，除非：(A)受影響的參與者以書面形式批准該修訂，(B)修訂在參與者收到修訂的書面通知後不早於一(1)年生效，或(C)法律(由委員會決定)要求修訂(包括守則的任何規定)，而不論該要求是否影響本公司或任何參與者。第一句中的但書不適用於根據第3.6節以引用方式併入的規定。對計劃(包括任何就業協議)的修訂(I)不會對參與者根據計劃或就業協議有權享有的權利造成不利影響，或(Ii)法律要求(如上所述)，可由CHRO批准。根據《守則》第409a條的規定，本計劃的任何修訂或終止均不得加速(或推遲)本計劃下的任何“遞延補償”的支付時間，前提是這種加速(或推遲)將使此類遞延補償受到第409a條規定的額外税收或處罰。

7.4%的繼任者。本計劃下Elevance Health的所有義務應對Elevance Health的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購Elevance Health的全部或實質所有業務和/或資產的結果，任何該等繼承人應被要求以相同的方式和程度履行Elevance Health在本計劃下的義務，如果沒有發生此類繼承，Elevance Health將被要求履行該等義務。

7.5%的可分割性。如果計劃的任何條款或條件在任何程度上或在任何申請中都是無效或不可執行的，則計劃的其餘部分，除該無效或不可執行的條款外，不應因此而受到影響，並應在最大程度上繼續有效和適用。然而，如委員會全權決定本計劃(包括任何僱傭協議)中任何無效或不可執行的條款或條件對本公司利益具有重大影響，則委員會可宣佈本計劃(包括任何僱傭協議)全部無效或宣佈任何受影響的僱傭協議全部無效。

7.6%的人表示沒有就業權。本計劃的設立、本計劃的任何規定或委員會的任何行動均不得舉行或解釋為授予任何員工繼續受僱於公司的權利。在符合本計劃(包括僱傭協議)條款下可能到期的任何福利的前提下，本公司保留解僱任何員工的權利，或以其他方式處理任何員工的權利，如同本計劃未被採納一樣。

7.7%的權利可轉讓性。本公司有權在未經任何參與者同意的情況下，將本計劃(包括僱傭協議)下關於一名或多名參與者的所有權利和義務轉讓給以業務轉讓或其他方式購買本公司全部或任何部分業務的任何買方。沒有參與者或配偶

參賽者有權將參賽者或其配偶在任何時候可能享有的任何現有或未來的權利或預期收益減去、扣押、轉移或以其他方式處置或轉讓，除非法律要求，否則該權益及其權利被明確宣佈為不可轉讓和不可轉讓的。參保人或參保人配偶轉移或轉讓福利或根據本協議授予的任何權利的任何企圖，應由委員會自行決定(在考慮其認為相關的事實後)，作為終止參保人或其配偶對計劃福利中以前未支付的任何部分的任何權利的理由。

7.8%是受益者。在參保人死亡後，根據本計劃應支付的任何款項應根據本公司的團體人壽保險福利支付給參保人的受益人。如果第409a條允許加速支付死亡後的遞延賠償金，委員會可自行決定加速支付，並按受款人批准的折扣率一次性支付參與者死亡後應支付的任何遣散費。

7.9%的公司行動。Elevance Health(或本公司)根據本計劃要求或允許採取的任何行動，如果由董事會薪酬和人才委員會或薪酬委員會(一般或具體)授權的Elevance Health任何高級管理人員採取，且沒有撤回採取該等行動的權利或權力，則應適當和適當地採取。

7.10%完成了整個文件。本計劃(包括適用的僱傭協議)，經本文件修訂和重述，幷包括本文件的所有附件和參考文件，取代本計劃的所有先前版本、本公司與任何參與者根據本計劃先前版本簽訂的僱傭協議的任何相互矛盾的條款，以及本公司與參與者以外的個人簽訂的任何和所有先前的有關遣散費的慣例、諒解、協議、描述和非書面安排，但本公司與參與者以外的個人簽署的書面僱傭或遣散費合同除外。儘管如上所述，為避免產生疑問，本計劃參考了可能受不時修訂的Elevance Health，Inc.獎勵補償補償政策(下稱“政策”)約束的某些補償要素；本計劃中的任何內容都不打算影響或解釋為影響本政策對任何參與者的應用。

7.11是新計劃的一年。本計劃的會計記錄應按計劃年度保存，也就是日曆年。

7.12條法律適用法律。這是一項受ERISA約束的僱員福利計劃，應受ERISA管轄並按照ERISA解釋，並在適用範圍內且不受ERISA的限制，適用於完全在該州內簽訂和將履行的合同的印第安納州法律，而不考慮其法律原則衝突。

第八條

定義

8.1本協議定義如下：除非上下文要求不同的含義，否則本協議中使用的下列詞語和短語應具有以下含義：

8.1.1“年度基本工資”是指參與者在(A)離職前的一年內，或(B)在控制權變更前一年開始至離職時止的期間內有效的最高年化定期工資。

8.1.2“董事會”是指Elevance Health的董事會。

8.1.3除非在公司與參與者之間的書面僱傭協議中為終止僱傭的目的另有規定，否則所説的“因由”應指參與者方面的任何行為或不作為，構成：

(I)指控公司欺詐、挪用公款、盜竊或不誠實；

(Ii)與參與者在公司履行職責或受僱期間有關或在其受僱過程中發生任何重大違法行為；

(Iii)沒有犯任何重罪

(Iv)由公司(而不是由委員會或作為ERISA受託人的任何其他方)確定是否違反了計劃的第3.6節；

(V)防止任何其他實質性違反《僱傭協議》的行為；

(Vi)發現重大違反公司任何書面僱傭政策的行為；

(Vii)任何傾向於使公司在公眾面前蒙羞或名譽受損的行為；或

(Viii)發現有實質性違反公司道德經營行為標準的行為；

但是，對於在即將變更的控制期內或在控制權變更後的三十六(36)個月內終止僱傭，第(F)和(H)款僅在根據該書面僱傭政策或標準的條款是立即終止僱傭的理由的情況下才適用，而第(D)、(E)和(G)款僅在該違反、違反或行為是故意的情況下才適用。

8.1.4“控制變更”是指與Elevance Health有關的以下事件中最先發生的事件：

(A)除Elevance Health的附屬公司或本公司的任何僱員福利計劃(或任何相關信託基金)外，任何人(按1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易所法》)下的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則第13d-5條所使用的該詞)或集團(按《交易法》第13(D)條所界定的該詞)，成為Elevance Health普通股(“普通股”)20%或以上的實益擁有人(根據《交易法》第13d-3條的定義)，或代表Elevance Health所有有表決權證券總投票權20%或以上的其他有表決權證券的實益擁有人；但(I)控制權的改變不得當作僅因任何該等收購而發生，而在該項收購後，該法團的普通股及該法團的有表決權證券的合併投票權的80%以上當時是由在緊接該項收購前是Elevance Health的普通股及其他有表決權證券的實益擁有人直接或間接實益擁有的，而實益擁有的比例與他們在緊接該項收購前對Elevance Health的普通股及其他有表決權證券的擁有權大致相同；(Ii)如任何人士或團體擁有Elevance Health普通股及其他具投票權證券的合共投票權的20%或以上但少於30%，而該人士或團體與本公司訂有《不改變控制權協議》(定義見下文)，則只要《不改變控制權協議》仍然有效，且該人士或團體並未違反《不改變控制權協議》，則不應視為僅因該所有權而發生控制權變更；及(Iii)一旦控制權根據本款(A)發生變更，則本款(A)項下一次控制權變更(如有的話)的發生，須參照並非因取得實益擁有權而導致控制權變更的個人或團體而決定，但如該原有人士或集團在此期間已不再擁有Elevance Health普通股20%或以上的股份，或不再擁有相當於Elevance Health所有有表決權證券的合共投票權20%或以上的其他有表決權證券，則屬例外；或

(B)在任何連續三十六(36)個月或更少的期間內，發現在該期間的第一天擔任Elevance Health董事會成員的個人(“現任董事”)因任何原因至少佔董事會成員的75%；但條件是：(I)任何個人在該期間的第一天後成為董事會成員，其董事會成員的提名經當時在任董事的至少75%的董事會成員投票或書面同意而獲得批准，應被視為現任董事成員，但為此目的，任何此類個人，其首次就職與實際或威脅的選舉競爭有關(該等術語在美國證券交易委員會規則14a-11中根據交易所法案使用)，或與上文(A)或(C)分段所述的控制權即將變更或其他交易有關；及(Ii)一旦根據本款(B)發生控制權變更，則根據本款(B)款的下一次控制權變更(如有的話)的發生，須參照一段不早於緊接該項先前控制權變更日期後的日期開始的連續三十六(36)個月或以下的期間而釐定；或

(C)完成下列任何一項交易：

(I)合併、重組或合併Elevance Health(“合併”)後，(A)在緊接合並前是Elevance Health普通股和其他有表決權證券的各自實益擁有人的個人和實體，不直接或間接實益擁有因該項合併而產生的公司普通股或普通股和有表決權證券的合併投票權，其比例與他們在緊接合並前擁有Elevance Health普通股和其他有表決權證券的比例基本相同；

(Ii)進行合併，而在緊接合並前是Elevance Health董事會成員的個人，在合併後並不構成因該項合併而產生的法團董事會成員的過半數成員；

(Iii)完成由Elevance Health出售或以其他方式處置其擁有的全部或實質所有資產(“出售”)，而在緊接出售前是Elevance Health普通股及其他有表決權證券的各自實益擁有人的個人及實體，在該項出售中直接或間接分別實益擁有受讓人普通股或普通股及有表決權證券的合併投票權的比例，與他們在緊接出售前持有Elevance Health的普通股及其他有表決權證券的比例大體相同；或

(Iv)進行出售，而在緊接出售前是Elevance Health董事會成員的個人在出售後不構成受讓法團董事會的多數成員。

8.1.5《税法》係指不時修訂的《1986年國內税法》。

8.1.6“委員會”是指由Elevance Health首席人力資源官任命的管理本計劃的委員會。

8.1.7“普通股”具有第8.1.4節規定的含義。

8.1.8“符合條件的離職”具有第3.1節規定的含義。

8.1.9股權獎是指根據2017年Elevance Health Incentive Compensation計劃(經不時修訂和重述)或其任何前身或後繼計劃頒發的獎勵。

8.1.10“高管”是指在美國受僱於Elevance Health或其子公司擔任執行副總裁總裁、高級副總裁的任何人員。

總裁，或行政總裁(“行政總裁”)，但任何因收購、合併或類似交易而受僱的人士不得成為本計劃的行政人員，除非及直至獲Elevance Health的首席人力資源官指定為行政人員。此外，Elevance Health首席執行官可自行決定以書面方式明確指定Elevance Health或其子公司(A)在美國境外擔任上述職位，或(B)擔任低於總裁副總裁(後一類被稱為“其他關鍵主管”)職位的任何人為有資格參與本計劃的高管。

8.1.11對於被歸類為公司首席執行官、執行副總經理總裁、高級副總裁或副總裁的參與者來説，終止僱傭的理由應為：

(A)在控制權變更後三十六(36)個月內發生以下(C)(Ii)或(C)(V)款所述事件；或

(B)在以下第(C)(I)、(C)(Iii)或(C)(Iv)款描述的事件發生前的任何時間(即，無論控制權發生變化)。

(三)重大賽事：

(I)允許在任何連續二十四(24)個月期間大幅削減參與者的年薪，或參與者的年度現金薪酬總額(包括年薪和目標獎金)，但在任何一種情況下，均不包括(A)適用於一般管理員工的任何削減，以及

(B)在即將發生的控制權變更期間或在控制權變更後的三十六(36)個月內沒有實施；

(Ii)在未經參與者事先同意的情況下，允許參與者作為公司高管的地位、職責或責任發生重大不利變化，但條件是，如果受讓人提供給參與者的職位在職位、職責和責任方面與受讓人在業務轉讓前的職位、職責和責任實質上相當，則該條款不適用於與業務轉讓相關的職位；

(Iii)懷疑公司實質性違反本計劃或僱傭協議；

(4)在未經參與者事先同意的情況下，將參與者的主要工作地點變更為自變更工作地點之日起距參與者先前工作地點50英里以上、距參與者主要住所50英里以上的地點；

(V)就本公司任何繼承人未能透過合併、合併或收購本公司全部或實質全部業務或透過轉讓業務而未能承擔本計劃(包括任何僱傭協議)項下的本公司義務作出賠償。

儘管本定義有前述規定，但如果參與者僅憑自己的自由裁量權以書面形式同意該事件不應成為充分理由，則不存在充分理由。此外，離職不得被視為有充分理由，除非：(A)在聲稱有充分理由的事件(S)發生後六十(60)天內，參與者以書面形式將其認為有充分理由存在的理由通知委員會；(B)公司未在收到該通知後三十(30)天內糾正本應是有充分理由的情況；以及(C)參加者在該三十(30)天期限後六十(60)天內(或如較早，則在委員會根據第5.1節向參加者確認有充分理由存在之日起六十天內)終止僱用。

8.1.12“即將變更的管制期”指的是：

(A)自以下日期開始：(I)公開宣佈(無論是以廣告、新聞稿、新聞採訪、公開聲明、美國證券交易委員會備案或其他方式)建議或要約，如果完成，將是控制權變更；(Ii)向董事或本公司高管提出書面建議，如果完成，將是控制權變更；或(Iii)董事會或Elevance Health的股東批准交易，交易完成後將是控制權變更；以及

(B)在(I)(A)段所述事件(S)預期的控制權變更已終止或放棄的公開公告，(Ii)預期控制權變更的發生，或(Iii)即將發生的控制權變更開始的第一個週年紀念日結束之前。

8.1.13關鍵員工是指在1月1日至12月31日期間，公司在緊接之前的9月30日確定為代碼第416(I)節定義的每個人，而不考慮代碼第416(I)(5)節。

8.1.14“無控制權變更協議”是指由個人或集團所有成員與Elevance Health簽署並生效的法律、具有約束力和可強制執行的協議，該協議規定：(A)該個人或集團在自簽署之日起不少於五(5)年的時間內受該協議的約束；(B)該個人或集團不得獲得相當於普通股或Elevance Health其他有投票權證券的百分比的實益所有權或投票權控制權，超過協議中規定的百分比，該百分比在任何情況下均不得低於30%；(C)該人士或團體不得指定超過董事會董事人數25%的董事當選為董事；及(D)該人士或團體應在所有事宜上按多數現任董事指示的方式投票表決Elevance Health的普通股及其他具投票權的證券。如果前一句中描述的任何協議被該個人或團體違反，或被以不再滿足前一句要求的方式進行修改，則自該違反或修改之日起，該協議應被視為不再構成控制不變協議。

8.1.15“參與者”是指有資格參與本計劃、已根據第2.1節成為參與者且未根據第2.2節終止參與的任何高管。

8.1.16“變更前”(關於期權、SARS、限制性股票和履約股份)應具有第4.3(C)節中給出的含義。

8.1.17根據守則第409A(A)(2)(A)(I)節的規定，“離職”是指終止參與者在公司的僱傭關係，構成“離職”。儘管有前述規定，離職不應包括：

(I)如果僱用參與者的子公司或關聯公司採用本計劃並繼續(通過轉讓或其他方式)成為僱傭協議下參與者的僱主，則批准公司對僱用參與者的子公司或關聯公司的處置；或

(Ii)在業務轉讓中終止僱用，參與者收到受讓人(或受讓人的關聯公司)的真誠僱用要約，無論是否接受，為此，真誠僱用要約是指在業務轉讓結束時生效的僱用要約，其條款不具有本計劃好的理由定義中(C)(I)、(C)(Ii)、(C)(Iv)或(C)(V)款所述的效力。

參與者應在業務轉讓中與受讓人合作，填寫受讓人的就業申請，並提供受讓人可能需要的其他信息，以便提出真誠的就業要約。未能提供這種合作的參與者應被視為已收到並拒絕了一份真誠的就業邀請。

8.1.18“附屬公司”是指由Elevance Health，Inc.直接或間接擁有至少80%(80%)股份的商業實體。

8.1.19年“目標獎金”是指目標獎金百分比乘以年度

薪水。

8.1.20%“目標獎金百分比”是指最高年化目標的總和。

參與者的有效獎金百分比(S)(佔工資的百分比)：

(A)在離職前一年內退休；或

(B)在控制權變更前一年開始至服務分離時結束的期間內，如高於這一數字，

根據每項定期年度獎金或短期獎勵計劃，包括但不限於Elevance Health的年度獎勵計劃或後續計劃以及涵蓋參與者的任何銷售獎勵計劃(由委員會自行決定)。

8.1.21“轉讓業務”是指將參與人的地位轉讓給另一實體，作為下列任何一項的一部分：

(A)將參與者受僱的公司的全部或部分業務職能轉移給該實體，作為持續經營的企業；或

(B)同意將參與者受僱的公司業務職能的另一實體外包。

茲證明，本修訂及重述計劃自下列日期起由本公司授權代表執行。

Elevance Health，Inc.

________________________________________

邁克爾·J·貝裏

總裁副局長，全額獎勵

日期：_

附件A

僱傭協議

_

及_。

W I T N E S S E T H

鑑於，公司希望保留執行人員的服務，並提供

管理人員有機會獲得本公司無權獲得的遣散費，作為對管理人員勤勉而忠誠地履行管理人員職責的回報，以及管理人員同意對管理人員離職後行為進行合理和有限的限制，以保護公司在知識產權、員工隊伍、客户關係和商譽方面的投資；

鑑於，本公司已制定Elevance Health高管協議計劃(“計劃”)，為以本協議形式簽訂僱傭協議的參與者提供某些福利；

鑑於，高管不需要簽署本協議作為繼續受僱的條件，並且無論高管是否簽署本協議，其仍是一名員工；相反，高管簽訂本協議是為了享受本計劃提供的大量額外付款和福利；以及

因此，考慮到前述內容，考慮到本合同所載的相互承諾以及其他善意和有價值的對價，雙方特此同意如下：未在此另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

1.確定其職位/職責。

(A)執行董事應擔任由公司高級領導層或其代表以書面通知執行人員的職位，但公司可不時指派執行人員擔任與執行人員的技能和才幹相稱的其他職位、職責、權力和/或責任。

(B)高管應遵守公司政策和程序，並應將高管的所有業務時間、精力、技能、最大努力和不可分割的業務忠誠度投入到執行高管與公司的職責中。行政人員亦同意，在受僱於本公司期間，未經本公司事先書面同意，行政人員不得為任何其他實體或代表任何其他實體提供任何酬金服務。

2.延長用工年限。行政人員在本協議項下的僱用應於上述協議日期開始，並應根據

本協議第6款的終止條款。任何一方均可在不終止高管受僱於本公司的情況下，以書面形式通知另一方終止本協議；在這種情況下，高管(A)將繼續作為公司的僱員，(B)在高管終止僱傭或通知一週年之前，應繼續受本協議和本計劃參與者的保護。

3、提高基本工資。本公司同意按照本公司高級領導層或其代表以書面形式通知高管的年度基本工資支付給高管，按照本公司的正常薪資慣例支付。管理人員的基本工資應由公司進行年度審查。

4.取消獎金。行政人員有資格按本公司不時採納的條款收取年度花紅對價。根據適用的獎金計劃/政策的條款，高管有資格在簽署本協議的年度獲得的目標獎金已由公司高級領導層或其代表以書面形式傳達給高管。

5.享受更多福利。高管、其配偶或家庭伴侶以及符合條件的受撫養人應有權參加公司為其高管制定或可能採納、維持或貢獻的任何員工福利計劃，其水平應與高管的職位相稱，但須滿足適用的資格和繳費要求。儘管有上述規定，本公司仍可根據其條款隨時修改或終止任何員工福利計劃。

6.要求終止合同。管理人員的僱用和聘用期應在下列情況之一發生時終止：

(一)殘疾兒童。在適用法律的規限下，本公司提前10天書面通知高管因殘疾而終止合同。“殘障”應具有公司長期殘障計劃中定義的含義。

(B)死亡。在高管去世之日自動生效。

(C)原因。公司可在公司書面通知高管終止僱傭後，立即終止高管在本合同項下的僱傭關係。“原因”應具有本計劃中為該術語定義的含義。

(四)無故放行的。在公司向高管發出書面通知後，非自願終止，但死亡或殘疾除外。

(E)由行政人員委任。在執行人員提前至少三十(30)天書面通知公司後，無論是否有本計劃中定義的充分理由。如果高管未能提前通知，高管將立即喪失在2018年7月1日或之後授予的任何既得但未行使的期權。

7.不承擔終止合同的後果。行政人員在構成合格離職的僱傭終止時有權獲得付款和福利，應如本計劃所述。

8.將於3月1日發佈。除應計福利外，根據本協議應支付的任何和所有金額以及福利或附加權利，僅在高管向公司提交且未撤銷公司提交的格式的所有債權的情況下支付，該格式應與計劃附件B中的格式或計劃中規定的適用期限內公司可接受的其他格式基本相似。

9.禁止限制性公約和知識產權。高管確認他或她已有機會審查本計劃，包括本計劃附錄C所列的限制性契諾和知識產權(如適用)，並同意遵守根據本計劃第3.6和3.10節適用於高管的契諾和義務，並承認本計劃中所述的契諾和義務及其違反的補救措施對於維護公司的合法商業利益、其當前和潛在的業務活動以及由此產生的經濟利益是合理和必要的；不會阻止高管在其選定的業務中謀生；並且不是對高管交易的不適當限制，也不是可能涉及的任何公共利益。本第9節和下文第10節中包含的高管義務應在僱傭期限和高管受僱於公司終止後繼續存在，並在此之後完全可強制執行。

10.加強合作。在受僱於本公司期間，且在行政人員因任何原因終止聘用後的兩年內(或如果該計劃第3.10節所述的任何索賠仍未解決)，本計劃第3.10節規定，行政人員應向本公司提供合作和協助。

11.提交關於存在協議的通知。行政人員同意，如果行政人員在本協議存續期間或本協議終止後義務適用的其他期間的任何時間被另一僱主聘用(包括作為任何合夥企業的合夥人或作為獨立承包商提供服務)，行政人員應立即告知上述其他僱主(或合夥企業)本協議和本計劃項下存在行政人員義務，並應立即向上述僱主(或合夥企業或服務接受者)提供通過引用併入計劃3.6節的計劃和契諾的副本。

12.沒有關於後續就業的通知。在本協議第9節和本計劃第3.6節規定的高管離職後義務適用期間，高管應迅速向公司報告任何與另一僱主的僱傭關係(包括作為任何合夥企業的合夥人或作為獨立承包商的服務或作為獨資企業建立任何業務)。

13.未發出通知。就本協定而言，本協定規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下日期妥為發出：(I)如果是親手遞送，(Ii)在遞送之日，如果

通過確認電子郵件遞送，(Iii)如果通過保證的隔夜遞送服務遞送，則在存款日期後的第一個工作日，或(Iv)在通過美國掛號或掛號郵件遞送或郵寄的日期後的第四個工作日，要求退回收據，郵資預付，地址如下：

如果要執行：

按公司記錄上顯示的地址(或傳真號碼)發送

如果是對公司：

首席人力資源官Elevance Health，Inc.

弗吉尼亞大道220號

Indianapolis，IN

或任何一方根據本協議以書面形式向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知只有在收到後才有效。

14.不同章節標題不一致。本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本協議的解釋，也不得用於本協議的解釋。如果本協議的條款與公司的任何形式、獎勵、計劃或政策有任何不一致之處，應以本協議的條款為準。

15.任命繼任者和指定有約束力的繼承人。本協定對雙方及其繼承人和允許受讓人(視情況而定)的利益具有約束力並符合其利益。公司可將本協議轉讓給公司的任何關聯公司以及公司全部或大部分業務的任何繼承人或受讓人。行政人員不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

16.不具備可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。

17.解決爭端的方式。本計劃中規定的爭議解決規定(包括但不限於其中規定的陪審團審判豁免所規定的ERISA索賠程序)應適用於任何因本協定引起或與本協定有關的爭議。

18.制定適用法律。本協議是受1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)約束的僱員福利計劃的一部分，應受ERISA管轄並按照ERISA解釋，在適用且不受ERISA影響的範圍內，適用於完全在該州內簽訂和將履行的合同的印第安納州法律，而不考慮其法律原則衝突。

19.這是一項繁雜的工作。不得放棄、修改或解除本協議的任何條款，除非以書面形式同意該放棄、修改或解除

行政人員及本公司指定的高級人員或董事。本協議任何一方在任何時間對本協議另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的任何行為的放棄，不得被視為在同一時間或在之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。本協議和本計劃及其所有附件，以及通過引用併入其中的文件，闡述了本協議各方就本協議所包含的標的達成的完整協議。任何一方均未就本協議中未明確規定的本協議主題事項達成任何協議或陳述，無論是口頭的還是其他的、明示的或默示的。

20.沒有其他就業安排。除本計劃第2.1(A)(I)節規定外，高管與本公司之間的任何離職或變更控制計劃或協議(本計劃除外)或其他類似協議或安排，自協議日期起將被本協議和本計劃取代，因此應終止並無效，且無效。為免生疑問，前一句話不適用於參與者在協議日期舉行的未償還股權獎勵。

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署。

Elevance Health，Inc.

由：_

首席人力資源官

日期：

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行政人員

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打印名稱

日期：

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附件B

放棄和免除

本協議系由_本公司和管理層同意，他們是自願簽署本新聞稿的，這是他們之間具有法律約束力的承諾。

1.作為對高管在此作出的承諾的對價，公司同意如下：

(A)取消Severance Pay。本公司將根據Elevance Health行政協議計劃(“計劃”)的條款及條件，向行政人員支付遣散費及其他福利。公司還將為高管應計但未使用的假期支付其應計但未使用的假期工資。

(二)取消失業救濟金。本公司不會對適當的監管委員會關於可能應支付給高管的失業補償的決定提出異議。

2.根據《計劃》和《僱傭協議》及本新聞稿所述，考慮到並視行政人員獲得遣散費和其他福利的權利而定，行政人員同意如下：

(A)批准一般豁免和放行。除下文第2.(K)段所規定者外，行政人員及任何透過行政人員或根據行政人員行事的人士，特此免除、免除及永遠免除本公司、其過去的附屬公司、過去及現在的聯營公司、其各自的繼承人及受讓人，以及他們各自的現任或過去的高級職員、受託人、董事、股東、行政人員及代理人的任何及所有索償、要求、行動、債務及其他任何(包括但不限於律師費及開支)的濟助及報酬索償(包括但不限於律師費及開支)，不論是已知或未知的、絕對的、或有的(每一項“索償”)。在本新聞稿籤立之日或之前(包括該日)所引起或可能引起的，所引起的或可能引起的，或與本新聞稿籤立之日有關的任何其他書面或口頭協議，或任何其他書面或口頭協議，任何行政人員僱傭地位的改變，任何利益或賠償，任何侵權傷害，違約，不當解僱(包括任何關於推定解僱的索賠)，造成精神痛苦，誹謗，誹謗或誹謗人格，以及根據1964年《民權法案》(經1991年民權法案修訂)，《美國殘疾人法案》，1973年《康復法案》第七章提出的任何索賠，《同工同酬法》、《老年工人福利保護法》、《就業年齡歧視法》、《1974年僱員退休收入保障法》，或任何其他聯邦、州或地方法規、法律、條例、法規、規章或行政命令，任何侵權或合同索賠，以及在任何法律、行政或其他程序中可能由高管對公司或其子公司和附屬公司提出的任何索賠、事項和問題。行政主管同意，如果以他或她的名義向任何法院或行政機構提起訴訟，行政主管將不接受任何與此相關的款項支付。

(B)根據《加州民法典》第1542條獲得豁免。行政人員，對於行政人員的前任、繼任者和受讓人，特此放棄行政人員根據加利福尼亞州民法典第1542條可能擁有的所有權利，該條款如下：

一般免除不包括債權人或免責方在執行免責書時不知道或懷疑存在對其有利的債權，而且如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響。

我讀過這段代碼，現在我知道了。本人在知情的情況下，自由地、明示地放棄或放棄因本法規和/或其他州或聯邦法規或普通法原則而可能享有的任何權利或利益，或具有類似或類似目的的權利或利益，並承認我將發佈我所知道的索賠以及我可能不知道的索賠。這一放棄不是簡單的陳述，而是明知放棄了根據上述第1542條可獲得的權利和利益。

(C)僅適用於蒙大拿聯營公司。我明確放棄蒙大拿州法典註解第28-1-1602條規定的所有權利，該條款規定：“一般免除不包括債權人在執行免除時不知道或懷疑存在有利於債權人的索賠，如果債權人知道這一點，肯定會對債權人與債務人的和解產生重大影響。”本人明白，在本法規中，我被稱為“債權人”，本公司或其他受讓人被稱為“債務人”。

(D)僅適用於北達科他州聯營公司。我明確放棄根據任何州或地方法規、行政命令、法規、普通法和/或公共政策與未知索賠有關的所有權利，包括但不限於北達科他州世紀法典第9-13-02條。

(E)僅適用於南達科他州聯營公司。我明確放棄任何州或地方法規、行政命令、法規、普通法和/或公共政策下與未知索賠有關的所有權利，包括但不限於南達科他州法典第20-7-11條。

(F)行政人員承認他或她已收到行政人員有權享有的所有假期(帶薪或不帶薪)。通過簽訂本協議，執行部門承認公司不承認其做錯了任何事情，並且公司明確聲明其沒有違反或刪減任何聯邦、州或地方法律或條例，或其可能欠或已經欠下執行部門的任何權利或義務。公司政策鼓勵在公司內部報告公司或代表公司可能違反任何法律的行為，任何人都不會干擾高管報告此類違規行為的機會。

(G)行政人員已將行政人員擁有或控制的所有公司財產、資料及/或文件交還本公司。行政人員還同意，他或她沒有也不會保留任何此類財產的任何副本、複製品、複製品或摘錄，無論是硬拷貝、電子格式或其他形式。

(H)除其他事項外。行政人員同意，本新聞稿指明本公司支付給他或她自己的款項總額達到或超過本公司應支付給他或她的任何和所有資金，且他或她不會尋求從本公司獲得任何額外資金，但未報銷的業務費用除外。本公約並不排除高管根據公司的其他員工福利計劃尋求工人補償、失業補償或福利支付，這可能是他或她應得的。

(I)保護限制性公約和知識產權。行政部門保證，行政部門已經並將繼續充分遵守《計劃》第3.6節中所列或通過引用納入的限制性契約和其他義務。

(J)如果公司和高管同意本新聞稿和計劃中描述的遣散費福利取決於高管簽署本新聞稿。該高管進一步理解並同意，在簽署本新聞稿時，高管正在釋放針對該公司的潛在法律索賠。管理人員理解並同意，如果他或她決定不簽署本新聞稿，或如果他或她撤銷本新聞稿，他或她將立即向公司退還他或她可能已經獲得的任何和所有遣散費。

(K)：上文第2(A)至2(E)段所載的豁免不適用於以下方面的任何索賠：

(I)根據適用的僱員福利計劃的條款，根據受1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)規限的僱員福利計劃(本計劃除外)提出的任何索償，

(Ii)拒絕根據或基於違反本新聞稿的任何索賠，

(Iii)在行政部門簽署本新聞稿之日之後，根據《就業年齡歧視法》可能產生的其他權利或索賠，

(Iv)根據本公司的章程細則或細則，提供行政人員以其他方式有權獲得賠償或董事及高級職員責任保險的任何權利。

行政人員承認他或她已經閲讀並自願簽署本新聞稿。行政人員還承認，在此建議他或她諮詢律師，他或她至少有30天的時間在簽署本新聞稿的最後期限之前考慮本新聞稿，並且他或她理解他或她可能在簽署本新聞稿後七(7)天內(對於明尼蘇達州高管，為15天)內撤銷該豁免。如果在該期限內未被撤銷，則此釋放將於

高管簽署IT後的第八(8)天(對於明尼蘇達州高管，為第十六(16)天)。

通過在下面簽署，公司和管理人員都同意他們理解並接受本新聞稿的每一部分。

Elevance Health，Inc.

由：_

打印名稱

日期：

___________________________________

行政人員

_____________________________________

打印名稱

日期：

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附件C

限制性公約和知識產權

根據計劃3.6節和僱傭協議第9段，本附件C的規定(包括本合同附錄A)適用於尚未接受股權獎勵的參與者，一旦接受股權獎勵，這些條款將被適用於該股權獎勵下參與者的限制性契約和知識產權條款所取代。

在本附件C中，“公司”指的是Elevance Health，Inc.及其子公司和附屬公司。參賽者承認參賽者有權諮詢律師，費用由參賽者自理。作為參與計劃和簽訂僱傭協議的條件，參與者和公司同意這是公平合理的對價，參與者同意如下，符合本附件C附錄A的任何適用條款。

(一)嚴格保密。

參與者認識到，本公司從在其業務中創建和使用的不為公眾所知的信息中獲得實質性的經濟價值，包括但不限於計劃、設計、概念、計算機程序、公式和方程式；產品履行和供應商信息；客户和供應商名單；公司及其任何客户、供應商、商業夥伴或供應商的保密商業慣例；利潤率以及公司獲得或已經獲得或銷售或計劃銷售其產品或服務的價格和折扣(公開價目表除外)；製造、組裝、勞動力和銷售計劃和成本；商業和營銷計劃、想法或戰略；機密財務業績和預測；員工薪酬；員工人事和招聘計劃以及員工個人信息；以及其他與公司業務相關的保密概念和想法(統稱為“機密信息”)。參保人明確承認並同意，由於受僱於公司，參保人將獲得並將在履行參保人職責的過程中使用某些保密信息，保密信息構成公司的商業祕密和機密和專有業務信息，所有這些都是公司的專有財產。就本附件而言，保密信息包括但不限於根據適用的州或聯邦法律構成商業祕密的信息。保密信息不包括參與者通過明確和令人信服的證據從公司以外的來源以及通過違反參與者在計劃和僱傭協議下的義務以外的其他方式而為參與者或公眾所知或可能知道的信息。

參與者同意，未經公司事先書面同意，參與者不會直接或間接地為自己或任何其他個人或實體，在受僱於公司期間及此後：(A)為公司或其關聯公司以外的任何個人或實體的利益使用保密信息；(B)刪除、複製、複製或以其他方式複製包含或與任何保密信息有關的任何文件或有形物品，除非為公司或其關聯公司履行參與者的職責；或(C)

使用，此後，發佈、發佈、披露、交付或以任何通信方式向任何第三方提供任何保密信息，包括口頭、文件、電子或磁性信息傳輸設備或媒體。終止時，參賽者應交還公司的所有機密信息和所有其他財產。只要這些信息仍然是保密信息，這種不披露和不使用信息的義務將繼續存在。

(B)禁止競業禁止。

在參賽者受僱於公司的任何期間以及參賽者終止後的一段時間內(“限制期”)，除非適用的州法律另有限制，否則限制期為(I)執行副總裁和總裁兼首席執行官二十四(24)個月，以及(Ii)遣散期或所有其他參賽者的十二(12)個月中較長的一段時間，參賽者不得在未經公司事先書面同意的情況下，直接或通過他人的指示或控制，在競賽者的限制區域內獲得競爭地位或進行受限活動，其定義見該等條款。

(I)競爭地位是指與競爭對手(A)在參與者受僱於公司的最後二十四(24)個月(“回顧期間”)內為公司提供的服務相同或相似的任何僱用或履行服務，或(B)參與者在履行過程中可能使用公司的任何保密信息。

(I)受限制地區是指本公司開展業務的任何地理區域，參與者在回顧期間內在該等業務中提供服務、對該等業務負有責任、在該等業務中有重大存在或影響或可獲取有關該等業務的機密信息。

(Ii)受限活動是指參與者對公司負有責任或參與者在回顧期間掌握機密信息的任何活動。

(Iii)競爭對手是指從事以下任何一項或多項活動的任何實體或個人(公司除外)：管理基於網絡的管理保健計劃和方案；管理管理保健服務；提供健康保險、長期護理保險、牙科、人壽保險或殘疾保險；管理靈活支出賬户、眼鏡蛇延續保險、福利協調或代位服務；或提供、交付或管理健康福利計劃或醫療保健服務，如藥房福利管理(包括專科藥房)、基於價值的護理交付、行為健康、姑息護理、慢性和複雜疾病護理、數字醫療平臺、醫療福利管理解決方案或醫療保健研究(包括健康經濟學和結果)；或公司提供的業務或產品或服務的任何其他方面，關於哪些參與者在回顧期間負有責任或收到有關其機密信息的信息。

(Iv)本款(B)項所載限制不適用於接受由執業法律組成的競爭性職位的律師。

(V)如參賽者收到與競爭對手競爭職位的聘用，如上文所述，參賽者應在收到錄用後五個工作日內通知本公司首席人力資源官，該通知應包括詳細的工作職責描述和競爭者的身份。描述必須足夠具體，以便公司確定參與者的新機會是否構成違反本條款。

(C)禁止客户不徵求意見。

在參賽者受僱於公司的任何期間，以及參賽者終止後的限制期內，參賽者不得以個人或作為員工、合夥人、顧問、獨立承包商、業主、代理人或任何其他身份，直接或通過他人的指導或控制，為上文(B)款所定義的公司的競爭對手：

(I)不得向參與者在回顧期間曾接觸、參與接觸、對其負有責任或可獲取有關機密信息的公司的任何客户、賬户或醫療保健提供者招攬業務；或

(Ii)在回顧期間，不得向任何客户、賬户或醫療保健提供者招攬業務，這些客户、賬户或醫療服務提供者是本公司的客户、賬户或醫療服務提供者，參與者因受僱於本公司而接觸、負責或瞭解有關保密信息。

就本(C)段而言，本公司或本公司發出個別保單的客户或賬户所維持的計劃中的個人保單持有人，或發出集團保單的該等計劃中的證書持有人，不得僅因是該等保單持有人或證書持有人而被視為受此限制所規限的客户或賬户。

(D)禁止員工不徵求意見。

在參賽者受僱於公司的任何期間以及參賽者終止後的限制期內，參賽者不得以個人或員工、合夥人、獨立承包商、所有者、代理人或任何其他身份直接或間接為任何非公司實體招攬、僱用、試圖招攬或僱用或參與任何招攬或僱用：

(I)禁止參與者明知可以訪問或擁有會向競爭對手提供不公平優勢的保密信息的公司任何高級管理人員或員工；

(Ii)接受在緊接上述徵集或聘用日期前六(6)個月或期間的任何時間在公司擔任董事或以上職位的公司任何高級人員或僱員；

(Iii)在緊接上述徵集或聘用日期前六(6)個月內的任何時間，向參與者報告或向參與者報告的公司任何高級人員或僱員；或

(Iv)禁止任何在緊接該徵集或聘用日期前六(6)個月內現為或曾經是本公司高級人員或僱員的人士，或參與者在受僱於本公司期間參與招聘的任何人士。

(E)不帶貶義。

在以下(F)節的限制下，參賽者同意他/她不會，也不會促使或協助任何其他人向第三方發表任何聲明，或採取任何旨在或將合理地貶低或損害本公司或本公司董事、僱員、高級管理人員或經理的商業聲譽的行動，或向任何有關本公司的媒體發表任何口頭或書面聲明。

(F)減少限制。

本展品不禁止參與者(I)披露工作場所行為或存在涉及工作場所行為的和解協議，涉及參與者根據州、聯邦或普通法合理地認為是非法騷擾、非法報復、違反工資和工時或性侵犯的行為，或被認為違反公共政策明確授權的行為；(Ii)披露參與者有理由相信在其他方面是非法的工作場所行為；或(Iii)向任何政府機構或實體報告可能違反法律或法規的行為，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長，或進行受任何聯邦、州或地方法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。“工作場所行為”是指在工作場所以外的工作場所、由公司或通過公司協調的與工作有關的活動中、在員工之間或在公司與任何員工之間發生的行為。參與者不需要公司的事先授權即可作出任何此類報告或披露，參與者也無需通知公司參與者已作出此類報告或披露。受本節(F)保護的披露可包括披露商業祕密信息，前提是該信息必須遵守2016年《保護商業祕密法》(DTSA)中的限制。DTSA規定，根據聯邦或州商業祕密法，任何個人都不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密；且僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在申訴或其他文件中披露，如果此類檔案是密封的，則不會公開。此外，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人，可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息，如果個人提交了任何蓋有印章的包含商業祕密的文件，而除非得到法院命令的允許，否則不披露商業祕密。如果參與者受《

國家勞動關係法(NLRA)由於參與者不是主管或管理人員，本協議中的任何內容不得禁止參與者將參與者獲得的有關公司工資、福利或其他僱傭條款和條件的信息用於NLRA保護的任何目的。

(G)保護知識產權的轉讓。

參賽者同意他或她應為公司的利益使用他或她的發明和創造能力，並在可能的情況下，在正常僱傭過程中為公司的知識產權作出貢獻。

(I)所謂“發明”，是指任何發明、發現、改進、設計、工藝、機器、產品、創新、商業方法或系統、技術訣竅、想法或概念以及相關技術或方法，無論是否以書面形式展示或描述或簡化為實踐，也不論是否可申請專利。“作品”是指作者的原創作品，包括但不限於：文學作品(包括所有書面材料)、面具作品、計算機程序、公式、測試、筆記、數據彙編、數據庫、藝術和圖形作品(包括設計、圖表、素描、藍圖和其他作品)、錄音、模型、照片、幻燈片、電影和視聽作品；無論是否可受版權保護，也無論記錄或記錄的形式或方式如何。“商標”是指用於識別一項業務或其業務活動的任何商標、服務標誌、商業外觀或名稱、符號、特殊措辭或裝置，無論是否受商標保護。前述術語在本文中統稱為“知識產權”。

(Ii)參與者將參與者在參與者受僱於公司期間(無論是否在工作時間內)單獨或與他人共同作出、構思或實施的所有發明的全部權利、所有權和權益轉讓給公司或其指定參與者：(A)與公司的業務或公司的實際或預期的研究或開發有關；(B)涉及使用或協助公司的任何工具、時間、材料、人員、信息或設施；或(C)因參與者為公司承擔的任何工作、服務或職責而產生或與之相關。

(Iii)參賽者承認參賽者在受僱期間單獨或與他人共同構思、創作或付諸實踐的所有作品和商標，應在法律允許的最大程度上被視為本公司的獨家和專有財產，以及美國版權法中所定義的、符合美國法律和任何其他國家法律的、遵守“受僱作品”或類似概念或學説的“出租作品”。從創建或構思的那一刻起，無論出於何種目的，都將被視為公司的財產，而無需參與者或公司採取任何進一步的行動或達成任何協議。如果任何此類作品、商標或其部分在法律上不符合在美國或其他地方出租的作品的資格，或隨後被認定不是出租作品或不是公司的專有財產，參賽者特此將參賽者過去、現在和將來對該作品或商標的所有權利、所有權和利益轉讓給公司。參賽者不會未經授權發表或使用該等公司作品或商標，也不會使用該作品或商標與公司的商業利益競爭或以其他方式損害公司的商業利益。

(Iv)如果第(G)款的目的和意圖是將上述第(G)(I)至(G)(Iii)款(“公司知識產權”)所涵蓋的發明、作品、商標和其他知識產權的所有權利(包括精神權利)和利益傳達給公司，則參與者過去、現在和將來均可持有；參與者放棄與上述理解相反的任何權利，即參與者可能擁有的主張精神權利或其他主張的權利。不言而喻，這意味着除原始工作產品(無論是發明、計劃、想法、專有技術、概念、開發、發現、過程、方法或任何其他合法認可的可合法擁有的物品)外，公司獨家擁有任何和所有衍生作品、複製品、改進、專利、註冊、索賠或其他所有權或控制權的體現，無論在世界各地的任何地方，任何地方都可能出現這種情況。是否商業化或營銷任何公司知識產權的決定由公司自行決定，僅為公司的利益，參與者不會因公司努力將任何此類發明商業化或營銷而收取使用費。如果有任何發明、作品、商標或其他形式的知識產權併入公司的任何產品或服務，且參與者保留對該產品或服務的任何所有權或權利，儘管本協議規定了轉讓，則參與者特此授予公司及其受讓人非獨家的、永久的、不可撤銷的、全額繳足、免版税的全球許可，以使用和控制如此合併的任何此類物品及其任何衍生產品，包括製造、使用、銷售、複製、展示、修改或分發該物品及其衍生產品的所有權利。本協議規定的所有權利轉讓應被理解為完全完成並立即生效並可由公司知識產權的所有知識產權參與者進行的轉讓。在公司提出要求時，無論是在受僱於公司期間或之後，參與者將(A)執行公司要求的所有文件，以確認或實現對公司知識產權的全部權利、所有權和利益歸屬於公司，以及就這些財產提交或發佈的所有專利、商標和/或版權申請；(B)執行公司要求的所有文件，以提交和獲得專利、商標和/或版權；以及(C)提供本公司為保護其在本公司知識產權中的權利、所有權和利益而合理需要的協助，包括但不限於在有關本公司知識產權的行政和法律程序中提供聲明和作證。

(V)授權委託書：參與者特此不可撤銷地指定本公司為其事實上的代理人和代理人，以執行任何文件並採取任何必要的行動，以確保因參與者的身體或精神上無行為能力或任何其他原因而無法保證本公司對公司知識產權的所有權和控制權的信件、專利、版權或商標註冊或其他法律確立所需的申請、註冊或類似措施的頒發。

(Vi)參與者將製作和維護與公司知識產權的概念、創造、發現和其他發展有關的筆記和其他記錄，而不是銷燬。這些記錄應被視為本公司的專有財產，並由上文(G)(I)至(G)(V)條涵蓋。在受僱期間及之後的一(1)年內，參賽者應立即向公司披露參賽者單獨或與他人創造、構思或貢獻的任何知識產權，該知識產權涉及、產生、關聯或可能合理地

預期與公司所從事的業務或其實際或預期的研究或開發活動有某種關係。

(Vii)參賽者不得因發明、作品或商標是在受僱於本公司之前構思或創造而被排除在(G)項之外而主張其權利或控制權，除非參賽者以單獨的書面形式合理詳細地確定該項目，並在簽署僱傭協議時由參賽者簽署並提交。未經公司事先書面授權，參與者不得將任何此類先行工作納入公司的任何作品或產品中；如果確實發生了此類合併，則參與者授予公司及其受讓人非獨家的、永久的、不可撤銷的、全額繳足、免版税的全球許可，允許其使用和控制如此合併的任何此類物品及其任何衍生產品，包括製作、使用、銷售、複製、展示、修改或分發該物品及其衍生產品的所有權利。

(Viii)本節(G)中的轉讓規定僅限於僱員可以合法轉讓給僱主的那些發明。限制可轉讓發明範圍的州法律有：特拉華州法典第19章第805條；堪薩斯州法規第44-130條；明尼蘇達州法規13A 181.78條；北卡羅來納州普通法規第10A條，第66章，商業和商業，第66-57.1節；猶他州法典第34-39-L至34-39-3條，“就業發明法”；以及華盛頓修訂法第49章，RCW：勞工條例，第49.44.140章。注意：參與者接受本協議即表示承認，在前述法律適用的範圍內，參與者根據第(G)節進行的轉讓將不適用於沒有使用公司的設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由參與者自己開發的發明，除非：(A)該發明直接與公司的業務或公司的實際或預期的研究或開發有關；或(B)該發明是參與者為公司所做的任何工作的結果。類似地，在加州勞工法典第2870條或伊利諾伊州765ILCS1060/1-3《參與者專利法》控制的範圍內，則適用上一句中的通知，但在第(A)款中沒有“直接”一詞。

附錄A

阿拉巴馬州：

如果阿拉巴馬州法律被視為適用於參與者，則以下條款適用於參與者：(A)第7(D)條被重寫為：“參與者在受僱期間以及自終止之日起十二(12)個月內，不會參與招攬任何處於敏感地位的公司員工代表競爭對手(或為了競爭對手的利益)離開公司，參與者也不會在知情的情況下協助競爭對手努力僱用覆蓋員工離開公司。如本第7(D)節所使用的，“承保員工”是指參與者在回顧期間與之共事、對參與者負有監督責任或與哪些參與者收到保密信息有關的員工。擔任“敏感職位”的員工是指對企業的管理、組織或服務具有獨特重要性的員工；“和(B)第7(C)條僅限於禁止招攬與本公司有當前業務關係的個人或實體。

亞利桑那州：

如果亞利桑那州法律被認為適用於參與者，則以下條款適用於參與者：(A)參與者在第7條中關於不符合商業祕密保護資格的保密信息的保密義務應在參與者終止後延長三(3)年。只要有爭議的信息繼續符合商業祕密的資格，商業祕密信息就應受到保護，不被披露；和(B)第7(C)條的限制應僅限於受限制地區。

阿肯色州、康涅狄格州、蒙大拿州和南卡羅來納州：

如果阿肯色州、康涅狄格州、蒙大拿州或南卡羅來納州的法律被視為適用，則以下條款適用於參與者：參與者在第7條中關於不符合商業祕密保護資格的保密信息的保密義務應在參與者終止後延長三(3)年。只要所涉信息繼續符合商業祕密的資格，商業祕密信息就應受到保護，不被泄露。

加利福尼亞州：

如果加州法律被視為適用，則以下條款適用於參與者：(A)第7(B)節中的競業禁止限制不適用；(B)第7(D)節中的員工競標限制不適用；以及(C)第7(C)節應僅限於參與者通過使用或披露公司的商業祕密(根據適用法律的定義)幫助其行為的情況。前一句話取代了參與者和公司之間關於競業禁止或競標的任何先前協議中的任何相互矛盾的條款。

科羅拉多州：

如果科羅拉多州法律被視為適用，則以下條款適用於參與者：

(A)第7(B)條僅適用於參與者獲得的年化現金補償等於或高於高薪工人的門檻金額，以及違反第7(B)條的行為得到參與者使用或披露公司商業祕密的情況下適用。

(B)第7(C)條僅適用於參與者獲得的年化現金補償等於或超過高薪工人門檻金額的60%(60%)，且違反第7(C)條的行為得到參與者使用或披露公司商業祕密的幫助。

(C)第7(D)條不適用。

(D)所謂“年化現金補償”是指：(1)如果勞動者受僱或受僱一整年，全年的毛薪或工資額、手續費或其他補償金額；或(2)如果勞動者沒有受僱或受僱一整年，根據勞動者的毛薪或工資額、手續費或其他補償，勞動者本應賺取的補償。在確定工人的現金補償是否超過門檻金額時，如果工人合理預期在一個日曆年就業期間的收入超過門檻金額，則該工人的現金補償超過門檻金額。

(E)“高薪工人起點金額”是指自2022年8月10日或參與方接受本協議之日起，由勞動和就業部勞工標準和統計司確定的高薪工人起點金額中的較大者。

(F)-本協議中包含的任何內容均不得解釋為禁止參與者披露以下信息：

(1)由參與者的一般培訓、知識、技能或經驗產生的，無論是在工作中還是在其他方面；

(2)公眾可以很容易地確定；或(3)工人有權以其他方式披露受法律保護的行為。

(G)參與者確認參與者已收到本協議的通知(包括但不限於第7節的規定：(1)參與者接受公司的僱傭要約之前(如果參與者是新員工)；或(2)參與者接受本協議之前至少十四(14)天，或(Ii)任何額外補償或僱傭條款或條件變更的生效日期，以較早者為準)。

佐治亞州：

如果參與者居住在佐治亞州並受佐治亞州法律約束，則第7(D)節應僅針對位於受限區域內的招聘或聘用員工。

伊利諾伊州：

如果參與者居住在伊利諾伊州並受伊利諾伊州法律約束，則：

(A)根據《伊利諾伊州工作自由法案》的定義，只有參與者的收入在2022-2026年超過45,000美元，2027-2031年超過47,500美元，2032-2036年超過50,000美元，從2037年1月1日起超過52,500美元，第7(C)條的規定才適用；

(B)根據《伊利諾伊州工作自由法案》的定義，只有參與者的年收入在2022-2026年超過45,000美元，在2027-2031年超過47,500美元，在2032-2036年超過50,000美元，從2037年1月1日起超過52,500美元，第7(D)條的規定才適用；

(C)根據《伊利諾伊州工作自由法案》的定義，只有參與者的年收入在2022-2026年超過75,000美元，在2027-2031年超過80,000美元，在2032-2036年超過85,000美元，從2037年1月1日起超過90,000美元，第7(B)條的規定才適用；

(D)如果參與者受《伊利諾伊州公共關係法》下的集體談判協議的保護，則第7(B)節的規定不適用；

(E)對於不符合商業祕密保護資格的保密信息，參與者在第7節中的保密義務應在參與者終止後延長三(3)年。只要所涉信息繼續符合商業祕密的資格，商業祕密信息就應受到保護，不被泄露；

(F)參與者承認已被建議就本協議與律師協商，並已獲得這樣做的機會；以及

(G)在參與者是否為新員工之前，參與者確認參與者在開始受僱前至少14個歷日已獲得本協議的副本。如果參與者是現有員工，則參與者確認已被給予至少14個日曆天的時間來審查本協議。

印第安納州：

如果參與者居住在印第安納州並受印第安納州法律約束，則第7(D)節對參與者的限制僅適用於招攬、僱用、試圖招攬或僱用、或參與任何試圖招攬或僱用自己在前六個月能夠訪問機密信息的個人。

路易斯安那州：

如果路易斯安那州的法律被視為適用，則以下條款適用於參與者：(A)本協議第7節中定義的“受限地區”應包括路易斯安那州和路易斯安那州以外所有縣的以下教區，參與者對公司負有責任：阿卡迪亞、艾倫、阿森鬆、假設、阿沃耶爾、美容、比恩維爾、博西爾、卡多、卡爾卡西厄、考德威爾、卡梅倫、卡塔胡拉、克萊本、康科迪亞、德索托、東部

巴吞魯日、東卡羅爾、東費利西亞納、伊萬傑琳、富蘭克林、格蘭特、伊比利亞、伊伯維爾、傑克遜、傑斐遜、傑斐遜·戴維斯、拉塞爾、拉斐特、拉福什、林肯、利文斯頓、麥迪遜、莫爾豪斯、納奇託奇、奧爾良、瓦奇塔、普萊克明斯、普因特庫佩、拉皮德斯、紅河、裏奇蘭、薩賓、聖伯納德、聖查爾斯、聖赫勒拿、聖詹姆斯、聖約翰浸禮會、聖蘭德里、聖馬丁、聖瑪麗、聖塔瑪尼、坦吉帕霍亞、坦薩斯、特雷伯尼、尤尼翁、弗米利翁、弗農、華盛頓、韋斯特、巴吞魯日、西卡羅爾、西費利西亞納、温恩；和(B)第7(C)條(以及第7(B)條)的限制應僅限於上述教區和縣。

緬因州：

如果緬因州法律被視為適用於參與者，則以下條款適用於參與者：(A)參與者承認，如果參與者是新聘員工，則參與者在收到公司正式聘用通知之前收到本協議的副本，並且在簽署之前至少有三個工作日考慮本協議；(B)第7(B)條在受僱一年或自協議簽署之日起6個月內(以較晚者為準)才生效；以及(C)如果參與者的收入達到或低於聯邦貧困水平的400%，則第7(B)條不適用。

馬裏蘭州：

如果馬裏蘭州法律被視為適用於參與者，則以下條款適用於參與者：如果參與者的年收入等於或低於15美元/小時或31,200美元，則第7(B)條不適用。

馬薩諸塞州：

如果參賽者在參賽者終止之前至少在馬薩諸塞州居住或工作了30天，則公司將在參賽者被終止後十(10)個工作日內通知參賽者，公司是否決定放棄第7(B)條或根據馬薩諸塞州競業禁止協議法案G.L.C.149，S.24L向參賽者支付園藝假來強制執行這些規定。此外，如果馬薩諸塞州的法律被視為適用，則以下條款適用於參與者：

(A)如果參賽者的僱傭被無故終止，或參賽者作為減員的一部分而被解僱，則第7(B)條將不適用。參賽者進一步理解，就本協議第7(B)節中競業禁止條款的有限適用目的而言，如果參賽者(I)犯有、承認犯有或承認犯有涉及道德敗壞、欺詐、盜竊、挪用公款或不誠實的重罪或罪行，(Ii)違反本協議或公司政策的重大條款，(Iii)參與不服從，或儘管有合理的機會履行參賽者的職責，但仍未能或拒絕履行參賽者的職責，則存在終止參賽者就業的“原因”。(Iv)參與者在履行公司職責時未盡合理的謹慎和努力，或(Iv)參與者明知或應該知道(在行使合理謹慎的情況下)會對公司或其在商界的聲譽造成或可能造成損害的行為或不作為；

(B)參與者承認已被建議就本協議與律師協商，並已獲得這樣做的機會；

(C)適用於第7(B)條的限制期限應限於參與者終止後(以及在參與者受僱於公司期間)的一年內；但是，如果參與者違反了本協議第7(B)條，並違反了參與者對公司的受託責任和/或非法獲取了任何公司記錄，則該限制期限應延長至兩年

(二)自終止之日起滿五年；

(D)參賽者確認(I)如果參賽者最初受僱於本公司，該參賽者在收到本公司正式聘用要約之前或在參賽者開始受僱於公司之前至少十(10)個工作日收到本協議副本，以先到者為準；或(Ii)如果參賽者在簽署本協議時已受僱於本協議，則參賽者至少在本協議生效日期前十(10)個工作日收到本協議副本；

(E)規定收費語言第10(B)條只適用於任何違反第7(C)和(D)條的行為(即收費語言不適用於第7(B)條)；以及

(F)第7(B)條不適用於終止後的參與者，如果參與者是：根據FLSA被歸類為非豁免的參與者；18歲或以下；或在大學或研究生院註冊時處於實習或其他短期僱傭關係的本科生或研究生。

明尼蘇達州：

如果明尼蘇達州法律被視為適用，則第7(B)節中的限制應僅限於參與者通過使用或披露保密信息來協助其行為的情況。

內布拉斯加州：

如果內布拉斯加州法律被視為適用，則以下條款適用於參與者：(A)第7(C)條僅限於邀請參與者在回顧期間與其有業務往來並有個人業務相關聯繫的個人或實體；以及(B)第7(B)條僅限於限制參與者在回顧期間為與其有業務往來並有個人業務相關接觸的公司客户或賬户工作。

內華達州：

如果內華達州法律被視為適用，則以下條款適用於參與者：(A)第7條不排除參與者向任何前客户或公司客户提供服務，前提是：(1)參與者沒有招攬前客户或客户；(2)客户或客户自願選擇離開並向參與者尋求服務；以及(3)參與者以其他方式遵守本協議中關於限制活動的時間和範圍的限制；以及(B)如果參與者僅獲得小時工資(不包括小費或小費)，則第7條(B)不適用。

新罕布夏州：

如果新漢普郡法律被視為適用，則以下條款適用於參與者：(A)如果參與者的時薪低於或等於聯邦最低工資的200%，則第7(B)條不適用；以及(B)參與者承認在改變工作類別或提供就業機會之前，參與者獲得了本協議的副本。

紐約：

如果紐約州法律被視為適用，則以下條款適用於參與者：第7(C)條應修改，以排除參與者在受僱於公司之前與客户或客户進行獨立聯繫和業務發展努力而成為公司客户或客户的客户或客户。

北卡羅來納州：

如果北卡羅來納州的法律被認為適用於參與者，則以下條款適用於參與者：(A)回顧期限應從強制執行之日起二十四(24)個月計算，而不是從參與者的僱傭結束之日起計算；以及(B)參與者在第7條中的保密義務應在參與者終止後延長三(3)年，以保護不符合商業祕密保護資格的保密信息。只要所涉信息繼續符合商業祕密的資格，商業祕密信息就應受到保護，不被泄露。

北達科他州：

如果北達科他州法律被視為適用，則以下條款適用於參與者：(A)第7(B)節中的競業禁止限制不適用；以及(B)第7(C)節應僅限於參與者通過使用或披露公司的商業祕密(根據適用法律的定義)幫助其行為的情況。

俄克拉荷馬州：

如果俄克拉荷馬州法律被視為適用，則以下條款適用於參與者：(I)第7(C)條僅限於排除為開展任何與本公司業務相競爭的業務的目的直接招攬本公司的現有客户；以及(Ii)第7(B)條中的競業禁止限制不適用。

俄勒岡州：

如果俄勒岡州法律被認為適用於參與者，則以下條款適用於參與者：(A)參與者從事行政、行政或專業工作，並主要執行智力、管理或創造性任務，行使自由裁量權和獨立判斷，並賺取工資，或以其他方式免於俄勒岡州最低工資和加班法律的約束；(B)公司具有“受保護的利益”(即，訪問商業祕密或競爭敏感的機密業務或專業信息)；(C)參加者離職時，按年度計算的年度薪金和佣金總額，按年按年消費物價指數經通脹調整後超過100,533元。

所有城市消費者，西部地區(所有項目)，由美國勞工部勞工統計局在參與者終止日曆年之前發佈。然而，如果參賽者不符合(A)或(C)(或兩者)的要求，公司可以根據具體情況決定對參賽者強制執行第7(B)條(俄勒岡州法律允許的)，在參賽者被限制參賽期間，公司可以書面同意向參賽者支付：(I)至少等於參賽者終止時年度總基本工資和佣金的50%的補償；或(Ii)根據美國勞工部勞工統計局在參與者離職前一年公佈的西部地區所有城市消費者消費物價指數(所有項目)，每年根據通貨膨脹調整後的100,533美元的50%。如果參與者是現有員工，則參與者確認本協議是在公司隨後對參與者進行誠意提升後簽訂的；即，公司授予參與者股權獎勵，如果參與者接受該獎勵，將補充參與者的補償。

波多黎各：

如果波多黎各法律被視為適用，則以下條款適用於參與者：(A)第7款中的限制期和回顧期限在每一種情況下僅為十二(12)個月；(B)限制區域應僅限於波多黎各領土；(C)第7(C)款中的客户限制應僅限於參與者在回顧期間親自提供服務並在參與者終止前三十(30)天內與公司有積極業務關係的客户、賬户和醫療保健提供者；及(D)第10(B)條的收費條文不適用。

羅德島：

如果羅德島州法律被視為適用，則第7(B)條不適用於終止後的參與者，如果參與者是：根據FLSA被歸類為非豁免的參與者；實習或短期僱傭關係中的本科生或研究生；18歲或以下；或低工資參與者(定義為收入低於聯邦貧困水平的250%)。

猶他州：

如果猶他州法律被視為適用，則以下條款適用於參與者：(A)適用於第7(B)條的限制期限應限於終止後一年(以及參與者受僱於公司期間)。

弗吉尼亞州：

如果弗吉尼亞州法律被視為適用於參與者，則以下條款適用於參與者：(A)如果參與者是“低工資參與者”，則第7(B)-(D)條不適用。“低工資參與者”是指參與者的平均周收入(計算方法是將參與者在緊接終止前52週期間的收入除以52，或者如果參與者工作少於52周，則除以參與者在52週期間實際獲得的週數)，該參與者的平均周工資低於根據弗吉尼亞法規第65.2-500節B款確定的弗吉尼亞州的平均周工資。“低薪參與者”包括為了獲得工作或教育經驗而受僱於某一行業或職業的實習生、學生、學徒或受訓人員，不論是否帶薪。“低工資參與者”還包括與另一人簽訂了獨立合同以提供獨立於僱傭關係的服務的個人，並由該人以低於美國勞工部勞工統計局報告的前一年弗吉尼亞州所有職業的每小時工資中位數的小時費率獲得此類服務的補償。然而，“低工資參與者”不包括其收入全部或主要來源於公司向參與者支付給參與者的銷售佣金、獎勵或獎金的任何參與者；(B)第7條不排除參與者向公司的任何客户或客户提供服務，如果參與者沒有主動接觸或引誘前客户或客户；以及(C)第7(A)條中參與者的保密義務應在參與者終止後三(3)年內就不符合商業祕密保護資格的保密信息而延長。只要所涉信息繼續符合商業祕密的資格，商業祕密信息就應受到保護，不被泄露。

華盛頓州：

如果參與者在簽訂本協議時居住在華盛頓，則參與者承認參與者在接受本協議之前至少有十（10）個工作日的時間考慮本協議。

此外，如果華盛頓法律控制，則只要華盛頓法律控制，該協議將被修改和適用如下：

(A)根據第7(B)條，只有當參與者從公司獲得的年化收入超過

每年100,000.00美元(每年根據華盛頓惠普1450條款第5條進行調整)，第7(B)條僅在參與者的收入至少是華盛頓最低時薪的兩倍時適用(受普通法忠誠義務和公司行為準則的約束)；

(B)就第7(B)節中的競業禁止條款的適用而言，參賽者理解，如果參賽者無故被解僱或參賽者被解僱，競業禁止條款將不會對參賽者執行，除非公司在限制期間向參賽者支付相當於終止時參賽者基本工資減去參賽者在限制期內賺取的任何補償的金額。參賽者進一步理解，就本協議第7(B)節中競業禁止條款的有限適用目的而言，如果參賽者(I)犯有、承認犯有或承認犯有涉及道德敗壞、欺詐、盜竊、挪用公款或不誠實的重罪或罪行，(Ii)違反本協議或公司政策的重大條款，(Iii)從事不服從命令，或儘管有合理的機會履行我的職務，但仍未能或拒絕履行我的職責，則存在終止參賽者僱用的“原因”。(Iv)參與者在履行公司職責時未盡合理的謹慎和努力，或(Iv)參與者明知或應該知道(在行使合理謹慎的情況下)會對公司或其在商界的聲譽造成或可能造成損害的行為或不作為；和

(C)參與者進一步確認，如果參與者是一名新員工，則參與者在接受公司的聘用要約之前已提前收到本協議條款的通知。

華盛頓特區：

參與者承認，在接受本協議之前或同時，參與者獲得了華盛頓特區議會法案24-256(“法案24-256”)的副本。

如果參與者是法案24-256所定義的“受保員工”，而參與者不是法案24-256所定義的“高薪員工”，則以下條款適用於參與者：(1)第7(B)條不適用；(2)在所有情況下，“機密信息”應僅限於公司擁有或擁有的、公眾無法獲得且公司已採取合理步驟確保不會不當披露的信息；(3)在參與者受僱於公司期間，參與者不得接受金錢或有價值的東西為公司以外的人執行工作，如果這樣做可以合理地得出結論，導致：(A)參與者披露或使用機密信息或“僱主專有信息”，如法案24-256所定義；(B)與公司關於利益衝突的既定規則相沖突，或(C)公司遵守聯邦法律、哥倫比亞特區法律或合同或授予協議的能力受到損害。

如果參與者是法案24-256所定義的“承保參與者”，並且參與者是法案24-256所定義的“高薪參與者”，則以下條款適用於參與者：(1)參與者確認在參與者開始受僱於公司之前至少14天(如果參與者是新員工)或參與者在被要求接受本協議之前至少14天(如果參與者是現有員工)獲得了本協議的副本；(2)在所有情況下，“保密信息”應僅限於公司擁有或擁有的、公眾無法獲得且公司已採取合理步驟確保不被不當披露的信息；(3)第7(B)條中競業禁止條款的限制期限應限於終止後十二(12)個月內(且參與者受僱於公司)；以及(4)參與者被告知，哥倫比亞特區2020年禁止競業禁止協議修正案限制了競業禁止協議的使用。它允許僱主在某些條件下要求“高薪員工”簽署競業禁止協議。公司已經確定你是一名薪酬很高的員工。有關2020年禁止競業禁止協議修正案的更多信息，請聯繫哥倫比亞特區就業服務部(DOS)。

威斯康星州：

如果威斯康星州法律被認為適用於參與者，則以下條款適用於參與者：(A)參與者在第7條中關於不符合商業祕密保護資格的保密信息的保密義務應在參與者終止後延長三(3)年。只要有爭議的信息繼續符合商業祕密的資格，商業祕密信息就不應被披露；(B)第10(B)條中的收費條款不適用；以及(C)第7(D)條改寫如下：“在受僱期間和終止後十二(12)個月內，參與者將不參與招攬公司的任何”受保員工“

即處於代表競爭對手(或為了競爭對手的利益)離開本公司的“敏感地位”；參與者也不會在知情的情況下協助競爭對手努力從本公司僱用有保險的員工。如本第7(D)節所使用的，“承保員工”是指參與者在回顧期間與之共事、對參與者負有監督責任或參與者收到機密信息的員工。“敏感職位”的參與者是指在管理、監督、銷售、研發或類似職位上向員工提供機密信息或與公司客户進行商業交易的員工。