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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-K | | | | | | | | | | | |
| ☑ | 根據第 13 或 15 (d) 節提交的年度報告
1934 年證券交易法 | |
| 在截至的財政年度 | 2024年2月3日 | |
| 要麼 | |
| ☐ | 根據第 13 或 15 (d) 節提交的過渡報告
1934 年證券交易法 | |
| 在從 ________ 到 __________ 的過渡時期 | |
委員會檔案編號 001-08897
BIG LOTS，INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
俄亥俄 06-1119097
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
4900 東 Dublin-Granville Road, 哥倫布, 俄亥俄 43081
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(614) 278-6800
（註冊人的電話號碼，包括區號）
| | | | | | | | |
| 根據該法第12（b）條註冊的證券： | | |
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股面值0.01美元 | 大 | 紐約證券交易所 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 | 是的 | ☐ | 沒有 | ☑ |
| 用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。 | 是的 | ☐ | 沒有 | ☑ |
| 用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 | 是的 | ☑ | 沒有 | ☐ |
| 用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件。 | 是的 | ☑ | 沒有 | ☐ |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。 | |
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☑ | 非加速過濾器 ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ | 新興成長型公司 | ☐ |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 | | ☐ | | |
| 用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 | | ☑ | | |
| 如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 | | ☐ | | |
| 用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 | | ☐ | | |
| 用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 | 是的 | ☐ | 沒有 | ☑ |
註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為美元（為此假設所有執行官和董事都是註冊人的 “關聯公司”）294,902,0332023年7月28日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日（基於紐約證券交易所公佈的該日註冊人普通股的收盤價）。
截至2024年4月12日，註冊人的已發行普通股數量為面值0.01美元 29,512,551.
以引用方式納入的文檔
註冊人2024年年度股東大會委託書的部分內容以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分。
BIG LOTS，INC.
10-K 表格
在截至的財年中 2024 年 2 月 3 日
目錄
| | | | | | | | | | | |
| | 第一部分 | 頁面 |
| 第 1 項。 | 商業 | 2 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 9 |
| 項目 1B。 | 未解決的員工評論 | 17 |
| 項目 1C。 | 網絡安全 | 18 |
| 第 2 項。 | 屬性 | 19 |
| 第 3 項。 | 法律訴訟 | 20 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 20 |
| 補充物品。有關我們執行官的信息 | 21 |
| | | |
| | 第二部分 | |
| 第 5 項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 | 23 |
| 第 6 項。 | [已保留] | 24 |
| 第 7 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 |
| 項目 7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 41 |
| 第 8 項。 | 財務報表和補充數據 | 42 |
| | 獨立註冊會計師事務所的報告（PCAOB ID No. 34) | 42 |
| | 合併運營報表和綜合（虧損）收益 | 46 |
| | 合併資產負債表 | 47 |
| | 合併股東報表’公平 | 48 |
| | 合併現金流量表 | 49 |
| | 合併財務報表附註 | 50 |
| 第 9 項。 | 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 | 73 |
| 項目 9A。 | 控制和程序 | 73 |
| 項目 9B。 | 其他信息 | 73 |
| 項目 9C。 | 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 | 73 |
| | | |
| | 第三部分 | |
| 第 10 項。 | 董事、執行官和公司治理 | 74 |
| 項目 11。 | 高管薪酬 | 74 |
| 項目 12。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 75 |
| 項目 13。 | 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 75 |
| 項目 14。 | 首席會計師費用和服務 | 75 |
| | | | |
| 第四部分 | |
| 項目 15。 | 附錄和財務報表附表 | 76 |
| 項目 16。 | 10-K 表格摘要 | 79 |
| 簽名 | 80 |
第一部分
第 1 項。商業
該公司
俄亥俄州的一家公司Big Lots, Inc. 通過其全資子公司是一家在美國（“美國”）運營的房屋折扣零售商。截至2024年2月3日，我們共運營了1,392家門店和一個電子商務平臺。我們的使命是幫助人們過上充實的生活並節省大量資金。我們的願景是通過為客户提供明確的價值，建立 “最佳增長場所” 的文化，為股東提供一流的增長和回報，以及為當地社區做好事，為更美好的生活做出巨大改變。
我們的主要行政辦公室位於俄亥俄州哥倫布市都柏林-格蘭維爾路東4900號，43081，我們的電話號碼是 (614) 278‑6800。
除非本10-K表年度報告（“10-K表格”）另有説明或上下文另有要求，否則 “公司”、“我們” 和 “我們的” 這些術語是指Big Lots, Inc.及其子公司。
與許多其他零售商類似，我們的財政年度在最接近1月31日的星期六結束，因此某些財政年度由52周組成，有些財政年度由53周組成。除非另有説明，否則本10-K表格中提及的年度涉及財政年度，而不是日曆年度。下表彙總了我們的財政年度日曆和每個財政年度的週數：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | 週數 | | 年份開始日期 | | 年終日期 |
| 2024 | | 52 | | 2024年2月4日 | | 2025 年 2 月 1 日 |
| 2023 | | 53 | | 2023年1月29日 | | 2024年2月3日 |
| 2022 | | 52 | | 2022年1月30日 | | 2023年1月28日 |
| 2021 | | 52 | | 2021年1月31日 | | 2022年1月29日 |
| 2020 | | 52 | | 2020 年 2 月 2 日 | | 2021年1月30日 |
| 2019 | | 52 | | 2019 年 2 月 3 日 | | 2020年2月1日 |
我們在一個細分市場的基礎上管理我們的業務：折扣零售。我們使用以下六種商品類別，這與我們的內部管理和商品淨銷售報告一致：食品、消耗品、軟家居、硬家及其他、傢俱和季節性商品。食品類別包括我們的飲料和雜貨店、特色食品以及糖果和零食部門。消費品類別包括我們的健康、美容和化粧品；塑料；紙張；寵物；嬰兒；文具和化學品部門。Soft Home 類別包括我們的服裝、襪子、珠寶、相框、時尚牀上用品、實用牀上用品、浴室、窗户、裝飾紡織品和地毯。Hard Home 和其他類別包括我們的小型家電、桌面、食物製備、家居維護、家居整理、玩具和電子產品部門以及其他產品。傢俱類別包括我們的室內裝飾、牀墊、即裝即用、家居裝飾和箱包用品部門。季節性類別包括我們的草坪和花園、夏季、聖誕節和其他節日部門。
2023 年，我們調整了特定商品類別中的某些部門，以適應銷售團隊的調整和管理報告的變更。為了提供比較信息，我們將所有報告期的結果重新分類為新的對照表。請參閲的重新分類部分 注意事項 1轉到合併財務報表以供進一步討論。
我們會定期評估我們的產品層次結構，並對其進行細微調整，這可能會影響我們商品類別的彙總。我們的財務報告流程利用最新的產品層次結構按商品類別報告所有期間的淨銷售額。因此，與先前報告的金額相比，按商品類別分列的淨銷售額可能略有重新分類。
商品推銷
我們的銷售策略主要側重於產品採購，尤其是封閉式採購和全球採購。我們通過（1）特價和極限特價來實施我們的銷售戰略，通過名牌商品的高質量清倉、負擔得起的開盤價和低廉的自有品牌商品價格，力求為我們的所有商品類別提供無與倫比的價值；（2）通過提供各種必需品來補充我們的特價產品，尋求提供我們認為客户依賴且具有一致性的可靠且易於購買的主打產品加入我們的產品組合。我們會評估我們的產品供應，以確保我們提供高質量和明確的價值，並超出客户的期望。我們相信，關注客户的期望將提高我們在商品類別中提供更相關和更理想的產品的能力。
我們在購買進口和國產產品時使用傳統的採購方式。我們還利用收盤渠道來增強我們提供可為客户提供明確價值的產品的能力，我們稱之為 “極限特價”。此外，我們提供我們認為物有所值且價格更低的產品，我們稱之為 “特價商品”。我們通常從產量超支、包裝變更、停產產品、訂單取消、清算、退貨和製造商供應鏈的其他中斷中獲得清盤，但也來自精心設計的清算和其他採購選項。我們增加了直接從製造商和其他供應商那裏採購和購買高質量的清倉商品，價格通常低於傳統折扣零售商支付的價格，以增強我們創造明確價值的能力。我們相信我們牢固的供應商關係支持這種採購模式，我們打算在2024年繼續增加我們的特價商品供應。
我們的全球採購團隊和海外供應商關係仍然是我們銷售戰略的重要組成部分。我們希望我們的進口合作伙伴負責任地採購我們的銷售團隊認為具有我們理想的質量和價值組合的商品。2023 年，我們按成本價直接從海外供應商那裏購買了大約 21% 的商品，其中大約 13% 來自中國的供應商。此外，我們在國內購買的商品中有很大一部分是在國外生產的。因此，我們的商品供應的很大一部分受到某些風險的影響，見下文”第 1A 項。風險因素” 這份 10-K 表格。
廣告和營銷
我們認為，我們的品牌形象是客户選擇大批購物的重要原因。我們還認為，我們的品牌形象對於我們通過所有客户接觸點傳達的價值主張非常重要。我們採用綜合方法進行營銷接觸點和投資，包括：（1）付費媒體，包括電視、印刷、數字、社交媒體、互聯網、電子郵件和支付卡關聯營銷；（2）盈利媒體，包括公共關係和有機社交媒體；（3）自有媒體，包括我們的網站、客户忠誠度計劃和店內標牌。2023年、2022年和2021年，總廣告支出佔總淨銷售額的百分比分別為1.9％、1.8％和1.6％。
我們進行了廣泛的消費者研究，以增進我們對顧客為何向我們購物以及其他人不向我們購物的原因的理解。我們利用這項研究來完善我們的品牌定位，並在所有營銷接觸點上實施信息變更。我們的研究表明，我們的客户相信我們在四個關鍵領域或品牌支柱方面表現出色：明確的價值、令人驚訝的產品、便捷的購物和愉快的體驗。因此，我們的營銷策略以這些品牌支柱為基礎。我們的營銷策略旨在：（1）傳達便宜貨和極端特價商品；（2）增加新老客户的訪問量；（3）提高我們的品牌知名度、品牌關注度和客户；（4）基於我們的客户數據平臺推動個性化營銷。我們的消費者研究還影響着我們如何銷售門店、投資全渠道能力、設計購物體驗以及投資我們的業務。
我們的客户數據是一種重要的營銷工具，它使我們能夠以經濟高效、個性化和相關的方式與客户進行溝通，包括通過電子郵件發送我們的通告、閃購公告和特定產品的促銷活動。截至2024年2月3日，我們的客户忠誠度計劃（我們稱之為 “大獎勵計劃”）包括在過去12個月中在我們商店購物的大約2000萬活躍會員，而截至2023年1月28日，活躍會員約為2100萬。除了上述客户溝通外，我們的BIG Rewards計劃還獎勵經常購買高票的客户，並提供特別的生日獎勵。我們利用通過BIG Rewards計劃獲得的見解來評估促銷的有效性，根據客户的購物習慣量身定製促銷活動，並獲得消費者洞察。我們的研究表明，加入BIG Rewards計劃有助於推動淨銷售額，並且我們已激勵門店員工鼓勵客户註冊該計劃。
我們相信，我們的零售方法使我們在競爭中脱穎而出，並使我們能夠在所服務的社區中有所作為。我們以社區為導向的零售方式包括 “盡我們所能做好事”，這意味着支持為我們開展業務的社區提供援助的地方和國家事業。我們在每個地理區域投資銷售點活動，其受益者是根據其對當地客户和員工的影響來選擇的。我們通過我們的Big Lots基金會在全國範圍內為社區提供服務，該基金會專注於醫療保健、住房、飢餓和教育。此外，我們很高興通過與全國兒童醫院的合作來支持俄亥俄州哥倫布市的當地社區。該公司承諾向該醫院提供4000萬美元，Big Lots基金會承諾向Big Lots行為健康館提供1000萬美元，這是一家致力於兒童和青少年心理和行為健康的最先進醫療機構，於2020年開放。
競爭
我們在競爭激烈的零售行業中運營。我們面臨着來自其他普通商品、折扣、家居、食品、傢俱、藝術品和工藝品以及美元商店零售商的激烈銷售競爭，這些零售商在傳統的實體店和/或在線商店開展業務。此外，我們還與多家公司競爭零售場地和配送地點，以吸引和留住高素質的員工，並從供應商那裏收購我們種類繁多的銷售產品。我們運營的電子商務平臺在競爭激烈的市場中面臨着來自更多零售商的額外客户競爭、配送能力和技術創新。
房地產
下表比較了我們在過去五個財政年度開始和結束時運營的門店數量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 商店在年初營業 | 1,425 | | | 1,431 | | | 1,408 | | | 1,404 | | | 1,401 | |
| 年內開業的門店 | 15 | | | 56 | | | 50 | | | 24 | | | 54 | |
| 年內商店關閉 | (48) | | | (62) | | | (27) | | | (20) | | | (51) | |
| 門店將於年底開業 | 1,392 | | | 1,425 | | | 1,431 | | | 1,408 | | | 1,404 | |
有關我們的房地產戰略的更多信息，請參閲標題下的討論”運營策略-房地產“在隨附的內容中”第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”（“MD&A”）在本表格 10-K 中。
下表詳細介紹了截至2024年2月3日我們在美國各州的門店：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 阿拉巴馬州 | 29 | | | 緬因州 | 5 | | | 俄亥俄 | 102 | |
| 亞利桑那州 | 34 | | | 馬裏蘭州 | 27 | | | 俄克拉何馬州 | 20 | |
| 阿肯色州 | 12 | | | 馬薩諸塞 | 23 | | | 俄勒岡 | 14 | |
| 加利福尼亞 | 109 | | | 密歇根 | 46 | | | 賓夕法尼亞州 | 73 | |
| 科羅拉多州 | 14 | | | 明尼蘇達州 | 2 | | | 羅德島 | 1 | |
| 康涅狄格 | 16 | | | 密西西 | 12 | | | 南達科他州 | 1 | |
| 特拉華 | 5 | | | 密蘇裏 | 25 | | | 南卡羅來納 | 38 | |
| 佛羅裏達 | 107 | | | 蒙大拿州 | 3 | | | 田納西 | 47 | |
| 格魯吉亞 | 51 | | | 內布拉斯加州 | 3 | | | 德州 | 116 | |
| 愛達荷州 | 6 | | | 內華達州 | 13 | | | 猶他 | 7 | |
| 伊利諾伊 | 29 | | | 新罕布什爾 | 6 | | | 佛蒙特 | 4 | |
| 印第安納州 | 45 | | | 新澤西 | 27 | | | 弗吉尼亞州 | 43 | |
| 愛荷華州 | 3 | | | 新墨西哥州 | 12 | | | 華盛頓 | 26 | |
| 堪薩斯州 | 7 | | | 紐約 | 64 | | | 西弗吉尼亞州 | 16 | |
| 肯塔基州 | 40 | | | 北卡羅來納 | 75 | | | 威斯康星 | 12 | |
| 路易斯安那州 | 19 | | | 北達科他州 | 1 | | | 懷俄明州 | 2 |
| | | | | | 門店總數 | 1,392 | |
| | | | | | 州數 | 48 |
在我們的 1,392 家門店中，有 31% 在四個州開展業務：加利福尼亞州、德克薩斯州、佛羅裏達州和俄亥俄州，這些州的門店淨銷售額佔我們 2023 年淨銷售額的 32%。根據這些州的規模、人口和客户羣，我們將重點放在這些州。
倉庫和配送
雖然我們的某些商品供應商直接配送到我們的門店，但我們的絕大多數庫存都是從我們的配送中心分階段和交付的，以促進商品的及時高效分發和運輸到我們的門店，並有助於最大限度地提高我們的銷售和庫存週轉率。
我們提供的大多數商品均經過零售處理，並從位於阿拉巴馬州、加利福尼亞州、俄亥俄州、俄克拉荷馬州和賓夕法尼亞州的五個區域配送中心分銷到我們的門店。
我們選擇區域配送中心的地點是為了幫助管理運輸成本並最大限度地縮短從配送中心到門店的距離。
除了處理商店商品的區域配送中心外，我們還在俄亥俄州配送中心內經營另外兩個倉庫。一個倉庫向我們的商店配送固定裝置和用品，我們的五個區域配送中心，另一個倉庫用作我們直運電子商務業務的履行中心。為了補充我們的電子商務配送中心，我們還根據地理位置、規模和其他相關因素對66個門店進行了戰略性選擇，為配送電子商務訂單。我們還使用供應商直接配送來配送某些電子商務訂單，在該流程中，客户通過我們的電子商務平臺購買商品，但商品直接從供應商運送給客户。供應商直接配送主要用於倉儲和運輸成本更高的大件物品。我們還將限量商品直接從加利福尼亞的配送中心運出，以完成我們的部分電子商務訂單。我們將繼續評估我們的電子商務配送能力，以減少運輸時間和費用。
2021年和2022年，我們在佐治亞州、賓夕法尼亞州、華盛頓州和印第安納州開設了四個小型遠期配送中心（“FDC”），目的是將散裝貨物的加工和物流從我們的區域配送中心轉移到我們的FDC，並提高區域配送中心的效率和容量，這些配送中心旨在高效處理紙箱而不是散裝貨物。2023年，我們停止了FDC的所有業務運營，將佐治亞州和印第安納州FDC的辦公地點轉租給了第三方租户，並終止了位於華盛頓州萊西的FDC的租約。由於銷售量下降，我們停止了FDC的所有業務運營，並減少了運營費用和合理的倉庫規模
分銷網絡。我們正在積極銷售賓夕法尼亞州剩餘的FDC場地進行轉租，該場地的剩餘租賃期約為2.7年。有關我們的倉庫和配送設施以及相關舉措的更多信息，請參閲” 中 “倉庫和配送” 標題下的討論第 2 項。屬性” 這份 10-K 表格。
我們將繼續根據預計的購買量評估我們的供應鏈需求，並相應地調整我們的分銷和配送網絡的容量。
季節性
從歷史上看，我們的銷售額和盈利能力經歷了季節性波動，第四財季（包括聖誕節假日銷售季）實現的淨銷售額和營業利潤的比例更大。我們的季度淨銷售額和營業利潤（虧損）可能會受到新門店開業和門店關閉、廣告和某些假期的時間的影響。從歷史上看，由於預計第四財季的銷售活動將增加，我們在第三財季收到的商品比例更高，庫存水平更高，出境運費和工資支出佔銷售額的百分比也更高。我們第四財季的業績通常反映出槓桿效應，槓桿效應對我們的經營業績產生有利影響，因為淨銷售額更高，而且我們的某些成本，例如租金和折舊，是固定的，不會隨着銷售水平的上升而變化。如果我們在聖誕節假日銷售季節的銷售業績明顯好轉或變差，我們預計對年度財務業績的影響將比在另一個季節的銷售業績明顯好轉或更差的影響更為明顯。
在過去三年中，我們的淨銷售額的季節性與我們的歷史季節性基本一致。但是，我們的經營業績的季節性差異很大，因為我們在2023年第一、第二和第四季度以及2022年每個季度都出現營業虧損，而2021年只有一個季度。我們經營業績的季節性變化主要歸因於2022年和2023年期間經歷的通貨膨脹和宏觀經濟壓力，這導致淨銷售額下降，毛利率佔淨銷售額的百分比下降，銷售和管理費用增加。有關我們經營業績的更多信息，請參閲標題下的討論 “運營業績”在本表格 10-K 中隨附的 MD&A 中。
下表按財季列出了2023年、2022年和2021年淨銷售額和營業利潤（虧損）的季節性：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 第一 | 第二 | 第三 | 第四 |
| 2023 財年 | | | | |
| 淨銷售額佔全年的百分比 | 23.8 | % | 24.1 | % | 21.7 | % | 30.4 | % |
營業（虧損）利潤佔全年百分比 (a) | (67.4) | | (31.5) | | 5.1 | | (6.2) | |
| 2022 財年 | | | | |
| 淨銷售額佔全年的百分比 | 25.1 | % | 24.6 | % | 22.0 | % | 28.3 | % |
營業虧損佔全年百分比 (b) | (5.2) | | (41.7) | | (50.0) | | (3.1) | |
| 2021 財年 | | | | |
| 淨銷售額佔全年的百分比 | 26.4 | % | 23.7 | % | 21.7 | % | 28.2 | % |
| 營業利潤（虧損）佔全年百分比 | 51.1 | | 22.5 | | (1.7) | | 28.1 | |
(a) 2023年第一、第三和第四季度分別包括8,450萬美元、5,530萬美元和1170萬美元的資產減值費用。2023年第一季度包括5,360萬美元的租賃退出成本，這些成本與我們之前對加利福尼亞州蘋果谷配送中心（“AVDC”）的綜合租賃有關。2023年第一、第二、第三和第四季度包括合同終止費用和與關閉我們的FDC相關的費用，分別為860萬美元、900萬美元、280萬美元和220萬美元。2023年第二、第三和第四季度分別包括與成本削減和生產力計劃（“跳板項目”）相關的費用，金額分別為540萬美元、1440萬美元和1150萬美元。有關 “Project Springboard” 的更多信息，請參閲 “Project Springboard” 標題下的討論 “運營策略”本表格 10-K 中隨附的 MD&A 中的部分。2023年第三季度包括出售房地產的收益和與23家自有門店和AVDC的出售和回租相關的2.047億美元的相關費用。
(b) 2022年第二、第三和第四季度分別包括2410萬美元、2170萬美元和2,260萬美元的資產減值費用。2022年第四季度還包括房地產銷售收益和與出售房地產相關的1,680萬美元的相關費用 20自有商店位置和 一空置的土地。
人力資本
截至 2024 年 2 月 3 日，我們有大約 30,300 名活躍員工，包括 10,000 名全職員工和 20,300 名兼職員工。我們在2023年僱用的員工中，約有67％是兼職僱用的。假日銷售季僱用的臨時員工使員工總數在2023年達到約32,200人的峯值。我們不是任何勞動協議的當事方。我們要求所有員工遵守我們的《商業行為和道德準則》以及工作場所安全協議。
我們相信我們的員工是我們最重要的資源之一。我們根據員工參與度、多元化、公平和包容性、薪酬和福利、人才發展以及健康和安全來評估門店、配送中心和公司總部的人力資本管理。
員工參與度
我們每年向公司總部的每位員工以及我們的現場和配送中心領導層發送員工參與度調查，以評估我們的員工參與度，並瞭解這些員工對經理效率、績效支持以及我們的多元化和包容性工作的看法。2023 年，91% 的受訪同事以76％的積極參與率迴應了調查。根據年度調查的結果，我們的領導者制定了行動計劃，以解決我們的員工告訴我們需要改進的領域。
多元化、公平和包容性
我們認識到創造一個多元化、公平和包容的工作場所的價值。因此，多元化、公平和包容性（“DEI”）是我們人力資本管理的重要組成部分。作為我們對DEI承諾的一部分，我們在2020年成立了多元化、公平和包容性委員會（“DEI委員會”），以領導我們DEI戰略的制定和推進。DEI 委員會由來自我們門店、配送中心和公司總部的員工組成，他們代表不同的工作級別、地點、年齡、性別、語言、工作班次、種族、性取向和領導風格。此外，我們的多元化、公平和包容性執行諮詢委員會由高級領導人組成，為DEI委員會提供指導，批准我們的DEI戰略，並在整個組織中促進其實現。在2022年和2023年，我們將自覺包容計劃整合到所有員工的入職流程中，我們制定該計劃是為了提高對DEI戰略的認識，教育我們的員工如何改善DEI，並進一步促進所有員工本已強大的歸屬感和賦權文化。
薪酬和福利
我們為符合條件的員工提供有競爭力的薪酬和福利待遇，包括激勵性薪酬、基於績效的績效工資、帶薪假期、帶薪休假、401（k）匹配以及醫療保險，包括帶有健康儲蓄賬户和靈活儲蓄賬户選項的醫療、牙科和視力保險。我們的薪酬和福利待遇旨在吸引和留住高績效人才。此外，我們為員工提供公司商品折扣，我們的員工在 2023 年兑換了超過 2200 萬美元的企業折扣。
人才發展
人才發展對於發展我們力求培育的高績效文化至關重要。我們的每位員工都參與年度目標設定流程並完成年度績效評估，隨後全年定期進行討論以評估進展情況。我們的每位經理每年還要完成個人發展計劃，以設定和跟蹤長期目標。此外，我們的商業領袖參與繼任計劃流程，該流程是識別和培養組織內高潛力人才以及確保業務連續性的工具。我們還通過我們的Big Lots University培訓工具為員工提供豐富的培訓和發展計劃目錄，該工具涵蓋的主題包括但不限於工作場所騷擾、安全、道德、領導力和工作技能。所有員工都有責任維護公司的《商業行為準則》和《道德與人權政策》，這兩項政策構成了我們的政策和實踐以及道德商業文化的基礎。
健康與安全
我們員工的健康和安全至關重要。我們在每家門店、配送中心和公司辦公室實施了全面的安全協議，以確保每個設施中的員工、客户和其他訪客的安全。我們要求每位員工完成與其工作相關的安全培訓課程，我們會使用電子學習工具跟蹤這些課程，以確保合規性。除了傳統的安全培訓外，我們還要求所有員工參加侵略性/主動射擊訓練，並要求商店員工參加爭論性和緩和局勢的對話訓練。我們通過再培訓要求和定期的引人入勝的溝通來強化安全標準。
環境、社會和治理實踐
董事會主要負責監督與公司相關的環境、健康和安全、企業社會責任、公司治理、可持續發展和其他公共政策事宜（“ESG 事務”），包括監督與ESG事項相關的風險管理。董事會履行其監督職責的部分方式是將責任分配給董事會各委員會，以監督各自領域的ESG事項和ESG風險的管理。我們的提名/公司治理委員會協助董事會履行董事會與ESG風險評估相關的監督責任，並根據其章程負責監督ESG事務。我們的環境、社會和治理委員會支持公司對ESG事務的持續承諾。環境、社會和治理委員會在以下方面發揮領導作用：(1) 制定公司有關ESG事項的總體戰略；(2) 根據此類戰略監督與ESG事項相關的政策和做法的制定，並將此類政策和做法納入公司的業務運營和戰略；(3) 監督與員工、投資者和利益相關者就ESG事項的溝通；(4) 監測和評估與ESG事項相關的事態發展，並進行改進公司對 ESG 的理解事項。環境、社會和治理委員會由我們的首席法律和治理官、首席財務和行政官以及合規/社會、多元化、公平與包容、投資者關係、公共關係和可持續發展職能部門的負責人組成。環境、社會和治理委員會的職責和責任在其章程中有進一步的描述，該章程可在我們網站（www.biglots.com）的投資者關係部分的 “公司治理” 標題下查閲。
我們的願景是為更美好的生活做出巨大改變，我們通過建設更強大的社區，讓所有家庭都能蓬勃發展，實現這一願景。通過我們的慈善文化，我們將繼續致力於對我們稱之為家的地方產生積極影響。Big Lots 基金會致力於改善在四個關鍵領域——飢餓、住房、醫療保健和教育——面臨挑戰的家庭和兒童的生活，我們認為這是所有社區最基本的需求。我們通過關鍵項目和關係來執行慈善戰略，包括全國銷售點捐贈活動，吸引全國各地的客户和同事籌集資金，提高人們對影響我們所有人的事業的認識；Big Lots基金會向在利益相關者生活和工作的社區履行使命的組織提供捐款；志願服務和社區參與，使我們的員工能夠將時間和才華投入到他們最關心的事業中；以及善良向非營利合作伙伴捐贈我們的產品，這使我們能夠支持當地社區並減少對環境的影響。迄今為止，Big Lots基金會已捐贈了約2500萬美元，以幫助實現我們的慈善願景。
2023 年 4 月，我們發佈了第二份企業社會責任報告，名為 “BIG Cares”，該報告闡述了我們的環境、社會和治理政策、舉措和成就。該報告的副本可在我們的網站（www.biglots.com）上查閲。我們網站的內容，包括Big Cares報告，未納入本10-K表格，或以其他方式構成本表的一部分。
可用信息
我們通過我們網站的 “投資者” 部分免費提供（www.biglots.com）在 “美國證券交易委員會文件” 標題下，我們在提交此類材料後儘快在合理可行的情況下儘快提交或提供的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13或15（d）條提交或提供的報告的修正案，以及我們根據《交易法》第14條提交的最終代理材料與美國證券交易委員會（“SEC”）合作或將其提供給美國證券交易委員會（“SEC”）。這些文件也可以在美國證券交易委員會的網站上找到 http://www.sec.gov。我們網站的內容，包括Big Cares報告，未納入本10-K表格，或以其他方式構成本表的一部分。
第 1A 項。風險因素
本項目中的陳述描述了我們業務面臨的重大風險，應仔細考慮。此外，根據1995年《私人證券訴訟改革法》，這些聲明構成警示性聲明。
本10-K表格包含前瞻性陳述，根據管理層的計劃和假設列出了預期結果。我們會不時在向公眾發佈的其他材料以及我們可能發表的口頭陳述中提供前瞻性陳述。此類前瞻性陳述給出了我們當前對未來事件的預期或預測。它們與歷史或當前的事實並不完全相關。此類陳述通常使用諸如 “預期”、“估計”、“繼續”、“可能”、“近似”、“期望”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將”、“應該”、“可能”、“目標”、“預測”、“指導”、“展望” 等詞語以及與任何討論相關的類似表述來識別未來的運營或財務業績。特別是，前瞻性陳述包括與未來行動、未來業績或當前和預期產品的業績、銷售工作、支出、利率、法律訴訟和財務業績等意外事件結果相關的陳述。
我們不能保證任何前瞻性陳述都能實現。未來業績的實現受風險、不確定性和可能不準確的假設的影響。如果已知或未知的風險或不確定性成為現實，或者如果基本假設被證明不準確，則實際結果可能與過去的業績或前瞻性陳述中規定的預期、估計或預計結果存在重大差異。在考慮我們做出的或將要做出的前瞻性陳述時，應牢記這一點。
提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們都沒有義務公開更新前瞻性陳述。但是，建議您在未來向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告中，查閲我們在相關主題上所作的任何進一步披露。
以下對與我們的業務相關的重大風險、不確定性和假設的謹慎討論描述了我們認為可能導致我們的實際業績與預期和歷史業績存在重大差異的因素，無論是個人還是總體而言，這些因素都可能導致我們的實際業績與預期和歷史業績存在重大差異。我們目前不知道或我們目前認為非實質性的其他風險也可能對我們產生不利影響。如果任何風險或不確定性演變為實際事件，這些事態發展可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。因此，我們作出或將要作出的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制，無法保證我們預期的業績或發展會實現，也無法保證它們會對我們的業務或運營產生預期的影響。本討論是在1995年《私人證券訴訟改革法》允許的情況下提供的。
我們實現前瞻性陳述所設想的結果的能力受多種因素的影響，這些因素中的任何一個或組合都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生重大影響。這些因素可能包括但不限於：
運營和供應鏈風險
我們的戰略取決於旨在增加銷售額和提高運營效率、成本和有效性的舉措。未能實現這些目標可能會對我們的業績產生不利影響。
我們已經實施了一項降低成本和提高生產率的計劃，我們稱之為 “Springboard”，目標是通過降低銷售成本、提高毛利率以及減少銷售和管理費用，將我們的營業收入提高2億美元以上。旨在降低商品銷售成本的舉措預計將主要通過採購做法和競爭性投標程序的改善以及其他改進措施降低投入成本來實現。毛利率的提高主要預計將通過優化我們的庫存分配流程、改善營銷、定價和促銷以及其他改善來實現。預計將通過優化門店薪資、提高供應鏈效率、改善採購和其他勞動力效率來節省銷售和管理費用。如果我們的戰略和舉措不成功，我們可能無法達到或超過我們的運營績效目標和目標。我們在必要時執行和/或完善運營和戰略計劃（包括成本節約計劃）的能力可能會影響我們實現運營績效目標的能力。此外，我們必須隨着時間的推移有效地調整我們的運營和戰略計劃，以適應不斷變化的市場。請參閲標題下的討論 “運營策略”在 MD&A 中，填寫本 10-K 表格，瞭解有關我們運營戰略的更多信息。
我們與供應商和供應商的安排可能會受到財務業績或財務狀況變化或消費者需求變化的重大不利影響，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
實際上，我們所有的商品供應商和供應商都按照開户購買條款向我們出售商品。我們的供應商和供應商有可能通過要求或限制他們向我們出售商品的更嚴格或更昂貴的付款條件來應對我們的財務業績或流動性的任何實際或明顯下降或任何擔憂，例如要求提前或提前支付發票、貨到付款或其他擔保或信貸支持，或者選擇不及時或根本不向我們出售商品。此外，如果對我們產品的需求下降，我們從供應商那裏購買的商品數量可能會減少，這可能會導致供應商的折扣減少或此類折扣被取消。我們與供應商和供應商的安排也可能受到有關我們財務狀況的媒體報道或其他與我們的業務相關的因素的影響。如果我們的任何主要供應商或供應商，或我們的很大一部分其他供應商或供應商採取上述一項或多項行動，我們對額外流動性的需求可能會大幅增加，我們的庫存供應可能會受到重大幹擾，這可能導致運營成本增加和淨銷售額、客户滿意度和利潤下降。
我們面臨與付款相關的風險，這些風險可能會增加我們的運營成本，使我們面臨欺詐，使我們承擔潛在責任，並可能擾亂我們的業務。
我們接受使用多種方式付款，包括信用卡、借記卡、信用賬户、我們的自有品牌信用卡、禮品卡、從客户的銀行賬户直接扣款、消費者發票和實體銀行支票，並且隨着時間的推移，我們可能會提供不同的付款方式。這些支付選項要求我們遵守許多合規性要求，包括但不限於遵守支付卡協會運營規則、數據安全規則、認證要求、電子資金轉賬規則和支付卡行業數據安全標準。它們還使我們遭受犯罪分子的潛在欺詐，他們試圖發現和利用其中一些支付系統中可能存在的安全漏洞。對於某些付款方式，包括信用卡和借記卡，我們會支付交換和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本和降低盈利能力。我們依賴第三方提供付款處理服務，包括處理信用卡、借記卡、電子支票、禮品卡和促銷融資，如果這些公司不願或無法向我們提供這些服務，我們的業務可能會中斷。如果我們未能遵守這些規則或要求或對支付交易數據進行充分加密，或者我們的數據安全系統遭到入侵或入侵，我們可能會承擔髮卡銀行的費用，被處以罰款和更高的交易費用，並失去接受客户的信用卡和借記卡付款、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們的分銷網絡、配送中心的容量以及我們及時收到的商品庫存的中斷可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們依靠自己的能力，通過各種運輸方式（包括海運、鐵路和卡車承運人的運輸）向我們的配送中心以及從配送中心運送到門店，來補充耗盡的商品庫存。承運人運力下降、罷工或短缺或運輸行業中斷可能會對我們的配送網絡、及時收到商品和/或運輸成本產生負面影響。此外，戰爭或衝突（包括俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭）、政治動盪、恐怖主義、自然災害（包括極端天氣）、流行病、政府預算限制和其他導致服務延誤或中斷的重大事件對美國和國際運輸基礎設施造成的中斷可能會對我們的業務產生不利影響。儘管以色列-哈馬斯戰爭尚未對我們的業務或運營產生實質性影響，但衝突的地理或經濟範圍的擴大可能會導致供應鏈效率低下，增加運輸成本並延遲商品的運輸，所有這些都可能對我們接收商品的能力產生不利影響。此外，我們的一個配送中心發生火災、地震或其他災難（包括極端天氣）可能會干擾我們及時接收、處理和運送商品到門店，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，當我們尋求通過銷售增長和提高在線零售能力來擴大業務時，我們可能會面臨越來越多或意想不到的配送中心運營需求，以及對分銷網絡的新需求。
我們依賴國外（包括中國）的製造商來提供大量商品，包括我們在國內購買的大量商品。我們的業務可能會受到與國際貿易相關的風險的重大不利影響，包括美國對從中國進口的某些消費品徵收的關税和/或制裁的影響。
我們銷售的許多產品的全球採購是推動更高營業利潤的重要因素。2023 年，我們按成本價直接從海外供應商那裏購買了大約 21% 的產品，其中 13% 來自中國的供應商。此外，我們在國內購買的商品中有很大一部分是在國外生產的。我們的能力
確定合格的供應商並及時高效地獲得產品是一項重大挑戰，尤其是對於來自美國以外的商品而言。全球採購和對外貿易涉及許多我們無法控制的風險和不確定性，包括運費增加、進口關税增加、配額更嚴格、失去最惠國貿易地位、貨幣和匯率波動、停工、運輸延誤、通貨膨脹、外國政府監管、政治動盪等經濟不確定性，流行病、自然災害、戰爭、恐怖主義、貿易限制和關税（包括美國對外國行為的報復或外國對美國行為的報復）、供應商的財務穩定或商品質量問題。美國的貿易限制政策經常變化，可能會導致新的法律、法規或條約的出臺，從而增加進口商品的成本和/或限制可用外國供應商的範圍。這些問題和其他影響我們的國際供應商的問題可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
目前，我們的大多數產品和從中國進口的產品組件都需要繳納關税和擬議的關税。因此，我們一直在評估有效和擬議的關税對我們的供應鏈、成本、銷售和盈利能力的潛在影響，並正在考慮減輕這種影響的策略，包括審查採購選項、探索首次銷售估值策略、向美國貿易代表申請豁免某些產品系列的關税，以及與我們的供應商和商家合作。鑑於這些關税範圍和期限的波動性和不確定性，以及美國或其他國家可能採取更多貿易行動，對我們的業務和業績的影響尚不確定，可能很大。我們無法保證我們為減輕此類關税或其他貿易行動影響而實施的任何戰略都會取得成功。如果我們的供應鏈、成本、銷售或盈利能力受到關税或其他貿易行為的負面影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們無法正確管理庫存水平和提供滿足不斷變化的客户需求的商品，可能會對我們的業務和財務業績產生重大影響。
我們必須保持足夠的庫存水平才能成功運營我們的業務。但是，我們還必須努力避免積累過剩的庫存，以根據不斷變化的客户需求維持適當的庫存水平。我們直接從美國以外的供應商那裏獲得大約 21% 的商品。這些外國供應商通常要求我們在出售這些產品之前訂購商品並簽訂購買此類商品的採購訂單合同。因此，我們可能難以快速應對不斷變化的零售環境，這使我們容易受到價格和消費者偏好變化的影響。此外，我們努力通過及時向我們的商店交付適當數量的商品來最大限度地提高我們的營業利潤和運營效率。如果我們無法準確預測特定產品的未來需求或補充庫存所需的時間，則我們的庫存水平可能不合適，我們的經營業績可能會受到負面影響。
此外，維持足夠的庫存水平需要依靠我們的供應商及時交付我們訂購的數量的商品。2022年11月，聯合傢俱工業公司（“UFI”）在沒有通知我們的情況下出人意料地停止了運營並解僱了員工。2022年，UFI向公司提供的傢俱產品約佔我們商品購買量的6％。到2023年底，我們已經完全緩解了UFI關閉的影響，但關閉確實對我們在2022年和2023年的業務產生了不利影響。我們無法保證我們的供應商會及時交付我們從他們那裏訂購的商品，他們不這樣做可能會對我們的經營業績產生不利影響。
如果我們無法成功吸引目標消費者並與之互動，我們的業務和財務業績可能會受到重大不利影響。
我們通過實體店在消費零售行業開展業務，並通過電子商務平臺進行數字化運營。因此，除其他外，我們的成功取決於我們是否有能力通過各種渠道識別併成功營銷產品，這些產品能夠吸引我們當前和未來的目標客户羣，使我們的產品與消費者的偏好保持一致，並保持目標客户對我們品牌形象的良好看法。如果我們無法成功吸引目標客户並與之互動，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。
如果我們無法維護或升級我們的信息技術或計算機系統，或者此類系統損壞或停止正常運行，我們的運營可能會中斷或效率降低。
我們依靠各種信息技術和計算機系統來實現業務的有效運作。我們依靠某些硬件、電信和軟件供應商來維護和定期升級其中許多系統，以便我們能夠繼續支持我們的業務。我們的信息技術和計算機系統的各種組件，包括硬件、網絡和軟件，均由第三方供應商許可給我們。我們廣泛依賴我們的信息
技術和計算機系統，用於處理交易、彙總結果和管理我們的業務，包括庫存的管理和分配。我們的信息技術和計算機系統會因停電、計算機和電信故障、計算機病毒、網絡攻擊或其他安全漏洞、過時、災難性事件和極端天氣條件（例如火災、洪水、地震、龍捲風和颶風）、戰爭或恐怖主義行為以及我們的員工或承包商的使用錯誤而受到損壞或中斷。近年來，我們已開始對某些信息技術和計算機系統使用供應商託管的解決方案，這些系統更容易受到電信故障的影響。
如果我們的信息技術或計算機系統損壞或停止正常運行，我們可能需要投入大量資金來修復或更換它們，因此我們可能會丟失關鍵數據，運營中斷或延遲。我們的信息技術或計算機系統遭受的任何重大中斷都可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。與實施新的或升級的系統和技術或維護或充分支持現有系統相關的成本和潛在中斷可能會干擾或降低我們的業務效率。
如果我們無法在優惠的租賃條款下保留現有和/或獲得合適的新門店，我們的財務業績可能會受到負面影響。
我們租賃了幾乎所有的門店，每年都有相當多的商店租約到期或需要續訂，如下所述”第 2 項。屬性” 以及本表格 10-K 中的 MD&A。我們改善財務業績的策略包括增加銷售額，同時管理每家門店的佔用成本。我們銷售增長戰略的主要組成部分是增加我們的可比門店銷售額，這需要每年續訂許多租約。我們銷售增長戰略的其他組成部分包括開設新門店，無論是作為現有市場的擴張還是進入新市場的入口，以及將某些現有門店遷至現有市場中的新地點。如果我們無法在不利的租賃條款下談判優惠的租約續訂和/或新的門店租約，或者根本無法就我們的財務狀況、經營業績和流動性進行談判，則我們的財務狀況、經營業績和流動性可能會受到負面影響。
股東行動主義可能導致潛在的運營中斷，轉移我們的資源和管理層的注意力，並對我們的業務產生不利影響。
股東行動主義可能以各種形式和情況出現，可能會轉移管理層對當前戰略的注意力，要求我們承擔鉅額的法律、諮詢和公共關係費用，並可能導致潛在的運營中斷。此外，我們對未來方向和控制的任何不確定性都可能導致潛在商機的喪失，並可能使吸引和留住合格員工變得更加困難，其中任何一種都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。任何明顯的不確定性也可能對我們股票的價格和波動性產生不利影響。
市場和競爭風險
總體經濟狀況、可支配收入水平以及通貨膨脹、不合時宜的天氣、流行病或全球事件等其他條件的進一步惡化可能會導致消費者對我們商品的需求減少，並對我們的收入和毛利率產生重大不利影響。
我們的經營業績受到美國經濟健康狀況的直接和實質性的影響。我們的業務和財務業績可能會受到當前和未來經濟狀況的不利影響，包括可能限制或以其他方式對消費者融資、可支配收入水平、失業水平、能源成本和利率、衰退、通貨膨脹以及其他影響消費者支出的問題（例如税收改革、自然災害、氣候變化、流行病、戰爭或恐怖活動）造成負面影響的因素。具體而言，當可支配收入水平受到經濟狀況的負面影響時，我們的軟家居、硬屋及其他、傢俱和季節性商品類別將受到威脅。在2022年和2023年，美國經歷了歷史最高的通貨膨脹，加上總體經濟狀況，對可支配收入水平、客户的全權支出以及我們的業務和經營業績產生了負面影響。如果通貨膨脹率保持在歷史最高水平和/或總體經濟狀況進一步惡化，則可支配收入水平、全權支出以及我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。
此外，當我們經歷長時間的非季節性或極端天氣（包括氣候變化引起的不合時宜的天氣）時，我們季節性類別中週期性產品的淨銷售額可能會受到威脅。惡劣天氣也會對我們的傢俱類別產生負面影響，因為許多客户親自將產品運送回家。特別是，四個州（加利福尼亞州、德克薩斯州、佛羅裏達州和俄亥俄州）的經濟狀況和天氣模式很重要，因為我們目前約有31％的門店在營業，2023年淨銷售額的32％發生在這些州。
如果我們無法在競爭激烈的折扣零售行業中進行有效競爭，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。
折扣零售行業競爭激烈，包括傳統的實體店和在線市場。如中所述 第 1 項在這份10-K表格中，我們與其他多家公司競爭客户、產品、員工、房地產和其他業務方面。我們的一些競爭對手的分銷範圍比我們更廣（例如，更多的門店和/或更成熟的在線業務），和/或更多的財務、營銷和其他資源。競爭加劇、大幅折扣、競爭對手業績改善、無法將我們的品牌與競爭對手區分開來，或者未能向年輕一代有效宣傳我們的品牌形象，可能會降低我們的市場份額、毛利率和營業利潤率，並可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
如果我們無法在全渠道零售市場上有效競爭，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。
在線零售市場中來自其他零售商的競爭非常激烈且不斷加劇。我們的某些競爭對手，包括幾家純在線零售商，已經建立了在線業務，我們在爭奪客户和產品方面與之競爭。在線零售領域的競爭可能會降低我們的市場份額、毛利率和營業利潤率，並可能以其他方式對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。我們的業務包括一個具有多種配送選項的電子商務平臺，以增強我們的全渠道體驗。運營電子商務平臺是一項複雜、快速發展且昂貴的任務。我們必須跟上不斷變化的客户期望和新的發展。無法保證我們在這項工作中投入的資源會增加收入或改善運營業績。如果我們的在線零售計劃不能滿足客户的期望，這些舉措可能會降低客户在網上和實體店向我們購買商品的願望，並可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
此外，客户經常使用技術和數字平臺來快速比較產品和價格併購買產品等。購買後，客户會為這些產品尋求各種配送方式。客户通常期望快速、及時、低價或免費配送和/或便捷的提貨選項。我們必須預測並適應這些採購流程的變化。
此外，通過直接配送或路邊提貨進行更多在線銷售可能會減少店內流量，這可能會減少店內商品交叉銷售的機會，並可能減少我們的整體銷售額。
大宗商品價格的波動，包括但不限於柴油和公用事業公司用於發電的其他燃料，可能會對我們的毛利率和營業利潤產生重大不利影響。
運送商品、用品、固定裝置和其他材料進出我們的配送中心和商店需要大量的柴油和其他燃料。因此，柴油和其他燃料價格的波動，包括燃料價格的上漲，直接影響庫存的賬面成本、從我們的配送中心到商店的出境運輸成本以及運輸其他材料和用品的成本。此外，我們消耗大量電力和天然氣來加熱、冷卻和操作門店和配送中心的設備。我們的公用事業提供商依賴各種燃料來生產和運輸電力和天然氣，其成本通常由我們作為消費者轉嫁給我們。柴油燃料和其他燃料（包括用於發電和運輸電力和天然氣的燃料）成本的上漲可能會對我們的毛利率和營業利潤產生重大不利影響。
網絡安全風險
如果我們無法保護客户、員工、供應商和/或公司數據，我們的系統可能會受到損害，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到處罰或訴訟。
在正常業務過程中，我們會處理和收集有關客户、員工和供應商的相關數據。保護我們的客户、員工、供應商和公司數據和信息對我們至關重要。我們已經實施了旨在保護客户的借記卡和信用卡信息以及其他私人數據、員工和供應商的私人數據以及我們的記錄和知識產權的政策、程序和技術。我們使用第三方服務提供商來開展某些與技術相關的活動，包括信用卡處理、網站託管、數據加密和軟件支持。我們要求這些提供商採取適當措施保護此類數據和信息，並評估他們這樣做的能力。
儘管我們採取了政策、技術和其他信息安全措施，但我們無法確定我們的信息技術系統或第三方服務提供商的信息技術系統是否在防止、遏制或檢測，或將能夠防止、遏制或檢測所有網絡攻擊、網絡恐怖主義或安全漏洞。正如其他遭受嚴重安全漏洞的零售商所證明的那樣，我們可能容易遭受數據安全漏洞和數據丟失，包括網絡攻擊。嚴重違反我們的安全措施或第三方服務提供商的安全措施，濫用我們的客户、員工、供應商和公司數據或信息，或者我們未能遵守適用的隱私和信息安全法律法規，都可能導致敏感數據或信息泄露，吸引大量的負面媒體關注，損害我們的客户或員工關係以及我們的聲譽和品牌，分散管理層對其他責任的注意力，使我們由政府負責執法行動、私人訴訟、處罰和昂貴的應對措施，並導致銷售損失和普通股市值下降。儘管我們已採取行動降低財務和運營風險，但如果我們遇到重大數據或信息安全漏洞，我們的保護可能不足以抵消對業務的影響。
此外，由於我們的業務中經常出現新的和修訂後的要求，數據和信息安全與隱私監管環境的要求越來越嚴格。由於增加技術投資、開發新的運營流程以及面臨訴訟或監管行動，遵守或不遵守更嚴格的隱私和信息安全法律和標準可能會導致鉅額開支。
人力資本風險
如果我們無法吸引、培訓和留住高素質的員工，同時也無法控制我們的勞動力成本，我們的財務業績可能會受到負面影響。
我們的客户期望獲得積極的購物體驗，這得益於我們員工的高水平客户服務和我們商品的高質量展示。此外，我們的客户期望我們的商店和在線商店都有現貨，這在一定程度上是由我們的配送中心向商店及時交付商品所推動的。為了發展我們的業務並滿足客户的需求和期望，我們必須吸引、培訓和留住大量高素質的員工，並控制勞動力成本。我們與其他零售企業競爭我們的許多員工，而且我們的許多門店和配送中心職位歷來流失率很高，這可能會增加培訓和留用成本。此外，我們控制勞動力成本的能力受許多外部因素的影響，包括勞動力中是否有足夠數量的合格人員、現行工資率、聯邦、州或地方最低工資立法的影響、管理勞資關係或福利的立法或法規的影響以及健康保險成本。
我們的高級管理團隊經歷了大量人員流動，我們失去更多高級管理團隊成員或未能吸引和留住合格的人員、熟練工人和主要官員，可能會對我們產生不利影響。
最近，我們的高級管理團隊出現了大量人員流動，並已提拔員工擔任某些關鍵職位。此類人員流失可能會對我們的業務產生不利影響，高級管理團隊的過渡和高級管理層的人員流失可能會在公司內部造成不穩定，這可能會干擾和阻礙我們的日常運營、內部控制以及我們全面實施業務計劃和增長戰略的能力。此外，管理層過渡本質上會導致一些機構知識的流失，這可能會對戰略和執行產生負面影響，我們的經營業績和財務狀況可能會因此受到負面影響。關鍵管理人員的競爭非常激烈。如果我們未能成功吸引、培訓和留住具有適當專業知識的高級管理人員，我們可能會面臨員工流失率增加以及我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況受到損害。與大多數企業一樣，我們的員工對我們的成功至關重要，我們部分依賴於我們保留關鍵管理、運營、合規、財務、行政和門店助理人員服務的能力。
監管和法律責任風險
聯邦或州立法和法規的變化，包括立法和法規對產品安全和危險材料的影響，可能會增加我們的經商成本，並對我們的經營業績產生不利影響。
新的聯邦或州立法，包括新的產品安全和危險物質法律法規，可能會對我們的運營產生負面影響，增加我們的經商成本並對我們的經營業績產生不利影響。產品安全立法或法規的變化可能會導致產品召回、處置或註銷商品，以及罰款或處罰和聲譽損失。如果我們的商品和食品不符合適用的政府安全標準
或者客户對質量或安全的期望，我們可能會遭受銷售損失、成本增加、聲譽受損和法律風險增加。
此外，如果我們丟棄或處置我們的商品，尤其是不可銷售的商品，不符合適用的廢物管理標準，我們可能會面臨與危險物質法規相關的某些罰款和訴訟費用。我們無法及時遵守監管要求、及時進行產品召回或持續執行廢物管理標準，可能會導致罰款或處罰，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。此外，客户對我們銷售產品的安全性的負面看法可能會導致我們的市場份額流失給競爭對手。如果發生這種情況，我們可能很難恢復銷售損失。
我們定期受到訴訟和監管程序的約束，包括《公平勞動標準法》、州工資和工時以及股東集體訴訟，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們不時參與訴訟和監管行動，包括可能因涉嫌違反《公平勞動標準法》、州工資和工時法、銷售税和消費者保護法、虛假索賠法、聯邦證券法以及環境和危險廢物法規等而對我們提起的各種集體、集體訴訟或股東衍生訴訟。由於訴訟固有的不確定性，我們可能無法準確確定此類訴訟未來任何不利結果對我們的影響。這些問題的最終解決可能會對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。此外，無論結果如何，這些訴訟都可能給我們帶來鉅額費用，需要我們投入大量精力和資源為自己辯護。有關某些當前法律訴訟的描述，請參閲 注意事項 9至隨附的合併財務報表。
我們可能會受到法律、監管或市場應對氣候變化的不利影響。
對氣候變化的擔憂與日俱增，促使美國的決策者考慮頒佈立法和監管提案，對温室氣體排放施加強制性要求。此類法律如果頒佈，可能會以多種方式影響我們的業務。例如，我們在開展業務時使用天然氣、柴油、汽油和電力。加強限制二氧化碳和其他温室氣體排放的政府監管可能會增加合規成本，並導致影響能源投入的立法或法規，這可能會對我們的盈利能力產生重大影響。遵守任何新的或更嚴格的法律或要求，或者對現行法律的更嚴格解釋，都可能需要我們或我們的供應商增加支出。我們無法適當應對此類變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。
我們目前的保險計劃可能會使我們面臨意想不到的成本，並對我們的財務業績產生負面影響。
我們的保險受免賠額、自保預留款、責任限額和類似條款的約束，根據我們的整體運營情況，我們認為這些條款是謹慎的。我們可能會蒙受某些類型的損失，這些損失我們無法投保或我們認為在經濟上不合理地投保，例如戰爭行為、員工和某些其他犯罪、某些自然災害和流行病造成的損失。如果我們蒙受這些損失並且是重大損失，我們的財務狀況和經營業績可能會受到影響。某些重大事件可能會給保險業造成鉅額損失，並對充足的保險範圍的可用性產生不利影響或導致保費過度增加。為了抵消保險市場的負成本趨勢，我們可以選擇自保，接受更高的免賠額或減少承保金額，以應對這些市場變化。此外，我們對工傷補償、一般責任（包括汽車）和團體健康保險計劃下的很大一部分預期損失進行了自保。我們對這些自保損失的記錄負債所依據的任何適用的精算假設和管理層估計發生意想不到的變化，包括醫療和賠償費用的潛在增加，都可能導致支出與這些計劃的預期大不相同，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。儘管我們繼續為災難性事件提供財產保險，但我們對損失進行了自保，最高可達免賠額的金額。如果我們遭受的自保損失比我們預期的多，我們的財務表現可能會受到不利影響。
金融風險
如果我們無法遵守2022年信貸協議和/或定期貸款機制的條款，我們的資本資源、財務狀況、經營業績和流動性可能會受到重大不利影響。
我們在美元以下借錢900百萬的五年期資產循環信貸額度（經修訂的 “2022年信貸協議”），視運營或其他現金流要求而定。此外，我們於2024年4月18日簽訂了一項信貸協議（“定期貸款機制”），其中規定了 “先入後出” 的延遲提取定期貸款額度，總承諾金額高達2億美元。
2022年信貸協議和定期貸款機制包含慣常的肯定和否定契約（在適用的情況下，包括限制我們承擔額外債務、支付股息、贖回或回購股票、預付某些債務、發放某些貸款和投資、處置資產、簽訂限制性協議、與關聯公司進行交易、修改組織文件、產生留置權和完成合並以及其他根本性變革的能力）和事件違約，包括交叉違約歸因於其他物質債務。此外，2022年信貸協議和定期貸款機制都要求我們遵守超額可用性契約（定義見下文） 注意事項 13至隨附的合併財務報表）。這些契約可能會對我們施加重大的運營和財務限制和限制，包括限制我們進行我們認為對我們的業務是可取或必要的特定交易的能力。我們遵守這些契約和2022年信貸協議和/或定期貸款機制中其他條款的能力可能會受到我們的運營和財務業績變化、當前總體業務和經濟狀況或這些條件的變化、不利的監管發展或其他我們無法控制的事件的影響。違反這些契約將導致2022年信貸協議和/或定期貸款機制下的違約，這將允許貸款人限制我們進一步獲得2022年信貸協議和/或信用證定期貸款機制的能力，如果適用，還可能需要立即償還2022年信貸協議和/或定期貸款機制下的任何未償貸款。我們未能遵守這些契約可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。如果我們無法根據2022年信貸協議和/或定期貸款機制借款，我們可能沒有必要的現金資源來開展業務，而且，如果2022年信貸協議和/或定期貸款機制下發生任何違約事件，則無法保證我們有足夠的現金資源來償還此類加速債務，以商業上合理的條件為此類債務進行再融資，或者根本沒有現金抵押我們的信用證，而信用證將有對我們的業務、財務狀況、業績的重大不利影響運營和流動性。
此外，我們在2022年信貸協議和定期貸款機制下的借款能力受到每種貸款機制下適用借款基礎金額的限制。定期貸款機制下的借款基礎是根據符合條件的庫存（包括在途庫存）、信用卡應收賬款、房地產、固定裝置、機械和設備的特定百分比計算得出的，但有慣例的例外情況和儲備金。2022年信貸協議下的借款基礎是根據符合條件的庫存（包括在途庫存）和信用卡應收賬款的指定百分比計算得出的，但有慣例的例外情況和儲備金，包括定期推遲儲備金（定義見中 注意事項 13至隨附的合併財務報表）。
對我們借貸基礎要素的任何負面影響，包括業務的進一步下降，都可能降低我們在2022年信貸協議和/或定期貸款機制下的借貸能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。
我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的還本付息義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
除其他外，我們在到期時支付本金和利息或為債務再融資的能力將取決於我們未來產生現金的能力以及其他影響我們財務和經營業績的因素，包括經濟狀況和其他金融、競爭、立法、監管、税收和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們的業務無法從運營中產生足夠的現金流，不符合預計金額（這些假設基於對未來業績、借貸能力和信貸可用性的重大判斷和估計），或者如果未來我們無法獲得足以滿足流動性需求的借款，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。無法保證我們的運營現金流和其他內部和外部流動性來源在任何時候都足以滿足我們的現金需求。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來支付定期的本金和利息，我們可能需要在到期時或之前為全部或部分債務再融資，出售資產，推遲資本支出，尋求額外的債務或股權或採取其他行動。無法保證這些行動中的任何一項都會成功。此外，我們獲得任何額外融資或為任何債務再融資的能力將取決於許多因素，包括我們現有的負債水平和債務施加的限制、歷史經營業績、財務預測、抵押品的價值和充足性、前景和信譽、外部經濟狀況以及信貸和資本市場的總體流動性。2022年信貸協議、定期貸款機制或未來債務協議的條款也可能限制我們在未經可能無法獲得的修正或同意的情況下實施任何此類替代方案。此外，信貸和資本市場的變化，包括市場混亂和利率波動，可能會增加融資成本，使獲得優惠條件變得更加困難，或者進一步限制或限制我們獲得這些未來流動性來源的機會。我們無法獲得額外的融資或以商業上合理的條件或根本無法為我們的任何債務再融資，也無法以令人滿意的條件或根本無法採取與我們的債務有關的任何其他行動，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
由於我們不打算在短期內支付現金分紅，因此股東可能無法獲得任何投資回報，除非他們能夠以高於購買價格的價格出售普通股，而且我們無法保證我們會繼續根據我們的股票回購計劃回購普通股。
我們業務的持續運營和擴展將需要大量資金。因此，我們預計我們不會在短期內為普通股支付任何現金分紅。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於經營業績、財務狀況、合同限制，包括管理我們現有債務的協議的限制、我們可能承擔的任何未來潛在債務、適用法律規定的限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，如果股東購買我們的普通股，投資收益將取決於我們股票價格的上漲，而這種上漲可能永遠不會發生。
此外，儘管我們董事會已經批准了股票回購計劃，但我們沒有義務在該計劃下進行任何購買，我們可能會隨時終止該計劃。例如，在2020財年，我們暫時暫停了股票回購計劃，以應對 COVID-19 疫情造成的不確定性。自2021年第四季度以來，我們沒有根據股票回購計劃進行過任何回購。
營業虧損持續增加或未能實現預期業績可能會削弱我們實現長期資產價值的能力。
會計規則要求我們定期評估我們的財產和設備、經營租賃使用權資產和無形資產的減值，並在必要時確認減值損失。在進行這些評估時，我們使用歷史財務表現來確定我們是否存在潛在的減值或估值問題，並作為支持我們對未來財務表現假設的證據。我們的財務業績大幅下降可能會對我們對財產和設備、經營租賃使用權資產、遞延所得税資產和無形資產的可收回性的評估結果產生負面影響，並引發這些資產的減值。例如，我們在2022年和2023年分別承擔了與表現不佳的門店相關的6,840萬美元和1.485億美元的減值。對財產和設備、經營租賃使用權資產和無形資產收取的減值費用可能是重大的，可能會對我們的資本資源、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。2023年，我們還記錄了1.460億美元的遞延所得税資產的估值補貼（見 注意事項 8 -所得税有關估值補貼的更多信息）。未能實現預期的業績可能會對這些遞延所得税資產的可收回性產生重大不利影響。
其他風險
我們還可能受到許多其他因素的影響，這些因素可能單獨或總體上對我們的業務、資本資源、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。這些因素包括但不限於：
•政府法律、判例法和法規的變化，包括提高我們有效税率的變化、全面的税收改革或其他與税收有關的事項；
•會計準則的變化，包括對現行準則的新解釋和更新；
•可能發生的事件或情況可能會對我們或我們商店提供的商品類型造成不良的宣傳，這可能會對我們的業務業績（包括我們的銷售）產生負面影響；
•侵犯我們的知識產權，包括Big Lots商標，可能會削弱其價值；以及
•我們在向美國證券交易委員會提交的文件中不時描述的其他風險。
項目 1B。未解決的員工評論
沒有。
第 1C 項。網絡安全
風險管理和戰略
該公司制定了一項信息安全計劃，用於評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險。該計劃包括管理公司如何制定、實施和維護安全措施和控制的政策和程序。公司根據公認的國家標準組織的方法和指導至少每年進行一次網絡安全風險評估。公司根據其年度風險評估、公司進行的額外風險分析以及對各種因素的評估，選擇用於應對網絡安全風險的安全控制措施，包括風險的可能性和嚴重程度、風險出現時對公司和其他人的影響、控制的可行性和成本以及控制措施對運營和其他方面的影響。該公司使用的安全控制措施包括端點威脅檢測和響應 (EDR)、身份和訪問管理 (IAM)、特權訪問管理 (PAM)、涉及使用安全信息和事件管理 (SIEM) 的記錄和監控、多因素身份驗證 (MFA)、防火牆和入侵檢測與防禦以及漏洞和補丁管理。
該公司聘請第三方安全公司提供或運營其中一些安全控制和技術系統。例如，第三方進行漏洞掃描和滲透測試等評估。該公司使用各種流程來應對與使用第三方技術和服務相關的網絡安全威脅，包括收購前調查、合同義務的規定和績效監控。
該公司制定了書面的事件響應計劃，並定期進行桌面演習，以加強事故響應準備。該公司還維持業務連續性和災難恢復計劃，為潛在的技術中斷做準備。該公司是行業網絡安全情報和風險分擔組織的成員。員工在入職時接受安全意識培訓，此後至少每半年接受一次培訓。
該公司具有企業風險管理（ERM）職能，以應對包括網絡安全在內的企業風險。ERM 由我們的企業風險委員會領導，該委員會由首席執行官的員工組成。風險委員會監督機構風險管理職能的設計和執行，以便對重大風險進行識別、評估、優先排序、管理、監測和報告。這包括年度風險評估和在當前運營條件下對風險簡介的季度更新。鑑於已確定的具體風險的性質，包括網絡安全風險，風險委員會每季度舉行一次會議，並向董事會和相關董事會委員會提交報告。
公司可能無法按預期充分、持續和有效地實施安全控制。如上所述，我們使用基於風險的方法和判斷來確定我們實施的安全控制措施，如果我們不認識或低估特定風險，我們可能無法實施適當的控制措施。此外，安全控制措施，無論設計或實施得多好，都只能緩解而不能完全消除風險。當安全工具或第三方檢測到事件時，可能並不總是能立即理解或採取行動。
治理。
我們的首席信息安全官 (CISO) 主要負責開發、運營和維護我們的信息安全計劃，包括評估和管理來自網絡安全威脅的風險。該公司的首席信息安全官擁有30年的信息技術經驗，其中17年專門從事信息安全和風險管理工作。他將組織管理和領導技能與高度的技術知識相結合，這是信息技術和安全實踐經驗的結果。
首席信息安全官定期向我們的管理團隊的關鍵成員提供安全更新，季度審計委員會簡報，並在情況需要時提供臨時安全更新。作為季度簡報會的一部分，安全風險評估結果將提供給企業風險委員會和審計委員會。董事會已將對信息安全計劃的監督委託給審計委員會。
迄今為止，公司尚未發現任何對我們產生重大影響或合理可能產生重大影響的網絡安全威脅或任何重大的網絡安全數據泄露事件，包括因先前發生的任何網絡安全事件而導致的，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況。
第 2 項。屬性
零售業務
我們所有的門店都位於美國，主要位於露天購物中心，平均門店面積約為33,477平方英尺，其中平均銷售面積為23,177平方英尺。我們用於零售業務、倉庫和配送以及公司辦公室的物理設施適合其設計目的。有關我們零售業務中物業的更多信息，請參閲標題下的討論”房地產” 在”第 1 項。商業” 並在標題下方”運營策略-房地產” 在 MD&A在此表格中 10-K。
2023年，在租賃設施中開設新門店的平均資本支出約為100萬美元，其中包括建築和固定設備成本，不包括房東提供的任何資金，反映了房東完成施工的某些門店的資本支出減少所帶來的好處。除了我們在加利福尼亞州、新墨西哥州和俄亥俄州各有一家商店外，我們所有的門店都是租賃的。
此外，我們擁有兩個封閉的場地，目前尚未運營，可供出售。由於這些自有網站不再作為活躍門店運營，因此截至2024年2月3日，它們不包括在我們的門店數量中。2023年第三季度，我們通過售後和回租交易完成了23家自有門店的出售（參見 注意事項 10有關房地產銷售的更多信息，請參閲隨附的合併財務報表）。2023年，除了銷售和回租交易外，公司還完成了對三家自有門店的出售，這些門店在2022財年末被歸類為待售（見 注意事項 2有關房地產銷售的更多信息，請參閲隨附的合併財務報表）。
門店租賃通常要求我們每月支付固定的租金，在大多數情況下，還要支付房地產税、公共區域維護費用（“CAM”）和財產保險的適用部分。有些租賃要求除最低租金外還支付一定比例的銷售額。通常，只有當銷售額超過指定水平時才需要此類付款。我們典型的門店租約的初始最低期限約為十年，有多個五年續訂選項。我們的20份門店租賃都有銷售終止條款，如果我們沒有達到一定的銷售量成果，我們可以選擇離開該地點。另有21份門店租約有通用的提前終止條款，允許我們在向房東發出充分通知後離開該地點。
下表彙總了未來五個財政年度中每個財政年度的商店租賃到期次數及其後的總數。如上所述，我們的許多商店租賃都有續訂選項。該表還包括計劃每年到期但沒有續訂選項的租約數量。該表包括五傢俱有多個租約（例如商店租賃和土地租賃）的門店的租約和尚未開業的商店的一份租約，不包括兩個按月的租約。
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度： | 即將到期的租約 | | 沒有選擇權的租賃 |
| 2024 | 172 | | 31 |
| 2025 | 212 | | 31 |
| 2026 | 245 | | 46 |
| 2027 | 171 | | 40 |
| 2028 | 214 | | 39 |
| 此後 | 377 | | 24 |
倉庫和配送
2024 年 2 月 3 日，我們在位於美國各地的五個區域配送設施中租賃並運營了約 900 萬平方英尺的配送中心和倉庫空間。這些區域配送中心採用倉庫管理技術，我們相信這可以準確、高效地處理從供應商到我們零售商店的商品。2023 年，我們的區域配送中心的總產量約為每週170萬個商品紙箱。某些供應商如果支持我們的運營目標，即以最有效的方式將商品從供應商運送到銷售大廳，則會將商品直接配送到我們的門店。我們在俄亥俄州哥倫布市的倉庫外經營一個電子商務配送中心。為了補充我們的俄亥俄州哥倫布市電子商務配送中心，我們從66個門店配送直接配送的電子商務訂單，這些門店是我們根據地理位置、規模和其他相關因素進行戰略性選擇的
因素。此外，我們開始將限量商品直接運出加利福尼亞的配送中心，以進一步補充電子商務訂單。
截至2024年2月3日，按地點劃分的配送中心和倉庫空間以及相應的區域配送中心的平方英尺如下：
| | | | | | | | | | | |
| 地點 | 開業年份 | 總平方英尺 | 服務的商店數量 |
| | （以千為單位的平方英尺） | |
| 俄亥俄州哥倫布 | 1989 | 3,559 | 338 |
| 阿拉巴馬州蒙哥馬利 | 1996 | 1,411 | 315 |
| 賓夕法尼亞州特里蒙特 | 2000 | 1,295 | 302 |
| 杜蘭特，好吧 | 2004 | 1,297 | 227 |
| 加利福尼亞州蘋果谷 | 2019 | 1,416 | 210 |
| 總計 | | 8,978 | 1,392 |
2023 年，我們停止了 FDC 的所有業務運營，並轉租了喬治亞州麥克唐納和印第安納州梅里爾維爾的 FDC 辦公地點。我們終止了位於華盛頓州萊西的FDC的租約，並正在積極銷售剩餘的FDC進行轉租。
有關我們的倉庫和配送中心的更多信息，請參閲” 中 “倉庫和配送” 標題下的討論第 1 項。倉庫和配送” 這份 10-K 表格。我們將繼續根據預計的購買量評估我們的供應鏈需求，並相應地調整我們的分銷和配送網絡的容量。
公司辦公室
我們在俄亥俄州哥倫布市擁有一座工廠，作為我們的公司總部。
第 3 項。法律訴訟
有關我們被指定為當事方或受其管轄的某些法律訴訟的信息，請參閲 注意事項 9至隨附的合併財務報表。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
補充物品。有關我們執行官的信息
截至2024年4月18日，我們的執行官如下：
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 年齡 | 已開設的辦公室 | 從那以後長官 |
| 布魯斯 ·K· 索恩 | 56 | 總裁兼首席執行官 | 2018 |
| 喬納森·E·拉姆斯登 | 59 | 執行副總裁、首席財務官兼首席行政官 | 2019 |
| 小羅納德·羅賓斯 | 60 | 執行副總裁、首席法律和治理官、總法律顧問兼公司祕書 | 2015 |
| 邁克爾·施隆斯基 | 57 | 執行副總裁、首席人力資源官 | 2000 |
布魯斯 ·K· 索恩是我們的總裁兼首席執行官。在2018年9月加入Big Lots之前，他在2015年至2018年期間擔任男士量身定製服裝和正裝的專業零售商Tailord Brands, Inc. 的總裁兼首席運營官。索恩先生還曾在PetSmart, Inc. 擔任過各種企業級職位，最近擔任門店運營、服務和供應鏈執行副總裁，並在Gap, Inc.、Cintas Corp、LESCO, Inc.和美國陸軍擔任領導職務。索恩先生還在 Caleres, Inc. 的董事會任職。
喬納森·E·拉姆斯登 負責財務報告和控制、財務規劃和分析、財務、風險管理、税務、內部審計、投資者關係、房地產、資產保護以及商品規劃和分配。拉姆斯登先生於2019年8月加入我們，擔任執行副總裁、首席財務官和首席行政官。在加入我們之前，拉姆斯登先生在服裝零售商Abercrombie & Fitch Co. 工作了七年多，先後擔任首席財務官和首席運營官。此外，拉姆斯登先生在擔任TBWA母公司Omnicom Group Inc.的財務總監後，曾在全球營銷服務集團TBWA Worldwide擔任首席財務官10年。
小羅納德·羅賓斯負責法律事務、公司治理和相關事務。羅賓斯先生於2019年9月晉升為執行副總裁，現在擔任首席法律和治理官。在此之前，羅賓斯先生自加入我們以來一直擔任高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書。在加入我們之前，羅賓斯先生是Vorys、Sater、Seymour and Pease LLP的合夥人，此前還曾擔任Abercrombie & Fitch公司的總法律顧問、首席合規官和祕書。
邁克爾·施隆斯基 負責人才管理和人力資源監督。他於 2015 年 8 月晉升為執行副總裁，現在擔任首席人力資源官。他於 2012 年 8 月晉升為人力資源高級副總裁，並於 2010 年晉升為助理關係和福利副總裁。在此之前，施隆斯基先生於2005年晉升為合夥人關係和風險管理副總裁。Schlonsky 先生於 1993 年加入我們，擔任員工法律顧問，並於 1998 年晉升為風險管理董事，並於 2000 年晉升為風險管理和行政服務副總裁。
截至2024年4月18日，我們的其他主要員工如下：
| | | | | | | | |
| 姓名 | 年齡 | 已開設的辦公室 |
| 約翰·阿爾波 | 58 | 高級副總裁、首席營銷官 |
| 克里斯汀考克斯 | 53 | 高級副總裁、首席門店官 |
| 胡安·格雷羅 | 54 | 高級副總裁、首席供應鏈官 |
| 凱文·庫爾 | 56 | 高級副總裁、家居和全球採購總商品經理 |
| 塞思·馬克斯 | 51 | 高級副總裁，極值採購，食品和消耗品大宗商品經理 |
| 雪莉·特羅斯克萊爾 | 58 | 高級副總裁，傢俱和季節性商品總經理 |
| 馬修·韋格 | 53 | 高級副總裁、首席數字和技術官 |
約翰·阿爾波 負責營銷。Alpaugh先生於2022年9月加入公司，擔任高級副總裁兼首席營銷官。在加入我們之前，Alpaugh先生曾擔任CyberMark的首席執行官八年，CyberMark是一家為多地點企業提供數字營銷解決方案提供商。在加入 CyberMark 之前，他在 Petsmart 工作了 16 年，在市場營銷、專業銷售和戰略規劃方面擔任過多個領導職務，並最終擔任了四年的高級副總裁兼首席營銷官。他在品牌定位和發佈、企業戰略、客户洞察和分析、電子商務、市場研究和預算管理方面擁有 20 多年的經驗。
克里斯汀考克斯 負責門店運營和客户互動。Cox 女士於 2023 年 12 月加入公司，擔任高級副總裁兼首席倉儲官。在加入我們之前，考克斯女士在過去的六年半時間裏曾在低價百貨零售商伯靈頓百貨公司工作，她最近擔任所有門店的人力資源高級副總裁以及東北和中西部門店的高級副總裁。考克斯女士此前還曾擔任梅西百貨公司門店執行副總裁，總共擔任領導職務14年。
胡安·格雷羅負責供應鏈和物流。格雷羅先生於2023年8月加入公司，擔任高級副總裁兼首席供應鏈官。在加入我們之前，格雷羅先生曾在Bed Bath & Beyond擔任供應鏈高級副總裁三年。在加入 Bed Bath & Beyond 之前，格雷羅先生曾擔任 FleetPride 供應鏈高級副總裁兩年。在加入FleetPride之前，格雷羅先生曾在Office Depot、星巴克和Bloomin'Brand的供應鏈中擔任過多個領導職務。Bloomin'Brand是一家擁有休閒和高級餐飲連鎖店Outback Steakhouse和Carrabba's Italian Grill等全球餐飲公司。
凱文·庫爾 負責我們的家居類別的全球採購。Kuehl先生目前擔任高級副總裁兼家居和全球採購總商品經理。他於2019年晉升為高級副總裁兼通用商品經理，並於2014年晉升為家用紡織品副總裁。在加入我們之前，庫爾先生在紡織品公司Baltic Lien工作了四年，曾擔任家居時裝總裁。在加入 Baltic Linen 之前，他曾在 Sears 和 Bed Bath & Beyond 擔任過多個銷售領導職務。
塞思·馬克斯 負責新設立的極值採購職責，並負責食品和消耗品商品類別。Marks先生領導戰略交易採購計劃，重點是採購極端便宜貨。Marks 先生於 2023 年 12 月重新加入公司，擔任極值採購高級副總裁。Marks 先生曾在 2004 年至 2007 年期間擔任我們的銷售副總裁。在重新加入我們之前，Marks先生曾擔任Channel Control Merchants的首席銷售官，該公司是二級商品的採購商、加工商和分銷商。在加入Channel Control Merchants之前，他曾擔任全球最大的清算公司Hilco Wholesale Solutions的首席執行官，並在Overstock.com和Sears Holdings擔任高級領導職務。
雪莉·特羅斯克萊爾 負責傢俱和季節性商品類別。特羅斯克萊爾女士最近被提升為高級副總裁兼傢俱和季節性商品總經理。特羅斯克萊爾女士於2023年1月加入公司，擔任傢俱和裝飾副總裁。在加入我們之前，Trosclair女士在家居折扣用品零售商Tuesday Morning工作了四年，最近擔任該公司的高級副總裁兼通用商品經理。在週二上午之前，她曾在Ollie's Bargain Outlet和Burlington Stores, Inc.擔任過多個銷售領導職務。
馬修·韋格 負責技術開發、技術平臺、技術基礎設施、信息安全和電子商務。韋格先生於2022年8月加入公司，擔任高級副總裁兼首席技術官。在加入我們之前，韋格先生曾在服裝零售商Abercrombie & Fitch Co. 擔任首席信息官三年。在加入Abercrombie & Fitch Co. 之前，他在汽車玻璃服務公司Safelite集團工作了十二年，在那裏他曾在信息技術領域擔任過多個領導職務。
第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券
我們的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “BIG”。
下表列出了有關我們在2023年第四財季回購普通股的信息：
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| （以千計，每股價格數據除外） | | | | |
| 時期 | (a) 購買的股票總數 (1)(2) | | (b) 每股支付的平均價格 (1)(2) | (c) 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | (d) 根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值 |
| 2023 年 10 月 29 日-2023 年 11 月 25 日 | — | | | $ | 4.01 | | — | | $ | 159,425 | |
| 2023 年 11 月 26 日-2023 年 12 月 23 日 | — | | | 7.62 | | — | | 159,425 | |
| 2023 年 12 月 24 日-2024 年 2 月 3 日 | 3 | | | 6.55 | | — | | 159,425 | |
| 總計 | 3 | | | $ | 6.16 | | — | | $ | 159,425 | |
(1) 2023年11月、2023年12月和2024年1月，由於某些已發行限制性股票單位的歸屬，我們分別收購了549股、50股和2797股普通股，這些普通股被扣留以滿足最低法定所得税預扣額。
(2) 2021 年 12 月 1 日，我們董事會批准回購高達 2.5 億美元的普通股（“2021 年回購授權”）。在2023年第四季度，根據2021年回購授權，我們沒有進行任何回購。截至2024年2月3日，2021年回購授權的剩餘授權為1.594億美元。2021年回購授權沒有預定的終止日期。
在紐約證券交易所於2024年4月12日交易收盤時，大約有893名普通股登記持有人。
下圖和表格比較了截至2024年2月3日的五個財政年度的普通股、標普500指數和標準普爾500指數零售指數的累計股東總回報率。測量點是我們截至2020年2月1日、2021年1月30日、2022年1月29日、2023年1月28日和2024年2月3日的每個財政年度的最後一個交易日。該圖和表格假設2019年2月2日我們的每股普通股、標準普爾500指數和標準普爾500指數零售指數投資了100美元，並對任何股息進行了再投資。下圖和表格中的股價表現不一定代表未來的股價表現。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 基期 | | | | | |
| 一月 | 二月 | 一月 | 一月 | 一月 | 二月 |
| 公司/指數 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
| Big Lots, Inc. | $ | 100.00 | | $ | 90.13 | | $ | 208.77 | | $ | 142.58 | | $ | 63.48 | | $ | 22.42 | |
| 標準普爾500指數 | 100.00 | | 121.56 | | 142.53 | | 172.46 | | 161.03 | | 199.42 | |
| 標準普爾 500 零售指數 | $ | 100.00 | | $ | 120.61 | | $ | 170.52 | | $ | 180.58 | | $ | 149.54 | | $ | 210.02 | |
第 6 項。 [已保留]
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
概述
下述討論和分析應與所附的合併財務報表和相關附註一起閲讀。請參閲 “第 1A 項。本10-K表格中的 “風險因素”，用於討論可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響的前瞻性陳述和某些風險因素。
我們的財政年度在最接近1月31日的星期六結束，因此有些財政年度為52周，有些財政年度為53周。2023財年由53周組成，2022和2021財年由52周組成。2024財年將包括52周。
經營業績摘要
以下是2023年的業績，我們認為這些業績是衡量我們與2022年相比財務狀況和經營業績的關鍵指標。
•淨銷售額下降了7.462億美元，下降了13.6％。
•開業至少十五個月的門店的可比銷售額加上我們的電子商務業務，下降了7.063億美元，下降了13.5％。
•第 53 周在 2023 年的淨銷售額增加了約 6,690 萬美元。
•毛利潤率下降了2.269億美元，毛利率提高了70個基點，至淨銷售額的35.7％。第53周的影響在2023年帶來了約2,260萬美元的額外毛利率。
•銷售和管理費用增加了1.016億美元，達到21.419億美元。銷售和管理費用佔淨銷售額的百分比增加了810個基點，達到淨銷售額的45.4％。銷售和管理費用的增加中包括與2023年第53周約1,610萬美元相關的額外工資單、公用事業、維護、維修和其他估計費用。
•我們的銷售和管理費用中包括非現金門店資產減值費用，以及因取消與先前減值門店相關的租約而產生的租賃負債的清償收益，2023年為1.486億美元，而2022年為6,840萬美元。2023 年的非現金門店資產減值費用使我們的攤薄後每股虧損增加了約 4.40 美元。2022年的非現金門店資產減值費用使我們的攤薄後每股虧損增加了約1.79美元。
•我們在2023年的銷售和管理費用中還包括與之前的5,360萬美元綜合租賃相關的租賃退出成本、3,140萬美元的與成本削減和生產力計劃相關的專業費用，以及與關閉我們的FDC相關的1,550萬美元的合同終止費用和其他相關費用。
•上述銷售和管理費用使我們在2023年的營業虧損增加了2.491億美元。
•該公司在2023年完成了與AVDC和23個自有門店相關的售後回租交易，並出售了在2022財年末被歸類為待售的三家自有門店。這些交易記錄在我們的合併經營報表和綜合虧損報表中的房地產銷售收益中，導致房地產銷售收益和相關費用為2.125億美元。
•公司銷售AVDC和23個自有門店的税前淨收益總額為3.321億美元，這些收益計入我們的合併現金流量表中出售不動產和設備的現金收益。
•2023年的營業虧損為3.874億美元，而2022年的營業虧損為2.615億美元。
•2023年的攤薄後每股虧損為（16.53美元），而2022年的攤薄後每股虧損為7.30美元。
•長期債務從2022年底的3.014億美元增加到2023年底的4.063億美元，增加了1.049億美元。截至2023年，根據2022年信貸協議，該公司有2.813億美元的可用資金，但須遵守一定的借款基礎限制，而2022年底為3.769億美元。
•庫存減少了1.946億美元，下降了17.0％，至9.533億美元。
下表比較了我們合併運營報表的各個組成部分佔淨銷售額的百分比：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | 2022 | 2021 |
| 淨銷售額 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
| 銷售成本（不包括下文單獨顯示的折舊費用） | 64.3 | | 65.0 | | 61.0 | |
| 毛利率 | 35.7 | | 35.0 | | 39.0 | |
| 銷售和管理費用 | 45.4 | | 37.3 | | 32.8 | |
| 折舊費用 | 3.1 | | 2.8 | | 2.3 | |
| 出售房地產的收益 | (4.5) | | (0.4) | | (0.0) | |
| 營業（虧損）利潤 | (8.2) | | (4.8) | | 3.9 | |
| 利息支出 | (0.9) | | (0.4) | | (0.2) | |
| 其他收入（支出） | 0.0 | | 0.0 | | 0.0 | |
| 所得税前（虧損）收入 | (9.2) | | (5.1) | | 3.8 | |
| 所得税（福利）支出 | 1.1 | | (1.3) | | 0.9 | |
| 淨（虧損）收入 | (10.2) | % | (3.9) | % | 2.9 | % |
有關我們經營業績具體組成部分的更多信息，請參閲下文 “2023年與2022年比較” 標題下的討論。請參閲 “第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 包含在截至2023年1月28日止年度的10-K表中，用於將我們的2022年的經營業績與2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的2021年經營業績進行比較。
2023 年，我們確認了與退出先前合成租約 5,360 萬美元相關的租賃付款。租賃付款使我們的營業虧損增加了5,360萬美元，攤薄後的每股虧損增加了約1.36美元。此外，在2023年，我們確認了關閉FDC的解僱費用和相關費用，金額為2360萬美元。這些解僱成本和相關費用使我們的營業虧損增加了2360萬美元，攤薄後的每股虧損增加了約0.64美元。2023年，我們還確認了與連鎖店中表現不佳的門店相關的1.486億美元的非現金門店資產減值，其中包括經營租賃使用權資產以及財產和設備的減值。門店資產減值費用使我們的營業虧損增加了1.486億美元，攤薄後的每股虧損增加了約4.40美元。2023年，我們還確認了2.125億美元的房地產銷售收益和相關費用，這些收益與AVDC和23個自有門店的銷售和回租交易有關，以及出售在2022財年末被歸類為待售的三家自有門店。房地產銷售收益和相關費用使我們的營業虧損減少了2.125億美元，攤薄後的每股虧損減少了約7.22％。2023年，我們還確認了與我們的成本削減和生產力計劃Springboard項目相關的3,140萬美元的專業費用。與Springboard項目相關的專業費用使我們的營業虧損增加了3,140萬美元，攤薄後的每股虧損增加了約1.03美元。2023年，我們還確認了1.46億美元的遞延所得税資產的估值補貼。遞延所得税資產的估值使我們的所得税支出增加了1.460億美元，攤薄後的每股虧損增加了約5.01美元。參見 注意事項 2, 注意事項 4, 注意事項 5, 注意事項 8和 注意事項 10有關門店資產減值費用、與先前合成租賃退出相關的租賃付款、遞延所得税資產的估值補貼以及2023年房地產銷售收益和相關費用的更多信息，請參閲隨附的合併財務報表。
2022年，我們確認了與連鎖店中表現不佳的門店相關的6,840萬美元的非現金門店資產減值，其中包括經營租賃使用權資產以及財產和設備的減值。門店資產減值費用使我們的營業虧損增加了6,840萬美元，攤薄後的每股虧損增加了約1.79美元。
2022年，我們還確認了與出售20個自有門店和一塊空置地塊相關的房地產銷售收益和相關支出，為1,680萬美元。房地產銷售收益和相關費用使我們的攤薄後每股虧損減少了約0.44美元。參見 注意事項 2, 注意事項 4和 注意事項 9有關2022年門店資產減值費用和房地產銷售收益及相關支出的更多信息，請參閲隨附的合併財務報表。
2021年，我們確認了與連鎖店中表現不佳的門店相關的500萬美元非現金門店資產減值，其中包括經營租賃使用權資產以及財產和設備的減值。門店資產減值費用使我們的營業利潤減少了500萬美元，攤薄後的每股收益減少了約0.11美元。參見 注意事項 2和 注意事項 9有關2021年門店資產減值費用的更多信息，請參閲隨附的合併財務報表。
運營策略
2019年，公司完成了對其運營戰略的全面審查。審查的結果是一項多年期戰略轉型計劃，我們稱之為 “北極星行動”。儘管北極星行動的三個主要目標保持不變，但我們在北極星行動下的戰略重點已演變為五項關鍵行動，以使我們的業務恢復增長和繁榮。
北極星行動
北極星行動有三個主要目標：
•推動盈利的長期增長；
•為旅程提供資金；以及
•為股東創造長期價值。
五項關鍵行動
•自己的便宜貨：
◦提高特價和極限特價商品的滲透率，以增加毛利率並降低客户的開盤價；以及
◦通過我們稱之為 “項目跳板” 的降低成本和生產率計劃，繼續提高所有類別的毛利率。
•傳達明確的價值：
◦開展新的營銷活動，宣傳特價和極限特價；
◦加強我們的可比價格票務；
◦通過優化營銷活動和最大化每一美元來吸引新客户；以及
◦加強客户細分營銷，提高我們的投資回報率。
•提高商店相關性：
◦加快銷售創新，提高相關性並提高客户頻率；以及
◦利用我們在替代商品展示測試中獲得的經驗教訓，加強庫存分配，優化門店的產品組合。
•通過我們的全渠道努力贏得終身客户：
◦簡化我們的店內和在線購物體驗，提供更輕鬆、更愉快的體驗；
◦推出店內訂單功能；以及
◦用新鮮的商品激勵我們的客户。
•提高生產力：
•提供 “項目跳板” 收益以降低成本和提高毛利率；
•推動庫存週轉率改善，減少營運資金投資；
•提高門店的盈利能力，確保健康的長期增長；
•加強我們的可用流動性；
•鼓勵節儉的文化；以及
•持續分析我們的購買習慣和供應商協議，確保我們最大限度地提高購買力並做出具有成本效益的決策。
項目跳板
2023 年，我們啟動了一項降低成本和提高生產率的計劃，我們稱之為 “跳板項目”，目標是將我們的營業收入提高超過 2 億美元。Springboard項目預計將改善營業收入業績，其中40％的改善來自銷售成本的降低，40％的改善來自其他毛利率的提高，20％的改善來自銷售和管理費用的減少。旨在降低商品銷售成本的舉措預計將主要通過採購做法和競爭性投標程序的改善以及其他改進措施降低投入成本來實現。其他毛利率的提高主要預計將通過優化我們的庫存分配流程、改善營銷、定價和促銷以及其他改善來實現。預計將通過優化門店薪資、提高供應鏈效率、改善採購和其他勞動力效率來節省銷售和管理費用。我們對Springboard項目的進展充滿信心，並預計在2024年及以後將節省大量資金。
北極星進度行動
2023 年，我們成功完成了北極星行動戰略下的以下行動：
•將我們的Bargain滲透率提高到產品種類的60％以上，通過清倉、超值優惠和有趣、獨特的產品來增強我們產品的興奮性；
•推出了我們清晰的可比價格票證，以向我們的客户傳達明確的價值；
•通過將資本支出減少約60％，實現了結構性儲蓄；
•啟動了Springboard項目，以確定和推動結構性儲蓄和增長機會；以及
•通過毛利率增長、支出減少和有效投資來提高生產率。
後續步驟
2024年，我們計劃實施以下舉措以實現我們的北極星行動目標：
•通過提高特價和極限特價的滲透率來擁有極限特價，以增強我們的產品種類並推動銷售和利潤率的提高；
•通過創新工具和新活動傳達明確的價值；
•通過優化分類分配來捕捉客户需求，提高門店相關性；
•通過增強我們的在線平臺和店內體驗來改善客户體驗；以及
•通過積極的銷售業績、毛利率增長和支出削減來提高生產力。
商品推銷
我們的銷售策略主要側重於產品採購，尤其是封閉式採購和全球採購。我們通過（1）特價和極限特價來實施我們的銷售戰略，通過名牌商品的高質量清倉、負擔得起的開盤價和低廉的自有品牌商品價格，力求為我們的所有商品類別提供無與倫比的價值；（2）通過提供各種必需品來補充我們的特價產品，尋求提供我們認為客户依賴且具有一致性的可靠且易於購買的主打產品加入我們的產品組合。我們會評估我們的產品供應，以確保我們提供高質量和明確的價值，並超出客户的期望。我們相信，關注客户的期望將提高我們在商品類別中提供更相關和更理想的產品的能力。
我們相信，通過我們的極限討價還價採購，以及在更廣泛的供應商基礎上加強對我們大宗季節性和傢俱產品的全球採購，我們可以提高毛利率。我們收購了 Broyhill®品牌於 2018 年推出了我們的 Broyhill®品牌產品將於 2019 年底上市，我們的傢俱、季節性商品、軟裝家居和硬質家居及其他商品類別的首次產品上市。我們相信 Broyhill®該產品在商店和網上均有售，它以物有所值的價格提供高質量的產品，從而增強了我們的家居產品種類，客户認為這種產品具有吸引力。我們的 Broyhill®-相關淨銷售額約佔2023年總銷售額的8.3％，而2022年約佔總銷售額的12.4％，相對而言，這超過了公司2023年淨銷售額的下降幅度。Broyhill 的顯著下降® 2023年相關的淨銷售額在很大程度上是由於我們最大的Broyhill供應商的關閉®2022年第四季度的產品，這影響了Broyhill的可用性®2023年上半年我們商店中的商品。我們完全補充了 Broyhill 的可用性®通過修復我們的 Broyhill 在 2023 年下半年銷售商品®供應鏈中有新供應商，我們認為他們更可靠。
我們相信，我們的傢俱、季節性和軟質家居商品類別的銷售策略使我們能夠在傢俱、家居和季節性類別中提供超值的便宜貨和極限特價商品：
•我們的傢俱類別主要側重於成為滿足核心客户家居需求的目的地，例如室內裝飾、牀墊、箱包和即裝即用產品。在傢俱方面，我們認為我們的競爭優勢歸因於我們的採購關係、店內供應情況、配送選項和日常超值產品。我們在該類別中提供的產品中有很大一部分是以我們自有品牌出售或從知名品牌製造商那裏採購的可補充產品。在我們的自有品牌組合中，Broyhill®品牌產品具有高品質和極具吸引力的價值，這繼續吸引新的傢俱客户，並激勵現有客户升級到更高端的產品。我們與名牌製造商的長期合作關係，尤其是在牀墊和室內裝飾部門，這使我們能夠直接與製造商合作，專門為我們提供產品，並以具有競爭力的價格提供高質量的產品。此外，我們認為，我們的 “今天購買，今天帶回家” 的做法是將我們的核心傢俱產品的庫存存貨存起來，這使我們的客户能夠在購物體驗結束時將購買的產品帶回家，這使我們從競爭對手中脱穎而出。作為全渠道零售商，我們還鼓勵客户隨時隨地在線購物和購買我們的產品，並邀請客户進入我們的商店來觸摸和感受我們產品的質量和舒適度。我們相信，提供以傢俱小插圖形式展示的有針對性的產品系列，與我們的家居裝飾相結合，可以為客户提供家居裝飾的解決方案
供應。為了補充我們的銷售和展示策略，我們還為客户提供多種第三方融資選項，包括為那些在傳統信貸渠道中可能面臨更大審批挑戰的客户提供選擇。我們的融資合作伙伴對信貸審批決定全權負責，並承擔財務風險。
•我們的季節性類別通過露臺傢俱、涼亭、夏日樂趣、聖誕裝飾和其他季節性相關部門來增強我們的家居產品。我們相信，通過在自有品牌中提供種類繁多、符合潮流且具有強大價值主張的產品，我們在該類別中具有競爭優勢。我們的商店側重於展示組裝好的季節性產品，以展示我們的質量和價值，盒裝庫存位於附近，因此我們的客户可以輕鬆購買產品並將其帶回家。這些商品大部分是進口的，這使我們能夠保持有競爭力的價格優勢，同時還輔之以清倉和精心設計的清倉。此外，我們的季節性類別通過各種部門和類別提供獨特的產品，以滿足客户的季節性需求。我們不斷與供應商合作，擴大季節性類別的產品種類，以滿足客户不斷變化的需求和需求。
•我們的軟家居類別與我們的傢俱和季節性類別相輔相成，使我們的商店成為滿足更廣泛家居需求的目的地。在過去的幾年中，我們通過為Soft Home類別分配更多銷售空間，從而擴大了我們的產品種類，以支持更多可補充的時尚類產品。我們還增加了Soft Home的清倉產品種類，為我們的客户帶來了無與倫比的價值和獨特的發現。我們相信，我們在Soft Home領域具有競爭優勢，這要歸功於我們引領潮流的產品系列，提高了質量和感知價值，並且我們有能力為客户的家居提供與店內傢俱購買相輔相成的裝飾。我們一直在努力開發一種 “解決方案” 方法，在將我們的軟家居產品與傢俱和季節性類別相結合時，通過擴大產品種類和交叉銷售，尤其是調色板協調來完善房間。我們相信，這種方法可以幫助我們的客户設想產品如何在家中使用，並增強我們的品牌形象。
我們認為，食品、消耗品、家居用品和其他商品類別提供了便利、解決方案和價值：
•我們的食品和消耗品類別側重於為客户提供特價商品和極限特價商品的組合，這些商品因其超值而值得一次特別的旅行，同時還提供了一系列穩定便捷的日常必需品。我們相信，基於我們的清倉商品採購能力，我們在食品和消耗品類別中擁有競爭優勢。製造商和供應商出於各種不同的原因而關閉商品，包括其他零售商取消訂單或倒閉、產量超支或營銷或包裝變更。我們的供應商關係，以及我們的規模和購買力，為我們提供了持續採購和交付高質量收盤的機會。除了我們的清倉業務外，我們還保持 “永不停售” 的產品種類，以便在關鍵的便利領域提供一致性，因為我們的客户需要持續的日常產品，例如非處方藥。這種必需品組合了名牌產品和開盤價位產品，這使我們能夠為在關鍵類別中既尋求價值又尋求他們所依賴的名牌的客户提供服務。
•我們認為，我們的 “Hard Home” 和 “其他” 類別與我們的其他商品類別（包括這些類別中的極限討價還價機會）非常便利。在過去的幾年中，包括我們最近在2023年減少了服裝供應，我們有意縮小了該類別的產品種類，並將空間從該類別重新分配到我們的其他家居用品類別。該類別側重於食品製備、桌面、家居維護、小家電、玩具和電子產品等領域的價值和與競爭對手相比的儲蓄。
我們的銷售管理團隊與我們的商品類別保持一致，其主要目標是增加公司的總可比銷售額（“comp” 或 “comps”），其中包括開業至少十五個月的門店以及我們的電子商務業務。我們對商品管理團隊成員業績的審查側重於按商品類別劃分的業績，因為我們認為這一關鍵指標將推動我們的長期淨銷售額。通過專注於加強我們的家居用品和傢俱產品以及管理我們的便利類別，我們相信我們的商品管理團隊可以有效地應對客户不斷變化的購物行為。我們相信，持續評估我們在每個商品類別中的產品種類將帶來長期的競爭增長。
市場營銷
請參閲”廣告和營銷” 中的討論 第 1 項。商業討論我們的營銷策略。
購物體驗
Operation North Star的核心目標之一是負責任地投資門店展示計劃，為我們的客户創造輕鬆的購物體驗，從而推動我們的銷售創新渠道。
在過去的三年中，我們幾乎在所有門店都實施了名為 “The Lot” 的演示解決方案。我們設計 The Lot 是為了展示各種商品類別的物品，這些物品以小插圖的形式展出，以宣傳生活中的場合，例如秋季尾酒會。我們正在重振The Lot，以展示我們在一種便捷的體驗中提供的極限特價和其他特價產品。隨着我們不斷輪換 The Lot 提供的產品種類，The Lot 為我們提供了極限特價的獨特試驗場。
除了努力改善店內購物體驗外，Operation North Star還致力於通過消除障礙、提供更輕鬆愉快的體驗以及擴大在線購買的商品來改善我們的電子商務購物體驗並增加電子商務淨銷售額。在過去的幾年中，我們在電子商務平臺上增加了 “擴展通道” 產品種類，為我們的傢俱和季節性類別的產品（包括僅在線提供的商品）提供了額外的面料和顏色選擇。2019 年，我們在全國範圍內啟動了在線購買、店內提貨（“BOPIS”）計劃，這使我們的在線商品供應量幾乎翻了一番。在BOPIS計劃啟動後，我們推出了路邊提貨以補充我們的BOPIS服務，通過擴大我們的分銷網絡以包括全國66家門店的門店發貨功能來縮短髮貨時間，並通過與Instacart的合作推出了門店所有商品的當日送達服務®還有 Bunggi®。2021年，我們在我們的網站上推出了新的支付方式，包括蘋果支付、谷歌支付、貝寶和 “四人支付”。2022年，我們通過消除結賬摩擦、通過產品推薦增強個性化、擴大在線產品種類、加快使用供應商直接配送以及與Shipt和Door Dash合作為客户增加新的配送選項，進一步增強了我們的電子商務購物體驗。2023 年，我們增加了與 Uber Eats 優食的合作伙伴關係，以進一步增強客户的直接配送選項。
最後，我們將繼續為客户融資提供自有品牌信用卡和Easy Leasing “先租後買” 解決方案，以及跨商店和在線商品的保護計劃。我們的自有品牌信用卡可通過第三方獲得循環信貸，可用於購買大額商品和每日購物。我們的 Easy Leasing “先租後買” 計劃為獲得第三方融資提供了一次性使用機會。我們的保護計劃為在店內或網上購買的傢俱、季節性用品、牀墊、小型電器、大面積地毯和電子產品提供了一種獲得多年保修的方法。
房地產
房地產開發是我們北極星行動戰略的關鍵組成部分，其中包括我們的目標，即利用我們在農村和小城鎮市場的優勢，並在短期內對門店的開業和關閉保持謹慎態度。下表比較了過去五個財政年度末我們在運營的門店數量以及相關的平方英尺：
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| （以千計，商店數量和平均商店規模除外） | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 |
| 商店在財政年度末開業 | 1,392 | | 1,425 | | 1,431 | | 1,408 | | 1,404 | |
| 總平方英尺 | 46,600 | | 47,470 | | 47,120 | | 46,008 | | 45,453 | |
| 總銷售平方英尺 | 32,263 | | 32,897 | | 32,736 | | 32,016 | | 31,705 | |
| 平均門店面積-銷售平方英尺 | 23,177 | | 23,086 | | 22,876 | | 22,739 | | 22,582 | |
2023 年，我們的門店淨數量減少了 33 家，其中包括 26 家自有門店的銷售。我們的淨門店數量減少是管理表現不佳的門店所致，事實和情況支持關閉該門店。儘管我們的門店數量同比下降，但我們在過去幾年中開設或搬遷的門店的平均規模略高於往年的平均水平。因此，自2019年以來，我們的總平均銷售面積有所增加。2024年，我們預計將開設大約三家新門店並關閉多家門店，具體視全年進展情況而定。
展望2024年以後，當我們認為我們的資本資源和流動性允許對門店增長進行投資時，我們預計淨新門店數量將恢復增長，尤其是在農村和小城鎮市場。我們的房地產團隊已經確定了美國500多個市場，我們相信我們可以成功開設門店。我們的新門店選擇流程
包括在簽訂租約之前對預計業績進行全面審查，以幫助確保門店開業的經濟質量，以及開業後審查，我們使用該審查來改善未來的預計估算。
儘管當我們的分析表明我們無法繼續運營盈利門店時，我們會戰略性地關閉門店，但我們會積極努力減少門店關閉的次數。為了減少門店關閉次數，我們在過去三年中實施了一項門店幹預計劃，對錶現不佳的門店進行評估。門店幹預計劃會審查各種門店績效指標，以確定表現不佳的門店進行審查，制定改善行動計劃，然後與各業務領導者和團隊合作實施行動計劃。行動計劃通常包括銷售、營銷、人員配備和培訓方面的變革，但也可以包括與房東和/或地方官員合作，重新談判租金或改善商店周圍的條件，例如自商店開業以來出現的入口/出口問題。
如” 中所述第 2 項。屬性，” 在這份10-K表格中，我們有172份門店租約將於2024年到期，其中141份有續訂選項。我們在2024年關閉的剩餘部分將是由於缺乏續約選項，或者我們認為一個地點的銷售和營業利潤量不夠強勁，不足以保證對該地點進行額外投資。在評估表現不佳的續租地點時，我們會評估歷史表現、潛在的租金增長和預期的業績，以及其他定性和定量信息，以確定我們是否認為可以使該地點恢復到與連鎖店一致或優於連鎖店的表現。作為我們對可能關閉門店的評估的一部分，我們會考慮將銷售額從關閉的門店轉移到附近其他地點的能力，從而為該地域市場創造更好的整體財務業績。
2023 年與 2022 年相比
淨銷售額
2023年按商品類別劃分的淨銷售額（以美元計，佔總淨銷售額的百分比）、淨銷售額變化（以美元和百分比計）以及與2022年相比的比較情況如下：
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| （以千計） | 2023 | | 2022 | | 改變 | | Comps |
| 傢俱 | $ | 1,180,349 | | 25.0 | % | | $ | 1,409,298 | | 25.8 | % | | $ | (228,949) | | (16.2) | % | | (17.3) | % |
| 消耗品 | 859,968 | | 18.2 | | | 924,780 | | 16.9 | | | (64,812) | | (7.0) | | | (5.2) | |
| 季節性 | 758,327 | | 16.1 | | | 961,446 | | 17.6 | | | (203,119) | | (21.1) | | | (20.9) | |
| 軟家居 | 754,495 | | 16.0 | | | 859,418 | | 15.7 | | | (104,923) | | (12.2) | | | (12.2) | |
| 食物 | 680,821 | | 14.4 | | | 754,982 | | 13.8 | | | (74,161) | | (9.8) | | | (8.9) | |
| Hard Home 及其他 | 488,139 | | 10.3 | | | 558,405 | | 10.2 | | | (70,266) | | (12.6) | | | (12.7) | |
| 淨銷售額 | $ | 4,722,099 | | 100.0 | % | | $ | 5,468,329 | | 100.0 | % | | $ | (746,230) | | (13.6) | % | | (13.5) | % |
我們會定期評估我們的產品層次結構並對其進行細微調整，這可能會影響我們商品類別的彙總。2023 年，我們重新調整了商品類別，取消了服裝、電子產品和其他商品類別。我們已將以前由服裝、電子產品和其他組成的部門重新分配到以下商品類別中：硬質家居及其他、軟家居、消費品和食品。請參閲中的有關重新分類的討論 注意事項 1請參閲隨附的合併財務報表以獲取更多信息。
淨銷售額下降了7.462億美元，下降了13.6％，至2023年的47.221億美元，下降了13.6％，而2022年為54.683億美元。淨銷售額下降的主要原因是整體收入下降了13.5％，淨銷售額減少了7.063億美元，而我們非同類門店的淨銷售額又減少了4,000萬美元。儘管與2022年相比，我們的淨門店數量有所下降，但與關閉的門店相比，我們的新門店和搬遷門店的淨銷售額有所增加。我們在2023年業績和淨銷售額的下降主要是由於需求減少。這一下降被增加一週的銷售額部分抵消，因為2023年為53周，淨銷售額增加了6,690萬美元。需求下降受到客户宏觀經濟壓力的重大影響，這對客户的自由支配支出產生了負面影響，尤其是在大宗傢俱和季節性產品方面。我們認為，宏觀經濟壓力導致了2023年業績的大部分下降，其餘的下降是由促銷、天氣和我們的Broyhill的短缺所致® 2023年上半年的品牌產品，以及下文提及的其他因素。我們的業績是根據所有開業至少十五個月的門店的業績加上我們的電子商務淨銷售額計算得出的。
2023 年，我們所有商品類別的業績和淨銷售額均有所下降。我們的家居用品類別（傢俱、季節性家居、軟家居和硬質家居及其他）受到的影響最大，因為從這些類別購買的商品通常更具自由選擇性。2023 年上半年，我們的 Broyhill 出現短缺®品牌產品對我們的家居產品類別，尤其是傢俱的業績和銷售產生了負面影響。但是，在2023年下半年，我們的Broyhill的庫存水平®品牌產品恢復到正常水平，與上半年相比，我們的傢俱銷售趨勢有所改善。
如上所述，我們認為宏觀經濟壓力顯著減少了客户的全權支出，這導致我們所有家居用品類別的淨銷售額和業績下降。我們認為，我們在2023年的季節性淨銷售額和業績，尤其是我們的草坪和花園以及夏季部門，也受到2023年第一季度美國許多地區後來出現的温暖天氣的不利影響。此外，我們的季節性銷售和業績受到2022年激進的特定類別促銷活動的重大影響，而我們在2023年沒有出現同樣程度的重演。
為了提高我們的家居產品淨銷售額，我們將繼續在這些類別中推出更多清倉產品，並在執行 “自有特價” 銷售策略時降低開盤價。我們預計，實施該戰略後，我們商品組合中75％的產品將包括特價商品（相對於我們的競爭對手來説物有所值），包括擴大的極限特價商品（與清倉同義），其餘的商品組合包括必需品（使我們的產品組合保持一致性的主打產品）。我們還將繼續提供價格更高的高價值產品，我們認為這將吸引來自高收入家庭的客户，例如我們的Broyhill®品牌家居用品。
儘管我們的食品和消耗品類別在2023年出現了業績和淨銷售額下降，但這些類別在2023年的表現略好於我們的家居用品類別，因為該類別對全權支出變化的敏感程度較低。雖然我們食品類別的所有部門的銷售額在2023年都出現了下降，但我們的糖果和零食部門的下降幅度最大。我們認為，這些部門受到缺少特價和極端特價產品種類的重大影響。我們的消耗品類別的健康、美容和化粧品部門在 2023 年推動了最顯著的銷售額和業績下降，因為從這些部門購買的商品更具自由裁量權。部分抵消了淨銷售額和業績的下降的是我們的母嬰部門，在新的名牌Bargain產品的推動下，該部門在2023年實現了淨銷售額和業績的增長。
毛利率
毛利潤率下降了2.269億美元，下降了11.9％，至2023年的16.866億美元，下降了11.9％，而2022年為19.135億美元。毛利率的下降主要是由於淨銷售額的減少，毛利率減少了2.611億美元，但毛利率的提高部分抵消了淨銷售額的減少，毛利率增加了3420萬美元。毛利率佔淨銷售額的百分比在2023年增長了約70個基點至35.7％，而2022年為35.0％。毛利率的增長主要是由於降價降價的減少和入境運費的降低，部分被2023年與2022年相比的萎縮幅度增加所抵消。與2022年相比，降價幅度降低是由2023年促銷活動減少所推動的。與2022年相比，由於海運費率降低、燃料成本降低和入境量減少，入境運費有所下降。萎縮的增加主要是由於銷售去槓桿化，與2022年相比，單位和美元的萎縮都有所改善。
銷售和管理費用
2023年的銷售和管理費用為21.419億美元，而2022年為20.403億美元。增加1.016億美元，增幅5.0％，主要歸因於門店資產減值費用增加8,020萬美元、與退出先前合成租賃有關的租賃款項、與Springboard項目相關的專業費用增加了3,140萬美元，以及因退出FDC而產生的終止費用和相關費用為1,550萬美元，部分被門店工資減少1,830萬美元和門店佔用成本所抵消 1,800萬美元，其他配送和運輸成本為2,830萬美元，信貸760萬美元的信用卡和銀行手續費。與2022年相比，門店工資和門店佔用成本的下降是由門店數量的淨減少推動的。門店工資的減少也是由於門店員工人數和工資工時的總體減少所致。門店佔用費用的減少主要是門店數量同比減少以及過去十二個月中記錄的經營租賃使用權資產減值的結果，這減少了經營租賃使用權資產的攤銷支出，但與租約續訂以及2023年完成的售後回租交易相關的租賃費用增加部分抵消了這一減少。信用卡和銀行手續費的下降主要是由與2022年相比銷售量的下降所推動的，但部分被公司因2023年第53周而產生的額外信用卡和銀行費用所抵消。配送和運輸成本的下降，不包括與退出我們的FDC相關的費用以及與退出先前的合成租賃相關的付款，主要是由我們的FDC業務停止所致，導致2023年下半年沒有FDC運營成本，以及與2022年相比，2023年的燃料成本和出境運輸費率下降。
2023年，銷售和管理費用佔淨銷售額的百分比增長了810個基點，達到45.4％，而2022年為37.3％。
折舊費用
折舊費用在2023年減少了1,040萬美元，至1.445億美元，而2022年為1.549億美元。下降是由過去十二個月的資產減值費用和過去十二個月的資本支出減少所推動的，但與停止我們的FDC業務相關的800萬美元加速折舊費用部分抵消了這一下降。
與2022年相比，折舊費用佔淨銷售額的百分比增加了30個基點。
營業虧損
2023年的營業虧損為3.874億美元，而2022年的營業虧損為2.615億美元。營業虧損的增加主要是由上文 “淨銷售額”、“毛利率”、“銷售和管理費用” 和 “折舊費用” 部分中討論的項目推動的。總而言之，營業虧損的增加是由淨銷售額的下降以及銷售和管理費用的增加所推動的，但毛利率的提高和折舊費用的減少部分抵消了這一點。此外，我們估計，由於2023年增加了第53周，我們的營業虧損減少了約620萬美元。我們的估算基於第53周產生的毛利率，減去估計的可變成本，例如人工、公用事業、維修、維護和其他費用。
利息支出
利息支出在2023年增加了2450萬美元，達到4,480萬美元，而2022年為2,030萬美元。利息支出的增加是由平均借款總額（包括融資租賃和售後回租融資負債）的增加以及我們的加權平均利率的提高所推動的。2023年，我們的平均借款總額為5.993億美元，而2022年為4.213億美元。與2022年相比，2023年全年平均借款總額的增加是由2022年信貸協議下的借款增加所推動的。我們2023年全年加權平均利率的上升是由於我們的2022年信貸協議下的SOFR同比利率高於2022年的加權平均利率。
其他收入（支出）
2023年的其他收入（支出）為0萬美元，而2022年為140萬美元。這一變化主要是由2023年柴油燃料衍生物的缺乏所推動的，而2022年我們的柴油燃料衍生物的收益卻有所增加。
所得税
我們在2023年和2022年的有效所得税税率分別為（11.5）％和24.9％。有效所得税税率的變化是由我們遞延資產中記錄的1.460億美元的全額估值補貼推動的，但部分被前一財期與就業相關的税收抵免和州淨營業虧損的影響所抵消。
已知趨勢和指導
2023年，美國經濟繼續面臨宏觀經濟挑戰，包括高通脹，這對我們客户的購買力產生了不利影響。我們預計將在2024年恢復銷售增長，與2023年相比，我們的毛利率將在2024年顯著提高。
資本資源和流動性
2022年9月21日，我們簽訂了2022年信貸協議，這是一項為期五年的基於資產的循環信貸額度，承諾金額高達9億美元（“承諾”），將於2027年9月21日到期。在我們簽訂2022年信貸協議的過程中，我們支付了總額為340萬美元的銀行費用和其他費用，這些費用將在2022年信貸協議的期限內攤銷。
2024年4月18日，我們簽訂了信貸協議第一修正案（“ABL修正案”），該修正案修訂了2022年信貸協議，除其他外，（1）允許定期貸款額度，（2）擴大抵押品範圍，將非營運資本資產和公司位於俄亥俄州哥倫布市的公司總部的抵押貸款包括在內，（3）修改其中的借款基礎公式，將定期推遲儲備金（定義見下文） 注意事項 13在隨附的合併財務報表中），（4）增加利率差並用CORRA取代CDOR，（5）將固定費用覆蓋率契約替換為超額可用性契約（定義見下文） 注意事項 13對隨附的合併財務報表），以及（6）對2022年信貸協議進行其他修改以符合定期貸款機制（見 注意事項 13有關ABL修正案交易的更多信息，請參閲隨附的合併財務報表）。
根據2022年信貸協議，循環貸款的總金額等於（1）總承付款和（2）由合格信用卡應收賬款和合格庫存（包括在途庫存）組成的借款基礎中較低者，但有慣例例外情況和儲備金，包括定期推遲儲備金（“ABL借款基礎”）。2022年信貸協議包括當時適用的總承付款額10％的週轉貸款次級限額和9000萬美元的信用證次級限額。根據2022年信貸協議發放的貸款可以預付，無需支付罰款。2022年信貸協議下的借款可用於一般公司用途、營運資金以及在收盤時償還我們的部分債務。2022年信貸協議下的所有債務均由貸款方（借款人除外）擔保，在ABL修正案生效後，我們在2022年信貸協議下的義務由（a）貸款方几乎所有營運資本資產（包括信用卡應收賬款和庫存）的第一優先留置權擔保，以及（b）貸款方几乎所有非營運資本個人財產資產（包括固定物、機械）的第二優先留置權擔保設備和知識產權，以及第二個優先事項對公司位於俄亥俄州哥倫布市的公司總部進行抵押貸款，在每種情況下都受某些允許的留置權的約束。2022年信貸協議下的定價和某些費用會根據我們在2022年信貸協議下的借款可用性而波動。2022年信貸協議允許我們從多個利率選項中為每筆借款選擇利率。利率選項通常源自最優惠利率，每天僅調整SOFR或一、三或六個月調整後的期限SOFR。我們還為未使用的承諾每年支付 0.20% 的未使用承諾費。2022年信貸協議包含環境、社會和治理（“ESG”）條款，如果我們符合2022年信貸協議未來修正案中規定的ESG績效標準，則該條款可能會提供優惠的價格和費用調整。
2022年信貸協議包含慣常的肯定和否定契約（在適用的情況下，包括對我們承擔額外債務、支付股息、贖回或回購股票、預付某些債務、發放某些貸款和投資、處置資產、簽訂限制性協議、參與交易等能力的限制）
與關聯公司一起，修改組織文件，產生留置權和完善的合併及其他根本性變化）和違約事件，包括對其他重大債務的交叉違約。此外，在ABL修正案生效後，《2022年信貸協議》要求我們遵守超額可用性契約（定義見 注意事項 13至隨附的合併財務報表）。違反這些契約將導致2022年信貸協議下的違約，這將允許貸款人限制我們進一步獲得2022年貸款和信用證信貸協議的能力，並可能要求立即償還2022年信貸協議下的任何未償貸款。2024年2月3日，我們遵守了2022年信貸協議的條款。
2024年4月18日，公司與Big Lots Stores, LLC作為借款人（“借款人”）、公司所有其他國內子公司作為擔保人（連同借款人，“貸款方”）、1903P Loan Agent, LLC（“定期貸款代理人”）作為行政代理人和抵押代理人以及其中列出的其他貸款人簽訂了定期貸款額度（參見 “借款人”） 注意事項 13有關定期貸款機制交易的更多信息，請參閲隨附的合併財務報表）。定期貸款機制提供 “先入後出” 的延遲提取定期貸款額度，總承諾金額高達2億美元。在定期貸款機制啟動時，公司在定期貸款機制下提取了總額為5000萬美元的借款。
定期貸款機制下的貸款總額等於（1）總承付款和（2）根據符合條件的庫存、信用卡應收賬款、房地產、固定裝置、機械和設備的特定百分比計算的借款基數中的較小值，但有慣例例外情況和儲備金（“定期貸款借款基礎”）。如果在任何時候定期貸款機制下的借款金額超過定期貸款借款基數，則公司必須在ABL借款基礎上維持相當於此類超額額度的準備金（“定期推遲儲備金”）。定期貸款機制下的借款可用於一般公司用途、營運資金以及償還我們在2022年信貸協議下的部分未償債務。
到期日未償還的所有定期貸款額度將於2027年9月21日到期並支付。定期貸款機制包含某些強制性預付款，包括某些資產的某些出售或處置、某些額外債務的產生、某些額外股權的發行和獲得某些特殊收益，但有某些例外情況，如果是某些銷售或其他處置，則包括再投資權。在某些情況下，強制性預付款需要支付預付款費。在遵守2022年信貸協議的適用條款的前提下，允許在收到通知後隨時根據定期貸款機制自願預付款，前提是必須滿足2022年信貸協議規定的某些測試，在某些情況下，還需要支付預付費。
根據我們在定期貸款機制下的借款總額，在定期貸款機制下借入的金額按浮動利率計息，加上每年9.25％至10.00％的定價利率。定期貸款機制下的利息應在每個日曆月的第一天支付。啟動時，未償定期貸款機制借款的利率為15.2％。
定期貸款機制要求借款人遵守超額可用性契約（定義見 注意事項 13至隨附的合併財務報表）。此外，定期貸款機制還包含對公司及其子公司活動的慣常契約和限制，包括但不限於對產生額外債務、留置權、負面質押、擔保、投資、貸款、資產出售、合併、收購、預付其他債務、分配、股息、回購股本、與關聯公司交易、改變其業務性質或財政年度的能力的限制，以及公司允許的活動。
定期貸款機制包含常見的違約事件，其中包括不付款違約、陳述和擔保不準確、契約違約、重大債務交叉違約、破產和破產違約、重大判決違約、ERISA違約、貸款文件下的結構性違約以及控制權變更違約。違約事件的發生可能會導致我們在定期貸款機制下的義務加速履行。在某些情況下，違約事件發生期間，將對定期貸款機制下的任何應付金額適用違約利率，年利率等於任何本金的適用利率高出2.00％，比適用於任何其他利息的基準利率貸款的利率高出2.00％。
定期貸款機制下的所有債務均由貸款方（借款人除外）提供擔保，並以（a）貸款方几乎所有營運資本資產（包括信用卡應收賬款和庫存）的第二優先留置權作為擔保，以及（b）對貸款方几乎所有非營運資本個人財產資產（包括固定裝置、機械、設備和知識產權）的第一優先留置權，以及公司總部的第一優先抵押貸款在俄亥俄州哥倫布市，每種情況下，主題對某些允許的留置權。
截至2024年2月3日，根據2022年信貸協議，我們的借款基礎（定義見2022年信貸協議）為7.395億美元。截至2024年2月3日，根據2022年信貸協議，我們有4.061億美元的未償借款和5,210萬美元的未償信用證承諾，根據2022年信貸協議，還有2.813億美元的可用借款，但須遵守上文討論的某些借款基礎限制。截至2024年2月3日，扣除上述借款基礎限制，根據2022年信貸協議，我們有2.074億美元的可用資金。
我們流動性的主要來源是2022年信貸協議和定期貸款機制下的運營和借款現金流。我們的淨（虧損）收入以及由經營活動提供的現金（用於）受到淨銷售量、季節性銷售模式和經營（虧損）利潤率的影響。從歷史上看，由於假日銷售季的淨銷售額，我們運營提供的現金通常在每個財年的第四季度達到峯值。通常，我們的營運資金需求在第三財季末或第四財季初達到峯值，因為我們在假日銷售季之前增加了庫存水平。過去，我們一直使用運營提供的現金和信貸額度下的借款為這些需求提供資金。現金需求除其他外包括資本支出、營運資金需求、利息支付和其他合同承諾。
該公司在2022年和2023年出現淨虧損並在經營活動中使用了現金。因此，公司在2023年和2024年採取了多項行動來降低成本、增強財務靈活性並增加流動性，包括進入定期貸款機制。根據歷史和預期的財務業績以及我們在2023年和2024年採取的行動，我們認為我們擁有或在必要時有能力獲得足夠的資源來滿足預期的現金需求，包括持續和季節性的營運資金需求、擬議的資本支出、新項目以及未來12個月的當前到期債務。
2023 年，公司同時終止了 AVDC 的 2023 年綜合租約，並通過售後和回租交易完成了 AVDC 和 23 個自有門店的出售（見 注意事項 10有關銷售和回租交易的更多信息，請參閲隨附的合併財務報表）。售後和回租交易中獲得的總銷售價格為3.057億美元，我們用於支付交易費用、還清2023年綜合租賃和償還2022年信貸協議下的借款。
此外，公司已採取重大措施，通過增加銷售額和降低商品銷售成本來降低成本和提高毛利率。我們預計，隨着時間的推移，這將使公司恢復盈利並使其運營活動提供現金。2023 年，我們關閉了所有四個 FDC，以降低成本並使我們的供應鏈能力與當前的業務量保持一致。我們還啟動了一項降低成本和提高生產率的計劃，我們稱之為 “跳板項目”，目標是將我們的營業收入提高2億美元以上。Springboard項目預計將改善營業收入業績，其中40％的改善來自銷售成本的降低，40％來自毛利率的提高，20％來自銷售和管理費用的減少。旨在降低商品銷售成本的舉措預計將主要通過採購做法和競爭性投標程序的改善以及其他改進措施降低投入成本來實現。毛利率的提高主要預計將通過優化我們的庫存分配流程、改善營銷、定價和促銷以及其他改善來實現。預計將通過優化門店薪資、提高供應鏈效率、改善採購和其他勞動力效率來節省銷售和管理費用。
截至2024年2月3日，我們在下一財年的實質性現金需求為11.389億美元，總額為41.682億美元，包括書面採購訂單、可取消和不可撤銷的合同承諾以及其他債務。不包括中披露的經營租賃和融資租賃債務 注意事項 5在隨附的合併財務報表中，截至2024年2月3日，我們下一財年的實質性現金需求為7.484億美元，總額為13.820億美元。上文披露的物資現金需求包括4.210億美元的商品採購訂單。可取消和不可撤銷的合同承諾包括與分銷和運輸、信息技術、廣告、能源採購以及商店安全、供應和維護承諾相關的購買承諾。2024 年 2 月 3 日，我們不可撤銷的承諾並不重要。
2021 年 12 月 1 日，我們董事會批准根據 2021 年回購授權回購高達 2.5 億美元的普通股。根據2021年回購授權，我們可以根據市場狀況、我們對2022年信貸協議條款的遵守情況以及其他因素自行決定在公開市場和/或私下談判的交易中回購股票。2021年回購授權沒有預定的終止日期。在2022年和2023年期間，我們沒有根據2021年回購授權購買任何股票。截至2024年2月3日，根據2021年回購授權，我們有1.594億美元可供未來回購。
通過股票回購授權收購的普通股可用於履行我們的股權補償計劃下的義務和一般公司用途。
2023年，我們支付了980萬美元的股息，而2022年為3,700萬美元。派發的股息減少是由於我們董事會於2023年5月23日暫停了公司的季度現金分紅，這導致2023年支付了一次季度股息，而2022年支付了四季度股息。未來任何股息的申報將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、適用法律和協議的遵守情況以及董事會認為相關的任何其他因素。參見 注意事項 6有關申報和支付的股息的更多信息，請參閲隨附的合併財務報表。
下表比較了2023年至2022年我們現金流的主要組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 2023 | | 2022 | | 改變 |
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (251,960) | | | $ | (144,286) | | | $ | (107,674) | |
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | 279,511 | | | (108,940) | | | 388,451 | |
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | $ | (25,870) | | | $ | 244,234 | | | $ | (270,104) | |
2023年，用於經營活動的現金增加了1.077億美元，達到2.520億美元，而2022年為1.443億美元。經營活動中使用的現金的增加主要是由於經非現金活動調整後的淨虧損增加，例如遞延所得税資產的非現金估值補貼、非現金減值費用、非現金租賃費用、處置財產和設備收益以及與2023年第一季度AVDC合成租賃再融資相關的經營租賃負債的變化。庫存和應付賬款變動的綜合影響部分抵消了這一增長，庫存和應付賬款變動是由庫存購買量同比下降、2023年與2022年相比應計獎金增加所推動的其他流動負債的變化以及2023年淨虧損增加導致的應收所得税變動所致。
2023年，（用於）投資活動提供的現金增加了3.885億美元，投資活動提供的現金為2.795億美元，而2022年用於投資活動的現金為1.089億美元。增長是由出售不動產和設備的現金收益推動的，這主要是由於2023年第三季度完成的售後和回租交易以及資本支出的減少。資本支出減少的主要原因是對新門店和其他戰略計劃的投資減少。
融資活動提供的現金（用於）減少了2.701億美元，2023年用於融資活動的現金為2590萬澳元，而2022年融資活動提供的現金為2.442億美元。下降是由長期債務淨收益的減少所推動的，但由於2023年第一季度後公司暫停季度股息計劃，支付的股息減少，收購的庫存股的付款減少，與加利福尼亞州蘋果谷配送中心相關的失敗的售後回租融資負債的償還以及其他融資負債的支付，部分抵消了這一減少。收購庫存股的付款減少是由於與股票獎勵歸屬相關的所得税預扣的股份減少。
關鍵會計政策和估計
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出金額，以及財務報表之日或有資產和負債的相關披露。估計、判斷和假設的使用會給我們的合併財務報表或附註中報告或披露的金額帶來一定程度的不確定性。管理層持續評估其估計、判斷和假設，包括管理層認為對準確列報和披露我們的合併財務報表及所附附註至關重要的估計、判斷和假設。管理層的估計、判斷和假設基於歷史經驗、當前趨勢以及管理層認為在這種情況下合理的其他各種因素。由於使用估計值、判斷和假設的固有不確定性，實際結果可能與這些估計值不同。
我們的重要會計政策，包括最近採用的會計準則和最近的會計準則——未來採用的政策（如果有的話）載於 注意事項 1至隨附的合併財務報表。我們認為，以下估計、假設和判斷對於理解和評估我們報告的財務業績最為關鍵。管理層已與董事會審計委員會一起審查了這些重要的會計估計和相關披露。
商品庫存
使用平均成本零售庫存法，以成本或市場中較低者對商品庫存進行估值。市場是根據估計的可變現淨值確定的，該淨值通常是報告期末或接近報告期末的商品銷售價格。平均成本零售庫存法要求管理層做出判斷幷包含估計值，例如清理緩慢流動庫存的降價金額和時間以及縮水備抵金，這可能會影響期末庫存估值和當前或未來的毛利率。這些估計基於歷史經驗和當前信息。
當管理層確定商品庫存的可銷售性降低時，在做出價格變動決策時會記錄清關活動的降價和相關的成本影響。在確定降價時考慮的因素包括當前和預期的需求、客户偏好、商品年齡和季節性趨勢。在財政期間、天氣和客户偏好內安排假日的時間可能會導致降價的金額和時間逐年發生實質性變化。
收縮備抵作為庫存減少入賬，計入銷售成本，並按從上次實地盤點日期到報告期末這段時間內銷售額的百分比計算。此類估算基於我們本年度和歷史庫存結果。每家商店通常每年進行一次實物庫存盤點。在 2023 年日曆中，我們主要依靠自己的員工進行實地庫存盤點，並在可供盤點的員工數量有限的小型市場使用了第三方。在2024日曆中，我們預計將繼續使用自己的門店員工進行大部分實物庫存盤點，同時為較小的市場使用第三方服務。在 2023 年日曆期間，大多數實物清點發生在 1 月至 7 月之間。在2024日曆中，我們預計大多數實物清點將在1月至6月之間進行。隨着實物庫存的完成，將記錄實際結果，並根據個別門店層面的歷史結果確定新的縮水率預留額。因此，在整個1月至6月的庫存週期中，根據實際結果調整了縮水率備抵額。截至2024年2月3日和2023年1月28日，縮水補貼分別為4,700萬美元和4,090萬美元。610萬美元的增長是由自上次實物庫存以來每家門店的總銷售額下降以及與2022年相比2023年更高的估計萎縮率所推動的。截至2024年2月3日，我們的收縮應計額相差10％，將使毛利率、經營（虧損）利潤和所得税前的（虧損）收入受到約470萬美元的影響。儘管無法量化每種萎縮原因的影響，但我們制定了旨在最大限度地減少萎縮的資產保護計劃和政策。
商店級別的長期資產
我們的門店級長期資產主要包括財產和設備——淨資產和經營租賃使用權資產。如果商店長期資產的賬面淨值無法通過門店預期的未貼現現金流來收回，我們將估算商店資產的公允價值，並確認商店長期資產超出其公允價值的賬面淨值的減值費用（在公允價值層次結構中歸類為第三級）。門店層面的公允價值通常基於剩餘租賃期內的預計折扣現金流。
我們使用折扣現金流法確定公允價值，這需要根據年度預測和長期計劃對銷售增長和毛利率做出重大判斷。這些預測和計劃用於內部報告目的，也用作外部溝通和向外部各方發佈有關未來業務趨勢的指導的基礎。
我們在長期資產減值審查中使用的公允價值估算值是使用涉及多個假設的未來現金流模型確定的。我們假設的變化可能會對我們的公允價值估計產生重大影響。對我們的公允價值估算至關重要的假設是：（i）預計的銷售增長率和（ii）毛利率。這些假設和其他假設受宏觀經濟條件和管理層預期的影響，將來可能會根據具體的事實和情況發生變化。儘管我們認為用於估計未來現金流的假設是合理的，但無法保證預期的未來現金流會得到實現。因此，如果實際結果與先前的估計存在不利差異，則本來可能在較早時期確認的減值費用可能要到以後才能確認。使用不同的假設會增加或減少貼現現金流或銷售預測，因此可能會改變減值的確定。
公司在確定門店層面是否存在減值指標時使用判斷，減值指標主要基於經營業績。每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，我們都會評估長期資產（主要是財產和設備以及經營租賃資產）的減值。我們對情況變化的評估需要大量的判斷。我們認為可能觸發減值審查的重要因素包括：
•我們使用資產的方式或整體業務戰略的重大變化；
•重大的負面行業或經濟趨勢；以及
•重大變化導致一段時間內的損失大於預期。
保險和保險相關儲備金
我們為與財產、一般責任、工傷補償以及員工醫療、牙科和處方藥福利索賠有關的某些損失進行了自保，其中一部分由員工資助。我們從第三方保險公司購買止損保險，以限制這些領域的個人或總損失風險。應計保險負債和相關費用以報告的實際索賠和發生但未報告的索賠估計數為依據。發生但未支付的索賠的估計應計損失額是通過精算計算確定的，同時考慮了歷史索賠付款結果和索賠頻率和索賠嚴重程度等已知趨勢。管理層對這些基於精算的計算方法的使用做出估計、判斷和假設，包括但不限於估計的醫療保健費用趨勢、報告和支付索賠的估計延遲時間、每項索賠的平均成本、網絡利用率、網絡貼現率和其他因素。截至2024年2月3日和2023年1月28日，我們的保險和保險相關準備金分別為9,080萬美元和9,450萬美元。370萬美元的減少是由工傷補償和一般責任準備金推動的。工傷補償的減少是由於年內發生的發展減少。一般負債準備金的減少是由於2023年結算活動與2022年相比有所增加，但部分被年內支出開發的增加所抵消。截至2024年2月3日，我們的自保負債發生10％的變化將使銷售和管理費用、運營（虧損）利潤和所得税前收益（虧損）受到約760萬美元的影響。
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們因不時進行的投資以及根據2022年信貸協議的借款而受到利率變動的影響而承受市場風險。截至2024年2月3日，根據2022年信貸協議，我們有4.061億美元的借款。將我們預計的未來借款的浮動利率提高1％，將對我們的經營業績產生約410萬美元的影響。
第 8 項。財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所的報告
致Big Lots, Inc.的股東和董事會
關於財務報告內部控制的意見
根據中制定的標準，我們對截至2024年2月3日的Big Lots, Inc.及其子公司（“公司”）財務報告的內部控制進行了審計 內部控制 — 綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈。我們認為，根據中制定的標準，截至2024年2月3日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制 內部控制 — 綜合框架 (2013)由 COSO 發行。
我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了公司截至2024年2月3日的合併財務報表，以及2024年4月18日的報告對這些財務報表發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附文件中 管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的責任是根據我們的審計對公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義和限制
公司對財務報告的內部控制是一個旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性的過程。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據管理層的授權進行；以及公司董事；以及（3）為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
//德勤會計師事務所
俄亥俄州哥倫布市
2024年4月18日
獨立註冊會計師事務所的報告
致Big Lots, Inc.的股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了截至2024年2月3日和2023年1月28日的Big Lots, Inc.及其子公司（“公司”）隨附的合併資產負債表、截至2024年2月3日的三年中每年的相關合並運營和綜合收益、股東權益和現金流報表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的財務狀況，以及截至2024年2月3日的三年中每年的經營業績和現金流量。
我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據中制定的標準，對公司截至2024年2月3日的財務報告內部控制進行了審計 內部控制 — 綜合框架 (2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的以及我們2024年4月18日的報告對公司對財務報告的內部控制表達了無保留的意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已通報或要求告知審計委員會，並且 (1) 與財務報表相關的賬目或披露以及 (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
庫存估值儲備——參見財務報表附註1
關鍵審計事項描述
使用平均成本零售庫存法，以較低的成本或市場對商品庫存進行估值。平均成本零售庫存法要求管理層做出判斷幷包含估算值，包括清理緩慢流動庫存的降價金額和時間以及估計的縮水備抵額，即庫存估值儲備，這可能會影響期末庫存估值。
當管理層確定商品庫存的可銷售性降低時，在做出價格變動決策時會記錄清關活動的降價和相關的成本影響。在確定降價時考慮的因素包括當前和預期的需求以及客户的偏好。
庫存縮減額記錄為庫存減少，計入銷售成本，並按從上次實地盤點日期到報告期末這段時間內銷售額的百分比計算。
鑑於管理層利用大量的估計和假設來量化庫存估值儲備，包括降價和縮減準備金，因此在執行審計程序以評估估計和假設的方法和合理性時，需要審計師做出高度的判斷，並加大工作量。對於降價，此類估算基於記錄的降價的時間和完整性。對於縮減餘量，此類估計是根據歷史收縮經驗和本年度實地盤點結果相結合得出的。
審計中如何解決關鍵審計問題
除其他外，我們與庫存估值儲備金計量相關的審計程序包括以下內容：
•我們測試了控制庫存估值儲備的完整性和計量的有效性。
•我們通過以下方式評估了管理層用來估算降價的方法和假設：
◦審查管理層在年底批准的永久降價，並將年底之後記錄的降價與年底的降價準備金進行比較。
◦將每月降價支出和降價儲備金與歷史結果進行比較。
◦將年底之後的第一階段的庫存銷售量與歷史銷售結果進行比較，以評估年底商品庫存的可銷售性。
•我們通過以下方式評估了管理層在估算收縮餘額時使用的方法和假設：
◦參加精選的商店實物庫存，並使用觀察到的商店實物庫存清點結果重新計算各地點的收縮率。
◦將管理層使用的方法和投入與前幾年和本年度的歷史結果和趨勢進行比較。
◦將管理層去年對預期收縮的假設與本年度發生的實際萎縮進行比較，以評估縮減補貼的適當性。
一般責任和工傷賠償保險估值準備金-請參閲財務報表附註1和9
關鍵審計事項描述
公司對與一般責任和工傷補償有關的某些損失進行了自保。應計保險負債被稱為保險準備金。一般責任和工傷補償保險儲備金基於報告的實際索賠以及對已發生但未報告的索賠的估計。發生但未支付的索賠的估計應計損失額是通過精算計算確定的，同時考慮了歷史索賠付款結果和索賠頻率和索賠嚴重程度等已知趨勢。
鑑於在確定管理層用來量化保險儲備金的精算模型時有大量的估計和假設，在執行審計程序以評估保險準備金的估值是否適當時，需要審計師做出高度的判斷並加大工作量，包括需要讓我們的精算專家參與進來。
審計中如何解決關鍵審計問題
我們與一般責任和工傷補償保險儲備金（“保險儲備金”）相關的審計程序包括以下內容：
•我們測試了與保險儲備金相關的控制措施的有效性。
•我們通過以下方式評估了管理層用來估算保險儲備金的方法和假設：
◦測試作為精算分析基礎的基本數據，包括歷史索賠，以檢驗精算估計的輸入是否合理。
◦將管理層上年對預期損失的假設與本年度發生的實際損失進行比較，以評估用於確定保險準備金的假設是否合適。
•在精算專家的協助下，我們對保險儲備金進行了獨立估算，包括損失和行業索賠發展因素，並將我們的估算值與管理層的估計進行了比較。此外，精算專家：
◦評估了管理層使用的精算模型是否符合普遍接受的精算標準；
◦通過將歷史估計值與實際損失支付額進行比較，評估管理層估算保險準備金的能力；
◦評估了管理層用於確定保險準備金的精算估計所依據的重要假設。
商店級別長期資產減值——請參閲財務報表附註1、2和5
關鍵審計事項描述
每當事件或情況變化表明每個資產組的賬面金額可能無法收回時，管理層都會評估每個門店級資產組中長期資產的減值，這些資產組主要包括財產和設備——淨資產和經營租賃使用權資產。一些商店可能會產生負現金流或發生其他事件，這些事件表明其長期資產的賬面價值可能無法收回，這表明其長期資產存在減值的風險。這要求管理層在評估門店減值時考慮歷史盈利能力以及其他門店特定因素，以確定是否發生了減值觸發事件。
如果商店預期的未貼現現金流預測無法收回商店長期資產的賬面淨值，則管理層將估算商店資產的公允價值，並確認商店長期資產賬面淨值超過其公允價值的減值費用。門店層面的公允價值通常基於剩餘租期內的折扣現金流預測。
管理層在確定事件或情況變化是否表明門店層面的長期資產賬面金額可能無法收回，以及在確定用於估算門店級別長期資產公允價值的現金流預測中使用的假設時，會做出重要的判斷力。因此，審計師需要高度的判斷力和更大的工作量。
審計中如何解決關鍵審計問題
我們與管理層確定減值觸發事件以及確定用於估算門店級長期資產公允價值的重大現金流預測假設相關的審計程序包括以下內容：
•我們測試了與長期資產減值相關的控制措施的有效性。
•我們通過以下方式評估了管理層用來識別觸發事件的方法和假設：
◦檢查管理層的觸發事件分析，以確定是否存在相反的證據，證明潛在受損門店的完整性。
◦通過以下方法確定觸發事件分析中要考慮的門店級別因素：
▪分析用於評估門店盈利能力的現金流預測持續時間；
▪評估向個別資產組分配長期資產的情況，並確定可歸因於每個資產組的門店層面現金流預測；
▪將各個門店層面的當前和歷史運營業績與總賬進行比較，以評估所用信息的可靠性；
▪閲讀董事會會議紀要，同時考慮可用的行業信息和宏觀經濟趨勢。
•我們通過以下方式評估了管理層在確定用於估算公允價值的重大現金流預測假設，特別是可比銷售預測和毛利率假設時使用的方法：
◦評估未來現金流預測中使用的重大假設與管理層內部運營和長期計劃的一致性，包括向公司董事會傳達的假設。
◦評估管理層使用的重要假設，特別是可比的銷售預測和毛利率假設，其中包括：
▪將預計水平與公司達到的歷史水平進行比較；
▪將預測結果與可用的行業和宏觀經濟預測進行比較。
/s/ 德勤會計師事務所
俄亥俄州哥倫布市
2024年4月18日
自1989年以來，我們一直擔任公司的審計師。
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BIG LOTS, INC.和子公司
合併運營報表和綜合（虧損）收益
（以千計，每股金額除外） |
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| | 2023 | 2022 | 2021 |
| 淨銷售額 | $ | 4,722,099 | | $ | 5,468,329 | | $ | 6,150,603 | |
| 銷售成本（不包括下文單獨顯示的折舊費用） | 3,035,488 | | 3,554,826 | | 3,753,596 | |
| 毛利率 | 1,686,611 | | 1,913,503 | | 2,397,007 | |
| 銷售和管理費用 | 2,141,927 | | 2,040,334 | | 2,015,616 | |
| 折舊費用 | 144,504 | | 154,859 | | 142,572 | |
| 出售房地產的收益 | (212,463) | | (20,190) | | (934) | |
| 營業（虧損）利潤 | (387,357) | | (261,500) | | 239,753 | |
| 利息支出 | (44,758) | | (20,280) | | (9,281) | |
| 其他收入（支出） | 7 | | 1,363 | | 1,339 | |
| 所得税前（虧損）收入 | (432,108) | | (280,417) | | 231,811 | |
| 所得税支出（福利） | 49,768 | | (69,709) | | 54,033 | |
| 淨（虧損）收入和綜合（虧損）收益 | $ | (481,876) | | $ | (210,708) | | $ | 177,778 | |
| | | |
| 普通股每股收益（虧損）： | | | |
| 基本 | $ | (16.53) | | $ | (7.30) | | $ | 5.43 | |
| 稀釋 | $ | (16.53) | | $ | (7.30) | | $ | 5.33 | |
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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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BIG LOTS, INC.和子公司
合併資產負債表
（以千計，面值除外） |
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| | 2024年2月3日 | | 2023年1月28日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 46,411 | | | $ | 44,730 | |
| 庫存 | 953,302 | | | 1,147,949 | |
| 其他流動資產 | 86,310 | | | 92,635 | |
| 流動資產總額 | 1,086,023 | | | 1,285,314 | |
| 經營租賃使用權資產 | 1,637,845 | | | 1,619,756 | |
| 財產和設備-淨額 | 563,185 | | | 691,111 | |
| 遞延所得税 | — | | | 56,301 | |
| 其他資產 | 38,256 | | | 38,449 | |
| 總資產 | $ | 3,325,309 | | | $ | 3,690,931 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款 | $ | 320,682 | | | $ | 421,680 | |
| 當期經營租賃負債 | 242,384 | | | 252,320 | |
| 財產税、工資税和其他税 | 72,517 | | | 71,274 | |
| 應計運營費用 | 116,900 | | | 111,752 | |
| 保險儲備 | 33,458 | | | 35,871 | |
| 應計薪金和工資 | 43,182 | | | 26,112 | |
| 應繳所得税 | 1,896 | | | 845 | |
| 流動負債總額 | 831,019 | | | 919,854 | |
| 長期債務 | 406,271 | | | 301,400 | |
| 非流動經營租賃負債 | 1,616,634 | | | 1,514,009 | |
| 遞延所得税 | 459 | | | — | |
| 保險儲備 | 57,384 | | | 58,613 | |
| 未被認可的税收優惠 | 5,223 | | | 8,091 | |
| 其他負債 | 123,824 | | | 125,057 | |
| 股東權益： | | | |
優先股-已授權 2,000股票; $0.01面值； 無發行的 | — | | | — | |
普通股-已授權 298,000股票; $0.01面值；已發行 117,495股票；已發行 29,224股票和 28,959分別為股票 | 1,175 | | | 1,175 | |
庫存股- 88,271股票和 88,536分別按成本計算股份 | (3,092,046) | | | (3,105,175) | |
| 額外的實收資本 | 624,618 | | | 627,714 | |
| 留存收益 | 2,750,748 | | | 3,240,193 | |
| 股東權益總額 | 284,495 | | | 763,907 | |
| 負債和股東權益總額 | $ | 3,325,309 | | | $ | 3,690,931 | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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BIG LOTS, INC.和子公司
股東權益綜合報表
（以千計） |
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| | 常見 | 財政部 | 額外
付費
資本 | 留存收益 | |
| | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 總計 |
| 餘額-2021 年 1 月 30 日 | 35,535 | | $ | 1,175 | | 81,960 | | $ | (2,709,259) | | $ | 634,813 | | $ | 3,351,002 | | $ | 1,277,731 | |
| 綜合收入 | — | | — | | — | | — | | — | | 177,778 | | 177,778 | |
申報的股息 ($)1.20每股） | — | | — | | — | | — | | — | | (41,512) | | (41,512) | |
| | | | | | | |
| 購買普通股 | (8,076) | | — | | 8,076 | | (446,374) | | — | | — | | (446,374) | |
| | | | | | | |
| 限制性股票歸屬 | 482 | | — | | (482) | | 16,140 | | (16,140) | | — | | — | |
| 績效份額歸屬 | 535 | | — | | (535) | | 17,879 | | (17,879) | | — | | — | |
| 其他 | — | | — | | — | | 12 | | 127 | | — | | 139 | |
| 基於股份的員工薪酬支出 | — | | — | | — | | — | | 39,601 | | — | | 39,601 | |
| 餘額-2022年1月29日 | 28,476 | | 1,175 | | 89,019 | | (3,121,602) | | 640,522 | | 3,487,268 | | 1,007,363 | |
| 綜合損失 | — | | — | | — | | — | | — | | (210,708) | | (210,708) | |
申報的股息 ($)1.20每股） | — | | — | | — | | — | | — | | (36,367) | | (36,367) | |
| 購買普通股 | (304) | | — | | 304 | | (11,180) | | — | | — | | (11,180) | |
| | | | | | | |
| 限制性股票歸屬 | 440 | | — | | (440) | | 15,440 | | (15,440) | | — | | — | |
| 績效份額歸屬 | 347 | | — | | (347) | | 12,167 | | (12,167) | | — | | — | |
| 基於股份的員工薪酬支出 | — | | — | | — | | — | | 14,799 | | — | | 14,799 | |
| 餘額-2023 年 1 月 28 日 | 28,959 | | 1,175 | | 88,536 | | (3,105,175) | | 627,714 | | 3,240,193 | | 763,907 | |
| 綜合損失 | — | | — | | — | | — | | — | | (481,876) | | (481,876) | |
申報的股息 ($)0.30每股） | — | | — | | — | | — | | — | | (7,569) | | (7,569) | |
| 購買普通股 | (155) | | — | | 155 | | (1,583) | | — | | — | | (1,583) | |
| 限制性股票歸屬 | 420 | | — | | (420) | | 14,712 | | (14,712) | | — | | — | |
| | | | | | | |
| 基於股份的員工薪酬支出 | — | | — | | — | | — | | 11,616 | | — | | 11,616 | |
| 餘額——2024 年 2 月 3 日 | 29,224 | | $ | 1,175 | | 88,271 | | $ | (3,092,046) | | $ | 624,618 | | $ | 2,750,748 | | $ | 284,495 | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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BIG LOTS, INC.和子公司
合併現金流量表
（以千計） |
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| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動： | | | | | |
| 淨（虧損）收入 | $ | (481,876) | | | $ | (210,708) | | | $ | 177,778 | |
| 為將淨（虧損）收入與經營活動提供的淨現金（用於）進行核對而進行的調整： | | | | | |
| 折舊和攤銷費用 | 147,177 | | | 156,427 | | | 143,713 | |
| 非現金租賃費用 | 295,342 | | | 271,945 | | | 265,401 | |
| 遞延所得税 | 56,760 | | | (66,742) | | | 19,007 | |
| 基於非現金股份的薪酬支出 | 11,616 | | | 14,799 | | | 39,601 | |
| 非現金減值費用 | 150,667 | | | 70,221 | | | 6,096 | |
| 處置財產和設備的 (收益) 損失 | (213,078) | | | (19,392) | | | 342 | |
| 燃料衍生品的未實現虧損（收益） | — | | | 856 | | | (1,593) | |
| 債務消滅造成的損失 | — | | | — | | | 535 | |
| 資產和負債的變化： | | | | | |
| 庫存 | 194,647 | | | 89,848 | | | (297,503) | |
| 應付賬款 | (100,998) | | | (165,816) | | | 189,063 | |
| 經營租賃負債 | (338,939) | | | (257,686) | | | (233,057) | |
| 當期所得税 | 3,500 | | | 19,680 | | | (76,429) | |
| 其他流動資產 | (298) | | | 3,146 | | | 32,154 | |
| 其他流動負債 | 27,747 | | | (45,181) | | | (56,220) | |
| 其他資產 | (2,119) | | | 1,865 | | | (785) | |
| 其他負債 | (2,108) | | | (7,548) | | | (14,341) | |
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | (251,960) | | | (144,286) | | | 193,762 | |
| 投資活動： | | | | | |
| 資本支出 | (63,139) | | | (159,413) | | | (160,804) | |
| 出售財產和設備所得的現金收益 | 342,675 | | | 50,496 | | | 1,155 | |
| 其他 | (25) | | | (23) | | | (37) | |
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | 279,511 | | | (108,940) | | | (159,686) | |
| 籌資活動： | | | | | |
| 長期債務（償還）的淨收益 | 104,871 | | | 297,900 | | | (46,764) | |
| 銷售和回租融資的淨還款額 | (3,132) | | | (355) | | | — | |
| 償還失敗的售後回租負債 | (100,316) | | | — | | | — | |
| 支付融資租賃債務 | (2,118) | | | (1,736) | | | (3,654) | |
| 已支付的股息 | (9,806) | | | (36,997) | | | (41,653) | |
| 其他融資負債的付款 | (13,786) | | | — | | | — | |
| 對收購的庫存股的付款 | (1,583) | | | (11,180) | | | (446,374) | |
| 償還債務發行成本 | — | | | (3,398) | | | (1,167) | |
| 償還債務的款項 | — | | | — | | | (438) | |
| 其他 | — | | | — | | | 140 | |
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | (25,870) | | | 244,234 | | | (539,910) | |
| 現金和現金等價物的增加（減少） | 1,681 | | | (8,992) | | | (505,834) | |
| 現金和現金等價物： | | | | | |
| 年初 | 44,730 | | | 53,722 | | | 559,556 | |
| 年底 | $ | 46,411 | | | $ | 44,730 | | | $ | 53,722 | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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BIG LOTS, INC.和子公司
合併財務報表附註 |
註釋 1 — 重要會計政策的列報基礎和摘要
業務描述
我們是美國（“美國”）的房屋折扣零售商。在 2024 年 2 月 3 日，我們操作了 1,392商店在 48州和電子商務平臺。我們的使命是幫助人們過上充實的生活並節省大量資金。我們的願景是通過為客户提供明確的價值、建立 “最佳增長場所” 的文化、為股東提供持續增長和頂級回報以及在當地社區做好事，為更美好的生活做出巨大改變。
演示基礎
合併財務報表包括Big Lots, Inc.及其所有子公司，是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，包括我們的所有賬目。我們整合了所有控股和控股的子公司。所有公司間賬户和交易均已取消。
管理層估計
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額，以及財務報表之日或有資產和負債的相關披露。估計、判斷和假設的使用會給我們的合併財務報表和附註中報告或披露的金額帶來一定程度的不確定性。管理層持續評估其估計、判斷和假設，包括管理層認為對準確列報和披露我們的合併財務報表及所附附註至關重要的估計、判斷和假設。管理層的估計、判斷和假設基於歷史經驗、當前趨勢以及它認為在這種情況下合理的其他各種因素。由於使用估計值、判斷和假設的固有不確定性，實際結果可能與這些估計值不同。
財政期間
我們的財政年度在最接近1月31日的星期六結束，因此會計年度包括52或53周。除非另有説明，否則本報告中提及的年份是指財政年度，而不是日曆年。2023 財年（“2023”）由從 2023 年 1 月 29 日開始到 2024 年 2 月 3 日結束的 53 周組成。2022財年（“2022年”）由從2022年1月30日開始到2023年1月28日結束的52周組成。2021 財年（“2021”）由從 2021 年 1 月 31 日開始到 2022 年 1 月 29 日結束的 52 周組成。
分部報告
我們基於一個細分市場來管理我們的業務，即折扣零售。我們的整個業務都位於美國。
現金和現金等價物
現金和現金等價物主要包括存入金融機構的金額、未兑現的支票以及信用卡和借記卡應收賬款。我們會逐行審查現金和現金等價物餘額，以確定賬面透支情況。當未付支票和電子資金轉賬的總金額超過存入給定銀行的現金時，就會發生賬面透支。我們將賬面透支（如果有）重新歸類為合併資產負債表上的應付賬款。銀行應付的信用卡和借記卡交易（包括自有品牌的信用卡交易）的款項通常在不到三天的時間內結算，並且在 2024 年 2 月 3 日2023 年 1 月 28 日，總額為 $29.6百萬和美元24.7分別是百萬。
商品庫存
使用平均成本零售庫存法，以成本或市場中較低者對商品庫存進行估值。費用包括與向我們的配送中心接收商品相關的任何適用的入境運費和手續費（有關我們門店的出庫運費和手續費的更多信息，請參閲下文 “銷售和管理費用” 標題下的討論）。市場是根據估計的可變現淨值確定的，通常是商品的銷售價格。根據平均成本零售庫存法，庫存按當前零售銷售價值分為具有相似特徵的商品類別。通過對每個特定商品類別的零售銷售價值應用平均成本系數，將當前的零售銷售價值轉換為成本基礎。成本因素代表使用期初庫存和特定於每種商品類別的所有財年迄今購買活動計算的平均成本與零售比率。
在平均成本零售庫存法下，永久降價銷售價格會降低庫存成本。我們的永久降價通常與季末清倉活動有關，在管理層決定啟動銷售降價期間，我們的永久降價通常與季末清倉活動有關，在管理層決定啟動銷售降價期間，這些降價被記錄為銷售成本的費用，意圖不將價格退還給普通零售業。促銷降價作為商品銷售期間淨銷售額的費用入賬。促銷降價通常與特定營銷活動有關，這些活動涉及在我們商店中持續維護的產品或數量有限但對我們的客户具有巨大價值的產品。促銷降價主要用於在規定的促銷期內推動更高的銷售量。
我們記錄了庫存減少和銷售成本的減少，以備不時之需。縮減準備金按從上次實地盤點日期到報告期末這段時間內銷售額的百分比計算。此類估計基於我們的歷史經驗和本年度的實物庫存結果相結合。
我們會記錄庫存減少情況，對於任何多餘或過時的庫存，我們會從銷售成本中扣除費用。多餘或過時的庫存是根據對我們陳舊庫存的審查進行估算的，並考慮了由於上述永久降價流程而已經降低成本的任何物品。我們根據歷史銷售趨勢、現有產品的年限和數量以及預期的未來銷售來估算過剩或過時庫存的減少量。
財產和設備-淨額
財產和設備的折舊和攤銷費用使用估計的使用壽命以直線方式記錄。 按主要資產類別分列的折舊財產和設備的估計使用壽命如下：
| | | | | |
| 土地改善 | 15 年了 |
| 建築物 | 40 年了 |
| 租賃權改進 | 5-10 年 |
| 儲存固定裝置和設備 | 2-7 年 |
| 配送和運輸固定裝置和設備 | 5-15 歲 |
| 辦公和計算機設備 | 3-5 年 |
| 計算機軟件成本 | 3-8 歲 |
租賃權益改善使用期限或租賃期限中較短的時間按直線攤銷。
根據租賃獲得的符合融資租賃標準的資產以不動產和設備資本化——淨額並在資產的估計使用壽命或適用的租賃期限內攤銷，以較短者為準。
在決定在先前估計的使用壽命結束之前處置財產和設備時，將對摺舊估算值進行前瞻性修訂，以反映資產在縮短的估計使用壽命內剩餘的折舊或攤銷額。出售或報廢資產的成本以及相關的累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益都包含在銷售和管理費用中。延長使用壽命的重大維修均為資本。維護和維修按發生的費用記作費用。在所報告的任何時期，資本化利息都不大。
長期資產
我們的長期資產主要包括財產和設備——淨資產和經營租賃使用權資產。為了確定門店財產和設備以及經營租賃使用權資產是否存在減值指標，我們審查了門店層面的歷史經營業績。如果商店長期資產的賬面淨值無法通過門店預期的未貼現現金流來收回，我們將估算商店資產的公允價值，並確認商店長期資產超出其公允價值的賬面淨值的減值費用（在公允價值層次結構中歸類為第三級）。門店層面的公允價值通常基於剩餘租賃期內的預計折扣現金流。
我們使用折扣現金流法確定公允價值，這需要根據年度預測和長期計劃，對銷售增長和毛利率做出重大判斷。這些預測和計劃用於內部報告目的，也用作外部溝通和向外部各方發佈有關未來業務趨勢的指導的基礎。
我們在長期資產減值審查中使用的公允價值估算值是使用涉及多個假設的未來現金流模型確定的。我們假設的變化可能會對我們的公允價值估計產生重大影響。對我們的公允價值估算至關重要的假設是：（i）預計的銷售增長率和（ii）毛利率。這些假設和其他假設受宏觀經濟狀況和管理層預期的影響，將來可能會根據具體的事實和情況發生變化。儘管我們認為用於估計未來現金流的假設是合理的，但無法保證預期的未來現金流會得到實現。因此，如果實際結果與先前的估計存在不利差異，則本來可能在較早時期確認的減值費用可能要到以後才能確認。使用不同的假設會增加或減少貼現現金流或銷售預測，因此可能會改變減值的確定。
資產減值費用按比例記錄財產和設備——淨資產和經營租賃使用權資產。資產減值費用包含在我們隨附的合併運營報表和綜合（虧損）收益中的銷售和管理費用中。
無形資產
2018 年，我們收購了 Broyhill®商標和商品名稱。該商標和商品名稱的使用壽命是無限期的。我們每年或在情況表明資產賬面價值可能無法收回時對商標和商品名稱進行減值測試。我們根據收益法估算這些無形資產的公允價值。我們在每年的第四個財政季度進行年度減值測試。
儲蓄計劃
我們的儲蓄計劃具有401（k）延期功能，並根據員工繳款的百分比提供相應的繳款，這些繳款受美國國税局（“IRS”）法規的約束。在 2023 年、2022 年和 2021 年，我們花費了 $9.5百萬，美元9.2百萬，以及 $9.2分別為百萬與我們的配套捐款有關。
所得税
我們使用資產負債法核算所得税，該方法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對合並財務報表中包含的事件的預期未來税收後果。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報表基礎與納税基礎之間的差異確定的，使用已頒佈的法律和預計差異將逆轉的當年的有效税率。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間的收入中確認。
我們評估遞延所得税資產估值補貼的充足性和必要性。在進行此類評估時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括遞延所得税負債的預定撤銷、預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略和最近的財務業務。我們已經設立了估值補貼，以將遞延所得税資產減少到更有可能變現的餘額。
2023年，根據三年所得税前累計虧損造成的觸發事件，我們記錄了所有遞延所得税資產的估值補貼。參見 注意事項 8-所得税瞭解更多詳情。
我們在隨附的合併經營報表和綜合（虧損）收益的所得税支出項目中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。應計利息和罰款包含在隨附的合併資產負債表的相關納税額度中。
任何時期的有效所得税税率都可能受到所得税前總收入（虧損）水平、所得税（虧損）的司法管轄區組合和規模、所得税法的變化（可能追溯到財政年度初）、隨後對不確定税收優惠的確認、取消確認和/或衡量、遞延所得税估值補貼的變化以及根據已頒佈的税法變更對遞延所得税資產或負債的調整等因素產生重大影響或費率。
保險和保險相關儲備金
我們對與財產、一般責任、工傷賠償以及員工醫療、牙科和處方藥福利索賠有關的某些損失進行了自保，其中一部分由員工支付。我們購買止損保險是為了限制這些領域的重大風險。與保險有關的應計負債和相關費用基於實際提出的索賠以及對已發生但未報告的索賠的估計，並且是可以可靠地確定的。應計額是通過應用精算計算來確定的。
金融工具的公允價值
公允價值層次結構優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的輸入。如下文所定義，該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級，對不可觀察的投入給予最低優先級。
第 1 級，定義為可觀察的投入，例如相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價。
級別 2，定義為除 1 級輸入之外的可觀察輸入。其中包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同資產和負債的報價，或基本上在資產或負債的整個期限內可觀察到或可以由可觀測的市場數據證實的其他投入。
第 3 級，定義為不可觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此要求實體制定自己的假設。
應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值，因為這些項目的到期日相對較短。
收入確認
我們在客户擁有商品時（即我們轉移貨物的時間）確認銷售收入。銷售額在扣除折扣（即我們預計收到的商品對價金額）和預計回報後進行記錄，不包括任何銷售税。商品退貨儲備金是根據我們之前的退貨經驗估算的。
我們在門店、在線商店和通過第三方零售商銷售禮品卡，並通過儲值卡發放商品積分，通常是客户退貨的結果。我們不對未使用的禮品卡或商品積分餘額收取管理費，我們的禮品卡和商品積分不會過期。我們會確認與禮品卡和商品積分相關的銷售收入（1）客户在銷售交易中兑換禮品卡或商品積分，或（2）發生破損時。當我們估計客户兑換禮品卡或商品信用額度的可能性微乎其微，並且我們確定我們沒有法律義務將未兑換的卡或積分的價值匯給相關監管機構時，我們就會識別出禮品卡和商品信用額度損失。我們根據歷史兑換模式估算損失。禮品卡和商品積分的未兑換現金價值的負債記錄在合併資產負債表中的應計運營費用中。
我們提供保價合約，並提供商品的先買後提貨安排。當客户支付最後一筆款項並擁有商品時，將確認保價合同和 “先買後提貨” 安排的收入。在銷售完成之前，客户根據保價合同和 “先買後取” 安排支付的金額將計入合併資產負債表中的應計運營費用。
我們在商品發貨時（即我們轉移貨物的時間）確認電子商務平臺上直接面向客户的交易的銷售收入。我們還在我們的電子商務平臺上提供在線購買、店內提貨服務。當客户在商店擁有商品時，在線購買、店內提貨交易的收入將予以確認。
銷售成本
銷售成本包括扣除現金折扣和返利、降價和庫存縮減後的商品成本，以及直接配送給客户的電子商務訂單的成本。商品成本包括運往我們配送中心的相關入境運費、關税和佣金。我們將倉儲、配送和出庫運輸成本歸類為
銷售和管理費用。由於這種分類，我們的毛利率可能無法與其他零售商的毛利率相提並論，後者將倉儲、配送和到門店的出境運輸成本包括在銷售成本中。
銷售和管理費用
銷售和管理費用包括門店費用（例如工資和佔用成本）以及與倉儲、配送、門店出境運輸、廣告、採購、保險、非所得税、接受信用卡/借記卡和管理費用相關的成本。我們的銷售和管理費用率可能無法與其他零售商相提並論，後者包括倉儲、配送和向商店的出境運輸成本中的銷售成本。銷售和管理費用中包含的配送和出境運輸成本為 $360.1百萬，美元331.8百萬，以及 $310.42023 年、2022 年和 2021 年分別為百萬美元。
租賃和租金費用
我們在協議開始時確定一項安排是否包含租約。我們的租賃物業包括我們的零售商店、配送中心、商店保安和其他辦公設備。我們的某些門店和配送中心租約有租金上漲和/或有租户補貼或其他租賃激勵措施，這些補貼本質上是固定的，包含在我們對使用權資產和租賃負債的計算中。我們的某些門店租賃提供或有租金，這些租金記作可變成本，不包括在我們對使用權資產和租賃負債的計算中。我們的許多租賃都要求我們支付房地產税、公共區域維護成本（“CAM”）和財產保險的適用部分，這些費用記為可變成本，不包括在使用權資產和租賃負債的計算中，某些固定CAM和不可變的保險費用除外。我們的許多租約都包含續訂、延長原始期限或在未達到特定銷售門檻時終止租約的期權條款。我們已經評估了這些條款的合理確定性，以確定適當的租賃期限。我們的租賃協議不包含實質性剩餘價值擔保、限制或契約，但在 2023 年完成的售後和回租交易下的臨時限制除外，詳情請參見 注意事項 10 - 出售房地產的收益.
我們已經制定了短期租賃例外政策，允許我們不對期限為12個月或更短的租賃適用租賃確認要求。當財產所有權從出租人手中奪走時，我們在租賃開始時確認租賃負債和使用權資產，對於門店而言，這通常包括門店開業前的施工或設置期。我們在租約開始時開始確認租金支出。經營租賃的租金費用在租賃期內按直線方式確認，幷包含在銷售和管理費用中。我們將租賃和非租賃部分作為房地產資產類別的單一組成部分進行核算。
廣告費用
廣告費用按支出記賬，主要包括電視和平面廣告、數字、社交媒體、互聯網和電子郵件營銷和廣告、支付卡關聯營銷以及店內購買點標牌和演示。廣告費用包含在銷售和管理費用中。廣告費用為 $91.5百萬，美元98.3百萬，以及 $97.72023 年、2022 年和 2021 年分別為百萬美元。
基於股份的薪酬
基於股份的薪酬支出在合併運營報表中的銷售和管理費用以及我們預計歸屬的所有獎勵的綜合（虧損）收益中確認。
非既得限制性股票單位
我們將分級歸屬的非歸屬限制性股票單位（“RSU”）作為單一獎勵支出，預計在整個獎勵期限內的平均壽命。非歸屬限制性股票單位的支出在歸屬期內以直線方式記錄。
績效共享單位
績效分成單位（“PSU”）的薪酬支出是根據授予日獎勵的公允價值和財務業績目標的預計實現情況記錄的。從會計角度來看，一旦設定了所有財務業績目標，就確定了撥款日期。我們監測每個報告期內財務業績目標的預計實現情況，並有可能累計調整估計支出。從撥款之日到績效期結束，PSU的支出按直線方式記錄。
在2022年和2023年，我們向某些高級管理層成員授予具有績效條件的績效份額單位，該股權歸屬的依據是相對於同行羣體的股東總回報率（“TSR”）目標的實現情況 三-一年的績效期，並要求受贈方在績效期結束之前繼續受僱於我們（“TSR PSU”）。TSR PSU將在我們提交上一財年10-K表年度報告後的第一個交易日歸屬
業績期中的一年。我們使用蒙特卡羅模擬來估算TSR PSU在授予日的公允價值，並確認服務期內的費用。TSR PSU 的合同期為 三年份。
2023年，我們向某些管理層成員授予PSU，如果在過去一年內實現最低財務業績目標，則PSU將歸屬 三-年度績效期，受贈方在績效期內仍受僱於我們。將在每個財政年度內製定財務業績目標 三-年度業績期，通常由我們董事會人力資本與薪酬委員會（“委員會”）在相應財年的第一季度批准。參見 注意事項 7 - 基於共享的計劃以獲取更詳細的描述。
每股收益
每股基本收益基於每個時期的已發行股票的加權平均數。攤薄後的每股收益基於每個時期的已發行股票的加權平均數，以及使用庫存股法計算的限制性股票單位、PSU、股東總回報率PSU和SVCA PSU的額外稀釋效應。
補充現金流披露
下表提供了2023年、2022年和2021年的補充現金流信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 現金流信息的補充披露： | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 42,506 | | | $ | 22,225 | | | $ | 8,066 | |
| 為所得税支付的現金，不包括退款的影響 | 1,370 | | | 4,318 | | | 111,206 | |
| 長期債務的總收益 | 1,662,271 | | | 2,208,400 | | | 55,600 | |
| 長期債務的總還款額 | 1,557,400 | | | 1,910,500 | | | 102,364 | |
| 售後回租融資的總還款額 | 3,132 | | | 355 | | | — | |
| 為經營租賃負債支付的現金 | 476,644 | | | 373,172 | | | 341,341 | |
| 非現金活動： | | | | | |
| 根據融資租賃收購的資產 | 8,281 | | | 3,740 | | | 1,080 | |
| 應計財產和設備 | 17,215 | | | 16,674 | | | 19,303 | |
| 為換取經營租賃負債而獲得的經營租賃使用權資產 | $ | 399,502 | | | $ | 216,499 | | | $ | 354,066 | |
改敍
我們的六種商品類別如下：食品、消耗品、軟家居用品、硬質家居及其他、傢俱和季節性商品。食品類別包括我們的飲料和雜貨店、特色食品以及糖果和零食部門。消費品類別包括我們的健康、美容和化粧品；塑料；紙張；寵物；嬰兒；文具和化學品部門。Soft Home 類別包括我們的服裝、襪子、珠寶、相框、時尚牀上用品、實用牀上用品、浴室、窗户、裝飾紡織品和地毯。Hard Home 和其他類別包括我們的小型家電、桌面、食物製備、家居維護、家居整理、玩具和電子產品部門以及其他產品。傢俱類別包括我們的室內裝飾、牀墊、即裝即用、家居裝飾和箱包用品部門。季節性類別包括我們的草坪和花園、夏季、聖誕節和其他節日部門。
在 2023 年第四季度，我們調整了商品類別，取消了服裝、電子產品和其他商品類別。我們已將以前由服裝、電子產品和其他組成的部門重新分配到以下商品類別中：硬質家居及其他、軟家居、消費品和食品。
我們會定期評估我們的產品層次結構，並對其進行細微調整，這可能會影響我們商品類別的彙總。我們的財務報告流程利用最新的產品層次結構按商品類別報告所有期間的淨銷售額。因此，除了上述調整外，與先前報告的金額相比，按商品類別分列的淨銷售額可能略有調整。
此外，我們對截至2023年1月28日的年度合併財務報表中的某些金額進行了調整，以符合我們2023年的列報表。該公司認為這些重新分類並不重要。
最近採用的會計準則
在2021年第三季度，公司通過了2020-04會計準則更新（“ASU”）參考利率改革。該亞利桑那州立大學為將公認的會計原則應用於合同、套期保值關係、租賃和其他受倫敦銀行同業拆借利率潛在回退影響的交易提供了可選的權宜之計和例外情況。該公司在進入新的信貸額度時採用了亞利桑那州立大學2020-04（見 注意事項 3合併財務報表），其中包括解決倫敦銀行同業拆借利率後備問題的措辭，以及與AVDC租約修正案相關的措辭，包括類似的倫敦銀行同業拆借利率備用語言。此次採用對合並財務報表的影響並不重要。
2022年9月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學2022-04年《供應商融資計劃增強披露》。亞利桑那州立大學 2022-04 年要求供應商融資計劃的買家披露有關其供應商融資計劃的定性和定量信息。該公司在2023財年採用了該亞利桑那州立大學，但展期活動的披露除外，該披露將從2024財年開始在預期基礎上生效。參見 注意事項 12, 供應商融資用於披露與公司供應商融資計劃義務相關的信息。
最近的會計公告
2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07， 分部報告（主題 280）-對可報告的分部披露的改進，它主要通過加強對重大分部支出的披露來更新應申報的分部披露要求。修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。修正案應追溯適用於財務報表中列報的所有前期。管理層目前正在評估該亞利桑那州立大學，以確定其對公司披露的影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）：所得税披露的改進，它擴大了對所得税披露的要求，以提高透明度。修正案對2024年12月15日之後的財政年度有效。允許提前收養。修正案應有前瞻性地適用。管理層目前正在評估該亞利桑那州立大學，以確定其對公司披露的影響。
目前，沒有其他對我們具有重要或潛在意義的具有未來生效日期的新會計公告。
注意事項 2 — 財產和設備——淨額
財產和設備——淨額包括：
| | | | | | | | |
| （以千計） | 2024年2月3日 | 2023年1月28日 |
| 土地和土地改善 | $ | 13,968 | | $ | 27,257 | |
| 建築物和租賃權改善 | 756,022 | | 775,837 | |
| 固定裝置和設備 | 944,802 | | 940,613 | |
| 計算機軟件成本 | 197,846 | | 191,910 | |
| 在建工程 | 17,644 | | 24,676 | |
| 財產和設備-成本 | 1,930,282 | | 1,960,293 | |
| 減去累計折舊和攤銷 | 1,367,097 | | 1,269,182 | |
| 財產和設備——淨額 | $ | 563,185 | | $ | 691,111 | |
財產和設備-費用包括 $31.2百萬和美元24.6百萬在 2024 年 2 月 3 日並分別於2023年1月28日確認融資租賃中的資產。累計折舊和攤銷包括 $22.5百萬和美元20.8百萬在 2024 年 2 月 3 日2023年1月28日分別與融資租賃有關。
在 2023 年、2022 年和 2021 年，我們分別投資了 $63.1百萬，美元159.4百萬，以及 $160.8百萬美元的資本支出現金，我們記錄了美元144.5百萬，美元154.9百萬，以及 $142.6百萬美元的折舊費用。
2022年，與土地和建築物相關的資產 25自有商店位置和 一未佔用的土地，總賬面價值為美元30.6在合併資產負債表中，百萬美元被列為待售資產。在2022年第四季度，我們賣出了美元29.4在這些資產中，我們歸類為與出售資產有關的待售資產 20擁有的財產和 一地塊（見 注意事項 10有關房地產銷售的更多信息，請參閲隨附的合併財務報表）。
2023 年，我們處置了 $123.1百萬美元的財產和設備——與出售AVDC有關的成本以及 23銷售和回租交易中的自有門店位置（參見 注意事項 10有關銷售和回租交易的更多信息，請參閲隨附的合併財務報表）。
2023年，除了上述銷售和回租交易外，公司還完成了以下產品的出售 三在2022財年末被歸類為待售的自有門店，總賬面淨值為美元3.6百萬。出售房地產的淨現金收益為1,130萬美元，扣除相關費用後的收益為770萬美元，這在隨附的合併經營報表和綜合（虧損）收益中記錄了房地產銷售收益。
我們花了 $32.4百萬，美元17.9百萬，以及 $0.9百萬美元的資產減值費用，記入財產和設備——淨額（見 注意事項 5分別在2023年、2022年和2021年查看隨附的合併財務報表，以獲取有關經營租賃使用權資產（減值）的更多信息。我們將財產和設備資產的價值減值為 354, 155，以及 八根據我們分別在2023年、2022年和2021年進行的長期資產減值審查，存儲。
注意事項 3 — 債務
銀行信貸額度
2022年9月21日，我們簽訂了 五-年期資產循環信貸額度（“2022年信貸協議”），承諾金額總額不超過美元900百萬美元（“承諾”）將於 2027 年 9 月 21 日到期。在我們簽訂2022年信貸協議的過程中，我們支付了總額為美元的銀行費用和其他費用3.4百萬美元，將在2022年信貸協議的期限內攤銷。
2022年信貸協議取代了美元600百萬 五我們在2021年9月22日簽訂的年度無抵押信貸額度（“2021年信貸協議”）。2021年信貸協議原定於2026年9月22日到期，但在我們簽訂2022年信貸協議的同時終止。我們沒有因終止2021年信貸協議而受到任何實質性的提前終止罰款。
根據2022年信貸協議，循環貸款的總金額等於（1）總承付款和（2）由合格信用卡應收賬款和合格庫存（包括在途庫存）組成的借款基礎中較低者，但需遵守慣例例外情況和儲備金。根據2022年信貸協議，我們可以獲得不超過五次的額外承諾，總金額不超過美元300百萬，但須經貸款人同意增加各自的承諾和某些其他條件。2022年信貸協議包括的週轉貸款次級限額為 10當時適用的承付款總額的百分比和 a 美元90百萬張信用證的次級限額。根據2022年信貸協議發放的貸款可以預付，無需支付罰款。2022年信貸協議下的借款可用於一般公司用途、營運資金和償還我們的部分債務。我們在2022年信貸協議下的義務由我們的營運資本資產（包括庫存、信用卡應收賬款和其他應收賬款、存款賬户和現金）擔保，但慣例例外情況除外。2022年信貸協議下的定價和某些費用會根據我們在2022年信貸協議下的可用性而波動。2022年信貸協議允許我們從多個利率選項中為每筆借款選擇利率。利率選項通常源自最優惠利率或一、三或六個月調整後的定期SOFR。我們還將支付未使用的承諾費 0.20每年未使用承付款的百分比。2022年信貸協議包含環境、社會和治理（“ESG”）條款，如果我們符合2022年信貸協議未來修正案中規定的ESG績效標準，則該條款可能會提供優惠的價格和費用調整。
2022年信貸協議包含慣常的肯定和否定契約（在適用的情況下，包括限制我們承擔額外債務、支付股息、贖回或回購股票、預付某些債務、發放某些貸款和投資、處置資產、簽訂限制性協議、與關聯公司進行交易、修改組織文件、產生留置權和完成合並以及其他根本性變化的能力）和違約事件。此外，《2022年信貸協議》要求我們將固定費用覆蓋率維持在不低於 1.0如果 (1) 某些違約事件發生並仍在繼續，或 (2) 2022年信貸協議下的借款可用性低於 (a) 中的較大值 10最高信貸金額的百分比（定義見2022年信貸協議）或 (b) 美元67.5百萬。違反這些契約可能會導致2022年信貸協議下的違約，這可能允許貸款人限制我們進一步獲得2022年貸款和信用證信貸協議的能力，並要求立即償還2022年信貸協議下的任何未償貸款。截至2024年2月3日，固定費用覆蓋率不適用2022年信貸協議。
截至 2024 年 2 月 3 日，我們的借款基礎（根據2022年信貸協議的定義）為美元739.5根據2022年信貸協議，百萬美元。在 2024 年 2 月 3 日，我們有 $406.12022年信貸下未償還的借款數百萬美元
協議和美元52.1百萬美元承諾償還未付的信用證，剩下美元281.3根據2022年信貸協議，可獲得100萬英鎊，但須遵守上文討論的某些借款基礎限制。在 2024 年 2 月 3 日，扣除上文討論的借款基礎限制，根據2022年信貸協議，我們有2.074億美元的可用資金。
有擔保的保費融資義務
在2023年第二季度，我們簽訂了三份個人融資協議（“2023年定期票據”），總金額為 $16.2百萬，由未賺取的預付保險費作為擔保。2023 年期票據將在以下時間到期 2024 年 1 月和 2024 年 5 月。我們需要在2023年定期票據的期限內按月付款，並且可以隨時預付，但會受到處罰。2023 年定期票據的年利率介於 7.1% 至 8.5%。該公司沒有收到任何與簽入2023年定期票據有關的現金。
2023年，我們簽訂了服務器和軟件設備的非實質性融資安排，該安排包含在下表所示的2023年定期票據餘額中。
我們的合併資產負債表中記錄的債務如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
樂器 （以千計） | | 2024年2月3日 | | 2023年1月28日 |
| 2022 年信貸協議 | | $ | 406,100 | | | $ | 301,400 | |
| 2023 年學期須知 | | 3,021 | | | — | |
| 債務總額 | | $ | 409,121 | | | $ | 301,400 | |
| 長期債務中較少的流動部分（包含在應計運營費用中） | | $ | 2,850 | | | $ | — | |
| 長期債務 | | $ | 406,271 | | | $ | 301,400 | |
我們在2022年信貸協議下的長期債務的公允價值是根據相同或相似發行的市場報價以及類似工具的當前利率估算的。這些公允價值衡量標準在公允價值層次結構中被歸類為二級。我們債務的賬面價值是公允價值的合理估計。
注意事項 4 — 綜合租賃
綜合租賃
與我們在加利福尼亞州蘋果谷的配送中心相關的2023年綜合租賃已於2023年8月25日終止並還清，原因是銷售和回租交易的完成，詳情見下文 注意事項 10 - 出售房地產的收益.
開啟 2023 年 3 月 15 日、本公司的全資間接子公司AVDC, LLC（“承租人”）、Bankers Commercial Corporation（“出租人”）、其租金受讓人（“租金受讓人”，連同出租人 “參與者”）、作為租金受讓人抵押代理人的三菱日聯銀行有限公司（“抵押代理人”）和三菱日聯銀行有限公司參與者的行政代理人簽訂了參與協議（“參與協議”），根據該協議，參與者資助了美元100向Wachovia Service Corporation（“先前出租人”）捐款100萬美元，用於資助出租人從前出租人那裏購買與我們在加利福尼亞州蘋果谷的配送中心（“租賃物業”）相關的土地和建築物（“租賃物業”）。
還開着 2023 年 3 月 15 日，我們簽訂了租賃協議和租賃協議的補充協議（統稱為 “租賃”，連同參與協議和相關協議，“2023年綜合租賃”），根據該協議，出租人將租賃物業租賃給承租人，初始期限為 60月。租約最多可以再延長五年，每年延長一年或更長時間，每次續約都需要得到參與者的批准。對合成租賃再融資交易的GAAP處理要求我們將先前出租人向出租人轉讓購買期權視為對租賃物業的收購，因為在行使分配的購買期權時，公司根據GAAP控制了租賃財產。因此，公司對財產從前出租人轉讓給出租人時採用了銷售和回租會計。該交易符合公認會計原則下的 “售後回租失敗” 標準，該標準要求我們記錄視同收購的資產和代表收購租賃物業成本的等值融資負債。由於2023年綜合租賃已於2023年8月25日終止，先前記錄的資產和融資負債作為售後和回租交易的一部分出售，詳情見下文 注意事項 10 - 出售房地產的收益.
在出租人從前出租人那裏購買租賃物業的同時，與我們以前的綜合租賃安排相關的參與協議和租賃協議均於2017年11月30日簽訂，最近簽訂的也是如此
於 2022 年 9 月 21 日修訂（“先前合成租約”），終止生效日期 2023 年 3 月 15 日。與先前合成租賃的終止有關, 公司支付了大約$的終止費53.6使用2022年信貸協議下的借款向前出租人提供百萬美元。由於先前綜合租賃的終止，2022年信貸協議下的借款基礎不再受先前綜合租賃下未清餘額的儲備金的約束。
注意事項 5 — 租賃
我們的租賃物業包括我們的零售商店、配送中心、商店保安和其他辦公設備。
截至 2024 年 2 月 3 日，由於2020年完成的售後和回租交易，我們有四份長期配送中心租約，包括融資負債。融資負債的當期部分記錄在合併資產負債表中的應計運營費用中。融資負債的非流動部分記錄在合併資產負債表中的其他負債中。使用實際利息法確認融資負債的利息支出，融資負債將在租賃協議期限內累計。向買方出租人支付的所有當前和未來款項將在融資負債和租賃負債之間分配。
2023 年，我們為 AVDC 的 2023 年綜合租賃進行了再融資（參見 注意事項 4到隨附的合併財務報表），隨後通過售後回租交易退出了2023年合成租約（見 注意事項 10轉到隨附的合併財務報表以獲取有關該交易的更多信息）。
在2022年第四季度，我們完成了以下產品的銷售 20擁有的財產和 一地塊。作為出售對價的一部分，取消了兩家先前租賃的門店的租約，不收取額外費用。由於這些租約取消，我們取消了對美元的認可4.0百萬美元的經營租賃使用權資產和美元5.9百萬美元的經營租賃負債使清償租賃負債的淨收益為美元1.9百萬（見 注意事項 10轉到隨附的合併財務報表以獲取有關該交易的更多信息）。
2023年第三季度，我們同時終止了AVDC的2023年綜合租約，獲得了AVDC物業的所有權，並完成了AVDC和23個自有門店（“售後回租門店”）的售後回租交易。這些交易是與我們的其他四個區域配送中心的同一買方出租人完成的，其中還包括將俄亥俄州哥倫布市配送中心（“CODC”）的租約延長五年。售後回租商店的租約的初始期限為 20年份和多種延期選項。在租約開始時，我們確定沒有任何延期期權可以合理地確定會被行使。因此，在計算經營租賃負債和經營租賃使用權資產時，沒有將任何延期選項包括在內。租賃開始時，我們記錄的總經營租賃負債為美元224.2百萬美元，經營租賃使用權資產總額為美元260.6百萬, 後者包括預付租金 $36.5百萬。租賃的加權平均折扣率為 10.6%。所有租約均為絕對淨租約。此外，所有租賃都包括從初始租期的第五年之後開始的優先拒絕權，如果買方-出租人收到第三方的善意購買要約，我們就可以購買租賃的房產。有關售後回租交易的更多信息，請參閲 注意事項 10至隨附的合併財務報表。
我們的合併資產負債表中記錄的租賃情況如下：
| | | | | | | | | | | |
租賃 （以千計） | 資產負債表地點 | 2024年2月3日 | 2023年1月28日 |
| 資產 | | | |
| 正在運營 | 經營租賃使用權資產 | $ | 1,637,845 | | $ | 1,619,756 | |
| 財務 | 財產和設備-淨額 | 8,676 | | 3,813 | |
| 使用權資產總額 | | $ | 1,646,521 | | $ | 1,623,569 | |
| 負債 | | | |
| 當前 | | | |
| 正在運營 | 當期經營租賃負債 | $ | 242,384 | | $ | 252,320 | |
| 財務 | 應計運營費用 | 4,068 | | 1,789 | |
| 非當前 | | | |
| 正在運營 | 非流動經營租賃負債 | 1,616,634 | | 1,514,009 | |
| 財務 | 其他負債 | 4,204 | | 1,967 | |
| 租賃負債總額 | $ | 1,867,290 | | $ | 1,770,085 | |
租賃費用的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
租賃成本 （以千計） | 經營報表和綜合（虧損）收入地點 | 2023 (1) | 2022 | 2021 |
| 運營租賃成本 | 銷售和管理費用 | $ | 405,230 | | $ | 363,315 | | 355,021 | |
| 融資租賃成本 | | | | |
| 租賃資產的攤銷 | 折舊 | 2,826 | | 1,546 | | 3,024 | |
| 租賃負債的利息 | 利息支出 | 536 | | 163 | | 104 | |
| 短期租賃成本 | 銷售和管理費用 | 4,505 | | 5,251 | | 5,152 | |
| 可變租賃成本 | 銷售和管理費用 | 94,208 | | 96,265 | | 84,940 | |
| 總租賃成本 | $ | 507,305 | | $ | 466,540 | | $ | 448,241 | |
(1)2023年運營租賃成本中包括並記入運營報表和綜合（虧損）和收入報表的銷售和管理費用中記入的終止費為美元53.6百萬美元與2023年合成租賃的再融資有關。
在 2023 年、2022 年和 2021 年，我們上面的經營租賃成本包括美元0 百萬, $1.8百萬和美元1.1與租約終止日期之前關閉門店相關的使用權資產減值費用分別為100萬英鎊。在 2023 年、2022 年和 2021 年，我們上面的經營租賃成本不包括美元119.0百萬，美元50.5百萬，以及 $4.1與我們對錶現不佳的門店的長期資產減值審查相關的使用權資產減值費用分別為百萬美元。
我們的租賃負債的到期日為 2024 年 2 月 3 日，如下所示：
| | | | | | | | | | | |
財政年度 （以千計） | 經營租賃 | | 融資租賃 |
| 2024 | $ | 386,198 | | | $ | 4,266 | |
| 2025 | 353,429 | | | 2,896 | |
| 2026 | 307,440 | | | 1,137 | |
| 2027 | 255,939 | | | 1,100 | |
| 2028 | 219,378 | | | 413 | |
| 此後 | 1,253,967 | | | — | |
| 租賃付款總額 | $ | 2,776,351 | | | $ | 9,812 | |
| 減去現值的折扣金額 | $ | (917,333) | | | $ | (1,540) | |
| 租賃負債的現值 | $ | 1,859,018 | | | $ | 8,272 | |
我們的經營租賃的租賃期限和折扣率如下：
| | | | | | | | |
| 2024年2月3日 | 2023年1月28日 |
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | 9.6 | 8.0 |
| 加權平均折扣率 | 7.0 | % | 4.6 | % |
我們的加權平均貼現率代表我們根據採用該標準、租賃開始或修改租賃期限預期時剩餘的租賃期限（假設有擔保借款）估算的增量借款利率。我們的融資租賃以及相關的剩餘租賃期限和折扣率微不足道。
注意事項 6 — 股東權益
每股收益
為了計算所有報告期的基本和攤薄後每股收益，無需對已發行普通股的加權平均值進行調整。在 2024 年 2 月 3 日，“TSR PSU”（參見 注意事項 7有關這些獎項的更詳細描述）、股東價值創造獎勵（“SVCA PSU” ——請參閲 注意事項 7有關這些獎勵的更詳細描述），以及具有最低績效要求的 RSU（請參閲 注意事項 7（如需更詳細地描述這些獎勵），我們計算的每股收益（虧損）不包括在內，因為尚未達到最低適用業績條件。反稀釋型限制性股票單位、PSU、SVCA PSU和TSR PSU不包括在計算範圍內，因為它們減少了根據庫存股法已發行的攤薄後已發行股票的數量。根據庫存股法確定的具有反稀釋作用的限制性股票單位、PSU、SVCA PSU和TSR PSU的總數為 1.52023 年將達到 100 萬英鎊 0.42022年將達到百萬美元以及 0.22021 年將達到百萬美元。由於2023年和2022年的淨虧損，在計算2023年和2022年普通股每股攤薄收益（虧損）時，任何潛在的稀釋股票都被排除在分母之外。
計算基本和攤薄後每股收益時使用的加權平均已發行普通股數量的對賬情況如下：
| | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 2023 | 2022 | 2021 |
| 已發行普通股的加權平均值： | | | |
| 基本 | 29,155 | | 28,860 | | 32,723 | |
| 基於股份的獎勵的稀釋效應 | — | | — | | 632 | |
| 稀釋 | 29,155 | | 28,860 | | 33,355 | |
股票回購
2021 年 12 月 1 日，我們的董事會批准回購高達 $250我們的百萬股普通股（“2021年回購授權”）。根據2021年回購授權，我們可以根據市場狀況和其他因素自行決定在公開市場和/或私下談判的交易中回購股票。2021年回購授權沒有預定的終止日期。在 2023 年， 不股票是根據2021年回購授權回購的。截至 2024 年 2 月 3 日，我們有 $159.4根據2021年回購授權，百萬美元可供未來回購。
通過回購授權收購的普通股按成本保存在國庫中，可用於履行股權補償計劃下的義務和一般公司用途。
除了根據回購授權回購的股票外，合併股東權益表和合並現金流量表中報告的普通股購買還包括為滿足與股票獎勵歸屬相關的所得税預扣而回購的股票。在2022年和2023年，合併股東權益報表和合並現金流量表中報告的普通股購買僅包括回購的股份，以滿足與股票獎勵歸屬相關的所得税預扣額。
分紅
公司在以下期限內申報並支付了每股普通股現金分紅：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分紅
每股 | | 申報金額 | | 已支付金額 |
| 2022: | | | （以千計） | | （以千計） |
| 第一季度 | $ | 0.30 | | | $ | 8,981 | | | $ | 10,705 | |
| 第二季度 | 0.30 | | | 9,068 | | | 8,791 | |
| 第三季度 | 0.30 | | | 9,196 | | | 8,767 | |
| 第四季度 | 0.30 | | | 9,122 | | | 8,734 | |
| 總計 | $ | 1.20 | | | $ | 36,367 | | | $ | 36,997 | |
| 2023: | | | | | |
| 第一季度 | $ | 0.30 | | | $ | 9,116 | | | $ | 9,587 | |
| 第二季度 | — | | | (119) | | | 153 | |
| 第三季度 | — | | | (1,425) | | | 46 | |
| 第四季度 | — | | | (3) | | | 20 | |
| 總計 | $ | 0.30 | | | $ | 7,569 | | | $ | 9,806 | |
由於股票獎勵的歸屬，申報的股息金額可能與一段時間內支付的股息金額有所不同。此外，由於與未歸屬股份獎勵相關的未付股息被沒收，申報的股息可能會定期波動。沒收未付股息會導致先前申報的金額逆轉，這可能會在該期間產生負餘額。開啟 2023年5月23日，我們的董事會暫停了公司的季度現金分紅。未來任何股息的支付將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、適用法律和協議的遵守情況以及董事會認為相關的任何其他因素。
注意事項 7 — 基於股份的計劃
我們的股東於2020年6月批准了Big Lots的2020年長期激勵計劃（“2020年LTIP”）。2020年LTIP授權發行激勵和非合格股票期權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、績效股票、PSU、股票增值權、現金獎勵和其他基於股票的獎勵。我們已經根據2020年LTIP發行了限制性股票單位、SVCA PSU、PSU和TSR PSU。我們股東最初批准的2020年LTIP下可供發行的普通股數量包括初始配置 3,600,000普通股加上受制於的任何普通股 1,360,943自2020年2月1日起，根據Big Lots 2017年長期激勵計劃（“2017年LTIP”），在2020年2月1日當天或之後因任何原因（行使或結算原因除外）終止的未付獎勵將受到此類獎勵的約束。我們董事會的人力資本與薪酬委員會（“委員會”）負責管理 2020 年 LTIP，有權決定 2020 年 LTIP 下每項獎勵的條款。
2023年，我們的股東批准了經修訂和重述的2020年LTIP，該LTIP於2023年生效 2023年5月23日。經修訂和重述的2020年LTIP將2020年LTIP下可供授予的普通股總數增加了 1,250,000股份，並限制回收為履行股權獎勵的預扣税義務而扣留的普通股。
我們以前的股權薪酬計劃，即2017年LTIP，於2017年5月獲得股東批准，於2020年6月10日終止。2017年LTIP授權發行激勵和非合格股票期權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票獎勵、PSU、股票增值權、現金獎勵和其他基於股票的獎勵。我們已經根據2017年LTIP發行了限制性股票單位和PSU。
基於股份的薪酬支出為 $11.6百萬，美元14.8百萬，以及 $39.62023 年、2022 年和 2021 年分別達到百萬人。
非歸屬限制性股票
下表彙總了2021、2022和2023財年的非歸屬限制性股票單位活動：
| | | | | | | | |
| 股票數量 | 加權平均授予日每股公允價值 |
| 截至2021年1月30日的未歸屬限制性股票 | 1,214,212 | | $ | 22.71 | |
| 已授予 | 255,071 | | 68.71 | |
| 既得 | (481,689) | | 25.12 | |
| 被沒收 | (78,307) | | 28.19 | |
| 截至2022年1月29日的未歸屬限制性股票 | 909,287 | | $ | 33.87 | |
| 已授予 | 573,989 | | 34.21 | |
| 既得 | (440,241) | | 31.21 | |
| 被沒收 | (167,532) | | 37.40 | |
| 截至2023年1月28日已發行的未歸屬限制性股票 | 875,503 | | $ | 34.75 | |
| 已授予 | 1,713,340 | | 9.58 | |
| 既得 | (419,672) | | 29.05 | |
| 被沒收 | (258,968) | | 20.98 | |
| 截至2024年2月3日的未歸屬限制性股票 | 1,910,203 | | $ | 12.54 | |
2021、2022 和 2023 年授予的非歸屬限制性股票單位通常按比率進行歸屬和支出 三年自授予之日起，如果受贈方在歸屬日期之前仍在我們工作；對於2021年和2022年授予的限制性股票單位，如果實現了閾值財務業績目標。2021年限制性股票單位的財務業績目標已實現。我們估計，與2022年授予的某些限制性股票單位相關的財務業績目標的實現將低於要求的最低績效門檻。2023年授予的限制性股票單位不受任何財務業績目標的約束。
績效共享單位
我們在2021年、2022年和2023年向某些管理層成員授予PSU，如果在一段時間內實現某些財務業績目標，則將歸屬該股份 三-一年的績效期，受贈方在該績效期內仍受僱於我們。每個財政年度的財務業績目標 三-年度績效期通常由委員會在相應財年的第一季度批准。
根據制定財務業績目標的流程，只有當我們向獲獎者傳達該獎項第三個財政年度的財務業績目標時，我們才能滿足為2021年和2022年發行的PSU設定撥款日期的要求，這將觸發服務開始日期、獎勵的公允價值和相關的費用確認期。如果我們達到適用的門檻財務業績目標 三-年度業績期，受贈方在業績期結束之前仍受僱於我們，PSU將在我們提交業績期內最後一個財政年度的10-K表年度報告後的第一個交易日進行歸屬。
2023年的財務業績目標是在2023年第三季度制定的，最終確定了2021年PSU的服務開始日期、獎勵的公允價值和相關費用確認期。
2021年PSU歸屬時分配的股份數量取決於三年業績期內實現的平均業績與委員會制定的財務業績目標的比較，並可能導致分配的股份數量大於或少於獎勵協議中定義的2021年PSU的授予數量。2021 年 PSU 的業績期結束於 2024 年 2 月 3 日，並確定我們沒有實現適用於2021年PSU的財務業績目標。因此，2021年的PSU將在提交本10-K表格後的第一個交易日被沒收，2021年PSU的基於股份的薪酬支出尚未得到確認。
2023年，我們向某些管理層成員發放了PSU，如果在過去一年內實現最低財務業績目標，則PSU將歸屬 三-年度績效期，受贈方在績效期內仍受僱於我們。這個
將在每個財政年度內設定財務業績目標 三-年度業績期，通常由委員會在相應財年的第一季度批准。
在委員會於2023年第三季度確定2023財年財務業績目標之後，通過制定財務業績目標的流程，我們滿足了確定2023年第一批PSU的撥款日期、獎勵公允價值和相關費用確認期的要求。如果我們達到了這三部分中任何一部分的適用最低財務業績目標，並且受贈方在業績期結束之前仍在我們工作，則PSU將在我們提交上一財年10-K表年度報告後的第一個交易日歸屬 三-年度業績週期。2023年第三季度確立的2023年財務業績目標適用於2021年PSU獎項、2022年PSU獎項和2023年PSU獎項。
2023 年 PSU 歸屬時分配的股票數量取決於在此期間獲得的平均業績 三-與委員會設定的財務業績目標相比的年度業績週期，可能導致分配的股份數量等於或少於2023年PSU的授予數量。截至2024年2月3日，2023年PSU獎勵第一部分的績效期已結束，並確定門檻財務績效目標已經實現。因此，先前為2023年PSU獎勵的第一部分授予的股份將在提交本10-K表格後的第一個交易日歸屬，但須完成必要的服務期。
在2022年和2023年，除PSU外，我們還向某些管理層成員授予股東總回報率PSU，這些股東的分配基於相對於同行羣體的總股東回報率目標的實現情況 三-一年的績效期，並要求受贈方在績效期結束之前繼續受僱於我們。如果我們達到適用的性能閾值超過 三-年度業績期，受贈方在業績期結束之前仍受僱於我們，TSR PSU將在我們在業績期內提交上一財年的10-K表年度報告後的第一個交易日歸屬。我們使用蒙特卡羅模擬來估算TSR PSU在授予日的公允價值，並確認服務期內的費用。TSR PSU 的合同期為 三年份。
股東總回報率PSU歸屬時分配的股票數量取決於在此期間獲得的平均業績 三-與委員會設定的績效目標相比的年度業績期，可能導致分配的股份數量大於或少於獎勵協議中定義的授予股東總回報率PSU的數量。截至 2024 年 2 月 3 日，我們已經授予了171,378股TSR PSU股票，這筆股票將在必要的服務期內支出。
2023 年，我們還向某些管理層成員授予了 SVCA PSU，這些股權歸屬的依據是實現了多個股價績效目標 三-一年的合同期限，並要求受贈方在合同期結束之前繼續受僱於我們。我們使用蒙特卡羅模擬來估算SVCA PSU在授予日的公允價值，並按比例確認服務期內的支出。如果我們達到適用的性能閾值超過 三-一年的績效期，受贈方在合同期結束之前仍受僱於我們，SVCA PSU將在合同期結束時歸屬。如果適用於SVCA PSU的股價績效目標在到期前未實現，則獎勵的未歸屬部分將被沒收。
我們已經開始或預計將開始確認與PSU、TSR PSU和SVCA PSU相關的費用，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 發行年份 | PSU 類別 | 優秀單位位於
2024年2月3日 | | 實際撥款日期 | 預期估值（撥款）日期 | 實際或預期支出期 |
| | | | | | |
| 2021 | PSU | 103,381 | | | 2023 年 8 月 | | 2023 財年 |
| 2022 | TSR PSU | 48,032 | | | 2022 財年 | | 2022-2024財年 |
| 2022 | PSU | 192,166 | | | 2024 年 3 月 | | 2024 財年 |
| 2023 | PSU（“23 財年部分”） | 164,468 | | | 2023 年 8 月 | | 2023-2025 財年 |
| 2023 | PSU（“24 財年部分”） | 164,468 | | | 2024 年 3 月 | | 2024-2025財年 |
| 2023 | PSU（“25財年批次”） | 164,468 | | | | 2025 年 3 月 | 2025 財年 |
| 2023 | TSR PSU | 123,346 | | | 2023 年 3 月 | | 2023-2025 財年 |
| 2023 | SVCA PSU | 539,456 | | | 2023 年 3 月 | | 2023-2025 財年 |
| 總計 | | 1,499,785 | | | | | |
在 2023 年、2022 年和 2021 年，我們認可了 $1.8百萬，美元1.0百萬和美元25.2與PSU、TSR PSU和SVCA PSU相關的基於股份的薪酬支出分別為百萬美元。
下表彙總了2021、2022年和2023年與PSU、TSR PSU和SVCA PSU相關的活動：
| | | | | | | | |
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| 股票數量 | 加權平均授予日每股公允價值 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 截至2021年1月30日剩餘的PSU和TSR PSU | 474,031 | | $ | 24.31 | |
| 已授予 | 263,787 | | 70.24 | |
| 既得 | (474,031) | | 24.31 | |
| 被沒收 | (23,677) | | 70.24 | |
| 截至2022年1月29日剩餘的PSU和TSR PSU | 240,110 | | $ | 70.24 | |
| 已授予 | 73,787 | | 56.00 | |
| 既得 | (240,110) | | 70.24 | |
| 被沒收 | (12,863) | | 57.15 | |
| 截至2023年1月28日未償還的PSU和TSR PSU | 60,924 | | $ | 55.76 | |
| 已授予 | 1,032,665 | | 4.69 | |
| 既得 | — | | — | |
| 被沒收 | (114,906) | | 10.28 | |
| 截至 2024 年 2 月 3 日的傑出 PSU、TSR PSU 和 SVCA PSU | 978,683 | | $ | 7.34 | |
董事會獎項
在 2021 年、2022 年和 2023 年，我們向（1）董事會主席授予了年度 RSU 獎勵，授予日的公允價值約為 $245,000，以及（2）其餘非僱員董事的年度RSU獎勵，其授予日公允價值約為美元145,000。這些獎勵在 (1) 授予此類獎勵後的年度股東大會之前的交易日或 (2) 受贈方死亡或傷殘時以較早者為準。但是，如果非僱員董事在任一歸屬事件發生之前終止其在董事會的任期，則他們將沒收其限制性股票單位。此外，我們允許非僱員董事將其限制性股票單位的全部或部分獎勵推遲到以下時間中以較早者為準：（1）非僱員董事在延期協議中指定的日期，（2）非僱員董事的死亡或殘疾，或（3）非僱員董事停止擔任董事會成員的日期。
在2023年、2022年和2021年期間，根據我們的股份薪酬計劃，發生了以下活動：
| | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 2023 | 2022 | 2021 |
| 歸屬限制性股票的公允價值總額 | 4,178 | | 14,641 | | 31,954 | |
| 歸屬的 PSU、TSR PSU 和 SVCA PSU 的公允價值總額 | $ | — | | $ | 13,877 | | $ | 37,387 | |
與所有未償還的基於股票的獎勵相關的未賺取薪酬成本總額，不包括2022年發行的PSU以及2023年第二和第三批PSU， 2024 年 2 月 3 日大約是 $16.9百萬。根據現有的歸屬條款，該薪酬成本預計將在2027年1月之前確認，加權平均剩餘支出確認期約為 1.9幾年後 2024 年 2 月 3 日.
注意事項 8 — 所得税
所得税準備金包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 2023 | 2022 | 2021 |
| 當前： | | | |
| 美國聯邦 | $ | (5,757) | | $ | (1,862) | | $ | 26,888 | |
| 美國州和地方 | (1,235) | | (1,105) | | 8,138 | |
| 當期税（福利）支出總額 | (6,992) | | (2,967) | | 35,026 | |
| 已推遲： | | | |
| 美國聯邦 | 35,925 | | (57,054) | | 13,651 | |
| 美國州和地方 | 20,835 | | (9,688) | | 5,356 | |
| 遞延税支出（福利）總額 | 56,760 | | (66,742) | | 19,007 | |
所得税準備金 (a) | $ | 49,768 | | $ | (69,709) | | $ | 54,033 | |
(a) 2023年的所得税準備金無法直接與2021年和2022年的所得税準備金進行直接比較，這是由於所得税前三年累計虧損導致的觸發事件，我們的遞延所得税資產在2023年記錄了估值補貼。
法定聯邦所得税率和有效所得税税率之間的對賬情況如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | 2022 | 2021 |
| 法定聯邦所得税税率 | 21.0 | % | 21.0 | % | 21.0 | % |
| 的影響： | | | |
| 州和地方所得税，扣除聯邦税收優惠 | 3.7 | | 3.0 | | 4.6 | |
| 工作機會税和其他就業税收抵免 | 0.5 | | 1.0 | | (1.4) | |
| 高管薪酬限制——永久差異 | (0.2) | | (0.3) | | 1.8 | |
| 基於股份的薪酬 | (0.3) | | (0.2) | | (2.3) | |
| 估值補貼的變化 | (36.4) | | — | | — | |
| 其他，淨額 | 0.2 | | 0.4 | | (0.4) | |
有效所得税税率 (a) | (11.5) | % | 24.9 | % | 23.3 | % |
(a) 由於2023年和2022年的所得税前虧損與2021年的所得税前收入相比，2023年和2022年的法定聯邦所得税税率與有效所得税税率之間的對賬無法直接與2021年的對賬進行直接比較。此外，由於我們的遞延所得税資產在2023年記錄了估值補貼，2023年的法定聯邦所得税率與有效所得税率之間的對賬與2021年和2022年的對賬無法直接比較。
所得税的繳納和退款情況如下：
| | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 2023 | 2022 | 2021 |
| 所得税已退還 | $ | (11,656) | | $ | (27,759) | | $ | (546) | |
| 繳納的所得税 | 1,370 | | 4,318 | | 111,206 | |
| 已繳的淨所得税（已退還） | $ | (10,286) | | $ | (23,441) | | $ | 110,660 | |
遞延税反映了用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税的金額（包括所得税的不確定性）之間暫時性差異的淨税收影響。 我們的遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下：
| | | | | | | | |
| （以千計） | 2024年2月3日 | 2023年1月28日 |
| 遞延所得税資產： | | |
| 扣除租賃激勵措施後的租賃負債 | $ | 482,272 | | $ | 458,293 | |
| 淨營業虧損、税收抵免和其他結轉額 | 107,313 | | 64,513 | |
| 售後回租融資負債 | 31,332 | | 32,251 | |
| 統一庫存資本化 | 22,723 | | 23,660 | |
| 工傷補償和其他保險儲備金 | 20,715 | | 20,868 | |
| 折舊和固定資產基礎差異 | 10,869 | | 39,218 | |
| 薪酬相關 | 8,397 | | 5,376 | |
| 研發成本資本化為税收 | 3,618 | | 171 | |
| 應計州税 | 1,506 | | 1,581 | |
| 應計運營負債 | 1,166 | | 3,032 | |
| | |
| 其他 | 19,226 | | 15,903 | |
| 估值補貼，扣除聯邦税收優惠 | (159,178) | | (2,102) | |
| 遞延所得税資產總額 | 549,959 | | 662,764 | |
| 遞延所得税負債： | | |
| 扣除攤銷後的使用權資產 | 417,965 | | 409,979 | |
| 加速折舊和固定資產基礎差異 | 83,738 | | 113,469 | |
| 同類交易所的遞延收益 | 13,927 | | 13,930 | |
| 租賃施工補償 | 11,261 | | 11,368 | |
| 預付費用 | 5,506 | | 5,548 | |
| 工傷補償和其他保險儲備金 | 3,905 | | 4,067 | |
| 綜合租賃義務 | — | | 38,464 | |
| 其他 | 14,116 | | 9,638 | |
| 遞延所得税負債總額 | 550,418 | | 606,463 | |
| 遞延所得税淨資產（負債） | $ | (459) | | $ | 56,301 | |
下表彙總了按税務管轄區扣除的遞延所得税資產和遞延所得税負債：
| | | | | | | | |
| （以千計） | 2024年2月3日 | 2023年1月28日 |
| 美國聯邦 | $ | (285) | | $ | 35,640 | |
| 美國州和地方 | (174) | | 20,661 | |
| 遞延所得税淨資產（負債） | $ | (459) | | $ | 56,301 | |
下表彙總了估值補貼的變化：
| | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 2023 | 2022 | 2021 |
| 估值補貼——年初 | $ | 2,102 | | $ | 2,093 | | $ | 2,105 | |
| 向所得税優惠收取的額外費用 | 159,207 | | 9 | | — | |
| 已扣除或註銷的津貼 | (2,131) | | — | | (12) | |
| 其他調整 | — | | — | | — | |
| 估值補貼——年底 | $ | 159,178 | | $ | 2,102 | | $ | 2,093 | |
2023年估值補貼的增加主要與我們在2023年記錄的遞延所得税資產的估值補貼有關，這是由於所得税前三年累計虧損引起的觸發事件。
我們的所得税損失和信用結轉金額如下 2024 年 2 月 3 日（顯示的金額已扣除税款，不包括州和地方物品的聯邦所得税影響）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | | | |
| 美國聯邦： | | | | |
| 聯邦淨營業虧損結轉 | $ | 73,631 | | 無限期結轉 |
| 其他結轉款 | 18,191 | | 主要是無限期結轉 |
| 就業税收抵免 | 2,791 | | 2045 年到期 |
| 美國聯邦總計 | 94,613 | | |
| 美國州和地方： | | | | |
| 州和地方淨營業虧損結轉 | 19,234 | | 結轉期從 5 年到 20 年不等，包括一些沒有到期期的司法管轄區 |
| 其他州信貸 | 661 | | 截至 2026 年的財政年度到期 |
| 美國各州和地方合計 | 19,895 | | | | |
| 淨營業虧損、税收抵免和其他結轉總額 | $ | 114,508 | | | | |
以下是2023年、2022年和2021年未確認的税收優惠總額的表格對賬表：
| | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 2023 | 2022 | 2021 |
| 未確認的税收優惠——年初 | $ | 7,533 | | $ | 9,862 | | $ | 9,465 | |
| 總增長——本年度的税收狀況 | 32 | | 357 | | 410 | |
| 總增長——前一時期的税收狀況 | 1,112 | | 424 | | 1,864 | |
| 減少總額-前一時期的税收狀況 | — | | (1,555) | | (1,039) | |
| 定居點 | — | | (333) | | (125) | |
| 時效失效 | (1,231) | | (1,222) | | (713) | |
| 未確認的税收優惠-年底 | $ | 7,446 | | $ | 7,533 | | $ | 9,862 | |
在2023年底和2022年底，如果確認將影響有效所得税税率的未確認税收優惠總額為美元3.5百萬和美元4.9在考慮了州和地方所得税的聯邦税收優惠後，分別為百萬美元0.9百萬和美元1.1分別為百萬。美元未確認的税收優惠2.7百萬和美元1.62023年和2022年的百萬分別與税收狀況有關，這些狀況的最終減免額是高度確定的，但這種減免的時機尚不確定。不確定的時間項目可能會導致向税務機關支付現金的速度加快到更早的時期。
我們確認了與未確認的税收優惠的利息和罰款相關的支出（收益）約為 $0.3百萬，$ (0.8) 百萬和 $ (1.1）作為所得税支出的一部分，分別在2023年、2022年和2021年為百萬美元。隨附的合併資產負債表中確認的應計利息和罰款金額為 2024 年 2 月 3 日而 2023 年 1 月 28 日為 $2.1百萬和美元1.8分別是百萬。
我們需要繳納美國聯邦所得税以及多個州和地方司法管轄區的所得税。2020年之前的聯邦所得税申報表的評估時效已失效。此外，我們提交的州所得税申報表通常從2018年開始接受審查，儘管2018年之前生成的州所得税結轉屬性和非申報職位仍可能在審查後進行調整。我們在審查或行政上訴過程中有各種各樣的州申報表。
我們已經通過以下方式估算了未確認的税收優惠的合理預期淨變化 2024 年 2 月 3 日，基於預期的現金和非現金結算或不確定的税收狀況的支付以及未確認税收優惠的適用時效的失效。預計未來12個月未確認的税收優惠淨減少約為美元2.0百萬。實際結果可能與該估計值存在重大差異。
注意事項 9 — 承付款、突發事件和法律訴訟
加州工資和工時問題
我們已經和解和/或達成了和解協議，包括法院的最終批准，這些訴訟在加利福尼亞州待審的針對公司的工資和工時集體訴訟。這些案件是由加利福尼亞州的多名現任和/或前任同夥提起的，指控他們違反了加州的工資和工時法。在2023年第四季度，我們為這些加州的工資和工時事項支付了最後的和解款項，截至2024年2月3日，我們沒有未清的應計款項。
我們打算大力為自己辯護，使其免受其餘個人和代表訴訟中提出的指控。
其他事項
我們參與了正常業務過程中產生的其他法律訴訟和索賠。我們目前認為，每項此類訴訟和索賠都將在不對我們的財務狀況、經營業績或流動性產生實質性影響的情況下得到解決。但是，訴訟涉及不確定性。未來的事態發展可能導致這些行動或索賠對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生重大影響。
我們對與財產、一般責任、工傷補償以及員工醫療、牙科和處方藥福利索賠有關的某些損失進行了自保，其中一部分由員工支付，並且我們購買了止損保險以限制這些領域的重大風險。應計保險負債是根據提出的索賠和發生但未報告的索賠估計數精算確定的。我們使用信用證，金額為 $52.1截至2024年2月3日，百萬英鎊作為抵押品，向我們的理賠管理人償還部分自保損失。
2024 年 2 月 3 日，我們不可撤銷的承諾並不重要。
註釋 10- 出售房地產的收益
在2022年第四季度，我們完成了以下產品的銷售 20自有商店位置和 一未佔用的地塊，總賬面淨值為 $29.4百萬。這些房地產銷售的淨現金收益為 $47.8百萬並帶來了收益 $18.6百萬美元用於出售房地產。我們花了美元1.8與出售相關的額外銷售和管理費用為百萬美元，主要包括諮詢服務和員工相關費用。此外，作為房地產銷售的一部分，兩個租賃地點在沒有額外費用的情況下被終止，從而在清償租賃負債時獲得收益1.9百萬，計入扣除相關費用的房地產銷售收益，並記入我們的合併運營報表和綜合（虧損）收益中的房地產銷售收益。這些租賃負債的清償導致非現金對價為美元5.9百萬美元與取消這些租賃負債的未來現金支付有關。
我們還產生了一美元1.7與出售房地產相關的加速折舊費用為百萬美元，這些商店處置了與房地產相關的固定裝置和設備。這筆費用記入我們的合併運營報表和綜合（虧損）收益的折舊費用中。參見 注意事項 4參閲隨附的合併財務報表，瞭解有關這些租賃取消的信息，以及 注意事項 2以獲取有關房地產銷售和出售後固定裝置和設備處置的信息。
2023年第三季度，我們同時終止了AVDC的2023年綜合租約，獲得了AVDC房產的所有權，並完成了AVDC和售後回租門店的售後回租交易。交易的總銷售價格為 $305.7百萬。這些交易是與我們的其他四個區域配送中心的同一買方出租人完成的，其中還包括將俄亥俄州哥倫布市配送中心（“CODC”）的租約延長五年。公司分配了美元9.4在延長CODC租約時收到的現金對價中的百萬美元，並將對價記錄為租賃激勵。根據售後回租會計要求，將收到的剩餘現金以個別財產為基礎，與房產的公允市場價值進行了比較。結果，交易中收到的現金分配給出售AVDC的收益、售後回租門店、預付租金和融資收益。銷售AVDC以及銷售和回租門店的税前淨收益總額為美元332.1百萬。淨收益總額包括 $36.5由於房產低於市價出售，淨收益超過總銷售價格的數百萬美元，這導致預付租金相應增加。預付租金記錄在我們合併資產負債表中的經營租賃使用權資產中。淨收益總額不包括 $0.6由於出售的房產高於市場價值，按總銷售價格收到了百萬美元，這被記為融資負債。融資負債的非流動部分記錄在合併資產負債表中的其他負債中。將使用實際利息法確認融資負債的利息支出，融資負債將在租賃協議期限內累計。未來向買方-出租人支付的款項將在融資負債和出租人之間分配
租賃負債。直線租金支出將在租賃協議期限內予以確認。此外，我們產生了美元4.2與交易相關的額外銷售和管理費用為百萬美元，主要包括佣金和諮詢服務。
這些交易中獲得的總現金對價用於支付交易費用，以約美元的價格全額還清2023年的綜合租約101百萬美元，並根據2022年信貸協議償還借款。此外，購買和銷售協議限制我們在交易結束後的180天內出於營運資金、一般公司、運營需求或資本支出以外的任何目的提取2022年信貸協議，除非截至季度報告期末，我們在2022年信貸協議下的可用資金超過5億美元。
我們每年向買方出租人支付的AVDC和售後回租門店的現金總額約為2400萬美元，付款將每年增加2％。在2023年使用權資產減值費用和CODC租約剩餘部分的年度直線租金支出將增加約200萬美元之後，24份租約的年度直線租金支出總額約為3000萬美元。融資負債的初始年度利息支出總額並不重要。
此外，我們完成了以下產品的銷售 三2023 年自有門店在 2022 財年末被歸類為待售門店，總賬面淨值為 $3.6百萬。這些房地產銷售的淨現金收益為1,130萬美元，導致房地產出售收益770萬美元。我們承擔了與出售相關的非實質性的額外銷售和管理費用，主要包括轉讓税和律師費。參見 注意事項 2以獲取有關房地產銷售的更多信息。
註釋 11 — 業務板塊數據
我們使用以下六種商品類別，這與我們的內部管理和商品淨銷售報告一致：食品、消耗品、軟家居、硬家及其他、傢俱和季節性商品。食品類別包括我們的飲料和雜貨、特色食品以及糖果和零食部門。消費品類別包括我們的健康、美容和化粧品；塑料；紙張；寵物；嬰兒；文具和化學品部門。Soft Home 類別包括我們的服裝、襪子、珠寶、相框、時尚牀上用品、實用牀上用品、浴室、窗户、裝飾紡織品和地毯。Hard Home 和其他類別包括我們的小型家電、桌面、食物製備、家居維護、家居整理、玩具和電子產品部門以及其他產品。傢俱類別包括我們的室內裝飾、牀墊、即裝即用、家居裝飾和箱包用品部門。季節性類別包括我們的草坪和花園、夏季、聖誕節和其他節日部門。
在 2023 年第四季度，我們調整了商品類別，取消了服裝、電子產品和其他商品類別。我們將以前由服裝、電子產品和其他部門組成的部門重新分配到以下商品類別：硬質家居及其他、軟家居、消費品和食品。請參閲的重新分類部分 注意事項 1轉到合併財務報表以供進一步討論。
我們會定期評估我們的產品層次結構，並對其進行細微調整，這可能會影響我們商品類別的彙總。我們的財務報告流程利用最新的產品層次結構按商品類別報告所有期間的淨銷售額。因此，與先前報告的金額相比，按商品類別分列的淨銷售額可能略有重新分類。
下表顯示了按商品類別分列的淨銷售數據：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 傢俱 | | $ | 1,180,349 | | | $ | 1,409,298 | | | $ | 1,837,722 | |
| 消耗品 | | 859,968 | | | 924,780 | | | 916,417 | |
| 季節性 | | 758,327 | | | 961,446 | | | 954,165 | |
| 軟家居 | | 754,495 | | | 859,418 | | | 1,010,337 | |
| 食物 | | 680,821 | | | 754,982 | | | 779,181 | |
| Hard Home 及其他 | | 488,139 | | | 558,405 | | | 652,781 | |
| 淨銷售額 | | $ | 4,722,099 | | | $ | 5,468,329 | | | $ | 6,150,603 | |
附註 12 — 供應商融資計劃
截至 2024 年 2 月 3 日，我們通過一家參與的金融機構為自願供應鏈融資（“SCF”）計劃提供了便利。該SCF計劃使我們的供應商能夠自行決定將公司應付的應收賬款出售給參與的金融機構。自2024年2月16日起，參與的金融機構暫停了融資，我們選擇暫停該計劃，直到無抵押資金到位為止。
截至 2024 年 2 月 3 日2023 年 1 月 28 日，SCF 計劃有 $30.0百萬和美元55.0分別為百萬的循環容量。我們不是參與金融機構與供應商之間與 SCF 計劃相關的協議的當事方。無論供應商是否參與SCF計劃，我們與供應商協商的付款條件範圍都是一致的。根據SCF計劃，公司或我們的任何子公司均不提供任何擔保。
自願參與SCF計劃的供應商應向參與金融機構支付的金額包含在 應付賬款在我們的合併資產負債表上。應付賬款中包含的SCF計劃下的金額為美元17.8百萬和美元35.4截至目前為百萬 2024 年 2 月 3 日分別是2023年1月28日和2023年1月28日。根據SCF計劃向金融機構支付的款項，例如其他應付賬款的付款，會減少我們的運營現金流。
註釋 13 — 後續事件
開啟 2024年4月18日，公司與Big Lots Stores, LLC作為借款人（“借款人”）、作為擔保人的公司所有其他國內子公司（以及借款人，“貸款方”）、作為行政代理人和抵押代理人的1903P Loan Agent, LLC（“定期貸款代理人”）以及其中提及的其他貸款人簽訂了信貸協議（“定期貸款額度”）。定期貸款機制提供 “先入後出” 延遲提取定期貸款額度，總承諾金額不超過美元200百萬。定期貸款機制啟動時，公司提取了美元50定期貸款機制下的總借款額為百萬美元。
定期貸款機制下的貸款總額等於（1）總承付款和（2）根據符合條件的庫存、信用卡應收賬款、房地產、固定裝置、機械和設備的特定百分比計算的借款基數中的較小值，但有慣例例外情況和儲備金（“定期貸款借款基礎”）。如果定期貸款機制下的借款金額在任何時候超過定期貸款借款基數，則公司必須根據2022年信貸協議維持與借款基礎相同的準備金，金額等於此類超額部分（“定期推遲儲備金”）。定期貸款機制下的借款可用於一般公司用途、營運資金以及償還我們在2022年信貸協議下的部分未償債務。
到期日未償還的定期貸款機制的所有金額將在到期日全額支付 2027年9月21日。定期貸款機制包含某些強制性預付款，包括某些資產的某些出售或處置、某些額外債務的產生、某些額外股權的發行和獲得某些特殊收益，但有某些例外情況，如果是某些銷售或其他處置，則包括再投資權。在某些情況下，強制性預付款需要支付預付款費。在遵守2022年信貸協議的相關條款的前提下，允許在適當通知後隨時根據定期貸款機制自願預付款，前提是必須滿足2022年信貸協議規定的某些測試，在某些情況下，還需要支付預付費。
在定期貸款機制下借入的金額按浮動利率計息，利率與SOFR掛鈎，定價幅度介於 9.25% 至 10.00每年百分比，基於我們在定期貸款機制下的借款總額。定期貸款機制下的利息應在每個日曆月的第一天支付。啟動時，未償定期貸款機制借款的利率為 15.2%.
定期貸款機制要求借款人將2022年信貸協議（“超額可用性契約”）下的最低超額可用性維持在至少（i）美元中以較高者為準80.0百萬或 (ii) 102022年信貸協議（目前為9億美元）和2022年信貸協議下的借款基礎（“最高信貸金額”）（不影響定期推遲儲備金）中較低數額的百分比。此外，定期貸款機制還包含對公司及其子公司活動的慣常契約和限制，包括但不限於對產生額外債務、留置權、負面質押、擔保、投資、貸款、資產出售、合併、收購、預付其他債務、分配、股息、回購股本、與關聯公司交易、改變其業務性質或財政年度的能力的限制，以及公司允許的活動。
定期貸款機制包含常見的違約事件，其中包括不付款違約、陳述和擔保不準確、契約違約、重大債務交叉違約、破產和破產違約、重大判決違約、ERISA違約、貸款文件下的結構性違約以及控制權變更違約。違約事件的發生可能會導致我們在定期貸款機制下的義務加速履行。在某些情況下，違約事件發生期間，將對定期貸款機制下的任何應付金額適用違約利率，年利率等於任何本金的適用利率高出2.00％，比適用於任何其他利息的基準利率貸款的利率高出2.00％。
定期貸款機制下的所有債務均由貸款方（借款人除外）提供擔保，並以（a）貸款方几乎所有營運資本資產（包括信用卡應收賬款和庫存）的第二優先留置權作為擔保，以及（b）對貸款方几乎所有非營運資本個人財產資產（包括固定裝置、機械、設備和知識產權）的第一優先留置權，以及公司總部的第一優先抵押貸款在俄亥俄州哥倫布市，每種情況下，主題對某些允許的留置權。
公司將記錄與發行定期貸款機制相關的遞延融資成本。這些費用將在定期貸款機制的相應合同條款中攤銷。
2022年信貸協議修正案
2024年4月18日，在我們加入定期貸款機制的同時，公司簽署了2022年信貸協議的第一修正案（“ABL修正案”）。ABL修正案修訂了2022年信貸協議，其內容包括：（1）允許定期貸款機制，（2）擴大抵押品範圍，將非營運資本資產和公司位於俄亥俄州哥倫布市的公司總部的抵押貸款包括在內，（3）修改其中的借款基礎公式以納入定期推遲儲備金，（4）增加利率差並用CORRA取代CDOR，（5）取代固定費用保險與《超額可用性契約》的比率契約，以及 (6) 對《2022年信貸協議》進行其他修改符合定期貸款機制。
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有。
I項目 9A。控制和程序
評估披露控制和程序
截至本報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官均得出結論，此類披露控制和程序在本報告所涉期末生效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責為我們建立和維持對財務報告的適當內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表提供合理的保證。
管理層評估了截至2024年2月3日的財務報告內部控制的有效性。在進行評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在2004年制定的標準 內部控制-綜合框架 （2013 年框架）。根據該評估，包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層得出結論，自2024年2月3日起，我們對財務報告保持了有效的內部控制。
我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所已發佈了一份關於我們對財務報告的內部控制的認證報告。該報告出現在本10-K表格的財務報表和補充數據部分。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
項目 9B。其他信息
內幕交易安排
在結束的三個月中 2024 年 2 月 3 日，公司沒有任何董事或高級管理人員採用或終止了S-K法規第408（a）項中定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。
項目 9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理
我們在2024年年度股東大會最終委託書（“2024年委託聲明”）中 “提案一：董事選舉”、“治理”、“股票所有權” 和 “拖欠的第16（a）條報告” 標題下包含的信息，內容涉及董事、股東提名程序、道德守則、審計委員會、我們的審計委員會財務專家、第16（a）條受益所有權報告合規性和第16條違規行為 (a) 報告，作為對本項目的迴應，以引用方式納入此處。本表格 10-K 第一部分中標題為 “補充項目” 的信息。針對本項目，有關我們執行官的信息”，以引用方式納入此處。
在我們網站的 “投資者” 部分（www.biglots.com）在 “公司治理” 和 “美國證券交易委員會文件” 標題下，可以找到以下與我們的公司治理相關的信息：公司治理指南；我們的董事會審計、資本配置規劃、人力資本和薪酬、提名/公司治理委員會以及我們的環境、社會和治理委員會章程；商業行為與道德準則；財務官道德守則；與我們的美國證券交易委員會相關的首席執行官和首席財務官認證申報；手段股東可以與董事會進行溝通；我們董事和執行官可以進行我們證券的交易。《商業行為與道德準則》適用於我們的所有員工，包括我們的董事和首席執行官、首席財務官和首席會計官。《金融專業人員道德守則》適用於我們的首席執行官和所有其他高級財務官（該術語的定義見其中），幷包含專門適用於擔任這些職位的個人的規定。我們打算滿足表格8-K第5.05項中關於在我們網站 “投資者” 部分披露我們的《商業行為和道德準則》（適用於我們的董事和執行官（包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官））和《金融專業人員道德守則》的任何修訂和豁免的要求（www.biglots.com）在 “公司治理” 標題下。應我們的公司祕書向位於俄亥俄州哥倫布市東都柏林-格蘭維爾路4900號的主要執行辦公室提出書面要求，我們將免費提供上述任何信息。
項目 11。高管薪酬
2024 年委託書中 “治理” 標題下包含的有關薪酬委員會互鎖和內部參與的信息，以及 2024 年委託書中 “董事薪酬”、“高管薪酬” 和 “薪酬委員會報告” 標題下包含的信息，以引用方式納入此處，以迴應本項目。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
股權補償計劃信息
下表彙總了截至2024年2月3日的與我們的股權薪酬計劃有關的信息，根據該計劃，我們可能發行普通股。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (#) | | 未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價（美元） | | 根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）（#） | |
| 計劃類別 | (a) | | (b) | | (c) | |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 3,409,988 | | (1) | — | | (2) | 1,317,691 | | (3) |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | — | | | — | | | — | | |
| 總計 | 3,409,988 | | | — | | (2) | 1,317,691 | | |
| | | | | | | |
| (1) | 包括根據經修訂和重述的2020年LTIP、2020年LTIP和2017年LTIP授予的績效股份單位和限制性股票單位。 | |
| | | | | | | |
| (2) | 加權平均行使價未考慮根據經修訂和重述的2020年LTIP、2020年LTIP和2017年LTIP授予的績效股份單位和限制性股票單位。 | |
| | | | | | | |
| (3) | 根據經修訂和重述的2020年LTIP可供發行的普通股限於1,317,691股普通股。根據股東批准的任何其他計劃，沒有普通股可供發行。 | |
2017年LTIP於2017年5月獲得股東的批准，並於2020年6月終止。2020年LTIP於2020年6月獲得我們的股東的批准。2023年5月，我們的股東批准了經修訂和重述的2020年LTIP。參見 注意事項 7至隨附的合併財務報表。
2024年委託書中 “股票所有權” 標題下包含的有關某些受益所有人和管理層擔保所有權的信息以引用方式納入此處，以迴應本項目。
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
2024 年委託書中 “治理” 標題下包含的有關董事獨立性和關聯人交易的決定信息以引用方式納入此處，以迴應本項目。
項目 14。首席會計師費用和服務
2024年委託書中 “審計委員會披露” 標題下包含的有關我們的審計和非審計服務預先批准政策以及支付給我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所費用的信息以引用方式納入此處，以迴應本項目。
第四部分
項目 15。附錄和財務報表附表
合併財務報表索引、財務報表附表和附錄
(a) 作為本報告一部分提交的文件：
(1) 財務報表
| | | | | |
| 獨立註冊會計師事務所的報告 | 42 |
| 合併運營報表和綜合（虧損）收益 | 46 |
| 合併資產負債表 | 47 |
合併股東報表’公平 | 48 |
| 合併現金流量表 | 49 |
| 合併財務報表附註 | 50 |
未在前一指數中列出的所有其他財務報表之所以被省略，是因為它們不是必需的或不適用，或者因為其中要求提供的信息要麼不重要，要麼包含在合併財務報表或其附註中。
(2) 財務報表附表
之所以省略所有附表，是因為它們不是必需的或不適用，或者因為其中要求提供的信息不是重要的，或者包含在合併財務報表或其附註中。
(3) 展品。標有星號 (*) 的展品在此提交。根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項，標有磅符號 (#) 的某些部分已被排除在展品之外。證物的副本將根據書面要求提供，並支付我們提供展品的合理費用。10.1至10.30的附錄是管理合同或補償計劃或安排。
| | | | | |
| 展品編號 | 文檔 |
2 | 合併協議（參照截至2001年5月5日的季度10-Q表附錄2納入此處）（文件編號1-8897）。 |
3.1 | 經修訂的公司章程（參照截至2001年5月5日的季度10-Q表附錄3（a）納入此處）（文件編號1-8897）。 |
3.2 | Big Lots, Inc. 經修訂的公司章程修正案（參照我們於2010年5月27日發佈的8-K表格附錄3.1納入此處）（文件編號1-8897）。 |
3.3 | 經修訂的《Big Lots, Inc. 監管守則》（參照我們2020年6月10日的S-8表格附錄4.3納入此處）。 |
4.1 | 普通股證書樣本（參照截至2002年2月2日止年度的10-K表格附錄4（a）納入此處）（文件編號1-8897）。 |
4.2 | 根據1934年《證券交易法》第12條註冊的Big Lots, Inc.證券的描述（參照截至2021年1月30日止年度的10-K表附錄4.2納入此處）。 |
10.1 | Big Lots 2017年長期激勵計劃（參照我們在2017年4月11日提交的2017年年度股東大會的附表14A的最終委託書附錄A納入此處）。 |
10.2 | 2017年Big Lots長期激勵計劃限制性股票單位獎勵協議表格（參照截至2017年4月29日的季度10-Q表附錄10.1納入此處）。 |
10.3 | 2017年Big Lots長期激勵計劃績效份額單位獎勵協議表格（參照截至2017年4月29日的季度10-Q表附錄10.2納入此處）。 |
10.4 | 2017年Big Lots長期激勵計劃限制性股票單位保留獎勵協議（參照截至2018年8月4日的季度10-Q表附錄10.1納入此處）。 |
| | | | | |
| 展品編號 | 文檔 |
10.5 | 2017年Big Lots表格長期激勵計劃延期選擇表和非僱員董事遞延股票單位獎勵（參照截至2017年10月28日的季度10-Q表附錄10.1納入此處）。 |
10.6 | 2017年Big Lots長期激勵計劃績效份額單位獎勵協議表格（參照2020年4月3日我們的8-K表附錄10.1納入此處）。 |
10.7 | Big Lots 2020年長期激勵計劃（參照註冊人於2020年5月1日向委員會提交的關於註冊人2020年年度股東大會的附表14A的最終委託書附錄A納入此處）。 |
10.8 | 修訂並重述了2020年Big Lots長期激勵計劃（參照我們2023年5月30日8-K表附錄10.1納入此處）。 |
10.9 | 2020年Big Lots長期激勵計劃非僱員董事限制性股票單位獎勵協議表格（參照截至2020年5月2日的季度10-Q表附錄10.3納入此處）。 |
10.10 | 2020年Big Lots長期激勵計劃限制性股票單位獎勵協議表格（參照截至2020年5月2日的季度10-Q表附錄10.4納入此處）。 |
10.11 | Big Lots 2020年長期激勵計劃延期選擇表和非僱員董事遞延股票單位獎勵協議（參照截至2020年5月2日的季度10-Q表附錄10.5納入此處）。 |
10.12 | Big Lots 2020年長期激勵計劃限制性績效股份單位獎勵協議的表格（參照截至2020年5月2日的季度10-Q表附錄10.6納入此處）。 |
10.13 | Big Lots 2020年長期激勵計劃績效份額單位獎勵協議的表格（參照我們2021年3月9日8-K表附錄10.1納入此處）。 |
10.14 | 2020年Big Lots長期激勵計劃限制性股票單位獎勵協議表格（參照我們2021年3月9日8-K表附錄10.2納入此處）。 |
10.15 | Big Lots 2020年長期激勵計劃績效份額單位獎勵協議的表格（參照我們2022年3月29日10-K表附錄10.14納入此處）。 |
10.16 | 2020年Big Lots長期激勵計劃限制性股票單位獎勵協議表格（參照2022年9月6日我們的10-Q表附錄10.6納入此處）。 |
10.17 | Big Lots 2020年長期激勵計劃績效份額單位獎勵協議的表格（參照我們2023年3月16日8-K表附錄10.3納入此處）。 |
10.18 | Big Lots 2020年長期激勵計劃績效份額單位獎勵協議的表格（參照我們2023年3月16日8-K表附錄10.4納入此處）。 |
10.19 | 2019年Big Lots獎勵計劃（參照我們於2019年3月5日發佈的8-K表格附錄10.1納入此處）。 |
10.20 | Big Lots Savings Plan（參照截至2005年1月29日止年度的10-K表格附錄10.8納入此處）（文件編號1-8897）。 |
10.21 | Big Lots補充儲蓄計劃，經修訂和重述，自2015年12月31日起生效（參照截至2016年1月30日止年度的10-K表附錄10.25納入此處）。 |
10.22 | Big Lots高管福利計劃（參照截至2004年1月31日止年度的10-K表格附錄10（m）納入此處）（文件編號1-8897）。 |
10.23 | Big Lots行政福利計劃的第一修正案（參照截至2008年11月1日的季度10-Q表附錄10.11納入此處）（文件編號1-8897）。 |
10.24 | 布魯斯·索恩的錄取通知書（參照我們2018年8月21日的8-K表附錄10.1納入此處）。 |
10.25 | 與麗莎·巴赫曼簽訂的第二份經修訂和重述的僱傭協議（參照我們2013年4月29日8-K表附錄10.2納入此處）。 |
10.26 | 賠償協議表格（參照截至2008年11月1日的季度10-Q表附錄10.12納入此處）（文件編號1-8897）。 |
10.27 | Big Lots高管遣散計劃（參照我們於2014年8月28日發佈的8-K表格附錄10.1納入此處）。 |
10.28 | Big Lots高管遣散費計劃確認和協議表格（參考我們於2014年8月28日發佈的8-K表格附錄10.2）。 |
10.29 | Big Lots, Inc.執行遣散費協議（參照我們2022年6月8日10-Q表附錄10.2納入此處）。 |
10.30 | Big Lots, Inc.高級管理人員遣散協議（參照我們2022年6月8日10-Q表附錄10.3納入此處）。 |
| | | | | |
| 展品編號 | 文檔 |
10.31 | 作為借款人的Big Lots, Inc.和Big Lots Stores, Inc.、Big Lots Stores, Inc.、其中指定的擔保人以及其中所列銀行於2018年8月31日簽訂的信貸協議（參照我們2018年8月29日8-K表附錄10.1納入此處）。 |
10.32 | Big Lots Stores, Inc.與Big Lots Capital, Inc. 之間的擔保協議（參照我們2004年10月29日8-K表附錄10.2納入此處）（文件編號1-8897）。 |
10.33 | KB Acquisition Corporation與聯合百貨公司之間的股票購買協議（參照我們截至2000年10月28日的季度10-Q表附錄2（a）納入此處）（文件編號1-8897）。 |
10.34 | Big Lots, Inc.與Liquidation World Inc. 之間的收購協議（參照我們2011年5月26日8-K表附錄10.1納入此處）（文件編號1-8897）。 |
10.35 | 參照截至2018年2月3日止年度的10-K表格附錄10.40，將AVDC參與協議納入此處（文件編號1-8897）。 |
10.36 | AVDC租賃協議（不動產）（參照截至2018年2月3日止年度的10-K表格附錄10.41納入此處）（文件編號1-8897）。 |
10.37 | AVDC建築代理協議（參照截至2018年2月3日止年度的10-K表格附錄10.42納入此處）（文件編號1-8897）。 |
10.38 | Big Lots, Inc.、Ancora Advisors, LLC、Ancora Merlin, LP、Ancora Merlin, LP、Ancora Catalyst, LP、Ancora Catalyst, LP、Ancora Catalyst, LP、Ancora Catalyst, LP、Ancora Catalyst, LP、Ancora Catalyst, LL、LP、Ancora Catalyst SPV I LP、Ancora Catalyst I LP、Ancora Catalyst I LP、Ancora Catalyst I Management、LP 和 Macellum 機會基金有限責任公司。（參照我們2020年4月22日8-K表附錄10.1納入此處）。 |
10.39# | 經修訂的《杜蘭特華盛頓有限責任公司與 BIGDUOK001 LLC 之間關於註冊人位於俄克拉荷馬州杜蘭特的配送中心的不動產購買和銷售協議》。（參照截至2020年8月1日的季度10-Q表附錄10.1納入此處）。 |
10.40# | 經修訂的Big Lots Stores, Inc.與 BIGCOOH002, LLC之間關於註冊人位於俄亥俄州哥倫布市的配送中心的租賃協議（參照我們截至2020年10月31日的季度10-Q表附錄10.1納入此處）。 |
10.41 | 第二份經修訂和重述的信貸協議，日期為2021年9月22日，由作為借款人的Big Lots, Inc.和Big Lots Stores, Inc.、Big Lots Stores, Inc.、Big Lots Stores, Inc.以及其中點名的銀行簽訂於2021年9月22日（參照我們截至2021年11月1日的季度10-Q表附錄10.3）。 |
10.42 | 2021年9月22日由作為承租人的AVDC, Inc.、其擔保人、作為出租人的Wachovia服務公司、作為代理人的富國銀行及其租賃參與方於2021年9月22日簽訂的《運營文件第三修正案》（參照我們2021年9月27日8-K表附錄10.2納入此處）。 |
10.43 | 2022年9月21日的運營文件第四修正案，由作為承租人的AVDC, Inc.、其擔保人、作為出租人的Wachovia服務公司、作為代理人的北卡羅來納州富國銀行以及其中所列的租賃參與者（參照2022年12月7日我們的10-Q表附錄10.8納入此處）。 |
10.44 | 作為借款人的Big Lots, Inc.和Big Lots Stores, Inc.、Big Lots Stores, Inc.以及其中點名的銀行於2021年12月16日簽訂的第二份經修訂和重述的信貸協議第一修正案（參照我們2022年3月29日10-K表附錄10.37納入此處）。 |
10.45 | 信貸額度同意書（參照我們2022年7月29日8-K表附錄10.1納入此處）。 |
10.46 | 綜合租賃同意書（參照我們2022年7月29日8-K表附錄10.2納入此處）。 |
10.47 | 由Big Lots, Inc.及其中點名的其他借款人、其中點名的擔保人和其中點名的銀行簽訂的2022年9月21日的信貸協議（參照我們2022年12月7日10-Q表附錄10.7納入此處）。 |
10.48 | 由AVDC、LLC、承租人及其中所列銀行簽訂的2023年3月15日簽訂的參與協議（參照我們2023年3月16日8-K表附錄10.1納入此處）。 |
10.49 | 由AVDC、LLC、承租人及其中所列銀行簽訂的2023年3月15日簽訂的租賃協議（參照我們2023年3月16日8-K表附錄10.2納入此處）。 |
10.50# | BLBO Tenant, LLC與Big AVCA所有者有限責任公司於2023年8月25日簽訂的與註冊人位於加利福尼亞州蘋果谷的配送中心有關的租賃協議（參照我們2023年8月31日的8-K表格附錄10.1納入此處）。 |
10.51# | Big Lots Stores, LLC和BigCooh002 LLC於2023年8月25日簽訂的與註冊人位於俄亥俄州哥倫布市的配送中心有關的租賃修正案（參照我們2023年8月31日的8-K表附錄10.2納入此處）。 |
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| 展品編號 | 文檔 |
10.52# | Big Lots, Inc.作為賣方及其中的買方於2023年7月30日簽訂的《不動產購買和銷售協議》。（參照我們 2023 年 9 月 6 日的 10-Q 表附錄 10.7 納入此處）。 |
10.53# | Big Lots, Inc.以賣方和買方名義於2023年7月31日簽訂的《不動產購買和銷售協議的第一修正案》。（參照我們 2023 年 9 月 6 日的 10-Q 表附錄 10.8 納入此處）。 |
10.54# | Big Lots, Inc.以賣方和買方名義於2023年8月4日簽訂的《不動產買賣協議第二修正案》。（參照我們 2023 年 9 月 6 日的 10-Q 表附錄 10.9 納入此處）。 |
10.55# | Big Lots, Inc.以賣方和買方名義於2023年8月15日簽訂的《不動產買賣協議第三修正案》。（參照我們 2023 年 9 月 6 日的 10-Q 表附錄 10.10 納入此處）。 |
10.56 | Big Lots, Inc.以賣方和買方名義於2023年9月22日簽訂的《不動產買賣協議第四修正案》。（參照我們 2023 年 12 月 6 日的 10-Q 表附錄 10.11 納入此處）。 |
21* | 子公司。 |
23* | 德勤會計師事務所的同意。 |
24* | 詹姆斯·錢伯斯、桑德拉·坎波斯、塞巴斯蒂安·迪格蘭德、瑪拉·戈特沙爾克、辛西婭·賈米森、克里斯托弗·麥考密克、金伯利·牛頓、南希·裏爾登、温迪·肖珀特和莫琳·肖特的授權委託書。 |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。 |
32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。 |
97* | Big Lots, Inc. 強制性補償政策。 |
101.Def* | XBRL 分類法定義鏈接庫文檔 |
101.pre* | XBRL 分類法演示鏈接庫文檔 |
101.Lab* | XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔 |
101.cal* | XBRL 分類計算鏈接庫文檔 |
| 101.Sch | XBRL 分類架構鏈接庫文檔 |
| 101.Ins | XBRL 分類實例文檔-該實例文檔未出現在交互式日期文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
項目 16。10-K 表格摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權第四2024 年 4 月的一天。
| | | | | |
| | BIG LOTS，INC. |
| | |
| | 作者：/s/ Bruce K. Thorn |
| | 布魯斯 ·K· 索恩 |
| | 總裁兼首席執行官 |
| （首席執行官） |
根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員代表註冊人以18號文件中規定的身份簽署了本報告第四2024 年 4 月的一天。
| | | | | | | | |
| 作者：/s/ Bruce K. Thorn | | 作者：/s/ 喬納森 E. 拉姆斯登 |
| 布魯斯 ·K· 索恩 | | 喬納森·E·拉姆斯登 |
| 總裁兼首席執行官 | | 執行副總裁、首席財務和行政官 |
| （首席執行官） | | （首席財務官、首席會計官和正式授權官員） |
| | |
| /s/ 桑德拉·坎波斯 * | | /s/ Christopher J. McCormick * |
| 桑德拉·坎波斯 | | 克里斯托弗·J·麥考密克 |
| 董事 | | 董事 |
| | |
| /s/ 詹姆斯·錢伯斯* | | /s/ 金伯利 A. 牛頓 * |
| 詹姆斯·錢伯斯 | | 金伯利 A. 牛頓 |
| 董事 | | 董事 |
| | |
| /s/ 塞巴斯蒂安 J. 迪格蘭德 * | | /s/ Nancy A. Reardon * |
| 塞巴斯蒂安 J. 迪格蘭德 | | 南希 A. Reardon |
| 董事 | | 董事 |
| | |
| /s/ Marla C. Gottschalk * | | /s/ Wendy L. Schoppert * |
| Marla C. Gottschalk | | 温迪 L. 肖珀特 |
| 董事 | | 董事 |
| | |
| /s/ 辛西婭 ·T· 賈米森 * | | /s/ Maureen B. Short * |
| 辛西婭 T. 賈米森 | | Maureen B. Short |
| 董事 | | 董事 |
* 上述註冊人董事根據上述董事以所示身份簽訂的委託書執行其事實上的律師小羅納德·羅賓斯提交的本報告，並根據上述董事以上述身份簽發的委託書，並根據5名董事簽發的委託書第四2024 年 3 月，並隨函提交。
| | | | | |
| 作者：/s/ 小羅納德·羅賓斯 | |
| 小羅納德·羅賓斯 | |
| 事實上的律師 | |
