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自生效之日起，董事會已通過本政策。本政策規定，如果發生會計重報，可以向執行官追回錯誤發放的薪酬。本政策旨在遵守《交易法》第10D條、第10D條和上市規則，並應解釋為與之一致。本政策中使用的大寫術語具有下文第 1 節中給出的相應含義。

a. “會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。

b. “會計重報日期” 是指：（i）董事會、董事會委員會或公司高級職員在不需要董事會採取行動的情況下得出或合理本應得出公司必須編制會計重報表的結論，或合理地本應得出結論，以較早者為準；（ii）法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計重報表的日期。

d. 就任何會計重報而言，“回扣期” 是指公司在會計重報日之前完成的三個財政年度，以及在這三個已完成的財政年度內或之後不久於九個月的任何過渡期（由公司會計年度變更產生）。

執行官在回扣期內獲得的基於激勵的薪酬超過了如果根據此類會計重報中重述的金額確定激勵性薪酬，則該執行官本應獲得的激勵性薪酬金額。錯誤發放的薪酬金額的計算應不考慮相關執行官繳納的任何税款（包括公司從向該執行官支付的激勵性薪酬中預扣的任何税款）。對於基於（或源自）股票價格或股東總回報率的激勵性薪酬，其中錯誤授予的薪酬金額無需直接根據會計重報中的信息進行數學重新計算：(i) 委員會必須合理估計會計重報對股價或股東總回報的影響，從而確定與此類激勵性薪酬相關的錯誤發放的薪酬金額哪些是基於激勵的補償；以及 (ii) 公司必須保留確定合理估計值的文件，並向紐約證券交易所提供此類文件。

k. “執行官” 是指公司的現任和前任總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有此類會計官，則為財務總監）、任何負責主要業務部門、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的副總裁、履行決策職能的任何其他高管，或為公司履行類似決策職能的任何其他人員。如果公司母公司或子公司的執行官為公司履行此類決策職能，則被視為公司的執行官。決策職能不包括不重要的決策職能。就本政策而言，執行官的身份包括被董事會和/或委員會視為執行官的個人，以及公司根據17 CFR 229.401（b）確定的執行官。

l. “財務報告指標” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準，以及全部或部分源自該衡量標準的任何衡量標準。財務報告措施無需在公司的財務報表中列報或包含在向美國證券交易委員會提交的文件中就有資格成為財務報告措施。就本政策而言，財務報告指標包括但不限於股價和股東總回報率。

2. 政策管理。本政策將由委員會管理和解釋。委員會獲授權在《上市規則》允許的範圍內根據《上市規則》第409A條根據本政策做出所有決定。委員會根據本政策做出的所有決定均為最終決定，對包括公司及其關聯公司、股東和執行官在內的所有人均具有約束力，對於受本政策約束的每個個人，不必統一。

3.政策應用。本政策適用於以下人員獲得的所有基於激勵的薪酬：（a）開始擔任執行官後；（b）在履行此類激勵性薪酬的業績期內隨時擔任執行官的人員；（c）公司在國家證券交易所或國家證券協會上市的某類證券期間；（d）在回扣期內。就本政策而言，基於激勵的薪酬在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的相關財務報告指標的財政期內被視為 “已收到”，即使此類激勵性薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。為避免疑問，本政策的條款適用於執行官在生效日當天或之後獲得的任何基於激勵的薪酬，即使此類激勵性薪酬是在生效日期之前批准、授予、授予或支付給執行官的。

4. 追回錯誤判給的賠償。如果進行會計重報，公司應合理地立即確定並追回根據本政策確定的任何執行官收到的任何錯誤發放的薪酬金額。委員會應在《上市規則》允許的範圍內並遵守（或根據豁免適用）《守則》第 409A 條，自行決定收回錯誤發放的薪酬的時間和方法，其中可包括但不限於 (a) 尋求報銷任何現金或股票獎勵的全部或部分，(b) 取消先前的現金或股票獎勵，(c) 取消或抵消任何未來的應付薪酬或計劃薪酬（包括但不限於基本薪酬）工資或現金或股權獎勵），（d）沒收遞延薪酬，以及（e）適用法律或合同授權的任何其他方法。

i. 為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出基於執法費用追回任何金額的錯誤賠償是不切實際的結論之前，公司必須做出合理的努力來追回此類錯誤裁定的賠償，記錄此類合理的追回努力，並將該文件提供給紐約證券交易所；

二、追回將違反本國的法律，因為該法律是在2022年11月28日之前通過的。在得出結論，認為以違反本國法律為由追回任何金額的錯誤判給的賠償是不切實際的，公司必須徵求紐約證券交易所接受的母國律師的意見，該意見將導致此類違規行為，並向紐約證券交易所提供意見的副本；或

三、復甦可能會導致原本符合納税條件的退休計劃無法滿足《守則》第401（a）（13）條或第411（a）條及其相關法規的要求，根據該計劃，註冊人的員工可以廣泛獲得福利。

5. 禁止賠償。公司不得（a）賠償任何執行官因錯誤判給的薪酬而遭受的損失，以及（b）向任何執行官支付或報銷任何此類損失的任何保險費用。

6. 報告和披露。公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會文件所要求的披露。

7. 修改；終止。董事會可根據其唯一和絕對的自由裁量權不時修改本政策，並應根據其認為必要對本政策進行修改，以遵守適用的法律、規章或法規，包括美國證券交易委員會的規則或公司證券上市的任何國家證券交易所或全國證券協會的規定。董事會可以隨時終止本政策。儘管有任何相反之處，本政策的任何修訂或終止均不會對在該修正或終止生效日期之前批准、授予、獲得或支付給執行官的任何激勵性薪酬產生任何實質性不利影響，除非適用法律、法規或法規，包括美國證券交易委員會規則或公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，要求進行此類修訂或終止。

8. 其他補償權。委員會希望本政策將在法律允許的最大範圍內適用。作為向公司或其子公司發放任何福利和就業的條件，委員會可要求執行官承認並同意，向該執行官簽訂或提供的任何僱傭協議、獎勵協議或其他協議均應受本政策條款的約束；但是，委員會未能這樣做不應成為

放棄公司在本政策下對任何此類僱傭協議、獎勵協議或其他協議的權利或此類執行官的義務。本政策下的任何補償權是對公司根據適用法律、規則或法規，或根據任何僱傭協議、獎勵協議或類似協議中任何類似政策的條款以及公司可用的任何其他法律補救措施的補救措施或補償權的補充，但不能代替這些補救措施或補償權。本政策中的任何內容，以及本政策所規定的任何補償或追償，均不限制公司或其任何關聯公司可能因執行官的任何作為或不作為而對執行官提出的任何索賠、損害賠償或其他法律補救措施。

9. 致謝。每位執行官應在 (i) 生效日期或 (ii) 個人成為執行官之日起的14個日曆日內簽署並返回公司，根據該確認書作為附錄A附後，執行官同意受本政策條款和條件的約束並遵守本政策的條款和條件。

11. 適用法律；地點。本政策及其下的所有權利和義務均受俄亥俄州內部法律的管轄和解釋，不包括任何可能指導其他司法管轄區法律適用的法律規則或原則。由本政策引起或與本政策有關的所有訴訟應僅在俄亥俄州富蘭克林郡的法院審理和裁決，如果具有或可以獲得管轄權，則應在美國俄亥俄州南區地方法院審理和裁決。

根據執行官回扣政策（可能根據其條款進行修訂，即 “政策”），下列簽署人承認、同意並確認他或她已經（i）收到並審查了本政策，（ii）被董事會和/或委員會確定為公司的執行官。本致謝中使用但未定義的大寫術語應具有本政策中賦予的相應含義。

如果本政策與任何僱傭協議或其他薪酬計劃、計劃、安排或協議的條款之間存在任何不一致之處，根據這些協議已經或將要向下列簽署人批准、授予、發放、獲得或支付任何薪酬，則以本政策的條款為準。如果本政策與公司與下列簽署人簽訂的任何賠償協議的條款之間存在任何不一致之處，則以本政策的條款為準。

簽署本確認書即表示下列簽署人承認並同意，下列簽署人現在和將來都將受本政策的約束，並且本政策將在下列簽署人受僱於公司或其子公司期間和之後均適用。此外，通過在下方簽署，下列簽署人同意受本政策條款的約束並遵守該條款，包括但不限於在本政策要求的範圍內，以符合本政策的方式，將任何錯誤發放的薪酬退還給公司。




			執行官員
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