big-20240418

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 4 月 18 日

BIG LOTS，INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）



俄亥俄	001-08897	06-1119097
（公司成立的州或其他司法管轄區）	（委員會檔案編號）	（美國國税局僱主識別號）

4900 東 Dublin-Granville Road, 哥倫布, 俄亥俄43081

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(614) 278-6800

（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行啟動前通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股	大	紐約證券交易所

用勾號指明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章17 CFR §230.405）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章17 CFR §240.12b-2）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

延遲提款定期貸款機制

2024年4月18日，Big Lots, Inc.（“公司”）及其某些直接和間接全資子公司（連同公司、“我們” 或 “我們的”）簽訂了一項信貸協議（“定期貸款額度”），規定了 “先入後出” 的延遲提取定期貸款，總承諾金額不超過2億美元（“承諾”）。定期貸款機制由公司和Big Lots Stores, LLC作為借款人（“借款人”）、公司所有其他國內子公司作為擔保人（連同借款人，“貸款方”）、1903P Loan Agent, LLC（“定期貸款代理人”）、作為行政代理人和抵押代理人以及其中提到的其他貸款人簽訂的。在定期貸款機制啟動時，公司在定期貸款機制下提取了總額為5000萬美元的借款。定期貸款機制將於2027年9月21日到期。

定期貸款機制下的貸款總額等於（1）總承付款和（2）根據符合條件的庫存、信用卡應收賬款、房地產、固定裝置、機械和設備的特定百分比計算的借款基數中的較小值，但有慣例例外情況和儲備金（“定期貸款借款基礎”）。如果定期貸款機制下的借款金額在任何時候超過定期貸款借款基數，則公司必須根據2022年信貸協議（定義見下文）維持與借款基礎相等的準備金（“定期推遲儲備金”）。定期貸款機制下的借款可用於一般公司用途、營運資金，並用於償還我們9億美元的五年期資產循環信貸額度（經修訂的 “2022年信貸協議”）下的部分未償債務。

到期日未償還的所有定期貸款額度將於2027年9月21日到期並全額支付。定期貸款機制包含某些強制性預付款，包括某些資產的某些出售或處置、某些額外債務的產生、某些額外股權的發行和獲得某些特殊收益，但有某些例外情況，如果是某些銷售或其他處置，則包括再投資權。在某些情況下，強制性預付款需要支付預付款費。在遵守2022年信貸協議的相關條款的前提下，允許在適當通知後隨時根據定期貸款機制自願預付款，前提是必須滿足2022年信貸協議規定的某些測試，在某些情況下，還需要支付預付費。

根據我們在定期貸款機制下的借款總額，在定期貸款機制下借入的金額按浮動利率計息，加上每年9.25％至10.00％的定價利率。定期貸款機制下的利息應在每個日曆月的第一天支付。啟動時，未償定期貸款機制借款的利率為15.2％。

定期貸款機制要求借款人將2022年信貸協議（“超額可用性契約”）下的最低超額可用性維持在至少（i）8000萬美元或（ii）2022年信貸協議（目前為9億美元）下總承付額（目前為9億美元）和2022年信貸協議下的借款基礎（“最高信貸金額”）（不使定期推遲儲備金生效）中較低者中的較大值。此外，定期貸款機制還包含對公司及其子公司活動的慣常契約和限制，包括但不限於對產生額外債務、留置權、負面質押、擔保、投資、貸款、資產出售、合併、收購、預付其他債務、分配、股息、回購股本、與關聯公司交易、改變其業務性質或財政年度的能力的限制，以及公司允許的活動。

定期貸款機制包含常見的違約事件，其中包括不付款違約、陳述和擔保不準確、契約違約、重大債務交叉違約、破產和破產違約、重大判決違約、ERISA違約、貸款文件下的結構性違約以及控制權變更違約。違約事件的發生可能會導致我們在定期貸款機制下的義務加速履行。在某些情況下，違約事件發生期間，將對定期貸款機制下的任何應付金額適用違約利率，年利率等於任何本金的適用利率高出2.00％，比適用於任何其他利息的基準利率貸款的利率高出2.00％。

定期貸款機制下的所有債務均由貸款方（借款人除外）提供擔保，並以（a）貸款方几乎所有營運資本資產（包括信用卡應收賬款和庫存）的第二優先留置權作為擔保，以及（b）對貸款方几乎所有非營運資本個人財產資產（包括固定裝置、機械、設備和知識產權）的第一優先留置權，以及公司總部的第一優先抵押貸款在俄亥俄州哥倫布市，每種情況下，主題對某些允許的留置權。

公司將記錄與發行定期貸款機制相關的遞延融資成本。這些費用將在定期貸款機制的相應合同條款中攤銷。

2022年信貸協議修正案

2024年4月18日，在我們加入定期貸款機制的同時，公司簽署了2022年信貸協議的第一修正案（“ABL修正案”）。ABL修正案修訂了2022年信貸協議，其內容包括：（1）允許定期貸款機制，（2）擴大抵押品範圍，將非營運資本資產和公司位於俄亥俄州哥倫布市的公司總部的抵押貸款包括在內，（3）修改其中的借款基礎公式以納入定期推遲儲備金，（4）增加利率差並用CORRA取代CDOR，（5）取代固定費用保險與《超額可用性契約》的比率契約，以及 (6) 對《2022年信貸協議》進行其他修改符合定期貸款機制。

宣佈加入定期貸款機制和ABL修正案的新聞稿副本作為附錄99.1附後，以引用方式納入此處。

項目 2.03。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務債務或債務。

本表8-K最新報告第1.01項中列出的信息以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d)

展品

展品編號

描述

99.1

Big Lots, Inc. 於 2024 年 4 月 18 日發佈的新聞稿。

104

封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

BIG LOTS，INC.

日期：2024 年 4 月 18 日

來自：

/s/ 小羅納德 ·A· 羅賓斯

小羅納德·羅賓斯

執行副總裁、首席法律和治理官、總法律顧問兼公司祕書