附錄 4.3

某些已識別信息已被排除在本展覽中，因為它都 (i) 不是實質性信息

而且 (ii) 是註冊人視作私密或機密的類型。

訂閲代理協議

之間

Barnes and Noble Education, Inc.

和

北卡羅來納州 Computershare 信託公司，

計算機共享公司

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本訂閲代理協議（以下簡稱 “協議”）由Barnes and Noble Education, Inc.（以下簡稱 “公司”）、特拉華州公司 Computershare Inc.（Computershare）一家特拉華州公司（Computershare）及其全資子公司北卡羅來納州Computershare Trust Computershare, Inc.（以下簡稱 “公司”）、特拉華州的一家公司 Computershare Inc.（Computershare）及其全資子公司北卡羅來納州Computershare Trust Computershare Comp協會（信託公司，與 Computershare 一起是 代理人）。

訂閲代理服務

1。預約

1.1 公司在_________（記錄日期 ）營業結束時，向其已發行普通股（普通股）的登記持有人發行（ 認購要約），以購買價格認購和購買（每項此類權利，統稱為權利）普通股（額外普通股）的權利 每股額外普通股（認購價格）______美元，按認購表（定義見下文）上的説明支付或為實現本優惠而建立的任何網站。代理商同意 建立要約網站，該網站應是一個專門的活動網站，供符合條件的股東安全登錄、查看交易/要約材料、進行選擇或輸入與訂閲要約（報價網站）相關的指令（統稱為電子指令） ，這些指令共同構成根據規定的條款和條件發送給符合條件的股東的認購要約（統稱為電子指令）} 在那裏。“已訂閲” 一詞是指股東根據認購要約條款向公司提交的收購申請，“認購” 一詞是指任何此類提交。 公司特此指定代理人擔任與訂閲優惠相關的訂閲代理，代理人特此根據並遵守本協議的條款和條件接受此類任命。

1.2 訂閲優惠將在美國東部時間 _________（到期時間）的_________（到期時間）到期，除非公司 延長訂閲優惠的開放期限，在這種情況下，到期時間是指公司不時延長的訂閲要約 到期的最遲時間和日期。

1.3 公司根據經修訂的1933年 證券法（1933年法案）於___________向美國證券交易委員會提交了與額外普通股有關的註冊聲明，該註冊聲明於____________宣佈生效。招股説明書 更全面地描述了額外普通股的條款，該招股説明書構成了宣佈生效的註冊聲明的一部分。此處使用和未定義的所有術語應具有與招股説明書中相同的含義。

1.4 在記錄日之後，公司將立即向代理人提供或指示代理人以公司過户代理人的身份以記錄日普通股登記持有人代理人可以接受的格式準備一份 認證清單，包括每位此類持有人的姓名、地址、納税人識別號 (TIN)、股票金額及適用税 批次詳情、任何證書詳細信息以及有關任何適用賬户或區塊（記錄股東名單）。

1.5 客户將立即審查並批准優惠網站，以便與記錄日期同時啟動。

1.6 公司應不遲於 (i) 記錄日後四十五 (45) 天或 (ii) 記錄日期發生的次年的1月15日，根據美國國税局現行法規（見税務指示/成本基礎信息函），向代理人發出關於調整美國國税局成本基礎報告要求所涵蓋的成本基礎的書面指示，以較早者為準作為附錄 A 附於此，以瞭解更多信息）。

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2。訂閲版權

2.1 權利使持有人有權在支付認購價格後，按每份權利 ____ 股 的利率認購額外普通股（基本訂閲特權）。不會發行部分權利，但認購優惠包括一項增值特權，使少於 ____ 份權利 的持有人有權認購併支付一整股普通股的認購價格。

2.2 如果全面行使權利的認購股東有權行使超額認購權，則公司應向代理人提供有關在首次分配額外普通股後向此類股東分配額外普通股的指示。

2.3 除非公司以書面形式向代理人另行表示，否則行使權利時根據本協議交付的所有額外普通股將不附帶限制性説明 。如果適用，公司應儘快告知代理人根據本協議發行的任何額外普通股是否將附帶限制性圖例，如果是，公司應 提供適當的圖例和列明受影響股東、證書編號（如果適用）和此類受影響股東的股票金額的清單。

3.訂閲代理的職責

3.1 代理人應 根據本協議以記錄日普通股持有人的名義簽發權利，保留記錄此類發行所需的記錄，並向 公司提供此類記錄的副本。

3.2 代理人收到備案股東名單後，代理人應立即：

(a)

按照公司的指示，通過電子郵件或頭等郵件投遞或安排送達以下 ：

(i)

如果是通過頭等艙郵件，則發給記錄日每位在 記錄地址位於美利堅合眾國和加拿大境內且存檔中沒有有效電子郵件地址的普通股持有人，(A) 一份關於該股東根據認購要約有權獲得的權利的訂閲表（訂閲 表格），(B) 一份招股説明書的副本和 (C) 寄給代理人的退貨信封。

(ii)

如果按照公司的指示，通過電子郵件將有效的電子郵件地址、訪問信息和要約網站的專用網絡網址發送給記錄日期 的每位流通股票記錄持有者，允許此類持有人提交參與訂閲要約的指令，以及下載和查看與 該股東根據訂閲要約（訂閲表）有權獲得的權利有關的訂閲表格，信息聲明的副本或招股説明書和

(b)

按照 公司的指示，按照 公司的指示，將招股説明書的副本交付或安排交付，或按照 公司的指示，在記錄日期向每位登記地址在美國和加拿大境外或為A.PO. 或FPO. 地址的普通股記錄持有者發送招股説明書的副本。代理人應避免 在記錄之日向任何登記地址在美國境外的普通股登記持有人交付訂閲表

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加拿大，或者是 A.PO. 或 FPO. 地址，並持有此類股東賬户的此類訂閲表，前提是該股東與代理商就行使或以其他方式處置其中所述權利做出令人滿意的安排，如果在美國東部時間上午 11:00 或之前收到此類安排的通知，則根據本協議的條款行使、出售或交付此類權利， 在 ________ 上。如果收到此類持有人提出的行使權利的請求，代理人將與公司協商，以獲取有關額外普通股數量的指示，代理人有權發行 。

(c)

應公司的要求，代理人應通過頭等郵件或電子郵件將招股説明書的副本交付， ，因為公司應指示 (i) 在收到代理人滿意的適當文件後，向每位權利的受讓人或受讓人登記轉讓或轉讓；(ii) 向註冊權利持有人以外的人發行額外普通股 股票。

(d)

代理商應在適當行使權利（包括支付訂閲 價格）後，根據訂閲表在到期時間當天或之前，以實物形式或通過專用優惠網站接受訂閲。

(e)

關於額外普通股的認購，代理人應接受在記錄日註冊為普通股持有者的 人的訂閲，無需獲得公司的進一步授權或指示，無需獲得支持性法律文件或其他授權簽署的證據（包括但不限於 任命信託人或其他以代表身份行事的人的證據），也無需共同受託人、共同代表或任何其他人的簽名； 前提是代理可以接受訂閲根據任何選擇認購額外普通股的權利持有人的指示，前提是該持有人被視為沒有資格認購額外 普通股：

(i) 如果該權利以信託人的名義註冊且認購表由該類 信託機構簽署，前提是額外普通股將以該信託機構的名義發行；

(ii) 如果權利在 中註冊，則共同租户的姓名和認購表由其中一位共同租户簽署，前提是額外普通股將以此類共同租户的名義發行；或

(iii) 如果該權利是以公司的名義註冊的，並且認購表是由某人以看似或 聲稱是以公司的高級管理人員或代理人的身份簽訂的，則額外普通股將以該公司的名義發行。

(f)

代理人收到的與其在本協議下的職責相關的每份文件或電子指令在報價文件中列出的適用電子或實際地址收到時，均應註明日期並加上 時間戳。

(g)

在代理商和公司未經雙方明確同意的情況下，代理應遵循其正常的 和慣例程序，接受或拒絕在到期後收到的所有訂閲。根據本第 3 節未獲授權接受的訂閲以及以其他方式未能遵守 訂閲表的條款和條件的訂閲將被拒絕並退還給相關股東。

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(h)

公司應在到期前提供法律顧問意見，以設立額外 普通股儲備。意見應指出，所有額外普通股或發行普通股的交易（視情況而定）均為：

(i)

根據1933年法案，已註冊或獲得有效的註冊豁免，並且已就額外普通股提交了所有適當的州 證券法文件，或者補充普通股的股份是1933年法案第18條規定的受保證券；以及

(ii)

有效簽發，已全額繳納，不可徵税。

4。接受訂閲

4.1 在 代理首次收到訂閲後，在每個工作日或更頻繁地根據主要統計數字的合理要求將報告轉發至 [________________]（公司代表）關於以下 信息，基於截至前一個工作日營業結束時或此類請求前的最近可行時間結束時的初步審查（任何時候均以公司的最終決定為準），視情況而定 ：(i) 認購的額外普通股總數；(ii) 出售的權利總數；(iii) 出售的權利總數；(iii) 部分認購的權利總數；(iv) 收到的資金金額；以及 (v) 類別 (i) 的累計總額通過 (iv)，以上。

4.2 在到期後儘快通過電子郵件告知公司 代表（i）已認購的額外普通股的數量和（ii）取消認購的額外普通股的數量。

5。資金存入

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6。訂閲優惠完成

6.1 完成認購要約後，代理人應要求普通股的過户代理人根據需要發行適當數量的額外普通股，以實現認購。

6.2 權利只能以登記的、記賬的形式發行。代理人應保存 權利（權利登記冊）的登記、轉讓和交換的賬簿和記錄。

6.3 在任何權利轉讓或交換登記時簽發的所有權利均為公司的 有效義務，證明本協議規定的義務和權益與為此類轉讓或交換登記而交出的權利相同；前提是，在此種轉讓或交換在權利登記處註冊之前，公司和代理人可以將該轉讓或交換的註冊持有人視為所有者。

6.4 在本 協議生效期間，公司將保留足夠數量的額外普通股進行發行，並保留足夠數量的額外普通股供發行，以允許全額行使根據 認購要約發行的所有權利。

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6.5 公司應採取任何和所有行動，包括但不限於獲得授權、 同意、無異議、任何政府機構的註冊或批准，或根據美利堅合眾國法律或其任何政治分支機構採取任何其他行動，以確保行使權利時可發行的 額外普通股的所有股份（以支付認購價格為前提）將按時發行有效發行且已全額支付且不可評估的普通股， 不含公司為此設定或向其徵收的所有優先權和税收、留置權、費用和擔保權益。

6.6 公司 應不時採取一切必要或適當的行動，以獲得證券交易委員會和任何其他政府機構或機構的所有註冊、許可、同意和批准並保持其效力，並根據聯邦和州法律提交與行使權利時發行的權利或額外普通股的發行、銷售、轉讓和交付相關的必要或適當的 申報。

7。差異代理程序應遵循其常規程序，努力調和任何認購表中可能註明在行使權利時向股東發行的額外普通股數量與記錄股東名單中可能向該股東發行的數量之間的任何差異。在任何情況下 ，如果代理人無法通過遵循此類程序來調和此類差異，代理商將諮詢公司，以獲取有關代理人有權發行的額外普通股（如果有）數量的指示。在沒有這類 指令的情況下，代理人有權不向該股東發行任何額外普通股，並將通過一攬子擔保金下的頭等郵件或保險 退還給訂閲股東（由代理商選擇），保護代理人和公司免受因未收到或未交付訂閲表而產生的損失或責任，或通過為適用權利價值單獨投保 的掛號郵件）股東地址，如訂閲表格、任何訂閲表中所述已交付給代理人，隨之交付的任何其他文件以及一封解釋退回 此類文件原因的信函。

8。缺陷物品的處理程序

8.1 代理人應檢查其作為代理人收到的訂閲表格，以確定這些表格是否已按照 的訂閲優惠填寫和執行。如果代理人確定任何訂閲表格似乎未正確填寫或執行，或格式不正確，或者與訂閲表相關的任何其他缺陷出現 ，則代理應儘可能遵循其常規程序，努力糾正此類違規行為。代理無權放棄與訂閲相關的任何缺陷，除非公司提供免除此類缺陷的書面授權。

8.2 如果認購表規定將額外普通股發行給除以其名義註冊交出權利的人以外的個人 ，則代理人將不會發行此類股票，除非此類認購表以代理人可以接受的方式得到適當認可，並保證簽名（或以其他方式以適當的 形式進行轉讓）。

8.3 如果任何此類缺陷既未得到糾正也未免除，代理商將通過一攬子擔保金的頭等郵寄方式退還給訂閲股東（在代理商選項 中），保護代理人和公司免受因未收到或 未送達訂閲表格而產生的損失或責任，或者通過按適用權利價值單獨投保的掛號郵件）退還給訂閲表中列出的此類股東地址，任何訂閲 br} 表單已交付給代理人、隨之交付的任何其他文件以及解釋退回此類文件的原因的信。

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9。税務報告

9.1 代理人應準備並向相應的政府機構提交所有相應的税務信息表， ，包括但不限於1099-B表格，涵蓋代理商在每個日曆年或其中的任何部分，在代理提供本協議下 服務的期間，如所附附附錄 A 所述，在每個日曆年或其中的任何部分支付或任何其他分配，如所附附附錄 A 所述將產生額外費用。

9.2 對於任何未經認證的退出股東，代理人應從根據《美國國税法》向該股東支付的任何款項中扣除和預扣相應的備用 預扣税。

9.3 如果在聯邦所得税 申報或預扣方面出現任何問題，代理人應按照公司合理的書面要求採取合理的行動。此類行動可能會收取額外費用。

10。無響應的收款人；無人認領的財產在生效期八個月週年之後，為了查找代表本訂閲優惠產生的任何未兑現款項的支票收款人，代理人可以使用代理選擇的股東定位和/或資產統一服務提供商的服務，該提供商可能是代理人 （服務提供商）的關聯公司，以方便定位和/或聯繫尚未兑現的 (i) 名持有人持有代表多付訂閲申請資金的支票。此類服務提供商可以補償代理提供的 處理和代理提供的與此類服務相關的其他服務，包括向代理提供部分費用。此類服務提供商應告知任何已找到和/或聯繫過的股東，他們可以選擇 (ii) 直接聯繫代理人以免費領取支票，或者 (iii) 付費使用此類服務提供商的服務，費用不得超過此類股東未兑現付款總價值的20％中的較低值 或適用州允許的最高法定費用管轄權。如果公司選擇的定位和/或資產統一服務提供商不是代理選擇的 提供商，則代理商對與此類提供商達成的任何協議的條款概不負責，並可能收取額外費用。

公司特此授權並指示代理根據本第 10 節代表Computershare或公司向服務提供商提供：

(i) 未兑現代表與要約和公司信息相關的資金返還的支票的股東的彙總數據，包括賬户數量、未兑現支票的價值、生效日期和交易類型、第二次郵寄 日期（如果適用）以及與本第 10 節相關的信息，以便服務提供商確定提供定位和/或資產合併服務的可行性；以及

(ii) 在服務提供商確定將實施股東定位和/或資產統一計劃後，並在 通過代理人（包括通過電子郵件）向公司發出實施通知後：

(1) 一份 股東的完整檔案，包括那些未付款、尚未兑現支付任何訂閲退款的支票。

(2) 持有未兑現支票的股東的初步避讓檔案（用於封鎖根據州無人認領的財產法 可能無法在該計劃下提供的賬户）；以及

(3) 僅查看股東數據（在計劃實施期間）的訪問權限，用於驗證符合計劃條件的賬户的賬户信息和對賬的有限目的，以及與交易相關的公司信息，例如到期日。

11。授權和保護

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12。陳述、擔保和承諾

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13。 責任的賠償和限制

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14 損害賠償

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15。保密性

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16。薪酬和開支

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17。終止 任何一方均可在提前三十 (30) 天書面通知另一方後終止本協議。除非這樣終止，否則本協議的有效期將持續到到期後的九十 (90) 天。如果 提前終止，公司將任命繼任代理人並將如此任命的任何繼任代理人的名稱和地址告知代理人，前提是公司未能指定此類繼任代理人的任何行為均不影響本 協議的終止或本協議中代理人解除代理人的職務。任何此類終止後，代理人應被解除並解除與其在本協議下的職責相關的任何其他責任。在支付了本協議 下的所有未付費用和支出後，代理應立即向公司或其指定人員轉交代理在其任期終止後可能收到的與訂閲優惠有關的任何訂閲表格或其他文件。

18。未經 另一方的書面同意，公司或代理商不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務；但是，未經公司進一步同意，該代理人可以將其在本協議下的任何權利和義務轉讓給根據根據 1934 法案頒佈的第 17Ac2-1 條註冊的任何關聯代理人。

19。分包商和非關聯第三方

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20。雜項

20.1 通知。根據本協議條款和規定發出的所有通知、要求和其他通信均應為書面形式，應被視為 自收到之日起生效，可以通過隔夜送達服務或通過掛號信或掛號信將要求的退貨收據發送至：

如果是給公司：		另外一個副本是：

Barnes and Noble Education, Inc.		[附加通知姓名、電子郵件和地址]
[地址]
收件人：

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費用和服務發票（如果不同於上述發票）：

Barnes and Noble Education, Inc.

[地址]

收件人：

如果是給代理人：		另外一個副本是：
Computershare		Computershare
華盛頓大道 480 號，26 樓		羅亞爾街 150 號
新澤西州澤西城 07310		馬薩諸塞州坎頓 02021
收件人：公司行動關係經理		收件人：法律部

或者

計算機共享公司

羅亞爾街 150 號

馬薩諸塞州坎頓 02021

收件人：公司行動關係經理

或者

計算機共享公司

南四街 462 號，7 樓

肯塔基州路易斯維爾40202

收件人：公司行動關係經理

20.2		沒有資金支出。 [已編輯]
20.3		宣傳。 [已編輯]
20.4		繼任者。 [已編輯]
20.5		修正案。 [已編輯]
20.6		可分割性。 [已編輯]
20.7		適用法律；管轄權。 [已編輯]
20.8		不可抗力。 [已編輯]
20.9		第三方受益人。 [已編輯]
20.10		生存。 [已編輯]
20.11		優先事項。 [已編輯]
20.12		協議合併。 [已編輯]
20.13		沒有嚴格的結構。 [已編輯]
20.14		描述性標題。 [已編輯]
20.15		同行。 [已編輯]

第 9 頁

[本頁的其餘部分已故意留空。簽名頁如下。]

第 10 頁

自本協議生效之日起，本協議各方已由其正式授權的官員 執行本協議，以昭信守。

BARNES AND NOBLE EDUCATION, INC.
來自：
姓名：
標題：
計算機共享公司和 COMPUTERSHARE 信託公司，N.A. 對於兩個實體
來自：
姓名：
標題：

附錄 A		税務指示和成本基礎信息信函
附錄 B		電匯指令
附錄 C		費用表

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