附錄 4.2

		Computershare 信託公司， N.A. 皇家街 150 號，V 套房 馬薩諸塞州坎頓 02021 信息 代理商：Georgeson LLC 銀行、經紀人和股東 免費撥打電話：(866) 410-6525		+

BNED 普通股的認購權

本次供股將於美國東部夏令時間2024年下午 5:00 到期

Barnes & Noble Education, Inc.（以下簡稱 “公司，BNED”）向截至2024年營業結束日（記錄日）的登記股東發行了不可轉讓的認購權（認購權），其基礎是記錄日持有的每股 普通股有1股認購權。每股認購權均附帶基本訂閲權，即訂閲權持有人有權以每股0.05美元的認購價格購買我們的 普通股（基本認購權），以及超額認購權，每位已全額行使基本認購權的訂閲權持有人有權以每股0.05美元的相同認購價格認購我們的普通股，但以每股0.05美元的相同認購價格為限我們在供股中發行的普通股沒有已被其他訂閲權 （超額訂閲權）持有人購買。供股的條款和條件載於2024年的招股説明書（招股説明書），該招股説明書以引用方式納入本證書。本權利證書（權利證書）的 所有者有權獲得相應數量的訂閲權，並有權認購本權利證書上顯示的公司普通股數量。 已完全行使基本認購權的訂閲權持有人有權根據超額認購權認購額外的普通股，但須遵守招股説明書中 中所述的某些限制和配股。此處未定義的大寫術語具有招股説明書中賦予它們的含義。訂閲權不可轉讓，不得轉讓或出售。不會頒發任何部分 權限。所有分數都將四捨五入到最接近的整數。

訂閲價格

認購權的認購價格為每股普通股0.05美元。

行使訂閲權的方法

為了行使您的訂閲權，您必須正確填寫並簽署該權利證書的背面， 將其放入提供給北卡羅來納州 COMPUTERSHARE 信託公司的信封中返回，同時全額付款，金額等於訂閲價格乘以您請求在北卡羅來納州 訂閲代理公司 COMPUTERSHARE 信託公司購買的普通股總數，2024。

持有者身份證

害羞

班級

已發行的權利數量

版權證書 #

所有者和美國税務認證人員的簽名		的簽名 共同所有者（如果列出了多個註冊持有人）日期（mm/dd/yyyy）

要認購公司普通股，您必須在2024年到期日美國東部夏令時間下午 5:00 之前向北卡羅來納州 Computershare 信託公司（訂閲代理人或計算機共享）出示正確填寫和執行的權利 證書，並按此處所述支付根據基本認購權認購的普通股數量和認購的普通股數量在 “超額訂閲權” 下（如果您選擇這樣做）。 在訂閲代理收到正確填寫和執行的權利證書以及通過支票付款後，您無權取消購買，如果是互聯網訂閲，則為支票或電匯。

要全額行使您的基本認購權並根據 超額認購權認購更多普通股，請完成第 1 節。否則，請完成第 2 節。所有訂閲者必須授權並登錄第 3 節。

根據基本認購權和超額認購權購買的普通股的全額付款必須 附帶本權利證書。請在您的個人支票上註明您的控制碼。退還給股東的任何多餘款項將由訂閲代理在報價 到期日後的10個工作日內郵寄給該股東。

請清晰地打印所有信息， 清晰易讀

第 1 部分：報價説明（選中相應的 方框） 完整基本訂閲：

☐

我申請了我所有的普通股 根據基本訂閲

x

$0.05

=

$

基本訂閲

（訂閲價格）

數量

x

$0.05

=

$

☐

此外，我根據以下規定申請額外股份 超額訂閲權*

（新增股份數量）

（訂閲價格）

第 2 部分：部分訂閲

x

$0.05

=

☐

我申請

（股票數量）

（訂閲價格）

$

隨附的個人支票金額

$

如果您不想行使訂閲權：

請忽略這封郵件。

第 3 部分：訂閲授權：
我確認我已收到本次認購權要約的招股説明書，我特此根據招股説明書中規定的基本認購權和超額認購權的條款和條件認購上述 股普通股。
我同意，如果我未能全額支付我認購的股份，公司可以行使招股説明書中規定的任何補救措施 。
		訂閲者的簽名
				簽名				印刷的名字
				（如果地址與本 權利證書上列出的地址不同，則還有地址）
		電話號碼
		（包括區號）

*

只有根據上述第1節基本認購權認購了新股 的全部權利，您才能參與超額認購。

請填寫所有適用信息，然後返回：

計算機共享信託公司，N.A.

通過頭等艙郵件：		通過掛號、認證或特快專遞或隔夜快遞：
計算機共享		計算機共享
c/o 公司自願行動 COY: BNED		c/o 公司自願行動 COY: BNED
郵政信箱 43011		皇家街 150 號，
羅得島州普羅維登斯 02940-3011		V 套房
		馬薩諸塞州坎頓 02021

將此權利證書交付到上述地址以外的地址不構成有效的 交付。

如對本權利證書和權利發行有任何疑問，請撥打喬治森有限責任公司的免費電話 (866) 410-6525。