正如 2024 年 4 月 18 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-     

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-1

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Barnes & Noble Education, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		5940		46-0599018
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（主要標準工業 分類代碼（編號）		（美國國税局僱主 識別碼）

山景大道 120 號

新澤西州巴斯金裏奇 07920

(908) 991-2665

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

邁克爾·C·米勒

企業發展與事務執行副總裁、首席法務官兼祕書

Barnes & Noble Education, Inc.

山景大道 120 號

新澤西州巴斯金裏奇 07920

(908) 991-2665

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到:

肖恩·M·多納休

喬納森 Ko

保羅·黑斯廷斯律師事務所

公園大道 200 號

紐約， 紐約州 10166

(212) 318-6000

在本註冊聲明生效後儘快生效。

（擬議向公眾出售的大概開始日期）

如果根據1933年《證券法》 第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。  

如果根據 《證券法》第 462 (b) 條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後 修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。（選一項）：

大型加速過濾器		☐		加速過濾器
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂 本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條在 生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些 證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的 司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 4 月 18 日

初步招股説明書

Barnes & Noble Education, Inc.

不可轉讓的訂閲權，最多可購買

900,000,000股普通股，每股0.05美元

Barnes & Noble Education, Inc.（公司、BNED、我們、我們或我們的）將免費向其普通股（普通股）的持有人分發面值為每股0.01美元（普通股）、不可轉讓的認購權（認購權或權利）以每股0.05美元的現金認購價格（ 訂閲價格）購買總計9億股普通股的持有人（供股）。假設本次供股獲得全額認購，我們目前預計將從供股中獲得4,500萬美元的總收益。對於在2024年東部夏令時間下午 5:00（供股的記錄日期）所擁有的每股普通股， 將獲得一份認購權。除非您在供股記錄之日是登記在冊的股東，否則您無權獲得 任何訂閲權。

如果 在東部夏令時間 2024 年下午 5:00（即權利發行的預期到期日（到期日）之前未行使，則訂閲權將過期，為避免疑問，該期限為自向權利持有者發放訂閲權之日起十六 (16) 天。我們可以自行決定延長行使訂閲權的期限。在權利產品到期日之前未行使的訂閲權將過期，並且沒有任何價值。您應仔細考慮是否在到期日之前行使您的訂閲權。一旦您行使了訂閲權，您的行使不得被撤銷。

每股認購權均附帶基本訂閲權，即訂閲權持有人有權以每股0.05美元的認購價格（基本認購權）購買我們的普通股 股，以及超額認購權，每位行使基本訂閲權的訂閲權持有人有權以每股0.05美元的相同認購價格全額認購我們的普通股 ，但以每股0.05美元的相同認購價格為限我們在供股中發行的普通股沒有已被基本 訂閲權（超額訂閲權）的其他持有人購買。認購權將按截至記錄日持有的普通股股東的比例分配。我們不會在供股 中發行部分股票，也不會以現金代替普通股的部分股份。通過行使認購權而產生的任何普通股部分將四捨五入至最接近的整數。我們將向在供股結束時根據其認購權正確認購和購買此類股票的權利 持有人發行普通股。

如果您完全行使基本認購權 ，而其他持有人沒有完全行使基本認購權，您也可以行使超額認購權，以每股0.05美元的相同認購價格購買在供股到期時仍未被認購的 普通股的額外股份，但不得超過根據您的基本訂閲權認購和購買的股票數量，但須視供應情況和行使者的比例分配而定 普通股 br} 他們的超額訂閲權。

2024 年 4 月 16 日，我們與特拉華州有限責任公司 Toro 18 Holdings LLC（Immersion 或 Investor）簽訂了備用、證券購買和債務轉換協議（購買 協議），特拉華州的一家公司 Immersion Capital 是其唯一成員 Outerbridge Capital

管理有限責任公司（Outerbridge）、Selz Family 2011 信託基金（Selz 以及備用購買者 Immersion 和 Outerbridge）、Vital Fundco, LLC （Vital）和 Toplids LendCo, LLC（TopLids）。根據2022年6月7日簽訂的特定定期貸款信貸協議，Vital和TopLids（統稱為留置權購買者）是公司的貸款人， 作為借款人，擔保人，作為貸款人的留置權購買者，作為貸款人的留置權購買者，以及作為行政代理人和抵押代理人的TopLids（定期信貸協議）。根據購買協議的條款和條件，如果在考慮行使的所有超額認購權後，在供股到期時有任何 認購權仍未行使，則備用購買者將以認購價集體購買私募股份 ，不受經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的註冊要求，與供股發行分開的，最高4,500萬美元的普通股公司 股東未訂閲 (支持承諾）。具體而言，每位備用購買者將在供股到期時根據其各自的承諾 金額按比例購買其已取消認購的普通股。根據收購協議，Immersion的承諾金額為3500萬美元（投資者支持承諾），Outerbridge和Selz的承諾金額各為500萬美元。Outerbridge和Selz是該公司目前的股東。Immersion不是該公司的當前股東。假設沒有股東行使認購權，在根據支持承諾發行普通股生效後，Outerbridge和Selz將分別擁有供股結束後已發行普通股的％和百分比 。根據支持承諾，我們預計，無論是否有任何訂閲權持有人行使其訂閲權，如果配股完成，我們都將獲得 總收益4,500萬美元。

根據購買協議，在供股結束後，Immersion和Vital已同意以認購價分別購買4,500萬美元和500萬美元的普通股，進行私募配售，不受《證券法》的註冊要求，與權利發行（私人投資）分開。私人 投資是對Immersion根據浸入式支持承諾（如果有）購買的普通股的補充。此外，根據購買協議的條款和條件，在供股結束後， 公司和留置權購買者將把定期信貸協議下的所有未償本金和任何應計和未付利息（展期債務金額）轉換為若干普通股（展期股票），等於展期債務金額除以認購價格的商數。此類展期股票將根據其在展期債務金額中的比例部分（債務 轉換），按比例向TopLids和Vital分別發行。Immersion和Vital不是公司目前的股東。TopLids和/或其關聯公司是公司的當前股東。假設沒有股東行使認購權，則在認股結束後，在沉浸式支持承諾、債務轉換和私人投資生效後，Immersion將擁有我們已發行普通股的 ％；在私人投資和債務轉換生效後，Vital將擁有我們在供股結束後 已發行普通股的百分比；Toplids將擁有我們在供股結束後已發行普通股的百分比債券生效後的 權利發行轉換。

我們已同意分別支付 2,450,000 美元和 350,000 美元的 Immersion 和 Selz 承諾費， ，作為支持承諾的對價，並向Immersion、Vital和Outerbridge償還所有記錄在案的Immersion、Vital和Outerbridge的費用 自掏腰包他們因購買協議所設想的交易而產生的成本、費用和開支 ；前提是，對於Immersion，此類報銷總額不得超過245萬美元（如果交易未完成，則為1200,000美元），扣除公司先前向Immersion支付的任何支出金額，Vital的總額為200,000美元，Outerbridge的總額為25萬美元聚合。有關購買協議和相關 協議的更多信息，請參閲標題為 “購買協議和相關協議” 的部分。

除其他外，根據供股、支持承諾（如適用）、私人投資和債務轉換（統稱為交易）的 發行和出售普通股須經股東在2024年舉行的 特別會議（特別會議）上的批准。如果特別會議未批准根據交易發行和出售我們的普通股，則供股將被取消， 交易將終止。

Computershare Trust Company N.A.（Computershare）將擔任本次供股的訂閲代理 （訂閲代理）。喬治森有限責任公司（Georgeson）將擔任供股的信息代理人（信息代理人）。訂閲代理將託管其 從訂閲者那裏收到的資金，直到我們完成、放棄或終止權利發行。如果您想參與供股並且您是股票的記錄保持者，我們建議您在供股到期前立即將訂閲文件提交給 訂閲代理。如果您想參與供股並通過經紀商、交易商、銀行或其他被提名人持有股份，則應立即聯繫您的經紀商、交易商、銀行 或其他被提名人，並按照指示在經紀商、交易商、銀行或其他被提名人提供的期限內提交認購文件。有關詳細討論，請參閲標題為 “提供訂閲權的權利 ” 的章節。

我們保留在權利發行到期前隨時取消的權利。如果我們取消權利 產品，收到的所有訂閲款將盡快退還，不收取利息或罰款。

認購權和行使時可發行的普通股 均受本招股説明書構成的註冊聲明（註冊聲明）的保護，由我們直接發行，無需承銷商 或銷售代理的服務。我們將承擔與此類證券註冊有關的所有成本、支出和費用。

我們的普通股在新紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為BNED。2024年4月17日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.24美元。

我們的董事會（董事會或董事會）沒有就您行使訂閲 權利提出任何建議。在供股到期之前，您應仔細考慮是否行使您的訂閲權。除非我們終止權利發行，否則您不得撤銷或修改任何訂閲權的行使。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及此處以引用方式納入的任何信息。

如果您有任何疑問或需要有關權利發行的更多信息，請致電 (866) 410-6525 聯繫信息代理。

預計在供股中購買的普通股將在2024年左右或 交付。

		Per 分享				總計(1)
訂閲價格		$	0.05			$	45,000,000
向我們收取的款項，扣除費用		$	0.05			$	45,000,000

(1)	假設該供股已全部訂閲。

行使您的認購權和投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細查看本招股説明書第 23 頁中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和 不確定性，以及此處或其中以引用方式納入 的任何其他風險因素和信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准 這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。證券不在任何不允許要約的司法管轄區發行。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
有關供股的問題和答案			15
風險因素			23
有關前瞻性陳述的披露			30
所得款項的使用			34
大寫			35
權利發行			36
購買協議和相關協議			47
主要股東			51
分配計劃			54
證券的描述			55
美國聯邦所得税的重大後果			58
法律事務			64
專家們			64
在這裏你可以找到更多信息			64
以引用方式納入某些信息			64

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關於這份招股説明書

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或此處以引用方式納入的信息不同的 信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書中未包含的任何內容。您不應 依賴任何未經授權的信息或陳述。

本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅在 情況下和合法的司法管轄區出售。您應假設本招股説明書中的信息僅在文件正面日期準確無誤，並且無論本招股説明書的交付時間或證券的出售時間如何，我們以引用方式納入的任何信息 僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。

在某些司法管轄區，本招股説明書的分發和此處證券的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國 州以外的人必須瞭解並遵守與本招股説明書發行和在美國境外分發招股説明書相關的任何限制。本招股説明書 不構成任何人在本招股説明書中提供的證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約 或招標非法的任何司法管轄區內的證券的出售要約或購買要約一起使用。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。 請仔細閲讀本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的下文 “以引用方式納入某些信息” 標題下的報告。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息 。

除非此處另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 BNED、公司、我們、我們和我們的類似提及均指Barnes & Noble Education, Inc.以及除非上下文另有要求，否則指其子公司。本 招股説明書中提及的訂閲代理是指北美計算機共享信託公司，信息代理是指喬治森有限責任公司。

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風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決策之前，在決定是否購買任何所發行的普通股之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中風險因素下描述的風險 ，或我們的10-Q表季度報告中的任何更新，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入的所有 其他信息。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為重大的 風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是衡量未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們普通股的 交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。另請仔細閲讀標題為 “前瞻性陳述披露” 的部分。

與供股相關的風險

如果您想行使權利， 必須立即採取行動並仔細遵循指示。

符合條件的參與者以及經紀商、 交易商、銀行或其他代表其行事的被提名人，如果適用，必須立即採取行動，確保訂閲 代理在2024年東部夏令時間下午5點供股到期之前實際收到所有必需的權利證書和款項。行使權利的時間是有限的。如果您或您的經紀人未能完成和簽署所需的權利 證書、發送錯誤的付款金額或以其他方式未能遵守適用於行使您的權利的程序，我們可能會視情況拒絕您行使權利或僅在收到的付款 的範圍內接受您的權利。我們和訂閲代理均不承諾就不完整或不正確的權利證書或付款與您聯繫或嘗試更正，也不承諾就經紀商、交易商銀行或其他被提名人是否代表您持有 權利與您聯繫。我們有權自行決定您的權利的行使是否正確地遵循了適用於行使您的權利的程序。

如果我們在特別會議上沒有獲得股東的批准，我們將取消供股。

除其他外，根據交易發行和出售普通股須經股東在 特別會議上批准。批准交易需要有資格在特別會議上就這些問題進行表決的普通股持有人所投的多數票的贊成票。我們無法保證我們的 股東會根據供股和購買協議所設想的交易批准我們的普通股的發行和出售。如果交易未在特別會議上獲得批准，則供股 將被取消。

我們可以在優惠期到期前隨時終止權利發行，除了退還您的行使款外，我們和 訂閲代理均對您沒有任何義務。

在要約期到期之前，我們可能會決定不繼續進行供股 或終止供股。如果我們撤回或終止權利發行，我們和訂閲代理均不對已行使的 訂閲權承擔任何義務，除非儘快退還訂閲代理從您那裏收到的任何訂閲款項，不收取利息或罰款。

您不會因退還給您的任何訂閲款而獲得利息。

如果我們取消供股，我們和訂閲代理均不對訂閲權承擔任何義務，除非不計利息或扣除地退還給您的任何訂閲款項， 。

23

您可能不會收到所有超額認購的股票。

完全行使基本認購權（收購少於一整股普通股的認購權除外， 不能行使）的持有人將有權通過行使超額認購權認購額外數量的普通股。超額認購權通常將根據超額認購權認購的普通股數量在超額認購的權利持有人之間按比例分配， 。我們無法保證您會獲得任何或全部超額認購的股份。如果分配給您的與超額認購權相關的按比例分配的股份數量 少於您的申請，則在權利 發行到期且供股條款所考慮的所有按比例計算和削減均已生效後，認購代理代表您持有的多餘資金將不計利息地儘快退還給您，我們對您沒有進一步的義務。

在供股到期之前，我們可能會隨時修改或修改供股的條款。

在供股到期之前，董事會可以隨時取消供股。董事會還保留在 權利發行到期前隨時以任何理由修改其條款的權利，包括但不限於為了增加對供股的參與度，前提是已根據購買 協議事先獲得Immersion的書面同意。此類修訂或修改可能包括訂閲價格的變更，儘管目前未考慮進行此類更改。儘管如此，任何此類修正案如果根本不足以使我們不得不退還您的訂閲款項，則可能會對您的訂閲權，包括您的任何預期投資回報產生不利影響。

我們的普通股 的市場價格可能會在訂閲權到期之前或之後下跌。

由於許多因素， ，我們普通股的市場價格可能會受到大幅波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。除其他外，這些因素包括宏觀經濟狀況、行業趨勢和客户需求以及競爭。

我們預計，如果未在 2024 年東部夏令時間下午 5:00 之前行使配股權，則該發售將過期，為避免疑問，自向權利持有人發放訂閲權之日起十六 (16) 天。在可行使認購權期間，可能會出現重大變化，從而導致我們 普通股的市場價格大幅波動，儘管我們目前尚不瞭解任何此類動態。我們無法向您保證，在您選擇行使認購權後，我們普通股的市場價格不會下跌。如果發生這種情況 ，您可能已承諾以高於現行市場價格的價格購買我們在供股中的普通股，並可能立即蒙受未實現的虧損。此外，我們無法向您保證，在行使 您的訂閲權後，您將能夠以等於或高於訂閲價格的價格出售普通股。在供股到期時交割股票之前，您將無法出售您在供股中購買的 普通股。由於訂閲權的所有行使均不可撤銷，因此您在行使權利時應仔細考慮。

供股可能會導致我們的普通股價格下跌。

如果供股完成，我們可以發行的普通股數量可能會導致我們的普通股 的交易價格立即下降。在供股完成後，這種下降可能會繼續。如果發生這種情況，您在供股發行中購買我們的普通股的價格可能會高於供股完成後 普通股的現行交易價格。此外，如果行使了大量的認購權，並且行使這些認購權時獲得的股票的持有人選擇出售部分或全部股票， 由此產生的銷售可能會壓低我們普通股的市場價格。

24

在權利發行到期後，您可能無法立即轉售您根據 行使訂閲權購買的任何普通股。

如果您行使認購權，則在您（或您的經紀人或其他被提名人）收到這些股票的股票證書之前，您可能無法轉售通過行使認購權購買的普通股。儘管我們將努力在供股完成後儘快 發行相應的證書，但在到期日和發行新股票證書之間可能會有一些延遲。此外，您可能無法以等於 或高於您為此類股票支付的認購價格出售普通股。因此，您可能會遭受全部或部分投資損失。

我們 未遵守紐約證券交易所的最低股價要求，因此我們面臨紐約證券交易所將普通股退市的風險，這將對我們 普通股的交易量、流動性和市場價格產生不利影響。

2024年2月27日，我們收到了紐約證券交易所的一封信，通知我們，在過去的連續30個交易日中，我們普通股的出價 收盤價低於每股1.00美元，這是紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C條持續上市要求所要求的最低收盤價。根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C條，如果證券的平均收盤價在連續30個交易日內跌破1.00美元， 公司將被視為低於合規標準。如果在治癒期內任何日曆月的最後一個交易日，公司 (i) 收盤股價至少為1.00美元，(ii) 在截至該月最後一個交易日的30個交易日內， 的平均收盤價至少為1.00美元，則公司可以在六個月的糾正期內的任何 時間恢復對最低股價要求的遵守。如果在六個月的糾正期 到期時，沒有達到糾正期最後一個交易日的1.00美元收盤價和截至調整期最後一個交易日的30個交易日期間的1.00美元的平均收盤價 ，紐約證券交易所將啟動暫停和退市程序。我們打算採取補救措施來彌補此類缺陷；但是，我們無法向您保證這些補救措施將取得成功，也無法向您保證我們將能夠彌補這個 缺陷或遵守其他紐約證券交易所的持續上市標準。將我們的普通股從紐約證券交易所退市可能會對我們產生負面影響，因為這可能會降低普通股的流動性和市場價格，減少願意持有或收購普通股的投資者數量，並對我們未來進入股票市場和獲得融資的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

供股和其他交易可能導致Immersion擁有公司50％以上的已發行股份， 他們的權益可能與我們其他股東的利益有所不同。

由於私人投資，Immersion將擁有公司約 ％的已發行股份。此外，如果要求Immersion充分行使其支持承諾，則在認股發行、支持承諾、私人投資和債務發行生效後，其總所有權將在預計基礎上增加到公司已發行股份 的百分比以上。

基於前述 ，交易完成後，Immersion將對任何需要股東批准的交易或行動的結果具有相當大的影響力或否決權，包括董事會選舉、合併、 收購、章程修訂和各種公司治理行動。

交易完成後，我們的董事會 將重組為由七名成員組成，其中四名是高管和Immersion董事會成員。Immersion已同意在董事會中保留至少三名符合適用於審計委員會成員的紐約證券交易所規則下的獨立 標準的董事。但是，Immersion通過其股票所有權可能對包括獨立董事在內的所有董事會成員的選舉擁有有效的否決權。

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交易完成後，將在債務 展期中獲得股份的Vital和TopLids在認股發行、支持承諾、私人投資和 債券發行生效後，按預計將分別擁有我們已發行股票的大約％和百分比。因此，他們還將對需要股東批准的行動產生重大影響。

Immersion 和留置權購買者的興趣可能與您的興趣不同。例如，他們可能會推遲或阻止我們的控制權變更，即使這種控制權變更會使其他股東受益，或者採取與其他投資者意願不同的策略。由於投資者認為可能存在或出現利益衝突， 股票所有權的顯著集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。欲瞭解更多信息，請參閲標題為 稀釋和供股交易對備用購買者和留置權購買者股票所有權的影響的章節。

交易完成後，無法保證我們的管理團隊的關鍵成員會被留用。失去管理團隊的一名或多名關鍵 成員可能會損害我們的業務，並對我們成功發展業務的能力產生負面影響。

我們高度依賴管理團隊關鍵成員和其他人員的持續服務和績效。交易完成後，這些人中任何人的潛在損失都可能幹擾我們的運營， 會嚴重延遲或阻礙我們的業務目標的實現。我們可能無法吸引和留住能夠滿足我們的運營、管理和其他要求的合格管理團隊成員。我們 未能吸引、僱用、整合和留住合格的人員，可能會損害我們實現業務目標的能力。

供股的訂閲 價格並不代表我們普通股的價值。

認購價格是根據與Immersion和留置權購買者的談判 確定的。認購價格不一定與我們的賬面價值、淨資產或任何其他既定價值標準相關，也可能不被視為我們在 供股中發行的普通股的公允價值。我們無法保證我們的普通股在任何給定時間段內的交易價格將等於或高於認購價格。在本招股説明書發佈之日之後，我們的普通股的交易價格可能會高於或低於訂閲 價格。

如果供股完成，您的相對所有權權益將大幅稀釋。

如果您不行使訂閲權，則您的相應投票權益將減少，行使訂閲權後您的原始 股份佔我們擴大的權益的百分比將被稀釋。即使您行使了認購權，根據私人 投資和債務轉換髮行普通股也會稀釋您的所有權。欲瞭解更多信息，請參閲標題為 “稀釋和供股交易對備用購買者和留置權購買者股票 所有權的影響” 的章節。

由於我們的管理層將對供股收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，因此您可能不同意 我們如何使用所得款項，我們也可能無法成功投資所得款項。

我們對權利 發行收益的使用擁有完全的自由裁量權。此外，市場因素可能要求我們將部分收益分配給其他用途。因此，在使用供股收益方面，您將依賴我們的管理層，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。所得款項的投資方式可能不會為公司帶來有利或任何回報。

即使我們延長了供股期限，您也不得撤銷您的訂閲權限，並且您可以承諾以高於現行市場價格購買股票 。

一旦您行使了訂閲權，就不能撤銷對此類權利的行使。如果我們決定 行使延長供股期限的選擇權，您仍然不能撤銷您的行使

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訂閲權限。在認購權到期之前，我們普通股的公開交易市場價格可能會下跌。如果您行使訂閲權，之後我們普通股的公開交易市場價格降至訂閲價格以下，則您將承諾以高於現行市場價格的價格購買我們的普通股。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 BNED，2024年4月17日我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.24美元。在行使您的訂閲權後，您可能無法以等於或 高於您為此類股票支付的認購價格的價格出售我們的普通股，並且您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。

如果您使用未經認證的支票支付 訂閲價格，則您的支票可能無法在足夠的時間內結清，無法購買供股的股份。

任何用於支付供股發行股票的未經認證的支票都必須在供股到期日之前結算， 清算流程可能需要五個或更長的工作日。如果您選擇行使全部或部分訂閲權，並通過未經認證的支票支付股票，並且您的支票在權利 產品的到期日之前尚未結清，則您將不滿足行使訂閲權的條件，也不會收到您想要購買的股票。

如果不滿足購買協議中的條件，因此我們無法完成 購買協議所設想的交易，我們的業務可能會受到不利影響。

收購協議所設想的交易的完成除其他外取決於 權利發行的完成、經修訂和重述的信貸協議的執行、HSR法案規定的任何適用等待期的到期、與 權利發行相關的註冊聲明的生效，以及我們的股東在特別會議上批准收購協議所考慮的交易和其他相關事項等。因此，我們無法保證《購買 協議》所設想的交易能夠完成。未能完成購買協議所設想的交易可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。有關備用購買者和留置權購買者完成購買協議所設想交易的義務的條件，請參閲標題為 購買協議和相關協議的部分。

供股的税收待遇有些不確定，對於我們的股東來説，這可能被視為應納税事件。

如果根據經修訂的 （《守則》）的1986年《美國國税法》第305條將供股視為不成比例分配的一部分，則根據我們當前和累計的收益和利潤 以及您在普通股中的納税基礎，我們的股東可以確認與獲得供股認購權相關的應納税所得額。《守則》將不成比例的分配描述為一種分配或一系列分配，包括視同分配，其結果是某些股東或可轉換為股票的債務工具的持有人收到了現金或其他 財產，以及其他股東在公司資產或收益和利潤中的比例權益增加。但是，不成比例的分配規則很複雜，其應用尚不確定。有關供股處理的更多信息，請參閲標題為 “美國聯邦所得税重大後果” 的部分。

供股可能會損害或限制我們的淨營業虧損（NOL）結轉額。

截至2024年4月18日，我們的淨資產約為2.8億美元，用於美國聯邦所得税。根據該守則，公司的所有權 變更可能會限制所有權變更前NOL和某些其他税收資產的金額，公司在所有權變更後可以用來抵消未來的應納税 收入，這可能會減少公司可用於履行其義務的現金金額。

27

如果我們至少5％的股票受益所有人的總持股權比前三年的 增長超過50個百分點，則通常應發生所有權變更。由於並非所有股東都可以全部行使基本認購權，因此購買我們的普通股可能會導致這種實益所有權的轉移，從而觸發我們普通股的所有權變更 。有關更多信息，請參閲標題為 “美國聯邦所得税的重大後果” 的部分。

您 可能需要將我們普通股的部分納税基礎分配給在供股發行中獲得的認購權。

如果您確定股票權利的價值等於或超過我們在向您分配權利之日普通股公允市場價值的15％，或者如果您這樣做，則可能需要將普通股税基的一部分分配給我們在供股中分配給您的認購權（該認購權將延續併成為我們在行使 權利時收購的任何普通股的税基的一部分）選擇將部分納税基礎分配給權利。 我們不必也不打算向您提供一份評估報告，説明權利的估計公允市場價值。有關供股處理的更多信息 ，請參閲標題為 “美國聯邦所得税重大後果” 的部分。

與我們的普通股相關的風險

我們的股價可能會大幅波動。

我們 無法預測普通股的交易價格。我們普通股的市場價格可能會大幅波動，這取決於許多因素，其中一些因素可能超出我們的控制範圍，包括：

•

由於與我們的業務相關的因素，我們的經營業績的實際或預期波動；

•

我們的業務戰略的成敗，包括我們的數字教育計劃；

•

我們或我們行業中其他公司的季度或年度收益；

•

我們有能力根據需要，在需要時以優惠條件獲得融資；

•

通過發行額外股票或股票掛鈎證券進行的任何融資的條款；

•

我們或我們的競爭對手發佈的重大收購或處置的公告；

•

會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化；

•

證券分析師未能報道我們的普通股；

•

證券分析師對收益預期的變化或我們實現這些估計的能力；

•

其他可比公司的運營和股價表現；

•

投資者對我們公司和高等教育行業的看法；

•

整體市場波動；

•

任何重大訴訟或政府調查的結果；

•

影響我們業務的法律法規（包括税法和法規）的變化；

•

影響股東的資本利得税和股息税的變化；以及

•

總體經濟狀況和其他外部因素。

總體而言，股票市場經歷了波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場 波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

28

我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律的規定可能會阻止或推遲對公司的收購，這可能會影響我們普通股的交易價格。

我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中包含的條款， 以及適用的特拉華州法律可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的合併或收購，包括：

•

授權發行可由我們董事會發行的空白支票優先股 以增加已發行股本的數量，從而使收購變得更加困難和昂貴；

•

提供股東特別會議只能由董事會多數成員 或董事會主席或按其指示召開；以及

•

要求股東提前通知任何股東提案或董事提名。

此外，特拉華州通用公司法（DGCL）第203條可能會影響 利益股東在股東成為感興趣股東後的三年內進行某些業務合併的能力。

這些規定可能會阻止、延遲或阻止涉及實際或威脅收購 公司控制權的某些類型的交易，包括未經請求的收購嘗試，儘管該交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售普通股的機會。

我們的修訂和重述章程將特拉華州的法院指定為股東可能提起的 某些類型的訴訟和程序的唯一和專屬的論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的爭議獲得有利司法論壇的能力。

我們的經修訂和重述的章程規定，除有限的例外情況外，特拉華州 的州和聯邦法院是 (a) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇；(b) 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們 或我們的股東應承擔的信託義務的訴訟；(c) 任何主張 a 的訴訟根據 DGCL、我們的經修訂和重述的公司註冊證書或我們經修訂和重述的章程或 (d) 任何條款提出的索賠其他主張受內政原則支配的索賠的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們股本的任何權益，都將被視為已收到這些條款的通知和 的同意。該條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工提起此類訴訟 。

或者，如果法院認定我們經修訂和重述的章程中的這一條款不適用於一項或多項特定類型的訴訟或程序或不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用。

29

有關前瞻性陳述的披露

S-1表格上的本註冊聲明包含 中某些前瞻性陳述，這些陳述涉及1995年《私人證券訴訟改革法》的含義，以及基於我們管理層的信念以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息，與我們和我們的業務有關的信息。 在本信息通報中使用預測、相信、估計、期望、打算、計劃、意願、預測、預測等詞語以及與我們或我們的管理層相關的類似表述表示前瞻性陳述。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層 無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們 可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本註冊聲明中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與 前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。

此類陳述反映了我們目前對未來事件的看法，其結果受到 某些風險的影響，包括：

•

我們的債務金額以及遵守適用於當前和/或任何未來債務 融資的契約的能力；

•

我們滿足未來資本和流動性要求的能力；

•

我們繼續作為持續經營企業的能力；

•

我們能夠按所需時間、金額和可接受的 條件進入信貸和資本市場；

•

我們有能力保持足夠的流動性水平，以支持持續的庫存購買和及時的相關供應商 付款；

•

我們吸引和留住員工的能力；

•

市場上採用公平準入的步伐比預期的要慢，而且我們 成功地將大多數機構轉化為我們的機構BNC 第一天®公平和包容的准入課程材料模型或成功地與提供類似公平和包容性准入解決方案的第三方 方競爭；

•

美國教育部最近提出了監管變革，如果按提議獲得通過， 可能會影響整個高等教育行業的公平和包容性准入模式；

•

各種戰略和重組計劃的戰略目標、成功整合、預期的協同效應和/或其他預期潛在收益 可能尚未完全實現或可能需要比預期更長的時間；

•

對戰略服務提供商關係的依賴，例如與VitalSource Technologies, Inc. 、Fanatics Retail Group Fulfillment, LLC.（Fanatics）和Fanatics Lids College, Inc.（Lids）（此處統稱為 F/L 關係），以及這些戰略服務提供商關係可能發生不利的運營和 財務變化，可能會對我們的業務產生不利影響；

•

不續訂託管書店、實體店和/或在線商店合同 以及門店關閉率高於預期；

•

高校決定將其實體書店和/或在線書店的業務外包或變更 其書店的運營；

•

一般競爭條件，包括我們的競爭對手和內容提供商為發展其 業務可能採取的行動；

30

•

出版商改變價格或課程材料格式的風險，這可能會對 的收入和利潤率產生負面影響；

•

向供應商變更購買或租賃條款、付款條款、退貨政策、產品折扣或利潤或其他 條款；

•

產品短缺，包括與實施 出版商數字產品和直接面向學生的教科書託運租賃計劃相關的二手教科書庫存供應減少；

•

停工或勞動力成本增加；

•

運費可能上漲或航運服務中斷；

•

大學入學率下降或學生可用資金減少；

•

消費者對我們產品的需求減少，增長緩慢或銷售下降；

•

總體經濟環境和消費者支出模式;

•

我們的業務和門店所在地的趨勢和挑戰；

•

與MBS教科書交易所有限責任公司的運營或績效相關的風險 銷售點出售給大學書店客户的系統；

•

技術變革，包括在教育內容中採用人工智能技術；

•

與偽造和盜版數字和印刷材料相關的風險；

•

與可能失去對個人信息的控制權相關的風險；

•

與可能盜用我們的知識產權相關的風險；

•

由於計算機惡意軟件、病毒、黑客攻擊和網絡釣魚攻擊，我們的信息技術系統、基礎設施、數據、供應商系統、客户訂購 和支付系統中斷，從而對我們的業務和經營業績造成損害；

•

幹擾或幹擾第三方網絡服務提供商和我們自己的專有技術；

•

與公共衞生危機、流行病和流行病（例如 COVID-19 疫情）對我們產品和服務的整體需求、我們的運營、供應商、服務提供商和校園合作伙伴的運營以及我們應對這些 風險的有效性產生的影響相關的風險；

•

公共衞生危機可能對我們的供應商製造或採購 產品（尤其是來自美國以外的產品）的能力產生的持續影響；

•

適用的國內和國際法律、規則或法規的變化，包括但不限於美國 税收改革、税率、法律法規的變化以及相關指導；

•

適用法律、規章或法規的變更和頒佈或執法做法的變化，包括但不限於消費者數據隱私權方面的變化，這可能會限制或禁止我們將消費者個人信息用於短信、電子郵件、基於興趣的在線廣告或類似的營銷和銷售活動；

•

訴訟、政府調查、涉税 程序或審計的不利結果；

•

會計準則的變化；以及

•

其他風險和不確定性詳見截至2023年4月29日止年度的10-K表年度報告 中標題為 “風險因素” 的部分。

31

如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果基本的 假設被證明不正確，則實際結果或結果可能與所描述的預期、相信、估計、預期、預期或計劃中的結果或結果存在重大差異。本段中的警示性陳述明確規定了隨後歸因於我們或代表我們行事的人 的書面和口頭前瞻性陳述的全部內容。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件還是註冊聲明發布之日以後的其他原因。

32

稀釋

在供股中購買普通股的買家將立即體驗到 普通股每股淨有形賬面價值的稀釋。截至2024年1月27日，我們的有形賬面淨值約為6.03億美元，約合普通股每股0.01美元（0.01美元）（基於截至2024年1月27日已發行的53,156,369股普通股）。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以已發行普通股的數量。

普通股每股稀釋量等於購買者在供股發行 中每股普通股支付的金額與供股後立即支付的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

根據我們在 供股中以每股0.05美元的認購價出售最多9億股普通股，截至2024年1月27日，我們的預計淨有形賬面價值約為百萬美元，合每股 美元。這意味着現有股東的預計淨有形賬面價值立即稀釋為每股美元，而在每股 美元的供股中，購買者將立即增加。下表説明瞭這種每股攤薄的預估值：

訂閲價格		$	0.05
在 供股生效之前，截至2024年1月27日，每股普通股的淨有形賬面價值		$	(0.01	)
歸因於供股的每股普通股淨有形賬面價值的稀釋		$	(   )
供股生效 後，截至2024年1月27日，每股普通股的預計淨有形賬面價值		$
在權利 發行中向購買者提供的每股普通股的預計淨有形賬面價值增加		$

上述信息基於我們截至2024年 的已發行普通股，不包括截至該日根據我們的股票期權計劃以每股 美元的加權平均行使價行使價授予的未償還期權時可發行的普通股。

33

所得款項的使用

假設特此發行的9億股普通股全部在 基本認購權和超額認購權的行使基礎上在供股發行中出售，我們估計供股的總收益約為4,500萬美元。假設沒有權利持有人在供股中行使訂閲權，我們 估計，在扣除我們應付的估計費用後，供股和支持承諾的淨收益約為百萬美元。

我們打算將供股的淨收益用於一般公司用途，包括償還債務。

我們的管理層在使用供股淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，投資者在使用這些淨收益時將依賴 我們管理層的判斷。在我們使用供股的淨收益之前，我們打算將資金投資於短期、投資級的計息證券，例如貨幣市場 賬户、存款證、商業票據和美國政府的擔保債務。

34

大寫

以下是我們截至2024年1月27日的現金、流動資產和資本：

•

在實際基礎上;

•

經調整後，反映本招股説明書中發行的普通股的發行， 的認購價為每股0.05美元，假設淨收益約為百萬美元，扣除我們應付的預計發行費用，並將淨收益用於一般公司用途， 包括償還債務；以及

•

在進一步調整的基礎上，反映了根據私人 投資和債務轉換髮行的普通股，這兩者均不在註冊聲明的涵蓋範圍內，扣除我們應付的估計費用和開支，以及將淨收益用於一般 公司用途，包括償還債務。

以下信息應與我們的合併 財務報表和這些財務報表附註一起閲讀，後者以引用方式納入本招股説明書。我們的財務報表還應與管理層對 財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀，這些內容包含在我們的10-K表年度報告和本招股説明書中以 引用方式納入的10-Q表季度報告中。請參閲標題為 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 的章節。

		截至 2024 年 1 月 27 日
		實際的				調整後(1)				再往前走 調整後(2)
		（以千計）
現金和現金等價物		$	8,123			$				$
有價證券			—				—				—
現金和流動資產總額		$	8,123			$				$
長期債務的當前部分 長期債務		$	224,067			$				$
股東權益			30,191
普通股，面值0.01美元，授權2億股；已發行55,840,166股和 53,156,369股已發行股份（實際）；已發行股份，已發行股份，已發行股份（經調整後）(1)；已發行股份（經進一步調整 ）(2)			558
額外的實收資本			748,330
累計赤字			(629,203	)
庫存股，按成本計算在國庫中持有的2,683,797股股票			(22,552	)
股東權益總額			97,133
資本總額		$	351,391			$				$

(1)	根據截至2024年 的已發行普通股，按預計計算，不包括根據私人投資發行的100億股普通股和根據債務轉換和截至2024年行使未償還的 期權時以每股加權平均行使價為美元可發行的普通股。

(2)	基於截至2024年供股發行、私人投資和債務轉換生效後的已發行普通股，包括根據私人投資發行的1億股普通股和根據債務轉換和截至2024年行使未償還期權時按每股加權平均行使價可發行的普通股 。

35

權利發行

訂閲權

我們將免費向普通股不可轉讓認購權的持有人分配 ，以每股0.05美元的認購價格總共購買最多9億股普通股， 總收益約為4,500萬美元。認購價格是根據與Immersion和留置權購買者的談判確定的。每位符合條件的持有人將在2024年（供股記錄日期）美國東部夏令時間下午 5:00，獲得每股 普通股的認購權。每項訂閲權均附帶一項基本訂閲權，即訂閲權持有人有權以每股0.05美元的認購價格購買我們的普通股 股；另一項超額認購權，每位已行使基本認購權的訂閲權持有人有權以每股0.05美元的相同認購價格全額認購我們的普通股 股，前提是我們的普通股發行價格相同其他持有人未購買供股權基本訂閲權限。如果 訂閲權未在東部夏令時間 2024 年下午 5:00（權利發行的預期到期日）之前行使，則將過期，為避免疑問，該期限為自向權利持有者發放訂閲權的 之日起十六 (16) 天。我們可以自行決定延長行使訂閲權的期限。未在權利產品到期日之前行使的訂閲權將 過期且沒有任何價值。您應仔細考慮是否在到期日之前行使您的訂閲權。一旦您行使了訂閲權，您的行使不得被撤銷。

基本訂閲權

您的基本訂閲 權利允許您在權利 產品到期之前，在交付所需文件並支付每股0.05美元的訂閲價格後，根據每股認購權購買我們的普通股。認購權將按截至記錄日持有的普通股股東的比例分配。例如，如果您在記錄之日擁有100股普通股，則您將獲得100股認購權，並有權使用基本認購權以每股0.05美元的認購價格購買普通股。

在供股中，我們不會發行普通股的部分普通股或現金來代替普通股的部分股票。如果您行使的訂閲 權利數量允許您購買一小部分股份，則您可以購買的股票數量將四捨五入至最接近的整數。您可以行使任意整數的基本訂閲權，也可以 選擇不行使任何基本訂閲權。如果您行使的基本認購權少於全部基本認購權（收購少於一股普通股的認購權除外，該認購權不可行使），則您將 無權根據超額認購權購買股票。根據認購權認購的普通股將在供股結束後儘快交付。

超額訂閲權

超額訂閲 權利為充分行使基本認購權的股東提供了購買其他股東未購買的普通股的機會。如果您完全行使基本認購權（不是 那些收購少於一整股普通股的認購權除外，但不能行使），而其他股東沒有充分行使基本認購權，則您還可以行使超額認購權，購買在供股到期時仍未認購的 股普通股，但須視供應情況而定，按比例計算。如果取消認購的普通股數量不足以滿足 所有正確行使的超額認購權請求，則可用股票將按比例分配給正確行使超額認購權的人，計算方法如下：分配給參與超額認購權的每位持有人 的普通股數量將是乘以獲得的乘積

36

(i) 該持有人在超額認購權下以（ii）分數認購的股票數量，其分子是（A）根據 供股的剩餘股份數量，其分母是（B）參與超額認購權的所有持有人根據超額認購權尋求認購的股票總數。此類配發股份將四捨五入 至最接近的整數。如果行使超額認購權後分配的剩餘普通股數量少於持有人根據超額認購權認購的所有普通股，則 未向持有人發行的普通股的任何多餘款項將在供股到期後退還給該持有人。權利持有人根據其超額認購權可以購買的股票數量 不能超過持有人根據其基本認購權有權購買的股票數量。

為了正確行使您的 超額訂閲權，您必須在供股到期之前支付與您的超額訂閲權相關的訂閲款項。由於在 供股到期之前，我們不知道取消認購的股票總數，因此如果您希望最大限度地增加根據超額認購權購買的股票數量，則假設除您之外沒有其他股東根據基本訂閲購買我們的普通股的任何股份，則需要支付等於您可獲得的最大數量的 普通股總認購價的款項權利和超額訂閲權。

我們無法保證在供股到期時，您實際上有權在行使 超額認購權後購買可發行的股票數量，也可以完全購買。如果我們的所有股東全部行使基本認購權，我們將無法滿足您對超額認購權的行使，並且只有在行使基本認購權後有足夠數量的未認購普通股的情況下，我們才會兑現您對超額認購權的行使 。

供股的理由

本次供股是 公司正在進行的整體再融資和資本重組交易的一部分。

2024年4月16日，我們與Immersion、Outerbridge、Selz、Vital和TopLids簽訂了 備用、證券購買和債務轉換協議。根據2022年6月7日簽訂的特定定期貸款信貸協議，Vital和TopLids是公司的貸款人，由作為借款人的 公司、其擔保方、作為貸款人的留置權購買者以及作為行政代理人和抵押代理人的TopLids組成。根據購買協議的條款和條件，如果在考慮行使的所有超額認購權後，在供股到期時仍有任何認購權 未行使，則備用購買者將以認購價格以私募方式集體購買不受《證券法》註冊 要求且與供股分開的公司股東未認購的高達4,500萬美元的普通股。具體而言，每位備用購買者將在供股到期時根據其各自的承諾金額按比例購買其已取消認購的普通股 部分。根據購買協議，Immersion的承諾金額為3500萬美元，Outerbridge和Selz的 承諾金額為500萬美元。根據支持承諾，我們預計，無論是否有任何 訂閲權持有人行使其訂閲權，如果配股完成，我們都將獲得總收益4,500萬美元。

根據購買協議，在供股發行結束後，Immersion和 Vital已同意以認購價分別購買4,500萬美元和500萬美元的普通股，進行私募配售，免受《證券法》的註冊要求，與 的供股分開。私人投資是對Immersion根據沉浸式支持承諾（如果有）購買的普通股的補充。此外，受 的條款和條件約束

37

購買協議，在供股結束後，公司和留置權購買者將把定期信貸協議 下的所有未償本金和任何應計和未付利息轉換為一定數量的新普通股，等於展期債務金額除以認購價格的商數。此類展期股票將根據展期 債務金額的比例按比例向TopLids和Vital分別發行。因此，交易完成後，貸款文件（定義見定期信貸協議）下的所有債務（定義見定期信貸協議）（根據其明確條款，在 定期信貸協議或其他此類貸款文件終止後繼續存在的債務除外）將被視為已全額支付，所有貸款文件都將被終止。

在執行購買協議的同時，公司與其中提到的金融機構簽訂了一份承諾書， 根據該承諾書，這些金融機構承諾根據其中規定的條款和條件，修改和重申公司的信貸協議。經修訂和重述的信貸協議將在交易完成時同時生效 。

行使訂閲權的方法

您可以按以下方式行使您的訂閲權：

1.	註冊持有人訂閲。您可以通過以下方式行使您的訂閲權： 正確填寫並執行權利證書以及所有必需的簽名和美國國税局的W-9表格，並在供股到期之前，將這些證書連同您購買整股 股普通股的全額訂閲款轉發給訂閲代理人，地址見下方 “訂閲代理”。

或者，如果註冊持有人希望通過訂閲權網站購買供股的股份，您應該：

(1) 訪問網站：www.computersharecas.com/barnesandNobleEducationRightsOffer；

(2) 輸入您在訂閲代理髮送給您的訂閲證書上找到的唯一的 11 個字符的賬户代碼和 9 個字符 控制代碼；

(3) 在訂閲時按照在線 訂閲證書上的説明進行操作；以及

(4) 通過以下兩種付款方式之一支付訂閲費用：

A) 如果您想郵寄付款，則必須從網站上打印支票付款單並將其與您的個人支票一起郵寄，如下所示：

i. 通過美國郵政總局頭等艙郵件寄至：Computershare c/o 自願公司行動 COY：

BNED 郵政信箱 43011 羅得島州普羅維登斯 02940-3011

ii. 或者隔夜送貨至：Computershare c/o 自願公司行動 COY：BNED 150 Royall Street，Suite V Canton，馬薩諸塞州 02021

B) 如果您想在填寫在線訂閲表格後通過電匯匯款，請使用 在網站上提供給您的電匯説明：www.computersharecas.com/barnesandnobleEducationRightsOffer

上述訂閲網站僅適用於註冊的 股東。如果您以街道名稱持有股票，請聯繫您的銀行、經紀人或被提名人，瞭解如何參與此次優惠。

2.	由 DTC 參與者訂閲。我們希望您的訂閲權 可以通過DTC的設施行使。如果您的訂閲權已通過 DTC 記錄在案，則您可以通過指示 DTC 或讓您的經紀人指示 DTC 將您的訂閲權從您的 賬户轉移到訂閲代理賬户以及認證來行使您的訂閲權

38

關於您正在行使的訂閲權總數、您在基本訂閲權和 超額訂閲權（如果適用）下認購的我們普通股的全部數量以及您的全額訂閲費用。請注意，您應立即聯繫您的經紀人，以便在到期日之前留出足夠的時間來訂閲您的權利。

3.

受益所有人訂閲。如果您是以經紀商、交易商、銀行或其他被提名人名義註冊的普通股 股票的受益所有人，或者如果您持有我們的普通股證書，並希望讓機構代表您進行與認購權相關的交易，則您 應指示您的經紀商、交易商、銀行或其他被提名人行使您的認購權並在權利到期前代表您交付所有文件和付款提供。除非訂閲代理在該日期之前從您或該另一方收到所有必需的文件和您的全額訂閲付款（以已結清的有效資金），否則您的訂閲權不會被視為已行使 。您的被提名人可以設定截止日期，即 美國東部夏令時間下午 5:00 之前，也就是我們為供股設定的到期日 2024 年。如果您的被提名人沒有與您聯繫，如果您希望 在供股發行中認購我們的普通股，則應立即聯繫您的經紀商、交易商、銀行或其他被提名人。

付款形式

如權利證書附帶的説明所述，提交給訂閲代理的所有款項必須通過以下方式以全額美國 美元支付：

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在美國銀行開具的個人支票，支付給北卡羅來納州 Computershare 信託公司；或

•

按照專門供股網站www.computersharecas.com/barnesandNobleEducationRightsoffer上的 指示，將即時可用的資金直接電匯到訂閲代理賬户，參考版權持有人使用專用網站訂閲訂閲權時的姓名。如果您希望使用這種方式發送訂閲資金， 專門的權利提供網站將為您提供適用的電匯指令。

在供股到期後收到的款項將不予兑現，訂閲代理將在可行的情況下儘快將您的款項退還給您，不收取利息 或罰款。在以下情況下，訂閲代理將被視為已收到付款：

•

訂閲代理收據美國銀行開出的任何個人支票；或

•

通過電匯收到訂閲代理賬户中收取的資金。

如果您選擇行使訂閲權，我們強烈建議您考慮使用個人支票或電匯資金來確保 訂閲代理在供股到期之前收到您的資金。如果您發送未經認證的支票，則在支票結算之前，訂閲代理不會被視為已收到付款。清算所 可能需要五個或更多工作日。因此，我們敦促希望通過未經認證的個人支票支付訂閲費的持有人在供股到期前足額付款，以確保在此日期之前收到並結清這些 款項。如果訂閲代理在供股到期後收到您所需的訂閲文件，我們可以自行決定接受您的 訂閲，但沒有義務這樣做。

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在哪裏提交訂閲

除電匯外，訂閲文件、權利證書和訂閲付款應郵寄或交付的地址是：

如果通過郵寄方式送達： 北卡羅來納州計算機共享信託公司 c/o 自願公司行動；COY：BNED 郵政信箱 43011		如果通過可追蹤的郵件交付， 包括隔夜送達 或任何其他加急服務：
羅德島州普羅維登斯 02940-3011		北卡羅來納州計算機共享信託公司 c/o 自願公司行動；COY：BNED 皇家街 150 號，V 套房 坎頓， 馬薩諸塞州 02021

如果您以與本招股説明書中描述的方式不同的方式交付訂閲文件和權利證書，我們 可能不會兑現您的訂閲權的行使。

您應致電 (866) 410-6525 向信息代理人 Georgeson， 提出任何問題或援助請求。

訂閲信息缺失或不完整

如果您未指明行使的訂閲權數量，或者訂閲代理沒有收到您表示正在行使的 個訂閲權的全額訂閲費，則您將被視為已使用您向訂閲 代理支付的總訂閲款項行使了可行使的最大訂閲權數量。如果我們不將您的全額認購款用於您購買我們的普通股，則訂閲代理收到的任何超額認購款將盡快退還，不收取利息或罰款。

訂閲的交付

您應仔細閲讀權利證書附帶的 説明信，並嚴格遵守。請勿將您的權利證書或款項發送給公司。在訂閲代理 收到正確填寫和正式簽發的權利證書以及全部訂閲金額（付款已結清）之前，我們不會將您的訂閲視為已收到。所有文件和付款的交付風險由您或您的被提名人承擔，而不是 訂閲代理或我們。

向訂閲代理交付權利證書和支付訂閲金額的方法將由訂閲權持有者承擔 的風險。如果通過郵件發送，我們建議您通過隔夜快遞或掛號信發送這些證書和款項，並附上適當的保險，並要求提供退貨收據，並留出足夠的天數 以確保在權利發行到期之前交付給訂閲代理並結清付款。

給被提名人的通知

如果您是經紀商、交易商、銀行或其他被提名人，在記錄日為他人賬户持有我們的普通股，您應 儘快通知您作為供股提名人的股票的受益所有人，瞭解他們行使認購權的意圖。您應按照我們向受益所有人提供給您的説明中的規定，從受益 所有人那裏獲得指示。如果受益所有人這樣指示，您應填寫相應的權利證書，並將其連同 適當的訂閲付款一起提交給訂閲代理。如果您為多個受益所有人的賬户持有我們的普通股，則可以行使

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所有受益所有人如果在記錄日成為我們普通股的直接持有人，則總共有權獲得的訂閲權數量，前提是 您作為被提名人記錄持有者，通過提交標題為 “被提名人持有人認證” 的表格向訂閲代理人進行適當證明，該表格與您的權利發行材料一起提供。如果您沒有收到此表格， 應聯繫訂閲代理索取副本。

受益所有者

如果您是以經紀商、交易商、銀行或其他被提名人名義登記在冊的普通股的受益所有人，我們將要求您的 經紀商、交易商、銀行或其他被提名人將此次供股事宜通知您。您將通過經紀商、交易商、銀行或其他被提名人獲得訂閲權，而不是獲得權利證書。如果您想行使您的 訂閲權，則需要讓您的經紀商、交易商、銀行或其他代理人代您行事。要行使您的訂閲權，您應在經紀商、交易商、銀行或其他被提名人規定的截止日期之前填寫並返回給您的經紀商、交易商、銀行或其他被提名人，題為 Benefity 所有者選擇表或其他適當文件。您應從您的經紀商、交易商、銀行或其他被提名人處收到此類表格以及其他權利 發售材料。如果您沒有收到本表格和其他供股材料，但您認為自己有權參與供股，則應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人。如果您沒有 從經紀商、交易商、銀行或其他被提名人那裏收到表格，或者您在被提名人設定的截止日期（截止日期可能在 2024 年 東部夏令時間下午 5:00 之前）之前收到表格，我們概不負責。

如果您直接持有我們的普通股證書並獲得了權利證書，但希望您的 經紀商、交易商、銀行或其他被提名人代您行事，則應聯繫您的被提名人並要求該被提名人為您進行交易。

交易對備用購買者和留置權購買者股票所有權的影響

儘管將向每位普通股持有人提供認購權，但由於我們根據購買協議發行和出售以 交易為基礎的普通股，您擁有的普通股的百分比將降低。與行使 認購權的股東相比，未行使認購權的股東將經歷進一步的稀釋。

下文僅為説明目的，列出了三種情景，它們表明了供股、Backstop 承諾（如果適用）、私人投資和債務轉換可能對此類交易後的備用購買者和留置權購買者的相對利益產生的影響。Outerbridge、TopLids（和/或其關聯公司）和Selz是公司的 當前股東，他們分別擁有截至記錄日已發行普通股的百分比、百分比和百分比，但交易沒有生效。Immersion 和 Vital 目前不是公司的股東。在下文列出的所有情景中，我們假設備用購買者將購買公司股東未認購的高達4,500萬美元的普通股。

場景 A.所有認購權均由獲得認購權的所有股東認購。由於分配的所有 認購權均由持有人行使，因此根據支持承諾，任何股票均不可發行；此外，公司將根據私人投資向Immersion and Vital發行股票，並根據債務轉換向Lien 購買者發行股票。

場景 B. 所有權利持有人均未行使認購權，根據購買協議， 備用購買者將購買公司股東未根據支持承諾認購的4,500萬美元普通股；此外，公司將根據私人投資向Immersion和Vital 發行股票，並根據債務轉換向留置權購買者發行股票。

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場景 C。一半權利的持有人全部行使基本認購權，但沒有 持有人行使超額認購權，備用購買者將根據支持承諾收購公司股東未認購的普通股；此外，公司將根據私人投資向 Immersion and Vital發行股票，並根據債務轉換向留置權購買者發行股票。

場景

總計 股份 已提供

所有權% 的 沉浸感(1)

所有權% 的 外橋(2)

所有權% 的 塞爾茲(2)

所有權% 的 至關重要(3)

所有權% 的 TopLids(4)

總計 所有權 % 的 待機 購買者 和 Lien 購買者(5)

A

B

C

(1)	包括根據Immersion Backstop 承諾購買或發行給Immersion的普通股、債務轉換和私人投資。

(2)	包括Outerbridge和Selz根據其各自的 部分購買或發行給Outerbridge和Selz的普通股。

(3)	包括根據私人投資和債務 轉換由Vital購買或發行給Vital的普通股。

(4)	包括根據債務轉換向TopLids發行的普通股。

(5)	基於供股結束後， 使交易生效後的已發行普通股數量。

沒有零碎股

我們不會在供股中發行普通股的部分股票，也不會以現金代替普通股的部分股票。通過行使認購權而產生的 普通股的任何部分股份將四捨五入至最接近的整數。訂閲代理收到的任何超額訂閲款將在可行的情況下儘快退還，不計利息。

行使您的訂閲權的有效性

我們 將解決有關您的訂閲權的有效性和行使形式的所有問題，包括收到的時間和參與權利發行的資格。在解決所有這些問題時，我們將審查相關的 事實，諮詢我們的法律顧問，並可能要求相關各方提供意見。我們的決定將是最終的和具有約束力的。訂閲和指令一經訂閲，即便您後來得知您認為不利於 行使訂閲權的信息，即使董事會延長了權利發行，我們也不會接受任何替代性、有條件或臨時性訂閲或指示。我們保留以任何不合規或缺陷或指示未正確提交或接受為非法為由拒絕 行使或出售任何訂閲的絕對權利。除非我們自行決定放棄，否則您必須在 訂閲期到期之前解決與您的訂閲相關的任何違規行為。我們和訂閲代理均無義務將您的訂閲中的任何缺陷通知您或您的代表。只有在訂閲代理收到正確填寫並正式執行的權利證書和任何其他所需文件以及全額訂閲付款的情況下，訂閲才會被視為 已接受，但我們有權終止權利發行。我們對供股條款和條件的 解釋將是最終的和具有約束力的。我們不必在所有情況下都做出統一的決定。

託管安排；資金返還

在供股完成之前，訂閲 代理人將把收到的普通股付款資金存放在獨立賬户中。訂閲代理將把這筆錢存放在託管中，直到

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供股已完成或已撤回並取消。如果由於任何原因取消了權利發行，則訂閲代理收到的所有訂閲款項將盡快退還， 不計利息或罰款。此外，如果訂閲者決定在權利發售發生根本性變化的情況下取消其訂閲 權利，則訂閲代理收到的所有訂閲款項將在切實可行的情況下儘快退還，不收取利息或罰款。

到期日期、延期和修訂

訂閲期於 2024 年美國東部夏令時間下午 5:00 到期， 在此期間您可以行使訂閲權，為避免疑問，該期限為自向權利持有者頒發訂閲權之日起十六 (16) 天。如果您在此之前未行使訂閲權，則您的訂閲權將過期，並且不再可行使 。如果訂閲代理在此之後收到您的權利證書或訂閲付款（以已清償的有效資金），則無論權利 證書和訂閲付款何時發送，我們都無需向您發行普通股。

我們可以通過在供股到期前向訂閲代理 發出書面通知來延長供股期限，儘管我們目前不打算這樣做。如果我們選擇延長供股的到期時間，我們將在最近宣佈的供股到期後的下一個工作日美國東部 夏令時上午 9:00 之前發佈新聞稿宣佈延期。我們將根據適用法律或法規的要求延長供股期限，如果我們決定 讓投資者有更多時間行使其在供股發行中的認購權，則可以選擇延長供股期限。

儘管我們目前不打算這樣做，但我們可以出於任何原因（包括但不限於為了增加對供股的參與）選擇在權利發行到期前隨時修改其條款，前提是根據購買協議事先獲得Immersion 的書面同意。此類修正或修改可能包括訂閲價格的變動，儘管目前沒有考慮進行此類更改。如果我們對本招股説明書中規定的條款進行任何根本性修改， 我們將對包含本招股説明書的註冊聲明進行生效後的修正案，併為認購了供股普通股的潛在購買者提供取消此類 訂閲的機會，退還該股東預付的任何款項，並在生效後的修正案宣佈後重新分發更新的招股説明書在美國證券交易委員會生效。此外，在這種情況下，我們可能會延長供股的到期日 ，以便權利持有人有足夠的時間做出新的投資決策，並讓我們重新分發更新的文件。發生任何此類事件後，我們將立即發佈新聞稿，宣佈與供股和新的到期日期有關的 的任何變更。在供股到期日之後，不能修改或修改供股的條款。

條件和終止

如果在供股完成之前的任何時候，有任何判決、命令、法令、禁令、法規、法律或法規適用於供股發行，如果董事會在 的唯一判斷中將或可能使權利發行或其完成（無論是全部或部分）非法或以其他方式限制或禁止的完成，我們可能會全部或部分終止權利 發行權利發行。 收購協議所考慮的供股和交易須經我們的股東在將於2024年舉行的特別會議上批准。如果我們的股東不批准交易，則供股將被取消。如果我們終止全部或部分權利 發行，我們將發佈新聞稿將此類事件通知股東，所有受影響的訂閲權將無價值到期，訂閲代理收到的所有超額訂閲款將在終止後儘快返還 ，不計利息或罰款。

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不得撤銷或更改

即使董事會延長了供股期限，您對訂閲權的行使是不可撤銷的，也不得取消或修改。但是，如果我們 修改供股以對本招股説明書中規定的條款進行根本性修改，則您可以取消訂閲並獲得預付給訂閲代理的任何款項的退款。

供股的稀釋作用

如果您沒有 行使任何訂閲權，您擁有的我們普通股的數量將不會改變。如果您選擇不完全行使認購權，則向選擇行使認購權的其他人發行普通股，您的普通股所有權百分比將降低，您的投票權和 其他權利將被稀釋。即使您行使了認購權，根據支持承諾（如果有）、私人投資和債務轉換髮行普通股 股，您的所有權百分比也會被稀釋。在供股到期日之前未行使的訂閲權將過期。欲瞭解更多信息，請參閲標題為 “稀釋和供股交易對備用購買者和留置權購買者股票所有權的影響” 的 部分。

股東權利

在向您發行此類股票之前，作為您在供股中購買的我們普通股的持有人 ，您將沒有權利，包括我們普通股持有人的任何特權，或者如果您通過經紀商、交易商、銀行或其他提名人持有股份，則您的 經紀商、交易商、銀行或其他被提名人已收到這些股份。將填寫好的權利證書、全額訂閲付款和任何其他所需文件交給 訂閲代理後，您將無權撤銷您的訂閲。

供股對股權獎勵的影響

截至2024年1月27日，共有872,040股未歸屬限制性股票單位以及既得和未歸屬期權，可供購買根據我們授予的股票期權已發行或承諾發行的約982,191股普通股。所有未兑現期權或限制性股票單位均未包含由Rights 發行觸發的反稀釋或其他調整條款。每份未償還和未行使的期權將保持不變，並且可以行使，但如果有的話，將以與供股前相同的行使價和相同數量的普通股進行歸屬。同樣， 每個限制性股票單位將保持不變。

發行在供股中收購的股份

在供股發行中購買的普通股將僅以賬面記賬形式發行，不會為這類 股票發行實物股票證書。如果您是我們普通股的記錄持有人（無論您持有股票證書還是您的股票由我們的訂閲代理北卡羅來納州Computershare Trust Company以賬面記賬形式保存），您將在供股結束後儘快收到一份反映本次發行中購買的普通股的 所有權聲明。如果您通過經紀商、交易商、銀行或其他被提名人持有股票，則可以在供股到期後要求股票持有人出具一份 所有權聲明。我們不會發行普通股的部分股票，也不會以現金代替普通股的部分股票。如果您行使的訂閲權數量 允許您購買一小部分股份，則您可以購買的股票數量將四捨五入至最接近的整數。訂閲代理收到的任何超額訂閲款將盡快退還，不包括 利息。

外國股東

我們不會將本招股説明書或權利證書郵寄給地址在美國境外或擁有陸軍郵局或 外國郵局地址的股東。訂閲代理將擁有權利

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此類股東賬户的證書。要行使訂閲權，我們的外國股東必須在東部夏令時間下午 5:00 之前，至少在供股到期前三個工作日（即 2024 年）的 通知訂閲代理，並向訂閲代理證明行使此類訂閲權沒有違反該股東 司法管轄區的法律。上述訂閲材料交付和付款的截止日期也適用。

監管限制

如果我們認為，您需要事先獲得任何州或聯邦監管機構的 許可或批准才能擁有或控制我們的普通股，並且在供股到期時您尚未獲得此類許可或批准，則我們無需根據供股向您發行普通股。

費用和開支

我們將支付應付給 訂閲代理和信息代理的所有費用，以及與權利發行相關的任何其他費用。您有責任支付與 行使、出售或購買訂閲權相關的任何其他佣金、費用、税款或其他費用。

董事會不向權利持有者提出建議

董事會未就您行使訂閲權提出任何建議。我們敦促您根據自己對 供股的評估以及本招股説明書中的所有信息做出決定，包括 (i) 本招股説明書第28頁開頭的風險因素標題下的風險因素，包括與 供股和投資我們的普通股相關的風險，(ii) 與我們公司相關的風險因素以及我們年度中包含的對普通股的投資 2023 年 7 月 31 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 4 月 29 日的 財年的 10-K 表報告，以引用方式納入本招股説明書和（iii）以及本招股説明書中以引用方式納入的所有其他信息。

我們在供股後流通的普通股股份

2024年4月17日，我們普通股的收盤價為0.24美元。在記錄日期，我們的普通股已發行且 已流通。供股完成後，根據私人投資和債務轉換髮行普通股生效後，普通股將處於流通狀態，不包括根據私人投資和債務轉換可發行的股份，最多 普通股將處於流通狀態。

其他事項

我們不會在 任何州或其他司法管轄區提供供股違法行為，也沒有向居住在這些州或其他司法管轄區的訂閲權持有人分發或接受任何購買我們普通股的要約，或者聯邦或州法律法規禁止他們接受或行使訂閲權的 。為了遵守這些州或其他司法管轄區的證券法或其他法律要求，我們可能會推遲在這些州或其他司法管轄區啟動供股，或全部或部分更改權利 產品的條款。根據州證券法律法規，我們也有權酌情推遲分配和 分配您通過行使訂閲權選擇購買的任何普通股，以遵守州證券法。如果您是這些 州或其他司法管轄區的居民，我們可能會拒絕修改這些 州或其他司法管轄區的權利發行條款，在這種情況下，如果您是這些州的居民，或者

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司法管轄區，或者如果聯邦或州法律法規禁止您接受或行使訂閲權，則您將沒有資格參與權利 產品。但是，我們目前不知道有任何州或司法管轄區會阻止參與本次供股。

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購買協議和相關協議

購買協議

2024年4月16日， 我們與Immersion、Outerbridge、Selz、Vital和TopLids簽訂了備用、證券購買和債務轉換協議。根據2022年6月7日 的特定定期貸款信貸協議，Vital和TopLids是公司的貸款人，作為借款人的公司，擔保方，作為貸款人的留置權購買者，以及作為行政代理人和抵押代理人的Toplids。根據購買協議的條款和條件，如果任何認購 權利在扣除行使的所有超額認購權後，在供股到期時仍未行使，則備用購買者將以認購價格以私募方式集體購買不受《證券法》 註冊要求的私募股權，與供股發行分開購買公司股東未認購的最高4,500萬美元的普通股。具體而言，每位備用購買者將在供股到期時根據其各自的承諾金額按比例購買其取消認購的普通股的 部分。根據購買協議，Immersion的承諾金額為3500萬美元，Outerbridge和Selz的 承諾金額為500萬美元。Outerbridge和Selz目前是該公司的股東。假設沒有股東行使認購權，在根據支持承諾、私人投資和債務 轉換使普通股發行生效後，Outerbridge和Selz將分別擁有供股結束後已發行普通股的％和{ br} ％。根據支持承諾，我們預計，無論是否有任何認購權持有人行使認購權，如果配股完成，我們都將獲得總收益4,500萬美元。

根據購買協議，在供股結束後，Immersion和Vital已同意以認購價分別購買4,500萬美元和500萬美元的普通股，進行私募配售，免受《證券法》的註冊要求，與供股分開。除了Immersion根據浸入式支持承諾（如果有）購買的普通股外，還有 的私人投資。此外，根據購買協議的條款和條件，在供股結束後，公司和Lien 購買者將把定期信貸協議下的所有未償本金和任何應計和未付利息轉換為一定數量的新普通股，等於展期債務金額除以認購價格的商數。 此類展期股票將根據展期債務金額的比例按比例向TopLids和Vital的每家公司發行。Immersion和Vital不是公司目前的股東。TopLids和/或其關聯公司是公司當前 股東。假設沒有股東行使認購權，則在認股發行結束後，在Immersion 支持承諾、債務轉換和私人投資生效後，Immersion將擁有我們在供股結束後已發行普通股的百分比；在私人投資和債務轉換生效後，Vital將擁有我們在供股結束後已發行普通股的百分比； Toplids將擁有我們在供股結束後已發行普通股的百分比，在私人投資生效之後債務轉換。因此，交易完成後，貸款文件（定義見定期信貸協議）下的所有債務 （定義見定期信貸協議）（根據其明確條款在定期信貸協議或其他此類貸款文件終止後繼續存在的債務除外）， 將被視為已全額支付，所有貸款文件將被終止。

成交條件

收購協議所設想的交易將同時結束，此類交易的完成除其他外，取決於供股的完成 、經修訂和重述的信貸協議的執行、《HSR法》規定的任何適用等待期的到期以及與供股相關的註冊聲明的生效。根據 收購協議，交易的完成還取決於我們的股東在交易特別會議上批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以增加 的總數

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授權普通股、反向股票拆分以及董事會由七 (7) 名成員組成，此類董事會成員包括埃利亞斯·納德、艾米麗·霍夫曼、 埃裏克·辛格、威廉·馬丁、肖恩·馬德納尼和兩名現任董事會獨立成員將由Immersion和公司共同決定，或者，如果有的話，此類人員不願或無法在董事會任職 交易完成後，Immersion和公司等其他人可能會真誠地做出決定。註冊聲明中包含的所有股票編號均不影響我們計劃在 交易結束後實施的反向股票拆分。

其他交易

根據收購協議，我們同意，在交易結束之前，我們不會 (i) 徵求、發起或 故意鼓勵、故意促進或故意誘導進行、提交或宣佈任何替代交易（定義見下文），(ii) 向任何個人或實體披露，或與任何個人或實體討論與公司和/或其任何子公司有關的任何 信息可以合理地預期這將鼓勵或導致任何替代交易的進行或與之相關的交易任何替代交易，(iii) 達成、參與、 維持或繼續有關任何替代交易的任何溝通或談判，(iv) 同意、接受、推薦或認可（或公開提出或宣佈任何同意、接受、推薦或認可的意向或願望）， 包括董事會建議的任何變更、任何替代交易或 (v) 簽訂與或其他相關的任何意向書、合同或其他協議同意或完成或實施任何替代交易。 一詞替代交易是指以合併、合併、重組、清算、資產出售、股票購買、合資企業、獨家許可、要約或其他方式收購（包括受益所有權）或（ii）公司合併資產（正常業務過程除外）的很大一部分 的任何協議、要約或提議（包括受益所有權），無論是通過合併、合併、重組、清算、資產出售、股票購買、合資企業、獨家許可、要約還是其他 業務合併，不包括以下人士提出的任何要約、提議或利益表示或代表 Immersion 或其關聯公司。但是，我們可以與任何其他人簽訂任何協議、討論或談判，或向其提供信息，或徵求 鼓勵、促進或誘導任何其他人就另類交易提出任何詢問或提議，以迴應董事會或董事會另類交易委員會在 中認定本着誠意可以合理預期會導致更優交易的提案。優先交易是指一項真正的書面另類交易，董事會和董事會另類交易委員會本着誠意 認定，從財務角度來看，該交易比購買協議所設想的交易或其他符合公司及其股東最大利益的交易更有利於公司的股東。在供股到期之前，我們將有權 終止供股以實現優先交易。

費用和開支

我們已同意分別支付245萬美元和35萬美元的Immersion和Selz承諾費，作為Backstop 承諾的對價，並向Immersion、Vital和Outerbridge償還所有記錄在案的Immersion、Vital和Outerbridge的費用 自掏腰包他們因購買協議所考慮的 交易而產生的成本、費用和開支；前提是，扣除 公司先前向Immersion支付的任何支出金額，就Immersion而言，此類報銷總額不得超過245萬美元（如果交易未完成，則為120萬美元），Vital的總額為20萬美元，Outerbridge的總額為25萬美元聚合。上述賠償金和承諾費用將在交易結束時支付。

終止

如果交易未在特別會議上獲得股東的批准，我們將終止 購買協議。根據公司和Immersion的共同協議，購買協議可以在交易結束之前隨時終止，如果交易結束，則由 公司或Immersion終止

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交易不會在2024年7月31日之前發生（因為如果第一留置權銀行的承諾書期限延長，則該日期可能會延長），前提是這種未能關閉 不是由於尋求終止的一方未能遵守購買協議。此外，在另一方違反購買協議後，公司或Immersion可能會終止購買協議，例如 到2024年7月31日尋求終止的一方的履行義務的條件無法得到滿足。我們還可能在權利 產品到期之前終止購買協議，以實現優先交易。

賠償

我們 同意向Immersion、Outerbridge、Vital和TopLids的每位股東、成員、合夥人、董事、高級職員、員工和代理人，以及控制此類人員或其關聯公司（均為 買方）的每位購買方可能因或由此而遭受或產生的所有損失、索賠、損害、責任和支出（損失）進行賠償與第三方提起的、由或引起的任何索賠、質疑、訴訟、調查或 程序（訴訟）有關聯與交易或交易文件及其任何相關修訂有關，並向該買方償還任何合理、法律或 其他合理的費用 自掏腰包與調查、迴應或辯護上述任何內容相關的費用，但某些例外情況除外。 儘管購買協議中有任何相反的規定，(X) 對於Outerbridge及其關聯公司（根據《證券 法》第405條的定義），以及他們各自的每位股東、成員、合夥人、董事、高級職員、員工和代理人（儘管缺乏與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員）所蒙受的任何損失索賠，我們概不負責此類標題或任何 其他標題），以及每個控制者（在證券的定義範圍內）法案或《交易法》）Outerbridge（統稱為 Outerbridge 各方），除非且直到 Outerbridge 各方可能從公司追回的賠償損失總額等於或超過 (i) 1,250,000 美元，或 (ii) 如果我們完成另類交易，則為 250,000 美元（此類適用金額，即免賠額），在這種情況下，我們僅對 負責超出此類免賠額的應付金額，以及 (Y) Outerbridge可能向公司追回的最大賠償損失總額雙方的金額應等於3,000,000美元。賠償方 對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任。

Immersion、Vital、TopLids、 Outerbridge和Selz分別而不是共同同意賠償公司及其董事、高級職員、員工和代理人因交易文件中包含的任何 不真實的重大事實陳述而可能遭受或蒙受的任何和所有損失，但僅限於此類不真實陳述發生在依賴或符合中提供的與 Immersion、Vital、Toplids、Outerbridge 和 Selz 或其 關聯公司相關的信息由這些人或代表這些人寫信給公司，明確用於交易文件。如果無法獲得賠償或不足以使受賠方在任何損失、 索賠、損害賠償、責任和費用方面免受損害，則賠償方將按比例繳納受補償方因此類損失、索賠、損害賠償、責任 和費用而支付或應付的金額，例如適合反映賠償方和受補償方的相對過失以及任何其他相關的公平考慮。

相關協議

在 執行購買協議的同時，公司與其中提到的金融機構簽訂了一份承諾書，根據該承諾書，這些金融機構承諾根據其中規定的條款和條件，修改和重申公司的信貸協議。經修訂和重述的信貸協議將在交易完成時同時生效，但須遵守通常和慣常的成交條件，包括 購買協議所設想的同時完成交易。

49

與邁克爾·休斯比的信函協議

關於這些交易，公司首席執行官邁克爾·胡斯比與 公司簽訂了有關其薪酬的信函協議（信函協議）。根據信函協議，胡斯比先生同意修改其僱傭協議，根據該協議，除其他外，他同意將減少的 遣散費金額修訂為75萬美元。他還同意在任何終止其僱傭關係的生效之日起以顧問身份提供為期六個月的過渡服務，無論公司是否要求他提供任何過渡服務，均有權獲得此類遣散費，以換取在這六個月期限結束時支付75萬美元的薪酬 。信函協議中包含的修正案取決於 交易的成功完成。

50

主要股東

下表列出了截至2024年2月12日，除非另有説明 ，否則公司已知實益擁有公司已發行普通股百分之五以上的每人或一組關聯人員、每位董事、每位指定執行官以及公司作為一個集團的所有董事和 執行官對普通股的實益擁有權的信息。下表並未使根據購買協議向備用購買者和留置權購買者進行供股或發行普通股的行為生效。有關備用購買者和留置權購買者在股權發行、支持承諾、私人投資和債務轉換生效後對公司的潛在所有權的更多 信息，請參閲權利 要約交易對備用購買者和留置權購買者股票所有權的影響。除非下文另有説明，否則 下面列出的每位董事的地址均為 120 Mountain View Blon VD，巴斯金嶺，新澤西州 07920。

除非另有説明，據公司所知，表中列出的每個人對顯示為由他、她或其實益擁有的所有普通股擁有唯一的 表決權和投資權。

受益所有人姓名		普通股受益地已擁有				的百分比上課之前 提供(1)
5% 股東
Outerbridge 資本管理公司， LLC(2)			5,132,753				9.66	%
倫納德·裏吉奧(3)			4,960,206				9.33	%
Dimension Fun(4)			1,419,628				2.67	%
隸屬於Lids Holdings, Inc.和Fanatics Lids College, Inc.的實體(5)			2,768,422				5.21	%
丹尼爾·R·蒂什(6)			2,781,993				5.23	%
伯納德·塞爾茲(7)			3,236,984				6.09	%
斯科特·米勒(8)			5,153,960				9.70	%
格林黑文路投資管理公司， L.P.(8)			5,256,342				9.89	%
董事和指定執行官 高管(9)
邁克爾·P·休斯比(10)			1,854,093				3.49	%
小馬裏奧 R. DellaEra, Jr.(12)			—				*
凱瑟琳·埃伯勒·沃克(12)			—				*
大衞·戈爾登			208,108				*
史蒂芬·G·帕納戈斯			—				*
約翰 ·R· 瑞安(11)			32,665				*
羅裏 ·D· 華萊士(2)(12)			—				*
拉斐爾·T·沃蘭德			—				*
丹妮絲·沃倫(12)			—				*
邁克爾·C·米勒(10)			340,025				*
喬納森·沙爾(10)			278,087				*
凱文 ·F· 沃森			—				*
西瑪·保羅(13)			92,287				*
所有現任董事和執行官作為一個整體（13 人）			2,805,265				5.28	%

*

小於 1%

(1)	基於截至2024年2月12日已發行的53,156,369股普通股。根據美國證券交易委員會的規則，如果 個人擁有（或股份）對該有表決權證券的投資權或投票權，或擁有（或股份）獲得此類證券的權利，則該人被視為該證券的受益所有人

51

在60天內通過多種方式中的任何一種方式，包括行使期權或認股權證、轉換可轉換證券或限制性股票單位的歸屬。受益 所有者的所有權百分比是通過假設受益所有人持有的期權、認股權證、可轉換證券和限制性股票單位已經行使或轉換的，而不是由任何其他人持有的、可在60天內行使或 可轉換的期權、認股權證、可轉換證券和限制性股票單位來確定。

(2)	根據Outerbridge Capital Management, LLC、 Outerbridge特別機會基金、有限責任公司、LP、Outerbridge特殊機會GP, LLC和羅裏·華萊士於2022年6月28日提交的附表13D/A。這些受益所有人共同擁有投票權或指導投票權，以及處置或指導處置股份的權力。 Outerbridge Capital Management, LLC、Outerbridge 特別機會基金、LP、Outerbridge Special Opportunities GP, LLC 和羅裏·華萊士的地址被列為第三大道767號，11號第四 樓層，紐約，紐約 10017。

(3)

根據裏吉奧先生於2021年3月30日提交的附表13D/A，裏吉奧先生持有的股份 包括（a）裏吉奧先生持有的3,131,848股股票，其中裏吉奧擁有唯一的投票權和投資權；（b）裏吉奧的妻子路易絲·裏吉奧持有的732,067股股票；以及（c）裏吉奧擁有的1,096,291股股票 Ggio 基金會，一個慈善信託基金，裏吉奧先生和裏吉奧夫人是該基金的共同受託人。裏吉奧先生和裏吉奧夫人有權指導 Riggio 基金會擁有的股份的投票和處置。裏吉奧先生和裏吉奧夫人及其任何家庭成員或附屬機構在裏吉奧基金會沒有任何金錢利益。裏吉奧先生的地址由位於第五大道122號的Barnes & Noble, Inc.管理。紐約，紐約 10011。

(4)	基於Dimension Fund Advisors LP於2023年2月10日提交的附表13G/A。 此類人員的地址被列為德克薩斯州奧斯汀市蜜蜂洞路6300號一號樓78746。

(5)

根據Lids Holdings, Inc.、Fanatics Leader Topco, Inc.、Fanatics Lids College, Inc.、FanzzLids Holdings, LLC、Lids投資控股有限責任公司、勞倫斯·伯傑、託馬斯·裏普利、Kynetic F, LLC和邁克爾·魯賓於2023年2月14日提交的附表13D/A。Lids Holdings, Inc.是1,153,846股普通股的紀錄保持者，Fanatics Lids College, Inc.是460,730股普通股的紀錄保持者。Lids Holdings, Inc.和Fanatics Lids College, Inc.是FanzzLids Holdings, LLC（合資公司）的間接子公司。該合資企業是Lids Investment Holdings, LLC和Fanatics Leader Holdings, LLC的合資企業 。託馬斯·裏普利和勞倫斯·伯傑可能被視為Lids Holdings, Inc.登記持有的1,153,846股普通股以及Fanatics Lids College, Inc.以控股經理和成員的身份持有的460,730股記錄在冊的受益所有人，Lids Investment Holdings, LLC是合資企業的大股東並擁有管理控制權。Fanatics領袖Topco， Inc.是1,153,846股普通股的紀錄保持者。由於其間接擁有Fanatics Leader Topco, Inc. 100％的已發行股本的Fanatics Holdings, Inc. 有表決權證券的所有權， Kynetic F, LLC間接擁有Fanatics Leader Topco, Inc.的已發行表決證券的控股比例。邁克爾·魯賓是Kynetic F, LLC的管理成員，擁有對股票的唯一投票權和處置權 由 Kynetic F, LLC 持有。

(6)

根據丹尼爾·蒂施於2024年1月4日提交的附表13G/A，丹尼爾·蒂施擁有發行人2,781,993股普通股的唯一投票權和唯一投資權，其中包括以紐約州紐約公園大道460號TowerView LLC名義註冊的1,506,993股股票，10022股以DT Four Partners II名義註冊的800,000股股票, LLC，麥迪遜大道 655 號，11第四紐約州紐約Floor 10065股和以達米亞爾基金會公司的名義註冊的55,000股股票，佔截至2023年12月1日已發行的53,149,504股普通股 的5.2％。TowerView LLC和DT Four Partners II, LLC是特拉華州的有限責任公司，其唯一經理是丹尼爾·蒂什。

(7)	根據伯納德·塞爾茲於2024年1月23日提交的附表13G，塞爾茲先生擁有股票的唯一投票權 和唯一的投資權。塞爾茲先生的地址是 Ingalls and Snyder, LLC 的轉發，位於美洲大道 1325 號，紐約，紐約，郵編 10019。

(8)	根據斯科特·米勒、格林黑文路投資 管理有限責任公司、MVM 基金有限責任公司、格林黑文路資本基金1有限責任公司和格林黑文路資本基金2有限責任公司於2023年1月30日提交的附表13G，以及格林黑文路投資管理公司於2024年2月14日提交的附表13F，格林黑文路投資管理有限責任公司 是兩者的投資經理

52

格林黑文路資本基金1和格林黑文路資本基金2（統稱為格林黑文基金）。MVM Funds是格林黑文基金和格林黑文 道路投資管理公司的普通合夥人。斯科特·米勒是MVM基金的控股人。這些人的住址是 Royce & Associates LLC，康涅狄格州格林威治 06830 號 Sound Shore Drive 8 號 190 號套房。

(9)	上面列出的所有高管和董事的地址均由位於新澤西州巴斯金裏奇山景大道120號的Barnes & Noble Education, Inc. 負責管理。

(10)	不包括以下尚未歸屬且目前沒有投票權 的限制性股票單位：胡斯比先生-152,778；米勒先生-55,557；沙爾先生-46,298。不包括以下未歸屬期權：Huseby623,935先生；Miller201,050先生和Shar157,206先生。

(11)	不包括164,066個未歸屬且目前沒有投票權的限制性股票單位。

(12)	不包括收款人選擇延遲接收以及 尚未歸屬且當前沒有投票權的 11,804 個限制性股票單位。

(13)	不包括尚未歸屬且目前沒有投票權的25,464個限制性股票單位。

53

分配計劃

在 2024 年左右，我們將在記錄日期 向普通股持有人分發認購權和權利證書。如果您想行使認購權併購買我們的普通股，則應遵守《供股權行使認購權的方法》中描述的程序。如果您有任何 問題，應致電 (866) 410-6525 聯繫信息代理人喬治森。

如果我們的董事和高級管理人員在記錄之日持有我們的普通股 ，他們將獲得認購權，儘管他們沒有義務這樣做，但他們將有權參與供股。

我們已同意支付訂閲代理和信息代理的慣常費用以及與權利發行相關的某些費用。

我們沒有僱用任何經紀人、交易商或承銷商來徵求行使訂閲權。我們不知道任何股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間或他們之間是否存在任何 份與認購權所依據的普通股的銷售或分銷有關的現有協議。我們不支付與供股相關的任何其他佣金、承保費或 折扣。我們的一些董事和員工可能會徵求訂閲權持有者的迴應，但我們不會為這些活動向他們支付任何佣金或特別報酬。

54

證券的描述

以下是我們（i）經修訂和重述的公司註冊證書 和（ii）經修訂的章程（我們的章程）中規定的我們證券的實質性條款的摘要描述，這些章程的副本以引用方式併入本 招股説明書構成本註冊聲明的附件。有關這些證券的更詳細描述，您應閲讀特拉華州法律的適用條款以及我們的公司註冊證書和章程。

法定股本

我們的法定股本 包括2億股普通股，面值每股0.01美元，以及500萬股優先股，面值每股0.01美元。

普通股

投票 權利。就提交股東表決的所有事項，我們普通股的持有人有權就每持有記錄在案的股份獲得一票。我們普通股的持有人沒有累積投票權。

其他權利.在我們清算、解散或清盤後， 任何可能在流通的優先清算權的前提下，普通股的持有人有權按比例分配給股東的合法資產。

已全額付款.我們普通股的已發行和流通股已全額支付，不可估税.我們將來可能發行的任何其他普通股也將全額支付且不可估税。

我們普通股的持有人沒有優先權或優先權來認購我們的股本。

優先股

我們經修訂和重述的 公司註冊證書授權我們的董事會在未經股東批准的情況下不時指定和發行一個或多個優先股。我們的董事會可能會修正和確定每個系列 優先股的優先權、限制和相對權利。

A系列青少年參與優先股

金額。構成A系列初級參與優先股的股票數量為100,000股。

分紅。 當董事會宣佈A系列初級參與優先股的資金不足時，優先於 普通股和任何其他初級股的持有人，有權獲得每年7月、10月、1月和4月的最後一天 以現金支付的季度股息。

投票權。A系列初級參與優先股的每股應使持有人 有權就提交公司股東表決的所有事項獲得1,000張選票。

其他權利。在公司進行任何 清算、解散或清盤時，不得向A系列初級參與優先股的股票持有人進行分配，除非在此之前，A系列 初級參與優先股的持有人應獲得相當於A系列參與優先股每股1,000美元的金額，外加等於應計和未付股息及其分配（無論是否申報）的金額，至此類付款的 日期。

55

特拉華州法律的某些條款、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂的和 重述的公司法

經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程

下文概述的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的 章程中的某些條款可能被視為具有反收購效力，可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購嘗試， 包括可能導致股東所持股票以高於市場價格支付溢價的企圖。這些規定旨在阻止可能涉及 控制權實際或威脅變更的某些類型的交易。

空白支票優先股。我們的經修訂和重述的公司註冊證書允許我們在不經股東進一步投票或採取任何行動的情況下發行一個或多個系列中最多500萬股優先股，並就每個此類系列確定構成該系列的股票數量和該系列的名稱、 該系列股票的投票權（如果有）以及優先權和相對的、參與的、可選的和其他特殊的此類 系列股份的權利（如果有）以及任何資格、限制或限制.發行此類優先股的能力可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的變更。

未經書面同意，股東不得采取行動。我們經修訂和重述的公司註冊證書明確排除了股東經書面同意行事的 權利.股東行動必須在年度會議或股東特別會議上進行。

特別股東會議。根據我們的修訂和重述章程，只有我們 董事會主席或董事會的大多數成員才能召集股東特別會議。

提前 通知股東提名和提案的要求。根據我們經修訂和重述的章程，登記在冊的股東只有向我們的祕書發出適當的通知，才能提名人員參加我們的董事會選舉，或將構成適當事項的其他 業務提名股東採取行動.適當的通知必須及時，通常在往年 年會一週年之前的90至120天之間，並且必須包括髮出通知的股東的姓名和地址、有關此類股東對我們證券和任何衍生工具的受益所有權的某些信息，或其價值或回報率基於或與之相關的截至發佈之日的證券價值或回報率的 其他協議通知，與每個人有關的某些信息股東提議提名參選 董事，包括提名股東與被提名人之間的任何安排或諒解，如果是董事提名，則應陳述該股東在 通知發佈之日是我們普通股的記錄持有人，並簡要描述該股東提議在會議之前提出的任何其他業務以及開展此類業務的原因，以及，如果該股東打算徵集代理人，則應提交相應的陳述。

特拉華州收購法

除某些例外情況外，《特拉華州通用公司法》第203條禁止特拉華州公司在該股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益股東（定義見下文）進行任何 業務合併（定義見下文），除非：(1) 在這個 日期之前，公司董事會批准了該業務合併或導致股票的交易持有人成為感興趣的股東；（2）在完成時導致 股東成為感興趣股東的交易，利益股東在交易開始時擁有公司至少85％的已發行有表決權股票，但不包括為確定已發行股票數量而持有的股份 股份（x）由擔任董事和高級管理人員持有的股份，以及員工參與者無權祕密確定持有的股票是否受該計劃約束的員工股票計劃（y） 會是

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以投標或交換要約進行投標；或 (3) 在該日期或之後，業務合併由董事會批准，並在 股東的年度會議或特別會議上獲得批准，而不是經書面同意，由利益相關股東未擁有的已發行有表決權股票的至少 66 2/ 3% 投贊成票。

《特拉華州通用公司法》第203條將企業合併定義為包括：（1）涉及公司和利益股東的任何合併或 合併；（2）任何涉及利益股東的公司10％或以上資產的出售、轉讓、質押或其他處置；（3）除某些 例外情況外，導致公司向利益股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；(4) 任何涉及公司的具有效力的交易增加利害關係股東實益擁有的公司任何類別或系列股票的 份額；或 (5) 利益相關股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他 財務利益的好處。一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何 實體或個人。參見我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的 章程以及特拉華州法律中的風險因素條款可能會阻止或推遲對公司的收購，這可能會影響普通股的交易價格。

清單

我們的普通股在紐約證券 交易所上市，股票代碼為BNED。我們無法向您保證我們的普通股將繼續在紐約證券交易所上市，因為我們將來可能無法滿足某些持續的上市標準。

訂閲代理和註冊商

普通股的訂閲代理 和註冊商是北卡羅來納州計算機共享信託公司。

郵件：

如果通過郵寄方式送達： 北卡羅來納州計算機共享信託公司 c/o 自願公司行動；COY：BNED 郵政信箱 43011		如果通過可追蹤的郵件交付， 包括隔夜送達 或任何其他加急服務：
羅德島州普羅維登斯 02940-3011		北卡羅來納州計算機共享信託公司 c/o 自願公司行動；COY：BNED 皇家街 150 號，V 套房 馬薩諸塞州坎頓 02021

您應將任何問題或協助請求直接聯繫信息代理人 Georgeson

通過電話：

(866) 410-6525

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美國聯邦所得税的重大後果

本節描述了截至本招股説明書發佈之日美國聯邦所得税對美國普通股持有人（定義見下文）通過供股發行獲得的認購權的接收、出售和行使（或到期）以及在行使基本認購權或 適用的超額認購權時獲得的普通股的接收、所有權和出售所產生的適用的重大美國聯邦所得税後果。如果本摘要涉及美國聯邦所得税法或與之相關的法律結論，則摘要構成 我們的税務顧問保羅·黑斯廷斯律師事務所的意見，但須遵守此處提及的限制和條件。Paul Hastings LLP的法律意見書假定公司高管在某些事實證明中所作陳述的準確性，並且根據此類權利獲得的普通股 的權利和股份將按照本註冊聲明的規定發行和出售。保羅·黑斯廷斯律師事務所沒有對其制定法律 意見所依據的事實或假設進行獨立調查或核實。

本摘要並未提供對所有潛在税收考慮因素的完整分析。只有當您是美國持有人，在供股中通過分銷從公司獲得 您的訂閲權，並按照《守則》第 1221 條的規定將行使認購權時向您發行的普通股作為資本資產持有時，它才適用於您。除非下文另有明確説明 ，否則本摘要未討論如果您是非美國持有人或者您是受特殊規則約束的特殊類別持有人中的一員，包括但不限於 金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、證券或外幣交易商、選擇使用證券或外幣的證券交易者，對您造成的任何後果 按市值計價證券持有量的會計方法、免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他延税賬户、保險公司、應繳替代性最低税的人、作為對衝、跨界、轉換、建設性出售或其他綜合證券 交易的一部分持有此類股票的持有人、本位貨幣不是美元的持有人，或獲得我們的普通股的持有人，這些普通股是為了償還我們的債務而分配認購權的持有人補償。此外，本討論 不涉及通過外國金融機構（該術語在《守則》第1471 (d) (4) 條中定義）或《守則》第1472條規定的某些其他 非美國實體以實益方式擁有我們股票的美國持有人。

本節以《守則》、根據該法頒佈的《財政部 條例》、立法歷史、司法權威和已公佈的裁決為基礎，隨後美國國税局可能會對其中任何內容進行修改（可能具有追溯效力），或以不同的方式解釋，因此美國聯邦所得税 的後果與下文討論的後果不同。接下來的討論既不約束美國國税局，也不妨礙美國國税局採取與本招股説明書中表達的立場相反的立場，我們無法向你保證，如果對該立場提起訴訟，美國國税局無法成功地主張或法院採納這種相反的立場 。我們沒有尋求也不會尋求美國國税局就供股作出裁決。本摘要不涉及任何美國聯邦非所得税、州、地方或外國税收後果、遺產税或贈與税後果或替代性最低税後果，也未涉及美國持有人以外人員的任何税收考慮。

如果您是認購權或普通股的受益所有人，並且您是：

•

身為美國公民或居民的個人，包括身為美國合法 永久居民或符合《守則》第 7701 (b) 條規定的實質性居留測試的外國個人，

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體），或 被視為創建或組建的，

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或

•

信託（a）如果美國法院可以對信託管理進行主要監督，並且一個或 以上的美國人有權控制信託的所有實質性決定，或（b）根據適用的美國財政部條例具有有效選擇被視為美國個人的信託。

58

非美國持有人是非美國持有人的認購權或普通股的受益所有人（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的 實體除外）。

除了 《外國賬户税收合規法》或 FATCA以下部分，本摘要未討論對非美國的後果持有者以及每位這樣的非美國人 持有人被敦促就接收和行使（或到期）訂閲權時適用的税務考慮諮詢自己的税務顧問。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體）獲得認購權的分配或持有行使認購權時獲得的 普通股，則該合夥企業中合作伙伴的税收待遇通常將取決於合作伙伴的身份和合夥企業的活動。我們敦促此類合作伙伴或合夥企業 就獲得或行使認購權以及收購、持有或處置我們的普通股的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

我們敦促每位普通股持有人就認購權的接收、所有權和行使（或到期）的具體聯邦、州、地方和國外收入及其他税收考慮事項諮詢自己的税務顧問。

認購 權利的接收、行使和到期；行使認購權時收到的普通股的税基和持有期

收到 訂閲權的分配

供股的美國聯邦所得税後果將取決於該供股是否被視為《守則》第305條所指的不成比例分配的 部分。您收到的供股認購權分配應被視為用於美國聯邦所得税目的 現有普通股的免税分配，前提是該配股不是不成比例分配的一部分。《守則》將不成比例的分配描述為公司的分配或一系列分配， ，包括認定分配，其結果是某些股東收到現金或其他財產，以及其他股東在公司資產或收益和 利潤中的比例權益增加。出於上述目的，股東通常包括收購股票（例如認股權證和期權）的權利持有人和可轉換證券的持有人。權利分配不應導致 任何股東從公司獲得現金或財產。此外，在過去五（5）年中，我們的普通股一直是我們唯一的流通股票，我們沒有對此類股票進行任何現金或其他財產分配，我們 也沒有任何未償還的可轉換債務。我們目前也不打算髮行其他類別的股票（（i）根據供股發行的普通股和（ii）可發行的與我們的供股計劃相關的A系列初級參與優先股 股票）或可轉換債務或支付除普通股以外的任何股息。因此，我們認為並打算採取以下立場，以下討論假設（除非另有明確規定 ），在供股發行中發行的訂閲權不屬於不成比例的分配，因此，我們無意將向您分配的訂閲權視為我們收入的分紅和 利潤的股息，用於美國聯邦所得税的目的。但是，不成比例的分配税規則很複雜，其確定在很大程度上取決於 某些事實的存在與否以及對這些事實的解釋與否，因此，它們的適用不確定。此外，確定普通股認購權的分配是否導致獲得 股息，在一定程度上取決於某些事實的存在，而這些事實是否存在要等到我們的應納税年度結束才能確定。最後，不受我們決心約束的國税局有可能 質疑我們的立場。有關將供股視為不成比例分配的一部分時美國聯邦所得税對您的後果的討論，請參閲下文 不成比例分配的後果。

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每位訂閲權持有人應就訂閲權分配和行使（或到期）的税收後果 諮詢自己的税務顧問，包括該次配股是否按照《守則》第 305 條的含義作為不成比例的分配應納税。

訂閲權的税基

如果分配給您的訂閲權的公平 市場價值低於您獲得訂閲權之日普通股公允市場價值的15％，則您的訂閲權將按零税基分配用於美國聯邦 所得税目的，除非您選擇根據獲得訂閲權之日確定的相對公允市場價值在現有普通股和訂閲權之間分配税基。如果您選擇 在現有普通股和訂閲權之間分配納税基礎，則必須在獲得訂閲權的應納税年度的納税申報表中包含的報表上做出此選擇。這樣的選舉是 不可撤銷的。

如果分配給您的訂閲權的公允市場價值等於您獲得訂閲權之日現有普通股 公允市場價值的15％或以上，則必須根據在您獲得訂閲權之日確定的相對公允市場價值在現有普通股和訂閲權之間分配現有普通股的納税基礎。

截至訂閲權分配之日，訂閲權的公允市場價值尚不確定，我們尚未獲得該公允市場價值的評估，也不打算獲得該公允市場價值的評估。在確定訂閲權的公允市場價值時，您應考慮所有相關事實和情況，包括認購權的認購價格與我們在分配認購權之日普通股的交易價格之間的任何 差異以及可行使訂閲權的期限 。

您在認購權中的持有期將包括您在分配 訂閲權的普通股中的持有期。

訂閲權的行使和到期

您不應確認在供股中分配給您的認購權的行使所產生的任何收益或損失，通過行使認購權獲得的普通股 的納税基礎應等於股票的認購價格加上您在認購權中的納税基礎（如果有）的總和。通過行使認購權獲得的普通股 的持有期將從行使認購權之日開始。

如果您允許在供股中獲得的訂閲權 到期，則您通常不會確認用於美國聯邦所得税目的的收益或損失，並且您將重新分配先前分配給訂閲權但已到期的現有普通股的 普通股的税基的任何部分。

如果您在處置了獲得此類認購權的普通股後行使在供股發行中分配給您的訂閲 權利，則行使認購權的税收待遇的某些方面尚不清楚， 包括 (1) 先前出售的普通股與認購權之間的税基分配，(2) 此類分配對確認的收益或損失金額和時間的影響對之前出售的普通股 以及 (3) 這樣的影響根據通過行使認購權獲得的普通股的納税基礎進行分配。如果您在出售獲得認購權的 普通股後行使在供股發行中分配給您的認購權，則應就這些不確定性諮詢您的税務顧問。

60

如果將供股視為不成比例分配的一部分的後果

如果供股是《守則》第 305 條所指的不成比例分配的一部分，則 訂閲權的分配將被視為您的標的普通股的分配，等於您獲得的認購權的公允市場價值，並且將作為股息向您納税，前提是該公平市場 價值可分配給我們在該納税年度的當前或累計收益和利潤訂閲權已分配。在供股完成之前，我們無法確定我們將在多大程度上擁有 足夠的當前和累計收益和利潤，以使任何分配被視為股息。普通股的公司持有人獲得的股息應按普通公司税率納税，但須繳納任何適用的 股息所得扣除額。視下文對淨投資收益税的討論而定（見下文，淨投資收益的額外税），普通股的非公司持有人獲得的股息通常按優惠税率徵税，前提是持有人符合適用的持有期和某些其他要求。任何超過我們當前和累計收益和利潤的分配將首先被視為 您在我們普通股中的基礎的回報，然後視為出售或交換普通股的收益。無論認購權的分配是否被視為股息、基差回報還是出售或交換 普通股的收益，您獲得的認購權的納税基礎都將是其公允市場價值。

如果收到的訂閲權應按前一段所述向您納税 ，並且您允許在供股中獲得的訂閲權到期，則您應確認與過期訂閲權的納税基礎相等的資本損失。您使用 任何資本損失的能力受某些限制。您不應確認行使認購權的任何收益或損失，通過行使認購權獲得的普通股的納税基礎應等於股票的認購價格和您在認購權中的納税基礎之和。通過行使認購權獲得的普通股的持有期將從行使認購 權之日開始。

通過行使認購權獲得的普通股的所有權和處置

通過行使認購權獲得的普通股的分配

普通股的現金分配將是用於美國聯邦所得税目的的股息，但不得超過我們當前或累計的收益和利潤， 是為美國聯邦所得税目的而確定的，並將作為普通收入納税，儘管可能按下文討論的較低税率徵税。如果就普通股支付的任何分配金額超過我們當前 或累計收益和利潤，則超出部分將首先被視為普通股調整後納税基礎範圍內的資本回報，然後視為資本收益。

出售或其他處置

普通股的出售、交換或 其他處置產生的收益或虧損通常等於處置時實現的金額（不包括歸因於申報和未付股息的任何收益，如果您之前未將此類股息計入收入，則按上述 向您納税）與調整後的普通股納税基礎之間的差額。如果您在 出售、交換或其他處置時持有普通股超過一年，則收益或虧損將是長期資本收益或虧損。根據現行法律，個人、遺產和信託的長期資本收益通常需要降低20％的最高聯邦所得税税率，外加淨投資收益的額外税 ，見下文 “淨投資收益附加税”（如果適用）。

淨投資收入附加税

對個人、某些遺產和信託以及某些其他 個人的美國持有人的淨投資收入額外徵收3.8％的聯邦税。除其他項目外，淨投資收益通常包括

61

來自股息的總收入和處置財產（例如普通股）的淨收益，減去某些扣除額。您應就這筆額外的 税諮詢您的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

對於通過行使認購權獲得的普通股 股的股息支付或處置總收益，您可能需要繳納信息報告和/或備用預扣税。目前的備用預扣税率為24％，但可能會發生變化。在某些情況下，如果 (1) 您未能提供社會保障或 其他納税人識別號碼，則可能適用備用預扣税 (錫)，(2) 您提供的納税人識別號碼不正確，(3) 您未能正確申報利息或股息，(4) 您未能提供一份經認證的聲明，該聲明簽名後將受到偽證處罰，説明所提供的 TIN 正確或您不受備用預扣税約束且您是美國人，(5) 您未能建立備用預扣税豁免，或 (6) 國税局通知我們您 否則需繳納備用預扣税。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從付款中預扣的任何金額均可抵扣您的 美國聯邦所得税負債（並可能使您有權獲得退款），前提是及時向國税局提供所需信息。您可以及時向國税局提交相應的退款申請 並提供任何所需信息，從而獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。某些人免繳備用預扣税，包括公司和金融機構。有關通過行使認購權獲得的普通股的任何 款項的備用預扣税要求的更多信息，請參閲本招股説明書中向您提供的材料中國税局W-9表格的説明。我們敦促您諮詢自己的税務顧問 ，瞭解您獲得備用預扣税豁免的資格和獲得此類豁免的程序。

對公司的税收影響

根據該守則，公司的所有權變更可能會限制公司在所有權變更後可以用來抵消未來應納税所得額的 所有權變更前NOL和某些其他税收資產的金額，從而可能減少公司 可用於履行其義務的現金金額。如果我們至少5％的股票受益所有人的總股票所有權在前一個連續三年期內增長了50個百分點以上，則所有權變更通常會發生。由於 並非所有股東都可以全部行使認購權，因此購買我們的普通股可能會導致這種實益所有權的轉移，從而引發我們股票的所有權變更。

如果我們的股票發生所有權變更，則我們的 股權變更前NOL和某些其他税收資產的年度使用限額通常等於所有權變更前的股票價值乘以適用的調整後聯邦長期免税税率。目前無法確定本次供股是否構成《守則》下的所有權變更。如果所有股東均未充分行使其認購權， 供股可能會限制我們未來使用NOL的能力。

《外國賬户税收合規法》或 FATCA

根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法》或 FATCA），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體（均按照《守則》的定義）的股息徵收30％的預扣税，或根據下文討論的擬議美國國庫條例，對出售或以其他方式處置普通股的總收益徵收30％的預扣税，除非 (1) 外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2) 該非金融外國實體證明其沒有任何實質性資產美國所有者（定義見《守則》）或配備有關美聯航每個實質性的識別信息

62

國家所有者，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果 收款人是外國金融機構並受上文 (1) 中的調查和報告要求的約束，則該收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾 查明某些特定美國人或美國擁有的外國實體（均在《守則》中定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留某些 的 30% 向不合規的外國金融機構和某些其他賬户付款持有者。位於與美國 州簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的美國財政部條例和行政指導，FATCA 下的預扣税通常適用於我們普通股的股息支付。雖然FATCA下的預扣税也適用於在2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置我們的普通股所得的總收益，但擬議的 財政部條例完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

之前對美國聯邦所得税重大後果的討論不是税收建議。訂閲權和普通股 的持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及聯邦遺產税和贈與税法、外國、州和地方法律和税收協定對 的收據、所有權和行使認購權時獲得的普通股的收購、所有權和處置所產生的後果。

63

法律事務

除非另有説明，否則本招股説明書提供的認購權和普通股的有效性將由紐約州紐約的Paul Hastings LLP移交給我們。

專家們

如獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所報告所述，截至2023年4月29日止年度的10-K表年度報告中的Barnes & Noble Education, Inc.的合併財務報表以及截至2023年4月29日的Barnes & Noble Education, Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計 ，包含在其中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以 引用方式納入此處。

在這裏可以找到更多信息

我們已根據 《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊聲明，該聲明登記了根據本招股説明書發行的證券。註冊聲明，包括所附的證物和附表，包含有關我們和證券的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則和 法規允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。

我們受經修訂的1934年《證券交易法》的 信息要求的約束，並且必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的任何信息，包括 以引用方式納入本招股説明書的文件，也可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。在向美國證券交易委員會提交此類文件後，我們還儘快 在我們的網站www.aptevoterapeutics.com上免費公開這些文件。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過 向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文件以引用方式納入本招股説明書（證券交易法文件 編號 001-37499）：

(a)	我們於 2023 年 7 月 31 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 4 月 29 日財年的 10-K 表年度報告；

(b)	我們於 2023 年 9 月 6 日、2023 年 12 月 7 日 7 日和 2024 年 3 月 12 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 7 月 29 日、2023 年 10 月 28 日和 2024 年 1 月 27 日的季度期的 10-Q 表季度報告；

(c)	我們於2023年8月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的附表14A 委託聲明的部分；以及

(d)	我們於 2023 年 5 月 1 日 2023 年 5 月 1 日、2023 年 5 月 31 日、2023 年 7 月 28 日、2023 年 8 月 11、2023 年 9 月 6、2023 年 9 月 14、2023 年 10 月 5、2023 年 10 月 12、2023 年 12 月 6、2023 年 12 月 13 日提交的 8-K 表格，2024 年 2 月 6 日、2024 年 3 月 1 日、2024 年 3 月 13 日和 2024 年 4 月 16 日。

64

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條，我們隨後向美國證券交易委員會 提交的所有文件（根據8-K表第2.02項或 第7.01項提供的與此類物品相關的證物除外，除非表格8-K有明確的相反規定）首次提交註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分），並在 該註冊聲明生效之前，直到我們提交事後提交一份註冊聲明表明本招股説明書終止普通股發行的有效修正案被視為以引用方式納入本招股説明書。 自向美國證券交易委員會提交此類文件的相應日期起，此類未來文件將成為本招股説明書的一部分。

在此處或以引用方式納入或視為納入本文的文件中包含的任何聲明 均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明， （也已納入或視為納入此處）。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中以引用方式納入的文件也可在我們的公司網站上查閲，網址為www.bned.com在 標題下。我們的網站中包含或可通過其訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，除非以引用方式特別納入 ，否則您不應將我們網站上的信息視為本報告的一部分。您可以通過書面或電話向我們免費索取本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部文件的副本，地址如下：

投資者關係

Barnes & Noble Education, Inc.

山景大道 120 號新澤西州巴斯金裏奇 07920

電話：(908) 991-2776

65

BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.

以每股 0.05 美元的價格購買多達 900,000,000 股普通股的不可轉讓的認購權

招股説明書

   , 2024

我們沒有 授權任何經銷商、銷售人員或其他人員提供本招股説明書中未包含的任何信息或陳述。您不得依賴任何未經授權的信息。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券 的提議。本招股説明書中的信息是截至本招股説明書發佈之日的最新信息。您不應假設本招股説明書在其他任何日期都是準確的。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 13 項。其他發行和分發費用

下表列出了註冊人應支付的與出售註冊普通股有關的所有費用。證券持有人 將不承擔此類費用的任何部分。除註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

美國證券交易委員會註冊費		$
紐約證券交易所上市費
法律費用和開支
會計費用和開支
訂閲費和信息代理費
雜項開支
總計		$

第 14 項。對董事和高級管理人員的賠償

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145條授權法院或公司董事會向董事和高級管理人員提供足夠寬泛的賠償，以允許在某些情況下對根據1933年《證券法》（《證券法》）修訂的 產生的負債進行此類賠償，包括報銷所產生的費用。

註冊人的公司註冊證書和章程均規定在 DGCL 允許的最大範圍內向註冊人的董事、高級職員、僱員和其他代理人提供 賠償。

註冊人已與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，根據該協議，它同意在法律允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償，包括賠償 由於該董事或高級管理人員是或曾經是董事而在法律訴訟中發生的費用和負債，或有可能成為該董事或高級管理人員的一方，註冊人的高級職員、僱員或代理人，前提是這些 董事或高級管理人員本着誠意行事，其行為方式是有理由認為董事或高級管理人員符合或不反對註冊人的最大利益。目前，沒有涉及註冊人董事 或高級職員的未決訴訟或訴訟要求賠償，註冊人也不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟威脅。

註冊人持有保險單，以補償其董事和高級管理人員根據《證券 法》和經修訂的1934年《交易法》產生的各種責任，這些責任可能由任何董事或高級管理人員以其身份承擔。

第 15 項。 未註冊證券的近期銷售情況

不適用。

第 16 項。展品和財務報表附表

(a) 展品

3.1		經修訂和重述的Barnes & Noble Education, Inc. 公司註冊證書，作為附錄3.1提交，於2015年8月3日向美國證券交易委員會提交了8-K表報告，並以引用方式納入此處。

II-1

3.2		Barnes & Noble Education, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，作為附錄3.1提交給美國證券交易委員會於2017年9月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告，並以引用方式納入此處。
3.3		Barnes & Noble Education, Inc. 的A系列初級參與優先股的指定、優先權和權利證書，作為附錄3.1提交給美國證券交易委員會於2020年3月26日提交的8-K表報告，並以引用方式納入此處。
3.4		Barnes & Noble Education, Inc. 經修訂的第二份經修訂和重述的章程於2023年10月5日生效，該章程作為附錄3.1提交給美國證券交易委員會於2023年10月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告，並以引用方式納入此處。
4.1		股本描述，作為2021年6月30日向 美國證券交易委員會提交的10-K表格報告的附錄4.1提交，並以引用方式納入此處。
4.2*		權利證書表格
4.3*†		Barnes & Noble Education, Inc.、Computershare Inc.和北卡羅來納州Computershare信託公司之間的訂閲代理協議表格
4.4		公司與作為版權代理人的北卡羅來納州計算機共享信託公司於 2024 年 4 月 16 日簽訂的權利協議，其中包括作為附錄 A 的權利證書表格，作為 2024 年 4 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 表最新報告的附錄 4.1 提交，並以引用方式納入此處
5.1*		保羅·黑斯廷斯律師事務所的觀點
10.1		作為借款人的Barnes & Noble Education, Inc.、其貸款方、作為行政代理人的美國銀行及其其他代理人簽訂的截至2015年8月3日的信貸協議作為附錄10.5提交給美國證券交易委員會 的8-K表格，並以引用方式納入此處。
10.2		本公司、貸款人和代理人於2017年2月27日起生效的信貸協議第一修正案，於2017年2月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告作為附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
10.3		作為主要借款人的Barnes & Noble Education, Inc.、其其他借款方、貸款方以及作為貸款人行政代理人和抵押代理人的美國銀行於2019年3月1日簽訂的第二修正案，即放棄和信貸同意協議，日期為2015年8月3日 3 日，作為附錄10.1提交，以報告提交的8-K表格於2019年3月5日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。
10.4		截至2021年3月31日 31日，Barnes & Noble Education, Inc. 作為主要借款人、其其他借款方、貸款方以及作為貸款人行政代理人和抵押代理人的美國銀行作為貸款人行政代理人和抵押代理人的北卡羅來納州銀行作為附錄10.1提交的信貸協議第三修正案和豁免轉至 2021 年 4 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格報告，並以引用方式納入此處。
10.5		作為主要借款人的Barnes & Noble Education, Inc.、其其他借款方、貸款方以及作為貸款人行政代理人和抵押代理人的美國銀行於2022年3月7日簽訂的信貸協議第四修正案和豁免協議，該協議於2015年8月3日作為附錄10.1提交，向美國證券交易委員會提交的10-Q表報告於 2022 年 3 月 8 日，並以引用方式納入此處。
10.6		作為借款人的Barnes 和Noble Education, Inc.、其擔保方、作為貸款人的Toplids LendCo, LLC和Vital Fundco, LLC以及作為行政代理人和抵押代理人的Toplids LendCo, LLC之間的定期貸款信貸協議作為附錄10.1提交，於2022年6月10日向美國證券交易委員會提交了第8-K表報告，並註冊成立此處僅供參考。
10.7		截至2022年6月28日，作為借款人的Barnes & Noble Education, Inc.、其擔保方、作為貸款人的Toplids LendCo, LLC和Vital Fundco, LLC以及作為貸款人行政代理人和抵押代理人的Toplids LendCo, LLC簽訂了截至2022年6月7日的 定期貸款信貸協議的有限豁免協議。

II-2

10.8		截至2022年6月7日，作為主要借款人的Barnes & Noble Education, Inc.、其其他借款方、貸款方以及作為貸款人行政代理人和抵押代理人的美國銀行作為貸款人的信貸協議第五修正案於2015年8月3日 3日作為附錄10.2提交，向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告 2022年6月10日，並以引用方式納入此處。
10.9		截至2022年6月28日，作為主要借款人的Barnes & Noble Education, Inc.、其其他借款方、貸款方以及作為貸款人行政代理人和抵押代理人的美國銀行於2022年6月28日簽訂的信貸協議的有限豁免協議，日期為2015年8月 3日。
10.10		2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告中提及的截至2015年8月 3日的信貸協議第六修正案，該修正案的日期為截至2015年8月 3，公司作為主要借款人、其其他借款方、貸款方以及作為貸款人的行政代理人和抵押代理人的北美銀行作為貸款人的信貸協議。
10.11		第一修正案於 2023 年 3 月 8 日 ，其中公司作為借款人、作為擔保人的公司一方的某些子公司作為擔保人、Toplids LendCo, LLC 和 Vital Fundco, LLC 作為貸款人的管理代理人和抵押代理人的 Toplids LendCo, LLC 作為貸款人的日期為 的定期貸款信貸協議 2023 年 3 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格。
10.12		2023年5月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告中引用的截至2015年8月 3日的信貸協議第七修正案，該修正案的日期為2015年8月 3日，公司作為主要借款人、其其他借款方、貸款方以及作為貸款人的行政代理人和抵押代理人的北美銀行作為貸款人的信貸協議。
10.13		第二修正案於 2023 年 5 月 24 日，作為借款人的公司、作為擔保人的公司一方的某些子公司作為擔保人、作為貸款人的Toplids LendCo, LLC和Vital Fundco, LLC和Vital Fundco, LLC作為貸款人的行政代理人和抵押代理人的 Toplids LendCo, LLC 作為貸款人的日期為 的定期貸款信貸協議，該修正案引述於2022年6月7日 2023 年 5 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格。
10.14		2023年7月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告中提及的截至2015年8月 3日的信貸協議第八修正案，該修正案的日期截至2023年7月28日 ，公司作為主要借款人、其其他借款方、貸款方以及作為貸款人的行政代理人和抵押代理人的北美銀行作為貸款人的信貸協議。
10.15		第三修正案，截至 2023 年 7 月 28 日，作為借款人的公司、作為擔保人的公司一方的某些子公司作為擔保人，Toplids LendCo, LLC 和 Vital Fundco, LLC 作為貸款人的管理代理人和抵押代理人，Toplids LendCo, LLC 作為貸款人的管理代理人和抵押代理人，Toplids LendCo, LLC，LLC，作為貸款人的管理代理人和抵押代理人，該修正案載於 2022年6月7日 2023 年 7 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格。
10.16		Barnes & Noble Education, Inc.與Barnes & Noble, Inc. 於2015年8月2日簽訂的商標許可協議作為附錄10.4提交給美國證券交易委員會於2015年8月3日提交的8-K表報告，並以引用方式納入此處。
10.17		Barnes & Noble Education, Inc.修訂和重述的股權激勵計劃，自2021年9月23日 23日起修訂和重述，作為附錄10.1提交給美國證券交易委員會於2021年11月11日提交的10-Q表報告，並以引用方式納入此處。
10.18		Barnes & Noble Education, Inc.績效單位獎勵協議的形式作為附錄10.5提交，於2015年6月29日向美國證券交易委員會提交了S-1/A表格報告，並以引用方式納入此處。
10.19		Barnes & Noble Education, Inc.基於績效的股票單位獎勵協議表格，作為附錄10.6提交，於2015年6月29日向美國證券交易委員會提交了S-1/A表格報告，並以引用方式納入此處。

II-3

10.20		Barnes & Noble Education, Inc.基於績效的股票單位獎勵協議表格，作為附錄10.2提交，於2018年12月4日向美國證券交易委員會提交了10-Q表報告，並以 的引用方式納入此處。
10.21		Barnes & Noble Education, Inc.績效股份獎勵協議表格，於2016年9月8日作為附錄10.1提交給美國證券交易委員會的10-Q表報告，並以引用方式納入此處。
10.22		Barnes & Noble Education, Inc.限制性股票單位獎勵協議表格，作為附錄10.7提交，於2015年6月29日向美國證券交易委員會提交了S-1/A表格報告，並以引用方式納入此處。
10.23		Barnes & Noble Education, Inc.限制性股票單位獎勵協議表格，於2018年12月4日作為附錄10.3向美國證券交易委員會提交了10-Q表報告，並以 引用納入此處。
10.24		Barnes & Noble Education, Inc.限制性股票獎勵協議表格，作為附錄10.8提交，於2015年6月29日向美國證券交易委員會提交了S-1/A表格報告，並以引用方式納入此處。
10.25		Barnes & Noble Education, Inc.限制性股票獎勵協議表格，作為附錄10.4提交，於2018年12月4日向美國證券交易委員會提交了10-Q表報告，並以引用方式納入此處。
10.26		Barnes & Noble Education, Inc.的幻影股份單位獎勵協議表格，作為附錄 10.15 提交給美國證券交易委員會的10-K表年度報告，並以引用方式納入此處。
10.27		Barnes & Noble Education, Inc.非合格股票期權獎勵協議表格，於2021年6月30日作為10-K表格年度報告附錄10.16向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。
10.28		Barnes & Noble Education, Inc.與邁克爾·胡斯比於2017年7月19日簽訂的經修訂和重述的《僱傭協議》作為附錄10.2提交了2017年7月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告，並以引用方式納入此處。
10.29		公司與邁克爾·胡斯比於2020年4月1日簽訂的信函協議作為附件10.1提交，於2020年4月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
10.30		邁克爾·胡斯比於2020年9月24日簽訂的 24日就業協議修正案作為附錄10.1提交給美國證券交易委員會於2020年9月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告，並以引用方式納入此處。
10.31		2022年6月23日與邁克爾·胡斯比簽訂的《僱傭協議修正案》作為附錄 10.1提交給美國證券交易委員會於2022年6月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告，並以引用方式納入此處。
10.32		Barnes & Noble Education Inc.、Barnes & Noble College Booksellers, LLC和Michael C. Miller之間的經修訂和重述的僱傭信自2019年6月19日起生效，於2019年6月25日 25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告作為附錄10.24提交，並以引用方式納入此處。
10.33		2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告中提到了公司與託馬斯·多諾休之間的辭職信，截止日期為2023年4月12日 12。
10.34		Barnes & Noble Education, Inc.的子公司B&N Education, LLC和Jonathan Shar於2019年6月19日作為附錄10.2提交給美國證券交易委員會的10-Q表的附錄10.2進行了修訂和重述，並以引用方式納入此處。
10.35		公司與 David W.B. Nenke 於 2022 年 12 月 1 日簽訂的辭職信作為附錄10.1提交，於2022年12月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告，並以引用方式納入此處。
10.36		董事和/或高級管理人員賠償協議表格，作為附錄10.14提交，用於報告2015年6月29日向美國證券交易委員會提交的 S-1/A表格，並以引用方式納入此處。

II-4

10.37		Barnes & Noble College Booksellers, LLC截至2022年7月14日的保留協議表作為附錄10.1提交了2022年7月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告，並以引用方式納入此處。
10.38		2022年7月25日由Barnes & Noble Education, Inc.和Outerbridge Capital Management, LLC及其某些附屬公司簽署的合作協議作為附錄10.1提交給美國證券交易委員會 27 日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告，並以引用方式納入此處。
10.39		Barnes & Noble College Booksellers, LLC截至2023年4月25日的保留協議表作為附錄10.1提交了2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告，並以引用方式納入此處。
10.40		截至2023年10月10日 10日，公司作為主要借款人、其其他借款方、貸款方以及作為貸款人行政代理人和抵押代理人的美國銀行於2015年8月 3日簽訂了第九修正案。
10.41		邁克爾·米勒與巴恩斯 & Noble Education, Inc. 於2023年9月8日簽訂的保留協議修正案，該修正案在2023年9月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告中提及，並以引用方式納入此處。
10.42		喬納森·沙爾與Barnes & Noble Education, Inc. 於2023年9月8日簽訂的保留協議修正案，該修正案在2023年9月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告中提及，並以引用方式納入此處。
10.43		邁克爾·胡斯比與巴恩斯 & Noble Education, Inc. 於2023年9月14日簽訂的績效激勵協議，該協議引用了2023年9月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告，並以引用方式納入此處。
10.44		Barnes & Noble Education, Inc.第二次修訂和重述的股權激勵計劃於2023年10月20日向美國證券交易委員會提交的S-8表格作為公司註冊聲明附錄4.4提交，並以引用方式納入此處。
10.45		截至2023年8月 3日 3 日作為公司於2023年12月13日向美國證券交易委員會提交的表格8-K的現行表格附錄10.1提交的第十修正案，該修正案的日期為截至2015年8月 3，公司作為主要借款人、其其他借款方、貸款方以及作為貸款人行政代理人和抵押代理人的北美銀行作為貸款人的信貸協議附錄10.1，並以引用方式納入此處。
10.46		公司 Toro 18 Holdings LLC、Outerbridge Capital Management, LLC、Selz Family 2011 信託、Vital Fundco, LLC 和 Toplids LendCo, LLC 於 2024 年 4 月 16 日作為附錄 10.1 提交給美國證券交易委員會 (SEC) 的 8-K 表的備用、證券購買和債務轉換協議，作為附錄10.1提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處
10.47		北卡羅來納州美國銀行、其貸款方Barnes & Noble Education, Inc.、其其他借款人及其作為擔保人的其他當事方於2024年4月16日作為附錄10.2提交給美國證券交易委員會的8-K表最新報告的附錄10.2提交，並以引用方式納入此處
10.48		邁克爾·胡斯比與Barnes & Noble Education, Inc.於2024年4月15日簽訂的信函協議，作為2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2提交，並以引用方式納入此處
21.1		Barnes & Noble Education, Inc. 的子公司清單，作為2023年7月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄21.1提交，並以引用方式納入此處
23.1*		保羅·黑斯廷斯律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）
23.2*		安永會計師事務所的同意
24.1*		委託書（包含在此簽名頁上）。
107*		申請費表

II-5

*

隨函提交。

**

隨函提供。

†	根據經修訂的1933年《證券法》第S-K條例第601（b）（10）（iv）項，某些證物和附表被省略，因為它們（i）非實質性和（ii）註冊人視為機密的信息類型。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和附表的副本 。

(b) 財務報表附表

省略了所有財務報表附表，因為它們不適用，所需信息的數量不足以要求 提交此類附表，或者該信息包含在註冊人的財務報表或其附註中。

第 17 項。 承諾

我們特此承諾：

(1)	在報價或銷售的任何時期內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂：

(i) 包括1933年《證券法》 （《證券法》）第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在 註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此 有上述規定，如果總交易量和價格的變化不超過最大發行幅度的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的金額）以及與預計最大發行區間 的低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中有效註冊費的計算 表中列出的總報價註冊聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息 ，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果本節第 (1) (i)、(l) (ii) 和 (l) (iii) 段要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入 註冊聲明中，或者以 的形式包含在註冊聲明中，則本節第 (1) (i)、(l) (ii) 和 (l) (iii) 段不適用根據第 462 (b) 條提交的招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)	為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)	通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)	為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

作為與 發行相關的註冊聲明的一部分，根據第 424 (b) 條提交的每份招股説明書，除依賴規則430B的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書以外，均應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自 生效後首次使用之日起。

II-6

但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或 招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在首次使用之前已簽訂銷售合同期限 的購買者，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明的一部分或在首次註冊前夕在任何此類文件中做出的聲明使用。

(5)	為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份以引用方式納入註冊聲明的年度報告均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明， 當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(6)

為了確定註冊人根據《證券法》對證券初始分配 中任何購買者的責任，如果證券是通過以下任何通信向購買者提供或出售的，則在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售 證券，則下列簽名註冊人承諾在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售 證券的承保方法如何，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向此類買家提供或出售此類 證券：(i) 根據《證券法》第 424 條要求提交的下列簽署的註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書；(ii) 與下列簽署的註冊人或代表下列簽署的註冊人編寫或提及的 發行有關的任何免費書面招股説明書；(iii) 以下簽名註冊人使用或提及的任何免費書面招股説明書；(iii) 與本次發行相關的任何其他自由寫作招股説明書的一部分，其中包含有關下列簽名的 註冊人或其證券的實質性信息由下列簽署的註冊人或其代表提供；以及 (iv) 下列簽署的註冊人向買方提出的屬於要約的任何其他通信。

(7)	就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、 高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》 中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事是 通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交問題是否其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

(8)

那個：

(a) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據第430A條作為本註冊聲明的一部分提交的 招股説明書的表格中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為 本註冊的一部分聲明自宣佈生效之日起。

(b) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任 ，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行 應被視為首次真誠發行。

II-7

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表 簽署本註冊聲明，並於2024年4月18日在新澤西州巴斯金裏奇市正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下方的人都構成並任命了邁克爾·胡斯比，並且是他或 她的真實和合法的 事實上的律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權以及在沒有對方的情況下采取行動的全部權力，並以他或她的名義、地點和代替行事 ，以任何和所有身份執行Barnes & Noble Education, Inc.S-1表格的註冊聲明及其任何或所有修正案（包括 生效後的修正案），以及根據此提交的與擬議發行相關的任何新註冊聲明經修訂的1933年《證券法》第462（b）條，並將其所有證物一起提交，以及 美國證券交易委員會提供的其他與之相關的文件，批准了上述 事實上的律師和代理人有充分的權力和權力去做， 執行在場所內和周圍做的所有必要或必要的行為和事情，特此批准和確認所有上述內容 事實上的律師而且 代理人或其替代人或替代人可以依據本協議合法行事或促成這樣做。

根據1933年 《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ 邁克爾·休斯比 邁克爾·P·休斯比		首席執行官兼董事 （首席執行官）		2024年4月18日
/s/ 凱文 ·F· 沃森 凱文 ·F· 沃森		執行副總裁、首席財務官 （首席財務官）		2024年4月18日
/s/ Seema C. Paul 西瑪·C·保羅		首席會計官 （首席會計官）		2024年4月18日
/s/ Mario R. DellaEra，Jr. 小馬裏奧 R. DellaEra, Jr.		主席兼董事		2024年4月18日
/s/ 大衞·戈爾登 大衞·戈爾登		董事		2024年4月18日
/s/ 丹妮絲·沃倫 丹妮絲·沃倫		董事		2024年4月18日

II-8

/s/ 約翰 R. 瑞安 約翰 ·R· 瑞安		董事		2024年4月18日
/s/ 凱瑟琳·埃伯勒·沃克 凱瑟琳·埃伯勒·沃克		董事		2024年4月18日
/s/ 拉斐爾·沃蘭德 拉斐爾·沃蘭德		董事		2024年4月18日
/s/ 史蒂芬·帕納戈斯 史蒂芬·帕納戈斯		董事		2024年4月18日

II-9