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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| ||
（州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
公司或組織） | 證件號） | |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每節課的標題： |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱： |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 規模較小的申報公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
2024年4月11日註冊人已發行的普通股數量為
目錄
索引
頁面 | ||
| 沒有。 | |
第一部分—財務信息 | ||
第 1 項。財務報表 | 3 | |
合併資產負債表 — 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日 | 3 | |
合併運營報表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計） | 4 | |
綜合收益表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計） | 5 | |
合併股東權益報表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計） | 6 | |
合併現金流量表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計） | 7 | |
合併財務報表附註（未經審計） | 9 | |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 31 | |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 38 | |
第 4 項。控制和程序 | 38 | |
第二部分——其他信息 | 38 | |
第 1 項。法律訴訟 | 38 | |
第 1A 項。風險因素 | 38 | |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 38 | |
第 3 項。優先證券違約 | 39 | |
第 4 項。礦山安全披露 | 39 | |
第 5 項。其他信息 | 39 | |
第 6 項。展品 | 40 | |
簽名 | 41 |
2
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第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表
阿爾卑斯收益財產信託有限公司
合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
截至截至 | |||||
2024 年 3 月 31 日（未經審計） |
| 2023 年 12 月 31 日 | |||
資產 | |||||
房地產： | |||||
土地，按成本計算 | $ | | $ | | |
按成本進行建築和改進 | | | |||
按成本計算的房地產總額 | | | |||
減去，累計折舊 | ( | ( | |||
房地產—網絡 | | | |||
持有待售資產 | | | |||
商業貸款和投資 | | | |||
現金和現金等價物 | | | |||
限制性現金 | | | |||
無形租賃資產——淨額 | | | |||
直線租金調整 | | | |||
其他資產 | | | |||
總資產 | $ | | $ | | |
負債和權益 | |||||
負債： | |||||
應付賬款、應計費用和其他負債 | $ | | $ | | |
預付租金和遞延收入 | | | |||
無形租賃負債——淨額 | | | |||
長期債務 | | | |||
負債總額 | | | |||
承諾和突發事件——見附註19 | |||||
股權： | |||||
優先股，$ | |||||
普通股，$ | | | |||
額外的實收資本 | | | |||
股息超過淨收益 | ( | ( | |||
累計其他綜合收益 | | | |||
股東權益 | | | |||
非控股權益 | | | |||
權益總額 | | | |||
負債和權益總額 | $ | | $ | | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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阿爾卑斯收益財產信託有限公司
合併運營報表
（未經審計，以千計，股票和每股數據除外）
三個月已結束 | ||||||
2024 年 3 月 31 日 | 2023年3月31日 | |||||
收入： | ||||||
租賃收入 | $ | | $ | | ||
商業貸款和投資的利息收入 | | — | ||||
其他收入 | | — | ||||
總收入 | | | ||||
運營費用： | ||||||
房地產開支 | | | ||||
一般和管理費用 | | | ||||
減值準備金 | | — | ||||
折舊和攤銷 | | | ||||
總運營費用 | | | ||||
資產處置收益 | — | | ||||
清償債務的收益 | — | | ||||
運營淨收入 | | | ||||
投資和其他收入 | | | ||||
利息支出 | ( | ( | ||||
淨收益（虧損） | ( | | ||||
減去：歸因於非控股權益的淨（收益）虧損 | | ( | ||||
歸屬於阿爾卑斯收益財產信託公司的淨收益（虧損） | $ | ( | $ | | ||
每股普通股數據： | ||||||
歸屬於阿爾卑斯收益財產信託公司的淨收益（虧損） | ||||||
基本 | $ | ( | $ | | ||
稀釋 | $ | ( | $ | | ||
普通股的加權平均數： | ||||||
基本 | | | ||||
稀釋 | | | ||||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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阿爾卑斯收益財產信託有限公司
綜合收益合併報表
（未經審計，以千計）
三個月已結束 | ||||||
2024 年 3 月 31 日 |
| 2023年3月31日 | ||||
淨收益（虧損） | $ | ( | $ | | ||
其他綜合收益（虧損） | ||||||
現金流套期保值衍生品-利率互換 | | ( | ||||
其他綜合收益總額（虧損） | | ( | ||||
綜合收入總額 | $ | | $ | | ||
減去：歸屬於非控股權益的綜合收益 | ||||||
歸因於非控股權益的淨（收益）虧損 | | ( | ||||
歸屬於非控股權益的其他綜合收益 | ( | — | ||||
歸屬於非控股權益的綜合收益 | ( | ( | ||||
歸屬於阿爾卑斯收益財產信託公司的綜合收益 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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阿爾卑斯收益財產信託有限公司
股東權益合併報表
（未經審計，以千計，每股數據除外）
在截至2024年3月31日的三個月中：
| 面值普通股 |
| 額外的實收資本 |
| 股息超過淨收益 |
| 累計其他綜合收益 |
| 股東權益 |
| 非控股權益 |
| 權益總額 | ||||||||
餘額 2024 年 1 月 1 日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
淨虧損 | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||
股票回購 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
向董事發行股票 | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||
股票發行成本的支付 | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
現金分紅 ($) | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||
其他綜合收入 | — | — | — | | | | | ||||||||||||||
餘額 2024 年 3 月 31 日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中：
面值普通股 |
| 額外的實收資本 |
| 留存收益 |
| 累計其他綜合收益 |
| 股東權益 |
| 非控股權益 |
| 權益總額 | |||||||||
2023 年 1 月 1 日餘額 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
淨收入 | — | — | | — | | | | ||||||||||||||
向董事發行股票 | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||
股票發行，扣除股票發行成本 | | | — | — | | — | | ||||||||||||||
現金分紅 ($) | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||
2023 年 3 月 31 日餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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阿爾卑斯收益財產信託有限公司
合併現金流量表
（未經審計，以千計）
三個月已結束 | ||||||
2024 年 3 月 31 日 | 2023年3月31日 | |||||
經營活動產生的現金流： | ||||||
淨收益（虧損） | $ | ( | $ | | ||
為調節淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金而進行的調整： | ||||||
折舊和攤銷 | | | ||||
將無形租賃資產和負債攤銷至租賃收入 | ( | ( | ||||
將遞延融資成本攤銷為利息支出 | | | ||||
增加商業貸款和投資發起費 | ( | — | ||||
資產處置收益 | — | ( | ||||
減值準備金 | | — | ||||
非現金補償 | | | ||||
資產減少（增加）： | ||||||
直線租金調整 | ( | ( | ||||
其他資產 | ( | ( | ||||
負債增加（減少）： | ||||||
應付賬款、應計費用和其他負債 | | | ||||
預付租金和遞延收入 | | | ||||
經營活動提供的淨現金 | | | ||||
來自投資活動的現金流： | ||||||
收購房地產，包括資本化支出 | ( | ( | ||||
處置資產的收益 | — | | ||||
收購商業貸款和投資 | ( | — | ||||
商業貸款投資收到的本金 | | — | ||||
由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | | ||||
來自融資活動的現金流： | ||||||
長期債務收益 | | | ||||
長期債務的付款 | ( | ( | ||||
為貸款費用支付的現金 | — | ( | ||||
回購普通股 | ( | — | ||||
股票發行收益，淨額 | ( | | ||||
已支付的股息 | ( | ( | ||||
用於融資活動的淨現金 | ( | ( | ||||
現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | | ||||
現金和現金等價物以及限制性現金，期初 | | | ||||
現金和現金等價物以及限制性現金，期末 | $ | | $ | | ||
現金與合併資產負債表的對賬： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
限制性現金 | | | ||||
現金總額 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄
阿爾卑斯收益財產信託有限公司
合併現金流量表（續）
（未經審計，以千計）
三個月已結束 | ||||||
2024 年 3 月 31 日 | 2023年3月31日 | |||||
現金流信息的補充披露： | ||||||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||
$ | | $ | ( | |||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄
合併財務報表附註（未經審計）
注意事項 1。商業和組織
商業
Alpine Income Property Trust, Inc.（“公司” 或 “PINE”）是一家房地產投資信託基金（“REIT”），擁有並運營高質量的商業淨租賃物業投資組合。本報告中使用的 “我們”、“我們” 和 “公司” 等術語是指阿爾卑斯收益財產信託公司及其合併子公司。
我們的投資組合包括
該公司在以下地區運營
該公司有
組織
該公司是馬裏蘭州的一家公司，成立於2019年8月19日。2019年11月26日，公司完成了首次公開募股（“首次公開募股”）。我們的絕大部分業務都是通過Alpine Income Property OP, LP（“運營合作伙伴關係”）進行的。我們的全資子公司Alpine Income Property GP, LLC（“PINE GP”）是運營合夥企業的唯一普通合夥人。我們幾乎所有的資產都由運營合作伙伴關係持有，我們的業務是通過運營夥伴關係進行的。截至2024年3月31日，我們在以下運營合夥企業中擁有全部所有權權益
根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”），出於美國聯邦所得税的目的，公司已選擇作為房地產投資信託基金徵税。要獲得房地產投資信託基金的資格，公司必須滿足某些組織和運營要求，包括要求將公司年度房地產投資信託基金應納税所得額的至少90％分配給股東（不一定等於根據公認會計原則計算的淨收益），不考慮已付股息扣除額，不包括淨資本收益。作為房地產投資信託基金，該公司在向股東的分配範圍內通常無需繳納美國聯邦企業所得税。如果公司在任何應納税年度均未獲得房地產投資信託基金的資格，則公司將按公司正常税率對其應納税所得額繳納美國聯邦所得税，除非美國國税局根據某些法律條款向公司提供減免，否則通常不允許公司在資格喪失後的四個應納税年度內獲得房地產投資信託基金待遇的資格。此類事件可能會對公司的淨收入和可供分配給股東的淨現金產生重大不利影響。即使公司有資格作為房地產投資信託基金納税，公司的所得税和財產税也可能需要繳納州和地方税，未分配收入需要繳納聯邦所得税和消費税。
9
目錄
注意事項 2。重要會計政策摘要
整合原則
合併財務報表包括公司、其全資子公司以及我們擁有控股權的其他實體的賬目。合併財務報表中註銷了所有重要的公司間餘額和交易。
分段報告
財務會計準則委員會 會計準則編纂（“FASB ASC”）主題 280， 分部報告，確立了與企業報告運營部門信息的方式有關的標準。該公司經營於
在編制財務報表時使用估計數
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表之日的資產負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
除其他因素外，全國房地產市場可能存在的波動市場條件以及金融和信貸市場的波動和不確定性使估計和假設，尤其是與PINE房地產投資有關的估計和假設，可能由於房地產和金融市場的持續波動或這些市場的重大混亂而發生重大變化。
房地產
該公司的房地產資產由其投資組合中的房產組成，按成本減去累計折舊和攤銷後列報。此類財產按其估計使用壽命按直線折舊。續約和改善將資本化到適用的房地產賬户。保養和維修費用按發生時列為支出。報廢或以其他方式處置的財產的成本以及相關的累計折舊或攤銷將從賬户中扣除，由此產生的任何損益都記錄在運營報表中。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，不包括與無形資產相關的攤銷，房地產折舊金額為美元
長期資產
該公司關注 FASB ASC 主題 360-10， 財產、廠房和設備，在進行減值分析時。每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司會審查長期資產（主要是房地產和待售房地產）的可收回性，以進行減值。被視為觸發事件的情況示例包括：該期間運營現金流大幅下降、當前或預計的運營虧損、未按低於當前市場價格的利率完全租賃或租賃的房產，以及管理層認為重大的任何其他定量或定性事件。使用未貼現的現金流方法對長期資產進行減值評估，該方法考慮了未來的估計資本支出。長期資產的減值按公允價值減去出售成本來衡量。
10
目錄
收購受租賃約束的房地產的購買會計
房地產投資按成本減去累計折舊和減值損失（如果有）進行記賬。房地產投資成本反映了其購買價格或開發成本。我們會評估每筆收購交易，以確定收購的資產是否符合企業的定義。根據2017-01年會計準則更新（“亞利桑那州立大學”），企業合併（主題805）：澄清企業的定義，如果沒有收購實質性程序，或者基本上所有的公允價值都集中在一筆可識別的資產或一組類似的可識別資產上，或者該收購不包括以收購的勞動力為形式的實質性過程或沒有大量成本、努力或拖延就無法取代的已購合同，則收購不符合企業資格。與資產收購相關的交易成本作為收購資產成本基礎的一部分資本化，而被視為企業收購的收購的交易成本在發生時記作支出。當改進和替換延長資產的使用壽命或提高資產的生產能力時，它們將被資本化。維修和保養費用按發生時列為支出。
根據財務會計準則委員會的指導方針，通過就地租賃收購的房地產的公允價值分配給收購的有形資產，包括土地、建築物和租户改善以及確定的無形資產和負債，包括高於市場和低於市場的租賃的價值、就地租賃的價值和租賃成本的價值，每種情況均基於其相對公允價值。在分配已購房產的已確定無形資產和負債的公允價值時，高於市場和低於市場的就地租賃價值根據現值記作其他資產或負債。資本化後的高於市值的租賃價值作為相應租賃剩餘條款租金收入的減少而攤銷。除非管理層認為租户很可能會在到期時續約，否則資本化後低於市場的租賃價值將作為租金收入的增加進行攤銷，在這種情況下，公司將在續訂期內攤銷可歸因於續訂的價值。就地租賃的價值和租賃成本在相應租約的剩餘不可取消期內攤銷為支出。如果租約在規定的到期之前終止，則與該租約有關的所有未攤銷款項都將註銷。
持有待售資產
根據財務會計準則委員會主題360-10確定為 “待售” 的房地產投資， 財產、廠房和設備在合併資產負債表上以賬面價值或公允價值減去銷售成本中較低者分開報告。歸類為待售的房地產投資不折舊。
房地產銷售
處置房產時，扣除累計折舊和/或攤銷後的房地產、無形租賃資產和無形租賃負債的相關成本基礎以及標的經營租賃的任何應計直線租金收入餘額將被刪除，處置的收益或損失反映在資產處置收益內的淨收益中。根據財務會計準則委員會的指導方針，房地產銷售的收益或虧損通常使用全額應計法進行確認。
物業租賃收入
與公司房地產投資組合相關的租賃安排被歸類為經營租賃。公司在租賃期內以直線方式確認這些房產的租賃收入。因此，合同租賃付款的增加在租賃期內均勻確認。根據這種方法確認的租賃收入與合同租賃付款條款（即直線租金）之間的週期性差額記作遞延經營租賃應收賬款，幷包含在隨附的合併資產負債表的直線租金調整中。該公司的租約規定租户償還可變租賃費用，包括公共區域維護、保險、房地產税和其他運營費用。我們的可變租賃付款收入的一部分是每個時期估算的，在可收回成本產生和應計期間被確認為租金收入。
11
目錄
租户應收賬款的可收性和直線租金調整是根據租户應收賬款、管理層對與租户和租户行業相關的信用風險的評估以及使用判斷對特定賬户的審查等因素確定的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的可疑賬款備抵總額為美元
商業貸款和投資
商業貸款投資和為投資而持有的投資按歷史成本入賬，扣除未增加的發放成本和當前的預期信貸損失（“CECL”）儲備金。
根據ASC 326的規定， 金融工具-信用損失，每次進行新投資或償還貸款時，以及季度衡量期內估計值發生變化時，公司都會衡量並記錄CECL的準備金。我們無法使用歷史數據來估算預期的信用損失，因為我們迄今為止沒有遭受任何損失。管理層使用虧損率方法並考慮宏觀經濟因素來估算其CECL補貼，該補貼是根據商業貸款的攤銷成本基礎計算的。
確認商業貸款和投資的利息收入
商業貸款和投資的利息收入包括借款人支付的利息和增加的貸款發放費，由貸款成本攤銷（如果有）所抵消。利息支付是根據實際票面利率累積的，未償本金餘額、購買折扣和貸款發放費用使用有效收益法計入收入，並根據預付款進行調整。
經營性土地租賃費用
該公司是其某些物業的經營性土地租賃的承租人，根據FASB ASC主題842，這些租賃被歸類為經營租賃， 租賃。相應的租賃費用在租賃期內以直線方式確認，幷包含在隨附的合併運營報表中的房地產支出中。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、銀行活期賬户和原始到期日不超過90天的貨幣市場賬户。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的銀行餘額包括超過聯邦存款保險公司限額的某些金額。現金和現金等價物的賬面價值按公允價值層次結構的第一級列報，公允價值層次結構代表根據活躍市場中相同資產或負債的報價進行的估值。
限制性現金
限制性現金總額為 $
衍生金融工具和套期保值活動
根據財務會計準則委員會ASC主題815-20，該公司對其現金流套期保值衍生品進行了核算， 衍生品和套期保值。根據對衝基金在每個資產負債表日的價值，衍生品按其公允價值包含在隨附的合併資產負債表上的其他資產或應付賬款、應計費用和其他負債中。在每次利率互換籤訂之日，公司將衍生品指定為對衝與已確認的長期債務負債相關的現金流波動性。
12
目錄
該公司記錄了套期保值工具與套期保值項目之間的關係，以及其風險管理目標和進行套期保值交易的策略。在對衝項目成立之初，公司評估了用於對衝交易的衍生品在抵消套期保值項目現金流變化方面是否非常有效，並將繼續按季度這樣做。
在收益受到指定對衝項目現金流波動的影響之前，高效且被指定為現金流套期保值的套期保值工具的公允價值變化將記錄在其他綜合收益和虧損中（見附註13，“利率互換”）。
金融工具的公允價值
由於這些工具的到期日短，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司金融資產和負債的賬面金額，包括現金和現金等價物、限制性現金、其他資產中包含的應收賬款、應付賬款以及應計費用和其他負債的賬面金額接近公允價值。下文定義的信貸額度的賬面價值近似於風險和到期日相似的循環信貸安排的當前市場利率。該公司根據剩餘到期日相同的類似類型借貸安排的增量借款利率以及為其他債務支付的折扣估計未來現金支付額來估算其商業貸款、投資和定期貸款的公允價值。用於計算債務公允價值的貼現率近似於當前的貸款利率，並假設債務在到期前仍未償還。由於此類金額是根據類似交易的有限可用市場信息估算的，屬於二級非經常性衡量標準，因此無法保證任何金融工具的披露價值可以通過立即結算該工具來實現。
公允價值測量
公司對金融和非金融資產及負債公允價值的估計基於GAAP建立的框架。該框架規定了估值投入的層次結構，建立該層次結構的目的是提高公允價值計量和相關披露的一致性、清晰度和可比性。GAAP描述了基於可用於衡量公允價值的三個投入級別的公允價值層次結構，其中兩個被認為是可觀察的，一個被認為是不可觀察的。以下描述了這三個級別：
| ● | 級別 1 — 估值基於活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| ● | 第二級——估值基於除1級以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價或其他可觀察到或可以被資產或負債整個期限內可觀測的市場數據證實的投入。 |
| ● | 第 3 級 — 估值由基於模型的技術生成，這些技術使用至少一個市場上不可觀察到的重要假設。這些不可觀察的假設反映了市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設估計。估值技術包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術。 |
信用風險集中
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司房地產投資組合中的某些個人租户佔公司收益物業租賃收入的10％以上。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沃爾格林佔比
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，
13
目錄
重新分類
上一期合併資產負債表和合並運營報表中的某些項目已重新分類，以符合截至2024年3月31日的三個月的列報方式。具體而言，與公司商業貸款和投資相關的税收、保險和資本支出儲備賬户以前包含在預付租金和遞延收入中，現在包含在隨附的合併資產負債表的應付賬款、應計費用和其他負債中。此外，金融機構存款所得利息收入以前包含在租賃收益中，現在包含在隨附的合併運營報表的投資和其他收益中。重新分類對留存收益沒有影響。
註釋 3.房地產投資組合
截至2024年3月31日，該公司的房地產投資組合包括
租賃收入包括來自淨租賃商業地產的長期租金收入，在每份租約的有效期內使用直線法將其確認為收入。以下租賃付款包括直線基本租金收入以及高於和低於市場價格的租賃攤銷的非現金增長。可變租賃付款包括百分比租金支付和租户的公共區域維護、保險、房地產税和其他運營費用報銷。
租賃收入的組成部分如下（以千計）：
三個月已結束 | ||||||
2024 年 3 月 31 日 | 2023年3月31日 | |||||
租賃收入 | ||||||
租賃付款 | $ | | $ | | ||
可變租賃付款 | | | ||||
租賃收入總額 | $ | | $ | | ||
未來最低租金收入。不可取消的經營租賃下的最低未來租金收入，不包括租金百分比和其他非固定且不可確定的租賃付款，且截至2024年3月31日的剩餘期限超過一年，彙總如下（以千計）：
截至12月31日的年度 |
| 金額 | |
2024 年的剩餘時間 | $ | | |
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
2028 | | ||
2029 | | ||
2030 年及以後（累計） | | ||
總計 | $ | | |
2024 年活動。 在截至2024年3月31日的三個月中，公司收購了
2023 年活動。
14
目錄
備註 4.商業貸款和投資
2024年1月30日，該公司發放了一筆以該物業為擔保的建築貸款，並將在該物業上進行改進
2023年7月25日，該公司發放了一筆以該物業為擔保的建築貸款，並將在該物業上進行改進
2023年10月30日，該公司發放了一筆以該物業為擔保的建築貸款，並將在該物業上進行改進
2023 年 11 月 15 日，該公司發行了一美元
截至2024年3月31日，該公司的商業貸款和投資包括以下內容（以千計）：
描述 |
| 投資日期 |
| 到期日 |
| 原始面部金額 |
| 當前面部金額 |
| 賬面價值 |
| 優惠券利率 | |||
建築貸款— Wawa土地開發—印第安納州格林伍德 | 2023 年 7 月 | 2025 年 7 月 | $ | | $ | | $ | | |||||||
建築貸款— Wawa土地開發—田納西州安提阿 | 2023 年 10 月 | 2025 年 10 月 | | | | ||||||||||
抵押貸款票據—投資組合 | 2023 年 11 月 | 2026 年 11 月 | | | | ||||||||||
建築貸款—零售外包—喬治亞州勞倫斯維爾 | 2024 年 1 月 | 2026 年 1 月 | | | | ||||||||||
$ | | $ | | $ | | ||||||||||
CECL 儲備 | ( | ||||||||||||||
商業貸款和投資總額 | $ | | |||||||||||||
15
目錄
截至2023年12月31日，該公司的商業貸款和投資包括以下內容（以千計）：
描述 |
| 投資日期 |
| 到期日 |
| 原始面部金額 |
| 當前面部金額 |
| 賬面價值 |
| 優惠券利率 | |||
建築貸款— Wawa土地開發—印第安納州格林伍德 | 2023 年 7 月 | 2025 年 7 月 | $ | | $ | | $ | | |||||||
建築貸款— Wawa土地開發—田納西州安提阿 | 2023 年 10 月 | 2025 年 10 月 | | | | ||||||||||
抵押貸款票據—投資組合 | 2023 年 11 月 | 2026 年 11 月 | | | | ||||||||||
$ | | $ | | $ | | ||||||||||
CECL 儲備 | ( | ||||||||||||||
商業貸款和投資總額 | $ | | |||||||||||||
截至2024年3月31日和2023年12月31日，商業貸款和投資的賬面價值包括以下內容（以千計）。
截至截至 | ||||||
| 2024 年 3 月 31 日 |
| 2023 年 12 月 31 日 | |||
當前面部金額 | $ | | $ | | ||
未計入的發起費 | ( | ( | ||||
CECL 儲備 | ( | ( | ||||
商業貸款和投資總額 | $ | | $ | | ||
備註 5.金融工具的公允價值
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司在合併資產負債表上未按公允價值記賬的金融工具的賬面價值和估計公允價值（以千計）：
2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||
| 賬面價值 |
| 估計公允價值 |
| 賬面價值 |
| 估計公允價值 | |||||
現金和現金等價物-級別 1 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
限制性現金-級別 1 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
商業貸款和投資-級別 2 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
長期債務-級別 2 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
估計的公允價值不一定代表公司在處置金融工具時可能實現的金額。使用不同的市場假設或估算方法可能會對估計的公允價值金額產生實質性影響。
16
目錄
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日按水平定期計量的資產公允價值（以千計）。有關公司利率互換的進一步披露，請參閲附註13 “利率互換”。
報告日的公允價值使用 | ||||||||||||
| 公允價值 |
| 相同資產在活躍市場上的報價（級別 1） |
| 重要的其他可觀測輸入（級別 2） |
| 大量不可觀察的輸入（級別 3） | |||||
2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
2026 年定期貸款利率互換 (1) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
2027 年定期貸款利率互換 (2) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
信貸額度利率互換 (3) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
2026 年定期貸款利率互換 (1) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
2027 年定期貸款利率互換 (2) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
信貸額度利率互換 (3) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
| (1) | 截至2024年3月31日，公司已利用利率互換來固定SOFR，並將加權平均固定利率定為 |
| (2) | 截至2024年3月31日，公司已利用利率互換來固定SOFR，並將加權平均固定利率定為 |
| (3) | 截至2024年3月31日，公司利用利率互換來固定SOFR，並將固定利率定為 |
注意事項 6。無形資產和負債
無形資產和負債包括高於市場和低於市場的租賃的價值、就地租賃的價值和租賃成本的價值，每種情況均以其公允價值為依據。截至2024年3月31日和2023年12月31日，無形資產和負債包括以下內容（以千計）：
截至 | ||||||
2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||
無形租賃資產： | ||||||
就地租賃的價值 | $ | | $ | | ||
高於市值的就地租賃的價值 | | | ||||
無形租賃成本的價值 | | | ||||
無形租賃資產小計 | | | ||||
累計攤銷 | ( | ( | ||||
無形租賃資產小計——淨額 | | | ||||
無形租賃負債： | ||||||
低於市場價格的就地租賃的價值 | ( | ( | ||||
無形租賃負債小計 | ( | ( | ||||
累計攤銷 | | | ||||
無形租賃負債小計——淨額 | ( | ( | ||||
無形資產和負債總額——淨額 | $ | | $ | | ||
17
目錄
下表反映了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中無形資產和負債的淨攤銷額（以千計）：
三個月已結束 | ||||||
2024 年 3 月 31 日 | 2023年3月31日 | |||||
攤銷費用 | $ | | $ | | ||
房地產收入的增加 | ( | ( | ||||
無形資產和負債的淨攤銷 | $ | | $ | | ||
與淨無形資產和負債相關的預計未來攤銷費用（收入）如下（以千計）：
截至12月31日的年度 | 未來的攤銷費用 | 未來房地產收入的增加 | 無形資產和負債的未來淨攤銷 | ||||||
2024 年的剩餘時間 | $ | | $ | ( | $ | | |||
2025 | | ( | | ||||||
2026 | | ( | | ||||||
2027 | | ( | | ||||||
2028 | | ( | | ||||||
2029 | | ( | | ||||||
2030 年及以後 | | ( | | ||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | |||
截至2024年3月31日，總無形資產和負債的加權平均攤銷期為
備註 7.減值準備金
收入財產。每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司都會評估長期資產的減值。需要進行減值評估的長期資產的公允價值是使用公允價值層次結構中的三級投入在非經常性基礎上確定的。這些三級輸入可能包括但不限於特定房產的意向書、已執行的特定房產的買賣協議、第三人稱估值、折扣現金流模型和其他基於模型的技術。
有
商業貸款和投資。公司每季度評估其商業貸款和投資的可收性，或者在事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時進行評估。公司根據ASC主題326 “金融工具信用損失的計量” 對預期信用損失準備金進行核算。公司信貸損失準備金的變動列報在隨附的合併運營報表中減值準備金變動中。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄的費用低於美元
有
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目錄
備註 8.其他資產
其他資產包括以下內容（以千計）：
截至截至 | ||||||
2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||
租户應收賬款——扣除可疑賬款備抵後的淨額 (1) | $ | | $ | | ||
預付保險 | | | ||||
收購存款 | | | ||||
預付費用、存款和其他 | | | ||||
遞延融資成本——淨額 | | | ||||
利率互換 | | | ||||
經營租賃-使用權資產 (2) | | | ||||
其他資產總額 | $ | | $ | | ||
| (1) | 包括一個 $ |
| (2) | 有關公司截至2024年3月31日的使用權資產餘額的進一步披露，請參閲附註9 “經營性土地租賃”。 |
備註 9.經營性土地租賃
該公司是其某些物業的經營性土地租賃的承租人。FASB ASC 主題 842， 租賃, 要求承租人確認租賃產生的使用權資產和租賃負債, 不論這些資產是經營租賃還是融資租賃.截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的使用權資產總額為美元
公司的經營性土地租賃不包括可變租賃付款，通常由公司選擇提供續訂選項，以延長相應的租賃期限。當可以合理確定公司作為承租人將行使延長租約的期權時，續訂期權期限將包含在使用權資產和相應的租賃負債的計算中。
經營性土地租賃使用權資產的攤銷在租賃期內以直線方式確認，幷包含在合併運營報表中的房地產支出中。攤銷總額少於 $
下表反映了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營用地租約摘要（以千計），根據該租約，公司是承租人：
三個月已結束 | |||||||
2024 年 3 月 31 日 | 2023年3月31日 | ||||||
運營現金流出 | $ | | $ | | |||
加權平均剩餘租賃期限 | |||||||
加權平均折扣率 | | % | | % | |||
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目錄
2024年3月31日之後的剩餘期限超過一年的不可取消經營性土地租賃下的最低未來租賃付款彙總如下（以千計）：
截至12月31日的年度 | |||
2024 年的剩餘時間 | $ | | |
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
2028 | | ||
2029 | | ||
2030 年及以後 | | ||
租賃付款總額 | $ | | |
歸屬利息 | ( | ||
經營租賃 — 責任 | $ | | |
備註 10。持有待售資產
持有的待售資產包括以下內容（以千計）：
截至截至 | ||||||
2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||
房地產—網絡 | $ | | $ | | ||
無形租賃資產——淨額 | | | ||||
無形租賃負債——淨額 | ( | ( | ||||
直線租金調整 | | | ||||
其他資產 | | | ||||
減值準備前的資產 | $ | | $ | | ||
減值準備金 | ( | ( | ||||
待售資產總額 | $ | | $ | | ||
備註 11.應付賬款、應計費用和其他負債
應付賬款、應計費用和其他負債包括以下內容（以千計）：
截至截至 | ||||||
2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||
應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計費用 | | | ||||
租户保證金 | | | ||||
| | |||||
利率互換 | — | | ||||
貸款儲備 | | | ||||
經營租賃-責任 (1) | | | ||||
應付賬款、應計費用和其他負債總額 | $ | | $ | | ||
| (1) | 參見 附註9，“經營性土地租賃”，供進一步披露與公司截至的運營租賃負債餘額相關的信息 2024年3月31日. |
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目錄
備註 12。長期債務
截至2024年3月31日，按面值計算，該公司的未償債務如下（以千計）：
面值債務 | 規定的利率 | 到期日 | |||||
信貸額度 (1) | $ | | SOFR + | 2027 年 1 月 | |||
2026 年定期貸款 (2) | | SOFR + | 2026 年 5 月 | ||||
2027 年定期貸款 (3) | | SOFR + | 2027 年 1 月 | ||||
債務總額/加權平均利率 | $ | | |||||
| (1) | 截至2024年3月31日，公司利用利率互換來固定SOFR，並將固定利率定為 |
| (2) | 截至2024年3月31日，公司已利用利率互換來固定SOFR，並將加權平均固定利率定為 |
| (3) | 截至2024年3月31日，公司已利用利率互換來固定SOFR，並將加權平均固定利率定為 |
信貸額度。 2022年9月30日，公司和運營合夥企業與作為管理代理人的KeyBank National Association以及其中提到的某些其他貸款機構簽訂了信貸協議（“2022年修訂和重述的信貸協議” 或 “信貸額度”），該協議修訂並重述了2027年定期貸款信貸協議（以下定義），其中包括：
| ● | 新的優先無抵押循環信貸額度的發起，金額為 $ |
| ● | 一個手風琴選項，允許 公司 申請額外的循環貸款承諾和額外的定期貸款承諾，前提是循環貸款承諾和定期貸款承諾的總金額不得超過 $ |
| ● | 某些財務契約的修訂；以及 |
| ● | 增加了與可持續發展掛鈎的定價部分，根據該組成部分 公司 將獲得高達的利率降低 |
根據2022年經修訂和重述的信貸協議，信貸額度下的未償債務按SOFR plus不等的利率累計
公司受2022年經修訂和重述的信貸協議和經修訂的2026年定期貸款信貸協議（以下定義）（以下統稱為 “信貸協議”）下的慣例限制性契約的約束，包括但不限於對公司：（a）承擔債務；（b）進行某些投資；（c）承擔某些留置權；（d）參與某些關聯交易的能力的限制；以及 (e) 參與某些重大交易，例如兼併。信貸協議還包含涵蓋公司的財務契約，包括但不限於有形淨資產和固定費用覆蓋率。
截至2024年3月31日，信貸額度下的承諾水平為美元
2026 年定期貸款。 2021年5月21日，運營合夥企業、公司和公司的某些子公司與作為管理代理人的北卡羅來納州信託銀行簽訂了信貸協議（“2026年定期貸款信貸協議”），
21
目錄
以及其中提到的某些其他貸款機構，提供本金總額為美元的定期貸款（“2026年定期貸款”）
2022年10月5日，公司簽訂了一項修正案，該修正案除其他外，修訂了某些財務契約，並增加了與可持續發展掛鈎的定價部分，該部分與2022年經修訂和重述的信貸協議（“2026年定期貸款第二修正案”）中的內容一致，該協議於2022年9月30日生效。
2027 年定期貸款。 2021年9月30日，運營合夥企業、公司和公司的某些子公司與作為管理代理人的KeyBank National協會以及其中提到的某些其他貸款機構簽訂了信貸協議（“2027年定期貸款信貸協議”），本金總額為美元
2022年9月30日，公司簽訂了2022年經修訂和重述的信貸協議，該協議修訂並重述了2027年定期貸款信貸協議，包括髮放金額為美元的新循環信貸額度
截至2024年3月31日和2023年12月31日，長期債務包括以下內容（以千計）：
2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||
總計 |
| 一年內到期 |
| 總計 |
| 一年內到期 | ||||||
信貸額度 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
2026 年定期貸款 | | — | | — | ||||||||
2027 年定期貸款 | | — | | — | ||||||||
融資成本，扣除累計攤銷額 | ( | — | ( | — | ||||||||
長期債務總額 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
自2024年3月31日起，適用於減少本金的款項將按以下方式支付（以千計）：
截至12月31日的年度 | 金額 | ||
2024 年的剩餘時間 | $ | | |
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
2028 | | ||
2029 | | ||
2030 年及以後 | | ||
長期債務總額——面值 | $ | | |
截至2024年3月31日，長期債務的賬面價值包括以下內容（以千計）：
總計 | |||
當前面部金額 | $ | | |
融資成本，扣除累計攤銷額 | ( | ||
長期債務總額 | $ | | |
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目錄
除了 $
下表反映了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中產生和支付的利息支出彙總（以千計）：
三個月已結束 | ||||||
2024 年 3 月 31 日 | 2023年3月31日 | |||||
利息支出 | $ | | $ | | ||
將遞延融資成本攤銷為利息支出 | | | ||||
總利息支出 | $ | | $ | | ||
已付利息總額 | $ | | $ | | ||
截至2024年3月31日，該公司遵守了所有債務契約。
備註 13.利率互換
該公司已簽訂利率互換協議，以對衝與下述借款相關的利率波動所導致的未來現金流變化。利率協議是
與公司利率互換協議相關的信息如下所示（以千計）：
對衝物品 | 生效日期 | 到期日 | 費率 | 金額 | 截至2024年3月31日的公允價值 | |||||||
2026 年定期貸款 (1) | 5/21/2021 | 5/21/2026 | $ | | $ | | ||||||
2027 年定期貸款 (2) | 9/30/2021 | 11/29/2024 |
| $ | | $ | | |||||
2027 年定期貸款 (3) | 9/30/2022 | 1/31/2027 |
| $ | | $ | | |||||
2027 年定期貸款 (4) | 11/29/2024 | 1/31/2027 |
| $ | | $ | | |||||
信貸額度 (5) | 3/1/2023 | 3/1/2028 |
| $ | | $ | | |||||
| (1) | 截至2024年3月31日，公司已利用利率互換來固定SOFR，並將加權平均固定利率定為 |
| (2) | 截至2024年3月31日，公司已利用利率互換來固定SOFR，並將加權平均固定利率定為 |
| (3) | 截至2024年3月31日，公司已利用利率互換來固定SOFR，並將固定利率定為 |
| (4) | 利率互換協議可以套期保值 $ |
| (5) | 截至2024年3月31日，公司已利用利率互換來固定SOFR，並將固定利率定為 |
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目錄
使用利率互換協議會帶來風險，包括這些協議的交易對手無法履行的風險。為了降低這種風險，公司與信用評級高的交易對手以及與主要金融機構簽訂了利率互換協議，公司及其關聯公司也可能與這些機構建立其他財務關係。該公司目前預計公司利率互換協議的任何交易對手都不會未能履行其義務。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有發生與公司利率互換協議相關的違約事件。
備註 14.公平
上架登記
2020年12月1日，公司在S-3表格上提交了上架註冊聲明，內容涉及其普通股、優先股、認股權證、權利和單位的註冊和潛在發行，最高總髮行價不超過美元
2023年9月27日，公司在S-3表格上提交了上架註冊聲明，內容涉及普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位的註冊和潛在發行，最高總髮行價不超過美元
後續公開發行
2021 年 6 月，公司完成了後續公開發行
自動取款機程序
2020 年 12 月 14 日，公司實施了 $
2022年10月21日，公司實施了 $
總體而言，根據2020年自動櫃員機計劃和2022年自動櫃員機計劃，在截至2022年12月31日的年度中，公司出售了
24
目錄
在截至2024年3月31日的三個月中，該公司未參與2022年自動櫃員機計劃。
非控股權益
截至2024年3月31日，首席技術官直接或間接持有
分紅
根據該守則，出於美國聯邦所得税的目的，公司已選擇作為房地產投資信託基金徵税。要獲得房地產投資信託基金的資格，公司每年必須至少分配相當於其應納税所得額90％的金額，該金額不考慮已支付的股息的扣除額，不包括淨資本收益，並且必須分配其應納税所得額的100％（包括淨資本收益），以取消公司應繳的美國聯邦企業所得税。由於非現金收入和支出（例如折舊和其他項目），應納税收入與運營現金流不同，因此在某些情況下，公司產生的運營現金流可能會超過其股息，或者可能需要支付超過運營現金流的股息。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司宣佈並支付了普通股和運營單位的現金分紅，金額為美元
備註 15.普通股和每股收益
普通股每股基本收益的計算方法是將該期間歸屬於公司的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。普通股攤薄後的每股收益是根據假設按該期間的平均市場價格使用庫存股法逐一贖回OP單位來確定的。
以下是普通股基本收益和攤薄後每股收益的對賬表（以千計，股票和每股數據除外）：
三個月已結束 | ||||||
2024 年 3 月 31 日 | 2023年3月31日 | |||||
歸屬於阿爾卑斯收益財產信託公司的淨收益（虧損） | $ | ( | $ | | ||
加權平均已發行普通股數量 | | | ||||
使用庫存股法適用於OP單位的普通股的加權平均數 (1) | | | ||||
適用於攤薄後每股收益的總股數 | | | ||||
每股普通股數據： | ||||||
歸屬於阿爾卑斯收益財產信託公司的淨收益（虧損） | ||||||
基本 | $ | ( | $ | | ||
稀釋 | $ | ( | $ | | ||
| (1) | 包括加權平均值 |
備註 16.股票回購
2023 年 5 月，董事會批准了 $
25
目錄
2023 年 7 月，董事會批准了 $
有
備註 17.基於股票的薪酬
董事會的每位非僱員成員都可以選擇以公司普通股而不是現金形式獲得年度預付費。向進行此類選擇的董事發行的股票數量是按季度計算的，方法是將應支付給該董事的季度預付金額除以
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股票薪酬支出彙總如下（以千計）：
三個月已結束 | ||||||
2024 年 3 月 31 日 | 2023年3月31日 | |||||
股票薪酬支出—董事限制性股票 | $ | — | $ | — | ||
股票薪酬支出—以股票支付的董事預付金 | | | ||||
股票補償費用總額 | $ | | $ | | ||
| (1) | 董事預付金是通過拖欠的額外實收資本發放的。因此，合併股東權益報表中報告的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，額外實收資本的變化與合併現金流量表中報告的非現金薪酬總額不一致。 |
備註 18.關聯方管理公司
我們由首席技術官的全資子公司經理對外管理。首次公開募股後，截至2024年3月31日，首席技術官共購買了
截至2024年3月31日，首席技術官總共擁有
26
目錄
管理協議
2019年11月26日，運營合夥企業和PINE與經理簽訂了管理協議（“管理協議”）。根據管理協議的條款，我們的經理在董事會的指導和監督下，根據董事會批准和監督的投資準則，管理、運營和管理我們的日常運營、業務和事務。我們向經理支付的基本管理費等於
我們的經理有能力根據我們的股東總回報率超過年度激勵費來賺取年度激勵費
管理協議的初始期限將於2024年11月26日到期，並將自動無限期續訂
我們的獨立董事每年都會審查經理的業績和管理費，在最初的任期結束後，管理協議可以每年在獲得以下贊成票後終止 -三分之二的獨立董事或大多數已發行普通股的持有人作出的決定，其依據是 (i) 經理表現不佳，對我們造成重大損害，或 (ii) 確定應付給我們的經理的管理費不公平，前提是我們的經理有權通過接受管理費減免來防止因不公平費用而被解僱 -我們三分之二的獨立董事。我們也可以隨時因故終止管理協議，包括在最初的期限內，無需支付任何終止費，
如果我們的經理產生某些費用，我們會直接付款或向經理報銷某些費用。我們不報銷我們的經理或其關聯公司產生的任何薪酬費用。向我們的經理報銷的費用在每個季度結束後按季度以現金支付。此外，我們支付所有運營費用，但根據管理協議特別要求由經理承擔的費用除外。
公司產生的管理費支出總計 $
下表列出了應付給（來自）首席技術官的款項（以千計）：
截至截至 | ||||||
描述 |
| 2024 年 3 月 31 日 |
| 2023 年 12 月 31 日 | ||
應付給 CTO 的管理費 | $ | | $ | | ||
其他 | | ( | ||||
總計 (1) | $ | | $ | | ||
| (1) | 包含在應計費用中，見附註11 “應付賬款、應計費用和其他負債”。 |
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ROFO 協議
2019年11月26日，PINE還與首席技術官簽訂了獨家經營權和首次要約權協議（“ROFO協議”）。在ROFO協議的期限內，除非首席技術官已將機會通知我們，並且我們明確拒絕了收購適用財產的機會，否則CTO不會也將導致其每個關聯公司（就ROFO協議而言，不包括我們的公司和我們的子公司）不直接或間接收購單一租户的淨租賃財產。
ROFO協議的條款不限制CTO或其任何關聯公司為第三方收購單租户淨租賃物業提供融資，也沒有限制開發和擁有任何單租户淨租賃物業。
根據ROFO協議，CTO及其任何關聯公司（就ROFO協議而言，不包括我們的公司和我們的子公司）均不得向任何第三方出售截至首次公開募股截止之日由CTO或其任何關聯公司擁有的任何單租户淨租賃房產，或者在首次公開募股截止日期之後由CTO或其任何關聯公司開發和擁有的單租户淨租賃房產，而無需事先向我們提供以下權利購買此類財產。
只要與我們的經理簽訂的管理協議有效，ROFO協議的期限就會持續下去。
2021年4月6日，公司與CTO的某家子公司簽訂了收購和銷售協議，以收購
2021年4月2日，公司與CTO的某些子公司簽訂了收購和銷售協議，以收購
2022年1月5日，公司與CTO的某家子公司簽訂了收購和銷售協議，以收購
這些購買和銷售協議的簽訂以及隨後完成的相關收購是公司根據ROFO協議行使購買上述房產的權利的結果。
利益衝突
與首席技術官及其關聯公司之間可能存在或將來可能出現利益衝突，包括我們的經理、擔任我們執行官和首席技術官執行官的個人、擔任我們公司董事和首席技術官董事的任何個人以及運營合夥企業的任何有限合夥人。衝突可能包括但不限於：因執行我們與首席技術官或我們的經理之間的協議而產生的衝突；通過我們的經理提供給我們的執行官和首席技術官員工將在我們的事務上花費的時間與首席技術官的事務上的衝突；以及我們可能與首席技術官及其關聯公司進行的未來交易中的衝突。我們通常不希望與首席技術官建立合資企業，但如果我們這樣做，合資企業投資的條款和條件將得到大多數不感興趣的董事的批准。
此外，由於我們與經理的關係，我們可能會出現利益衝突。根據管理協議，我們的經理有義務為我們提供高級管理團隊。但是，我們的經理沒有義務專門為我們分配任何特定的首席技術官人員，我們的經理提供給我們的首席技術官人員也沒有義務將任何特定的時間用於我們的業務管理。此外，我們的經理是首席技術官的全資子公司。我們所有的執行官都是首席技術官的執行官和員工，我們其中一位高管（約翰·奧爾布賴特）也是首席技術官董事會成員。因此，我們的經理及其提供給我們的首席技術官人員在他們對我們的職責與他們對首席技術官的職責和利益之間可能存在衝突。
我們可能會收購、出售或資助可能符合我們經理或其關聯公司投資標準的淨租賃房產。同樣，我們的經理或其關聯公司可能會收購、出售或融資淨租賃房產，這些房產將
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可能符合我們的投資標準。儘管此類收購或處置可能存在利益衝突，但我們仍可能進行並完善此類交易。此外，我們可能會直接與我們的經理或其關聯公司進行交易，包括購買和出售全部或部分資產組合。如果我們從首席技術官或其附屬公司收購淨租賃房產，或者將淨租賃房產出售給首席技術官或其附屬公司之一，則我們向首席技術官或其附屬公司支付的購買價格或首席技術官或其關聯公司支付給我們的購買價格可能分別高於或低於如果交易是與聯合國進行公平談判的結果，則本應向我們支付或由我們支付的購買價格關聯第三方。
在決定是否發行額外的債務或股權證券時，我們將部分依賴於經理提出的建議。雖然此類決定需要獲得董事會的批准，但我們的經理有權根據我們的 “總權益”（定義見管理協議）獲得基本管理費。因此，我們的經理可能會有動力建議我們以稀釋價格發行更多股權證券。
我們所有的執行官都是首席技術官的執行官和員工。這些人以及通過我們的經理提供給我們的其他首席技術官人員在經理認為適當的情況下為我們投入了儘可能多的時間。但是，我們的執行官和通過我們的經理提供給我們的其他首席技術官人員在分配時間和服務時可能會在我們與首席技術官及其關聯公司之間發生衝突。在長期經濟疲軟或影響房地產行業的另一場經濟衰退期間，或者當我們需要經理和首席技術官執行官以及通過經理向我們提供的其他人員提供有針對性的支持和幫助時，我們可能無法獲得所需的必要支持和協助，也可能得不到自我管理本來會得到的支持和協助。
此外，ROFO協議確實包含了CTO對僅包括單租户淨租賃物業附帶權益的機會的排他權的例外情況。因此，ROFO協議不會阻止首席技術官尋求某些本來滿足我們當前投資標準的收購機會。
根據適用的馬裏蘭州法律，我們的董事和執行官對我們公司負有與管理我們公司有關的職責。同時，作為普通合夥人，PINE GP對運營合夥企業負有信託責任，根據特拉華州法律，對有限合夥人負有信託責任，與運營合夥企業的管理有關。作為運營合夥企業及其合夥人的普通合夥人，這些職責可能與我們的董事和執行官對我們的職責相沖突。除非相關合夥協議中另有規定，否則特拉華州法律通常要求特拉華州有限合夥企業的普通合夥人遵守信託義務標準，根據該標準，特拉華州有限合夥企業對其有限合夥人負有最高的忠誠和謹慎責任，該標準通常禁止該普通合夥人就其存在利益衝突採取任何行動或參與任何交易。合夥協議規定，如果我們的股東的利益與運營合夥企業的有限合夥人的利益發生衝突，PINE GP將真誠地努力以不利於股東或有限合夥人的方式解決衝突；但是，只要我們在運營合夥企業中擁有控股權，我們就不能自行決定任何此類衝突以不利於我們雙方的方式得到解決運營合夥企業的股東或有限合夥人應以有利於我們的股東的方式作出決定，對於有限合夥人因此類決定而遭受的損失、產生的負債或未獲得的利益，我們不承擔金錢損害賠償責任。
收益分享協議
2023年12月4日，首席技術官根據抵押貸款票據（如附註4 “商業貸款和投資” 中所述）直接與借款人簽訂了資產管理協議，以管理抵押票據擔保的資產組合。公司與首席技術官簽訂了收益分成協議，根據該協議，公司預計將獲得部分資產管理費、處置管理費、租賃佣金以及與首席技術官管理和管理投資組合相關的其他費用（“收益分享協議”）。根據收益分成協議，公司在費用中所佔的份額將基於首席技術官與投資組合中單一租户物業相關的費用。在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了美元
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備註 19。承諾和突發事件
法律訴訟
公司可能不時成為某些法律訴訟的當事方，這些訴訟是正常業務過程附帶的。公司目前不是任何我們認為可能對公司業務或財務狀況產生重大不利影響的未決或威脅的法律訴訟的當事方。
合同承諾——支出
公司承諾提供資金
備註 20。業務板塊數據
該公司在以下地區運營
我們的收益物業業務包括來自創收房產的租賃收入，我們的商業計劃側重於投資其他創收房產。我們的房地產業務收入佔比
該公司的首席運營決策者根據營業收入評估細分市場的業績。該公司的應報告細分市場是提供不同產品的戰略業務部門。它們是分開管理的，因為每個分段需要不同的管理技術、知識和技能。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，有關公司在不同領域的業務的信息如下（以千計）：
三個月已結束 | ||||||
2024 年 3 月 31 日 | 2023年3月31日 | |||||
收入： | ||||||
租賃收入 | $ | | $ | | ||
商業貸款和投資的利息收入 | | — | ||||
其他收入 | | — | ||||
總收入 | $ | | $ | | ||
營業收入（虧損）： | ||||||
租賃收入 | $ | | $ | | ||
商業貸款和投資的利息收入 | | — | ||||
其他收入 | | — | ||||
一般和公司費用 | ( | ( | ||||
減值準備金 | ( | — | ||||
資產處置收益 | — | | ||||
清償債務的收益（虧損） | — | | ||||
總營業收入 | $ | | $ | | ||
折舊和攤銷： | ||||||
收入財產 | $ | | $ | | ||
折舊和攤銷總額 | $ | | $ | | ||
資本支出： | ||||||
收入財產 | $ | | $ | | ||
商業貸款和投資 | | — | ||||
資本支出總額 | $ | | $ | | ||
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截至2024年3月31日和2023年12月31日，每個分部的可識別資產如下（以千計）：
截至截至 | ||||||
2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||
可識別資產： | ||||||
收入財產 | $ | | $ | | ||
商業貸款和投資 | | | ||||
企業和其他 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
營業收入是指扣除利息支出的持續經營收入以及投資和其他收入。一般和公司費用是一般和管理費用以及折舊和攤銷費用的總和。按細分市場劃分的可識別資產是指公司在每個細分市場的業務中使用的資產。公司和其他資產主要包括現金和限制性現金以及利率互換。
備註 21。隨後發生的事件
對截至2024年4月18日（合併財務報表發佈之日）的後續事件和交易進行了評估。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
當我們提到 “我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 時，我們指的是阿爾卑斯收益財產信託公司及其合併子公司。提及 “財務報表附註” 是指本10-Q表季度報告中包含的Alpine Income Property Trust, Inc.合併財務報表附註。我們在本節中發表的一些評論是聯邦證券法所指的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的完整討論，請參閲以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。“第1A項” 中描述了某些可能導致實際業績或事件與公司預期或項目存在重大差異的因素。公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”。
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》（經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條）所指的 “前瞻性陳述”。“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“預期”、“將”、“可能”、“應該”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“預測”、“項目” 等詞語以及類似的表述及其變體標識了某些此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。前瞻性陳述是根據管理層對未來發展及其對公司的潛在影響的預期和信念做出的。無法保證未來的發展將符合管理層的預期，也無法保證未來發展對公司的影響將與管理層的預期相同。
由於前瞻性陳述與未來息息相關，因此它們受固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。這些風險和不確定性包括但不限於房地產市場的實力；長期衰退或經濟狀況低迷的影響；我們成功執行收購或開發戰略的能力；與我們投資商業貸款和投資相關的信用風險；關鍵管理人員的任何流失；影響房地產開發業務和房地產的地方、區域、國家和全球經濟狀況的變化，包括由於其他原因導致的不穩定宏觀經濟狀況地緣政治衝突、通貨膨脹和利率上升；競爭性房地產活動的影響；任何主要房產租户的損失；疫情的最終地理分佈、嚴重程度和持續時間、政府當局為遏制或應對此類流行病的影響可能採取的行動以及潛在的
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此類流行病對全球經濟和我們的財務狀況和經營業績的負面影響；以及資本的可得性。這些風險和不確定性可能導致我們的未來實際業績與前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。
請參閲 “第 1A 項。公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”，用於進一步討論這些風險，以及可能導致實際業績或事件與公司前瞻性陳述中描述的重大差異的其他風險和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類陳述，這些陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況。
概述
Alpine Income Property Trust, Inc. 是一家馬裏蘭州公司，其開展業務是為了獲得用於美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金的資格。實際上，我們的所有業務都是通過我們的運營合作伙伴關係進行的。
我們尋求收購、擁有和經營主要根據長期淨租賃租賃的位於美國的獨立商業零售房地產。我們的目標是我們認為受到支持消費者支出、穩定和增長的就業以及積極消費者信心的宏觀經濟趨勢有利影響的行業的租户，以及表現出抵制電子商務零售業影響力或將實體存在作為其全渠道戰略組成部分的行業的租户。我們還尋求投資淨租賃給租户的房產，這些房產我們認為這些房產具有誘人的信貸特徵、穩定的運營歷史、良好的租金覆蓋水平、在各自市場中位置優越和/或租金等於或低於市場租金水平。此外，我們認為，至少在短期內，我們公司的規模使我們能夠將投資活動重點放在收購單一房產或較小的房地產投資組合上，這些房產代表着大多數上市淨租賃房地產投資信託基金同行不會持續追求的交易規模。
我們投資創收房產的策略側重於包括但不限於長期房地產基本面在內的因素，包括那些正在經歷顯著經濟增長的市場。我們採用一種方法來評估創收物業的目標投資，其中包括評估：（i）房地產的屬性（例如位置、市場人口統計、市場上的可比房產等）；（ii）對現有租户的評估（例如，信貸價值、房地產水平銷售、租户租金與市場相比的租户租金水平等）；（iii）其他特定市場的條件（例如租户行業）、市場、當地經濟中的就業和人口增長）；以及（iv）與公司相關的注意事項業務和戰略（例如，資產類型的戰略契合度、物業管理需求、與公司結構的一致性等）。
在截至2024年3月31日的三個月中，該公司收購了一塊地塊，該公司已經擁有租賃給路易斯安那州巴吞魯日CVS的房產，收購價為100萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有出售任何房產。
截至2024年3月31日，我們擁有138處房產，總可租賃面積為380萬平方英尺，分佈在35個州，加權平均剩餘租賃期為6.9年。截至2024年3月31日，我們的投資組合佔用率為99％。
我們還可能收購或發起與位於美國的商業房地產相關的商業貸款和投資。我們的商業貸款投資通常由房地產或借款人質押其在擁有房地產的實體中的所有權權益作為擔保。在截至2024年3月31日的三個月中，公司發放了一筆商業貸款，總融資承諾為720萬美元。截至2024年3月31日，該公司的商業貸款投資組合包括三筆建築貸款和一張抵押貸款票據，總賬面價值為3,800萬美元。
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該公司沒有員工，由特拉華州一家有限責任公司Alpine Income Property Manager, LLC對外管理，該公司是CTO（我們的 “經理”）的全資子公司。首席技術官是馬裏蘭州的一家公司，是一家上市的多元化房地產投資信託基金，也是我們經理人的唯一成員。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
以下是公司截至2024年3月31日的三個月的經營業績，與截至2023年3月31日的三個月的經營業績對比（以千計）：
三個月已結束 | |||||||||||
2024 年 3 月 31 日 | 2023年3月31日 | $ 方差 | % 方差 | ||||||||
收入： | |||||||||||
租賃收入 | $ | 11,464 | $ | 11,156 | $ | 308 | 2.8% | ||||
商業貸款投資的利息收入 | 903 | — | 903 | 100.0% | |||||||
其他收入 | 99 | — | 99 | 100.0% | |||||||
總收入 | 12,466 | 11,156 | 1,310 | 11.7% | |||||||
運營費用： | |||||||||||
房地產開支 | 1,928 | 1,434 | 494 | 34.4% | |||||||
一般和管理費用 | 1,542 | 1,515 | 27 | 1.8% | |||||||
減值準備金 | 31 | — | 31 | 100.0% | |||||||
折舊和攤銷 | 6,382 | 6,335 | 47 | 0.7% | |||||||
總運營費用 | 9,883 | 9,284 | 599 | 6.5% | |||||||
資產處置收益 | — | 4,453 | (4,453) | (100.0%) | |||||||
清償債務的收益 | — | 23 | (23) | (100.0%) | |||||||
運營淨收入 | 2,583 | 6,348 | (3,765) | (59.3%) | |||||||
投資和其他收入 | 69 | 10 | 59 | 590.0% | |||||||
利息支出 | (2,935) | (2,613) | (322) | 12.3% | |||||||
淨收益（虧損） | (283) | 3,745 | (4,028) | (107.6%) | |||||||
減去：歸因於非控股權益的淨（收益）虧損 | 23 | (406) | 429 | 105.7% | |||||||
歸屬於阿爾卑斯收益財產信託公司的淨收益（虧損） | $ | (260) | $ | 3,339 | $ | (3,599) | (107.8%) | ||||
租賃收入和房地產支出
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的房地產業務收入總額分別為1150萬美元和1,120萬美元。租賃收入增加30萬美元主要歸因於可償還收入的增加。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們收益物業的直接收入成本分別為190萬美元和140萬美元。收入的直接成本增加了50萬美元，這反映了可報銷支出的增加，以及根據租户租約，部分投資組合支出無法收回。
商業貸款和投資
截至2024年3月31日的三個月，商業貸款和投資的利息收入總額為90萬美元。該收入歸因於公司在截至2023年12月31日的年度中發放的三筆貸款，以及在截至2024年3月31日的三個月中發放的一筆貸款。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有產生利息收入的商業貸款和投資。
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其他收入
截至2024年3月31日的三個月，其他收入總額為10萬美元。該收入歸因於公司與首席技術官簽訂的收益分成協議所產生的費用，財務報表附註中附註18 “關聯方管理公司” 進一步描述了這一點。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有任何收入分享協議產生收入。
一般和管理費用
下表顯示了公司截至2024年3月31日的三個月的一般和管理費用，與截至2023年3月31日的三個月相比（以千計）：
三個月已結束 | |||||||||||
2024 年 3 月 31 日 | 2023年3月31日 | $ 方差 | % 方差 | ||||||||
向經理收取管理費 | $ | 1,046 | $ | 1,098 | $ | (52) | (4.7%) | ||||
董事股票薪酬支出 | 79 | 80 | (1) | (1.3%) | |||||||
董事兼高級管理人員保險費用 | 53 | 62 | (9) | (14.5%) | |||||||
額外的一般和管理費用 | 364 | 275 | 89 | 32.4% | |||||||
一般和管理費用總額 | $ | 1,542 | $ | 1,515 | $ | 27 | 1.8% | ||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用總額為150萬美元。管理費減少10萬美元歸因於公司股權基礎的減少。額外的一般和管理費用增加了10萬美元，這歸因於特許經營費各州的活動增加，以及審計和税費的增加。
減值準備金
在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄了30萬美元的減值費用，用於支付與我們的收益財產相關的虧損準備金，詳見附註7 “減值準備金”。在截至2023年3月31日的三個月中，公司的收益財產投資組合沒有減值費用。
折舊和攤銷
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，折舊和攤銷費用總額分別為640萬美元和630萬美元。折舊和攤銷費用增加了10萬美元，這反映了公司房地產投資組合資產價值的增加。
資產處置收益
在截至2023年3月31日的三個月中，公司出售了十處房產，總銷售價格為5,620萬美元，銷售總收益為450萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司沒有出售任何房產。
投資和其他收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，投資和其他收入總額分別為10萬美元和不到10萬美元。這一增長歸因於銀行存款利率的上升。
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利息支出
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，利息支出總額分別為290萬美元和260萬美元。利息支出增加30萬美元歸因於截至2024年3月31日的三個月中平均未償債務餘額增加。
淨收益（虧損）
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，淨虧損總額分別為30萬美元，淨收入總額為370萬美元。淨收入減少400萬美元歸因於上述因素，最值得注意的是資產處置收益減少了450萬美元。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，現金總額為800萬美元，其中包括280萬美元的限制性現金。有關公司截至2024年3月31日的限制性現金餘額的披露，請參閲限制性現金標題下的附註2 “重要會計政策摘要”。
長期債務。 截至2024年3月31日，該公司的2.5億美元循環信貸額度的未清餘額為7,300萬美元。截至2024年3月31日，該公司還有2億美元的未償定期貸款。有關公司截至2024年3月31日的長期債務餘額的披露，請參閲附註12 “長期債務”。
收購和處置。 正如附註3 “房地產投資組合” 中進一步描述的那樣，該公司收購了一塊地塊，該公司已經擁有以100萬美元收購價租賃給路易斯安那州巴吞魯日CVS的房產。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有出售任何房產。
自動取款機程序。 在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有根據2022年自動櫃員機計劃出售任何股票。
資本支出。 截至2024年3月31日，公司沒有與維護土地、建築物和設備等固定資產的資本支出相關的承諾。如附註4 “商業貸款和投資” 所述，該公司承諾為三筆建築貸款提供資金。截至2024年3月31日，建築貸款的無準備金部分總額為650萬美元。
我們認為，在未來十二個月和可預見的將來，我們將有足夠的流動性來為我們的運營、資本需求、維護和還本付息需求提供資金，包括手頭現金、運營現金流、使用反向同類1031交易所結構完成資產出售的收益、2022年自動櫃員機計劃下剩餘的1.095億美元可用容量以及現有2.5億美元信貸中的1.77億美元可用容量設施。
董事會和管理層不斷審查資本配置，目標是為股東提供最佳的長期回報。這些審查考慮了各種替代方案，包括增加或減少定期分紅、回購公司證券以及保留再投資資金。每年，董事會都會審查我們的業務計劃和公司戰略，並根據情況進行調整。管理層的重點是繼續投資淨租賃物業的戰略，利用我們籌集的資金和信貸額度的可用借款能力來增加我們的創收物業組合，主要在較大的大都市區和成長型市場提供穩定的現金流和強勁的風險調整後回報。
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非公認會計準則財務指標
我們報告的業績是根據公認會計原則列報的。我們還披露了FFO和AFFO，這兩者都是非公認會計準則的財務指標。我們認為，這兩種非公認會計準則財務指標對投資者很有用，因為它們是分析師和投資者廣泛接受的行業指標，用於比較房地產投資信託基金的經營業績。
FFO和AFFO不代表經營活動產生的現金，也不一定表示可用於滿足現金需求的現金；因此，不應將它們視為業績衡量標準的淨收益或作為流動性衡量標準的現金流表中報告的運營現金流的替代方案，應作為GAAP財務指標的補充而不是代替GAAP財務指標。
我們根據全國房地產投資信託協會（NAREIT）理事會採用的定義計算FFO。NAREIT將FFO定義為經調整的GAAP淨收益或虧損，不包括與房地產相關的折舊和攤銷，以及特殊項目（由GAAP定義），例如折舊房地產資產銷售的淨收益或虧損、與折舊房地產資產相關的減值減記以及與實施發起時商業貸款和投資的當前預期信貸損失相關的減值，包括此類調整的比例份額未合併的子公司。為了得出AFFO，我們進一步修改了NAREIT對FFO的計算，以包括對與非現金收入和支出相關的GAAP淨收益的其他調整，例如債務清償損失、市場上和低於市場的租賃相關無形資產的攤銷、直線租金收入、遞延融資成本的攤銷、非現金補償以及其他非現金收入或支出。此類項目可能會導致淨收入的短期波動，但對運營現金流或長期經營業績沒有影響。在制定公司目標時，我們使用AFFO作為衡量績效的一種衡量標準。
管理層、投資者和分析師使用FFO來促進對不同時期和同行之間的經營業績進行有意義的比較，這主要是因為它排除了房地產折舊和攤銷以及淨收益或虧損對銷售的影響，這些影響基於歷史成本，並隱含地假設房地產的價值會隨着時間的推移以可預測的方式減少，而不是根據現有市場條件波動。我們認為，AFFO是投資者可以考慮的另一項有用的補充指標，因為它將幫助他們更好地評估我們的經營業績，而不會受到其他非現金收入或支出造成的扭曲。FFO和AFFO可能無法與其他公司採用的類似標題的措施相提並論。
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目錄
非公認會計準則指標的對賬（以千計，股票數據除外）：
三個月已結束 | ||||||
2024 年 3 月 31 日 | 2023年3月31日 | |||||
淨收益（虧損） | $ | (283) | $ | 3,745 | ||
折舊和攤銷 | 6,382 | 6,335 | ||||
減值準備金 | 31 | — | ||||
資產處置收益 | — | (4,453) | ||||
運營資金 | $ | 6,130 | $ | 5,627 | ||
調整： | ||||||
清償債務的收益 | — | (23) | ||||
將無形資產和負債攤銷至租賃收入 | (110) | (87) | ||||
直線租金調整 | (65) | (165) | ||||
非現金補償 | 79 | 80 | ||||
將遞延融資成本攤銷為利息支出 | 180 | 174 | ||||
其他非現金支出 | 29 | 29 | ||||
調整後的運營資金 | $ | 6,243 | $ | 5,635 | ||
普通股的加權平均數： | ||||||
基本 | 13,621,208 | 14,000,553 | ||||
稀釋 | 14,845,062 | 15,704,047 | ||||
其他數據（以千計，每股數據除外）：
三個月已結束 | ||||||
2024 年 3 月 31 日 | 2023年3月31日 | |||||
FFO | $ | 6,130 | $ | 5,627 | ||
攤薄後每股FFO | $ | 0.41 | $ | 0.36 | ||
AFFO | $ | 6,243 | $ | 5,635 | ||
攤薄後每股AFFO | $ | 0.42 | $ | 0.36 | ||
資產負債表外的安排
沒有。
關鍵會計估計
關鍵會計估算包括根據公認會計原則做出的估算，這些估算涉及很大程度的估算不確定性，並且已經或合理可能對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們最重要的估計如下：
收購受租賃約束的房地產的購買會計。根據公認會計原則的要求，通過就地租賃收購的房地產的公允價值分配給收購的有形資產，包括土地、建築物和租户改善以及確定的無形資產和負債，包括高於市場和低於市場的租賃的價值、就地租賃的價值和租賃成本的價值，每種情況均基於其相對公允價值。在分配已購房產的已確定無形資產和負債的公允價值時，高於市場和低於市場的就地租賃價值根據現值記作其他資產或負債。相對公允價值分配所依據的假設基於市場信息，包括但不限於：（i）成本方法下對改善的重置成本的估計，（ii）根據銷售比較方法基於可比銷售額的土地價值估計，以及（iii）未來收益的估計，要麼根據一年淨現金流的合理回報率確定，要麼對合理投資期內預計的淨現金流的預測收入資本化方法。基本假設存在不確定性，因此，公司合併資產負債表中每個細列項目的公允價值分配的任何變化都可能發生
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目錄
由於公允價值分配導致的折舊和攤銷變動，對公司的財務狀況和經營業績產生了影響。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有受該估計影響的收購。
有關公司會計估計和政策的進一步討論，請參閲附註2 “重要會計政策摘要”。
第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露
根據S-K法規第10（f）（1）項的定義，我們是一家規模較小的申報公司。因此，根據S-K法規第305（e）項，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
截至本報告所涉期末，根據《交易法》第13（a）-15條和第15（d）-15條的要求，在包括首席執行官（“首席執行官”）和臨時首席財務官（“CFO”）在內的公司管理層的監督和參與下，對公司披露控制和程序（定義見第13a-15（e）條的有效性進行了評估）或《交易法》第15d-15（e）條）。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，公司披露控制和程序的設計和運作是有效的，可以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，併合理保證公司在此類報告中需要披露的信息得到積累並傳達給公司管理層，包括它的首席執行官和首席財務官，視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。在截至2024年3月31日的三個月中，公司對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條或第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司可能不時成為某些法律訴訟的當事方，這些訴訟是正常業務過程附帶的。公司目前不是任何我們認為可能對公司業務或財務狀況產生重大不利影響的未決或威脅的法律訴訟的當事方。
第 1A 項。風險因素
截至3月31日，
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有未經註冊的股權證券銷售。
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目錄
發行人購買股票證券
在截至2024年3月31日的三個月中，進行了以下股票回購：
| 總數 |
| 平均價格 |
| 的總數 |
| 最大數字（或 | |||
1/1/2024 - 1/31/2024 | 45,768 | 16.90 | 45,768 | $ | — | |||||
2/1/2024 - 2/29/2024 | — | — | — | $ | — | |||||
3/1/2024 - 3/31/2024 | — | — | — | $ | — | |||||
總計 | 45,768 | $ | 16.90 | 45,768 | ||||||
| (1) | 2023年7月，公司董事會批准了一項1500萬美元的股票回購計劃，根據該計劃，截至2024年3月31日，公司已回購了1,500萬美元的股票。 |
第 3 項。優先證券違約
不適用
第 4 項。礦山安全披露
不適用
第 5 項。其他信息
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目錄
第 6 項。展品
| (a) | 展品： |
附錄 3.1 | Alpine Income Property Trust, Inc.的修正和重述條款（參照公司於2019年12月3日提交的8-K表最新報告附錄3.1併入）。 | |
附錄 3.2 | 第三 阿爾卑斯收益財產信託公司章程的修訂和重述（參照公司於2023年2月3日提交的8-K表最新報告附錄3.1併入）。 | |
附錄 4.1 | Alpine Income Property Trust, Inc.的普通股證書樣本（參照註冊人於2019年10月29日向委員會提交的S-11/A表格（文件編號333-234304）註冊聲明附錄4.1合併）。 | |
展品 31.1* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條提交的認證。 | |
展品 31.2* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條提交的認證。 | |
展品 32.1** | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條提供的認證，該認證是根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的。 | |
展品 32.2** | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條提供的認證，該認證是根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的。 | |
附錄 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
附錄 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
附錄 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
附錄 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法定義鏈接庫文檔 | |
附錄 101. 實驗室 | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
附錄 101. PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
附錄 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交 | ||
** 隨函提供
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 阿爾卑斯收益財產信託有限公司 | |||
| （註冊人） | |||
2024年4月18日 |
| 來自： | /s/ 約翰·奧爾布賴特 | |
| 約翰·P·奧爾布賴特 總裁兼首席執行官 （首席執行官） | |||
2024年4月18日 |
| 來自： | /s/ Lisa M. Vorakoun | |
| 副總裁麗莎·沃拉昆 首席會計官兼臨時首席財務官兼財務主管 （首席財務官兼首席會計官） | |||
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