附錄 5.1

美洲大道 1345 號，11第四樓層 紐約，紐約 10017 電話：(212) 370-1300 傳真：(212) 370-7889 www.egsllp.com

2024年4月18日

Gryphon 數字礦業有限公司

北城中心大道 1180 號， 100 號套房

內華達州拉斯維加斯 89144

女士們、先生們：

我們 曾擔任特拉華州的一家公司 Gryphon Digital Mining, Inc. 的法律顧問（”公司”），涉及公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易所 委員會（“委員會”）提交的S-3表格上的 註冊聲明（“註冊聲明”）。 註冊聲明涉及註冊聲明（“賣出股東”）中列出的 招股説明書中列出的賣出股東轉售公司最多5,797,922股 股普通股，面值每股0.0001美元（“轉售股份”），包括 (i) 446,611 股轉售 股票與公司某些前 高管（“購買者”）簽訂的和解協議（“股份和解協議”），根據該協議，買方以 的形式發行普通股對拖欠買方的未清薪酬餘額的滿足；(ii) 本公司、Akerna Merger Co. 和 Ivy Crypto, Inc.（“合併協議”）在截至2023年1月27日的某份合併協議和計劃 所考慮的交易後，公司的某些執行官 和董事（“關聯公司”）持有的4,676,482股轉售股份 和 (iii) 根據雙方之間的授予協議，在限制性股票單位 （“RSU”）結算後可向關聯公司發行的674,829股轉售股份（“RSU股票”）公司及此類關聯公司（“授予協議”）。

我們 已經審查了此類文件，並考慮了我們認為必要和相關的法律問題作為下文 意見的依據，包括但不限於：(i) 迄今為止修訂的註冊聲明；(ii) 經修訂和重述的公司註冊證書 以及經修訂和重述的公司章程，均在本意見發表之日生效；(iii) 和解 協議、合併協議和贈款協議；以及 (iv) 公司董事會的會議記錄和 同意由公司提供給我們。就此類審查而言，我們假設所有簽名的 真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、 所有作為複製或核證副本提交給我們的文件與原始文件的一致性，以及後一類文件原件的真實性。至於與本意見有關的 個事實問題，我們在認為適當的範圍內依賴於公司某些 高管的某些陳述。

基於並遵守 的前提下，我們認為：

此處 中表達的觀點僅限於特拉華州通用公司法，包括特拉華州憲法 的適用條款和目前有效的解釋該法律的司法裁決，我們對特拉華州任何其他 法律或任何其他司法管轄區法律的影響不發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為《註冊聲明》附錄5.1提交 ，並同意在標題下提及我們的公司。”法律事務” 在構成註冊聲明一部分的招股説明書中。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於 根據《證券法》第 7 條或根據該法頒佈的委員會規章和條例 需要獲得同意的人員類別。我們沒有義務更新或補充此處 中提出的任何意見，以反映本協議發佈之日後可能發生的任何法律或事實變化。