正如 2024 年 4 月 18 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

1933 年《證券法》下的註冊聲明

GRYPHON DIGITAL MININING, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

北城中心大道 1180 號，100 號套房，拉斯維加斯，內華達州 89144

(877) 646-3374

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）

Robby Chang

首席執行官、總裁兼董事

Gryphon 數字礦業有限公司

北城中心大道 1180 號，100 號套房，拉斯維加斯，內華達州 89144

(877) 646-3374

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

請將所有通信的副本發送至：

Barry I. Grossman，Esq。

亞當·伯考，Esq

Ellenoff Grossman & Schole LLP

1345 美洲大道

紐約，紐約 10105-0302

(212) 370-1300

擬向公眾出售 的大致開始日期：本註冊聲明生效之日後的不時開始。

如果此 表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本 表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃有關的 證券除外，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為發行註冊額外證券 ，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條 提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 的《證券法》註冊聲明編號，即同一次發行的較早生效註冊聲明。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的 註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條 向委員會提交時生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對 的生效後修正案，根據一般指令身份證提交的註冊聲明，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券 ，請勾選以下方框。☐

用勾號指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:

如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券 法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8條行事 之日生效（a)，可以決定。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，賣出股東不得轉售這些證券。在任何不允許要約或出售的州，本初步招股説明書不是出售這些證券的要約， 也不是徵求購買這些證券的要約。

5,797,922股普通股

本招股説明書涉及 招股説明書中列出的賣出股東或其允許的受讓人（“賣出股東”）轉售高達5,797,922股面值每股0.0001美元的Gryphon Digital Mining, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們”）普通股（“普通股”）”）。

我們正在代表賣出股東註冊股票 ，由他們不時發行和出售。根據本 招股説明書，我們不會出售任何證券，也不會收到賣出股東出售股票的任何收益。

賣出 股東可以以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的普通股。 參見 分配計劃在本招股説明書的第8頁上，詳細瞭解賣出股東如何出售根據本招股説明書註冊的 股普通股。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）（11）條的定義，賣出股東可以是 “承銷商” 。

我們將支付註冊股票所產生的 費用，包括法律和會計費用。參見 分配計劃在這份 招股説明書的第 8 頁上。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，代碼為 “GRYP”。2024年4月17日，我們在納斯達克資本 市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股1.36美元。根據38,052,568股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為45,066,671美元，其中4,915,310股由非關聯公司持有，每股價格為1.36美元， 是2024年4月17日在納斯達克資本市場報價的普通股的收盤銷售價格。

投資我們的 證券涉及風險。有關投資我們證券時應考慮的 風險的討論，請參閲本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素”。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是四月 [] , 2024

目錄

風險因素

對我們的普通股的投資涉及 高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險， 在隨後的任何10-Q表季度報告和10-K表年度報告中，以及我們不時向 委員會提交的其他報告中，這些報告以引用方式納入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息， 和以引用方式納入的文件以及任何免費書面形式我們已授權用於 本次發行的招股説明書。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害 。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。

本次發行後，市場上可能會出售大量 股普通股，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

此次發行之後，可能會在市場上出售大量普通股，這可能會壓低我們普通股的市場價格。 此次發行後，在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們普通股的市場價格 下跌。根據《證券法》，我們的普通股的大部分已發行股票均可自由交易，不受限制或進一步註冊 ，除非按 《證券法》第144條的定義由我們的 “關聯公司” 擁有或購買。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和我們向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的 以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條、《交易法》第21E條和1995年《私人證券 訴訟改革法》所指的 “前瞻性 陳述”。前瞻性陳述可能前面或包含諸如 “可能”、“將”、 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、 “預測”、“潛在”、“可能”、“會”、“應該” 或 等表示未來業績的詞語，儘管並非所有前瞻性陳述都一定包含這些標識未來業績的詞語。除歷史事實陳述以外的所有陳述 均為可被視為前瞻性陳述的陳述，包括但不限於關於我們未來業務運營和業績、戰略和競爭的 陳述。這些陳述代表了我們當前對各種未來事件的預期 或信念，涉及許多風險和不確定性，可能導致實際結果與預期存在重大差異，包括但不限於：

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。 除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論或以引用方式納入的前瞻性事件可能不會發生。

您應完整閲讀本招股説明書、我們向委員會提交的以引用方式納入的文件 以及我們授權在 中使用的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

出售股東

解釋性説明

2024 年 2 月 8 日，我們與公司的某些前高管（“購買者”）簽訂了 股票和解協議（“股份和解協議”）， 根據該協議，買方發行了普通股，以補償欠給 購買者的未付薪酬餘額。2024年2月9日，根據股票清算協議的條款，共向 購買者發行了446,611股普通股（“結算股”）。

為了誘使買方執行和交付股份和解協議，我們同意根據公司與每位購買者之間於2024年2月8日簽訂的註冊 權利協議，根據《證券法》和適用的州證券法為結算股份提供某些註冊權 。

除和解 股票外，本招股説明書還涉及作為公司 “關聯公司” 的某些高管 高管和董事轉售總計5,292,304股公司普通股。對於某些賣出股東而言，此表中列出的發行股票數量 包括尚未歸屬 的標的限制性股票單位（“RSU”）。

出售股東

本招股説明書涉及 賣出股東不時出售最多5,797,922股普通股。當我們在本招股説明書中提及 “出售 股東” 時，我們指的是下表中列出的個人和實體，以及他們各自的質押人、受讓人、 允許的受讓人、受讓人、繼承人和其他後來持有出售股東持有我們普通股股份 股權的人，但未通過公開發售。

賣出股東 可能會出售其部分、全部或不出售其股份。我們不知道賣出股東將在出售股票之前持有多長時間， 我們目前與賣出股東沒有關於出售任何股份的協議、安排或諒解。

下表列出了有關賣出股東及其根據本招股説明書可能不時出售和出售的股票的 信息。對於 的某些賣出股東，表中列出的特此發行的股票數量包括自2024年4月17日起60天內不會歸屬的限制性股票單位 標的股票。下表中的百分比是根據截至2024年4月18日已發行的38,052,568股 普通股計算得出的。

向賣出股東發行普通股 不會影響我們現有股東的權利或特權，唯一的不同是我們每位現有股東的經濟和有表決權的 權益將因任何此類發行而被稀釋。儘管我們現有股東擁有的普通股 股數量不會減少，但在向本文確定的賣出股東發行任何此類股票後，我們現有股東擁有的股票佔已發行股票總額的比例將較小 。

所得款項的使用

使用本招股説明書發行和出售的普通股 將由本招股説明書中提及的賣出股東發售和出售。因此，我們不會 從本次發行中出售任何普通股中獲得任何收益。我們將支付我們 因本次註冊而產生的所有費用和開支。

分配計劃

證券的每位賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或證券交易所交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施 或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券 。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下 方法中的任何一種或多種：

賣出股東還可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）（“證券 法”）的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折****r}，金額待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過FINRA規則2121規定的 慣常經紀佣金；以及如果是主要交易，則加價或降價， 符合 FINRA 規則 2121。

在出售 證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融 機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融 機構反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中進行證券的賣空交易。賣出 股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券 借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與 經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商 或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構 可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

賣方股東和 任何參與出售證券的經紀交易商或代理人都可能被視為《證券法》中與此類銷售有關的 定義的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何 利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位賣出股東均告知公司，它與任何人沒有任何直接 或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

公司必須支付 因公司在證券註冊過程中發生的事故而產生的某些費用和開支。公司已同意向賣方股東賠償 的某些損失、索賠、損害賠償和負債，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書 的有效期延長至 (i) 賣方股東無需註冊即可轉售證券的日期， 不考慮任何數量或銷售方式限制，不要求公司遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則，或 (ii) 所有證券 是根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他規則出售的類似的效果。如果適用的州證券法要求，轉售證券 只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在 某些州，除非已在適用的 州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券。

根據適用的規則和《交易法》下的 條例，任何參與轉售證券分銷的人都不得在適用的 分發開始之前的限制期內（如M條例所定義）同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受交易法及其規則 和相關法規的適用條款的約束，包括M條例，這可能會限制賣出 股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們 需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第 172 條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，代碼為 “GRYP”。

證券的描述

以下關於我們股本權利的摘要 不完整，完全受我們的章程和章程的約束和限定， 的副本作為2024年4月1日向委員會 提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告的附錄提交。

截至2024年4月17日，我們的法定股本 包括1.5億股普通股，每股面值0.0001美元，其中38,052,568股普通股已發行和流通，500萬股優先股，每股面值0.0001美元，其中沒有發行和流通優先股。我們是一家特拉華州公司，我們的事務受經修訂和重述的公司註冊證書 以及經修訂和重述的章程的管轄。以下是我們的經修訂和重述的公司註冊證書 以及經修訂和重述的章程中與普通股實質條款相關的重要條款摘要。我們經修訂的 和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的完整副本作為我們公開申報的附錄提交。

普通股

所有已發行普通股均屬於 同類，具有同等的權利和屬性。普通股持有人有權就所有提交給股東投票的事項 獲得每股一票。根據當時所有類別或系列股票在股息或其他分配方面具有優先權 的先前權利，所有股東都有權從合法可用資金中平分股息（如果有），董事會可能不時宣佈股息（如果有）。在清算的情況下，普通股持有人有權按比例分享在償付 所有負債後剩餘的所有資產，但須遵守Gryphon的債權人和當時所有類別或系列股票的持有人 在Gryphon的清算、解散或清盤 時擁有優先分配權的優先權利。股東沒有累積權、優先權或認購權。

優先股

董事會有權不時發行一個或多個系列的優先股 ，但須遵守法律規定的任何限制，無需股東進一步投票或採取行動。每個此類優先股系列應具有董事會確定的股份數量、名稱、優先權、投票權、 資格以及特殊或相對權利或特權，其中可能包括 其他股息權、投票權、清算優惠、轉換權和優先權。我們董事會發行優先股 可能會導致此類股票的股息和/或清算優先於我們普通股持有人 的權利，並可能削弱我們普通股持有人的投票權。

在發行每個系列 優先股的股票之前，《特拉華州通用公司法》要求董事會成立， 的公司註冊證書必須通過決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書 規定了每個類別或系列的名稱、權力、偏好、權利、資格、限制和限制，包括 但不限於以下部分或全部：

一旦由董事會指定，每個 系列優先股可能有特定的財務和其他條款，這些條款將在招股説明書中描述。如果不參考管理優先股的文件，任何招股説明書中對優先股 的描述都不完整。其中包括 我們的公司註冊證書以及我們董事會可能採用的任何指定證書。

特此發行的所有優先股， 在發行時將全額支付且不可估税，包括在行使優先股認股權證 或認購權（如果有）時發行的優先股。

儘管我們董事會目前無意 這樣做，但它可能會授權發行一系列優先股，根據 此類系列的條款，這些優先股可能會阻礙合併、要約或其他收購嘗試的完成。

董事選舉

我們的第一類董事任期至2025年年度股東大會，並有資格在該會議上連任。我們的二類董事任期至2026年年度 股東大會，並有資格在該會議上連任。我們的三類董事任期至2027年年度股東大會 ，並有資格在該會議上連任。董事由在年度 會議上由親自出席或由代理人代表並有權在該會議上投票的普通股持有人以多數票選出。沒有累積的 董事投票。

反收購條款

我們的經修訂和重述的公司註冊證書 包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最大利益的未經請求的收購提議。我們 還受特拉華州法律規定的反收購條款的約束，這可能會延遲或阻止控制權的變更。這些 條款加在一起可能會使罷免管理層變得更加困難，並可能阻礙本來可能涉及為我們的證券支付高於現行市場價格的 溢價的交易。

這些規定：

法律事務

此處發行的證券 的有效性將由位於紐約州的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所傳遞給我們。

專家們

鑑於獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告（其中包含有關Akerna Corp. 繼續經營能力的解釋性段落 ），參照Gryphon截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書中的Akerna Corp. 合併財務 報表 br} 受該公司的授權作為審計和會計方面的專家。

Gryphon於2024年4月1日發佈的8-K表最新報告中包含的Gryphon經審計的歷史財務 報表是依據 獨立註冊會計師事務所RBSM LLP的報告而納入的，該報告是根據該公司作為審計 和會計專家的授權提交的。

在這裏你可以找到更多信息

我們受《交易法》的信息要求 的約束，並據此根據《交易法》向委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他 信息。此類報告、委託書和其他信息，包括註冊 聲明及其證物和附表，可通過委員會網站www.sec.gov向公眾公開。

在我們以電子方式向委員會提交此類材料或以其他方式向委員會提供此類材料後，我們儘快 在合理可行的情況下，儘快 在我們的網站上或通過我們的網站免費提供 10-K 表年度報告、8-K 表最新報告以及對根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交或提供的報告的修正案 。

我們已根據經修訂的1933年《證券法》向委員會 提交了與這些證券發行有關的註冊聲明。註冊 聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書 不包含註冊聲明中規定的所有信息。您可以按規定的 費率通過上面列出的地址向委員會索取註冊聲明的副本，也可以在www.sec.gov上免費獲得註冊聲明的副本。註冊聲明和下文 中提及的文件”以引用方式納入某些信息” 也可以在我們的網站 www.gryphondigitalmining.com 上找到

我們沒有通過引用方式將 我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

向委員會提交的以下文件 以引用方式納入本招股説明書：

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件 ，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前 可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括 “向美國證券交易委員會提供” 而不是 “向美國證券交易委員會提交” 的任何信息 根據《交易法》，也將以引用方式納入本招股説明書，並從 發佈之日起被視為本招股説明書的一部分提交此類報告和文件。

就本招股説明書而言， 以引用方式納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改、取代或取代 ，前提是本招股説明書或隨後提交的任何文件中包含的聲明 也被視為以引用方式納入本招股説明書，修改、取代或取代此類聲明。除非經過修改、取代或替換，否則任何以這種方式修改、 取代或替換的聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。除非相關文件中另有明確規定，否則我們在任何8-K表最新報告第2.02或7.01項下披露的信息或根據第9.01項提供的 或作為附錄提供給美國證券交易委員會的任何相應信息，都不會以 提及的方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。在不違反 上述規定的前提下，本招股説明書中出現的所有信息均受以引用方式納入的 文件中出現的信息的全部限定。

您可以通過口頭或 以書面形式索取這些文件的副本，這些文件的副本將免費提供給您（證物除外，除非此類證物以引用方式特別 併入），聯繫地址為內華達州拉斯{ br} 拉斯維加斯北城中心大道 1180 號 89144我們的電話號碼是 (877) 646-3374。有關我們的信息也可以在我們的網站上找到，網址為 https://gryphondigitalmining.com/。 但是，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入。

5,797,922股普通股

招股説明書

我們未授權任何 經銷商、銷售人員或其他人員提供本招股説明書中未包含的任何信息或陳述。您不得 依賴任何未經授權的信息。本招股説明書不是在任何不允許出價 或出售的司法管轄區出售這些證券的提議。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

下表列出了 與本註冊聲明中描述的產品相關的費用，但承保折****r} 和佣金除外，所有這些費用都將由我們支付。除委員會註冊費外，所有金額均為估算值。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

除其他外，DGCL 第 145 條授權特拉華州公司 對因任何受到威脅、待處理或已完成的 訴訟、訴訟或程序（不包括由公司提起或行使權利的訴訟）當事方或可能成為當事方的任何人進行賠償，因為該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者目前或正在應公司的要求擔任另一家公司或其他企業的董事、高級職員、 僱員或代理人，但費用包括在內律師費）、判決、罰款和 在和解中支付的 金額，前提是他本着善意 行事，以他有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何 刑事訴訟或訴訟中沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。如果此類人員本着誠意行事，並以他有理由認為符合 或不違背公司最大利益的方式行事，則允許此類人員 獲得類似的賠償，用於支付與任何此類威脅、待處理或完成的 的辯護或和解相關的實際合理費用（包括律師費），並進一步規定（除非有管轄權的法院另行規定 ）不應判定該人對公司負有責任。只有股東或不感興趣的董事或獨立法律顧問在書面意見 中認定，由於受保人符合適用的行為標準，賠償是適當的，因此在每個具體案件中，才可以進行任何此類賠償。

第145條進一步授權公司 代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者是 或應公司要求擔任另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以保險 以任何身份對他提出和承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任例如，不管 公司是否有權根據第 145 條向他提供賠償。我們維持保單，為我們的高管和董事 提供保險，使其免於因以此類身份採取的行動而承擔某些責任，包括《證券法》規定的責任。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司 在其公司註冊證書中加入一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司 或其股東承擔的金錢損害的個人責任，前提是該條款不得取消 或限制董事 (i) 對任何違反董事義務的責任對公司或其股東的忠誠責任，(ii) 對於非誠意或涉及故意不當行為或知情的行為或不作為違反法律，（iii）根據DGCL第174條（與非法支付股息和非法購買或贖回股票有關）或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

公司經修訂和重述的章程 第 VI 條包含的條款旨在在 法律允許的最大範圍內（現已生效或後來的修訂）向公司董事和高級管理人員提供強制性賠償。經修訂和重述的章程進一步規定，公司現任或前任董事或高級管理人員在其中所載 情況下實際和合理產生的費用的報銷 和預付款。

項目 16。展品

項目 17。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

已提供, 然而， 如果上文第 (1) (a)、(1) (b) 和 (1) (c) 段所要求的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條以引用方式納入註冊聲明的定期報告中，或者包含在註冊聲明中，則上述第 (1) (a)、(1) (b) 和 (c) 段不適用 採用根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的形式，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求 ，註冊人已正式促成下列簽署人於2024年4月18日在內華達州拉斯維加斯市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

通過這些 禮物認識所有人，簽名如下所示的每一個人特此構成並任命 Robby Chang 和 Simeon Salzman 為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權，以他或她的名義、地點和代替，以 任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，並簽署 本註冊聲明所涵蓋的同一產品的任何註冊聲明，該聲明將在提交時生效根據根據1933年《證券法》頒佈的 第462 (b) 條，增加了 尋求註冊的股票數量，以及所有生效後的修正案，並提交該修正案，連同所有證物和與之相關的文件， 在本註冊聲明中對本註冊聲明進行必要的修改，如事實律師和代理人認為合適，由委員會批准 事實上，代理人有充分的權力和權力，可以做和執行每一項行為和事情 必需和必要就本註冊聲明所考慮的證券發行，無論出於何種意圖和目的 ，他或她本人可能或可以親自做的那樣，特此批准並確認該事實上的律師和代理人，或他、她或他們的 替代人或替代人可能合法地做或促成或憑藉本協議做的所有事情。

根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在指定的日期簽署。

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