招股説明書摘要

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息，以及本招股説明書和我們以引用方式納入的文件中其他地方的信息。本摘要不完整，不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。為了充分了解本次發行及其對您的影響，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括本招股説明書中第7頁開頭的 “風險因素” 標題下提及的信息、財務報表以及在做出投資決策時本招股説明書中以引用方式納入的其他信息。這只是摘要，可能不包含所有對您重要的信息。您應仔細閲讀本招股説明書，包括其中以引用方式納入的信息，以及任何其他發行材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

該公司

企業摘要

Castellum, Inc. 專注於在網絡安全、IT、電子戰、信息戰和信息運營領域建立一家成功的大型科技公司，業務涉及國防、聯邦、民用和商業市場。服務包括情報分析、軟件開發、軟件工程、項目管理、戰略和任務規劃、信息保障、網絡安全和政策支持、數據分析和基於模型的系統工程。這些服務適用於美國政府（“USG”）、金融服務、醫療保健和其他大數據應用程序用户的客户。它們可以交付給本地飛地或依賴雲基礎架構的客户。該公司已與其業務網絡中的多家商業經紀人和聯繫人合作，以確定潛在的收購。由於我們在過去五年中成功完成了七次收購，並考慮到我們的執行官和主要經理在IT、電信、網絡安全和國防領域的聯繫網絡，我們相信，鑑於已確定和收購目標的渠道，我們完全有能力繼續執行我們的業務戰略。由於我們的執行官和主要經理以前有過有機發展業務的經驗，我們相信我們也完全有能力通過內部增長來發展現有業務。該公司已經開發了合格的商業機會（“機會管道”）。儘管無法保證機會管道可以轉換為收入，但該公司認為，截至2024年3月31日，機會管道的總價值約為6.32億美元。Opportunity Pipeline代表公司根據預期基準年合同價值加上所有期權期的價值，通過有機增長從合格客户那裏獲得的潛在未來合同中獲得的收入機會。

我們的主要客户是美國政府的機構和部門。我們的專業知識和技術為情報、國防和聯邦民用客户的國家安全任務和政府現代化提供支持。對我們的專業知識和技術的需求在很大程度上是由政府和企業運營所在的日益複雜的網絡、系統和信息環境以及在提高生產力、增強安全性並最終提高性能的同時與新興技術保持同步。

我們為企業和特派團客户提供專業知識和技術，以支持國家安全任務和政府現代化/轉型。由於美國政府正在執行的工作的性質，預計預算將繼續增長，以支持兩黨的國家安全當務之急。大多數承包工作本質上是業務性的，資金持續不斷。

作為政府承包商，Castellum既合作（作為團隊合作伙伴），又與許多不同的公司競爭。有時，Castellum會與同一家公司（簽訂一份合同）並與同一家公司（簽訂另一份合同）競爭。除其他外，卡斯特勒姆與諾斯魯普·格魯曼公司、CACI、Peraton和Booz-Allen Hamilton競爭（有時還與之競爭）。

企業信息

該公司於 2010 年 9 月 30 日在內華達州註冊成立，名為 Passion Pet, Inc.，並於 2013 年 1 月更名為 Firstin Wireless Technology, Inc.。2015 年 3 月，該公司

更名為BionOvelus, Inc.。2019年6月12日，該公司收購了內華達州的一家公司Bayberry收購公司（“Bayberry”，視情況而定，還收購了 “楊梅收購”）。2021年2月23日，Bayberry與內華達州國務卿解散，原因是該公司在與公司合併後無法運營。2019年11月21日，我們收購了Corvus Consulting, LLC（“Corvus”），該公司最初是一家弗吉尼亞州的有限責任公司。2019年12月26日，在收購Corvus之後，我們將名稱從BionOvelus, Inc.更名為Castellum, Inc.

我們的主要行政辦公室位於弗吉尼亞州維也納老加洛斯路1934號350號22182號套房。我們的電話號碼是 (703) 752-6157，我們的網站地址是 www.castellumus.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息將不被視為以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

最近的事態發展

停戰協議和私募融資

2024年1月25日，公司與停戰資本主基金有限公司（“停戰協議”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意以註冊直接發行方式出售和發行總計（i）面值0.0001美元的公司普通股和附帶的認股權證，以及（ii) 3,193,534份預先注資的認股權證，以每份預先注資認股權證0.319美元的收購價購買總額為3,193,534股普通股，以及隨附的認股權證，公司總收益約為270萬美元，扣除配售代理費和公司應付的預計發行費用（“註冊發行”）。2024 年 2 月 6 日，停戰協議行使了 113,521 份預先注資的認股權證。

這些股票、預先注資的認股權證和預先注資的認股權證股份是根據美國證券交易委員會於2023年12月12日宣佈生效的S-3表格（文件編號333-275840）以及2024年1月25日與註冊發行相關的招股説明書補充文件發行的。

根據收購協議，在同時進行的私募配售（“私募股權” 以及註冊發行，“一月份發行”）中，公司還同意向停戰協議出售和發行認股權證，以每股0.35美元的行使價購買最多8,437,501股普通股（“認股權證” 和 “認股權證協議”），但須經2024年2月12日獲得的股東批准。正在提交本招股説明書所包含的註冊聲明，以註冊認股權證所依據的股份。

該公司聘請Maxim Group LLC擔任與1月份發行相關的主要配售代理人。

Live Oak 銀行公司循環信貸額度

2024年2月22日，公司與Live Oak Banking Company（“Live Oak Bank”）簽訂了400萬美元的循環信貸額度本票和擔保協議，該協議按最優惠利率加百分之二（2％）計息，將於2025年2月22日到期，並由公司的現金、應收賬款和其他資產（“Live Oak Revolver”）作為擔保。Live Oak Revolver取代了2022年4月4日的95萬美元循環信貸額度，而Live Oak Bank的到期日為2029年3月28日。作為交易的一部分，公司展期了循環信貸額度未償本金餘額中的約62.5萬美元，並向公司所欠的兩張應付票據的持有人羅伯特·艾西明格和巴克豪特慈善剩餘信託基金（“BCR信託”）支付了總額約12.9萬美元的款項。

公司簽訂了一項協議，將2022年2月28日本金為560萬美元的應付票據（“艾西明格票據”）的到期日從2024年9月30日延長至2026年8月31日，本金為560萬美元，本金為2021年8月11日。此外，截至2025年2月1日，艾西明格票據的年利率定為7.5％，之後提高至8.0％。同日，公司全額支付了應付票據的未償本金和利息

羅伯特·艾西明格於2023年4月6日簽約，本金為40萬美元。艾西明格票據從於欠Live Oak Bank的款項。

公司根據修訂後的可轉換本金為3,209,617美元的條款向BCR信託支付了欠BCR信託的809,617美元，該本金為2024年9月30日到期，是與收購Corvus Consulting, Inc.相關的發行人。同時，公司和BCR信託簽訂了經修訂和重報的應付票據，本金為240萬美元，將於8月31日到期，2026年，截至2025年1月1日按年利率5％的應計利息，截至2026年1月1日的年利率為8％，每年應計利息12％此後每年（“BCR信託票據”）。從2024年9月開始，本金應按每月10萬美元的利率攤銷。BCR信託票據的條款不允許將本金轉換為普通股，並從屬於欠Live Oak Bank的金額。

作為融資的一部分，公司簽訂了一項協議，以（i）將2021年8月12日應付票據的到期日從2024年12月31日延長至2025年8月1日，本金為40萬美元，該票據是因收購專業系統公司（“SSI” 和 “考尼茨票據”）而向埃米爾·考尼茨發行的，（ii）在到期時，要求每月本金為1美元每月 50,000，持續八個月。考尼茨票據的所有其他條款保持不變，從屬於Live Oak Bank的欠款。

作為交易的一部分，公司與SSI的前股東簽訂了一項協議，內容除其他外，涉及公司、SSI及其中所列其他各方在2021年8月12日協議和合並計劃條款下所欠收益付款的金額和時間。關於收益付款，雙方同意結算這筆款項（先前應計為877,000美元），總額為72萬美元，首期付款為18萬美元，由公司在協議簽署時支付，此後每月支付20,000美元，外加27個月按每年5％的應付利息。向SSI前股東支付的款項次於欠Live Oak Bank的款項。

這份報價

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(1) 假設根據認股權證協議發行的每股行使權證可行使的8,437,501股公司普通股，每股0.35美元。

(2) 本次發行前後的已發行普通股數量以截至2024年4月17日的53,029,915股已發行股票為基礎，不包括以下股份：

•轉換A系列優先股後可發行587,500股普通股；

•轉換C系列優先股後可發行481,250股普通股；

•根據Castellum, Inc.2021年股票激勵計劃預留髮行的17,735股普通股；

•行使已發行期權時可發行8,327,500股普通股，加權平均行使價為每股2.38美元；

•行使已發行認股權證時可發行10,524,711股普通股，加權平均行使價為每股1.28美元。