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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 節作出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交 ý
由註冊人以外的一方提交 o
選中相應的複選框：
o			初步委託書
o			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
ý			最終委託書
o			權威附加材料
o			根據 §240.14a-12 徵集材料

Veritex Holdings, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

ý

無需付費。

o

事先用初步材料支付的費用。

o

根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條的規定，費用根據第25（b）項的要求在附物中的表格上計算。

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Veritex Holdings, Inc.

威徹斯特大道 8214 號，800 套房

得克薩斯州達拉斯 75225

(972) 349-6200

年會通知和委託書

特此通知，Veritex Holdings, Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將按以下方式舉行：

日期和時間：			2024 年 5 月 15 日星期三上午 10:00，中部時間
地點：			威徹斯特大道 8214 號，735 套房 德克薩斯州達拉斯 75225
業務項目：			1.選舉本公司十三 (13) 名董事； 2.不具約束力的顧問對公司指定執行官（“NEO”）的薪酬進行投票；以及 3.批准任命致同會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。
錄製日期：			只有在2024年3月28日營業結束時持有公司普通股登記股東才有權收到年會或任何續會或延期的通知並在年會上投票。

						根據董事會的命令，
						C. 馬爾科姆·霍蘭德，三世 董事會主席、首席執行官兼總裁
						得克薩斯州達拉斯 2024 年 4 月 17 日

關於代理材料可用性的重要通知 對於將於2024年5月15日舉行的2024年年度股東大會： Veritex Holdings, Inc. 2024年年度股東大會通知、隨附的委託書、代理卡和2023年年度報告可在以下網址的 https://ir.veritexbank.com/annual-meeting 的 “股東大會” 選項卡下查閲。

你的投票很重要！ 我們鼓勵你儘快投票。無論你是否計劃參加會議，都請完整閲讀委託書，然後通過填寫、簽署和註明附帶的代理卡進行投票，並立即將其郵寄到隨附的信封中。為方便起見，您也可以按照代理卡上的説明通過互聯網或電話進行投票。註冊電子交付可減少 Veritex 的打印和郵寄費用以及環境影響。通過其中一種方法提交您的代理將確保您的股票在年會上有代表。

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目錄

導言						2
關於年會						3
提案 1.選舉董事						8
董事薪酬						12
董事會和委員會事項						12
提案 2.關於我們指定執行官（“NEO”）薪酬的諮詢投票						22
執行官員						22
高管薪酬						25
薪酬討論與分析						26
薪酬委員會報告						37
高管薪酬表						38
薪酬彙總表						38
基於計劃的獎勵的撥款						39
財年年末傑出股權獎勵						40
期權行使和股票歸屬						42
終止或控制權變更時可能支付的款項						43
薪酬與績效						49
首席執行官薪酬比率						50
提案 3.批准獨立註冊會計師事務所的任命						51
審計委員會的報告						52
某些關係和關聯人交易						54
管理層和主要股東的股票所有權						55
環境、社會和治理實踐						57
代理材料的持有量						57
提交2024年年會股東提案的日期						58
提交 2024 年年會董事提名的日期						58
其他事項						59

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VERITEX 控股有限公司

威徹斯特大道 8214 號，800 套房

得克薩斯州達拉斯 75225

2024 年年度股東大會的委託書

將於 2024 年 5 月 15 日舉行

除非上下文另有要求，否則本委託書中提及的 (a) “我們”、“我們的”、“我們的公司”、“公司” 或 “Veritex” 是指德克薩斯州的一家公司Veritex Holdings, Inc.及其整個合併子公司；(b) “銀行” 是指公司的全資子公司Veritex社區銀行；以及 (c) “股東” 是對於我們的普通股，面值為每股0.01美元（“普通股”）的持有人。

本委託書的提供與公司董事會（“董事會”）徵集代理人有關，該代理人將在2024年5月15日星期三上午10點在C舉行的公司2024年年度股東大會上使用中部時間，位於威徹斯特大道8214號，735套房，德克薩斯州達拉斯75225號及其任何休會或延期（“年會”），用於本委託書和隨附的年會通知中規定的目的。同時，可以通過電話會議參加年會，請通過電話會議在以下地址註冊：

https://register.vevent.com/register/BI9bd25249889e43aa97ce1da2fed5192a。夏娃n 如果您計劃參加年會，我們敦促您提前提交委託書，以確保您的股票有代表性。

本委託書、隨附的年會通知、2023年股東年度報告和代理卡（統稱為 “代理材料”）將於2024年4月17日左右首次發送給有權在年會上投票的登記股東。我們的董事會已將2024年3月28日的營業結束定為記錄日期。在投票之前，你應該仔細閲讀代理材料的全部內容。

關於將於2024年5月15日舉行的2024年年度股東大會代理材料可用性的重要通知

代理材料可在 https://ir.veritexbank.com/annual-meeting 獲得。我們鼓勵讓您在投票之前訪問和查看代理材料中的所有信息。

2

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關於年會

年會將在何時何地舉行？

年會定於中部時間2024年5月15日星期三上午10點在威徹斯特大道8214號，735套房，德克薩斯州達拉斯75225號舉行。 同時，可以通過電話會議參加年會，請通過電話會議在以下地址註冊：

https://register.vevent.com/register/BI9bd25249889e43aa97ce1da2fed5192a.使用撥入號碼通過電話會議參加年會的股東將能夠現場收聽會議，但無法投票或提交問題。

年會的目的是什麼？

在年會上，股東將被要求對以下提案進行投票：

•提案 1.選舉本公司十三 (13) 名董事；

•提案 2. 關於公司近地天體薪酬的不具約束力的諮詢投票；

•提案 3.批准任命致同律師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。

股東還將處理可能在年會或任何休會或延期之前適當開展的任何其他業務。我們的管理團隊成員將出席年會。

誰是董事候選人？

以下十三人已被提名參選董事：

C. 馬爾科姆·霍蘭德，三世

阿西莉亞·阿科斯塔

Pat S. Bolin

四月盒子

布萊克·博茲曼

威廉 ·D· 埃利斯

威廉·E·法倫

Mark C. Griege

戈登·哈德勒斯頓

史蒂芬·勒納

曼努埃爾·J·梅霍斯

格雷戈裏 B. 莫里森

約翰·T·蘇格魯

誰有權在年會上投票？

2024年3月28日營業結束時，即董事會確定為年會記錄日期（“記錄日期”）的已發行普通股記錄持有人有權在年會上投票。在記錄日期持有我們已發行普通股的每位記錄持有者將有權對每股com進行一票投票mon stock 以該持有人的名義在每項事項上註冊，將在年會上進行表決。在記錄的日期， 54,501,423 s的野兔普通股流通。

我該如何投票？

您可以在年會上親自或通過代理人對普通股進行投票。對股票進行投票的過程取決於您的股票持有方式，如下所述。

登記股東：以您的名義註冊的股份

如果您是年會記錄日期的登記股東，則可以通過代理人投票，也可以參加年會並親自投票。如果您是登記在冊的股東並想通過代理人對股票進行投票，則有兩種投票方式：

3

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•通過郵件： 在適用於普通股的代理卡上註明您想如何投票，並儘快簽署、註明日期並郵寄到隨附的預填郵資已付郵資信封中，以確保在年會之前收到代理卡。

•通過互聯網： Vi坐在網站上www.cstproxyvote.com. H訪問網站時，請將代理卡放在手中。輸入代理卡中的控制號碼，然後按照該網站上互聯網投票的説明進行操作。

有關如何投票的更多信息，請參閲代理卡中規定的具體説明。如果您不參加年會並親自對股票進行投票，則通過代理人對您的股票進行投票將使您的普通股能夠在年會上得到代表和投票。

我們必須在年會投票結束之前通過郵寄方式收到您的代理卡，以便在年會上計算您的選票。請注意，互聯網投票將於2024年5月14日中部時間晚上 10:59 結束。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股份

如果您以 “街道名稱” 持有股票，您的銀行、經紀人或其他被提名人應向您提供投票説明卡和我們的代理材料。通過填寫投票説明卡，您可以指導您的被提名人如何對您的股票進行投票。如果您填寫了投票説明卡，但沒有就一項或多項提案提供投票指示，則您的經紀人將無法就您未提供投票指示的每項提案對您的股票進行投票，除非您的經紀人擁有自由裁量權對您的股票進行投票，否則，您的經紀人擁有批准Grant Thornton LLP為我們的獨立註冊公眾賬户的自由裁量權狩獵公司（提案3）。如果你分享普通股以 “街道名稱” 持有，您通過互聯網進行投票的能力取決於經紀人的投票流程。您應遵循銀行、經紀人或其他被提名人提供給您的投票指示卡上的指示。

要在年會上親自對您以 “街道名稱” 持有的股票進行投票，您必須請經紀人、銀行或其他被提名人出具的合法代理人（i）確認您在記錄日期營業結束時是這些股票的受益所有人，（ii）説明該經紀人、銀行或其他被提名人在記錄日期您作為受益所有人持有的股份數量，以及（iii）任命您作為記錄持有人的代理人，可以在年會上對該代理所涵蓋的股票進行投票。如果您未能帶被提名人發行的代理人蔘加年會，您將無法在年會上親自對被提名人持有的股票進行投票。

我可以在年會上通過電話對我的股票進行投票嗎？

不。那些使用撥入號碼訪問僅限收聽的電話會議的人將無法投票或提交問題。我們鼓勵所有股東在年會之前通過簽署代理卡並將其退還給我們，表明他們希望如何投票，從而對自己的股票進行投票。

登記股東和 “街道名稱” 持有人有什麼區別？

如果您的股票直接以您的名義在我們的股票轉讓代理大陸股票轉讓與信託公司註冊，則您被視為這些股票的登記股東。我們的代理材料將根據我們的要求由大陸股票轉讓和信託公司直接發送給您。

如果您的股票存放在經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則被提名人被視為這些股票的記錄持有者。您被視為這些股份的受益所有人，您的股份以 “街道名稱” 持有。我們的代理材料將由您的被提名人轉發給您，並附上投票説明卡。作為受益所有人，您有權使用投票説明卡指導您的被提名人如何對您的股票進行投票。

什麼是年會的法定人數？

在年度會議上處理任何業務之前，必須達到法定人數。大多數已發行和流通並有權在年會上投票的股票的持有人親自出席或由代理人代表，構成業務交易的法定人數。在記錄的日期， 54,501,423co 的股份mmon 股票表現出色。出於以下目的，棄權票和經紀人無票被視為出席

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確定法定人數。

什麼是經紀人不投票？

當為受益所有人持有股份的經紀人由於經紀人對該提案沒有全權投票權且未收到受益所有人的投票指示而未對該提案進行投票時，經紀人不投票。您的經紀人擁有自由裁量權對您的股票進行投票，以批准對Grant Thornton LLP為我們的獨立註冊會計師事務所的任命（提案3）。在您沒有具體指示的情況下，您的經紀人沒有自由裁量權對您的股票進行表決我的其他提議。

如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？

您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。同樣，如果您是登記在冊的股東並在經紀賬户中持有股份，您將獲得以您的名義持有的股票的代理卡，對於以 “街道名稱” 持有的股票，您將獲得一張投票説明卡。請填寫、簽署、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以確保您的所有股票都經過投票。

董事會對我應該如何投票我的股票有哪些建議？

董事會建議您按以下方式對股票進行投票：

提案 1—為了選舉所有董事候選人；

提案 2—為了如本委託書所披露，在不具約束力的諮詢基礎上，批准對我們近地天體的補償；

提案 3—為了批准任命致同律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

如果我退回已簽名並註明日期的代理卡，但沒有具體説明我的股票將如何投票，那麼我的股票將如何投票？

如果您是記錄保持者，退回的代理卡沒有説明您希望如何對一項或多項提案進行投票，則代理人將根據上述 “—董事會關於我應該如何投票我的股票的建議是什麼？” 中描述的董事會建議對您的股票進行投票

如果您是 “街道名稱” 持有人，並且沒有就一項或多項提案提供投票指示，則您的銀行、經紀人或其他被提名人將無法對這些股票進行投票，除非被提名人有權自由投票表決 批准任命Grant Thornton LLP為我們的獨立註冊會計師事務所（提案3）。

投票時我有哪些選擇？

您在投票時的選擇如下：

提案 1—選舉董事—您可以為所有董事候選人投票，也可以拒絕投票 給一位或多位董事候選人。

提案 2—在不具約束力的諮詢基礎上批准我們的近地天體薪酬 ——您可以對提案投贊成票，對提案投反對票或對提案投棄權票。

提案 3—批准任命Grant Thornton LLP為我們的獨立註冊會計師事務所——您可以對該提案投贊成票，對該提案投反對票或對該提案投棄權票。

批准每項提案需要多少百分比的選票？

批准每項提案需要以下投票：

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提案 1—董事選舉——董事由年會上的多數票選出。為了選舉董事，“被扣留” 的選票和經紀人未投的選票將被視為 “出席”，以確定法定人數，但不計入所投的選票，對投票結果沒有影響。股東不得在董事選舉中累積選票。根據我們的董事辭職政策，任何在無爭議的選舉中獲得的 “暫停” 選票數比 “贊成” 票數更多的董事候選人必須在股東投票獲得認證後的十天內以書面形式向董事會提出辭呈。董事會將根據公司治理和提名委員會的建議以及對情況的考慮，決定是否接受辭職。公司將公開披露董事會的決定及其達成程序。

提案 2—在不具約束力的諮詢基礎上，批准對我們近地天體的補償——年度會議上大多數選票的贊成票。

提案 3—批准任命Grant Thornton LLP為我們的獨立註冊會計師事務所——年會大多數選票的贊成票。

如何對待經紀商的無票和棄權票？

計入經紀人的無票數是為了確定是否存在法定人數。對於批准Grant Thornton LLP成為我們的獨立註冊會計師事務所（提案3），您的經紀人將有自由裁量權對您的股票進行投票，因此我們預計不會有任何經紀人不投票 有了這個提議。經紀商不投票不被視為投票，對提案1或2的投票結果沒有影響。

扣留的選票（針對提案 1）和棄權票（提案 2）將計算在內，以確定是否達到法定人數。拒付的選票和棄權票不被視為投票。因此，暫停的表決不會對提案1的表決結果產生任何影響，棄權票對提案2或3的表決結果沒有影響。

提交代理後，我可以更改我的投票嗎？

是的。無論使用哪種方式投票，如果您是登記在冊的股東，都可以通過以下方式更改投票：

•不遲於年會投票截止之時，向我們提交一份書面撤銷通知給我們，地址為威徹斯特大道8214號，800套房，德克薩斯州達拉斯 75225，收件人：投資者關係；

•填寫、簽署並歸還一份新的代理卡，該代理卡的日期晚於您的原始代理卡，不遲於年會投票的投票截止時間，並且任何之前的代理卡將被自動撤銷；

•在互聯網投票截止日期（中部時間 2024 年 5 月 14 日晚上 10:59 分）之前，訪問代理卡中指定的網站並按照代理卡上顯示的説明通過互聯網進行新的投票；或

•出席年會並親自投票，在這種情況下，任何先前的代理都將被視為撤銷。但是，除非您在年會上再次親自投票，否則親自參加年會不會自動撤銷您的代理權。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，並且您希望更改先前向您作為受益所有人的股票的記錄持有人發出的任何投票指示，則應聯繫以 “街道名稱” 持有您股份的經紀人、銀行或其他被提名人，以指示更改股票的投票方式。

招標費用是多少？誰支付本次代理招標的費用？

我們的董事會要求您提供代理人，我們將支付徵集股東代理的所有費用。除了通過郵件徵集代理人外，我們的高管、董事和員工還可以親自或通過其他通信方式（例如電子郵件）徵集代理人，而無需為此支付額外報酬

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服務。我們將向銀行、經紀行和其他託管人、被提名人和信託人補償他們在向普通股受益所有人轉發代理材料方面的合理費用。

年會還有其他事項需要採取行動嗎？

除了年會通知中規定的事項外，管理層不打算在年會上提出任何事項進行表決，管理層也不知道其他人會這樣做。代理人還賦予代理人酌處權，可以就年會上適當提出的任何事項進行表決。如果需要股東表決的其他事項正確地提交年會，則隨附的委託書中提名的人員打算根據適用法律及其對此類事項的判斷，對他們持有的代理人所代表的股份進行投票。

在哪裏可以找到投票結果？

我們將在8-K表的最新報告中公佈投票結果，我們將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

我該如何與董事會溝通？

要與董事會溝通，股東應通過郵件或快遞向位於威徹斯特大道8214號8214號800套房800號德克薩斯州達拉斯75225，收件人：投資者關係部發送書面信函，或通過電子郵件提交評論意見；到 investorrelations@veritexbank.com。股東通訊將直接發送給信函中指明的一個或多個特定董事，如果未指定，則發送給董事會的所有成員。

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提案 1.選舉董事

董事人數；任期

我們的章程規定，組成整個董事會的董事人數應不時由董事會多數成員通過的決議決定，且不得少於三人。每位董事的任期應與該董事當選的任期相同，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職或免職為止。

競選候選人

我們的董事會已提名十三名被提名人在年會上當選。 董事會認為，被提名人的經驗和資格提高了董事會的效率，符合公司的長期戰略。我們的董事擁有豐富的領導經驗，這些經驗來自於領導或董事會成員等大型複雜組織以及政府、學術界和公共政策方面的廣泛服務，並擁有適用於我們業務的各種資格、屬性和技能。

如果是選舉泰德，所有被提名人的任期將從年會之日開始，一直持續到2025年年度股東大會或直到每個人的繼任者正式當選並獲得資格為止。如果當選，每位被提名人都同意任職。我們預計不會有任何被提名人無法或不願參加競選，但如果發生這種情況，您的代理投票可能會投票給董事會提名的另一人，或者董事會可能會減少當選的董事人數。下面列出的每位被提名人目前均擔任董事會董事，每位被提名人此前均由我們的股東選舉產生。

下表列出了每位董事候選人的姓名、年齡和職位，以及每位董事目前任職的委員會名單：

																		委員會摘要
被提名人姓名						年齡						董事 由於						補償						審計						公司治理和提名						風險
C. 馬爾科姆·霍蘭德，三世						64						2009
阿西莉亞·阿科斯塔						57						2021												ü						ü
Pat S. Bolin						73						2011						ü
四月盒子						60						2017																		ü						ü
布萊克·博茲曼						53						2009						C
威廉 ·D· 埃利斯						61						2019																								ü
威廉·E·法倫						70						2020						ü																		C
Mark C. Grieget						65						2009						ü												ü
戈登·哈德勒斯頓						41						2017												ü
史蒂芬·勒納						70						2019												C
曼努埃爾·J·梅霍斯						69						2019																								ü
格雷戈裏 B. 莫里森						64						2017												ü						C
約翰·T·蘇格魯						63						2009																		ü						ü

ü-委員會成員 C-委員會主席 t 首席獨立董事

C. 馬爾科姆·霍蘭德，三世。C. Malcolm Holland，III 創立了 Veritex，自 2009 年成立以來一直擔任 Veritex 的董事會主席、首席執行官兼總裁，自 2010 年成立以來一直擔任董事會主席兼首席執行官。在創立Veritex之前，霍蘭德先生於1982年至2009年在達拉斯銀行業市場的銀行機構擔任過各種分析師、貸款和行政管理職位。霍蘭德先生曾任德克薩斯州高爾夫協會主席，並於2013年至2018年在美國高爾夫協會執行委員會任職。霍蘭德先生是Watermark Community Church的活躍成員兼商業諮詢委員會的主席，目前擔任Cannae Holdings, Inc. 的董事會成員，該公司是一家從事收購和積極管理公司的上市公司。他在2002年至2013年期間擔任大學高爾夫獎學金的主席。霍蘭德先生收到了他的

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1982 年獲得南衞理公會大學工商管理學士學位。霍蘭德先生在達拉斯都會區擁有超過35年的銀行業經驗，豐富的商業和銀行經驗，對公司的深入瞭解以及他的社區參與和領導能力，使他有資格在我們的董事會任職和擔任董事會主席。

阿西莉亞·阿科斯塔。 Arcilia Acosta 於 2021 年 2 月加入我們的董事會。阿科斯塔女士是專門從事商業、機構和交通建設的私營公司CARCON Industries & Construction的總裁兼首席執行官，也是從事工程和施工服務的私營公司STL Engineers的首席執行官兼控股負責人。阿科斯塔女士在上市公司擔任董事方面擁有超過16年的經驗。阿科斯塔女士是德州社區基金會的董事會成員，是德克薩斯女性領導力研究所聯席主席和達拉斯市民委員會主席。她目前還是從事零售和發電的上市公司瑞致達公司和從事石油和天然氣勘探和開發的上市公司Magnolia Oil & Gas的董事會成員，被州長格雷格·阿伯特任命為德克薩斯理工大學系統董事會，任期六年。阿科斯塔女士曾在全球金融服務公司BBVA Compass Bank的全國顧問委員會任職。之前的董事會任期包括在Legacy Texas Financial Group, Inc.（一家銀行現為繁榮銀行的一部分）的董事會任職六年，以及在能源未來控股公司（一家曾從事輸電、配電、發電和零售業務的上市公司）的董事會任職十年。Acosta 女士擁有德克薩斯理工大學的文學學士學位、南衞理公會大學西南銀行學院的董事會董事認證，並且畢業於哈佛大學商學院公司治理項目。阿科斯塔女士完全有資格擔任董事，因為她的領導才能和作為金融服務和其他公司董事的豐富經驗。

Pat S. Bolin。Pat S. Bolin在我們收購達拉斯富達銀行後於2011年3月加入我們的董事會。博林先生是鷹石油與天然氣公司的董事會執行主席。鷹石油和天然氣公司是一家總部位於達拉斯的私人獨立石油和天然氣公司，由博林先生於1976年創立。博林先生的職業生涯始於1973年，當時他在米切爾能源公司擔任地主。博林先生曾在德克薩斯州威奇托福爾斯的富達銀行及其控股公司FB Bancshares, Inc.、商業銀行與信託和達拉斯富達銀行的董事會任職。博林先生還在 Goodwill Industries 的董事會和南衞理公會大學考克斯商學院的執行委員會任職，最近還被任命為南衞理公會大學校友委員會成員。Bolin 先生於 1973 年獲得南衞理公會大學心理學文學學士學位。博林先生多元化的商業和社區銀行業務經驗以及他對社區的參與使他有資格在我們的董事會任職。

四月盒子 April Box 自 2020 年以來一直在我們的董事會任職。她還於 2017 年至 2018 年在我們的董事會任職，並在 2019 年期間擔任董事會顧問。博克斯女士曾任衞理公會衞生系統基金會主席兼首席執行官兼衞理公會衞生系統對外事務高級副總裁。Box 女士擁有田納西州孟菲斯羅德學院的文學學士學位和德克薩斯州達拉斯南衞理公會大學的文科碩士學位。她活躍於社區和慈善服務，是世界總統組織和國際婦女論壇的成員，目前是德克薩斯州博覽會的董事會成員。2013年，在籌款專業人士協會大達拉斯分會主辦的全國慈善日頒獎午餐會上，博克斯女士被評為傑出籌款主管。Box女士在衞理公會衞生系統基金會的豐富經驗和高管職位、長期參與社區活動以及她對達拉斯市場的看法和了解使她有資格在我們的董事會任職。

布萊克·博茲曼 布萊克·博茲曼自2020年起在我們的董事會任職。他還於 2009 年至 2018 年在我們的董事會任職，並於 2019 年擔任董事會顧問。博茲曼先生是Freedom Truck Finance的董事總經理。Freedom Truck Finance是一傢俬營公司卡車融資公司，總部位於達拉斯，提供卡車融資二級貸款服務。博茲曼先生還負責監督該行動Prattco International, Inc. 的世代，是一家專門從事房地產投資和購買石油和天然氣物業的家族企業。從1995年到2006年，博茲曼先生在Drive Financial Services工作，這是一家專注於次級汽車融資的消費金融公司，他於1995年共同創立了該公司，並擔任該公司的銷售和發放執行副總裁。Bozman 先生於 1993 年獲得南衞理公會大學市場營銷學士學位。博茲曼先生的商業經驗，尤其是在消費金融服務行業的業務經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

威廉 D. 埃利斯。威廉·埃利斯於2019年加入我們的董事會，自2015年10月1日起擔任Green Bancorp, Inc.（“Green”）的副董事長和北美綠色銀行（“綠色銀行”）的副董事長。此前，他是總部位於休斯敦的愛國者銀行股份公司的創始人兼董事長，自該公司的首席執行官和董事長於 2005 年成立以來一直擔任該公司的首席執行官和董事。在他在 Patriot Bancshares 任職之前，

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Inc.，埃利斯先生曾在其他幾家金融機構擔任高級管理職務，包括休斯敦聯合種植銀行德克薩斯地區總裁和華盛頓特區BB＆T區域零售銀行高級副總裁。他目前在貝勒大學特魯特神學院倡導委員會任職，曾任休斯敦星空下劇院和使命中心主任。埃利斯先生擁有密西西比學院的理學學士學位和北阿拉巴馬大學的工商管理碩士學位。埃利斯先生在董事會任職的資格包括他自Patriot Bancshares, Inc.成立以來對該公司的領導、他在銀行業的豐富經驗以及他在商業、政治和慈善界的長期關係。

威廉 E. 法倫。 威廉·法倫於 2020 年加入我們的董事會。法倫先生曾在北卡羅來納州PNC銀行擔任執行副行長，擔任過各種職務，包括1996年至2018年的首席商業信貸官和2003年至2018年的併購負責人，並在1978年至1996年期間監督批發貸款的發放。此外，法倫先生於2012年至2017年在美國高爾夫協會執行委員會任職，目前在西賓夕法尼亞州高爾夫協會冠軍委員會任職，並且是匹茲堡動物園和PPG水族館的名譽主任。Fallon 先生擁有聖母大學工商管理學士學位和俄亥俄州立大學工商管理碩士學位。法倫先生在董事會任職的資格包括他在銀行業的豐富經驗以及與該行業個人和機構的長期關係.

馬克 C.Griege。馬克·格里格於 2009 年加入董事會，目前擔任 Veritex Holdings Inc. 的首席獨立董事。此前，格里格先生曾擔任薪酬和審計委員會主席。在2020年之前，格里格先生一直擔任RGT Wealth Advisors的首席執行官，這是他於1985年共同創立的一家獨立財富管理公司。2020年，Mark牽頭將RGT出售給了Corient，這是一家為高淨值個人和家庭提供服務的全國性獨立財富管理公司。格里格先生目前是德克薩斯州科裏恩特地區的管理合夥人。格里格先生為Veritex董事會帶來了超過35年的投資和商業經驗，其職業生涯的大部分時間都在財富管理行業度過，之前曾在國家和地區會計師事務所的税務部門工作。格里格先生在專業領域和當地社區都過着積極的生活。他曾是包括達拉斯財務規劃協會理事會在內的多個董事會的成員，並活躍於社區，在與客户的慈善活動相關的慈善基金會的董事會任職。Griege 先生於 1981 年獲得南衞理公會大學工商管理學士學位，1985 年獲得德克薩斯大學法學院法學博士學位。格里格先生被《沃思》雜誌和《D》雜誌評為 “最佳財務顧問” 之一，他經常就各種投資和財務規劃話題發表演講。格里格先生的商業經驗，尤其是在財富管理行業的經驗，以及會計專業知識使他有資格在我們的董事會任職。

戈登·哈德勒斯頓.    戈登·哈德勒斯頓自 2020 年起在我們的董事會任職。他還於 2017 年至 2018 年在我們的董事會任職，並於 2019 年擔任董事會顧問。 哈德勒斯頓先生是Aethon Energy的合夥人。Aethon Energy是一家總部位於德克薩斯州的私人投資公司，專注於對北美陸上游石油和天然氣資產的直接投資，自2013年起擔任聯席總裁。從2010年到2013年9月，哈德爾斯頓先生擔任Aethon的首席投資官。Huddleston 先生畢業於範德比爾特大學，獲得工程科學理學學士學位。他的商業經驗和領導能力使他有資格在我們的董事會任職。

史蒂芬·勒納。Steven D. Lerner 於 2019 年加入我們的董事會。他曾任格林獨立董事、審計委員會主席和提名與公司治理委員會主席，並於 2006 年至 2019 年擔任綠色銀行董事。勒納先生是TRC Ventures, L.P.（前身為紅石公司有限責任公司）的首席執行官，該公司是一家專注於德克薩斯州房地產市場的投資公司。此前，他曾擔任紅石公司房地產有限責任公司的總裁，自1998年起擔任紅石公司和眾多紅石相關實體的執行副總裁兼總法律顧問。在此之前，勒納先生是休斯敦律師事務所的合夥人，該律師事務所現名為Schlanger Silver, LLP。他是德克薩斯州律師協會的成員。勒納先生以優異成績獲得了德克薩斯大學法學院的法學博士學位，他是《德州法律評論》的成員。勒納先生還是休斯敦市第16區再投資區和住宅區開發局的董事會主席，以及哈里斯縣改善區 #1（休斯敦住宅區）的董事。勒納先生擁有豐富的金融和投資經驗，他在房地產開發和投資方面的經驗，他在商業、政治和慈善界的長期關係，以及他之前在綠色和綠色銀行任職，使他有資格在我們的董事會任職。

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曼努埃爾·J·梅霍斯。曼努埃爾·梅霍斯於 2019 年加入我們的董事會。梅霍斯先生曾擔任綠色銀行董事會主席，自格林銀行成立於2004年至2019年期間擔任董事長兼首席執行官。格林於2019年1月1日被公司收購。在2004年創立格林之前，梅霍斯先生是Coastal Bancorp, Inc.及其銀行子公司Coastal Banc的創始人、董事會主席兼首席執行官。Coastal Banc是一家上市公司，後來被希伯尼亞公司收購。梅霍斯先生是一名註冊會計師。他目前擔任Sentinel Trust Company的董事會董事。他曾擔任達拉斯聯邦住房貸款銀行、德州金融委員會、德州儲蓄和社區銀行家協會以及美國社區銀行家協會的董事會董事。Mehos 先生擁有德克薩斯大學工商管理學士學位和工商管理碩士學位。梅霍斯先生在董事會任職的資格包括他在銀行業的豐富經驗、對格林（現為本公司的一部分）的深入瞭解以及他之前擔任上市公司董事會主席的經歷。

格雷戈裏·B·莫里森。格雷戈裏·莫里森自 2019 年起在我們的董事會任職。莫里森先生自2018年12月起在銀行董事會任職。莫里森先生是通信和汽車服務公司的控股公司Cox Enterprises, Inc. 的前高級副總裁兼公司首席信息官，他從2002年2月起一直擔任該職務，直到2020年1月退休。在Cox任職之前，莫里森先生於2000年擔任Realestate.com（一家在線房地產公司，現為Zillow的一部分）的執行副總裁兼首席運營官，並於1989年至2002年在全球金融服務公司保誠金融公司擔任過各種信息和技術領導職務。莫里森先生在大規模業務轉型和技術部署方面擁有豐富的知識和專業知識。莫里森先生被評為業內表現最佳的首席信息官之一，他在推動企業創新和轉型方面表現出了無與倫比的領導能力。莫里森先生還在 Rollins, Inc. 和 Veritiv Corp 的董事會任職，自 2021 年以來一直擔任這些職務。莫里森先生在1982年至1989年期間擔任美國陸軍現役軍官。Morrison 先生擁有南卡羅來納州立大學數學和物理學理學學士學位和西北大學工業工程理學碩士學位。莫里森先生的商業經驗、領導能力以及作為金融服務和其他公司董事的豐富經驗使他有資格在董事會任職。

    

約翰·T·蘇格魯。約翰·蘇格魯自 2009 年起擔任公司董事。Sughrue先生目前擔任FIG Enterprises, Inc. 的董事長。FIG Enterprises, Inc. 是時裝零售貿易的精品批發場所，時裝工業畫廊的母公司。Sughrue 先生還擔任 Brook Partners, Inc. 的董事兼首席執行官。Brook Partners, Inc. 是一家總部位於達拉斯的多元化房地產公司，他於 1994 年創立了該公司。從2007年到2009年，蘇格魯先生擔任德克薩斯殖民地銀行地區顧問委員會成員。從1987年到1989年，蘇格魯先生在美林證券資本市場擔任合夥人，從1983年到1985年，他在化學銀行擔任房地產貸款官員。Sughrue 先生於 1982 年獲得哈佛學院經濟學文學學士學位，並於 1988 年獲得達特茅斯學院阿莫斯·塔克商學院工商管理碩士學位。Sughrue 先生豐富的商業經驗和社區參與使他有資格在我們的董事會任職。

股東批准

每位董事候選人的選舉都需要在年會上投的多數票中投贊成票。

董事會建議對上面列出的所有被提名人向董事會投票 “贊成”。

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董事薪酬

2023 年，我們每位非僱員董事因擔任公司董事而獲得了 30,000 美元的現金預留金。首席獨立董事獲得的額外現金儲備金為 50,000 美元和(i) 審計委員會、(ii) 薪酬委員會、(iii) 公司治理與提名委員會和 (iv) 風險委員會主席各獲得額外現金預留金為 $28,000 感謝他們在這些職位上所做的工作。在董事會任何委員會任職的每位董事都將獲得額外的現金儲備 $7,000以表彰他或她在委員會中的服務。任何同時也是僱員的董事沒有因擔任公司董事而獲得任何費用或其他報酬。

下表列出了在此期間支付、獲得或發放的補償 2023致我們的每位非僱員董事。我們目前的每位非僱員董事也是在銀行董事會任職的董事。根據我們的董事薪酬政策，以下所示的總金額是向在銀行董事會和董事會任職的董事支付的。下表中顯示的所有現金金額均由銀行支付。下表中顯示的所有股票獎勵均為公司發行的基於時間的限制性股票單位（“RSU”）。關於現金獎勵，每位董事都可以選擇獲得額外的限制性股票單位以代替現金。

姓名						賺取的費用 或者已付款 現金 ($)						股票 獎項 ($)1						總計 ($)
阿西莉亞·阿科斯塔						81,000						49,300						130,300
Pat S. Bolin2						—						95,313						95,313
四月盒子						81,000						49,300						130,300
布萊克·博茲曼2						—						107,017						107,017
威廉 ·D· 埃利斯2						74,000						58,919						132,919
威廉·E·法倫						102,000						49,300						151,300
Mark C. Griege2						—						129,643						129,643
C. 馬爾科姆·霍蘭德，三世						—						—						—
戈登·哈德勒斯頓2						—						114,953						114,953
史蒂芬·勒納						95,000						49,300						144,300
曼努埃爾·J·梅霍斯						81,000						49,300						130,300
格雷戈裏 B. 莫里森						102,000						61,041						163,041
約翰·T·蘇格魯2						—						99,325						99,325

1 根據ASC主題718確定，限制性股票以獎勵的總授予日公允價值進行披露。計算這些獎勵的授予日公允價值時使用的假設包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註20中。

2在此期間，董事選擇以股票代替現金支付 2023.

所有非僱員董事在參加董事會或其任何符合公司慣例的委員會會議時產生的合理的自付差旅、食物、住宿和其他費用均可獲得報銷。董事還有權獲得我們的成立證書和章程中的賠償條款以及銀行的公司章程和章程所提供的保護。

董事會和委員會事項

董事會會議

我們的 B董事會會議 12 t我是是 2023 財年期間（包括定期會議和特別會議）。在2023財年，每位董事參加了董事會會議總數的75％或以上（在他或她擔任董事期間舉行），每位董事參加的會議佔其任職的所有委員會會議總數的75％或以上（在他或她任職期間舉行）。除了董事會和委員會會議外，我們的董事還在會議之間與董事長、首席獨立董事、委員會主席和高級管理層進行了不太正式的溝通，包括有關關鍵問題的討論、簡報和溝通。

12

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在我們於2023年5月18日舉行的2023年年度股東大會上，有九位董事出席了會議。我們建議每位在年會上競選的董事都參加年會。我們預計所有參選候選人都將出席年會。

董事獨立性

根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）適用的上市標準，我們董事會的大多數成員都必須是獨立的。就納斯達克上市標準而言，如果董事的關係不存在幹擾董事會履行董事職責時獨立判斷的行使，則該董事是獨立的。納斯達克規則規定了某些特定的關係，這些關係如果存在，將導致董事不被視為獨立董事。但是，即使這些關係都不存在，如果董事會發現存在幹擾該董事行使其獨立判斷的因素，則該董事可能不被視為獨立董事。

公司治理和提名委員會及董事會已根據這些標準和規則對每位董事和被提名人的獨立性進行了評估。根據這些標準和規則，公司治理和提名委員會及董事會已確定，根據適用的法律標準和規則，除霍蘭德先生外，我們每位現任董事和被提名人都有資格成為獨立董事。為了評估獨立性，向公司治理和提名委員會提供了有關獨立董事（及其直系親屬和關聯實體）與公司及其關聯公司之間關係的信息。除其他外，董事會審查了以下內容：

•一方面，公司與銀行與董事（及其直系親屬和關聯實體）之間的商業交易，包括銀行在正常業務過程中發放的貸款；以及

•每位董事和被提名人目前和以前與我們的關係以及所有其他事實和情況，包括我們的兩位董事威廉·埃利斯和Manual J. Mehos是格林的前高管，該公司於2019年1月1日被公司收購。

公司治理和提名委員會還考慮了他們認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位董事和被提名人對我們普通股的實益所有權，以及本委託書中 “某些關係和關聯人交易” 標題下描述的任何其他交易。

董事會領導結構

C. Malcolm Holland，III 目前擔任董事會主席以及我們的首席執行官兼總裁。霍蘭德先生的主要職責是領導董事會制定我們的總體願景和戰略計劃，並領導我們的管理層執行該計劃。

董事會有權合併或分離董事長和首席執行官的職位，但沒有要求首席執行官和董事會主席職位分離的政策。 我們的董事會認為，根據我們公司的立場和方向、首席執行官的身份和董事會成員，包括確定和任命強大而有能力的首席獨立董事的能力，不時做出這樣的決定，符合我們公司的最大利益。 我們的董事會已經確定，目前讓我們的首席執行官擔任董事會主席符合股東的最大利益。這種安排使董事會能夠利用霍蘭德先生對公司日常業務的瞭解，使我們的董事會能夠迅速獲得與運營事項有關的信息，並使我們的董事長能夠及時向董事會提出關注的領域。 此外，董事會認為，這種安排，加上我們強大的首席獨立董事、富有經驗的董事會委員會主席和其他完全合格的董事的監督，他們都是獨立的，在利用首席執行官對公司和銀行業的廣泛瞭解與實施有效的治理保障措施之間取得了最佳平衡。

格里格先生目前擔任我們的首席獨立董事。格里格先生擔任董事長與獨立董事之間的聯絡人，主持獨立董事的執行會議，並就重大公司決策、戰略和董事會會議議程與董事會主席進行磋商。 獨立首席董事定期主持執行會議，這些會議在主席不在場的情況下舉行。

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首席獨立董事由公司治理和提名委員會提名，每年由董事會的所有獨立董事選出。在提名和選舉首席獨立董事時，我們的獨立董事會考慮候選人根據納斯達克上市標準和其他適用法律法規的獨立性、對董事會、公司和銀行業的瞭解、對公司治理最佳實踐和程序的熟悉程度、獨立董事之間以及獨立董事與董事長之間達成共識和一致的能力，以及與董事長進行有效和建設性合作併為其提供建議的能力。

董事會組成和調任

公司電話認為，有效的董事會由具有不同觀點和視角、表現出各種技能、專業經驗和背景並有效代表股東長期利益的董事組成。公司治理和提名委員會和董事會定期在董事會整體構成的更廣泛背景下考慮這些因素，以期選擇具有最佳技能和經驗的被提名人來監督公司的業務及其面臨的各種挑戰。

公司治理和提名委員會及董事會也瞭解董事會和委員會任務的重要性，並努力保持董事會和委員會連續性和人員流動性的適當平衡。董事會認為，新視角和新想法對於前瞻性和戰略性董事會至關重要，從任職時間較長的董事帶來的寶貴經驗和熟悉度中受益的能力也至關重要。董事會致力於擴大董事會的資格和多元化代表性，並在必要的情況下考慮重新分配委員會主席和委員會成員，這符合公司的最大利益。

股東參與和宣傳

我們經常就各種問題與公司的各種利益相關者進行接觸，包括股東、評級機構、代理諮詢服務和客户。我們的董事會和管理團隊非常重視股東的觀點和反饋，並就廣泛的話題與他們互動，包括我們的業務戰略、財務業績、高管薪酬、公司治理、監管問題、多元化和包容性以及環境和社會目標。我們的董事會收到有關股東提出的問題和股東投票結果的摘要和信息。此外，管理層經常與投資者接觸，無論是在會議還是其他論壇上。我們還與代理顧問交談，討論我們的治理做法和其他問題並接收反饋。

在 2023，我們聯繫了許多股東，目的是與他們就各種話題進行對話，包括我們在2023年年會上對薪酬議案的不利支持。許多股東接受了我們的參與提議，我們計劃定期繼續這種外聯活動。我們的董事會成員，包括公司治理和提名委員會的成員，以及我們的某些高級管理人員參與了與某些股東的討論。並非我們聯繫的所有股東都接受了我們的參與邀請，在某些情況下，他們表示當時沒有任何問題要提出。

已聯繫 我們的所有前 25 名 股東			代表結束了 64.8% 我們已發行的普通股

這些面對面會議和電話會議的反饋總體上是積極的，許多股東對我們的公司戰略、董事會組成（多元化和資格）、董事會風險監督、我們的高管薪酬計劃和理念、企業責任、環境、社會和

公司治理（“ESG”）戰略、繼任計劃和人力資本管理。股東經常提出的一個討論話題與公司於2021年初採取的繼任計劃計劃有關，該計劃導致公司在2022年向C. Malcolm Holland、III和Terry S. Earley發放留用獎勵。一些股東表示，他們並不完全瞭解繼任計劃舉措，並要求公司提供有關該舉措的背景和原因的更多信息。作為股東參與過程的一部分，公司試圖澄清此類舉措的背景和動機以及其試圖應對的風險。

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希望與我們的任何董事交談的股東，包括首席獨立董事或我們任何董事委員會的主席或公司代表，可以按以下方式進行溝通：

郵件：			電話：
Veritex Holdings, Inc. 威徹斯特大道 8214 號，800 套房 德克薩斯州達拉斯 75225 收件人：投資者關係			1.972.349.6200

股東還可以在我們網站的投資者關係頁面上查看信息和索取文件，網址為 https://ir.veritexbank.com/。根據溝通中概述的事實和情況，股東通訊將酌情分發給董事會或任何個別董事。

上述與股東的合作是由我們的管理團隊成員進行的，包括我們的首席執行官C. Malcolm Holland（三世）和我們的首席財務官特里·厄利。 包括格雷戈裏·莫里森、布萊克·博茲曼和馬克·格里格在內的某些獨立董事也參與了與某些股東的討論。 我們的股東參與計劃的結果已報告給公司治理和提名委員會及董事會，董事會考慮採取哪些適當行動來解決所提出的問題和疑慮。從這些討論中得出的一個關鍵結論是，股東們希望更好地瞭解我們的繼任計劃，並表示希望以績效獎勵的形式提高公司的長期激勵性薪酬的比例。有關我們在2023年與股東互動的與高管薪酬相關的更多信息，請參閲下面的 “薪酬討論與分析——執行摘要”。

董事會多元化

儘管董事會尚未通過有關董事多元化的正式書面政策，但在選擇董事候選人時，公司治理和提名委員會會考慮董事候選人的觀點、背景和其他人口統計學的多樣性，包括種族、性別、族裔和國籍。我們認為，我們的董事會必須由能夠反映員工、客户和社區所代表的多元化的個人組成。根據納斯達克的董事會多元化上市標準，下表列出了有關每位董事的某些董事會多元化信息。該信息基於每位董事會成員的自願自我認同。

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董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 28 日）
董事總數			13
			女			男性			非二進制			沒有透露性別
第一部分：性別認同
導演			2			11			0			0
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人			0			1			0			0
阿拉斯加原住民或美洲原住民			0			0			0			0
亞洲的			0			0			0			0
西班牙裔或拉丁裔			1			0			0			0
夏威夷原住民或太平洋島民			0			0			0			0
白色			1			10			0			0
兩個或更多種族或民族			0			0			0			0
LGBTQ+			0
沒有透露人口統計背景			0

董事辭職政策

根據我們的董事辭職政策，接受董事選舉或連任提名，即表示每位董事同意，如果在無爭議的董事選舉中，他或她獲得的 “拒絕” 票數比 “贊成” 選舉的選票多，則該董事將立即以書面形式向董事會提出辭職，但不得遲於股東投票認證後的十天。

如果根據我們的董事辭職政策辭職，公司治理和提名委員會將開會考慮所有相關因素，包括（a）對辭職董事投出 “拒絕” 票的股東所表達的理由，（b）接受辭職將對公司的預期影響，以及（c）與公司及其股東最大利益相關的任何其他因素，並提出建議致董事會。董事會將在選舉結果獲得認證後的 90 天內就該建議採取行動。在此過程中，董事會將考慮公司治理和提名委員會考慮的因素以及任何其他相關信息。辭職的董事必須迴避參與公司治理和提名委員會及董事會關於其辭職的審議。

在董事會就公司治理和提名委員會提出的建議採取正式行動後的四個工作日內，公司將在向美國證券交易委員會提交的8-K表格中公開披露董事會關於接受還是拒絕辭職的決定，並簡要説明採取此類行動的理由。

公司的董事辭職政策可在公司網站的 “公司治理” 部分查閲，網址為 https://ir.veritexbank.com。

董事會和公司治理

董事會致力於為公司提供健全的治理。董事會通過了公司治理準則（“指導方針”）和董事會各委員會的章程，以提供與公司治理相關的靈活政策框架。這些指導方針和章程規定了我們的董事、董事會和董事會委員會的職責，以及董事會組成、服務和會議的標準，並每年進行審查，以確保標準與不斷演變保持一致

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業務需求和最佳實踐。這些文件可在公司網站的 “公司治理” 部分查閲，網址為 https://ir.veritexbank.com。

治理實踐包括但不限於：

•我們的董事會進行年度績效評估，以評估董事會成員和董事會委員會是否有效運作；

•我們的董事會設有首席獨立董事和每個董事會委員會的首席獨立主席；

•除我們的首席執行官外，所有董事都是獨立的

•我們的主要常設委員會（包括我們的審計、薪酬、公司治理、提名和風險委員會）的所有成員都是獨立的；

•獨立董事的執行會議在每次董事會例行會議上舉行；

•我們正在積極開展董事教育計劃；

•我們有強大的投資者宣傳計劃，包括董事長和其他董事的參與

•我們已經為董事和高管制定了股票所有權準則；

•我們會持續考慮董事會的組成和調任；以及

•我們的董事會負責監督企業責任和ESG事宜。

董事會認為，建立和維持有效的董事會評估流程對於實施公司的治理計劃至關重要。因此，公司治理和提名委員會每年都會審查和批准評估流程，以確保其繼續成為確定提高董事會和董事會委員會績效領域的有效工具。2023 年，評估過程涉及以下步驟。首先，每位董事會成員評估了整個董事會和個別董事的業績。其次，評估結果由公司治理和提名委員會審查。第三，向董事會全體成員報告了結果。第四，公司治理和提名委員會及董事會根據報告的信息考慮了是否需要修改。

風險管理和監督

我們的董事會負責監督公司的管理層以及業務和事務，包括與風險管理有關的業務和事務。我們的董事會評估我們面臨的具體風險，並審查管理層為管理這些風險所採取的措施。雖然我們的全體董事會對風險管理流程負有最終監督責任，但其委員會負責監督某些特定領域的風險。特別是，審計委員會協助我們的董事會評估和管理我們的風險敞口，包括重大財務風險敞口。薪酬委員會負責審查我們的風險管理政策與實踐、企業戰略和薪酬安排之間的關係，並評估激勵措施和其他形式的薪酬是否鼓勵不必要或過度的冒險行為。我們的公司治理和提名委員會監督與我們的治理計劃相關的風險。風險委員會負責監督公司的整體風險框架、風險偏好以及管理層對公司面臨的關鍵風險的識別、測量、監測和控制/緩解。管理層定期向相關委員會或全體董事會報告適用風險，並根據需要或應董事會及其委員會的要求對風險進行額外的審查或報告。

IT 風險

董事會還設有一個信息技術指導委員會，負責監督信息技術安全，包括網絡安全問題、注意事項和發展。除其他職責外，董事會信息技術指導委員會審查並酌情與管理層討論有關信息技術安全的風險管理和風險評估指導方針和政策，包括信息技術安全和災難恢復能力的質量和有效性。

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薪酬政策與實踐與風險管理

根據美國證券交易委員會的披露要求，管理層、薪酬委員會和董事會已經評估了我們的薪酬政策和做法，包括我們的薪酬計劃造成的風險。根據提交本委託書時我們掌握的所有事實和情況，董事會得出結論，我們的薪酬政策和做法產生的風險不太可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響，也不會鼓勵不必要和過度的冒險行為。

該評估由薪酬委員會監督，並與董事會全體成員進行了討論。薪酬委員會和董事會審查了我們執行官和其他員工的現行薪酬政策和做法，並評估了公司為阻止過度冒險而在薪酬計劃中納入的內容。除其他外，這些功能包括平衡不同薪酬要素，使用不同的績效指標來激勵促進公司業務增長和發展的不同行動，審查和批准重大補償合同，以及高級管理層的股票所有權準則。

董事會委員會

我們的董事會設立了與履行其職責有關的常設委員會。這些委員會包括審計委員會、薪酬委員會、公司治理和提名委員會以及風險委員會。董事會還有一個信息技術指導委員會，如上所述。

將來，我們的董事會可能會根據適用的法律法規以及我們的組建證書和章程設立其認為適當的額外委員會。

審計委員會

我們審計委員會的現任成員是阿西莉亞·阿科斯塔、戈登·哈德勒斯頓、史蒂芬·勒納和格雷戈裏·莫里森，勒納先生擔任主席。我們的董事會已經評估了審計委員會成員的獨立性，並確定每位成員（i）根據適用的納斯達克上市標準是獨立的（ii）符合美國證券交易委員會在審計委員會任職的適用規則下的額外獨立性標準，（iii）有能力閲讀和理解基本財務報表。此外，我們的董事會已確定，勒納先生具有必要的財務複雜性，可以根據適用的美國證券交易委員會規則的定義，獲得 “審計委員會財務專家” 的資格。非盟編輯委員會 m設置八個 倍在 2023 年。

除其他外，審計委員會負責：

•任命我們的獨立審計師，包括選擇主要合夥人，由於需要輪換主要合夥人，該合夥人於2022年獲得批准；

•在評估是否保留現任獨立審計師時，審查更換獨立審計師的影響；

•預先批准和監督薪酬，包括費用談判和由我們的獨立審計師提供的服務；

•審查我們獨立審計師的業績和獨立性，並事先批准所有業務和費用安排；

•監督我們財務報表的年度審計和季度審查；

•與管理層、我們的內部審計師和我們的獨立審計師會面，審查我們的會計政策和財務報告內部控制體系（包括我們的內部審計程序）的充分性和有效性；

•與我們的獨立審計師會面，討論獨立審計師審計意見中披露的關鍵會計事項；

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•準備年度審計委員會報告並審查我們的收益新聞稿；

•審查我們與利益衝突的道德處理相關的政策，審查我們與管理層成員之間過去和擬議的交易；以及

•在審計委員會或董事會認為必要或適當的職責範圍內開展額外活動並考慮其他事項。

董事會通過了一份書面章程，規定了委員會的職責和責任。審計委員會章程可在我們的網站上查閲 www.veritexbank.com在 “關於我們—投資者關係—公司治理” 下。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的現任成員是布萊克·博茲曼、帕特·博林、威廉·法倫和馬克·格里格，由博茲曼先生擔任主席。我們的董事會已經評估了薪酬委員會成員的獨立性，並確定根據適用的納斯達克上市標準，每位成員都是獨立的。就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16b-3條而言，薪酬委員會僅由 “非僱員董事” 的董事組成。薪酬委員會 m獲取五個 ti我搞錯了n 2023.

除其他外，薪酬委員會負責：

•審查我們的高管薪酬計劃的目標和目的，評估激勵措施和其他形式的薪酬是否會鼓勵不必要或過度的風險；

•根據我們的高管薪酬計劃的宗旨和目標，每年評估首席執行官和其他執行官的業績；

•以委員會形式或根據董事會的指示與其他獨立董事一起確定和批准首席執行官和其他執行官的年度薪酬；

•每年評估非僱員董事為董事會和董事會委員會服務的適當薪酬水平；

•審查向我們的執行官和董事提供的津貼或其他個人福利；

•準備美國證券交易委員會規則要求的薪酬委員會報告，以納入我們的年度委託書或10-K表年度報告；以及

•履行法律、我們的組織文件或董事會規定的其他職能。

董事會通過了一份書面章程，規定了委員會的職責和責任。薪酬委員會章程可在我們的網站上查閲 www.veritexbank.com在 “關於我們—投資者關係—公司治理” 下。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023年，帕特·博林先生、布萊克·博茲曼先生、馬克·格里格先生和威廉·法倫先生擔任薪酬委員會成員。請參閲 “董事會和委員會事項——董事獨立性”。此類個人目前或在2023年期間均未曾是我們公司或任何子公司的高級職員或員工，也沒有在2023年期間參與過任何需要在本委託書中披露我們公司參與的關聯人交易。在任何由一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會中，我們沒有任何執行官擔任董事會或薪酬委員會的成員。

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公司治理和提名委員會

我們公司治理和提名委員會的現任成員是阿西莉亞·阿科斯塔、April Box、馬克·格里格、格雷戈裏·莫里森和約翰·索格魯，莫里森先生擔任主席。我們的董事會已經評估了公司治理和提名委員會成員的獨立性，並確定根據適用的納斯達克上市標準，每位成員都是獨立的。公司治理和提名委員會我四次是在 2023 年。

除其他外，公司治理和提名委員會負責：

•確定有資格成為董事會成員的人員，推薦候選人蔘選董事和填補董事會的任何空缺；

•領導董事會對董事會業績進行年度審查；

•推薦董事會成員擔任委員會成員；

•制定和審查我們的公司治理準則；

•為董事會和管理層的評估制定程序並進行監督；

•審查公司與ESG事宜相關的政策和計劃；以及

•履行董事會不時明確授予委員會的與提名董事會和委員會成員有關的任何其他職責或責任。

董事會通過了一份書面章程，規定了委員會的職責和責任。公司治理和提名委員會章程可在我們的網站上查閲 www.veritexbank.com在 “關於我們—投資者關係—公司治理” 下。

風險委員會

我們風險委員會的現任成員是April Box、威廉·埃利斯、威廉·法倫、曼努埃爾·梅霍斯和約翰·蘇格魯，法倫先生擔任主席。我們的董事會已經評估了風險委員會成員的獨立性，並確定根據適用的納斯達克上市標準，每位成員都是獨立的。風險委員會 m獲取六個 ti我在 2023 年搞定了

除其他外，風險委員會負責：

•協助公司識別、評估和管理公司面臨的所有風險，並建立了能夠應對這些風險的風險基礎設施；

•審查公司的企業風險管理框架，該框架概述了公司的風險管理方法以及管理層為執行其風險管理戰略而使用的政策、流程和治理結構；以及

•評估風險相關責任的分工並進行差距分析，以確定對任何風險的監督都不漏掉。

董事提名

我們的公司治理和提名委員會負責審查潛在董事會候選人的技能和特徵，以及整個董事會的組成和規模。在選擇或推薦董事會選舉候選人時，公司治理和提名委員會會考慮董事會批准的標準以及其認為適當的其他因素。這些因素可能包括判斷力、技能、多樣性、與規模相似的企業和其他組織的經驗、背景和人口統計，包括種族、性別、族裔和國籍。除上述外，沒有規定董事候選人的最低標準。

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公司治理和提名委員會向董事會建議在確定我們與董事之間是否存在實質性關係時應適用的標準。

為了確定董事會候選人，公司治理和提名委員會依賴於董事會成員的聯繫方式以及他們對銀行所服務社區成員的瞭解。我們的公司治理和提名委員會還會考慮股東對被提名人的建議，前提是提名包括對被提名人的資格、經驗和背景的完整描述，以及每位被提名人簽署的聲明，其中他或她同意在當選後擔任董事會成員。此類提名應提交給位於德克薩斯州達拉斯市威徹斯特大道8214號800號75225號的公司治理和提名委員會主席。公司治理和提名委員會無意改變其根據候選人是否由股東推薦來評估候選人的方式。

目前，董事會不聘請任何第三方來識別和評估潛在的董事候選人。

商業行為與道德守則

我們制定了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的《商業行為和道德準則》。《商業行為與道德準則》規定了具體的行為和道德標準，我們希望所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，都要遵守這些標準。《商業行為與道德準則》可在我們的網站上查閲，網址為 www.ir.veritexbank.com在 “投資者關係—公司治理” 下。《商業行為與道德準則》的任何修正案或其要求的豁免將在此類修訂或豁免後的四天內在我們的網站上披露。

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提案 2.建議ORY 就我們的指定執行官（“NEO”）的薪酬進行投票

截至本委託書發佈之日，2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和《交易法》第14A條允許我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中所述的NEO薪酬。該提案通常被稱為 “按工資説話” 提案，讓我們的股東有機會通過以下決議認可或不支持我們的高管薪酬計劃：

“決定，特此批准本委託書在 “高管薪酬” 項下披露的近地天體薪酬，包括相關的薪酬討論和分析、高管薪酬表和任何相關披露。”

本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們的近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的薪酬理念、政策和做法。正如本委託書中所討論的那樣，我們的高管薪酬計劃的目標是吸引和留住一支才華橫溢的管理團隊，為他們提供正確的激勵措施，以實現我們的戰略目標，同時最大限度地提高股東對我們公司的投資。我們力求以獎勵業績和符合股東長期利益的方式來實現這一目標。我們認為，我們的高管薪酬計劃可以滿足我們的薪酬目標。有關我們的高管薪酬計劃的討論，請參閲下面的 “高管薪酬”。

作為諮詢投票，該提案對我們沒有約束力，不應被解釋為推翻董事會或薪酬委員會的任何決定。但是，我們的薪酬委員會負責設計和管理我們的高管薪酬計劃，非常重視股東在對該提案的投票中表達的意見。如果有大量反對票，我們將努力瞭解影響投票的問題，並打算在未來的薪酬決定中解決這些問題。

股東批准

要就我們的近地天體補償問題進行不具約束力的諮詢投票，需要在年度會議上投的多數票中投贊成票。

董事會建議投贊成票，批准這項關於我們近地天體薪酬的不具約束力的諮詢提案

執行官員

下表列出了2024年我們每位執行官的姓名、年齡和在Veritex或銀行的職位。所有這些人的營業地址是德克薩斯州達拉斯市威徹斯特大道8214號800套房 75225。

姓名

年齡

位置

C. 馬爾科姆·霍蘭德，三世

64

Veritex 董事會主席、首席執行官

特里 ·S·厄利

65

Veritex和銀行高級執行副總裁兼首席財務官

多米尼克·卡拉巴

52

Veritex 高級執行副總裁；首席銀行官兼銀行行長

Clay Riebe

63

Veritex前高級執行副總裁；銀行前高級執行副總裁兼首席信貸官

LaVonda Renfro

63

Veritex 高級執行副總裁；銀行首席運營官

安吉拉·哈珀

55

Veritex 高級執行副總裁；銀行首席風險官

菲爾·唐納利

61

Veritex 高級執行副總裁；銀行總法律顧問

卡拉·麥克丹尼爾

58

Veritex 高級執行副總裁；銀行首席人才官

22

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以下是對我們執行官的商業和銀行業背景和經驗的簡要討論。我們所有的執行官均由董事會任命，由董事會酌情任職。

C. 馬爾科姆·霍蘭德，三世。請參閲 “提案 1。董事選舉——選舉候選人”，上面描述了霍蘭德先生的經歷。

Terry S. Earley。特里·厄利自2019年1月加入我們是因為收購格林而加入我們以來，一直擔任Veritex和該銀行的高級執行副總裁兼首席財務官。厄利先生負責銀行的財務、會計和財務職能。從2017年3月到2019年1月，厄利先生擔任格林的執行副總裁兼首席財務官。2011年12月至2017年3月，厄利先生擔任亞德金金融公司及其前任的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，厄利先生於2010年擔任位於懷俄明州傑克遜的洛基山銀行和洛基山資本的總裁兼首席執行官，並於2009年擔任位於佛羅裏達州蓬特韋德拉的東南銀行有限責任公司的首席財務官。在此之前，厄利先生曾擔任加拿大皇家銀行銀行（美國）的首席財務官兼首席運營官，他於1992年加入該銀行。Earley 先生是一名註冊會計師，擁有北卡羅來納大學教堂山分校的工商管理學士學位，主修會計。

多米尼克·卡拉巴。多米尼克·卡拉巴於2023年加入該銀行，擔任行長兼首席銀行官。卡拉巴先生負責監督所有業務領域，負責推動戰略和財務業績。卡拉巴先生在其職業生涯中曾在多家銀行機構擔任領導職務。在加入Veritex之前，他曾擔任UMB銀行商業銀行總裁。從2002年到2013年，卡拉巴先生在UMB銀行擔任過多個行政和領導職務，包括高級副總裁——科羅拉多州和猶他州商業銀行區域經理。卡拉巴先生擁有普吉特海灣大學的文學學士學位和華盛頓大學太平洋海岸銀行學研究生院的銀行學研究生學位。

Clay Riebe.克萊·裏伯在2016年至2024年4月5日期間擔任我們的高級執行副總裁以及該銀行的高級執行副總裁兼首席信貸官。裏伯先生負責銀行的信貸質量、信貸承保和管理職能。從2009年到2015年，他在美國動量銀行擔任過各種職務，包括首席貸款官和董事會成員。從2005年到2009年，裏伯先生在花旗銀行擔任各種貸款職務。他的職業生涯始於德克薩斯州的社區銀行，包括德克薩斯州第一美國銀行，在那裏他擔任過各種貸款職務。Riebe 先生於 1983 年獲得德克薩斯理工大學商業管理學士學位。該銀行尚未確定裏伯先生的繼任者，在確定和任命繼任者之前，他的工作職責將由該銀行執行信貸官柯蒂斯·安德森履行。

LaVonda Renfro。 LaVonda Renfro自2010年起擔任我們的高級執行副行長兼該銀行首席運營官。Renfro 女士負責銀行分行活動的總體管理和協調，包括運營、銷售和營銷、存款業務、商業服務、私人銀行、商業銀行和資金管理。從2005年到2010年，倫弗羅女士擔任殖民銀行/BB＆T的零售主管。從1994年到2005年，倫弗羅女士擔任美國銀行奧斯汀和聖安東尼奧市場的高級副總裁兼區域經理。

安吉拉·哈珀。 安吉拉·哈珀自2009年起擔任我們的高級執行副行長兼銀行首席風險官。哈珀女士負責監督Veritex和該銀行的貸款業務、合規和《銀行保密法》部門。從2002年到2009年，哈珀女士在殖民銀行擔任過各種職務，包括德克薩斯地區的高級副總裁、信貸管理官和風險管理官。哈珀女士的銀行業職業生涯始於1991年至1995年在達拉斯工作地點擔任貨幣審計長辦公室的銀行審查員。哈珀女士於1989年獲得金融工商管理學士學位，1990年獲得德克薩斯理工大學工商管理碩士學位，是註冊企業風險專業人員和註冊監管合規經理。

菲利普（“菲爾”）唐納利。 菲爾·唐納利自2022年5月起擔任我們的高級執行副行長兼銀行總法律顧問。唐納利先生曾擔任菲利普·唐納利公司的所有者，從2019年到2022年5月，他在那裏為金融和慈善機構以及體育組織提供法律和諮詢服務。在此期間，他的執業重點是公司治理、商業融資、監管與合規、複雜的訴訟管理、合同和人力資源支持。從2017年到2019年，唐納利先生擔任AMPD Golf Performance, LLC的總裁、首席執行官兼總法律顧問，為職業高爾夫球手、鄉村俱樂部提供專有的、最先進的、面對面和在線的健康和健身解決方案，

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美國的個人、醫院和物理治療場所。唐納利先生擁有聖約翰大學的法學博士學位。

卡拉·麥克丹尼爾。 卡拉·麥克丹尼爾自2020年6月起擔任我們的高級執行副行長兼該銀行首席人才官。McDaniel女士負責領導和制定公司的整體人力資源戰略，包括人才招聘、人才管理、繼任管理和領導力發展計劃。麥克丹尼爾女士曾在多家銀行和金融機構擔任行政和領導職務。在加入Veritex之前，她曾在德州資本銀行擔任執行副總裁兼人力資源和人才戰略主管九年。在此之前，她曾擔任花旗美國商業銀行的全國人力資源主管。McDaniel 女士擁有德克薩斯女子大學工商管理學士學位，特別主修市場營銷和金融。

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高管薪酬

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薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）解釋了我們針對下面列出的指定NEO的高管薪酬計劃。本CD&A還描述了薪酬委員會做出NEO薪酬決策的流程，以及其做出與截至2023年12月31日的財政年度相關的具體決定的理由。

姓名			主要職位
C. 馬爾科姆·霍蘭德，三世			Veritex 董事會主席、首席執行官
特里 ·S·厄利			Veritex和銀行高級執行副總裁兼首席財務官
多米尼克·卡拉巴			Veritex 高級執行副總裁；首席銀行官兼銀行行長
詹姆斯·雷瑟			前高級執行副總裁；Veritex；銀行首席銀行官
Clay Riebe			Veritex前高級執行副總裁；銀行前高級執行副總裁兼首席信貸官
LaVonda Renfro			Veritex 高級執行副總裁；銀行首席運營官
安吉拉·哈珀			Veritex 高級執行副總裁；銀行首席風險官

注意：詹姆斯·雷瑟自2023年3月20日起被解僱，多米尼克·卡拉巴於2023年9月18日被聘用，克萊·裏伯的解僱自2024年5月4日起生效。

執行摘要

按薪計酬和股東參與

作為一家公司，我們致力於迴應股東的需求。因此，在前幾年取得非常有利的薪酬表決結果（2023年之前的四年平均為95％）之後，我們在2023年年會上獲得了不利的支持（佔12.9％的選票的贊成票），這讓我們感到失望。因此，我們提高了對利益相關者的宣傳和參與活動的重點和強度，以確保董事會和管理層對他們的觀點有深刻的理解，並能夠適當地迴應他們的問題或疑慮。

薪酬委員會徵求了獨立治理顧問的反饋意見，以設計股東宣傳計劃，並選擇Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）作為其新的獨立高管薪酬諮詢公司，為該銀行的薪酬計劃設計帶來全新的視角，進一步瞭解當前的薪酬做法，並確保我們未來的方法能夠有效平衡競爭市場慣例、股東預期、最佳實踐治理標準和業務戰略。

作為我們擴大股東宣傳工作的一部分，我們聘請了Okapi Partners, LLC來協助我們與股東建立聯繫。為此，我們聯繫了該銀行的前25名股東，約佔已發行股份的64.8％，邀請他們討論我們的薪酬做法等話題。擁有我們約39.1％的已發行股份的股東在2024年初的參與會議上與我們會面。此外，我們還與兩位領先的代理顧問舉行了會議。我們的某些獨立董事，包括我們的非執行主席和薪酬委員會主席，以及我們的Veritex高級執行副總裁；Veritex的總法律顧問、銀行兼高級執行副總裁；銀行首席人才官，會見了代理顧問以及佔已發行股份32.9％的股東。其餘股東會議由Veritex高級執行副總裁、銀行總法律顧問兼Veritex高級執行副總裁以及銀行首席人才官舉行。

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我們聽到了什麼
•與歷史反饋一致，我們的最大股東支持我們的整體年度高管薪酬計劃及其對薪酬和績效協調的關注。這種支持反映在我們關於2023年之前幾年中薪酬支持超過95％的歷史説法中。 •一些股東對2022年作為繼任規劃計劃的一部分向我們的首席執行官和首席財務官發放的一次性留用獎勵表示特別擔憂，並就我們的繼任規劃方法提出了澄清問題。大多數股東都明白，該銀行行政領導層的連續性至關重要 維持股東價值，是董事會的重中之重。 •股東們表示傾向於以績效為基礎的股權形式增加長期激勵獎勵的份額。 •在我們的討論中，我們的股東明白，授予首席執行官和首席財務官高管的留任獎勵本質上是一次性的，旨在降低當前銀行業的不利因素可能使我們當前業務難以留住最優秀領導者的風險。2023年，我們沒有向任何近地天體發放任何特別獎勵，也不打算以這種方式提供未來的補助金。 •股東們鼓勵該銀行更詳細地説明薪酬決定背後的理由。
我們做了什麼
•作為我們對良好治理的承諾的一部分，也為了確保我們的計劃繼續符合股東利益，我們聘請了包括Pearl Meyer和Okapi Partners, LLC在內的獨立治理和高管薪酬顧問，以協助獲取、理解和迴應股東對2023年薪酬投票權低的反饋。我們會見並收到了佔已發行股票近40％的股東的反饋。 •根據在與股東討論中收集的信息，我們決定以績效股權的形式增加長期激勵獎勵的比例。特別是，我們決定，從2024年開始，與之前的50/50拆分相比，基於績效的股票單位的長期激勵獎勵將為60％，基於時間的限制性股票單位的長期激勵獎勵將為40％。這一變化反映在我們的 2024 年高管激勵薪酬計劃中。 •本薪酬披露和分析提供了有關我們的股東宣傳工作以及由此採取的行動的更多細節。

財政 2023 業務亮點

2023 年財務摘要。

•截至2023年12月31日，攤薄後每股收益為1.98美元；

•2023年的股東總回報率（“TSR”）為86.3美元，與KRX指數的87.6美元一致；

•2023年税前、撥備前的平均資產營業回報率（“PTPP ROAA”）為1.81％；

•2023 年有形普通股（“ROATCE”）的平均營業回報率為 10.91%

財政 2023薪酬亮點

我們的高管薪酬計劃有三個主要要素：基本工資、年度現金激勵和長期股權激勵。薪酬委員會為公司2023財年的NEO做出了以下高管薪酬決定：

基本工資。2023年，NEO的薪資調整幅度為0％，但哈珀女士除外，她的基本工資獲得了4.2％的市場調整。

年度激勵措施。公司為其年度激勵計劃保持財務指標的平衡記分卡。根據2023年的記分卡，薪酬委員會批准了近地天體的年度補助金，相當於目標的40％。

長期激勵措施。 2023年2月，公司以績效股票單位（50％的股份）和RSU（50％的股份）的形式授予了NEOS股票獎勵。這些股票獎勵使NEO在未來三年中的財務利益與股東保持一致。此外，在2021年至2023年的業績期內，公司向NEO支付了目標獎勵的120％，這反映了ROTCE和ROAA相對於同行羣體的第75個百分位表現，並根據相對股東總回報率（“RTSR”）低於25個百分位的業績進行了調整。

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薪酬治理實踐與政策

我們認為，以下做法和政策促進了健全的薪酬治理，符合我們的股東和高管的最大利益：

我們做什麼						我們不做什麼
✔			高度重視基於績效的可變薪酬			✘			未經股東批准，我們不允許對水下股票期權進行重新定價
✔			維持強有力的股票所有權指導方針			✘			我們沒有過多的津貼
✔			年度薪酬贊成投票			✘			我們不允許對衝、賣空或質押我們的證券
✔			高管僱傭協議包括雙重觸發要求，要求在控制權發生變化時獲得遣散費			✘			我們不為未獲得的績效獎勵支付股息或等價股息
✔			維持補償（“回扣”）政策			✘			我們沒有税收總額
✔			使用獨立的外部薪酬顧問			✘			我們不為未歸屬股票支付或累積股息

我們的計劃由什麼指導

我們的薪酬理念

我們的高管薪酬計劃的總體目標是吸引和留住有才華的管理團隊，併為他們提供正確的激勵措施，以執行我們的戰略目標，同時最大限度地提高股東對我們公司的投資。

•使高管薪酬與戰略、績效和股東利益保持一致。 我們的高管薪酬計劃提供激勵性薪酬機會，促進實現短期和長期戰略和財務目標的均衡組合。在制定薪酬計劃和相關績效目標時，我們通常會考慮我們的業務目標、市場慣例、外部競爭力、股東利益和獨立薪酬顧問的建議。在大多數情況下，我們的高管薪酬計劃旨在為可比地區銀行以及精心挑選的公共同行羣體提供約為第50個百分位的薪酬。當業績超出預期時，薪酬可能會超過第 50 個百分位數。我們的高管激勵薪酬績效指標旨在支持我們在創造股東價值和為增長奠定堅實基礎方面的優先事項。

•增強我們吸引和留住有才華的執行管理團隊的能力。 我們力求提供有競爭力的薪酬機會和薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住具有執行戰略所需的關鍵知識和技能的高管，這些高管具有執行戰略所需的關鍵知識和技能。

•管理風險。 我們的高管薪酬計劃旨在將風險降至最低。特別是，我們認為我們的激勵性薪酬計劃旨在減輕公司的過大風險。

•促進對應對不斷變化的業務環境和實現戰略業務計劃所需的非財務管理目標的支持。 雖然財務業績是我們對股東的主要承諾，但我們的高管薪酬計劃平衡了財務業績與其他關鍵價值觀，例如領導力、戰略商業計劃執行、團隊合作和社區服務。此外，我們高管薪酬計劃的某些組成部分，例如留用獎勵、控制權變更和遣散費，為我們的管理團隊和董事會提供了工具，可以促進就留任、繼任規劃、收購和其他重大公司事件做出決策，這些決策符合銀行和股東的最大利益，但可能會影響執行官的職位或就業狀況。

補償要素

以下主要薪酬要素支持我們的高管薪酬理念。

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元素						目標
已修復			基本工資			提供具有市場競爭力的基本薪酬，以吸引和留住頂尖人才，這反映了執行官的角色、職責、專業知識和個人績效
可變/風險			年度激勵措施 （現金獎勵）			通過實現關鍵財務、戰略和運營目標，激勵和獎勵符合條件的近地天體為我們的業務成功所做的努力和貢獻。
			長期股權激勵			使我們的NEO獎項與股東的長期利益以及Veritex的長期業務戰略和領導力人才保留目標保持一致。

薪酬組合

高管薪酬計劃混合使用固定薪酬和可變薪酬，重點是可變薪酬。該計劃的結構旨在在實現強勁的短期年度業績與確保長期可行性和成功之間取得有意義的平衡。因此，薪酬委員會根據業務的短期和長期目標定期審查和確定激勵措施的組合。下圖顯示了2023財年我們的首席執行官和其他NEO的目標年度直接薪酬總額。這些圖表顯示，首席執行官的目標薪酬為30％的固定薪酬和70％的可變薪酬，其他NEO的目標薪酬為43％的固定薪酬和57％的可變薪酬。2023年，由於高管薪酬計劃中的績效薪酬設計，高管獲得的變動較小。因此，2023年的實際薪酬反映了今年的可變薪酬相對於固定薪酬的降低。

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決策過程

薪酬委員會的職責

薪酬委員會對董事會和股東負責監督和管理我們的執行官薪酬計劃，並負責批准執行官的薪酬。薪酬委員會以委員會形式或與我們的其他獨立董事一起審查和批准有關包括NEO在內的執行官薪酬的決定。薪酬委員會根據高管薪酬計劃的宗旨和目標審查執行官的業績；確定和批准執行官的整體薪酬戰略和政策；審查所有股權薪酬計劃和獎勵；評估激勵和其他形式的薪酬是否鼓勵執行官過度冒險；審查執行官的額外津貼和其他個人福利。薪酬委員會還根據我們與董事長兼首席執行官薪酬相關的宗旨和目標，專門評估我們的董事長兼首席執行官的業績，並作為委員會或與其他獨立董事一起建議董事會批准我們的董事長兼首席執行官的薪酬。薪酬委員會的權力和責任詳見其章程，可在我們的網站上訪問 www.veritexbank.com在 “關於我們—投資者關係—公司治理” 下。

管理輸入

雖然薪酬委員會為我們的執行官確定整體薪酬戰略和政策並批准他們的薪酬，但它會就總體指導方針和離散的薪酬決策徵求首席執行官的意見。具體而言，首席執行官出席薪酬委員會的某些會議，就高管和其他高管的薪酬以及所有員工的薪酬計劃和政策提供意見和建議。此外，我們的首席執行官在評估執行官績效方面向委員會提供了建議，以最終確定每個人的適當獎勵水平。但是，首席執行官在與自己的薪酬有關的任何討論中都不在場，也沒有參與確定自己的薪酬。有關高管薪酬和公司整體薪酬理念和政策的最終決定由薪酬委員會做出。

聘用薪酬顧問

2023年，薪酬委員會繼續與安永會計師事務所（“安永”）（前任顧問）合作，擔任高管薪酬相關事宜的獨立薪酬顧問，直至2023年5月，薪酬委員會保留了Pearl Meyer作為其獨立薪酬顧問的服務，任期至2023年5月。

Pearl Meyer受聘支持薪酬委員會對當前的高管薪酬計劃進行全面分析，以迴應公司2023年年度股東大會後股東的反饋。在薪酬委員會進行了廣泛審查後，Pearl Meyer被選為獨立薪酬顧問。薪酬委員會確定珀爾·邁耶和前任顧問在2023年是獨立的。

外部基準測試

作為一個參考點，薪酬委員會定期進行外部基準測試，以評估我們的高管薪酬計劃的競爭力。

該基準既反映了特定的公共同行羣體，也反映了整個區域銀行的人才市場。

在2023財年，薪酬委員會選擇了以下公共同行羣體：

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同行姓名						Ticker
加州銀行公司						BANC
CVB 金融公司						CVBF
鷹銀行有限公司						EGBN
企業金融服務公司						EFSC
FB 金融公司						FBK
First Bancorp						FBNC
第一金融銀行股份有限公司						棺材
Hilltop Holdings, Inc						HTH
獨立銀行集團有限公司						IBTX
國家銀行控股公司						NBHC
Origin Bancorp, Inc.						OBK
佛羅裏達海岸銀行公司						SBCF
ServisFirst 銀行股份公司						SFBS
恆星銀行公司						鋼鐵
TowneBank						城鎮

該集團總資產的第50個百分位數為130億美元，與公司的總資產（截至2023年12月31日為1,240萬美元）非常接近。薪酬委員會認為，該羣體提供了合理的市場參考點。除了這個公開的同行羣體外，薪酬委員會還審查了同等規模的地區銀行的更廣泛市場數據。

2023 年高管薪酬計劃詳情

基本工資

基本工資代表年度固定薪酬，是吸引和留住高管領導人才所必需的標準薪酬要素。基本工資通常針對我們公共同行羣體的市場第50個百分位數。在確定2023財年NEO的基本工資時，薪酬委員會考慮了競爭性市場數據以及個人績效、經驗、任期、內部公平和員工潛力等因素。因此，哈珀女士在2023年獲得了4.2％的市場調整。

下表列出了2022年和2023年應支付給每位NEO的基本工資，除了一位以外，其他所有情況下的基本工資在兩年中均相同：

執行官員			主要職位						2022 基本工資 ($)						2023 基本工資 ($)						% 改變
C. 馬爾科姆·霍蘭德，三世			Veritex 董事會主席、首席執行官						800,000						800,000						—%
特里 ·S·厄利			Veritex和銀行高級執行副總裁兼首席財務官						500,000						500,000						—%
多米尼克·卡拉巴			Veritex 高級執行副總裁；首席銀行官兼銀行行長						—						625,000						N/M
詹姆斯·雷瑟			前高級執行副總裁；Veritex；銀行首席銀行官						465,000						465,000						—%
Clay Riebe			Veritex前高級執行副總裁；銀行前高級執行副總裁兼首席信貸官						415,000						415,000						—%
LaVonda Renfro			Veritex 高級執行副總裁；銀行首席運營官						410,000						410,000						—%
安吉拉·哈珀			Veritex 高級執行副總裁；銀行首席風險官						360,000						375,000						4%

1多米尼克·卡拉巴於 2023 年 9 月 18 日被錄用。

沒有意義 = N/M

年度激勵

我們的年度激勵措施包括一份包含特定指標的平衡計分卡，以獎勵財務成就，同時提高資產質量和風險管理。薪酬委員會在年初批准指標和目標。2023年，年度激勵基於五個財務指標（90％的權重），10％基於特定的個人管理目標。實際支出取決於以下方面的成就

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預先確定的財務業績目標，2023年可能佔目標獎勵金額的0％至200％不等。薪酬委員會可自行決定任何年度支付的獎金的條款（包括績效衡量標準），並有權通過審查績效目標和特殊因素來自由調整獎金。

公司設定了延伸的績效目標，以促進績效薪酬文化。在過去的五個財政年度中，實際支出平均為目標的79％，這反映了該計劃的重大風險。

財務績效目標、水平和結果

年度績效獎勵計劃設定了企業績效目標水平，根據實際業績，向近地天體支付的現金激勵金額從目標的0％到200％不等。以下指標用於確定2023年的年度現金獎勵支付：

績效衡量標準			加權			性能範圍												實際結果
						閾值50% 的支付			目標100% 的賠付率			伸展150% 的派息率			最大值200% 的派彩
每股收益1			30%			$3.15			$3.50			$3.68			$3.85			$2.61
有形賬面價值增長2			15%			$21.21			$21.56			$21.74			$21.92			$20.11
信貸質量-NPA3			10%			0.50%			0.40%			0.30%			不適用			0.52%
信貸質量—已分類 4			10%			3.00%			2.50%			2.00%			不適用			2.57%
有機非批發存款增長			25%			5.0%			10.0%			15.0%			不適用			6.3%
具體的個人管理目標			10%			業績和薪酬由首席執行官和/或薪酬委員會決定									不適用			100%

1運營指標

2將AOCI排除在投資組合中

3不良資產的平均值與總資產的平均值

4分類貸款與平均貸款的平均比例

該銀行成功應對了2023年整個行業面臨的區域銀行挑戰（包括2023年3月硅谷銀行的倒閉和2023年5月第一共和國銀行的倒閉及其對地區銀行業的影響），這阻礙了我們完全實現最初於2022年12月批准的2023年財務目標的能力。這些不利的事態發展導致了35.1％的支出計算。薪酬委員會審查了整體行業指標，並認為該銀行成功應對了行業障礙，為近地天體提供了額外的4.9％的自由裁量權，從而向近地天體支付了其年度目標的40％。

年度現金激勵獎勵支出

基於上述結果，薪酬委員會批准了2023年的年度激勵獎勵支出如下：

姓名			目標獎勵						實際獎金
			工資百分比			美元			工資百分比			美元
C. 馬爾科姆·霍蘭德，三世			100%			$800,000			40%			$320,000
多米尼克·卡拉巴1			80%			$500,000			不適用			不適用
詹姆斯·雷瑟2			不適用			不適用			不適用			$424,316
特里 ·S·厄利			100%			$500,000			40%			$200,000
Clay Riebe			50%			$207,500			20%			$83,000
LaVonda Renfro			50%			205,000			20%			$82,000
安吉拉·哈珀			50%			$187,500			20%			$75,000

1 多米尼克·卡拉巴沒有獲得2023年的年度現金激勵。他在錄用時獲得了50萬美元的簽約獎金。

2 James Recer 於 2023 年 3 月被解僱。實際支付的獎金基於2022年和2021年獎金金額的平均值。

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長期激勵措施

我們認為，長期激勵性薪酬是我們高管薪酬計劃的關鍵部分，因為它促進了我們長期財務和戰略目標的實現，使我們的執行官的經濟利益與股東的經濟利益保持一致。我們通常向每位NEO發放股權獎勵、限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位（“PSU”），以吸引和留住有才華的管理團隊，為他們提供正確的激勵措施來執行我們的戰略目標，同時最大限度地提高股東對公司的投資。薪酬委員會使用以下股權組合向NEO授予了以下長期激勵獎勵，自2023年2月1日起生效：

獎勵類型			加權			設計一覽
PSU			50% 的股份			PSU使高管薪酬與實現對股東影響最大的財務指標保持一致，在滿足以下績效條件後，將實行三年懸崖歸屬。 獎項是根據三年業績衡量的KBW 納斯達克地區銀行指數（“KRX”）衡量的行業相對錶現來獲得的。2023 年獎項的指標是 a.ROATCE：50% 權重 b.PTPP ROAA：權重為 50% 然後，將根據RtSr對比同一指數對比調整賺取的股份（+/ -20％）。NEO 可以在兩者之間賺錢 [0% 和 180%]他們的目標獎勵機會。如果成就有保證，並且該高管仍在公司工作，則PSU將在三年業績期結束時歸屬。
RSU			50% 的股份			授予近地天體的限制性單位必須按比例歸屬三年。

三年績效期結束時獲得的PSU數量將根據績效水平的實現情況確定，包括閾值、目標和最高值，如下所示：

性能範圍

低於閾值

閾值

目標

最大值

KRX 排名

第四百分位數

25第四百分位數

50第四百分位數

75第四百分位數

PSU 支出（佔目標的百分比）

0%

50%

100%

150%

績效低於給定績效衡量標準的 “閾值” 將導致相應的PSU被沒收。閾值、目標和最大值之間的性能將使用直線插值確定，並四捨五入到最接近的 PSU 整數。為了確保與股東價值保持一致，根據公司相對業績與KRX指數的股東總回報率相比，將總收益率調整為80％至120％。

2023長期激勵獎勵

2023 年長期激勵獎勵於 2023 年 2 月 1 日頒發。如前所述，授予日期的值約為50％的限制性單位和50％的PSU。薪酬委員會在2023年初確定，這種組合在績效和留存率之間取得了適當的平衡。授予股份數量的計算方法見下表。2023年計劃獎勵補助金表中披露了這些獎勵的授予日期會計價值。薪酬委員會在發放補助金時指出，這些獎勵高於市場50％第四百分位數，但規定近地天體與創造長期股東價值保持一致。

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姓名			目標%			目標 $			目標 PSU (50%)			目標 RSU (50%)
C. 馬爾科姆·霍蘭德，三世			130%			$1,040,000			$520,000			$520,000
吉姆·雷瑟 — 已終止的 NEO			65%			$302,250			$151,125			$151,125
特里 ·S·厄利			70%			$350,000			$175,000			$175,000
Clay Riebe — 已終止的 NEO			60%			$249,000			$124,500			$124,500
LaVonda Renfro			60%			$246,000			$123,000			$123,000
安吉拉·哈珀			60%			$216,000			$108,000			$108,000

注意：吉姆·雷瑟於2023年3月20日離職，並在離職時獲得了2023年LTI補助金的按比例分配。多米尼克·卡拉巴於2023年9月18日被錄用，因此沒有獲得2023年度LTI獎勵。卡拉巴先生在受聘時確實獲得了20,000份RSU的股權補助。

自 2023 年 2 月 1 日起發放的長期激勵獎勵

姓名			PSU*									RSUS**
			目標的 80%			蒙特卡羅			單位數			目標的 80%			VWAP			單位數
C. 馬爾科姆·霍蘭德，三世			$416,000			$27.55			15,100			$416,000			$27.82			14,954
吉姆·雷瑟 — 已終止的 NEO			$120,900			$27.55			4,389			$120,900			$27.82			4,346
特里 ·S·厄利			$140,000			$27.55			5,082			$140,000			$27.82			5,033
Clay Riebe — 已終止的 NEO			$99,600			$27.55			3,616			$99,600			$27.82			3,581
LaVonda Renfro			$98,400			$27.55			3,572			$98,400			$27.82			3,538
安吉拉·哈珀			$86,400			$27.55			3,137			$86,400			$27.82			3,106

* PSU 使用蒙特卡羅績效評估模型來確定共享授予的數量。** RSU 使用 2023年2月1日授予日前20個交易日的交易量加權平均價格，以確定授予的股票數量。

2021 年 PSU 業績（2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日）業績和支出

2023年12月31日，2021財年授予的PSU的三年業績期已結束。對於這些獎項，對於目前在授予時正在服務的近地天體，ROATCE的績效指標達到了第77個百分位，因此相對績效水平達到了150％。PTPP ROAA 的績效指標達到 79第四百分位數導致相對績效水平達到 150%。股東總回報率（TSR）的相對績效指標是在14日實現的第四百分位數使總股東回報率修正值為80％，最終支付額為2021年PSU原始撥款150％的80％。根據這些結果，當前當時正在服務的近地天體獲得了以下份額：

姓名			2021 年授予的 PSU						2023 年實際賺取的 PSU
			咆哮			PTPP 道路			咆哮			PTPP 道路
C. 馬爾科姆·霍蘭德，三世			9,321			9,321			11,185			11,185
特里 ·S·厄利			3,115			3,116			3,738			3,739
詹姆斯·雷瑟			2,893			2,893			2,009			2,009
Clay Riebe			2,373			2,374			2,848			2,849
LaVonda Renfro			2,040			2,040			2,448			2,448
安吉拉·哈珀			1,768			1,768			2,122			2,122

其他薪酬政策、計劃和政策

執行官股票所有權

公司的所有權指導方針鼓勵高管建立和維持對普通股的投資。董事會認為，這些指導方針進一步使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致，具體如下：

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標題			指南
首席執行官			5 倍年基本工資
所有其他近地天體			3 倍年基本工資

如果在NEO受所有權要求倍數約束之日起五週年之際仍未滿足所有權要求，則每年通過員工權益獎勵獲得的淨股份的100％必須保留，直到滿足要求為止。計入所有權要求的股票包括自有和既得的股份以及未歸屬的限制性股票單位。非合格股票期權，無論是既得還是未歸屬，以及未歸屬的PSU均不計入所有權要求。

截至2023年12月31日，我們所有的近地天體均符合執行官持股準則。

回扣政策

我們公司為首席執行官和其他NEO制定了激勵性薪酬回收（回扣）政策。該政策是根據《納斯達克股票市場有限責任公司規則》第5608條通過的。根據該政策，如果重報我們公司的財務業績，公司將追回在要求重報之日之前的三個已完成財政年度內因實現財務報告措施而產生的任何超額激勵性薪酬。

除了交易所上市要求外，我們的回扣政策還允許董事會或委員會在出現不當行為、過度冒險或違反公司政策的情況下采取其認為適當的任何補救行動。

完整的回扣政策可在我們的網站上查閲，網址為 www.veritexbank.com 在 “關於我們—投資者關係—公司治理” 下。

我們的2022年修正計劃和綠色收購綜合計劃（“股權計劃”）規定，除了其他適用於股權計劃下獎勵的任何沒收條款外，根據我們可能採用的或適用法律的要求的回扣政策，受贈人獲得與獎勵有關的付款或利益的權利可能會受到減少、取消、沒收、回扣或補償。

我們的Veritex（綠色）2014年計劃規定，根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求需要追回的任何獎勵都將根據該法律、政府法規或證券交易所上市要求或公司通過的任何政策進行可能需要的扣除和回扣。

套期保值和質押政策

我們採取了一項內幕交易政策，即我們的員工不得購買或出售公司股票的期權；不得進行公司股票的賣空；也不得交易與我們的股票直接相關的看跌期權、看漲期權、跨股、股權互換或其他衍生證券。我們的政策還規定，執行官或董事持有的股票不得存入保證金賬户，也不得作為貸款抵押品抵押。我們的內幕交易政策允許執行官、董事和某些員工簽訂預先制定的交易計劃，這些計劃符合《交易法》第10b5-1條以及我們與證券銷售有關的內部政策和程序。

員工福利和其他薪酬

我們的員工福利計劃旨在提高競爭力，為員工提供合理的安全保障。我們的NEO有資格參加為所有全職員工設計的相同福利計劃，包括健康、牙科、視力、殘疾和基本團體人壽保險。我們還為包括NEO在內的員工提供401（k）計劃，以幫助參與者規劃退休並在退休期間獲得適當的收入水平。

401 (k) Plan

我們提供401（k）計劃，允許員工將其税前收入的一部分用於退休儲蓄。我們向所有註冊401（k）計劃的員工提供公司補助金，作為總薪酬的一部分，並鼓勵他們參與401（k）計劃。我們將100％的員工繳款與401（k）計劃相匹配，最高為其合格薪酬的6％，最高不超過美國國税局規定的限制

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服務。除了根據401（k）獲得的福利外，我們的NEO在2023年期間沒有參與我們贊助的任何養老金或退休計劃或以其他方式獲得任何福利。

不合格的遞延薪酬

該銀行目前不為近地天體或該銀行的任何其他員工贊助任何不合格的遞延薪酬計劃。

福利福利

根據向所有受薪員工提供的相同計劃，我們向執行官提供醫療、牙科和視力保險、人壽保險和傷殘保險。所有參與的員工都要支付這些計劃的一部分費用。

額外津貼

除了上文 “—員工福利計劃和其他薪酬” 中討論的福利計劃外，我們還為NEO提供某些津貼。2023年，我們分別向霍蘭德先生、裏伯先生和雷瑟先生償還了某些俱樂部會費，金額分別為59,319美元、11,325美元和1,103美元，這些會費用於商業目的。

該銀行的子公司VB Sub 5, LLC擁有一架公務飛機。我們可能允許我們的執行官和董事在有限的情況下將公司飛機用於個人用途。每小時報銷率代表此類個人用途的總增量成本，並考慮了維護和維修、運營費用、飛行員工資、着陸和停機坪費、燃料成本、税收和差旅費用等項目。個人使用公務飛機的增量支出總額反映在下面 “所有其他補償” 列下的薪酬彙總表（“SCT”）中。

税收和會計的影響

在與我們的顧問協商後，我們在採用每項薪酬計劃時以及每年評估每項薪酬計劃的税收和會計處理，以確保我們瞭解該計劃的財務影響。我們的分析包括對最近通過和即將通過的税收和會計要求變更的詳細審查。作為審查的一部分，我們會考慮對現有計劃進行修改和/或替代方案，以利用税收或會計環境的有利變化或避免不利後果。為了在設計和實施薪酬計劃時保持最大的靈活性，我們沒有采用要求所有薪酬都可免税的正式政策。但是，我們打算盡最大可能以節税的方式制定我們的薪酬計劃。

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薪酬委員會報告

薪酬委員會與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析，基於該審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。董事會批准了薪酬委員會的建議。

						薪酬委員會
						布萊克·博茲曼，薪酬委員會主席 Pat S. Bolin，薪酬委員會成員 威廉·E·法倫，薪酬委員會成員 Mark C. Griege，薪酬委員會成員

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高管薪酬表

薪酬摘要表

下表列出了在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度中向我們的近地天體支付的補償的信息，在該財年中，每個人都符合近地天體的定義。

姓名和職位						年						工資 ($)1						獎金 ($)2						股票 獎項 ($)3						選項 獎項 ($)4																		所有其他 補償 ($)						總計 ($)
C. Malcolm Holland，三世，董事會主席、首席執行官						2023						800,000						480,000						832,026						—																		332,369			5			2,444,395
						2022						800,000						671,200						5,529,257						—																		280,383			5			7,280,840
						2021						725,000						1,196,250						928,423						—																		254,469			5			3,104,142
Terry S. Earley，高級執行副總裁兼首席財務官						2023						500,000						300,000						280,028						—																		110,401			6			1,190,429
						2022						500,000						419,500						3,343,964						—																		101,622			6			4,365,086
						2021						450,000						742,500						310,307						—																		86,679			6			1,589,486
多米尼克·卡拉巴，高級執行副總裁、首席銀行官兼總裁						2023						625,000						500,000						361,000						—																		3,397			7			1,489,397
詹姆斯·雷瑟，前高級執行副總裁兼首席銀行官						2023						465,000						424,316						5,601						—																		25,699			8			920,616
						2022						465,000						292,601						301,356						—																		26,294			8			1,085,251
						2021						450,000						556,875						288,159						—																		26,833			8			1,321,867
Clay Riebe，前高級執行副總裁兼首席信貸官						2023						415,000						124,500						199,243						—																		43,449			9			782,192
						2022						415,000						174,093						248,256						—																		43,492			9			880,841
						2021						400,000						329,500						236,419						—																		34,260			9			1,000,179
LaVonda Renfro，高級執行副總裁兼首席運營官						2023						410,000						123,000						196,835						—																		32,451			10			762,286
						2022						410,000						171,995						245,268						—																		42,946			10			870,209
						2021						375,000						247,500						203,184						—																		38,858			10			864,542
安吉拉·哈珀，高級執行副總裁兼首席風險官						2023						375,000						112,500						172,833						—																		37,232			11			697,565
						2022						360,000						151,020						215,346						—																		50,745			11			777,111
						2021						325,000						214,500						176,091						—																		44,917			11			760,508

1 此列中顯示的金額表示在所示會計年度內賺取和支付的工資。

2 顯示的每年的獎金金額是該年度獲得的現金獎勵，但是在下一個財政年度支付的。

3 本欄中顯示的金額代表PSU和RSU，其估值是根據ASC 718進行估值的。請參閲 基於計劃的獎勵的撥款表中列出了2023年期間授予的每個NEO的PSU和RSU之間的明細。

4 期權獎勵使用Black-Scholes期權定價模型在授予日進行估值。

5 這些行中顯示的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度的金額包括（i）分別報銷59,319美元、56,925美元和51,148美元的鄉村俱樂部會費；（ii）我們維持的人壽保險保單的2,500美元保費，該保單每年向霍蘭德的配偶支付死亡撫卹金，（iii）104,866美元、72,158美元和60,374美元個人使用公司飛機的總增量成本分別為：（iv）401萬美元的僱主配額分別為19,800美元、18,300美元和17,400美元，以及（v）145,885美元分別為130,500美元和123,047美元的股票股息。

6 這些行中顯示的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度的金額分別包括（i）69,930美元、59,434美元和30,854美元的股票股息；（ii）401k僱主匹配的19,800美元、18,300美元和17,400美元；（iii）20,671美元、23,888美元和14,425美元的總增量成本根據厄利先生截至2021年12月31日的財政年度的僱傭協議，分別為個人使用公司飛機，以及（iv）24,000美元的租金支出。

7 這些行中顯示的截至2023年12月31日的財政年度的金額包括因個人使用公司飛機而產生的總增量成本3,397美元。

8 這些行中顯示的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度的金額分別包括（i）償還的鄉村俱樂部會費分別為1,103美元、6,064美元和7,481美元；（ii）分別支付的966美元、1,930美元和1,952美元的股票股息，以及（iii）401萬美元的7,082美元、18,300美元和17,400美元。

9這些行中顯示的截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度的金額分別包括（i）12,324美元、21,474美元和16,860美元的股票股息，（ii）401k僱主比賽的19,800美元、18,300美元和17,400美元，以及（iii）償還的11,325美元和3,718美元的鄉村俱樂部會費財政年度分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。

10這些行中顯示的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度的金額分別包括（i）14,436美元、26,388美元和21,458美元的股票股息，以及（ii）401萬僱主匹配的18,015美元、16,558美元和17,400美元。

11本行顯示的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度的金額分別包括（i）17,432美元、32,445美元和27,517美元的股票股息，以及（ii）401萬僱主的19,800美元、18,300美元和17,400美元。

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基於計劃的獎勵的撥款

下表提供了有關2023財年向近地天體發放的基於計劃的獎勵的信息。

																														股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出1																		所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量																		授予日期股票獎勵的公允價值2
姓名						獎勵類型						授予日期																		閾值 (#)						目標 (#)						最大值 (#)
C. 馬爾科姆·霍蘭德，三世						PSU3						2/1/2023																		—						15,100						22,650																								$	416,006
						基於時間的 RSU3						2/1/2023																																				14,954																		$	416,020
特里 ·S·厄利						PSU3						2/1/2023																		—						5,082						7,623																								$	140,010
						基於時間的 RSU3						2/1/2023																																				5,033																		140,018
多米尼克·卡拉巴						基於時間的 RSUS3						2/1/2023																																				20,000																		361,000
詹姆斯·雷瑟4						PSU3						2/1/2023																		—						122						183						—																		3,361
						基於時間的 RSU3						2/1/2023																																				120																		2,240
Clay Riebe						PSU3						2/1/2023																		—						3,616						5,424																								$	99,620
						基於時間的 RSU3						2/1/2023																																				3,581																		$	99,623
LaVonda Renfro						PSU3						2/1/2023																		—						3,572						5,358																								98,408
						基於時間的 RSU3						2/1/2023																																				3,538																		98,427
安吉拉·哈珀						PSU3						2/1/2023																		—						3,137						4,706																								$	86,424
						基於時間的 RSU3						2/1/2023																																				3,106																		$	86,409

1Repr根據我們自2023年1月1日起至2025年12月31日止的業績期內的業績，確定PSU股票的門檻、目標和最大價值親愛的長期激勵計劃。如果績效標準達到或超過門檻水平，則近地天體仍可獲得按比例分配的激勵獎勵。有關我們的PSU的更多信息，請參閲下方的 “—薪酬要素” 和財年年終未償股權獎勵表。

2代表根據ASC主題718確定的獎勵的授予日期公允價值。計算這些獎勵的授予日公允價值時使用的假設包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註20中。對於PSU，授予日的公允價值是使用可能支付的目標股份金額計算的。

3這些獎勵是由股權計劃授予的。

4這些獎勵是自高管解僱之日起按比例報告的，即2023年3月20日。

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財年年末傑出股權獎勵

下表提供了截至2023年12月31日我們的NEO持有的未歸屬股票獎勵的相關信息。

												期權獎勵																								股票獎勵
																																				數字 的 股份 的庫存 那個 有 不是 既得						市場 的價值 股份 的庫存 那個 有 不是 既得
												證券數量 標的未行使資產 選項
																								選項 運動 價格						選項 到期 日期
姓名						授予日期						可鍛鍊 (#)						不可運動 (#)
C. 馬爾科姆·霍蘭德，三世						1/1/2015						12,777						—						$	14.17					1/1/2025
						1/1/2016						12,379						—						16.21						1/1/2026
						1/1/2017						9,375						—						26.71						1/1/2027
						1/1/2018						14,496						—						27.59						1/1/2028
						1/1/2019						39,512						—						21.38						1/1/2029
						1/1/2019			1			40,000						10,000						21.38						1/1/2029
						1/1/2020						63,642						—						29.13						1/1/2030
						2/1/2021																											2			18,642						429,512
						2/1/2022																											3			13,105						301,939
						2/1/2023																											4			15,100						347,904
						1/1/2019																											5			10,000						230,400
						6/11/2020																											6			85,000						1,958,400
						2/1/2021																											8			5,677						130,798
						2/1/2022																											9			8,380						193,075
						7/1/2022																											10			135,000						3,110,400
						2/1/2023																											12			14,954						344,540
特里 ·S·厄利			2			1/1/2019						10,537						—						21.38						1/1/2029
						1/1/2020						20,541						—						29.13						1/1/2030
						2/1/2021																											2			6,231						143,562
						2/1/2022																											3			4,411						101,629
						2/1/2023																											4			5,082						117,089
						6/11/2020																											6			50,000						1,152,000
						2/1/2021																											8			1,898						43,730
						2/1/2022																											9			2,821						64,996
						7/1/2022																											11			85,000						1,958,400
						2/1/2023																											12			5,033						115,960
多米尼克·卡拉巴						9/18/2023																											7			20,000						460,800
Clay Riebe						1/1/2017						4,550						—						26.71						1/1/2027
						1/1/2018						5,987						—						27.59						1/1/2028
						1/1/2019						9,878						—						21.38						1/1/2029
						1/1/2019						30,000						—						21.38						1/1/2029
						1/1/2020						14,045						—						29.13						1/1/2030
						2/1/2021																											2			4,747						109,371
						2/1/2022																											3			3,138						72,300
						2/1/2023																											4			3,616						83,313
						6/11/2020																											6			15,000						345,600
						2/1/2021																											8			1,446						33,316
						2/1/2022																											9			2,007						46,241
						2/1/2023																											12			3,581						82,506
LaVonda Renfro						1/1/2015						3,114						—						14.17						1/1/2025
						1/1/2016						4,114						—						16.21						1/1/2026
						1/1/2017						3,500						—						26.71						1/1/2027
						1/1/2018						4,727						—						27.59						1/1/2028
						1/1/2019						7,902						—						21.38						1/1/2029
						1/1/2019						20,000						—						21.38						1/1/2029
						1/1/2020						13,168						—						29.13						1/1/2030

40

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						2/1/2021																											2			4,080						94,003
						2/1/2022																											3			3,100						71,424
						2/1/2023																											4			3,572						82,299
						6/11/2020																											6			25,000						576,000
						2/1/2021																											8			1,243						28,639
						2/1/2022																											9			1,983						45,688
						2/1/2023																											12			3,538						81,516
安吉拉·哈珀						1/1/2017						3,675						—						26.71						1/1/2027
						1/1/2018						4,727						—						27.59						1/1/2028
						1/1/2019						7,902						—						21.38						1/1/2029
						1/1/2019						20,000						—						21.38						1/1/2029
						1/1/2020						11,412						—						29.13						1/1/2030
						2/1/2021																											2			3,536						81,469
						2/1/2022																											3			2,722						62,715
						2/1/2023																											4			3,137						72,276
						6/11/2020																											6			15,000						345,600
						2/1/2021																											8			1,077						24,814
						2/1/2022																											9			1,741						40,113
						2/1/2023																											12			3,106						71,562

1從2020年1月1日起，基於時間的期權每年分五次等額分期付款。

2PSU 於 2021 年 2 月 1 日授予。歸屬股票數量基於業績期內我們的股東總回報率與公開同行股東總回報率的比較。

3 PSU 於 2022 年 2 月 1 日授予。符合歸屬條件的股票數量基於業績期內我們的股東總回報率與公開同行股東總回報率的比較，股票將於2025年1月1日歸屬。

4 PSU 於 2023 年 2 月 1 日授予。符合歸屬條件的股票數量基於業績期內我們的股東總回報率與公開同行股東總回報率的比較，股票將於2026年1月1日歸屬。

5從2020年1月1日起，非績效限制性股票單位每年分五次等額分期付款。

6 非績效限制性股票單位將於 2025 年 6 月 11 日下調。

7非績效限制性股票單位將於 2026 年 9 月 18 日下調。

8從2022年2月1日起，非績效限制性股票單位每年分三次等額分期付款。

9從 2023 年 2 月 1 日起，非績效限制性股票單位每年分三次等額分期付款。

10出於繼任規劃目的而一次性保留的非績效RSU須在六年內進行分級歸屬，其歸屬日期和百分比為（i）2023年7月1日為10％，（ii）2024年7月1日為10％，（iii）2025年7月1日為10％，（iv）2026年7月1日為20％，（v）20％，2028年7月1日為30％。這些一次性留用獎勵是按時間計算的，不允許在提前退休時加速歸屬。霍蘭德先生必須在適用的歸屬日期之前繼續在公司工作，才能獲得部分既得股份。

11出於繼任規劃目的而在一次性保留基礎上授予的非績效RSU須在三年半的時間內進行分級歸屬，其歸屬日期和百分比為（i）2023年7月1日為15％，（ii）2024年7月1日為25％，（iii）2025年7月1日為25％，（iv）2025年12月31日為35％。這些一次性留用獎勵是按時間計算的，不允許在提前退休時加速歸屬。厄利先生必須在適用的歸屬日期之前繼續在公司工作，才能獲得部分既得股份。

12從 2024 年 2 月 1 日起，非績效限制性股票單位每年分三次等額分期付款。

41

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期權行使和股票歸屬

下表提供了有關每個NEO在截至2023年12月31日的財政年度內行使的股票期權和歸屬的限制性股票單位的信息。

						期權獎勵												股票獎勵
姓名						行使時收購的股份數量 (#)						行使時實現的價值 ($)						歸屬時收購的股份數量 (#)						歸屬時實現的價值 ($)1
C. 馬爾科姆·霍蘭德，三世						—						$	—					52,336						$	1,307,660
特里 ·S·厄利						—						—						23,946						521,297
吉姆·雷瑟2						—						—						24,053						478,870
Clay Riebe						—						—						6,305						173,014
LaVonda Renfro						—						—						5,848						160,396
安吉拉·哈珀						—						—						5,080						139,346

1代表根據歸屬日股票的市場價值歸屬限制性股票單位時實現的價值。

2代表根據公司的遣散費計劃，根據歸屬日期和終止日的股票市值，所有未償還期權獎勵和限制性股票單位在全部歸屬後實現的價值。

    

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終止或控制權變更後的潛在付款

控制權變更的發生或可能發生可能會給我們的執行官的持續僱用帶來不確定性。提供控制權變更權益可以為執行官提供一定程度的安全保障，我們認為這使他們能夠繼續正常的業務運營，專注於我們的戰略目標，在潛在的不確定時期保持平衡的視角，為我們和股東的最大利益服務。因此，提供執行幹事離職和控制變更安排，以支持重大的公司和管理層過渡。薪酬委員會認為，這些安排使我們的公司和股東受益。薪酬委員會定期對這些安排進行深入審查，以提高市場競爭力，並確保它們仍然適合我們的公司。

作為收購格林的一部分，我們與高級執行副總裁兼首席財務官厄利先生簽訂了控制權變更協議。根據該協議，如果非自願解僱，控制權沒有變化，Earley先生將繼續：（i）在解僱後的12個月內領取基本工資；（ii）獲得解僱當年的目標年度獎金，乘以分數，其分子是他在銀行受僱的當年的日曆天數，分母為三一百六十五人和（iii）獲得的年度現金獎勵和年度長期激勵股權補助金在終止前的一年中。如果在控制權變更保護期內（定義為從（i）執行考慮控制權變更的收購協議以及（ii）完成控制權變更並在控制權變更完成後十八（18）個月結束這兩個月（以較早者為準）內非自願終止，Earley先生將獲得（i）基本工資的2.5倍，（ii）目標獎金的2.5倍終止年份，(iii) 金額等於 (A) 目標年度獎金加上目標年度長期獎金的總和解僱當年的定期激勵股權補助金乘以 (B) 分數，其分子是他在銀行受僱的那一年的日曆天數，其分母為三百六十五，一次性以現金支付，(iv) 金額等於銀行每年為Earley先生及其配偶參與該銀行的相關費用繳款的2.5倍醫療、牙科和視力保險，根據銀行當月此類保險的繳款成本計算在終止僱用關係之前一次性支付; (v) 不超過25,000美元的再就業服務.

薪酬委員會維持我們的遣散費和控制變更指導方針，為全職員工（包括我們的NEO）提供保護，他們因某些原因被解僱，包括無故非自願解僱。我們的NEO（不包括厄利先生）有權獲得以下遣散費，這取決於多個因素，包括符合條件的解僱是否在控制權變更後的24個月內發生：

位置

無故或無正當理由終止（控制權無變化）

在控制權變更後的24個月內無故或無正當理由終止

基本工資

年度激勵

健康和福利福利

基本工資

年度激勵

健康和福利福利

首席執行官

24 個月

2x 年度現金激勵（前 2 年的平均值）

一次性支付經修訂的1985年《綜合綜合預算調節法》（“COBRA”）福利成本 為期 12 個月

36 個月

3 倍年度現金激勵（前 2 年的平均值）

一次性支付經修訂的1985年《綜合綜合預算調節法》（經修訂的COBRA福利成本） 為期 18 個月

其他近地天體

12 個月

1x 年度現金激勵（前 2 年的平均值）

一次性支付 12 個月的 COBRA 福利費用

30 個月

2.5 倍年度現金激勵（前 2 年的平均值）

一次性支付 18 個月的 COBRA 福利費用

與控制權變更無關的遣散費通常在解僱後的12個月內支付，並以員工在解僱時的基本工資為基礎。與控制權變更相關的遣散費通常在適用法律規定的期限內一次性支付。薪酬委員會認為，與控制權變更相關的遣散費，包括 “雙重觸發” 要求（例如，控制權變更後解僱），將提供必要的保障，以幫助吸引和留住有才華的管理團隊，同時保護股東的利益。在任何遣散費情況下，任何長期激勵措施的支付均受個人獎勵協議的約束。

43

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下表彙總了根據截至2023年12月31日的離職和控制變更指導方針，我們的每位NEO在某些類型的終止僱傭關係後或與控制權變更有關的自2023年12月31日起有權獲得的金額。下表中顯示的金額是近似值，反映了我們根據美國證券交易委員會規則做出的某些假設。這些假設是，解僱或控制權變更發生在2023年12月31日（我們2023財年的最後一天），當天我們普通股的價值為23.27美元，即該日曆年最後一個交易日的2023年12月31日的收盤價。此外，根據美國證券交易委員會的規定，該表不包括因解僱或控制權變更而無法增加的付款和福利。

好處						退休金 ($)						死亡 ($)						殘疾 ($)						無故或無正當理由（與控制權變更無關）終止 ($)						無故或無正當理由（與控制權變更有關）終止 ($)
C. 馬爾科姆·霍蘭德，三世
遣散費1						—						—						—						2,751,200						3,840,000
RSU2						—						7,046,968						7,046,968						7,046,968						7,046,968
股票期權2						—						16,600						16,600						16,600						16,600
銀行擁有的人壽保險（“BOLI”）3						—						100,000						—						—						—
就業和醫療保健4						—						—						—						20,546						30,820
特里 ·S·厄利
遣散費5						—						—						—						1,380,028						2,650,000
RSU2						—						4,158,166						4,158,166						4,158,166						4,158,166
BOLI3						—						75,000						—						—						—
就業和醫療保健6						—						—						—						—						90,180
多米尼克·卡拉巴
遣散費7						—						—						—						625,000						1,562,500
RSU2						—						460,800						460,800						460,800						460,800
就業和醫療保健4						—						—						—						9,512						14,268
Clay Riebe
遣散費7						—						—						—						564,297						1,410,741
RSU2						—						772,647						772,647						772,647						772,647
就業和醫療保健4						—						—						—						20,685						31,028
LaVonda Renfro
遣散費7						—						—						—						557,498						1,393,744
RSU2						—						979,569						979,569						979,569						979,569
就業和醫療保健4						—						—						—						9,429						14,144
安吉拉·哈珀
遣散費7						—						—						—						506,760						1,266,900
RSU2						—						698,549						698,549						698,549						698,549
就業和醫療保健4						—						—						—						30,319						45,479

1“無故或無正當理由的非自願解僱（與控制權變更無關）” 一欄中反映的金額包括向霍蘭德先生支付的 (i) 他在解僱後24個月的年基本工資以及 (ii) 前兩年年度現金激勵平均值的2倍。“無故或無正當理由的非自願解僱（與控制權變更有關）” 一欄中反映的金額包括一次性向霍蘭德先生支付的款項，相當於（a）其36個月的年基本工資和（b）前兩年年度現金激勵平均值的3倍。

2反映在所示情況下全額歸屬的未歸屬限制性股票單位、PSU和股票期權的價值。限制性股票單位的價值基於2023年12月31日我們普通股的收盤價23.27美元。股票期權的價值基於23.27美元的收盤價和期權行使價的超出部分（如果有）。假設PSU在 “死亡”、“殘疾” 和 “無故或無正當理由的非自願解僱（與控制權變更有關）” 欄目下的 “目標” 水平（100%）進行支付。

3金額代表如果被保險人在我們公司工作期間死亡，則銀行擁有的人壽保險向指定受益人支付的死亡撫卹金部分。

4“無故或無正當理由的非自願解僱（與控制權變更無關）” 一欄中反映的金額包括NEO和合格受撫養人在解僱時有效的12個月COBRA保費的估計費用，統稱為 “就業和醫療保健”。“無故或無正當理由的非自願解僱（與控制權變更有關）” 一欄中反映的金額包括NEO和合格受撫養人在解僱時有效的18個月COBRA保費。

5在 “無故或無正當理由的非自願解僱（與控制權變更無關）” 中反映的解僱高管的金額是（i）他們各自12個月的年基本工資，（ii）等於目標年度現金激勵的金額，以及（iii）相當於解僱前一年獲得的年度現金激勵和年度長期激勵權益的金額。“無故或無正當理由的非自願解僱（與控制權變更有關）” 一欄中反映的金額包括一次性付款，相當於（a）高管年度基本工資的2.5倍，（b）等於目標年度現金激勵金額的2.5倍，以及（c）目標年度獎金加上解僱當年的目標年度長期激勵股權補助金。

6金額是COBRA要求提供的住院、醫療、牙科、處方藥和其他健康福利的估計年度費用的2.5倍，如果在控制權變更保護期內因控制權變更而導致無故或無正當理由的非自願終止，將向近地天體提供這些福利，以及25,000美元的轉崗服務。

7在 “無故或正當理由的非自願解僱（與控制權變更無關）” 中，每位高管的解僱金額為（i）他們各自12個月的年基本工資（ii）前兩年年度現金激勵平均值的1倍。“無故或無正當理由的非自願解僱（與控制權變更有關）” 一欄中反映的金額包括一次性付款，相當於（a）高管年基本工資的30個月和（b）前兩年年度現金激勵平均值的2.5倍。

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薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克法案》和第S-K條第402（v）項的要求，以下薪酬與績效披露提供了有關向我們的首席執行官（“PEO” 和非PEO NEO的 “實際支付的薪酬”（定義見S-K法規第402（v）項，“CAP”）與公司的某些財務業績指標之間的關係的信息。有關我們的績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與績效保持一致的更多信息，請參閲我們的CD&A。

下表反映了2020年至2023年期間實際支付給公司專業僱主組織的薪酬以及實際支付給非專業僱主組織NEO的平均薪酬。 此外，該表使用KBW 納斯達克地區銀行指數作為對等羣體，將我們的股東總回報率與公開同行組別的股東總回報率進行了比較，下文披露的所有四年均使用該同行羣組。

年						PEO 的 SCT 總薪酬（美元）						實際支付給 PEO 的補償 ($)						非 PEO NEO 的平均 SCT 總薪酬（美元）						實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬（美元）						100美元初始固定投資的價值基於：									淨收入 （單位：百萬美元）						攤薄後的每股收益
																														TSR ($)			同行組股東總回報率（美元）
2023						2,444,395						457,326						984,374						874,229						86.3			87.6						108.3						$1.98
2022						7,280,840						5,204,275						1,595,700						1,425,597						107.5			91.7						146.3						$2.71
2021						3,104,142						4,809,004						1,194,019						1,231,131						147.3			129.6						139.6						$2.77
2020						3,489,504						4,166,758						1,254,244						1,451,544						93.7			99.6						73.9						$1.48

霍蘭德先生擔任上述每年的專業僱主。為計算每個適用年度的平均非專業僱主組織近地天體薪酬而包括的非 PEO NEO 如下：(i) 2023 年，特里·厄利、詹姆斯·雷瑟、多米尼克·卡拉巴、克萊·裏貝、拉旺達·倫弗羅和安吉拉·哈珀；(ii) 2022年，特里·厄利、詹姆斯·裏伯、拉旺達·倫弗羅和安吉拉·哈珀；(iii) 2021年，特里·厄利、詹姆斯·裏伯、拉旺達·倫弗羅和安吉拉·哈珀；(iii) 2021年，Terry S. Earley、James Recer、Clay Riebe 和 LaVonda Renfro；以及（iv）2020年的特里·厄利、傑夫·凱斯勒、喬恩·海涅和克萊·裏貝。

為了計算PEO的上限，從SCT總薪酬中扣除或添加了以下金額：

年						PEO 的 SCT 總薪酬						從SCT總額中扣除的款項1,2						對 SCT 總數的補充2						CAP 到 PEO
2023						$	2,444,395					$	(832,026)					$	(1,155,043)					$	457,326
2022						$	7,280,840					$	(5,529,257)					$	3,452,692					$	5,204,275
2021						$	3,104,142					$	(928,423)					$	2,633,285					$	4,809,004
2020						$	3,489,504					$	(1,895,596)					$	2,572,850					$	4,166,758

1代表每年授予的基於權益的獎勵的授予日公允價值以及SCT在2023年股權獎勵調整中扣除的款項，其中包括2022年7月1日授予的15萬份基於時間的RSU的一次性留存獎勵。

2代表根據美國證券交易委員會確定每年上限的方法計算（扣除/加法）的權益價值，如下表所示：

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年						本年度股票獎勵的公允價值						未償還和未歸屬股票獎勵公允價值的同比變化						截至該年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值						歸屬於該年度的前幾年的股權獎勵的公允價值的同比變化						未能滿足歸屬條件的股權獎勵在期末年末的公允價值						在股票或期權獎勵中未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息或其他收益的價值						（扣除額）股權獎勵調整的SCT總額的增加
2023						$	344,540					$	(1,337,649)					$	—					$	(161,934)					$	—					$	—					$	(1,155,043)
2022						$	4,534,077					$	(1,629,851)					$	—					$	548,466					$	—					$	—					$	3,452,692
2021						$	677,493					$	1,990,492					$	—					$	(34,700)					$	—					$	—					$	2,633,285
2020						$	2,629,355					$	(129,805)					$	—					$	73,300					$	—					$	—					$	2,572,850

為了計算非 PEO 的上限，從 SCT 總薪酬中扣除或添加了以下金額：

年						SCT 對非 PEO 的總薪酬						從SCT總額中扣除的款項1,2						對 SCT 總數的補充2						上限到非 PEO
2023						$	984,374					$	(241,988)					$	131,843					$	874,229
2022						$	1,595,700					$	(870,838)					$	700,735					$	1,425,597
2021						$	1,194,019					$	(242,832)					$	279,944					$	1,231,131
2020						$	1,254,244					$	(517,738)					$	715,038					$	1,451,544

1表示每年授予的權益獎勵的授予日公允價值以及SCT在2023年股權獎勵調整中扣除的款項。

2代表根據美國證券交易委員會確定每年上限的方法計算（扣除/加法）的權益價值，如下表所示：

年						本年度股票獎勵的公允價值						未償還和未歸屬股票獎勵公允價值的同比變化						截至該年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值						歸屬於該年度的前幾年的股權獎勵的公允價值的同比變化						未能滿足歸屬條件的股權獎勵在期末年末的公允價值						在股票或期權獎勵中未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息或其他收益的價值						（扣除額）股權獎勵調整的SCT總額的增加
2023						$	220,298					$	(47,892)					$	—					$	(40,563)					$	—					$	—					$	131,843
2022						$	649,725					$	(105,670)					$	—					$	156,680					$	—					$	—					$	700,735
2021						$	189,373					$	117,560					$	—					$	(26,989)					$	—					$	—					$	279,944
2020						$	722,887					$	(42,262)					$	—					$	34,413					$	—					$	—					$	715,038

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財務績效指標

下表列出了我們用來將2023年實際支付給NEO的薪酬與公司業績掛鈎的最重要的財務指標。

攤薄後的每股收益
股東總回報
平均資產的税前、撥備前營業回報率
平均有形普通股的營業回報率

有關如何使用這些財務績效指標來確定我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的2023年薪酬的解釋，請參閲第26頁的 “薪酬討論與分析”。

薪酬與財務績效之間的關係

正如 “薪酬討論與分析” 中詳細描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了可變的績效薪酬理念。儘管公司利用多種績效衡量標準來調整高管薪酬與公司業績，但所有這些公司衡量標準並未在上面的薪酬與績效表中列出。此外，公司通常尋求使用多種績效指標來激勵長期業績，因此，特定年份實際支付的薪酬（根據S-K法規第402（v）項計算）不一定與任何特定的衡量標準一致。根據S-K法規第402（v）項，公司對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。

公司的累計股東總回報率和公共同行羣體的累計股東總回報率

下圖描述了實際支付給我們的PEO和非PEO NEO的薪酬（如上所述）與我們的財務和股票表現之間的關係。如下圖所示，在下圖所示的四年中，該公司的累計股東總回報率超過了行業指數中包含的公司（百萬美元）。

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實際支付的補償金和累計 TSR

如下圖所示，實際支付給首席執行官的薪酬金額和作為一個整體（不包括首席執行官）實際支付給首席執行官的平均薪酬金額通常與表中列出的四年公司累計股東總回報率（百萬美元）一致。

實際支付的補償金和淨收入

如下圖所示，該公司的淨收入在前三年穩步增長，這與首席執行官的上限一致。 同期，非專業僱主組織近地天體的上限保持相對穩定。 去年，淨收入以及PEO和非PEO NEO的CAP均大幅下降。

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實際支付的薪酬和攤薄後的每股收益

如下圖所示，實際支付給公司專業僱主組織的薪酬金額和作為一個整體向公司非專業僱主組織NEO支付的平均薪酬金額通常與表中列出的三年公司攤薄後的每股收益一致。

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首席執行官薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和美國證券交易委員會第S-K號法規第402（u）項的要求，我們提供以下有關員工年度總薪酬與首席執行官年度總薪酬之間關係的信息。本披露中包含的首席執行官與員工薪酬中位數的比率是合理的估計，其計算方式與S-K法規第402（u）項一致。鑑於各上市公司將使用不同的方法來確定其薪酬比率的估算值，因此不應將下文報告的估計比率用作公司之間比較的基礎。

為了確定我們的員工中位數，我們準備了一份截至確定日期，即2023年12月31日的所有員工（不包括我們的首席執行官）的名單，以及他們在截至2023年12月31日的年度美國國税局W-2表格中報告的總收入。截至2023年12月31日的年度美國國税局W-2表中報告的全年未就業員工的總收入按年計算。

在確定了員工中位數之後，我們使用與上述 SCT 中規定的NEO相同的方法計算了該員工的年度總薪酬。

那個2023年，我們首席執行官的年薪為2444,395美元，員工的年薪中位數為90,772美元。因此，截至2023年12月31日的財年，我們首席執行官的薪酬與員工中位數的比率為27比1。

50

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提案 3.批准獨立註冊會計師事務所的任命

根據審計委員會的建議，董事會已任命致同律師事務所為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。致同律師事務所自2014年起擔任我們的獨立審計師。致同律師事務所告知我們，Grant Thornton LLP及其任何成員均未在我們身上擁有任何直接或間接的財務利益，除獨立審計師外，Grant Thornton LLP也沒有以任何身份與我們或我們的任何子公司有任何關係。董事會正在尋求批准對致同律師事務所2024財年的任命。我們的章程、州法律或其他法律不要求股東批准選擇致同律師事務所作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。但是，出於良好的公司治理考慮，董事會正在將致同律師事務所的選擇提交給我們的股東批准。如果我們的股東未能批准該選擇，審計委員會將在決定是否保留致同律師事務所以供將來服務時考慮這些信息。

預計致同律師事務所的代表將出席年會，並將有機會發表聲明。代表們也將回答問題。

批准任命Grant Thornton LLP為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所將需要年度會議上大多數選票的贊成票。

董事會建議對批准任命格蘭特·桑頓律師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立公共會計師事務所的提案投贊成票。

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審計委員會的報告

審計委員會代表董事會監督Veritex的財務報告流程。管理層主要負責編制Veritex的財務報表和報告流程，包括根據公認的會計原則制定、維護和評估Veritex對財務報告的內部控制。在履行監督職責時，審計委員會審查並與管理層討論了Veritex截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷和會計估計的合理性以及財務報表中披露的清晰度。

審計委員會與致同律師事務所討論了他們對Veritex2023年財務報表的審計，包括Veritex對財務報告和關鍵會計事項的內部控制。2023年，審計委員會會見了致同律師事務所，無論管理層是否在場，都討論了他們的審查結果、他們對Veritex財務報告內部控制的評估以及Veritex財務報告的整體質量。此外，審計委員會與致同律師事務所討論了根據第1301號審計準則需要討論的事項， 與審計委員會的溝通，由上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過，以及PCAOB要求與審計委員會討論的其他事項。審計委員會已收到PCAOB的適用要求要求Grant Thornton LLP就Grant Thornton LLP與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與Grant Thornton LLP討論了審計師與管理層和Veritex的獨立性，考慮了非審計服務與審計師獨立性的兼容性，並得出結論，審計師的獨立性得以維持。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入Veritex截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

						審計委員會 Steven D. Lerner，審計委員會主席 Arcilia Acosta，審計委員會成員 格雷戈裏·莫里森，審計委員會成員 戈登·哈德勒斯頓，審計委員會成員

審計委員會預先批准政策

審計委員會通過了關於預先批准由我們的獨立審計師提供的所有審計、審計相關和非審計服務的政策和相關程序。審計委員會將批准聘用審計員，任期為12個月，除非審計委員會考慮不同的期限並明確另有規定。審計委員會每年審查並預先批准我們的獨立審計師可能提供的服務，以及相關的成本水平或預算金額，而無需獲得審計委員會的具體預先批准。

審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員。所有不需要審計委員會特別批准的由獨立審計師提供服務的申請或申請都將提交給委員會主席，以確定此類服務是否包含在委員會預先批准的服務清單中。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

審計委員會審查了我們在2023年和2022年向致同律師事務所支付的以下審計和非審計費用，目的是考慮此類費用是否符合維護致同律師事務所的獨立性，並得出結論，此類費用並未損害致同律師事務所的獨立性。審計委員會的政策是在提供服務之前預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計和非審計服務，包括下表腳註中 “審計費用”、“審計相關費用”、“税費” 和 “所有其他費用” 中描述的所有服務（如果有）。審計委員會根據下述政策和程序預先批准了Grant Thornton LLP提供的所有服務以及下述所有費用。

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			2023						2022
審計費1			$	982,998					$	877,103
審計相關費用			—						—
税費			—						—
所有其他費用			—						—
費用總額			$	982,998					$	877,103

1 審計費用反映了與審查我們在10-Q表中提交的季度報告、對合並財務報表的審計、根據PCAOB標準編制財務報表、為滿足《聯邦存款保險公司法》第112條報告要求而進行的內部控制審計、註冊報表和其他美國證券交易委員會文件相關的服務收取的總費用。

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某些關係和關聯人交易

普通的

除了上文 “高管薪酬” 中討論的關係、交易以及董事和執行官薪酬安排外，以下是自2023年1月1日以來的交易的描述，包括我們已經或將要參與的當前擬議交易，其中涉及的金額超過或將超過12萬美元，以及我們的任何董事（包括被提名人）、執行官或股本超過5％的受益持有人，或他們的直系親屬或附屬實體他們曾經或將要擁有直接或間接的實質利益。我們認為，此類協議中規定的條款和條件對於此類交易是合理和習慣的。

普通銀行關係

我們的一些高級職員、董事和主要股東及其直系親屬和關聯公司是銀行的客户，或者在正常業務過程中曾與該銀行進行過交易。這些交易包括存款、貸款、抵押貸款和其他金融服務交易，所有這些交易的條款和條件，包括利率和抵押品（如適用），與與非關聯人員進行類似交易時採用的條款和條件基本相同，所涉及的僅限於正常的可收款風險或其他不利特徵。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有大約向我們的高管、董事和主要股東及其直系親屬和分支機構以及銀行的未償還貸款約3,010萬美元，我們向這些人承諾了約910萬美元的無準備金貸款。截至 2024 年 4 月 17 日，暫無回覆ted person 貸款被歸類為非應計貸款、逾期貸款、重組貸款或潛在問題貸款。我們預計，將來將繼續在正常業務過程中以類似的條款和條件與我們的高管、董事和主要股東及其直系親屬和關聯公司進行類似的交易。

審查和批准與關聯人的交易

我們或銀行與關聯人的交易受監管要求和限制的約束。這些要求和限制包括《聯邦儲備法》第23A和23B條（適用於銀行與其附屬機構的某些交易）和美聯儲的O號條例（該條例管理銀行向其執行官、董事和主要股東提供的某些貸款）。我們和銀行已採取政策來遵守這些監管要求和限制。

此外，我們還通過了一項書面關聯人交易政策，該政策規定，除非審計委員會確定此類交易對我們公司是公平的，並且在必要時，我們已經制定了適當的計劃來管理任何利益衝突，否則通常禁止任何關聯人交易。“關聯人交易” 是指我們與董事、執行官或5％或以上的股東、他們各自的任何直系親屬或公司或其他實體之間的交易，這些人中任何人都有直接或間接的重大利益。此類交易可能包括金融交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保）或任何一系列類似的交易、安排或關係。根據關聯人交易政策，所有關聯人交易必須經過審計委員會的審查和批准，然後才能進行此類交易；如果無意中未能將交易提交審計委員會預先批准，則必須得到委員會的批准。在決定是否批准或批准關聯人交易時，審計委員會會考慮該交易對公司的好處、如果涉及董事或董事的家庭成員或關聯公司對董事獨立性的影響、產品和服務可比來源的可用性、交易條款以及第三方可用於類似交易的條款。

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管理層和主要股東的股票所有權

下表顯示了截至2024年3月28日我們普通股的受益所有權信息，由（i）每位候選董事候選人，（ii）每位NEO，（iii）我們所知的每位受益擁有我們普通股5％或以上的人，以及（iv）所有董事和高管作為一個整體。除非另有説明，否則根據此類股東提供的信息，我們的管理層認為，每個人對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。下表根據截至2024年3月28日的54,501,432股已發行普通股計算了受益所有權百分比。

受益所有人姓名1

股票數量 受益人擁有

百分比 從中受益 已擁有2

董事、被提名人和近地公務員：

C. 馬爾科姆·霍蘭德，三世3

422,966

*

阿西莉亞·阿科斯塔4

58,536

*

Pat S. Bolin5

219,430

*

四月盒子6

16,268

*

布萊克·博茲曼7

122,944

*

特里·厄利8

133,799

*

威廉 ·D· 埃利斯9

454,386

*

威廉·E·法倫10

20,735

*

Mark C. Griege11

135,993

*

戈登·哈德勒斯頓12

38,705

*

史蒂芬·勒納13

35,516

*

曼努埃爾·J·梅霍斯14

316,228

*

格雷戈裏 B. 莫里森15

30,309

*

多米尼克·卡拉巴

—

*

詹姆斯·雷瑟16

40,068

*

LaVonda Renfro17

98,076

*

Clay Riebe18

140,702

*

約翰·T·蘇格魯19

87,576

*

安吉拉·哈珀20

96,049

*

本公司集團的董事和執行官（21人）

2,484,570

4.6

%

主要股東：

5% 證券持有人：

貝萊德公司21

7,763,029

14.2

%

先鋒隊22

3,772,114

6.9

%

T. Rowe Price 投資管理公司23

4,649,918

8.5

%

* 代表少於 1% 的受益所有權。

1 除非另有説明，否則以下各處的地址均為德克薩斯州達拉斯市威徹斯特大道8214號800套房 75225。

2 所有權p 百分比反映了所有權百分比，假設該人（但沒有其他人）行使所有期權和認股權證以收購該人持有的目前可在2024年3月28日起60天內行使或行使的普通股。作為一個整體，所有執行官和董事的所有權百分比假定所有21人（但沒有其他人）行使所有期權和認股權證，以收購這些人持有的目前可在2024年3月28日起60天內行使或行使的普通股。

3 包括（i）以霍蘭德的名義持有的215,035股股票，（ii）荷蘭三世FLP持有的5,750股股票，（iii）馬爾科姆·霍蘭德IRA持有的10,000股股票以及（iv）購買192,181股Veritex普通股的股票期權。

4 包括以阿科斯塔女士名義持有的58,536股股票。

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5 包括 (i) 以博林先生名義持有的40,024股股份，(ii) 由博林先生控制的實體紅星收益控股公司持有的10,000股股票（iii）由博林先生控制的DHB家族合夥企業持有的24,249股股份，（iv）PSB家族信託二期持有的22,250股股份，其中博林的妻子是受託人，（v）PSB家族信託二期持有的22,250股股份，（v）PSB家族信託二期持有的22,250股股票，其中博林的妻子是受託人，（v) 由博林先生控制的阿納薩齊資本有限責任公司持有的96,237股股票，以及（六）由博林先生控制的博林投資有限責任公司持有的26,670股股票。

6 包括以博克斯女士名義持有的16,268股股票。

7 包括 (i) 以博茲曼的名義持有的95,639股股份，以及 (ii) 由博茲曼控制的博茲曼DFS Partnership持有的27,305股股份。

8 包括（i）以厄利先生的名義持有的94,435股股票，（ii）厄利先生為利益在IRA中持有的8,286股股票，以及（iii）購買31,078股普通股的期權。

9 包括（i）以埃利斯先生的名義持有的175,079股股票，（ii）Multus Analytics LLC持有的279,307股股票，以及（iii）Multus Analytics LLC收到並持有279,307股股票，以換取格林與Veritex收購格林有關的普通股。埃利斯先生是Multus Analytics LLC的經理，對該實體持有的股份擁有投票權和處置權。

10 包括 (i) 以法倫的名義持有的17,735股股票，以及 (ii) 法倫先生在個人退休賬户中為其利益而持有的3,000股股票。

11 包括以格里格先生名義持有的135,993股股票。

12 包括 (i) 以哈德爾斯頓先生的名義持有的38,605股股份，以及 (ii) 哈德爾斯頓先生在個人退休賬户中為其利益持有的100股股票。

13 包括以勒納先生名義持有的35,516股股票。

14 包括以梅霍斯先生名義持有的316,228股股票。

15 包括以莫里森的名義持有的30,309股股票。

16 包括以雷瑟先生名義持有的40,068股股票。

17 包括（i）以倫弗羅夫人名義持有的41,551股股票，以及（ii）購買56,525股普通股的股票期權。

18 包括（i）以裏伯先生名義持有的37,381股股票，以及（ii）在64,460股普通股歸屬後60天內的股票期權，以及（iii）在38,861股普通股歸屬後60天內的限制性股票單位。

19 包括 (i) Sughrue先生個人持有的79,463股股份，(ii) Sughrue先生的配偶持有的7,208股股份以及 (iii) Sughrue先生的兒子持有的905股股份。

20 包括 (i) 以哈珀女士名義持有的48,333股股票，以及 (ii) 購買47,716股普通股的股票期權。

21 僅根據貝萊德公司或代表貝萊德公司於2024年1月23日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息。貝萊德公司的地址為紐約州東52街55號10055。

22 僅根據Vanguard Group, Inc.或代表Vanguard Group, Inc.於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息。Vanguard Group, Inc.的地址為賓夕法尼亞州馬爾文19355號Vanguard Blvd. 100號。

23 僅根據T.Rowe Price Investment Management, Inc.於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息。T.Rowe Price Investment Management, Inc.的地址為馬裏蘭州巴爾的摩市東普拉特街101號21201。

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環境、社會和治理實踐

企業責任和可持續發展在我們的業務、運營戰略和為股東、客户和團隊成員創造長期價值方面發揮着重要作用。我們認為，ESG實踐對於吸引和留住最優秀的人才、滿足客户不斷變化的需求以及成為我們社區的良好管理者至關重要。我們致力於以提供和維持安全和健康的工作條件、保護環境和保護自然資源的方式開展業務和活動。我們努力保持慣例，使我們的業務能夠按照適用的法律和法規進行管理和運營。我們認識到ESG考慮因素的重要性，並堅定地致力於以負責任的方式開展業務。

請在 www.veritexbank.com 上查看我們的 ESG 報告。我們的 ESG 報告不是我們的代理招標材料的一部分。

代理材料的持有量

對於共享單一地址的合格股東，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示，否則我們僅向該地址發送本委託書和隨附的年會通知的一份副本。符合條件的股東將繼續獲得和獲得單獨的代理卡。這種被稱為 “住户” 的做法旨在降低我們的印刷和郵資成本。但是，希望將來單獨收到本委託書和隨附的年會通知副本的登記股東可以通過郵寄方式聯繫我們，地址為威徹斯特大道8214號，800套房，德克薩斯州達拉斯75225，收件人：投資者關係，或致電（972）349-6200。收到本委託書和隨附的年會通知的多份副本的登記在冊的合格股東可以通過相同的方式聯繫我們申請住房。通過銀行、經紀人或其他被提名人擁有股票的股東可以通過聯繫該銀行、經紀人或其他被提名人申請住房保管。

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股東提交的日期

2025 年年會提案

如果股東希望根據《交易法》第14a-8條提交股東提案，以納入我們的2025年年度股東大會委託書，則必須在2024年12月11日之前在位於德克薩斯州達拉斯威徹斯特大道8214號800套房800號的主要執行辦公室收到此類提案和支持聲明（收件人：投資者關係）任何此類提案都必須符合第14a條的要求 8。

對於任何未根據第14a-8條提交供納入2025年年度股東大會代理材料但要求直接在該會議上提交的提案，第14a-4（c）條允許公司管理層在我們要求投票的代理人下行使全權投票權，除非公司在2025年2月24日當天或之前收到有關該提案的通知，但須遵守美國證券交易委員會的適用規則。

董事提交日期

2025 年年會提名

為了讓股東及時通知除被提名人以外的董事候選人以納入2025年年度股東大會的通用代理卡，必須不遲於2025年3月17日向位於德克薩斯州達拉斯威徹斯特大道8214號800套房800號收件人：投資者關係的主要執行辦公室向我們提交通知，並且必須遵守第14a-19條的要求。

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其他事項

董事會不打算向年會提出任何其他事項，也不知道有任何其他事項將在年會上提請採取行動。但是，如果在年會或任何休會或延期之前確實有任何其他問題得到解決，則代理人將根據投票給代理人的一個或多個人的自由裁量權進行表決。

本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告的副本可從我們的網站免費獲得，網址為 https://ir.veritexbank.com/。年度報告未納入本委託書中，也不被視為代理招攬材料。

我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括財務報表和附表，但不包括證物，將根據向德克薩斯州達拉斯威徹斯特大道8214號800號75225號75225發送給所有登記在冊的股東，收件人：投資者關係。展品副本將收取合理的費用。您也可以在www.ctsproxyvote.com上訪問本委託聲明和我們的10-K表年度報告。您也可以訪問我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，網址為 https://ir.veritexbank.com/financial-information/sec-filings。

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