美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年的 證券交易法

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

INSPIREMD， INC.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

InspireMD， Inc.

4 梅諾拉特哈馬奧爾街

電話 阿維夫，以色列 6744832

電話： (888) 776-6804

2024 年 4 月 18 日

親愛的 股東：

誠摯邀請您 參加InspireMD, Inc.的年度股東大會，該年會將於美國東部時間2024年6月10日上午10點在以色列特拉維夫梅諾拉特哈馬爾街4號InspireMD, Inc.的辦公室舉行。請注意，為了獲得年度會議 場地的門票，所有與會者都需要出示帶照片的身份證，並事先將其姓名提供給 大樓安全部門。因此，為了方便您出席年會，如果您計劃在美國東部時間 2024 年 5 月 31 日下午 5:00 之前參加會議，我們強烈建議您發送電子郵件至 craigs@inspiremd.com 或致電 + 972-3-6917691 告知克雷格·肖爾 ，以便我們及時向大樓安全部門提供您的姓名。

根據美國證券交易委員會允許公司通過互聯網向股東提供代理材料的 規則，我們選擇 通過互聯網向股東交付代理材料。這種交付流程使我們能夠向股東提供他們所需的 信息，同時保護自然資源和降低交付成本。 我們打算在 2024 年 4 月 18 日左右開始向股東發送《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”），其中包含 關於如何訪問我們的年度股東大會委託聲明和 10-K 表的 2023 年年度報告的説明。 通知還提供了有關如何在線投票以及如何通過郵件接收代理材料紙質副本的説明。

無論您擁有多少我們有表決權的證券，您的 投票都非常重要。我鼓勵你通過電話、 通過互聯網投票，或者通過標記、簽名、註明日期和歸還代理卡進行投票，這樣無論你是否計劃參加 年會，你的股票都能得到代表和投票。如果您參加年會，您當然有權撤銷 的代理人並親自對您的股票進行投票。

如果 您的股票以經紀商、信託、銀行或其他中介機構的名義持有，並且您通過 您的經紀人或其他中介機構收到年會通知，請根據該經紀人或其他中介機構向您提供的指示 進行投票或退回材料，或者直接聯繫您的經紀人，以獲得中介持有人 簽發給您的委託書，以出席會議並親自投票。否則，可能會導致您的股票沒有資格在會議上由代理人投票。

我代表董事會 敦促你儘快提交代理人，即使你目前計劃親自出席會議 。

感謝 你對我們公司的支持。

關於以下對象的代理材料可用性的重要 通知

將於 2024 年 6 月 10 日舉行的 年度股東大會：

我們的 年度股東大會通知、委託書、代理卡和

致股東的2023年年度報告可在以下網址查閲：

www.proxyvote.com

InspireMD， Inc.

4 梅諾拉特哈馬奧爾街

電話 阿維夫，以色列 6744832

電話： (888) 776-6804

年度股東大會通知

To 將於 2024 年 6 月 10 日舉行

特拉華州的一家公司InspireMD, Inc.（“公司”、 “我們”、“我們的” 或 “我們”）的 2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月10日上午10點在特拉維夫梅諾拉特哈馬奧爾街4號的InspireMD, Inc.辦公室 舉行以色列。我們將在年度 會議上考慮以下業務事項並採取行動：

股東 請參閲本通知附帶的委託聲明，瞭解有關年會將要考慮的事項 的更多詳細信息。經過仔細考慮，董事會建議投票支持董事選舉提案（提案 1）中提名的董事候選人 的選舉，批准 薪酬議案（提案 2）中描述的高管薪酬，批准每三年就批准 公司指定執行官按薪酬發言頻率的薪酬進行一次諮詢投票提案（提案 3）和批准再次任命 Kesselman & Kesselman（註冊公眾）的 根據審計師續任提案（提案4），會計師事務所是普華永道國際有限公司的成員，該會計師事務所是截至2024年12月31日的年度的獨立 註冊會計師事務所。

董事會已將 2024 年 4 月 18 日的營業結束日期定為記錄日期（“記錄日期”）。只有 持有我們普通股登記的持有人有權收到年會通知，並在年會 或年會的任何延期或休會中進行投票。在 年會之前的10個日曆日和年會期間，公司辦公室將在正常工作時間內提供有權在 年會上投票的註冊股東的完整名單。

請注意 請注意，為了獲得進入年會現場的門票，所有與會者都需要出示帶照片的身份證 ，並事先向大樓安全部門提供他們的姓名。因此，為了方便您出席年會， 如果您計劃在美國東部時間2024年5月31日下午5點之前參加 會議，我們強烈建議您發送電子郵件至 craigs@inspiremd.com 或致電 + 972-3-6917691 告知克雷格·肖爾，以便我們及時向大樓安全部門提供您的姓名。如果您沒有提前告知我們您將參加年會，我們鼓勵您在美國東部時間上午 9:30 之前抵達會議，以確保您能夠在會議開始前通過安檢。

根據美國證券交易委員會允許公司通過互聯網向股東提供代理材料的 規則，我們選擇 通過互聯網向股東交付代理材料。這種交付流程使我們能夠向股東提供他們所需的 信息，同時保護自然資源和降低交付成本。 我們打算在 2024 年 4 月 18 日左右開始向股東發送《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”），其中包含 關於如何訪問我們的年度股東大會委託聲明和 10-K 表的 2023 年年度報告的説明。 通知還提供了有關如何在線投票以及如何通過郵件接收代理材料紙質副本的説明。

您的 投票和對公司事務的參與很重要。

如果 你的股票是以你的名義註冊的，即使您計劃親自參加年會或 年會的任何延期或休會，我們也要求您通過電話、互聯網或填寫、簽署和郵寄代理 卡進行投票，以確保您的股票能夠派代表參加年會。

如果 您的股票以經紀人、信託、銀行或其他中介機構的名義持有，並且您通過 您的經紀人或其他中介機構收到年會通知，請根據該經紀商或其他中介機構向你提供的指示，通過在線、電話或填寫並退回投票指示表 進行投票，或者直接聯繫你的經紀商，以 獲得中介持有人簽發給你的代表參加年會並親自投票。不執行上述任一操作 可能會導致您的股票沒有資格在年會上進行投票。

關於以下對象的代理材料可用性的重要 通知

將於 2024 年 6 月 10 日舉行的 年度股東大會：

我們的 年度股東大會通知、委託書、代理卡和

致股東的2023年年度報告可在以下網址查閲：

www.proxyvote.com

目錄

InspireMD， Inc.

4 梅諾拉特哈馬奧爾街

電話 阿維夫，以色列 6744832

電話： (888) 776-6804

代理 聲明

為了

年度 股東大會

To 將於 2024 年 6 月 10 日舉行

除非上下文另有要求，否則本委託書中提及的 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司”、 或 “InspireMD” 是指特拉華州的一家公司 InspireMD, Inc. 及其直接和間接子公司。此外，除非 上下文另有要求，否則 “股東” 是指我們有表決權的證券的持有人，這些證券包括 我們的普通股，面值每股0.0001美元。

隨附的代理由董事會代表特拉華州的一家公司InspireMD, Inc. 索取，在將於 2024 年 6 月 10 日舉行的公司年度 股東大會（“年會”）上投票，時間和地點，用於 隨附的年度股東大會通知中規定的目的以及任何續會或 年會延期。

公司 執行辦公室位於以色列特拉維夫市梅諾拉特哈馬奧爾街4號，郵寄地址為6744832。

關於代理可用性的重要通知

用於 的材料

將於 2024 年 6 月 10 日舉行的 年度股東大會：

我們的 年度股東大會通知、委託書、代理卡和

致股東的2023年年度報告可在以下網址查閲：

www.proxyvote.com

代理和招標的可撤銷性

執行特此請求的委託書的任何 股東都有權在代理人投票之前將其撤銷。 可以通過出席年會並親自對股票進行表決，或者在年會之前向公司 總部的公司祕書提交書面撤銷通知或稍後簽訂的正確執行的委託書面撤銷通知來撤銷。 公司董事、高級管理人員和其他員工可以通過個人面試、電話、傳真 發送或電子通信來徵集代理人。不會為任何此類服務支付額外補償。本次代理申請 由公司進行，該公司將承擔與郵寄本委託聲明和委託代理相關的所有費用。

關於 年會

什麼是 代理？

代理人是您合法指定對股票進行投票的另一個人。如果您在書面文檔中指定某人作為您的代理人， 該文檔也稱為 “代理” 或 “代理卡”。如果您是街道名稱持有者，則必須從經紀人或中介機構那裏獲得 代理人，才能在年會上親自對股票進行投票。

什麼是 代理聲明？

委託書是美國證券交易委員會（“SEC”）的規定要求我們在年會上簽署代理卡對股票進行投票時向你提供 的文件。

年會的目的是什麼？

在 我們的年會上，將要求股東就年度股東大會通知中概述的事項採取行動， 包括以下內容：

為什麼 我收到有關互聯網上代理材料可用性的通知？

根據 美國證券交易委員會通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問權限。因此，我們將向登記在冊的股東發送 一份代理材料的互聯網可用性通知（“通知”）。所有股東都將有能力 訪問通知中提及的網站上的代理材料，或者要求接收一套印刷的委託材料。 有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取代理材料印刷副本（包括 代理卡）的説明可在通知中找到。

我們 打算在2024年4月18日左右將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。

什麼是 “持家”，它對我有何影響？

對於 共享同一個地址的合格股東，除非我們收到該地址的任何股東的相反指示，否則我們只能向該地址 發送一份通知或其他年會材料。這種做法被稱為 “家務”， 旨在降低我們的印刷和郵資成本。但是，如果居住在該地址的登記股東希望將來收到 一份單獨的通知或委託書，他或她可以通過電子郵件至 craigs@inspiremd.com 或致電 + 972-3-6917691 聯繫位於以色列特拉維夫梅諾拉特哈馬爾街 4 號的 InspireMD, Inc. 6744832， 收件人：投資者關係。收到多份我們的通知或其他年會材料副本的符合條件的 登記在冊的股東可以通過同樣的方式聯繫我們 來申請入住。通過銀行、經紀人或其他中介機構擁有股票的股東可以通過聯繫中介機構 申請持股。

我們 特此承諾，應書面或口頭要求，立即向股東 交付通知或其他年會材料的副本，發送到該文件單一副本的共享地址。申請應通過上述 地址或電話號碼直接發送至我們的投資者關係部。

如果我收到多套投票材料 該怎麼辦？

您 可能會收到多套投票材料，包括多張代理卡或投票指示表。例如，如果您在多個經紀賬户中持有 股票，則您可能會收到一份單獨的投票指示表，説明您持有 股票的每個經紀賬户。同樣，如果您是登記在冊的股東並且在經紀賬户中持有股份，您將收到一張以您的名義持有的股票的代理 卡，以及以街道名稱持有的股票的投票指示表。請按照通知以及您收到的每張代理卡或投票指示表中提供的 説明進行操作，以確保您的所有股票都經過投票。

是什麼意思？ 是什麼意思？

確定有權在年會上獲得通知和投票的股東的 記錄日期是 2024 年 4 月 18 日的營業結束（“記錄日期”）。記錄日期由董事會根據特拉華州法律的要求確定。在 創紀錄的日期，已發行和流通了23,401,435股普通股。

誰 有權在年會上投票？

在記錄日營業結束時，普通股的持有人 可以在年會上投票。

股東的投票權是什麼 ？

在 年會上要表決的每個問題上，截至記錄日，你擁有的每股普通股都有一票。

法定人數要求是什麼 ？

必須有有權在年會上投票的33.3％股票的持有人親自或通過代理人出席 才能構成交易業務的法定人數。如果沒有法定人數出席年會或派代表出席年會，則有權 親自出席或通過代理人出席年會投票的股東可以不時休會年會，恕不另行通知或其他 公告，直到有法定人數出席或派代表出席。

在冊股東和 “街道名稱” 持有者之間有什麼區別 ？

如果 您的股票是直接以您的名義在我們的股票過户代理人證券轉讓公司註冊的，則您被視為這些股票的 登記股東。該通知已由我們直接發送給您。

如果 您的股票存放在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他中介機構持有，則該中介機構被視為這些股票的記錄持有者 。您被視為這些股票的受益所有人，您的股票以 “街道名稱” 持有。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他中介機構的指示，或聯繫您的經紀人、銀行或其他 中介機構申請代理卡。作為受益所有人，您有權使用通知或按照中介人的指示進行投票，就如何對您的股票進行投票 向中介人發出指示。

什麼是 經紀人不投票？

如果持有受益所有人股份的經紀人未對特定提案進行投票，因為經紀商 對該項目沒有自由投票權，也沒有收到受益所有人的投票指示，則會發生 經紀人不投票。 在您沒有具體指示的情況下，您的經紀商沒有全權就董事選舉提案（提案1）、 薪酬發言提案（提案2）和薪酬提案的發言頻率（提案3）對您的股票進行投票。

對於 關於審計師連任提案（提案4），您的經紀人將有權自行決定對您的股票進行投票，因此，即使您沒有向經紀人提供有關該提案的指示， 也將能夠就該提案對您的股票進行投票。

如何對我的股票進行投票？

您的 票對我們非常重要。無論您是否計劃參加年會，請按照代理卡或投票指示表（由您的經紀人或其他中介機構提供）上的説明 由代理人進行投票。提交 投票有三種便捷方式：

董事會已任命首席財務官克雷格·肖爾和總裁、首席執行官兼董事馬文·斯洛斯曼 為年會的代理人。

如果 你完成並簽署了代理卡，但沒有為其中一項或多項提案提供説明，那麼指定的代理人將 或不會對你的股票進行投票，如 “如果我沒有具體説明我希望如何投票我的股票怎麼辦？” 以下。我們預計年會之前不會出現任何其他事項，但是 會議之前如有任何其他事項，則指定代理人將根據適用的法律及其判斷對您的股票進行投票。

如果 您以 “街道名稱” 持有股份，並填寫了經紀人或其他中介機構 提供的投票指示表，但一項或多項提案除外，則根據提案，您的經紀人可能無法就這些提案對您的股票 進行投票。請參閲 “什麼是經紀人不投票？”以上。

即使 如果您目前計劃參加年會，我們也建議您通過電話或互聯網進行投票，或如上所述退還代理卡或 投票説明，這樣，如果您以後決定不參加年會或 無法出席，您的選票將被計算在內。

誰在 計算選票？

所有 選票將由為年會任命的選舉檢查員克雷格·肖爾列出。每項提案將單獨列出表格。

我在投票時有哪些 選擇？

在 董事選舉提案（提案 1）中，股東可以投票支持董事候選人，也可以拒絕對董事 提名人的投票。對於薪酬發言權提案（提案2）、對薪酬提案的發言頻率（提案3）和審計師重新任命 提案（提案4），股東可以對該提案投贊成票，反對該提案，也可以對該提案投棄權票。

董事會對我應該如何投票我的股票有哪些 建議？

董事會建議您按以下方式對股票進行投票：

提案 1—根據董事選舉提案選舉董事候選人。

提案 2 — 批准《薪酬發言提案》中所述的高管薪酬。

提案 3 — 按照《薪酬提案的發言頻率》中所述，每三年就高管薪酬進行一次諮詢投票。

提案 4——關於審計師連任提案。

如果我不指定要如何投票我的股票怎麼辦 ？

如果 你是記錄持有者，他退回了已完成、已執行的代理卡，但沒有指定你想如何對一個或 個提案進行股票投票，那麼代理人將對你沒有提供投票指示的每份提案對你的股票進行投票，這些股票將按以下方式進行投票：

提案 1—根據董事選舉提案選舉董事候選人。

提案 2 — 批准《薪酬發言提案》中所述的高管薪酬。

提案 3 — 按照《薪酬提案的發言頻率》中所述，每三年就高管薪酬進行一次諮詢投票。

提案 4——關於審計師連任提案。

如果 您是街道名稱持有者，並且沒有就一項或多項提案提供投票指示，則您的銀行、經紀人或其他中介機構 可能無法對這些股票進行投票。請參閲 “什麼是經紀人不投票？”以上。

我可以更改我的投票嗎？

是的。 如果您是記錄持有者，則可以隨時通過以下任何方式撤銷您的代理：

如果 您是街道名稱持有者，則您的銀行、經紀人或其他中介機構應提供指示，説明如何更改或撤銷 您的投票指示。

批准每項提案需要多少 的選票百分比？

提案 1—董事由多數票選出。對於董事候選人的選舉，您可以投贊成票 或 “拒絕” 權力，以投票支持被提名人進入董事會。“拒絕” 選票和經紀人不投票 不被視為出於上述目的投的票，對董事候選人的選舉不會產生任何影響。

提案 2 — 該提案的通過需要多數票的贊成票。你可以投贊成票、反對票 或 “棄權”。該提案的通過需要大多數選票的贊成票，這意味着投贊成票的 股數必須超過投票 “反對” 該提案的股票數量。

提案 3 — 該提案的通過需要多數票的贊成票。你可以投贊成票、反對票 或 “棄權”。該提案的通過需要大多數選票的贊成票，這意味着投贊成票的 股數必須超過投票 “反對” 該提案的股票數量。

提案 4——本提案的通過需要獲得多數票的贊成票。你可以投贊成票、“反對” 或 “棄權”。該提案的通過需要大多數選票的贊成票，這意味着投贊成票的 股票數量必須超過投反對該提案的股票數量。如果您對本提案投棄權票 ，則您的投票對本提案沒有影響。經紀商不投票將對此 提案的投票產生任何影響。

棄權票和經紀人無票是如何處理的？

棄權票 包含在確定年會法定人數的年度會議上出席的股份數量中。棄權 不影響董事選舉提案（提案 1）下的董事選舉、薪酬發言權提案（提案 2）中描述的 高管薪酬的批准，以及批准每三年 年就批准公司指定執行官按薪酬提案發言頻率 （提案 3）進行一次諮詢投票，或批准根據審計師重新任命的獨立註冊會計師事務所 提案（提案 4）。

經紀商 的無投票權包含在確定年會出席的股票數量以確定會議法定人數的過程中。 經紀商的無票對董事選舉提案（提案1）下的董事選舉、薪酬發言權提案（提案2）中描述的 高管薪酬的批准或批准每三年就批准公司指定執行官按薪酬提案的發言頻率 （提案3）進行一次諮詢投票均不產生任何影響。關於批准重新任命獨立註冊會計師事務所（提案4）， 我們預計經紀人不投票（如果有的話）的次數將很少，因為該提案被視為例行公事，因此，在受益所有人沒有 的投票指示的情況下，持有受益所有人股份的經紀人 將有自由裁量權將這些股票投票支持該提案。

對於年會要表決的任何事項， 我是否有任何異議者或評估權？

不。 我們的股東對年會將要表決的事項沒有任何異議或評估權。

的招標費用是多少？誰支付本次代理招標的費用？

我們的 董事會要求您提供代理人，我們將支付要求股東代理的所有費用。我們將補償經紀公司 機構和其他託管人、中介機構和信託人因向普通股受益所有人轉發招標材料 和收集投票指令而支付的合理自付費用。我們可能會使用公司的官員和員工向 索要代理人，如下所述。

此代理聲明是請求代理的唯一方式嗎？

沒有。 除了通過郵件徵集代理外，還可以通過郵件、電話、傳真、電子郵件 或通過個人聯繫方式要求退回代理。這些官員和僱員的努力不會獲得額外補償，但將獲得 的自付費用報銷。對於以其名義註冊的普通股 股，經紀公司和其他託管人、中介機構和信託機構將被要求向普通股的受益所有人轉發招標材料。

還有其他事項需要在年會上採取行動嗎？

除了股東年會通知 中規定的事項外，管理層 不打算在年會上將任何業務提交表決，也不知道其他人會這樣做。如果其他需要股東表決的事項在 年會之前適當地提出，則隨附的代理人打算根據適用法律及其對此類事項的判斷，對他們持有的 代理人所代表的股票進行投票。

在哪裏可以找到 投票結果？

公司預計將在表8-K的最新報告中公佈投票結果，預計將在年會後的四個工作日內 向美國證券交易委員會提交該報告。

誰 可以幫助回答我的問題？

上面以 “問答” 格式提供的 信息僅為方便起見，僅是本委託書中包含的 信息的摘要。我們強烈建議您仔細閲讀整份委託聲明，包括我們 在本委託聲明中提及的文件。

公司 治理和董事會事務

董事 獨立性

董事會已確定，魯賓博士、阿諾德女士和斯圖卡、伯曼和凱斯特先生符合納斯達克上市規則5605 (a) (2) 中定義的獨立性 要求，並且每位董事都與我們沒有實質性關係（ 是董事和/或股東除外）。在做出獨立決定時，董事會試圖確定和分析與董事、其直系親屬或關聯公司與我們公司 和關聯公司之間任何關係相關的所有 事實和情況，除了上述納斯達克上市規則中包含的標準外，沒有依賴分類標準。

董事會 委員會

我們的 董事會已經成立了審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會， 每個委員會的組成和職責如下所述。

審計 委員會。我們的審計委員會目前由伯曼、斯圖卡和凱斯特先生組成，根據納斯達克上市規則第5605（a）（2），我們董事會已確定 具備財務知識並有資格成為獨立董事。根據第S-K條例第407（d）（5）（ii）項的定義，凱斯特先生是我們審計委員會 的主席，具有財務專家資格。審計委員會的 職責是向董事會建議聘請獨立審計師來審計我們的財務報表並審查 我們的會計和審計原則。審計委員會將審查年度審計的範圍、時間和費用以及內部審計師和獨立公共會計師進行的審計檢查結果 ，包括他們關於改進 會計和內部控制制度的建議。在截至2023年12月 31日的十二個月中，審計委員會共舉行了6次會議。審計委員會根據董事會通過的正式章程運作，該章程規定了其職責和行為。 章程的副本可從公司的網站www.inspiremd.com免費獲得，方法是使用本委託書第一頁上顯示的地址聯繫公司 ，發送電子郵件至 craigs@inspiremd.com 或致電 (888) 776-6804。

提名 和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會目前由伯曼先生和 Stuka先生組成，根據納斯達克上市規則5605（a）（2），他們都有資格成為獨立董事。伯曼先生是我們的提名 和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會確定並向董事會推薦有資格成為董事候選人的個人。此外，提名和公司治理委員會向我們的董事會 推薦每個董事委員會的成員和主席，他們將定期審查和評估我們的商業行為準則和 道德準則以及我們的公司治理準則。提名和公司治理委員會還向董事會提出修改商業行為和道德準則及公司治理指導方針的建議，審查與公司治理相關的任何其他事項 ，並監督對董事會和管理層的評估。在截至2023年12月31日的十二個月中，提名和公司 治理委員會沒有舉行任何會議。提名和公司治理 委員會根據董事會通過的正式章程運作，該章程規定了其職責和行為。章程 的副本可從公司的網站www.inspiremd.com免費獲得，方法是使用本委託書第一頁上顯示的 地址與公司聯繫，發送電子郵件至 craigs@inspiremd.com 或致電 至 (888) 776-6804。

薪酬 委員會。我們的薪酬委員會目前由斯圖卡先生和凱斯特先生以及阿諾德女士組成，根據納斯達克上市規則5605（a）（2），他們都有資格成為 獨立董事。斯圖卡先生是我們的薪酬委員會主席。薪酬 委員會審查和批准我們的薪資和福利政策，包括執行官和董事的薪酬。薪酬 委員會還管理我們的股票期權計劃，並建議和批准此類計劃下的股票期權授予。在截至2023年12月31日的十二個月中，薪酬 委員會舉行了4次會議。薪酬委員會根據董事會通過的正式章程 運作，該章程規定了其職責和行為。章程的副本可從 公司的網站www.inspiremd.com免費獲得，方法是通過本委託書第一頁上顯示的地址 提請投資者關係部注意，通過發送電子郵件至 craigs@inspiremd.com 或致電 (888) 776-6804。

會議 和出席

在截至2023年12月31日的十二個月中， 董事會共舉行了10次會議，每位董事至少出席了他/她擔任董事期間舉行的所有（i）董事會會議和（ii）在他/她擔任委員會成員期間舉行的委員會 會議總數的100％。我們沒有要求董事出席股東 會議的政策，但鼓勵董事會成員參加。我們的董事都沒有參加我們的2023年年度股東大會。

董事會 領導結構

董事會致力於促進公司的有效、獨立治理。我們的董事會認為，無論董事是獨立董事還是首席執行官，董事會在任何給定時間靈活選擇最佳董事擔任董事長符合股東和公司的最大利益 。因此，我們沒有一項政策 規定董事會主席和首席執行官的職位應分開還是合併。 該決定是由我們的董事會根據公司的最大利益在考慮當時情況的基礎上做出的。

目前， 董事會主席和首席執行官的辦公室由兩個不同的人擔任。斯圖卡先生是我們的獨立人士， 非執行董事會主席，斯洛斯曼先生是我們的首席執行官。首席執行官 對公司的日常領導和績效負責，而董事會主席則為首席執行官 執行官提供指導，制定董事會會議議程並主持董事會會議。我們認為，職位分離 增強了董事會監督公司業務和事務的獨立性，並創造了一個更有利於客觀評估和監督管理層業績的環境，加強管理層問責制，提高 董事會監督管理層的行為是否符合公司及其股東最大利益的能力。 此外，我們認為斯圖卡先生特別適合擔任我們的董事會主席，因為他在美國醫療保健行業擁有豐富的戰略 和投資管理經驗，這使他對生命科學公司的最佳增長方法有了獨特的視角。

在風險監督中的作用

我們的 董事會監督企業範圍的風險管理方法，該方法旨在支持實現業務目標， 包括組織和戰略目標，以改善長期組織績效和提高股東價值。 董事會參與制定業務戰略是其評估管理層 風險管理計劃以及確定什麼構成公司適當風險水平的關鍵部分。我們的董事會 董事會參與我們的風險監督流程包括定期接收高級管理層成員關於公司重大風險 領域的報告，包括運營、財務、法律和監管以及戰略和聲譽風險。

雖然 董事會對風險管理流程負有最終責任，但 董事會的高級管理層和各委員會也對某些風險管理領域負責。

我們的 高級管理團隊負責日常風險管理，並定期向全體董事會或 相關委員會報告風險。我們的財務和監管人員是全公司政策 和程序的主要監督和評估職能，並管理對我們持續業務風險管理戰略的日常監督。這種監督包括 識別、評估和解決企業、戰略、財務、運營、合規、 網絡安全和報告層面可能存在的潛在風險。

審計委員會側重於監控和討論我們的主要財務風險敞口，以及管理層為監測 和控制此類風險敞口而採取的措施，包括我們的風險評估和風險管理政策。審計委員會酌情向全體董事會提供 報告，並接受有關我們風險管理政策和準則以及 審計委員會風險監督活動的指導。

此外，薪酬委員會評估我們的薪酬政策，以確認薪酬政策和做法不會 鼓勵不必要的冒險。薪酬委員會定期審查和討論風險管理 政策與實踐、企業戰略和高級管理人員薪酬之間的關係，並酌情報告 與董事會討論的結果。我們的薪酬委員會打算設定績效指標，為 我們的高級管理人員提供激勵措施，鼓勵他們採取與我們的短期和長期戰略相稱的適當風險承擔水平。

反套期保值 政策

我們的 內幕交易政策禁止董事、高級管理人員和其他員工在任何時候對我們的股票進行賣空、套期保值交易或貨幣化 交易。

道德守則

我們 通過了適用於我們的高管、董事和員工的道德和商業行為準則，包括我們的首席執行官 官員、首席財務官和首席會計官，該守則發佈在我們的網站 www.inspiremd.com 上。我們打算 在修訂或豁免之日後的四個工作日內在本網站上披露未來對道德守則某些條款的修訂，或對執行官 和董事的此類條款的豁免。

與董事會的溝通

希望與我們的董事會、董事會的任何委員會、非管理層董事 或任何特定董事溝通的 股東可以通過寫信給負責祕書的一名或多名董事進行溝通，c/o InspireMD, Inc.，4 Menorat Hamaor St.，以色列特拉維夫市 6744832。我們的祕書會將此類來文轉發給董事會全體成員、相應的 委員會或任何個人董事，除非該通信與 董事會的職責和責任（例如垃圾郵件、垃圾郵件和羣發郵件、費用 或服務的普通課程爭議、個人員工投訴、業務查詢、新產品或服務建議、簡歷和其他形式的求職查詢、 調查、商業招標或廣告）或者過於敵意、威脅、非法或騷擾，在這種情況下，我們的祕書 有權丟棄通信或對通信採取適當的法律行動。

董事 提名政策

我們 有一個完全由獨立董事組成的常設提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會向董事會推薦了在年會上競選 連任的董事候選人。

提名和公司治理委員會將考慮所有擬議的董事會候選人，包括股東正確提出的 候選人。根據公司 經修訂和重述的章程的規定，股東提名應提交給祕書 的提名和公司治理委員會，由InspireMD, Inc.轉交給位於以色列特拉維夫梅諾拉特哈馬爾街4號6744832的祕書 。根據當前董事會組成和我們的情況，提名和公司治理委員會每年與董事會一起審查董事會候選人所需的適用技能 和特徵。提名和公司治理委員會在向董事會提出 建議時，會考慮其認為適當的所有因素，其中可能包括經驗、 成就、教育、對我們經營業務和行業的理解、特定技能、一般商業頭腦 以及最高的個人和職業操守。通常，提名和公司治理委員會將首先考慮 現任董事會成員，因為他們符合上述標準，並且對我們、我們的歷史、優勢、劣勢、 宗旨和目標有深入的瞭解。事實證明，這種知識水平對我們非常寶貴。在決定是否推薦董事連任時， 提名和公司治理委員會還會考慮該董事過去出席會議、參與 的情況以及對董事會活動的貢獻。

董事會和提名和公司治理委員會旨在召集多元化的董事會成員羣體，並認為性別或少數族裔地位等任何單一的 標準都不能決定董事會實現多元化。董事會將多元化定義為觀點、專業經驗、教育和技能的差異 ，例如候選人在其他上市公司 董事會任職的經驗範圍，候選人與現任董事或其他提名董事相比的商業利益和經驗的平衡， 以及董事會或其一個委員會對任何特定專業知識的需求。

某些 相關交易和關係

根據我們的審計委員會章程，審計委員會必須批准所有關聯方交易。通常， 審計委員會將審查根據法規 S-K 第 404 項被確定為關聯方交易的任何擬議交易，這意味着我們和任何關聯方參與的交易、安排或關係，所涉金額超過 120,000 美元。關聯方包括 (i) 我們的董事、董事被提名人或執行官，(ii) 已知 持有我們超過 5% 有表決權證券的證券持有人，(iii) 上述公司的直系親屬，或 (iv) 上述任何人員是高管、主要或類似控制人的公司或其他 實體，或者該人擁有 5% 或 更大的實益所有權權益。

除下文所述以及在 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 中描述的薪酬、解僱、控制權變更和其他安排外，根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第S-K條例，沒有要求披露關聯方交易。

2023 年 5 月，我們簽訂了一份證券購買協議，根據該協議，我們同意通過私募配售（“私人 配售發行）出售和發行總計 10,266,270 股普通股、購買最多 15,561,894 股 普通股的預先注資認股權證和購買總計 51,656,328 股普通股的認股權證，包括 H 認股權證購買 至多 12,914,086 股普通股，I 系列認股權證購買最多 12,914,078 股普通股，J 系列認股權證 購買多達12,914,086股普通股和K系列認股權證，以每股1.6327美元的發行 價格購買多達12,914,0786股普通股，發行價為每股1.6327美元，每份預籌認股權證和相關認股權證的發行價為1.6326美元。我們的某些 董事與其他投資者一起參與了私募發行。下表列出了我們的某些董事購買的普通股和認股權證的 股數以及支付的總購買價格 ：

審計委員會的報告

審計委員會與管理層以及我們的獨立 審計師普華永道國際有限公司（“凱塞爾曼”）成員、註冊會計師凱塞爾曼和凱塞爾曼會計師事務所審查和討論了公司截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表和相關腳註，以及獨立審計師關於這些財務報表的報告。 審計委員會還與凱塞爾曼討論了公共 公司會計監督委員會（“PCAOB”）適用要求討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB適用要求凱塞爾曼就凱塞爾曼與審計委員會就 獨立性進行溝通的書面披露和信函 ，並與凱塞爾曼討論了該公司的獨立性。

根據前段所述的審查和討論，審計委員會決定將公司經審計的 財務報表包含在公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告中，該報告已向美國證券交易委員會提交 。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2024年4月18日我們普通股的受益所有權信息：

實益擁有的普通股百分比是根據美國證券交易委員會關於確定證券實益 所有權的法規報告的。根據美國證券交易委員會的規定，如果某人擁有或 共享投票權（包括對證券進行投票或指導投票的權力）或投資權（包括 處置或指導處置證券的權力），則該人被視為證券的受益所有人。

根據 預先注資和認股權證的條款，某些受益所有人不得行使預先注資和認股權證（以及受益所有人根據認股權證條款可以選擇獲得的代替普通股的預先注資認股權證 ），前提是這種行使 會導致該受益所有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有多股普通股 這將超過我們當時已發行普通股的9.99％，不包括出於此類目的的普通股確定 行使預先注資後可發行的普通股和未行使的認股權證。第一列 中的股票數量並未反映此限制。

除本表腳註中所示的 外，下表中提及的每位受益所有人對所有實益持股擁有唯一的投票權和唯一投資權 ，每個人的地址均為InspireMD, Inc.，位於特拉維夫梅諾拉特哈馬爾街 4 號， 以色列 6744832。截至2024年4月18日，我們的已發行股票為23,424,219股。

提案 1：選舉第一類董事

董事會目前由六名成員組成，分為三類，規模幾乎相等。每個類別 的成員在不同的年份當選，因此每年只有三分之一的董事會成員當選。如下所示，我們目前有兩名 類董事（任期將於今年屆滿），一名二級董事（任期將於2025年屆滿）， 三名第三類董事（任期將於2026年屆滿）。

今年 董事會提名保羅·斯圖卡和加里·魯賓再次當選為一級董事，任期 將在2027年的年度股東大會上屆滿，任期直到其繼任者正式當選並獲得資格。股東 將無法為超過三個人投票。

假設 達到法定人數，則在董事選舉中獲得最多選票的兩名董事候選人將被選為 1類董事。如果董事被提名人無法或不願接受提名或選舉，則代理持有人可以代替董事會提名或指定的任何其他人投票選舉 代理人。董事候選人 已表示打算在競選的整個任期內任職。

董事 和被提名人

下表和文本列出了董事候選人（即第三類董事）以及目前在我們董事會任職的每位 董事的姓名、年齡和職位：

傳記

一級董事候選人的傳記 將在年會上連任

保羅 Stuka 自 2011 年 8 月 8 日起擔任董事，自 2017 年 6 月 2 日起擔任董事長。自2000年以來，斯圖卡先生一直擔任投資基金Osiris Partners, LLC的 管理成員。在成立Osiris Partners, LLC之前，擁有40年投資行業經驗的斯圖卡先生曾是Longwood Partners的董事總經理，負責管理小盤股機構賬户。 1995年，斯圖卡先生加入道富研究與管理公司，擔任其市場中立和中型股增長基金的經理。從1986年到1994年， 斯圖卡先生擔任Stuka Associates的普通合夥人，在那裏他管理着一家總部位於美國的投資合夥企業。斯圖卡先生的職業生涯始於1980年，當時他在富達管理與研究擔任分析師。作為分析師，斯圖卡先生關注了多個行業，包括 醫療保健、能源、交通、住宿和博彩。在他職業生涯的早期，他曾擔任三隻富達 基金的助理投資組合經理，其中包括精選醫療基金，該基金被公認為截至1985年12月31日的五年期 美國表現最好的基金。從2013年到2022年，斯圖卡先生擔任Caliber Imaging & Diagnostics, Inc.（前身為Lucid， Inc.）的董事。Stuka先生在董事會任職的資格包括他在醫療保健行業多年 投資經驗中獲得的重大戰略和業務洞察力。

Gary Roubin，醫學博士，自 2020 年 10 月 13 日起擔任董事。魯賓博士於2010年共同創立了Essential Medical Inc.，該公司成功地將大口徑血管封閉設備推向了世界市場，最近被泰利福公司收購。從2002年到2003年， 魯賓博士在藥品公司的Angiomax產品發佈期間擔任首席醫學官。從 2003 年到 2012 年， Roubin 博士擔任紐約萊諾克斯山醫院心臟和血管項目的部門主席兼服務主管。從 1989 年到 1997 年，他在阿拉巴馬大學伯明翰分校擔任介入心臟病學主任，並於 1989 年加入該大學，擔任大學 醫院醫學和放射學教授以及心導管實驗室和介入心臟病科主任。2001年，魯賓博士在Mednova Inc. 的成功中發揮了關鍵作用，該公司被雅培血管收購， 在美國推出並銷售了最暢銷的頸動脈栓塞保護系統（NAV6）和支架系統（XACT）。 1987 年，他開發並放置了世界上第一個氣球可擴張冠狀動脈支架。1984 年，魯賓博士加入埃默裏大學的安德烈亞斯·格倫齊格 繼續他的博士後研究。他還因開發冠狀動脈支架和 第一個經美國食品藥品管理局批准的冠狀動脈支架而獲得認可。魯賓博士擁有昆士蘭大學醫學院的醫學博士學位和悉尼 大學的博士學位。魯賓博士有資格在董事會任職，因為他是一位國際知名的介入心臟病專家， 因其在頸動脈支架、栓塞和保護設備方面的開創性工作而獲得認可。他還因開發冠狀動脈 支架和第一個經美國食品藥品管理局批准的冠狀動脈支架而獲得認可。

其他董事的傳記

Michael Berman 自 2013 年 2 月 7 日起擔任我們的董事。伯曼先生是一位醫療器械企業家，自2000年以來一直在高潛力的 開發公司和早期商業公司工作。從2005年到2012年，伯曼先生是BridgePoint Medical, Inc. 的聯合創始人兼董事長。該公司開發了治療冠狀動脈和外周血管慢性全閉塞的技術，並出售給了波士頓 Scientific。伯曼在 2007 年至 2011 年期間還是 Lutonix, Inc. 的董事會成員，當時該公司被出售給 C.R. Bard, Inc.。從 2011 年到 2018 年，伯曼曾擔任瑞比奧提克斯公司的聯合創始人兼董事，該公司開發了一種針對 C Diff 結腸炎的創新療法 。Rebiotix於2018年被出售給了輝凌製藥。從 2014 年到 2018 年，伯曼先生擔任 Mazor Robotics 的董事，這是一家開創脊柱機器人外科的公司。Mazor 於 2018 年被出售給了美敦力。伯曼先生自 2011 年起擔任（i）Cardiosonic, Inc. 的 顧問，並自 2012 年起擔任其董事。Cardiosonic, Inc. 是一家通過腎臟去神經分化降低高血壓系統的公司， (ii) 自 2018 年起擔任董事，該公司制定可定製的營銷計劃，幫助製藥公司 與醫生和患者溝通，(iii) 自 2005 年起擔任 pharmaceCentra, LLC 的董事，該公司制定可定製的營銷計劃，幫助製藥公司 與醫生和患者溝通 (iii) 醫療器械公司STMedical的董事自2019年起擔任CardiacSense Inc的董事，該公司開發了用於治療慢性鼻竇炎的 臨時支架，（iv），一家醫療器械公司 開發了智能手錶生命體徵監測器，（v）自 2017 年起擔任 Owlytics Healthcare 的董事，（vi）自 2013 年起擔任 ClearCut Inc. 的董事，該公司開發了用於腫瘤利潤率評估的醫療器械公司，（vii）自 2013 年起擔任開發創新醫療器械公司 PulmOne Ltd. 的董事 肺功能測試系統，（viii）自2019年起擔任醫療器械公司Qart的董事 ，（ix）自2014年起擔任RiverVest Ventures的風險合夥人。(x) 自 2020 年起擔任 RevAmp 董事， Medical (xi) 自 2022 年起擔任 Kedma Solar Ltd. 的董事，(xii) 自 2023 年起擔任 VenaCore 的董事。伯曼先生為董事會 帶來了他在醫療器械和血管介入領域的豐富執行和創業經驗，這將有助於 加強和推進我們的戰略重點。

Marvin Slosman 自 2020 年 1 月 1 日起擔任我們的總裁、首席執行官兼董事。斯洛斯曼先生在2019年5月至2019年12月期間擔任MEDCURA Inc.的首席運營官 。2017年9月至2019年9月，斯洛斯曼先生在骨科 四肢外科、神經外科、重建和普通外科領域的領先創新者Integra Life Sciences擔任商業 顧問，負責監督國際商業戰略和市場發展。從2010年到2014年，斯洛斯曼先生擔任Itamar Medical, Inc. 的總裁，該公司是一家專注於心血管和睡眠診斷的醫療技術公司。2008 年至 2010 年，斯洛斯曼先生還曾擔任 Ovalum Vascular Ltd. 的首席執行官 。斯洛斯曼先生在公司董事會任職的資格包括他在領先醫療器械公司的高級管理職位上的豐富經驗。

Slosman先生是一項與其擔任總裁、首席執行官和董事相關的協議的當事方，該協議詳情見 “高管 薪酬——與指定執行官的協議”。

Thomas J. Kester 自 2016 年 9 月 6 日起擔任董事。自2014年10月以來，凱斯特先生一直擔任Kester Search Group, LLC. 的首席財務官。Kester 集團是一傢俬人獵頭公司，專門為醫療、牙科和診斷設備 公司提供銷售隊伍。從 2004 年到 2010 年，凱斯特先生擔任全球性 醫療器械公司內華達州 Orthofix International（納斯達克股票代碼：OFIX）的董事。從2004到2019年，凱斯特先生擔任Conestee Foundation Inc的董事。Conestee Foundation Inc是一家非營利組織 ，在南卡羅來納州格林維爾縣中心開發了一個佔地400英畝的自然保護區。凱斯特先生（i）自 2003 年起擔任 Upstate forever 的董事 ，這是一家位於南卡羅來納州格林維爾的非營利組織，專注於保護南卡羅來納州北部 10 個縣的特殊場所和促進可持續發展；（ii）自 2021 年起擔任南卡羅來納州環境法律項目的董事，該項目是一家非營利性律師事務所，代表客户處理環境問題。凱斯特先生從 1974 年到 2002 年在 畢馬威會計師事務所工作了28年，其中包括擔任審計合夥人的18年，為上市和私營公司提供與年度審計和融資有關的諮詢服務。 Kester 先生在董事會任職的資格包括他在多年 審計全球公司以及在多家上市和非營利組織董事會任職的經驗中獲得的深刻戰略和商業見解。Kester 先生擁有康奈爾大學機械工程學士學位和哈佛大學工商管理碩士學位。

Kathryn Arnold 自 2021 年 5 月 10 日起擔任我們的董事。阿諾德女士是SPRIG Consulting的創始人兼首席執行官，SPRIG Consulting是一家戰略營銷 諮詢公司，在醫療領域擁有超過15年的成功經驗。此外，阿諾德女士還是SPRIG Equity的聯合創始人兼運營合夥人，SPRIG Equity是一家醫療風險投資基金，投資於後期和成長型股票醫療技術公司。在創立SPRIG之前， Arnold女士曾在Guidant公司（被雅培實驗室和波士頓科學收購）和 肯西納什公司（被Spectranetics公司/皇家飛利浦收購）擔任銷售和營銷管理職務。此外，阿諾德女士是西北大學凱洛格管理學院的兼職教職員工 ，在那裏她教授一門專門針對醫療產品商業化 和融資的課程。Arnold 女士擁有佛蒙特大學環境科學文學學士學位和西北大學 凱洛格管理學院工商管理碩士學位。

董事會 多元化矩陣

下表 提供了有關截至本年度報告發布之日我們董事會多元化的某些信息。

家庭 人際關係

我們的董事和執行官之間沒有家庭關係。

高級管理人員與 董事之間的安排

據我們所知， 我們的任何高級管理人員與包括董事在內的任何其他人員之間沒有任何安排或諒解， 官員被選為高級管理人員所依據的安排或諒解。

參與某些法律訴訟

在過去的十年中，我們不知道 有任何董事或高級管理人員參與了任何與破產、 破產、刑事訴訟（交通和其他輕微違法行為除外）或受S-K法規 第401（f）項規定的任何事項有關的法律訴訟。

投票 為必填項

第一類董事將由我們的普通股持有人親自或在 年會上通過代理人投票的多數票選出。在董事選舉中獲得最多選票的兩名董事候選人將被選為第一類董事。

行政人員 官員

除了上文 “提案1：選舉第一類董事—— 董事和被提名人” 和 “— 簡歷” 標題下列出的馬文·斯洛斯曼之外，以下是截至2024年4月18日我們其他高管 官員的某些信息。

我們的 官員的任期直至他們去世、辭職或被董事會免職，或直到他們的繼任者被選中（以較早者為準）。他們按董事會的意願任職。

Craig Shore 自 2011 年 3 月 31 日起擔任我們的首席財務官、祕書和財務主管，自 2013 年 5 月 3 日起擔任我們的首席行政官 。此外，從2010年11月10日到2011年3月31日，肖爾先生擔任InspireMD Ltd.的業務發展副總裁 。肖爾先生在美國、歐洲和以色列為輝瑞製藥、Bristol Myers Squibb和通用電氣等公司 擁有豐富的財務管理經驗。他的經驗包括在私營 和公開市場籌集資金。Shore 先生以優異成績畢業，獲得賓夕法尼亞州立大學金融學學士學位和喬治華盛頓大學工商管理碩士 學位。

Shore 先生是與其擔任首席財務官相關的協議的當事方，該協議的描述見於 “高管薪酬 — 與指定執行官的協議”。

Andrea Tommasoli 自 2023 年 3 月 19 日起擔任我們的首席運營官。在 Tommasoli 先生被任命為首席運營 官之前，他自 2020 年 11 月起擔任我們的全球銷售和營銷高級副總裁，為公司帶來了二十多年的生命科學 行業經驗。在加入公司之前，Tommasoli 先生於 2011 年至 2020 年在 Integra LifeSciences（一家生產皮膚再生、神經外科、重建和普通外科產品的醫療器械製造公司）擔任商業領導職務，2017 年 1 月至 2020 年 10 月擔任間接市場高級總監，2014 年 6 月至 2016 年 12 月擔任歐洲專業 外科解決方案銷售總監和總監 2011 年 7 月至 2014 年 6 月歐洲、中東和非洲地區神經外科的銷售額。 在加入 Integra 之前，Tommasoli 先生曾在 Alticare 擔任管理合夥人。Alticare 是一家獨立公司，專注於醫療技術領域的初創企業和成長型公司 ，並於 2007 年至 2009 年擔任法國聖裘德醫學神經調節部門董事。 Tommasoli 先生在商業化創新醫療技術解決方案方面擁有豐富的經驗，這些解決方案可以改善和提高護理標準。 Tommasoli 先生擁有意大利博洛尼亞大學核工程學士學位和法國巴黎高等商學院工商管理碩士學位。

Shane Gleason 於 2023 年 2 月 20 日加入公司，擔任北美總經理 兼全球營銷副總裁後，自 2023 年 8 月 28 日起擔任我們的首席商務官。在加入我們之前，格里森先生從2021年起在Surmodics擔任 血管幹預銷售副總裁。在此之前，從2019年到2021年，他在人工心臟瓣膜和血液動力學監測技術的開發商愛德華茲 生命科學公司（紐約證券交易所代碼：EW）擔任美國營銷高級董事，在此之前，他於2017年至2019年在保護患者肺部健康的慢性阻塞性肺病療法的私人開發商Nuvaira, Inc. 擔任首席商務官。 在職業生涯的早期，格里森先生於2015年至2016年在Cardinal Health公司（紐約證券交易所代碼：CAH）的Cordis擔任銷售和營銷領導職務，2010年至2015年在三血管科技（Endologix的一部分），在2002年至2010年期間在雅培血管（紐約證券交易所代碼：ABT）擔任銷售和營銷領導職務，在那裏他 推出了第二款經美國食品藥品管理局批准的頸動脈支架系統。格里森先生擁有弗吉尼亞理工學院和州立大學的理學、工程科學和力學學士學位以及馬裏蘭大學史密斯分校 商學院的工商管理碩士學位。

Gleason 先生是 “高管薪酬 — 與指定執行官達成的協議” 中所述的與其擔任首席商務官相關的協議的當事方。

Patrick Verta，D.V.M.，醫學博士，自 2023 年 10 月 2 日起擔任我們的臨牀和醫學事務執行副總裁。在加入 公司之前，Verta博士曾在Canary Medical擔任首席醫療官，負責監督醫療、臨牀事務和報銷。Canary Medical是一家植入式遠程患者監護傳感器技術和分析的開發商 。在此之前，Verta博士創立了Axelmed LLC，這是一家諮詢公司 ，專注於醫療器械公司的臨牀、醫療、報銷和監管事務策略。2015 年至 2020 年間，他 擔任愛德華茲生命科學全球醫學事務副總裁，領導經導管二尖瓣和三尖瓣療法 (TMTT) 部門的醫學事務、臨牀科學和生物識別 ，在此之前曾擔任副總裁兼業務 開發醫學總監。在加入愛德華茲生命科學之前，Verta博士曾在介入醫療器械領域擔任過各種領導職務， 包括初創公司陽光之心和Neomend的首席醫療官。2005 年至 2012 年間，Verta 博士在 Abbott and Guidant（由雅培收購）擔任職務 ，職責不斷增加，他領導了血管內臨牀項目，導致 頸動脈、腎臟和下肢解剖學中的支架系統獲得批准。在此期間，他在Acculink頸動脈支架的批准 和兩種栓塞保護設備（Accunet和Emboshield Pro）的清理中發揮了重要作用，並領導了大型的上市後 研究，招收了超過15,000名患者，幫助定義了頸動脈支架植入領域。在2011年美國食品藥品管理局循環小組成功投票之後，他在批准Acculink/Accunet用於符合標準風險的患者接受頸動脈內膜切除術的患者方面發揮了重要作用。 Verta 博士發表了大量文章，被公認為頸動脈支架置入專家。Verta博士在巴黎第十二醫學院獲得醫學博士學位 ，並同時就讀於阿爾福特國立獸醫學院 d'Alfort，在那裏他獲得了獸醫學博士學位。Verta 博士還擁有巴黎第六大學的生物統計學 碩士學位。

高管 薪酬

薪酬 理念和流程

負責制定、管理和解釋我們管理高管 高管薪酬和福利的政策，由薪酬委員會和董事會承擔。在審查 2023 年的指定執行官薪酬時，薪酬委員會沒有保留任何薪酬顧問的服務。

我們薪酬政策的 目標是確保高管薪酬獎勵管理層幫助我們實現財務目標 （增加銷售額、盈利能力等）和實現臨牀試驗里程碑，並使管理層的總體目標和目的 與股東的總體目標和目標保持一致。2023 年，我們設計了高管薪酬計劃，以實現以下目標：

我們 已確定，為了最好地實現這些目標，我們的高管薪酬計劃應平衡固定薪酬和獎金薪酬， 以及現金和股權薪酬。從歷史上看，我們的執行官在 的現金和非現金或短期和長期激勵性薪酬之間沒有預先確定的政策或目標。

摘要 補償表

下表 列出了我們的指定執行官在截至2023年12月31日和 2022年12月31日的十二個月期間獲得的薪酬。

與指定執行官的協議

Marvin Slosman

2019年12月9日，我們與馬文·斯洛斯曼簽訂了僱傭協議，該協議隨後於2019年12月31日、2021年11月 8日、2023年1月5日和2024年4月1日進行了修訂（經修訂的 “斯洛斯曼就業協議”），根據該協議，斯洛斯曼 先生被任命為我們的新任首席執行官兼總裁。斯洛斯曼先生的任期從2020年1月1日開始， 的有效期為三年（“初始僱傭期限”），除非提前終止，並且將在首次僱傭期結束後自動續延一年。隨後，我們對肖爾先生的僱傭協議 進行了修改，取消了他的特定最終僱傭期限，這樣，如果 一方根據協議的條款終止了他的僱傭協議，則該協議將失效。斯洛斯曼先生還被任命為第三類董事，自2020年1月1日起生效，任期將於2020年股東年會屆滿 。

作為 擔任首席執行官的對價，斯洛斯曼先生有權獲得年度基本工資，自 2024 年 1 月 1 日起，年基本工資已提高至 550,000 美元，扣除適用的工資減免和税款（“基本工資”）， 董事會將每年審查以確定是否有所增加。此外，斯洛斯曼先生還有權獲得年度績效獎金，金額不超過 基本工資的75％，這可能是根據他在我們工作期間每個日曆年的不時生效的，基於 適用年度的績效標準/財務業績的滿足程度。

如果 Slosman 先生無正當理由自願辭職，我們可以自行決定縮短通知期並確定 終止日期，除了應計債務外，沒有任何義務向斯洛斯曼先生支付任何額外補償， 也不會觸發斯洛斯曼先生無故終止僱傭關係。如果我們有理由終止了對斯洛斯曼先生的工作 或者斯洛斯曼先生無正當理由自願辭職，則根據 《斯洛斯曼僱傭協議》，我們對斯洛斯曼先生沒有進一步的責任或義務。儘管有上述規定，如果《斯洛斯曼僱傭協議》終止， 我們將在斯洛斯曼先生執行並及時退回索賠解除的前提下，向斯洛斯曼先生支付總額為100,000美元的現金補助金，在我們的正常工資日等額分期支付，該期限從 他解僱之日之後的第 60 天開始，到限制期的最後一天結束（定義見定義下文）；但是，前提是，如果在自該日期起的期限內的任何時間 也就是在他的僱傭協議終止前 3 個月，我們和第三方 簽署了一份最終的、書面的、具有約束力的協議（“銷售協議”），以簽訂其中描述的某些交易 ，這些交易如果完成，將構成我們控制權的變更，那麼自該銷售協議簽署之日起，Slosman 先生的解僱將被我們視為無緣無故或有充分理由的終止 ，還規定，根據這種解僱應付給 Slosman 先生的任何款項應扣除任何數額此前曾在 Slosman Employment 協議到期、我們因故終止協議或斯洛斯曼先生無正當理由自願辭職時向他支付的款項。

如果 Slosman 先生的僱傭被 (i) 我們無故解僱或 (ii) 斯洛斯曼先生有充分理由解僱，那麼我們必須向斯洛斯曼先生支付遣散費， (a) 相當於他當時基本工資十二個月的遣散費，(b) 斯洛斯曼先生已經工作了整整一年但獎金尚未支付的任何日曆年度的全部績效獎金，(c) 按比例分配的績效獎金，其金額等於斯洛斯曼先生在解僱當年可能有權獲得的目標年度績效獎金 如果在這一年沒有解僱, 他本來會得到這筆錢.此外，授予斯洛斯曼先生的所有未歸屬股票期權、 股限制性股票、限制性股票單位、股票增值權或類似股票權利的50％應 歸屬並（如果適用）可立即行使，之前向斯洛斯曼先生發放的此類限制性股票或其他股票授予中包含的任何沒收風險將立即失效，斯洛斯曼先生可以行使任何未償還的股票期權或股票增值權 直到 (x) 此類股票期權或股票增值權的最後日期，以較早者為準本來可以根據 適用的獎勵協議的條款行使，無論斯洛斯曼先生是否終止僱傭關係；以及 (y) 在他解僱之日起兩年 的日期。

此外， 此外，在控制權變更後，如果 (i) 無故解僱或 (ii) 在控制權變更之前或之後的十二個月內未續簽斯洛斯曼僱傭協議 ，但須符合某些條件， 斯洛斯曼先生有權獲得 (1) 相當於斯洛斯曼先生二十四個月基本工資的遣散費，(2) 相當於 } 根據前一年實現適用的績效標準/財務業績 獲得的斯洛斯曼先生全部績效獎金的兩倍解僱年份，(3) 額外獎金金額的計算方法為 (A) Slosman 先生在該年度未被解僱時本可獲得的績效獎金的乘積，以及 (B) 一小部分，其分子是 斯洛斯曼先生在解僱當年受僱的天數，其分母是當年 的天數，以及 (4)) 行使任何未償還的股票期權或股票增值權，直至 (A) 該等股票期權或股票增值的最後日期（以較早者為準）不管 先生終止僱傭關係如何，權利本可以根據適用的獎勵協議的條款行使；以及 (B) 自其終止僱用之日起兩年的日期（i）— (v) 統稱為 “斯洛斯曼控制權變更遣散費”）。

在 中，除斯洛斯曼控制權變更遣散費外，如果發生控制權變更，在 我們當時的福利計劃允許的最大範圍內，斯洛斯曼先生有權繼續獲得健康、牙科、視力和人壽保險， （但不包括養老金、退休、利潤分享、遣散費或類似的補償性福利），適用於斯洛斯曼先生及其符合條件的受撫養人 ，基本上與他們在斯洛斯曼先生的 工作機會終止前夕獲得或有權獲得的保險在解僱後的二十四個月內或直到斯洛斯曼先生獲得新工作保險為止，以較短的時間為準。

Craig Shore

自2010年11月28日以來，我們 一直是與克雷格·肖爾簽訂僱傭協議的當事方。2014年5月5日，我們與肖爾先生簽訂了經修訂和 重述的僱傭協議，該協議於2015年1月5日、2016年7月25日、2019年3月25日、2020年8月14日、2021年11月 4日、2022年1月17日、2023年1月15日和2024年4月1日進行了修訂（經修訂的 “岸上就業協議”）。岸上就業 協議的初始期限原定於2020年12月31日結束，此後將在1月1日自動再續訂一年 期，除非任何一方書面通知另一方，選擇在下一個1月1日續約日期前至少六個月不延長此類僱傭 。隨後，我們修訂了《岸上僱傭協議》，取消了 的特定僱傭期限，這樣，如果任何一方根據 終止其僱傭協議，則其僱傭協議將到期。

根據 海岸僱傭協議的條款，肖爾先生有權獲得年度基本工資，截至2024年1月1日，該年基本工資 提高到每月98,608新謝克爾（1,183,296新謝克爾，按年計算約為319,000美元）。只有作為影響我們所有高級管理人員且不會對肖爾先生產生不成比例影響的總體成本削減計劃 的一部分，才可以減少此類金額，只要 這樣的削減不會將基本工資降低到低於上述金額的90％（或增加到的金額 的90％）。作為年度薪酬審查的一部分，我們的首席執行官將每年對基本工資進行審查，以確定是否增加（但不減少， ，除非作為整體成本削減計劃的一部分允許）。在實現合理的目標目標和 績效目標後，肖爾先生還有資格 獲得年度獎金，金額等於其當時年薪的60％，具體金額由董事會與肖爾先生協商後確定。肖爾先生有資格獲得與其實現此類目標和績效目標的百分比相對應的年度獎金百分比 。作為年度薪酬審查的一部分，我們的首席執行官將每年審查年度獎金 ，以確定其當時基本工資百分比的增加（但不減少 ）以及標準和目標。此外，肖爾先生有資格獲得 董事會可能不時自行決定的額外獎金或激勵性薪酬。作為董事會年度薪酬審查的一部分，每年 還將考慮向肖爾先生發放股權獎勵，該審查將由 董事會全權酌情作出。對於任何期權獎勵，每筆補助金的行使價將等於 截至授予之日我們普通股的公允市場價值，並將有三年的歸屬期限，具體取決於 Shore先生是否繼續在我們任職，每筆額外補助金的三分之一將平均歸屬於此類獎勵授予之日的第一、第二和三週年 。

如果 Shore 先生的僱傭因死亡或殘疾、我們無緣無故終止（該術語在《岸上就業 協議》中定義），或者出於 “正當理由” 辭職（該術語在《岸上僱傭協議》中定義），Shore 先生除了根據經理的保險單有權獲得的任何金額外，還有權獲得：(i) 任何 未付基數工資和應計的未付休假或已賺取的激勵性薪酬，以及本財年任何獎金計劃激勵薪酬 的按比例計算金額此類解僱年份（基於他在解僱的財政年度內實際受僱於我們的工作天數，以及他在獎金計劃下實際實現的目標的百分比）， 如果他的工作沒有被解僱；（ii）一次性支付相當於其基本工資100％的遣散費，前提是他 執行與就業問題和相關情況有關的解僱協議解僱有利於我們、我們的子公司 和我們的高級管理人員、董事以及關聯方和代理人，其形式為我們在終止時合理可以接受；(iii) 歸屬所有未歸屬的股票期權、股票增值權或授予他的類似股票權利， 先前向肖爾先生發放的限制性股票或其他股票授予中包含的任何沒收風險立即失效；(iv) 將授予肖爾先生的所有既得股票期權的行使期 延長至較早者 (a) 自終止之日起兩年或 (b) 每種股票期權本應到期的最晚日期 根據其最初條款；(v) 在我們當時的福利 計劃允許的最大範圍內，在終止後的12個月內或直到 Shore先生從新僱主那裏獲得保險之前，繼續提供健康、牙科、視力和人壽保險；以及 (vi) 高管安置服務最高可報銷30,000美元，但須遵守某些 限制。肖爾先生死亡或傷殘後，上述句子 (ii) 中描述的遣散費將減去 先生根據我們的任何員工福利福利計劃收到的任何款項 。如果我們因故或肖爾先生自願終止了Shore僱傭協議，則Shore先生僅有權 獲得欠他的未付款項（例如，截至終止之日的基本工資、應計休假和已賺取的激勵性薪酬） 以及根據我們的股票薪酬計劃或任何與任何 股票薪酬相關的獎勵文件，他可以獲得的任何權利（如果有）。

Shore 先生可以在解僱之日前 30 天向我們發出解僱通知，這是有充分理由終止僱傭的； 但是， 前提是，肖爾先生同意在至少提前 30 天 通知我們，以糾正解僱通知中規定的構成正當理由的情況，如果此類情況 在第 30 天之前沒有得到解決，Shore 先生的僱傭將在該日期終止。

根據肖爾先生的股票期權和限制性股票獎勵協議中包含的條款，如果我們 公司的控制權發生變更，授予肖爾先生的未歸屬的股票期權和限制性股票將在控制權變更後立即歸屬， 如果是股票期權，則存活的公司沒有承擔或取代此類股票期權。

如果 我們無故解僱肖爾先生，則根據以色列法律，肖爾先生將有權獲得等於 他上個月的工資乘以肖爾先生在我們這裏工作的年限的遣散費。為了為這項義務提供資金， 我們每月向遣散費基金繳納相當於肖爾先生工資8.33％的款項。截至2023年12月31日， 肖爾先生的遣散費基金中累積的總金額為27.3萬美元，經從新以色列謝克爾轉換為 美元后進行調整。但是，如果肖爾先生因殘疾或死亡而無故終止工作，如2023年12月31日的 ，根據以色列法律，肖爾先生將有權獲得339,000美元的遣散費，從而要求我們 向肖爾先生支付66,000美元，此外還要發放肖爾先生的遣散費基金中的27.3萬美元。另一方面，根據 《岸上僱傭協議》，如果Shore先生因自願辭職而終止工作，他有權獲得其遣散費 基金中繳納和累積的總金額。此外，如果肖爾先生在67歲或之後從我們公司退休，他將有權 根據以色列法律獲得全額遣散費，包括向遣散費 基金繳納和累積的總金額。

我們 有權因 “原因”（該術語在 協議和1963年《以色列遣散費法》中定義）隨時立即終止肖爾先生的工作，在滿足適用法律的某些要求和最近 以色列勞工法庭的要求之後，我們認為我們沒有進一步的義務向肖爾先生提供賠償。

此外， 在肖爾先生因任何原因被解僱後，我們將補償他所有未使用或以前未獲得補償的假期 天數。

僱傭協議還包含對肖爾先生的某些標準的非競爭、禁止招標、保密和發明轉讓要求 。

Shore 先生還有權參與或領取我們的社會保險和福利計劃下的福利，包括但不限於 我們經理的保險單和教育基金，這是向以色列高管僱員提供的慣常福利。 管理保險單是遣散費儲蓄（根據以色列法律）、固定繳款納税資格 養老金儲蓄和傷殘撫卹金的組合。教育基金是一種由税前繳款組成的儲蓄基金，在指定的 期限後用於高級教育培訓和其他允許的用途，如教育基金章程所規定。我們 將根據肖爾先生基本工資的特定百分比定期向這些保險和社會福利計劃繳款，包括（i）7.5％給教育基金，（ii）15.83％分配給經理的保險單，其中8.33％將分配給遣散費，5.5％用於養老基金付款，2.5％用於傷殘撫卹金。Shore 先生 因原因以外的任何原因被解僱後，肖爾先生將有權獲得其經理保險單基金中繳納和累積的 的總金額。

此外， 此外，在控制權變更後，如果 (i) 無故解僱或 (ii) 在控制權變更之前或之後的十二個月內未續簽海岸僱傭協議，則受某些條件限制， Shore 先生有權獲得 (1) 相當於肖爾先生十二個月基本工資的遣散費，(2) 相當於肖爾先生的 } 全額年度獎金基於解僱年度前一年的適用績效標準/財務業績的實現情況， (3) 和額外獎金金額的計算方法為：(A) 肖爾先生在當年未終止工作 本應獲得的年度獎金和 (B) 一小部分，其分子是肖爾先生在解僱當年 期間受僱的天數，其分母是該年度的天數，以及 (4) 行使任何未來股票期權或 股票增值權直到 (A) 本可以行使此類股票期權或股票增值權的最後日期 （以較早者為準）遵守適用的獎勵協議的條款，無論肖爾先生的僱傭關係如何終止； 和 (B) 自其解僱之日起一年的日期（i）—（v）統稱為 “ 控制遣散費的岸價變動”）。

此外， 此外，海岸控制權變更遣散費 (i) 應在與截至解僱之日拖欠和/或先前存入肖爾先生的相關賬户 的相關賬户 的相關賬户 相關的款項以及 (A) 汽車津貼和 (B) 與任何和所有社會相關的款項之外支付， } 如果 先生，公司本應支付的養老金、退休、利潤分享、遣散費或類似的補償性福利在解僱之日後的12個月中，Shore一直擔任相同的職位和相同的基本工資， 與解僱之日前的12個月相同，(ii) 除了（但不重複 ）Shore先生的遣散費（但不重複 ），後者將在不改變控制權的情況下解僱時觸發。此外，如果 發生控制權變更，在我們當時的福利計劃允許的最大範圍內，肖爾先生有權繼續 健康、牙科、視力和人壽保險，（但不包括養老金、退休、利潤分享、遣散費或類似的補償性福利）， 適用於肖爾先生及其符合條件的受撫養人 他們之前獲得或有權立即獲得的保險直至Shore先生在解僱後的十二個月內終止工作，或直到先生。Shore 為新就業保障 保險。

Shane 格里森

我們 自 2023 年 2 月 7 日起與 Shane Gleason 先生簽訂了僱傭條款（“格里森協議”）。格里森先生自 2023 年 2 月起擔任 我們的北美總經理兼全球營銷副總裁，直到 2023 年 8 月晉升為首席商務官 。格里森先生有權獲得年度基本工資，自2024年1月1日起，基本工資已增加到33.4萬美元，減去 適用的工資減免和税款。此外，格里森先生有權獲得相當於其基本工資50％的年度總獎金， 將基於董事會對格里森個人業績和公司整體業績的評估。此外， 格里森先生有權獲得股票獎勵，這些獎勵總額佔公司繼2023年5月私募發行後的已發行和流通普通股 股的1％。在確定此類股權獎勵後，格里森先生獲得了256,450股限制性股票和股票期權，用於在2021年股權激勵計劃 之外購買我們的85,480股普通股，但須遵守格里森先生簽訂的獎勵協議的條款和條件。格里森協議的簽訂期限是無限期的 ，公司可以隨時終止該協議，也可以在格里森先生提前三十天通知後終止該協議。格里森協議進一步 規定了標準福利，例如參與公司的員工福利計劃和計劃。格里森協議 還包含某些標準保密要求。

控制協議的變更

根據我們的 2021 股權激勵計劃制定的限制性股票獎勵協議、股票期權協議或限制性股票單位獎勵協議，如果控制權發生變更，任何未歸屬的獎勵都應立即歸屬。

除上文 和上文 “與執行官的協議” 所述外，我們 目前沒有任何計劃規定向我們的高級管理人員或董事支付退休金。

除了上文 “與執行官的協議” 中所述的 之外，我們 目前與我們的任何執行官或董事沒有任何控制權變更或遣散協議。如果解僱指定執行官， 任何和所有未行使的股票期權將在解僱之日後的指定時間後到期且不可行使， 上述 “與執行官的協議” 中所述的除外。

2023 年 12 月 31 日的傑出 股票獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日 我們每位指定執行官的未行使期權和未歸屬限制性股票的信息。

期權 行使和股票歸屬

在截至2023年12月31日的十二個月中，我們的指定執行官沒有行使任何股票期權。

2013 年長期激勵計劃

2013 年 12 月 16 日，我們的股東批准了 InspireMD, Inc. 2013 年長期激勵計劃，該計劃於 2013 年 10 月 25 日由我們董事會 通過。

InspireMD, Inc. 2013 長期激勵計劃的目的是提供激勵措施，吸引和留住服務被認為有價值的員工、高管、顧問、 董事和服務提供商，鼓勵他們樹立所有權意識，激發這些人對我們的發展和財務成功的積極興趣。InspireMD, Inc. 2013 長期激勵計劃規定 授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、 績效獎勵、股息等值權和其他獎勵，這些獎勵可以單獨發放、組合發放，也可以同時發放。InspireMD, Inc. 2013 年長期激勵計劃由我們的薪酬委員會管理。

InspireMD, Inc. 2013 年長期激勵計劃旨在作為我們和我們在全球的子公司的 “保護傘” 計劃。 因此，如果需要，可以在InspireMD, Inc.2013年長期激勵計劃中添加附錄，以適應與InspireMD, Inc.2013年長期激勵計劃範圍不符的當地 法規。作為 InspireMD， Inc.2013 長期激勵計劃附錄 A 的 InspireMD, Inc. 2013 年員工股票激勵計劃，目的是根據 1961 年《以色列所得税條例》（新 版本）第 102 條和第 3 (i) 條向以色列僱員和高級管理人員以及我們的任何其他服務提供商或控股持有人發放股票 期權、限制性股票和其他股票激勵獎勵需繳納以色列 所得税。

當 InspireMD, Inc. 2013 年長期激勵計劃通過時，根據 InspireMD, Inc. 2013 年長期激勵計劃，共預留了 11 股普通股用於獎勵。

2015 年 9 月 9 日 ，我們的股東批准了 InspireMD, Inc. 2013 年長期激勵計劃的修正案，將根據InspireMD, Inc. 2013 長期激勵計劃的獎勵可供發行的普通股數量增加11股 普通股，總共增加22股普通股。

2016年5月24日 ，我們的股東批准了InspireMD, Inc.2013年長期激勵計劃的第二修正案，將根據InspireMD, Inc.2013年長期激勵計劃的獎勵可供發行的普通股數量增加229股 普通股，總共為251股普通股。

2016年9月28日 ，我們的股東批准了InspireMD, Inc.2013年長期激勵計劃的第三修正案，將根據InspireMD, Inc.2013年長期激勵計劃的獎勵可供發行的普通股數量增加 144股普通股，總共增加395股普通股。

2018 年 10 月 24 日 ，我們的股東批准了 InspireMD, Inc. 2013 年長期激勵計劃的第四修正案，即 (i) 根據此類InspireMD, Inc. 2013 長期激勵計劃 的獎勵可供發行的普通股數量增加 178,000 股，總共為 178,395 股普通股，以及 (ii) 取消普通股數量上限在任何日曆年 年內可以向公司的某些執行官授予股票期權或股票增值權的普通股 。

2019年3月21日，我們的股東批准了InspireMD, Inc.2013年長期激勵計劃的第五修正案，將根據InspireMD, Inc.2013年長期激勵計劃可發行的普通股總數增加50萬股，達到678,395股普通股

2020年8月31日 ，我們的股東批准了InspireMD, Inc.2013年長期激勵計劃的第六修正案，將根據InspireMD, Inc.2013年長期激勵計劃可發行的普通股總數增加6,50萬股，達到7,178,395股普通股。

截至2024年4月18日 ，根據我們的2013年長期激勵計劃，我們共有397,511股普通股標的已發行期權、限制性股票和限制性股票 單位獎勵。

我們的 2013 年長期激勵計劃已於 2023 年 12 月到期。我們不再根據2013年長期激勵計劃發放獎勵。

2021 年股權激勵計劃

2021 年 9 月 30 日，在我們的 2021 年年度股東大會上，我們的股東批准了我們的 2021 年股權激勵計劃。

InspireMD, Inc. 2021 股權激勵計劃的目的是提供激勵措施，吸引和留住服務被認為有價值的員工、高管、顧問、 董事和服務提供商，鼓勵他們樹立所有權意識，激發這些人對我們的發展和財務成功的積極 興趣。InspireMD, Inc. 2021 年股權激勵計劃規定授予 激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績 獎勵、股息等值權和其他獎勵，這些獎勵可以單獨發放、組合授予，也可以同時授予。InspireMD, Inc. 2021 股權激勵計劃由我們的薪酬委員會管理。

截至2023年12月31日，根據2021年股權激勵計劃，我們有7,731,618股普通股可供未來發行。

截至2024年4月18日 ，根據2021年股權激勵計劃，我們有5,811,469股普通股可供未來發行。

Equity 薪酬計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的某些信息，涉及我們的股權補償計劃，根據該計劃，我們的股權 證券獲準發行：

Pay 與績效對比

美國證券交易委員會的規定要求我們 披露有關支付給我們的首席執行官（“PEO”） 和其他指定執行官（統稱為 “非 PEO NEO”）薪酬的以下信息。下文 “實際支付給 PEO 的薪酬” 和 “實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬” 標題下列出的金額是按美國證券交易委員會規則規定的方式計算的，不一定符合我們或薪酬委員會對 我們的業績與指定執行官薪酬之間的聯繫的看法。以下腳註列出了對上面薪酬彙總表中報告的每個 NEO 的 總薪酬的調整。根據適用於小型申報公司的規則， 我們包括兩年的數據，不包括S-K法規第402（v）項 所設想的同行集團股東總回報率或公司選擇的衡量標準。

下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的股東總回報率和 淨虧損業績：

⁽¹⁾ 馬文·斯洛斯曼在2023年、2022年和2021年期間擔任我們的首席執行官。2023 年的非 PEO NEO 是 Craig Shore 和 Shane Gleason。2022年和2021年的非專業僱主組織NEO是克雷格·肖爾和安德里亞·託馬索利。

⁽²⁾ 此處報告的美元金額表示每個適用年度的薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的每個覆蓋財年的總薪酬金額。

⁽³⁾ 下文報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的每個涵蓋財年向我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO 的 “實際支付的補償” 金額（平均值）。美元金額不反映 PEO 和非 PEO NEO 在適用的財政年度內賺取、收到或支付給他們的實際薪酬金額。 出於下述股權獎勵調整的目的，沒有因未能滿足歸屬條件而取消任何股權獎勵 ，在歸屬日之前的涵蓋財年支付的股息或其他股票或期權獎勵收益未以其他方式計入該涵蓋財年的總薪酬 。在計算這些列中反映的 的 “實際支付的薪酬” 金額時，此類計算 中包含的股權獎勵調整的公允價值或公允價值變動（如適用）是根據FASB ASC主題718計算得出的。用於計算此類公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有重大區別 。下表詳細介紹了為確定 “實際支付的薪酬 ”（所有金額均為非 PEO NEO 的平均值）所做的適用調整。

⁽⁴⁾ 此處報告的美元金額表示我們在每個適用年度的薪酬彙總表的 “總計” 列中按照 a 組報告的非 PEO NEO 的薪酬總額的平均值。

⁽⁵⁾ 累計股東總回報率（“TSR”）假設在2020年12月31日投資了100美元，計算方法是假設股息再投資， 除以衡量期內累計股息金額的總和，以及我們在衡量期末和開始時（2020年12月31日）的股票價格之間的差額除以 衡量期開始時的股票價格。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，我們普通股的每股收盤價分別為2.81美元、0.86美元和3.02美元， 。在所有期限內，股票或期權獎勵均未支付股息。

⁽⁶⁾ 淨虧損反映在適用財年的經審計的合併財務報表中。

薪酬 與績效比較披露

我們的 高管薪酬計劃反映了可變的績效薪酬理念。雖然我們使用多項績效衡量標準來調整 高管薪酬與績效，但所有這些衡量標準並未顯示在 PVP 表中。此外，我們通常尋求激勵 的長期業績，因此不會特別調整我們的績效指標與特定年份的上限（根據美國證券交易委員會 規則計算）。根據美國證券交易委員會的規定，我們將就PVP表中顯示的信息之間的關係 提供以下敍述性披露。

實際支付的薪酬 和公司股東總回報率

在 2021 財年和 2023 財年，實際支付給我們 PEO 的薪酬從 2021 財年的1,087,129美元下降到2022財年的115,272美元，並增加到2023財年的5,866,582美元。實際支付給我們的非專業僱主組織NEO的平均薪酬從2021財年的687,393美元下降到2022財年的257,664美元，並增加到2023財年的2,068,455美元。同期，在2020年最後一個交易日投資100美元的普通股的價值在2021財年下降了41美元，至59美元，在 財年進一步下降了42美元，至17美元，在2023財年增加了38美元，至55美元，總額比2021財年、2022財年和2023財年下降了45美元。

補償 實際支付和淨虧損

在 2021、2022和2023財年，實際支付給我們的專業僱主的薪酬從2021財年的1,087,129美元下降到2022財年的115,272美元，並增加到2023財年的5,866,582美元。實際支付給我們的非專業僱主組織NEO的平均薪酬從2021財年的687,393美元下降到2022財年的257,664美元，並增加到2023財年的2,068,455美元。同期，我們在2022財年的淨虧損增加了357.3萬美元（從2021財年的淨虧損14,918,000美元增加到2022財年的淨虧損18,491,000美元），並在2023財年增加了142.5萬美元（從2022財年的淨虧損18,491,000美元增加到2023財年的淨虧損19,916,000美元）。

導演 薪酬

下表顯示了截至2023年12月31日的十二個月中有關我們董事的信息。

⁽¹⁾ 包括 62,000 美元的現金費

⁽²⁾ 包括以股票獎勵代替價值41,000美元的現金

⁽³⁾ 包括（i）11,500美元的現金費用和（ii）以股票獎勵代替價值34,500美元的現金。

⁽⁴⁾ 包括股票獎勵以代替價值 35,000 美元的現金

⁽⁵⁾ 包括（i）18,000美元的現金費用和（ii）代替現金的股票獎勵，價值18,000美元。

對於 2023日曆年度，我們的董事會批准了以下獨立董事薪酬：（i）48,000美元的津貼，每季度支付給董事會主席；（ii）3萬美元的津貼，每季度支付給其他董事；（iii）審計委員會主席的年度委員會主席薪酬 為12,000美元，薪酬委員會主席為8,000美元，薪酬委員會主席為5,000美元提名和公司治理委員會及研發委員會主席 ；以及 (iv) 年度委員會成員 審計委員會和薪酬委員會成員的薪酬為4,000美元，提名和 公司治理委員會和研發委員會成員的薪酬為2,000美元。

從 2023 年 1 月 1 日開始，我們實施了一項計劃，根據該計劃，我們的董事可以選擇在 2021 年股權激勵計劃（“股權代替現金計劃”）下以 普通股形式獲得全部或部分現金儲備金額。如果董事選出 ，則2021年計劃下的股票獎勵將在每個季度的第一天（“授予日期”） 按季度支付，並將在授予日全部歸屬。股票獎勵將通過以下方法確定：(x) 現金保留金 金額的乘積和股票中選取的現金保留金額的百分比除以 (y) “公允市場價值”（定義為 ）在授予日股票的 “公允市場價值”（定義為 ）。如果董事在授予日之前因任何原因 終止在董事會的任期，他/她將根據相關季度 在董事會任職的天數按比例獲得股份或現金。2024 年 1 月，我們終止了股權代替現金計劃。

董事 和高級職員責任保險

我們 目前有董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事和高級管理人員提供保險，使其免於因擔任董事或高級管理人員的作為或不作為而承擔責任，但某些例外情況除外。此類保險還為我們提供保險，使其免受我們在賠償高級管理人員和董事時可能蒙受的損失 。此外，我們還與主要的 高級管理人員和董事簽訂了賠償協議，根據適用法律以及我們的公司註冊證書 和章程，這些人還應享有賠償權。

提案 2：批准向指定執行官發放的薪酬

按照 美國證券交易委員會代理規則的要求，我們正在就截至2023年12月31日的財年向我們的指定執行官發放薪酬 尋求諮詢性、不具約束力的股東投票。公司每三年在年度股東大會上就高管薪酬 進行一次諮詢投票。

我們的 高管薪酬計劃和支付給指定執行官的薪酬在標題為 “高管 薪酬” 的部分中進行了介紹。我們的薪酬計劃由薪酬委員會監督，反映了我們的理念，即以支持我們主要業務目標的方式向所有 員工（包括指定執行官）支付工資。

公司要求其股東表示支持支付給公司指定執行官的薪酬。 本提案無意解決任何具體的薪酬項目，而是公司 指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此，公司要求 其股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定， 公司股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在 2024年年會委託書中披露的那樣，在諮詢基礎上批准指定執行官的薪酬。”

對高管薪酬的投票是諮詢性的，因此不具有約束力；但是，我們的薪酬委員會將在考慮未來的高管薪酬安排時考慮投票結果 。

投票 為必填項

如薪酬發言提案中所述， 對高管薪酬的投票是諮詢性的，因此不具有約束力；但是，我們的薪酬 委員會將在考慮未來的高管薪酬安排時考慮投票結果。

提案 3：確定股東就向指定執行官發放的薪酬進行諮詢投票的頻率

按照 美國證券交易委員會代理規則的要求，我們正在尋求諮詢性、不具約束力的股東投票，以確定我們應多久讓股東 有機會就授予我們的指定執行官的薪酬進行投票。你可以選擇每年舉行一次投票， 每兩年或每三年舉行一次，也可以選擇棄權。我們建議每三年舉行一次諮詢投票，但股東 並未投票批准或不贊成該建議。我們認為，三年一次的投票頻率將為我們的股東 提供足夠的時間來評估我們的整體薪酬理念、政策和做法在 相應時期的長期業務業績背景下的有效性，同時避免過分強調薪酬和 業務業績的短期變化。我們還認為，三年的時間框架為觀察和評估自上次諮詢投票以來對我們的高管薪酬政策和做法的任何 變更的影響提供了更好的機會。

公司要求其股東表示支持就每三年向指定執行官發放薪酬 舉行股東諮詢投票。因此，公司要求其股東在年會上對以下決議 投贊成票：

“決定， 公司股東在諮詢基礎上批准每三年就公司指定執行官薪酬問題進行一次股東 諮詢投票。”

就向指定執行官發放的薪酬進行股東諮詢投票頻率的投票是諮詢性的，因此 不具有約束力；但是，我們的薪酬委員會在考慮股東 就授予指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率時將考慮投票結果。

投票 為必填項

如薪酬發言提案的頻率 中所述，對股東諮詢投票頻率的投票頻率的 投票是諮詢性的，因此不具有約束力；但是，我們的薪酬委員會在考慮就授予指定執行官的薪酬進行股東諮詢投票的頻率時，將考慮 投票的結果。

提案 4：批准 再次任命普華永道國際有限公司成員註冊會計師KESSELMAN & KESSELMAN為我們的獨立註冊會計師事務所

董事會 審計委員會已再次任命註冊會計師凱塞爾曼和凱塞爾曼為截至2024年12月31日的年度獨立註冊 會計師事務所，普華永道國際有限公司的成員，普華永道會計師事務所的成員，為截至2024年12月31日的年度獨立註冊 公共會計師事務所，但須經股東批准在年會上任命 提案（提案 4）。

Kesselman 自 2010 年起擔任我們的獨立註冊會計師事務所。凱塞爾曼的代表將不出席年度 會議，如果他們願意，他們將沒有機會發言，也無法回答適當的問題。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，凱塞爾曼向我們提供的專業服務收取的 費用如下所述。

審計 費用

凱塞爾曼 向我們收取的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的審計費用總額分別為18.8萬美元和18.8萬美元。這些 費用與我們的年度財務報表的審計和中期季度財務報表的審查有關。

與審計相關的 費用

凱塞爾曼 向我們收取了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的審計相關費用，總額分別為22,900美元和25,900美元。 截至2023年12月31日止年度的費用主要與2023年5月向美國證券交易委員會提交的S-3表格的註冊聲明有關。

截至2022年12月31日的年度的 費用主要與2022年6月向美國證券交易委員會提交的S-3表格的註冊聲明有關。

税收 費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，凱塞爾曼 向我們開具的總額分別為40,282美元和40,282美元的税費。這些 費用與為税務合規、税務諮詢和税收籌劃提供的專業服務有關。

所有 其他費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，凱塞爾曼 沒有向我們收取任何其他費用。

獨立註冊會計師事務所費用和服務政策的預先批准

我們的 審計委員會預先批准了我們的獨立審計師為我們提供的所有審計服務、與內部控制相關的服務和允許的非審計服務（包括 費用及其條款），但審計委員會在完成審計之前 批准的微不足道的非審計服務除外。審計委員會可以酌情組建由一名或多名成員組成的小組委員會並將其授予權力，包括批准預先批准審計和允許的非審計服務的權力，前提是 該小組委員會批准預先批准的決定須在下次預定會議上提交給審計委員會全體成員。 審計委員會預先批准了上述所有費用。

獨立註冊會計師事務所服務和費用的批准

董事會要求股東批准再次任命凱塞爾曼為獨立註冊公共會計師事務所 ，對我們截至2023年12月31日的年度財務報表進行審計。如果股東未能批准 選擇，審計委員會將重新考慮是否繼續保留該公司。即使選擇獲得 批准，如果審計委員會認為這種變更可能符合我們的股東的最大利益，則審計委員會也可以自行決定在本財政年度的任何時候指示任命另一家獨立註冊公共會計師事務所 公司。

投票 為必填項

要批准重新任命 Kesselman 為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所的提案，需要在年會上投的多數票中投贊成票的 票。

其他 業務

董事會知道在年會之前沒有其他事項可以提出。但是，如果任何其他業務應在年會之前正確進行 ，則除非代理人另有指示，否則隨附的代理人將根據適用法律和 酌情對代理人進行投票。

提交未來股東提案

根據 美國證券交易委員會的規則，打算在我們的下一次年度股東大會上提出提案並希望將提案 包含在該次會議的委託書中，必須以書面形式將提案提交給我們，提請祕書注意 InspireMD, Inc.位於以色列特拉維夫梅諾拉特哈馬爾街 4 號 6744832。該提案必須在2024年12月19日之前收到，在 之後，該日期此類股東提案將被視為不合時宜。如果2025年年會的日期在自2024年年會之日起超過30天內更改 ，則 股東收到提案的最後期限是在我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間內，才有資格將 包含在與該2025年會議相關的委託聲明中。

股東 希望提交董事會選舉人選提名或業務提案直接在 年會上提交，而不是納入明年的委託書中，必須遵循我們修訂和重述的章程中規定的 提交標準和截止日期。為了及時配合我們的下一次年會，我們的祕書必須在2025年2月2日至2025年3月4日期間在我們的主要執行辦公室收到此類股東提名或提案 。

除了滿足我們修訂和重述的章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東 必須提供通知，説明 《交易法》第14a-19條所要求的信息。

InspireMD, Inc.截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的副本可免費獲得（ 展品除外，需支付合理的費用才能獲得），InspireMD, Inc.應書面要求提供InspireMD, Inc.截至2023年12月31日的10-K表年度報告6744832。