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TG HERAPEUTICS, INC

3020 Carrington Mill Blvd，475 套房

北卡羅來納州莫里斯維爾 27560

親愛的股東：

誠邀您參加將於美國東部時間2024年6月14日上午9點30分舉行的TG Therapeutics, Inc.（“TG” 或 “公司”）年度股東大會（“年會”）。年會將完全虛擬化，通過如下所述的網絡直播進行，當你輸入互聯網可用性通知或代理卡中包含的控制號碼時，可以在www.virtualshareholdermeeting.com/TGTX2024上觀看。在年會上，股東將被要求（i）選出六名任期為一年的董事，（ii）批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，（iii）在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬，（iv）批准對經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案（“註冊證書”）公司”），增加普通股的授權數量，面值每股0.001美元（“普通股”）從1.75億美元增至190,000,000，（v）批准對公司2022年激勵計劃（“計劃”）的修正案，取消全額獎勵上限；以及（vi）處理可能在年會及其任何休會或延期之前適當開展的其他業務。您還將有機會在年會上提問和發表評論。

根據美國證券交易委員會的規章制度，我們將在互聯網上向股東提供截至2023年12月31日止年度的委託書和年度報告。我們的 “關於代理材料可用性的重要通知” 已於 2024 年 4 月 29 日左右寄出。該通知描述瞭如何在線獲取我們的委託聲明和年度報告。此外，該通知還説明瞭如何根據要求接收我們的委託聲明和年度報告的紙質副本。

無論您持有多少股票，您的股票都必須派代表參加年會。我們鼓勵您通過標記我們的代理卡並按指示歸還來指定您的投票偏好。如果您確實以虛擬方式參加了年會並希望在年會期間進行現場投票，則可以在年會上撤銷您的代理權。

如果您對委託聲明或我們的年度報告有任何疑問，請致電 1-(877) -575-TGTX (8489) 或發送電子郵件至 shareholders@tgtxinc.com 與我們的首席財務官肖恩·鮑爾聯繫。

我們期待在年會上與您見面。

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2024年4月29日 北卡羅來納州莫里斯維爾

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年度股東大會通知

TG Therapeutics, Inc.的年會將於美國東部時間2024年6月14日上午9點30分虛擬舉行。輸入互聯網可用性通知或代理卡中包含的控制號碼後，即可通過互聯網觀看年會的網絡直播，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/TGTX2024。有關如何通過網絡直播出席和參與年會的説明已發佈在www.virtualShareholdermeeting.com/TGTX2024上。您將能夠按照網站上的説明對股票進行投票，並使用虛擬會議平臺上的問題框提問。

在年會上，股東將考慮以下項目並採取行動：

只有截至2024年4月17日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會或其任何延期或續會上投票。有權在年會上投票的完整股東名單將根據要求以電子方式提供。有權在年會上投票的完整股東名單將在年會期間按照www.Virtualsharealdermeeting.com/TGTX2024上發佈的説明進行審查，輸入互聯網可用性通知或代理卡中隨附的控制號碼。

你的投票很重要！

有關如何通過互聯網對股票進行投票的説明包含在2024年4月29日左右郵寄的 “關於代理材料可用性的重要通知” 中。“關於代理材料可用性的重要通知” 中列出了有關如何獲取截至2023年12月31日止年度的股東委託書和年度報告的紙質副本的説明。也可以按照 “關於代理材料可用性的重要通知” 中列出的説明在線查看這些材料。

如果您選擇接收我們的委託聲明和年度報告的紙質副本，則可以通過填寫並歸還隨附的代理卡來對您的股票進行投票。

如果您決定參加年會，提交代理不會影響您的投票權。無論您是否希望參加年會，我們都敦促您儘快提交代理人。在年會投票之前，您可以隨時通過以下方式撤銷您的代理人：(i) 通過上述地址向我們的公司祕書肖恩·鮑爾發出書面通知，(ii) 提交日期較晚的代理卡，(iii) 按照 “關於代理材料可用性的重要通知” 中的説明通過互聯網再次投票，或 (iv) 參加虛擬年會並在年會期間進行現場投票。除非我們的公司祕書在年會期間或之前收到書面通知或代理卡，否則（i）或（ii）項下的撤銷將不會生效。

當您提交代理時，您授權邁克爾·魏斯和肖恩·鮑爾根據您的指示在年會以及任何延期或休會期間對您的股票進行投票。

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2024年4月29日 北卡羅來納州莫里斯維爾

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委託聲明

本委託書將於2024年4月29日左右通過互聯網接入向自2024年4月17日起TG Therapeutics, Inc.（“公司”、“我們” 或 “TG”）普通股的所有者提供，內容涉及董事會為2024年年度股東大會（“年會”）徵集代理人。2024年4月29日左右，我們向股東發送了 “關於代理材料可用性的重要通知”。如果您通過郵寄方式收到此通知，則不會通過郵寄方式收到我們的委託書和截至2023年12月31日止年度的股東年度報告。如果您想收到我們的委託聲明、年度報告和代理卡的印刷副本，請按照通知中要求提供此類材料的説明進行操作。根據要求，我們將立即免費向您郵寄此類材料的紙質副本。

年會將於美國東部時間2024年6月14日上午 9:30 通過網絡直播舉行。輸入互聯網可用性通知或代理卡中包含的控制號碼後，即可通過互聯網訪問會議，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/TGTX2024。我們的董事會鼓勵您仔細閲讀本文件，並藉此機會通過代理人對年會決定的事項進行投票。如下所述，在年會投票您的股票之前，您可以隨時撤銷您的委託書。

目錄

關於年會和投票的問題和答案

Q: 為什麼我收到了一個 “關於代理材料可用性的重要通知？”

答：根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們可能會向股東發送 “關於代理材料可用性的重要通知”，而不是郵寄我們的代理材料的印刷副本。所有股東都將能夠在通知中提及的網站上訪問代理材料，或免費索取這些材料的印刷套裝。除非您特別要求我們提供，否則您不會收到代理材料的印刷副本。取而代之的是，該通知指示您如何通過互聯網訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息，並通過互聯網提交投票。

問：年會是什麼時候？

答：年會將於2024年6月14日星期五美國東部時間上午9點30分舉行。

問：年會將在哪裏舉行？

答：年會將通過網絡直播虛擬舉行，當你輸入互聯網可用性通知或代理卡中包含的控制號碼時，可以在www.virtualshareholdermeeting.com/TGTX2024上觀看。

問：年會的目的是什麼？

答：在年會上，我們的股東將就本委託書所附年度股東大會通知中概述的事項採取行動，包括（i）選舉六名任期一年的董事；（ii）批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所；（iii）批准關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票；（iv）批准一項修正案我們的公司註冊證書將普通股的授權數量從175,000,000至190,000,000；（v）批准對我們的2022年激勵計劃進行修正以取消全額獎勵限額；以及（vi）交易可能在2024年年會或任何延期或休會之前適當開展的任何其他業務。

問：誰有權在我們的年會上投票？

答：2024年4月17日營業結束時（“記錄日期”）我們普通股的記錄持有者可以在年會上投票。每股普通股有權獲得一票。截至記錄日期，共有154,542,945股普通股已發行並有權在年會上投票。有權在年會上投票的股東名單，包括每位登記在冊的股東的地址和持有的股票數量，將應要求提供給您查閲。有權在年會上投票的完整股東名單將在年會期間按照www.Virtualsharealdermeeting.com/TGTX2024上發佈的説明進行審查，輸入互聯網可用性通知或代理卡中隨附的控制號碼。

問：我有多少票？

答：在每項待表決的事項上，截至記錄日期，您擁有的每股普通股都有一票投票。

問：我該如何投票？

答：在年會期間，您可以按照在www.virtualshareoldermeeting.com/TGTX2024上發佈的説明進行投票，輸入互聯網可用性通知或代理卡中包含的控制號碼，如果您收到我們的代理材料的印刷副本，則可以使用代理卡，按照我們的 “關於代理材料可用性的重要通知” 中的説明通過互聯網進行投票，或者按照代理卡中註明的電話進行投票。

問：如果我在訪問虛擬年會時遇到技術問題或問題怎麼辦？

答：我們將有技術人員隨時準備協助您解決在參加虛擬年會時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打會議頁面上的技術支持電話。技術支持將從美國東部時間2024年6月14日上午9點15分開始提供。

問：什麼是代理？

答：代理人是您指定代表您對股票進行投票的人。如果您無法虛擬出席年會，我們董事會正在尋求您任命一位代理人，以便您的股票可以投票。如果您通過代理投票，您將指定我們的董事長、首席執行官兼總裁邁克爾·魏斯和我們的首席財務官、財務主管兼公司祕書肖恩·鮑爾作為您的代理人。Weiss先生和/或Power先生可以代表您行事，並有權指定替代人擔任您的代理人。

問：如果我通過代理人投票，我的股票將如何投票？

答：您的代理人將根據您提供的説明進行投票。如果您填寫並提交了委託書，但未以其他方式提供有關如何對股票進行投票的指示，則您的股票將被投票：(i) “支持” 被提名擔任我們董事會成員的個人，(ii) “支持” 畢馬威會計師事務所批准為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，(iii) “贊成” 批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票，以及 (iv) “FOR” 批准對我們的公司註冊證書進行修正以增加法定普通股的數量從1.75億美元增加到190,000,000，以及（v）“FOR” 批准對我們的2022年激勵計劃進行修正以取消全額獎勵上限。目前，我們的董事會不知道在年會之前可能發生的任何其他問題。但是，您的代理有權自行決定在年會之前代表您就任何其他事務進行投票。

問：如何撤銷我的代理？

答：在年會投票之前，您可以隨時通過以下方式撤銷您的委託書：

問：我的投票是保密的嗎？

答：是的。所有選票均保密。

問：如何計算選票？

答：在年會之前，我們的董事會將任命一名或多名年會選舉檢查員。檢查員將確定出席年會的股票數量、是否存在法定人數以及代理人的有效性和效力。檢查員還將接收、計算選票和選票並將其製成表格，並確定年會之前對每個事項的投票結果。為了確定年會是否存在法定人數，棄權票和被扣押的選票，以及由代表棄權票的代理人代表的股份將被視為出席。如果股東表示打算投棄權票或暫停投票，他們將不會被視為 “贊成” 或 “反對” 任何事項的投票。經紀人或被提名人不投票，即經紀人或被提名人以 “街道名稱” 持有的股票，如果他們表示沒有對特定事項進行表決的自由裁量權，則不被視為 “贊成” 或 “反對” 該特定事項的投票。為了確定是否存在法定人數，經紀人和被提名人的不投票將被視為出席，並可能有權在年會上對某些事項進行投票。

當股票通過經紀商、銀行或其他代理人或中間人代表受益所有人間接持有（稱為 “街道名稱” 持有），且經紀人提交了代理人但由於未收到受益所有人的投票指示而沒有對某一事項進行投票，以及 (i) 經紀人對此事沒有全權投票權或 (ii) 經紀人選擇不就其全權投票的事項進行投票時，即發生經紀人不投票投票權。根據管理年會投票事項的紐約證券交易所，只有在未及時收到受益所有人的投票指示時，經紀人才能在 “常規” 事項上行使自由裁量投票權。

唯一有待在年會上投票的、被視為 “例行公事” 的事項是批准畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。因此，持有您股票的經紀人擁有就此事對您的股票進行投票的自由裁量權，除非他們收到您關於此事的指示。

問：什麼構成年會的法定人數？

答：根據特拉華州法律（我們成立所依據的法律）以及我們的修訂和重述章程（“章程”），有權在年會上投票的大多數已發行股本的持有人通過代理人或虛擬親自出席年會即構成法定人數，從而允許股東在年會上開展業務。為了確定是否存在法定人數，在計算年會上考慮的股票數量時，將包括棄權票、保留的選票以及經紀人或被提名人的不投票。

如果出席年會的法定人數不足，則大多數股東可以親自出席並通過代理人將會議延期至其他日期。如果休會時間超過30天，或者董事會為休會會議確定了新的記錄日期，我們將向有權在休會會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。在任何達到法定人數的休會會議上，可以處理任何可能在最初稱為年會時處理的業務。

問：選舉我們的董事任期為一年，需要什麼投票？

答：每位董事候選人的選舉都需要親自或通過代理人出席年會的多數股份投贊成票。“多元化” 是指在年會上選出的董事人數中獲得最多選票的被提名人將正式當選為董事。棄權、扣留選票以及經紀人或被提名人的不投票不會影響董事選舉的結果。

問：批准畢馬威會計師事務所成為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所需要什麼投票？

答：要批准畢馬威會計師事務所成為截至2024年12月31日的年度我們的獨立註冊會計師事務所，需要以虛擬、親自或代理方式出席、並有權在年會上投票的大多數股份投贊成票。棄權票與否決票具有相同的效果。

問：批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票結果將如何確定？

答：通過諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬，需要以虛擬方式、親自或代理方式出席、並有權在年會上投票的大多數股份投贊成票。棄權票和保留票與否決票具有同等效力。但是，經紀人或被提名人不投票，以及由代理人代表的反映經紀人或被提名人未投票的股票，將不會產生對該提案投反對票的效果，因為他們不被視為出席也無權就此事進行投票。

問：批准我們的公司註冊證書修正案，將普通股的授權數量從1.75億股增加到190,000,000股，需要什麼投票？

答：批准我們的公司註冊證書修正案需要普通股持有人以虛擬、親自或代理方式正確投下並有權在年會上投票的多數票中投贊成票。棄權票、扣押選票以及經紀人或被提名人的不投票不會影響此事的結果。

問：批准我們的《2022年激勵計劃》修正案需要什麼投票 取消全額獎勵限額?

答：批准我們的2022年激勵計劃修正案需要大多數以虛擬方式、親自或代理方式出席、有權在年會上投票的股份投贊成票。棄權票與否決票具有相同的效果。但是，經紀人或被提名人不投票，以及由代理人代表的反映經紀人或被提名人未投票的股票，將不會產生對該提案投反對票的效果，因為他們不被視為出席也無權就此事進行投票。

問：我們的董事和執行官擁有的已發行普通股的百分比是多少？

答：截至2024年4月17日的記錄日期，我們的董事和執行官擁有或有權收購約10.5％的已發行普通股。有關更多詳細信息，請參閲第34頁 “我們的董事、執行官和5％的受益所有人的股票所有權” 標題下的討論。

問：在截至2023年12月31日的年度中，誰是我們的獨立會計師？他們會派代表參加年會嗎？

答：畢馬威會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，負責審計我們截至2023年12月31日的年度財務報表。我們預計畢馬威會計師事務所的代表將虛擬出席年會。該代表將有機會發言，並可以回答你的問題。

問：如何在 10-K 表格上獲得我們的年度報告的副本？

答：我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。您可以寫信給我們的公司祕書肖恩·鮑爾或發送電子郵件至 shareholders@tgtxinc.com，免費獲得我們10-K表年度報告的副本，包括財務報表和附錄。根據要求，我們還將向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告提供所有證物。

公司治理

我們的董事會

我們的章程規定，董事會（“董事會”）應由一名或多名成員組成，具體由董事會決議不時決定。目前，我們的董事會由六名成員組成。以下人員被提名為我們的董事會成員（請參閲 “提案 1-董事選舉；被提名人”）：

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董事會沒有關於首席執行官和董事長職位分離的正式政策，因為董事會認為，根據公司的指導和董事會現任成員做出這一決定符合公司的最大利益。董事會已確定，目前讓一名身為執行官的董事擔任董事長符合公司股東的最大利益。此外，董事會還有一位首席獨立董事，負責主持獨立董事的例行執行會議，領導對董事長和首席執行官的年度獨立董事評估，並擔任董事長和首席執行官與獨立董事之間的聯絡人。

TG的風險管理計劃由我們的董事長、首席執行官兼總裁邁克爾·魏斯和董事會監督。Weiss先生和管理層識別重大風險併為我們的董事會優先考慮這些風險。我們的董事會定期審查有關我們的信貸、流動性、運營和合規性以及與之相關的風險的信息。

以下簡歷列出了我們的董事和董事候選人的姓名、他們的年齡、他們首次出任董事的年份、他們在我們的職位、他們至少在過去五年中的主要職業和僱主、他們在過去五年中在受 1934 年《證券交易法》（“交易法”）報告要求約束的公司擔任的任何其他董事職位，或根據投資註冊為投資公司的任何公司 1940 年的《公司法》以及其他信息我們認為它規定了每位董事候選人在董事會任職的資格。我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。除非下文披露，否則我們的任何執行官或董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來選舉他們中的任何人為高級管理人員或董事。

TG遵守納斯達克股票市場（“納斯達克”）採用的公司治理標準。納斯達克規則要求我們的董事會對每位董事的獨立性做出肯定的決定。根據這些規則，我們董事會於 2024 年 4 月 17 日對董事獨立性進行了年度審查。在審查期間，董事會考慮了2024年以及過去三個財政年度中每位董事或其直系親屬與公司及其子公司和關聯公司之間的關係和交易。本次審查的目的是確定是否有任何此類關係或交易與董事獨立的決定不一致。根據這次審查，我們的董事會確定，根據納斯達克和我們董事會制定的標準，亞恩·埃切拉德、勞倫斯·查尼、肯尼思·霍伯曼、丹尼爾·休謨和薩加爾·洛尼爾博士是獨立的。

現年58歲的邁克爾·魏斯自2011年12月起擔任TG的董事長、總裁兼首席執行官。Weiss先生目前也是該公司的董事。從2002年到2009年，魏斯先生擔任Keryx Biopharmaceuticals, Inc.的董事長兼首席執行官。魏斯先生的職業生涯始於Cravath, Swaine & Moore LLP的律師。他在哥倫比亞大學法學院獲得法學博士學位，在奧爾巴尼大學獲得金融學學士學位。基於魏斯先生的生物技術和製藥行業經驗以及豐富的管理經驗，董事會認為魏斯先生具備擔任董事會成員的適當技能。魏斯先生還擔任豐澤生物科技公司的董事兼戰略發展執行副董事長，野馬生物公司和Checkpoint Therapeutics, Inc.的董事會主席。此外，魏斯先生在2009年至2019年期間共同創立了Opus Point Partners, LLC並擔任聯合投資組合經理兼管理合夥人。

現年77歲的勞倫斯·查尼自2012年4月起在我們的董事會任職。自2007年以來，查尼先生一直擔任董事會、首席執行官和投資者的商業策略師和財務顧問。此前，從1970年到2007年6月，查尼先生曾在註冊會計師事務所安永會計師事務所擔任高級審計合夥人，後來以美洲質量和風險管理小組業務負責人的身份退休。查尼先生目前擔任凱農控股有限公司的董事兼審計委員會主席。此外，查尼先生曾擔任太平洋鑽探有限公司、漫威娛樂公司和其他以增長為導向的公司的董事兼審計委員會成員。除了在各種公司實體董事會任職的豐富經驗外，查尼先生還在多個非營利組織的董事會中非常活躍。Charney 先生畢業於霍夫斯特拉大學，獲得工商管理學士學位，並在哥倫比亞大學完成了工商管理碩士課程。根據查尼先生的金融行業經驗和對我們業務的深入理解，董事會認為查尼先生具備擔任董事會成員的適當技能。

現年60歲的亞恩·埃切拉德自2012年11月起在我們的董事會任職。埃切拉德博士現任旗艦先鋒運營合夥人，擁有超過30年的研究和生物製藥經驗。埃切拉德博士擁有蒙特利爾大學的博士學位，並在蒙特利爾路德維希癌症研究所（麥吉爾大學）完成了博士後研究。作為羅氏研究所和哈佛大學（發育生物學）的訪問科學家，他在刺蝟基因的分離和表徵中發揮了關鍵作用，刺蝟基因是最早發現的脊椎動物形態原。從1994年到2010年，他在Genzyme Transgenics Corporation和GTC Biotherapeutics擔任過各種職務，職責不斷增加，包括研發副總裁、企業和技術開發副總裁以及總裁。1998 年，他領導了首次進行山羊體細胞核移植（克隆）的科學小組。2013年1月，埃切拉德博士成為GTC Biotherapeutics, Inc. 的繼任者RevO Biologics, Inc. 的總裁兼首席執行官，他一直擔任該職位至2018年4月。自2018年加入旗艦先鋒以來，埃切拉德博士先後擔任Ring Therapeutics和Cellarity的創始總裁，以及Laronde（現為Sail）、InfOrdant Therapeutics和Ampersand生物醫學的總裁兼聯合創始人。根據埃切拉德先生的生物技術和製藥行業經驗以及豐富的管理經驗，董事會認為，埃切拉德先生具備擔任TG Therapeutics董事會成員的適當技能。

現年59歲的肯尼思·霍伯曼自2014年12月起在我們的董事會任職。霍伯曼先生目前是Stemline Therapeutics, Inc.的首席運營官兼公司祕書，他是該公司的創始團隊的重要成員。霍伯曼先生在公司的早期私募融資（包括機構融資）到首次公開募股（IPO）和隨後的後續發行中發揮了重要作用。霍伯曼先生發起並領導了梅納裏集團對Stemline Therapeutics, Inc.的收購。他擁有豐富的財務、會計、投資者關係、公司治理和業務發展經驗，包括併購、戰略聯盟和國內外合作伙伴關係。霍伯曼先生的運營專業知識包括監管和合規監督、人力資源、製造、質量保證和臨牀開發。他曾擔任Keryx Biopharmaceuticals, Inc. 的企業和業務發展副總裁，在公司的成功中發揮了重要作用。霍伯曼先生幫助確保了多種資本來源，包括通過公開發行和私募發行進行的超過2億美元的股權投資。他發起並執行了1億美元的戰略聯盟，並起草、談判和簽署了數十份許可和運營合同，幫助公司的市值增長到10億美元以上。霍伯曼先生還領導了AuryxiaTM的發起、許可和開發團隊，該團隊最近獲得了美國食品藥品管理局的批准。霍伯曼先生還在多個董事會中非常活躍，包括Nuvectis Pharma（納斯達克股票代碼：NVCT）和Lirum Therapeutics, Inc.。霍伯曼先生擁有波士頓大學金融學工商管理學士學位，並在哥倫比亞大學完成了學士學位後研究。根據霍伯曼先生的金融和製藥行業經驗以及對我們業務的深入瞭解以及他豐富的管理經驗，董事會認為霍伯曼先生具備擔任董事會成員的適當技能。

現年 57 歲的 Daniel Hume 自 2015 年 6 月起擔任董事會成員。休謨先生目前是柯比·麥金納尼律師事務所的管理合夥人。休謨先生的法律執業重點是證券法監管、結構性融資、反壟斷和民事訴訟。休謨先生是私營生物製藥公司Lirum Therapeutics的董事會成員。休謨先生最近是臨牀後期生物製藥公司Stemline Therapeutics Inc.（納斯達克股票代碼：STML）和金融服務公司國家控股公司（納斯達克股票代碼：NHLD）的董事會成員，直到這些公司成功收購。休姆先生獲準進入紐約州律師協會和全國各地的聯邦法院，包括美國最高法院。休謨先生獲得哲學學士學位，並以優異成績畢業於紐約州立大學奧爾巴尼分校，並獲得哥倫比亞大學法學院法學博士學位，在那裏他曾擔任《哥倫比亞環境法雜誌》的註釋編輯。我們認為，休謨先生有資格在我們董事會任職，這要歸因於他豐富的財務和法律經驗，以及他在其他多個董事會任職的經驗，其中一些董事會屬於製藥行業。

現年57歲的薩加爾·洛尼爾醫學博士於2020年4月被提名為董事會成員。薩加爾·洛尼爾博士在路易斯維爾大學醫學院獲得醫學學位。他在德克薩斯州休斯敦的貝勒醫學院完成了實習和住院醫師實習，隨後在佐治亞州亞特蘭大的埃默裏大學醫學院獲得了血液學和腫瘤學獎學金。他之前的實驗室工作側重於評估純化的樹突狀細胞亞羣對抗原免疫反應性質的影響，並且他已經完成了多項試驗，評估了細胞因子對樹突狀細胞含量和移植後免疫恢復的影響。最近，洛尼亞爾博士專注於使用新藥物組合來治療骨髓瘤。他曾擔任東部合作腫瘤小組骨髓瘤委員會副主席以及臨牀淋巴瘤、骨髓瘤和白血病的骨髓瘤編輯。他曾獲得Celgene青年研究者獎、印美癌症協會終身成就獎、COMY多發性骨髓瘤臨牀科學卓越獎和癌症護理巨人入選者，目前擔任安妮和伯納德·格雷家族癌症主席。基於Lonial博士的醫學背景和在腫瘤藥物開發方面的豐富經驗，董事會認為Lonial博士具備擔任董事會成員的適當技能。

2023 年，我們的董事會舉行了四次會議。每位已任滿任期並正在競選的現任董事都出席了至少 75% 的董事會會議以及每位現任董事任職的委員會的會議，每次都是在該人擔任董事期間。我們董事會設立的常設委員會是審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，其詳細説明見下文。預計我們的董事將出席每屆年度股東大會，我們預計所有參選的董事都將出席今年的年會。去年，我們所有的董事都參加了2023年年度股東大會。

董事會甄選和多元化

2021 年 8 月 6 日，美國證券交易委員會批准了與董事會多元化相關的納斯達克上市規則修正案。新上市規則5605（f）（“多元化董事會代表性規則”）將要求每家納斯達克上市公司，除某些例外情況外，（1）至少有一名自認為女性的董事，以及（2）至少有一名自認是黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民、兩個或更多種族的董事或種族，或成為 LGBTQ+，或 (3) 解釋為什麼公司的董事會中沒有至少兩名在上述類別中自我認同的董事。此外，新的《上市規則》第5606條（“董事會多元化披露規則”）要求每家在納斯達克上市的公司，除某些例外情況外，以統一格式提供有關公司現任董事會的統計信息，這些信息應與每位董事自我認同的性別、種族和自我認同為LGBTQ+有關。在2026年12月31日之前，我們無需完全遵守多元化董事會代表性規則，我們相信我們將在適用的合規日期之前滿足該規則的要求。

下表列出了我們董事會成員構成的某些要點。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。

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與董事會溝通

我們的董事會已經制定了股東可以向董事會發送信函的流程。您可以通過電子郵件寫信給我們的公司祕書肖恩·鮑爾（Sean A. Power），電子郵件地址為 shareholders@tgtxinc.com，以小組形式與董事會溝通，或與特定董事溝通。公司祕書將審查所有此類信函，並定期向董事會轉交所有信函的摘要以及涉及董事會或其委員會職能或以其他方式需要他們注意的所有信函的副本。董事可以隨時查看我們收到的發給董事會成員的所有信函記錄，並索取任何此類信函的副本。與會計、內部控制或審計事項相關的問題可以通過這種方式傳達，也可以通過電子郵件匿名提交，電子郵件地址為 shareholders@tgtxinc.com。這些問題將立即提請我們的審計委員會注意，並根據我們的審計委員會制定的程序予以解決。

審計委員會

審計委員會目前由勞倫斯·查尼（主席）、揚恩·埃切拉德、丹尼爾·休姆和肯尼思·霍伯曼組成。

在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了五次會議。審計委員會的職責和責任載於《審計委員會章程》中，我們的審計委員會最近對該章程進行了審查。我們的審計委員會確定，目前無需對章程進行修改。審計委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為www.tgtherapeutics.com。除其他事項外，審計委員會的職責和責任包括審查和監督我們的財務報表和內部會計程序、選擇我們的獨立註冊會計師事務所以及諮詢和審查我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務。我們的審計委員會對我們獨立註冊會計師事務所的留用、薪酬、評估和監督擁有全權酌處權。

美國證券交易委員會和納斯達克已經制定了有關審計委員會組成和審計委員會成員資格的規章制度。根據現行審計委員會規章制度，我們的董事會審查了審計委員會的組成和審計委員會成員的資格。根據這項審查，我們董事會確定審計委員會的每位成員都是獨立的，並且根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，有資格成為我們審計委員會的成員。

此外，美國證券交易委員會要求審計委員會中至少有一名成員具有 “更高” 的財務和會計複雜程度。根據美國證券交易委員會的規定，這樣的人被稱為 “審計委員會財務專家”。正如美國證券交易委員會定義的那樣，我們的董事會已確定查尼先生是 “審計委員會財務專家”，並且是我們董事會和審計委員會的獨立成員。請參閲第6頁的查尼先生的傳記，以瞭解他的相關經歷。

審計委員會的報告可以在本委託書的第12頁找到。

薪酬委員會

薪酬委員會在截至2023年12月31日的財政年度中舉行了兩次會議。薪酬委員會每季度舉行一次或更頻繁的會議，並提前向董事提供書面材料。薪酬委員會目前由董事會的所有獨立成員組成，霍伯曼先生擔任主席。薪酬委員會的職責和責任載於《薪酬委員會章程》。薪酬委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為www.tgtherapeutics.com。正如其章程中所討論的那樣，薪酬委員會的職責和責任包括評估首席執行官和首席財務官的業績，確定首席執行官和首席財務官的總體薪酬，以及管理所有高管薪酬計劃，包括但不限於我們的激勵和股票計劃。薪酬委員會每年評估首席執行官和首席財務官的績效，並每年審查和批准與這些高管相關的所有薪酬計劃和獎勵。薪酬委員會酌情決定個人高管薪酬待遇，以確保符合公司的薪酬理念。首席執行官就他本人以外其他官員的薪酬待遇向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會可以在公司2022年激勵計劃規定的範圍內，將其向某些員工發放獎勵的權力下放給一個由一名或多名董事組成的特別委員會，這些董事可以但不一定是公司高管。但是，截至2024年4月29日，薪酬委員會尚未下放任何此類權力。

納斯達克已經制定了有關薪酬委員會組成和薪酬委員會成員資格的規章制度。我們的董事會根據現行薪酬委員會規章制度審查了薪酬委員會的組成和薪酬委員會成員的資格。根據這項審查，我們董事會確定薪酬委員會的每位成員都是獨立的，並且根據此類規則，有資格成為薪酬委員會的成員。

薪酬委員會的報告見本委託書的第20頁。有關薪酬委員會審議高管薪酬的流程和程序的更多信息，請參閲本委託書第14頁開頭的薪酬討論與分析。

提名和公司治理委員會及提名程序

提名和公司治理委員會目前由薩加爾·洛尼爾博士、亞恩·埃切拉德和丹尼爾·休謨組成，洛尼亞爾博士擔任主席。提名和公司治理委員會在截至2023年12月31日的財政年度中舉行了一次會議。提名和公司治理委員會沒有章程，但公司確實採用了董事提名政策。提名和公司治理委員會 (1) 根據公司網站上發佈的董事提名政策中規定的標準，確定合格人員成為董事會成員，並向董事會推薦董事會成員候選人，(2) 向董事會推薦個人在董事會各委員會任職，(3) 評估董事會的效力並制定和實施公司的公司治理指導方針，（4）對重要內容進行了監督公司治理法律和實踐以及上市公司董事的職責和責任的發展，以及（5）執行董事會可能不時規定的其他任務。

我們通過各種業務聯繫來確定潛在的董事候選人，包括現任執行官、董事、社區領袖和股東。在他們認為適當的範圍內，我們可能會聘請專業的搜索公司和其他顧問來確定潛在的候選人。

我們還將考慮股東推薦的候選人提名為董事會成員。希望向董事會推薦候選人提名的股東必須通過電子郵件向我們的公司祕書肖恩·鮑爾提交此類建議，電子郵件地址為 shareholders@tgtxinc.com。任何建議必須在前一年年會週年日之前不少於60個日曆日或90個日曆日之前收到。候選人提名董事會選舉的所有股東建議都必須採用書面形式，並且必須載明以下內容：(i) 候選人的姓名、年齡、營業地址和其他聯繫信息；(ii) 候選人實益擁有的普通股數量；(iii) 候選人的資格、經驗、背景和隸屬關係的完整描述，根據附表14A的規定，必須在委託書中披露《交易法》，（iv）候選人宣誓或經認證的聲明他或她同意在委託書中將其列為被提名人並在當選後擔任董事，以及（v）提出此類建議的登記股東的姓名和地址。

我們認為，我們的整個董事會應包括一系列人才、技能和專業知識，使其能夠為我們的運營和利益提供合理的指導。如果我們的提名和公司治理委員會確定候選人有資格在董事會任職，則該候選人將接受至少一位獨立董事和首席執行官的面試。董事會其他成員也有機會面試合格的候選人。然後，獨立董事根據背景信息和訪談中獲得的信息，決定是否建議董事會提名候選人以供股東批准以填補董事職位。對於獨立董事考慮作為潛在連任提名的現任董事，獨立董事會審查和考慮現任董事在其任期內的服務情況，包括出席的會議次數、參與程度和對董事會的總體貢獻。獨立董事評估潛在被提名人的方式不會因我們的董事或股東推薦候選人而有所不同。

在決定是否應提名某人進入董事會時，我們會考慮以下條件等：董事候選人的獨立性；被提名人的性格和誠信；財務素養；教育水平和商業經驗，包括與生物製藥公司相關的經驗；被提名人是否有足夠的時間在董事會工作；以及被提名人代表股東長期利益的承諾。我們根據董事會當前的組成和不斷變化的業務需求對候選人進行審查。我們認為，董事會的每位現任成員（也是我們提名的董事會成員）都具有擔任董事會成員所需的商業、生物製藥、財務或管理經驗，如上文在 “我們的董事會” 標題下的簡歷中所述。我們還認為，董事會的每位現任成員都有其他關鍵特質，這些特質對董事會的高效至關重要，包括誠信、高道德標準、合理的判斷力、分析技能，以及為董事會及其委員會服務投入大量時間和精力的承諾。

商業行為與道德守則

我們通過了《商業行為與道德準則》（“《準則》”），適用於我們的所有董事和員工，包括我們的首席執行官和首席財務官。該準則包括有關利益衝突的道德處理、聯邦和州法律的遵守情況、財務報告和我們的專有信息的指導方針。該守則還載有處理和舉報違反《守則》行為的程序。我們已經在我們的網站上發佈了我們的《商業行為與道德準則》，該網站位於www.tgtherapeutics.com。

禁止套期保值和投機交易的政策

根據我們的內幕交易政策，我們的高管、董事、員工和顧問不得參與與公司證券有關的投機性交易，包括套期保值交易或賣空交易。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和擁有我們普通股10％以上的個人在表格3上提交初步的所有權報告，並以表格4或表格5向美國證券交易委員會提交所有權變動。美國證券交易委員會的規定還要求此類高管、董事和10％的股東向我們提供他們提交的任何表格3、4或5的副本。美國證券交易委員會的規則要求我們披露我們的董事、執行官和10％股東逾期提交的股票所有權初次報告和股票所有權變動。僅根據對申報人提供給我們的表格3、4和5副本以及某些申報人提供的任何書面陳述的審查，我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，除肖恩·鮑爾外，適用於我們的董事、執行官和10％股東的所有第16（a）條申報要求均已及時完成。鮑爾先生在表格5上提交了一份逾期報告，這代表了一筆未及時報告的交易。

獨立註冊會計師事務所費用

和其他事項

畢馬威會計師事務所是獨立註冊會計師事務所，審計了我們截至2023年12月31日止年度的財務報表。我們預計畢馬威會計師事務所的代表將出席年會。該代表將有機會發言，可以回答你的問題。

我們的董事會已要求股東批准選擇畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。請參閲本委託書第36頁上的 “提案二：批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所”。董事會審查了下述費用，並得出結論，此類費用的支付符合維護畢馬威會計師事務所的獨立性。畢馬威會計師事務所的所有擬議合約，無論是審計服務、審計相關服務、税務服務還是允許的非審計服務，均已獲得我們的審計委員會的預先批准。

審計費

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，畢馬威會計師事務所向我們分別向我們收取了總額約877,960美元和72.5萬美元的費用，這些專業服務涉及對這些財政年度的10-K表年度報告中包含的年度財務報表的審計、對這些財年財務報告的內部控制審計以及10-Q表季度報告中包含的對財務報表的審查那些財政年度。

與審計相關的費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，除了上述 “審計費用” 標題下所述的費用外，畢馬威會計師事務所向我們分別向我們收取了約10萬美元和21萬美元的賬單，用於與這些財政年度的審計和審查業績合理相關的審計相關服務。

税費

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，畢馬威會計師事務所沒有向我們收取為税務合規、税務諮詢和税務籌劃服務提供的專業服務的任何費用。

所有其他費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，畢馬威會計師事務所分別向我們收取了這兩個財年向我們和我們的關聯公司提供的服務費用，總額約為2730美元和2730美元。

服務預先批准

我們的審計委員會已經制定了一項政策，規定了我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務將由我們的審計委員會預先批准的程序。我們的獨立註冊會計師事務所可能提供的潛在服務分為兩類：

我們的獨立註冊會計師事務所可能無法合法提供的服務包括簿記、某些人力資源服務、內部審計外包以及投資或投資銀行業務建議等服務。

我們獨立註冊會計師事務所的所有擬議聘用，無論是審計服務還是允許的非審計服務，都經過審計委員會的預先批准。我們與我們的獨立註冊會計師事務所共同編制了一份時間表，其中概述了我們合理預期獨立註冊會計師事務所將需要的服務，並根據上述分類對這些服務進行分類。確定的每項服務均由審計委員會審查、批准或拒絕。

審計委員會的報告

在監督我們財務報表的編制過程中，審計委員會在截至2023年12月31日的年度與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所會面，在所有財務報表發佈之前審查和討論所有財務報表，並討論所有重大會計問題。管理層和我們的獨立註冊會計師事務所告知審計委員會，每份財務報表都是根據公認的會計原則編制的。審計委員會的審查包括討論根據上市公司會計監督委員會（美國）審計準則1301（與審計委員會的溝通）需要討論的事項。審計準則1301要求我們的獨立註冊會計師事務所與審計委員會討論以下內容：

審計委員會討論了截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的獨立性，包括畢馬威會計師事務所根據PCAOB第3526條 “與審計委員會就獨立性進行溝通” 的要求向審計委員會作出的書面披露。PCAOB規則3526要求獨立註冊會計師事務所（i）以書面形式披露所有在獨立註冊會計師事務所的專業看法中可能被認為對獨立性有影響的關係，（ii）確認其獨立性認識，（iii）與審計委員會討論獨立性問題。

最後，審計委員會繼續監督我們的內部控制和其他程序的範圍和充分性，包括所有關於充足人員配置以及在適當和必要時加強內部程序和控制的提議。

在這些審查和討論的基礎上，審計委員會建議董事會批准將我們的經審計的財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

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我們的執行官

執行官員

我們目前的執行官如下：

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沒有任何執行官與任何其他董事或執行官有血緣、婚姻或收養關係。

Weiss先生的傳記與 “公司治理” 有關，從本委託書的第5頁開始。

現年42歲的肖恩·鮑爾自2011年12月起擔任我們的首席財務官。Power 先生從 Keryx Biopharmaceuticals, Inc. 加入公司，並於 2006 年至 2011 年擔任公司財務總監。在任職期間，鮑爾先生參與了所有籌資和許可交易。他還負責領導Keryx遵守美國證券交易委員會的規章制度。在加入Keryx之前，他曾在獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所工作。此外，鮑爾先生在2011年至2019年期間擔任Opus Point Partners, LLC的首席財務官。Power 先生擁有錫耶納學院會計學工商管理學士學位，並且是美國註冊會計師協會會員。

薪酬討論和分析

在接下來的段落中，我們將概述和分析我們的2023年高管薪酬計劃和理念、我們在這些計劃下對指定執行官做出的實質性薪酬決定，以及我們在做出這些決定時考慮的重大因素。在這份標題為 “高管薪酬” 的委託聲明的稍後部分中，您將找到一系列表格，其中包含有關以下個人（我們稱其為我們的指定執行官或NEO）獲得或支付的薪酬的具體信息：

執行摘要

2023 年業績亮點

我們的高管薪酬計劃旨在激勵和獎勵強勁的公司業績。2023 年，我們在實現目標方面取得了重大進展，包括：

美國（美國）BRIUMVI 的商業化®（ublituximab-xiiy）

BRIUMVI 的歐洲商業化

金融

考慮股東先前就高管薪酬進行諮詢投票

我們在每屆年度股東大會上就近地天體的薪酬進行諮詢投票（“按薪表決”）。我們的董事會重視股東的意見，年度諮詢投票使我們的股東能夠就我們的高管薪酬計劃向我們提供意見。

如2023年委託書中所討論和披露的那樣，在2023年年度股東大會上，約有46.7％的代表並有權在年會上投票的股份投票批准了公司指定執行官的薪酬。該支持水平低於我們的預期水平。我們注意到，與大多數上市公司一樣，與年度薪酬計劃相關的大多數決定都是在當年的第一季度做出的。當我們在2023年第二季度提交2022年委託書時，2023年薪酬計劃的許多要素，例如工資、目標獎金機會和薪酬組合，已經確定。因此，我們在2023年從股東那裏收到的與這些要素相關的反饋沒有——也不可能——反映在我們2023年的薪酬計劃設計中。自2022年以來，薪酬委員會和董事會已聘請了一位獨立薪酬顧問（“薪酬顧問”），就公司首席執行官、首席財務官和非僱員董事的年度薪酬向薪酬委員會提供建議。薪酬顧問還協助薪酬委員會進行了2023年同行羣體選擇和分析。根據2023年工資表決結果，薪酬委員會與薪酬顧問合作，評估了公司的高管薪酬計劃，以確定應對該計劃進行哪些修改（如果有的話）。

在考慮了股東的意見並評估了上市公司尤其是同行羣體與高管薪酬相關的做法之後，薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃的核心設計是合理的，重點是短期和長期激勵性薪酬，獎勵我們的高管成功實現公司目標和目的，進而為股東創造價值。薪酬委員會邀請股東直接向董事會傳達有關高管薪酬的任何疑慮或觀點。有關與董事會溝通的信息，請參閲 “公司治理——與董事會溝通”。年會和未來會議上關於高管薪酬的諮詢投票將作為指導董事會和薪酬委員會評估公司高管薪酬計劃與公司及其股東利益的一致性的又一工具。

薪酬理念、目標和設計

我們的薪酬計劃旨在激勵我們的員工通過收購、開發和商業化B細胞疾病的新療法，為股東創造長期持續的價值。實現我們的關鍵業務和戰略目標取決於在競爭異常激烈的環境中吸引、留住和激勵高素質員工。我們的行業具有高度科學性、監管性、審查性和動態性，因此，我們需要受過高等教育、敬業和經驗豐富的員工。我們的高管薪酬計劃背後的驅動理念和目標是：

薪酬組合和 “風險工資”

薪酬委員會歷來為執行官提供三個薪酬組成部分的薪酬：基本工資、年度現金獎勵和股權薪酬。有競爭力的基本工資旨在表彰工作職責的表現，並吸引和留住具有卓越人才的人才。薪酬委員會認為，年度獎勵機會為我們的執行官成功實現年度目標提供了短期獎勵，而通過授予限制性股票、股票期權或其他股票獎勵獲得的長期薪酬使管理層的目標與股東在公司長期業績和成功方面的目標保持一致。

在為我們的執行官設定薪酬水平時，薪酬委員會不以任何一個具體的參考點為基準。相反，它考慮了各種因素，包括同行羣體數據、任期、角色、責任、績效和當地競爭市場慣例。支付給我們指定執行官的薪酬主要通過風險薪酬發放，基於短期和長期激勵措施，包括實現公司宗旨和目標。

確定高管薪酬

薪酬委員會的作用

薪酬委員會監督我們的高管薪酬計劃，包括批准激勵計劃、授予股權獎勵以及為我們的NEO確定適當的薪酬水平。儘管薪酬委員會利用多種資源，包括董事會和首席執行官的意見，來就我們的高管薪酬計劃做出決定，但最終的決策權屬於薪酬委員會。薪酬委員會監督和批准我們執行官的所有薪酬安排和行動。薪酬委員會在審查我們的公司業績並根據既定目標、運營業績和業務責任仔細評估了高管在年內的業績之後，依靠其成員的判斷來做出薪酬決定。此外，薪酬委員會在評估過程中利用自由裁量權來應對和適應不斷變化的業務環境。有關薪酬委員會及其組成和職責的信息可在第9頁的 “薪酬委員會” 標題下找到。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會於2023年聘請了薪酬顧問，就公司首席執行官、首席財務官和非僱員董事的年度薪酬問題提供建議。Arthur J. Gallaher & Co. 以此身份任職。

2023年，薪酬顧問協助薪酬委員會進行了公司的同行羣體選擇，編制和分析了公司同行羣體的NEO和非執行董事薪酬，評估了公司相對於同行羣體的薪酬組成部分和做法，並審查和評估了公司的2022年激勵計劃。薪酬顧問直接向薪酬委員會報告，沒有向公司提供其他服務。薪酬委員會審查薪酬顧問提供的建議的客觀性和獨立性。2023年，委員會考慮了委員會和納斯達克資本市場採用的具體獨立性因素，並確定薪酬顧問是獨立的，其工作沒有引起任何利益衝突。

首席執行官的角色

我們的首席執行官根據對首席財務官上一年度的個人業績、公司實現其宗旨和目標的整體業績以及市場整體趨勢的主觀評估，就首席財務官的薪酬水平提出建議。

此外，管理層每年都會提出一系列擬議的公司目標和目的，管理層認為這些目標和目標對於實現公司的使命和長期目標至關重要。董事會與薪酬委員會合作，審查這些建議和提案，並做出任何適當的修改，薪酬委員會批准NEO的最終薪酬水平和宗旨和目標。

基準測試和同行羣體的作用

我們的薪酬委員會至少每年都會根據同行集團中公司的競爭性市場數據對我們的NEO薪酬進行分析。在本次年度評估中，我們的薪酬委員會還審查了公司的同行羣體，並確定是否有必要進行變革。

儘管我們不是僅根據基準來確定薪酬水平，但其他公司的薪酬做法是薪酬委員會在評估薪酬合理性和確保我們的薪酬做法在市場上具有競爭力時考慮的重要因素。為了評估2023年我們指定執行官的薪酬水平，經與薪酬顧問協商，我們根據以下一些標準，建立了一個從業務、高管和董事人才角度來看與公司相關的上市公司同行小組：

根據上述因素，由於同行公司被收購或不再與公司具有可比性，用於評估2023年薪酬的同行小組是從2022年開始更新的。我們認為，2023年同行集團的薪酬做法為我們評估2023年指定執行官的薪酬提供了適當的基準。在我們選擇 2023 年同行集團時，我們的收入排名第 36 個百分位，市值排名第 58 個百分位。我們的薪酬委員會認識到，建立一個通過評估定性和定量因素來確定同行羣體的重要性。

我們的薪酬委員會於2023年12月對該2023年同行羣體進行了評估，目的是確定2024年的目標獎金和長期激勵性薪酬、2024年的基本工資以及我們指定的執行官的總薪酬。該同行羣體被稱為我們的 “2024 年同行小組”，由以下 18 家上市公司組成：

*表示新加入2023年同行羣體的公司

+以下公司已從我們去年的同行羣體中刪除：Allakos Inc、Bluebird bio, Inc、Bridgebio Pharma, Inc、ChemoCentryX, Inc、Heron Therapeutics, Inc、Kodiak Sciences, Inc.、Urogen Pharma Ltd和Y-Mabs Therapeutics, Inc.

補償要素

我們 2023 年的高管薪酬計劃由以下部分組成：

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對於我們的高管薪酬計劃中各種要素的分配，沒有使用任何具體的公式。薪酬委員會保留根據其對公司或我們高管的總體業績以及年度內發生的不可預見事件的評估，減少或取消本應支付給我們高管的金額的自由裁量權。

為了最大限度地發揮薪酬計劃的激勵效果，我們制定了基於績效的薪酬結構，將價值機會和績效衡量標準相結合。

2023 年高管薪酬

基本補償

我們指定執行官的基本工資是其總薪酬待遇的重要組成部分，旨在反映他們各自的職位、職責和責任。

邁克爾·S·魏斯。自2021年6月30日起，魏斯先生與公司簽訂了經修訂的僱傭協議，根據該協議，魏斯先生的基本工資定為87.5萬美元。魏斯先生的薪水在2023年保持不變。

肖恩·A·鮑爾。根據鮑爾先生的個人表現以及對首席財務官職位的分析，前幾年的薪酬審查和同行小組分析，薪酬委員會批准將鮑爾先生的基本工資從432,600美元提高到445,578美元，自2023年1月1日起生效。

年度現金激勵獎勵

我們認為年度現金激勵獎金是我們總薪酬計劃的重要組成部分。年度現金獎勵為留住執行官和推動我們關鍵短期公司目標的年度業績提供了必要的激勵措施。

2023年，魏斯先生有資格獲得相當於其基本工資100％的目標年度現金激勵，根據他們各自的僱傭協議條款，鮑爾先生有資格獲得相當於其基本工資40％的目標年度現金激勵。兩位高管的年度現金激勵獎勵均基於公司在預先設定的公司宗旨和目標（有時可能超過100％）方面的業績。

2023 年 12 月，薪酬委員會根據公司目標的實現情況評估了我們 2023 年的整體業績，以確定總績效百分比介於 0% 到 150% 之間。薪酬委員會在評估2023財年的整體業績時，根據該目標考慮了公司的業績以及權重。以下是績效目標的主要類別以及每個類別中的實質性個人目標：

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在根據這些目標評估績效時，薪酬委員會審查了每個目標並確定其是否已實現。然後，薪酬委員會確定了所有目標的總體實現百分比，結果2023財年的實現率為125％。薪酬委員會在確定與2023年業績相關的近地天體最終年度激勵支出時，還考慮了其獨立薪酬顧問在2023年12月編寫的2023年同行羣體分析。根據年度現金激勵獎勵向高管支付的實際金額在 “薪酬彙總表” 中報告為非股權激勵計劃薪酬。

長期股權激勵獎勵

邁克爾·S·魏斯。根據韋斯先生修訂後的僱傭協議，在其僱傭協議期限內，公司將授予魏斯先生一些公司普通股的限制性股票，其授予日價值等於魏斯先生上一年度工資和年度現金獎勵總額的十倍。2023年，在對薪酬顧問的報告進行全面審查後，薪酬委員會授予魏斯先生98.5萬股限制性股票的獎勵，授予日的公允價值約為1,390萬美元，低於魏斯根據其僱傭協議條款有權獲得的金額。根據公司在一年至五年內相對於納斯達克生物技術指數的總股東回報率，限制性股票將歸屬並不可沒收。

肖恩·A·鮑爾。在考慮了薪酬顧問的報告以及我們的2022年目標之後，薪酬委員會於2023年3月授予鮑爾先生8.5萬股限制性股票的獎勵。這些限制性股票將按照以下時間表歸屬：2024年1月1日歸屬25％，2025年1月1日歸屬25％，2026年1月1日歸屬25％，2026年1月1日歸屬25％，2027年1月1日歸屬25％。

有關我們指定執行官股票補助的更多信息，請參閲 “薪酬彙總表”、“基於計劃的獎勵補助表” 和 “2023財年末的傑出股票獎勵” 表。

2023 年的其他薪酬和福利計劃

我們為所有全職員工（包括指定執行官）提供具有競爭力的福利待遇，其中包括健康和福利福利，例如醫療、牙科、視力保健、傷殘保險和人壽保險福利。我們維持401（k）計劃，為符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。除了我們通常向所有美國員工提供的401（k）計劃外，我們不為包括NEO在內的執行官提供固定福利或繳款退休計劃或安排或不合格的遞延薪酬計劃或安排。

將來，我們可能會向指定的執行官提供不同的和/或額外的薪酬組成部分、福利和/或津貼，以確保我們提供平衡而全面的薪酬結構。我們認為，必須保持靈活性，調整我們的薪酬結構，以適當地吸引、激勵和留住我們競爭的頂級高管人才。未來有關薪酬組成部分、福利和/或津貼的所有做法都將接受薪酬委員會的定期審查。

額外津貼和其他行政福利

我們不向我們的近地天體提供任何津貼或其他行政福利。

沒有税收小組

我們不向指定執行官提供任何税收 “總收入”。

遣散費

我們與NEO簽訂了僱傭協議，除其他外，在某些終止僱用關係或公司控制權變更時提供報酬和福利。此外，這些協議符合同行公司高管層面的慣例。我們認為，這些協議中的遣散費部分是招聘和留住高素質執行官的重要組成部分。薪酬委員會還認為，控制權變更可以最大限度地減少高管的幹擾，降低高管在收購完成之前離開公司的風險，並使高管能夠專注於繼續正常的業務運營和潛在交易的成功，而不必擔心可能符合我們最大利益和股東利益的商業決策將如何影響他們自己的財務安全。

有關Weiss先生和Mr. Power的僱傭協議的更多信息，請參閲本委託書第26頁開頭的 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 部分。

税務和會計注意事項

《守則》第 409A 條

該守則第409A條要求，根據符合法規在延期選舉時間、付款時間和某些其他事項方面的要求的計劃或安排，延期支付 “不合格遞延補償”。不滿足這些要求可能會使員工和其他服務提供商面臨加速所得税負債、罰款税和此類計劃下的既得薪酬利息。因此，總的來説，我們打算為所有員工和其他服務提供商（包括我們的指定執行官）設計和管理我們的薪酬和福利計劃和安排，使他們免受《守則》第409A條的約束或滿足《守則》第409A條的要求。

《守則》第 280G 條

該法第280G條不允許對控制權變更的公司的某些高管的超額降落傘付款進行税收減免。此外，該法第4999條對領取超額付款的個人處以20％的罰款。

降落傘補助金是與控制權變更有關或由控制權變更觸發的薪酬，可能包括但不限於獎金、遣散費、某些附帶福利，以及長期激勵計劃（包括股票期權和其他基於股票的薪酬）的付款和加速授權。超額降落傘補助金是指超過該法第280G條根據高管先前的薪酬確定的門檻的降落傘補助金。在未來批准我們指定執行官的薪酬安排時，薪酬委員會將考慮公司提供此類薪酬的費用的所有要素，包括《守則》第280G條的潛在影響。但是，薪酬委員會認為，如果薪酬安排適合吸引和留住高管人才，則可以根據該法第280G條批准可能導致扣除額損失的薪酬安排，並根據該法第4999條徵收消費税。

《守則》第 162 (m) 條

該守則第162（m）條通常將我們在任何一年中為聯邦所得税目的扣除的某些高管（包括我們的每位指定執行官）的薪酬金額度設定為100萬美元的上限。從歷史上看，《守則》第162（m）條規定的 “基於績效的薪酬” 的薪酬可以排除在100萬美元限額之外。2017年《減税和就業法》廢除了這一例外情況，該法對2017年之後的應納税年度生效。

儘管薪酬委員會可能會將薪酬的可扣除性視為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會保留髮放和支付不可扣除的薪酬的自由裁量權，因為薪酬委員會認為，保持高管薪酬方法的靈活性，並制定一項我們認為在吸引、激勵和留住關鍵高管方面最有效的計劃，不考慮薪酬的可扣除性，符合股東的最大利益。

會計準則

ASC Topic 718要求我們使用各種假設來計算股票獎勵的 “公允價值” 授予日期。ASC Topic 718還要求我們確認基於股票的薪酬獎勵的公允價值支出。根據我們的股權激勵獎勵計劃對限制性股票單位和績效單位的補助將計入ASC主題718。薪酬委員會將定期考慮重大薪酬決策的會計影響，尤其是與我們的股權激勵獎勵計劃和計劃相關的決策的會計影響。隨着會計準則的變化，我們可能會修改某些計劃，使股權獎勵的會計費用與我們的整體高管薪酬理念和目標適當保持一致。

責任股權撥款慣例

我們的股權授予做法確保所有補助金均在固定的授予日期發放，行使價或贈款價格等於我們在該日期普通股的公允市場價值。股權補助是根據股東批准的計劃發放的，我們不會追溯日期、重新定價或追溯授股權獎勵。我們的股東批准的股權計劃禁止在未經股東批准的情況下對獎勵進行重新定價或將水下期權交換為現金或其他證券。

回扣政策

2023 年 10 月，董事會通過了 “回扣” 政策。採納該政策是為了符合《交易法》第10D條和2023年根據多德-弗蘭克法案的規定採用的納斯達克上市標準。根據適用於公司現任和前任第16條高管的政策，公司必須立即收回錯誤發放的基於激勵的薪酬，但有限的例外情況除外。復甦是由會計重報觸發的，這些重報可以糾正先前發佈的財務報表中存在的重大錯誤（“Big R” 重報），以及更正與先前發佈的財務報表無關緊要但如果（1）錯誤未在當前報告中更正或（2）錯誤更正在本期得到確認（“小R” 重報）則會導致重大錯報的重報。該政策沒有規定薪酬委員會或董事會的執法自由裁量權，並且無論受保人是否有任何不當行為或有過錯，都需要追償。

薪酬相關風險評估

我們的薪酬委員會在管理層和薪酬顧問的協助下，分析了我們的薪酬政策和做法產生的潛在風險，並確定不存在合理可能對公司產生重大不利影響的此類風險。

薪酬委員會的報告

董事會薪酬委員會已審查並與管理層討論了上述薪酬討論與分析。基於上述審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

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高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了我們向現任指定執行官（“NEO”）支付的現金和其他薪酬，或我們的NEO在2021年、2022年和2023年期間以各種身份提供服務而獲得的現金和其他報酬。

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2023 財年基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了2023年期間向我們的每位近地天體發放的個人獎勵。有關下述個人金額的描述，請參閲本委託書第14頁開頭的薪酬討論與分析。

有關股票獎勵歸屬時間表的描述，請參閲下方2023財年末的傑出股票獎勵表。

對薪酬摘要表和基於計劃的獎勵表的補助金表的敍述性披露

上文 “薪酬討論與分析” 中描述了公司的高管薪酬政策和慣例，薪酬彙總表和基於計劃的獎勵補助表中列出的薪酬是根據這些政策和慣例支付或發放的。

2023 財年年末的傑出股票獎

下表提供了有關截至2023年12月31日我們每位NEO的未償股權獎勵的信息。

股票歸屬於 2023 財年

下表提供了有關截至2023年12月31日止年度限制性股票獎勵的歸屬信息。在 2023 年，我們的 NEO 沒有行使任何股票期權。

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僱傭協議

邁克爾·S·魏斯。根據魏斯先生修訂後的僱傭協議，魏斯先生將繼續擔任公司的首席執行官，直到根據協議條款終止該僱傭關係為止。魏斯先生2023年的初始基本工資為87.5萬美元。魏斯先生2023年的目標年度獎金為其基本工資的100％，前提是他實現了魏斯先生和董事會或薪酬委員會制定的績效目標和目標。此外，在2022年以及其僱傭協議期限內的每一年中，公司將授予魏斯先生一些公司普通股的限制性股票，其授予日價值等於魏斯先生上一年度工資和年度現金獎勵總額的十倍。每項年度限制性股票獎勵將根據公司在一到五年內相對於納斯達克生物技術指數的總股東回報率進行歸屬。根據公司的長期激勵計劃，魏斯先生也可能有資格獲得額外的股票獎勵。在2026年6月17日之前，公司實現100億美元的 “持續市值”（這要求在120天內將全面攤薄後的市值維持至少61天），魏斯先生還有權獲得1,670萬澳元的現金獎勵。如果控制權變更導致公司估值超過100億美元，則還將向Weiss先生支付這筆特別現金獎勵。

根據其僱傭協議，如果公司無故解僱Weiss先生的僱傭關係（定義見其中的定義），或者如果Weiss先生出於正當理由（定義見其中所定義）辭職，則除了應計義務外，如果他在解僱之日後的45天內執行且未撤銷對索賠的全面釋放和不起訴的承諾，則他將獲得以下遣散費：(i) 一次性遣散費：(i) 一次性遣散費工資等於其基本工資和目標獎金總和的兩倍（或其基本工資和目標總和的三倍）獎金（如果他在控制權變更時或之後終止）；（ii）將團體健康福利延續18個月（如果他在控制權變更時或之後終止工作，則為24個月）；（iii）按比例分配的目標獎金；（iv）如果公司在解僱之日或控制權變更截止日的市值超過100億美元，則支付1,670萬美元的特別現金獎勵）；(v) 在他解僱之日流通的任何限制性股票將全部歸屬且不可沒收自其終止或控制權變更之日起；以及 (vi) 在其解僱之日的任何未償還的股票期權將全部歸屬，並將在其終止或控制權變更之日起的24個月內繼續行使（如果更早，則為此類股票期權的正常到期日）。

如果Weiss先生因死亡或殘疾而終止其工作，他將有權獲得應計債務和按比例分配的目標獎金。此外，(i) 在終止之日流通的任何限制性股票將自終止之日起全部歸屬且不可沒收；(ii) 終止之日任何已發行股票期權的既得部分將在終止之日（或此類股票期權的正常到期日，如果更早，則為此類股票期權的正常到期日）後的24個月內繼續行使，已發行股票期權的任何未歸屬部分將自終止之日起失效。

如果公司因故解僱Weiss先生或Weiss先生無正當理由解僱Weiss先生，則Weiss先生將獲得應計債務，但不會獲得額外福利。在他解僱之日流通的任何限制性股票將被沒收。在他被解僱之日任何已發行股票期權的既得部分將在其終止之日起三十（30）天內繼續行使（如果更早，則為此類股票期權的正常到期日），未償還股票期權的任何未歸屬部分將自終止之日起失效。

如果根據税法第4999條與控制權變更有關的税法第4999條向魏斯先生支付的任何款項或福利將減少到避免繳納消費税所需的金額或福利，除非魏斯在繳納消費税後的淨收益更大。

在工作期間以及因任何原因終止僱傭關係後的12個月內，Weiss先生不得在公司開展業務的地理區域內從事任何開發抗CD20單克隆抗體的業務，該地理區域被認為是全球性的，並且他受禁止貶損條款的約束。他還受與機密信息、商業祕密、財產返還和發明轉讓有關的某些契約的約束。

肖恩 ·A.Power。鮑爾先生被任命為公司首席財務官、財務主管兼祕書，自2011年12月29日起生效。根據鮑爾先生的僱傭協議，鮑爾先生將擔任公司的首席財務官、財務主管和祕書，直到根據協議條款終止該聘用為止。鮑爾先生2023年的基本工資為445,578美元。鮑爾先生還有資格獲得年度現金績效獎金，該獎金基於鮑爾先生與董事會每年協議設定的年度績效目標的實現情況，目標獎金為其基本工資的40％。

根據鮑爾先生的僱傭協議，公司必須向鮑爾先生授予首席執行官和董事會確定的多股公司限制性普通股。這些限制性股票的年度撥款都將受歸屬條款的約束，該條款將由首席執行官和董事會在授予時確定。

根據其僱傭協議，如果公司無故解僱Power先生的僱傭關係（定義見其中所定義），或者如果Power先生出於正當理由（定義見其中所定義）辭職，則除了應計義務外，如果他在解僱之日後的45天內執行且沒有撤銷對索賠的全面釋放和不起訴的承諾，他將獲得以下遣散費：(i) 一次性遣散費至其基本工資和目標獎金總和的0.5倍（或其基本工資和目標總和的1倍）獎金（如果他在控制權變更時或之後被終止）；（ii）將團體健康福利延續12個月；（iii）按比例分配的目標獎金；（iv）在他解僱之日流通的任何限制性股票將全部歸屬且不可沒收；以及（v）在他解僱之日的任何未償還的股票期權將全部歸屬，並將在一段時間內繼續行使自其解僱之日起 12 個月（如果更早，則為此類股票的正常到期日）選項）。

如果鮑爾先生因死亡或殘疾而終止其工作，他將有權獲得應計債務和按比例分配的目標獎金。此外，(i) 在他被解僱之日流通的任何限制性股票將自其終止之日起全部歸屬且不可沒收；(ii) 在他解僱之日任何已發行股票期權的既得部分將在其解僱之日（或此類股票期權的正常到期日，如果更早，則為此類股票期權的正常到期日）後的12個月內繼續行使，以及已發行股票中任何未歸屬部分期權將自終止之日起失效。

如果公司因故解僱鮑爾先生或鮑爾先生無正當理由解僱鮑爾先生，則鮑爾先生將獲得應計債務，但不會獲得額外福利。在他解僱之日流通的任何限制性股票將被沒收。在他被解僱之日任何已發行股票期權的既得部分將在其終止之日起三十（30）天內繼續行使（如果更早，則為此類股票期權的正常到期日），未償還股票期權的任何未歸屬部分將自終止之日起失效。

如果根據税法第4999條，根據僱傭協議或其他協議應向鮑爾先生支付的任何款項或福利因控制權變更而需要繳納消費税，則除非魏斯在繳納消費税後的淨收益更大，否則補助金或福利將減少到避免繳納消費税所必需的金額。

在工作期間以及因任何原因終止僱傭關係後的12個月內，Power先生不得在公司開展業務的地理區域內從事任何開發抗CD20單克隆抗體的業務，該地理區域被視為全球範圍，並且他受禁止貶損條款的約束。他還受與機密信息、商業祕密、財產返還和發明轉讓有關的某些契約的約束。

終止或控制權變更後的潛在付款

如上所述，我們與Weiss先生和Power先生簽訂了僱傭協議，為他們在某些條件下終止僱用提供一定的補償和福利。此外，我們的股權計劃還提供與控制權變更相關的某些好處。

股權計劃

根據2012年激勵計劃的條款，一旦控制權發生變化，該計劃下未付的任何獎勵都將全部歸屬。根據2022年激勵計劃的條款，在該計劃下授予的未歸屬股票獎勵將歸屬於符合條件的控制權變更（i）如果獎勵未公平轉換或替換，或者（i）在控制權變更生效之日後的兩年內，如果獎勵公平轉換或替換，員工無故解僱或因正當理由辭職。

邁克爾·S·魏斯

下表彙總瞭如果Weiss先生在所示情況下於2023年12月31日終止工作，或者如果公司控制權在2023年12月31日發生變化，他將獲得的潛在補助金和福利的價值。該表不包括在正常繼續就業過程中應支付的金額，例如應計但未付的工資。實際支付的金額只能在終止服務或控制權變更時確定。

肖恩·A·鮑爾

下表彙總瞭如果鮑爾先生在所示情況下於2023年12月31日終止僱用，或者如果公司控制權在2023年12月31日發生變化，他將獲得的潛在補助金和福利的價值。該表不包括在正常繼續就業過程中應支付的金額，例如應計但未付的工資。實際支付的金額只能在終止服務時確定。

首席執行官薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條的要求，我們提供以下信息，説明我們員工年度總薪酬的中位數與首席執行官邁克爾·魏斯的年總薪酬之間的關係。本信息中包含的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。鑑於各上市公司將使用不同的方法來確定其薪酬比率的估算值，因此不應將下文報告的估計比率用作公司之間比較的基礎。

2023年，即我們完成的最後一個財年，公司所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為277,796美元，而根據本委託書中包含的薪酬彙總表所示，我們首席執行官的年總薪酬為15,837,559美元。根據這些信息，2023年，我們首席執行官的年總薪酬與所有員工年總薪酬中位數的比率為57比1。

我們通過檢查2023年方框1 W-2中所有個人的應納税所得額來確定員工中位數，不包括我們的首席執行官，他們在2023年12月31日受僱於我們，無論是全職還是兼職。我們按年計算了2023年全年未受僱的任何長期（全職或兼職）員工的薪酬。在確定了員工中位數後，我們使用與上述 2023 年薪酬彙總表中列出的指定執行官相同的方法計算了此類員工的年度總薪酬。

薪酬與績效關係的披露

 

實際支付的薪酬和累計股東總回報率

 

下圖比較了實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬和實際支付給剩餘NEO的平均薪酬，以及截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的累計股東總回報率。圖表中報告的股東總回報金額假設2019年12月31日的初始固定投資為100美元。

 

 

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目錄

 

實際支付的補償金和淨收入（虧損）

 

下圖比較了實際支付給我們的專業僱主的薪酬和實際支付給剩餘NEO的平均薪酬，以及截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的淨收益（虧損）。

 

 

實際支付的薪酬和公司選擇的財務指標

 

下圖比較了截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬和實際支付給剩餘NEO的平均薪酬，以及我們公司選定的財務指標，即收入。

 

 

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目錄

 

董事薪酬

我們的董事薪酬計劃旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住合格和有經驗的人擔任董事，並使董事的利益與股東的利益保持一致。

根據我們的非僱員董事薪酬計劃，我們向非僱員董事支付現金預付款（按季度支付），用於在董事會任職，並單獨支付董事所屬的每個委員會的服務費用。首席獨立董事和每個委員會的主席因此類服務獲得額外的預聘金。每位非僱員董事因參加董事會會議和董事會委員會會議而產生的合理差旅費用將獲得報銷。

2023年，根據薪酬委員會在審查了薪酬顧問關於非執行董事薪酬的報告（包括與2023年同行集團指定執行官薪酬相關的基準）後提出的建議，我們董事會確定2023-2024年董事的現金薪酬保持與上年相同的水平。在評估年度股權薪酬時，由於薪酬顧問所做的工作，對2023-2024年的股權薪酬進行了某些修改。向非僱員董事支付的在董事會任職以及該董事所屬董事會各委員會的服務費用如下：

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股權補償。根據2022年激勵計劃，我們的非僱員董事將獲得以下股權薪酬。

2023 年董事薪酬

下表列出了公司在2023年期間為所有職務向董事會成員支付的現金和其他薪酬。

下表顯示了2023年授予每位董事的股票獎勵數量以及每個獎勵的授予日期公允價值（根據FASB ASC主題718確定）（在2023年期間沒有向董事授予任何期權獎勵）。

截至2023年12月31日，我們的每位非僱員董事持有的未歸屬限制性股票獎勵總數如下。尚未向我們的非僱員董事授予任何股票期權。

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薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們薪酬委員會的現任成員是肯尼思·霍伯曼、勞倫斯·查尼、揚恩·埃切拉德和丹尼爾·休姆。在2023財年或截至本委託書發佈之日，我們的薪酬委員會中沒有任何成員是或曾經是TG Therapeutics或我們任何子公司的高級管理人員或員工，我們的薪酬委員會的任何成員也沒有與TG Therapeutics有任何需要進一步披露的關係。

在上一財年中，我們沒有一位執行官擔任過任何其他實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的董事或成員，這些實體的執行官要麼是我們薪酬委員會的成員，要麼是我們董事會的成員。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的信息，內容涉及根據我們的股權薪酬計劃、TG Therapeutics, Inc.修訂和重述的2012年激勵計劃（2012年激勵計劃）和TG Therapeutics, Inc.2022年激勵計劃（2022年激勵計劃）獲準發行的證券。根據2012年的激勵計劃，沒有其他股票可供發行。

關聯人交易

2012 年，公司董事會通過了一項關於關聯人交易的正式書面政策（定義見下文）。為了使公司批准本政策下的關聯人交易，審計委員會必須首先確定該交易符合公司及其股東的最大利益。該政策通常將 “關聯人交易” 定義為公司曾經、現在或將要參與且所涉金額超過120,000美元的交易、安排或關係，其中任何關聯人（上一財年的公司任何執行官或董事、持有公司5％以上證券的任何人，或這兩個類別的任何直系親屬）曾經、已經或將要擁有直接或將要擁有直接或將要擁有直接或將來的交易、安排或關係物質利益。為了進一步確保遵守政策，任何執行官、董事或董事候選人都必須每年向公司提交一份問卷。在做出任何相關更改後，每個人還必須更新問卷。以下是我們參與的適用交易的描述，其中涉及的金額超過或將超過12萬美元，並且我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人，或其關聯公司或直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

2014年10月，我們與豐澤生物技術有限公司（“FBIO”）簽訂了一項協議（“辦公協議”），佔用FBIO租賃的24,000平方英尺的紐約市辦公空間中的約45％。辦公協議要求我們支付15年租約的平均年租金和其他費用中各自的份額。根據辦公協議，我們的平均年租金約為140萬美元。我們於2016年4月開始佔用這個新空間，租金從2016年第三季度開始。我們的主席兼首席執行官魏斯先生還擔任FBIO的董事兼戰略發展執行副主席。

根據辦公協議，我們同意向FBIO支付我們的部分擴建費用，這部分費用已按上述45％的利率分配給我們。分配的擴建成本已計入租賃權利息，淨計入公司的合併資產負債表，並將在辦公協議的15年期限內攤銷。45% 税率的初始承諾期為三 (3) 年。我們和FBIO目前每年確定實際辦公空間利用率，如果我們的利用率與賬單金額不同，我們將獲得抵免額或按增量使用費進行評估。此外，關於這筆租約，我們在2014年10月認捐了60萬美元，用於擔保信貸額度，作為辦公協議的保證金，該信貸額度在隨附的合併資產負債表中被記錄為限制性現金。2018年4月認捐了60萬美元的額外抵押品，以增加辦公空間的信用證。

2015年7月，我們與FBIO簽訂了共享服務協議（“共享服務協議”），以分擔某些服務的成本，例如設施使用、人員成本以及其他管理費用和管理成本。本共享服務協議要求我們支付各自使用的服務份額。在共享服務協議方面，在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我們在共享服務方面分別產生了約90萬美元、130萬美元和90萬美元的共享服務費用，主要與共享人員有關。

2015年3月，我們與FBIO的子公司Checkpoint Therapeutics, Inc.（“Checkpoint”）簽訂了全球合作協議，以開發和商業化血液系統惡性腫瘤領域的抗PD-L1和抗GITR抗體研究項目。2016年5月，作為與Jubilant Biosys Ltd（“Jubilant”）達成的更廣泛協議的一部分，我們與Checkpoint簽訂了再許可協議，以開發和商業化Jubilant在血液系統惡性腫瘤領域的新型BET抑制劑計劃。魏斯先生還擔任Checkpoint的董事會主席。

我們的董事、執行官的股票所有權，

和 5% 的受益所有人

下表顯示了截至2024年4月17日的有關我們普通股受益所有權的信息：

截至2024年4月17日，我們的已發行普通股共有154,542,945股。為了計算股東的實益所有權百分比，我們在計算中納入了該股東實益擁有的已歸屬或將在2024年4月17日後的60天內歸屬的股票標的期權或認股權證。限制性股票被視為已流通。在此計算中，不考慮其他股東持有的非指定受益所有人的期權或認股權證。實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括我們普通股的投票權或投資權。除非我們另有説明，否則下表中列出的每個人對與其姓名相反的股票擁有唯一的投票權和投資權，除非根據共同財產法，配偶共享權力。

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提案一：

選舉董事；被提名人

我們的章程規定，董事會應由一名或多名成員組成，具體由董事會不時作出決定。我們的董事會目前由六名成員組成。被提名的導演是邁克爾·魏斯、勞倫斯·查尼、亞恩·埃切拉德、肯尼思·霍伯曼、丹尼爾·休姆和醫學博士薩加爾·洛尼爾。有關每位被提名人和董事會的總體信息，請參閲第 5 頁開頭的 “公司治理——我們的董事會”。如果當選，被提名人的任期將持續到下次年會，直到選出相應的繼任者並獲得資格，或者直到該董事辭職或被免職。管理層預計，每位被提名人都有資格當選，但如果其中任何人在選舉時無法任職，您的代理人將被投票選出另一名被提名人，由在我們董事會任職的大多數獨立董事指定。

董事會一致建議對所有董事候選人的選舉投票 “贊成”。

提案二：

批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立律師事務所

註冊會計師事務所

董事會正在向股東提交選擇畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所的決定，供我們的年會批准。我們的章程或其他規定不要求股東批准我們的獨立註冊會計師事務所。

如果出席或由代理人代表的大多數股份沒有批准畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，則審計委員會將審查其未來對獨立註冊會計師事務所的選擇。如果沒有得到股東的批准，畢馬威會計師事務所仍將在截至2024年12月31日的年度內擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

董事會一致建議投贊成票，批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

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提案三：

通過諮詢投票批准薪酬

我們的指定執行官的

2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）要求我們的股東在諮詢基礎上批准根據美國證券交易委員會第S-K條例第402項中包含的高管薪酬披露規則披露的指定執行官的薪酬。因此，我們正在就指定執行官的薪酬進行諮詢投票，徵求股東的意見。該提案通常被稱為 “按工資” 提案。對該提案的表決無意解決任何具體的薪酬問題；相反，該投票涉及本委託書的高管薪酬部分中披露的我們指定執行官的薪酬。我們將根據1934年《證券交易法》第14A條的要求提供此次投票，並要求您通過以下決議對公司的高管薪酬計劃進行表決：

“決定，股東在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬，如薪酬討論與分析、薪酬表以及本委託書中包含的任何敍述性高管薪酬披露中所討論和披露的那樣。”

有關我們的高管薪酬理念和當前高管薪酬水平的完整描述，請參閲 “薪酬討論與分析”。

本次投票是諮詢性的，對公司或薪酬委員會沒有約束力。儘管投票對薪酬委員會沒有約束力，但薪酬委員會和董事會重視股東的意見，並將在考慮未來的薪酬安排時考慮本次投票的結果。

公司強烈鼓勵所有股東就此事進行投票。從歷史上看，公司每三年舉行一次工資表決。但是，在2023年，股東們表示希望每年舉行工資表決。因此，公司決定每年舉行工資表決。下一次關於Say-on-Pay的股東諮詢投票預計將在2025年年度股東大會上進行。

正如本委託書的薪酬討論和分析部分所披露的那樣，董事會建議對我們指定執行官的薪酬投票 “贊成”。

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提案四

批准公司註冊證書的修訂

提案描述

該公司的公司註冊證書目前授權公司發行最多1.75億股普通股。2024 年 4 月 17 日，董事會批准了對公司註冊證書的修訂，將公司股票的最大授權數量增加到 190,000,000 股普通股，但須經股東批准。

董事會已確定，增加批准發行的股票數量，從而增加批准發行的普通股數量，符合公司的最大利益。擬議增加授權發行的普通股數量將確保股票在需要時可用於可能的收購、合作、融資、根據現有許可協議進行潛在的股票購買、根據我們的股權激勵計劃發放的股權獎勵以及其他公司用途。董事會認為，毫不拖延地為此目的提供額外股份，或者有必要召開特別股東大會，將對公司有利。對於擬議修正案批准的任何額外普通股，公司目前沒有任何計劃、安排、承諾或諒解。除非適用的法律或監管機構或公司證券上市的任何股票市場的規則有要求，否則在發行額外普通股之前，無需公司股東採取進一步行動或授權。隨函附上公司註冊證書擬議修正案的副本 附錄 A.

未來發行的任何額外普通股的持有人將擁有與目前已批准和流通的普通股持有人相同的權利和特權。這些權利不包括未來發行任何額外股票的優先購買權。

已發行股本和可供發行的股本股份

截至2024年4月17日，共發行了154,584,254股普通股，已發行154,542,945股，共有4,694,529股普通股在行使現有股票計劃下授予的未償還期權時預留髮行，共有5,582,801股普通股留待行使後發行認股權證和21,167股股票在轉換應付票據時留待發行。沒有發行和流通優先股。因此，截至2024年4月17日，我們有9,804,977股普通股可供發行。如果擬議修正案獲得批准，將批准增發1500萬股普通股，但未發行，因此共有24,804,977股普通股可供未來發行。

潛在的反收購效應和其他條款

增加我們獲準發行的普通股數量的提議可能會產生潛在的反收購效應，儘管我們董事會沒有出於這個原因提出提案，而且目前預計也不會將增加的授權股票用於此類目的。擬議增加普通股授權數量的影響可能會使合併、要約、代理競爭、控制權變更和管理層的罷免變得更加困難或不利，否則大多數獨立股東可能會認為這是有利的。我們董事會發行普通股的權力可能被用來製造投票障礙或阻撓他人或實體進行收購或以其他方式獲得公司控制權的企圖，因為增發普通股將削弱當時已發行的普通股和優先股的投票權。額外的普通股也可以發行給支持我們董事會反對我們董事會認為不符合公司或股東最大利益的收購要約的購買者。我們目前沒有發現任何涉及控制權變更的待處理或擬議交易。儘管授權增發股份可能被認為具有潛在的反收購效應，但該提議並不是出於任何具體努力或認為的收購威脅。我們的董事會目前沒有任何計劃實施可能具有反收購作用的額外措施。

公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州公司法的多項規定可能會阻止、延遲或阻止未經董事會反對的第三方變更控制權或收購本公司，包括：(a) 授權董事會可能簽發的 “空白支票” 優先股，以使第三方更難收購或阻止第三方通過收購我們的大部分已發行有表決權的股票；(b) 非累積性投票董事；（c）董事會對董事會規模的控制；以及（d）提出股東可以在股東大會上採取行動的事項時要求提前通知。

我們還受特拉華州通用公司法第 203 條的約束。通常，第203條禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東之日起的三年內與該股東進行業務合併，除非該人成為利益股東的業務合併或交易以規定的方式獲得批准。通常，業務合併包括合併、合併、出售或以其他方式處置總價值超過公司合併資產10％的資產，以及某些會增加有關股東在公司中比例持股權的交易。通常，感興趣的股東是指擁有公司15％或以上的有表決權的股份，或者是公司的關聯公司或聯營公司，並在確定感興趣的股東身份之前的三年內擁有公司15％或以上的有表決權股票的人。該條款的存在可能會阻止對公司進行未經董事會事先批准的交易的收購，包括可能導致普通股市場價格溢價的收購嘗試。

擬議修正案

我們的股東被要求對公司註冊證書的擬議修正案進行考慮和投票，該修正案旨在將公司授權的最大股票數量從1.75億股普通股增加到190,000,000股普通股。儘管公司目前無意再發行任何普通股，但董事會認為，增加普通股將使公司在未來的融資和股票發行要求方面更加靈活，包括未來可能的股票分割（如果有）。

需要投票和董事會推薦

如果達到法定人數，則批准我們的公司註冊證書修正案需要普通股持有人以虛擬、親自或代理方式出席，並有權在年會上對提案進行表決的多數票投贊成票。棄權票和經紀人或被提名人的無票對本提案的結果沒有影響。

董事會一致建議投票 “贊成” 批准我們的公司註冊證書修正案。

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提案五

批准我們 2022 年激勵計劃的修正案

導言

我們要求股東批准對TG Therapeutics, Inc.2022年激勵計劃（“2022年激勵計劃”）的修正案，取消全額獎勵上限，目前設定為1000萬股。全額獎勵包括期權或股票增值權以外的任何獎勵，該獎勵通過發行股票來結算（或由委員會自行決定，以參考股票價值的現金結算）。除了提議增加根據全額獎勵可以發行的股票數量外，該修正案沒有改變2022年激勵計劃的任何其他條款，包括1700萬股的總股份上限。

我們的2022年激勵計劃是目前唯一可以向我們的執行官、員工、董事和顧問發放股權薪酬的計劃。2022年激勵計劃目前授權發行1700萬股股票，其中不超過1000萬股可根據全額獎勵發行。截至2024年4月17日，根據2022年激勵計劃，仍有5,605,599股股票可供發行，其中不超過895,599股可以作為全額獎勵發行。為了使我們能夠繼續向員工、高級職員、董事和顧問提供有意義的股票激勵措施，我們董事會認為，根據2022年激勵計劃下的全額獎勵，增加可供授予的股票數量是必要和適當的。因此，董事會於2024年4月17日通過了一項修正案，取消了2022年激勵計劃下的全額獎勵上限，但未增加1700萬股的總股份上限，但須經年會股東批准。經修訂的2022年激勵計劃摘要如下所示。我們2022年激勵計劃的擬議修正案文本隨函附上 附錄 B.

如果我們的股東在年會上批准了2022年激勵計劃的修正案，則該修正案將在年會之日生效。如果修正案未得到股東的批准，那麼2022年的激勵計劃將保持目前的有效性。

促進健全的公司治理慣例

我們設計的2022年激勵計劃包括許多功能，以加強和促進員工、董事和顧問的股權薪酬安排與股東和公司利益的一致性。這些功能包括但不限於以下內容：

與傑出股票獎勵和可用股票相關的關鍵數據

下表包括截至2024年4月17日，根據2022年計劃的當前條款（且不影響本提案對2022年激勵計劃修正案的批准）的未償股權獎勵和可供未來獎勵的股票的信息：

對該提案進行投票的原因

董事會認為，取消 “全額獎勵” 限制對於滿足公司預期的股權薪酬需求是必要的。全額獎勵允許授予的股票數量少於股票期權獎勵，這可能導致限制性股票的授予成為適當的股權獎勵結構或在某些情況下總獎勵的一部分。取消 “全額” 獎勵限額的請求是根據一項預測確定的，該預測考慮了我們的預期招聘增長率、一段時間內股票價格的估計區間、歷史銷燬率、2022年激勵計劃下我們目前的獎勵類型組合，以及2022年計劃下我們目前可供授予的股票數量。

如果取消2022年激勵計劃下的 “全額獎勵” 限額的擬議修正案未獲得批准，公司將失去招聘、留住和激勵員工的關鍵工具。因此，公司在吸引和留住人才方面將處於競爭劣勢。彌補這一缺口的唯一方法是增加員工薪酬的現金部分，這可能會減少員工和股東利益的調整。

我們周到地管理我們的股權激勵計劃。我們通過將授予的資金限制在我們認為吸引、獎勵和留住員工所必需的適當數量的股權範圍內，來管理長期股東稀釋情況。我們的三年平均銷燬率，我們定義為獲得股票獎勵的股票數量加上在一個日曆年內賺取的收入除以該日曆年度的加權平均已發行股數，為 [____]2021 年至 2023 年的百分比。

經修訂的2022年激勵計劃摘要

目的和資格.2022年激勵計劃旨在通過將公司或任何關聯公司的員工、高級職員、董事和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為這些人員提供出色表現的激勵，從而促進公司的成功並提高公司的價值。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和保留員工、高級職員、董事和顧問的服務，公司的成功運營在很大程度上取決於他們的判斷力、利益和特殊努力。截至2024年4月17日，大約279名員工、5名非僱員董事和1名顧問將有資格參與2022年激勵計劃。

行政.2022年激勵計劃由公司董事會薪酬委員會（“委員會”）管理。委員會有權自行決定根據2022年激勵計劃發放獎勵，選擇獲得獎勵的個人，確定每項獎勵的普通股數量和補助條款，解釋2022年激勵計劃的條款，並以其他方式管理2022年激勵計劃。委員會可以將其在2022年激勵計劃下的全部或任何職責和權力下放給一個特別委員會，該委員會由一名或多名董事組成，這些董事可能不必是公司高管，但其在向受《交易法》第16條約束的人員提供獎勵方面的權力和責任除外。

允許的獎勵.2022年激勵計劃授權以以下任何形式發放獎勵：

可供獎勵的股票.根據經修訂的2022年激勵計劃，可供發行的普通股總數為1700萬股。行使激勵性股票期權時可發行的最大股票數量為1700萬股。根據2022年激勵計劃發行的普通股可以是授權但未發行的股票、庫存股或在公開市場上收購的股票。

份額計數.根據2022年激勵計劃，受獎勵終止或到期，或因任何原因被取消、沒收或失效的股票以及最終以現金結算的標的獎勵將再次可用於未來發放獎勵。如果出於任何原因（包括未能實現最大績效目標）未發行的全部可獲得全額獎勵的股票，則原本需要授予該獎勵的未發行股票將重新添加到計劃股份儲備中。參與者交割或為滿足預扣税要求而從獎勵中扣留的股份，以及為支付期權行使價而交付或扣留的股份，不會補充計劃股份儲備。對於以股票結算的SARs，該獎勵所依據的全部股份（而不是根據行使時實際交割的股票淨數計算的任何較小的數字）將計入計劃份額儲備。委員會可以根據2022年激勵計劃發放獎勵，以取代因業務合併而成為公司員工的另一實體的員工持有的獎勵，此類替代獎勵不計入計劃股份儲備。

控制權變更後獎勵的處理。除非獎勵協議或任何管理獎勵的特別計劃文件中另有規定：

自由裁量加速解鎖。委員會可自行決定參與者獎勵的全部或部分可全部或部分行使，對參與者獎勵的全部或部分限制將失效，和/或與此類獎勵相關的任何基於績效的標準均應被視為已滿足。

反稀釋調整.如果我們與股東之間的交易導致普通股的每股價值發生變化（包括但不限於任何股票分紅、股票拆分、分割、供股或大規模非經常性現金分紅），則股票授權限額和2022年激勵計劃下的股票授權限額將相應調整，委員會應自行決定對2022年激勵計劃和獎勵進行必要的調整，以防止稀釋由此立即導致的權利的擴大或擴大交易。

2022年激勵計劃的修訂和終止。在法律和普通股上市的任何證券交易所規則允許的範圍內，委員會可以隨時修改、暫停或終止2022年激勵計劃，或修改2022年激勵計劃下的任何獎勵和獎勵協議。但是，如果適用法律有要求，未經股東批准，不得進行此類修改、暫停或終止。未經參與者同意，2022年激勵計劃的任何修改、暫停或終止均不得對先前授予參與者的任何獎勵或其他權利下的任何權利或義務進行不利改變或更改。

禁止重新定價。未經公司股東事先同意，不能直接或間接地對已發行股票期權和特別行政區進行重新定價，也不得取消股票期權或特別行政區，以換取行權或基本價格低於原始股票期權或SAR的行使價或基本價格的股票期權或基本價格。此外，如果標的股票的當前市值低於期權或股票增值權的每股行使價，則未經股東事先批准，公司不得以價值向參與者回購期權或股票增值權。

傳輸限制。根據2022年激勵計劃授予的獎勵通常不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法，並且只能由參與者在其一生中行使。除非委員會決定，否則2022年激勵計劃下的應付福利或利息均不得以任何方式受預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或收費的約束。

回扣政策。2022年激勵計劃下的獎勵受公司的回扣政策的約束。

聯邦所得税後果

下述美國聯邦所得税討論僅供參考，並不旨在完整分析2022年激勵計劃的所有潛在税收影響。它以現行法律、法規、裁決和決定為基礎，所有這些都可能發生變化。未討論州、地方和美國以外的所得税後果，可能因司法管轄區而異。

不合格股票期權。根據2022年激勵計劃授予不合格股票期權後，期權持有人或公司不會對聯邦所得税產生任何後果。但是，當期權持有人行使不合格期權時，他或她將確認普通收入，金額等於行使時行使期權時獲得的股票的公允市場價值超過行使價，公司將獲得相應的聯邦所得税減免，但須遵守《守則》第162（m）條規定的任何適用限制。期權持有人在隨後出售或處置期權股時獲得的任何收益都將是短期或長期資本收益，具體取決於持有股票的時間。

激勵性股票期權。授予激勵性股票期權後，對期權持有人或公司不會產生聯邦所得税後果。如果期權持有者在期權授予之日起至少兩年和行使後一年的所需持有期限內持有期權股，則行使價與出售或處置期權股份時變現金額之間的差額將為長期資本收益或虧損，公司將無權獲得聯邦所得税減免。如果期權持有人在規定的持有期結束之前以出售、交換或其他取消資格的處置方式出售期權股，則他或她將確認應納税普通所得額，其金額等於行使時期權股的公允市場價值超過行使價，並允許公司獲得等於該金額的聯邦所得税減免，但須遵守《守則》第162（m）條規定的任何適用限制。儘管行使激勵性股票期權不會產生當前的應納税所得額，但行使時期權股份的公允市場價值超過行使價將是一個調整項目，以確定期權持有人的替代最低應納税所得額。

股票增值權。根據2022年激勵計劃獲得股票增值權的參與者在授予獎勵時將不確認收入，也不允許公司獲得税收減免。當參與者行使股票增值權時，收到的任何股票的現金金額和公允市場價值將是參與者的普通收入，屆時公司將獲得相應的聯邦所得税減免，但須遵守《守則》第162（m）條規定的任何適用限制。

限制性股票。除非參與者選擇將收入的確認加快至下文所述的補助之日，否則參與者在授予限制性股票獎勵時將不確認收入，也不允許公司獲得税收減免，前提是該獎勵不可轉讓且存在重大沒收風險。限制失效後，參與者將確認等於該日股票公允市場價值的普通收入（減去他或她為股票支付的任何金額），屆時公司將獲得相應的聯邦所得税減免，但須遵守《守則》第162（m）條規定的任何適用限制。如果參與者在授予限制性股票之日起30天內根據《守則》第83（b）條提出選擇，則他或她將確認自授予之日起的普通收入，等於該日股票的公允市場價值（減去為股票支付的任何金額），屆時公司將獲得相應的聯邦所得税減免，但須遵守守則第162（m）條規定的任何適用限制。股票未來的任何升值都將按資本利得税率向參與者納税。但是，如果股票隨後被沒收，則參與者將無法收回先前根據《守則》第83（b）條選擇繳納的税款。

限制性股票單位。在授予限制性股票單位獎勵時，參與者將不確認收入，也不允許公司獲得税收減免。在收到股票（或等值的現金或其他財產）以結算股票單位獎勵後，參與者將確認普通收入等於該日股票或其他財產的公允市場價值（減去他或她為股票或財產支付的任何金額），屆時公司將獲得相應的聯邦所得税減免，但須遵守《守則》第162（m）條規定的任何適用限制。

績效獎。在授予績效獎勵時（例如，在確定績效目標時），參與者將不確認收入，也不允許公司獲得税收減免。在收到現金、股票或其他財產以結算績效獎勵後，參與者將確認與收到的現金、股票或其他財產價值相等的普通收入，屆時公司將獲得相應的聯邦所得税減免，但須遵守《守則》第162（m）條規定的任何適用限制。

代碼部分 409A。2022年激勵計劃允許發放各種類型的激勵獎勵，這些獎勵可能不受守則第409A條的約束。如果獎勵受《守則》第 409A 條的約束，如果不滿足第 409A 條的要求，則上述應納税事件可能比描述的更早適用，並可能導致徵收額外的税收和罰款。符合2022年激勵計劃條款的限制性股票獎勵以及股票期權和股票增值權旨在免於適用《守則》第409A條。根據2022年激勵計劃授予的限制性股票單位和績效獎勵將受《守則》第409A條的約束，除非它們旨在滿足此類法律的短期延期豁免。如果不豁免，則此類獎勵必須經過專門設計，以滿足《守則》第 409A 條的要求，以避免提前徵税和罰款。

預扣税款。對於因2022年激勵計劃而產生的任何行使、限制失效或其他應納税事件，公司有權扣除或預扣足以支付法律要求的聯邦、州和地方税（包括就業税）的款項，或要求參與者向公司匯款。

擬議修正案

我們的股東被要求對公司2022年激勵計劃的擬議修正案進行考慮和投票，該修正案旨在取消全額獎勵限額，但不增加1700萬股的總股份上限。

需要投票和董事會推薦

如果達到法定人數，則批准我們的2022年激勵計劃修正案需要大多數以虛擬、親自或代理方式出席、有權在年會上投票的股份投贊成票。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。經紀人或被提名人的不投票不會影響提案的結果，因為他們不被視為出席也無權就此事進行投票。

董事會一致建議投票 “贊成” 批准我們2022年激勵計劃的修正案。

附加信息

年度會議材料的持有情況

一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着我們可能只有一份委託書和2023年年度報告副本已發送給您家庭中的多位股東。如果您通過以下方式聯繫我們：TG Therapeutics, Inc.，3020 Carrington Mill Blvd，475 套房，北卡羅來納州莫里斯維爾 27560，收件人：Sean A. Power，我們將立即向您提供這兩份文件的單獨副本。您也可以致電 1-(877) -575-TGTX (8489) 聯繫我們。

如果您希望將來收到委託聲明和年度報告的單獨副本，或者如果您收到多份副本但只想為您的家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址或電話號碼聯繫我們。

2025年年會股東提案

只有根據《交易法》第14a-8條及時收到的適當提案才會包含在我們下次年會的代理材料中。為了及時考慮此類提案，我們的公司祕書肖恩·鮑爾必須在2024年12月31日之前收到位於北卡羅來納州莫里斯維爾市莫里斯維爾市卡靈頓磨坊大道3020號475套房27560的此類提案。我們建議股東通過掛號郵件、要求的回執以及電子郵件至 shareholders@tgtxinc.com 提交任何股東提案。

我們的章程要求股東就任何股東董事提名以及股東希望在年度股東大會上採取行動的任何其他事項（前一段中討論的委託書中包含的事項除外）提前通知公司。為了在年會之前妥善安排業務，我們的章程除其他外，要求股東通過上述郵寄和電子郵件地址向我們的公司祕書肖恩·鮑爾提交書面通知，該通知應在前一年年會週年紀念日前不少於60天或90天內通過上述郵寄和電子郵件地址向我們的公司祕書肖恩·鮑爾提交符合我們章程的書面通知。因此，公司必須在2025年3月16日之前且不遲於2025年4月15日收到除根據第14a-8條（如上所述）之外提交的股東提案的通知。如果股東未能就將在我們的2025年年度股東大會上提交的提案及時發出通知，則董事會指定的代理人將擁有對會議前可能提出的任何此類提案進行表決的自由裁量權。

其他事項

我們的董事會不知道在會議之前可能發生的任何其他事項。但是，如果向會議正確提交了任何其他事項，則隨附的代理卡中註明的人士打算根據他們對此類事項的判斷進行投票或以其他方式採取行動。

徵集代理人

我們將承擔代理人招攬的費用。除了通過郵寄方式徵集代理人外，我們的官員和員工還可以親自或通過電話徵集代理人。我們可能會補償經紀人或以其被提名人的名義持有股票的個人向受益所有人發送代理和代理材料的費用。

以引用方式納入信息

本委託書中包含的審計委員會報告不被視為已向美國證券交易委員會提交，除非我們特別以引用方式納入了此類信息，否則不應將其視為已通過引用納入我們先前或將來根據經修訂的《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。特此以引用方式納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告與本委託書一同交付。

附錄 A

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修正證書

的

經修訂和重述

公司註冊證書

的

TG HERAPEUTICS, INC

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TG Therapeutics, Inc. 是一家根據《特拉華州通用公司法》組建和存在的公司（“公司”），特此證明：

首先：2024 年 4 月 17 日，公司董事會通過了決議，對經修訂和重述的公司註冊證書進行了擬議修訂，並宣佈了其可取性。擬議修正案如下：

決定對公司的經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，全部刪除第四條，代之以以下內容：

“第四：答：公司有權發行兩類股票，分別指定為 “普通股” 和 “優先股”。授權發行的普通股總數為190,000,000股，每股此類股票的面值為0.001美元。授權發行的優先股總數為10,000,000股，每股此類股票的面值為0.001美元。

B. 不得發行公司普通股的部分股份。公司的任何股東均不得轉讓公司普通股的任何部分股份。公司不得在其股票記錄簿上確認任何聲稱轉讓公司普通股部分股權的行為。

C. 優先股可以不時按一個或多個系列發行。特此授權董事會通過適當的決議並根據《通用公司法》簽署、驗證和交付一份或多份修訂證書，從而不時確定此類系列中應包含的股份數量，並確定每個此類系列股票的名稱、相對權利、優惠和限制。此類名稱、相對權利、優惠和限制可能包括但不限於股息權、股息率、轉換權、交易權、投票權、贖回權和贖回條款（包括償債基金條款）、贖回價格或價格，以及任何完全未發行的優先股系列或其中任何一股的清算優先權的確定或變更。根據特此授予的授權，董事會可以在發行該系列股票後增加或減少任何系列的股票數量，但不得超過優先股的授權總數，也不得低於該系列當時已發行的股票數量。如果任何系列的股票數量如此減少，則構成此類減少的股份應恢復其在最初確定該系列股票數量的決議通過之前的狀態。除非法律或本公司註冊證書另有要求，否則任何系列優先股的條款均可在未經任何其他系列優先股或普通股持有人同意的情況下進行修改。

第二：該修正案是根據《特拉華州通用公司法》第242條的規定正式通過的。

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為此，公司已安排一名正式授權的官員在2024年6月的這一天簽署該證書，以昭信守。

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附錄 B

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修正

到

TG THERAPEUTICS, INC. 2022年激勵計劃

TG Therapeutics, Inc. 2022年激勵計劃（“計劃”）的本修正案（“修正案”）於當日通過 [●]，2024年，須經2024年年會股東批准後生效。

W IT N E S S S E T H：

鑑於 TG Therapeutics, Inc.（“公司”）維持該計劃，該計劃目前正在生效；以及

鑑於本計劃第 15.1 節授權董事會或委員會（定義見計劃）出於某些目的修改計劃，但須根據適用法律、政策或法規的要求或交易所的適用上市要求或其他要求（如計劃中所定義）的要求獲得股東批准；以及

鑑於董事會希望修改本計劃，取消全額獎勵限額，但不增加1700萬股的總股份上限；

因此，現在，該計劃修訂如下，但須經2024年年會股東批准後生效：

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股票數量。根據本計劃授予的獎勵保留和可供發行的股票總數為1700萬股，但須根據第5.2節和第14.1節的規定進行調整。行使本計劃授予的激勵性股票期權時可發行的最大股票數量為1700萬股。如果我們的股東批准2022年激勵計劃，則從生效之日起，未來向公司員工、高級職員、董事和顧問提供的所有股權補助將從2022年激勵計劃中發放，並且公司不會根據先前計劃發放任何額外獎勵。如果股東不批准2022年激勵計劃，公司將繼續根據先前計劃發放獎勵。

***********

本修正案自上述日期起生效。經本修正案條款修改的本計劃將自本修正案通過之日起和之後繼續具有全面效力和效力。