各位股東，

告示

關於2024年6月6日召開股東周年大會的通知

致Netflix，Inc.股東：

特此通知，特拉華州公司Netflix，Inc.(“公司”、“Netflix”、“我們”、“我們”或“Our”)股東年會將於2024年6月6日下午3點舉行。太平洋時間(下午6：00)美國東部時間)(“年會”)。你可以透過互聯網出席週年大會，並以電子方式投票，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/NFLX2024(年會沒有實際地點)。你需要有你的16位數字包括在您的通知或您的代理卡上的控制號碼(如果您收到了代理材料的打印副本)，以參加年會。

年會將為下列目的舉行：

這些業務項目在本通知所附的委託書中有更全面的描述。只有在2024年4月8日收盤時持有我們普通股的股東才能在本次會議或可能舉行的任何休會上投票。

誠邀所有股東透過互聯網出席股東周年大會。

在年會召開前十天，有權在會議上投票的股東的完整名單將可供任何股東出於與會議有關的任何目的而查閲。請發送電子郵件至board@netflix.com以安排檢查股東名單。

根據董事會的命令

David·海曼

首席法務官兼祕書

2024年4月18日

洛斯加託斯，加利福尼亞州

你們的投票很重要。請通過互聯網投票，無論您是否計劃通過互聯網參加會議。如閣下已收到書面委託書及投票指示，請簽署、註明日期，並儘快將隨附的委託書放在隨附的信封內寄回，不論閣下是否計劃透過互聯網出席會議。

關於提供代理材料的重要通知股東年會將於6月舉行 6, 2024：本代理聲明、股東年度會議通知和年度報告可在以下網址獲取 WWW.PROXYVOTE.COM.

自2023年年會以來的參與

作為對這些討論和反饋的迴應，薪酬委員會制定了我們的高管薪酬計劃，以：(1)按照規則的定義，取消在高管現金工資和股票期權之間分配薪酬的能力3b-7(“執行幹事”)；(2)限制保證現金薪酬，將以下人員的基本工資定為300萬美元聯合首席執行官們，我們的執行主席為10萬美元，其他高管為150萬美元；(3)擴大對所有高管的年度業績現金紅利計劃的參與；(4)向高管授予基於業績的限制性股票單位獎勵(PSU)和基於時間的限制性股票單位獎勵(RSU)，而不是股票期權；(5)發展我們的控制變更遣散費安排包括“雙重觸發”條款；及(6)採用行政人員持股指引。薪酬討論和分析部分詳細討論了我們與股東就我們的高管薪酬計劃進行的接觸，以及2023年和2024年薪酬年度的關鍵變化。

包容性和多樣性

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的公司文化。我們網站上的一份“文化備忘錄”詳細介紹了這種文化，將包容作為我們的價值觀之一。我們希望我們的會員和準會員因此，我們努力將多樣性和包容性融入我們全球業務的方方面面。這意味着通過我們的創意股權和成長創意工作基金支持鏡頭前和鏡頭後的人才，並通過我們的新興人才計劃投資於科技的未來。

同樣重要的是，我們的員工基礎與我們服務的社區一樣多樣化。我們希望通過培訓我們的招聘人員和經理如何在考慮到多樣性和包容性的情況下招聘，擴大到代表性不足的社區，並幫助高級領導人使他們的網絡多樣化，來幫助增加代表性。我們正在讓我們的領導者具備包容性領導的技能，以便他們創造一種工作環境，在這種環境中，所有背景的人都有平等的機會在他們的最高層做出貢獻，而不受排斥和偏見。我們還支持許多員工資源小組，代表來自歷史上代表性不足和/或邊緣化社區的廣泛的員工和盟友。

我們每年發佈一份關於我們的納入倡議和進展的更新，其中提供了公司內部代表性的快照、我們迄今的進展以及我們在ESG報告中重點改進的領域。我們還發布了我們的美國僱主平等機會數據(“EEO-1數據“)追溯到我們2014年提交的文件。2023年，我們分享了與南加州大學安納伯格包容性倡議合作進行的最新一輪研究，該研究檢查了我們從2020年到2021年受美國委託拍攝的電影和系列中的幾個包容性指標，並顯示出女性和來自代表性不足的種族/民族羣體的人同比增長顯著。

環境

2023年，我們通過幫助實現電影和系列片製作的現代化，在實現氣候目標方面取得了進一步進展。我們繼續(A)優化、電氣化和脱碳生產中的能源使用，(B)通過投資於自然捕捉碳的力量，將剩餘的有增無減的排放降至零，以及(C)在我們的電影和系列中擁抱更清潔的技術，如電動汽車和清潔移動電力，幫助減少我們的碳排放，擺脱化石燃料。我們還保留了Netflix可持續發展故事集，收錄了200多部各種流派的電影和電視劇。

透明度

我們致力於繼續保持股東參與和透明度，並在我們的投資者關係網站上提供有關我們的ESG倡議和活動的全面信息。我們每年發佈一份ESG報告，其中涵蓋了我們前一年的ESG業績。我們將我們的報告與氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)和可持續發展會計準則委員會(SASB)的報告框架保持一致，以供“互聯網和媒體服務”和“媒體和娛樂”行業使用。ESG報告，政治活動披露，EEO-1有關數據和其他ESG信息，請訪問Ir.netflix.net/ESG.

董事參選

理查德·巴頓、馬蒂亞斯·多普夫納、裏德·黑斯廷斯、傑伊·霍格、格雷格·彼得斯、蘇珊·賴斯大使、泰德·薩蘭多斯、布拉德·史密斯和安妮·斯威尼(目前被指定為I類和III類董事)將在年會上當選。除非另有指示，否則委託書持有人將投票給巴頓先生、多普夫納先生、黑斯廷斯先生、霍格先生、彼得斯先生、薩蘭多斯先生和史密斯先生、賴斯大使和斯威尼女士，他們目前都是本公司的董事會員。如果巴頓先生、多普夫納先生、黑斯廷斯先生、霍格先生、彼得斯先生、薩蘭多斯先生和史密斯先生、賴斯大使或斯威尼女士中的任何一位不能或拒絕在年會期間擔任董事顧問，這些代理人將被投票選出董事會指定的替代提名人來填補空缺。巴頓先生、多普夫納先生、黑斯廷斯先生、霍格先生、彼得斯先生、薩蘭多斯先生和史密斯先生、賴斯大使和約翰·斯威尼女士均已同意當選為董事公司的董事。

股東在2022年股東年會上批准瞭解密董事會的管理層提案。因此，本次年會選出的董事任期將持續到2025年舉行的年度股東大會，或直到該董事的繼任者被正式選舉或任命並具有資格，或直到他們較早前辭職或被免職，整個董事會將於2025年開始舉行年度選舉。

每一位被提名者都有豐富的商業經驗、教育和個人技能，這使他們有資格成為一名有效的董事會成員。以下是巴頓先生、多普夫納先生、黑斯廷斯先生、霍格先生、彼得斯先生、薩蘭多斯先生和史密斯先生、賴斯大使和斯威尼女士的具體經驗、資格和技能。提名和治理委員會評估在董事會任職的潛在候選人。

所需票數

我們已經在無競爭的董事選舉中實施了多數投票。我們的章程規定，在無競爭對手的選舉中，每一張董事都將由所投的多數票選出，其中包括棄權。棄權和經紀人無投票權不計入已投的選票，因此對確定是否獲得所需多數票沒有任何影響。

Netflix推薦

		董事會一致建議股東投票“為“上述被提名者。

我們的董事

參選董事：

不參選的董事：

董事會技能和經驗

我們的董事會相信，擁有技能、經驗和專業知識互補的多元化董事組合對於履行其監督責任非常重要。這種多樣性，再加上對信息的透明和廣泛的接觸，以及對高管以外的管理層的接觸，使董事會能夠行使有效的管理監督，並確保照顧我們股東的利益。以下是我們的董事會成員為Netflix帶來的一些技能。如果一個人沒有被列在特定的屬性下，並不意味着一個董事缺乏在這方面做出貢獻的能力。

董事自主性

董事會已決定Barton先生、Döpfner先生、Haley先生、Hoag先生、Masiyi wa先生和Smith女士。根據美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克股票市場的上市標準，基爾戈爾、馬瑟、斯威尼和賴斯大使是獨立的；因此，根據這些標準，審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會的每一名成員都是獨立的董事。

我們是如何被挑選、被選舉和被評價的

董事提名人的考慮

董事資質

提名及管治委員會在履行其提名候選人進入董事局的責任時，並無指明擔任董事局成員的最低資格。然而，提名和治理委員會努力評估、推薦和批准具有商業經驗、多樣性以及在技術、財務、營銷、財務報告和任何其他可能有助於建立有效董事會的領域的個人技能和知識的候選人。關於多樣性，委員會可考慮觀點、專業經驗、教育、國際經驗、技能和其他導致董事會異質性的個人資格和屬性的多樣性等因素，包括性別、種族和國籍等特徵。

確定和評估董事提名人選

提名和治理委員會利用各種方法來確定和評估董事的被提名人。候選人可通過管理層、現任董事會成員、股東或其他人士提請提名和治理委員會注意。提名和治理委員會視需要在會議上對這些候選人進行評估，並由提名和治理委員會成員不時進行討論。候選人可以在一年中的任何時候被考慮。

提名和治理委員會負責審議董事會候選人的適當提交的股東提名。在核實候選人推薦人的股東身份後，提名和治理委員會彙總並審議建議。如果股東提供了任何與提名董事候選人有關的材料，這些材料將被轉發給提名和治理委員會。提名和治理委員會還審查由專業獵頭公司或其他各方提供的與非股東提名的被提名人有關的材料。

股東提名者

提名和治理委員會按照“確定和評估董事提名人”一節的描述，審議正確提交的董事會成員候選人的股東提名。建議提名和治理委員會審議的任何股東提名都應包括被提名人的姓名和董事會成員資格。此外，應在“股東建議”中規定的時間範圍內提交，並郵寄至：Netflix，Inc.，121Albright Way，Los Gatos，California 95032，注意：祕書，通過電子郵件將副本發送至stock holderproposals@netflix.com。

我們的章程為股東提供了一項代理訪問權，根據這一權利，連續持有我們普通股至少3%已發行股份至少三年的股東或最多20名股東可以提名代表材料，並在我們的年度會議中包括組成不超過(A)兩名董事或(B)至少20%的董事會成員的董事被提名人，受某些限制的限制，並且只要股東和被提名人滿足要求

在我們的規章制度中規定的。適當提名的代理訪問被提名人或同時遵守我們的預先通知附例規定和美國證券交易委員會規則的被提名人14a-19將包括在公司的委託書和投票中。

我們的董事會評估流程

我們的董事會定期進行自我評估，以幫助確保和提高其業績。這一過程由提名和治理委員會監督，通常包括我們的首席法務官對每個董事的面試。主要在以下方面徵求反饋：(A)董事會的有效性、結構、文化和組成；(B)與董事會分享的關於我們業務的信息的質量和獲得機會；以及(C)董事的表現和董事會討論的質量。

我們是如何治理的，我們是如何治理的

我們的公司治理方法

公司治理理念

Netflix在競爭激烈的行業中運營，自成立以來一直處於不斷創新的狀態。我們重新定義了人們觀看視頻娛樂的方式-首先是通過通過郵寄的DVD，然後是流媒體視頻，現在是世界領先的娛樂服務之一，2023年在190多個國家擁有超過2.6億會員。我們與廣泛的活動爭奪消費者的休閒時間，包括線性電視、視頻遊戲和社交媒體等，我們預計，隨着這個充滿活力的市場繼續發展，世界各地的娛樂公司都在開發自己的流媒體服務，我們的行業將保持高度競爭力。

我們的公司治理結構就是在這樣的背景下構建的。在這種情況下，治理意味着在股東、董事會和管理層之間找到權利和責任的適當平衡，並確保有適當的制衡。隨着技術的快速發展和媒體格局的變化，我們不斷調整我們的服務，以滿足我們消費者的動態需求和願望。我們的治理結構就是為了幫助我們做到這一點。

在我們的2022年年會上，Netflix董事會提出了對我們的公司治理結構進行重大改革的建議，並得到了股東的批准。我們實現了一個分階段實施我們董事會的解密，在每一年的年度會議上選出的董事擔任一年制條款和整個董事會參加2025年及以後的年度選舉。

公司治理實踐與股東權利

我們尋求實施公司治理做法和股東權利，以與股東的長期利益保持一致，並採取了以下措施：

股東參與度和2023年股東提案

我們致力於與我們的股東就廣泛的問題徵求他們的意見，包括公司治理、環境和社會事務、高管薪酬和其他問題。我們全年都積極與股東打交道。

在過去幾年中，為了迴應股東的反饋，並作為我們持續評估最佳實踐的一部分，董事會納入了對我們的披露和公司治理實踐的改進，如下所述。

2023年股東提案

在我們2023年的年度股東大會上，股東們提出了四項提案進行投票。這些提議沒有得到我們股東的多數支持。其中一項建議要求我們採取一項關於結社自由的政策，並獲得了大約35%的批准。雖然提案未獲通過，但我們認識到結社自由權和集體談判權的重要性，這些只是更大的人權問題的一個組成部分。我們通過了一項人權聲明，明確反映了我們支持自由結社和集體談判的權利、消除強迫或強制勞動、廢除童工、結束工作場所歧視和創造安全健康的工作環境的權利，正如《勞工組織關於工作中的基本原則和權利宣言》所述，並根據適用的當地法律。人權聲明可在我們的投資者關係網站上獲得，網址為Ir.netflix.net/政府管理委員會.

2023年年會後以薪酬為重點的接觸

自上次年會以來，我們累計邀請了29名股東，佔我們截至2023年12月31日流通股的54%，就我們的高管薪酬計劃和其他股東利益領域進行接觸並提供反饋。我們進行了三輪接觸，會見了23名股東，其中包括我們前十名股東中的九名，總共佔我們流通股的48%左右。Netflix法律和投資者關係團隊的成員參加了所有股東大會，薪酬委員會成員參與了70%的活動，與代表約37%流通股的股東舉行了會議。

我們在2023年年會後進行的接洽討論主要集中在我們的高管薪酬計劃和潛在的變化上。作為對這些討論和反饋的迴應，薪酬委員會大幅改進了我們的高管薪酬方案，以：(1)取消在現金薪酬和股票期權之間分配薪酬的能力；(2)通過將高管的基本工資定為300萬美元，限制保證現金薪酬。聯合首席執行官們，我們的執行主席為10萬美元，其他高管為150萬美元；(3)擴大對所有高管的年度業績現金紅利計劃的參與；(4)授予基於業績的限制性股票單位獎勵和基於時間的限制性股票單位獎勵，並擴大歸屬條款，以取代用於長期股權薪酬的股票期權；(5)發展我們的控制變更遣散費安排包括“雙重觸發”條款；及(6)採用行政人員持股指引。薪酬討論和分析部分詳細討論了我們與股東就我們的高管薪酬計劃和2024年薪酬年度的關鍵變化進行的接觸。

除了高管薪酬外，我們還討論了聯席首席執行官領導結構；繼任規劃；董事會組成；董事會對勞工問題、生成性人工智能和網絡安全等問題的監督；以及其他ESG主題，包括氣候和人力資本，以及提交給2024年年會的股東提案。股東們詢問了

聯席首席執行官效仿裏德過渡到執行主席的模式。我們解釋了Ted和Greg之間的工作關係，並認為這是一個有效的領導模式，可以進一步支持我們的持續增長和戰略計劃。股東們詢問了董事會在監督勞工、生產性人工智能和網絡安全等事務方面的作用。我們解釋了Netflix以透明和深入的方式與董事會共享信息的方法，董事會定期討論這些話題。

董事會在風險監督中的作用

董事會在我們的風險監督過程中的角色包括與管理層成員審查和討論對公司構成重大風險的領域，包括總體企業風險、戰略風險、運營風險、財務風險和法律風險。董事會監督公司的ESG工作，包括人力資本管理、包容性、多樣性、可持續性(包括氣候戰略)和其他事項。董事會還負責監督繼任規劃。董事會定期收到管理層的最新情況，通常是以互動備忘錄的形式，董事向管理層提出問題，並在會議上進一步討論事項。每個委員會都監督各種ESG事項，具體取決於具體問題。委員會就各自的考慮和行動向董事會全體成員報告。

道德守則

我們已經通過了一項針對董事、高級管理人員和其他員工的道德準則。道德守則的副本可在我們的投資者關係網站上找到，網址為Ir.netflix.net/治理權。對《道德守則》的任何更改或豁免都將在該網站上公佈。

我們是如何組織起來的

董事會會議及委員會

理事會在2023年期間舉行了五次會議。每名董事會成員出席董事會會議和董事會委員會會議總數的至少75%。

截至本委託書日期，董事會設有三個常設委員會：(1)薪酬委員會；(2)審計委員會；及(3)提名及管治委員會。

薪酬委員會

委員會的賠償委員會由三名成員組成。非員工董事：Döpfner先生和Haley先生(主席)以及Sweeney女士。薪酬委員會各成員均獨立，遵守美國證券交易委員會的規則及納斯達克證券市場的上市標準，一如該等規則與薪酬委員會成員有關。薪酬委員會的每一位成員也是非員工董事根據規則 16b-3《交易所法案》。薪酬委員會審查並批准向我們的執行人員和董事提供的所有形式的薪酬。關於執行幹事在建議薪酬方面的作用以及任何薪酬顧問的作用的説明，請參閲下文題為“薪酬討論和分析”的一節。薪酬委員會在2023年舉行了六次會議。每名成員都出席了2023年舉行的所有薪酬委員會會議。

賠償委員會的報告包含在本委託書中。此外，董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的投資者關係網站上查閲：Ir.netflix.net/治理權.

審計委員會

董事會的審計委員會由三名成員組成非員工董事：巴頓先生和梅斯。基爾戈爾和馬瑟(主席)，他們各自都是獨立的，遵守美國證券交易委員會的規則和納斯達克股票市場的上市標準，因為他們與審計委員會成員有關。董事會已確定Mather女士為《條例》第407(D)(5)(2)項所界定的審計委員會財務專家。S-K

審核委員會在向股東提交財務報表前，聘用本公司的獨立註冊會計師事務所、審核本公司的財務控制、評估年度審核的範圍、審核審計結果、諮詢管理層及本公司的獨立註冊會計師事務所，並在適當情況下就本公司的內部會計控制及財務事宜展開調查。審計委員會在2023年召開了七次會議。除巴頓先生沒有出席一次會議外，每位成員都出席了2023年舉行的所有審計委員會會議。

審計委員會的報告包含在本委託書中。此外，董事會已通過審計委員會的書面章程，該章程可在我們的投資者關係網站上查閲：Ir.netflix.net/治理權.

提名和治理委員會

董事會的提名和治理委員會由四名成員組成非員工主任、霍格先生(主席)、史密斯先生和馬西伊瓦先生以及賴斯大使(加入2023年12月)。根據董事股票市場的上市標準，提名和治理委員會的每個納斯達克成員都是獨立的。

提名和治理委員會審查和批准候選人蔘加選舉並填補董事會的空缺，包括再次提名董事會成員的任期即將屆滿，並就企業管治事宜向董事會作出檢討及提供指引。提名和治理委員會在2023年舉行了兩次會議。每個成員都出席了2023年舉行的所有提名和治理委員會會議，但賴斯大使除外，他在2023年會議時不是提名和治理委員會的成員。

董事會已通過提名和治理委員會的書面章程，該章程可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為Ir.netflix.net/治理權.

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

如果公司有一名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職，我們的高管都不會在董事會或薪酬委員會任職。我們董事會的任何成員都不是一家公司的高管，而我們的一名高管是該公司的董事會或薪酬委員會的成員。

2023年，薪酬委員會由Döpfner先生和Haley先生以及Sweeney女士組成，他們現在或以前都不是本公司的高級管理人員或僱員。Döpfner先生、Haley先生或G Sweeney女士與公司沒有任何關係，需要根據法規第404項進行披露S-K除了多普夫納先生、海莉和斯威尼女士之外，我們的聯席首席執行官首席人才官參與了截至2023年12月31日的年度的高管薪酬程序，詳情見下文“薪酬討論和分析”一節。

關於董事出席年會的政策

本公司有關董事出席股東周年大會的政策及去年股東周年大會的出席記錄，可於我們的投資者關係網站查閲，網址為Ir.netflix.net/治理權.

董事會的領導結構

裏德·黑斯廷斯，聯合創始人和以前的聯席首席執行官及本公司總裁出任董事局執行主席。董事會認為，鑑於哈斯廷斯先生作為創始人和前首席執行官的角色，他是擔任執行主席的最佳人選。他繼續受僱於Netflix，並擔任聯席首席執行官。他是董事最熟悉我們的業務和行業的人，因此最有能力確定董事會將要討論的戰略優先事項。董事會還認為，執行主席有助於促進管理層和董事會之間的信息流動，並促進戰略發展和執行。這個聯席首席執行官同時也是董事會成員。董事會已任命傑伊·霍格為獨立董事的首席執行官。作為董事的首席獨立董事，胡格先生的職責包括：

此外，審計委員會通過一些治理做法保持有效的獨立監督，包括與管理層的公開和直接溝通、對會議議程的投入、定期業績評價和定期執行會議。

如何

通信

和我們在一起

與審計委員會的通信

我們為股東提供通過電子郵件地址board@netflix.com向董事會發送通信的流程。有關股東與董事會溝通的資料，請瀏覽本公司的投資者關係網站：Ir.netflix.net/治理權.

我們是如何獲得報酬的

除蘇珊·賴斯大使外，我們的董事作為董事或董事會委員會成員提供的服務不會獲得現金，但他們出席董事會和董事會委員會會議的合理費用可能會得到報銷。每個非員工除賴斯大使外，董事還根據董事股權補償計劃獲得股票期權。董事股權補償計劃規定每月向以下公司授予股票期權非員工作為對向我們提供的服務的對價，並受我們的股權補償計劃的條款和條件的約束，本公司的董事。賴斯大使每年收到30萬美元的現金預付金，每月拖欠。

我們認為，對我們公司來説，向董事支付期權是適當的，並創造了正確的激勵機制和與股東的長期價值一致。如果沒有長期價值創造，董事就得不到補償，因為授予日期權的內在價值為零。鑑於賴斯大使在美國多個政府擔任公務員的長期職業生涯，她獲得了現金補償，以促進未來可能的選擇權。

我們每個月授予每位董事的實際期權數量由以下公式決定：$25,000/([批出當日的公平市價]X 0.40)。每項按月授出於每月首個交易日進行，於授出時全數歸屬，並可於授出日以相等於公平市價的行使價行使。下表列出了有關我們的賠償的信息非員工2023年期間的董事。

Compensia，Inc.(“Compensia”)每年根據與我們同行集團的董事會薪酬計劃和其他與薪酬相關的發展情況的比較，就我們未來一年的董事會薪酬計劃向董事會提供建議。自2016年以來，我們沒有對董事會的薪酬計劃進行任何更改。

下表彙總了截至2023年12月31日的年度支付給除裏德·黑斯廷斯、格雷格·彼得斯和泰德·薩蘭多斯之外的所有董事會成員的薪酬，他們的薪酬反映在薪酬彙總表中：

某些相互關聯的關係

交易記錄

與董事及行政人員的協議

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們與我們的關係而可能承擔的某些責任。

關聯方交易審批程序

我們有關於審查和批准關聯方交易的書面政策。潛在的關聯方交易是通過內部審查程序確定的，該程序包括審查與相關人士可能直接或間接擁有重大利益的交易有關的付款。根據條例第404項被確定為關聯方交易的交易S-K提交審計委員會審批，並進行利益衝突分析。被認定為“關聯方”的個人不得參與對關聯方交易的任何審查或分析。

董事會審核委員會已選擇獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(“安永”)審計本公司截至2024年12月31日止年度的財務報表。我們將其選擇的安永提交給股東在年度會議上批准。預計安永的一名代表將出席年會，有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。自2012年3月21日以來，安永一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。無論是適用的法律還是我們的章程都不要求股東批准選擇安永作為我們的獨立註冊會計師事務所。然而，作為良好的企業慣例，我們正在將安永的選擇提交給股東批准。如果股東不批准選擇，審計委員會將重新考慮是否保留安永。即使遴選獲批准，如審核委員會認為更改委任符合本公司及本公司股東的最佳利益，則審核委員會可酌情於年內任何時間更改委任。

首席會計師費用及服務

2023年至2022年期間，安永提供的服務收費如下(單位：千)：

審計費包括與年度財務報表審計和財務報告內部控制有關的金額，以及包括在我們的季度報告表格中的財務報表季度審查10-Q.審計費用還包括與會計諮詢有關的金額和法定審計備案的費用。

審計相關費用包括與審計或審查我們的財務報表的業績合理相關的擔保和相關服務的費用，包括法規或法規不要求的證明服務。

税費包括税務合規、税務諮詢和税務規劃服務的費用。

2023年和2022年，除上述服務外，安永沒有就向我們提供的服務收取其他費用。

審計委員會已確定 非審計安永的服務與維持其獨立性是相容的。

有關審計委員會的政策預先審批審計和允許的非審計獨立註冊會計師事務所的服務

審計委員會預先審批所有審計和允許的 非審計由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務和其他服務。 預先審批一般提供長達一年的期限，任何 預先審批詳細介紹了特定服務或服務類別。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本規定提供的服務程度 預先審批，以及迄今為止所提供的服務的費用。審計委員會還可以 預先審批在A上的特定服務 逐個案例基礎。2023年，安永提供的服務包括預先批准的由審計委員會按照這一政策執行。

所需票數

安永會計師事務所獲委任為本公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，須獲出席會議或由受委代表出席會議並有權就建議投票的大多數股份投贊成票。投票是諮詢投票，因此不具有約束力。

Netflix推薦

		董事會一致建議股東投票“為“批准委任安永會計師事務所為本公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

董事會審計委員會的報告

審計委員會聘請並監督本公司的獨立註冊會計師事務所，並代表董事會監督本公司的財務報告程序。管理層對編制財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制制度。在履行監督職責時，審計委員會審查和討論了公司年度報表中的經審計財務報表10-K與管理層討論2023年12月31日終了年度的財務報告，包括討論會計原則的質量、管理層作出的重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。

審核委員會與本公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(“安永會計師事務所”)(負責就本公司經審核財務報表是否符合美國公認會計準則發表意見)、其對本公司會計準則質量的判斷以及根據美國公認審計準則須與審計委員會討論的其他事項，包括上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)所要求的事項，進行了檢討。此外，審核委員會已與安永討論其獨立於管理層及本公司的事宜，並已收到有關安永根據PCAOB規則與審核委員會就獨立性進行溝通的書面披露及函件。

審計委員會還審查了截至2023年12月31日的年度內支付給安永的審計費用和非審計服務，這些費用在“首席會計師費用和服務”標題下描述。審計委員會已確定所有提交 非審計安永的服務與維持其獨立性是相容的。

審計委員會與安永討論了其審計的總體範圍和計劃。審計委員會在管理層在場和不在場的情況下與安永舉行了會議，討論了其審查結果、對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入表格的年度報告中 10-K截至2023年12月31日的年度，提交給美國證券交易委員會。

董事會審計委員會

Richard N.巴頓

萊斯利·基爾戈爾

安·馬瑟

截至2024年4月18日，我們的執行官如下：

有關黑斯廷斯先生、彼得斯先生和薩蘭多斯先生的更多信息，請參閲“提案1：我們的董事會-董事選舉-我們是誰”。有關我們其他高管的信息如下：

我們的任何董事、董事提名人和高管之間都沒有家族關係。

根據《證券交易法》第14A條的要求，經2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)修訂的第14A條，我們為我們的股東提供了一個機會，非約束性就我們提名的高管的薪酬進行諮詢投票，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露的薪酬(也稱為“付款時話語權”）。

我們目前持有我們的建議薪酬話語權每年都要投票。股東將有機會就以下問題進行諮詢投票薪酬話語權至少每六年投票一次。我們目前預計，下一次關於薪酬話語權投票將在2029年的年度股東大會上進行。

我們鼓勵股東閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分，以概述我們的高管薪酬理念和計劃，該計劃旨在吸引和留住優秀的業績人員。我們的薪酬實踐以市場比率為指導，並根據特定職位的特定需求和責任以及個別員工的表現和獨特資歷進行調整，而不是根據資歷或公司整體表現。

薪酬討論與分析還描述了2024年高管薪酬計劃生效的一些變化，這些變化是為了應對2023年薪酬話語權投票和股東參與。這些變化包括：(1)取消了在現金薪酬和股票期權之間分配薪酬的能力；(2)通過將高管的基本工資定為300萬美元，限制了保證的現金薪酬聯合首席執行官們，我們的執行主席為10萬美元，其他高管為150萬美元；(3)擴大對所有高管的年度業績現金紅利計劃的參與；(4)向我們的高管授予基於業績的限制性股票單位獎勵和基於時間的限制性股票單位獎勵，並擴大授予條款，以取代用於長期股權薪酬的股票期權；(5)發展我們的控制變更遣散費安排，包括為行政人員提供“雙重觸發”條款；及。(6)為我們的行政人員採納股權指引。

薪酬委員會認為，我們薪酬結構的這些變化符合同行公司的薪酬做法，有助於吸引和留住頂尖人才以支持我們的增長，激勵我們被任命的高管執行旨在實現長期成功的戰略，並與股東利益保持一致。在2023年的時候薪酬話語權投票時，薪酬委員會已經批准了我們2023年高管薪酬計劃的設計。因此，高管薪酬計劃的所有變化都是針對2024年的，我們鼓勵股東在審查薪酬話語權求婚。

所需票數

出席會議或由受委代表出席並有權就建議投票的股份，須獲得大多數股份的贊成票，方可批准本委託書所披露的指定行政人員的薪酬。投票是諮詢投票，因此不具有約束力。

Netflix推薦

		董事會一致建議股東投票“為本委託書中披露的對我們被任命的高管薪酬的批准。

薪酬委員會主席的口信

針對2023年高管薪酬諮詢投票的結果，薪酬委員會與股東進行了接觸，並考慮了他們對我們高管薪酬實踐的反饋。因此，我們對2024年的高管薪酬計劃進行了重大調整，我們認為這符合Netflix和我們股東的最佳利益。這些變化包括：

(1)取消高管在現金薪酬和股票期權之間分配薪酬的能力；

(2)將員工基本工資定為300萬美元，以限制保證的現金薪酬聯合首席執行官們，我們執行主席10萬美元，其他執行幹事150萬美元；

(3)將年度工作表現現金獎金計劃的參與範圍擴大至所有行政人員；

(四)授予績效限制性股票單位獎勵和擴大歸屬期限的時間限制性股票單位獎勵，以代替股票期權進行長期股權補償；

(5)發展我們的控制變更行政人員的遣散費安排包括“雙重觸發”條款；以及

(6)採用行政人員持股指引。

薪酬委員會相信，薪酬結構的這些變化將繼續吸引和留住頂尖人才，以支持我們的增長，並激勵我們的高管執行旨在實現長期成功的戰略，同時使我們的高管薪酬計劃更符合股東對高管薪酬實踐的期望。我們還相信，基於我們在2023年年會後與股東的接觸，這些變化受到了股東的歡迎，這些變化將進一步使我們的薪酬結構與股東利益保持一致。我們鼓勵您查看薪酬討論和分析部分，該部分進一步詳細描述了我們的高管薪酬計劃的全面變化。

我們感謝我們從股東那裏收到的建設性反饋，以及他們對我們做出的重大高管薪酬計劃改革的認可。我們期待着繼續進行公開對話。

我們重視您對Netflix的信任和承諾，感謝您成為Netflix的股東。

蒂姆·黑利

薪酬委員會主席

2023任命執行官

本薪酬討論與分析介紹了下面列出的七位被任命高管的薪酬計劃，這些職位反映了每一位被任命高管在2023年12月31日擔任的職位。

截至2023年12月31日，我們的高管根據規則定義3b-7(“執行幹事”)是以下五人：

此外，Rachel Whetstone(首席傳播官)和Sergio Ezama(首席人才官)是執行幹事，根據規則的定義。3b-7至2023年1月13日，並繼續受僱於公司。根據《規則》第402項，任命惠特斯通女士和埃扎馬先生為2023年執行幹事S-K他們的薪酬將在下文與薩蘭多斯、彼得斯、黑斯廷斯、諾伊曼和海曼的薪酬一起討論，他們也將被任命為2023年的首席執行官。¹

股東參與度與2023年薪酬話語權投票結果

如下所述，薪酬委員會大幅重新設計了我們高管的2024年薪酬計劃，解決了股東反饋的關鍵領域。這些變化是委員會審查2023年關於高管薪酬的諮詢投票的結果(“支付權”投票“)和股東在我們2023年年會之後的反饋，反映了2022年年會之後開始的高管薪酬計劃的持續演變薪酬話語權投票吧。

在2023年的時候薪酬話語權投票時，薪酬委員會已經批准了我們2023年的高管薪酬計劃。因此，對高管薪酬計劃的所有變化都是對2023年薪酬話語權投票將於2024年實施。

薪酬委員會認為，新計劃加強了與股東利益的一致性，並激勵高管執行旨在實現長期成功和推動股東價值創造的戰略，因此符合Netflix和我們股東的最佳利益。薪酬委員會還試圖確保高管薪酬計劃繼續吸引和留住對我們的成功至關重要的頂尖人才。

2023 薪酬話語權投票

在我們的2023年年度會議上，28.7%的投票股份批准了我們任命的高管的薪酬。薪酬委員會審查了這些投票結果，認識到繼續與股東接觸以徵求反饋並更好地瞭解他們對我們的高管薪酬計劃的擔憂的重要性。在2023年年會前後我們與股東的接觸中，股東們讚賞薪酬委員會為解決股東關切所做的努力，並承認2023年高管薪酬計劃的變化是積極的。儘管有這樣的反饋，但連續兩年的薪酬話語權投票結果強調了許多股東對我們高管薪酬計劃內容的持續不滿。

股東參與度

主要股東觀點

來自股東的具體反饋各不相同，有時代表着相反的觀點。以下是我們聽到的反饋意見和我們採取的應對行動的摘要。

在我們2023年9月與不支持我們2023年的股東的對話中薪酬話語權在投票中，股東普遍支持長期授予股權獎勵，併為長期激勵增加業績標準，包括運營和股票業績衡量標準。這些股東還支持使用業績指標，如相對於指數或同行組的總股東回報。在這一輪接觸中，股東們對薪酬委員會專注於充分了解和解決股東的潛在關切給予了好評薪酬話語權他説，考慮到投票的因素，預期中的變化適用於所有執行幹事，是有意義的，也是有反應的。

2024年初，我們與股東會面，就高管薪酬計劃的變化徵求反饋意見，並討論了其他事項，包括聯席首席執行官領導結構；繼任規劃；董事會組成；董事會對勞工問題、生成性人工智能和網絡安全等問題的監督；以及氣候和人力資本等其他ESG主題，以及提交給2024年年會的股東提案。見“我們如何治理和被治理--股東參與和2023年股東提案”。股東們承認了為應對低點而取得的進展和做出的努力薪酬話語權投票，並對我們的反應表示讚賞。還討論了改變高管薪酬計劃的理由。

薪酬委員會非常重視與我們股東的持續接觸，並將繼續在其持續的高管薪酬決定中考慮他們的觀點。

2024年高管薪酬計劃

在制定2024年高管薪酬計劃的過程中，薪酬委員會試圖在處理股東反饋和創建一個專注於執行我們長期戰略的計劃之間取得平衡，並實現以下目標：

薪酬委員會審議了各種因素，包括同業集團公司的薪酬做法、市場趨勢和數據。經過審查，薪酬委員會通過了以下高管薪酬方案變化，自2024年起生效：

對於2024年獎金計劃，薪酬委員會使用了以下業績指標：F/X中性收入和F/X中性營業利潤率，因為這些指標代表了直接受高管決策影響的關鍵業績指標。薪酬委員會將F/X中性營業利潤率指標的權重從2023年的50%提高到65%，以強調F/X中性營業利潤率對我們整體業務戰略的重要性，因為利潤率的提高是我們公司業績和提升股東價值的關鍵。F/X中性收入的權重降至35%。目標獎金機會從提供給我們的更高機會減少到工資的200%聯席首席執行官2023年，因為我們引入了RSU和PSU獎勵，它們的歸屬或業績期限更長，符合激勵與股東的長期利益和價值創造保持一致的目標。薪酬委員會將目標定在它認為對本年度適當嚴格的水平，包括要求收入與上一年相比有所增長。有關2024年獎金計劃和衡量這些計劃的具體目標的更多信息將包括在我們2025年年度股東大會的委託書中。這些變化意味着目標現金薪酬機會(以基本工資和目標獎金機會的形式)同比減少約50%聯席首席執行官。

為便利過渡到使用PSU獎，薪酬委員會確定，2024年發放的PSU獎將有資格根據三個業績期間的業績，分成三個等額部分，分別為一年、兩年和三年。未來在2025年1月1日或之後頒發的PSU獎項預計將受到單一的三年績效期限的限制。

2024年高管目標薪酬

在這些變化之後，2024年的目標薪酬反映了處於危險之中以及與2023年每位執行幹事的目標薪酬相比的長期業績要素。以下插圖描述了每個主管幹事2024年的薪酬組合，與先前高管薪酬方案下的2023年薪酬組合相比，假定了各業務單位的目標業績。

在確定與2023年相比2024年我們高管的總目標薪酬時，薪酬委員會與Compensia協商，考慮了我們的薪酬理念，如下所述，包括比較的市場數據。

對於薩蘭多斯先生，賠償委員會審議了其他處境類似的公司支付的競爭性市場薪酬，並決定將薩蘭多斯先生的總目標薪酬與2023年持平。

對於彼得斯先生，薪酬委員會審議了其他處境相似的公司支付的競爭性市場薪酬、他日益增加的職責和責任範圍以及作為聯席首席執行官他的總目標薪酬從34，65萬美元增加到40,000,000美元。

對於哈斯廷斯先生，薪酬委員會考慮到執行主席職位不斷變化的作用和責任，將他的目標薪酬總額從300萬美元降至100萬美元。

對於諾伊曼先生，薪酬委員會考慮了其他類似情況的公司支付的競爭性市場薪酬以及他在媒體行業領導金融機構的經驗，以及我們財務報告日益複雜的情況，他的總目標薪酬從14,000,000美元增加到15,000,000美元。

對於海曼先生，賠償委員會承認他在管理和發展全球法律和公共政策職能方面的表現。在審查了其他類似情況的公司支付的競爭性市場薪酬後，薪酬委員會決定將海曼先生2024年的目標薪酬與2023年持平。

高管的實際薪酬可能高於或低於總目標薪酬，具體取決於公司業績。如果公司沒有達到目標業績，高管的收入可能會低於目標獎金，或者根本沒有獎金，如果公司表現優異，高管可能會賺得更多。同樣，PSU獎勵只有在相關業績期間實現業績目標時才會授予，因此，除非公司達到業績目標，否則高管不會獲得任何PSU獎勵背心。RSU獎勵也在三年內授予，即使獎勵的全部授予日期公允價值將在2024年補償中反映在摘要補償表中。總目標補償金額也可能與根據實際業績和股權獎勵的會計估值在彙總補償表中報告的金額不同。

我們的公司和2023年業績

Netflix是世界領先的娛樂服務公司之一，在190多個國家擁有超過2.6億的付費會員。2023年，我們繼續專注於通過繼續發佈受到我們成員喜愛的電影、系列劇和遊戲來重新加速增長；解決了所有司法管轄區的賬户分享問題；並改進了我們為消費者和廣告商提供的廣告服務。2023年的財務亮點包括實現約337億美元的年收入，同比增長約7%，運營收入超過69億美元，運營活動提供的現金淨額約為73億美元。

2023年優先薪酬方案下的高管薪酬

高管領導層更迭

作為首席執行官繼任計劃的一部分，我們通過了聯席首席執行官結構，當時泰德·薩蘭多斯被命名為聯席首席執行官還有裏德·黑斯廷斯。這一變化很大程度上正式確立了泰德和裏德之前的工作關係。2023年1月，裏德辭去了聯席首席執行官及總裁出任本公司董事，並繼續擔任執行主席。格雷格·彼得斯被提升為聯席首席執行官和泰德一起。格雷格還被任命為董事會成員。他們三人在一起工作了超過15年，在公司戰略、規劃和公司管理的方方面面都有很長的合作歷史。我們相信聯席首席執行官公司結構在公司最高層提供了廣泛的專業知識和深厚的領導力，並提供了一個高效和有效的領導模式來支持我們未來的增長。

對前高管薪酬計劃的更改

為了應對低點薪酬話語權在2022年的投票中，薪酬委員會進行了廣泛的股東參與，包括兩輪股東外聯。考慮到股東的反饋，薪酬委員會制定了適用於裏德·黑斯廷斯和泰德·薩蘭多斯的先前(2023年)高管薪酬計劃，聯席首席執行官2022年底擔任首席運營官的格雷格·彼得斯，以及2022年底擔任首席運營官的格雷格·彼得斯。這些變化包括：(1)將可分配薪酬的最低50%分配給股票期權；(2)將工資上限調整為300萬美元³，在聯合首席執行官們，(3)推出獎金計劃；及(4)推出一年制授予他們的股票期權的歸屬期限。如上所述，薪酬委員會進一步發展了2024年高管薪酬結構，這一先前的計劃不再有效。

薪酬委員會尋求發展2023年的薪酬結構，以符合股東利益並激勵聯席首席執行官執行旨在實現長期成功的戰略，同時保持我們的高管薪酬計劃的某些方面，我們認為這些方面有助於吸引和留住頂尖人才，以支持我們的增長。為此，薪酬委員會引入了上一段所述的變化，並決定維持其歷史慣例，為我們其餘被任命的執行幹事(執行主席除外)設定以美元計價的年度薪酬金額(“可分配薪酬”)，然後這些執行幹事可以選擇將該薪酬金額的一部分分配給股票期權或現金薪酬。薪酬委員會認為，這種方法平衡了我們的目標，即最大限度地提高靈活性和個人選擇，同時迴應股東對業績激勵的渴望。

薪酬理念

我們所處的行業充滿活力，人才市場競爭異常激烈。我們依賴我們任命的高管來執行公司的戰略和計劃，以獲得長期成功。為了吸引和留住頂尖人才，我們的目標是為我們所有的關鍵職位提供極具競爭力的薪酬方案，包括我們被任命的高管和薪酬最高的員工。因此，我們的薪酬做法也是根據特定職位的具體需要和責任，以及個別員工的表現和獨特資歷而定製的，而不是根據資歷。我們相信，這種薪酬方式使我們能夠吸引和留住執行關鍵戰略舉措的頂尖人才。

薪酬委員會旨在使高管薪酬計劃在我們的股東和高管之間建立長期的一致性，並對股東和高管都是透明的。從歷史上看，包括2023年，由於我們授予的股票期權，個人高管薪酬與公司業績掛鈎。我們進一步發展了我們2024年的高管薪酬計劃，包括處於危險之中薪酬以加強薪酬與業績之間的一致性，如上文在“股東參與度和2023年”標題下所討論的薪酬話語權投票結果“和”2024年高管薪酬計劃“。

我們的薪酬實踐由薪酬委員會持續進行評估，以確定它們是否適合吸引、留住和獎勵表現出色的員工。這樣的評估，加上我們股東的意見，可能會導致對高管薪酬計劃的改進，包括改變薪酬的確定和分配方式。

決定高管薪酬

我們的目標是在員工的個人市場頂端支付他們的薪酬。我們相信，這有助於我們吸引和留住來自全球各地的最有才華的員工。為了確定我們每個被任命的執行幹事的個人市場頂峯，薪酬委員會(A)審查和考慮每個被任命的執行幹事的業績，(B)考慮每個被任命的執行幹事的估計薪酬金額：

行政人員的角色

我們每個人聯合首席執行官們，在與我們的首席人才官磋商後，審閲了Compensia為其他被任命的高管準備的市場薪酬信息。這個聯席首席執行官然後就其他被點名的執行幹事的薪酬問題向薪酬委員會提出了建議。賠償委員會審查和討論了這一資料以及聯合首席執行官們，然後在2022年12月確定了它認為適當的可用於分配給每個被任命的執行幹事的薪金和股票期權的美元金額。薪酬委員會還於2022年12月批准了每位被任命的高管2023年薪酬的股票期權分配金額。

我們的聯席首席執行官賠償由賠償委員會在不在場的情況下決定聯席首席執行官。賠償委員會關於賠償問題的決定聯席首席執行官是基於上述哲學的。它包括對比較數據的審查，包括我們薪酬同級組中的公司向其首席執行官支付的薪酬，以及對聯席首席執行官在為公司制定業務戰略時，公司相對於該戰略的業績，以及聯席首席執行官有能力吸引和留住高級管理人員。在建立每個聯席首席執行官關於賠償問題，賠償委員會還注意到薪酬話語權投票給上一年，以及從股東那裏收到的任何意見。任何一年的補償一般在上一年年終確定。我們任命的高管2023年的薪酬是在2022年底確定的。

關於哈斯廷斯先生於2023年1月過渡為執行主席一事，薪酬委員會審查了執行主席的職責範圍，並確定了他的薪酬。

薪酬顧問的角色

在確定2023年高管薪酬時，薪酬委員會聘請Compensia就高管和董事的薪酬事務提供諮詢。Compensia在2023年期間向薪酬委員會提供了各種服務，包括審查、分析和更新我們的薪酬同行組；根據我們薪酬同行組中的公司對我們任命的高管薪酬進行審查和分析；分析2024年可能和實際的高管薪酬計劃變化；審查和分析我們的非員工董事薪酬；以及在其他臨時事務上的支持。賠償委員會評估了Compensia的獨立性，除其他外，考慮到了《交易法規則》中規定的因素10C-1根據納斯達克的上市標準，並得出結論認為，Compensia為薪酬委員會開展的工作不存在利益衝突。

同齡人小組和基準

薪酬委員會與Compensia合作，每年確定一個適當的同業公司集團。在審查了用於評估現有和潛在同行公司的標準後，自2022年以來，同行組沒有任何變化。2023年薪酬同級組由以下公司組成：

2023年Netflix Peer Group

關於我們任命的每位高管，薪酬委員會在確定薪酬時，考慮了我們如上所述的薪酬理念、比較市場數據以及與每位任命高管的職責和業績相關的具體因素。我們沒有特別為我們任命的高管制定薪酬基準，因為我們選擇了相對於同行集團公司中其他具有類似頭銜的個人的特定百分位數。薪酬委員會認為，在按百分位數確定薪酬時，沒有充分反映或以其他方式説明每個被點名執行幹事的職責和業績所獨有的許多主觀因素。

根據先前薪酬計劃確定2023年高管薪酬

薪酬委員會在與Compensia磋商後，在確定我們提名的高管2023年的薪酬時，考慮了上述理念，包括個人最高市場薪酬方法。薪酬委員會側重於每位被任命的執行幹事的可分配薪酬金額，而不是薪酬彙總表中報告的年度總薪酬價值，因為年度總薪酬價值反映了按照《美國證券交易委員會規則》的要求授予的股票期權的會計估值。

被任命的執行幹事繼續在執行和發展我們的長期戰略方面發揮強大的領導作用，包括引入更低的價格廣告支持訂閲計劃為消費者提供更多關於我們服務的定價選擇，並開發一種周到的方法來解決帳户共享問題。儘管如此，薪酬委員會仍維持2023年的可分配薪酬持平，但對埃扎馬先生的薪酬除外。對於Ezama先生，薪酬委員會審議了其他處境相似的公司支付的具有競爭力的市場薪酬、他對人才組織的重大貢獻以及他在管理和發展一支健全的人才管理團隊方面的表現。鑑於這些考慮，賠償委員會將他的可分配報酬從4 500 000美元增加到5 500 000美元。

此外，在皮特斯先生晉升為聯席首席執行官2023年1月13日，考慮到他增加的責任以及其他類似情況的公司支付的競爭性市場薪酬，薪酬委員會將他的可分配薪酬從24,000,000美元調整為34,650,000美元。哈斯廷斯先生轉任執行主席後，薪酬委員會將他的可分配薪酬從34,650,000美元調整為3,000,000美元。領導層的變動和隨之而來的可分配薪酬的調整導致支付給最高三名高管的薪酬減少了2100萬美元，約佔21%。

以下列出的是每個被任命的高管在2021年、2022年和2023年的高管薪酬方案下的可分配薪酬，但Ezama先生除外，他只是一名2023年的被任命的高管。

前高管薪酬計劃的要素

我們使用工資和股票期權作為兩個主要元素來補償我們在2023年根據先前的薪酬計劃任命的高管。我們的聯席首席執行官還參加了獎金計劃，下面將進一步詳細討論。

特定薪酬年度的股票期權從2月份開始，一直到下一個歷年的1月份。我們在每個月的第一個交易日授予股票期權，期權數量基於該交易日的收盤價(見下文公式)。每月授予期權會產生一種美元成本平均效應，我們認為這有助於減少對員工分心和士氣的潛在負面影響。每月授予的股票期權數量由以下公式確定：

我們的期權授予公式要求從授予之日起股價上漲40%，然後高管才能實現收支平衡。在實踐中，我們的方法作為事實上的歸屬標準，因為它需要有意義的業績改進，才值得行使期權。我們認為，這種結構和相應的權衡取捨當前現金薪酬的長期增值潛力使我們的高管利益與股東利益顯著一致。

授予客户的期權聯席首席執行官2023年薪酬年度的執行主席，包括2023年2月至2024年1月授予的股票期權，一年制歸屬期間，授予其他被點名行政人員的期權於授予時歸屬。期權在授予後最長可行使10年，無論就業狀況如何。

除了基本工資和股票期權外，某些符合條件的美國員工，包括我們指定的高管，有機會參加我們的401(K)匹配計劃，使他們能夠獲得美元對美元公司將其薪酬的4%與401(K)基金進行匹配，但受適用法律的限制。Ezama先生、Hyman先生、Neumann先生和Sarandos先生都在2023年參與了這項計劃，因此我們匹配了他們的401(K)繳費，如本委託書的補償表所示。

我們還為所有員工提供與商務相關的旅行的税收均衡支付，其中包括國際任務和前往員工正常州以外的州旅行的遞增州税，以支付超過員工在其正常州或國家/地區應產生的所得税。

我們還為所有全職員工保留團體定期人壽保險，包括我們指定的高級管理人員。我們允許我們指定的高管及其家人和客人使用我們的公司飛機進行私人使用，並將與此類旅行相關的金額視為額外費用。此外，在某些情況下，我們的指定高管可以使用公司提供的汽車服務。我們還為某些被點名的行政官員在必要時支付住宅安全措施和服務費用。所有這些額外津貼都反映在“薪酬彙總表”的“所有其他薪酬”列中。

年度績效現金獎金計劃

2023年，薪酬委員會推出了獎金計劃，以進一步將薪酬與業績掛鈎，只在實現規定的財務業績目標時才發放現金獎金。2023年，薩蘭多斯先生和彼得斯先生參加了一項獎金計劃，目標獎金機會是未分配給股票期權且超過工資上限的可分配薪酬部分。以下是薩蘭多斯先生和彼得斯先生2023年的目標獎金機會。