根據規則424(B)(3)提交
註冊號:333-273332
招股説明書 補編第6號
AgEagle航空系統公司。
日期:2024年4月18日
至於日期為2023年7月27日的招股章程(經日期為2023年9月12日的招股章程補編第1號(“招股章程副刊第1號”)、日期為2024年2月29日的招股章程副刊第2號(“招股章程副刊第2號”)、日期為2024年2月29日的招股章程副刊第3號(“招股章程補編第3號”)、日期為2024年2月29日的招股章程補編第4號(“招股章程 補編第4號”)及招股章程補編第5號(日期為2024年3月19日))。
本招股章程第6號副刊更新、修訂及補充日期為2023年7月27日的招股章程(經招股章程副刊第1號、招股章程副刊第2號、招股章程副刊第3號、招股章程副刊第4號及招股章程副刊第5號補充)(“招股章程”), 構成本公司採用S-1表格(註冊號333-273332)的註冊聲明的一部分。
現提交本《招股説明書補編第6號》,以更新、修改和補充招股説明書中包含的信息,內容如下:
● | 2024年4月1日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告 ;以及 | |
● | 目前提交給美國證券交易委員會的Form-K報告於2024年4月18日 |
沒有招股説明書,本招股説明書補編第6號是不完整的。本招股章程增刊第6號應與與本招股章程增刊第6號一同交付的招股章程一併閲讀,並受參考資料的限制,但如第6號招股章程增刊內的資料更新或取代招股章程所載的資料,則屬例外。 請將本招股説明書第6號附隨招股説明書一併保存,以備日後參考。
我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易,交易代碼為“UAVS”。2024年4月17日,我們的普通股最近一次報告的銷售價格為每股0.64美元。
投資我們的普通股涉及風險。在您決定投資之前,您應仔細考慮我們截至2023年12月31日的10-K年報以及隨後提交的10-QS年報中所包含的“風險因素”。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書增刊第6號中的 信息不完整,可能會更改。本招股説明書附錄第6號不是出售這些證券的要約,IT也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。
本招股章程補編第6號的日期為2024年4月18日
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 10-K
(標記 一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條 提交的年度報告 |
截至2023年12月31日的財政年度
或
☐ | 根據 1934年《資產交易法》第13或15(d)節提交的過渡報告 |
對於 ,從_到_的過渡期
委託 文檔號:001-36492
AgEagle航空系統公司。 |
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同) |
內華達州 | 88-0422242 | |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) | |
8201 E.堪薩斯州威奇托第34街北1307號套房 | 67226 | |
(主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(620)325-6363
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
普通股,每股票面價值0.001美元 | 無人機 | 紐約證券交易所 美國有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。是,☐不是
如果註冊人無需根據該法案第13或15(d)條提交報告,請勾選 。是的否
通過勾選標記來驗證 註冊人是否(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法 (“交易法”)第13或15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內遵守此類提交要求。是 沒有收件箱
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有交互數據文件。是,否,☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“新興成長型公司”和“較小申報公司”的定義。
大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
非加速 Filer | 較小的報告公司 | ||
新興的 成長型公司 | ☐ |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐
如果 證券是根據《交易法》第12(b)條註冊的,請通過勾選標記表明文件中包含的 註冊人的財務報表是否反映了對之前發佈的財務報表錯誤的更正。☐
檢查 檢查是否有任何錯誤更正是需要根據§ 240.10D(b)對註冊人執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是,☐不是
非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是參考 截至註冊人最近完成的第二財年最後一個工作日,最後一次出售普通股的價格計算的, 為25,134,429美元。
截至2024年3月31日, 已發行和發行10,891,427股普通股,每股面值0.001美元,與2024年2月8日執行的1比20反向股票拆分一致。從分割前看,有21個已發行和發行7,828,540股普通股,每股面值0.001美元。
AgEagle航空系統公司。
目錄表
第 部分I | 3 | |
第 項1. | 生意場 | 4 |
第 1a項。 | 風險因素 | 24 |
項目 1B。 | 未解決的 員工意見 | 37 |
項目 1C. | 網絡安全 | 37 |
第 項2. | 特性 | 39 |
第 項3. | 法律程序 | 39 |
第 項。 | 礦山 安全信息披露 | 39 |
第 第二部分 | 40 | |
第 項5. | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 40 |
第 項6. | [已保留] | 41 |
第 項7. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 41 |
第 7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 52 |
第 項8. | 財務 報表和補充數據 | 52 |
第 項9. | 會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧 | 52 |
第 9A項。 | 控制 和程序 | 52 |
第 9B項。 | 其他 信息 | 53 |
第 9C項。 | 披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息 | 53 |
第 第三部分 | 54 | |
第 項10. | 董事、高管和公司治理 | 54 |
第 項11. | 高管薪酬 | 54 |
第 項12. | 安全 某些受益所有者的所有權以及管理層和相關股東事宜 | 54 |
第 項13. | 某些 關係和相關交易,以及董事獨立性 | 54 |
第 項14. | 委託人 會計師費用和服務 | 54 |
第四部分 | 55 | |
第 項15. | 展品、財務報表、附表 | 55 |
財務報表索引 | F-1 | |
第 項16.表格10-K總結 | 56 |
2 |
第 部分I
本10-K表格年度報告(“年度報告”)包含符合1933年《證券法》(經修訂)、《1934年證券交易法》(經修訂)或《1995年私人證券訴訟改革法》定義的前瞻性陳述。投資者請注意,此類前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設,以及我們管理層目前掌握的信息,涉及風險和不確定性。前瞻性陳述包括有關我們的計劃、戰略、目標、預期和意圖的陳述,這些陳述可能隨時由我們酌情更改。前瞻性陳述包括: 我們不時對我們的競爭地位、行業環境、潛在增長機會、監管的影響和我們無法控制的事件(如自然災害、戰爭或衞生流行病)進行的評估。前瞻性表述包括 所有非歷史事實的表述,可以通過“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“希望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”或類似表述來識別。
前瞻性 表述僅為預測,因此必然會受到不確定性和其他因素的影響,這些因素可能會導致實際結果與前瞻性表述大相徑庭。這些不確定因素和其他因素包括:
● | 重大研究和產品開發工作中所固有的意想不到的技術和營銷困難; | |
● | 我們保持市場創新者的能力,創造新的市場機會,和/或擴展到新的市場; | |
● | 可能需要改變我們的長期戰略,以適應未來的發展; | |
● | 我們吸引和留住熟練員工的能力; | |
● | 我們 有能力籌集足夠的資本來支持我們的運營併為我們的增長計劃提供資金; | |
● | 包括零部件和原材料在內的重大運營費用發生意外變化 ; | |
● | 對我們的經銷商、供應商、客户和員工的任何 中斷或威脅中斷或與他們的關係,包括我們產品的組件短缺 ; | |
● | 我們產品的供應、需求和/或價格變化 ; | |
● | 競爭加劇,包括來自資源可能比我們多得多的公司,以及來自成本較低的商用無人機制造商的無人機系統細分市場,這些製造商可能會尋求隨着時間的推移提高其系統的能力; | |
● | 獲得和開展國際業務的複雜性和不確定性,包括出口合規和其他報告以及合規要求; | |
● | 潛在安全和網絡威脅的影響,或未經授權訪問我們、我們客户和/或我們供應商的信息和系統的風險; | |
● | 商用無人機系統客户採用率的不確定性; |
3 |
● | 監管環境的變化以及未能遵守監管要求可能對我們的財務狀況、業務和聲譽造成的後果 ; | |
● | 我們繼續成功地將被收購的公司整合到我們的運營中的能力,包括及時和充分地將國際運營整合到我們正在進行的業務和合規計劃中的能力; | |
● | 我們 應對和適應意外的法律、法規和政府預算變化的能力,包括持續的新冠肺炎疫情導致的變化,例如供應鏈中斷、疫苗授權、未來變種的威脅和由此導致的 政府強制關閉、檢疫政策、旅行限制和社會距離、出口合規要求、 貿易削減和其他影響我們產品製造和銷售能力的業務限制; | |
● | 未能開發新產品或將新技術融入現有產品; | |
● | 不利的 導致我們可能受到的法律訴訟; | |
● | 未能建立和維持對財務報告的有效內部控制;以及 | |
● | 美國和世界其他地區的總體經濟和商業狀況,包括通貨膨脹的影響。 |
下文第1A項“風險因素”中列出的是其他重大不確定因素和其他影響前瞻性陳述的因素。讀者應該明白,本年度報告中確定的不確定性和其他因素並不是可能影響前瞻性陳述的所有不確定性和其他因素的全面清單。我們不承擔任何義務來更新或修改任何前瞻性陳述或可能影響這些陳述的不確定性和其他因素。
第 項1.業務
概述
AgEagle™ 航空系統公司(“AgEagle”或“公司”),通過其全資子公司,積極參與設計和交付一流的無人機、傳感器和軟件,為我們的客户解決重要問題。AgEagle成立於2010年,最初是為農業行業開創專有的專業級固定翼無人機和基於航空圖像的數據收集和分析解決方案的先驅。今天,該公司作為全球受尊敬的市場領導者而備受讚譽 提供以客户為中心的先進自主無人機系統(“UAS”),為農業、軍事/國防、公共安全、測繪和 公用事業/工程等行業提供飛行硬件、傳感器和軟件的交匯點,從而推動收入增長。AgEagle還取得了多項監管第一,包括在美國、加拿大、巴西和歐盟獲得政府批准的商業和戰術無人機超視距飛行(BVLOS)和/或空中作戰(OOP) ,並獲得美國國防部國防創新部門的Blue UAS認證。
AgEagle的轉變和擴張 從2018年僅製造固定翼農場無人機,到提供該公司認為是行業 最佳固定翼全棧式無人機解決方案之一,並在2021年達到頂峯,當時該公司收購了三家市場領先的公司,這些公司從事生產商業和政府使用的無人機機身、傳感器和軟件。除了擁有強大的專有、互聯硬件和軟件產品組合、由200多家UAS經銷商和全球企業客户組成的成熟全球網絡之外,這些收購還為AgEagle帶來了一支極具價值的勞動力隊伍,其中大部分由在機器人、自動化、製造和數據科學領域擁有深厚專業知識的經驗豐富的工程師和技術人員組成。2022年,該公司成功地將所有三家被收購的公司 與AgEagle整合為一家專注於將自動駕駛性能提升到更高水平的全球性公司。
4 |
我們的核心技術能力包括機器人和機器人系統自主性;先進的熱和多光譜傳感器設計和開發;嵌入式軟件和固件;安全的無線數字通信和網絡;輕型機身;小型無人機(“SUAS”) 設計、集成和操作;電力電子和推進系統;控制和系統集成;固定翼飛行;飛行管理軟件;數據捕獲和分析;人機界面開發和綜合任務解決方案。
隨着公司追求改善其運營和成本結構的新舉措的戰略, 公司也在擴大和改進其信息技術,從而產生更大的技術存在,對“雲”計算服務的利用,以及相應的網絡安全風險。某些技術,如自動駕駛汽車、遠程控制設備、虛擬現實、自動化和人工智能的使用,帶來了新的重大網絡安全風險,必須在實施之前進行分析和解決。如果我們無法評估和識別與新計劃相關的網絡安全風險,我們 可能會越來越容易受到此類風險的影響。因此,該公司正在開發和保護旨在防範黑客攻擊和惡意攻擊的技術。隨着驅動無人機和攝像頭的軟件變得更加自主和互聯,它們成為網絡威脅的潛在目標。確保數據傳輸和控制系統的安全一直是並將繼續是防止未經授權的訪問和濫用的關鍵 。
該公司目前的總部設在堪薩斯州的威奇托市,我們的傳感器製造業務就設在這裏,我們在北卡羅來納州的羅利和瑞士的洛桑經營我們的業務和無人機制造,這為我們的國際業務活動提供了支持。
2021年戰略收購 (“2021年收購”)
MicaSense™, Inc.
2021年1月,AgEagle收購了MicaSense™,Inc.(“MicaSense”),該公司自2014年成立以來一直走在先進無人機傳感器開發的前沿。2022年初,AgEagle完成了開發並將其推向市場ALTUM-PT™ 和RedEdge-P™--下一代熱傳感器和多光譜傳感器,主要在農業、植物研究、土地管理和林業管理方面為客户提供MicaSense傳統傳感器產品的關鍵改進。 今天,AgEagle的多光譜傳感器分佈在全球75多個國家和地區,幫助客户使用基於無人機的圖像 做出更好、更明智的商業決策。
測量 Global,Inc..
2021年4月,AgEagle收購了成立於2020年的MEASURE Global,Inc.(簡稱MEASURE)。服務於世界級客户羣的MEASURE使其客户能夠通過其地面控制解決方案。 作為軟件即服務(SaaS)提供,地面控制是一個基於雲的即插即用操作系統,可為飛行員和大型企業提供操作無人機機隊、自主飛行、全球協作、可視化數據以及與現有業務系統和流程集成所需的一切。地面控制服務於世界一流的客户羣,包括許多財富500強公司。通過將MEASURE的高級軟件添加到AgEagle平臺,並結合其傳感器和其他數據捕獲和分析創新,我們的客户可以充分利用大規模使用的無人機帶來的顯著經濟、安全和效率優勢。
SenseFly™, S.A.
2021年10月,該公司收購了senseFly,S.A.和senseFly Inc.(統稱為senseFly),這是固定翼無人機的全球領先企業,可簡化地理空間數據的收集和分析,使專業人員能夠更好、更快地做出決策。SenseFly成立於2009年,開發和生產了一系列專有的EBee™-品牌、高性能、固定翼無人機,已在世界各地飛行了100多萬次。安全、超輕且易於使用,這些自主無人機被世界各地數以千計的客户 用於農業、政府/國防、工程和建築等行業垂直領域,收集 可操作的空中數據情報。
5 |
2022年融合活動
2022年,該公司構建了一個旨在無縫整合2021年完成的收購的企業架構,從而將四個不同的品牌統一到一個全球品牌下:AgEagle。作為這一進程的一部分,AgEagle執行了一項行動計劃,通過規模經濟產生的效率、共享和優化資源--特別是人力資本和知識--以及合併資產,創造長期可持續的價值。整合成功的關鍵和公司保持紀律嚴明、組織有序並植根於其核心價值觀的能力不可或缺的關鍵是:
● | 新的企業資源規劃(“企業資源規劃”)系統的實施和持續優化將持續到2024年; | |
● | 關閉所有收購的網站,並創建和推出一個網站,可在www.ageagle.com上找到,展示公司的全套產品和能力,並於2023年完成; | |
● | 創建內聯網員工門户,以支持和促進全企業的通信和連接,並於2023年完成; | |
● | 將公司在美國的業務和製造業務從遍佈全國的堪薩斯州、北卡羅來納州、得克薩斯州、華盛頓州和華盛頓特區的多個辦事處 整合到位於堪薩斯州威奇托市、羅利市、北卡羅來納州和瑞士洛桑的三個集中地點-該計劃於2022年底開始,2023年完成; | |
● | 致力於持續的以客户為中心的產品開發路線圖,旨在最大限度地利用流程、工具、培訓和項目管理的正確組合,有效地滿足產品增強和新產品發佈的最後期限,並實現發佈後銷售和營銷關鍵績效指標;以及 | |
● | 轉移 高級和中層管理層的職責,以優化優勢並使職能和跨職能的目標和目的保持一致 ,我們作為一項持續的計劃持續監控這些目標。 |
我們的品牌無人機系列
EBee™ 專業無人機系列
通過AgEagle的直銷團隊和值得信賴的全球經銷商網絡在全球銷售,該公司的EBee商用和政府/軍用無人機系列在過去十年中成功執行了100多萬次任務,飛行時數超過50萬小時。此外,根據AgEagle對根據《信息自由法》要求提交給公司的聯邦航空局第107部分官方商用無人機註冊數據的分析,從2016年到2021年,EBee是美國商用無人機運營商的首選商用無人機,數量超過了所有其他登記的固定翼無人機,包括垂直起降(“VTOL”)飛機,佔美國所有商用固定翼無人機登記的41%。
● | EBee Ag-可靠、經濟實惠的無人機解決方案,可幫助農民、農學家和服務提供商快速、輕鬆地繪製和監控作物圖。這個EBee Ag其無人機傳感器提供及時的植物健康洞察,其準確性和效率與精確農業工作流程相輔相成。它具有雙重用途二重唱M攝像機,EBee Ag從天空捕獲準確的RGB和 多光譜數據,幫助用户在地面做出更好的決策。EBee Ag還具有實時運動學(“RTK”)功能,以實現更高的測繪精度。憑藉可用的RTK,農業無人機可以通過其RGB攝像頭實現2.5釐米(1.0英寸)的絕對精度。高度準確的植被指數地圖使用户能夠了解每一英畝土地,同時管理整個領域的問題區域-在它們影響利潤之前。配備了標準電池,EBee Ag能夠飛行長達45分鐘。可用的耐力電池將飛行時間增加到55分鐘-- 與傳統的作物偵察相比,無人機一次飛行可以覆蓋160多公頃(395英畝),節省寶貴的時間和金錢。2024年2月14日宣佈eBee Ag已停產,無法銷售 。對eBee X進行了增強,以用作該產品的替代品。 |
6 |
● | EBee 地理位置-價格實惠的固定翼測繪無人機,旨在滿足全球測量員、土木工程師和地理信息系統專業人員的最高要求。建立在10多年的無人機地圖經驗基礎上,EBee地理位置堅固耐用,操作直觀,比單獨使用地面測量設備更快、更高效地進行小範圍到大範圍的測繪 。收集的數據可以快速處理成高精度的地理參考正射影像、數字高程模型、數字表面模型和高密度點雲,從而帶來超出普通矢量的附加值。旨在補充 用户的調查工具包、eBee Geo配備入門所需的一切,包括專業無人機攝像頭 技術和情感,AgEagle的飛行計劃軟件最初由senseFly設計和開發。使用EBee 地理位置,用户可以在120米(400英尺)的高度繪製高達160公頃(395ac)的地圖,最長飛行時間為45分鐘。EBee地理位置也可使用RTK定位。結合本公司專門建造的針對無人機應用優化的傳感器 ("S.O.D.A"),即使在最惡劣的條件下,用户也可以獲得清晰、準確的映射輸出。是 2024年2月14日宣佈,eBee Geo已處於報廢狀態,無法出售。對 eBee X可以作為本產品的替代品。 | |
● | EBee TAC™-專為政府和軍事測繪和任務規劃應用而設計。 EBee TAC在斷開的環境中運行,提供更高精度的移動解決方案來繪製和本地共享關於快速變化的野戰條件的航空圖像數據,以分析地面部隊並向其提供近乎實時的態勢感知。重量僅為3.5磅,具有數字偽裝皮膚,可提高隱蔽性,飛行時間長達90分鐘,並具有靜默任務模式 EBee TAC可由單個用户在三分鐘內快速部署,從組裝到手動啟動,以生成3D建模、地形和熱圖。每個系統都配備了符合國防授權法案(“NDAA”)的無人機、傳感器和有源組件、安全擴展、耐久激活、兩個耐久電池、一個Pitot Pro-Kit、兩個帶適配器的微型SD卡、AES256位加密、像素偽裝和一個通過STANAG軍用標準認證的IP67硬運輸盒,它重量輕、堅固耐用、防塵防水。相機選項包括RGB、多光譜和熱有效載荷; 系統也可以進行升級,以包括其他功能和有效載荷。 | |
● | 在2022年3月,AgEagle的eBee TAC ™無人機系統是第一架獲得批准的無人機,作為Blue SuAS 2.0的一部分被添加到美國國防部(“DoD”)國防創新單位(“DIU”)的藍色UAS許可名單中。這個EBee TAC成功完成了與Blue Suas 2.0相關的一系列演示,以向DIU提供無人機系統的任務規劃和發射能力、射程和耐力、NDAA合規性、飛行程序操作安全和網絡安全的信息和驗證,以及腳本和臨時飛行配置文件。 根據其評估,DIU指定了EBee TAC作為一種批准的輕型中程無人機,國防部無需豁免即可進行採購,也可供其他聯邦政府機構採購。以下是AgEagle在Blue Suas 2.0中的成功EBee在五年多的時間裏,作為常規和非常規國防部的不可或缺的資產使用。 | |
● | EBee X--EBee X已被公認為固定翼無人機,其易用性和多個最先進的傳感器旨在適應廣泛的測繪工作,從而徹底改變了無人駕駛飛行器部門 。僅1.6公斤(3.5磅), EBee X是一款輕便、超便攜的解決方案,易於單人操作。憑藉獨特的耐力擴展選項 ,在122米(1,236英畝,400英尺)的高度上,飛行時間最長可達90分鐘,單次飛行覆蓋面積高達500公頃。EBee X是一款高級無人機,為用户提供按需RTK/PPK的高精度,實現向下 到1.5釐米(0.6英寸)的絕對精度-沒有地面控制點。此功能使EBee X非常適合BVLOS業務,如公用事業公司的長廊測繪任務、農業中的大規模作物偵察以及希望 擁有強大而專業的無人機機隊的企業客户。 | |
EBee X已經證明,它符合儘可能高的質量和地面風險安全標準,並且由於其輕便的 設計,減少了地面撞擊的影響。因此,EBee X已在巴西獲得BVLOS運營許可,並已獲準在加拿大運行OOP和BVLOS運營。 | ||
2022年6月21日,本公司宣佈EBee X是同類無人機中第一架獲得歐盟航空安全局對BVLOS和OOP進行設計驗證的關鍵 ,使無人機運營能夠尋求在27個歐盟成員國以及冰島、列支敦士登、挪威和瑞士飛行BVLOS和eBee X的特定操作風險評估(“SORA”)授權。 |
7 |
2022年10月,EBee X固定翼無人駕駛飛機系統系列,包括EBee X, EBee地理位置和 EBee TAC是市場上第一款也是唯一一款符合美國聯邦航空局2021年3月在聯邦登記處發佈的《小型無人駕駛飛機系統對人員的操作規則》第3類規定的無人機。從聯邦航空局獲得第107部分的豁免證書對於SUAS用户來説是一個漫長、艱鉅和昂貴的過程。現在,EBee已證明符合 規則的類別3,EBee無人機運營商不再需要聯邦航空局對OOP或對移動車輛的操作豁免。這一重要的里程碑是AgEagle經過數月的工作、歷史可靠性審查和弗吉尼亞理工大學中大西洋航空夥伴關係(“MAAP”)進行的廣泛測試而實現的。成為美國第一個也是唯一一個獲準用於OOP和Over Moving車輛的無人機。 預計將對AgEagle在未來幾年的增長和作為行業公認領導者的地位產生實質性影響 。 | ||
● | eBee 願景 -2022年12月,AgEagle宣佈了其在商業和戰術無人機技術方面的最新創新,推出了新的EBee視覺情報、監視和偵察(ISR)無人機. 計劃 對於2024年第一季度的全球商業發行, EBee視覺通過其32倍變焦和強大的熱觀察功能,提供高分辨率的中範圍視頻 圖像。它的傳感器有效載荷能夠在晝夜條件下檢測、跟蹤和定位目標。提供長達90分鐘的飛行時間和相同的易用性,為AgEagle贏得了EBee無人機行業的行業區別,EBee視覺可由一個人部署和操作 。由AgEagle在瑞士的研發團隊設計、開發和製造的EBee 願景符合NDAA標準,重量不到3.5磅/1.6公斤,可以放在揹包裏攜帶。 | |
在2022年12月,EBee視覺樣機成功地通過了歐洲武裝部隊的測試。據出席測試的歐洲軍事力量無人機試驗部隊的一名官員介紹,EBee視覺的規格填補了低耐力四軸飛行器和大型軍用固定翼無人機之間的空白。它體積小、重量輕、易於使用、自主性、射程 和傳感器能力,使其成為一種有前途的戰術ISR任務無人機。“ | ||
作為測試的結果,歐洲軍隊已經訂購了多個EBee視覺原型,已於2023年底交付。商業化生產EBee視覺計劃於2024年初在全球範圍內上市。計劃在2024年第一季度與美國和北約國家的其他軍事力量進行更多 示威。 |
無人機的市場機會
無人機 已從自由攝影師玩具轉變為企業業務(如建築、能源和農業)以及全球軍事/國防應用的關鍵任務檢查工具。此外,隨着無人機硬件變得更先進、更安全和更可靠,無人機的使用案例數量也在增加。隨着商用無人機行業的成熟,先進的航空測繪、作物監測、公共安全使用、災難應對和消費者無人機交付都變得可用。
根據DRONEII於2022年9月發佈的無人機市場報告,2022年全球無人機市場總價值估計為306億美元 ,預計到2030年將經歷8.3%的複合年增長率,達到558億美元。更看好其行業前景的是,Precedence Research在2022年7月報告稱,該公司認為,僅商用無人機市場就有望從2022年的244億美元增長到2030年的5040億美元,相當於2022年至2030年預測期內46.04%的複合年增長率。
2022年9月,美國眾議院通過了無人機基礎設施檢查撥款法案。這項兩黨法案 在交通部(“DOT”)內建立了計劃,以支持在檢查、修復或建設道路基礎設施、電網基礎設施、水利基礎設施或其他關鍵基礎設施時使用無人機和其他SuA。具體地説,交通部必須向州、部落和地方政府、大都市規劃組織或這些實體的團體授予總計1億美元的贈款,用於購買或以其他方式使用無人機,以提高效率、降低成本、改善工人和社區安全、 減少碳排放或滿足與關鍵基礎設施項目相關的其他優先事項。獲獎者必須使用國內製造的無人機,這些無人機由不受某些外國實體影響或控制的公司製造,包括中國和俄羅斯。這項立法得到了美國商會、全國城市聯盟、全國州議會、美國州駭維金屬加工和交通官員協會、商用無人機聯盟和國際無人機協會等機構的支持。這項法案目前正在等待美國參議院的批准。
8 |
在軍事/國防方面,無人機技術為世界各地的作戰人員提供了許多戰術優勢,包括執行監視和測繪任務;傳遞有關敵人移動、位置和戰略目標位置的關鍵實時信息; 以及將有價值的物資和設備運送到偏遠或遙遠的地區,以及其他戰術能力。商業研究公司(“TBRC”)在其題為“全球軍用無人機市場”的2023年報告中指出,全球軍用無人機市場規模將從2022年的145.4億美元增長到2023年的158.8億美元,年複合增長率為9.2%。此外,到2027年,市場規模預計到2027年將攀升至20.64美元,年複合增長率為6.8%。TBRC的報告指出,增加政府對軍用無人機的資金以提高軍事行動的效率 正在提振對軍用無人機的生產需求。該報告還引用了國防工業協會2021年5月發表的一篇文章,該協會是美國政府和國防工業的貿易協會,顯示在2021財年,國防部為一系列機器人平臺和相關技術撥款75億美元。購買無人系統,海軍和空軍各收到約11億美元;陸軍收到8.85億美元;海軍陸戰隊收到7000萬美元;美國特種作戰司令部(SOCOM)收到9000萬美元。
傳感器 解決方案
我們的專有熱敏和多光譜傳感器 為高分辨率航空成像解決方案設定了全新的卓越標準,被廣泛認為是全球農業、植物研究、土地管理和林業管理中先進應用的首選相機。
● | ALTOM-PT --先進遙感和農業研究的優化三位一體解決方案。它無縫集成了一個超高分辨率全色成像儀、一個內置320X256輻射熱成像儀和五個離散光譜波段,只需一次飛行即可生成同步輸出,如RGB顏色、作物活力、熱圖和高分辨率全色。提供兩倍的空間分辨率 高壓艙™傳感器, ALTOM-PT,2022年初推出了傳感器,為 具有更深層次的分析能力和更廣泛、更多樣化的應用程序的用户;使他們能夠識別工廠級別的問題, 甚至在生長早期階段;並進行早期林分計數以及整個季節的土壤監測,以及其他關鍵的 使用. ALTUM-PT還配備了全局快門以實現無失真結果、開放API和新的存儲設備,允許 每秒拍攝兩次。 | |
● | RedEdge-P -提供三倍的捕獲速度和兩倍的空間分辨率RedEdge-MX,全新的RedEdge-P, 該傳感器於2022年初推出,在業界信賴的堅固、高質量多光譜傳感器的基礎上構建而成,並增加了更高分辨率的全色波段的功能,將輸出數據分辨率提高了一倍。單攝像頭解決方案,兼容從大型固定翼到小型多旋翼的各種無人機,RedEdge-P 捕捉經過校準的高分辨率多光譜和RGB圖像,具有優化的視場和捕獲率,可實現高效飛行。該解決方案將高分辨率全綵色成像儀與同步多光譜成像儀無縫集成,以實現以以前無法達到的分辨率進行像素對齊的輸出,同時保持其RedEdge™ 遺產。數據輸出的處理通過行業標準軟件平臺實現,包括AgEagle的地面 控制航班管理軟件。使用RedEdge-P,農業專業人員受益於一種傳感器,該傳感器可以對小型植物進行有效的植物計數和光譜分析。同樣,聯邦、州和地方政府以及商業林業企業也將受益於精確、高效的數據收集和樹級分析,而不是侷限於分析大片土地以做出關鍵的林業管理決策。 | |
AgEagle 還提供範圍廣泛的無人機相機,以適應從土地測量和地形測繪到城市規劃、農作物測繪、熱成像等各種測繪工作。 |
9 |
● | Aeria X-緊湊型無人機攝影測量傳感器,提供尺寸、重量和類似單反的圖像質量的理想組合。 它在幾乎所有光線條件下都能產生令人驚歎的圖像細節和清晰度,使用户能夠每天更長時間地繪製地圖。 | |
● | 二重唱 M-高分辨率RGB和多光譜測繪相機平臺,用於快速輕鬆地創建精確的多光譜地圖和高分辨率數字表面模型。該傳感器是水管理的理想之選,例如繪製田間排水溝和壓實區域的地圖;發現故障灌溉線路;以及評估整個田地植物活力的一致性。 | |
● | 二重唱 T-堅固耐用的雙RGB/熱成像相機平臺,用於快速、輕鬆地創建地理精確的熱地圖和數字表面模型 。這個二重唱T包括高分辨率熱紅外(640 x 512像素)攝像頭和S.O.D.A.RGB 相機。 | |
● | S.O.D.A. -第一臺專業用途的攝影測量相機,在2016年推出後迅速成為全球無人機運營商的行業標準 。它可以在光線條件下捕捉清晰的航空圖像,用來製作詳細、生動的矯形和超精確的3D數字表面模型。 | |
● | S.O.D.A. 3D-專業無人機攝影測量相機,在飛行過程中改變方向,捕捉三張圖像(兩張斜面和一張最低點),而不是隻有一張,提供更廣闊的視野。它通過Pix4DMapper針對快速、穩健的圖像處理進行了優化 。專為與EBee X飛機,飛機S.O.D.A.3D可以實現對平坦、均勻地形的廣闊 區域的覆蓋(每122米/400英尺飛行高達500交流/1235交流)。他們的獨特能力S.O.D.A.3D 捕獲兩個方向的圖像,從而獲得更大的視野,從而在垂直聚焦的環境中實現令人驚歎的數字3D重建。例如城市地區或露天礦--任何有圍牆或陡坡的地方。這種數據記錄系統 意味着需要更少的圖像重疊,從而實現更高效的飛行和更大的飛行覆蓋範圍,更不用説更快的圖像處理結果。 |
傳感器解決方案的市場機會
無人機傳感器正越來越多地用於測繪和檢查,特別是在採礦、建築、能源、環境管理、農業、基礎設施和廢物管理行業。此外,隨着傳感器技術的每一項新創新,商用無人機的功能和基礎價值主張都在不斷改進,並允許 更廣泛的可能應用。
根據Market Research Future發佈的2022年1月的一份研究報告,由於地圖服務、LiDAR和GPS對無人機傳感器的需求不斷增長, 無人機傳感器市場的前景預計到2030年將增長到666億美元。Verify 市場研究公司(“VMR”)也在2022年1月發佈了行業研究報告,報告稱,到2028年,全球無人機傳感器市場將從2020年的108.8億美元攀升至606.7億美元,2021年至2028年的複合年增長率為23.97%。VMR報告中的關鍵市場驅動因素指出,無人機在不同的行業垂直領域(包括農業、園林和軍事)和國防領域採用無人機,以及收集高質量和實時數據洞察的需求上升。
我們的品牌軟件解決方案
地面 控制
基於雲的即插即用操作系統,地面控制為個人飛行員和大型企業提供他們 完全自動化和擴展其無人機操作工作流程所需的一切。以軟件即服務形式提供,地面控制繼續 通過提供單一平臺來安全可靠地自動化飛行管理系統,輕鬆管理任何範圍和規模的無人機程序,以及處理、分析和共享無人機捕獲的圖像數據和可視化,從而贏得行業內不同藍籌股客户的信任和忠誠度 幾乎所有規模的企業都可以評估風險、改進工作流程並實現時間和成本效益。為了使AgEagle的客户能夠通過採用可擴展的自主無人機計劃來輕鬆擴展他們的覆蓋範圍和人力能力,地面控制用户可以:
● | 通過Keyhole Markup Language(“KML”)文件計劃任務或建立網格或航點飛行;檢查空域低空 授權和通知能力(“LAANC”)授權,並確認當地天氣條件有利。 |
10 |
● | 使用GPS輔助手動控制或自動網格和航路點模式進行飛行,並將基於Web的飛行計劃推送到移動設備以進行地面 現場控制-所有這些都具有簡單、易於使用的飛行界面。 | |
● | 捕獲 原始數據和實時流場圖像與多光譜相機,如AgEagle的 RedEdge-P和Altum-PT,和 自動轉換成有組織的地圖索引和合成圖;或駕駛支持RTK的無人機以改進飛行後處理。 | |
● | 進程 將捕獲的影像轉換為高質量的數據產品和攝影測量,並創建正射鑲嵌圖、數字表面模型和等高線 地圖;或將地面控制點(“GCP”)與用户的地圖一起上傳以提高準確性。 | |
● | 分析 無人機數據或在交互式、賬户範圍的地圖上查看正交貼圖和其他2D數據文件。 | |
● | 協作 提供有關任務的詳細信息,包括帶有屏幕截圖、回放和事件的飛行日誌,為運營提供支持 標記;並通過自動使用跟蹤功能有效管理設備和工作流程。 | |
● | 優勢 從 地面控制致力於提供行業領先的、以客户為中心的支持和服務。 |
地面 控制 已與其他幾種行業領先的UAS技術集成,包括AgEagle自己的專有 傳感器和機身系列。此外, 地面控制中心行業夥伴關係包括與以下方面的整合:
● | DJI 無人機平臺,與 地面控制的航班應用程序,並允許用户與 的 DJI GO應用與使用 大疆地理解鎖; | |
● | 鸚鵡的 阿納菲,美國阿納菲和阿納菲熱能無人機平臺,將Anafi的快速部署和易操作性與地面控制的標準飛行工具相結合,並使用户能夠通過選擇額外的程序管理和數據處理能力來定製和擴展其用途; | |
● | Pix4D 軟件,可輕鬆創建高質量的正畸、數字表面模型和控制圖地面控制 平臺;以及 | |
● | 翼的 OpenSky空域訪問應用程序,使無人機飛行員能夠遵守空域規則和規定,並請求授權 在任何地方近乎實時地在受控制的空域飛行OpenSky是可用的。 |
情感
AgEagle 還提供情感,這是一種專門為航空地圖使用而創建的無人機飛行和數據管理解決方案。使用情感, 航班使用直觀的任務塊和飛行模式構建。用户只需選擇一個塊(航測地圖、走廊等), 突出顯示他們要繪製的區域,定義按鍵設置,然後情感自動生成無人機的飛行計劃。支持多飛行 任務,該軟件的全3D環境為無人機飛行管理增加了新的維度,幫助用户 規劃、模擬和控制無人機的飛行軌跡,以實現更安全的飛行、更一致的性能和更高的數據質量。此外, 情感內置的Flight Data Manager可自動處理後處理所需的圖像的地理配準和準備 ,例如 Pix4Dmapper。無線連接到用户的無人機、行業雲解決方案、勘測級基站以及空域和實時天氣數據,情感是先進的、可擴展的無人機軟件,任何人都可以使用。
11 |
大麻概述
作為農業行業基於航空圖像的先進數據收集和分析解決方案的領先先驅之一,AgEagle 利用我們的專業知識,倡導使用成熟、先進的基於網絡和地圖的技術,作為簡化美國大麻種植並最終實現標準化的手段。種植者需要登記/許可;農作物需要監測和檢查; 必須建立執法行動,以確保遵守州和聯邦的規定。穿過Hemp概述,我們 相信AgEagle是第一家將先進的AgTech解決方案推向市場的農業技術公司,該解決方案旨在滿足美國新興大麻行業的獨特複雜性和嚴格的監管、合規和執法要求,以及 其主要利益相關者的獨特需求和要求。
大麻概述 包括四個模塊:
1) | 註冊: 安全、可擴展的軟件,用於處理所有農民和加工者的應用程序和許可事宜。 | |
2) | 最佳 管理實踐:利用衞星圖像和先進的專有算法進行迭代、智能的數據收集和分析,幫助農民降低投入成本、避免失誤、檢測蟲害影響並監控用水情況。 | |
3) | 監督和執行:整合數據管理和衞星圖像,以提供對該州所有大麻田的持續監測,預測和應對問題,並協助進行適當的作物測試。 | |
4) | 報告: 為美國農業部的要求、立法監督和對研究機構的支持生成可操作的報告。 |
2019年11月,佛羅裏達州農業和消費者服務部(FDAC)向Hemp概述管理 佛羅裏達州大麻種植者及其農場和大麻田的在線申請提交和註冊流程的解決方案 2020、2021和2022年。2021年6月,佛羅裏達州擴大了對Hemp概述為訪問所有四個模塊提供 的平臺。FDAC還委託AgEagle開發一個定製註冊軟件平臺,以加強與500多種原產於佛羅裏達州的瀕危和商業開發野生植物的監督和保護相關的溝通、許可和一般合規性。例如,為了遏制鋸棕櫚的開採,鋸棕櫚是一種植物,其提取物用於草藥補充劑,通常被推銷為對尿路和前列腺健康有好處,FDAC要求鋸棕櫚漿果的收割者和賣家獲得 原生植物收穫許可證。根據FDAC的一份相關通知,“這些漿果的廣泛採集正在耗盡野生動物的食物來源,並威脅到一些生態系統的穩定。”
2021年1月,愛荷華州農業和土地管理部也向Hemp概述管理該州2021年、2022年和2023年種植季節的在線註冊、支付處理、全面數據收集和合規監督的平臺 。
無人機軟件解決方案的市場機會
用於商業和政府/軍事目的的UAS的快速採用繼續推動全球無人機軟件市場的增長, 預計在地圖和監視、農業4.0和精準農業、學術研究、基礎設施檢查和維護、搜索和救援以及航運和交付等領域的應用程序需求尤其強勁。在聯合市場研究公司發佈的2022年7月的一份報告中,該公司的市場分析師報告稱,2021年全球無人機軟件市場的價值為59.6億美元 ,目前預計到2031年將達到219.3億美元,2022年至2031年的複合年增長率為14.5%。
12 |
美國工業大麻和大麻衍生CBD的市場機遇
根據行業研究公司Markets and Markets 2022年11月的報告,2033年全球工業大麻市場的估值估計為68億美元,預計到2027年將達到181億美元,年複合增長率為21.6%。隨着美國工業大麻生產合法化,該國的工業大麻工業迅速發展,因為它是大麻衍生產品的最大消費國之一,包括油籽和大麻二醇(“CBD”)。CBD是一種無毒的大麻素,已成為一種更受歡迎的食品補充劑以及藥品和化粧品的成分。由大麻種子和CBD油製成的大麻生物塑料也在推動該行業的增長。消費者對可持續產品日益增長的需求,以及企業和政府的倡議和支持,預計將推動大麻基生物燃料和生物塑料的增長。
AgEagle的製造業務
多年來,聯邦機構一直在將無人機用於廣泛的使用案例,從地圖繪製到監視、搜索和救援,以及科學研究。然而,近年來,聯邦機構對無人機的使用和採購能力發生了變化,這在很大程度上源於對中國製造商無人機的安全擔憂。例如,2020年,美國內政部停飛了其整個無人機機隊,原因是擔心“其中的中國部件可能被用於間諜活動,僅在撲滅野火和搜救行動等緊急任務中例外。”《紐約時報》報道於2020年1月29日。
美國前總統唐納德·特朗普(Donald Trump)在離任前發佈了一項行政命令,聲明美國政府將尋求防止“使用納税人的資金採購存在不可接受風險且由外國對手製造或包含軟件或關鍵電子元件的無人機系統,並鼓勵使用國產無人機系統。因此, 總務管理局致力於確保只有國防部國防創新單位 批准的無人機才能在多重授標計劃合同下被允許使用。
AgEagle 認為,這些禁止中國製造的無人機和組件的措施已經並將繼續推動對“美國製造 ”無人機和組件的需求,為像AgEagle這樣的美國無人機制造商創造了一個重要的機遇。因此,AgEagle打算在公司的美國工廠為無人機、無人機組件和相關無人機設備的製造、組裝、設計/工程 和測試確定最佳行業實踐和質量標準。該公司還在其瑞士洛桑工廠建立了製造業務,在那裏組裝其生產線EBee-品牌固定翼無人機 面向AgEagle的國際客户羣。
AgEagle對有洞察力的客户的承諾推動了其在無人機機身、傳感器和軟件方面建立公認的卓越中心的努力,這反過來又導致該公司的無人機生產業務在2022年獲得了質量管理體系(QMS)的正式ISO:9001認證 。AgEagle符合各種嚴格的標準,證明瞭它在固定翼無人機業務的各個方面提供始終如一的高質量產品和服務,包括設計、製造、營銷、銷售和售後服務。作為一項國際認證,ISO:9001基於強烈的客户關注、穩健的過程方法和持續改進的證明,認可組織的卓越和良好的質量實踐 。該認證是在公司專職的內部質量管理團隊領導下,對AgEagle的無人機運營進行了廣泛的審計後獲得的。質量管理體系是在兩年內製定的,概述了幫助實現公司高績效目標的政策、流程和程序框架。
13 |
關鍵增長戰略
我們 打算通過利用我們專有的、同類最佳的全棧無人機解決方案、行業影響力和擁有機器人、自動化、定製製造和數據科學專業知識的深厚人才庫,實現全球UAS行業的更大滲透 ,近期重點是在農業、能源/公用事業、基礎設施 和政府/軍事垂直市場中奪取更大的市場份額。我們希望通過以下方式實現這一目標:首先在我們的日常運營中實現三大核心價值,並將它們與我們贏得客户和行業合作伙伴信任和持續業務的努力保持一致:
● | 好奇心 --這會促使我們在別人看不到的地方發現價值。它激勵我們為客户走捷徑, 瞭解他們當前或未來面臨的問題,併為他們提供最適合他們獨特需求的解決方案。 | |
● | 激情 -這激發了我們對卓越的痴迷,我們嘗試困難和解決大問題的願望,以及我們滿足客户需求並超越他們的承諾。 | |
● | 誠信 -在AgEagle,這不是可選的或視情況而定-它是我們所做一切的基礎,即使在沒有人 觀看的情況下也是如此。 | |
● | 我們增長戰略的關鍵 組件包括: | |
● | 建立三個卓越中心,分別擁有無人機軟件、傳感器和機身方面的專業知識。這些卓越中心將授粉的想法、行業見解和技能集結合在一起,以產生充分利用AgEagle經驗豐富的 團隊在機器人、自動化、定製製造和數據科學方面的專業知識和訣竅的智能自主解決方案。 | |
● | 提供 新的創新解決方案。AgEagle的研發努力是公司的重要組成部分,我們打算繼續投資於我們自己的創新,開拓新的和增強型產品和解決方案,使我們能夠滿足客户的 他們的需求和預期。AgEagle相信,通過投資於研究和開發,公司可以成為提供創新的自主機器人系統和解決方案的領導者,以滿足我們當前目標市場以外的市場需求,使我們能夠創造新的增長機會。 | |
● | 培養我們的創業文化,繼續吸引、培養和留住高技能人才。AgEagle的公司文化 鼓勵創新和創業精神,這有助於吸引和留住高技能專業人員。我們打算保留 這一文化,以培育創新、高技術的系統解決方案的設計和開發,從而使我們具有競爭優勢。 | |
● | 有效地 管理我們的成長型產品組合以實現長期價值創造。我們的生產和開發計劃提供了大量投資機會,我們相信這些機會將為我們的客户提供有價值的新功能,從而實現長期增長。我們獨立評估每個機會以及其他投資機會,以確定其相對成本、產生回報的時機和潛力,從而確定其優先順序。此流程幫助我們就潛在的增長資本需求做出明智的決策,並支持我們根據相對風險和回報進行資源分配,以實現長期價值創造的最大化,這是我們增長戰略的關鍵目標。我們還定期審查我們的投資組合,以確定是否以及何時縮小我們對最高潛在增長機會的關注範圍。 | |
● | 通過收購實現增長 。通過成功執行我們的收購增長戰略,我們打算收購技術先進的UAS公司和知識產權,以補充和加強我們對市場的價值主張。我們相信,通過投資於互補性收購,我們可以加速我們的收入增長,並提供更廣泛的創新自主飛行系統和解決方案,以滿足我們當前目標市場和新興市場的專業市場需求, 可以從啟用人工智能的機器人以及數據捕獲和分析方面的創新中受益。 |
14 |
競爭優勢
AgEagle 相信以下屬性和能力可為我們提供長期競爭優勢:
● | 專有技術、內部能力和行業經驗-我們相信我們在商用UAS設計和工程、內部製造、組裝和測試能力以及先進的技術開發技能方面的十年經驗將使AgEagle在市場上脱穎而出。事實上,我們公司全球員工的70%左右由工程師和數據科學家組成,他們在機器人、自動化、定製製造和數據分析方面擁有深厚的經驗和專業知識。此外,AgEagle致力於在製造、組裝、設計和工程以及在我們位於美國和瑞士的製造業務中測試無人機、無人機組件和相關無人機設備方面達到並超過質量和安全標準。因此, 我們的質量管理體系獲得了ISO:9001國際認證。 | |
● | AgEagle 不僅以客户和產品為中心,我們還痴迷於創新,在客户之前瞭解他們的需求-我們專注於利用我們在創新和先進無人機商業化方面的專業知識,傳感器和軟件 技術,為我們現有和未來的客户提供符合最高安全和操作標準並滿足其特定業務需求的自主機器人解決方案 。我們已經建立了三個卓越中心,我們的領導層要求 交叉授粉想法、行業見解和跨學科技能,以生成智能 自主解決方案,有效地利用我們在機器人、自動化和製造方面的專業知識為我們的客户解決問題,與他們可能在其中運營的行業部門無關。
在2022年12月,我們推出了新的EBee™願景,一種小型固定翼無人機,旨在為關鍵情報、監視和偵察任務提供實時、增強的態勢感知;2023年4月,從美國國防部國防創新部門(DIU)獲得了一份聯邦合同,生產和交付EBee™願景 固定翼無人機和定製的指揮和控制軟件,事實證明是兼容的,完全符合國防部機器人 和自主系統-空中互操作規範(“RAS-A IOP”)。此外,歐洲軍事部隊的三個部門 已經接收了EBee視覺2023年的無人機。在實現商業化生產的預期中EBee視覺S 今年晚些時候,我們有團隊主持現場演示EBee視覺政府和軍方官員的原型 在奧地利,波羅的海,法國,德國,意大利,波蘭,西班牙,中東和整個美國的代理。
2023年5月,我們發佈了新的RedEdge-P™Dual高分辨率和RGB複合無人機傳感器,代表着AgEagle航空成像相機的又一項技術進步,無縫集成了RedEdge-P 和新的RedEdge-P藍單一解決方案中的攝像頭。這個RedEdge-P Dual藉助 單攝像頭工作流程的優勢,將分析能力提高一倍。它的沿海藍帶是市場上第一個此類波段,專門用於水體的植被分析;環境監測;水管理;生境監測、保護和恢復;以及植被物種和雜草識別,包括區分和計算植物、樹木、入侵物種和雜草。
2023年4月,AgEagle發佈現場檢查對於測量地面控制移動應用程序。測量地面控制是用於無人機程序管理的完整軟件即服務解決方案,可作為網絡應用程序和移動應用程序用於iOS 和Android設備。該軟件的功能包括任務和設備管理、飛行控制、數據處理和分析、安全數據存儲和共享、在線協作和報告。現場檢查獨特的功能集 使用户能夠在現場查看和驗證其無人機捕獲圖像的質量。正確捕獲目標圖像在一次項目現場旅行中的第一次 使用户能夠確保數據 捕獲完成並準備好在離開現場之前處理成高分辨率輸出,從而消除與項目返工相關的時間損失和成本。體現了我們軟件開發團隊高超的問題解決能力,現場檢查通過避免由於數據處理錯誤或圖像質量差而導致的項目重複和停機,為我們的客户在無人機業務和他們所服務的行業中提供競爭優勢 。 | |
● | AgEagle 被美國聯邦政府總務管理局(GSA)授予多項獎勵時間表(MAS)合同-2023年4月,聯邦政府的中央採購部門GSA授予我們一份為期 五年期的MAS合同。GSA時間表合同是政府承包領域令人夢寐以求的合同,是政府機構展示產品和服務需求並就其價格、資格、條款和條件進行談判 的嚴格提案過程的結果。通過GSA合同銷售的承包商經過仔細審查,並且必須 在該行業擁有經過驗證的記錄。我們相信,這將有助於推動我們在未來五年實現對政府部門更深入的滲透 。 |
15 |
● | 我們 提供經過市場測試的無人機、傳感器和軟件解決方案,贏得了全球客户的長期信任和忠誠度 -通過在2022年成功執行我們的收購整合戰略,AgEagle現在正在交付行業可信的無人機、傳感器和軟件的統一系列 ,這些產品已經過多個行業垂直市場和使用案例的嚴格測試和一致驗證 。例如,我們的產品線EBee固定翼無人機在過去十年中飛行了100多萬次,為客户提供服務,涵蓋測繪、工程和建築、軍事/國防、採礦、採石場和集合體、農業人道主義援助和環境監測等多個領域。由AgEagle開發並商業化的先進傳感器創新已在全球100多種研究出版物中亮相,為農業、植物研究、土地管理和林業中的商用無人機應用打造了高性能、高分辨率、熱成像和多光譜成像的新行業標準。此外,我們還支持開發端到端軟件解決方案,支持自主飛行,併為眾多財富500強公司、政府機構以及農業、能源和公用事業、建築和其他行業的各種企業提供可操作的上下文數據和分析。 | |
● | 我們的 EBee TAC無人機已被國防創新部門(DIU)批准由國防部採購-我們 相信EBee TAC非常適合成為美國軍方、政府、民間機構和我們全球盟友的需求、關鍵任務工具;預計這將成為我們公司2022年的主要增長催化劑, 在未來幾年對我們的財務業績產生積極影響。EBee TAC可供美國政府機構和軍隊所有部門按GSA時間表合同#47QTCA18D003G購買,該合同由Hexagon US Federal and Partner Tough Stump Technologies提供,作為獨立解決方案或航空偵察戰術邊緣測繪圖像系統(“Artemis”)的一部分。 Tough Stump積極參與訓練駐紮在美國和中歐的軍事地面部隊使用EBee TAC用於中程戰術測繪和偵察任務。 | |
● | 我們的 EBee X固定翼無人機系列,包括EBee X和EBee TAC,是市場上第一款也是唯一一款遵守美國聯邦航空局發佈的《關於人的規定》第3類規定的無人機。這是我們致力於為商業客户提供一流解決方案的又一重要證明,我們相信它將成為增長的關鍵驅動力EBee在美國的使用率。我們進一步相信,這將改善我們的無人機平臺為各種商業企業提供的業務應用程序,這些企業將受益於在其業務中採用無人機 ,特別是那些行業,如風暴損失評估保險、網絡覆蓋的電信 測繪以及電力線和管道檢查的能源,僅舉幾例。 | |
● | 我們的 EBee X該系列無人機是世界上第一款獲得歐盟航空安全局(“EASA”)的BVLOS和OOP設計驗證的同類無人機。EASA設計驗證報告(“DVR”)表明:EBee X符合儘可能高的質量和地面風險安全標準,並且由於其輕便的設計,減少了地面撞擊的影響。因此,在27個歐洲成員國、冰島、列支敦士登、挪威和瑞士進行先進無人機作業的無人機運營商可以獲得M2緩解的高或中等穩健性級別,而無需EASA的額外 驗證。與BVLOS和OOP限制相關的監管限制仍然是全球範圍內廣泛採用商用無人機技術的一個制約因素。成為首家從EASA獲得用於M2緩解的 DVR的公司是AgEagle和我們的行業在歐盟的一個里程碑,也將是推動我們國際客户羣增長的關鍵。 |
16 |
● | 我們的全球經銷商網絡目前在75個以上的國家和地區擁有200多家無人機解決方案提供商-通過利用我們與構成我們全球經銷商網絡的專業零售商的關係,AgEagle受益於增強的品牌建設、更低的客户 獲取成本以及更大的覆蓋範圍、收入以及地理和垂直市場滲透率。通過整合我們於2021年完成的2021年收購(“2021年收購”),我們現在可以利用我們的集體經銷商網絡,通過教育和鼓勵我們的合作伙伴將AgEagle的全套機身、傳感器和軟件作為捆綁解決方案進行營銷,而不是隻向最終用户營銷以前孤立的產品或產品線,從而加快我們的收入增長。 |
政府 法規
無人機 法規
由於我們向客户銷售的產品的性質,AgEagle 受行業特定法規的約束。例如,我們美國業務的某些方面 受美國聯邦航空管理局(“FAA”)的監管,該機構監管美國國家空域系統中所有飛行器的空域。
2016年8月,美國聯邦航空局關於在美國國家空域系統中常規使用某些小型無人機的最終規則生效, 為進行非娛樂操作的小型無人機(55磅以下)提供了安全規則。這些規則將飛行限制在視線範圍內的日間操作,除非UAS有防撞燈,在這種情況下允許黃昏操作。最終規則還涉及高度和速度限制、操作員認證、可選的目視觀察者的使用、飛機註冊和標記以及操作限制,包括禁止飛越未直接參與UAS操作的地面未受保護的人員。美國聯邦航空局目前的法規要求無人機運營商向聯邦航空局註冊他們的系統,並確保其無人機的運營許可證。 這些法規繼續發展,以適應將無人機整合到國家空域系統中用於商業應用。
2021年4月,美國聯邦航空局遠程識別無人機的最終規則生效。同一天,小型無人機載人飛行終規也開始實施。該規則允許小型無人機在特定條件下在人員、移動車輛和夜間進行常規操作,前提是該操作符合四個操作類別之一的要求。
2022年10月27日,AgEagle宣佈,公司的EBee X固定翼無人機系列是當時市場上第一款也是唯一一款符合美國聯邦航空局發佈的 小型無人駕駛航空系統在人員之上的操作規則 第3類(定義如下)的無人機。現在,EBee已證明符合規則第3類(定義如下),EBee無人機 運營商不再需要FAA豁免OOP或對移動車輛的操作。第3類符合條件的SUA不得對人體造成相當於或大於25英尺磅的動能從剛性物體撞擊時造成的傷害,不得包含任何可能在與人體碰撞時撕裂人體皮膚的裸露旋轉部件, 並且不包含任何安全缺陷。3類飛機還需要聯邦航空局認可的合規手段和聯邦航空局認可的合規聲明。
我們的非美國業務受外國司法管轄區的法律法規約束,其中可能包括比美國政府對我們美國業務施加的法規更嚴格的法規。
17 |
國內大麻生產和當前的監管變化
隨着2018年12月《2018年農場法案》的通過,工業大麻現在被承認為一種農產品,如玉米、小麥、 或大豆。
更具體地説,2018年農場法案授權各州農業部,包括代表哥倫比亞特區、波多黎各聯邦和美國任何其他領土或領地的機構,以及印度部落政府,向美國農業部提交計劃,申請對各自邦或部落領土內的大麻生產進行初級監管。 有關提交州和部落國家計劃的更多信息,請訪問Https://www.ams.usda.gov/rules-regulations/hemp/state-and-tribal-plan-review.
截至2023年12月31日,所有50個州、3個美國領土和63個部落國家的大麻生產計劃都已獲得美國農業部的批准。
與環境、社會和治理事項(“ESG”)相關的風險 ,特別是氣候變化和其他環境影響 可能會對我們的業務和運營產生負面影響。
環境, 社會和治理問題對我們的業務和運營產生重大影響,並帶來不斷變化的風險和挑戰。環境影響,特別是氣候變化,會給我們的全球業務帶來短期和長期的財務風險。與氣候有關的變化會增加重大天氣事件和自然災害的發生頻率和嚴重程度。雖然我們維持保險範圍 以承保設施和財產損壞或破壞以及業務中斷的某些損失風險,但此類保險 可能不包括特定損失,並且我們的保險金額可能不足以覆蓋我們的所有損失。因此,我們未來的經營業績可能會受到重大不利影響,包括如果我們的保險不能充分或及時承保我們的損失。
客户、股東和其他利益相關者對ESG問題的關注增加,可能會導致我們花費更多資源 來解決這些問題。應對氣候變化和解決ESG問題的立法和監管努力可能被證明是我們遵守的代價高昂和負擔沉重的 ,並可能繼續影響我們、我們的客户和我們的供應商。
環境
AgEagle 受與環境保護相關的各種聯邦、州、地方和非美國法律法規的約束,包括危險物質和廢物的排放、處理、儲存、處置和補救。我們還可能受到未來與氣候變化有關的法律法規的影響,包括與温室氣體排放和監管能源效率有關的法律。這些法律法規 可能導致環境合規支出增加,能源和原材料成本增加,以及在設計和技術方面的新投資和/或額外投資 。我們不斷評估我們對環境問題的合規狀況和管理,以確保我們的運營符合所有適用的環境法律法規。與環境合規性和場地管理相關的調查、補救以及運營和維護成本 是我們運營的正常、經常性部分。這些成本通常是我們與美國政府簽訂的合同中允許的成本。雖然環保法規在歷史上對我們的整體運營沒有重大不利影響 ,但如果監管機構實施額外的工作要求或更嚴格的清理標準,或者如果發現新的土壤、空氣和地下水污染區域 和/或調查結果促使工作範圍擴大,則確保未來持續環境合規的成本 可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。
供應商
在 2023年,我們與提供製造我們先進的固定翼無人機和傳感器所需的許多零部件和服務的公司建立了牢固的關係。隨着我們公司的發展,我們希望建立更多的供應商關係 ,從中我們可以獲得成本更低、更好的供應,以保持市場需求的領先地位。此外,我們還根據他們滿足我們需求的能力和交貨時間表,與美國和美國盟國的主要供應商建立了 牢固的關係。我們將繼續擴大我們供應商的專業知識,以改進我們現有的產品並開發新的解決方案。2023年,我們經歷了一些供應延遲,原因是由於高利率和 借款要求收緊導致我們無法籌集資金,這繼續抑制了借款能力,從而阻礙了我們履行產品的當前和延期訂單 將應收賬款轉換為現金的能力。出於同樣的原因,我們可能在2024年繼續經歷潛在的供應鏈中斷。
營業收入 部門收入
下面的 表反映了我們在以下年度按運營部門劃分的收入:
截至12月31日的年度, | ||||||||
類型 | 2023 | 2022 | ||||||
無人駕駛飛機 | $ | 6,197,049 | $ | 9,840,321 | ||||
感應器 | 7,100,419 | 8,655,434 | ||||||
軟件即服務 (SaaS) | 443,930 | 598,670 | ||||||
總計 | $ | 13,741,398 | $ | 19,094,425 |
18 |
研究和開發
研究和開發活動是我們業務的核心組成部分,我們遵循嚴格的方法來投資我們的資源來創造 新的無人機技術和解決方案。此方法的一個基本部分是定義明確的篩選流程,可幫助我們確定在我們所服務的市場中支持當前所需技術能力的商業機會。我們的研究包括擴展我們的固定翼產品 ,用於開發無人機、傳感器和持續軟件平臺開發成本組合,以及針對我們現有和潛在客户必須面對的問題的其他技術解決方案。我們無法預測這些項目何時(如果有的話)能夠成功商業化,或者他們可能需要的資本支出的確切水平,這可能是非常巨大的。
組織歷史記錄
2018年3月26日,我們的前身公司EnerJex Resources,Inc.(“EnerJex”),內華達州的一家公司,完成了日期為2017年10月19日的合併協議和合並計劃(“合併協議”)所設想的交易,根據該協議,內華達州公司和EnerJex的全資子公司AgEagle Merger Sub,Inc.與根據內華達州法律成立的私人持股公司AgEagle Air Systems Inc.(“AgEagle Sub”)合併。隨着AgEagle Sub作為EnerJex的全資子公司而繼續存在(“合併”)。與合併有關,EnerJex更名為AgEagle AIR Systems Inc. (“公司”、“我們”、“我們”或“我們”),AgEagle Sub最初更名為“Eagle AIR,Inc.”。然後是“AGEAGLE AIRATE,Inc.”在此次合併之前,EnerJex的所有業務都是通過EnerJex Kansas,Inc.,德克薩斯州有限責任公司黑貂能源有限責任公司(“Black Sable”)和內華達州公司的Black Raven能源公司(“Black Raven”)進行的。其租賃權益持有其全資子公司Black Sable、Working Interest、LLC、EnerJex Kansas和Black Raven。截至2021年12月31日,本公司繼續擁有全資子公司AgEagle AIR,Inc.和EnerJex Kansas,Inc.。
於2021年1月27日(“MicaSense收購日期”),我們與Parrow Drones S.A.S.及賈斯汀·B·麥卡利斯特(“MicaSense Sellers”)訂立股份購買協議(“MicaSense收購協議”),根據該協議,本公司 從MicaSense賣方手中收購MicaSense,Inc.的100%已發行及已發行股本(“MicaSense收購事項”)。 MicaSense股份的總收購價為2,300萬美元,由於收購MicaSense,MicaSense成為本公司的全資子公司。
於2021年4月19日(“MEASure收購日期”),本公司與賣方代表Brandon Torres Declet(“Torres Declet先生”)及MEASURE購買協議(“MEASURE賣方”)所指名的賣方(“MEASURE賣方”)訂立股份購買協議(“MEASURE 購買協議”),據此本公司向MEASure賣方收購MEASure Global,Inc.(“MEASURE 收購事項”)100%的已發行及已發行股本(“MEASure 收購事項”)。度量衡股份的總收購價為4,500萬美元,減去度量衡的債務金額和交易費用,並須按慣例進行營運資金調整。收購MEASURE後,MEASURE成為本公司的全資子公司。
於2021年10月18日(“senseFly S.A.收購日期”),本公司與Parrot 無人機公司訂立股份購買協議,據此,本公司向鸚鵡無人機公司收購senseFly S.A.100%已發行及已發行股本(“senseFly S.A.收購協議”),senseFly S.A.股份的總收購價為21,000,000美元,減去senseFly S.A.的S債務,並須按慣例進行營運資金調整。因此,senseFly S.A.成為本公司的全資子公司。
於2021年10月18日(“senseFly Inc.收購日期”),AgEagle Air與本公司與Parrot Inc.訂立股份購買協議(“senseFly Inc.收購協議”),據此,AgEagle Air同意向Parrot Inc.收購senseFly Inc.全部已發行及已發行股本。senseFly Inc.股份的總收購價為2,000,000美元,減去senseFly Inc.的S債務,並須按慣例作出營運資金調整。因此,senseFly Inc.成為本公司的全資子公司。
19 |
我們的 總部
我們的主要執行辦公室位於8201 E.34這是北街,1307Suit1307,堪薩斯州威奇托市67226,我們的電話號碼是6203256363。我們的網站地址是www.ageagle.com。我們網站 上包含的或可通過其訪問的信息不是本年度報告的一部分。我們在本年度報告中包括我們的網站地址,僅作為不活躍的文本參考。
人力資源 資本資源
截至2024年3月31日,我們僱傭了64名全職員工和2名兼職員工。我們承認,我們的員工是公司最寶貴的資產,是我們成功的動力。因此,我們渴望成為一個以營造積極和歡迎的工作環境而聞名的僱主,一個促進增長、提供安全工作場所、支持多樣性和包容 的僱主。為支持這些目標,我們的人力資源計劃旨在培養人才,使他們為未來的關鍵角色和領導職位做好準備;通過具有競爭力的薪酬、福利和額外計劃獎勵和支持員工;通過努力使工作場所更具吸引力和包容性來提升公司文化;獲取人才並促進 內部人才流動,以創造一支高績效、多樣化的勞動力隊伍;聘請員工作為公司產品的品牌大使;以及發展和投資技術、工具和資源,以使員工能夠在工作中工作。
多樣性、公平性和包容性
我們 致力於培育、培育和保護多樣性、公平和包容的文化(DE&I)。我們認識到,多元化、 廣泛的人才庫提供了獲得獨特視角、經驗、想法和解決方案的最佳機會,以推動我們的業務 向前發展。我們相信,不同的團隊解決複雜的問題會帶來最好的業務結果。我們通過制定政策、計劃和程序來促進多樣性,以營造尊重差異、公平對待所有員工的工作環境。
人才管理
我們 認識到吸引和留住最優秀員工的重要性。我們的持續成功不僅取決於找到可能的最佳候選人,還取決於留住和發展組織內部的人才。我們努力吸引、發展和留住來自各行各業和背景的最優秀和最聰明的人。我們的目標是為員工提供提高技能以實現其職業目標的機會。
員工健康與安全
我們 迅速採取行動保護員工的健康和安全,以應對大流行方案。2020年3月,所有可以遠程工作的員工都開始在家工作。員工可以繼續靈活地與我們的大多數員工進行遠程或混合工作 。我們員工的健康和安全一直是並將繼續是優先事項。
美國沒有 OSHA可記錄的或誤工事故,我們的其他全球工廠沒有發生任何事故。
知識產權
如下表所示,我們的專有無人機、傳感器和軟件技術目前已在美國和海外某些司法管轄區申請了註冊商標、多項專利或正在申請的專利。截至2023年12月31日,我們的商標 組合包括63項在不同國家/地區註冊和/或正在申請的專利以及21項處於專利授予過程不同階段的專利。 我們還認為我們的無人機和傳感器製造過程屬於商業祕密,並與現有員工和業務合作伙伴簽訂了保密協議,以保護公司持有的這些和其他商業祕密。與保護和利用知識產權有關的風險在“風險因素”中闡述。
商標 | ||||||||||||
標記 | 國家 | 應用程序 編號 | 提交日期 | 註冊 編號 | 註冊日期 | 狀態 | ||||||
(RE)定義農業無人機 感測 | 我們 | 88 /521832 | 7/18/2019 | 6078193 | 6/16/2020 | 已註冊 | ||||||
高壓艙 | 我們 | 88 /412439 | 5/2/2019 | 6823409 | 8/23/2022 | 已註冊 | ||||||
我們 | 97 /174411 | 12/15/2021 | 6918181 | 12/6/2022 | 已註冊 | |||||||
加拿大 | 2198057 | 6/15/2022 | 待定 | |||||||||
中國 | 6/15/2022 | 1672211 | 6/15/2022 | 已註冊 | ||||||||
ALTUM-PT | 歐盟 | 6/15/2022 | 1672211 | 6/15/2022 | 已註冊 | |||||||
日本 | 6/15/2022 | 待定 | ||||||||||
墨西哥 | 6/15/2022 | 待定 | ||||||||||
馬德里議定書 | A0124015 | 6/15/2022 | 1672211 | 6/15/2022 | 已註冊 | |||||||
MICASENSE | 我們 | 86 /659942 | 6/11/2015 | 4922111 | 3/22/2016 | 已註冊 | ||||||
雷德奇 | 我們 | 88 /749873 | 1/7/2020 | 6344611 | 5/11/2021 | 已註冊 | ||||||
REDEDGE-MX | 我們 | 88 /749880 | 1/7/2020 | 6359035 | 5/25/2021 | 已註冊 | ||||||
我們 | 97 /105307 | 11/2/2021 | 6917109 | 12/6/2022 | 已註冊 | |||||||
加拿大 | 2189471 | 4/29/2022 | 待定 |
20 |
REDEDGE-P | 歐洲聯盟 | 4/29/2022 | 1664529 | 4/29/2022 | 已註冊 | |||||||
日本 | 4/29/2022 | 待定 | ||||||||||
墨西哥 | 4/29/2022 | 待定 | ||||||||||
馬德里 議定書 | A0122452 | 4/29/2022 | 1664529 | 4/29/2022 | 已註冊 | |||||||
The 不完整的文件 | 我們 | 88 /521846 | 7/18/2019 | 6062427 | 5/26/2020 | 已註冊 | ||||||
AgEagle | 我們 | 68 /08302 | 7/20/2021 | 90837274 | 8/2/2022 | 已註冊 | ||||||
The 無人機時代 | 我們 | 88 /946058 | 6/3/2020 | 待定 | ||||||||
加拿大 | 2068393 | 12/3/2020 | 待定 | |||||||||
理智, Kambill公司與設計 | 印度 | 12/16/2021 | 5249406 | 8/1/2022 | 已註冊 | |||||||
澳大利亞 | 3/13/2013 | 1553690 | 3/13/2013 | 已註冊 | ||||||||
巴西 | 3/25/2013 | 840461313 | 1/12/2016 | 已註冊 | ||||||||
巴西 | 3/25/2013 | 840461305 | 3/6/2018 | 已註冊 | ||||||||
加拿大 | TMA932233 | 3/15/2013 | 1618501 | 3/21/2016 | 已註冊 | |||||||
中國 | 3/13/2013 | 1156183 | 12/24/2013 | 已註冊 | ||||||||
歐洲聯盟 | 3/13/2013 | 1156183 | 3/13/2017 | 已註冊 | ||||||||
EBee | 俄羅斯 | 3/13/2013 | 1156183 | 11/13/2014 | 已註冊 | |||||||
南非(Br) | 2013/06574 | 3/14/2013 | 待定 | |||||||||
南非(Br) | 2013/06573 | 3/14/2013 | 待定 | |||||||||
瑞士 | 61158/2012 | 9/18/2012 | 638841 | 1/21/2013 | 已註冊 | |||||||
我們 | 79128567 | 3/13/2013 | 4503673 | 4/1/2014 | 已註冊 | |||||||
WIPO | 3/13/2013 | 7/8/5065 | 3/13/2013 | 已註冊 | ||||||||
澳大利亞 | 1/22/2015 | 1241930 | 1/22/2015 | 已註冊 | ||||||||
巴西 | 1/30/2015 | 908933975 | 已註冊 | |||||||||
中國 | 1/22/2015 | 1241930 | 1/22/2015 | 已註冊 | ||||||||
歐洲聯盟 | 1/22/2015 | 1241930 | 1/22/2015 | 已註冊 | ||||||||
EXom | 俄羅斯 | 1/22/2015 | 1241930 | 1/22/2015 | 已註冊 | |||||||
南非(Br) | 1/23/2015 | 2015/01806 | 待定 | |||||||||
瑞士 | 59684/2014 | 8/20/2014 | 663964 | 9/24/2014 | 已註冊 | |||||||
WIPO | 1/22/2015 | 1241930 | 1/22/2015 | 已註冊 | ||||||||
聯合王國 | 1/22/2015 | UK00801241930 | 2/11/2016 | 已註冊 | ||||||||
澳大利亞 | 11/8/2011 | 1100123 | 11/8/2011 | 已註冊 | ||||||||
巴西 | 3/4/2016 | 910715637 | 4/17/2018 | 已註冊 | ||||||||
巴西 | 3/4/2016 | 910715580 | 4/17/2018 | 已註冊 | ||||||||
加拿大 | TMA1013798 | 2/25/2016 | 1769512 | 1/24/2019 | 已註冊 | |||||||
中國 | 11/8/2011 | 1100123 | 11/8/2011 | 已註冊 | ||||||||
senseFly | 歐洲聯盟 | 11/8/2011 | 1100123 | 11/8/2011 | 已註冊 | |||||||
俄羅斯 | 11/8/2011 | 1100123 | 11/8/2011 | 已註冊 | ||||||||
瑞士 | 62950/2010 | 5/8/2011 | 615741 | 5/26/2011 | 已註冊 | |||||||
我們 | 79106546 | 11/8/2011 | 4166369 | 7/3/2012 | 已註冊 | |||||||
WIPO | 1100123 | 11/8/2011 | 已註冊 | |||||||||
澳大利亞 | 9/9/2016 | 1814255 | 9/9/2016 | 已註冊 | ||||||||
中國 | 1322220 | 9/9/2016 | 已註冊 | |||||||||
歐洲聯盟 | 132220 | 9/9/2016 | 已註冊 | |||||||||
ALBRIS | 俄羅斯 | 132220 | 9/9/2016 | 已註冊 | ||||||||
瑞士 | 53355/2016 | 3/16/2016 | 685791 | 3/30/2016 | 已註冊 | |||||||
我們 | 79197603 | 9/9/2016 | 5178765 | 4/11/2017 | 已註冊 | |||||||
WIPO | 132220 | 9/9/2016 | 已註冊 | |||||||||
EBEE TAC | 瑞士 | 15306/2020 | 10/29/2020 | 754619 | 11/6/2020 | 已註冊 | ||||||
WIPO | 4/21/2021 | 1615756 | 4/21/2021 | 已註冊 |
21 |
專利 和正在申請的專利 | ||||||||||||||||
發明 名稱 | 國家 代碼 | 狀態 | 應用程序 編號 | 提交日期 | 出版物 第 | 出版物 日期 | 專利編號 | 專利 日期 | ||||||||
反射面板特性可讀取 符號和使用方法 | 我們 | NP場 | 62/160732 | 5/13/15 | ||||||||||||
反射面板特性可讀取 符號和使用方法 | 我們 | 授與 | 15/154719 | 5/13/16 | 20170352110 | 12/7/17 | 10467711 | 11/5/19 | ||||||||
紅外圖像傳感器的熱定標 | 我們 | 授與 | 15/620627 | 6/12/17 | 20170358105 | 12/14/17 | 10518900 | 12/31/19 | ||||||||
紅外圖像傳感器的熱定標 | 我們 | NP場 | 62/350116 | 6/14/16 | ||||||||||||
多傳感器輻照度估計 | % | 已轉換 | 美國2017/066524 | 12/14/17 | WO2018/136175 | 7/26/18 | ||||||||||
多傳感器輻照度估計 | 我們 | 授與 | 16/037952 | 7/17/18 | 20180343367 | 11/29/18 | 11290623 | 3/29/22 | ||||||||
多傳感器輻照度估計 | 中國 | 已出版 | 201780083888.1 | 12/14/17 | CN110291368A | 9/27/19 | ||||||||||
多傳感器輻照度估計 | 歐洲 | 已出版 | 17892899.0 | 12/14/17 | 3571480 | 11/27/19 | ||||||||||
多傳感器輻照度估計 | 日本 | 已出版 | 2019-529189 | 12/14/17 | 2020-515809 | 5/28/20 | ||||||||||
圖像處理器和熱攝像機設備,系統 和方法 | 歐洲 | 已出版 | 19892185.0 | 12/3/19 | 3890466 | 10/13/21 |
22 |
圖像處理器和熱攝像機 設備、系統和方法 | 中國 | 允許 | 201980079714.7 | 12/3/19 | CN113226007A | 8/6/21 | ||||||||||
圖像處理器和熱攝像機設備,系統 和方法 | 我們 | 已出版 | 17 /299258 | 6/2/21 | 20220038644 | 2/3/22 | ||||||||||
圖像處理器和熱攝像機設備,系統 和方法 | % | 已轉換 | 美國2019/064296 | 12/3/19 | WO2020/117847 | 6/11/20 | ||||||||||
用於輻照度傳感器的漫射器 | 我們 | 已出版 | 17 /720093 | 4/13/22 | 20220333979 | 10/20/22 | ||||||||||
用於光傳感器的漫射器 | 我們 | NP場 | 63 /174929 | 4/14/21 | ||||||||||||
具有多光譜的航空成像系統和方法 和全色傳感器 | % | 待定 | US2022/075938 | 9/2/22 | ||||||||||||
具有多光譜的航空成像系統和方法 和全色傳感器 | 我們 | NP場 | 63/240730 | 9/3/21 | ||||||||||||
攝象機 | 我們 | 授與 | 29/691510 | 5/16/19 | D907099 | 1/5/21 | ||||||||||
攝象機 | 我們 | 授與 | 29/691512 | 5/16/19 | D907100 | 1/5/21 | ||||||||||
光傳感器 | 我們 | 授與 | 29/691513 | 5/16/19 | D906845 | 1/5/21 | ||||||||||
鏡頭殼體 | 我們 | 授與 | 29/691516 | 5/16/19 | D907102 | 1/5/21 |
此處 您可以找到更多信息
公司受《交易法》規定的報告要求約束。本公司提交或提交美國證券交易委員會季度報告 Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及對這些報告的修正,並將提交其委託書。在美國證券交易委員會備案或提交後不久,這些備案文件即可在公司網站www.wageagle.com上免費查閲。美國證券交易委員會擁有一個互聯網站www.sec.gov,其中包含有關發行人的報告和信息聲明以及其他信息。
23 |
第 1a項。風險因素
以下討論的風險因素可能會導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。 儘管我們已嘗試全面列出這些重要因素,但我們提醒您,未來可能會證明其他因素對我們的運營結果具有重要影響。新因素不時出現,我們無法預測所有這些因素,也無法評估每個此類因素對業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
下面描述的風險闡述了我們認為與購買我們的普通股相關的最重大風險。在 您投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮這些風險因素以及本 招股説明書中包含的其他信息。
我們 有運營虧損的歷史,預計會產生大量額外的運營費用。
通過我們的全資子公司雅鷹航空公司,我們已經運營了十多年。直到2021年,我們才獲得了我們產品的最新上市機身、傳感器和軟件技術。截至2023年12月31日,我們的累計赤字約為1.6558億美元,其中包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別淨虧損約4242萬美元和5825萬美元。我們目前仍在遭受重大淨虧損,因為我們繼續投資於我們的業務戰略並因此發展我們的業務,我們不能保證當我們預計從運營中產生足夠的現金流 足以覆蓋我們的運營業務。此外,即使我們實現了盈利,但考慮到我們所在行業的競爭性和不斷髮展的性質 ,我們可能無法維持或提高盈利能力,否則將對我們的業務產生不利影響,包括我們籌集額外資金的能力。
我們 將需要額外資金,可能無法在需要時籌集資金,這將迫使我們推遲、縮減或取消我們的一個或多個研發計劃或商業化努力。
自成立以來,我們的運營消耗了大量現金。我們預計將繼續在產品 和軟件開發上投入大量資金。我們將需要額外的資金來支持我們的持續研發活動,以及將這些活動產生的任何現有和新產品和/或服務進行商業化、營銷和銷售的成本。 在此之前,我們將需要通過股權或債務融資來滿足我們未來的現金需求 。我們不能保證我們的籌資努力一定會成功。
於2021年5月25日,本公司與Stifel、Nicolaus(Br)公司及Raymond James&Associates,Inc.作為銷售代理(“代理”)訂立市場銷售協議(“ATM銷售協議”),就不時透過市場股權發售計劃(“ATM發售”)發售及出售合共發行價高達100,000,000美元的本公司普通股股份(“ATM發售”)。2022年,我們通過債務和股票交易籌集了總計1,780萬美元的總收益,其中包括通過自動取款機發行的460萬美元。
於二零二二年六月二十六日,本公司與為本公司現有股東的機構投資者(“投資者”)訂立證券購買協議。根據該協議的條款,公司向投資者發行並出售了10,000股F系列5%優先可換股股票(“F系列”)和認股權證,以在登記直接發售中按每股0.96美元購買最多16,129,032股公司普通股,共籌集毛收入10,000,000美元。
於2022年12月6日,本公司與投資者訂立證券購買協議,據此,本公司向投資者發行及出售(I)本金總額為3,500,000美元的8%原始發行貼現承付票(“票據”)及(Ii)普通股認購權證(“認股權證”),以按每股0.44美元的行使價購買最多5,000,000股本公司普通股(“股份”),惟須受標準反攤薄調整所規限。該票據為本公司的無抵押債務。它的原始發行折扣為4%,利息為年息8%。本公司在扣除140,000美元的原始發行折扣和75,000美元的發行成本後,獲得淨收益3,285,000美元。認股權證在發行後的前六個月內不得行使 ,有效期為五年,自首次行使日期2023年6月6日起計。
24 |
於2023年3月10日,本公司向投資者增發及出售3,000股F系列可轉換為2,381股公司普通股,按每股優先股1,000美元的規定價值計算,換股價格為每股0.42美元及相關普通股認股權證,可按行使價每股0.42美元以私募方式購買最多7,142,715股普通股認股權證(“額外認股權證”),募集總收益3,000,000美元。額外認股權證在發行時即可行使, 有效期為三年。
於2023年6月5日,本公司與若干獲認可的 投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)。根據購買協議的條款,本公司已同意按每股0.25美元向 投資者發行及出售(I)16,720,000股普通股(“發售股份”)及(Ii)認股權證,以購買最多25,080,000股普通股(“認股權證”),可按每股0.38美元行使(“認股權證”連同認股權證及發售股份,“證券”),並籌集銷售所得款項總額4,180,000美元。該認股權證的有效期為5.5年,自截止日期起計,但不得在截止日期後的前六個月內行使。因此,根據購買協議,本公司發行了16,720,000股普通股,扣除發行成本和認股權證後的收益為3,817,400美元,可按每股0.38美元的價格購買最多25,080,000股普通股。
於2023年11月15日,本公司與包括Alpha在內的投資者訂立轉讓協議,根據該協議,除其他事項外,(I)Alpha轉讓及轉讓予若干機構及認可投資者(“受讓人”)、根據F系列協議提供的額外 投資權(“轉讓權利”),優先以每股1,000美元購買最多1,850,000美元或1,850股F系列股份的權利及義務,(2)對F系列協議進行了修訂,使 受讓人是協議一方,並在轉讓權利範圍內享有與投資者相同的權利和義務, (Iii)投資者可以提供投資者通知的期限從2024年8月3日延長至2025年2月3日; 和(Iv)Alpha和公司同意一次性豁免最低認購要求,以允許行使已分配的 權利。
上述對轉讓協議的描述並不完整,而是根據作為本報告附件10.2提交的轉讓協議( )進行了完整的描述,並通過引用併入本文。
根據本公司於2023年11月15日從投資者和受讓人收到的與轉讓相關的投資者通知,投資者及受讓人已發出通知,表示有意購買1,850股可轉換為14,835,605股普通股(“11月增發F系列優先股”)的優先股(“11月增發F系列優先股”),換股價格為每股0.1247美元,以及認股權證(“11月增發認股權證”) ,以每股0.1247美元的行使價購買最多14,835,605股普通股,總購買價為1,850,000美元。 11月增發的認股權證將於發行時行使,為期三年。
根據公司從阿爾法收到的投資者通知,公司向阿爾法出售了11月增發的F系列650股優先股,作為1,850股的一部分,可轉換為5,212,510股普通股,轉換價格為每股0.1247美元(因普通股發行而調整為每股0.1美元)和11月份的額外認股權證 ,以購買最多5,212,510股普通股,初步行使價為每股0.1247美元(因普通股發行而調整為每股0.1美元),總購買價為650,000美元。
儘管 有上述情況,我們將來仍需要額外的融資。如果我們無法籌集額外資金,我們可能不得不推遲、 或取消商業化、營銷和銷售我們的一個或多個解決方案。如果我們無法獲得我們所需的融資,或在我們需要時,我們無法接受的條件,則其後果可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
此外,如果通過與合作伙伴或其他非稀釋性來源的安排獲得額外資金,我們可能會 放棄我們正在開發的一些技術或產品的經濟和/或專有權,否則我們將尋求 自行開發或商業化。此類事件可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落,對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。
截至2023年12月31日,公司手頭有80萬美元現金,營運資金為負50萬美元。截至2023年12月31日止年度,公司產生淨虧損約4240萬美元,經營活動使用現金約1100萬美元。雖然本公司歷來成功籌集資金以滿足其營運資金需求,但 繼續籌集資金以使本公司繼續增長的能力並不保證。由於公司將需要額外的 流動性來繼續其運營並履行其未來12個月的財務義務, 公司的持續經營能力存在重大疑問。公司正在評估戰略,以獲得未來運營所需的額外資金 ,並重組運營以增加收入和減少開支。
25 |
如果公司無法在短期內實現顯著的銷售增長並籌集更多資金,則公司存在債務違約的風險;如果沒有其他融資選擇,公司可能被要求停止或大幅縮減其業務範圍 。本年度報告所載綜合財務報表並不包括任何與記錄資產金額的可收回及分類或負債的金額及分類有關的調整,或在公司無法繼續經營時可能需要作出的任何其他調整。
與我們的業務和我們服務的行業相關的風險
我們在不斷變化的市場中運營,這使得評估我們的業務和未來前景變得困難。
AgEagle的無人機、傳感器和軟件技術正在並將在快速發展的新市場銷售。商用無人機行業正處於客户採用的早期階段,美國聯邦航空局對商用無人機融入美國國家空域系統的法規的定義正在迅速演變。因此,我們的業務和未來前景可能很難評估。我們 無法準確預測對我們的無人機系統和解決方案的需求將增加到什麼程度(如果有的話)。公司在快速發展的市場中經常遇到的挑戰、風險和不確定性可能會影響我們實現以下目標的能力:
● | 創造足夠的收入以實現可持續的盈利能力; | |
● | 獲取 保持市場份額; | |
● | 實現 或管理我們業務運營的增長; | |
● | 續訂 合同; | |
● | 吸引 留住軟件和系統工程師等高素質人才; | |
● | 成功 為商業市場開發新產品和端到端解決方案; | |
● | 適應 新的或不斷變化的政策和當前和潛在客户的支出優先事項;以及 | |
● | 訪問 在需要時並按合理條款獲得額外資本。 |
如果 我們未能成功應對這些和其他挑戰、風險和不確定性,我們的業務、運營結果和財務 狀況將受到重大損害。
產品 開發是一個漫長、昂貴且不確定的過程。
無人機系統的 開發是一個昂貴、複雜和耗時的過程,產品開發投資通常需要等待很長時間才能獲得回報(如果有)。我們可能會在開發過程中遇到困難或延遲, 這將導致我們無法及時提供滿足市場需求的產品,這可能會使競爭產品在 開發和認證過程中出現。我們計劃繼續在與 我們的產品和技術服務相關的研發方面進行重大投資,但此類投資本質上是投機性的,需要大量資本支出。我們在研發過程中遇到的任何 不可預見的技術障礙和挑戰都可能導致產品商業化的延遲或 放棄,可能大幅增加開發成本,並可能對我們的運營結果 產生負面影響。
26 |
我們產品的成功 技術開發並不保證成功的商業化。
雖然 我們已經成功地獲得了我們完全開發的進入市場的無人機系統、傳感器和軟件技術解決方案,可供銷售 或訂購,但我們仍可能因以下幾個原因而無法取得商業成功,其中包括:
● | 失敗 獲得其使用所需的監管批准; | |
● | 快速 由於新的、更先進的技術而使產品過時; | |
● | 禁止 生產成本; | |
● | 競爭 產品; | |
● | 缺少 產品創新; | |
● | 不成功 通過我們的銷售渠道進行分銷和營銷; | |
● | 不足 我們的供應和分銷合作伙伴的合作;以及 | |
● | 產品 不符合或不滿足客户需求的開發。 |
我們開發的產品和服務在市場上的成功將在很大程度上取決於我們是否能夠正確展示其功能。 經過演示後,我們的解決方案可能不具備它們所設計的或我們認為它們將具備的功能。此外, 即使我們確實成功地展示了我們產品的能力,潛在客户可能會更願意與我們的競爭對手做生意,或者可能不會覺得我們開發的產品有很大的需求。因此,我們目前的 和新產品投資的大量收入可能在幾年內無法實現(如果有的話),這將影響公司的盈利能力。
我們 面臨着來自其他公司的競爭,其中許多公司擁有更多的資源。
我們的 競爭對手可能能夠為客户提供在技術資格、過去的合同履行情況、地理位置、價格和關鍵專業人員的可用性等方面與我們提供的 不同或更大的功能或優勢。此外,我們的許多競爭對手可能能夠利用其更多的資源和規模經濟來 開發競爭對手的產品和技術,更高效地進行大批量生產,通過贏得更廣泛的合同來分流我們的銷售,或者通過提供更有利可圖的薪酬方案來聘用我們的員工。由於管理成本較低,小型企業競爭對手或許能夠提供更具成本競爭力的解決方案。商用無人機和服務的市場正在迅速擴大,隨着更多的競爭對手進入市場,以及目前的競爭對手擴大產品供應,競爭正在加劇。為了在與規模更大、資金更充足的公司競爭時成功獲得合同,我們可能被迫同意合同 條款,這些條款規定在合同有效期內向我們支付的總金額較低,這可能會對我們的利潤率產生不利影響。我們未能有效競爭可能會對我們的業務、前景、財務狀況或未來的經營業績產生重大不利影響。
如果我們不能保護我們的知識產權,我們可能會失去在市場上競爭的能力。
我們的知識產權和專有權利對於我們在產品開發中保持競爭力和成功的能力以及我們未來的增長潛力非常重要。專利保護可以是有限的,並不是所有的知識產權都可以申請專利。 我們預計將依靠專利法、商標法、著作權和商業祕密法以及保密和保密協議和程序、競業禁止協議和其他合同條款來保護我們的知識產權、其他專有 權利和我們的品牌。由於我們目前只有有限的授權專利或版權保護,我們必須依賴商業祕密和保密協議,它們提供的保護有限。我們的知識產權可能會受到第三方的挑戰、無效或規避。我們可能無法阻止員工或競爭對手未經授權披露或使用我們的技術知識或其他商業機密。
27 |
此外, 我們的競爭對手可能獨立開發與我們的技術和產品基本相同或更好的技術和產品 ,這可能會導致收入下降。執行我們的知識產權可能需要訴訟,這可能會給我們帶來巨大的成本,並嚴重分散管理層的注意力。如果我們不充分保護我們的知識產權,我們的競爭對手可能會利用它來改進他們的產品。我們不能充分保護我們的知識產權 可能會對我們的業務和財務狀況以及我們的品牌和其他無形資產的價值產生不利影響。
其他 公司可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權,這可能會大幅增加我們的成本,並損害我們創造 未來收入和利潤的能力。
我們 不認為我們的技術侵犯了任何第三方的專有權利;然而,侵權索賠正變得越來越普遍,第三方可能會向我們提出侵權索賠。在收到第三方通知之前,可能很難或不可能識別第三方的商業祕密、專利位置或其他知識產權,無論是在美國還是在外國司法管轄區。任何此類主張都可能導致訴訟,或者可能要求我們獲得第三方知識產權的許可證。如果我們需要獲得使用任何第三方技術的許可證,我們將 必須支付版税,這可能會顯著降低我們產品的任何利潤。此外,任何此類訴訟都可能代價高昂 ,並破壞我們創造收入或進入新市場機會的能力。如果我們的任何產品被發現侵犯了其他方的專有權,而我們無法與這些方就許可達成協議,我們可能會被迫 修改我們的產品以使其不受侵權,或者完全停止生產此類產品。
我們業務的性質涉及重大風險和不確定性,這些風險和不確定性可能不在保險或賠償範圍之內。
我們 在可能無法獲得保險或賠償的情況下開發和銷售產品和服務,例如,在收集和分析各種類型的信息方面。此外,我們的產品和服務涉及公民自由、知識產權、非法侵入、轉換和類似概念等問題,這可能會引發法律問題 。賠償因我們開發或部署的任何技術故障而導致的潛在索賠或責任 可能在某些情況下可用,但在其他情況下不適用。目前,無人機系統行業缺乏形成的保險市場。我們可能無法為客户面臨的所有運營風險和不確定性提供保險。 因事故、產品故障或因產品和服務超出任何賠償或保險範圍(或無法獲得賠償或保險範圍)而導致的重大索賠、人身傷害或財產責任 可能損害我們的財務狀況、現金流和經營業績。任何事故,即使是全額保險或投保,都可能對我們在客户和公眾中的聲譽造成負面影響,並使我們更難有效競爭。
我們 可能會招致與我們的產品相關的大量產品責任索賠。
作為一家無人機產品製造商,隨着近年來飛機和航空行業公司受到越來越多的審查,如果使用或誤用我們的一款無人機產品導致或僅僅是表面上造成人身傷害或死亡,可能會 對我們提出索賠。 此外,我們產品中的缺陷可能會導致其他潛在的生命、健康和財產風險。任何針對我們的索賠,無論其是非曲直,都可能嚴重損害我們的財務狀況,給我們的管理層和其他資源帶來壓力。我們無法預測我們是否能夠 為我們的任何產品獲得或維護產品責任保險。
28 |
我們 保持超過聯邦保險限額的現金存款。影響金融機構的不利發展,包括銀行倒閉, 可能會對我們的流動性和財務業績產生不利影響。
我們 定期在聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的銀行保持國內現金存款,這些銀行超過了FDIC的保險限額。我們還在我們經營業務的外國銀行保持現金存款,其中一些沒有保險,或者只有FDIC或其他類似機構的部分保險。銀行倒閉、涉及有限流動性的事件、違約、不良表現或其他影響金融機構的不利事態發展,或對此類事件的擔憂或傳言,可能會導致流動性緊張。 例如,2023年3月10日,硅谷銀行破產並被FDIC接管。此外,2023年3月15日,瑞士信貸宣佈將從瑞士國家銀行借入至多500億瑞士法郎(約合537億美元),以解決其流動性問題。我們在瑞士信貸的存款歷來低於100萬歐元,現在作為我們風險緩解計劃的一部分,我們已經降低了我們的 資金。與上述相關,我們未來可能會增加在瑞士信貸的存款 但不能保證,如果未來發生類似事件影響瑞士信貸或我們保持存款的任何其他銀行,我們將能夠有效地降低損失風險。一家銀行的倒閉,或影響我們維持餘額的金融機構的金融或信貸市場的其他不利狀況,可能會對我們的流動性和財務 表現產生不利影響。不能保證我們超過FDIC或其他類似保險限額的存款將得到美國或適用的外國政府的支持,也不能保證與我們有業務往來的任何銀行或金融機構在發生破產或流動性危機時能夠從其他銀行、政府機構或通過收購獲得所需的流動性。
如果我們的分包商或供應商未能履行其合同義務,我們作為承包商的業績和聲譽以及我們獲得未來業務的能力可能會受到影響。
我們 經常依賴其他公司來執行我們有義務為客户執行的工作。隨着我們根據某些合同獲得更多工作,我們預計將需要為我們的報價提供補充或補充服務的分包商提供更多支持 。我們對分包商完成的工作負責,即使在某些情況下我們對該工作的參與有限 。如果我們的一個或多個分包商未能及時令人滿意地履行商定的服務,或違反了合同政策、法律或法規,我們履行主承包商義務或滿足客户要求的能力可能會受到影響。在極端情況下,分包商的表現或其他缺陷可能會導致客户因違約而終止我們的合同。違約終止可能使我們承擔責任,包括重新採購成本的責任,可能會損害我們的聲譽,並可能損害我們競爭未來合同的能力。
對於我們產品中包含的某些組件,我們可以依賴的供應商數量有限。如果我們無法在需要時獲得這些組件,我們的產品生產可能會延遲,我們的財務業績可能會受到不利的 影響。
我們產品的一些組件的供應商 可能需要我們下交貨期較長的訂單,以根據他們的製造要求確保供應,並專門為我們的技術服務業務簽訂協議。供應延遲可能會 嚴重損害我們履行合同義務的能力,從而損害我們的業務和運營結果。此外, 我們可能無法繼續以令人滿意的商業條款從這些供應商獲得此類組件。如果要求我們從其他來源獲取組件,我們的製造業務將隨之中斷,這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果 我們無法招聘和留住關鍵的管理、技術和銷售人員,我們的業務將受到負面影響。
要使我們的業務取得成功,我們需要吸引和留住高素質的管理、技術和銷售人員。未能在需要時招聘具有特定資質、可接受的條款並能夠與我們的合作伙伴保持積極關係的其他關鍵人員,可能會阻礙我們繼續開發、商業化和銷售我們的產品和服務的能力。對於 技術人員的需求超過供應的程度,我們可能會經歷更高的勞動力、招聘和培訓成本,以吸引和留住這些員工。我們管理團隊任何成員的流失也可能延遲或損害我們業務目標的實現,並導致業務中斷,因為他們的繼任者需要時間來招聘並熟悉我們的業務 。我們面臨着從其他公司爭奪合格人員的競爭,這些公司提供的資源明顯更多,因此 可能無法吸引我們業務成功所需的人員水平。
29 |
如果我們提議的營銷努力不成功,我們可能無法賺取足夠的收入來實現盈利。
我們未來的增長取決於我們的產品和服務獲得市場認可和定期生產訂單。我們的營銷計劃 包括參加貿易展會、進行私人演示、廣告、社交媒體、公共關係、促銷材料以及在印刷和/或廣播媒體上的廣告宣傳活動。此外,我們的營銷計劃包含了培育、擴大 並利用我們的全球經銷商網絡以及與政府和國防承包商的關係的戰略,以在商業和政府/軍事垂直市場實現更大的市場滲透 。如果我們未能成功獲得大量產品和技術服務訂單,我們在擴展業務方面將面臨重大障礙。我們不能保證 我們的營銷努力會成功。如果不是這樣,收入可能不足以支付我們的固定成本,我們可能無法盈利。
我們的營業利潤率可能會受到銷售額下降或銷售產品成本上升的負面影響。
對未來銷售和費用的預期 在短期內基本固定。我們將原材料和成品保持在我們認為是預期分銷和銷售所必需的數量。因此,我們可能無法及時降低成本,以彌補預測銷售額和實際銷售額之間的任何意外缺口。
我們 面臨巨大的失敗風險,因為我們無法準確預測我們未來的收入和經營業績。
我們競爭的市場性質快速變化,很難準確預測我們的收入和經營業績。 此外,我們預計未來我們的收入和經營業績將因以下幾個因素而波動:
● | 我們產品的銷售或訂閲時間; | |
● | 在推出新產品和服務方面出現意外的 延遲; | |
● | 增加了 與銷售和營銷或行政管理相關的費用;以及 | |
● | 與可能的業務收購相關的成本 。 |
快速的 技術變化可能會對我們產品的市場接受度產生不利影響,並可能對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。
我們競爭的市場受到技術變化、新產品的推出、客户需求的變化和不斷髮展的行業標準的影響。我們未來的成功將取決於我們是否有能力跟上技術發展的步伐,並通過支持現有和新技術以及通過開發和引入對我們現有產品和服務以及新產品和服務的增強 來及時滿足客户日益複雜的需求。我們可能無法成功地為我們的產品開發和營銷增強功能,以響應技術變化、不斷髮展的行業標準或客户要求。此外,我們可能在內部或與主要供應商和合作夥伴一起遇到困難,可能會延遲或阻礙成功的開發、 此類增強功能的引入和銷售,此類增強功能可能無法充分滿足市場要求,也可能無法獲得市場的任何顯著認可。如果我們的新產品或增強功能的發佈日期被推遲,或者如果發佈時無法獲得市場認可,我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
30 |
未能獲得美國聯邦航空局或其他政府機構必要的監管批准,或因應公眾隱私問題而限制小型無人機的使用,可能會阻礙我們向美國的商業和工業客户 擴大無人機解決方案的銷售。
美國對小型無人機用於商業用途的監管正在經歷重大變化,最終的處理方式尚不確定。 2016年8月,美國聯邦航空局關於在美國國家空域系統中常規使用某些小型無人機(55磅以下)的最終規則生效,為進行非娛樂性操作的小型無人機提供了安全法規,幷包含了對此類操作的各種限制 ,包括要求運營商將無人機保持在視線範圍內,並禁止 飛越未受保護的地面人員,這些人員不直接參與UAS的操作。2021年4月,美國聯邦航空局要求遠程識別無人機的最終規則生效。同日,小型無人機在一定條件下飛越人員和夜間飛行的最終規則也生效。我們不能向您保證,任何額外的最終規則將導致 商業和工業實體擴大使用我們的UAS和UAS解決方案。此外,公眾對小型無人機在美國的商業使用對隱私的影響表示擔憂。這一問題包括呼籲制定明確的書面政策和建立使用限制的程序。我們不能向您保證,監管機構、客户和隱私權倡導者 對這些擔憂的迴應不會延遲或限制小型UAS在商業用途市場的採用。
聯邦、州和部落政府對國內大麻種植的監管是新的,受到不斷變化和發展的影響,不利的發展可能會對我們的經營業績產生不利影響。
與國內大麻種植有關的任何法律或法規的任何變化都可能對我們的業務、經營結果和我們的業務前景產生不利影響Hemp概述SaaS平臺。
我們 未來可能會尋求其他戰略交易,這些交易可能難以實施、中斷我們的業務或顯著改變我們的 業務概況。
我們 打算考慮其他潛在的戰略交易,這可能涉及收購業務或資產、合資企業 或投資於業務、產品或技術,以擴大、補充或以其他方式與我們當前或未來的業務相關。 我們還可能不時考慮與第三方建立合資企業或進行其他業務合作的機會 以滿足特定的細分市場。如果我們的關係未能達成重要協議,或者我們無法與這些公司有效合作,我們可能會失去銷售和營銷機會,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。
這些 活動如果成功,將產生風險,其中包括:(I)需要將收購的業務和產品與我們自己的業務和產品整合和管理;(Ii)對我們的資源、系統、程序和控制的額外需求;(Iii)我們正在進行的業務中斷;(Iv)與目標公司相關的潛在未知或無法量化的負債;以及(V)將管理層的 注意力從其他業務上轉移。此外,這些交易可能涉及:(A)通過發行債務或股權證券對資金或融資進行大量投資 ;(B)與技術轉讓和業務整合有關的大量投資; 和(C)收購或處置產品線或業務。此外,此類活動可能導致一次性費用和支出 ,並有可能稀釋我們現有股東的利益,或導致發行或承擔債務。 此類收購、投資、合資或其他業務合作可能涉及大量財務資源和 其他資源。任何此類活動可能無法成功地產生收入、收入或其他回報,我們承諾用於此類活動的任何資源將無法用於其他目的。此外,如果我們無法以可接受的條款進入資本市場,或者根本無法進入資本市場,我們可能無法完成收購,或者可能不得不在不太理想的資本結構的基礎上完成收購。 我們無法利用增長機會或應對與收購或投資業務相關的風險,這可能會對我們的經營業績產生負面影響。
此外, 在收購或投資中獲得的商譽或其他無形資產的任何減值,或與任何收購或投資活動相關的收益計入費用,都可能大幅減少我們的收益。未來的收購或合資企業可能不會產生預期的效益,我們可能無法將收購的產品、技術或業務與我們現有的產品和運營進行適當的整合,也無法成功地將人員和文化結合在一起。如果做不到這一點,我們可能會失去這些收購的預期收益。
31 |
網絡攻擊 以及網絡或信息技術安全的其他安全漏洞可能會對我們的業務產生不利影響。
我們 以數字形式保存開展業務所需的信息,包括機密和專有信息以及有關客户和員工的個人信息 。我們還使用計算機系統交付我們的產品和服務,並運營我們的業務。以數字形式保存的數據面臨未經授權訪問、修改、外泄、破壞或拒絕訪問的風險,我們的計算機系統受到可能導致服務中斷的網絡攻擊。我們使用許多第三方系統和軟件,這些系統和軟件也容易受到供應鏈和其他網絡攻擊。我們開發和維護信息安全 計劃以識別和緩解網絡風險,但該計劃的開發和維護成本高昂,需要持續監控 ,並隨着技術變化和克服安全措施的努力變得更加複雜而不斷更新。因此,儘管我們做出了努力,但數據或系統的未經授權訪問、修改、滲漏、破壞或拒絕訪問以及其他網絡安全攻擊的風險無法完全消除,與潛在重大事件相關的風險仍然存在。此外,在某些需要實現業務目標的情況下,我們還會向第三方提供一些機密、專有和個人信息。 雖然我們得到這些第三方將保護這些信息的保證,並在我們認為適當的情況下監控這些第三方採用的保護措施,但第三方持有的數據的機密性可能會受到損害。
與這些事件相關的潛在責任可能超出我們維持的保險範圍。由於此類事件,我們無法運營我們的設施 ,即使是在有限的一段時間內,也可能導致其他競爭對手的鉅額費用或失去市場份額。 此外,未能保護客户和員工的機密數據隱私,使其免受技術平臺或IT安全的破壞,可能會損害我們的聲譽。到目前為止,我們還沒有受到網絡攻擊或其他網絡事件的影響,這些事件 單獨或總體上對我們的業務、運營業績和財務狀況造成了實質性的不利影響。
然而,成功的 網絡安全攻擊或其他安全事件可能導致以下一種或多種情況:未經授權訪問、披露、修改、誤用、丟失或破壞公司、客户或其他第三方數據或系統;盜竊或進口 或出口敏感、受監管或機密的數據,包括個人信息和知識產權,包括人工智能、量子或其他破壞性技術方面的關鍵創新 ;無法通過勒索軟件、 密碼挖掘、破壞性攻擊或其他手段訪問關鍵數據或系統;以及業務延誤、服務或系統中斷或拒絕服務。
我們 在人工智能計劃方面可能不會成功,這可能會對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響 。
生成式人工智能(“AI”)技術的開發 非常複雜,要達到所需的精度、效率和可靠性水平還存在一些技術挑戰。生成式人工智能系統中使用的算法和模型可能有侷限性,包括偏見、錯誤或無法處理某些數據類型或場景。此外,還存在系統故障、中斷、 或漏洞的風險,這些漏洞可能會危及生成的內容的完整性、安全性或隱私。這些限制或失敗可能 導致聲譽損害、法律責任或用户信心喪失。
我們正在投資人工智能計劃,包括生成性人工智能,以開發新產品, 併為現有產品開發新功能。開發和部署人工智能涉及重大風險,並且不能保證人工智能的使用將增強我們的產品或服務或對我們的業務有利,包括我們的效率 或盈利能力。例如,我們與人工智能相關的努力可能會引發與準確性、知識產權侵權或挪用、數據隱私和網絡安全等相關的風險。此外,這些風險包括可能出現新的或加強的政府或監管審查、訴訟或其他法律責任、道德問題、消費者對自動化和人工智能的負面看法、 或其他可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響的複雜情況。此外,我們還面臨着來自其他公司的激烈競爭,這些公司正在開發自己的人工智能產品和技術。這些其他公司可能會開發與我們的技術相似或更優越的人工智能產品和技術,或者開發和部署更具成本效益的產品和技術。我們不能保證第三方 不會將此類人工智能技術用於不正當目的,包括傳播不準確的內容、侵犯或挪用知識產權、進一步發動網絡安全攻擊、侵犯數據隱私或開發競爭技術。因此,無法預測與使用人工智能相關的所有風險,管理人工智能使用的法律、規則、指令和法規的變化 可能會對我們開發和使用人工智能的能力產生不利影響,或使我們承擔法律責任。
我們財務報表的編制涉及估計、判斷和假設的使用,如果我們的估計被證明是不準確的,我們的財務報表可能會受到重大影響。
根據美國公認會計原則編制的財務報表要求使用影響報告金額的估計、判斷、 和假設。可以合理地使用不同的估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設可能會對財務報表產生實質性影響,並且這些估計、判斷和假設的變化可能會在未來的各個時期發生。這些估計、判斷和假設本質上是不確定的,如果它們被證明是錯誤的,那麼我們將面臨需要從收入中計入費用的風險。
我們的經營業績可能會受到外幣波動和法規的重大影響。
我們很大一部分收入目前是以銷售我們產品的外國司法管轄區的當地貨幣計算的 。因此,我們受到與貨幣匯率波動有關的風險的影響。未來,尤其是隨着我們進一步擴大在國際市場的銷售力度,我們的客户將越來越多地使用非美國貨幣付款。外幣匯率波動 可能影響我們的收入、運營成本和運營利潤率。此外,如果我們持有該貨幣的存款,或者如果它降低了我們產品的成本競爭力,貨幣貶值 可能會給我們帶來損失。我們無法預測未來匯率波動對我們經營業績的影響。
我們的結果可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機或其他災難性事件的不利影響。
自然災害,如颶風、龍捲風、洪水、地震和其他不利的天氣和氣候條件;不可預見的公共衞生危機,如流行病和流行病;政治危機,如恐怖襲擊、戰爭、勞工騷亂和其他政治不穩定; 或其他災難性事件,如發生在我們製造設施的災難,可能會擾亂我們的運營或我們一個或多個供應商的運營 。特別是,這類事件可能會影響我們從受影響地區到受影響地區的產品供應鏈 ,並可能影響我們的運營能力。此外,這些類型的事件可能會對受影響地區的消費者支出產生負面影響。我們工廠發生的災難可能會影響我們的聲譽和客户對我們 品牌的看法。一旦這些事件發生,我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。
32 |
國際貿易中斷或爭端可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的大部分業務在歐洲、亞洲和其他國際地區開展。國際關係中斷,如英國退出歐盟,或俄羅斯與烏克蘭、伊薩拉爾和哈馬斯之間迅速演變的衝突,以及貿易爭端,如美國和中國之間當前的貿易談判,可能會導致我們的產品和知識產權法規發生變化,我們的 製造或商業運營中斷,我們無法及時與俄羅斯和其他受影響地區的客户接觸並收取付款,或者以其他方式影響我們的業務能力。雖然這些全球問題超出了我們公司的範圍,並影響到不同行業和邊界的公司,但這些事件和類似事件可能會對我們、我們的業務合作伙伴或客户造成不利影響。
俄羅斯在烏克蘭的軍事衝突已經並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響。雖然我們的業務對俄羅斯或鄰近地理區域沒有任何直接風險敞口,但無法預測軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間,但可能是巨大的。 俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本 部分描述的其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果,因為衝突和政府反應正在迅速發展,超出了我們的控制範圍。影響該地區的長期動亂、加劇的軍事活動或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生重大不利影響,而這種影響可能會對我們的業務、業務結果、財務狀況、流動性和業務前景產生重大不利影響。
由於一系列因素,金融市場出現了波動,包括但不限於銀行不穩定、全球衝突,包括烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯戰爭、通貨膨脹、利率變化和市場動盪。 由於這些宏觀經濟因素,我們的全部或部分業務可能會出現下滑。經濟不確定性可能會導致我們的一些現有或潛在客户減少在我們市場上的支出,並可能最終導致我們的運營面臨成本挑戰。對我們客户的流動性或財務業績產生的任何不利影響都可能減少對我們產品的需求或影響我們的應收賬款備抵。這些不利條件可能導致 收入減少、運營費用增加、銷售週期延長、新技術採用放緩以及競爭加劇。 我們一般無法預測任何經濟放緩或隨後的復甦的時間、強度或持續時間。如果總體經濟狀況明顯偏離當前水平,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們 受《反海外腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》)的約束,該法一般禁止公司及其中間人 為了獲取或保留業務或獲取任何其他不正當利益而向非美國政府官員支付款項.
我們 在我們運營的司法管轄區也受反賄賂法律的約束。儘管我們的政策和程序旨在確保我們、我們的員工和我們的代理遵守《反海外腐敗法》和其他反賄賂法律,但不能保證這些政策或程序將保護我們免受《反海外腐敗法》或其他法律對我們的業務或我們收購的任何業務所採取的行動的責任。我們在多個國家開展業務,在這些國家,其他公司違反《反海外腐敗法》的行為最近已被強制執行。如果不遵守《反海外腐敗法》、其他反賄賂法或管理與外國政府實體開展業務的其他法律(包括當地法律),可能會擾亂我們的業務,並導致嚴厲的刑事和民事處罰,包括監禁、刑事和民事罰款、吊銷我們的出口許可證、暫停我們與聯邦政府的業務往來能力、拒絕對我們的產品進行政府報銷和/或被排除在參與政府醫療保健計劃之外。 其他補救措施可能包括進一步更改或加強我們的程序、政策和控制措施以及潛在的人員 更改和/或紀律處分,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和流動性產生實質性的不利影響。我們還可能受到任何有關我們違反此類法律的指控的不利影響。
由於許可要求,我們 受到政府進出口管制,這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力,如果我們不遵守適用法律,我們將承擔責任。
我們的產品受出口管制和進口法律、關税和法規的約束,包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。我們產品的出口必須符合這些法律、關税和法規。如果我們 不遵守這些法律、關税和法規,我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰,包括可能失去出口或進口特權;可能會對我們和負責的員工或經理處以罰款;在極端情況下,可能會監禁負責的員工或經理。此外,我們產品的更改或適用的進出口法律、關税和法規的更改 可能會導致我們的產品在國際市場上的推出和銷售延遲,或者在某些情況下,完全阻止我們的產品向某些國家、政府或個人出口或進口。進出口法律法規的任何變化,現有法律、關税和法規的執行或範圍的變化,或此類法律、關税和法規所針對的國家/地區、政府、個人、產品或技術的變化,也可能導致對我們產品的使用減少,或我們向現有或潛在客户出口或銷售我們產品的能力下降。任何 減少使用我們的產品或限制我們出口或銷售產品的能力都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
33 |
全球 以及國內經濟趨勢和金融市場狀況,包括我們所服務行業的經濟下滑,可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們 打算在多個國家和地區分銷我們的產品和服務,並從美國國內和國外獲得收入。 我們預計我們的業務將受到全球競爭的影響,並可能受到美國和其他 國家無法控制的因素的不利影響,例如金融市場中斷,以受控或 普遍衰退條件的形式出現的經濟衰退,高失業率,特定國家或地區或農業的復甦乏力或不平衡, 特定國家或地區的社會、政治或勞工條件;影響我們的運營或我們的客户和供應商的自然災害和其他災難;或資金的可用性和成本、利率、税率、 或我們所在司法管轄區法規的不利變化。不利的全球或地區經濟狀況,包括我們服務的行業(包括但不限於農業、建築、能源、環境監測、軍事/國防 和公共安全)的經濟下滑,可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的高級管理層和關鍵員工對我們的客户關係和整體業務非常重要。
我們 相信,我們的成功在一定程度上取決於我們的高級管理層和關鍵員工的持續貢獻。我們在很大程度上依賴我們的高管、高級管理人員和關鍵員工來成功開展業務和執行計劃。此外,我們的管理團隊成員和關鍵員工與某些關鍵客户建立並維護的關係和聲譽 繼續保持着我們保持良好客户關係和發現新商機的能力。失去我們的任何高管、高級管理團隊成員或關鍵員工可能會嚴重延遲或阻礙我們業務目標的實現,並可能嚴重損害我們的業務和客户關係,並削弱我們識別和獲得新合同的能力 以及以其他方式管理我們的業務。
我們 賠償我們的高級管理人員和董事對我們和我們的證券持有人的責任,而這種賠償可能會增加我們的運營成本 。
我們的章程允許我們賠償我們的高級管理人員和董事因履行其職責而提出的索賠。我們的章程還允許我們向他們報銷某些法律辯護的費用。對於根據證券法產生的責任可能允許我們的高級管理人員、董事或控制人員進行的賠償,美國證券交易委員會已通知,此類賠償違反了公共政策,因此無法強制執行。
34 |
與我們證券相關的風險
我們的高管和董事可能會出售其股票,這些出售可能會對我們的股票價格產生不利影響。
我們的高管和董事出售我們的普通股,或認為可能發生此類出售,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們的高管和董事可以在未來出售股票,作為交易計劃的一部分,也可以在交易計劃之外進行 根據《交易法》的規則10b5-1。
我們證券的市場價格可能會波動,波動的方式可能與我們的經營業績不成比例。
由於多種因素,我們的證券可能會經歷大幅波動,其中包括:
● | 出售我們的普通股或可能大量出售我們的普通股; | |
● | 潛力 股票分割; | |
● | 關於我們或我們的競爭對手或新產品介紹的公告 ; | |
● | 關於我們產品製造商的發展 ; | |
● | 我們全球分銷渠道的 損失或意外表現不佳; | |
● | 與我們的專利或其他專有權利或我們競爭對手的專利或其他專有權利有關的訴訟和其他發展; | |
● | 無人機、國內大麻種植和無人機包裹遞送行業的條件; | |
● | 政府監管和立法; | |
● | 預期或實際經營結果的變化 ; | |
● | 證券分析師對我們業績的估計發生變化,或者我們未能達到分析師的預期; | |
● | 外幣幣值和波動;以及 | |
● | 總體政治和經濟狀況,包括俄羅斯入侵烏克蘭。 |
我們的 普通股在2023年1月1日至2023年12月31日期間在紐約美國證券交易所收於每股0.58美元和每股0.10美元。 2024年2月9日,該公司執行了批准的20換1反向股票拆分,這將反映出2023財年11.60美元的高股價和2.04美元的低股價。2024年3月28日,根據紐約美國證券交易所(NYSE American)的報告,我們普通股的收盤價為0.79美元。其中許多因素是我們無法控制的。股票市場歷史上經歷了價格 和成交量的大幅波動。這些波動往往與公司的經營業績無關或不相稱。 這些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們證券的市價,而無論我們的實際經營業績如何。
我們 不打算支付現金股息。因此,資本增值(如果有的話)將是你唯一的收益來源。
我們 打算保留未來的收益(如果有的話),為我們業務的發展和增長提供資金。此外,現有和未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此,如果有資本增值,出售我們的普通股將是您在可預見的未來唯一的收益來源。
35 |
在我們的公司章程、我們的章程和內華達州法律中,條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更,從而壓低我們普通股的交易價格。
我們的公司章程、我們的章程和內華達州法律的條款 可能具有阻止主動收購的效果,或者延遲或阻止 我們公司控制權的變更或我們管理層的變更,包括我們的股東可能因其股票獲得高於當前市場價格的溢價的交易。此外,這些規定可能會限制股東批准他們認為最符合其利益的交易的能力。這些規定包括:
● | 股東不能召開特別會議;以及 | |
● | 我們董事會在未經股東批准的情況下指定條款併發行新系列優先股的能力, 其中可能包括批准我們控制權的收購或其他變更的權利,或者可能被用來實施權利計劃,也稱為毒丸計劃,該計劃將稀釋潛在敵意收購者的股權,可能會阻止未經我們董事會批准的收購 。 |
上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格 。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們公司,從而降低您在收購中獲得普通股溢價的可能性。
作為一家公共報告公司,我們 會產生巨大的成本,我們的管理層需要投入大量的 時間來執行監管合規計劃。
作為一家公共報告公司,我們產生了大量的法律、會計和其他費用,這是私人公司沒有發生的。此外,2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和隨後由美國證券交易委員會實施的規則對上市公司提出了各種要求,包括建立和保持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將繼續為這些合規計劃投入大量時間。此外,這些規章制度 增加了我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和成本高昂。例如,我們 預計這些規章制度將繼續增加我們獲得董事和高管責任保險的難度和成本。
我們 目前擁有可轉換為普通股的工具,我們未來可能會發行這些工具,這將 導致對我們股東的額外稀釋。
我們 目前有可轉換為普通股的已發行票據,未來我們可能需要發行類似的票據 。如果這些可轉換工具被轉換為已發行普通股,或者我們額外發行了其他可轉換或可交換證券,您可能會經歷額外的攤薄。此外,我們無法 向您保證,我們將能夠以等於或高於投資者支付的每股價格或當前市場價格的每股價格在任何發行中發行股票或其他證券。
FINRA 銷售行為要求可能會限制股東買賣我們證券的能力。
金融行業監管局(“FINRA”)已採納規則,規定經紀自營商必須有合理理由相信向客户推薦的投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前,經紀自營商必須做出合理努力,獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋,FINRA認為,投機性低價證券很可能不適合某些客户。FINRA要求可能會使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股,這可能會降低股票的交易活動水平,導致更少的經紀自營商願意在我們的股票上做市, 可能會降低股東轉售我們證券的能力。
36 |
如果 證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告,如果他們對我們的股票做出不利的建議 ,或者如果我們的運營結果不符合他們的預期,我們的證券價格和交易量可能會 下降。
我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們公司的報道 或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見性,進而可能導致我們的股價 或交易量下降。此外,如果跟蹤我們的一個或多個分析師下調了我們的股票評級,或者如果我們的運營結果 沒有達到他們的預期,我們的證券價格可能會下跌。
項目 1B。未解決的員工意見
不適用 。
項目 1C。網絡安全
網絡安全 風險管理和戰略
我們 制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃,旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。
我們 根據國家標準與技術研究所網絡安全框架特別出版物設計和評估我們的計劃 800-53、800-61,版本2(“NIH CSF)。這並不意味着我們滿足任何特定的 技術標準、規範或要求。我們使用NIH CSF作為指南,幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險 。
我們的 網絡安全風險管理計劃已集成到我們的整體企業風險管理計劃中,並共享適用於其他法律、合規、戰略、運營和財務風險領域的通用方法、報告渠道和治理流程。
我們的 網絡安全風險管理計劃包括以下內容:
● | 風險 評估旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息、產品、服務和更廣泛的企業IT環境面臨的重大網絡安全風險; |
● | 安全團隊主要負責管理(1)我們的網絡安全風險評估流程,(2)我們的安全控制,以及(3)我們對網絡安全事件的反應; |
● | 在適當的情況下,使用外部服務提供商評估、測試或以其他方式協助我們的安全控制方面; | |
● | 對我們的員工、事件響應人員和高級管理人員進行網絡安全意識培訓;以及 | |
● | 網絡安全事件響應計劃,其中包括響應網絡安全事件的程序。 |
不能保證我們的網絡安全和風險管理計劃和流程,包括我們的政策、控制程序或程序,將在保護我們的系統和信息方面得到充分實施、遵守或有效。
我們尚未確定已知網絡安全威脅的風險,包括之前發生的任何網絡安全事件造成的風險, 已對我們產生重大影響或可能對我們產生重大影響的風險,包括我們的運營、業務戰略、 運營結果或財務狀況。有關更多信息,請參閲第 項:風險因素以進一步洞察與網絡攻擊相關的風險。
37 |
網絡安全 治理
我們的董事會 將網絡安全風險視為其網絡安全風險監督職能的一部分, 其他信息技術風險。
審計委員會監督管理層實施我們的網絡安全風險管理計劃,並至少每年從管理層那裏收到有關網絡安全風險管理計劃的最新信息。此外,管理層還會在必要時向審計委員會通報任何重大或重大網絡安全風險事件以及影響較小的事件的最新情況。
審計委員會每年向董事會全體成員報告有關網絡安全的情況。董事會全體成員還接受外部專家關於網絡安全問題的 年度簡報,作為董事會關於影響上市公司的主題的持續教育的一部分。
持續的 風險
我們 未發生任何重大網絡安全事件。我們尚未從已知的網絡安全威脅中確定風險,包括 之前的任何網絡安全事件對我們產生重大影響的風險,包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。有關我們的網絡安全相關風險的更多信息,請參閲本年度報告中表格10-K的第1A項風險因素。
風險 管理和戰略
公司認識到網絡安全在保護敏感信息、保持運營彈性和保護利益相關者利益方面的關鍵重要性。此網絡安全策略旨在建立一個全面的框架,用於識別、評估、緩解和應對整個組織的網絡安全風險。
公司正在制定網絡安全策略,該策略實施協議以評估、識別和應對重大風險,包括網絡安全威脅帶來的風險。這一戰略包括使用標準流量監控工具, 培訓人員識別和報告異常活動,以及與信譽良好的服務提供商合作,這些服務提供商能夠維持與我們自己的標準相當或更高的安全標準。
這些 措施將無縫集成到我們更廣泛的運營風險管理框架中,旨在最大限度地減少我們運營中不必要的 風險。對於網絡安全,我們與專家顧問和第三方服務提供商合作,實施旨在識別和緩解我們系統中的潛在威脅或漏洞的行業標準策略。此外,政策戰略還將制定全面的網絡危機應對計劃,以管理嚴重程度極高的安全事件,確保在整個組織內進行高效的 協調。
網絡安全 威脅對我們的運營沒有重大影響,我們預計此類風險不會對我們的業務、戰略、財務狀況或運營結果產生實質性影響。然而,鑑於網絡威脅日益複雜,我們的預防措施可能並不總是足夠。儘管制定了精心設計的控制措施,但我們承認無法預見所有安全漏洞,包括 第三方濫用人工智能技術造成的漏洞,以及在實施及時預防措施方面的潛在挑戰。請 參閲第1A項:風險因素以進一步深入瞭解與網絡攻擊相關的風險。
首席財務官將監督我們的信息安全計劃,包括網絡安全計劃,並被整合到我們的網絡安全事件響應流程中。審計委員會監督網絡安全風險管理活動,並得到公司管理層、董事會和外部顧問的支持。 我們根據潛在影響評估風險並確定風險優先級,實施技術控制並監控第三方供應商的安全實踐 。
38 |
第 項2.屬性
自2023年12月31日起,公司簽訂了以下不可撤銷的生產設施和辦公空間經營租約:
位置 | 目的 | 首字母 任期(月) | 租約 到期日期 | |||
8201 E. 34這是迴路N 套房 1307 堪薩斯州威奇托市 | 生產設施& 公司總部 | 36 | 2026年10月31日 | |||
日內瓦38號路 1033 Cheseaux—sur—Lausanne 瑞士 | 分銷和裝配設施& 辦事處 | 60 | 2028年4月30日 | |||
北湖路1300號 西雅圖,華盛頓州(分租) | 辦公室 | 60 | 2026年1月 |
截至2023年12月31日,公司在瑞士科羅拉多州威奇托市和華盛頓州西雅圖擁有物業,並代表公司因2021年分別收購senseFly S.A.、senseFly Inc.、measure Global Inc.和MicaSense,Inc.而承擔的不可取消的租賃義務。從2022年末開始,該公司一直致力於將其業務和製造業務從多個辦事處整合到位於堪薩斯州威奇托和瑞士洛桑的兩個集中地點。我們預計在2024年底之前完成我們的 整合工作。我們於2023年5月騰出位於華盛頓州西雅圖的辦公室,並將辦公室轉租給第三方 。
項目 3.法律訴訟
法律訴訟
我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的訴訟和法律程序。然而,訴訟 受到固有不確定性的影響,在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果,從而可能損害我們的業務。 雖然我們目前維持旨在涵蓋專業責任和某些其他索賠的責任保險,但我們不能 保證我們的保險覆蓋範圍將足以覆蓋未來因此類索賠的結果對我們不利的索賠而產生的責任。超出我們保險範圍的負債,包括專業責任和某些其他索賠,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 截至2024年3月31日,沒有任何未決的、據我們所知受到威脅的針對我們的法律訴訟。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
39 |
第 第二部分
第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的 普通股目前在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易,代碼為“UAVs”。
下表列出了在所示期間內,我們的普通股在過去三個會計年度內每個季度的每股最高收盤價和最低收盤價,該價格由紐約證券交易所報告。該表顯示了截至2024年2月9日批准的反向股票拆分之前2023財年的收盤價 ,以及歷史上調整後的1個反向股票的20個收盤價 ,以供比較。
2024 | 拆分後高度 | 拆分後較低 | ||||||
第一季度(截至2024年3月28日)(截至2024年2月9日的拆分後 ) | $ | 11.60 | $ | 0.68 |
2023 | 拆分前高 | 拆分後高度 | 拆分前較低的 | 拆分後較低 | ||||||||||||
第一季度 | $ | 0.58 | $ | 11.60 | $ | 0.35 | $ | 7.00 | ||||||||
第二季度 | $ | 0.50 | $ | 10.00 | $ | 0.22 | $ | 4.40 | ||||||||
第三季度 | $ | 0.26 | $ | 5.20 | $ | 0.16 | $ | 3.20 | ||||||||
第四季度 | $ | 0.18 | $ | 3.60 | $ | 0.10 | $ | 2.00 |
2022 | 拆分前高 | 拆分後高度 | 拆分前較低的 | 拆分後較低 | ||||||||||||
第一季度 | $ | 1.76 | $ | 35.20 | 0.91 | $ | 18.20 | |||||||||
第二季度 | $ | 1.19 | $ | 23.80 | 0.58 | $ | 11.60 | |||||||||
第三季度 | $ | 0.79 | $ | 15.80 | 0.46 | $ | 9.20 | |||||||||
第四季度 | $ | 0.58 | $ | 11.60 | 0.31 | $ | 6.20 |
截至2024年3月31日,我們共有約285名個人股東記錄我們的普通股。我們認為,我們普通股的受益 所有者的數量大於記錄持有者的數量,因為我們普通股的數量是通過 經紀公司以"街道名稱"持有的。
分紅政策
我們 在可預見的未來不打算向我們的股東支付現金股息。我們目前打算保留我們所有的可用資金和未來的收益(如果有),為我們業務的增長和發展提供資金。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的經營結果、 財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。
40 |
權益 薪酬計劃
下表列出了截至2023年12月31日的財年有關我們的股權薪酬計劃和安排的信息。
計劃類別 | 編號
將予發行之股份 在行使 未完成的選項, 和限制性股票單位 | 加權平均
行權價格 未償還期權和限制性股票單位 | 股份數量:
保持可用時間 根據以下條款未來發行 股權補償 平面圖 | |||||||||
股東批准的股權薪酬計劃 | 5,558,732 | $ | 0.90 | 5,959,773 | ||||||||
股權薪酬 計劃未經股東批准 | — | — | — | |||||||||
5,558,732 | $ | 0.90 | 5,959,773 |
最近銷售的未註冊證券
於2022年12月6日,本公司向機構投資者發行並出售普通股認購權證,以每股0.44美元的行使價購買最多5,000,000股本公司普通股,並根據普通股認購權證進行調整。
2023年3月9日,公司收到投資者通知,將額外購買3,000股F系列優先股,每股F系列優先股可轉換為2,381股公司普通股,轉換價格為每股0.42美元,並根據2022年6月26日的F系列協議 購買最多7,142,715股額外認股權證,總購買價為3,000,000美元。額外認股權證在發行時即可行使,有效期為三年。2023年3月10日,公司發行並出售了額外的F系列優先股和額外的認股權證。
2023年6月5日,該公司向三家機構投資者發行並出售16,720,000股 公司普通股,每股0.25美元,以及相關普通股認購證,以 每股0.38美元的行使價購買最多25,080,000股股份,可根據普通股購買證進行調整。
於2023年11月15日,本公司向投資者發行並出售11月增發的認股權證,以購買14,835,605股本公司普通股,初步行使價為每股0.1247美元,可根據11月增發的認股權證進行調整。 總購買價格為1,850,000美元。該公司還以每股0.10美元的價格出售了1,500,000股普通股,額外籌集了150,000美元的總收益。
於2023年11月15日,本公司向道森發行認股權證,以每股認股權證0.1247美元的行使價購買1,483,560股我們的普通股,道森隨後將1,483,560股認股權證中的1,281,796股轉讓給若干出售股東。
發行人 購買證券
截至2023年12月31日止年度,本公司或任何“關聯購買者”(定義見交易法第240.10b—18(a)(3)條))或其代表未回購本公司的證券。
發行人及其關聯公司購買股票證券
沒有。
第 項6.[已保留]
第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論重點介紹了影響我們財務狀況和經營成果以及 我們在所述期間的流動性和資本資源的主要因素。本討論應與我們的合併財務報表 以及本表10—K第8項中的相關注釋一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述。請參閲 本年報第一部分表格10—K和項目1A中有關“前瞻性陳述”的解釋性註釋。風險 討論與這些前瞻性陳述相關的不確定性、風險和假設的因素。
41 |
概述
AgEagle™ 航空系統公司(“AgEagle”或“公司”),通過其全資子公司,積極參與設計和交付一流的無人機、傳感器和軟件,為我們的客户解決重要問題。AgEagle成立於2010年,最初是為農業行業開創專有的專業級固定翼無人機和基於航空圖像的數據收集和分析解決方案的先驅。今天,該公司作為全球受尊敬的市場領導者而備受讚譽 提供以客户為中心的先進自主無人機系統(“UAS”),為農業、軍事/國防、公共安全、測繪和 公用事業/工程等行業提供飛行硬件、傳感器和軟件的交匯點,從而推動收入增長。AgEagle還取得了多項監管第一,在美國、加拿大、巴西和歐盟獲得了商業和戰術無人機超視距飛行(BVLOS)和/或人員上空作戰(OOP)的政府批准,並獲得了美國國防部國防創新部門的藍色無人機認證。
AgEagle的轉變和擴張 從2018年僅製造固定翼農場無人機,到提供該公司認為是行業 最佳固定翼全棧式無人機解決方案之一,並在2021年達到頂峯,當時該公司收購了三家市場領先的公司,這些公司從事生產商業和政府使用的無人機機身、傳感器和軟件。除了擁有強大的專有、互聯硬件和軟件產品組合、由200多家UAS經銷商和全球企業客户組成的成熟全球網絡之外,這些收購還為AgEagle帶來了一支極具價值的勞動力隊伍,其中大部分由在機器人、自動化、製造和數據科學領域擁有深厚專業知識的經驗豐富的工程師和技術人員組成。2022年,該公司成功地將所有三家被收購的公司與AgEagle整合為一家專注於將自動駕駛性能提升到更高水平的全球公司。
我們的核心技術能力包括機器人和機器人系統自主性;先進的熱和多光譜傳感器設計和開發;嵌入式軟件和固件;安全的無線數字通信和網絡;輕型機身;小型無人機(“SUAS”) 設計、集成和操作;電力電子和推進系統;控制和系統集成;固定翼飛行;飛行管理軟件;數據捕獲和分析;人機界面開發和綜合任務解決方案。
AgEagle 由擁有多年無人機行業經驗的成熟管理團隊領導,目前總部設在堪薩斯州威奇托市,我們的傳感器製造業務就設在這裏,我們在北卡羅來納州的羅利市經營我們的業務和無人機制造業務。 此外,該公司還在瑞士洛桑經營業務和製造業務,以支持我們的國際業務 活動。
我們 打算通過開發新的無人機、傳感器和軟件並搶佔全球無人機市場的重要份額來發展我們的業務並保持我們的領先地位。此外,我們希望通過戰略性收購提供獨特技術和競爭優勢的公司,並在適用的情況下實施可防禦的知識產權保護,從而加快我們的增長和擴張。
關鍵增長戰略
我們 打算通過利用我們專有的、同類最佳的全棧無人機解決方案、行業影響力和擁有機器人、自動化、定製製造和數據科學專業知識的深厚人才庫,實現全球UAS行業的更大滲透 ,近期重點是在農業、能源/公用事業、基礎設施 和政府/軍事垂直市場中奪取更大的市場份額。我們希望通過以下方式實現這一目標:首先在我們的日常運營中實現三大核心價值,並將它們與我們贏得客户和行業合作伙伴信任和持續業務的努力保持一致:
● | 好奇心 --這會促使我們在別人看不到的地方發現價值。它激勵我們為客户走捷徑, 瞭解他們當前或未來面臨的問題,併為他們提供最適合他們獨特需求的解決方案。 |
42 |
● | 激情 -這激發了我們對卓越的痴迷,我們嘗試困難和解決大問題的願望,以及我們滿足客户需求並超越他們的承諾。 | |
● | 誠信 -在AgEagle,這不是可選的或視情況而定-它是我們所做一切的基礎,即使在沒有人 觀看的情況下也是如此。 | |
我們增長戰略的關鍵 組件包括: | ||
● | 建立三個卓越中心,分別擁有無人機軟件、傳感器和機身方面的專業知識。這些卓越中心將授粉的想法、行業見解和技能集結合在一起,以產生充分利用AgEagle經驗豐富的 團隊在機器人、自動化、定製製造和數據科學方面的專業知識和訣竅的智能自主解決方案。 | |
● | 提供 新的創新解決方案。AgEagle的研發努力是公司的重要組成部分,我們打算繼續投資於我們自己的創新,開拓新的和增強型產品和解決方案,使我們能夠滿足客户的 他們的需求和預期。AgEagle相信,通過投資於研究和開發,公司可以成為提供創新的自主機器人系統和解決方案的領導者,以滿足我們當前目標市場以外的市場需求,使我們能夠創造新的增長機會。 | |
● | 培養我們的創業文化,繼續吸引、培養和留住高技能人才。AgEagle的公司文化 鼓勵創新和創業精神,這有助於吸引和留住高技能專業人員。我們相信,這種文化是培養創新、高科技系統解決方案的設計和開發的關鍵,這些解決方案使我們具有競爭優勢。 | |
● | 實際上 管理我們的增長組合,以創造長期價值。我們的生產和開發計劃帶來了大量投資 我們相信,這些機會將通過為客户提供寶貴的新功能來實現長期增長。我們評估 每個機會獨立地,以及在其他投資機會的背景下,以確定其相對成本, 時間、產生返回的潛力,以及其優先事項。此過程可幫助我們做出明智的決策, 潛在增長資本需求,並支持我們根據相對風險和回報分配資源,以最大化長期 創造價值,這是我們增長戰略的主要目標。我們還定期審查我們的投資組合,以確定 以及何時將我們的重點縮小到最具潛力的增長機會上。 | |
● | 通過收購實現增長 。通過成功執行我們的收購增長戰略,我們打算收購技術先進的UAS公司和知識產權,以補充和加強我們對市場的價值主張。我們相信,通過投資於互補性收購,我們可以加速我們的收入增長,並提供更廣泛的創新自主飛行系統和解決方案,以滿足我們當前目標市場和新興市場的專業市場需求, 可以從啟用人工智能的機器人以及數據捕獲和分析方面的創新中受益。 |
43 |
競爭優勢
AgEagle 相信以下屬性和能力可為我們提供長期競爭優勢: | ||
● | 專有技術、內部能力和行業經驗-我們相信我們在商用UAS設計和工程、內部製造、組裝和測試能力以及先進的技術開發技能方面的十年經驗將使AgEagle在市場上脱穎而出。事實上,我們公司全球員工的70%左右由工程師和數據科學家組成,他們在機器人、自動化、定製製造和數據分析方面擁有深厚的經驗和專業知識。此外,AgEagle致力於在製造、組裝、設計和工程以及在我們位於美國和瑞士的製造業務中測試無人機、無人機組件和相關無人機設備方面達到並超過質量和安全標準。因此, 我們的質量管理體系獲得了ISO:9001國際認證。 | |
● | 在2022年12月,我們推出了新的EBee™願景,一種小型固定翼無人機,旨在為關鍵情報、監視和偵察任務提供實時、增強的態勢感知;生產和交付EBee™願景固定翼無人機和定製的指揮和控制軟件,事實證明是兼容的,並完全符合美國國防部機器人和自主系統-空中互操作性規範(RAS-A IOP)。此外,歐洲軍事力量的三個分支機構已經接收了EBee視覺2023年的無人機。為了支持其銷售和預購工作,AgEagle的 團隊與來自世界各地的政府和軍事機構的 官員進行了大量的現場演示和密集培訓,以尋求利用EBee視覺在他們各自的無人機行動中。僅在2023年7月,我們 就完成了與首批歐洲軍事客户的全面培訓,他們 被確認為EBee視覺新用户的操作員和合格的培訓員。這些 新客户與AgEagle技術團隊確認,EBee視覺在偵察、監視、可用性、快速部署和飛行時間等國際軍事團體指定的其他用例標準中,繼續達到並超過性能基準。我們還與我們在法國、英國、波蘭、意大利和西班牙等國的增值轉售合作伙伴網絡密切合作,與潛在新客户進行現場演示和技術交流,重點是展示EBee視覺UAS 用於公共安全和第一反應任務、邊境巡邏和廣泛的商業應用 。2023年9月6日,該公司宣佈商業化生產 EBee視覺已經開始,系統的訂單現在正在接受。
2023年5月,我們發佈了新的RedEdge-P™Dual高分辨率和RGB複合無人機傳感器,代表着AgEagle航空成像相機的又一項技術進步,無縫集成了RedEdge-P 和新的RedEdge-P藍單一解決方案中的攝像頭。這個RedEdge-P Dual藉助 單攝像頭工作流程的優勢,將分析能力提高一倍。它的沿海藍帶是市場上第一個此類波段,專門用於水體的植被分析;環境監測;水管理;生境監測、保護和恢復;以及植被物種和雜草識別,包括區分和計算植物、樹木、入侵物種和雜草。
今年4月,AgEagle發佈了現場檢查對於測量地面控制移動應用程序。測量地面控制 是用於無人機項目管理的完整軟件即服務解決方案,可作為網絡應用程序和移動應用程序在iOS和Android設備上使用。該軟件的功能包括任務和設備管理、飛行控制、數據處理和分析、安全數據存儲和共享、在線協作和報告。現場檢查獨特的功能集 使用户能夠在現場查看和驗證其無人機捕獲圖像的質量。正確捕獲目標圖像在一次項目現場旅行中的第一次 使用户能夠確保數據 捕獲完成並準備好在離開現場之前處理成高分辨率輸出,從而消除與項目返工相關的時間損失和成本。體現了我們軟件開發團隊高超的問題解決能力,現場檢查通過避免由於數據處理錯誤或圖像質量差而導致的項目重複和停機,為我們的客户在無人機業務和他們所服務的行業中提供競爭優勢 。 |
44 |
● | 我們 提供經過市場測試的無人機、傳感器和軟件解決方案,贏得了全球客户的長期信任和忠誠度 -通過在2022年成功執行我們的收購整合戰略,AgEagle現在正在交付行業可信的無人機、傳感器和軟件的統一系列 ,這些產品已經過多個行業垂直市場和使用案例的嚴格測試和一致驗證 。例如,我們的產品線EBee固定翼無人機在過去十年中飛行了100多萬次,為客户提供服務,涵蓋測繪、工程和建築、軍事/國防、採礦、採石場和集合體、農業人道主義援助和環境監測等多個領域。由AgEagle開發並商業化的先進傳感器創新已在全球100多種研究出版物中亮相,為農業、植物研究、土地管理和林業中的商用無人機應用打造了高性能、高分辨率、熱成像和多光譜成像的新行業標準。此外,我們還支持開發端到端軟件解決方案,支持自主飛行,併為眾多財富500強公司、政府機構以及農業、能源和公用事業、建築和其他行業的各種企業提供可操作的上下文數據和分析。 | |
● | AgEagle 被美國聯邦政府總務管理局(GSA)授予多項獎勵時間表(MAS)合同-2023年4月,聯邦政府的中央採購部門GSA授予我們一份為期 五年期的MAS合同。GSA時間表合同是政府承包領域令人夢寐以求的合同,是政府機構展示產品和服務需求並就其價格、資格、條款和條件進行談判 的嚴格提案過程的結果。通過GSA合同銷售的承包商經過仔細審查,並且必須 在該行業擁有經過驗證的記錄。我們相信,這將有助於推動我們在未來五年實現對政府部門更深入的滲透 。 | |
● | 我們的 EBee TAC™無人機已獲得國防創新部門(DIU)的批准,可供國防部採購 -我們相信EBee TAC非常適合成為美國軍方、政府和民間機構以及我們在全球的盟友的需求、關鍵任務工具;預計這將成為我們公司2022年的主要增長催化劑,對我們未來幾年的財務業績產生積極影響。EBee TAC可由美國政府機構和軍隊所有部門按GSA時間表合同#47QTCA18D003G購買,該合同由六角美國聯邦公司和合作夥伴Tough Stump Technologies提供,作為獨立解決方案或航空偵察戰術邊緣測繪圖像系統(“Artemis”)的一部分。Tough Stump積極參與訓練駐紮在美國和中歐的軍事地面部隊,瞭解如何使用EBee TAC用於中程戰術測繪和偵察任務。 |
● | 我們的 EBee™X固定翼無人機系列,包括EBee X,eBee Geo和EBee TAC, 是市場上第一款也是唯一一款符合美國聯邦航空局發佈的《關於人的規定》第3類規定的無人機。IT 是我們致力於為商業客户提供一流解決方案的又一重要證明,我們相信 它將成為EBee在美國的使用率。我們進一步相信,這將改善我們的無人機平臺為各種商業企業提供的商業應用,這些企業將受益於在其業務中採用無人機,特別是那些行業,如風暴損失評估保險、網絡覆蓋圖電信以及電力線和管道檢查的能源,僅舉幾例。 |
● | 我們的 EBee X系列無人機是世界上第一款獲得歐洲航空安全局(EASA)的BVLOS和OOP設計驗證的同類無人機。 EASA的設計驗證報告表明,EBee X符合可能達到的最高質量和地面風險安全標準,並且由於其輕便的設計,減少了地面撞擊的影響。因此,在27個歐洲成員國、冰島、列支敦士登、挪威、瑞士 無需從EAA獲得額外驗證即可獲得M2緩解的高或中等穩健性級別 。與BVLOS和OOP限制相關的監管限制一直是限制商用無人機技術在全球範圍廣泛的行業部門。成為首家從EASA獲得此DVR以緩解M2的公司 對AgEagle和我們在歐盟的行業來説是一個里程碑,也將是推動我們國際客户羣增長的關鍵。 |
45 |
|2022年8月,我們宣佈EBee X、eBee GEO和EBee AG是第一批根據EASA法規指定C2級標識標籤的商用無人機。截至2022年8月22日,飛行C2的無人機操作員標記EBeeS 能夠執行“公開類別”的任務,具備執行任務所需的所有優勢。C2認證允許EBee X系列,加上正確的標籤, 在水平距離30米的地方飛行,與無關的人。相比之下,像VTOL或四軸飛行器這樣的重型無人機 必須與人以及任何住宅、商業、工業和娛樂區域保持150米的距離,將其作戰能力限制在 偏遠地區。 | ||
2023年10月初,EBee X根據歐盟規定,一系列無人機被指定為C6級識別標籤。截至2024年1月1日,C6標籤的無人機操作員EBeeS將能夠在全歐洲人煙稀少的環境中與空域觀察員在受控地面區域進行超視距 視線(“BVLOS”)操作。運營商只需向適用的國家航空管理局提交一份必要的聲明,表明他們是否打算按照歐洲標準場景-(“STS-”)01或STS-02飛行任務。C6標記與我們的C2標記一起包含 EBee無人機將顯著增強我們歐洲客户的市場優勢。 它允許進入重量超過4公斤的無人機的區域和操作模式,所有這些都不需要正式許可或監管豁免。目前,只有EBee無人機同時擁有C2和C6標誌,確認了它們作為飛越人員和執行BVLOS行動的最安全選擇的地位。 | ||
● | 我們的全球經銷商網絡目前在75個以上的國家和地區擁有200多家無人機解決方案提供商-通過利用我們與構成我們全球經銷商網絡的專業零售商的關係,AgEagle受益於增強的品牌建設、更低的客户 獲取成本以及更大的覆蓋範圍、收入以及地理和垂直市場滲透率。隨着我們2021年收購的整合,我們現在可以利用我們的集體經銷商網絡,通過教育和鼓勵我們的 合作伙伴將AgEagle的全套機身、傳感器和軟件作為捆綁解決方案進行營銷,而不是以前僅向最終用户營銷 孤立的產品或產品線,從而加快我們的收入增長。 | |
2022年末,我們與政府承包商Darley合作,將AgEagle的高性能固定翼無人機和傳感器的市場覆蓋範圍擴大到美國的第一響應器和戰術防禦市場。作為美國曆史最悠久的政府合同組織之一,Darley有望成為AgEagle成功為眾多州和聯邦機構提供一流的UAS解決方案的關鍵貢獻者。通過Darley等值得信賴的經銷商為公共安全應用提供我們同類最佳的自動飛行解決方案 對於AgEagle來説,這是一個全新的市場機遇,也是我們打算在未來一年大力追求的一個市場機遇。 |
風險和不確定性對我們業務運營的影響
全球經濟挑戰,包括戰爭的影響、流行病、不斷上升的通脹和供應鏈中斷、監管調查 不利的勞動力和資本市場狀況可能導致經濟不確定性和波動性。上述風險及其對無人機行業以及我們的運營和財務業績的影響仍然是不確定的,超出了我們的控制範圍。具體地説,由於上述持續的風險,我們獲取製造其專有無人機和傳感器所需的組件和部件以及執行質量測試的能力已經並將繼續受到影響。如果我們或我們在製造和組裝過程中使用的材料供應鏈中的任何第三方 繼續受到不利影響,我們的供應鏈可能會進一步中斷,限制其製造和組裝產品的能力。
關鍵會計政策和估算
我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表,該報表是根據美國公認的會計原則(“US GAAP”)編制的。編制這些合併財務報表需要管理層作出估計和假設,以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出。重要估計數包括陳舊存貨準備金、為服務和股票期權發行的股票估值、無形資產估值以及遞延 納税資產估值。在持續的基礎上,我們評估我們的估計和假設。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計,這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下,我們的實際結果可能與這些 估計值不同。
46 |
我們 相信以下關鍵會計估計會影響在編制我們的合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。請參閲本年度報告第8項“財務報表及補充資料”內的綜合財務報表附註2,以瞭解我們的主要會計政策摘要。在綜合財務報表列報的期間內,關鍵會計估計並無重大變動。
收入 確認
該公司的大部分收入主要來自銷售無人機、傳感器和相關配件以及軟件訂閲。 所有合同和協議都是固定價格,並根據ASC主題606進行核算。來自與客户的合同收入 .
公司通常在履行履行義務後確認銷售給客户、經銷商和分銷商的收入,而履行義務通常發生在控制權移交給客户時,即產品根據特定運輸條款發貨或交付時 ,並且在適用情況下,已獲得客户認可。本公司在營業報表中記錄收入和綜合虧損,扣除政府當局對特定銷售交易徵收的任何銷售、使用、增值税或某些消費税,以及扣除任何折扣、津貼和退貨。
根據 固定價格合同,公司同意以預先確定的價格完成指定的工作。如果本公司的實際成本與談判價格所依據的估計有所不同,它將或多或少產生利潤或可能出現虧損。 本公司在合同得到安排各方批准、確定各方權利、確定付款條款、合同具有商業實質且可能獲得對價後,對合同進行會計處理。
此外,在公司完成履約義務之前收到的客户付款被記錄為合同負債。客户 保證金代表客户預付款,並在銷售或履行義務期限結束時確認為收入。
該公司對其平臺的軟件訂閲,Hemp概述和地面控制,均以訂閲方式提供 。這些訂閲費在提供服務的每個月的會員期內按比例確認。
庫存 和報廢準備
我們的 庫存評估政策,包括確定陳舊庫存,要求我們在每個資產負債表日期對 庫存進行詳細評估,其中包括對特定時間範圍內對產品未來需求的估計、對現有庫存的評估以及產品生命週期和產品開發計劃等因素。還提供了庫存準備金 ,以應對移動緩慢的物品產生的風險。我們根據對未來需求和市場狀況的假設,為庫存成本與估計可變現淨值之間的差額減記庫存。如果實際市場狀況不如我們管理層預測的那樣有利,我們可能需要記錄額外的庫存減記。
47 |
商譽和無形資產
被收購企業的資產和負債按照收購會計方法按其在收購之日的估計公允價值入賬。商譽是指超過分配給被收購企業的相關可識別淨資產的公允價值的成本。來自被收購企業的無形資產在收購日按公允價值確認,包括客户 計劃、商標、客户關係、技術和其他無形資產。客户計劃包括分配給被收購企業的主要 計劃的價值,代表與相關計劃背後的客户關係、合同、技術、 和商標相關的總價值,並在預期現金流期間以直線方式攤銷, 用於衡量公允價值,公允價值的範圍從四年到五年不等。
於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度確認的商譽減值費用分別為1,580萬美元及4,170萬美元后,本公司於2023年及2022年12月31日的商譽餘額分別為740萬美元及2320萬美元。我們在第四季度至少每年對商譽進行年度減值測試 當事件或環境變化表明商譽的賬面價值可能減值時,我們會更頻繁地進行測試。此類事件或環境變化可能包括整體經濟狀況的顯著惡化、行業商業環境的變化、市值下降、經營業績指標、 競爭、業務重組。我們的商譽已分配至業務分部,並已按業務分部進行減值測試。我們測試商譽減值的水平要求我們確定業務分部以下的業務是否構成可獲得離散財務信息的自給自足業務,並且分部管理層定期 審查經營業績,稱為報告單位。
我們 在測試商譽時使用定量方法。為了進行定量減值測試,我們將報告 單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,則報告單位的商譽不會減值。如果報告單位的賬面價值(包括商譽)超過其公允價值,則確認商譽減值損失,其金額等於該超出部分。我們通常使用貼現現金流(“DCF”)分析和基於市場的估值方法(例如可比上市公司交易 價值和最近業務收購中觀察到的價值)的組合 來估計每個報告單位的公允價值。確定公允價值需要作出重大判斷,包括 預期未來現金流量的金額和時間、長期增長率、折現率以及相關可比上市公司收益倍數和相關交易倍數。貼現現金流分析中使用的現金流是基於我們對未來銷售、 收益和現金流的最佳估計,並考慮了一般市場條件、現有公司訂單、預期未來訂單、營運資金變化 、長期業務計劃和近期經營業績等因素。
截至2023年12月31日,我們對我們的三個報告單位進行了年度商譽減值測試。我們的年度減值測試結果顯示,傳感器報告單位的公允價值和SaaS報告單位的公允價值低於其 賬面金額,表明存在減值。截至2023年12月31日,該公司就兩個減值報告單位記錄了總計1580萬美元的商譽減值費用。這項減值費用是根據報告單位超過其公允價值的超額賬面價值計算的。
截至2022年12月31日,我們對我們的三個報告單位進行了年度商譽減值測試。我們的年度減值測試結果顯示,傳感器報告單元的公允價值超過了其賬面價值,而SaaS和無人機報告單元的公允價值低於其賬面價值,表明存在減值。截至2022年12月31日,本公司就兩個減值報告單位記錄了總計4170萬美元的商譽減值費用。這項減值費用是根據報告單位的賬面價值超出其公允價值而計提的。
有限年限無形資產根據資產性質和未來現金淨流入所反映的經濟利益的基本模式,在適用的使用年限內(從5年到10年不等)攤銷至支出。每當事件或環境變化表明無形資產的賬面價值可能減值時,我們就會對有限壽命的無形資產進行減值測試。若 情況的事件或變化顯示有限年限無形資產的賬面價值可能減值,則預期因使用該資產組而產生的未貼現未來現金流量的總和將與該資產組的賬面價值進行比較。如果資產 集團的賬面金額超過未貼現未來現金流的總和,我們將確定資產 集團的公允價值,並在淨收益中計入減值損失。截至2023年12月31日和2022年12月31日的無形資產餘額分別為260萬美元和1150萬美元。此外,截至2023年12月31日,本公司錄得的無形資產減值總額為590萬美元,2022年同期沒有錄得無形減值。
以股份為基礎的薪酬獎勵
我們分配給我們發行的期權的 價值基於Black-Scholes定價模型計算的公平市場價值。要計算期權的價值,我們需要確定股票的波動率。我們需要估計波動性,因為我們的股票沒有足夠的交易量來確定適當的波動性衡量標準。我們相信我們對波動率的估計 是合理的,我們在每次發行新的股票工具時都會審查用於確定這一點的假設。如果我們在估計股票的波動性時出現重大錯誤,我們的費用可能會被低估或誇大。所有以股份為基礎的獎勵在期權的歸屬期間按直線計算 。
48 |
運營結果
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
收入
截至2023年12月31日的年度,收入為1,370萬美元,而截至2022年12月31日的年度為1,910萬美元。 減少了540萬美元,降幅為28.3%。收入下降的主要原因是EBee價值360萬美元的無人機產品,價值160萬美元的RedEdge-P和ALTOM-PT™全色傳感器,以及價值200萬美元的與我們的Hemp概述和地面控制站臺。對於無人機,下降歸因於客户推遲購買無人機 直到新的eBee願景發佈並於2023年12月發佈;對於傳感器,下降歸因於 確保零部件融資以滿足需求的挑戰,同時利用運營資本 加快eBee願景完成。因此,該公司經歷了延遲交貨或因延遲交貨而損失銷售。
傳感器業務的資本部署和創收較小的SaaS業務的員工減少 直接導致了2023年的整體業務下滑,因為管理層分配了資源以加快eBee願景的發佈和 管理傳感器積壓。我們的持續創新顯示出我們銷售的增長導致對我們產品的強勁需求,特別是我們的全色傳感器系列,抵消了這種增長的是我們新發布的Vision無人機產品的延遲和我們剛剛開始向市場交付的測量地面控制移動應用程序的現場檢查。因此,我們的業務 繼續受到供應鏈限制、鷹派央行活動、不利的勞動力市場狀況 以及我們股票市值下降的負面影響。
銷售成本
截至2023年12月31日的年度,銷售成本為830萬美元,而2022年為1090萬美元,減少了260萬美元,降幅為23.9%。我們銷售成本和毛利率下降的主要因素是由於我們的傳感器和無人機產品的收入 下降,以及第二季度中期大幅降價以刺激市場需求,使我們與中國製造的競爭產品保持一致,並清空庫存,為推出EBee視覺。此外,由於原材料、勞動力成本增加以及缺乏工藝自動化,我們的傳感器銷售繼續面臨供應鏈壓力。
毛利
截至2023年12月31日的12個月的毛利為550萬美元,較截至2022年12月31日的12個月的820萬美元減少270萬美元或32.9%。截至2023年12月31日的12個月的毛利率為39.8%,而截至2022年12月31日的12個月的毛利率為43.0%。毛利率下降主要是由於第二季度中期大幅降價 以刺激市場需求並使我們與中國製造的競爭產品保持一致,以及 清空庫存為推出EBee視覺。此外,由於原材料、勞動力成本增加以及缺乏工藝自動化,我們的傳感器銷售繼續面臨供應鏈壓力。
一般費用 和管理費用
截至2023年12月31日的年度,一般及行政開支為1,360萬美元,較截至2022年12月31日的前一年的1,780萬美元減少420萬美元,減幅為23.6%。這一下降主要是由於在2021年繼續整合業務收購,這主要提供了整合成本,包括應支付給辦公室合併的租賃費用 、因整合角色而減少的員工工資相關成本、ERP諮詢整合 成本、研發顧問減少、股票薪酬成本減少被增加的股東年度會議成本 所抵消。
49 |
研究和開發
截至2023年12月31日的12個月,研發費用為550萬美元,而截至2022年12月31日的12個月為810萬美元,減少260萬美元或32.1%。減少的主要原因是研究和開發團隊的整合,這些團隊提供我們新機身、傳感器和軟件技術的開發,從而減少了我們的顧問 和內部員工人數。
銷售 和市場營銷
截至2023年12月31日的12個月,銷售和營銷費用為370萬美元,而截至2022年12月31日的12個月為490萬美元,減少了120萬美元,降幅為24.5%。減少的主要原因是員工人數、差旅、貿易展、一般營銷活動減少,以及諮詢費用的減少被面對面演示的增加所抵消,尤其是新的EBee視覺.
減損
商譽減值
截至2023年12月31日的12個月,商譽減值為1,580萬美元。減值主要是由於與我們的SaaS和傳感器報告單元相關的商譽,特別是由於銷售額低於預期銷售額以及市場狀況下降 。在截至2022年12月31日的12個月中,該公司錄得商譽減值4,170萬美元,這主要是由於我們的SaaS和無人機報告部門在2022年第四季度記錄的商譽減值。 這是由於銷售額低於預期的銷售額和盈利能力、市場狀況下降、股價下跌 以及eBee無人機願景發佈的延遲。本公司在第四季度和截至2022年12月31日的年度分別向這兩個報告單位記錄了2900萬美元和1270萬美元的減值費用 。
無形減值
2023年第四季度進行的年度無形減值表明,SaaS和公司的無人機報告單位的公允價值低於賬面價值。因此,公司對SaaS和無人機部門分別計提了240萬美元和350萬美元的減值費用,計入了隨附的綜合運營和全面虧損報表 的“減值”中。
其他 收入(費用),淨額
截至2023年12月31日的年度,公司的其他收入淨額虧損330萬美元,而截至2022年12月31日的年度盈利為600萬美元。930萬美元的波動主要是由於2022年第三季度確認了650萬美元的債務清償非現金收益,這與我們收購 senseFly和MicaSense的預留債務的減少有關,這在2023年沒有確認,加上債務清償和本票利息的虧損 190萬美元,以及2023年本年度的利息支出比上一年增加了90萬美元。
淨虧損
截至2023年12月31日止年度,本公司錄得淨虧損4,240萬美元,較截至2022年12月31日止年度淨虧損5,830萬美元減少1,590萬美元或27.3%。總體而言,淨虧損的減少主要是由於從2022年到2023年運營費用減少了2790萬美元。這被利息支出增加90萬美元以及2022年第三季度確認與減少與我們收購senseFly和MicaSense相關的預留債務相關的非現金收益650萬美元所抵消,該債務在2023年未確認,加上債務和本票利息的虧損 達190萬美元。
50 |
現金流
截至2023年12月31日的12個月與截至2022年12月31日的12個月相比
截至2023年12月31日,手頭現金為80萬美元,與截至2022年12月31日的430萬美元相比,減少了350萬美元或81.4%。截至2023年12月31日的年度,運營中使用的現金為1,100萬美元,較截至2022年12月31日的年度的1,980萬美元減少880萬美元。經營活動中使用的現金減少主要是由於銷售和運營費用下降,其中包括庫存採購、預付款項、應付賬款、應計費用和 合同負債大幅下降。
截至2023年12月31日的年度,用於投資活動的現金為80萬美元,與截至2022年12月31日的年度的840萬美元相比,減少了760萬美元。我們投資活動中使用的現金減少主要是由於2022年收購了MicaSense和senseFly的業務,以及平臺和內部使用軟件成本的下降以及物業和設備的購買 。
截至2023年12月31日止年度,融資活動提供的現金為860萬美元,較截至2022年12月31日的12個月的1,750萬美元減少890萬美元或50.9%。我們融資活動提供的現金減少 是由於前一年通過在市場上(“ATM”)發行和行使認股權證而減少出售普通股和認股權證,被出售F系列發行的普通股和認股權證所抵消。
流動性 與資本資源
截至2023年12月31日,我們的營運資金赤字為50萬美元。截至2023年12月31日止年度,本公司營運虧損4,240萬美元,較截至2022年12月31日止年度的5,830萬美元減少1,590萬美元。此外, 我們在經營活動中使用了1,100萬美元的現金,與截至2022年12月31日的年度的1,980萬美元相比,減少了880萬美元。
在截至2023年12月31日的12個月內,我們通過額外出售F系列優先股和發行我們的普通股以及轉換認股權證籌集了880萬美元的股本。
在截至2022年12月30日的12個月中,我們通過與合作代理Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation和Raymond James&Associates發行自動取款機籌集了約460萬美元的淨收益。
我們對流動性的 主要需求是為我們的業務、資本支出、收購、債務還本付息的營運資本需求提供資金, 以及用於一般公司用途。我們的主要流動資金來源是融資活動和私人配售產生的資金。 我們為運營提供資金、進行計劃的資本支出、進行計劃的收購、按計劃償還債務以及 償還或再融資債務的能力取決於我們未來的經營業績和現金流,而這些業績和現金流受當前經濟 狀況以及財務、業務和其他因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的。
如果 公司無法在短期內實現顯著的銷售增長並籌集額外資本,則存在公司 可能無法履行額外義務的風險;如果 沒有其他融資運營方式,則可能需要終止或大幅縮小其運營範圍。合併財務報表不包括與 記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類相關的任何調整,或如果公司無法持續經營可能需要的任何其他調整 。公司正在評估戰略,以獲得 未來運營所需的額外資金,並重組運營,以增加收入並降低費用。
表外安排 表內安排
於2023年12月31日,我們並無任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、資本支出或資本資源造成或可能產生當前或未來的 影響。自成立以來,除標準營運租賃外,我們並無參與任何表外安排,包括使用結構性融資、特殊目的實體或可變權益實體。我們沒有表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或對股東至關重要的資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。
合同義務
材料 正常業務過程中產生的合同義務主要包括根據瑞士COVID計劃進行的貸款的本金和利息支付、確定的福利計劃義務、運營租賃的本金和利息支付以及其他 購買義務。這些合同義務見截至2023年12月31日的合併財務報表附註7、10、12和13。
51 |
通貨膨脹率
在截至2023年12月31日的一年中,通貨膨脹對無人機系統行業、我們的客户和我們的全球業務產生了負面影響。具體地説,我們獲取製造我們專有無人機和傳感器所需的組件和部件以及執行質量測試的能力一直並將繼續受到影響。如果公司或我們製造和組裝過程中使用的材料供應鏈中的任何第三方 繼續受到不利影響,我們的供應鏈可能會進一步中斷,限制其製造和組裝產品的能力。此外,更高的政府赤字和債務、緊縮的貨幣政策以及可能更高的長期利率的最終影響可能會在未來推動更高的融資成本。
氣候變化
我們的觀點是,氣候變化或與氣候變化相關的政府法規都沒有或預計不會對我們的運營產生任何重大負面影響。一般來説,無人機可以提高效率、提高安全性、節省成本, 並擴大在各個行業的應用,為氣候帶來淨效益。一般來説,我們的無人機 與飛機、汽車和水蒸發等其他車輛相比,每個包裹的能源消耗低94% 使它們成為更環保的選擇,因為它們是無人駕駛的,並且需要更少的能源 查看大面積區域。
然而,我們確實注意到,無人機使用的電池可能對環境有害。這些電池作為廢物處理涉及鉛和其他對土地、水和植物有害的有毒物質。如果我們的無人機墜入敏感的棲息地或自然資源,可能會造成破壞,甚至將污染物引入生態系統。我們通過全球國家和地方當局建立的流程處理潛在污染物 。
無人機行業受到多種形式的環境監管,包括但不限於有害物質監管,以及與氣候變化相關的其他風險。遵守更嚴格的環境法規的成本, 未能遵守現有或未來的法規,或未能以其他方式有效管理氣候變化的風險,可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們業務的許多方面都受到不斷演變和日益嚴格的聯邦、州、地方和國際環境保護法律的制約。遵守現有和未來的環境法律和法規可能需要資本投資並增加運營成本,違反可能導致鉅額罰款和處罰以及聲譽損害 。目前無法預測這些立法和法規發展對我們公司的最終影響和相關成本。
新的 會計聲明
2023年1月1日,本公司通過了《金融工具-信用損失會計準則更新2016-13》(主題326): 金融工具信用損失計量(ASC 326)。該標準用被稱為當前預期信用損失(“CECL”)方法的預期損失方法取代了已發生損失方法。CECL要求使用歷史經驗、當前狀況和合理且可支持的預測對金融資產剩餘估計壽命的信貸損失進行估計,一般適用於按攤銷成本計量的金融資產,包括貸款 應收賬款和持有至到期債務證券,以及一些表外信貸敞口,如用於發放信貸的無資金承諾 。按攤餘成本計量的金融資產將按預計使用信貸損失準備金計入的淨額列報。
本公司於2023年1月1日採用ASC 326及其所有相關修訂,對所有按攤銷成本及表外信貸風險計量的金融資產採用經修訂的追溯法 。
財務會計準則委員會最近發佈了 某些更新,其中大部分是對會計文獻的技術性 更正或對特定行業的應用,預計不會對 公司的綜合財務狀況、經營成果或現金流產生重大影響。
第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露
作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”,我們不需要提供本條款所要求的信息。
第 項8.財務報表和補充數據
我們的財務報表載於F-1至F-59頁,見本年度報告末尾的Form 10-K。
第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第 9A項。控制和程序
披露和控制程序的評估
公司首席執行官和首席財務官評估了截至2023年12月31日公司的披露控制和程序的有效性,並得出結論,公司的披露控制和程序 是有效的。這一術語披露控制和程序指控制和其他程序,旨在確保公司根據1934年證券交易法(經修訂)提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累、記錄、處理、彙總並傳達給公司管理層,包括主要高管和主要財務官,或履行類似職能的人員,以便及時做出有關 要求披露的決定,並在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內報告。
52 |
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維護完善的財務報告內部控制制度, 《交易法》第13a-15(F)條規定。本公司的財務報告內部控制旨在根據公認會計原則(“美國公認會計原則”)為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證。
由於財務報告的內在侷限性,財務報告的內部控制系統只能對這種可靠性提供合理的保證 ,可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會受到以下風險的影響:由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能惡化 。
管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。管理層對財務報告的內部控制評估使用了美國證券交易委員會版本33-8810中規定的標準,該標準基於特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)於#年建立的框架。財務報告內部控制--小型上市公司指南。 根據這項評估,管理層得出結論,根據這些標準,我們的財務報告內部控制系統自2023年12月31日起有效。
本10-K表格年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。作為一家較小的報告公司,根據美國證券交易委員會允許我們只提供管理層報告的規則,我們的管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所進行認證。
財務報告內部控制變更
在截至2023年12月31日的一年內,我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化,如交易法規則13a-15(T)和15d-15(F)所定義。
第 9B項。其他信息
內幕 交易計劃
截至2023年12月31日止年度,公司董事或高級管理人員沒有采用或終止“規則 10-b5-1交易安排”或“非規則10 b5 -1交易安排”,每個術語均在法規 S-K第408(a)項中定義
第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
53 |
第 第三部分
項目 10.董事、高管和公司治理
本項目所要求的 信息通過引用2023年12月31日起120天內向SEC提交的2024年股東年會的最終委託書 (我們的“委託書”)而納入。
第 項11.高管薪酬
此項目所需的 信息將在標題為"高管薪酬“在我們的代理 聲明中,並通過引用併入本報告。
項目 12.某些受益擁有人的安全擁有權及管理及有關股東事項
此項目所需的 信息將在標題為"某些實益擁有人和管理層的證券所有權 及相關股東事項”並納入本報告。
有關我們股權薪酬計劃的資料將載於標題為“高管薪酬 “在我們的委託書中,並通過引用併入本報告。
第 項13.某些關係和相關交易,以及董事獨立性
此項目所需的 信息將在標題為"與關聯人的交易“在我們的委託書中 ,並通過引用併入本報告。
項目 14.首席會計師費用和服務
本項目所需的信息將在題為“-批准選擇獨立註冊會計師事務所 “在我們的委託書中,並通過引用併入本報告。
54 |
第四部分
第 項15.證物、財務報表、附表
附件 編號: | 描述 | |
3.1 | 經修訂和重述的公司章程,目前有效(通過參考2008年8月14日提交的表格10-Q的附件3.1合併) | |
3.2 | 2014年5月29日提交給內華達州國務卿的公司章程修正案證書(通過引用合併於此,作為2023年4月4日提交的10-K年報的附件3.2) | |
3.3 | 《公司章程修正案證書》(於2023年4月4日提交的10-K年報附件3.3) | |
3.4 | B系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書(2015年3月11日提交的當前8-K報表中的附件4.1) | |
3.5 | 2017年4月27日向內華達州州務卿提交的C系列優先股指定證書 (通過引用併入本報告於2017年4月28日提交的Form 8-K的附件3.1) | |
3.6 | C系列優先股指定證書修正案(參考2018年3月29日提交的8-K表格中的附件3.3合併) | |
3.7 | A系列優先股指定證書(參考2011年1月6日提交的8-K表格的附件4.1併入) | |
3.8 | 修訂和重申了10%系列A可贖回永久優先股的優先權、權利和限制指定證書 (通過參考2018年3月29日提交的8-K表格的附件3.1併入) | |
3.9 | 10%系列可贖回永久優先股的修訂和重新指定的優先股、權利和限制證書 (通過引用2018年3月29日提交的8-K表格的附件3.2併入) | |
3.10 | Energex Resources,Inc.公司章程修正案證書,以更改公司名稱(通過引用併入附件3.4至2018年3月29日提交的Form 8-K) | |
3.11 | EnerJex Resources,Inc.公司章程修正案證書(通過引用2018年3月29日提交的Form 8-K表中的附件3.5合併) | |
3.12 | AgEagle AIR Systems,Inc.和AgEagle Merge Sub,Inc.之間的合併條款,日期為2018年3月26日(通過引用合併於2018年3月29日提交的Form 8-K中的附件3.6) | |
3.13 | 現行有效的第二次修訂和重新修訂的章程(引用自2023年1月25日提交的表格8-K中的附件3.1) | |
3.14 | 2018年12月26日向內華達州州務卿提交的D系列8%優先股指定證書(通過參考2023年4月4日提交的當前報告10-K表的附件3.1併入本文) | |
3.15 | 2020年4月2日向內華達州州務卿提交的E系列可轉換優先股指定證書 (通過參考2020年4月8日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入本文) | |
3.16 | 2022年6月29日向內華達州州務卿提交的F系列5%可轉換優先股指定證書(通過參考2022年6月30日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入本文) | |
3.17 | 公司章程的公司成立證書(通過參考2024年2月9日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1併入本文) | |
4.1* | 註冊人的證券説明 | |
4.2 | 預先出資的 普通股認購權證(通過參考2021年1月5日提交的Form 8-K中的附件4.1合併而成) | |
4.3 | 普通股票認購權證(通過引用2022年6月30日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入本文) | |
4.4 | 普通股票認購權證(通過引用2022年12月6日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入本文) | |
4.5 | 普通股票認購權證(通過引用2023年3月14日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入本文) | |
4.6 | 普通股認購權證(通過引用2023年6月6日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入本文) | |
4.7 | 普通股認購權證表格 (參考2023年11月16日提交的表格8-K附件4.1合併) | |
4.8 | 配售代理認股權證表格 (參考2023年11月16日提交的表格8-K附件4.2合併) |
55 |
10.1+ | 註冊人2017年股權激勵計劃(參照S-1(註冊表)註冊表註冊説明書註冊成立第333-226324號) 最初提交於2018年7月24日) | |
10.2 | 由AgEagle AIR Systems Inc.和美國商業中心有限責任公司簽訂的租賃協議,日期為2020年8月3日(合併於此 參考2020年8月7日提交的當前8-K報表的附件10.1) | |
10.3 | 8% 日期為2022年12月6日的原始發行貼現本票(合併於此,參考2022年12月6日提交的Form 8-K中的附件10.2 ) | |
10.4 | AgEagle AIR System,Inc.和Barrett Mooney之間的聘書,日期為2022年2月7日(通過參考2022年5月16日提交的Form 10-Q中的附件10.1合併) | |
10.5 | 配售代理協議,日期為2023年6月5日(通過參考2023年6月6日提交的Form 8-K上的附件10.1併入)。 | |
10.6 | 證券購買協議,日期為2023年6月5日(通過引用2023年6月6日提交的Form 8-K中的附件10.2併入)。 | |
10.7 | 鎖定協議表格(通過引用2023年6月6日提交的表格8-K上的附件10.3併入)。 | |
10.8 | 權證 日期為2023年9月15日的交換協議(參考2023年9月15日提交的Form 8-K中的附件10.1合併) | |
10.9 | 注:AgEagle AIR Systems Inc.和Alpha Capital Anstalt之間於2023年8月14日簽署的修訂協議(通過參考2023年8月14日提交的10-Q表格中的附件10.1合併而成) | |
10.10 | 日期為2023年10月5日的第二個 註釋修訂協議(引用於2023年10月6日提交的Form 8-K中的附件10.1) | |
10.11 | 與道森·詹姆斯證券公司簽訂的協議,日期為2023年11月15日(引用於2023年11月16日提交的Form 8-K表10.1) | |
10.12 | 2023年11月15日的轉讓、豁免和修訂協議表格 (通過引用2023年11月16日提交的表格8-K的附件10.2併入) | |
10.13 | 證券購買協議表格,日期為2023年11月15日(引用於2023年11月16日提交的表格8-K的附件10.3) | |
10.14 | AgEagle AIR Systems,Inc.和Mark DiSiena之間的報價信函,日期為2023年11月28日(通過引用2023年12月4日提交的Form 8-K中的附件10.1合併) | |
10.15 | 高管聘用協議,日期為2023年12月28日,由AgEagle AIR Systems,Inc.和Mark DiSiena簽訂(通過引用合併為2023年12月29日提交的Form 8-K中的附件10.1)。 | |
10.16 | 臨時CEO協議,日期為2023年12月28日,由AgEagle Air Systems,Inc.和Concepts to Capability Consulting,LLC達成(通過引用併入,作為2023年12月29日提交的8-K表格中的附件10.2)。 | |
10.17 | 未來收據買賣協議(參考於2024年1月30日提交的表格8-K附件10.1) | |
10.18 | F系列修訂協議(參考2024年2月8日提交的表格8-K中的附件10.1併入) | |
10.19 | 證券交易協議(參考於2024年2月8日提交的表格8-K附件10.2而合併) | |
10.20 | 可轉換本票(參考於2024年2月8日提交的表格8-K附件10.3併入) | |
10.21 | AgEagle AIR Systems Inc.和Mark DiSiena之間於2023年9月27日簽訂的工作説明書(通過引用2023年10月19日提交的Form 10-K表10.1合併而成)。 | |
10.22 | 認股權證行使協議表(引用於2024年3月7日提交的表格8-K附件10.1) | |
10.23 | 證券購買協議,日期為2022年6月26日(參考於2022年6月30日提交的表格8-K的附件10.1併入) | |
10.24 | 鎖定協議,日期為2022年6月30日(引用於2022年6月30日提交的Form 8-K中的附件10.2) | |
10.25 | 公司、MicaSense,Inc.之間的豁免協議和鸚鵡無人機特別行動組,日期:2022年7月22日(通過引用2022年8月2日提交的8-K表格附件10.1合併) | |
10.26 | 公司與Parrot Drones S.A.S.之間的豁免協議,日期:2022年7月22日(通過引用2022年8月2日提交的8-K表格上的附件10.2合併) | |
10.27 | 2022年7月22日公司、AgEagle AIR Inc.和Parrot,Inc.之間的放棄協議(通過參考2022年8月2日提交的Form 8-K中的附件10.3合併) | |
10.28 | 和解協議,日期為2022年8月22日(通過引用附件101併入。於2022年8月26日提交的Form 8-K) | |
10.29 | 證券購買協議,日期為2022年12月6日(參考於2022年12月6日提交的表格8-K的附件10.1併入) | |
14.1 | 適用於董事、高級管理人員和員工的註冊人道德準則(通過參考S-1(REG.第333-226324號)(最初提交於2018年7月24日) | |
21.1* | 附屬公司名單 | |
23.1* | WithumSmith+Brown,PC.的同意,一家獨立的註冊會計師事務所 | |
31.1* | 規則13(A)-14(A)/15(D)-14(A)對主要執行幹事的認證 | |
31.2* | 規則13(A)-14(A)/15(D)-14(A)首席財務官的證明 | |
32.1* | 第1350條主要行政人員的證明 | |
32.2* | 第1350條主要財務人員及主要會計人員的證明 | |
97.1* | 退還政策 | |
97.2* | 內幕交易政策 | |
97.3* | 舉報人政策 | |
101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
101.sch | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* 隨函存檔
第 項16.表格10-K總結
沒有。
56 |
簽名
根據《交易法》第13或15(D)節的規定,註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
AgEagle航空系統公司。 | ||
日期: 2024年4月1日 | 發信人: | /S/ 格蘭特·貝格利 |
格蘭特·貝格利 | ||
臨時首席執行官 | ||
日期: 2024年4月1日 | 發信人: | /s/ 馬克·迪錫耶納 |
馬克·迪西耶納 | ||
首席財務官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/S/ 格蘭特·貝格利 | 臨時首席執行官 | 2024年4月1日 | ||
格蘭特·貝格利 | (校長 執行官),和 | |||
主管 董事會主席 | ||||
/s/ 馬克·迪錫耶納 | 首席財務官 |
2024年4月1日 | ||
馬克·迪西耶納 | (首席財務會計官 ) | |||
/S/ 凱利·安德森 | 董事 | 2024年4月1日 | ||
凱利·安德森 | ||||
/S/ 託馬斯·加德納 | 董事 | 2024年4月1日 | ||
託馬斯·加德納 | ||||
/s/ 馬爾科姆·弗羅斯特 | 董事 | 2024年4月1日 | ||
Malcolm 霜 |
57 |
財務報表索引
目錄 | 頁面 不是的。 |
報告 獨立註冊會計師事務所(PCAOB ID 100) | F-2 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-4 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合營業和全面虧損報表 | F-5 |
合併 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度股東權益變動表和全面虧損報表 | F-6 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致本公司董事會及股東
AgEagle AIR Systems,Inc.:
對合並財務報表的幾點看法
我們已審計所附AgEagle AIR Systems,Inc.及附屬公司(“本公司”)於2023年12月31日及2022年12月31日的合併資產負債表,以及截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合營運及全面虧損報表、股東權益變動及全面虧損及現金流量 ,以及相關的綜合票據(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司於2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日期間各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
對持續經營的實質性懷疑
隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註2所述,本公司因營運而經常性虧損,營運所用現金超過其目前現金狀況,並累積虧損,令人對其作為持續經營企業的能力產生極大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註2中進行了説明。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。關於這件事,我們的意見沒有改變。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任 是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們 不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報情況。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對已傳達或要求傳達給審計委員會的合併財務報表進行當期審計時產生的事項,並且:(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對合並財務報表的意見, 作為整體,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露的單獨意見。
商譽和其他有限壽命的無形資產--減值評估
如合併財務報表附註2、附註5及附註6所述,管理層每年評估商譽及其他有限年限無形資產,或在存在減值指標的情況下更頻繁地評估每個報告單位 水平的商譽及其他有限年限無形資產。本公司通過權衡收益法和市場法的結果來估計與每個報告單位相關的商譽的公允價值。收益法結合了現金流預測和貼現率的使用,這些預測和貼現率是根據基於市場參與者的假設而制定的。現金流預測基於管理層制定的十年財務預測,其中包括收入預測、未來運營成本和營運資本投資,以支持預期的收入增長。選定的 貼現率考慮了各個報告單位的現金流的風險和性質,以及市場參與者 需要將其資本投資於其報告單位的回報率。市場法採用準則上市公司和準則 交易方法。此外,有限年限無形資產的公允價值採用未貼現現金流進行估值。
F-2 |
確定這些資產的公允價值需要作出重大判斷和估計。根據上述方法,本公司對已記錄的商譽和有限年限無形資產均進行了減值調整。
在商譽減值調整前,傳感器和SaaS報告單位的公允價值為2,320萬美元。公司 確定這兩個報告單位都有重大減值。因此,該公司記錄了1,580萬美元的減值費用。
在有限年限無形資產減值調整前,無人機、傳感器和SaaS報告單位的公允價值為 至850萬美元。該公司確定,無人機和SaaS報告單位存在重大減值。因此,公司 記錄了590萬美元的減值費用。
我們確定執行與商譽和其他有限壽命資產的估值相關的程序是關鍵審計事項的主要考慮因素是管理層用來確定這些金融工具的公允價值的重大判斷和估計,這反過來又導致審計師在執行程序和評估所獲得的審計證據方面做出高度的判斷、主觀性和努力,包括擁有專業技能和知識的專業人員的參與。
處理 該事項涉及執行程序和評估與形成我們對合並 財務報表的總體意見有關的審計證據。
我們與公司報告單位減值評估相關的 審計程序包括以下內容,其中包括:
● | 我們評估了管理層確定其報告單位公允價值的過程。 | |
● | 我們評估了所使用的估值方法的適當性。 | |
● | 我們通過將上一年的預測與本年度的實際結果進行比較,評估了管理層準確預測未來收入和運營成本的能力。 | |
● | 我們測試了這些預測是合理的,並與公司的歷史業績一致。 | |
● | 我們評估了公司使用的指南的適當性。 |
此外,對於商譽的公允價值,我們在內部估值專家的協助下,評估了貼現現金流模型中使用的貼現率的合理性。
/s/WithumSmith+Brown,PC
我們自2020年起擔任本公司的審計師。
佛羅裏達州奧蘭多
2024年4月1日
PCAOB ID號100
F-3 |
AgEagle 航空系統公司及附屬公司
合併資產負債表
截至12月31日 , | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | 819,024 | $ | 4,349,837 | ||||
應收賬款淨額 | 2,057,546 | 2,213,040 | ||||||
庫存,淨額 | 6,936,980 | 6,685,847 | ||||||
預付和其他流動資產 | 548,561 | 1,029,548 | ||||||
應收票據 | 185,000 | 185,000 | ||||||
流動資產總額 | 10,547,111 | 14,463,272 | ||||||
財產和設備, 淨額 | 799,892 | 791,155 | ||||||
使用權資產 | 3,525,406 | 3,952,317 | ||||||
無形資產,淨額 | 2,615,281 | 11,507,653 | ||||||
商譽 | 7,402,644 | 23,179,411 | ||||||
其他 資產 | 265,567 | 291,066 | ||||||
總資產 | $ | 25,155,901 | $ | 54,184,874 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
應付帳款 | $ | 3,062,794 | $ | 1,845,135 | ||||
應計負債 | 1,944,352 | 1,680,706 | ||||||
本票 | 4,504,500 | 287,381 | ||||||
合同責任 | 226,316 | 496,390 | ||||||
租賃負債的當期部分 | 901,925 | 628,113 | ||||||
當前 COVID貸款部分 | 391,545 | 446,456 | ||||||
流動負債總額 | 11,031,432 | 5,384,181 | ||||||
長期租賃部分 負債 | 2,721,743 | 3,161,703 | ||||||
COVID的長期部分 貸款 | 489,037 | 446,813 | ||||||
固定福利計劃義務 | 216,133 | 106,163 | ||||||
期票長期部分 | — | 1,861,539 | ||||||
總負債 | 14,458,345 | 10,960,399 | ||||||
承諾和緊急事項 (NOTE 13) | - | - | ||||||
股東權益: | ||||||||
優先股,面值0.001美元,授權股份25,000,000股: | ||||||||
優先股,系列 F可轉換股票,面值0.001美元,授權股票35,000股,截至2023年12月31日已發行和發行股票6,075股,以及5,863股 截至2022年12月31日已發行和發行股票 | 6 | 6 | ||||||
普通股,面值0.001美元,250,000,000 截至2023年12月31日和2022年12月31日,已發行和發行股數分別為140,520,163股和88,466,613股 | 140,521 | 88,467 | ||||||
額外實收資本 | 176,033,817 | 154,679,363 | ||||||
累計赤字 | (165,583,091 | ) | (111,553,444 | ) | ||||
累計其他綜合收入 | 106,303 | 10,083 | ||||||
股東權益總額 | 10,697,556 | 43,224,475 | ||||||
總負債和 股東權益 | $ | 25,155,901 | $ | 54,184,874 |
見 合併財務報表附註。
F-4 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併 經營報表和全面虧損
對於 截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 | $ | 13,741,398 | $ | 19,094,425 | ||||
銷售成本 | 8,278,158 | 10,876,308 | ||||||
毛利 | 5,463,240 | 8,218,117 | ||||||
運營費用: | ||||||||
一般和行政 | 13,602,791 | 17,757,708 | ||||||
研發 | 5,523,541 | 8,113,774 | ||||||
銷售和市場營銷 | 3,731,660 | 4,935,601 | ||||||
減損 | 21,755,360 | 41,687,871 | ||||||
運營費用總額 | 44,613,352 | 72,494,954 | ||||||
運營虧損 | (39,150,112 | ) | (64,276,837 | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息支出,淨額 | (948,564 | ) | (59,785 | ) | ||||
債務清償損益 | (1,933,368 | ) | 6,463,101 | |||||
固定資產處置損失 | — | (25,960 | ) | |||||
其他費用,淨額 | (389,693 | ) | (354,242 | ) | ||||
合計 其他收入(費用),淨額 | (3,271,625 | ) | 6,023,114 | |||||
撥備前淨虧損 所得税 | (42,421,737 | ) | (58,253,723 | ) | ||||
所得税撥備 | — | — | ||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (42,421,737 | ) | $ | (58,253,723 | ) | ||
淨額 每股普通股虧損—基本和攤薄 (i) | $ | (8.04 | ) | $ | (13.97 | ) | ||
加權 期內已發行在外股份平均數—基本及攤薄(i) | 5,279,595 | 4,168,521 | ||||||
綜合收益(虧損): | ||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (42,421,737 | ) | $ | (58,253,723 | ) | ||
未確認定期養卹金的攤銷 成本 | (244,323 | ) | 135,439 | |||||
外幣累計 折算調整 | 340,543 | (54,762 | ) | |||||
總綜合損失, 扣除税項 | (42,325,517 | ) | (58,173,046 | ) | ||||
F系列優先股的應計股息 | (339,631 | ) | (172,596 | ) | ||||
的視為股息 F系列優先股 | (11,607,910 | ) | (2,245,377 | ) | ||||
合計 普通股股東可獲得的綜合損失 | $ | (54,273,058 | ) | $ | (60,591,019 | ) |
見 合併財務報表附註。
(i) | 根據2024年2月9日生效的 反向股票分割的影響進行了調整(見附註17) |
F-5 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併 股東權益變動表
和 全面損失
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
面值0.001美元的優先股,F系列可轉換股 | 優先股 F系列可轉換金額 | Par $0.001 常用 存量股份 | 普通 庫存金額 | 額外的 實收資本 | 累計 其他綜合收益(虧損 | 累計赤字 | 總計 股東的 權益 | |||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | — | $ | — | 75,314,988 | $ | 75,315 | $ | 127,626,536 | $ | (70,594 | ) | $ | (51,054,344 | ) | $ | 76,576,913 | ||||||||||||||||
留存結算 與Measure收購有關的或有負債中的股份 | — | — | (498,669 | ) | (499 | ) | 2,812,999 | — | — | 2,812,500 | ||||||||||||||||||||||
發行優先股, F系列可兑換債券,扣除發行費用 | 10,000 | 10 | — | — | 9,919,990 | — | — | 9,920,000 | ||||||||||||||||||||||||
轉換首選 股票,系列F可轉換股票為普通股 | (4,137 | ) | (4 | ) | 6,804,545 | 6,805 | (6,801 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||
首選F系列的股息 股票 | — | — | — | — | (172,596 | ) | — | — | (172,596 | ) | ||||||||||||||||||||||
系列 的視為股息 F優先股 | — | — | — | — | 2,245,377 | — | (2,245,377 | ) | — | |||||||||||||||||||||||
普通股銷售淨額 發行費用後 | — | — | 4,251,151 | 4,251 | 4,579,090 | — | — | 4,583,341 | ||||||||||||||||||||||||
發行普通股 收購senseFly | — | — | 1,927,407 | 1,927 | 2,998,073 | — | — | 3,000,000 | ||||||||||||||||||||||||
的相對公允價值 憑本票發行的權證 | — | — | — | — | 1,182,349 | — | — | 1,182,349 | ||||||||||||||||||||||||
發佈受限 普通股 | — | — | 482,191 | 483 | (483 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
股票期權的行使 | — | — | 185,000 | 185 | 74,165 | — | — | 74,350 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 費用 | — | — | — | — | 3,420,664 | — | — | 3,420,664 | ||||||||||||||||||||||||
未識別的攤銷 定期養卹金費用 | — | — | — | — | — | 135,439 | — | 135,439 | ||||||||||||||||||||||||
外幣累計 折算調整 | — | — | — | — | — | (54,762 | ) | — | (54,762 | ) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | (58,253,723 | ) | (58,253,723 | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | 5,863 | $ | 6 | 88,466,613 | $ | 88,467 | $ | 154,679,363 | $ | 10,083 | $ | (111,553,444 | ) | $ | 43,224,475 | |||||||||||||||||
發行F系列可轉換優先股,扣除發行成本後的淨額 | 4,850 | 5 | — | — | 4,674,995 | — | — | 4,675,000 | ||||||||||||||||||||||||
優先股轉換,F系列可轉換 股份轉換為普通股 | (4,638 | ) | (5 | ) | 27,804,762 | 27,805 | (27,800 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||
F系列優先股的股息 | — | — | — | — | (339,631 | ) | — | — | (339,631 | ) | ||||||||||||||||||||||
F系列優先股的視同股息 | — | — | — | — | 11,607,910 | — | (11,607,910 | ) | — | |||||||||||||||||||||||
出售普通股,扣除發行成本 | — | — | 18,220,000 | 18,220 | 3,949,180 | — | — | 3,967,400 | ||||||||||||||||||||||||
使用本票發行的權證的轉換和增量價值修改 | — | — | 5,000,000 | 5,000 | 185,500 | — | — | 190,500 | ||||||||||||||||||||||||
發行受限制的普通股 | — | — | 1,028,788 | 1,029 | (1,029 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | 1,305,329 | — | — | 1,305,329 | ||||||||||||||||||||||||
未確認定期養卹金的攤銷 成本 | — | — | — | — | — | (244,323 | ) | — | (244,323 | ) | ||||||||||||||||||||||
外幣累計折算調整 | — | — | — | — | — | 340,543 | — | 340,543 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | (42,421,737 | ) | (42,421,737 | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 | 6,075 | $ | 6 | 140,520,163 | $ | 140,521 | $ | 176,033,817 | $ | 106,303 | $ | (165,583,091 | ) | $ | 10,697,556 |
見 合併財務報表附註。
F-6 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併現金流量表
在截至12月31日的年度內, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (42,421,737 | ) | $ | (58,253,723 | ) | ||
調整以調節損失 至經營活動所用現金淨額: | ||||||||
商譽減值 | 15,776,767 | 41,687,871 | ||||||
無形資產減值 | 5,899,307 | — | ||||||
租賃減值 | 79,287 | — | ||||||
基於股票的薪酬 | 1,305,329 | 3,420,664 | ||||||
折舊及攤銷 | 3,811,770 | 3,938,860 | ||||||
設定福利計劃義務 和其他 | 93,692 | (215,797 | ) | |||||
固定資產處置損失 | — | 25,960 | ||||||
債務貼現攤銷 和授權修改 | 612,712 | 46,270 | ||||||
債務清償損失(收益) | 1,933,368 | (6,463,101 | ) | |||||
資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | 223,457 | 637,156 | ||||||
盤存 | 53,178 | (2,605,028 | ) | |||||
預付費用和其他流動資產 | 543,703 | 230,688 | ||||||
應付帳款 | 1,105,947 | (681,556 | ) | |||||
應計負債和 其他負債 | 44,499 | (716,960 | ) | |||||
合同責任 | (280,685 | ) | (472,604 | ) | ||||
其他 | 263,029 | (340,886 | ) | |||||
經營活動使用的現金淨額 | (10,956,377 | ) | (19,762,186 | ) | ||||
投資現金流 活動: | ||||||||
購買財產和設備 | (215,357 | ) | (313,769 | ) | ||||
與收購相關的付款 負債 | — | (6,610,900 | ) | |||||
平臺資本化 開發成本 | (357,724 | ) | (817,029 | ) | ||||
大寫 內部使用軟件成本 | (203,889 | ) | (618,061 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (776,970 | ) | (8,359,759 | ) | ||||
融資活動的現金流 : | ||||||||
普通股銷售,扣除發行成本 | 3,967,400 | 4,583,341 | ||||||
出售F系列可轉換優先股,扣除發行成本 | 4,675,000 | 9,920,000 | ||||||
償還COVID貸款 | (91,856 | ) | (345,484 | ) | ||||
本票 | — | 3,285,000 | ||||||
股票期權的行使 | — | 74,350 | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | 8,550,544 | 17,517,207 | ||||||
外匯匯率對現金流的影響 | (348,010 | ) | 364,009 | |||||
現金淨減少 | (3,530,813 | ) | (10,240,729 | ) | ||||
年初現金 年 | 4,349,837 | 14,590,566 | ||||||
年終現金 | $ | 819,024 | $ | 4,349,837 | ||||
補充披露現金流量信息 : | ||||||||
支付的利息現金 | $ | — | $ | 7,590 | ||||
已繳納的所得税 | $ | — | $ | — | ||||
非現金投資和融資活動 : | ||||||||
股票對價 關於SenseFly收購 | $ | — | $ | 3,000,000 | ||||
使用權資產和負債 | $ | 212,756 | $ | — | ||||
將F系列優先股轉換為普通股 | 27,805 | 6,805 | ||||||
F系列優先股的股息 | $ | 339,631 | $ | 172,596 | ||||
F系列優先股和認股權證的視為股息 | $ | 11,607,910 | $ | 2,245,377 | ||||
發佈受限 普通股 | — | 483 | ||||||
與計量相關的或有負債普通股的結算 | $ | — | $ | 2,812,500 |
見 合併財務報表附註。
F-7 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
注 1-業務説明
AgEagle™航空系統公司(“AgEagle”或“公司”或“我們”、“我們”或“我們”) 積極致力於設計和交付一流的無人機、傳感器和軟件,為我們的客户解決重要問題。AgEagle成立於2010年,最初是農業行業專有的專業級固定翼無人機和基於圖像的空中數據收集和分析解決方案的先驅。今天,該公司作為全球受尊敬的市場領導者而備受讚譽,提供以客户為中心的先進自主無人機系統(“UAS”),為農業、軍事/國防、公共安全、測繪和公用事業/工程等行業提供飛行硬件、傳感器和軟件相結合的收入。AgEagle在美國、加拿大、巴西和歐盟也取得了無數的監管第一,其商業和戰術無人機在美國、加拿大、巴西和歐盟獲得了飛越視線 (“BVLOS”)和/或“OOP”(“OOP”)的政府批准 ,並獲得了美國國防部國防創新部門的Blue UAS認證。
AgEagle的轉變和擴張 從2018年僅製造固定翼農場無人機,到提供該公司認為是行業 最佳固定翼全棧式無人機解決方案之一,並在2021年達到頂峯,當時該公司收購了三家市場領先的公司,這些公司從事生產商業和政府使用的無人機機身、傳感器和軟件。除了擁有強大的專有、互聯硬件和軟件產品組合、由200多家UAS經銷商和全球企業客户組成的成熟的全球網絡之外,這些收購還為AgEagle帶來了極具價值的員工隊伍,其中大部分是在機器人、自動化、製造和數據科學領域具有深厚專業知識的經驗豐富的工程師和技術人員。2022年,該公司成功地將所有三家被收購的公司與AgEagle整合為一家專注於將自動駕駛性能提升到更高水平的全球公司。
我們的核心技術能力包括機器人和機器人系統自主性;先進的熱和多光譜傳感器設計和開發;嵌入式軟件和固件;安全的無線數字通信和網絡;輕型機身;小型無人機設計、集成和操作;電力電子和推進系統;控制和系統集成;固定翼飛行;飛行管理軟件;數據捕獲和分析;人機界面開發和綜合任務解決方案。
2021年1月,AgEagle收購了MicaSense™,Inc.(簡稱MicaSense)。MicaSense成立於2014年,自2014年成立以來一直走在先進無人機傳感器開發的前沿,與幾家領先的固定翼和多旋翼無人機制造商建立了整合合作伙伴關係。MicaSense獲得專利的高精度温度和多光譜傳感器可滿足農業市場的航空測繪和分析需求。MicaSense的高性能專有產品在全球超過75個國家和地區銷售。
2021年4月,AgEagle收購了MEASURE Global,Inc.(簡稱MEASURE)。MEASURE成立於2020年,服務於世界級的客户羣,使其客户能夠通過其地面控制解決方案。 作為軟件即服務(SaaS)提供,地面控制是基於雲的即插即用操作系統,可為飛行員和大型企業提供操作無人機機隊、自主飛行、全球協作、可視化數據以及與現有業務系統和流程集成所需的一切。
2021年10月,AgEagle收購了senseFly S.A.,同時,AgEagle的全資子公司AgEagle Air,Inc.(以下簡稱AgEagle AIR)收購了senseFly Inc.。senseFly S.A.和senseFly,Inc.統稱為 “senseFly”。SenseFly成立於2009年,為商業和政府市場提供固定翼無人機解決方案, 這些解決方案簡化了地理空間數據的收集和分析,使專業人士能夠更快、更好地做出決策。SenseFly開發 並生產專有系列EBee-品牌、高性能、固定翼無人機,已在世界各地飛行了100多萬次。
F-8 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
注 1-業務説明-續
總而言之,MicaSense、MEASure和senseFly被稱為“2021年被收購的公司”。
該公司目前的總部設在堪薩斯州的威奇托市,我們的傳感器製造業務就設在這裏,我們在北卡羅來納州的羅利市經營業務和無人機制造業務。此外,該公司在瑞士洛桑經營業務和製造業務,以支持我們的國際業務活動。
公司打算通過開發新的無人機、傳感器和軟件並搶佔全球無人機市場的重要份額,來發展我們的業務並保持我們的領先地位。此外,我們希望通過戰略性收購提供獨特技術和競爭優勢並具備可防禦的知識產權保護(如果適用)的公司來加速我們的增長和擴張。
附註 2-重要會計政策摘要
下面提供的重要會計政策摘要旨在幫助理解公司的合併財務報表 。該等綜合財務報表及附註為本公司管理層的陳述, 管理層對其完整性及客觀性負責。該等會計政策在所有重大方面均符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”),並在編制隨附的綜合財務報表時一直沿用。
列報和合並的基礎 -這些合併財務報表以美元列報,並已根據美國公認會計原則 編制。本公司的綜合財務報表採用權責發生制會計方法編制。 本公司選擇12月31日為其會計年度末。管理層認為,公司已作出所有必要的調整,包括正常的經常性調整,以公平地反映公司的綜合財務狀況和本報告所列期間的經營業績。
合併財務報表包括AgEagle及其全資子公司AgEagle AIR,Inc.、MEASure和senseFly的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已在 合併中沖銷。截至2023年1月1日,MicaSense不再作為獨立實體存在,併合併到AgEagle AIR Systems, Inc.(AgEagle)。
流動性 和持續經營-為了追求公司的長期增長戰略和最近的收購,公司遭受了持續的運營虧損。在截至2023年12月31日的年度內,公司淨虧損4,240萬美元,在經營活動中使用現金1,100萬美元。截至2023年12月31日,該公司的營運資金赤字為50萬美元。雖然本公司 歷來成功籌集資本以滿足營運資金需求,但不能保證能否繼續籌集此類資本以使本公司持續增長。因此,本公司是否有能力持續經營存在很大疑問,因為本公司將需要額外的流動資金來繼續經營並履行其財務義務 自該等綜合財務報表發佈之日起計12個月。公司正在評估戰略,以獲得未來運營和重組運營所需的 額外資金,以增加收入和減少支出。
如果本公司無法在短期內實現顯著的銷售增長並籌集更多資金,則本公司 可能會出現額外債務違約的風險;如果 沒有其他融資運營手段,則可能會被要求停止或大幅縮減其業務範圍。綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整,或在公司無法繼續經營時可能需要的任何其他調整 。
F-9 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
附註 2-重要會計政策摘要-續
風險 和不確定性-全球經濟挑戰,包括烏克蘭戰爭的影響,通脹上升和供應鏈中斷,不利的勞動力市場條件可能導致經濟不確定性和波動性。在截至2023年12月31日的年度內,圍繞新冠肺炎疫情的負面事件在無人機系統行業、本公司全球客户和業務中逐漸消散。上述風險及其對無人機行業和公司運營和財務業績的影響仍然不確定,不在公司的控制範圍之內。具體地説,由於上述持續的風險,該公司獲得製造其專有無人機和傳感器所需的組件和部件以及進行質量測試的能力已經並將繼續受到影響。如果公司或其在製造和組裝流程中使用的材料供應鏈中的任何第三方繼續受到不利影響,公司的供應鏈可能會進一步中斷,從而限制其 製造和組裝產品的能力。該公司預計通脹和供應鏈中斷及其影響將在較長一段時間內繼續對其業務產生重大負面影響。
使用預估的 -按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括 陳舊庫存準備金、為服務和股票期權發行的股票的估值以及無形資產的估值。
累計 其他綜合收益(虧損)-累計其他全面收益(虧損)是指根據美國公認會計原則在累計其他全面收益(虧損)中計入 合併資產負債表中的權益組成部分的收入、費用和損益,而不是合併經營報表和全面虧損中的淨虧損。根據現有會計準則,除其他事項外,其他全面收益(虧損)可能包括未確認的外幣折算損益和與福利計劃相關的前期服務信用。
公允價值計量和披露- 財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼 (“ASC”)主題820, 公允價值計量(“ASC 820”)要求公司根據出售資產所收到的價格或將負債轉讓給市場參與者所支付的價格 確定公允價值。ASC 820強調, 公允價值是一種基於市場的計量,而不是特定於實體的計量。
指導意見要求按公允價值列賬的資產和負債按下列類別之一進行分類和披露:
● | 級別 1:相同資產或負債的活躍市場報價。 | |
● | 第 2級:市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察的投入。 | |
● | 第 3級:未經市場數據證實的不可觀察到的投入。 |
F-10 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
附註 2-重要會計政策摘要-續
對於我們的金融工具的短期類別,包括現金和現金等價物、應收賬款、應收票據以及 應收賬款和應計費用,且不按公允價值報告,由於其短期性質,賬面金額接近公允價值。由於政府支持的證券需要付款,目前的未償還貸款,包括COVID貸款,按面值列賬,接近公允價值。本票按票面價值列賬,並因其現行利率而接近公允價值。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日,本公司並無任何金融資產或負債在本公司的綜合資產負債表中按公允價值經常性計量及記錄。
現金 集中- 該公司在接受聯邦存款保險公司保險的金融機構維持高達250,000美元的現金餘額。該公司在金融機構擁有大量現金餘額, 全年經常超過聯邦保險限額250,000美元。產生的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
應收賬款和信用政策 – 應收貿易應收賬款是指根據正常和慣例貿易條件應支付的無抵押客户債務。應收貿易賬款按向客户開出的金額申報。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,該公司的應收賬款餘額分別為210萬美元、220萬美元 和290萬美元。此外,截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司的信貸損失準備金餘額分別為20萬美元、50萬美元和100萬美元。公司一般不會對逾期的客户賬户餘額收取 利息。貿易應收賬款的付款被分配到客户匯款通知中確定的特定發票,或者,如果未指明,則適用於最早的未付發票。本公司根據對應收貿易賬款的現狀、歷史經驗和其他必要因素的評估,估計計提信用損失準備。公司對信貸損失撥備的估計有可能會改變。
信貸損失準備 -我們根據ASC 326-20-55-37建立應收賬款信用損失準備金。我們根據會計準則彙編(ASC)326-20-55-37為應收賬款、未開賬單應收賬款、融資應收賬款和其他某些金融資產建立了信用損失準備。通過考慮客户信用評級、破產申請、公佈或估計的信用違約率、應收賬款的年齡、預期損失率和抵押品風險等因素,對這些準備金的充分性進行季度評估。抵押品風險是指金融資產的賬面價值超過相關抵押品公允價值的部分。我們根據公開提供的信息和直接從客户那裏獲得的信息,通過分配內部信用評級來確定客户的信譽。
我們的 應收賬款淨額代表客户的賬單和到期金額。從歷史的角度來看,我們在2023年12月31日的幾乎所有應收賬款預計都將在2024日曆年及時收回,因為我們的大部分應收賬款來自增值經銷商(VAR)和包括美國國防部在內的外國政府。然而,在新的指導下,該公司已選擇根據我們的收款歷史和我們的 客户付款條件確認信用損失。AgEagle作為一家公司,平均壞賬率為0.49% ,美國為0.47% ,國際為0.65% 。隨着發票的老化,我們知道它們有可能不會被收取,但考慮到我們通常可能的收款率 ,我們預計大多數未結髮票都會被收取。截至2023年12月31日和2022年12月31日,本公司的信貸損失撥備分別為158,689美元和16,800美元。
盤存 – 庫存由原材料、在製品和產成品組成,按成本或可變現淨值中的較低者列報,成本按平均成本法確定,近似先進先出法。 成本構成包括直接材料和直接人工。在每個資產負債表日期,該公司都會評估其庫存是否存在過剩數量和陳舊情況。這一評估主要包括對與現有庫存相關的預測需求的分析,以及對其他因素的考慮。在確定其估值時,還會考慮庫存的實物條件(例如,年齡和質量)。在評估的基礎上,撥備將過剩或陳舊的庫存降至其估計的可變現淨值。一旦確定,減記被認為是對相應庫存的成本基礎進行的永久性調整。這些調整是估計,如果未來經濟狀況、客户庫存水平、產品停產、銷售退貨水平或競爭狀況與公司的估計和預期不同,這些調整可能會與公司在處置庫存時最終可能實現的金額有很大差異,無論是有利的還是不利的。
F-11 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
附註 2-重要會計政策摘要-續
無形資產 -被收購企業的無形資產在收購日按公允價值確認,包括客户 計劃、商標、客户關係、技術和其他無形資產。客户計劃包括分配給被收購企業的主要 計劃的價值,代表與相關計劃背後的客户關係、合同、技術、 和商標相關的總價值,並在預期現金流期間以直線方式攤銷, 用於衡量公允價值,公允價值的範圍從兩年到十年不等。
根據ASC主題350-40,軟件-內部使用軟件(“ASC 350-40”),公司將在應用程序開發階段開發或獲取供內部使用的軟件時產生的某些開發內部使用軟件的直接成本進行資本化。一旦應用程序進入開發階段,開發內部使用的軟件所產生的內部和外部成本將以直線方式資本化並在軟件的預計使用壽命(通常為三到五年)內攤銷。維護和增強成本,包括實施後階段的成本,通常在發生時計入費用, 除非此類成本與軟件的重大升級和增強相關,從而增加功能,在這種情況下, 成本將在軟件的預計使用壽命內以直線方式資本化和攤銷。每當事實和情況表明資產可能減值或有用的壽命應被修改時,公司都會審核減值賬面價值。與資本化的內部使用軟件開發成本相關的攤銷費用計入一般費用、合併經營報表的管理費用和綜合損失。截至2023年12月31日和2022年12月31日,內部使用軟件的資本化軟件開發成本(扣除累計攤銷後)分別為582,148美元和721,795美元, 與公司實施其企業資源規劃(“ERP”)軟件有關。內部使用 軟件成本計入合併資產負債表中的無形資產淨值。
根據ASC主題985-20《軟件-待銷售、租賃或營銷的軟件的成本》,公司將待銷售、租賃或營銷的軟件的開發成本資本化。與軟件開發的規劃和設計階段相關的成本 被歸類為研發成本,並在發生時計入費用。一旦確定了技術可行性,開發過程中發生的成本(包括編碼、測試和質量保證)的一部分將被資本化,直到可以向客户全面發佈,然後以未攤銷成本或可變現淨值中的較低者報告。攤銷按 發佈的單個技術軟件進行記錄,並計入合併運營報表的銷售使用成本和 綜合損失。年度攤銷以直線方式在軟件的剩餘經濟壽命(通常為兩年)內確認。確定超過解決方案可變現淨值的未攤銷資本化成本在確定之日支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日,扣除累計攤銷後的資本化軟件開發成本分別為0美元(見附註5)和1,332,516美元,並計入合併資產負債表中的無形資產淨值。
根據ASC主題360-10-15,定期評估有限壽命的無形資產的減值,或當事件或環境變化表明其相關的賬面金額可能無法收回時,長期資產的減值或處置(“ASC 360-10-15”)。在評估無形資產的可回收性時,本公司根據ASC 360-10-15對資產的使用和最終處置所產生的預期未來現金流的最佳估計。若估計未來未貼現現金流量淨額少於賬面值,則減值虧損的確認金額相等於該等資產的賬面值與其公允價值之間的差額。
F-12 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
附註 2-重要會計政策摘要-續
資產可回收性是一個涉及管理層判斷的領域,需要評估資產的賬面價值是否得到其未貼現的未來現金流的支持。在估計未來現金流時,需要對收入增長率、運營費用和終端增長率等高度不確定的事項做出某些假設。對於截至2023年12月31日的年度,本公司對無形資產進行了分析,結果顯示公允價值低於當前價值,導致我們的報告單位減值5,899,307美元。於截至2022年12月31日止年度,本公司審閲減值指標 ,並斷定其有限年期無形資產不存在減值。
商譽 -被收購企業的資產和負債按照美國會計準則第805條入賬。商譽是指分配給被收購企業的相關可確認淨資產的公允價值超過 的成本。商譽不需攤銷,並每年進行減值測試,如果事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回,則會更頻繁地進行測試 。
分別在2023年和2022年第四季度期間,並根據ASC主題350,無形資產-商譽和其他(“ASC 350”), 本公司採用量化方法進行年度商譽減值測試,將報告單位的賬面價值(包括商譽)與其公允價值進行比較。如果報告 單位的賬面價值(包括商譽)超過其公允價值,商譽減值損失將確認為與該超出金額相等的金額。公司使用貼現現金流量(“DCF”)(3級投入)分析和市場法來估計每個報告單位的公允價值。根據貼現現金流分析,確定公允價值需要作出重大判斷,包括預期未來現金流的金額和時間、長期增長率、貼現率和相關的可比上市公司盈利倍數和相關交易倍數。貼現現金流分析中採用的現金流是基於對未來銷售、收益和現金流的估計,並考慮了一般市場狀況、現有公司訂單、預期 未來訂單、營運資金變化、長期業務計劃和近期經營業績等因素。DCF分析使用了大約17%至26%的折扣率 。市場法需要使用已公開交易的公司的估值指標,這些公司被認為與主題實體正確相似。在大多數情況下,很難實現直接可比性,因為大多數上市公司不僅規模更大,而且與主題更不相似,因此這兩個指標都被用來找到最合理的估值。
收入 確認 – 該公司的大部分收入主要來自銷售無人機、傳感器和相關配件以及軟件訂閲。 公司採用了會計準則編纂(ASC)主題606及相關修訂與客户簽訂合同的收入 其中要求確認收入的方式應描述向客户轉讓貨物或服務的情況 ,其數額應反映實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。
通常,當收入通過向客户提供服務的好處來履行其義務時,我們會確認收入,無論是在一段時間內還是在 某個時間點。如果滿足下列標準之一,則隨着時間的推移履行履行義務:
a. | 客户在實體執行業務時同時獲得和消費利益;或 | |
b. | 實體的業績創建或增強客户在創建或增強資產時控制的資產;或 | |
c. | 該實體的業績不會為該實體創造具有替代用途的資產,並且該實體有權獲得迄今已完成的業績付款。 |
收入 根據ASC 606確認如下所述,可產生以下收入流:
● | 傳感器銷售-當相關貨物已裝運、所有權已轉移給客户且不存在無法交付的因素或不確定因素時,銷售即在產品上確認。與運輸和搬運有關的金額計入收入成本。 | |
● | 無人機銷售-當相關商品已發貨,所有權已轉移給客户,且沒有無法交付的因素或不確定因素時,銷售即在產品上確認。與運輸和搬運有關的金額計入收入成本。 |
公司在履行履行義務後確認銷售給客户、經銷商和分銷商的收入,而履行義務是在控制向客户轉讓時發生的,即根據特定運輸條款發貨或交付產品,並且在適用的情況下,已獲得客户認可。在解決與銷售相關的所有材料 意外情況之前,費用不被視為固定或可確定的費用。本公司在營業報表中記錄收入,扣除政府當局對特定銷售交易徵收的任何銷售、使用、增值税或某些消費税,並扣除任何折扣、津貼和退貨。
根據 固定價格合同,公司同意以預先確定的價格完成指定的工作。如果本公司的實際成本與談判價格所依據的估計有所不同,它將或多或少產生利潤或可能出現虧損。 本公司在合同得到安排各方批准、確定各方權利、確定付款條款、合同具有商業實質且可能獲得對價後,對合同進行會計處理。
此外,在公司完成履約義務之前收到的客户付款被記錄為合同負債。客户 保證金代表客户預付款,並在銷售或履行義務期限結束時確認為收入。
F-13 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
附註 2-重要會計政策摘要-續
該公司對其平臺的軟件訂閲,Hemp概述和地面控制,均以訂閲方式提供 。這些訂閲費在提供服務的每個月的會員期內按比例確認。
對於SaaS收入,公司有責任完成以SaaS形式銷售的地面控制和hemview平臺的銷售訂單 。公司擁有並維護作為服務出售的軟件許可證。 AgEagle擁有完全的定價決定權,並承擔軟件作為服務相關收入的損失風險。由於AgEagle採購和管理庫存流程、製造流程和成品,SaaS的銷售不包括在委託人與代理之間的考慮範圍內。 公司作為SaaS所有產品銷售的主體,並以毛額報告這些產品銷售的收入和支出。 因此,應用於公司與客户簽訂的SaaS合同,我們得出結論,公司只有一項履行義務 與銷售其地面控制和Hempview平臺作為訂閲服務的收入確認有關。SaaS 與客户簽訂的合同是12個月的訂閲,其中12個月的費用是預先支付的,或者是按月支付的。
為保修費用撥備 -該公司為其無人機系統的材料和工藝缺陷提供特定期限的保修 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,銷售的無人機和傳感器享有自公司銷售之日起最長一年的保修 。預計保修費用在合併資產負債表中記為應計費用,並在合併經營報表中計入相應的銷售成本撥備和 綜合損失。這一估計與確認銷售給客户的收入同時確認。公司 保修費用準備金基於其歷史經驗和管理層對未來情況的預期,並考慮了客户的位置和類型以及無人機的類型,這些因素與保修範圍內的材料和組件、保修期的持續時間以及提供保修服務的物流成本直接相關。增加保修 索賠或與這些索賠相關的費用可能會導致準備金的增加和毛利的減少。
運輸成本 - 直接向客户收取的所有運輸成本均直接抵消運輸成本,從而導致公司產生淨 費用,該費用計入隨附綜合運營報表和綜合 損失中的銷售成本。截至2023年和2022年12月31日止年度,運輸成本分別為26萬美元和34萬美元。
廣告費用 -廣告費用在發生時計入運營費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,包括在綜合經營報表和全面虧損報表中的銷售和營銷費用中的廣告成本分別為10萬美元 和35萬美元。
研究和開發 -截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,研發費用分別為550萬美元和810萬美元。研發成本在發生時計入已發生的費用,並計入隨附的經營和全面虧損合併報表 。
供應商 濃度-截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司依賴一家重要供應商為公司的技術平臺提供特定的 服務。此供應商為公司提供服務,如有需要,可由其他 供應商替代。
客户 集中度-截至2023年12月31日,有一個重要客户佔我們應收賬款餘額的10%以上。 截至2022年12月31日,我們沒有任何客户超過我們應收賬款餘額的10%。
已定義的 福利計劃-該公司估計其固定收益計劃的負債和費用。估計金額基於歷史信息、當前信息以及對未來事件和情況的估計。這些福利計劃負債的估值 中使用的重要假設包括計劃資產的預期回報率、貼現率和薪酬水平的增長率。
每股普通股虧損 -每股基本虧損的計算方法是淨虧損除以當年已發行普通股的加權平均數 。每股攤薄虧損的計算方法是淨虧損除以已發行普通股的加權平均數 加上與認股權證、期權和可轉換工具有關的普通股、面值0.0001美元(“普通股”)等價物(如果稀釋)。
潛在的稀釋性證券-本公司已 將所有已發行的未歸屬限制性股票、認股權證和購買普通股的普通股等價股排除在稀釋每股淨虧損的計算範圍內,因為所有此類證券在所述期間都是反攤薄的。截至2023年12月31日,本公司擁有192,602個未歸屬限制性股票單位、64,670,912個普通股認股權證和2,505,232個未償還期權,用於購買普通股 股票。截至2022年12月31日,該公司擁有557,476個未歸屬限制性股票單位和2,561,231個未償還期權,用於購買普通股 股票。
F-14 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
附註 2-重要會計政策摘要-續
租契-公司根據ASC主題842對其經營租賃進行核算,租契(“ASC 842”),要求 承租人為其租賃期限超過 十二個月的幾乎所有租賃確認使用權資產和租賃負債。與現行美國公認會計原則一致,承租人租賃產生的費用和現金流量的確認、計量和呈列 主要取決於其分類為融資或經營租賃。由於公司的 租賃不提供隱含利率,因此公司根據 開始日期的可用信息使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。
所得税 税-本公司根據ASC主題740對所得税 進行核算,所得税會計(“ASC 740”),這要求採用資產負債法 來核算所得税。本公司評估其已在或預期將於 所得税申報單上承擔的税務頭寸,以確定是否有必要對不確定的税務頭寸進行應計。如果發生所得税支出,公司將確認未來應計利息和與未確認税收優惠相關的罰款。所有未在三年前提交的所得税申報單均須接受税務機關的聯邦和州税務審查。
基於股票的薪酬獎勵 -本公司根據ASC分主題718-10對其基於股票的獎勵進行核算,薪酬 -股票薪酬(“ASC 718-10”), 它要求在授予日進行公允價值計量,並確認支付給員工和董事的所有基於股票的薪酬獎勵的薪酬支出。對於股票期權,公司使用封閉式期權估值(Black-Scholes)模型來估計公允價值。然後,估計公允價值在授予的必要服務期 期間支出,這通常是歸屬期間。基於股票的補償費用列於經營和綜合損失綜合報表 中,屬於一般費用和行政費用。公司在沒收發生時即予以確認 。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入需要公司判斷的某些假設,包括標的股票的預期期限和預期股價波動。計算股票薪酬公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計,但這些估計涉及固有的不確定性和判斷的應用。因此,如果因素變化導致使用不同的假設,基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大不同。
分部 報告 – 根據ASC主題280, 細分市場報告(“ASC 280”),本公司將營運分部界定為擁有獨立財務資料的實體的組成部分,並由首席營運決策者定期審核,以作出有關資源分配和業績評估的決策。本公司將“首席運營決策人”定義為其首席執行官。
公司已確定在三個細分市場中運營:
● | 無人機, 其中包括從開發、製造和/或修改複雜無人機相關產品的合同安排中獲得的收入, 並根據客户要求提供相關的工程、技術和其他服務。 | |
● | 傳感器, 其中包括通過銷售傳感器、相機和相關配件獲得的收入。 | |
● | SaaS, 其包括通過提供基於在線的訂閲而獲得的收入。 |
意外情況 -在正常業務過程中,本公司會受到一系列事項的或有虧損影響。如果很可能發生了負債並且可以合理地估計損失金額,則應計或有損失的估計損失 ,例如法律訴訟或索賠。在決定是否應計提虧損時,除其他因素外,本公司會評估任何此類虧損的可能性程度及合理估計虧損金額的能力。
F-15 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
附註 2-重要會計政策摘要-續
最近 發佈並通過了會計公告
通過
在2022年第一季度期間,公司提前採用了會計準則更新(ASU)2020-06,債務-帶轉換和其他選擇的債務(小主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益的合同(小主題 815-40)(“ASU 2020-06”)。此次更新簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計處理,減少了會計模型的數量,並限制了從主合同中單獨識別的嵌入式轉換功能的數量。該指導還包括對可轉換工具和每股收益的披露進行有針對性的改進。對於較小的報告公司,ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效,包括這些財年內的中期 期。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的財年。 公司在2022年第一季度採用了ASU 2020-06,採用了改進的回溯法。在採用ASU 2020-06之前,本公司並無任何金融工具需要累計影響才能確認為對其累計赤字期初餘額的調整。
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13《金融工具--信貸損失》(專題326),其中就實體應如何計量金融工具的信貸損失提供了指導。該準則修訂了減值模型,要求實體使用基於預期損失的前瞻性方法來估計大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失,這些工具不是通過淨收益按公允價值計量的。ASU在2023年第一季度對較小的報告公司 有效。本公司自2023年1月1日起採用新指引,並未對其合併財務報表造成重大影響。
信貸損失準備 是一種會計技術,使公司能夠在其財務報表中考慮這些預期損失,以限制對潛在收入的誇大。以避免帳户誇大。換句話説,公司將估計其預計將拖欠的應收賬款 。
我們回顧了截至2021年、2022年和2023年的收入,以及這些收入中未徵收的部分。我們還將美國實體與國際實體分開,因為每個地點代表不同的市場。在回顧的3年中,美國實體的銷售額為24,134,543美元,未收回資金為113,325美元。壞賬率為0.47%。 我們注意到2022年和2023年比2021年有所上升,因此我們決定優化計算。2022年和2023年美國實體總銷售額為16,798,449美元,未收回資金為109,822美元。壞賬率為0.65% 儘管我們有一個相對可能的收款率,但我們決定將當前和30天以下的收款率四捨五入為1% 。接下來,我們回顧了國際實體最初3年的銷售額和收藏額。 總銷售額為27,704,276美元,未收回資金為141,630美元。壞賬率為0.51%。 與美國實體不同,2022和2023財年沒有上升。
待定
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09,所得税(主題740):改進所得税披露 (“ASU 2023-09”)。ASU的重點是圍繞有效税率和支付的現金所得税進行所得税披露。ASU 2023-09要求公共業務實體每年披露以美元和百分比表示的費率對賬。指導意見 要求費率調整包括特定類別,並根據數量門檻對這些類別提供進一步指導,數量門檻等於持續經營的税前收入(虧損)乘以適用的法定税率所確定的金額的5%或更多。對於符合美國法定匯率21%的實體,這通常需要披露影響匯率1.05%或更多的任何 對賬項目。ASU 2023-09對公共業務實體在2024年12月15日(一般為2025年日曆年)之後的年度期間有效,並在一年後對所有其他業務實體生效。實體應在預期基礎上採用本指南,但允許追溯性應用。採用ASU 2023-09預計僅會對財務報表披露產生影響,預計不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響 。
F-16 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
附註 2-重要會計政策摘要-續
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07,分部報告-對可報告分部披露的改進。ASU現在將 要求公共實體披露每個可報告部門的重大部門支出類別和金額。根據ASU, 重要的細分市場費用是指符合以下條件的費用:
● 對細分市場意義重大,
● 定期向首席運營決策制定者提供信息或根據定期提供給首席運營決策人員的信息輕鬆計算
● 包括在報告的分部損益計量中。
公共實體的ASU在2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度的過渡期內有效(公共實體將採用2024年10-K表格中的ASU)。應追溯採用ASU ,除非這樣做不可行。允許及早採用ASU,包括在過渡時期。採用ASU 2023-07預計只會對財務報表披露產生影響,預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
財務會計準則委員會發布的其他 最新會計公告沒有或管理層認為不會對公司 目前或未來的合併財務報表產生重大影響。
全球動盪和不穩定對我們業務運營的影響
全球經濟挑戰,包括全球新出現的衝突和戰爭的影響,通脹上升,供應鏈中斷,不利的勞動力市場狀況可能導致持續的經濟不確定性和波動性。在截至2023年12月31日的一年中,新冠肺炎疫情問題迅速消散,對我們的業務沒有太大揮之不去的影響,但 通脹、高利率和其他供應鏈中斷繼續對無人機行業、我們的全球客户和我們的業務產生重大負面影響。上述風險及其對無人機行業和我們的運營和財務業績的影響仍然是不確定的,不在我們的控制範圍之內。具體地説,由於上述持續的風險,我們獲取製造我們專有無人機和傳感器所需的組件和部件以及執行質量測試的能力已經並將繼續受到影響。如果我們或我們在製造和組裝過程中使用的材料供應鏈中的任何第三方繼續受到不利影響,我們的供應鏈可能會進一步 中斷,限制我們製造和組裝產品的能力。我們預計通脹和供應鏈中斷 及其影響將在較長一段時間內繼續對我們的業務產生重大負面影響。
在截至2023年12月31日的一年中,我們的供應鏈受到新冠肺炎疫情的揮之不去的影響和其他全球經濟挑戰的不利影響,導致與我們於2022年初開始銷售的新開發的 傳感器生產相關的關鍵部件的交付出現重大延遲。這些延誤導致我們傳感器的採購訂單大量積壓。我們繼續 採取措施擴大我們的供應來源和製造能力,以解決我們積壓的大部分傳感器訂單 ,並在可預見的未來更好地滿足持續的全球市場需求。雖然我們相信我們已在很大程度上克服了供應鏈的挑戰,但這是一個持續的情況,我們將繼續密切關注。
F-17 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
注 3 -資產負債表賬目
應收賬款 淨額
截至2023年12月31日和2022年12月31日,應收賬款淨額如下:
應收賬款淨額明細表
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
應收賬款 | $ | 2,216,235 | $ | 2,229,840 | ||||
減: 的津貼 信用損失 * | (158,689 | ) | (16,800 | ) | ||||
應收賬款, 淨額 | $ | 2,057,546 | $ | 2,213,040 |
* | 信用損失備抵 - 應收賬款淨額指已開具發票及應收客户款項。2023年12月31日的幾乎所有應收賬款 預計將在2024年收回。 |
客户 集中度
佔該等客户總銷售淨額的10%以上的客户 應收賬款集中度信息彙總如下:
客户集中度計劃
佔總數的百分比 截至12月31日止年度的應收賬款, | ||||||||
顧客 | 2023 | 2022 | ||||||
客户A |
10.1 | % | — | % |
庫存, 淨額
截至2023年及2022年12月31日 ,存貨淨額包括以下各項:
庫存清單
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
原料 | $ | 4,648,966 | $ | 5,288,206 | ||||
Oracle Work in Process | 903,217 | 1,106,056 | ||||||
成品 | 1,806,239 | 614,400 | ||||||
總庫存 | 7,358,422 | 7,008,662 | ||||||
減:準備金 過時 | (421,442 | ) | (322,815 | ) | ||||
庫存,淨額 | $ | 6,936,980 | $ | 6,685,847 |
預付 和其他流動資產
截至2023年12月31日及2022年12月31日,預付及其他流動資產包括以下各項:
預付和其他流動資產明細表
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
預付存貨 | $ | 12,738 | $ | 281,484 | ||||
預付軟件許可證和年費 | 182,510 | 184,429 | ||||||
預付租金 | 51,497 | 234,691 | ||||||
預付保險 | 166,210 | 167,794 | ||||||
預付增值税費用 | 63,209 | 99,558 | ||||||
預付費其他和其他 流動資產 | 72,397 | 61,592 | ||||||
預付和其他流動資產 | $ | 548,561 | $ | 1,029,548 |
F-18 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
附註 3 -資產負債表賬户-續
財產和設備,淨額
截至2023年12月31日和2022年12月31日,物業和設備淨額包括以下各項:
財產和設備附表 ,淨額
估計 有用 生命 | 12月31日, | |||||||||||
類型 | (年) | 2023 | 2022 | |||||||||
租賃權改進 | 3 | $ | 136,382 | $ | 106,837 | |||||||
生產工具和設備 | 5 | 1,003,726 | 632,514 | |||||||||
計算機和辦公設備 | 3-5 | 407,747 | 507,637 | |||||||||
傢俱 | 5 | 74,420 | 77,799 | |||||||||
無人機設備 | 3 | 170,109 | 170,109 | |||||||||
總資產和設備 | $ | 1,792,384 | $ | 1,494,896 | ||||||||
減去:累計折舊 | (992,492 | ) | (703,741 | ) | ||||||||
財產和設備合計,淨額 | $ | 799,892 | $ | 791,155 |
截至2023年及2022年12月31日止年度,折舊費用在綜合經營報表及全面虧損中分類如下:
財產和設備折舊費用表
在截至12月31日的年度內, | ||||||||
類型 | 2023 | 2022 | ||||||
銷售成本 | $ | — | $ | 266,468 | ||||
一般和行政 | 257,092 | 179,461 | ||||||
總計 | $ | 257,092 | $ | 445,929 |
應計負債
截至2023年12月31日及2022年12月31日,應計負債包括以下各項:
應計費用明細表
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
應計採購和客户 存款 | $ | 290,126 | $ | 102,319 | ||||
應計補償和相關負債 | 278,794 | 774,916 | ||||||
保修費用撥備 | 303,217 | 288,807 | ||||||
應計股息 | 512,227 | 172,596 | ||||||
應計專業費用 | 211,086 | 262,737 | ||||||
應計利息 | 326,945 | — | ||||||
其他 | 21,957 | 79,331 | ||||||
應計負債總額 | $ | 1,944,352 | $ | 1,680,706 |
F-19 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
附註 4-應收票據
瓦爾卡里
2020年10月14日,與簽訂兩年期獨家制造協議有關並作為激勵(“製造 協議”)為Valqari,LLC生產專利無人機交付站(“Valqari),公司作為收款人簽訂了 一份可轉換本票,據此,公司向Valqari(“Valqari”)提供本金總額為500,000美元的貸款 (“票據”)。該票據按年利率3%計利息。
票據於2021年4月15日(“到期日”)到期,屆時已累計但仍未支付的所有未償還本金和利息均已到期。票據規定在下列情況下自動將到期日延長六個月:(br}(I)Valqari已收到書面收購要約,(X)對價價值超過15,000,000美元的善意收購要約,(Y)該要約在完成時將導致Valqari的控制權發生變化(如附註所述),以及(Z)此時Valqari正在積極 參與此類收購交易的談判或最終敲定;或(Ii)Valqari已啟動或正在啟動根據國內收入法向“C-Corporation”的轉換,而此類轉換將不遲於延長到期日前一天完成。Valqari不被允許在到期日之前預付票據。
該票據受Valqari的慣例陳述和擔保以及違約事件的制約,這些事件可能導致加速支付票據,例如(I)未能支付所有未償還本金,外加到期日或延長到期日的應計利息,(Ii)Valqari根據任何破產或其他法律提交請願書或訴訟,或(Iii)根據任何破產法再次提交非自願請願書 Valqari(未在60天內被駁回或解除)。票據所證明的債務 在償付權上從屬於票據日期已存在或其後產生的任何優先債務(定義見票據)的先行償付 。
在到期日 ,AgEagle要求支付票據,包括應計利息,但Valqari聲稱,到期日 自動延長至2021年10月14日(“延長到期日”),再延長6個月。於延長的 到期日,AgEagle要求支付票據,包括應計利息;然而,Valqari要求大幅折讓票據項下的到期金額,以補償AgEagle根據製造協議所指的違規行為。AgEagle對違約指控 提出異議,並認為Valqari在製造協議項下的欠款淨額,以及票據項下的應付款項。2021年11月24日,瓦爾卡里支付了票據本金31.5萬美元。雙方仍在繼續談判, 新的管理團隊已加緊努力,試圖儘快達成友好解決爭端; 然而,AgEagle保留在無法達成和解的情況下采取法律行動收取筆記的權利。
F-20 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
附註 5--無形資產,淨額
截至2023年12月31日,除商譽外的無形資產淨值包括:
無形資產表 商譽以外的淨額
名字 | 預計壽命(年) | 截至2022年12月31日的餘額 |
加法 | 攤銷 | 減損 | 餘額為 關於 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||
知識產權/技術 | 5-7 | $ | 4,473,861 | $ | — | $ | (808,968 | ) | $ | (3,058,539 | ) | $ | 606,354 | |||||||||||
客户羣 | 3-10 | 2,885,657 | — | (1,137,663 | ) | (748,220 | ) | 999,774 | ||||||||||||||||
商標名和商標 | 5-10 | 1,757,891 | — | (207,944 | ) | (1,122,942 | ) | 427,005 | ||||||||||||||||
競業禁止協議 | — | 335,933 | — | (335,933 | ) | — | — | |||||||||||||||||
平臺開發成本 | — | 1,332,516 | 357,724 | (720,634 | ) | (969,606 | ) | — | ||||||||||||||||
內部使用軟件 成本 | 3 | 721,795 | 203,889 | (343,536 | ) | — | 582,148 | |||||||||||||||||
無形資產合計, 淨 | $ | 11,507,653 | $ | 561,613 | $ | (3,554,678 | ) | $ | (5,899,307 | ) | $ | 2,615,281 |
截至2023年12月31日, 賬面無形資產總額、累計攤銷、減值和賬面淨值包括:
無形資產總額表
名字 | 加權 平均估計使用壽命(年) | 毛帳面金額 賬面金額 | 累計 攤銷 | 減損 | 淨額
書 價值截至 2023年12月31日 | |||||||||||||||
知識產權 財產/技術 | 4.25 | $ | 5,671,026 | $ | (2,006,133 | ) | $ | (3,058,539 | ) | $ | 606,354 | |||||||||
客户羣: | 7.17 | 4,411,499 | (2,663,505 | ) | (748,220 | ) | 999,774 | |||||||||||||
商號 和商標 | 7.17 | 2,082,338 | (532,391 | ) | (1,122,942 | ) | 427,005 | |||||||||||||
競業禁止協議 | — | 901,198 | (901,198 | ) | — | — | ||||||||||||||
平臺 開發成本 | — | 2,345,459 | (1,375,853 | ) | (969,606 | ) | — | |||||||||||||
內部 使用軟件成本 | 2.34 | 1,100,212 | (518,064 | ) | — | 582,148 | ||||||||||||||
無形資產合計 淨額 | 3.42 | $ | 16,511,732 | $ | (7,997,144 | ) | $ | (5,899,307 | ) | $ | 2,615,281 |
截至2022年12月31日,商譽以外的無形資產淨額包括以下各項:
名字 | 預計壽命(年) | 截至2021年12月31日的餘額 | 加法 | 攤銷 | 截至2022年12月31日的餘額 | |||||||||||||||
知識產權 財產/技術 | 5-7 | $ | 5,427,294 | $ | — | $ | (953,433 | ) | $ | 4,473,861 | ||||||||||
客户羣: | 3-10 | 4,047,319 | — | (1,161,662 | ) | 2,885,657 | ||||||||||||||
商品名稱 和商標 | 5-10 | 1,985,236 | — | (227,345 | ) | 1,757,891 | ||||||||||||||
競業禁止協議 | 2-4 | 831,501 | — | (495,568 | ) | 335,933 | ||||||||||||||
平臺 開發成本 | 3 | 995,880 | 817,029 | (480,393 | ) | 1,332,516 | ||||||||||||||
內部 使用軟件成本 | 3 | 278,264 | 618,061 | (174,530 | ) | 721,795 | ||||||||||||||
無形資產合計 淨額 | $ | 13,565,494 | $ | 1,435,090 | $ | (3,492,931 | ) | $ | 11,507,653 |
截至2022年12月31日, 賬面無形資產總額、累計攤銷、減值和賬面淨值包括:
名字 | 加權 平均估計使用壽命(年) | 毛帳面金額 賬面金額 | 累計攤銷 | 減損 | 淨額
賬面
價值截至 2022年12月31日 | |||||||||||||||
知識產權/技術 | 5.99 | $ | 5,671,026 | $ | (1,197,165 | ) | $ | — | $ | 4,473,861 | ||||||||||
客户羣 | 8.17 | 4,411,499 | (1,525,842 | ) | 2,885,657 | |||||||||||||||
商標名和商標 | 8.17 | 2,082,338 | (324,447 | ) | — | 1,757,891 | ||||||||||||||
競業禁止協議 | 0.68 | 901,198 | (565,265 | ) | — | 335,933 | ||||||||||||||
平臺開發成本 | 2.97 | 1,987,735 | (655,219 | ) | — | 1,332,516 | ||||||||||||||
內部使用軟件成本 | 2.97 | 896,325 | (174,530 | ) | 721,795 | |||||||||||||||
無形資產總額,淨額 | 4.75 | $ | 15,950,121 | $ | (4,442,468 | ) | $ | — | $ | 11,507,653 |
截至2023年12月11日和2022年12月11日,加權平均剩餘 攤銷期(年)分別為3.42年和4.75年。截至2023年和2022年12月31日止年度的攤銷費用分別為3,554,678美元和3,492,931美元, 。截至2023年和2022年12月31日止年度,與平臺開發成本相關的攤銷費用分別為720,635美元和480,393美元,作為銷售成本的一部分。
2023年第四季度進行的 年度無形損失表明SaaS和公司 無人機報告單元的公允價值低於公允價值。因此,公司對SaaS和Drones部門分別記錄了2,398,618美元和3,500,689美元的減損費用,該費用已計入隨附綜合報表的“減損”中。
F-21 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
附註 5—無形資產淨額—續
對於 以下截止年度,未來攤銷費用包括:
無形資產未來攤銷費用明細表
對於 截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 此後 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
知識產權/技術 | $ | 148,495 | $ | 148,495 | $ | 148,495 | $ | 148,495 | $ | 12,374 | $ | — | $ | 606,354 | ||||||||||||||
客户羣 | 141,145 | 141,145 | 141,145 | 141,145 | 141,145 | 294,049 | 999,774 | |||||||||||||||||||||
商品名稱和商標 | 60,283 | 60,286 | 60,283 | 60,283 | 60,283 | 125,587 | 427,005 | |||||||||||||||||||||
內部使用軟件 成本 | 366,984 | 191,249 | 23,915 | — | — | — | 582,148 | |||||||||||||||||||||
無形資產總額, 淨額 | $ | 716,907 | $ | 541,175 | $ | 373,838 | $ | 349,923 | $ | 213,802 | $ | 419,636 | $ | 2,615,281 |
注 6 -善意
商譽 表示收購價格與收購淨資產的估計公允價值之間的差額,按收購會計方法核算。截至2023年12月31日,商譽餘額與2021年完成的業務收購有關。
2023年第三季度和第四季度進行的 年度減損評估表明,SaaS和 公司傳感器報告單元的公允價值低於公允價值。SaaS和 公司傳感器報告部門的損害評估被認為低於預期的銷售額和盈利能力,以及市場狀況下降 、股價下跌和我們的技術發生變化。因此,截至2023年12月31日止年度,公司對SaaS 和Sensor分別記錄了4,206,515美元和11,570,252美元的減損費用, 。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們經營部門的商譽賬面價值變動(定義見附註16)如下:
我們經營部門的商譽賬面價值附表{br
無人駕駛飛機 | 感應器 | SaaS | 總計 | |||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | — | $ | — | $ | 3,108,000 | $ | 3,108,000 | ||||||||
收購 | 12,655,577 | 18,972,896 | 42,488,730 | 74,117,203 | ||||||||||||
減損 | — | — | (12,357,921 | ) | (12,357,921 | ) | ||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | 12,655,577 | 18,972,896 | 33,238,809 | 64,867,282 | ||||||||||||
減損 | (12,655,577 | ) | — | (29,032,294 | ) | (41,687,871 | ) | |||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | — | 18,972,896 | 4,206,515 | 23,179,411 | ||||||||||||
減損 | — | (11,570,252 | ) | (4,206,515 | ) | (15,776,767 | ) | |||||||||
截至2023年12月31日的餘額 | $ | — | $ | 7,402,644 | $ | — | $ | 7,402,644 |
附註 7-COVID貸款
就收購senseFly而言,本公司承擔了SBA最初於2020年7月27日向 senseFly S.A.發放的兩筆COVID貸款(“senseFly COVID貸款”)。截至收購日,COVID貸款的公允價值為1,440,046美元(“senseFly COVID貸款”)。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月內,senseFly S.A.就senseFly COVID貸款支付了所需的 款項,包括本金和應計利息,總額分別約為91,856美元和345,484美元 。截至2023年12月31日,公司在SENSEFly COVID貸款項下的未償債務為880,582美元。 2023年8月25日,公司修改了一(1)項現有協議,將SENSEFly COVID貸款的還款期從2023年12月的到期日延長至2025年6月。另一筆COVID貸款保持不變。
F-22 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
附註 7—新型冠狀病毒貸款—續
於2023年12月31日 ,senseFly COVID貸款項下到期的預定本金付款如下:
SenseFly Covid貸款到期日附表
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2024 | $ | 391,545 | ||
2025 | 195,381 | |||
2026 | 97,887 | |||
2027 | 195,769 | |||
總計 | $ | 880,582 |
附註 8-期票
於2022年12月6日,本公司與作為本公司現有股東的機構投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“本票購買協議”)。根據本票購買協議的條款,本公司已同意向投資者發行(I)本金總額為3,500,000美元的8%原始發行貼現本票 (“票據”)及(Ii)普通股認購權證(“認股權證”),以每股0.44美元的行使價購買最多5,000,000股本公司普通股(“股份”),惟須受標準反攤薄調整所規限。該票據為本公司的無抵押債務。它的原始發行折扣為4%,利息為年息8%。扣除原始發行折扣140,000美元和發行成本75,000美元后,公司獲得淨收益3,285,000美元。本票認股權證在發行後的前六個月內不可行使,有效期為五年,自初始行使日期2023年6月6日起生效。
公司採用布萊克-斯科爾斯定價模型,確定與票據一起發行的普通權證的估計公允價值為1,847,200美元。根據ASC470—20,債務根據認股權證的相對公允價值及總收益,本公司就票據入賬折讓1,182,349美元。於票據發行時,本公司就債務錄得1,397,350美元的總折讓,包括認股權證的相對公平價值、原始發行折讓及發行成本。合計折扣將在票據的大約兩年期限內攤銷為利息支出。
自2023年6月1日起,以及此後每個月的第一個工作日,公司應支付1/20這是票據的原始本金 金額加上任何應計但未支付的利息,以及任何剩餘本金加上應於2024年12月31日到期日或違約事件發生(定義見票據)時應全額支付的應計利息。此外,如本公司籌集任何股本(以私募、公開發售或其他方式),本公司應於本公司收到該等資金後兩個營業日內,動用該等股權融資所得款項淨額的50% 預付票據。如果投資者提供此類 股權融資,根據日期為2022年6月26日的特定證券購買協議的條款,或以其他方式(“額外投資”),投資者應同意接受與此類額外投資相關的認股權證保證金減少50%,最多不超過3,300,000美元。
於2023年8月14日,由於本公司未按月支付2023年6月至8月的攤銷款項,本公司與投資者訂立附註修訂協議。根據《附註修訂協議》,雙方同意將附註修訂如下:
(i) | 將2023年6月、2023年7月和2023年8月總計525,000美元的每月攤銷付款(“延期付款”)和9月份每月攤銷付款175,000美元推遲到2023年9月15日支付。截至2023年9月30日,未按照修訂附註的條款支付延期付款(見下文)。 | |
(Ii) | 將票據本金金額增加595,000美元,使票據目前的本金金額為4,095,000美元。 |
F-23 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
附註 8-本票-續
由於經修訂的票據條款主要由於本金大幅增加595,000美元而與 原始條款大相徑庭,《附註修訂協議》導致債務清償。根據ASC 470-50-40-2,本公司記錄了債務清償虧損1,933,368美元,原因是債務的重新收購價格4,095,000美元與已清償債務的賬面淨值2,571,133美元之間的差額,其中包括3,500,000美元本金減去928,867美元的未攤銷債務折****r}和原始債務的發行成本。
於2023年9月15日,本公司與投資者訂立認股權證交換協議,據此,本公司同意向投資者免費發行5,000,000股普通股以換取認股權證。本公司將修改本票認股權證的增量價值190,500美元計入合併經營報表的額外實收資本和利息支出以及全面虧損。增量價值是使用Black-Scholes 修改前後的定價模型和以下輸入計算的:股票價格0.19美元、行權價格0.44美元(修改前)和0美元(修改後)、波動率129%和貼現率4.45%。
由於拖欠2023年9月15日、2023年10月1日和2023年11月1日的款項,本金增加了409,500美元,總餘額為4,504,500美元。
2023年10月5日,本公司與投資者簽訂了第二次票據修訂協議(“第二次修訂”), 規定:
(i) | 延期付款應於2023年12月15日到期並支付; | |
(Ii) | 計劃於2023年9月15日、2023年10月1日和2023年11月1日支付的攤銷付款(見附註)應延期支付 ,並從2024年1月開始作為攤銷付款的一部分;以及 | |
(Iii) | 自《第二修正案》之日起至2023年12月15日止,任何股權融資所得款項淨額超過2,000,000美元的50% 應用於預付票據。《第二修正案》還部分免除了《説明》第3(A)(7)節中因《説明》所列大多數官員辭職而導致的違約事件。 |
截至2023年12月15日,公司無法履行《第二修正案》規定的付款義務 。隨後,2024年2月8日,雅鷹航空系統公司進入與Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)訂立經其後修訂的證券購買協議(“SPA”),將本金餘額增加595,000美元至4,504,000美元。
截至2023年12月31日止年度,公司確認了與債務消除之前的折扣攤銷相關的412,188美元利息費用,該費用已計入綜合經營報表和全面損失的利息費用。截至2023年12月31日,未攤銷折扣為0美元。
截至2023年12月31日止年度,公司在綜合 經營和全面虧損表中記錄了與票據相關的利息費用326,945美元,截至2023年12月31日,有326,945美元的應計利息包含在綜合資產負債表的應計負債中。
於二零二三年十二月三十一日 ,根據第二次修訂附註到期的計劃本金付款如下:
應付本金明細表
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2024 | $ | 4,504,500 | ||
總計 | $ | 4,504,500 |
F-24 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
注 9 -股權
資本 股票發行
普通股票和認股權證交易
於2023年6月5日,本公司與若干獲認可的 投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)。根據購買協議的條款,本公司已同意按每股0.25美元向 投資者發行及出售(I)16,720,000股普通股(“發售股份”)及(Ii)認股權證,以購買最多25,080,000股普通股(“認股權證”),可按每股0.38美元行使(“認股權證”連同認股權證及發售股份,“證券”),並籌集銷售所得款項總額4,180,000美元。該認股權證的有效期為5.5年,自截止日期起計,但不得在截止日期後的前六個月內行使。因此,根據購買協議,本公司發行了16,720,000股普通股,扣除發行成本和認股權證後的收益為3,817,400美元,可按每股0.38美元的價格購買最多25,080,000股普通股。
根據購買協議的條款,本公司已同意對未來股票發售施加若干限制,包括在購買協議籤立日期起計90天內,本公司不會(I)發行(或訂立任何協議發行)任何普通股或普通股等價物,但若干例外情況除外,或(Ii)提交任何與發售或回售本公司任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換的公司股份有關的登記聲明或任何修訂或補充文件,但若干例外情況除外。自購買 協議簽署之日起至交易結束之日起六(6)個月內,本公司或任何附屬公司均不得訂立或訂立協議,以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或普通股等價物的組合),但若干例外情況除外。
於發售截止日期後十二(12)個月內,如本公司或其任何附屬公司建議向投資者發售及出售普通股或普通股等價物股份(“發售證券”),投資者有權但無義務參與每次此類未來發售,金額最高可達發售證券總額的50%。
招股説明書是根據招股説明書附錄發行的,並於2023年6月7日提交給美國證券交易委員會(“委員會”) ,招股説明書包含在公司於2021年4月23日提交給委員會的S-3表格(註冊號333-252801) 中的註冊説明書中,並於2021年5月6日宣佈生效。該等認股權證是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)條以同時私募方式發行的,並未根據證券法或適用的州證券法註冊。
認股權證是在成交之日發出的。認股權證的行使價及行權時可發行的認股權證股份數目,將於認股權證所述的任何股息及分拆、股票反向拆分、資本重組、重組、 或類似交易時作出調整,但並無反攤薄保障條款。認股權證將可在“無現金”的基礎上行使 ,只有在沒有有效的登記聲明登記,或其中包含的招股説明書 無法出售認股權證股份。該等認股權證載有實益擁有權限制,因此,如於行使該等認股權證時,持有人於行使該等認股權證後將成為本公司已發行普通股超過4.99%或9.99%的實益擁有人(由投資者決定),則不得行使任何該等認股權證。
根據購買協議的條款,本公司以S表格(註冊號:333-273332)提交一份於2023年7月27日宣佈生效的登記聲明,規定投資者於行使認股權證時可發行的認股權證股份回售。
F-25 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
附註 9-股權-續
在 發行方面,本公司亦就股東實益擁有的股份與投資者及 公司每位高管及董事(統稱“股東”)訂立鎖定協議,以使投資者受益。除繼續使用任何現有的規則10b5-1交易計劃和其他慣例例外情況外,出售股份的限制期限為自 發售結束之日起30天。
於2023年11月15日,在本公司收到投資者及受讓人的投資者通知後,本公司 與三名認可投資者(“認可投資者”)訂立了一項證券購買協議,根據 本公司於2月5日初步提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-3表格登記聲明(註冊號:333-252801),本公司 按每股0.1美元向認可投資者出售1,500,000股普通股,總買入價為150,000美元。2021年,並於2021年5月6日宣佈生效。
優先股 F系列可轉換股票
於2022年6月26日(“F系列截止日期”),本公司與Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)訂立證券購買協議(“F系列協議”)。根據F系列協議的條款,本公司董事會(“董事會”)指定新的F系列優先股,即F系列5%優先可換股(“F系列”),並授權出售及發行F系列最多35,000股F系列股票。本公司向Alpha發行10,000股F系列股票,總收購價及總收益為10,000,000美元;然而,本公司在扣除發行成本後所得收益為9,920,000美元。F系列的股票可按每股0.62美元的價格轉換為16,129,032股普通股,可進行調整。阿爾法 將有權按每年5%的每股股息率(按F系列規定的每股1,000美元面值的百分比)獲得累計股息,從第一個轉換日期和隨後的轉換日期 開始,分別於1月1日、4月1日、7月1日和10月1日支付。
就F系列協議而言,本公司向阿爾法公司發出認股權證,以購買16,129,032股普通股,每股面值0.001美元(“F系列認股權證”),行使價等於每股普通股0.96美元(可予調整)。F系列認股權證和作為F系列認股權證的普通股統稱為“F系列認股權證股票”。F系列認股權證在發行後的前六個月內不可行使,自行使之日起為期三年 。在阿爾法全面行使F系列認股權證後,公司將獲得大約10,000,000美元的額外毛收入 。
阿爾法 有權在包括股東批准在內的特定條件下,購買最多25,000,000美元的F系列和F系列認股權證的額外股份(統稱為“F系列期權”)。F系列期權將在股東批准後18個月內可用,收購價等於Alpha通知本公司將行使F系列期權之日前三個交易日成交量加權平均價的平均值。
從F系列交割日開始 ,在公司或其任何子公司 發行普通股或普通股等價物作為現金對價、債務或其組合單位後六個月內(a“後續 融資”),Alpha將有權按照相同條款參與後續融資,參與金額最高可達後續 融資的50%,後續融資中規定的條件和價格。優先股沒有投票權,除非 公司不得采取指定證書中規定的某些公司行動,這些行動將在未經優先股持有人同意的情況下對優先股持有人產生重大影響。
F-26 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
附註 9-股權-續
於2022年12月6日,於發行行權價為0.44美元的期票及普通權證(見附註8)後,發生了 下一輪或反攤薄觸發事件,導致F系列權證的轉換率及F系列認股權證的行權證行權價分別由0.62美元及0.96美元下調至0.44美元(“12月向下觸發”)。 12月向下觸發事件導致本公司確認普通權證及F系列認股權證的視為股息分別為565,161美元及1,680,216美元。或總計2,245,377美元的視為股息,用於權證和F系列持有人因行使價格和轉換價格降低而產生的增量價值 。
F系列認股權證的 被視為股息是指在12月下調觸發之前的原始條款下的F系列權證的公允價值與12月下調觸發後的F系列認股權證的公允價值之間的差額 。F系列權證的公允價值是使用Black-Scholes定價模型和以下假設確定的:預期壽命為3年,波動率為150%,無風險利率為3.77%,股息率為0%。
2023年3月9日,公司收到來自Alpha的投資者通知,要求額外購買3,000股F系列可轉換優先股 (“額外的F系列優先股”)。每股額外的F系列優先股可轉換為公司普通股2,381股,每股F系列優先股的規定價值為1,000美元,轉換價格為每股0.42美元 ,相關普通股認股權證可按每股0.42美元的行使價購買最多7,142,715股普通股 (“額外認股權證”),總購買價為3,000,000美元。額外認股權證在發行時即可行使 ,有效期為三年。2023年3月10日,公司發行並出售了額外的F系列優先股和額外的認股權證。
作為額外發行3,000股F系列可轉換優先股的結果,發生了下一輪或反稀釋觸發事件,導致F系列的轉換率和F系列權證的行使價從0.44美元向下調整 至0.42美元(“三月向下觸發”)。3月向下一輪觸發導致公司確認普通股認股權證和F系列優先股分別為38,226美元和217,750美元的視為股息,或總計255,976美元的被視為股息,這是由於行使價和轉換價格的降低而給權證和F系列持有人帶來的增量價值。
F系列認股權證的 視作股息指F系列認股權證在三月下跌回合觸發前 按原有條款的公平值與F系列認股權證在三月下跌回合觸發後按經降低行使價 的公平值之間的差額。F系列認股權證的公平值乃使用柏力克-舒爾斯定價模式及以下假設釐定:預期 年期為3年、波幅為131%、無風險利率為4. 46%及股息率為0%。
於2023年6月8日發行發售股份及認股權證後,發生下跌或反攤薄觸發事件,導致剩餘F系列優先股的轉換價及F系列認股權證的行使價由每股0.42美元下調至每股0.25美元(“六月下跌觸發事件”)。六月的下一輪觸發導致公司確認 普通股認股權證和F系列優先股的當作股息分別為787,823美元和3,867,095美元,或總計4,654,918美元的當作股息,這是由於行權證和F系列持有人的行使價格和轉換價格下降而產生的增量價值 。
F系列認股權證的 視作股息指在向下一輪觸發前,F系列認股權證在原有條款下的公平值 與在向下一輪觸發後,按經降低行使價計算的F系列認股權證的公平值之間的差額。F系列權證的 公允價值是使用Black-Scholes定價模型和以下假設確定的:預期壽命為 2.5年,波動率為106%,無風險利率為4.28%,股息率為0%。
F-27 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
附註 9-股權-續
於2023年11月15日,本公司與投資者訂立轉讓、豁免及修訂協議(“轉讓協議”) ,據此,(I)投資者將(I)轉讓及轉讓予若干機構及認可投資者(“受讓人”),根據原購買協議所提供的額外投資權(“已轉讓 權利”),購買最多1,850,000美元優先股的權利及義務,(Ii)對原有購買協議進行了修訂,使受讓人成為協議一方,並在轉讓權利範圍內享有與投資者相同的權利和義務;。(Iii)投資者可以 提供投資者通知的期限從2024年8月3日延長至2025年2月3日;及(Iv)投資者及本公司同意 一次性豁免最低認購要求以行使已轉讓權利。
轉讓協議的上述説明參考作為本報告附件10.2提交的轉讓協議, 是否聲稱是完整的且完全合格,並通過引用將其併入本文。
根據本公司於2023年11月15日從投資者和受讓人收到的與轉讓有關的投資者通知,投資者及受讓人已發出通知,表示有意購買1,850股可轉換為14,835,605股普通股的優先股(“11月增發F系列優先股”),換股價格為每股0.1247美元,以及認股權證(“11月增發認股權證”),以每股0.1247美元的行使價購買至多14,835,605股普通股,總收購價為1,850,000美元。11月的額外認股權證將在發行時可行使,有效期為三年。
作為額外發行1,850股F系列可轉換優先股的結果,發生了下一輪或反稀釋觸發事件,導致F系列的轉換率和F系列權證的行使價從0.25美元向下調整 至0.10美元(“11月向下觸發”)。11月的下一輪觸發導致公司確認 普通股權證和F系列優先股的等值股息分別為865,016美元和5,832,000美元,或總計6,697,016美元的等值股息,這是由於行使價和轉換價格的降低給權證和F系列持有人帶來的增量價值。
F系列認股權證的被視為股息代表F系列認股權證在下一輪觸發前的原始條款下的公允價值 與F系列權證在下一輪觸發後的公允價值之間的差額(按減少的 行權價格計算)。F系列權證的公允價值是使用Black-Scholes定價模型和以下假設確定的: 預期壽命為2年,波動率為89%,無風險利率為4.90%,股息率為0%。
此外,於2023年11月15日,本公司與Dawson James Securities,Inc.(“Dawson”)訂立書面協議(“聘用協議”),據此,Dawson同意按合理最佳基準,就建議配售本公司的F系列優先股(定義見下文)及相關認股權證以購買普通股及普通股(“發售”),擔任本公司的唯一配售代理。
根據接洽協議,本公司將向道森發行認股權證,以購買1,483,560股普通股(“配售代理認股權證”),相當於發售中售出的認股權證總數的10%。這些配售代理權證的條款將與11月增發的認股權證相同,不同之處在於該等配售代理權證的有效期為五(5)年,且不會 包括任何與後續股票發行或其他事宜有關的反攤薄保障條款。
所有被視為支付給F系列股東的股息均被記為額外實繳資本和累計虧損增加,以及在綜合經營和全面虧損報表中計算每股收益時普通股股東應佔全面虧損總額的增加。
F-28 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
附註 9-股權-續
截至2023年12月31日,阿爾法將3,588股F系列股票轉換為17,304,762股普通股。因此,在同一時期,本公司自2022年6月30日的第一個談話日期起,按每股股息(按F系列規定的每股1,000美元面值的百分比)5%的年利率,計入合併資產負債表的應計費用中的339,631美元累計股息。
截至2022年12月31日,阿爾法已將4,137股F系列股票轉換為6,804,545股普通股,按5%的年利率(作為F系列每股1,000美元面值的百分比),累計分紅172,596美元。從2022年6月30日的第一次 對話日期開始。
截至2023年12月31日,公司擁有64,670,912份已發行的普通股認股權證,行使價從0.1247美元至0.3800美元不等,與上述交易相關的加權平均合同期限為3.43年(見 附註11)。
在市場上銷售協議
根據2021年5月25日簽訂的以Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation和Raymond James&Associates,Inc.為銷售代理的市場銷售協議,該公司於2022年出售了4,251,151股普通股,股價在1.04美元至1.18美元之間,收益 為4,583,341美元,扣除發行成本141,754美元。截至2023年12月31日的12個月內,沒有在市場上銷售。
收購senseFly
根據senseFly S.A.購買協議的條款,本公司於2022年1月向鸚鵡無人機公司(“鸚鵡”)發行了1,927,407股普通股,總價值為3,000,000美元,其計算基礎是普通股在向鸚鵡發行普通股之前連續十個交易日的成交量加權平均交易價 。
獲取度量值
根據措施收購購買協議(“購買協議”)的條款,本公司向措施賣方發行合共5,319,145股本公司普通股,作為收購代價的一部分,其中997,338股被扣留(“Heldback股份”),以支付成交後的賠償申索及任何購買 價格調整(另見上文披露)。根據購買協議的條款,Heldback股票計劃在收購完成日期的12個月、18個月和24個月週年紀念日分三批發行。公司 提出了對Heldback股票的賠償要求。根據2022年8月22日簽訂的和解協議,公司 解除了託管持有的所有措施股份以及與997,338股Heldback股份有關的任何爭議。因此,498,669股HELDBACK股份被釋放給措施賣方,其餘498,669股HELDBACK股份被本公司註銷,從而 減少了已發行和已發行普通股,並導致股東權益增加2,812,500美元。
行使普通股期權
在截至2023年12月31日的12個月內,並無行使股票期權。在截至2022年12月31日的12個月內,為行使先前以0.31美元至0.41美元的行使價授予的股票期權,分別發行了185,000股普通股 ,總收益為74,350美元。
F-29 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
附註 9-股權-續
基於股票的薪酬
公司根據股權計劃授予的股票的公允價值根據其普通股在授予之日的公允價值確定授予的公允價值。股權計劃下與贈款相關的基於股票的補償費用計入綜合經營報表和全面虧損的一般和行政費用 。
2017綜合股權激勵計劃
2018年3月26日,2017年度綜合性股權激勵計劃(《股權激勵計劃》)正式生效。根據股權計劃,公司 可以向公司的高級管理人員、員工和董事以及顧問和顧問授予基於股權的獎勵和其他激勵獎勵。 股權計劃的目的是幫助公司吸引、激勵和留住這些人員,從而提高股東價值。 股權計劃將繼續有效,除非提前終止,直到董事會通過該計劃之日起十(10)週年 (該日的未完成獎勵除外)。董事會可酌情決定終止股權計劃,但終止股權計劃不得在未經持有人同意的情況下對持有人之前授予的任何獎勵 造成重大不利損害。2019年6月18日,在公司股東周年大會上,股東通過了將股權計劃下預留髮行的普通股股份數量從200萬股增加到300萬股的提案。
本公司於2020年7月15日召開2020年股東周年大會,通過將股權計劃預留髮行普通股數量由3,000,000股增加至4,000,000股的議案。如果裁決失效、失效、被取消、 被終止而未行使或因任何原因停止行使,或其持有人的權利終止,則受該 裁決限制的任何股票將再次可用於授予新的裁決。根據股權計劃,參與者於任何日曆年可獲授予期權或股票增值權(“SARS”)的股份數目不得超過500,000股。 根據守則第162(M)條將獎勵限定為“基於績效的”薪酬的目的,在任何一個日曆年向股權計劃下的任何人支付的現金補償的最高金額為500,000美元。
2021年6月16日,本公司召開2021年股東周年大會,批准了將股權計劃下預留髮行的普通股數量從4,000,000股增加到10,000,000股的提案。如果裁決失效、失效、被取消、 被終止而未行使或因任何原因停止行使,或其持有人的權利終止,則受該 裁決限制的任何股票將再次可用於授予新的裁決。在任何日曆年內,股權計劃下的參與者可獲授予作為期權或SARS的獎勵的股份數目不得超過500,000股。為使獎勵符合守則第162(M)條規定的“基於績效的”薪酬,任何單一歷年根據股權計劃可支付給任何人士的現金補償最高金額為500,000美元。
於2023年11月14日,本公司召開2023年股東周年大會,批准將根據股權計劃預留供發行的普通股股份數目由10,000,000股增加至15,000,000股的建議。
公司根據股權計劃授予的股票的公允價值根據其普通股在授予之日的公允價值確定授予的公允價值。
基於股票的 與股權計劃下的贈款相關的補償費用計入綜合經營報表和全面虧損的一般和行政費用 。
F-30 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
附註 9-股權-續
受限的 個庫存單位(“RSU”)
截至2023年12月31日止年度,RSU活動概要如下:
股票 | 加權 平均授予日期 公平值 | |||||||
截至2022年12月31日的未償還債務 | 1,028,960 | $ | 2.31 | |||||
授與 | 3,227,151 | 0.26 | ||||||
取消 | (173,823 | ) | 1.45 | |||||
既得和獲釋 | (1,028,788 | ) | 0.21 | |||||
截至2023年12月31日的未償還債務 | 3,053,500 | $ | 0.90 | |||||
自2023年12月31日起歸屬 | 2,860,898 | $ | 0.93 | |||||
截至2023年12月31日未歸屬 | 192,602 | $ | 0.49 |
截至2023年12月31日止年度,受限制單位在歸屬時的公允價值總額為839,247美元。
截至 2023年12月31日,該公司有39,280美元與RSU相關的未確認股票補償費用,該費用將在大約11個月內攤銷 。截至2023年12月31日止年度,公司確認了與限制性股票單位相關的股票補償975,282美元 。
截至2022年12月31日的年度,RSU活動摘要如下:
股票 | 加權
平均授出日期 公允價值 | |||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | 1,147,250 | $ | 3.78 | |||||
授與 | 749,067 | 0.93 | ||||||
取消 | (271,000 | ) | 2.79 | |||||
既得和獲釋 | (596,357 | ) | 3.18 | |||||
截至2022年12月31日的未償還債務 | 1,028,960 | $ | 2.31 | |||||
自2022年12月31日起歸屬 | 471,484 | $ | 3.23 | |||||
截至2022年12月31日未歸屬 | 557,476 | $ | 1.53 |
截至2022年12月31日止年度,歸屬時RSU的公允價值合計為697,361美元。
截至2022年12月31日,公司與RSU相關的未確認股票薪酬支出為425,878美元,將在大約16個月內攤銷 。在截至2022年12月31日的年度內,公司確認了與限制性股票單位相關的1,780,234美元的股票補償。
F-31 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
附註 9-股權-續
向公司現任高管和董事發放回復單位
2023年12月29日,根據董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)的建議,三(3)名非執行董事獲得551,333個RSU(相當於55,133美元),以取代支付給三名董事會成員的55,133美元的季度現金薪酬,這些RSU也被立即授予,以代替為購買30,000股普通股而發行的股票期權 這三(3)名非執行董事每人獲得了總計90,000股限制性股票獎勵,該獎勵立即授予 ,總公允價值為9,000美元或每股3,000美元。
2023年12月22日,作為辭職協議的一部分,公司授予其前首席商務官579,923個RSU。奧沙利文的離職於2023年12月8日生效。
2023年9月29日,根據薪酬委員會的建議,三(3)名非執行董事每人獲得88,235美元,總計264,705盧比,相當於45,000美元的季度現金薪酬,以取代支付給每位董事會成員15,000美元或總計45,000美元的現金薪酬,這三(3)名非執行董事每人獲得了90,000美元的限制性股票獎勵,公允價值總計15,300美元或每股5,100美元,以取代購買30,000股普通股的股票期權 。
2023年5月11日,董事會根據薪酬委員會的建議,批准了與2022年高管薪酬計劃968,690 RSU相關的公司高管薪酬計劃,並立即授予該薪酬計劃。
於 2023年3月29日,根據薪酬委員會的建議,董事會就 2022年行政人員薪酬計劃向本公司高級人員授出640,000個受限制股份單位,並即時歸屬。
在截至2023年12月31日的12個月內,本公司確認了828,130美元的基於股票的薪酬支出,這是根據授予這些RSU當日其普通股的市場價格在每股0.10美元至0.42美元之間計算的。
2022年6月13日,公司向其前首席執行官Brandon Torres Declet先生(“Torres Declet先生”)發行了354,107股普通股。普通股的發行包括於2021年發行125,000股RSU 、與2021年高管薪酬計劃相關發行75,000股RSU、在離職協議中商定的111,607股RSU以及董事會薪酬委員會於2022年批准的滿足2021年績效獎金的42,500股。
2022年4月11日,公司授予一名高級管理人員46,367個RSU,並立即授予。在截至2022年12月31日的年度,本公司確認了46,831美元的基於股票的薪酬支出,這是根據授予這些RSU之日其普通股的市場價格每股1.01美元計算的。此外,在同一日期,本公司授予同一高級職員46,367個RSU,從授予之日起至senseFly收購日一週年為止的一段時間內。在截至2022年12月31日的年度,公司確認了46,831美元的基於股票的薪酬支出,這是根據授予這些RSU之日其普通股的市場價格每股1.01美元計算的。
於截至2022年12月31日止年度,本公司確認以股票為基礎的薪酬開支為125,000美元,這是根據作為分離協議的一部分而發行的111,607股股份於授出日的普通股市價每股1.12美元計算。此外, 對於42,500個RSU,公司確認了48,025美元的基於股票的薪酬支出,這是基於授予日其普通股的市場價格 每股1.13美元。在截至2021年12月31日的年度,本公司確認基於股票的薪酬支出為545,216美元,這是根據2021年授予的125,000股和75,000股普通股的市場價格每股5.40美元和2.94美元計算的。
F-32 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
附註 9-股權-續
於2022年3月1日,根據薪酬委員會的建議,董事會向本公司一名高級管理人員授予與2021年相關的高管薪酬計劃,並立即授予62,500個RSU。在截至2022年12月31日的年度,本公司確認了68,750美元的基於股票的薪酬支出,這是根據授予這些RSU之日其普通股的市場價格每股1.10美元計算的。
2022年1月1日,根據薪酬委員會的建議,董事會向一名官員發放了兩筆補助金,每筆50,000盧比,與獎金未來計劃有關。這兩項授予分別從授予之日起計9個月和21個月。 在截至2022年12月31日的一年中,公司確認了44,840美元和78,500美元的基於股票的薪酬支出,這是根據授予這些RSU時其普通股的市場價格每股1.57美元計算的。
股票 期權
截至2023年12月31日止年度,期權活動概要如下:
選項活動摘要
股票 | 加權 平均行權價 | 加權 平均公允價值 | 加權 平均剩餘合同期限(年) | 聚合 內在價值 | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日的未償還債務 | 2,561,231 | $ | 2.18 | $ | 1.19 | 3.33 | $ | 31,124 | ||||||||||||
授與 | 325,000 | 0.32 | 0.15 | 3.02 | — | |||||||||||||||
已鍛鍊 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
過期/沒收 | (380,999 | ) | 1.83 | 0.99 | — | — | ||||||||||||||
截至2023年12月31日的未償還債務 | 2,505,232 | $ | 2.00 | $ | 1.08 | 1.49 | $ | 2,294 | ||||||||||||
自2023年12月31日起可行使 | 2,309,199 | $ | 2.13 | $ | 1.16 | 1.27 | $ | 2,294 |
截至 2023年12月31日,公司與股票期權相關的未確認薪酬成本總額為37,409美元,將在大約二十八個月內攤銷 。截至2023年12月31日止年度,公司確認了與股票期權相關的330,047美元股票補償 。
公司使用Black—Scholes估值模型估計股票期權於授出日期 2023年12月31日的公平市值。
截至2022年12月31日止年度,期權活動概要如下:
股票 | 加權 平均行權價 | 加權 平均公允價值 | 加權 平均剩餘合同期限(年) | 聚合 內在價值 | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | 2,541,667 | $ | 2.88 | $ | 1.57 | 4.27 | $ | 1,244,029 | ||||||||||||
授與 | 512,065 | 0.66 | 0.32 | 3.02 | — | |||||||||||||||
已鍛鍊 | (185,000 | ) | 0.40 | 0.29 | — | — | ||||||||||||||
過期/沒收 | (307,501 | ) | 6.47 | 3.46 | — | — | ||||||||||||||
截至2022年12月31日的未償還債務 | 2,561,231 | $ | 2.18 | $ | 1.19 | 3.33 | $ | 31,124 | ||||||||||||
自2022年12月31日起可行使 | 2,046,309 | $ | 2.37 | $ | 1.30 | 3.06 | $ | 31,124 |
F-33 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
附註 9-股權-續
截至2022年12月31日,公司與股票期權相關的未確認薪酬成本總額為376,797美元,將在大約24個月內攤銷 。在截至2022年12月31日的年度內,公司確認了與股票期權相關的1,640,430美元的股票薪酬 。
公司使用Black—Scholes估值模型估計股票期權於授出日期 2022年12月31日的公平市值。
截至2023年及2022年12月31日止年度,與本公司授出的 購股權估值相關的重大加權平均假設如下:
重要加權平均假設的附表 :
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
股票價格 | $ | 0.32 | $ | 0.66 | ||||
股息率 | — | % | — | % | ||||
預期壽命(年) | 3.02 | 3.02 | ||||||
預期波動率 | 63.64 | % | 69.49 | % | ||||
無風險利率 | 4.22 | % | 3.47 | % |
向高級管理人員和董事發布期權
於2023年9月30日,本公司向高級職員發出認購權,以每股0.17美元的行使價購買50,000股普通股,認購權由授予日期起計為期兩年,於2028年9月29日屆滿。該公司確定這些未歸屬期權的公平市場價值為3,750美元。在截至2023年12月31日的12個月內,本公司確認基於股票的薪酬支出為234美元,按公允價值市場價0.08美元計算。
於2023年6月30日,本公司向董事及高級管理人員發出認購權,按每股0.23美元的行使價購買125,000股普通股,認購權由授出日期起計為期兩年,於2028年6月29日屆滿。該公司確定這些未歸屬期權的公平市場價值為13,000美元。在截至2023年12月31日的12個月內,公司確認基於股票的薪酬支出為2,945美元,按公允價值市價0.10美元計算。
於2023年3月31日,本公司向董事及高級管理人員發出認購權,按每股0.45美元的行使價購買150,000股普通股,認購期自授出日期起計為期兩年,於2028年3月30日屆滿。該公司確定這些未歸屬期權的公平市場價值為31,350美元。在截至2023年12月31日的12個月內,本公司確認基於股票的薪酬支出為11,158美元,按公允價值市場價格0.21美元計算。
於截至2022年12月31日止年度,本公司向董事及高級管理人員發出購股權,按每股0.17美元至0.56美元的行使價購買512,065股普通股,於2025年1月3日至2027年12月31日期間屆滿。本公司確定這些未歸屬期權的公平市場價值為162,663美元。關於這些期權的發行,公司在截至2022年12月31日的年度確認了60,515美元的基於股票的薪酬支出。
取消 個選項
截至2023年12月31日的一年內,由於員工解僱和期權報廢,總計380,999份股票期權( 估計價值約為378,869美元)被取消。截至2022年12月31日止年度,由於員工解僱,307,501份期權被取消,授予日公允價值為1,063,673美元。
F-34 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
注 10 -退休計劃
已定義的 福利計劃
SenseFly S.A.發起了一項涵蓋其所有員工的固定收益養老金計劃(“固定收益計劃”)。固定福利 計劃提供退休、死亡或殘疾時的福利,福利基於年齡和工資。固定福利計劃 的資金來自senseFly S.A.及其員工分別支付的繳款。固定收益計劃資產是Groupe Mutuel(“GMP”),它將這些計劃資產投資於現金和現金等價物、股票、債券、房地產和 另類投資。
預計福利義務(“PBO”)全部包括計劃死亡和傷殘津貼的應計負債,而不考慮保險公司對這些福利的再保險程度。精算估值基於GMP提供的截至2023年12月31日的人口普查數據。
公司在其合併資產負債表中將固定收益計劃的資金過剩或資金不足確認為資產或負債,並通過累計其他全面收益或虧損確認發生變化的當年固定收益計劃的資金狀況的變化 。定義福利計劃的資產和福利義務自每年12月31日起重新計量。
固定福利計劃自2023年1月1日至2023年12月31日期間的定期福利淨成本如下:
定期淨收益表
2023 | ||||
服務成本 | $ | 259,031 | ||
利息成本 | 66,136 | |||
計劃資產的預期回報 | (133,373 | ) | ||
攤銷先前服務費用(貸方) | (2,205 | ) | ||
因結算和削減而確認的損失 | 38,579 | |||
定期養老金淨額 福利成本 | $ | 228,168 |
PBO是計劃參與者迄今獲得的福利現值,包括假設的未來加薪的影響。2023年1月1日至2023年12月31日期間預計福利債務的變化情況如下:
該期間的預計福利債務表
2023 | ||||
PBO,期初 | $ | 3,299,621 | ||
服務成本 | 259,031 | |||
利息成本 | 66,136 | |||
計劃參與繳款 | 207,225 | |||
精算(收益)/損失 | 87,078 | |||
通過計劃支付的福利 資產 | (84,874 | ) | ||
縮減、結算 特別合同解僱補助金 | (1,225,712 | ) | ||
外國 貨幣匯率變化 | 269,346 | |||
PBO,期末 | 2,877,851 | |||
組件 代表未來加薪 | (98,669 | ) | ||
累計利益 債務("ABO"),期末 | $ | 2,779,182 |
F-35 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
附註 10—退休計劃—續
於2023年1月1日至2023年12月31日期間,退休金計劃資產的公允價值變動如下:
2023 | ||||
計劃資產的公允價值,期初 | $ | 3,296,404 | ||
計劃的預期回報 資產 | 133,373 | |||
計劃的收益/(損失) 資產 | (287,690 | ) | ||
僱主供款 | 302,019 | |||
計劃參與者繳費 | 207,225 | |||
通過計劃支付的福利 資產 | (84,874 | ) | ||
聚落 | (1,160,679 | ) | ||
外國 貨幣匯率變化 | 255,940 | |||
計劃資產的公允價值,期末 | $ | 2,661,718 |
senseFly SA.'的投資目標是確保其固定福利計劃的資產進行投資,以在總投資組合中提供最佳投資回報率 ,與合理風險水平的假設一致,並確保 養老基金可用於履行計劃到期的福利義務。senseFly SA相信多元化的 投資組合將在可接受的總體風險水平下帶來最高的可實現投資回報。投資策略 和分配決策也由適用的政府監管機構管理。senseFly關於固定福利計劃的投資策略是根據以下分配進行投資:31.8%投資於股票,35.4%投資於債券,17.1%投資於房地產,11.3%投資於另類投資,4.4%投資於現金和現金等值物。
下表顯示了截至2023年12月31日按主要類別和公允價值層次結構內的級別劃分的定義福利計劃資產的公允價值:
按主要類別列出的固定福利計劃資產明細表
級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | 總計 | |||||||||||||
現金及現金等價物 | $ | 117,463 | $ | - | $ | - | $ | 117,463 | ||||||||
股權證券 | 846,910 | - | - | 846,910 | ||||||||||||
債券 | 942,056 | - | - | 942,056 | ||||||||||||
房地產 | - | 454,583 | - | 454,583 | ||||||||||||
另類投資 | - | 300,706 | - | 300,706 | ||||||||||||
公允價值總額 計劃資產 | $ | 1,906,429 | $ | 755,289 | $ | - | $ | 2,661,718 |
下表呈列於二零二二年十二月三十一日按主要類別及按公平值架構內的層級 劃分的界定福利計劃資產的公平值:
級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | 總計 | |||||||||||||
現金 及其等價物 | $ | 279,883 | $ | - | $ | - | $ | 279,883 | ||||||||
股權證券 證券 | 906,136 | - | - | 906,136 | ||||||||||||
債券 | 1,167,789 | - | - | 1,167,789 | ||||||||||||
房地產 | - | 570,490 | - | 570,490 | ||||||||||||
備選方案 投資 | - | 372,105 | - | 372,105 | ||||||||||||
合計 計劃資產公平值 | $ | 2,353,808 | $ | 942,595 | $ | - | $ | 3,296,403 |
下表顯示了定義福利計劃的無資金狀態,定義為計劃資產減去 截至2023年12月31日的預計福利義務:
預計利益義務一覽表
計劃資產的公允價值 | $ | 2,661,718 | ||
減少:PBO | (2,877,851 | ) | ||
資金不足狀態,期末 | $ | (216,133 | ) |
F-36 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
附註 10—退休計劃—續
截至2023年及2022年12月31日 ,資金不足狀況已列入綜合資產負債表的界定計劃責任。
定義福利計劃的PBO超過了定義福利計劃資產。2023年1月1日至2023年12月31日期間,與界定福利計劃相關的累計其他綜合收益(虧損)確認金額如下:
預計利益義務一覽表
2023 | ||||
先前服務(成本)淨額/貸方 | $ | 10,572 | ||
淨收益/(虧損) | (178,544 | ) | ||
累計其他綜合 收入(虧損),扣除税款 | $ | (167,972 | ) |
截至2023年12月31日,計入累計其他全面收益(虧損)的 前期服務抵免淨額預計將 確認為截至2024年12月31日止年度的淨定期福利成本的組成部分。
確定福利計劃的精算假設如下:
假設時間表
福利義務: | ||||
貼現率 | 2.10 | % | ||
估計補償率 增加 | 1.25 | % | ||
定期成本: | ||||
貼現率 | 2.10 | % | ||
估計補償率 增加 | 1.25 | % | ||
預期長期利率 計劃資產回報 | 3.85 | % | ||
現金餘額利息貸方利率 | 2.10 | % |
下表顯示了未來五個會計年度及之後五年合計的已定義福利計劃的預期福利支出 :
預期福利付款明細表
截至12月31日的年度: | 預期 計劃福利付款 | |||
2024 | $ | 432,265 | ||
2025 | 387,629 | |||
2026 | 347,691 | |||
2027 | 310,103 | |||
2028 | 277,213 | |||
此後 | 1,045,423 | |||
總預期收益 按計劃支付的款項 | $ | 2,800,324 |
已定義的 繳費計劃
該公司發起了AgEagle AIR Systems 401(K)計劃(“401(K)計劃”),該計劃基本上涵蓋了美國所有符合條件的員工 。公司匹配符合條件的員工的繳費,但受員工收入的特定百分比限制。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公司對401(K)計劃的僱主繳費總額分別為77,240美元和149,543美元。
F-37 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
附註 11-認股權證
已發行認股權證
於2023年11月24日,額外認股權證及1,483,560股認股權證股份根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節以同時私募方式發行,且未根據證券法或適用於道森·詹姆斯證券公司的州證券法註冊。
於2023年6月5日,本公司與若干認可 及機構投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”),據此,本公司發行認股權證,以購買最多25,080,000股普通股(“認股權證”),可按每股0.38美元行使(“發售”)(有關進一步披露,請參閲附註9)。
2023年3月9日,本公司收到Alpha的投資者通知(上文附註9所述),導致發行普通股 認股權證,按每股0.42美元的行使價購買最多7,142,715股普通股(“額外認股權證”) ,總購買價為3,000,000美元。額外認股權證在發行時即可行使,有效期為三年。2023年3月10日,該公司發行並銷售了額外的F系列優先股,以及相關的額外認股權證。2023年6月5日,在簽訂購買協議後,觸發了一輪下調,將額外認股權證的行權價降至0.25美元。
於2022年12月6日,本公司訂立本票購買協議(上文附註8所述),據此,本公司 發行權利,以每股0.44美元的行使價購買最多5,000,000股普通股(詳情見附註8), 須作出標準的反攤薄調整。本票認股權證在發行後的前六個月內不可行使 ,有效期為五年,自初始行使日期2023年6月6日起計算。於二零二三年九月十五日, 本公司與投資者訂立認股權證交換協議,據此,本公司已同意向投資者發行 5,000,000股普通股以換取承兑票據認股權證。本票權證已被取消, 現已不再有效。
於2022年6月26日,本公司與Alpha訂立證券購買協議(上文附註8所述)。關於F系列協議,公司向阿爾法公司發出認股權證,購買16,129,032股普通股,每股面值0.001美元F系列認股權證,行使價相當於每股普通股0.96美元,可予調整。F系列認股權證在發行後的前六個月內不得行使 ,自其最初行使日期2022年12月30日起為期三年。於按每股0.44美元發行5,000,000股普通股認股權證後,F系列認股權證行使價降至0.44美元, 認股權證於3月份額外發行F系列優先股時進一步降至0.42美元,並於6月訂立購買協議時進一步降至0.25美元(有關12月、3月及6月向下數輪的解釋,以及與F系列優先股相關的任何其他進一步披露,請參閲附註8)。
F-38 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
注 11-認股權證-續
認股權證的行使價及行使時可發行的認股權證股份數目,將於 認股權證 中所述的任何股息及分拆、股份反向拆分、資本重組、重組或類似交易時作出調整,但並無反攤薄保障條款。認股權證將僅在沒有有效的登記聲明登記或其中包含的招股説明書無法用於出售認股權證股份的情況下才可在“無現金”基礎上行使 。該等認股權證載有實益擁有權限制,因此任何該等認股權證均不得行使,前提是在行使該等認股權證時,持有人將按持有人的決定成為超過4.99%或9.99%的本公司已發行普通股的實益擁有人(“實益擁有權限制”)。
權證 轉換
截至2023年12月31日的12個月內,5,000,000份期權已轉換為5,000,000股普通股。
本報告期內與認股權證有關的活動摘要如下:
認股權證相關活動一覽表
股票 | 加權 平均行權價 | 加權 平均剩餘合同期限 | ||||||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | — | $ | — | — | ||||||||
已發佈 | 21,129,032 | 0.29 | * | — | ||||||||
已鍛鍊 | — | — | — | |||||||||
截至2022年12月31日的未償還債務 | 21,129,032 | 0.29 | * | — | ||||||||
發佈日期-2023年3月 | 7,142,715 | $ | 0.25 | * | — | |||||||
發佈日期-2023年6月 | 25,080,000 | 0.38 | * | — | ||||||||
發佈日期-2023年11月 | 16,319,165 | 0.12 | * | — | ||||||||
已鍛鍊 | (5,000,000 | ) | 0.44 | — | ||||||||
截至2023年12月31日的未償還債務 | 64,670,912 | $ | 0.27 | * | 3.43 | |||||||
自2023年12月31日起可行使 | 64,670,912 | 0.27 | 3.43 |
* | 反映下行觸發事件後的行權價格(見注8)。 |
F-39 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
附註 12-租約
運營 租約
公司在合同開始時確定安排是否屬於或包含租賃,並在租賃開始日確認使用權資產和租賃負債 。初始期限為12個月或以下但大於1個月的租賃不會記錄在選定資產類別的資產負債表中。租賃負債按租賃開始日期或採用ASC 842時存在的租賃的期初資產負債表日期的未來租賃付款現值計量。確認的使用權資產是基於經預付和遞延租金以及未攤銷租賃激勵措施調整的租賃負債。
使用權 資產及租賃負債乃根據 開始日期租賃條款內未來最低租賃付款的現值確認。本公司使用其遞增借款利率作為其租賃的貼現率,該利率等於本公司必須在抵押基礎上支付的利息利率,以便在類似條款下借入等同於租賃付款的金額。 截至期初資產負債表日期,所有現有租賃的遞增借款利率以租賃剩餘條款為基礎;所有新的或修訂的租賃的遞增借款利率基於租賃條款。本公司所有 租約的租賃條款包括租約的合同義務期限,以及公司合理確定將行使的延長租約的選擇權所涵蓋的任何額外期限。
對於支付的初始直接成本或獲得的獎勵等項目,可能需要對使用權資產進行某些調整。租賃的組成部分 分為租賃組成部分、非租賃組成部分和非租賃組成部分,但公司已選擇 將租賃和非租賃組成部分合併為一個組成部分。經營租賃費用在租賃期內按直線原則確認,並計入綜合經營報表的一般和行政費用。可變租賃付款 在發生時計入費用。
公司在堪薩斯州的威奇托市擁有運營租約,作為其公司辦公室。租賃開始日期為2023年11月1日,除非提前終止或延期,否則將於2025年10月31日到期。預計到本經營租約到期時應支付的現金租金總額為226,678美元。
作為收購MicaSense的結果,本公司承擔了華盛頓州西雅圖辦公空間的運營租賃,該租賃將於2026年1月到期,每年增長3%,2020年12月和2021年1月的租金減免兩個月。 本運營租賃到期應支付的現金租金估計總額約為467,767美元。從2022年末開始,該公司一直致力於將其業務和製造業務從多個辦事處整合到位於堪薩斯州威奇托和瑞士洛桑的兩個集中地點。2023年5月,本公司就其位於華盛頓州西雅圖的設施簽署了分租協議,但根據原租約,本公司仍為主要債務人。
作為收購senseFly的結果,本公司承擔了北卡羅來納州羅利和瑞士洛桑的辦公空間的運營租賃 。羅利的經營租約於2023年7月到期,洛桑的經營租約定於2023年4月到期。該公司須於2022年3月通知業主其不打算續訂租約。公司疏於 提供此類通知,因此,於2022年3月自動觸發了五年續訂選項。洛桑租約將於2028年4月到期。本經營租約期滿前應付的估計現金租金總額約為3,370,025美元。
F-40 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
附註 12-租賃-續
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,與公司經營租賃相關的資產負債表信息如下:
公司經營租賃表
12月31日, | ||||||||||
資產負債表位置 | 2023 | 2022 | ||||||||
使用權資產 | 使用權資產 | $ | 3,525,406 | $ | 3,952,317 | |||||
經營租賃負債的當前部分 | 租賃負債的當期部分 | $ | 901,925 | $ | 628,113 | |||||
經營租賃負債的長期部分 | 長期租賃部分 負債 | $ | 2,721,743 | $ | 3,161,703 |
截至2023年和2022年12月31日止年度,經營租賃費用付款分別為1,039,685美元和1,287,143美元,並計入 綜合經營報表和全面虧損的一般和行政費用。
截至2023年12月31日,本公司租賃負債的計劃未來到期日如下:
公司租賃負債明細表
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2024 | $ | 1,094,321 | ||
2025 | 1,100,394 | |||
2026 | 878,571 | |||
2027 | 792,947 | |||
2028 | 198,237 | |||
未來最低租賃付款總額,未貼現 | 4,064,470 | |||
減:代表 的金額 興趣 | (440,802 | ) | ||
未來現值 最低租賃付款 | 3,623,668 | |||
未來現值 最低租賃付款額—當期 | 901,925 | |||
未來現值 最低租金—長期 | $ | 2,721,743 |
截至2023年12月31日及2022年12月31日,本公司租賃的加權平均租期及貼現率如下:
加權平均租賃期和貼現率租賃表
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
其他信息 | 2023 | 2022 | ||||||
加權平均剩餘租約 (年) | 3.9 | 4.8 | ||||||
加權平均貼現率 | 6.1 | % | 6.0 | % |
截至2023年及2022年12月31日止年度,與租賃有關的補充現金流量資料如下:
現金流量表補充信息
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
其他信息 | 2023 | 2022 | ||||||
為計入負債的金額支付的現金:經營租賃的經營現金流 | $ | 1,054,847 | $ | 1,614,468 |
F-41 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
注 13 -承諾和意外情況
董事會 任命和離職
Kelly J.Anderson女士
任命為董事會成員和審計委員會主席
2022年12月6日,AgEagle董事會任命凱利·J·安德森為董事會成員,以填補路易莎·英加吉奧拉最近辭職造成的空缺,自2022年12月5日起生效。根據紐約證券交易所美國證券交易所的公司治理標準,安德森女士符合獨立董事的資格,並符合紐約證券交易所美國證券交易所對財務複雜性的要求。她還符合修訂後的1934年證券交易法10A-3規則的獨立性要求,並有資格成為“審計委員會財務專家”,因為這一術語目前在S-K條例第407(D)(5)項中定義。安德森女士亦於2022年12月5日獲委任為本公司薪酬委員會及提名及企業管治委員會成員,並獲委任為本公司審計委員會主席。
作為作為獨立董事服務的報酬,安德森女士應收到每年60,000美元的現金費,每季度支付一次;以及每季度授予25,000份股票期權,其行使價為發行時公司普通股的當前市場價格(“季度 期權”)。季度期權可在自授予之日起五年內行使,並在自授予之日起的兩年內以季度平等分期方式歸屬 。
女士 Luisa Ingargiola
董事會成員離職
於 2022年11月18日,Luisa Ingargiola女士辭任AgEagle的董事、薪酬委員會及提名和公司治理 委員會成員以及審計委員會主席。Ingargiola女士從公司董事會辭職 不是由於與管理層或與公司運營、政策或實踐相關的任何事項存在任何分歧。
行政 任命和任命
先生 邁克爾·奧沙利文
首席商務官離職
2023年6月20日,公司向公司首席商務官Michael O‘Sullivan遞交了終止通知,終止通知於2023年9月20日生效,但根據O’Sullivan先生所在和受僱的瑞士適用法律的要求,終止通知將進一步延期。
2022年4月11日,Michael O‘Sullivan(以下簡稱“O’Sullivan先生”)被任命為公司首席商務官,O‘Sullivan先生將獲得每年250,000瑞士法郎的年度基本工資,並由薪酬委員會進行年度績效評估和修訂。根據2022年高管薪酬計劃並經薪酬委員會批准,O‘Sullivan先生將有資格獲得高達其當時基本工資的30%的年度現金獎金和公平價值高達150,000瑞士法郎的RSU,其基礎是實現 2022年高管薪酬計劃中設定的業績里程碑。此外,O‘Sullivan先生有權獲得以服務為基礎的獎金,包括87,500瑞士法郎的現金獎金和公平價值為87,500瑞士法郎的RSU。在與公司簽訂僱傭協議後,O‘Sullivan 先生立即獲得了公平價值為43,750瑞士法郎的RSU,作為其服務獎金的一部分。剩餘的RSU公允價值為43,750瑞士法郎,現金支付為87,500瑞士法郎,將於2022年10月歸屬。此外,O‘Sullivan先生有權按授予日公司普通股的公允市值按季度授予10,000份股票期權,授予時間為 兩年,可行使期限為五年。
F-42 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
附註 13--承付款和或有事項--續
O‘Sullivan先生在無理由或有充分理由的情況下被解僱時,將獲得遣散費,這在他的就業邀請函中有定義。在執行O‘Sullivan先生與公司簽訂的遣散費協議後,O’Sullivan先生將有權獲得以下福利:(I) 根據終止時簽訂的離職協議的條款,以續薪形式支付的三個月基本工資;(Ii)根據瑞士法律以續薪形式支付的三個月帶薪花園假;以及(Iii)根據離職協議的條款,在終止僱傭之日授予公平市場價值為150,000瑞士法郎的完全歸屬的RSU。
遣散費福利的條件是:(I)在所有實質性方面繼續遵守O‘Sullivan先生對本公司的持續義務,包括但不限於,經修訂的聘用邀請函和終止與本公司的僱傭關係的保密協議的條款,以及(Ii)簽署(如果根據適用法律提供該權利,則不得撤銷)離職協議和以本公司在終止僱傭的 日或前後向執行總裁提供的格式的全面解聘。
巴雷特·穆尼先生
辭去首席執行官兼董事會主席一職
2023年12月17日,本公司收到本公司首席執行官Barrett Mooney先生的通知(“通知”),表示他已決定離開本公司和董事尋找另一個專業的 機會,自2023年12月31日起生效。
2022年1月17日,公司董事會主席兼緊隨Michael Drozd先生之前的首席執行官Barrett Mooney先生再次被任命為公司首席執行官,並繼續擔任董事會主席。
Mooney先生在無理由或有充分理由的情況下被解僱時,將獲得遣散費,這在她修訂的 聘書中有定義。在執行穆尼先生與本公司簽訂的遣散費協議後,穆尼先生將有權獲得以下福利:(I) 根據終止時簽訂的離職協議的條款,以續薪形式支付的六個月基本工資;(Ii)按該行政人員為本公司在職僱員(以該行政人員已選擇眼鏡蛇續保為條件)的相同費率報銷眼鏡蛇健康保險費,為期 為期6個月,或(如較早)直至該行政人員有資格從另一僱主獲得團體健康保險福利;及(Iii)根據離職協議的條款,於終止僱傭之日給予公平市價為190,000美元的全數歸屬RSU。
遣散費福利的條件是:(I)在所有實質性方面繼續遵守穆尼先生對本公司的持續義務,包括但不限於,經修訂的聘用邀請函和保密協議的條款,這些條款在終止與本公司的僱傭關係後仍然有效,以及(Ii)簽署(如果根據適用的法律規定有相關權利,則不得撤銷)離職協議和以本公司在終止僱傭關係 之日或前後向執行總裁提供的格式的全面解聘。
如果 董事會(“董事會”)酌情決定穆尼先生必須搬遷其履行職責的主要地點,公司應支付和/或報銷其與搬遷有關的費用。
F-43 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
附註 13--承付款和或有事項--續
先生 Torres Declet
辭去首席執行官職務
2022年1月17日,本公司與董事共同同意Torres Declet先生辭去公司首席執行官一職。就其離職事宜,並根據其與本公司的僱傭協議,Torres Declet先生將獲得相當於其當時年薪六個月的連續基本工資、按Torres Declet先生為本公司在職僱員的相同比率償還為期六個月的COBRA健康保險費,以及於終止僱傭日期授予公平市值為125,000美元的本公司普通股全數歸屬限制性股份,從而發行111,607股RSU。
妮可·費爾南德斯-麥戈文
離職 擔任首席財務官
2023年8月15日,本公司收到本公司首席財務官Nicole Fernandez-McGoven女士發出的通知(“通知”),通知稱根據聘書協議,她已因“正當理由”被解僱。董事會已接受該通知,認為這是Fernandez-McGoven女士自願辭職的通知,而不是有充分理由的終止通知。
F-44 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
附註 13--承付款和或有事項--續
馬克·迪西耶納
聘用首席財務官Mark DiSiena的安排
正如之前在2023年10月19日提交的Form 8-K當前報告中披露的那樣,由於在尼科爾·費爾南德斯-麥戈文女士辭去公司首席財務官一職後,馬克·迪西耶納先生被任命為公司首席財務會計官和臨時首席財務官,自2023年10月13日起生效。2023年11月30日,公司董事會任命迪西耶納先生為公司首席財務官,自2023年12月1日(“生效日期”)起生效。根據日期為2023年11月28日的聘書(“聘書”),DiSiena先生將獲得275,000美元的年度基本工資和不超過60,000美元的限制性股票單位(“RSU”)形式的簽約獎金,其中50%的RSU將在生效日期後一年歸屬,其餘部分將在生效日期兩年後歸屬 。DiSiena先生將有資格獲得年度績效獎金,其中包括最高75,000美元的現金和不超過60,000美元總獎勵價值的RSU,其中34%的RSU獎勵將在獎勵日期時歸屬,33%的原始獎勵金額將在獎勵日期一年後歸屬,其餘部分將在獎勵日期兩年後歸屬。績效 每年的獎金金額將由公司董事會根據對他實現指定個人目標和公司實現指定公司目標的情況進行評估,由董事會自行決定。
迪西耶納先生與董事、本公司任何高管或其被提名人並無家族關係。根據經修訂的1934年證券交易法,本公司與DiSiena先生之間並無 需要根據S-K法規第404(A)項披露的關聯方交易。
公司與本公司各員工簽訂了其認為正常的各種僱傭協議,並在正常業務過程中與其所有董事簽訂了此前披露的協議。
F-45 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
注: 13-承付款和或有事項--續
公司與我們的執行官之間沒有其他正式的僱傭協議,也沒有因 我們指定的執行官辭職、退休或任何其他終止、因控制權變更或因 任何執行官在控制權變更後的職責變更而導致的任何補償計劃或安排。然而,本公司有可能在未來與其行政人員訂立 正式僱傭協議。
購買 承付款
公司通常會下製造服務和材料的訂單。截至2023年12月31日,該公司的採購承諾約為1,387,303美元。這些購買承諾預計將在截至2024年12月31日的年度內實現。截至2022年12月31日,該公司的購買承諾為3,155,867美元。
附註 14-關聯方交易
以下 分別反映截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的關聯方交易:
費爾南德斯-麥戈文女士是一家提供全方位服務的金融印刷商Premier Financial Filings的負責人之一。Premier Financial備案文件 為公司提供了2022財年的合同財務服務。在2023年期間,Premier Financial備案文件沒有提供服務。因此,截至2022年12月31日的年度,與Premier Financial備案文件向本公司提供的服務相關的費用為18,371美元。這些費用包括在公司綜合經營報表和全面虧損的一般和行政費用中。
公司董事之一Thomas Gardner先生是NeuEon,Inc.的負責人之一,該公司作為首席技術官為公司提供服務。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,NeuEon, Inc.向本公司提供服務的相關開支分別為42,500美元及153,750美元。這些費用計入公司綜合經營報表和全面虧損中的一般和行政費用 。
附註 15--所得税
在2015年4月15日之前,出於所得税的目的,AgEagle Airline Inc.被視為被忽視的實體。所得税(如果有的話)是唯一成員的責任。自2015年4月22日起,公司選擇被歸類為所得税公司 。於2018年3月26日,本公司的前身公司EnerJex Resources,Inc.(“EnerJex”)完成了日期為2017年10月19日的合併協議及合併計劃(“合併協議”)所擬進行的交易 據此,EnerJex的全資附屬公司AgEagle Merger Sub,Inc.與當時的私人公司AgEagle Air Systems Inc.(“AgEagle Sub”)合併,AgEagle Sub,Inc.作為EnerJex的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。與合併相關的是,EnerJex更名為AgEagle AIR Systems Inc.。AgEagle Sub最初更名為“Eagle AIR,Inc.”,然後更名為AgEagle AIR,Inc.。合併後,AgEagle AIR Inc. 成為AgEagle AIR Systems,Inc.的全資子公司,該集團提交綜合美國聯邦所得税申報表 以及各州的所得税申報單。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,所有遞延税淨資產總額分別為17,794,764美元和11,170,665美元。就所得税而言,遞延税項資產的金額及最終收益的最終變現部分取決於現行税法、本公司未來盈利及其他未來事件,其影響不能確定。由於遞延税項資產變現的不確定性,本公司於2023年、2023年及2022年12月31日的估值撥備分別為17,794,764美元及11,170,665美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,估值免税額的變動分別為6,624,099美元和2,350,212美元。
F-46 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
附註 15-所得税-續
截至2023年12月31日,該公司的聯邦和州淨營業虧損分別約為55,288,195美元和20,863,524美元 。在這些餘額中,公司有6,296,936美元的聯邦淨營業虧損將於2035-2037年到期,剩餘金額 沒有到期。該公司的海外淨營業虧損為32,403,001美元,將於2028-2030年到期。公司 有15,181,695美元的國家淨營業結轉,在2024-2041年間到期,其餘金額沒有到期。
截至2022年12月31日,該公司的聯邦和州淨營業虧損分別約為38,733,732美元和17,975,553美元, 。在這些餘額中,該公司有7,661,107美元的聯邦淨營業虧損將於2035-2037年到期,剩餘金額 未到期。該公司的海外淨營業虧損為11,428,419美元,將於2028-2029年到期。公司 有13,113,999美元的國家淨營業結轉,在2024-2041年間到期,其餘金額沒有到期。
我們利用任何年度的淨營業虧損結轉和未來所得税扣減的時間和方式可能受到《國內税法》有關公司所有權變更的規定的限制。這些限制可能會影響我們結轉和未來扣税的最終實現。《國內税法》(“第382條”) 對公司在發生“所有權變更”時利用淨營業虧損的能力進行了限制。 一般而言,所有權變更可能是由於在三年內將某些股東在公司股票中的所有權增加了50個百分點以上而導致的。任何未使用的年度限額可以結轉到以後的年份, 在某些情況下,限額的金額可能會因我們在變更時持有的資產的內在收益而增加,這些資產在變更後的五年期間確認。本公司沒有按照第382條的要求進行正式的所有權變更分析,但如果我們預計會確認與經營淨虧損相關的税收優惠,我們會這樣做。
截至2023年12月31日,本公司認為很有可能無法實現我們的臨時可扣除差額和結轉的淨營業虧損,因此,已為我們的遞延税項淨資產提供了全額估值準備。
在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內,本公司並無確認任何與所得税有關的不確定税務狀況、利息或懲罰性開支。AgEagle根據法律要求提交美國聯邦和州所得税申報單。聯邦報税表通常有三年的訴訟時效,大多數州有四年的訴訟時效;但是,税務機關可以審查在將虧損用於納税申報單時產生淨營業虧損的納税年度 。我們目前沒有任何未結所得税 審計。該公司接受聯邦和州政府對2020年至2022年提交的所得税申報單的審查。
F-47 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
附註 15-所得税-續
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,按聯邦法定税率計算的所得税支出與按公司有效税率計算的所得税支出 對賬如下:
所得税發票對賬表
2023 | 2022 | |||||||||||||||
金額 | 費率 | 費率 | 金額 | |||||||||||||
按預期法定計算的税款 率 | $ | (8,931,931 | ) | 21.00 | % | $ | (12,233,282 | ) | 21.00 | % | ||||||
州和地方所得税,扣除聯邦 | (152,856 | ) | 0.36 | % | (193,910 | ) | 0.33 | % | ||||||||
商譽減值 | 3,313,121 | (7.79 | )% | 8,590,427 | (14.75 | )% | ||||||||||
其他永久性物品 | 41,757 | (0.10 | )% | 301,687 | (0.51 | )% | ||||||||||
其他調整 | (1,762,090 | ) | 4.14 | % | (57,579 | ) | 0.09 | % | ||||||||
股票薪酬 | (12,606 | ) | 0.03 | % | 172,056 | (0.30 | )% | |||||||||
返回撥備調整 | 196,163 | (0.46 | )% | 369,793 | (0.63 | )% | ||||||||||
外國税差 | 684,343 | (1.61 | )% | 700,596 | (1.20 | )% | ||||||||||
估值變動 免税額 | 6,624,099 | (15.57 | )% | 2,350,212 | (4.03 | )% | ||||||||||
所得税支出(福利) | $ | — | 0.00 | % | $ | — | 0.00 | % |
於 2023年及2022年12月31日,導致下列遞延税項 資產(負債)的暫時性差異、税項抵免及結轉:
遞延税務資產(負債)一覽表
遞延税項資產: | 2023 | 2022 | ||||||
其他流動負債 | $ | 17,806 | $ | — | ||||
股權補償 | 1,109,854 | 1,001,945 | ||||||
其他應計費用 | 16,406 | 754,211 | ||||||
營業淨虧損結轉 | 16,889,316 | 10,396,086 | ||||||
税收抵免 | 150,351 | 150,351 | ||||||
使用權(ROU)—責任 | 147,861 | (127,473 | ) | |||||
遞延税項資產總額 | $ | 18,331,594 | $ | 12,175,120 | ||||
評税免税額 | (17,794,764 | ) | (11,170,665 | ) | ||||
遞延税項負債: | ||||||||
財產和設備 | (1,183 | ) | (100,019 | ) | ||||
無形資產 | (410,463 | ) | (1,036,649 | ) | ||||
使用權(ROU)—資產 | (125,184 | ) | 132,213 | |||||
遞延税項負債總額 | $ | (536,830 | ) | $ | (1,004,455 | ) | ||
遞延税金淨額 | $ | — | $ | — |
F-48 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
附註 15—所得税—續
公司的撥備主要由2023年和2022年的全額估值撥備推動。
截至2023年及2022年12月31日止年度的所得税撥備包括以下各項:
所得税撥備表
2023 | 2022 | |||||||
當前 | ||||||||
美國聯邦政府 | $ | — | $ | — | ||||
美國各州 | (5,750 | ) | 5,750 | |||||
美國對外關係 | — | — | ||||||
經常經費共計 | (5,750 | ) | 5,750 | |||||
延期 | — | — | ||||||
美國聯邦政府 | — | — | ||||||
美國各州 | — | — | ||||||
美國對外關係 | — | — | ||||||
遞延收益總額 | — | — | ||||||
估值變動 免税額 | — | — | ||||||
的總準備金 所得税 | $ | (5,750 | ) | $ | 5,750 |
公司的所得税撥備前虧損包括以下金額:
收入税撥備前損失一覽表
在截至12月31日的年度內, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美國 | $ | (32,930,150 | ) | $ | (48,536,722 | ) | ||
國際 | (9,491,587 | ) | (9,717,001 | ) | ||||
之前的淨損失總額 所得税撥備 | $ | (42,421,737 | ) | $ | (58,253,723 | ) |
注 16 -分部信息
該公司通過以下三個運營部門開展業務:無人機、傳感器和SaaS。
經營部門的會計政策與附註2所述相同。未分配的行政和其他費用 反映在公司中。公司資產包括現金、預付費用、應收票據、使用權資產和其他資產。
截至2023年12月31日及2022年12月31日及截至該日止年度,有關本公司可報告分部的經營資料包括:
商譽和資產
商譽和資產明細表
公司 | 無人駕駛飛機 | 感應器 | SaaS | 總計 | ||||||||||||||||
截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
商譽 | $ | — | $ | — | $ | 7,402,644 | $ | — | $ | 7,402,644 | ||||||||||
資產 | $ | 1,148,638 | $ | 8,666,641 | $ | 15,260,263 | $ | 80,359 | $ | 25,155,901 | ||||||||||
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
商譽 | $ | — | $ | — | $ | 18,972,896 | $ | 4,206,515 | $ | 23,179,411 | ||||||||||
資產 | $ | 4,785,643 | $ | 14,930,789 | $ | 26,081,788 | $ | 8,386,654 | $ | 54,184,874 |
F-49 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
註釋 16—分部信息—續
淨收益 (虧損)
淨(虧損)收益表
公司 | 無人駕駛飛機 | 感應器 | SaaS | 總計 | ||||||||||||||||
截至2023年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
收入 | $ | — | $ | 6,197,049 | $ | 7,100,419 | $ | 443,930 | $ | 13,741,398 | ||||||||||
銷售成本 | — | 3,770,886 | 3,439,350 | 1,067,922 | 8,278,158 | |||||||||||||||
運營虧損(1)(2) | $ | (7,429,783 | ) | $ | (9,287,814 | ) | $ | (15,487,428 | ) | $ | (6,945,087 | ) | $ | (39,150,112 | ) | |||||
其他收入(費用), 淨額 | (2,060,844 | ) | (211,698 | ) | (998,580 | ) | (503 | ) | (3,271,625 | ) | ||||||||||
淨虧損 | $ | (9,490,627 | ) | $ | (9,499,512 | ) | $ | (16,486,008 | ) | $ | (6,945,590 | ) | $ | (42,421,737 | ) | |||||
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
收入 | $ | — | $ | 9,840,321 | $ | 8,655,434 | $ | 598,670 | $ | 19,094,425 | ||||||||||
銷售成本 | — | 4,762,888 | 5,086,993 | 1,026,427 | 10,876,308 | |||||||||||||||
運營虧損(3) | $ | (10,177,362 | ) | $ | (22,004,223 | ) | $ | 10,958 | $ | (32,106,210 | ) | $ | (64,276,837 | ) | ||||||
其他收入(費用), 淨額 | 6,416,717 | (356,095 | ) | (30,893 | ) | (6,615 | ) | 6,023,114 | ||||||||||||
淨虧損 | $ | (3,760,645 | ) | $ | (22,360,318 | ) | $ | (19,935 | ) | $ | (32,112,825 | ) | $ | (58,253,723 | ) |
(1) | 包括傳感器和SaaS報告部門的15,776,767美元的聲譽損失。 | |
(2) | 包括無人機和SaaS報告部門的無形 損失5,899,307美元。 | |
(3) | 包括善意損失41,687,871美元 適用於無人機和SaaS報告部門。 |
按地理區域劃分的收入
地理收入一覽表
無人駕駛飛機 | 感應器 | SaaS | 總計 | |||||||||||||
截至2023年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
北美 | $ | 2,169,983 | $ | 2,655,443 | $ | 407,490 | $ | 5,232,916 | ||||||||
拉丁美洲 | 1,571,956 | 256,524 | 28,671 | 1,857,151 | ||||||||||||
歐洲、中東和非洲 | 2,183,763 | 2,957,644 | 1,254 | 5,142,661 | ||||||||||||
亞太地區 | 271,347 | 1,117,485 | 6,515 | 1,395,347 | ||||||||||||
其他 | — | 113,323 | — | 113,323 | ||||||||||||
總計 | $ | 6,197,049 | $ | 7,100,419 | $ | 443,930 | $ | 13,741,398 | ||||||||
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
北美 | $ | 5,320,034 | $ | 3,173,347 | $ | 598,670 | $ | 9,092,051 | ||||||||
歐洲、中東和非洲 | 3,537,463 | 3,309,039 | — | 6,846,502 | ||||||||||||
亞太地區 | 982,824 | 1,756,253 | — | 2,739,077 | ||||||||||||
其他 | — | 416,795 | — | 416,795 | ||||||||||||
總計 | $ | 9,840,321 | $ | 8,655,434 | $ | 598,670 | $ | 19,094,425 |
F-50 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
附註 17-後續事件
於2024年1月18日,本公司提交了一份S-1文件,其目的與出售股東(“出售股東”)轉售有關,確定了最多16,319,165股雅鷹航空系統公司普通股(“認股權證”),每股面值0.001美元(“普通股”)。可根據本公司於2023年11月15日從出售股東收到的投資者通知(定義見下文)、本公司與出售股東於2023年11月15日訂立的轉讓、豁免及修訂協議(“轉讓協議”)以私募方式向出售股東發行認股權證(“認股權證”),該等認股權證包括(I)14,835,605股認股權證股份,初步行使價為每份認股權證0.1247美元(因發行普通股而調整為每份認股權證0.1美元)。 以及本公司與其投資者之一於2022年6月26日簽訂的證券購買協議(“F系列協議”);及(Ii)認股權證相關的1,483,560股認股權證股份,行使價為每份認股權證0.1247美元,根據道森與本公司於2023年11月15日發出的訂約函(“聘用函”)以私募方式初步發行予道森詹姆斯證券公司(“道森”),其中1,281,796股認股權證的認股權證其後由道森轉讓予若干出售股東。
於2024年2月1日,本公司提交了一份關於出售股東(“出售股東”)轉售至多16,319,165股雅鷹航空系統公司普通股(“認股權證”),每股面值0.001美元的《S-1》修正案。可根據本公司於2023年11月15日從出售股東收到的投資者通知(定義見下文)、本公司與出售股東於2023年11月15日訂立的轉讓、豁免及修訂協議(“轉讓協議”),按每份認股權證0.1247美元(因以下定義的普通股發行而調整至每份認股權證0.1美元)的初步行使價向出售股東以私募方式發行 (“認股權證”),其中包括(I)14,835,605股認股權證相關股份(“認股權證”)。以及本公司與其投資者之一於2022年6月26日簽訂的證券購買協議(“F系列協議”);及(Ii)認股權證相關認股權證1,483,560股,行使價為每股認股權證0.1247美元 道森根據道森與本公司於2023年11月15日發出的聘書(“聘書”)以私募方式初步發行1,483,560股認股權證,其中1,281,796股認股權證的認股權證其後由道森轉讓予若干出售股東。
於2024年1月24日,AgEagle AIR Systems Inc.與一家商業貸款人(“買方”)訂立經修訂的未來收據買賣協議(“未來收據協議”),據此,買方以折扣價1,050,000美元購買本公司未來收據1,512,000美元(“購買金額”)。 未來收據協議於2024年1月23日生效。購買的金額以每週分期付款的方式匯出,金額為54,000美元,直到支付完購買的金額。本公司不支付利率,並且沒有指定的付款計劃到期期限 。公司可在30個歷日內通過投標金額1,312,500美元預付購買的金額。
2024年1月29日,董事會一致通過2024年1月22日的書面同意(“書面同意”),於2024年2月9日生效,批准了普通股20股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。
2024年2月8日,AgEagle AIR Systems Inc.與Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)訂立經其後修訂的證券購買協議(“SPA”),據此,Alpha 購買10,000股本公司F系列5%可換股優先股(“F系列可換股優先股”) 及認股權證。SPA規定,在滿足某些條件(包括股東批准)的情況下,阿爾法有權額外購買最多25,000,000美元的F系列可轉換優先股和認股權證 ,認購總金額最低為2,000,000美元。此外,本公司與阿爾法訂立SPA修訂協議(“F系列修訂協議”),將最低總認購金額由2,000,000美元降至1,000,000美元。
F-51 |
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
注 17-後續活動-續
本公司與Alpha訂立證券購買協議,據此,本公司向Alpha發行本金總額為3,500,000美元的8% 原始發行貼現承付票(“原始票據”)。如本公司於截至2023年6月30日止季度的10-Q表格季度報告所披露,本公司及Alpha於2023年8月14日修訂原來的 票據(“票據修訂協議”),將原始票據的本金金額增加至4,095,000美元, 並修改原始票據項下違約事件(由原始票據界定)的時間及補救期限。如於2023年10月6日提交的現行8-K表格報告(“2023年10月8-K表格”)所披露,本公司及阿爾法於2023年10月5日修訂了 原始票據(“第二修正案”),其中包括將原始票據的本金金額增加595,000美元,以及根據原始票據應付的遞延付款及攤銷付款。
同時,於2024年2月8日,本公司與Alpha訂立證券交換協議(“交換協議”),據此,雙方同意將原始票據交換於2024年1月8日到期的本金為4,849,491美元的可換股票據(“可換股票據”),該可換股票據可按普通股每股0.10美元的初始換股價轉換為普通股,但須根據本公司預期的反向股票分拆的有效性進行調整,如協議所述。
2024年2月8日,AAGEAGLE AIRATION Systems Inc.提交了一份公司章程修正案證書(“章程”),對公司普通股進行20股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”),每股面值0.001美元(“普通股”)(“反向拆分修正案”)。反向拆分修正案已獲本公司董事會(“董事會”)批准,並於2024年2月9日生效。
2024年2月9日,反向股票拆分後,未償還普通股餘額從約1.515億股增加到7576,297股。
2024年2月15日,AgEagle AIR Systems Inc.宣佈任命威廉(“比爾”) Irby為公司總裁,自2024年2月12日起生效。
2024年3月6日,AgEagle航空系統公司與道森·詹姆斯證券公司(“道森”)簽訂了一項書面協議,根據該協議,道森已同意在四個月的獨家基礎上,作為公司的唯一配售代理,就公司的股權證券和股權掛鈎證券的發售提供服務,包括任何重組、行使和/或轉換 招攬和/或重新談判購買普通股股份的任何認股權證的條款,面值每股0.001美元(“普通股”),並徵集對公司證券的任何額外投資權的行使。
根據聘用協議,本公司將支付相當於68,862.04美元的現金費用,並向道森發行認股權證,以購買該數目的普通股,相當於發售中已發行或可發行的普通股股份總數的10%。這些配售代理權證將與任何發行中包含的任何認股權證具有相同的條款,但此類配售代理權證的有效期為 五(5)年,行使價相當於每股發行價的125%,不包括與後續股票發行或其他相關的任何反稀釋保護條款。
此外,本公司於2024年3月6日與數名機構投資者(“投資者”)訂立認股權證行使協議,以持有根據日期為2023年6月5日的證券購買協議向該等投資者發行的認股權證(“現有認股權證”)。行權協議規定,對於那些投資者行使其現有權證,他們將獲得每股普通股0.6美元的行權價(定義見現有權證)。 行使現有權證時可發行的普通股股份是根據S-1表格第333-273332號文件中的登記聲明登記的,並於2023年7月27日宣佈生效。公司將從行使現有認股權證中獲得最高497,700.60美元。作為行使協議的結果,F系列可轉換優先股的轉換價格降至每股0.60美元。
於2024年3月6日,本公司收到阿爾法及受讓人發出的投資者通知,涉及以1.2057美元的換股價格購買1,000股F系列可轉換優先股為829,394股普通股,以及以每股1.2057美元的行使價購買最多829,394股普通股(“認股權證”) 。認股權證將在發行時立即行使,有效期為三年。
2024年3月7日,AgEagle AIR Systems Inc.宣佈任命馬爾科姆·布拉德利·弗羅斯特為公司董事董事會,自2024年3月1日起生效。
截至2024年3月31日,阿爾法反向拆分後,已將3,130股F系列優先股轉換為13,402,052股普通股。此外,2024年2月16日,阿爾法在反向拆分後,將價值100,000美元的本票本金轉換為79,828股普通股。
F-52 |
附件 4.1
證券説明
以下簡要説明基於經修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、經修訂的公司章程(“章程”)的規定以及內華達州經修訂的法規的適用條款(“NRS”)。此信息可能並非在所有方面都是完整的,並且完全根據我們的公司註冊證書、我們的章程和NRS的規定進行限定。我們的公司註冊證書和我們的章程作為我們年度報告的表格10-K的 證據存檔,本説明作為附件4.1存檔。
一般信息
我們的法定股本包括2.75,000,000股,其中包括250,000,000股每股面值為.001美元的普通股, 和25,000,000股優先股,每股面值為.001美元,目前尚未發行。只有我們的普通股 根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記。
普通股 股票
投票權 權利
在提交股東表決的所有事項上,普通股的每位持有者有權就持有的每股普通股投一票。 除董事選舉以外的任何行動均應獲得所投的多數票的授權,除非國税局規定了不同的投票權百分比和/或投票權的行使。
分紅 權利
在優先股持有人權利的約束下,已發行普通股持有人有權在董事會確定的時間和數額內從合法可用資金中獲得股息。
無 優先購買權或類似權利
我們普通股的持有人 沒有優先購買權,我們普通股的股份不可轉換或贖回。
接收清算分配的權利
根據優先股持有人的權利,如下所述,在我們解散、清算或清盤時,我們可合法分配給股東的資產 可在普通股持有人之間按比例分配。
優先股 股票
我們的 董事會有權發行一個或多個系列的最多25,000,000股優先股 ,並確定其數量、權利、優惠、特權和限制,而不需要我們的股東採取進一步行動。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和償債資金條款,以及構成任何系列的股份數量或此類系列的名稱,其中任何或全部可能大於普通股權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權和該等持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外,優先股的發行可能具有推遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動的效果。我們的董事會此前已指定(I)沒有任何股份被指定為A系列優先股,(Ii)1,764股已被指定為B系列優先股,(Ii)10,000股已被指定為C系列優先股,(Iii)2,000股已被指定為D系列優先股,1,050股已被指定為E系列。2022年6月,我們的董事會指定了一個新的優先股系列 ,即F系列5%優先可轉股(F系列),並在2022年6月26日的登記直接發行中授權出售和發行最多35,000股F系列股票,公司向現有股東發行並出售了10,000股F系列股票 。
在截至2022年12月31日的12個月內,阿爾法將4,137股F系列優先股轉換為普通股,截至2022年底,F系列仍有5,863股流通股 。
在截至2023年12月31日的12個月內,阿爾法將額外2,938股F系列優先股轉換為普通股,截至本年末,仍有2,925股F系列優先股已發行。
於2023年3月9日,本公司向同一股東增發及出售3,000股F系列優先股。截至本年末,並無與該等增發股份相關的換股。
於2023年11月15日,本公司向上述同一股東及 另外三名股東增發及出售1,850股F系列優先股。在截至2023年12月31日的12個月內,1,700股優先股被轉換為17,000,000股普通股,剩餘餘額為150股F系列優先股。
2024年1月8日,股東將200股F系列優先股轉換為2,000,000股普通股。截至本文發佈之日,該股東持有5,725股F系列優先股。因此,截至2024年1月18日,公司有5,875股F系列優先股流通股。
2024年3月6日,本公司與道森作為本公司的獨家配售代理訂立了一項書面協議,有關發售本公司的股本證券及與股本掛鈎的證券。本公司支付現金費用68,862.04美元和認股權證,以每股1.51美元的行使價購買136,861股普通股,行權價為每股發行價的125%,行權價為每股發行價的125%,不會 包括與後續股票發行相關的任何反稀釋保護條款或其他條款。
2024年3月6日,公司收到阿爾法和某些受讓人的投資者通知,將以1.2057美元的換股價格購買1,000股F系列可轉換優先股,轉換為829,394股普通股,並 以每股1.2057美元的行使價購買最多829,394股普通股,總購買價為1,000,000美元。
於2024年3月6日,本公司與持有根據日期為2023年6月5日的證券購買協議 向該等投資者發行的認股權證的若干機構投資者(“投資者”)訂立認股權證行使協議(“行使協議”)(“現有認股權證”)。行權協議規定,對於那些行使其現有認股權證的投資者,他們將獲得行使價(定義見現有認股權證)降至每股普通股0.60美元。行使現有認股權證後可發行的普通股股份根據S-1表格第333-273332號文件的登記聲明進行登記,並於2023年7月27日宣佈生效。公司通過行使現有認股權證獲得497,700.60美元。
上市
我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司上市,代碼為“無人機”。
轉接 代理和註冊表
我們普通股的轉讓代理和註冊商是EQ ShareOwner Services。其地址是80209,科羅拉多州丹佛市,430室,櫻桃溪南路3200號。
附件 21.1
1. | AgEagle Aerial,Inc.,內華達公司 |
2. | EnerJex Kansas,Inc.,內華達公司 |
3. | MicaSense,Inc,內華達州公司 |
4. | Measure Global,Inc,內華達州公司 |
5. |
SenseFly Inc.,一家特拉華州公司 |
6. | SenseFly S.A.,一家瑞士公司 |
附件 23.1
獨立註冊會計師事務所的同意書
我們 特此同意以提述方式在表格S—1(檔案編號:333—273332和333—276592),表格 S—3(文件號333—271304、333—262414、333—255940、333—252801和333—273332)和表S—8(文件號333—262225) Inc.我們於2024年4月1日的報告中,其中包括有關AgEagle Aerial System,Inc. 持續經營能力的解釋段落,有關本表10—K中出現的公司截至2023年和2022年12月31日止年度的綜合財務報表。
/s/ 使用Smith+Brown,PC
佛羅裏達州奧蘭多
2024年4月1日
附件 31.1
認證
我, Grant Begley,證明: | |
1. | I 已審閲本年報表格10—K截至2023年12月31日止年度,AgEagle Aerial Systems Inc. (the"註冊人"); |
2. | 據我所知,本報告不包含對重大事實的任何不真實陳述,也不遺漏陳述根據作出此類陳述的情況而作出的陳述所必需的重要事實,對於本報告所涵蓋的期間不具有誤導性; |
3. | 據我所知,本報告中包含的財務報表和其他財務信息在所有材料中都是公平存在的 尊重註冊人截至和截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流。 |
4. | 註冊人的其他認證官員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義),並具有: |
a. | 設計此類披露控制和程序,或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計,以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體內的其他人 告知,特別是在編寫本報告期間; | |
b. | 設計這種財務報告內部控制,或者使這種財務報告內部控制在我們的監督下設計,為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證。 | |
c. | 評估註冊人的披露控制和程序的有效性,並在本報告中提出我們關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序的有效性的結論。 | |
d. | 在本報告中披露了註冊人對財務報告的內部控制在註冊人第四財季期間發生的任何變化,該變化對註冊人對財務報告的內部控制產生了或合理地可能產生重大影響;以及 |
5. | 根據我們對財務報告的內部控制的最新評估,我和註冊人的其他認證人員已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行類似職能的人員)披露: |
a. | 財務報告內部控制的設計或運作中可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有 重大缺陷和重大弱點; | |
b. | 涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何 欺詐行為,無論是否重大。 |
日期: 2024年4月1日 | /S/ 格蘭特·貝格利 |
格蘭特·貝格利 | |
臨時首席執行官 |
附件 31.2
認證
我, Mark DiSiena,證明: | |
1. | I 已審閲本年報表格10—K截至2023年12月31日止年度,AgEagle Aerial Systems Inc. (the"註冊人"); |
2. | 據我所知,本報告不包含對重大事實的任何不真實陳述,也不遺漏陳述根據作出此類陳述的情況而作出的陳述所必需的重要事實,對於本報告所涵蓋的期間不具有誤導性; |
3. | 據我所知,本報告中包含的財務報表和其他財務信息在所有材料中都是公平存在的 尊重註冊人截至和截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流。 |
4. | 註冊人的其他認證官員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義),並具有: |
a. | 設計此類披露控制和程序,或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計,以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體內的其他人 告知,特別是在編寫本報告期間; | |
b. | 設計這種財務報告內部控制,或者使這種財務報告內部控制在我們的監督下設計,為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證。 | |
c. | 評估註冊人的披露控制和程序的有效性,並在本報告中提出我們關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序的有效性的結論。 | |
d. | 在本報告中披露了註冊人對財務報告的內部控制在註冊人第四財季期間發生的任何變化,該變化對註冊人對財務報告的內部控制產生了或合理地可能產生重大影響;以及 |
5. | 根據我們對財務報告的內部控制的最新評估,我和註冊人的其他認證人員已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行類似職能的人員)披露: |
a. | 財務報告內部控制的設計或運作中可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有 重大缺陷和重大弱點; | |
b. | 涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何 欺詐行為,無論是否重大。 |
日期: 2024年4月1日 | /s/ 馬克·迪錫耶納 |
馬克·迪西耶納 | |
首席財務官 |
附件 32.1
認證 根據
《美國法典》第18編第1350條,
如 根據
2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節
關於AgEagle Aerial Systems,Inc.的年度報告,(the“公司”)根據截至 2023年12月31日止年度的表格10—K,於本報告日期提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“報告”),我, 公司首席執行官(主要執行官)Grant Begley,證明,根據18 U.S.C.根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條:
(1) | 報告完全符合1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節的要求;以及 |
(2) | 報告中包含的 信息在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況和經營業績 。 |
日期: 2024年4月1日
/S/ 格蘭特·貝格利 | |
格蘭特·貝格利 | |
臨時首席執行官 |
附件 32.2
認證 根據
《美國法典》第18編第1350條,
如 根據
2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節
關於AgEagle Aerial Systems,Inc.的年度報告,(the“公司”)於本報告日期向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的表格10—K(以下簡稱“報告”),本人,公司首席財務官(首席財務官)Mark DiSiena,特此證明,根據18 U.S.C.根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條:
(1) | 報告完全符合1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節的要求;以及 |
(2) | 報告中包含的 信息在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況和經營業績 。 |
日期: 2024年4月1日
/s/ 馬克·迪錫耶納 | |
馬克·迪西耶納 | |
首席財務官 |
附件 97.1
AgEagle航空系統公司。
退還政策
引言
AGEAGLE AERIAL SYSTEMS Inc. 董事會(以下簡稱“董事會”)。(the“公司”)認為,創建和維持一種強調誠信和問責制的文化 ,並加強公司的績效薪酬理念,符合公司及其股東的最佳利益。因此,董事會採納了這一政策,其中 規定,如果因重大不遵守聯邦證券法下的財務報告要求而導致會計重述,則應對某些管理人員薪酬進行補償(以下簡稱“政策”)。本政策旨在 遵守1934年《證券交易法》(“交易法”)第10D條、美國證券交易委員會(“SEC”)為實施上述立法而通過的 規則和修正案,以及公司證券上市的國家證券交易所的上市標準。
行政管理
本政策應由董事會或薪酬委員會(如董事會指定)執行,在此情況下,此處提及董事會應視為提及薪酬委員會。董事會作出的任何決定均為最終決定,對所有受影響的個人均具有約束力。
涵蓋 名高管
本政策適用於董事會根據交易所法令第10D條 及本公司證券上市所在國家證券交易所的上市標準而釐定的本公司現任及前任行政人員、 及董事會不時認為須受本政策約束的其他高級行政人員/僱員(“涵蓋的 行政人員”)。
補償; 會計重述
如果由於公司嚴重 不符合證券法規定的任何財務報告要求,公司需要編制其財務報表的會計重述,董事會將要求補償或沒收 任何超額激勵薪酬(定義見下文)在三個完整的財政年度內,任何相關行政人員立即收到 在公司被要求編制會計重述之日之前。
獎勵 薪酬
就本政策而言,激勵性薪酬是指下列任何一種薪酬;前提是此類薪酬的授予、賺取或授予 完全或部分基於財務報告措施的實現:
● | 年度獎金和其他短期和長期現金獎勵。 | |
● | 股票 期權。 | |
● | 股票 增值權利。 | |
● | 受限制的 庫存。 | |
● | 受限的 個庫存單位。 | |
● | 性能 個共享。 | |
● | 性能 個單位。 |
財務 報告措施是指根據編制 公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施,以及全部或部分源自此類措施的任何措施,其中可能包括 以下任何措施:
● | 公司 股價。 | |
● | 合計 股東迴歸 | |
● | 收入。 | |
● | 淨收益。 | |
● | 未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤(EBITDA)。 | |
● | 運營資金 。 | |
● | 流動性 衡量營運資本或營運現金流的指標。 | |
● | 回報 衡量標準,如投資資本回報率或資產回報率。 | |
● | 收益 衡量的指標包括每股收益。 | |
● | "非公認會計準則 金融措施”的目的是為了外匯法條例G和17CFR 229.10。 |
超額 獎勵薪酬:需要追回的金額
要收回的 金額將是根據錯誤數據支付給所涉高管的激勵薪酬超過 如果根據重述的結果(由 董事會確定),本應支付給所涉高管的激勵薪酬的部分。
如果 董事會無法直接根據會計重述中的信息 確定受保人管理人員收到的超額獎勵報酬金額,則董事會將根據會計重述 對適用措施的影響的合理估計作出決定。
2 |
回收方法
董事會將自行決定本合同中獎勵薪酬的追回方法,包括但不限於:
(A) 要求償還以前支付的現金獎勵補償;
(b) 尋求收回因任何股權獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而實現的任何收益;
(C) 從公司在其他方面欠受保高管的任何補償中抵銷追回的金額;
(D)) 取消尚未完成的既得或未既得股權獎勵;和/或
(E) 採取董事會認定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。
無 賠償
公司不應賠償任何承保高管因任何錯誤獎勵薪酬而蒙受的損失。
釋義
董事會有權解釋和修訂本政策,並作出所有必要、適當或建議的決定,以 管理本政策。本政策的解釋方式應符合 交易法第10D條的要求以及證券交易委員會或公司證券上市的任何國家 證券交易所採用的任何適用規則或標準。
生效日期
本 政策應適用於在公司被要求準備會計重述之日之前的三個 會計年度內,受保高管收到的任何超額獎勵報酬。儘管有上述規定,本政策 應自2023年10月2日(以下簡稱“生效日期”)起生效,並適用於 在該日期或之後批准、授予或授予受保人的獎勵性薪酬。
修改; 終止
董事會可隨時酌情修訂本政策,並應在其認為必要時修訂本政策,以反映證券交易委員會根據《交易法》第10D條通過的最終法規 ,並遵守公司證券上市的國家證券交易所通過的任何規則或標準 。董事會可隨時終止本政策。
3 |
其他 退票權
董事會打算最大限度地在法律範圍內實施這一政策。董事會可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、 股權獎勵協議或類似協議,作為授予任何福利的條件 ,要求承保高管同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何追償權利是根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款,以及本公司可獲得的任何其他法律補救 的補充,而不是取代本公司可獲得的任何其他補救或追償權利。
不切實際
董事會應根據本政策追回任何超額獎勵薪酬,除非董事會根據《交易所法》第10D-1條和本公司證券上市所在的國家證券交易所的上市標準確定該等補償並不可行。
接班人
本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
4 |
表97 - 2
附件 97.3
AgEagle 航空系統公司
舉報人政策
一般信息
鷹航系統公司的《S道德守則》(以下簡稱《守則》)要求董事、高級管理人員和員工在履行職責時遵守高標準的商業和個人道德。作為公司的員工和代表,我們必須誠實正直地履行我們的責任,並遵守所有適用的法律和法規。
彙報責任
根據舉報人政策,所有董事、高級管理人員和員工都有責任遵守《守則》並報告違規或可疑違規行為。
沒有報復
董事、管理人員或員工不得因真誠舉報違反本守則的行為而遭受騷擾、報復或不利就業 後果。員工對真誠舉報違規行為的人進行報復,將受到最高可達 的紀律處分,包括解僱。本告密者政策旨在鼓勵和支持員工和其他人在尋求公司以外的解決方案之前,在公司內部提出嚴重的問題。
報告 違規行為
《守則》闡述了公司的門户開放政策,並建議員工將他們的問題、顧慮、建議或投訴 與能夠適當解決問題的人分享。在大多數情況下,員工的主管是解決問題的最佳人選。 但是,如果您對與您的主管交談感到不自在或對您的主管的迴應不滿意,我們鼓勵您與公司首席財務官或任何您願意接觸的管理人員交談。 主管和經理必須向CFO報告涉嫌違反《行為準則》的行為,CFO負有具體和專屬的責任調查所有報告的違規行為。對於涉嫌欺詐,或當您對遵循公司的門户開放政策不滿意或不舒服時,個人應直接聯繫CFO。
合規官員
公司首席財務官將擔任合規官,負責調查和解決所有報告的有關違反本準則的投訴和指控,並酌情向董事會 提供建議。
會計和審計事務
董事會審計委員會應解決所有報告的有關公司會計實踐、 內部控制或審計的問題或投訴。首席財務官應立即將任何此類投訴通知審計委員會,並與委員會合作 ,直到問題得到解決。
誠信行事
任何就違反或涉嫌違反本準則提出投訴的人必須本着誠信行事,並有合理理由相信所披露的信息表明違反了本準則。任何被證明沒有事實根據的指控,以及被證明是惡意或明知是虛假的,都將被視為嚴重違紀行為。
保密性
違規行為或涉嫌違規行為可以由投訴人以保密方式提交,也可以匿名提交。對違規行為或涉嫌違規行為的報告將盡可能保密,以符合進行充分調查的需要。
處理 報告的違規行為
CFO將在五個工作日內通知發件人並確認收到所報告的違規或疑似違規。所有報告 都將立即進行調查,如果調查需要,將採取適當的糾正措施。
####
第1頁,共1頁 |
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 8-K
根據當前的 報告
至 第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期 (報告最早事件的日期)2024年4月12日
AgEagle航空系統公司。
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
內華達州 | 001-36492 | 88-0422242 | ||
(州或其他司法管轄區 ( 公司) |
(佣金) 文件編號(br}) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
8201 E.第34個 Cir N | ||
堪薩斯州威奇托 | 67226 | |
(主要執行辦公室地址 ) | (郵政編碼) |
(620) 325-6363
(註冊人的電話號碼,包括區號)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何規定(參見一般説明A.2)的備案義務,請勾選 下面相應的框。如下所示):
☐ | 根據《證券法》第425條(《聯邦判例彙編》第17卷230.425頁)進行的書面通信 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開工前通信 |
☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C)),開業前通信 |
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
普通股 | 無人機 | 紐約證券交易所美國證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節) 或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興的成長型公司☐
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第 1.01項進入材料最終協議
F系列可轉換優先股證券購買協議
正如 之前在2022年6月30日提交的Form 8-K的當前報告中所報告的那樣,本公司於2022年6月26日簽訂了證券購買協議(“原始SPA“),隨後經2024年2月8日的F系列SPA修正協議(”F系列修正協議“,與原始SPA一起,”SPA“)修訂,大寫為 Anstalt(”Alpha“),據此,阿爾法購買了10,000股公司F系列5%的可轉換優先股(“F系列可轉換優先股“)和認購5,212,510股本公司普通股的認股權證。根據SPA的條款,阿爾法有權購買F系列可轉換優先股和配套認股權證(“額外投資權”)總計25,000,000美元的聲明價值(“額外投資權”),購買價格等於阿爾法通知公司將行使其額外投資權利的日期前三個交易日公司普通股的成交量加權平均價格(“VWAP”)。
於2024年4月12日,本公司收到Alpha發出的投資者通知,擬合共購買1,050股F系列可轉換優先股 為1,418,919股普通股,總換股價格為0.74美元,並認購最多1,418,919股普通股,行使價為每股0.74美元(基於公司普通股於2024年4月9日、2024年4月10日及2024年4月11日的VWAP),總購買價為1,050,000美元(“購買價格“)。 認股權證將在發行時立即行使,有效期為三年。
以上對原始SPA和F系列修正協議的描述,不得聲稱 是完整的,並且通過引用作為附件10.1提交於2022年6月30日的Form 8-K當前報告的原始SPA,以及作為附件10.1提交於2024年2月8日的Form 8-K當前報告的F系列修正協議,並將其合併於此作為參考。
第 3.02項股權證券未登記銷售
本報告表格8-K第1.01項中的披露內容通過引用併入本報告第3.02項。F系列可轉換優先股和認股權證的發行和出售依賴於修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節及其頒佈的規則506所規定的豁免註冊。
第5.02項董事或某些高級職員的離職;董事的選舉;某些高級職員的委任;某些高級職員的補償安排。
正如 之前在2023年12月29日提交的Form 8-K當前報告中所報告的那樣此外,本公司董事會(“董事會”)已委任現任董事會主席格蘭特·貝格利先生為本公司臨時行政總裁,自2024年1月1日起生效,直至董事會委任本公司新的行政總裁為止。自2024年4月15日起,Grant Begley先生不再擔任公司臨時首席執行官,公司與William(“Bill”)Irby簽訂了行政人員聘用協議(“僱用協議”)。制定任命比爾·艾爾比為公司首席執行官和董事的條款,自2024年4月15日起生效。正如之前 宣佈的那樣,比爾·艾比自2024年2月12日起擔任本公司總裁。貝格利先生 繼續擔任公司董事會主席。
根據僱傭協議,Bill Irby將獲得每年375,000美元的年度基本工資,但須接受董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)的年度業績評估 。根據2017年綜合股權激勵計劃和任何相關的RSU獎勵協議,並經薪酬委員會批准, Irby先生將有資格獲得公允價值高達60,000美元的限制性股票單位(“RSU”)的簽約獎金,以及 公允價值高達300,000美元的RSU的績效獎金。此外,Irby先生有權獲得年度績效獎金,獎金將由薪酬委員會每年確定。根據僱傭協議,Irby先生還可在無故解僱的情況下獲得遣散費。
僱傭協議的副本作為附件10.1附在本8-K表中,並通過引用併入本文。前述Bill Irby的僱傭條款摘要受 《僱傭協議》的約束,並受《僱傭協議》的限制。
Bill Irby曾在2022年11月至2024年2月期間擔任MTI Motion的總裁,MTI Motion是一家鋼鐵合作伙伴公司,專門從事飛機、武器系統和商業設備的電機和硬件。他的職業生涯很長,在創新的國防組織中擔任過多個高管職務。比爾曾於2021年3月至2021年12月擔任馬丁無人機(協助其被Shield AI收購)的首席運營官,於2018年10月至2021年2月擔任L3Harris Technologies偵察任務系統部門的總裁,於2012年11月至2018年10月擔任德事隆系統無人系統業務的高級副總裁/總經理,並在諾斯羅普·格魯曼公司擔任情報、監視和偵察(ISR)和戰術通信兩個業務部門的副總裁。
在加入國防工業之前,比爾曾在美國海軍陸戰隊擔任戰鬥工程師。他擁有美國海軍學院的工程學學士學位,約翰霍普金斯大學的技術管理理學碩士學位,以及哈佛商學院總經理項目的高管證書。作為國際無人駕駛車輛系統公司(AUVSI)的長期董事會成員,自2015年4月以來,Bill在擔任執行副主席和財務主管後繼續擔任董事長。他還將自己的專業知識 帶到了Ghost Robotics、Secment和LaunchPoint EPS的顧問委員會。該公司相信,Bill Irby在工程和航空方面的經驗,以及在創新防務組織中擔任的管理職務,將使他成為公司的重要資源。
比爾·歐比與公司任何其他高管或董事沒有家族關係。並無任何關聯交易 需要根據《交易所法案》S-K法規第404(A)項進行披露。
第 7.01項。《FD披露條例》。
本公司於2024年4月18日發佈了作為附件99.1提供的新聞稿。
根據第7.01項提供的信息,包括本文件提供的附件99.1,不應被視為已根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的第 條 進行存檔,也不應被視為通過引用將其納入根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何申請文件中,除非此類申請文件通過具體引用明確闡述。
項目 9.01財務報表和證物。
(D) 個展品
附件 編號: | 描述 | |
10.1 | 2024年4月15日,AgEagle AIR Systems,Inc.和William Irby之間的高管聘用協議。 | |
99.1 | AgEagle AIR Systems Inc.日期為2024年4月18日的新聞稿 | |
104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
AGEAGLE AIRATIAL系統公司 | ||
發信人: | /s/ 馬克·迪錫耶納 | |
名稱: | 馬克·迪西耶納 | |
標題: | 首席財務官 | |
日期:2024年4月18日 |
附件 10.1
執行 僱傭協議
本《高管聘用協議》(以下簡稱《協議》)由內華達州公司AgEagle AIR Systems,Inc.(內華達州的一家公司)、其子公司及其他關聯公司(在此統稱為“公司”)與William Irby(“高管”)(本公司及高管於2024年_(“生效日期”)簽訂。
鑑於 本公司從事無人機生產、銷售及相關活動;
鑑於根據附件A所附的《2024年1月25日簽訂的聘用要約》(以下簡稱《要約》)的條款和條件,自2024年2月12日起,本公司一直聘用高管總裁;以及
鑑於 高管希望按本協議規定的條款和條件受聘於本公司,並且本公司希望按照本協議規定的條款和條件提拔和聘用高管;
現在 因此,考慮到本協議所載的協議、承諾、義務、陳述、限制和契諾,並考慮到公司對高管的聘用,以及其他良好和有價值的對價,公司和高管在此確認已收到和充分 ,本公司和高管茲同意如下:
1. 註冊。在此引用並附在本文中的前述敍述和任何證物都是真實和正確的,並且在此引用作為參考。
2. 就業。為換取薪酬(定義見本條例第3節),並受下文所載其他條款及條件的規限,本公司特此聘請行政總裁為行政總裁,自2024年4月15日(“行政總裁就職日期”)起生效。儘管有前一句話,公司和高管承認並同意,公司對高管的任何僱用應是“隨意的”,並可由任何一方在任何時間以任何理由或不以任何理由終止。高管接受此類聘用,並同意將高管的全部時間用於公司業務,包括但不限於附件B中規定的 職責。此外,公司董事會(“董事會”)可能會不時指派、撤換或修改高管的其他職責,但該職責應包括作為公司執行團隊的代表在董事會任職,同時擔任首席執行官。執行契諾代表 ,並保證執行人員將始終誠實和公平地履行本第2條所述的執行人員職責,並且 將始終保持代表公司利益的最高專業標準。高管將遵守公司的政策、決定和指示,這些政策、決定和指示可能會隨着時間的推移由公司更改。此外,行政人員應按本公司指示保存記錄,行政人員保存的與本公司業務有關的所有記錄應為本公司的獨有和絕對財產。
3. 補償。本第3節中提出的補償方案將取代 要約中提出的補償條款,並且不打算作為先前條款的補充。已對基本工資和基本薪金單位的數量進行了調整。RSU調整旨在根據本文所述的條款和條件,與根據要約向執行人員提出的百分比保持一致,以真實顯示執行人員可賺取的流通股的總百分比。
1 |
A. 基本年薪。從CEO上任之日開始,高管將獲得報酬每年375,000美元,根據公司的標準工資程序,包括任何法律或政府法規或裁決所要求的適當的聯邦、州和地方預****r}和税收。
B. 簽署獎金,根據本公司2017年綜合股權激勵計劃(“計劃”)的條款和任何相關的RSU獎勵協議,執行董事將在董事會批准後獲得最多31,004個RSU,可以 減少,以使價值不超過60,000美元的總獎勵價值,該價值在董事會批准時(授予/授予日期)確定, 將50%的RSU在生效日期後一年(定義見附表A)以懸崖歸屬,其餘的將在生效日期後兩年 懸崖歸屬。歸屬需要在每個歸屬日期之前持續僱傭。
C. 簽署績效獎金RSU:根據本計劃和任何相關RSU獎勵協議的條款,高管將獲得最多155,016個RSU,RSU績效獎金部分,可以減少,以使價值不超過300,000美元,獎勵 的價值在董事會批准獎勵的當天營業結束時確定,獎勵日期後一年,根據董事會確定的業績目標的完成情況,將RSU獎勵總額的34%分配給克里夫背心 。原獎勵的33%於獎勵日期後兩年按董事會就第二年業績所釐定的業績目標的達成率計入克里夫馬甲,其餘則根據董事會就第三年業績所釐定的業績目標於頒獎日期後三年撥付給克利夫馬甲 。歸屬需要在每個歸屬日期之前持續僱傭。
D. 第一年績效獎金潛力:高管將有資格獲得年度績效獎金,獎金將由薪酬委員會每年確定並由董事會批准。績效獎金擬由現金和RSU獎勵組成;然而,董事會完全酌情決定,任一部分可部分或全部替換為現金或RSU, 但獎勵的現金績效獎金部分應至少由50%(50%)現金組成,如下:(I)現金績效獎金部分最高可達100,000美元,(Ii)最多31,004 RSU,RSU績效獎金部分,可減少 ,使其價值不超過60,000美元,獎勵價值在董事會批准獎勵的當天交易結束時確定。在授予之日起授予RSU獎勵總額的50%,並在授予日起一年後授予原始獎勵金額的50%。第一年成績的資格。獎金將在本(2024)日曆年的剩餘工作完成後 ,績效評估和績效獎金確定將不遲於正在審查績效的日曆年之後的第一季度末進行。績效獎金須持續受僱於本公司 ,直至授予現金績效獎金的整個日曆年度結束為止,對於RSU績效獎金,則直至歸屬發生之日為止。
I. 績效獎金髮放的時機。除第一年績效獎金外,績效獎金的領取資格將在工作滿一個日曆年度(1月1日至12月31日)後 績效評估和獎金確定不遲於被考核日曆年度之後的第一季度末進行。績效獎金 須由高管繼續受僱於本公司,直至授予現金獎金的整個日曆年度結束為止,對於RSU,則直至歸屬發生之日為止。
2 |
Ii. 績效評估。 每年的實際績效獎金金額將由董事會根據對高管實現指定個人目標的情況和公司實現指定公司目標的情況進行評估,由董事會自行決定。董事會將與執行委員會協商,確定某一日曆年的目標。
董事會可根據合理的商業目的 全權酌情隨時修訂高管薪酬方案,包括但不限於對高管和公司業績的審查。一般而言,董事會應在每個完整歷年結束後六十(60)天內審查高管薪酬。此外,如果公司實施任何股票拆分,所有RSU獎勵/贈款將根據本計劃第15.1條進行調整。
4. 福利。在以下定義的任期內,高管有資格參與並獲得公司員工不時生效的所有福利計劃 。公司保留隨時暫停、修改或終止任何員工 福利計劃或計劃的權利。
5. 帶薪休假和節假日。根據公司對所有員工實施的政策,管理人員有權享受帶薪休假和假期。行政人員應在行政人員根據其合理酌情決定權決定的時間休假,以不對公司業務進行實質性幹預。儘管有前述規定,本公司仍有權根據業務需要修改保單。行政人員應就這種休假向公司發出合理的提前通知。高管 應根據公司適用的政策和/或 計劃在休假期間應計並獲得全額薪酬和福利。未使用的假期不應使管理人員有權獲得任何額外補償。
6. 費用報銷。公司應補償高管在履行本協議項下的職責時發生的合理和必要的自付業務費用。執行人員應使用費用系統(目前為“Concur”) ,並遵循當時生效的費用報銷政策。高管應向公司提供所需費用的證據,以遵守公司不時制定的報告和報銷政策。
7. 期限和終止。本協議應自生效之日起生效,並持續有效(“條款”) ,直至任何一方根據第7條終止。任何一方均可在任何時候終止本協議,無論終止與否,儘管高管的聘用是“隨意”的,但應提前九十(90)天向另一方發出書面通知。公司可選擇在通知期間的全部或部分時間內向高管支付全部或部分費用,並根據本協議立即終止對高管的僱用。本協議的終止將終止高管作為首席執行官的角色和高管作為董事會成員的服務。
3 |
A. 有理由。此外,如發生下列任何情況,公司可立即終止本協議,但不另行通知。
I. 高管違反了本協議項下的任何重大義務、與公司的任何其他協議或公司當時有效的任何政策;
Ii. 高管應參與騷擾公司其他員工、承包商、代表、客户或供應商或其他違法行為;
行政人員在履行職責時的疏忽、疏忽或玩忽職守或其他行為;
四. 高管應從事與公司有關的任何違法或其他不法行為;
V.高管實施任何涉及不誠實或道德敗壞的行為,包括但不限於公司盜竊、挪用資金、違反職責、欺詐、自我交易或其他故意傷害公司的行為;或
六.除交通犯罪外,行政人員對任何重罪的定罪或抗辯均為抗辯。
B. 控制權變更。控制權變更應包括將本公司和/或其全部或幾乎所有附屬公司的未償還股本證券或資產由其持有人(S)出售給任何人(本公司、任何子公司或上述任何附屬公司的任何關聯公司除外),據此該人與其關聯公司直接或間接收購(無論是在一次或多次交易中)或以其他方式擁有:(1)超過51%(51%)的 公司和/或其全部或基本上所有子公司的未償還股本證券(無論是通過合併、合併、出售、轉讓或其他),或(2)超過公司和/或其子公司資產的51%(51%)。控制權變更應允許高管有資格獲得下文第8節定義的離職資格,前提是高管因此處定義的控制權變更而被公司終止 。
8. 服務。如果公司因第7(A)款所述以外的原因終止本協議, 管理人員有資格獲得“離職福利”,具體如下:
A. 薪資構成。如果因符合離職資格的原因而被解僱,根據本第8條,在高管受僱的頭兩(2)年內(從生效日期起),高管應獲得高管基本工資的三(3)個月;如果因符合高管離職資格的原因而終止,根據本第8條,在高管任職兩(2)年(從生效日期起)後,高管應獲得高管基本工資的六(6)個月。
B. 健康計劃COBRA報銷。如果因符合離職資格的原因而被解僱,根據本條款第8條,在高管受僱的頭兩(2)年內(從生效日期起),高管應獲得三(3)個月的補償,以補償高管支付的實際眼鏡蛇保費的費用;如果因有資格獲得離職的原因而終止,則在高管受僱兩(2)年(從生效日期起)後,高管應獲得六(6)個月的補償,以彌補高管支付的實際眼鏡蛇保費的成本。儘管有前述規定, 如果高管在本協議規定的三(3)個月或 六(6)個月的報銷期限屆滿前有資格從另一僱主獲得團體健康保險福利,則此類報銷應自高管有資格享受此類團體健康福利之日起終止。
4 |
第8條概述的遣散費 福利取決於高管簽署離職協議(如果根據適用的法律有此權利,則不得撤銷),以及公司在高管終止僱傭(離職協議“)之日或前後向高管提供的格式的全面解聘。遣散費福利還取決於高管的專業 合作,及時將與高管職責相關的信息/知識轉讓給董事會指定的人員(S)。
9. 陳述和確認。高管承認並同意:(I)公司最有價值和不可或缺的資產是其機密信息及其與客户(定義如下)和供應商(定義如下,包括但不限於員工)的密切關係,公司已經並將繼續投入大量 時間、金錢和其他資源進行開發;(Ii)在高管受僱於公司時,高管將 接觸並獲取公司的機密信息,並在公司的費用和支持下與公司的客户和供應商發展特殊的 和密切的關係;(Iii)如果不使用或披露公司的機密信息和商業祕密,高管將無法從事第11至13條規定限制的活動;(Iv)必須保護公司的機密信息及其與客户和供應商的密切關係; (V)公司聘用或繼續聘用高管僅是因為高管在本協議中作出的承諾和承認;(Vi)在法律要求的範圍內,本協議中的契諾是合理的,並且沒有對高管施加超過保護公司機密信息、與其客户和供應商的密切關係、 和其他合法商業利益所需的限制;(Vii)高管遵守此類契約不會阻止高管賺取收入或從事高管選擇的職業;及(Viii)任何違反該等契諾的行為將導致本公司處於不公平的競爭劣勢,並對本公司的業務造成嚴重及無法彌補的損害。
10. 信息的保密和公開。在本協議規定的高管任職期間,高管將 接收、參與制作、瞭解公司的保密信息(如下所述)。高管 進一步瞭解並承認,本保密信息以及公司將其保留以供公司獨家瞭解和使用的能力對公司具有重大的競爭重要性和商業價值,高管對保密信息的不當使用或披露將對公司造成不可彌補的損害,而法律救濟將不足以彌補這一損害。
A. 保密。管理人員同意,在公司聘用管理人員期間和之後,管理人員應(I)保密,並將所有機密信息嚴格保密;(Ii)不得直接或間接向任何實體或個人披露、發佈、傳達或提供保密信息,或允許其全部或部分披露、發佈、傳達或提供給任何實體或個人,除非是出於對公司真誠履行高管職責的需要,或在每個情況下代表公司行事的授權人員事先同意(然後,此類披露僅應在該等職責或同意的範圍內進行);及(Iii)不獲取或使用任何機密資料, 及不復制任何包含任何機密資料的文件、記錄、檔案、媒體或其他資源,或從本公司的處所或控制中移走任何該等文件、記錄、檔案、媒體或其他資源,除非為真誠履行 行政人員對本公司的職責,或經代表本公司行事的獲授權人員在每一情況下事先同意(然後,有關披露應僅在該等責任或同意的範圍內及範圍內作出)。根據適用法律或法規的要求,或根據有管轄權的法院或授權政府機構的有效命令,保密信息的披露不得被解釋為 阻止披露,只要披露的範圍不超過該法律、法規或命令所要求的披露範圍。在適用法律允許的範圍內,行政人員應在收到任何該等命令後,迅速 向本公司的授權人員發出書面通知,但無論如何,在作出任何披露以允許本公司就該命令提出異議或尋求保密保護之前,應充分 本公司的全權酌情決定權。高管同意,在高管受僱於公司期間及此後永久保密, 高管應保密,不得直接或間接向任何個人或實體披露、發佈、複製、複製、披露、轉讓或以其他方式挪用任何保密信息,或將此類保密信息用於任何目的, 除非在高管受僱於公司的過程中。
5 |
B. 沒有保留的權利。所有筆記、數據、參考資料、草圖、圖紙、備忘錄、文件和記錄,以任何形式或媒體以任何方式包含或反映公司保密信息,均應完全屬於公司所有。在 因任何原因終止僱傭時,或在公司提出要求之前的任何時間,高管應立即交出 ,並將公司的任何財產和公司的所有機密信息,無論是書面、印刷、複印、音頻或錄像帶、計算機程序或光盤、圖片或任何其他媒介,以及是否以原始文件、摘要、摘錄、摘要或其他格式出現在 中,並應向公司提供獲取和使用上述機密信息所需的所有信息。未經公司事先明確書面同意,高管無權以任何理由保留任何前述條款的正本或副本 在本協議項下終止僱傭後, 高管應書面證明他不再擁有、也沒有分發或保留任何公司的保密信息或公司的任何財產。
C. 例外情況。儘管有本協議的規定,對於以下任何信息或材料,高管保護機密信息的義務應終止:(I)高管沒有違反高管對公司的義務的行為或沒有采取任何行動而成為公眾知曉的信息或材料;(Ii)高管的所有者 公開披露;(Iii)高管在合理詢問第三方擁有和泄露該信息的權限後,合法從該第三方獲得的信息或材料,沒有保密義務 ;(Iv)由高管獨立開發,來源為 ,或通過高管可證明無法獲取機密信息的人員而獨立開發;或(V)高管在披露時合法獲知,但不是由於與公司的討論或公司披露。此處規定的行政人員保密義務不得解釋或適用於與行政人員在第18節中定義和進一步描述的《全國利益相關法》下的權利(如果有)相沖突的方式。
D. 定義保密信息。如本協議中所用,“機密信息”是指公司專有的信息或材料(無論是口頭的還是書面的),或被公司指定為機密信息(明示或根據此類信息或材料在商業環境中的傳統處理方式),而非公司人員一般不知道,執行人員可開發或通過管理人員與公司的關係(包括管理人員全部或部分構思、發起、發現或開發的信息)開發、獲取或知曉的信息。“機密信息”包括但不限於以下類型的信息和其他類似性質的信息(無論是否簡化為文字):商業祕密、發現、想法、概念、處於不同開發階段的軟件、設計、圖紙、規範、技術、模型、數據、源代碼、目標代碼、文檔、 圖表、流程圖、研究、開發、流程、程序、“專有技術”、營銷技術和材料、營銷 和發展計劃、員工姓名和相關信息、客户姓名、聯繫人、以及與客户、價目表、定價政策以及財務數據、信息和預測相關的其他信息。“機密信息”也包括上述任何信息,即公司從另一方獲得的、公司視為專有的或將 指定為“機密信息”的信息,無論這些信息是否由公司擁有或開發。行業普遍使用的公知信息或一般信息或高管在行業其他地方類似工作中瞭解到的一般信息 不打算也不應被視為“機密信息”的一部分。
6 |
E. 不是詳盡的。高管明白,上述清單並非詳盡無遺,機密信息還包括被標記或以其他方式標識為機密或專有的其他信息,或者在知曉或使用信息的上下文和情況下,在合理的 人員看來是機密或專有的其他信息。
F. 商業祕密泄露例外。行政人員承認,已根據聯邦《統一商業保密法》(18美國法典第1839條)通知行政人員,根據任何聯邦或州商業祕密法律,個人不應因泄露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任:(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密;以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違反法律的目的;或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的,如果此類提交是在蓋章的情況下提出的。行政人員還承認,本協議中的任何內容不得解釋為禁止行政人員向任何政府機構或監管機構報告可能違反法律或法規的行為,或進行受任何法律或法規保護的其他披露,或向任何政府機構或監管機構提出指控或參與任何政府機構或監管機構進行的任何調查或訴訟。
11. 不招攬客户的協議。高管同意,在受僱於公司期間以及在僱傭終止後的18個月內,無論出於任何原因,高管不得直接或間接地為自己或為他人服務或代表他人而實際或試圖:(I)招攬、發起與公司聯繫、拜訪或以其他方式與公司的任何客户或潛在客户建立關係,或積極尋求與公司的任何客户或潛在客户建立關係,而這些客户或潛在客户是高管在受僱於公司期間與其有實質性聯繫的,或高管獲得有關機密信息的客户(統稱為“客户”)。 為招攬、銷售、轉用或以其他方式提供與本公司的產品或服務相同或相似的產品或服務,或以其他方式與本公司的產品或服務競爭(統稱為“競爭活動”),包括但不限於從事設計、製造或銷售無人駕駛航空器技術的業務,除非經雙方書面同意。或(Ii)招攬、誘使或促使任何客户終止、減少或避免續訂或延長其與本公司的合約或其他業務關係。就本協議而言,高管與高管親自代表公司與之互動的每個客户之間存在“實質性聯繫”,無論這種互動是親自進行的、以書面形式、通過電話還是通過其他形式進行的。
12. 不徵集員工和獨立承包人的協議。高管同意,在公司聘用高管期間以及因任何原因終止僱用後的十八(18)個月內,高管不得直接或間接地為高管本人或為他人服務或代表他人,積極鼓勵或誘導自願終止、招聘或僱用或試圖招聘或聘用當時受僱於公司或與公司有關聯的任何人(S)作為員工或獨家作為獨立承包商、顧問或其他向公司提供商品或服務的供應商 (統稱為,“供應商”),不論該等招聘或聘用是全職、兼職或臨時僱員、 獨立承包商或顧問,亦不論該等僱用或其他聘用是否為一段確定的期間或隨意、 為直接或間接從事無人機技術設計、製造及銷售業務的任何商業實體的僱傭、顧問或作為獨立承包商的目的。
7 |
13. 不競爭的協議。行政人員同意,在公司聘用行政人員期間,以及在因任何原因終止僱用後的十八(Br)(18)個月內,行政人員不得直接或間接地為本人或為他人服務或代表他人從事提供與公司相同或相似的產品或服務的業務,或在其他方面與公司競爭的業務,包括但不限於在區域內(定義如下)從事設計、製造或銷售無人機技術的業務。如本文所用,“地區” 是指公司在美國或任何其他國家/地區開展業務的任何州,或根據當時的商業計劃考慮開展業務的任何州。
14. 所有權。
A. 工作產品。高管同意,所有全部或部分(I)通過使用本公司的任何保密信息或本公司的任何設備或設施而製作、構思、創作、編輯或修改的發明、想法、著作、原創作品、技術、發現、可受版權保護的或可申請專利的主題以及其他任何性質的工作產品(I)通過使用本公司的任何保密信息或本公司的任何設備或設施,或(Ii)由高管單獨或與他人合作,在高管受僱於本公司期間以任何方式與業務或計劃中的業務有關的,公司的研究或開發(無論工作產品是在何時何地準備的,或其設備或其他資源用於準備工作產品)和所有印刷的、實體的和電子的副本、與上述相關的所有改進、權利和權利要求以及其其他有形實施(統稱為工作產品),以及對版權、商業祕密、商標(和相關商譽)、掩膜作品的任何和所有權利。其中產生於全球任何司法管轄區的專利和其他知識產權,以及根據相關國際公約享有的所有相關優先權,包括所有待決和未來的申請和註冊、 及其延續、分部、部分延續、續發、延長和續訂(統稱為“知識產權”)應完全屬於公司,並應被視為保密信息(視情況而定)的一部分(視情況而定)。就本協議而言,工作產品包括但不限於公司信息,包括計劃、出版物、研究、戰略、技術、協議、文檔、談判、技術訣竅、計算機程序、計算機應用程序、軟件設計、網頁設計、在製品、數據庫、手冊、開發、報告、圖形、圖紙、草圖、 市場研究、公式、筆記、通信、算法、產品計劃、產品設計、風格、模型、發明、未發表的專利申請、原創作品、發現、實驗過程、規範、客户信息、客户 列表,製造信息、營銷和廣告信息以及銷售信息。
B. 工作產品保護。公司、其指定人和受讓人有權在任何和所有國家使用和/或申請專利、版權或其他法定或普通法保護的工作產品。管理人員應向公司提供合理的 協助(費用由公司承擔),以在任何和所有國家/地區獲取並不時強制執行此類工作產品的專利、版權和其他法定或普通法知識產權。為此,高管應在受僱於公司期間和之後,按公司或其律師的要求,執行與專利、版權和其他法定或普通法保護的申請、採購和強制執行合理相關的所有文件,以及向公司或其指定人進行的任何轉讓。
8 |
C. 出租的工作;委派。行政主管承認,由於在相關的 次受僱於公司,在法律允許的範圍內,所有由可受版權保護的題材組成的作品產品均為1976年《著作權法》(《美國法典》第17編第101節)所定義的“可供租用的作品” ,因此,此類版權歸公司所有。在前述規定不適用的範圍內,《行政人員》特此將行政人員對其中所有工作產品和知識產權的全部權利、所有權和利益(包括起訴、反索賠和就過去、現在和將來的一切侵權、挪用或稀釋以及在全球範圍內與此相對應的所有權利)不可撤銷地轉讓給公司,且無需額外費用。本協議中包含的任何內容不得被解釋為減少或限制公司對任何工作產品或知識產權的權利、所有權或 權益,從而在任何方面都低於公司在沒有本協議的情況下所擁有的權利、所有權或權益。
D. 進一步保證;委託書。在公司聘用高管期間和之後,高管同意 與公司進行合理合作,以(I)申請、獲取、完善工作產品和工作產品在世界任何司法管轄區的知識產權,並將其轉讓給公司;以及(Ii)維護、保護和執行工作產品,包括但不限於簽署和向公司交付公司要求的任何和所有申請、誓言、聲明、誓章、豁免、轉讓和 其他文件和文書。行政人員在此不可撤銷地授予公司授權書 ,授權公司代表行政人員以行政人員的名義簽署和交付任何此類文件,並進行所有其他合法允許的行為,在法律允許的範圍內將工作產品轉讓給公司,並進一步轉讓、發放、起訴和維護其中的所有知識產權 ,如果行政人員不立即配合公司的請求 (但不限制公司在此類情況下根據法律的實施所擁有的權利)。授權書與利益相結合,不應受到執行人員隨後喪失行為能力的影響。
E. 道德權利。在根據本協議轉讓版權的範圍內,執行機構特此在適用法律允許的範圍內,在適用法律允許的範圍內,不可撤銷地放棄執行機構現在或以後可能在任何司法管轄區對所有工作產品和其中的所有知識產權享有的所有親權、完整性、披露和撤回權利以及任何其他權利,這些權利可能被稱為“精神權利”。
F. 沒有許可證。高管理解,本協議不會、也不會被解釋為授予高管關於公司向高管提供的任何工作產品或知識產權或任何機密信息、材料、軟件或其他工具的任何許可或任何性質的權利。
G. 沒有侵權行為。高管聲明並向公司保證,高管交付給公司的所有工作產品均為原創產品,不得侵犯或違反任何個人或第三方的任何專利、版權或專有權利。
H. 先前發明的許可證。如果高管在受僱於公司的過程中將高管單獨或與他人聯合構思、開發或縮減為實踐的公司產品工作產品納入 高管開始受僱於公司之前構思、開發或縮減為實踐的產品工作產品,且高管擁有財產權(每一項“優先發明”),則 高管特此授予公司永久的、非排他性的、免版税、不可撤銷的全球許可(具有再許可的完全權利),以製作、製作、修改、使用和銷售此類優先發明。Execution特此聲明並保證所有在先發明 已由Execute在本合同附件B中列出,如果未附上此類列表,則表示沒有在先發明。未經公司事先書面許可,高管不得將任何第三方擁有的任何工作產品併入任何公司工作產品。
9 |
I. 信息和肖像許可。公司有權但無義務使用高管的姓名、照片、肖像和經批准的簡歷數據,用於廣告、營銷、促銷、宣傳和利用任何與本協議項下履行的公司、產品和服務和/或高管職責有關的事項。
J. 可分割性。如果本協議需要根據任何州的法律進行解釋,而該法律排除了執行協議中要求由執行人員轉讓某些類別的發明的要求,則第14條將被解釋為不適用於法院裁決和/或公司同意屬於此類類別的任何發明。
15. 利益衝突。在任職期間,高管不得從事涉及 任何可能的利益衝突的活動或做法。這些活動或做法可能會使高管受到紀律處分,包括終止聘用 。高管應始終避免表面上的利益衝突,以及實際的利益衝突。
A. 已定義衝突。利益衝突活動或做法包括但不限於:從事損害公司聲譽的商業行為,接受任何與公司有業務往來的組織或公司競爭對手的外部僱傭,在與本公司有業務往來的私人公司投資或擁有財務權益,或在與本公司有業務往來的上市公司擁有股權,如果關係(S)可能影響 高管的業務決策(這適用於高管和近親,適用於受聘時和受僱期間的任何 時間)。如果個人確實擁有與該公司有業務往來的公司的股票,則應在受僱時披露這種關係,並審查與該公司的所有重大業務交易。
B. 禮物。高管不得接受任何與本公司做生意或尋求與本公司做生意的個人或公司的禮物。高管 被允許接受廣告新奇事物和其他象徵性價值的禮物。
C. 貴重物品優惠。高管不得直接或間接向與本公司有業務往來的任何公司的任何代表提供、提供或承諾任何有價值的東西。
D. 供應商選擇。除產品或服務的優點或此類產品或服務的價格外,執行人員不得根據任何其他因素來選擇供應商。
E. 媒體聯繫人。在沒有管理層事先授權的情況下,與媒體討論公司信息也是一種利益衝突,合理的人可以確定這些信息將損害公司或公司的聲譽。
10 |
16. 安全和訪問。高管同意並承諾(I)遵守公司不時生效的所有安全政策和程序,包括但不限於有關計算機設備、電話系統、語音郵件系統、設施、訪問、監控、鑰匙卡、訪問代碼、公司內部網、互聯網、社交媒體和即時消息系統、計算機系統、電子郵件系統、計算機網絡、文件存儲系統、軟件、數據安全、加密、防火牆、密碼以及任何和所有其他公司設施、IT資源和通信技術(“設施和信息技術資源”)的政策和程序; (Ii)除經公司授權外,不得訪問或使用任何設施和信息技術資源;以及(Iii)在公司終止聘用高管後,不得以任何方式訪問或使用任何設施和信息技術資源,無論終止是自願還是非自願的。高管同意,如果高管獲悉他人違反上述規定,或他人挪用或未經授權訪問、使用、複製或反向工程或篡改任何設施和信息技術資源或其他公司財產或材料,應立即通知公司。
A. 公司財產。行政人員承認並同意,本公司擁有的位於本公司房產內的任何財產,包括磁盤和其他存儲介質、文件櫃、其他工作區和其他設施以及信息技術資源,均可隨時接受本公司人員的檢查,無論是否發出通知。高管承認並同意 高管對公司的設施和信息技術資源沒有隱私的期望,並且 高管的活動以及關於或使用任何此類設施和信息資源的任何文件或消息可能會在任何時間受到監控,恕不另行通知。
B. 退出義務。在(I)自願或非自願終止高管的僱用,或(Ii)公司在高管任職期間的任何時間提出要求時,高管應(A)向公司提供或歸還公司的任何和所有財產,包括鑰匙、鑰匙卡、門禁卡、身份證、安全設備、公司信用卡、網絡接入設備、計算機、手機、智能手機、設備、手冊、報告、文件、書籍、彙編、工作產品、電子郵件、錄音、磁帶、磁盤、拇指驅動器或其他可移動信息存儲設備,硬盤和數據以及屬於公司並以任何方式存儲的所有公司文件和材料,包括但不限於構成或包含由高管擁有或控制的任何機密信息或工作產品的硬盤和數據,無論它們是由公司或其任何業務夥伴提供給高管的,還是由高管創建的,與公司聘用高管有關;以及(B)在退還公司後,刪除或銷燬所有由高管擁有或控制的此類文件和材料的副本,包括存儲在高管擁有或控制的任何非公司設備、網絡、存儲位置和媒體上的副本。
17. 非貶損。高管同意並承諾,高管不會在任何時間向任何個人或實體或在任何公共論壇上發表或傳達任何關於公司產品或服務、現有和潛在客户、供應商、投資者和其他關聯第三方的誹謗或詆譭言論、評論、聲明或手勢,也不會對公司員工和高級管理人員做出任何惡意的 虛假陳述。儘管有上述規定,本第17條的解釋或應用不得與下文第 第18節中定義和描述的執行人員在NLRA下的權利(如果有)相沖突。此外,本節不適用於(I)與法律程序、政府和監管調查和行動有關的真實陳述;(Ii)法律要求的任何其他真實陳述或披露;或(Iii)出於合法業務原因而進行的真誠公司內部溝通。
11 |
18.NLRA遵從性。公司的政策是遵守《國家勞動關係法》(NLRA), 包括但不限於其中的第7節。因此,就《全國勞資關係法》所涵蓋的高管而言,本協議或高管與公司或公司政策之間的任何其他協議都不應禁止高管與其他公司員工一起 (I)自組織、組成或協助勞工組織;(Ii)通過他們自己選擇的代表進行集體談判;(Iii)討論工資、工作時間、工作條件、其他勞動政策或工會制度,或以集體談判或其他互助或保護為目的;或(Iv)發佈員工參與此類活動或其他涉及集體談判或其他互助或保護的活動的圖片或視頻。然而,公司有一個“開放的大門”的政策,並鼓勵員工 解決這些問題,而不是他們的主管或管理成員。
19. 補救。高管承認,公司的保密信息和公司保留這些信息供公司獨家知道和使用的能力對公司具有重大的競爭重要性和商業價值,並且 高管不當使用或披露機密信息,或任何其他重大違反高管承諾和本協議約定的行為,將對公司造成不可彌補的損害,法律補救措施將無法充分解決。如果高管違反或威脅違反本協議的任何規定,執行機構特此同意並同意,除其他可用的補救措施外,公司有權 從任何有管轄權的法院獲得針對此類違反或威脅違反行為的臨時或永久禁令或其他衡平法救濟,而無需出示任何實際損害賠償或金錢損害賠償 無法提供足夠的補救措施,也無需張貼任何保證書或其他擔保。前述衡平法救濟是對法律救濟、金錢損害賠償或其他可用救濟形式的補充,而不是替代。此外,高管在本協議項下須遵守的各項公約和限制,包括但不限於第11至第13條中的條款,均應被解釋為獨立於本協議或高管與公司之間的任何其他協議中的任何其他規定,且高管對公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在,無論是基於本協議還是以其他方式為依據,均不應構成公司執行該等公約和限制的抗辯理由。
20. 善意、忠誠、沒有衝突。
A. 商譽。管理人員承認並同意公司為管理人員提供機會和資源,以在公司業務範圍內發起、建立、發展和/或加強聯繫和關係。此外,高管確認並同意公司將在適當的情況下提供對保密信息的即時和持續訪問。 從本段所述努力中獲得的所有商譽和其他利益(統稱為“商譽”)應完全惠及公司。行政人員認識到商譽是本公司的寶貴資產。行政人員 承認,作為本協議所述的契約和考慮事項(包括但不限於本協議所述的披露和獲取保密信息)的交換,行政人員同意遵守限制性契約並 不將商譽用於任何其他個人或實體的利益,而不是為了公司的利益以及為促進行政人員的僱傭職責。
B. 忠誠的義務。高管承認該高管是本公司的受託人,對本公司負有忠誠義務。行政人員在此承認,該忠實義務是一種合同義務,如果公司 因違反該義務而提出索賠,則行政人員將對公司承擔責任,包括但不限於公司的律師費和費用。
12 |
C. 沒有衝突。高管代表並向公司保證:(I)高管對本協議的簽署、交付和履行不會也不會與高管作為當事一方或受高管約束的任何合同、協議、文書、命令、判決或法令下的任何合同、協議、文書、命令、判決或法令相沖突、違反或導致違約;(Ii)高管不是僱傭協議或競業禁止協議的一方或受其約束,如果高管執行本協議或履行此處規定的高管義務,將違反該協議。以及(Iii)在執行機構簽署並交付本協議後,本協議即為執行機構的有效且具有約束力的義務,並可根據其條款強制執行。
21. 繼任者和受讓人。
A. 公司的轉讓。公司可將本協議轉讓給任何子公司或公司附屬公司,或轉讓給任何繼承人,或轉讓(無論直接或間接,通過購買、合併、合併或其他方式)公司的全部或幾乎所有業務或資產。本協議應符合公司和允許的繼承人和受讓人的利益。
B. 管理層未進行任何分配。行政人員不得轉讓本協議或本協議的任何部分。行政人員的任何所謂轉讓自聲稱轉讓的初始日期起無效。
22.適用法律;管轄權和地點;陪審團豁免。無論出於何種目的,本協議均應根據德克薩斯州的法律進行解釋,而不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方的任何訴訟或訴訟,包括但不限於強制執行本協議或與高管受僱於公司有關或因此而引起的訴訟或訴訟(或終止),只能在位於科林縣或距離科林縣最近的任何州或聯邦法院提起。 雙方特此不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權,並放棄在該地點維持任何此類訴訟或訴訟的不便的抗辯。高管和公司均在此放棄在 他們之間的任何此類法院訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利,而不論其主題如何,包括但不限於基於、引起或以任何方式與本協議有關的任何訴訟或訴訟,以及與高管受僱於公司(或終止本協議)有關的所有事項。
23. 完整協議。除非本協議特別規定,否則本協議包含高管和公司之間關於本協議主題的所有諒解和陳述,並取代所有先前和當時關於該主題的諒解、 書面和口頭協議、陳述和保證。
24. 修改和豁免。本協議的任何條款不得修改或修改,除非該等修改或修改 以書面形式同意,並由執行人員和公司正式授權的高級管理人員(執行人員除外)簽署。任何一方對本協議另一方違反本協議任何條件或條款的放棄,不應被視為在同一時間或之前或之後 放棄任何類似或不同的條款或條件,任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權,也不得視為放棄任何其他或進一步行使或行使任何其他此類權利、權力或特權。
13 |
25. 可分割性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定修改後僅可強制執行,或者如果本協議的任何部分被視為不可執行並因此受到打擊,則該保留不應影響本協議其餘部分的有效性,其餘部分應繼續對任何此類修改的各方具有約束力 成為本協議的一部分,並被視為本協議的原始規定。雙方進一步同意,任何此類法院被明確授權修改本協議中任何此類不可執行的條款,而不是將此類不可執行的條款從本協議的整體中切斷,無論是通過重寫違規條款、刪除任何或全部違規條款、在本協議中添加 額外的語言,還是通過在法律允許的最大限度內進行其認為必要的其他修改來履行本協議中體現的雙方的意圖和協議。雙方明確同意,經法院修改的本協議對雙方均具有約束力並可強制執行。在任何情況下,如果本協議的一個或多個條款 在任何方面被認定為無效、非法或不可執行,則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款,如果該條款或這些條款未按上述規定進行修改,則本協議應被視為 ,且該等無效、非法或不可執行的條款未在本協議中闡明。
26. 標題。本協議各章節和段落的標題和標題僅為方便起見, 本協議的任何規定不得參考任何章節或段落的標題或標題進行解釋。
27. 對應方。本協議可以一式兩份簽署,每一份應被視為正本,但所有副本合在一起應構成一份相同的文書。本協議的影印件、電子掃描件和其他傳真件(包括此類簽署副本)可用於任何目的代替正本。
28. 隨意僱傭;無口頭協議。如上文第2節所述,本公司和高管確認並同意,本協議不影響任何一方終止其僱傭關係的能力,除非經本公司高級管理人員以書面形式簽署,否則雙方關係可隨時終止,無論原因為何。任何主管、經理或其他公司代表均無權就公司的政策、程序或對公司具有法律約束力的任何其他問題作出任何口頭承諾、承諾或發表任何聲明。
經理 承認他已閲讀並理解這些僱傭條款和條件,並同意這些條款和條件對於合理和適當地保護公司業務是 必需的。高管還承認,公司已 建議他,他有權在簽署之前讓他選擇的律師審查本協議,並且他已經這樣做或選擇放棄這一權利。
下一頁上的簽名
14 |
自上述生效日期起,雙方已簽署本協議,特此為證。
公司:AgEagle AIR Systems,Inc. | ||
發信人: | ||
姓名: | ||
標題: |
高管:威廉·歐比 | ||
簽署: | ||
打印 名稱: |
15 |
附件 A
公司與威廉·艾比之間的邀請函
執行時間:2024年1月25日
附件 B
高管的職責
附件
以前的發明和原創作品列表
標題 | 日期 | 識別 號碼或簡要説明 | ||
附件 99.1
AgEagle航空系統eBee無人機亮相全球政府和軍事活動
公司 總裁比爾·歐比晉升為首席執行官,自2024年4月15日起生效
堪薩斯州威奇托,2024年4月18日-為全球商業和政府垂直領域的客户提供同類最佳無人機系統(UAS)、傳感器和軟件解決方案的領先供應商AgEagle AIR Systems Inc.(紐約證券交易所股票代碼:UAVS)今天宣佈,該公司與全球各地值得信賴的合作伙伴合作舉辦了 最近的eBee Vision UAS展示活動。
該公司為以下政府和軍事實體展示了eBee VISION無人機。
- | 佛羅裏達州公共安全和電力部門:AgEagle與合作伙伴無人機工廠合作,向高級公共安全官員以及電力部門展示了該產品,以提供對偏遠電力線區域的監控。 | |
- | 北卡羅來納州國民警衞隊:與公司合作伙伴Tough Stump Technologies合作,NC國民警衞隊特種部隊司令部預覽了eBee願景增強軍事最終用户作戰能力的能力。 | |
- | 歐洲和巴西的軍事力量:在歐洲和巴西舉行的各種活動和會議,由瑞士、愛沙尼亞、拉脱維亞、立陶宛、斯洛文尼亞、斯洛伐克、波蘭、馬耳他、德國、土耳其和巴西的軍隊代表組成。 | |
- | 危地馬拉:AgEagle與其在危地馬拉的合作伙伴Global Agroservice合作,與危地馬拉市政廳、情報機構和公共安全機構以及其他政府代表進行了各種演示和會議。演示包括晝夜測繪(RGB和熱功能)、危地馬拉市的城市應用、交通監控,以及對警察難以進入的高風險區域的監控。所有特派團都從無人機向市政廳和其他當局發送了實時視頻傳輸。 |
最近晉升為AgEagle首席執行官的Bill Irby表示:“我們非常感謝有如此高水準的機會展示我們開創性的eBee VISION產品,在這裏我們展示了我們的防禦和安全戰略的執行。此類活動幫助AgEagle 進一步鞏固其競爭差異化和價值主張,同時與潛在客户和戰略合作伙伴形成新的關係。隨着我們繼續擴大我們的銷售渠道,我們將繼續致力於實現收入增長和長期股東價值。“
關於AgEagle AIR Systems Inc.
通過其三個卓越的中心,AgEagle積極致力於設計和交付一流的飛行硬件、傳感器和軟件,為客户解決重要問題。AgEagle成立於2010年,最初是農業行業專有的專業級固定翼無人機和基於航空圖像的數據收集和分析解決方案的先驅。如今,AgEagle是為全球能源、建築、農業、政府垂直市場客户提供全套無人機、傳感器和軟件解決方案的領先供應商。欲瞭解更多信息,請訪問我們的網站:www.ageagle.com。
前瞻性陳述
本 新聞稿可能包含《1933年證券法》第27 A節和《1934年證券交易法》第21 E節所指的“前瞻性陳述”。此類陳述涉及可能對我們的 業務、經營業績、財務狀況和股價產生負面影響的風險和不確定性。可能導致實際結果與 管理層當前預期存在重大差異的因素包括與我們的競爭地位、行業環境、 潛在增長機會以及監管和我們無法控制的事件(如自然災害、戰爭或 流行病)的影響有關的風險和不確定性。我們明確聲明,我們沒有義務或承諾公開發布任何更新或修訂任何前瞻性 陳述,以反映我們的預期的任何變化或事件的任何變化,條件,或 任何此類陳述所依據的情況,除非法律要求。
AgEagle 航空系統聯繫人
投資者關係 關係:
電子郵件: uavs@ageagle.com
媒體:
電子郵件: media@ageagle.com