附件 10.8

僱傭協議

本僱傭協議(本“協議”)於2023年8月7日(“生效日期”)生效，由Indaptus Treateutics，Inc.(“本公司”)和Roger J.Waltzman(“高管”)簽訂。

目擊者

鑑於，本公司希望自生效日期起聘用該高管為其首席醫療官，並且該高管希望根據本協議中規定的條款和條件接受該聘用。

現在，因此，考慮到本合同中所載的承諾、相互契諾和協議以及其他善意和有價值的對價，茲確認已收到該等對價並予以充分確認，本合同雙方擬在此受法律約束，同意如下：

	1.	聘用。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，公司特此聘用高管，高管在此接受公司從生效日期開始的此類聘用。

	2.	就業範圍。在本協議期限內，行政主管應擔任首席醫療官一職，並應將通常與首席醫療官頭銜相關的職責和職責，以及公司可能合理地不時分配給他的任何額外職責分配給他。執行人員應直接向首席執行官報告。高管將全力以赴致力於公司的業務和事務。儘管有前述規定或本協議的任何其他規定，行政人員(I)在公民或慈善董事會或委員會任職，或(經董事會事先批准)在公司董事會或委員會任職，或(Ii)演講、履行演講活動、在教育機構授課或提供諮詢服務，均不違反或違反本協議，但在每種情況下，此類活動不得 (A)個別或總體上造成實質性幹擾，或(B) 違反任何限制性公約。高管應遵守並遵守公司在任何時候和不時普遍生效的政策、程序和審批做法。

	3.	以前的義務。據高管所知，高管聲明其受僱於本公司並代表本公司履行職責不違反任何協議，該協議要求高管對任何其他方的任何商業祕密或機密或專有信息保密，或避免直接或間接地與任何其他方的業務進行競爭。

	4.	補償。作為高管在本協議期限內提供的所有服務的全額補償，公司將按如下方式補償高管。

基本工資。公司應向高管支付基本工資(“基本工資”)，按年率計算為490,000美元(490,000美元)，並應根據公司不時實施的薪資慣例，按慣例扣繳和授權扣減，並按等額分期付款方式支付。高管基本工資應至少每年進行一次上調審查。未經高管事先書面同意，不得下調高管的基本工資。上述摺合成年率將在2023財年生效，並可能由公司董事會在隨後的財年重新評估。

	B.	年度獎金。

		該高管將有資格參加年度高管獎金計劃，根據該計劃，他可獲得高達其基本工資的40%的獎金(“獎金”) (該最高獎金可稱為“目標獎金”)。

		在每個歷年開始前，董事會將制定並批准該歷年的目標獎金，條件是該目標獎金不得低於高管基本工資的40%。目標獎金的實現將基於高管實現個人目標和公司實現全公司目標(統稱為“績效標準”)。除下文第10(A)或10(B)節所述外，根據高管在2023年的工作情況發放給高管的任何獎金，不得按該年度的服務年限按比例分配。

		如果業績超過績效標準，董事會可酌情給予高管超過目標獎金的獎金，或董事會可能選擇認可的額外貢獻。

		在每個日曆年結束後，但在任何情況下，不得在1月30日晚些時候之後^這是在支付紅利年度的下一年或本公司經審核財務報表完成後十個營業日內，董事會將召開會議，並以其合理酌情決定權決定該年度的表現標準已達到的程度及紅利金額。根據該決定，紅利(如有)應同時支付給一般向本公司其他高級管理人員支付的年度紅利(一般為董事會證明達到適用業績標準後的第一個定期發薪日)(“紅利支付日”)。如果高管有資格獲得獎金，則除非高管在與獎金相關的會計年度的最後一天受僱於本公司且信譽良好，否則此類獎金不會被視為已全部賺取。獎金應不遲於3月15日支付給高管^Th應支付獎金的下一年的。

	C.	股票期權授予。

		如獲董事會批准，本公司應於生效日期後，在合理可行範圍內儘快向執行人員授予收購Indaptus Treeutics項下九萬(90,000)股本公司普通股(“購股權”)的選擇權。公司2021年股票激勵計劃及其任何修訂(“股票激勵計劃”)。期權授予的每股行使價應等於董事會在授予日確定的公司普通股相關股份的公允市場價值。購股權將由股票激勵計劃、將向執行人員提供的購股權授予通知(“授予通知”) 以及由執行人員與本公司簽訂的股票期權協議以書面形式證明，並受其條款的約束。除非董事會另有決定並載於授出通知內，否則購股權將根據股票激勵計劃的條款歸屬。

	D.	一次性簽約獎金。

		公司應向高管支付一次性現金簽約獎金20,000美元，減去適用税金和其他扣繳款項(“簽約獎金”)。簽約獎金應在高管開始受僱於公司後的前三十(30)天內按照公司的正常工資計劃支付。

	5.	福利。在任職期間，在符合公司員工一般要求的任何供款的情況下，高管有權參加公司高管員工不時生效的所有員工福利計劃。此類參與應遵守(I)適用計劃文件的條款，(Ii)公司的一般適用政策，以及(Iii)董事會或該計劃中規定或預期的任何行政或其他委員會的酌情決定權。公司可更改、修改、在其認為適當的任何時間增加或刪除其員工福利計劃。在其任期內，高管有權享有20天帶薪假期(不得從一年延續到下一年)以及公司標準政策中規定的帶薪公眾假期，這些假期可能會不時進行修訂。

	6.	費用。高管有權獲得公司報銷其因履行本合同職責而產生的所有必要和合理的差旅、娛樂和其他業務費用。公司應根據公司不時生效的一般適用政策，在提交分項賬目和適當的證明文件後，向高管償還所有此類費用。

	7.	保密和非邀請函。

	A.	機密信息。在任職期間，該高管將有權獲取公司的機密業務信息 (“保密信息”)。機密信息的定義包括有關公司或其附屬公司的任何一般不向公眾開放的信息。作為示例而非限制，機密信息包括髮明、設計、數據、計算機代碼、原創作品、專有技術、商業祕密、配方、化合物、適應症、技術、想法、發現、正在開發的產品和服務、任何類型的員工、投資者、客户和供應商信息、營銷和商業計劃以及任何類型的財務信息，包括定價和利潤率。

	B.	機密信息的所有權。機密信息(以及所有包含機密信息的文檔)在高管和公司之間是、也將是公司的獨有財產。

	C.	保護和使用保密信息。行政人員應維護和保護保密信息的機密性和安全性。在受僱於本公司期間及之後的任何時間，執行人員將保護且不向任何第三方披露任何保密信息。高管不得使用保密信息或對保密信息進行任何使用，除非(I)與履行公司職責有關，或與法院程序有關的其他要求，或政府或監管機構的要求；(Ii)法律可能要求的(在任何此類披露之前，在法律允許的範圍內事先通知公司)；或(Iii)向執行或解釋本協議(或在執行或解釋本協議的情況下)的執行人員的私人法律顧問，或向執行或解釋本協議的法院或仲裁員(或在執行或解釋本協議的情況下，或在執行或解釋本協議的情況下，向法院或仲裁員)，以及(Iii)向執行或解釋本協議(或在執行與公司之間的任何其他訴訟的情況下)向執行人員的個人法律顧問，以及向法院或仲裁員(如果是執行人員與公司之間的任何其他訴訟)，他們已被告知此類保密信息的保密性質，以及對於顧問而言，他們有義務對此類保密信息保密。“機密信息” 將不包括高管任職期間屬於公共領域或行業領域的任何信息，前提是此類信息不屬於公共領域或行業領域，原因是高管違反了本協議。

	D.	返回機密信息的。根據公司的要求，高管將立即(I)向公司交付由高管擁有或控制的所有文件和其他有形媒體，包含或反映機密信息(包括所有副本、複製品、摘要、摘要、分析和筆記)，以及(Ii)銷燬證據、包含或反映非公司所有的設備或媒體的機密信息的任何無形材料，前提是高管可以保留個人財務、保險、您的個人聯繫人的身份和健康記錄或文件以及您的個人通信的任何部分的聯繫信息，前提是此類保留部分不包含保密信息。

	E.	員工和某些其他第三方的非邀請函。在緊接終止僱用後的十二(12)個月期間內，行政人員不得直接或間接為自己或任何其他人士、商號、公司、合夥企業、協會或其他實體(I)僱用或試圖僱用任何僱員或與其訂立任何合約安排，為本公司或其任何聯屬公司提供服務。

本協議中的任何條款均不得阻止執行人員(I)在未通知公司或尋求公司許可的情況下，與任何聯邦、州或地方政府機構(包括但不限於美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會、美國司法部、美國平等就業機會委員會或美國國家勞動關係委員會)直接溝通、合作或提供信息，或從任何聯邦、州或地方政府機構獲得財務獎勵。(Ii)行使行政人員根據美國《國家勞動關係法》第7條可能擁有的任何權利，例如參與協調活動的權利，包括集體行動或關於工資或工作條件的討論，或(Iii)討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如基於受保護特徵的騷擾或歧視，或員工有理由相信是非法的任何其他行為。儘管本協議或公司政策中有任何適用於未經授權使用或披露商業祕密的條款，但特此通知行政人員，根據《保護商業祕密法》第7條，根據任何聯邦或州商業祕密法律，對於(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密，行政人員不應承擔刑事或民事責任；以及 (Ii)僅出於報告或調查涉嫌違法的目的。對於在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中披露的此類信息，行政部門也可能不承擔責任，如果此類文件是在蓋章的情況下提出的。此外，因舉報涉嫌違法而提起訴訟要求僱主報復的個人，可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，如果個人將任何包含商業祕密的文件蓋章，而不披露商業祕密，除非依照法院命令。

工作產品的作業。

定義。下列大寫術語應具有以下含義：

“知識產權”是指所有工作產品和與所有工作產品有關的所有知識產權。

“知識產權”是指所有著作權、版權註冊和版權申請、商標、服務標記、商品外觀、商號、商標註冊和商標申請、專利和專利申請、商業祕密權利，以及根據任何國家的知識產權或其他法律存在、創造或保護的所有其他權利和利益。

“作品產品”是指高管在其任職期間單獨或與他人共同作出、構思、準備、創造、發現或付諸實踐的任何和所有發明、發現、原創作品、發展、改進、配方、化合物、指示、技術、概念、數據和想法(無論是否可申請專利或根據專利、版權或類似法規註冊) ，(I)高管為公司所做工作的成果，(Ii)使用公司的設備、用品、設施或機密信息，或全部或部分在行政人員向本公司提供的服務或職責範圍內作出、構思或完成，或(Iii)與本公司業務或本公司實際或明顯預期的業務有關。

	B.	公司財產。所有知識產權現在和將來都是本公司的獨有財產。

	C.	版權；轉讓。行政人員同意，在法律允許的最大範圍內，屬於工作產品定義的所有可受版權保護的材料將是版權法規定的為公司出租的作品，在不是為出租而製作的作品的範圍內，執行人員在此將其可能擁有或可能獲得的所有知識產權的權利、所有權和利益轉讓給公司，而無需支付使用費或進一步考慮。

	D.	披露。執行人員應立即以書面形式向公司披露所有工作成果。執行人員同意以筆記、草圖、圖紙、電子記錄和/或其他報告的形式保存所有此類工作產品的充分和最新的書面記錄，這些記錄是並將繼續是公司的獨有財產，並將始終提供給公司。

	E.	單據執行。在高管任職期間及之後，只要公司提出要求，高管將立即簽署並向公司提交公司認為必要或適宜的任何和所有申請、轉讓和其他文件，以便：(A)轉讓、申請、獲取和維護在美國和其他國家/地區與任何工作產品有關的任何知識產權；(B)轉讓和傳達公司或其指定人對所有知識產權的獨有權利和專有權利、所有權和權益，(C)提供有關公司認為必要或適宜的知識產權的證據，以及(D)確認公司對知識產權的所有權，所有這些都不需要向高管支付使用費或任何其他進一步的代價。

	F.	向公司提供幫助。在高管任職期間及之後，只要公司提出要求，高管將自費協助公司轉讓、獲取、維護、辯護、登記，並不時在任何和所有國家/地區執行公司對知識產權的權利。這種協助可包括但不限於在訴訟或其他程序中作證。如果公司在終止僱傭關係後需要管理人員提供幫助，該管理人員將獲得相當於其終止僱傭關係時的薪酬的按小時計算的實際用於提供幫助的時間的補償，以及提供此類幫助所產生的合理的、實際的自付費用。

	G.	授權書用於公司無法在公司認為需要或適宜轉讓、申請、起訴、獲取或強制執行任何知識產權的任何文件上獲得行政人員的簽字，無論是由於行政人員不合作、無法獲得或任何其他原因，行政人員在此不可撤銷地指定並任命公司及其正式授權的人員和代理人作為他的代理人和實際代理人，並代表行政人員行事。簽署和歸檔任何此類文件，並進行所有其他合法允許的行為，以推進轉讓、向公司轉讓、申請、登記、起訴、發放和執行所有知識產權，其效力和效力與由高管簽署和交付的相同。

	H.	之前的項發明。執行機構表示，執行機構目前對其有任何權利、所有權或利益的任何發明、原創作品、發現、概念或想法(如果有) 以前全部或部分由執行機構構思，且執行機構希望將其排除在本協議的實施範圍之外的任何發明、原創作品、發現、概念或想法(如有)均列於本協議的附表A中(每項均為“以前的發明”)。執行人表示，就其所知，附表A中所列的清單是完整的，如果沒有列出任何此類先前發明，則同意公司已並據此授予了非排他性、免版税、不可撤銷、永久的全球許可，允許其製作、製作、修改、展示、銷售和以其他方式將該先前發明作為公司任何產品、工藝或服務的一部分或與之相關。如果在高管留任期間，高管將一項先前的發明納入公司的產品、流程或服務或其使用中，則高管應被視為已自動向公司授予非排他性、免版税、不可撤銷、全球永久的許可證，以製作、製作、修改、展示、銷售和以其他方式使用該先前發明，作為任何公司產品、流程或服務的一部分或與任何產品、流程或服務相關。

期限；終止。

	A.	僱傭是基於AT-Will的，公司和高管均有權根據本協議在任何時間終止高管的聘用，但須遵守以下通知條款。

	B.	死亡。高管去世後，高管應終止在公司的僱傭關係。

	C.	殘疾。如果高管無法履行員工受僱於公司的基本職能超過18周(除非州或聯邦法律要求更長的時間)，公司有權在事先書面通知的情況下終止高管的僱傭。

	D.	由高管終止。執行人員可根據本協議(I)在向執行人員發出書面通知三十(30)天后，在沒有充分理由(定義見下文)的情況下終止其聘用，或(Ii)在有充分理由的情況下立即終止聘用。

	E.	按公司終止。公司可根據本協議(I)無故(定義見下文) 在三十(30)天內向高管發出書面通知，或(Ii)立即以正當理由聘用高管。

某些定義。下列大寫術語應具有以下含義：

“原因” 是指：(I)行政人員在書面通知後，長期不履行根據上文第2節分配給他的實質性職責，並有不少於30天的合理迴應和/或補救機會；(Ii)高管在收到書面通知後，在履行職責方面的重大疏忽或故意不當行為(包括但不限於欺詐或盜竊行為或違反適用法律的行為，包括但不限於證券法律法規)，以及不少於30天的合理迴應和/或補救機會；(Iii)高管在收到書面通知後實質性違反上述第(Br)7或8節，並有不少於30天作出迴應和/或補救的合理機會；(Iv)行政人員的定罪或認罪答辯，或Nolo Contenere根據美國或其任何州的法律，涉及欺詐、不誠實、或嚴重道德敗壞的重罪或任何其他犯罪；或(V)高管酗酒或使用受控物質(按照醫生處方服用的處方藥除外)，在每種情況下，本條(V)項下的此類活動嚴重幹擾高管的職責。

“正當理由”是指高管在下列三十(30)天內自願離職：(I)高管在開始受僱於公司時向報告的實際搬遷到距離紐約州紐約市辦公地點30英里以上的另一個辦公室的要求；(Ii)高管違反本協議的情況下削減其工資或目標獎金；(Iii)行政人員的頭銜或工作描述發生重大不利變化，或行政人員作為首席醫療官的權力或責任範圍大幅縮小，或(Br)或公司違反本協議的任何其他重大行為，但除非(X)行政人員在行政人員首次意識到或合理地應意識到此類事件或情況的發生或存在後九十(90)天內向公司提供書面通知，否則本定義第(I)至(Iv)項中的任何行為或不作為均不構成充分理由。(Y)本公司未能在向本公司送達該等通知後三十(30)天內糾正該等作為或不作為，及(Z)在上文第(Y)款所述的補救期限屆滿後三十(30)天內，本公司終止其對本公司的聘用。

10.

終止的影響

終止時付款。如果高管在公司的僱傭因任何原因被終止，高管有權獲得(I)截至終止之日為止根據本協議第(Br)4和第(5)款應計和/或賺取和未支付的補償和可報銷費用(包括，如果高管有權在終止前一年獲得獎金，但在獎金支付之日未受僱，本公司應根據預先確定的業績目標的實現情況支付獎金，並與計劃中的其他參與者(在獎金支付日受僱的其他參與者)、(Ii)截至終止日未使用的假期支付以及(Iii)1985年《綜合預算調節法》(“COBRA”)所要求的任何福利同時支付。此外，如果高管因高管死亡或殘疾而終止受僱於公司(如上文第9(B)和第9(C)節所述)，如果高管有權根據預先確定的績效目標的實現獲得終止年度的獎金(並忽略任何繼續僱用要求)，公司應與計劃中的其他參與者在相同的基礎上同時支付獎金，但獎金金額應按比例分配(根據高管受僱天數相對於獎金收入期間總天數的百分比)。

	B.	額外的付款。(A)在符合第10條D和第10條E的規定下，如果高管在本協議期限內被公司無故終止僱用，或高管在本協議期限內因正當理由終止與公司的僱傭關係，而不是在控制期變更期間(定義如下)，(A)公司應(I)根據上文第4A條向高管支付相當於其當時當前基本工資的十二(12)個月的金額(較少適用的扣繳和授權扣除)，根據公司的薪資慣例，每兩個月等額支付一次，以及(Ii)如果高管參加了公司的醫療和/或牙科計劃，並且高管根據COBRA及時選擇繼續並維持團體健康計劃，則向高管報銷COBRA項下高管和高管家屬的醫療保險費用，為期十二(12)個月；但是，如果公司不能在不招致税收處罰或違反法律任何要求的情況下提供此類眼鏡蛇補償，公司應盡其商業合理的最大努力以另一種方式提供基本上類似的援助，前提是這樣做的成本不超過本公司在按上述方式提供眼鏡蛇補償的情況下所產生的成本，或導致違反第409a條(定義如下)，以及(B)如果高管有權根據預先確定的績效目標的實現情況獲得終止年度的獎金(並忽略任何續聘要求)，則公司應按照與計劃中其他參與者相同的基礎支付獎金，但獎金金額應按比例分配(基於高管受僱天數相對於獎金收入期間總天數的百分比)。

	C.	除第10 D條和第10 E條另有規定外，如果公司在本協議期限內以及在緊接控制權變更(定義如下)之前6個月和之後12個月內(“控制權變更期間”)，公司無故或因正當理由終止高管的聘用，則代替上文第10 B小節中規定的付款。公司應(I)根據上文第4A條向高管支付相當於其當時基本工資的十二(12)個月的金額(減去適用的扣繳和授權扣除)，根據公司的慣例，分兩個月等額支付，(Ii)如果高管當時參加了公司的醫療和/或牙科計劃，並且高管根據COBRA適時選擇繼續和維持集團健康計劃，根據COBRA向行政人員及其家屬報銷十八(18)個月的醫療保險費用；但是，如果公司不能在不招致税收處罰或違反法律任何要求的情況下提供此類眼鏡蛇補償，公司應盡其商業合理的最大努力，以替代方式提供基本上類似的援助，前提是這樣做的成本不超過公司在按上述方式提供眼鏡蛇補償時所產生的成本，或導致違反第 409a條(定義如下)，(Iii)按目標獎金水平支付當年獎金，支付應在終止後30天內支付，以及(Iv)在(X)控制權變更或(Y)高管終止受僱於公司時，全面加速授予高管的所有未償還股票期權、限制性股票和其他股權激勵獎勵。為免生疑問，任何附有業績歸屬條件的股權激勵獎勵，應按董事會全權酌情決定的適用業績衡量標準，以目標業績或公司實際或預期實際業績水平中較大者為準。

如本協議中所用，“控制權變更”係指(X)以下第(I)款規定的公司所有權變更或(Y)以下第(Ii)款規定的公司大部分資產所有權變更：

	i.	更改公司所有權中的。本公司的所有權變更應發生在任何一位人士或多於一位作為一個團體(定義見下文第(Iii)款)取得本公司股本所有權之日，而該等股本連同該人士或該團體持有的股本，佔本公司股本的總公平市值或總投票權的50%以上。然而，如果任何一人或多人作為一個集團，被認為擁有公司股本的總公平市值或總投票權的50%以上，同一人或多個人收購額外股本不應被視為公司所有權的變化。任何一個人或作為一個集團的人所擁有的股本百分比的增加，作為本公司收購本公司股本以換取財產的交易的結果，就本段而言，將被視為收購股份。

	二、	變更公司很大一部分資產的所有權。本公司大部分資產的所有權變更應發生在任何一人或一人以上作為一個團體(如以下第(Br)條第(Iii)款定義)之日，從本公司收購(或已在截至該個人最近一次收購之日止的12個月期間內)公平市價總值等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產之總公平市價80%的資產。就此目的而言，公平市價總值指本公司資產價值或出售資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。如第(Ii)條所述，於轉讓後立即向由本公司股東控制的實體轉讓，則第(Ii)條下的控制權並無變動。如果資產轉讓給(A)公司股東(緊接資產轉讓前)以換取公司股本或與其股本有關， (B)公司直接或間接擁有其總價值或投票權50%或以上的實體，(C)直接或間接擁有、本公司所有已發行股本總價值的50%或以上，或(D)由本段第(Ii)(C)款所述人士直接或間接擁有總價值或投票權至少50%的實體。就第(2)款而言，一個人的身份在資產轉移後立即確定。

	三、	作為一個組的人員。就上文第(I)及(Ii)款而言，任何人士不會因同時購買或擁有本公司的股本或購買本公司的資產而被視為純粹作為一個集團。但是，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購資產或股本或類似商業交易的公司的所有者，則將被視為作為一個集團行事。如果一個人，包括一個實體，擁有進行合併、合併、購買或收購資產或股本或類似交易的兩家公司的股票，該股東僅就引起變更的交易之前該公司的所有權而不是另一家公司的所有權權益被視為與該公司的其他股東作為一個集團行事。就本款而言，術語“公司”應具有財務條例第(Br)1.280G-1節，問答-45節賦予該術語的含義。

以上第(I)至(Iii)款的每個的解釋和解釋應符合第409a節的要求和任何財政部條例或根據其發佈的其他指導意見。

	D.	發佈協議。為收取第10(B)或(C)條(視何者適用而定)所載的付款及利益(此處統稱為“遣散費”)，行政人員必須按本公司善意及合理酌情權確定為合理需要的慣常形式，適時簽署(而非撤銷)離職協議及全面解約(“解約協議”) 。如果根據第 10節，高管有資格獲得離職金，公司將在終止僱傭日期後七(7)個日曆天內向高管交付解除協議(該解除協議將不包含任何新的限制性契諾(即，它可以重述本文包含的契諾，但不包括額外的契諾)。離職付款受執行人簽署並交付該解除協議的約束，該解除協議在僱傭終止之日起六十(60)天內(該60天期限，即“解除期限”)內不可撤銷。如果放行期跨越兩個日曆年，則分期付款不得早於1月1日開始^ST第二個日曆年(第一次付款包含在該日期之前本應支付但未支付的所有金額)。

	E.	終止後違規。即使本協議有任何相反規定，如果執行人員違反第7條或第8條、解除協議或執行人員與公司簽訂的任何其他協議的任何規定，公司提供分期付款的義務將立即終止。

	11.	沒有其他付款或福利。行政人員確認並同意，在其僱傭終止時，除本第10條所述或任何期權協議所述外，本公司不應向其支付任何其他福利、補償或任何形式的報酬。

	12.	存續。儘管本協議第7、8、9、10和11節有任何相反規定，本協議的第7、8、9、10和11節以及因違反本協議而採取的任何補救措施應在本協議根據本協議條款終止後繼續有效。本協議的終止不應解除任何一方在終止生效日期之前產生的任何權利、責任或義務。

	13.	返還公司財產；退出面談。在高管因任何原因終止受僱於本公司時，高管應立即：

向公司交付由高管擁有或控制的所有文件和其他有形媒體，包含或反映 (A)機密信息或(B)工作產品，在每種情況下，無論是由高管準備的還是由高管以其他方式擁有或控制的；

銷燬在非公司所有的設備或媒體上證明、包含或反映機密信息或工作產品的任何無形材料；以及

將屬於公司的所有設備、文件、軟件程序和其他個人財產返還給公司。

在高管因任何原因終止受僱於公司時，高管將參加與公司代表的離職面談，以審查高管在本協議項下的持續義務。

儘管有上述規定，高管仍可保留個人財務、保險、身份識別和健康記錄或文件以及您的個人聯繫人的聯繫信息和您的個人通信的任何部分，但保留的部分不包含保密信息

	14.	完整的協議。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代本公司、其前身和任何附屬公司之間關於該標的的所有同期和先前的協議和諒解。除非本協議另有明確規定，否則不得修改本協議，除非通過公司和高管簽署的書面文件。

	15.	轉讓。未經公司事先書面同意，高管不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

	16.	管轄法律；管轄權。本協議應按照紐約州法律解釋和執行，並受紐約州法律管轄。雙方特此同意因本協議引起或與本協議有關的任何針對雙方(或每一方)的訴訟或訴訟，並將其提交給位於紐約紐約的法院的專屬管轄權和地點。

	17.	其他。任何一方對本協議的任何條款或條件的放棄，無論是通過行為還是其他方式，在任何一個或多個情況下，都不應被視為對任何此類條款或條件的持續放棄，或對本協議的任何其他條款或條件的放棄。本協議中的標題僅用於方便雙方，不具有法律效力。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效，則該條款的無效不應影響本協議其餘條款的有效性。本協議應(I)對各方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力，並將使其受益，(Ii)在不推定任何規則的情況下進行解釋，該規則要求對起草本協議的一方作出解釋，以及(Iii)以任何數量的副本簽署，每個副本在所有目的下都將被視為正本，並且所有副本均相同。

	18.	預繳税款。本公司或其他付款人獲授權從本協議項下提供的任何利益或應付的任何款項中扣繳任何聯邦、州或地方當局就該等利益或款項應付的預扣税款，並採取董事會認為必需的其他行動以履行支付該等預扣税款的所有責任。除FICA等典型的僱主支付的税款外，高管將單獨負責就本協議所述薪酬和福利向其評估的所有税款，公司不會就此類薪酬和福利的税務處理作出任何陳述。

	19.	第 409a節合規。本協議項下的所有付款均旨在遵守或豁免守則第409a節的要求以及根據該守則頒佈的規定(“第409a節”)。在本協議中使用的“代碼”是指修訂後的1986年國內收入代碼。在適用法規和/或根據第409a條發佈的其他一般適用性指南允許的範圍內，公司保留修改本協議以符合任何或有關補償和/或福利的所有相關條款的權利，以使該等補償和福利不受409a條款的約束，和/或以其他方式遵守該等條款，以避免第409a條規定的税收後果，並保證任何付款或福利均不受第409a條規定的“附加税”的約束。如果本協議中的任何條款在遵守第409a款方面不明確，或者本協議中的任何條款必須修改以符合第409a款，則該條款應以這樣的方式閲讀，即不應向高管支付任何應支付給本守則第409a(A)(1)(B)款所指的“附加税”。如有必要遵守守則第409A(A)(2)(B)節中有關向“特定僱員”付款的限制，“因高管離職而應在離職後六(6)個月內支付的任何款項，應推遲至終止僱用之日後第七個月的第一個營業日，第一筆此類付款應包括在該日期之前應支付的任何付款(不含利息)的累計金額，如果沒有這種限制的話。本協議項下的一系列付款中的每一筆應被視為第409a條規定的單獨付款。在任何情況下，行政人員不得直接或間接指定付款日曆年。根據本協議提供的所有報銷應按照第409a條的要求進行或提供，在適用的情況下，包括以下要求： (I)任何報銷是針對高管在世期間(或本協議規定的較短時間段內)發生的費用，(Ii)在一個日曆年度內有資格報銷的費用的金額不得影響任何其他日曆年有資格報銷的費用。(Iii)符合條件的費用的報銷將在發生費用當年的下一個日曆年度的最後一天或之前進行，以及(Iv)獲得報銷的權利不受清算或換取其他福利的限制。儘管本文中有任何相反的規定，就第10節而言，高管不應被視為已終止與公司的僱傭關係，除非該高管被視為已根據財務條例第1.409A-1(H)(1)(Ii)節的規定被視為已被本公司終止僱傭關係。在任何情況下，公司均不對第409a條可能對高管施加的任何額外税款、利息或罰款或因未能遵守第409a條而造成的損害負責。

	20.	280g 修改後的削減。如果根據本協議的條款或以其他方式向行政人員支付的任何款項、利益或任何類型的分配，無論是已支付或應支付的，根據本協議的條款提供或將提供的，或分配或可分配的(統稱為“降落傘支付”)，將要求行政人員繳納根據本守則第499條徵收的消費税( “消費税”)，降落傘付款應減少，以使降落傘付款的最高金額(減少後)比導致降落傘付款繳納消費税的金額少一美元(1.00美元)；但降落傘支付金額的扣減範圍僅限於執行上述扣減後收到的金額的税後價值超過未應用該扣減的金額的税後價值。為此，一筆金額的税後價值應考慮到適用於該金額的所有聯邦、州和地方收入、就業和消費税。除非執行人員事先書面通知公司在需要減少降落傘付款的情況下，該通知應符合第409a節的要求，以避免由此產生的任何税收、罰款或利息，否則公司應減少或取消降落傘付款，方法是首先減少或取消股票期權或類似獎勵的加速授予，然後減少或取消任何現金付款(首先減少未來支付的最大金額)。然後通過減少或取消任何其他剩餘的降落傘付款；但任何此類扣減或取消均不適用於任何不合格的遞延補償金額(符合第409a款的含義)，只要此類扣減或取消會加速或推遲不符合第409a款的支付時間。

關於(X)高管收到的與公司所有權或控制權變更或公司大部分資產所有權變更有關的任何降落傘付款是否應繳納消費税的初步確定，以及(Y)根據上一款可能要求的任何減税金額，應由本公司選定的獨立會計師事務所(“會計師事務所”)於本公司所有權或實際控制權或本公司大部分資產所有權變更完成前作出。應在公司收到關於高管降落傘支付應繳消費税的所有決定以及會計師事務所的相關計算後，立即向高管提供通知。

就本第20節的目的而言，(I)在支付降落傘付款之日之前，執行人員有效地以書面免除的降落傘付款的任何部分均不應考慮在內；(Ii)會計師事務所認為不構成守則第280g(B)(2)節所指的“降落傘付款”的任何部分降落傘付款均不應考慮在內；(Iii)降落傘付款只應在必要的範圍內減少，以使第(Ii)款所指的核數師或税務律師認為，降落傘付款(前一條第(I)或(Ii)款所述的除外)全部構成對《守則》第280g(B)(4)條所指的實際提供的服務的合理補償，或在其他方面不應被拒絕作為扣減；及(Iv)降落傘付款所包括的任何非現金利益或任何遞延付款或利益的價值應由本公司的獨立核數師根據守則第280G及4999條及守則該等條文的應用規例，或根據守則第6662條所指的實質授權釐定。

[簽名頁面如下]

茲證明，自生效之日起，簽字人已簽署本僱傭協議。

INDAPTUS 治療公司

發信人：	/s/ Jeffrey A. Meckler
標題：	首席執行官

發信人：	/S/ 羅傑特·J·沃爾茨曼
	羅傑 J·沃爾茨曼

地址：

附表 A

先前發明：

1. 非臨時申請，申請號為17/553，333，於2021年12月16日提交

2. 2021年12月16日提交的申請號為PCT/US 2021/063817的PCT申請

3. 2020年12月16日提交的第63/126，304號申請

4. 2020年11月24日提交的PCT國際申請號17/103，304，00 US 333064-2113（20-06）

/s/ 羅傑·J·沃爾茨曼
羅傑 J·沃爾茨曼