unity-20240418

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒最終委託書

☐權威附加材料

☐根據 §240.14a-12 徵集材料

UNITY 軟件公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒ 無需付費

☐ 之前使用初步材料支付的費用

☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

年度股東大會通知

尊敬的UNITY軟件公司的股東:

誠邀您參加特拉華州的一家公司Unity Software Inc.（“Unity” 或 “公司”）的年度股東大會（“年會”）。會議將於太平洋時間2024年6月5日星期三上午10點舉行。年會將是虛擬的股東會議，只能通過網絡直播進行直播。訪問www.virtualShareholdermeeting.com/u2024，你將能夠參加年會、提交問題並在會議期間在線投票。我們認為，虛擬會議可以擴大訪問範圍，改善溝通，增加股東的出席率和參與度，使世界各地的股東（包括我們的許多國際員工）能夠參加年會，併為我們和我們的股東節省成本。從會議開始前十天開始，任何股東都將出於與年會相關的任何目的提供一份完整的登記股東名單供其審查。如果你想查看清單，請發送電子郵件至 ir@unity3d.com。

正如隨附的委託書中更全面地描述的那樣，我們舉行年會的目的如下：

會議日期

2024 年 6 月 5 日

集合時間

太平洋時間上午 10:00

會議網址

www.virtualShareholdermeeting

Unity 軟件公司

選舉隨附的委託書中提名的四名I類董事候選人，其任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。

批准審計委員會選擇安永會計師事務所董事會為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

如本委託書所披露的那樣，在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。

妥善處理會議前提出的任何其他事務。

本年度股東大會通知所附的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。年會的記錄日期是2024年4月12日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在會議或任何續會上投票。


i à Unity 軟件 à 2023 年委託書


年會通知


關於將於太平洋時間2024年6月5日星期三上午10點舉行的股東大會代理材料可用性的重要通知，網址為www.VirtualShareholdermeeting.com/u2024。
委託書和向股東提交的年度報告可在www.proxyvote.com上查閲

根據董事會的命令，

Anirma Gupta

高級副總裁、首席法務官兼公司祕書

Unity 軟件公司

加利福尼亞州舊金山

2024 年 4 月 18 日



			誠摯邀請所有股東參加年度會議，該年會將通過互聯網虛擬舉行。無論您是否希望參加年會，請按照這些材料中的説明通過電話或互聯網進行投票，或者，如果您通過郵寄方式收到紙質代理卡，請儘快填寫並退回郵寄給您的代理卡，以確保您派代表出席會議。即使您已通過代理人投票，您仍然可以參加會議。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在會議上投票，則必須遵循經紀商、銀行或其他登記股東的指示，包括獲得有效合法代理的任何要求。


ii à Unity 軟件 à 2023 年委託書



關於這些代理材料和投票的問題和答案			1


提案 1 選舉董事			11


有關董事會和公司治理的信息			20
董事提名安排			20
董事會領導結構			20
董事會在風險監督中的作用			21
董事會會議			21
有關董事會委員會的信息			22
董事獨立性			23
審計委員會			24
董事會審計委員會報告			25
人力資本與薪酬委員會			26
人力資本和薪酬委員會流程和程序			26
人力資本與薪酬委員會聯鎖與內部參與			27
提名和公司治理委員會			28
股東與董事會的溝通			29
道德守則			29
公司治理指導方針			29
董事會多元化矩陣			30


提案2 批准獨立註冊會計師事務所的選擇			31
首席會計師費用和服務			31
預批准政策與程序			32


提案 3 關於高管薪酬的諮詢投票			33


執行官員			34


某些受益所有人和管理層的擔保所有權			37
違法行為第 16 (A) 條舉報			39
根據股權補償計劃獲準發行的證券			39



高管薪酬			41
薪酬討論與分析			41
概述			41
執行摘要			42
高管薪酬的目標、理念和要素			43
我們如何確定高管薪酬			45
▪我們的人力資本和薪酬委員會、管理層和董事會的作用			45
▪我們的薪酬顧問的角色			45
▪我們的薪酬同行羣體的作用			46
用於確定高管薪酬的因素			46
2023 年高管薪酬計劃			47
我們的高管薪酬計劃的其他特點			47
▪税務和會計影響			47
▪回扣			48
▪反套期保值和反質押政策			48
▪薪酬風險評估			48
▪股票所有權準則			48
▪內幕交易政策			48
人力資本和薪酬委員會報告			48
薪酬摘要表			50
2023財年基於計劃的獎勵的發放			52
與我們的指定執行官的協議			54
2023 年年底傑出股票獎勵			57
2023 年已行使期權和股票歸屬			60
養老金福利			60
不合格的遞延薪酬			60
終止或控制權變更後的潛在付款			61
首席執行官薪酬比率			62
薪酬與績效			63
非僱員董事薪酬			66


某些關係和相關交易			70


代理材料的持有量			72


其他事項			73

有關的問題和答案
這些代理材料和投票

UNITY 軟件公司

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

將在太平洋時間上午 10:00 2024年6月5日星期三

我們向您提供這些代理材料是因為 Unity Software Inc. 的董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人在 Unity 的 2024 年年度股東大會上投票（“年會”），包括任何休會或延期，將於太平洋時間 2024 年 6 月 5 日星期三上午 10:00 通過網絡直播進行直播。可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/u2024觀看年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。

邀請您參加年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加年會即可對股票進行投票。相反，您只需按照以下説明提交代理即可。代理材料，包括本委託聲明和我們的年度報告，將於2024年4月18日左右分發並公佈。在本委託聲明中，提及的 “我們”、“我們的”、“Unity” 和 “公司” 是指Unity Software Inc.及其子公司。

為什麼我收到有關互聯網上代理材料可用性的通知？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們已向大多數股東發送了代理材料互聯網可用性通知（“通知”），因為董事會正在徵集您的代理人在年會（包括會議的任何休會或延期）上進行投票。所有收到通知的股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

我們向一些股東，包括之前要求收到代理材料紙質副本的股東，提供了代理材料的紙質副本，而不是通知。如果您收到了代理材料的紙質副本，我們鼓勵您註冊以電子方式接收所有未來的代理材料，以幫助我們節省資金並減少向股東交付紙質代理材料對環境的影響。

我們打算在2024年4月18日左右將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。


1 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			問題和答案

我如何參加年會？

今年的年會將是一次虛擬會議，將通過音頻網絡直播完全在線進行，以允許更多人蔘與。你可以按照通知中提供的説明登錄www.virtualshareholdermeeting.com/u2024，在年會上出席、投票和提問。如果您是登記在冊的股東，則將要求您提供通知中的控制號碼。如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，請遵循經紀人或銀行的指示。

年會的網絡音頻直播將於太平洋時間上午 10:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 9:45 開始，您應留出合理的時間辦理登機手續。

我在哪裏可以獲得技術援助？

如果你在參加會議時遇到困難，請撥打 www.virtualShareholdermeeting.com/u2024 上列出的電話號碼。

在年會上，我該如何向管理層和董事會提問？

我們計劃在年會上舉行問答環節。可以在年會期間通過www.virtualShareholdermeeting.com/u2024提交問題。在年會的現場問答環節中，我們可能會在與年會業務相關的範圍內並在時間允許的情況下回答問題。

如果我錯過了年會，網上會有重播嗎？

是的，年會網絡直播的重播將在我們的投資者關係網站investors.unity.com上播出，並將持續至少一年。


2 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			問題和答案

誰可以在年會上投票？

只有在2024年4月12日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在這個創紀錄的日期，有 390,738,148 已發行並有權投票的普通股。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票在2024年4月12日直接以您的名義向我們的過户代理北美計算機股份信託公司註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在會議上在線投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過電話通過代理填寫並返回選票，通過互聯網通過代理投票，或使用代理卡進行代理投票，使用您可能申請的代理卡進行投票，或者我們可能選擇在以後交付的代理卡進行投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在2024年4月12日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發該通知。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您必須遵循經紀公司、銀行或其他類似組織為銀行、經紀人或其他登記在冊的股東提供的指示，根據您的指示對股票進行投票。


3 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			問題和答案

我該如何投票？

您可以對 “支持” 所有董事會提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。如本委託書中根據美國證券交易委員會規則所披露的那樣，要批准我們的獨立註冊會計師事務所的甄選以及對我們指定執行官的薪酬的諮詢批准，您可以投贊成票、“反對” 或棄權票。投票程序取決於您的股票是以您的名義註冊還是由銀行、經紀人或其他被提名人持有：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票在2024年4月12日直接以您的名義在Unity的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，那麼您就是登記在冊的股東。如果你是登記在冊的股東，你可以按照通知中提供的説明登錄www.VirtualShareholdermeeting.com/u2024，在年會上對股票進行投票。您將被要求提供通知中的控制號碼。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並在年會上投票。

如果您是登記在冊的股東，則可以通過電話通過代理投票，通過互聯網通過代理投票，或使用您可能要求或我們可能選擇在以後交付的代理卡通過代理卡進行投票：

k要使用可能已交付給您的代理卡進行投票，只需在代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

k要通過電話投票，請使用按鍵式電話撥打免費電話1-800-690-6903，並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供通知中的控制號碼。必須在 2024 年 6 月 4 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的選票才能計算在內。

k要在會議之前通過互聯網進行投票，請訪問www.proxyvote.com填寫電子代理卡。您將被要求提供通知中的控制號碼。必須在 2024 年 6 月 4 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的選票才能計算在內。


4 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			問題和答案

我該如何投票？（續）

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在2024年4月12日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發該通知。持有您賬户的組織是登記在冊的股東，以便在年會上進行投票。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您必須遵循經紀公司、銀行或其他類似組織為銀行、經紀人或其他登記在冊的股東提供的指示，根據您的指示對股票進行投票。或者，許多經紀人和銀行提供授予代理人或以其他方式指示他們通過電話和互聯網對您的股票進行投票的方式，包括通過電子郵件、通知或投票指示表向您提供16位數的控制號碼。如果您的股票存放在提供此類服務的經紀人、銀行或其他登記在冊的股東的賬户中，您可以指示他們按照您的經紀人、銀行或其他登記在冊的股東的指示通過電話（撥打代理材料中提供的號碼）或通過互聯網對您的股票進行投票。如果您沒有通過電子郵件或通知或投票指示表收到16位數的控制號碼，並且您希望在虛擬年會之前或期間進行投票，則必須遵循經紀商、銀行或其他登記在冊的股東的指示，包括獲得有效合法代理的任何要求。許多經紀商、銀行和其他登記在冊的股東都允許受益所有人通過在線或郵寄方式獲得有效的合法代理人，我們建議您聯繫您的經紀人、銀行或其他登記在冊的股東。

我們正在在線舉行年會並提供在線投票，以擴大訪問範圍，並允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保您的投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

我在投票什麼重要呢？

計劃對三個問題進行表決：

k選舉此處提名的四名I類董事候選人，任期至我們的2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，但須視他們先前去世、辭職或免職而定（“提案1”）；

k批准安永會計師事務所董事會審計委員會選擇安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所（“提案2”）；以及

k根據美國證券交易委員會規則（“提案3”），諮詢批准了本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。


5 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			問題和答案

如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？

董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行表決。這種自由裁量權是通過執行委託書的形式授予的。

我有多少票？

截至2024年4月12日，對於每個待表決的問題，您擁有的每股普通股都有一票投票。

如果我是登記在冊的股東但我不投票，或者如果我在沒有給出具體投票指示的情況下退回代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？

如果您是登記在冊的股東，並且在年會上沒有通過填寫代理卡、電話、互聯網或在線方式進行投票，則您的股票將不會被投票。

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在沒有標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將被投票（視情況而定）“贊成” 所有四名董事候選人的選舉，“贊成” 安永會計師事務所董事會審計委員會批准安永會計師事務所截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所的選擇，以及 “贊成” 我們指定執行官薪酬的諮詢性批准，根據美國證券交易委員會的規定，本委託書中披露了這一點。如果在會議上正確地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。這種自由裁量權是通過執行委託書的形式授予的。

如果我是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且我沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以自行決定對您的股票進行投票。在這方面，根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規則，受紐約證券交易所規則約束的經紀人、銀行和其他證券中介機構可以行使自由裁量權，就紐約證券交易所規則視為 “常規” 的事項對您的 “非指示” 股票進行投票，但不適用於 “非常規” 事項。在這方面，根據紐約證券交易所的規定，提案1和3被視為 “非常規提案”，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人不得對這些提案進行投票。但是，根據紐約證券交易所的規定，提案2被視為 “例行公事” 事項，這意味着如果您未在截止日期之前將投票指示退還給經紀商，則您的經紀人可以根據提案2自行決定對您的股票進行投票。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前向經紀商、銀行或其他代理人提供投票指示。


6 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			問題和答案

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電子郵件、電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人補償向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名義或在不同的賬户中註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票

是的。在會議進行最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

k您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。

k您可以通過電話或互聯網授予後續代理。

k您可以及時向Unity Software Inc. 發送書面通知，告知您正在撤銷代理權，收件人：位於加利福尼亞州舊金山第三街 30 號的公司祕書 94103。如果在年會日期前一週的工作日營業結束前在指定地址收到此類通知，則該通知將被視為及時。

k您可以參加年會並在線投票。僅僅參加會議本身並不能撤銷您的代理人。

您最新的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您的股票由經紀人、以代理人身份的銀行或其他代理人持有，則應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。


7 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			問題和答案

明年年會的股東提案和董事提名何時到期？

關於明年代理材料中包含的提案，您的提案必須在2024年12月19日之前以書面形式提交給Unity Software Inc.，收件人：加利福尼亞州舊金山第三街30號94103號的公司祕書，並遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第14a-8條的所有適用要求。

關於根據《交易法》第14a-8條未包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名），我們修訂和重述的章程規定，您的提案必須在2025年2月5日至2025年3月7日期間以書面形式提交給Unity Software Inc.，收件人：加利福尼亞州舊金山第三街 30 號 94103 號公司祕書，前提是遵守我們修訂和重述的章程中的要求，前提是，但是，如果我們的2025年年度股東大會在2025年5月6日之前或2025年7月5日之後舉行，那麼我們收到提案的時間不得早於該年會舉行前 120 天，且不遲於 (i) 該會議舉行日期前 90 天，或 (ii) 如果遲於該年會前的 90 天，則為我們首次公開宣佈該會議日期之後的第 10 天，以較晚者為準。

建議您查看我們修訂和重述的章程，其中包含有關股東提案（包括董事提名）的額外要求。

選票是如何計算的？

選票將由為會議任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算董事選舉提案 “贊成”、“拒絕” 和促成無票；對於批准甄選我們的獨立註冊會計師事務所的提案，投了 “贊成”、“反對” 和棄權票；對於有關我們指定執行官薪酬的提案，投了 “贊成”、“反對” 的棄權票以及經紀人不投票。暫停表決不會對提案1的結果產生任何影響。棄權票與提案2和提案3的 “反對” 票具有同等效力。經紀商對提案 1 和 3 的未投票將不產生任何影響，也不會計入投票總數。因此，如果您以街道名義持有股票，並且沒有向持有股票的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他代理人擁有對提案2進行投票的自由裁量權。


8 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			問題和答案

什麼是 “經紀人不投票”？

如上所述，當以街道名義持有的股票的受益所有人不向其持有其股份的經紀人、銀行或其他證券中介機構發出表決指示，説明如何就紐約證券交易所規則視為 “非例行” 的事項進行表決，則經紀人、銀行或其他此類代理人不能對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。根據紐約證券交易所的規定，提案1和3被視為 “非例行提案”，因此，我們預計經紀商對這些提案將不予投票。提案2是 “例行公事”，因此預計不會存在與該提案相關的經紀人不投票的情況。

提醒一下，如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前向經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

批准每項提案需要多少票？

提案1：在董事選舉中，獲得 “贊成” 票數最多的四名第一類候選人將當選。“拒絕” 投票和經紀人不投票將無效。只有投贊成票才會影響結果。

提案2：要批准選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，該提案必須獲得通過遠程通信出席會議或由代理人代表並有權就此事進行表決的多數股票投票權持有人的 “贊成” 票。如果你 “棄權” 投票，其效果與 “反對” 票相同。該提案被視為一項 “例行公事”。因此，如果您以街道名義持有股票，並且沒有向持有您股票的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他代理人擁有對該提案進行投票的自由裁量權。

提案3：如果我們的指定執行官薪酬獲得通過遠程通信出席會議或由代理人代表並有權就此事進行表決的多數股份表決權持有人的 “贊成” 票，則諮詢批准將被視為獲得批准。如果您將代理標記為 “棄權” 投票，則其效果與 “反對” 票相同。經紀人不投票將無效。


9 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			問題和答案

法定人數要求是什麼？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有有權投票的已發行股票大多數表決權的股東通過遠程通信出席會議或由代理人代表，則將達到法定人數。在創紀錄的日期，共有390,738,148股已發行並有權投票。因此，195,369,075股的持有人必須通過遠程通信出席會議或由代理人代表出席會議才能達到法定人數。

棄權票、保留選票和經紀人無票將計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，會議主席或通過遠程通信出席會議或由代理人代表的多數股份表決權的持有人均可將會議延期至其他日期。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在當前的8-K表報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8‑K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。


10 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明

提案 1

董事選舉

我們的董事會分為三個類別，分別為一級、二級和三級，每個級別的任期均為三年。董事會的空缺只能由其餘董事的多數當選的人員填補。董事會選出的填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。

我們的董事會目前有十二名成員。該類別中有四名董事的任期將於2024年屆滿。如果在年會上當選，每位被提名人的任期將持續到2027年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果更早，則直至董事去世、辭職或免職。所有四位被提名人均為現任董事，如果當選，將繼續在董事會任職。科斯特曼先生和李女士此前從未由我們的股東選出。如下所述，科斯特曼先生的候選人資格是由ironSource根據合併協議（定義見下文）推薦的。李女士的候選人資格是由我們當時的首席執行官裏奇蒂耶羅先生推薦的。我們的提名和公司治理委員會已經評估了每位董事的特定經驗、資格、素質和技能，並推薦了他們各自的提名。在提名年會選舉候選人名單方面，董事會還考慮並確定，科斯特曼先生在另外兩個上市公司董事會的任職，包括他擔任首席執行官的Outbrain Inc.董事會，不會損害他在董事會有效任職的能力。

我們的政策是大力鼓勵董事和董事候選人蔘加年會。我們當時的每位現任董事都出席了2023年年度股東大會。

董事由出席會議的股票的多數票選出，或由代理人代表，有權對董事的選舉進行一般性投票。因此，獲得最多贊成票的四名被提名人將當選。如果不保留投票權，將對由已執行代理人代表的股票進行投票，以選舉下述四名被提名人。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票給該被提名人的股票將改為投票選出我們提出的替代被提名人。每位被提名參加選舉的人都同意當選。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。


11 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			提案一

第一類候選人蔘加選舉，任期三年，將在2027年年會上屆滿

以下是每位候選人的簡要傳記，任期三年，將在2027年年會上屆滿。


						Roelof Botha

						自2003年1月以來，博塔先生擔任過各種職務，包括自2007年起在風險投資公司紅杉資本擔任高級管家。從2000年3月到2003年6月，博塔先生在上市的在線支付公司PayPal, Inc. 擔任過各種職務，包括首席財務官。博塔先生目前在個人遺傳學公司23andMe Holding Co.、支付處理及金融和營銷服務提供商Block, Inc.、跨平臺數據庫程序MongoDB, Inc.、基因檢測公司Natera, Inc.以及多傢俬營公司的董事會任職。他曾在電動汽車拼車公司Bird Global, Inc. 和全球現場體驗平臺Eventbrite, Inc. 的董事會任職。Botha 先生擁有開普敦大學精算學、經濟學和統計學學士學位以及斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。 Botha先生之所以被選為董事會成員，是因為他對科技行業的瞭解以及在上市公司董事會任職的經驗。

年齡：50
董事會成員起始日期：2009 年，自 2023 年起擔任主席職位：紅杉資本高級管家


						大衞·赫爾加森

						赫爾加森先生於 2004 年共同創立了我們的公司。他於 2007 年 7 月至 2014 年 6 月擔任董事會成員，並於 2015 年 5 月再次被任命為董事。從 2004 年 8 月到 2014 年 10 月，赫爾加森先生擔任我們的總裁兼首席執行官。赫爾加森先生是Transition Global的創始普通合夥人。Transition Global是一家專注於解決世界氣候危機的風險投資公司，自2021年10月起任職。2016年7月至2021年3月，赫爾加森先生在早期風險投資公司Nordic Makers General Partners ApS擔任合夥人。赫爾加森先生在幾家私人控股公司的董事會任職。赫爾加森先生於 1997 年至 2001 年在哥本哈根大學學習物理學、阿拉伯語和心理學。 Helgason 先生之所以被選為董事會成員，是因為他對我們公司的豐富瞭解以及他在遊戲和娛樂行業的經驗。

年齡：46
董事會成員起始日期： 2007 職位：Transition Global創始普通合夥


12 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			提案一


						大衞·科斯特曼

						科斯特曼先生曾從2014年10月起在ironSource的董事會任職，直到它與我們合併。他是上市軟件公司尼斯有限公司的董事會主席，也是公共網絡推薦平臺Outbrain Inc.的董事會成員，自2017年10月起他還擔任該平臺的聯席首席執行官。他還是一傢俬營公司的董事會成員，也是非營利組織AfNatal的主席。此前，他曾擔任上市公司Retrix有限公司的董事會成員，該公司被NCR收購。科斯特曼先生曾任雷曼兄弟董事總經理、上市公司達美伽利爾工業有限公司子公司達美伽利爾美國公司的首席運營官兼首席執行官，以及上市公司VerticalNet Inc.的國際分部總裁兼首席運營官。科斯特曼的職業生涯始於雷曼兄弟投資銀行部以及NM Rothschild & Sons專注於科技和互聯網領域。Kostman 先生擁有特拉維夫大學法學學士學位和歐洲工商管理學院工商管理碩士學位。科斯特曼先生之所以被選為董事會成員，是因為他在科技行業的豐富經驗以及在上市公司擔任高管的經驗。

年齡：59
董事會成員起始日期： 2022 職位：Outbrain Inc. 聯席首席執行官


13 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			提案一


						米歇爾·K·李

						李女士是Obsidian Strategies, Inc. 的首席執行官兼創始人，該公司為各公司使用人工智能識別和實施數字化轉型機會提供建議。從 2019 年 9 月到 2021 年 12 月，李女士擔任機器學習解決方案實驗室的副總裁亞馬遜網絡服務，電子商務公司亞馬遜的子公司。在此之前，從2018年1月到2019年9月，李女士在Alarm.com的董事會任職，Alarm.com是一家基於雲的家庭自動化和監控服務提供商。從2017年9月到2018年6月，李女士被任命為斯坦福大學赫爾曼·費勒格客座法學教授。從 2012 年 11 月到 2017 年 6 月，李女士在美國專利商標局（“USPTO”）擔任過各種職務，包括擔任主管知識產權的商務部副部長和美國專利商標局局長。從2003年到2012年，李女士在互聯網公司谷歌公司擔任過各種職務，包括擔任副總法律顧問。在職業生涯的早期，李女士曾是Fenwick & West, LLP律師事務所的合夥人。Lee 女士擁有麻省理工學院（“MIT”）的電氣工程學士學位和電氣工程與計算機科學碩士學位，以及斯坦福大學法學院的法學博士學位。李女士還是麻省理工學院董事會成員。李女士之所以被選為董事會成員，是因為她在法律、政府和技術領域的豐富經驗。

年齡：58
董事會成員起始日期： 2022 職位：Obsidian Strategies, Inc.首席執行官、前負責知識產權的商務部副部長兼美國專利商標局董事



			董事會建議對每位指定提名人投贊成票。


14 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			提案一

二類董事繼續任職至2025年年會

以下是每位二級董事的簡要傳記，其任期將在年會之後繼續。


						Shlomo Dovrat

						多夫拉特先生於2000年創立了科技投資集團Viola集團和風險投資公司Viola Ventures。他目前是上市網絡推薦平臺Outbrain Inc. 的董事會成員，也是幾家私營科技公司的董事會成員。在創立Viola之前，多夫拉特先生創立了Oshap Technologies和Teconmatix並擔任首席執行官。Oshap Technologies和Teconmatix均已上市並隨後分別於1999年和2005年出售。在ironSource與我們合併之前，多夫拉特先生曾在ironSource的董事會任職。多夫拉特先生過去和現在都活躍於各種非政府組織，曾任亞倫經濟政策研究所所長和以色列社會運動Pnima的主席。多夫拉特先生在2009年至2012年期間擔任以色列民主研究所主席，並在2003年至2005年期間擔任以色列教育促進全國工作組主席。多夫拉特先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在投資和管理科技行業的公司方面擁有豐富的經驗。

年齡：64
董事會成員起始日期： 2022 職位：Viola Ventures聯合創始人兼普通合夥人


						埃貢德班

						德班先生於1999年加入全球科技投資公司Silver Lake擔任創始負責人，自2019年12月起擔任該公司的聯席首席執行官兼管理合夥人。他還擔任娛樂、體育和媒體平臺奮進集團控股有限公司、信息技術公司戴爾科技公司、跨國電信公司摩托羅拉解決方案公司、媒體集團公司TKO Group Holdings, Inc.以及幾家私人控股公司的董事會成員。德班先生還於2020年至2022年在社交網絡服務公司Twitter公司擔任董事，在2016年至2019年收購軟件和服務公司Pivotal Software, Inc.，在2021年至2023年期間擔任客户體驗管理公司Qualtrics Inc.的董事，在2015年至2020年期間擔任信息安全服務公司SecureWorks公司的董事，在2016年至2023年期間擔任軟件公司VMware, Inc. 的董事。德班先生擁有喬治敦大學金融學工商管理學士學位。德班先生之所以被選為董事會成員，是因為他對科技行業有着豐富的知識以及擔任上市和私營科技公司董事的經驗。

年齡：50
董事會成員起始日期： 2017 標題： Silver Lake 聯席首席執行官兼管理合夥人


15 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			提案一


						巴里·舒勒

						2006 年，舒勒先生共同創立了 DFJ 增長基金，目前擔任該基金的董事總經理兼合夥人。從1995年到2002年，舒勒先生在門户網站和在線服務提供商美國在線公司擔任過各種職務，包括董事長兼首席執行官。舒勒先生在多傢俬人控股公司的董事會任職。舒勒先生擁有羅格斯大學心理學學士學位。舒勒先生之所以被選為董事會成員，是因為他對科技和娛樂行業的瞭解、擔任首席執行官的經驗以及他在快速增長的科技公司董事會任職的經驗。

年齡：70
董事會成員起始日期： 2016 標題： DFJ增長基金董事總經理兼合夥人


						Robynne Sisco

						自2012年8月以來，西斯科女士在公共人力資源和財務管理軟件公司Workday, Inc. 擔任過各種職務，包括2023年2月的副董事長、2018年2月至2023年2月的聯席總裁、2016年4月至2022年1月的首席財務官以及2012年8月至2016年4月的高級副總裁兼首席會計官。從2009年6月到2012年8月，西斯科女士在軟件公司VMware, Inc. 擔任首席會計官兼公司財務總監。西斯科女士此前還曾在威瑞信公司擔任高級副總裁兼首席會計官，並在甲骨文公司、Visa公司、通用電氣資本和福特汽車公司擔任高級財務職位。西斯科女士擁有克萊爾蒙特麥肯納學院的經濟學和會計學學士學位以及金門大學的金融學工商管理碩士學位。西斯科女士之所以被選為董事會成員，是因為她在軟件和技術行業的工作經驗以及在金融方面的專業知識。

年齡：58
董事會成員起始日期： 2017 職位：工作日副主席


16 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			提案一

三類董事繼續任職至2026年年會

以下是每位三類董事的簡要傳記，其任期將在年會之後繼續。



						Tomer Bar-Zeev

						Bar-Zeev先生是ironSource Ltd.（“ironSource”）的共同創始人，並擔任該公司的首席執行官，該公司的首席執行官從2010年成立到2022年11月與我們的合併。他還從 2011 年 7 月起在 ironSource 的董事會任職，並從 2021 年 6 月起擔任 ironSource 董事長。在合併完成之前，Bar-Zeev先生繼續擔任ironSource的首席執行官，並在2023年3月至2024年1月期間擔任我們的Grow Solutions總裁。Bar-Zeev先生曾於2017年11月至2019年11月在Partner Communications的董事會任職。Partner Communications是一家在納斯達克和特拉維夫證券交易所上市的上市公司。在創立ironSource之前，Bar-Zeev先生曾在Payoneer擔任副總裁。Bar-Zeev先生目前在以色列先進技術工業公司（一個連接以色列科技和生命科學行業的組織）和為處境危險的年輕人服務的非營利組織HaGal Sheli的董事會任職。Bar-Zeev先生被高盛評為100位最具吸引力的企業家之一。Bar-Zeev 先生擁有 IDC Herzliya 的計算機科學學士學位。 Bar-Zeev 先生之所以被選為董事會成員，是因為他在軟件和技術行業的工作經驗以及對我們公司的深刻了解和理解。

年齡：48
董事會成員起始日期： 2022 職位：前Unity總裁、Grow Solutions和ironSour


						凱莎·史密斯

						自2018年8月以來，史密斯女士一直擔任美國時裝品牌託裏·伯奇的首席人事官。從2013年1月到2018年8月，她擔任大眾媒體和出版公司新聞集團的首席人力資源官。從2001年7月到2012年12月，她曾在跨國投資銀行和金融服務公司摩根士丹利擔任過各種職務，包括擔任全球人才管理聯席主管。Smith 女士擁有弗吉尼亞大學國際關係學士學位。史密斯女士之所以被選為董事會成員，是因為她在人才發展戰略和運營方面的領導經驗和專業知識。

年齡：47
董事會成員起始日期： 2021 標題： Tory Burch 首席人事官


17 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			提案一


						瑪麗·施密特·坎貝爾博士

						坎貝爾博士在2015年至2022年6月期間擔任斯佩爾曼學院院長。斯佩爾曼學院是一所文理學院，也是歷史悠久的黑人女子學院。1991 年 10 月至 2014 年 5 月，她擔任蒂施藝術學院院長。作為院長兼藝術副教務長，她與一個多校團隊合作建立了紐約大學遊戲中心，這是一個全校的遊戲研究和創作中心，最近被評為大學的 #1 遊戲設計中心。從2009年10月到2016年10月，坎貝爾博士擔任總統藝術與人文委員會副主席，該委員會是一個由美國總統任命的由兩黨公民組成的團體，負責就藝術和人文學科問題向白宮辦公室提供建議。在1987年至1991年在紐約大學任職之前，她曾在市長愛德華·科赫和市長戴維·丁金斯領導下擔任紐約市文化事務專員。從 1977 年到 1987 年，她擔任哈萊姆工作室博物館的館長，開發了美國第一家獲得認證的黑人美術館。她還在茱莉亞音樂學院、紐約莎士比亞電影節、多麗絲·杜克基金會、蓋蒂信託基金會、弗吉尼亞大學卡什民主研究所顧問委員會和瑞銀美洲顧問委員會任職。坎貝爾博士擁有斯沃斯莫爾學院英語文學學士學位和雪城大學藝術史碩士學位和人文科學博士學位。坎貝爾博士之所以被選為董事會成員，是因為她在藝術、娛樂和教育行業的專業知識以及她的領導經驗。

年齡：76
董事會成員起始日期： 2020 職位：斯佩爾曼學院名譽校長


18 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			提案一


						詹姆斯·懷特赫斯特

						懷特赫斯特先生自2023年10月起擔任我們的臨時總裁兼首席執行官以及董事會成員。他自2021年3月起在科技投資公司銀湖擔任特別顧問。在加入銀湖之前，懷特赫斯特先生於2021年7月至2022年5月在全球科技公司國際商業機器公司（“IBM”）擔任高級顧問，此前曾於2020年4月至2021年7月擔任總裁，2019年7月至2020年4月擔任高級副總裁。從 2008 年 1 月到 2020 年 4 月，他擔任開源軟件公司紅帽公司的首席執行官，包括在 2019 年 7 月紅帽被 IBM 收購。在加入紅帽之前，懷特赫斯特先生曾於 2002 年 1 月至 2007 年 8 月在全球航空運營商達美航空公司擔任過各種領導職務，並於 1989 年 9 月至 2001 年 12 月在管理諮詢公司波士頓諮詢集團擔任過各種領導職務。懷特赫斯特先生自2016年3月起在全球上市航空運營商聯合航空控股公司的董事會任職，自2021年9月起在上市數字分析公司Amplitude, Inc. 的董事會任職，自2022年1月起在私人控股的網絡安全和系統管理公司Tanium Inc.以及自2023年1月起在外國證券交易所上市的軟件公司Software AG的董事會任職。懷特赫斯特先生曾在多家上市公司的董事會任職，其中包括2008年1月至2019年7月的紅帽，2016年4月至2019年4月的網絡安全公司SecureWorks Corp.，以及2009年8月至2016年5月的數字成像衞星製造商和運營商DigitalGlobe, Inc.。Whitehurst 先生擁有萊斯大學計算機科學與經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。懷特赫斯特先生之所以被選為董事會成員，是因為他在擔任我們的臨時總裁兼首席執行官時所帶來的視角和經驗，以及他在科技行業的經驗以及他在上市公司擔任高管和董事會成員的經驗。

年齡：56
董事會成員起始日期： 2023 職位：Unity 臨時總裁兼首席執行官


19 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明

有關董事會和公司治理的信息

董事提名安排

根據我們於2022年11月收購ironSource Ltd.（“ironSource” 及此類收購，“ironSource” 和此類收購，“ironSource 合併”）的協議，Bar-Zeev先生、多夫拉特先生和科斯特曼先生被加入我們的董事會。Unity Software Inc.、Ursa Aroma Merger 子公司和ironSource於2022年7月13日簽訂的合併協議和計劃（“合併協議”）規定，在ironSource合併方面，我們將在董事會中增加三名董事，包括ironSource首席執行官和另外兩名當時的ironSource董事會成員，由ironSource在事先磋商後選出。因此，我們將擔任ironSource首席執行官的巴爾-澤夫先生以及經事先磋商後由ironSource董事會選出的多夫拉特先生和科斯特曼先生加入董事會，自2022年11月7日ironSource合併結束之日起生效。ironSource合併完成後，ironSource沒有進一步的權利指定個人在董事會任職。

董事會領導結構

目前，我們的董事會由獨立非執行主席博塔先生領導。我們的董事會根據其認為在給定時間點符合公司最大利益的因素，可以靈活地決定是否應合併或分離董事長和首席執行官的職位。董事會認為，這種靈活性符合公司的最大利益，一刀切的公司治理方針，委任獨立董事長，不會帶來更好的治理或監督。Botha先生擁有豐富的行業知識和經驗，對我們的戰略目標有着深刻的理解，所有這些都將在來年繼續使公司受益。除其他職責和責任外，主席有權批准董事會定期會議的議程和會議時間表，主持董事會會議，主持和制定獨立董事會議議程，充當獨立董事與管理層之間的聯絡人，批准發送給董事會的信息，主持董事會會議中介紹或討論首席執行官評估或薪酬的任何部分，並根據要求酌情擔任股票聯絡員持有者。此外，董事長有責任協調董事會與管理層之間的協調，以確定和實施對任何有問題的風險管理問題的對策。因此，我們認為，主席可以幫助確保董事會有效獨立履行其監督職責。公司認為，董事長和首席執行官職位的分離增強了董事會監督公司業務和事務的獨立性。此外，公司認為，設立獨立董事長可以創造一個更有利於董事會對管理層業績進行客觀評估和監督的環境，加強管理層的問責制，提高董事會監督管理層的行為是否符合公司及其股東最大利益的能力，包括評估管理層為管理風險而採取的措施是否適合公司。


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			公司治理

董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及處理各自監督領域固有風險的各種董事會常設委員會來管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括確定適合公司的風險性質和水平。我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。除了監督我們的內部審計職能的履行外，我們的審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的審計委員會負責監督我們的網絡安全風險管理流程，包括監督降低網絡安全威脅帶來的風險。此外，我們的審計委員會每季度與首席安全官舉行會議，討論我們的網絡安全風險管理和戰略，包括任何重大調查，並每半年與我們的數據隱私官就我們的隱私計劃舉行一次會議。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理指導方針的有效性，包括這些指導方針是否成功地防止了產生責任的非法或不當行為。我們的提名和公司治理委員會還監督我們的環境和社會影響計劃。我們的人力資本與薪酬委員會（“HCCC”）評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

董事會會議

我們的董事會2023 年共見了 7 次。每位董事會成員出席的會議佔董事會及其所任職委員會會議總數的75％以上，在他們擔任董事或委員會成員的去年那段時間內舉行。


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			公司治理

有關董事會委員會的信息

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、人力資本和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。下表提供了截至2023年12月31日止年度的每個常設董事會委員會的成員和會議信息。懷特赫斯特先生、巴爾-澤夫先生和赫爾加森先生不在任何委員會任職，裏奇蒂耶洛先生在董事會任職期間也沒有在任何委員會任職。


董事	審計委員會	人力資本與薪酬委員會	提名和公司治理委員會
Roelof Botha，主席	§
瑪麗·施密特·坎貝爾博士			§
Shlomo Dovrat		§
埃貢德班1			§
大衞·科斯特曼			§
米歇爾·李	§
巴里·舒勒		§
Robynne Sisco	§
凱莎·史密斯		§
截至 2023 年 12 月 31 日止年度的會議總數	8	6	4

委員會成員

委員會主席

德班先生於2023年10月停止擔任我們的提名和公司治理委員會成員。

根據適用的紐約證券交易所上市標準的要求，公司的非管理董事在2023年舉行了四次執行會議，只有非管理層董事出席。Botha先生主持了執行會議，他在2023年10月之前一直擔任首席獨立董事，隨後擔任主席。

每個委員會都有權在其認為適當時聘請法律顧問或其他專家或顧問，以履行其職責。我們的董事會已確定，每個委員會的每位成員都符合適用的紐約證券交易所有關 “獨立性” 的規章制度，並且每位成員不存在任何可能損害其個人對我們行使獨立判斷力的關係。以下是董事會各常設委員會的描述。


22 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			公司治理

導演獨立性

我們的公司治理準則規定，根據適用的紐約證券交易所上市標準，我們的董事會將由大多數獨立董事組成。我們的公司治理準則定義了 “獨立” 董事，這與紐約證券交易所的獨立定義一致。根據我們的《公司治理準則》和《紐約證券交易所上市標準》，除非董事會明確認定該董事與公司或其任何子公司沒有直接或間接的實質性關係，否則該董事不具有獨立性。審計委員會和人力資本與薪酬委員會的成員受適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準的額外獨立性要求的約束。

我們的提名和公司治理委員會對董事獨立性進行了年度審查，並就董事獨立性向董事會提出了建議。根據適用於董事會的紐約證券交易所上市標準，我們的董事會確認博塔先生、坎貝爾博士、多夫拉特先生、赫爾加森先生、科斯特曼先生、李女士、舒勒先生、西斯科女士和史密斯女士是 “獨立的”。此外，我們的董事會已確定博塔先生和梅斯。根據紐約證券交易所上市標準和適用於董事會，特別是審計委員會成員的美國證券交易委員會規則，李和西斯科是 “獨立的”，根據紐約證券交易所上市標準和適用於一般董事會，特別是薪酬委員會成員的美國證券交易委員會規則，舒勒先生和多夫拉特先生以及史密斯女士是 “獨立的”。


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			公司治理

審計委員會

我們的審計委員會目前由三位董事組成：博塔先生、李女士和西斯科女士。董事會通過了一項書面審計委員會章程，可供股東在公司網站investors.unity.com上查閲。

我們審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計方面的職責，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會的具體職責包括：

k幫助董事會監督公司的公司會計和財務報告流程；

k管理合格公司的甄選、聘用、資格、獨立性和績效，使其成為公司的獨立註冊會計師事務所，以審計公司的財務報表及其對財務報告的內部控制的有效性；

k與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果，並與管理層和獨立會計師一起審查公司的中期和年終經營業績；

k制定程序，讓員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的疑慮；

k審查關聯方交易；

k批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務；

k評估和管理與公司財務、會計、税務、數據隱私和網絡安全事務相關的風險；以及

k準備美國證券交易委員會在公司年度委託書中要求的審計委員會報告。

會員

k西斯科女士（主席）

k博塔先生

k李女士

博塔先生

會議次數

我們的董事會每年審查紐約證券交易所上市標準對審計委員會成員獨立性的定義，並確定審計委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前定義見紐約證券交易所上市公司手冊第303A.07（a）條和《交易法》第10A-3（b）（1）條）。關於博塔先生，董事會考慮了他在四個上市公司審計委員會（包括我們的審計委員會）任職，並確定這種同時任職不會損害他在我們的審計委員會有效任職的能力。

我們的董事會已確定，西斯科女士和博塔先生均為美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍和工作性質。


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			公司治理

董事會審計委員會的報告(1)

我們的審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。我們的審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。我們的審計委員會還收到了PCAOB適用要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

由董事會審計委員會成員於 2024 年 2 月 23 日恭敬地提交。

k羅賓妮·西斯科（主席）

kRoelof Botha

k米歇爾·李

1.本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “已提交” 委員會，也不得以引用方式納入Unity Software Inc.根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，不論此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。


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			公司治理

人力資本和薪酬委員會

我們的人力資本和薪酬委員會由三個人組成：舒勒先生、多夫拉特先生和史密斯女士。人力資本與薪酬委員會主席是舒勒先生。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準，我們的人力資本和薪酬委員會的每位成員都是獨立的。我們的董事會通過了書面的人力資本和薪酬委員會章程，股東可在我們的網站investors.unity.com上查閲。

我們的人力資本和薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督我們的薪酬政策、計劃和計劃方面的職責，並酌情審查和確定向我們的執行官、董事和其他高級管理層支付的薪酬。我們的 HCCC 的具體職責包括：

k審查、批准或向董事會建議首席執行官和其他執行官的薪酬；

k審查並向董事會建議董事的薪酬；

k管理公司的股權激勵計劃和其他福利計劃；

k審查、通過、修改和終止激勵性薪酬和股權計劃、遣散費協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制權變更保護以及執行官和其他高級管理人員的任何其他薪酬安排；

k審查和制定與員工薪酬和福利有關的一般政策，包括公司的整體薪酬理念；以及

k監督公司的其他人力資本管理活動，包括與員工人數、人口統計（包括多元化、公平和包容性計劃）、員工敬業度以及人才管理和收購有關的事項。

會員

k舒勒先生（主席）

k多夫拉特先生

k史密斯女士

會議次數

人力資本和薪酬流程和程序

通常，我們的人力資本和薪酬委員會每季度舉行一次會議，必要時舉行更頻繁的會議。每次會議的議程通常由人力資本與薪酬委員會主席與我們的首席執行官、首席人事官和我們的法律部門協商後製定。我們的人力資本和薪酬委員會定期舉行執行會議。人力資本和薪酬委員會可不時邀請公司的任何董事、高級管理人員或僱員以及其認為適當的其他人員參加其會議，以履行其職責。我們的首席執行官不得參與或出席人力資本和薪酬委員會對其薪酬或績效的任何審議或決定。人力資本和薪酬委員會直接負責薪酬和監督為向委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。具體而言，人力資本與薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事的薪酬，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款的權力。根據其章程，人力資本與薪酬委員會有權從薪酬顧問以及內部和外部法律或其他顧問以及其他外部資源那裏獲得建議和協助，費用由公司承擔


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			公司治理

人力資本和薪酬委員會認為履行其職責是必要或適當的。在考慮影響顧問獨立性的問題時，人力資本和薪酬委員會將考慮美國證券交易委員會和紐約證券交易所規定的因素；但是，沒有要求任何顧問必須獨立。

在過去的一年中，在考慮了美國證券交易委員會和紐約證券交易所規定的因素後，我們的人力資本和薪酬委員會聘請塞姆勒·布羅西擔任薪酬顧問，協助審查和更新我們的薪酬同行羣體，為決策提供信息，就我們的高管薪酬計劃和薪酬水平提供建議，對我們的股權使用情況進行審查，並就其他與高管薪酬相關的發展和趨勢提供建議。

我們的人力資本和薪酬委員會通常會對年度薪酬進行大部分重大調整，並在今年第一或第二季度舉行的一次或多次會議上確定基本工資、獎金和股權獎勵。2023年，我們的年度薪酬審查週期被推遲，主要是由於與ironSource的持續整合以及組織和領導層的變動。我們的人力資本和薪酬委員會還會在全年的各種會議上審議與個人薪酬有關的問題，例如新聘高管的薪酬，以及高層次的戰略問題，例如我們的薪酬戰略的有效性、該戰略的潛在修改以及新的薪酬趨勢、計劃或方法。我們的人力資本和薪酬委員會批准或建議董事會獨立成員確定和批准首席執行官的薪酬和其他僱用條款，並根據相關的公司業績目標評估首席執行官的業績。我們的人力資本和薪酬委員會在做出涉及高管和董事的決策時會審查各種材料。這些材料包括財務報告、運營數據、税務和會計信息，以及概述不同情景下潛在高管薪酬的統計表。此外，他們還考慮了高管和董事的持股情況、我們的股票表現、歷史高管薪酬水平、當前的全公司薪酬水平以及薪酬顧問的建議。我們的獨立顧問還分析其他公司的薪酬水平和做法。

人力資本和薪酬委員會互鎖和內部參與

人力資本和薪酬委員會的成員目前或任何時候都不是公司的高級管理人員或員工。本公司的執行官目前或在過去的一年中均未擔任任何有一名或多名執行官擔任董事會或人力資本與薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。


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			公司治理

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由兩位董事組成：坎貝爾博士和科斯特曼先生。德班先生還曾擔任提名和公司治理委員會成員，直至2023年10月。提名和公司治理委員會主席是坎貝爾博士。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。德班先生在提名和公司治理委員會任職期間，根據紐約證券交易所的上市標準，他是獨立的。我們的董事會通過了書面提名和公司治理委員會章程，該章程可在公司網站investors.unity.com上向股東公佈。

提名和公司治理委員會的具體職責包括：

k確定和評估候選人，包括提名現任董事進行連任，以及提名股東推薦的董事在董事會任職的候選人；

k就董事會各委員會的組成和主席進行審議並向董事會提出建議；

k就公司治理準則和事宜制定並向董事會提出建議；

k監督對董事會績效的定期評估，包括董事會各委員會；以及

k監督與ESG相關的公司慣例。

會員

k坎貝爾****）

k科斯特曼先生

會議次數

我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。在評估候選董事時，提名和公司治理委員會會考慮董事會當前的規模和組成、組織和治理，董事會和董事會相應委員會的需求，以及候選人的潛在利益衝突或其他承諾。提名和公司治理委員會考慮的一些資格包括但不限於業務經驗、多元化、專業背景、教育、技能和其他個人素質和特質，這些素質和特質構成了董事會觀點和經驗的總體組合。被提名人必須品行端正。董事會成員應準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議。提名和公司治理委員會還可以不時考慮其認為符合公司及其股東最大利益的其他因素。

儘管我們在董事會多元化方面沒有具體的政策，但董事會認為董事會應是一個多元化的機構，提名和公司治理委員會會考慮廣泛的背景和經驗。在決定董事提名時，提名和公司治理委員會可能會考慮不同觀點的好處。我們的提名和公司治理委員會還會考慮適用的法律和法規，例如與獨立性有關的紐約證券交易所上市規則。在完成對董事候選人的審查和評估後，提名和公司治理委員會向董事會推薦董事候選人進行甄選。


28 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			公司治理

我們的提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，前提是此類建議符合經修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程（包括其中規定的通知、及時性、同意和信息要求）以及適用的法律、規章制度，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章制度。提名和公司治理委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述標準。

股東與董事會的溝通

我們與股東的關係是我們公司治理計劃的重要組成部分。與股東互動有助於我們瞭解他們如何看待我們，為我們的業績設定目標和預期，並確定可能影響我們的戰略、公司治理、薪酬做法或運營其他方面的新出現的問題。我們的股東和投資者宣傳活動包括投資者路演、分析師會議以及投資者大會和會議。我們還通過各種媒體與股東和其他利益相關者進行溝通，包括我們的年度報告和美國證券交易委員會文件、委託聲明、新聞稿和我們的網站。我們發佈季度財報的網絡廣播向所有人開放。這些網絡廣播是實時提供的，並在我們的網站上存檔了一段時間。

希望與董事會非管理層成員溝通的利益相關方可以通過寫信並郵寄給位於加利福尼亞州舊金山三街30號94103的Unity Software Inc.公司祕書進行溝通。每封信函都應説明（i）我們賬簿上顯示的股東姓名和地址，如果我們的普通股由被提名人持有，則説明此類股份的受益所有人的姓名和地址，以及（ii）記錄持有人記錄在案並由受益所有人受益的普通股的類別和數量。我們的法律部門將在必要時與董事會的有關成員協商，審查所有傳入的來文，並在適當的情況下，將此類通信轉發給董事會中的相應成員，如果未指定，則轉交給我們的董事會主席。根據通信中概述的事實和情況，通信將分發給董事會，或酌情分發給任何個別董事。此次篩選的目的是讓我們的董事會避免考慮不相關或不恰當的通信（例如廣告、招攬和敵對通信）。篩選程序已獲得大多數獨立董事的批准。我們已盡一切努力確保我們的董事會或個別董事聽取股東的意見（如適用），並及時向股東提供適當的迴應。

道德守則

我們採用了適用於所有高管、董事和員工的Unity Software Inc.全球行為和道德準則。《全球行為與道德準則》可在我們的網站investors.unity.com上查閲。如果我們對《全球行為與道德準則》進行任何實質性修訂，或向任何執行官或董事授予對其條款的任何豁免，我們將立即在我們的網站上披露修訂或豁免的性質。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了《公司治理指南》，記錄了我們的治理實踐，以確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決策。該指導方針還旨在使董事和管理層的利益與股東的利益保持一致。《公司治理準則》規定了董事會在董事會組成和甄選、董事會會議和高級管理層參與、首席執行官績效評估和繼任規劃以及董事會委員會和薪酬方面打算遵循的做法。我們的公司治理準則以及董事會各委員會的章程可在investors.unity.com上查看。


29 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			公司治理

董事會多元化矩陣

第一部分：性別認同

導演（總共 12 個）

男性

女

非二進制

拒絕透露

第二部分：代表性不足的社區*

是的

沒有

拒絕透露

代表性不足的社區

*來自代表性不足社區的董事是指自認為黑人、非裔美國人、西班牙裔、拉丁裔、亞裔、太平洋島民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民，或自認是同性戀、女同性戀、雙性戀或變性者的個人。


30 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明

提案 2

批准選擇獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已選擇安永會計師事務所（“安永會計師事務所”）作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。自截至2018年12月31日的年度以來，安永會計師事務所審計了我們的財務報表。預計安永會計師事務所的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

我們修訂和重述的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准選擇安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，我們的審計委員會正在將安永會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，我們的審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果我們的審計委員會確定這樣的變更符合我們和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。

首席會計師費用和服務

下表顯示了公司首席會計師安永會計師事務所截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度向公司收取的總費用。


	年底（以千計）
	2022 ($)	2023 ($)
審計費(1)	5,126	7,245
與審計相關的費用(2)	—	45
費用總額	5,126	7,290

1.包括與我們的年度合併財務報表審計和財務報告內部控制審計、季度合併財務報表審查以及通常由公司獨立註冊會計師事務所提供的與當年法定和監管申報或業務相關的服務相關的費用。

2.包括與Unity子公司的實物捐贈報告相關的鑑證服務費用。

上述所有費用均由審計委員會預先批准。


31 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			提案二

預先批准的政策和程序

我們的審計委員會通過了一項政策和程序，對我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務進行預先批准。該政策通常會預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務、税務服務和不超過規定金額的其他非審計服務的特定服務。也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分進行預先批准，也可以在聘請獨立審計師提供每項服務之前，在個人、明確和具體的基礎上給予批准。服務的預先批准委託給審計委員會主席，但該決定必須在下次預定會議上報告給審計委員會全體成員。

我們的審計委員會已確定，安永會計師事務所提供的審計服務以外的其他服務符合維持主要會計師事務所的獨立性。

安永會計師事務所的選擇需要持有通過遠程通信或由代理人代表並有權在年會上就該事項進行表決的多數投票權的持有人投贊成票。



			董事會建議對提案2投贊成票。


32 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明

提案 3

關於高管薪酬的諮詢投票

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和《交易法》第14A條，我們的股東有權在諮詢基礎上投票批准根據美國證券交易委員會規則在本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。本委託書中包含的薪酬討論與分析、薪酬表以及相關的敍述性披露中披露了我們有待表決的指定執行官的薪酬。正如這些披露中所討論的那樣，我們認為我們的薪酬政策和決策側重於績效薪酬原則，與股東的利益高度一致。指定執行官的薪酬旨在使我們能夠吸引和留住才華橫溢、經驗豐富的高管，在競爭激烈的環境中成功領導Unity。

因此，董事會要求股東通過對以下決議進行不具約束力的諮詢投票，表示支持本委託書中描述的我們指定執行官的薪酬：

“決定，特此批准根據第S-K條例第402項披露的支付給公司指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。”

由於投票是諮詢性的，因此對董事會沒有約束力。儘管如此，股東通過本次投票或其他方式表達的觀點對管理層和董事會都很重要，因此，董事會和人力資本與薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮本次投票的結果。

該提案的諮詢批准需要通過遠程通信或由代理人代表並有權就此事進行表決的股份的多數表決權的持有人投贊成票。除非董事會決定修改其關於就公司指定高管薪酬徵求諮詢投票頻率的政策，否則下一次預定的薪酬表決將在2025年年度股東大會上進行。



			董事會建議對提案3投贊成票。


33 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			執行官員

執行官員

下表列出了截至2024年4月1日我們現任執行官的某些信息。懷特赫斯特先生也在我們的董事會任職。


姓名	年齡	位置
詹姆斯·懷特赫斯特	56	臨時總裁兼首席執行官
路易斯·維索索	55	執行副總裁兼首席財務官
卡羅爾·卡彭特	56	高級副總裁兼首席營銷官
Anirma Gupta	54	高級副總裁、首席法務官兼公司祕書
菲利克斯	40	Grow 產品和技術高級副總裁
馬克·惠頓	53	Create 首席產品和技術官



詹姆斯·懷特赫斯特	à	上面有懷特赫斯特先生的傳記信息，董事簡歷的標題是 “第三類董事在2026年年會之前繼續任職”。

標題：臨時總裁兼首席執行官


34 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			執行官員



路易斯·維索索	à	維索索先生自2023年3月起擔任我們的執行副總裁兼首席財務官，在此之前，自2021年4月起擔任我們的高級副總裁兼首席財務官。他曾在 2020 年 9 月至 2021 年 4 月期間擔任我們的董事會成員。從2020年7月到2021年3月，維索索先生擔任公共網絡安全公司帕洛阿爾託網絡公司的首席財務官。從2018年12月到2020年7月，維索索先生在上市電子商務市場公司亞馬遜公司擔任過各種職務，包括擔任亞馬遜網絡服務的首席財務官。2016年2月至2018年12月，維索索先生在公共網絡公司思科系統公司擔任商業、技術和運營財務高級副總裁。從1993年1月到2016年2月，維索索先生在公共消費品公司寶潔公司擔任過各種職務，包括全球業務部門財務和會計副總裁。維索索先生還從2022年4月起在上市軟件公司Splunk Inc. 的董事會任職，直到2024年3月被思科系統公司收購。Visoso 先生擁有蒙特雷理工與高等教育學院國際商業和工業工程學士學位。

標題：執行副總裁兼首席財務官



頌歌木匠	à	卡彭特女士自2022年2月起擔任我們的高級副總裁兼首席營銷官。從2020年6月到2022年2月，卡彭特女士擔任公共雲計算和虛擬化技術公司VMware, Inc. 的高級副總裁兼首席營銷官。從2017年1月到2020年6月，她在谷歌雲擔任全球營銷副總裁，谷歌雲是一套雲計算服務。從 2014 年 5 月到 2021 年 1 月，卡彭特女士在公共就業機構公司 DHI Group, Inc. 的董事會任職，自 2021 年 9 月起，她一直在公共軟件公司 Couchbase, Inc. 的董事會任職。Carpenter 女士擁有斯坦福大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

標題：高級副總裁兼首席營銷官



Anirma Gupta	à	古普塔女士自2023年5月起擔任我們的高級副總裁、首席法務官和公司祕書，此前自2022年11月起擔任我們的高級副總裁、總法律顧問和公司祕書。從2020年11月到2022年11月，古普塔女士擔任數字製造公司Carbon的首席法務官。2016年1月至2020年3月，她擔任網絡安全和系統管理公司Tanium的總法律顧問。從 2004 年 11 月到 2016 年 1 月，她擔任過各種職務，包括上市軟件公司 Intuit 的副總裁兼副總法律顧問。Gupta 女士擁有馬裏蘭大學電氣工程學士學位和喬治敦大學法律中心法學博士學位。

標題：高級副總裁、首席法務官兼公司祕書


35 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			執行官員



菲利克斯	à	自2024年1月以來，The先生一直擔任我們的產品和技術高級副總裁，負責成長。自2017年1月以來，他一直在Unity擔任過各種職務，包括擔任我們的產品和工程及廣告高級副總裁。在加入Unity之前，他曾擔任在線拍賣基礎設施和數據管理公司AppNexus的收益和盈利高級總監，以及視頻遊戲開發公司Zynga的廣告收入和策略總監。他的職業生涯始於管理諮詢公司奧利弗·懷曼。The 先生擁有密歇根大學的計算機科學工程學士學位和工業運營工程碩士學位。

標題：Grow 產品和技術高級副總裁



馬克惠頓	à	惠頓先生自2024年1月起擔任我們的Create首席產品和技術官。在此之前，他從2023年3月起擔任我們的創建解決方案總裁，並從2021年2月起擔任我們的高級副總裁兼Unity Create總經理。2016年6月至2021年2月，惠頓先生在上市電子商務公司亞馬遜公司擔任娛樂設備和服務副總裁。從2014年4月到2016年4月，惠頓先生擔任公共電子公司Sonos, Inc. 的首席產品官，從1997年1月到2014年3月，他擔任過各種職務，最終擔任上市科技公司微軟公司Xbox的公司副總裁兼首席產品官。Whitten 先生擁有北德克薩斯大學計算機科學學士學位。

標題： Create 首席產品和技術官

每位執行官均由董事會酌情任職，任期直至其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職或免職。


36 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月1日有關我們普通股所有權的某些信息：（i）我們的每位董事；（ii）每位指定執行官；（iii）我們作為一個整體的所有現任執行官和董事；以及（iv）我們已知的超過5％的普通股受益所有人的所有人。下文列出的百分比基於截至2024年3月1日我們已發行的389,446,310股普通股。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們認為該人持有的當前可行使或可在2024年3月1日起60天內行使或根據2024年3月1日起60天內歸屬的限制性股票單位（“RSU”）發行的所有股票均為已發行股份。


	實益所有權
受益所有人姓名	股份	%
5% 股東
紅杉資本附屬實體(1)(2)	35,830,847	9.2
與 Silver Lake 相關的實體(2)(3)	34,735,404	8.9
先鋒集團(4)	26,128,207	6.7
董事和指定執行官
詹姆斯·懷特赫斯特(5)	55,909	*
路易斯·維索索(6)	310,031	*
馬克·惠頓(7)	349,271	*
卡羅爾·卡彭特(8)	203,493	*
Anirma Gupta(9)	175,147	*
約翰·裏西蒂耶洛(10)	9,600,191	2.4
Clive Downie(11)	893,233	*
Tomer Bar-Zeev(12)	6,212,683	1.6
Roelof Botha(1)(13)	5,488,965	1.4
瑪麗·施密特·坎貝爾博士(14)	22,283	*
Shlomo Dovrat(15)	2,605,018	*
埃貢德班(16)	165,996	*
大衞·赫爾加森(17)	8,456,792	2.2
大衞·科斯特曼(18)	160,699	*
米歇爾·李(19)	5,795	*
巴里·舒勒(20)	306,185	*
Robynne Sisco(21)	36,965	*
凱莎·史密斯(22)	8,663	*
所有董事和現任執行官作為一個整體（17 人）(23)	24,702,371	6.3


37 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			某些受益所有人和管理層的擔保所有權

*表示實益所有權少於 1%。

1.該信息基於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A和2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的表格 4。包括：（i）紅杉資本美國增長基金VI，L.P.（“GFVI”）登記持有的1,684,939股普通股；（ii）紅杉資本美國增長負責人六號基金（“GFVI PF”）記錄持有的120,542股普通股；（iii）紅杉記錄在案的3,933,670股普通股資本全球增長基金，L.P.（“GGF”）；（iv）紅杉資本全球增長基金有限責任公司（“GGF PF”）記錄在冊的142,661股普通股；（v）紅杉資本全球增長基金三期記錄在冊的4,501,181股普通股——耐力Partners，L.P.（“GGF III”）；（vii）紅杉資本十二世有限責任公司（“XII”）記錄在案的6,019,273股普通股；（viii）紅杉科技合夥人十二世有限責任公司（“STP XII”）在記錄中持有的320,464股普通股；（viii）紅杉資本十二信託基金持有的915,328股普通股，LLC（“XII PF”）；（ix）紅杉資本基金有限責任公司（“SCF”）登記持有的16,051,489股股票；（x）紅杉資本基金平行有限責任公司（“SCFP”）在記錄中持有的2,141,300股股票。SC XII Management, LLC是XII和STP XII的普通合夥人，也是XII PF的管理成員。因此，根據本腳註中描述的關係，SC XII Management, LLC可能被視為共享XII、XII PF和STP XII（統稱為 “XII基金”）持有的股份的實益所有權。SC US（TTGP）有限公司是（i）SC US Growth VI Management, L.P. 的普通合夥人，後者是GFVI和GFVI PF（統稱為 “GFVI基金”）的普通合夥人；（ii）SCGF Management, L.P. 的普通合夥人，後者是GGF和GGF PF（統稱為 “GGF基金”）的普通合夥人；（iii) SCGF III — Endurance Partners Management, L.P. 的普通合夥人，後者是GGF III的普通合夥人；以及 (iv) 紅杉資本基金管理有限責任公司的普通合夥人，後者是SCF的普通合夥人，“SCF 基金”）。因此，美國南卡羅來納州（TTGP）有限公司可能被視為共享對GFVI基金、GGF基金、GGF III和SCF基金持有的股份的投票權和處置權。對GGF基金行使投票和投資自由裁量權的南卡羅來納美國（TTGP）有限公司的董事和股東是道格拉斯·利昂和詹姆斯·格茨，對GGF III行使投票和投資自由裁量權的南卡羅來納美國（TTGP）有限公司的董事和股東是道格拉斯·利昂和羅洛夫·博塔。因此，根據本段所述的關係，每個人都可能被視為對GGF Funds和GGF III持有的股份共享投票權和處置權（視情況而定）。博塔先生明確宣佈放棄對紅杉資本實體持有的股份的實益所有權。這些實體的地址均為加利福尼亞州門洛帕克市沙山路2800號101套房，郵編94025。

2.該表不包括轉換2027年票據（定義見下文）後分別向紅杉資本和銀湖發行的1,227,156股和19,225,442股股票。根據我們的選擇，2027年票據可轉換為現金、普通股或現金和普通股的組合，初始轉換率（視慣例調整而定）為2027年票據每1,000美元本金20.4526股普通股，相當於我們普通股每股約48.89美元的初始轉換價格。如果兑換，2027年票據將以現金和股票的組合進行結算，其中超過2027年票據本金的到期金額（如果有）將通過普通股的交割來結算。從2024年3月1日起，如果2027年票據進行了轉換，則不會向紅杉資本或銀湖交割普通股。

3.本信息截至2023年12月31日，基於Silver Lake Partners IV, L.P.（“SLP IV”）、Silver Lake Technology Investors IV（特拉華二期）、L.P.（“SLTI IV”）、SLP Union Aggregator, L.P.（“SLP Union”）、SLP Union GP, L.C.（“SLP Union”）於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A（“SLP Union”）（“SLP Union”）（“SLP Union”）（“SLP UnSLP Union GP”）、Silver Lake Technology Associates IV，L.P.（“SLTA IV”）、SLTA IV（GP）、L.C.（“SLTA IV GP”）和銀湖集團有限責任公司（“SLG”）。包括（i）SLP IV持有的19,943,044股股份，（ii）SLTI IV持有的369,692股股票以及（iii）SLP Union持有的14,422,668股股票。SLP 聯盟的普通合夥人是 SLP Union GP。SLTA IV是SLP IV和SLTI IV各自的普通合夥人，也是SLP Union GP的管理成員。SLTA IV 的普通合夥人是 SLTA IV GP。SLTA IV GP 的管理成員是 SLG。因此，SLP IV對19,943,044股股票共享投票權和處置權，SLTI IV對369,692股股票共享投票權和處置權，SLP聯盟對14,422,668股股票共享投票權和處置權，SLTA Union GP對14,422,668股股票共享投票權和處置權，SLTA IV共享投票權並對34,735,404股股票擁有處置權，SLTA IV GP對34,735,404股股票共享投票權和處置權，SLG對34,735,404股股票共享投票權和處置權。這些實體的地址均為加利福尼亞州門洛帕克市沙丘路2775號100號94025室。

4.該信息截至2023年12月31日，基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。作為投資顧問，Vanguard集團擁有超過182,303股股票的投票權，對25,525,176股股票擁有唯一的處置權，對603,031股股票共享處置權。Vanguard Group 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Blvd. 100 號。

5.由懷特赫斯特先生持有的55,909股股票組成。

6.包括（i）維索索先生持有的231,057股股票和（ii）78,974股受期權約束的股份，這些股票可在2024年3月1日起的60天內行使。

7.包括（i）惠頓先生持有的151,881股股票，（ii）由惠頓先生擔任受託人並擁有共同投票權和處置權的信託持有的89,251股股票，以及（iii）108,139股受期權約束的股票，期權可在2024年3月1日起的60天內行使。

8.包括 (i) 卡彭特女士持有的105,404股股票和 (ii) 98,089股受期權約束的股份，這些股票可在2024年3月1日起的60天內行使。

9.包括（i）古普塔女士持有的53,932股股票和（ii）121,215股受期權約束的股票，這些股票可在2024年3月1日起的60天內行使。

10.包括 (i) Riccitiello先生持有的2,866,284股股票（基於裏奇蒂耶洛先生於2023年9月8日向美國證券交易委員會提交的最終表格4），（ii）受2024年3月1日起60天內可行使的期權約束的5,612,201股股票以及（iii）1,121,706股股份，受2024年3月1日起60天內可行使的期權約束埃洛的配偶。

11.包括 (i) 唐尼先生持有的86,672股和 (ii) 806,561股受期權約束的股票，這些股票可在2024年3月1日起的60天內行使。

12.包括（i）Bar-Zeev先生持有的678,368股股票，（ii）Agathy Holdings Ltd.持有的4,748,146股股票，其中Bar-Zeev先生及其配偶是董事並擁有投票權和處置權；（iii）根據限制性股票單位發行的1,359股股票，這些股票將在2024年3月1日後的60天內歸屬和結算，以及（iv）784,810股受制的股票可在 2024 年 3 月 1 日起 60 天內行使的期權。


38 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			某些受益所有人和管理層的擔保所有權

13.包括 (i) 博塔先生持有的24,517股股票和 (ii) 遺產規劃機構為博塔先生的利益持有的963,267股股份，他對博塔先生行使唯一投票權和處置權。還包括上文腳註 (1) 中列出的GGF III（定義見上文）持有的4,501,181股股票。博塔先生可能被視為對GGF III持有的股份擁有共同投票權和處置權。

14.包括（i）坎貝爾博士持有的20,779股股票和（ii）信託為坎貝爾博士的利益持有的1,504股股份。

15.包括（i）多夫拉特先生直接持有的206,333股股票，以及（ii）Viola Ventures III, L.P.（“Viola Ventures III”）持有的2398,685股股份。Viola Ventures GP 3 Ltd.（“Viola Ventures GP”）是 Viola Ventures III 的唯一普通合夥人。多夫拉特先生是Viola Ventures GP的董事，他以此身份擁有代表Viola Ventures III對Viola Ventures III持有的證券的投票權和處置權。

16.包括 (i) 德班先生持有的139,874股股份，(ii) 信託為德班先生的某些家庭成員持有的4,818股股份，以及 (iii) 德班先生為銀湖利益持有的21,304股股份。

17.包括（i）赫爾加森先生持有的4,941股股票和（ii）Foobar Technologies ApS持有的8,451,851股股票，赫爾加森先生對這些股票行使唯一投票權和處置權。

18.包括 (i) 科斯特曼先生持有的109,507股股票和 (ii) 51,192股受期權約束的股份，這些股票可在2024年3月1日起的60天內行使。

19.包括（i）李女士持有的354股股份，（ii）與李女士同住的未成年人持有的708股股份，（iii）李女士擁有唯一處置權和投票權的信託持有的4,379股股份，以及（iv）根據限制性股票單位發行的354股股票，這些股票將在2024年3月1日後的60天內歸屬和結算。

20.包括 (i) 舒勒先生持有的8,536股股份，(ii) Barry M Schuler TR UA 4/20/18 Barry M Schuler 可撤銷信託持有的29,445股股份，舒勒先生對該信託擁有唯一表決權和處置權；(iii) Meteor Group, LLC持有的268,204股股份，舒勒先生擔任其中一名董事，舒勒先生對該董事擁有唯一的投票權和處置權。

21.包括（i）西斯科女士持有的7,212股股票和（ii）29,753股受期權約束的股票，這些股票可在2024年3月1日起的60天內行使。

22.由史密斯女士持有的8,663股股票組成。

23.包括（i）我們現任執行官和董事實益擁有的23,355,919股股票；（ii）根據限制性股票單位發行的1,713股股票，這些股票將在2024年3月1日後的60天內歸屬並結算；（iii）1,344,739股受期權約束的股票，可在2024年3月1日後的60天內行使。

違法行為第 16 (A) 條報告

根據《交易法》第16（a）條，我們的每位董事、高級管理人員和10％或以上普通股的受益所有人（“申報人”）必須及時向美國證券交易委員會報告其申報人身份的開始以及他們對我們普通股的實益所有權的任何變化。僅根據我們對收到的此類表格的審查以及申報人的書面陳述，我們確定我們所知的任何申報人均未履行《交易法》第16（a）條規定的申報義務，唯一的不同是博塔先生沒有及時在表格4中報告對我們普通股的收購，這是向博塔先生所在的投資基金的有限合夥人按比例分配實物分配的一部分遺產規劃工具是有限合夥人。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了有關公司截至2023年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。


39 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			某些受益所有人和管理層的擔保所有權

股權補償計劃信息


計劃類別	行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (a)	未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價 (b) ($)(1)	根據股權補償計劃剩餘可供發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）(c)

證券持有人批准的股權補償計劃(2)	53,642,564	19.09	32,042,931	(3)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准(4)(5)	15,200,690	20.18	140,782
總計(6)	68,843,254		32,183,713

1.加權平均行使價不包括沒有行使價的RSU獎勵。

2.包括以下計劃：我們的2009年股票計劃、2019年股票計劃、2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）和2020年員工股票購買計劃（“2020年ESPP”）。

3.不包括2023年12月31日之後添加到我們的2020年計劃和2020年ESPP中的11,000,000股和3,849,055股股票。我們的2020年計劃規定，根據2020年計劃預留髮行的普通股總數將在每年1月1日自動增加，金額等於前一年12月31日已發行普通股總數的5％（“自動增加”），或董事會確定的較少數量的股數。我們的董事會將管理2020年計劃的權力下放給了人力資本和薪酬委員會，在2024年1月1日之前，我們的人力資本和薪酬委員會批准了增加11,000,000股普通股，低於根據自動增加計劃增加的股票儲備金的數量。根據我們的2020年ESPP的條款，我們2020年ESPP中增加的股票來自於2024年1月1日的年度自動上漲。

4.在ironSource合併方面，（1）我們假定了ironSource有限公司2013年股票激勵計劃（“2013年ironSource計劃”）和ironSource有限公司的2021年股票激勵計劃（“2021年ironSource計劃”，以及2013年ironSource計劃，“ironSource計劃”，即 “ironSource計劃”），（2）我們假設某些期權來購買根據該計劃流通的ironSource普通股和限制性股票單位 ironSource 計劃緊接在 ironSource 合併之前，此類獎勵已轉換為購買期權分別為Unity普通股的Unity普通股和限制性股票單位。上面的 “未經證券持有人批准的股權補償計劃” 行顯示了假定獎勵的彙總股票儲備信息。

2022年11月，我們修訂並重述了2021年ironSource計劃，並將其重命名為Unity Software Inc. ironSource股票激勵計劃（經修訂後的 “2021年股票激勵計劃”）。2021年股票激勵計劃規定，根據期權、限制性股票、限制性股票和其他股票獎勵向某些員工和顧問發行最多（i）1,361,808股普通股，以及（ii）從2023年1月1日起至2030年1月1日結束的每個日曆年度的1月1日，一定數量等於（a）5,603,453股中較小值的股份，即5％ ironSource 合併前夕已發行的 ironSource 普通股總數（乘以合併中定義的交換比率）協議）和（b）董事會在特定年度的1月1日上調之前確定的金額，但須進行某些調整。2021年股票激勵計劃尚未獲得Unity股東的批准。根據紐約證券交易所的規定，符合條件的員工包括 (i) 在ironSource合併時或之前未受僱於Unity或其關聯公司（ironSource及其子公司除外）或以其他方式向其提供服務的員工，以及（ii）受僱於我們或我們的關聯公司；前提是僅擔任董事或支付董事服務費不會導致董事被視為合格員工。

我們不打算根據2013年ironSource計劃發放未來的獎勵；但是，該計劃仍然適用於根據該計劃發放和未兑現的獎勵。

有關我們的股權薪酬計劃和獎勵的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的第二部分第8項，標題為 “財務報表和補充數據”，包括合併財務報表附註的附註12 “股票薪酬”。

5.不包括因2023年1月1日自動年度增長而添加到我們的2021年股票激勵計劃中，但尚未在美國證券交易委員會註冊的5,603,453股股票。我們的人力資本和薪酬委員會批准不增加2024年的2021年股票激勵計劃。

6.根據我們 (i) 2020年計劃、2009年股票計劃和2019年股票計劃，或 (ii) 2021年股票激勵計劃或2013年ironSource計劃或 (ii) 2021年股票激勵計劃或2013年ironSource計劃下可供發行的普通股將分別添加到根據我們的2020年計劃和2021年股票激勵計劃可供發行的普通股中，這些獎勵在歸屬前被沒收、取消或重新收購、在未發行股票的情況下得到滿足、到期或以其他方式終止的任何獎勵，普通股將分別添加到根據我們的2020年計劃和2021年股票激勵計劃可供發行的普通股中。


40 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明

高管薪酬

薪酬討論和分析

概述

Unity的高管薪酬方法立足於在競爭激烈的人才市場中吸引、留住和激勵一支技術精湛和創新的高管團隊的願望。我們在一個專業的實時3D（“RT3D”）市場中繼續發展和創新，在這個市場中，吸引頂尖人才對我們的成功至關重要。我們的高管薪酬計劃設計反映了成長型公司的競爭環境，包括RT3D和遊戲領域，以及規模更大、更成熟的科技公司。為了實現這些目標，我們努力維持具有外部競爭力的高管薪酬計劃，旨在滿足每位高管對其業務或職能乃至整個Unity的特定貢獻的獨特需求和責任。

本薪酬討論與分析討論了我們的高管薪酬政策，以及截至2023年12月31日我們的人力資本和薪酬委員會如何及為何對擔任我們的首席執行官的個人Whitehurst先生和我們的首席財務官Riccitiello先生以及截至2023年12月31日的另外三位薪酬最高的執行官（2023年由四人組成，即Mses）做出具體的薪酬決定。卡彭特和古普塔的薪酬相等，並列第三高的薪酬），還有一個人是唐尼先生，他在2023年擔任執行官，但在2023年底沒有擔任執行官（我們的 “指定執行官” 或 “NEO”）。


姓名			職位
詹姆斯·懷特赫斯特(1)			臨時總裁兼首席執行官
路易斯·維索索			執行副總裁兼首席財務官
卡羅爾·卡彭特			高級副總裁兼首席營銷官
Anirma Gupta			高級副總裁、首席法務官兼公司祕書
馬克·惠頓			Create 首席產品和技術官
約翰·裏西蒂耶洛(1)			前總裁兼首席執行官
Tomer Bar-Zeev(2)			Grow Solutions前總裁
Clive Downie(3)			數字雙胞胎前高級副總裁兼總經理

1.裏奇蒂耶洛先生於2023年10月以總裁兼首席執行官的身份退休，隨後懷特赫斯特先生被任命為臨時總裁兼首席執行官。有關我們與裏奇蒂耶洛先生和懷特赫斯特先生就首席執行官過渡達成的安排的更多信息，請參閲以下標題下的摘要：“與我們的指定執行官的協議——與詹姆斯·懷特赫斯特的錄用信” 和 “——與約翰·裏西蒂耶洛的過渡協議”。

2.Bar-Zeev 先生於 2024 年 1 月辭去了我們增長解決方案總裁的職務。有關我們與Bar-Zeev先生就其離職達成的安排的更多信息，請參閲以下標題為 “與我們的指定執行官達成的協議——Tomer-Bar-Zeev——相互離職協議” 標題下的摘要。

3.唐尼先生於2023年3月停止擔任執行官，隨後於2024年2月終止了在我們的工作。有關我們與唐尼先生達成的與其離職有關的安排的更多信息，請參閲以下標題為 “與我們的指定執行官的協議——與克萊夫·唐尼的相互離職協議” 標題下的摘要。


41 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			高管薪酬

執行摘要

我們的高管薪酬計劃的重要特點包括以下內容：


什麼我們願意						我們的高管獎金取決於企業目標的實現。 k我們為所有指定執行官提供的基於績效的年度獎金機會取決於每年制定的2023年公司目標的實現情況、收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤率以及個別高管對此類公司目標的貢獻。
						我們強調長期股權激勵。 k股權獎勵是我們高管薪酬計劃不可分割的一部分，也是我們指定執行官薪酬待遇的主要 “風險” 部分。 k我們以限制性股票單位（“RSU”）和股票期權的形式授予股權獎勵。這些獎項為實現長期價值最大化提供了持續的經濟激勵，從而使我們的執行官的利益與股東的利益緊密相連。RSU還旨在通過鼓勵我們的執行官繼續長期僱用來確保業務的持久性。
						在確定薪酬時，我們會根據同行羣體考慮市場數據。 k我們的人力資本和薪酬委員會聘請了一位獨立的第三方顧問來指導薪酬決策的制定。
						我們的執行官和董事受股票所有權準則的約束。 k從我們首次公開募股之日起五年的分階段實施期開始，對於在我們首次公開募股後任命的執行官或董事，從任命之日起五年後，非首席執行官必須持有相當於其基本工資3倍或8,533股股票中較低值的股份。首席執行官必須持有相當於其基本工資5倍或46,154股中較低值的股份。非僱員董事必須持有相當於40萬美元或3,846股的股份。


我們做什麼別做						我們通常不向我們的高管提供高管附帶福利或津貼。
						我們不允許對Unity股票進行套期保值或質押。 k我們的內幕交易政策適用於我們的所有董事、員工、承包商和與家人同住的人，禁止對我們的股票進行套期保值和質押。
						我們不提供保證的最低獎金。


42 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			高管薪酬

高管薪酬的目標、理念和要素

我們的薪酬計劃旨在實現以下主要目標：

k吸引、留住和獎勵高素質的高管；

k提供激勵措施，激勵和獎勵我們實現關鍵績效目標，從而長期提高股東價值；

k使我們的高管的利益與股東的利益保持一致；以及

k將薪酬與公司的業績聯繫起來。

我們的高管薪酬計劃通常由以下三個主要組成部分組成，旨在在以下三個主要組成部分之間取得平衡：基本工資、基於績效的年度獎金和長期激勵性薪酬。我們還為所有執行官提供所有員工可享受的福利，包括全面的健康、退休和休假福利。我們還為所有美國員工提供心理健康、家庭組建和通勤福利。下圖總結了2023年薪酬的三個主要要素、其目標和主要特徵：


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			高管薪酬


補償要素	2023 年目標 NEO 直接薪酬總額的比例（平均）1	目標	主要特點

基本工資（固定現金）	4%	通過用於履行工作職責的固定金額的現金提供財務穩定和安全。	通常每年進行審查，並根據包括個人業績、市場數據、職位範圍和複雜性以及內部公平在內的多種因素確定。

績效獎金（風險現金）	3%	對實現關鍵年度企業績效目標和與我們的關鍵業務目標相關的個人貢獻的獎勵。	目標獎金金額通常每年審查一次，並根據對組織有類似影響的職位以及我們市場上具有競爭力的獎金支付來確定。獎勵機會取決於特定公司業績目標的實現，即收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤率(2)，符合我們的長期戰略計劃和個人績效目標。計劃和目標與官員的角色以及對實現公司目標的預期貢獻有關（由人力資本和薪酬委員會確定並在年初公佈）。實際獲得的獎金金額在年底之後確定。

長期激勵（風險股票）	93%	對公司長期業績的獎勵；使高管的利益與股東利益和股東價值的變化保持一致。吸引和留住高素質的高管，並鼓勵他們長期繼續就業。	股票機會通常每年都要進行審查和處理。股權通常發放給新員工、晉升或其他特殊情況，例如鼓勵留用，或作為對重大成就的獎勵。個人獎勵是根據多種因素確定的，包括當前的公司和個人角色、潛力和績效、市場數據、未歸股權獎勵的價值以及內部薪酬考量。

1。近似目標平均值，如下所述。不包括懷特赫斯特先生，他在2023年10月被任命為臨時總裁兼首席執行官，沒有參與我們的2023年獎金計劃，他於2023年10月終止了工作，2023年沒有獲得任何限制性股票單位或期權，以及Bar-Zeev先生，他的薪酬是與ironSource合併談判的，沒有參與我們的2023年獎金計劃。顯示的績效獎勵目標平均值代表每個適用NEO的2023年平均目標獎勵機會，顯示的長期激勵目標平均值代表2023年向每個適用NEO發放的股權獎勵的總體目標長期激勵價值的平均值，在每種情況下，佔目標直接薪酬總額的百分比。

2。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨虧損，其中不包括與股票薪酬、收購無形資產攤銷、折舊、收購、重組和重組、法律費用、利息、所得税和其他非經營活動相關的福利或費用，這些活動主要包括外匯匯率損益。調整後的息税折舊攤銷前利潤率是調整後的息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比。

我們專注於為我們的執行官提供有競爭力的薪酬待遇，為實現可衡量的公司目標提供重要的短期和長期激勵措施。我們認為，這種方法將短期和長期激勵措施適當結合在一起，以最大限度地提高股東價值。

我們沒有任何正式的政策用於在（i）工資、績效獎勵和股權補助，（ii）短期和長期薪酬或（iii）現金和非現金薪酬之間分配薪酬。相反，人力資本和薪酬委員會根據其判斷為每位高管制定總薪酬計劃


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			高管薪酬

該官員混合了當前、短期和長期激勵性薪酬，以及其認為適合實現我們的高管薪酬計劃目標和公司目標的現金和非現金薪酬。但是，從歷史上看，我們對每位指定執行官總目標薪酬的很大一部分進行了構建，使其包括基於績效的獎勵機會和長期股權獎勵，以使他們的激勵措施與股東的利益和我們的公司目標保持一致。

我們如何確定高管薪酬

我們的人力資本和薪酬委員會、管理層和董事會的作用

人力資本和薪酬委員會由董事會任命，其職責與公司董事、高級管理人員和員工的薪酬以及公司薪酬計劃的制定和管理有關。有關人力資本和薪酬委員會對高管薪酬計劃的監督的詳細信息，請參見標題為 “有關董事會委員會的信息——人力資本和薪酬委員會” 的章節。我們的人力資本和薪酬委員會僅由董事會的獨立成員組成。

人力資本和薪酬委員會審查支付給執行官的所有薪酬，包括我們的指定執行官。首席執行官評估並向人力資本和薪酬委員會提供績效評估和薪酬建議。雖然首席執行官與人力資本和薪酬委員會討論他對其他執行官（不包括他本人）的建議，但他沒有參與有關自己薪酬的審議或決定。在討論首席執行官薪酬時，人力資本和薪酬委員會在首席執行官薪酬的討論中不在首席執行官在場的情況下討論高管薪酬問題並做出最終決定。人力資本與薪酬委員會可能會不時邀請其他管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加人力資本和薪酬委員會會議。

人力資本和薪酬委員會全年定期開會，管理和評估我們的高管薪酬計劃，通常每年確定執行官薪酬的主要組成部分（基本工資、績效獎金和股權獎勵）；但是，我們的人力資本和薪酬委員會可能在其他時間就新員工、晉升或其他特殊情況做出決定。人力資本與薪酬委員會不授權批准執行官薪酬。人力資本與薪酬委員會沒有關於向我們的執行官發放股權的時間安排的正式政策。相反，人力資本和薪酬委員會歷來遵循在每個財年春季審查和批准執行官薪酬的做法。

我們的薪酬顧問的角色

在履行職責時，我們的人力資本和薪酬委員會保留獨立於管理層的薪酬顧問並徵求其建議。2023年，人力資本與薪酬委員會聘請塞姆勒·布羅西就我們的高管薪酬計劃和同行小組提供建議，該小組用於為高管薪酬決策提供信息，審查我們的股權使用情況，並報告其他與高管薪酬相關的發展和趨勢。

除了向人力資本和薪酬委員會提供高管薪酬建議以及有關股權支出和使用的一般性建議外，塞姆勒·布羅西不向公司提供服務。人力資本和薪酬委員會已經審查了塞姆勒·布羅西的獨立性，並確定該參與不會引發任何利益衝突。


45 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			高管薪酬

我們的薪酬同行羣體的作用

人力資本與薪酬委員會聘請塞姆勒·布羅西協助審查薪酬同行羣體，以評估2023年的執行官薪酬。

同行集團公司是根據以下標準選擇的：

k專注於應用軟件、系統軟件、交互式家庭娛樂、互聯網服務和基礎設施的上市公司。

k在我們規模合理範圍內的公司，定義為我們收入和市值的三分之一到三倍。

k高增長公司的定義是收入增長大於或等於15％。

k具有相似人才、運營和/或業務特徵的公司。

人力資本和薪酬委員會審查並討論了上述標準，並同意不對2023年我們的薪酬同行羣體進行任何更改。人力資本和薪酬委員會認為，同一個羣體仍然具有重要意義，並提供了一系列強有力而穩定的市場比較。以下公司代表我們在評估2023年薪酬競爭力時使用的同行羣體：


Alteryx	保管箱	Snowflake
ANSYS	Elastic N.V.	Splunk
Atlassian	電子藝術	交易臺
汽車辦公桌	MongoD	Twilio
Datadog	Okta	UiPath
文檔簽名	Roblox

市場比較是使用從公開的代理聲明中獲得的薪酬數據和拉德福德的專有調查數據來確定的，這些數據使用的行業和收入範圍與Unity相當。儘管我們不是僅根據對競爭數據的審查來確定薪酬水平，但我們認為市場數據是我們薪酬政策和做法的有意義的投入，以吸引和留住合格的執行官。在做出薪酬決策時，人力資本和薪酬委員會還會考慮許多其他因素，包括公司業績、每位高管對我們戰略和使命的影響和重要性、責任和潛力的相對範圍、個人表現和表現出的領導能力，以及內部薪酬公平方面的考慮。

用於確定高管薪酬的因素

我們的人力資本和薪酬委員會利用他們的專業經驗和判斷力，將執行官的薪酬設定在他們認為具有競爭力和適當的水平。初始薪酬建議以對市場和業績的有條不紊的審查為依據，包括參照高管基準。人力資本和薪酬委員會認為，高管薪酬決策需要考慮多種相關因素，這些因素可能每年都有所不同。此外，人力資本和薪酬委員會可能會考慮股東的反饋，包括關於高管薪酬的諮詢投票。例如，針對2022年關於高管薪酬的諮詢投票，我們的人力資本和薪酬委員會加強了年度獎金流程，將特定的業務部門組成部分納入其中。為了迴應去年關於高管薪酬的諮詢投票，我們開始規劃股東宣傳計劃，並開始評估基於時間的歸屬的替代方案。此外，在紐約證券交易所敲定後，我們在2023年採取了回扣政策


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			高管薪酬

回扣政策的清單標準。在制定高管薪酬決策時，人力資本和薪酬委員會通常會考慮以下因素。

k公司業績以及現有和預期的業務需求

k每位執行官的個人業績、工作職能範圍以及每位執行官對公司未來業績的關鍵技能

k需要吸引新人才加入我們的高管團隊，並在競爭激烈的行業和高度專業化的領域 RT3D 中留住現有人才

k一系列市場數據參考點，如上文 “我們如何確定高管薪酬” 中所述

k關鍵職位的適當繼任規劃的作用

2023 年高管薪酬計劃

基本工資

2023年，我們的績效薪酬週期被推遲，主要是由於與ironSource的持續整合以及組織和領導層的變動。因此，我們近地天體的基本工資在2023年幾乎整個時間裏都保持在2022年的水平。2023年11月，人力資本與薪酬委員會審查了包括指定執行官在內的執行官的基本工資（懷特赫斯特、裏奇蒂耶洛和唐尼先生除外），該審查於12月生效。維索索先生、卡彭特女士、古普塔女士和惠頓先生的加薪旨在反映其職位和所作貢獻的相對影響，維索索和惠頓的加薪幅度略大，原因是他們的職位範圍更大。2023年的基本工資以及與2022年基本工資相比的增長百分比如下所示。


行政管理人員	2023 年基本工資 ($)	基本工資與 2022 年基本工資相比的增長百分比 (%)

詹姆斯·懷特赫斯特(1)	1,120,000	—
路易斯·維索索	400,000	8.8
卡羅爾·卡彭特	380,000	8.6
Anirma Gupta	380,000	8.6
馬克·惠頓	400,000	8.8
約翰·裏西蒂耶洛(2)	380,000	—
Tomer Bar-Zeev(3)	830,865	—
Clive Downie(4)	351,900	—

1。懷特赫斯特先生於2023年10月開始工作，因此沒有獲得基本工資的增加。他的基本工資按年計算。

2。裏奇蒂耶洛先生於2023年10月以總裁兼首席執行官的身份退休，因此沒有獲得基本工資的上調。

3.由於合併前Unity和ironSource之間的歷史薪酬做法不同，Bar-Zeev先生沒有獲得加薪，因為相對於我們同行向處境相似的高管支付的基本工資和支付給其他高管的基本工資，他的基本工資很高。

4。唐尼先生在2023年沒有獲得加薪，因為他的職位變動是橫向調動，相反，他只獲得了股權補助（如下所述）。

現金激勵獎金計劃

我們的現金激勵獎勵計劃最初是在2020年通過的，也就是我們成為上市公司前不久。2023年，我們的大多數執行官都有資格參與該計劃（Whitehurst和Bar-Zeev先生除外，見下文），其他部分員工也有資格參與該計劃，他們的資格取決於級別和地點。要獲得報酬，參與者必須在支付獎金之日受僱於我們。

我們每年都會審查同行羣體和更廣泛的技術市場的做法，以確保目標現金薪酬（即基本工資和現金獎勵）保持競爭力。2023年，每位指定執行官（沒有資格參與2023年現金激勵獎金計劃的懷特赫斯特先生和沒有參與現金激勵獎金計劃的Bar-Zeev先生，因為其獎金（如果有）受其僱傭協議約束）的目標佔基本工資的百分比如下：惠頓先生和維索索先生各佔基本工資的100％（從2022年的75％提高到反映出來）他們的角色範圍相對較廣）；卡彭特女士、古普塔女士和唐尼先生佔75％；裏奇蒂耶洛先生佔100％。根據僱傭協議，Bar-Zeev先生的獎金目標是其基本工資的67％。在每種情況下，基本工資是指高管在2023年獲得的基本工資。

我們的現金激勵獎勵計劃基於公司業績的50％基於公司業績，50％基於與公司職能相關的個人績效，20％基於公司業績，40％基於業務部門績效，40％基於業務部門績效，40％基於個人績效。每年都會對公司績效指標進行審查，以確保與Unity的年度目標保持一致。2023年，HCCC選擇公司業績指標為收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤率1。這些指標旨在激勵收入和利潤績效的平衡。

__________

1 我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益或虧損，其中不包括與股票薪酬、收購無形資產攤銷、折舊、收購、重組和重組、法律費用、利息、所得税和其他非經營活動相關的福利或支出，這些活動主要包括外匯匯率損益。調整後的息税折舊攤銷前利潤率是調整後的息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比。

2023年，公司業績和業務部門業績都是使用基於2023年業績指標的支出矩陣確定的：收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤率。公司和業務部門的支出百分比都可以在0％到200％之間。儘管在某些方面（例如ironSource整合）取得了一年的進展，但公司和業務部門的業績仍未達到年初設定的預期，導致現金激勵獎勵計劃中公司和業務部門績效部分的支出為零。

公司和業務部門協調計劃的剩餘50％或40％的獎勵機會分別取決於個人績效。在目標層面，個人績效將導致個人績效係數為100％，而超過目標的績效將導致最大個人績效係數為135％。部分或較差的績效將導致個人績效係數分別為30％或0％。個人績效以高管成就和公司文化、價值觀和宗旨目標為基礎。

2023年，裏奇蒂耶羅先生和維索索先生以及梅斯先生。卡彭特和古普塔加入了公司職能，惠頓和唐尼先生加入了業務部門。對於符合公司職能的指定執行官，根據現金激勵獎金計劃支付的實際金額將通過將每位指定執行官的目標獎金（反映為基本工資的百分比）乘以加權綜合成就係數（按公司績效係數的50％和個人績效係數的50％）來計算。對於與業務部門保持一致的指定執行官，根據現金激勵獎金計劃支付的實際金額將通過將每位指定執行官的目標獎金（反映為基本工資的百分比）乘以加權綜合成就係數（上文所述的公司績效係數的20％，業務部門績效係數的40％，個人績效係數的40％）來計算。個人績效因素是根據對影響力、文化和成長的內部審查確定的（Unity的 “ICG” 績效框架，分別包括執行/交付、價值觀/原則以及個人和角色發展）。

現金激勵獎勵計劃-範圍

2023年，人力資本和薪酬委員會使用以下企業獎金實現矩陣來確定現金激勵獎金計劃下的高管獎金。

2023年，公司績效係數為0％。在2023年第四季度，Unity和WètáFX共同同意終止Unity的服務協議，並簽訂了Wèta FX內部使用Unity的Wètä工具的永久許可協議。該交易帶來了9900萬美元的增量收入，其中包括WètáFX的遞延收入的發佈。不包括這筆交易，收入為20.88億美元。調整後的息税折舊攤銷前利潤率為16.6％。

同樣，由於Create and Grow業務的收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤率目標均未實現，該業務部門的業績也為0％。

儘管我們的指定執行官個人為實現其個人績效目標做出了重大努力，否則可能會部分支付2023年的獎金，但鑑於未能實現2023年的公司業績目標以及由此產生的公司績效係數為0％，管理團隊建議不向當時擔任執行官的指定執行官支付任何獎金。根據該建議，人力資本和薪酬委員會最終決定行使負面自由裁量權，並規定根據2023年現金激勵獎金計劃向我們的指定執行官支付零美元支付（Bar-Zeev先生和Downie先生除外，如下所述），因此沒有就公司文化、價值觀和宗旨目標方面的個人業績和成就做出決定。對於2024年，我們取消了個人績效因素，因此，如果未達到公司績效門檻，則總支出將為零。

現金激勵獎金計劃-目標和實際獲得的獎金


行政管理人員	目標（佔工資的百分比）	目標 ($)	綜合成就	實際收入 (美元)

詹姆斯·懷特赫斯特(1)	不適用	不適用	不適用	不適用
路易斯·維索索(2)	100%	370,260	—%	—
卡羅爾·卡彭特(2)	75%	264,411	—%	—
Anirma Gupta(2)	75%	264,411	—%	—
馬克·惠頓(2)	100%	370,260	—%	—
約翰·裏西蒂耶洛(3)	100%	380,000	—%	—
Tomer Bar-Zeev(4)	不適用	不適用	不適用	不適用
Clive Downie(5)	75%	263,925	40.0%	105,570

1。懷特赫斯特先生沒有資格參加2023年的現金激勵獎金計劃。

2。如上所述，根據管理層的建議，人力資本和薪酬委員會行使了自由裁量權，得出結論，鑑於公司的業績，2023年零美元派息是適當的。

3.裏奇蒂耶洛先生於2023年10月以總裁兼首席執行官的身份退休，因此2023年沒有獲得任何獎金。

4。Bar-Zeev 先生沒有參與我們的現金激勵獎勵計劃。根據他在2024年1月簽訂的離職協議，作為遣散費的一部分，他獲得的金額等於2023年目標獎金（553,910美元，即8個月的基本工資）。有關Bar-Zeev先生薪酬的更多詳細信息，請參閲以下標題：“與我們的指定執行官的協議——與Tomer Bar-Zeev的協議”。

5。唐尼之所以獲得獎金，是因為他的個人收入被視為100％，而且由於他沒有擔任全年執行官，管理層不建議像其他全年任職的指定執行官那樣向他支付0％的獎金。

股權獎勵

股票設計和競爭市場慣例每年都要進行審查。我們着眼於高管同行羣體和更廣泛的科技市場之間具有競爭力的股票價值，以達到目標股權水平。我們以限制性股票單位（“RSU”）和股票期權的形式向執行官發放股權薪酬，它們的歸屬期比現金補償更長，這使這些獎勵成為我們執行官的有效留存工具，同時將他們的注意力集中在為股東帶來長期增長上。HCCC認為，我們的執行官的大部分薪酬由股權激勵獎勵組成，這是適當的，因為此類獎勵可以促進留住人才，使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。

2023年，就年度補助金而言，我們的指定執行官（懷特赫斯特、裏奇蒂耶羅、巴爾-澤夫和唐尼先生除外）以限制性股票的形式獲得了預期長期激勵總價值的75％，其餘25％以股票期權的形式發放，目標價值轉換為股票通常使用我們股票價格的60天交易平均值確定。由於我們股價的波動，基於授予日公允價值的實際比率略有不同。維索索和惠頓先生的目標長期激勵價值各為800萬美元，這反映了他們的強勁表現、預期的未來表現和市場比較。MSE的目標長期激勵價值。Carpenter和Gupta各為400萬美元，這反映了他們的強勁表現。根據他的僱傭協議，Bar-Zeev先生有權獲得年度補助金，目標價值至少為400萬美元，但目標長期激勵價值為800萬美元，以使他的金額與先前的補助金以及向維索索和惠頓先生提供的年度補助金保持一致。Bar-Zeev先生年度補助金的預期價值為75％，以股票期權的形式發放25％。

我們的其他指定執行官在2023年沒有獲得任何定期的年度股權補助。懷特赫斯特先生因被任命為臨時首席執行官而獲得了限制性股票單位。由於裏奇蒂耶洛先生於2023年10月退休，他沒有獲得任何年度補助金。唐尼先生因2023年5月開始擔任新職務而獲得了股權補助。

除了年度補助金外，維索索和惠頓先生還獲得了一筆一次性留存補助金，旨在反映他們通過重大重組和擴大責任範圍對公司的貢獻。每筆贈款的預期目標價值為700萬美元，全部按限制性單位計算。

人力資本與薪酬委員會認為，股權薪酬仍然是長期協調執行官和股東利益的關鍵工具，權重維持了執行領導團隊的正股權水平，同時平衡了在不確定時期管理攤薄和未歸持股的需求。

向我們的指定執行官提供的年度股權補助金已由人力資本和薪酬委員會評估、建立和批准。人力資本和薪酬委員會根據每位指定執行官的總薪酬對補助金進行評估，除了個別高管的職責和績效外，還會考慮薪酬顧問提供的市場數據。人力資本和薪酬委員會還考慮首席執行官關於適當補助金和任何特定個人情況的建議。向高管提供的年度股權補助通常是在我們財年的第一或第二季度發放的。但是，在2023年，由於我們內部薪酬週期和審查的變化，對高管的年度股權補助是在2023年第四季度發放的。

股票期權

與上述內容一致，人力資本和薪酬委員會批准了2023年向我們的指定執行官提供以下股票期權補助。除下文所述外，受期權約束的股票在2024年5月、2025年5月、2026年5月和2027年5月每年歸屬25％。


行政管理人員	授予日期	每股行使價（美元）	股票期權授予（# 股）
詹姆斯·懷特赫斯特(1)	—	—	—
路易斯·維索索	11/27/23	28.13	132,582
卡羅爾·卡彭特	11/27/23	28.13	66,291
Anirma Gupta	11/27/23	28.13	66,291
馬克·惠頓	11/27/23	28.13	132,582
約翰·裏西蒂耶洛(2)	—	—	—
Tomer Bar-Zeev(3)	11/27/23	28.13	165,727
Clive Downie(4)	06/05/23	35.84	77,319

1。正如下文 “限制性股票單位” 中所討論的那樣，懷特赫斯特先生在2023年10月被任命為我們的臨時首席執行官後，獲得了所有限制性股票單位，但沒有選擇權。

2。由於裏奇蒂耶洛先生於2023年10月解僱，他沒有獲得任何股票期權補助。

3.根據他的僱傭協議，Bar-Zeev先生有權獲得價值400萬美元的年度股權獎勵，但2023年的長期激勵總額為800萬美元，以使他的金額與之前的補助金以及向維索索和惠頓先生提供的年度補助金保持一致。Bar-Zeev先生年度補助金的預期價值為75％，以股票期權的形式發放25％。有關Bar-Zeev先生薪酬的更多詳細信息，請參閲以下標題：“與我們的指定執行官的協議——與Tomer Bar-Zeev的協議”。

4。這筆期權補助金是在唐尼先生於2023年5月開始擔任新職位時向他發放的。這些期權每月授予1/48，但要視唐尼先生是否繼續在公司工作而定。如上所述，唐尼先生在公司的工作於2024年2月終止，該獎勵的未歸屬部分被沒收。

RSU

人力資本和薪酬委員會還批准了2023年向我們的指定執行官提供的以下RSU補助金。除下文所述外，受限制性股票單位約束的股票在2024年5月、2025年5月、2026年5月和2027年5月每年歸屬25％。


行政管理人員	RSU 撥款日期	RSU 補助金（# 股）
詹姆斯·懷特赫斯特(1)	10/7/2023	200,000
路易斯·維索索(2)	11/27/2023	430,891
卡羅爾·卡彭特	11/27/2023	99,436
Anirma Gupta	11/27/2023	99,436
馬克·惠頓(2)	11/27/2023	430,891
約翰·裏西蒂耶洛(3)	—	—
Tomer Bar-Zeev(4)	11/27/2023	198,873
Clive Downie(5)	6/5/2023	115,979

1.2023年10月，懷特赫斯特因被任命為臨時首席執行官而獲得了限制性股票單位。限制性股票單位於2024年2月25日歸還了50％（“第一部分”），其餘50％將在2024年5月25日（“第二批”）歸屬。如果公司的常任首席執行官是在2024年5月25日之前任命的，則第一批（在先前未歸屬的範圍內）和第二批都將以常任首席執行官的開始日期歸屬，並在此後的下一個定期季度分期付款日結算。如果懷特赫斯特先生在2024年5月25日之前因任何原因終止在公司的工作，除非是自願辭職或公司因故解僱（定義見他的錄用信），則第一批（在先前未歸屬的範圍內）和第二批都將在解僱之日歸屬，並在此後的下一個季度定期分期付款日結算。如果懷特赫斯特在2024年5月25日之前（i）自願辭去臨時首席執行官的職務或（ii）因故被解僱，則他將無權獲得任何未來的歸屬。

2.維索索先生和惠頓先生分別獲得了兩筆單獨的限制性股票單位補助金：（i）232,018筆限制性股票單位，為期四年，每季度按6.25％的利率歸屬，這是一次性留存補助金，以表彰他們通過重大重組和擴大責任範圍對公司的貢獻；（ii）198,873份限制性股票單位，在2024年5月、2025年5月、2026年5月和2027年5月按25％的利率歸屬，代表他們的年度刷新補助金。每筆補助金的歸屬取決於他在公司的工作。

3.由於Riccitiello先生於2023年10月退休，他沒有獲得任何限制性股票單位。

4.根據他的僱傭協議，Bar-Zeev先生有權獲得價值400萬美元的年度股權獎勵，但2023年的長期激勵總額為800萬美元，以使他的金額與之前的補助金以及向維索索和惠頓先生提供的年度補助金保持一致。Bar-Zeev先生年度補助金的預期價值為75％，以股票期權的形式發放25％。有關Bar-Zeev先生薪酬的更多詳細信息，請參閲以下標題：“與我們的指定執行官的協議——與Tomer Bar-Zeev的協議”。

5.這筆RSU補助金是向唐尼先生發放的，與他在2023年5月開始擔任新職務有關，每季度按6.25％的利率歸屬，為期四年，視他是否繼續在公司工作而定。如上所述，唐尼先生在公司的工作於2024年2月終止，該獎勵的未歸屬部分被沒收。

2022 年價格既得單位 (PVU)

2022年10月，人力資本與薪酬委員會批准了向維索索先生、惠頓先生和卡彭特女士提供的一次性價格既得單位（PVU）補助金，這是基於績效的限制性股票。向維索索先生和惠頓先生提供的補助金旨在反映合併後每個人的職責範圍和影響力的擴大，以及兩家公司成功整合所必需的領導層連續性的重要性，而向卡彭特女士提供的補助金是因為Unity與ironSource新成立的合併組織的營銷和傳播戰略的執行被認為對我們未來的成功至關重要。

PVUs歸屬的依據是指定執行官在公司的持續任職情況，以及在七年業績期內達到規定的股價門檻的程度。人力資本與薪酬委員會與我們的薪酬顧問塞姆勒·布羅西合作設計了PVU，以加強股東價值創造與Unity高管財務回報之間的聯繫。PVU之所以成為優先股工具，原因有很多，即能夠在股東價值實現之前防止歸屬。PVU 以雙重觸發為基礎，這意味着要實現任何價值，在滿足持續服務要求和價格障礙時，高管必須繼續受僱於 Unity。截至2023年12月31日，第一個價格障礙尚未得到滿足，第一批PVU尚未支付。

2023 年首席執行官薪酬

Riccitiello 先生於 2023 年 10 月以首席執行官的身份退休。他沒有獲得2023年的股權補助金或現金獎勵。懷特赫斯特先生於2023年10月被任命為我們的臨時首席執行官，並與公司簽訂了一份信函協議（“要約書”），規定年基本工資為112萬美元，並獎勵20萬個限制性股票單位（如上所述）。有關錄取通知書的更多詳細信息，請參閲以下標題：“與我們的指定執行官的協議——與詹姆斯·懷特赫斯特的錄用信”。

其他好處

我們的指定執行官有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、團體人壽保險、殘疾保險以及意外死亡和傷殘保險計劃，在每種情況下，均與所有其他員工相同。我們在美國的所有全職員工，包括我們在美國的指定執行官，都有資格參與我們的401（k）計劃，如下文標題為 “薪酬安排描述——401（k）計劃” 的部分所述。我們通常不向我們的指定執行官提供其他退休金或其他津貼或個人福利；但是，在2023年，我們根據Bar-Zeev先生的僱傭協議向他支付了48,000美元的汽車補助金。但是，我們確實為所有員工（包括我們的指定執行官）支付定期人壽保險和傷殘保險的保費。

員工 401 (k) 計劃

美國全職員工有資格參與我們的401（k）計劃，該計劃旨在根據該守則符合納税條件的固定繳款計劃。我們的401（k）計劃規定，安全港僱主的配套繳款額相當於員工向該計劃繳納的前3％的合格薪酬的100％和接下來的2％的合格薪酬的50％。

我們的高管薪酬計劃的其他特點

税務和會計影響

根據財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718（“ASC 718”），我們需要估算並記錄裁決歸屬期內每筆股權補償的支出。根據ASC 718，我們持續記錄基於股份的薪酬支出。

經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第162（m）條將我們可以從美國聯邦應納税所得額中扣除支付給 “受保員工” 人員的薪酬的金額限制為每年每位受保員工100萬美元。2017年12月頒佈的《減税和就業法》（“税收法”）對第162（m）條進行了某些修改。根據先前的法律，根據第162（m）條屬於 “基於績效的薪酬” 的薪酬是該限制的例外情況。根據税法，對於2017年12月31日之後的應納税年度，“基於績效的薪酬” 的例外情況已被廢除，但根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同提供的某些薪酬過渡減免除外。

因此，每年向受保員工支付的超過100萬美元的薪酬通常是不可扣除的，除非該薪酬符合税法規定的過渡救濟的資格。由於第162（m）條的適用和解釋存在不確定性，因此無法保證我們支付的任何補償均可扣除。


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			高管薪酬

回扣政策

作為一家上市公司，如果我們因不當行為嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求重報財務業績，則法律可能要求首席執行官兼首席財務官向我們公司償還他們根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的規定獲得的任何獎金或其他激勵性或股票型薪酬。我們採取了符合美國證券交易委員會要求的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及《交易法》第10D條、據此頒佈的第10D條和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14條的回扣政策。我們的回扣政策適用於我們的每位執行官，包括我們的首席會計官，並要求他們每人向我們償還他們因會計重報而獲得的任何獎金或其他基於激勵的薪酬。

反套期保值和反質押政策

我們的內幕交易政策禁止董事、高級管理人員和其他員工從事衍生品證券或套期保值交易，包括預付的可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金，也禁止以其他方式進行對衝或抵消或抵消我們證券市值的下降以及與持有普通股相關的風險的交易。我們的內幕交易政策還禁止交易公開交易的期權，例如看跌期權和看漲期權，以及與我們的證券相關的其他衍生證券（股票期權和我們發行的其他補償性股票獎勵除外），也禁止在保證金賬户中持有我們的普通股。

薪酬風險評估

Unity 對其關鍵薪酬計劃、政策和做法進行了審查，以評估薪酬風險或風險敞口領域。薪酬風險評估由人力資本和薪酬委員會審查，其獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西在高管薪酬方面進行了審查。它已提交給 HCCC 2023 年 9 月的會議。風險評估沒有發現任何激勵合理可能對公司造成重大不利影響的行為的政策或做法。

股票所有權準則

從我們首次公開募股之日起五年的分階段實施期開始，對於在我們首次公開募股後任命的執行官或董事，從任命之日起五年後，非首席執行官必須持有相當於其基本工資3倍或8,533股股票中較低值的股份。首席執行官必須持有相當於其基本工資5倍或46,154股中較低值的股份。非僱員董事必須持有等於40萬美元或3,846股中較低值的股份。

內幕交易政策

我們致力於遵守有關股票交易的適用法律、規章和法規。作為本承諾的一部分，我們採用了內幕交易政策，管理我們的董事、高級職員、員工和代理人（例如顧問和承包商）購買、出售和/或以其他方式處置我們的證券，包括我們的子公司。我們的內幕交易政策旨在促進對內幕交易法律、規章和條例以及紐約證券交易所規則的遵守。

人力資本和薪酬委員會報告(1)

人力資本與薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析（“CD&A”）。基於此次審查和討論，人力資本與薪酬委員會建議董事會將CD&A納入本委託書中，並將其納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。


48 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			高管薪酬

人力資本和薪酬委員會成員

k巴里·舒勒（主席）

kShlomo Dovrat

k凱莎·史密斯

1.本報告中的材料不是 “徵集材料”，是向美國證券交易委員會提供的，但不被視為 “已提交”，並且不被視為以引用方式納入Unity Software Inc.根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除了公司的10-K表年度報告外，該報告應被視為 “已提供”，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊措辭備案。


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			高管薪酬

薪酬摘要表

下表顯示了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度向指定執行官發放或支付或賺取的薪酬。


名稱和主要職位	年	工資 ($)	獎金 ($)	股票獎勵(1) ($)	期權獎勵(1) ($)	非股權激勵計劃薪酬 ($)(2)	所有其他補償(3) ($)	總計 ($)

詹姆斯·懷特赫斯特臨時總裁兼首席執行官	2023	254,881	—	5,940,000	—	—	—	6,194,881
路易斯·維索索執行副總裁兼首席財務官	2023	370,223	—	12,120,964	2,399,602	—	13,200	14,903,989
	2022	364,599	—	13,776,598	5,158,040	41,026	23,974	19,364,237
	2021	260,041	2,000,000	35,210,000	3,765,720	334,444	10,402	41,580,607
卡羅爾·卡彭特高級副總裁兼首席營銷官(4)	2023	352,514	—	2,797,135	1,199,801	—	13,200	4,362,650
	2022	298,409	100,000	25,786,628	5,853,050	106,924	11,478	32,156,489
Anirma Gupta 高級副總裁、首席法務官兼公司祕書(4)	2023	352,514	—	2,797,135	1,199,801	—	13,200	4,362,650
	2022	37,245	250,000	12,379,436	6,758,443	—	—	19,425,124
馬克·惠頓創建解決方案總裁	2023	370,223	—	12,120,964	2,399,602	—	13,200	14,903,989
	2022	364,599	—	13,776,598	1,872,993	177,777	11,924	16,203,891
	2021	298,409	—	27,025,000	3,963,320	386,276	—	31,673,005
約翰·裏西蒂耶洛前總裁兼首席執行官	2023	380,016	—	1,226,728	25,523,987	—	—	27,130,731
	2022	380,016	—	8,381,805	3,043,609	—	—	11,805,430
	2021	376,682	—	5,478,006	6,025,215	621,568	—	12,501,471
Tomer Bar-Zeev Grow Solutions前總裁(4)	2023	827,700	—	5,594,297	2,999,493	—	222,354	9,643,844
Clive Downie 數字雙胞胎前高級副總裁兼總經理	2023	351,915	—	4,156,687	1,593,065	105,570	—	6,207,237
	2022	380,016	—	8,381,805	3,043,609	124,679	—	11,930,109
	2021	376,682	—	5,478,006	6,025,215	621,568	—	12,501,471

1.披露的金額代表根據ASC 718計算的2020年股票計劃在相關年度內授予我們指定執行官的RSU和股票期權的總授予日公允價值。在計算股票獎勵和期權獎勵欄中報告的限制性股票單位和股票期權的授予日公允價值時使用的假設載於我們經審計的合併財務報表附註12，該報表包含在2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中。這些金額不反映指定執行官在授予限制性股票單位或股票期權、行使股票期權或出售根據此類限制性股票單位或股票期權收購的任何普通股時將實現的實際經濟價值。對於Riccitiello先生而言，這些欄目中的2023年價值代表公司確認的增量股票薪酬支出，這與他在退休後繼續歸屬6個月以及延長其股票期權獎勵的終止後行使期有關，如下文所述。


50 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			高管薪酬

該金額反映了我們根據ASC 718對修改其股權獎勵的價值的計算，不一定與他最終可能實現的實際價值相對應。

2.代表根據我們的現金激勵獎金計劃支付的現金獎勵，如上文 “薪酬討論與分析” 中所述。人力資本和薪酬委員會決定不向2024年仍擔任執行官的指定執行官支付2023年的任何獎金（儘管他或她可能有資格達到某些個人績效標準），這反映了我們對2023年財務業績的持續問責。

3.卡彭特女士、古普塔女士、惠頓先生和維索索先生2023年報告的金額包括401（k）份僱主繳款。對於Bar-Zeev先生而言，2023年報告的金額包括：(i) 教育基金（“Keren Hishtalmut 基金”）的繳款，該基金的年金額相當於Bar-Zeev先生年薪的7.5％，約62,000美元，（ii）約48,000美元的汽車補助金，以及（iii）根據以色列法律的要求向基金的強制性繳款，該基金的所有權轉讓給巴爾先生-澤夫離開公司後所得金額約為112,600美元。

4.Mses。Carpenter 和 Gupta 以及 Bar-Zeev 先生於 2022 年加入 Unity。巴爾-澤夫先生在2022年沒有被任命為執行官。


51 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			高管薪酬

2023 年發放基於計劃的獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日的年度中有關向指定執行官發放基於計劃的獎勵的某些信息。


名稱和獎勵類型	授予日期	非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出(1)
		閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)	所有其他股票獎勵：股票或單位股份 (#)	所有其他期權獎勵：證券標的期權數量（#）	期權獎勵的行使價 ($/sh)	授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(2)

詹姆斯·懷特赫斯特
初始 RSU	10/9/23	—	—	—	200,000	—	—	5,940,000
路易斯·維索索
年度期權	11/27/23	—	—	—	—	132,582	28.13	2,399,602
留存 RSU	11/27/23	—	—	—	232,018	—	—	6,526,666
年度 RSU	11/27/23	—	—	—	198,873	—	—	5,594,297
現金獎勵		185,130	370,260	620,186	—	—	—	—
卡羅爾·卡彭特
年度期權	11/27/23	—	—	—	—	66,291	28.13	1,199,801
年度 RSU	11/27/23	—	—	—	99,436	—	—	2,797,135
現金獎勵		132,205	264,411	442,888	—	—	—	—
Anirma Gupta
年度期權	11/27/23	—	—	—	—	66,291	28.13	1,199,801
年度 RSU	11/27/23	—	—	—	99,436	—	—	2,797,135
現金獎勵		132,205	264,411	442,888	—	—	—	—
馬克·惠頓
年度期權	11/27/23	—	—	—	—	132,582	28.13	2,399,602
留存 RSU	11/27/23	—	—	—	232,018	—	—	6,526,666
年度 RSU	11/27/23	—	—	—	198,873	—	—	5,594,297
現金獎勵		222,156	370,260	644,253	—	—	—	—
約翰·裏西蒂耶洛
現金獎勵		190,000	380,000	636,500	—	66,291	28.13	1,199,801
修改後的選項	3/28/17	—	—	—	—	3,698,196	4.03	3,459,841
修改後的選項	4/7/19	—	—	—	—	8,865	11.28	169,348


52 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			高管薪酬


名稱和獎勵類型	授予日期	非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出(1)
		閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)	所有其他股票獎勵：股票或單位股份 (#)	所有其他期權獎勵：證券標的期權數量（#）	期權獎勵的行使價 ($/sh)	授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(2)

修改後的選項	4/7/19	—	—	—	—	1,192,270	11.28	11,588,839
修改後的選項	6/4/20	—	—	—	—	864,808	19.62	9,116,680
修改後的選項	6/4/20	—	—	—	—	10,192	19.62	65,291
修改後的 RSU	3/3/21	—	—	—	53,288	—	—	527,531
修改後的選項	3/3/21	—	—	—	—	159,862	102.80	573,974
修改後的 RSU	3/4/22	—	—	—	70,626	—	—	699,197
修改後的選項	3/4/22	—	—	—	—	94,167	89.01	550,014
Tomer Bar-Zeev
年度期權	11/27/23	—	—	—	—	165,727	28.13	2,999,493
年度 RSU	11/27/23	—	—	—	198,873	—	—	5,594,297
Clive Downie
角色變更/年度期權	6/6/23	—	—	—	—	77,319	35.84	1,593,065
角色變更/保留 RSU	6/6/23	—	—	—	115,979	—	—	4,156,687
現金獎勵		158,355	263,925	459,230	—	—	—	—

1.這些專欄列出了2023年現金激勵獎勵計劃下每位指定執行官（Bar-Zeev先生除外）可以獲得的門檻、目標和最高年度現金獎勵金額。在 “非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出——目標” 欄中列出的目標年度現金獎勵機會設定為每位指定執行官2023年基本工資的百分比，“非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出——門檻” 中規定的年度現金獎勵機會門檻表示如果公司績效係數達到最低且個人績效係數達到0％，則指定執行官將獲得的金額還有“非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出——最大” 列中列出的年度最大現金獎勵機會佔目標現金獎勵機會的165％。對於Bar-Zeev先生，根據他的僱傭協議，目標是八個月的基本工資（佔67％），最高為十二個月的基本工資（或100％）。上面的薪酬彙總表中列出了每位指定執行官在 2023 年獲得的實際獎勵的美元價值。因此，這些列中列出的金額並不代表指定執行官在2023年獲得的額外或實際薪酬。有關現金激勵獎金計劃的描述，請參閲上面的 “薪酬討論與分析——2023年高管薪酬計劃——現金激勵獎金計劃”。

2.本列中報告的金額不反映指定執行官實際收到的美元金額。相反，這些金額代表（a）根據ASC 718計算的2020年計劃在截至2023年12月31日的財政年度內向每位此類高管授予期權或限制性股票單位的總授予日公允價值，或（b）對於裏奇蒂耶洛先生而言，是公司根據過渡協議條款確認的與修改其股權獎勵相關的增量股票薪酬支出，如下節所述。這些金額反映了我們根據ASC 718對這些獎勵價值的計算，不一定對應於我們的指定執行官最終可能實現的實際價值。對於裏奇蒂耶洛先生而言，本專欄中的價值代表公司確認的與其退休後6個月繼續歸屬以及延長股票期權獎勵終止後行使期相關的增量股票薪酬支出，該金額反映了我們根據ASC 718對修改其獎勵價值的計算，不一定對應於他最終可能實現的實際價值。


53 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			高管薪酬

與我們的指定執行官達成協議

我們已經與每位指定執行官簽訂了錄用信，規定了該高管在我們這裏工作的條款和條件。錄取通知書通常規定隨意就業，並列出指定執行官的初始基本工資和目標年度獎金機會，以及初始新員工股權獎勵的發放，對於Riccitiello先生，在某些符合條件的解僱時應支付的遣散費和福利，或者對於惠頓先生，唐尼先生和卡彭特女士的遣散費和福利，如高級管理人員遣散計劃（“高級管理人員”）所述計劃”），以及總務和行政執行官維索索先生和古普塔女士的遣散費計劃（連同高級管理人員計劃，“高管遣散計劃”）。Bar-Zeev 先生沒有參與我們的行政人員遣散計劃。我們的每位指定執行官都執行了我們的標準專有信息和發明協議。

詹姆斯·懷特赫斯特的錄取通知書

2023 年 10 月，我們與懷特赫斯特先生簽訂了聘用信，以擔任我們的臨時總裁兼首席執行官。要約信規定年基本工資為112萬美元，並授予20萬個限制性股票單位，分配方式如下：（1）2024年2月25日（“第一批”）50％，（2）2024年5月25日（“第二批”）剩餘的50％（“第二批”）；前提是如果公司常任首席執行官的聘用開始日期（“常任首席執行官開始日期”）在2024年5月25日之前，第一批（在先前未歸屬的範圍內）和第二批均應以常任首席執行官的開始日期歸屬，並在下一個定期季度分期付款日結算在常任首席執行官任職日期之後；還規定，如果懷特赫斯特先生在2024年5月25日之前因任何原因終止工作，但自願辭職或因故解僱（定義見錄用書），則第一批（在先前未歸屬的範圍內）和第二批均應在解僱之日歸屬，並在解僱之日之後的下一個季度定期分期付款日結算；進一步前提是如果懷特赫斯特先生在 2024 年 5 月 25 日之前，他 (i) 無權獲得任何未來歸屬) 自願辭去臨時首席執行官的職務或 (ii) 因故被解僱。

與 John Riccitiello 簽訂過渡協議

關於他的退休，我們與裏奇蒂耶洛先生簽訂了過渡協議（“過渡協議”），根據該協議，裏奇蒂耶洛先生繼續領取基本工資，先前發放的股權獎勵將繼續歸屬六個月。《過渡協議》還規定裏奇蒂耶羅先生按慣例釋放索賠。此外，Riccitiello先生有權將退休後未償還的既得股票期權的行使期延長至（i）退休後五年，（ii）適用獎勵的適用到期日，或（iii）適用股票計劃規定或允許的較早日期，但須遵守過渡協議中描述的某些條件。

與 Tomer Bar-Zeev 的協議

僱傭協議和歡迎錄用信

2021年6月，Bar-Zeev先生與ironSource Ltd.簽訂了僱傭協議，隨後他在2023年2月向我們簽訂了歡迎錄用信，對該協議進行了修改，該協議自2022年11月ironSource合併結束之日起生效（“僱傭安排”）。《僱傭安排》使Bar-Zeev先生有權獲得價值400萬美元的年度股權獎勵，該獎勵以股票期權和限制性股票單位的組合形式提供，股票期權的轉換比率為2.5股權兑1 RSU。它還使他有權獲得相當於其月薪八倍的目標年度現金獎勵機會（如果成績超標，還可額外獲得最多四個月的額外工資）。此外，如果Bar-Zeev先生因控制權變更而被解僱，他將有權獲得12個月的基本工資和福利，並全面加快在ironSource合併之前發放給他的任何股權獎勵。就他的《僱傭安排》而言，ironSource合併構成了控制權的變更。


54 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			高管薪酬

相互分居協議

2024年1月，我們與Tomer Bar-Zeev就他辭去Grow總裁一職簽訂了相互離職協議（“Bar-Zeev相互離職協議”），根據該協議，Bar-Zeev先生將繼續獲得基本工資和先前發放的股權獎勵將在六個月內繼續歸屬，直至2024年7月12日（“離職日期”）。《Bar-Zeev相互分居協議》還規定按慣例釋放Bar-Zeev先生的索賠。此外，離職協議規定，巴爾-澤夫有權在2024年3月獲得相當於其2023年目標獎金（553,910美元）的金額。根據Bar-Zeev相互離職協議，Bar-Zeev先生將獲得一次性付款，金額相當於所有應計和未使用的休假日、任何未付工資和其他標準的最後一天付款，以及在離職之日以色列養老金、遣散費和Keren Hishtalmut基金繳款中累積的所有金額。他還將在離職日獲得一次性付款，相當於其五個月的基本工資。此外，他還獲得了2023年11月1日之前發放的所有股權獎勵的全面加速（根據僱傭協議，他有權獲得該獎勵），並在離職之日全面加速發放所有剩餘的未歸股權。在離職日期之前，他還有權選擇將既得股票期權的終止後行使期延長至最早在（i）離職日後的五年或（ii）適用獎勵的適用到期日之前。

與克萊夫·唐尼的相互分居協議

2024年2月，我們與克萊夫·唐尼就他離開公司簽訂了相互離職協議（“唐尼相互離職協議”），根據該協議，唐尼先生繼續工作至2024年4月28日（“唐尼離職日期”）。《唐尼相互分居協議》規定唐尼先生按慣例釋放索賠。此外，唐尼先生將獲得一次性付款，相當於其六個月的基本工資和2024年獎金的100％，按比例分攤到唐尼離職日期，一次性支付相當於COBRA六個月的工資，以及訂閲職業網絡網站的480美元現金補助。他還有權將既得股票期權的終止後行使期延長至最早延至（i）與公司離職後的兩年或（ii）適用獎勵的適用到期日。

行政人員遣散費協議和控制權福利變更

2023年，除裏奇蒂耶洛先生、巴爾-澤夫先生和懷特赫斯特先生外，我們的指定執行官參與了我們的高管遣散計劃。行政人員遣散費計劃規定，在某些符合條件的解僱或與 “控制權變更” 有關的情況下，提供遣散費和/或福利，以代替僱傭協議、錄用信或股權獎勵協議中另行規定的任何此類付款或福利。

我們的行政人員遣散費計劃規定，如果因任何原因被解僱，參與者將獲得任何已賺取但未付的工資、未付費用報銷、應計但未使用的休假或休假權利，以及我們任何員工福利計劃下的任何既得福利。如果發生合格解僱事件（定義見高管遣散計劃），通常是非因故解僱（定義見高管遣散費計劃）、死亡或殘疾或出於正當理由辭職，則參與者除控制權變更前三個月開始（定義見我們的2019年股票計劃）和控制權變更一週年紀念日（“CIC期”）以外的任何時候，參與者是有權享受以下福利，前提是簽訂離職協議並解除離職協議索賠並前提是他們已在公司連續工作至少一年：（i）六個月的基本工資，（ii）參與者在解僱前立即生效的年度目標獎金，根據解僱當年提供的服務天數按比例分配，以及（iii）一次性現金補助金，相當於僱主在解僱之日起六個月內為向參與者提供健康保險而本應繳納的每月繳款。


55 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			高管薪酬

如果在CIC期間發生符合條件的解僱事件（定義見高管遣散計劃），參與者有權獲得以下福利，前提是他們必須執行離職協議並解除索賠，前提是他們已在公司連續工作至少一年：（i）12個月的基本工資，（ii）參與者的年度目標獎金在解僱前立即生效，如果更高，則在控制權變更前夕生效，（iii）一次性現金補助金，金額等於每月僱主的金額自終止之日起12個月內本應為向參與者提供健康保險而繳納的繳款；以及（iv）加速支付自終止或控制權變更之日起任何期權或其他股權獎勵中當時未歸屬部分的100％（本公司僱用不到一年的任何參與者為50％）。行政人員遣散費計劃規定，如果支付給參與者的任何款項或福利將導致根據該法第280G條的 “黃金降落傘” 條款徵收消費税，則此類補助金和福利將在必要的範圍內減少（但不低於零），這樣任何一部分福利都無需繳納消費税；但是，前提是税後金額會導致更高的税後金額金額大於減少時的金額，則不會發生此類減少。有關其他詳細信息，請參閲 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分。

自2023年3月7日起，我們將高管遣散計劃合併在一起，因此所有未來指定的執行官都將參與我們的高管遣散計劃（“修訂後的遣散計劃”）。修訂後的遣散費計劃下提供的付款和福利與上述相同。


56 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			高管薪酬

2023 年年底的傑出股票獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日的年度中有關指定執行官年底未償股權獎勵的某些信息。


姓名	格蘭特日期	總計數字的股份主題到獎項在授予日期	期權獎勵(1)				股票獎勵(2)
			可行使的未行使期權標的證券數量 (#)	標的未行使期權不可行使的證券數量 (#)	每股期權行使價 ($/sh)	選項到期日期	未歸屬的股份或股票單位的數量 (#)	未歸屬的股票或股票單位的市場價值(3) ($)	股權激勵計劃獎勵：未賺取的股份、單位或其他權利的數量既得	股權激勵計劃獎勵：未獲得的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值(3) ($)

詹姆斯·懷特赫斯特	10/9/23(4)	200,000	—	—	—	—	200,000	8,178,000	—	—
路易斯·維索索	4/5/21(5)	100,000	—	100,000	100.60	4/5/31	—	—	—	—
	4/5/21(6)	300,000	—	—	—	—	112,500	4,600,125	—	—
	3/4/22(7)	57,949	28,974	28,975	89.01	3/4/32	—	—	—	—
	3/4/22(8)	57,949	—	—	—	—	28,975	1,184,788	—	—
	10/27/22(9)	439,947	—	—	—	—	—	—	329,961	13,492,105
	11/27/23(10)	132,582		132,582	28.13	11/27/33	—	—	—	—
	11/27/23(10)	198,873	—	—	—	—	198,873	8,131,917	—	—
	11/27/23(11)	232,018	—	—	—	—	232,018	9,487,216	—	—
卡羅爾·卡彭特	3/4/22(12)	181,089	82,998	98,091	89.01	3/4/32	—	—	—	—
	3/4/22(13)	181,089	—	—	—	—	101,863	4,165,178	—	—
	10/27/22(13)	109,986	—	—	—	—	75,616	3,091,938	—	—
	10/27/23(9)	109,986	—	—	—	—	—	—	82,490	3,373,016
	11/27/23(10)	66,291	—	66,291	28.13	11/27/33	—	—	—	—
	11/27/23(11)	99,436	—	—	—	—	99,436	4,065,938	—	—
Anirma Gupta	11/23/22(14)	342,257	92,694	249,563	36.17	11/23/32	—	—	—	—
	11/23/22(15)	342,257	—	—	—	—	256,693	10,496,177	—	—
	11/27/23(10)	66,291	—	66,291	28.13	11/27/33	—	—	—	—
	11/27/23(10)	99,436	—	—	—	—	99,436	4,065,938	—	—
馬克·惠頓	3/2/21(16)	100,000	70,832	29,168	108.10	3/2/31	—	—	—	—
	3/2/21(17)	250,000	—	—	—	—	78,125	3,194,531	—	—
	3/4/22(7)	57,949	28,974	28,975	89.01	3/4/32	—	—	—	—
	3/4/22(8)	57,949	—	—	—	—	28,975	1,184,788	—	—
	10/27/22(9)	439,947	—	—	—	—	—	—	329,961	13,492,105
	11/27/23(10)	132,582	—	132,582	28.13	11/27/33	—	—	—	—
	11/27/23(10)	198,873	—	—	—	—	198,873	8,131,917	—	—
	11/27/23(11)	232,018	—	—	—	—	232,018	9,487,216	—	—


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			高管薪酬


約翰·裏西蒂耶洛	3/28/17(18)	3,900,752	3,698,196	—	4.03	3/27/27	—	—	—	—
	4/7/19(18)	1,210,000	1,201,135	—	11.28	4/6/29	—	—	—	—
	6/4/20(19)	875,000	350,000	525,000	19.62	6/3/30	—	—	—	—
	6/4/20(20)	437,500	—	—	—	—	262,500	10,733,625	—	—
	3/3/21(21)	159,862	53,287	106,575	102.80	3/3/31	—	—	—	—
	3/3/21(21)	53,288	—	—	—	—	35,526	1,452,658	—	—
	3/4/22(8)	94,167	47,083	47,084	89.01	3/4/32	—	—	—	—
	3/4/22(8)	94,167	—	—	—	—	47,084	1,925,265	—	—
Tomer Bar-Zeev	1/17/21(22)	761,028	697,292	63,736	28.79	1/16/31	—	—	—	—
	11/7/22(23)	54,359	16,987	37,372	22.32	7/7/32	—	—	—	—
	11/7/22(23)	20,385	—	—	—	—	14,950	611,306	—	—
	11/30/22(26)	272,000	—	—	—	—	272,000	11,122,080	—	—
	11/27/23(10)	165,727	—	165,727	28.13	11/27/33	—	—	—	—
	11/27/23(10)	198,873	—	—	—	—	198,873	8,131,917	—	—
Clive Downie	5/5/15(18)	1,600,000	346,626	—	1.43	5/5/25	—	—	—	—
	3/28/17(18)	100,000	100,000	—	4.03	3/27/27	—	—	—	—
	3/13/19(18)	200,000	200,000	—	8.95	3/12/29	—	—	—	—
	3/6/20(18)	100,000	100,000	—	17.67	3/5/30	—	—	—	—
	3/3/21(24)	55,337	33,202	22,135	102.80	3/3/31	—	—	—	—
	3/3/21(24)	18,446	—	—	—	—	7,379	301,727	—	—
	3/4/22(8)	32,596	16,298	16,298	89.01	3/4/32	—	—	—	—
	3/4/22(8)	32,596	—	—	—	—	16,298	666,425	—	—
	6/6/23(7)	77,319	11,275	66,044	35.84	6/6/33	—	—	—	—
	6/6/23(25)	115,979	—	—	—	—	101,482	4,149,599	—	—

1.所有期權獎勵均根據2009年股票計劃、2019年股票計劃、2020年計劃、2013年ironSource計劃、2021年ironSource計劃和2021年股票激勵計劃授予，除非另有説明，否則將在每個歸屬日期繼續有效，並會加速某些事件的歸屬，詳見下文 “——終止或控制權變更時的潛在付款”。

2.所有限制性股票單位都是根據2019年股票計劃、2020年計劃、2013年ironSource計劃或2021年ironSource計劃授予的。

3.使用40.89美元計算，這是我們普通股在2023年12月29日的收盤價。

4.受獎勵約束的總股份的50％於2024年2月25日歸屬，其餘50％於2024年5月25日歸屬。

5.受獎勵的總股份的50％於2024年4月5日歸屬，50％的股份於2025年4月5日歸屬。

6.2022年4月5日授予獎勵的總股份的25％，其餘股份每季度歸屬，為期3年。

7.受獎勵的股份總額自授予之日起4年內歸屬，其中1/48的股份每月歸屬。

8.2022年11月25日和2023年11月25日分別授予獎勵的總股份的25％，2024年11月25日和2025年11月25日分別歸屬於25％。

9.表示假設每個股價目標均已實現，則有資格對PVU進行歸屬的股票數量。有資格歸屬的實際股票數量可能少於本欄中報告的金額。PVU將在滿足股價要求和基於時間的服務要求的第一天歸屬，如上文 “—價格既得單位（PVU）和特殊RSU補助金” 中所述。

10.每年5月25日，受獎勵的股份總額的25％歸屬，為期四年，從2024年5月25日開始。

11.自2024年2月25日起，受獎勵的股份總額的6.25％按季度歸屬，為期四年。

12.受獎勵的股份總額將在4年內歸屬，25％於2023年2月22日歸屬，此後有1/48的股份每月歸屬，為期3年。

13.2023年2月25日歸屬於該獎勵的總股份的25％，此後在2026年2月25日之前每季度歸屬6.25％。


58 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			高管薪酬

14.2023年11月25日授予的受獎勵總股份的25％，其餘股份隨後按月歸屬，為期3年。

15.2023年11月25日授予獎勵的總股份的25％，其餘股份每季度歸屬，為期3年。

16.2022年2月22日授予獎勵的總股份的25％，此後每月再分配1/48股股份，為期3年。

17.2021年11月25日歸屬於該獎勵的總股份的12.5％，2022年5月25日歸屬的12.5％，此後每季度再分配6.25％。

18.完全歸屬。

19.2022年3月31日和2023年3月31日分別授予獎勵的總股份的20％，2024年3月31日和2025年3月31日各有30％歸屬。

20.2022年5月25日和2023年5月25日分別授予獎勵的總股份的20％，2024年5月25日和2025年5月25日各有30％歸屬。

21.2023年11月25日授予的獎勵總股份的三分之一，2024年11月25日和2025年11月25日各有三分之一歸屬。

22.受該獎勵約束的股份總額的33％於2022年1月17日歸屬，其餘67％將在截至2024年1月17日的兩年內按季度等額分期歸屬。

23.從2022年7月7日起至2026年7月7日的四年內，受獎勵的總股份按季度歸屬。

24.2022年和2023年11月25日分別授予獎勵的總股份的30％，40％於2024年11月25日歸屬。

25.自2023年5月25日起，受獎勵的總股份的6.25％按季度歸屬，為期四年。

26.受獎勵的總股份的50％將於2024年11月7日歸屬，其餘部分將按季度等額分期歸屬，為期一年。


59 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			高管薪酬

2023 年已行使期權和歸屬股票

下表顯示了截至2023年12月31日的年度中有關期權行使和歸屬於指定執行官的股票的某些信息。


	期權獎勵		股票獎勵
姓名	行使時收購的股份數量 (#)	通過鍛鍊實現的價值 ($)(1)	歸屬時收購的股份數量 (#)	歸屬時實現的價值 ($)(2)

詹姆斯·懷特赫斯特	—	—	—	—
路易斯·維索索	—	—	89,487	2,672,637
卡羅爾·卡彭特	—	—	130,868	3,907,929
Anirma Gupta	—	—	85,564	2,468,521
馬克·惠頓	—	—	76,987	2,296,856
約翰·裏西蒂耶洛	8,865	163,293	128,804	3,560,245
Tomer Bar-Zeev	—	—	5,435	177,451
Clive Downie	—	—	48,180	1,432,539

1.行使時實現的價值基於行使之日我們普通股的收盤市價與這些期權的適用行使價之間的差額乘以期權所依據的股票數量。

2.歸屬時實現的價值基於歸屬的 RSU 獎勵所依據的普通股數量乘以歸屬日普通股的收盤市場價格。

養老金福利

除了我們的401（k）計劃外，我們的美國員工，包括我們在美國的指定執行官，不參與任何提供退休金和福利或主要在退休後提供的補助金和福利的計劃。由於Bar-Zeev先生居住在以色列，他在服務期間收到了政府要求的向公司擁有的基金支付的款項，該款項在解僱時轉給員工。公司在2023年代表Bar-Zeev先生向該基金繳納的款項列於薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 欄中。

不合格的遞延薪酬

2023 年，我們的美國員工，包括我們的指定執行官，沒有向任何由我們贊助的規定延期薪酬的固定繳款或其他不符合納税條件的計劃繳款或賺取任何金額。


60 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			高管薪酬

終止或控制權變更時可能支付的款項

截至2023年12月31日，除懷特赫斯特、裏奇蒂耶洛和Bar-Zeev先生外，我們的每位指定執行官都有資格根據適用的高管遣散費計劃獲得遣散費，詳情見上文 “與我們的指定執行官的協議——高管遣散費協議和控制權變更福利” 中的定義和進一步描述。此外，我們的每位指定執行官都持有股權獎勵，這些獎勵受股權激勵計劃及其授予此類獎勵所依據的獎勵協議的條款的約束。下表列出了截至2023年12月31日年度末在職的每位指定執行官在上述情況下將提供的估計付款和福利的信息。有關Riccitiello、Bar-Zeev和Downie先生與公司離職有關的實際應付金額的描述，請參閲上文 “——與我們的指定執行官達成的協議”。以下列出的付款和福利是假設終止或控制權變更事件發生在截至2023年12月31日的年度的最後一個工作日，使用該日普通股的收盤市場價格估算的。如果此類事件發生在任何其他日期或任何其他價格，或者如果使用任何其他假設來估算潛在的付款和收益，則實際付款和福利可能會有所不同。


	與控制權變更相關的合格終止事件(1)				符合條件的終止事件與控制權變更無關(1)				死亡 ($)(2)

姓名	現金遣散費 ($)(3)	僱主向健康保險繳款 ($)(4)	股權加速 ($)(5)	總計 ($)	現金遣散費 ($)(6)	僱主向健康保險繳款 ($)(7)	股權加速 ($)	總計 ($)	股權加速 ($)(2)

詹姆斯·懷特赫斯特	—	—	—	—	—	—	—	—	—
路易斯·維索索	800,000	20,295	25,095,792	25,916,087	600,000	10,147	—	610,147	25,095,792
卡羅爾·卡彭特	665,000	18,302	12,168,927	12,852,229	475,000	9,151	—	484,151	12,168,927
Anirma Gupta	665,000	28,424	16,585,925	17,279,349	475,000	14,212	—	489,212	16,585,925
馬克·惠頓	800,000	26,429	23,690,198	24,516,627	600,000	13,214	—	613,214	23,690,198
Tomer Bar-Zeev(8)	827,700	38,815	13,198,590	14,065,105	不適用	不適用	不適用	不適用	23,445,183

1.懷特赫斯特先生無權因符合條件的解僱事件獲得任何遣散費。對Bar-Zeev先生而言，“合格解僱事件” 包括非因故解僱或出於正當理由辭職，如果此類事件發生在控制權變更後的36個月內，則被視為 “與控制權變更有關”。對於其他指定執行官而言，“合格解僱事件” 通常是指除因原因（定義見高管遣散費計劃）、死亡或殘疾或因正當理由辭職以外的解僱。就上述每位指定執行官的遣散費而言，在控制權變更前三個月內或控制權變更後的十二個月內發生的此類事件被視為與此類控制權變更 “有關”。本表中反映的金額假設在控制權發生變化時假定、繼續或替代獎勵。無論指定執行官是否被解僱，任何因控制權變更而未如此假定、延續或替代的獎勵都將加速執行，並在控制權變更之前立即全部歸屬。

2.表示根據2020年股票計劃、2019年股票計劃或2009年股票計劃（如適用）向指定執行官提供的適用獎勵文件條款，在向公司提供服務1年的指定執行官去世後，所有未歸屬的時間股權獎勵的全額股權激勵，如果不到1年，則加速50％。根據ASC 718的規定，加速股票期權的價值是40.89美元（2023年12月29日普通股的收盤價）和加速股票期權的行使價（如果低於40.89美元）之間的總價差，而加速RSU獎勵的價值是通過將加速股票數量乘以40.89美元計算得出的。本欄中報告的金額不包括任何與加速未償還的 PVU 相關的數值，假設在 2023 年 12 月 31 日因死亡而終止，則不符合適用的歸屬條件。在指定執行官因去世而終止其任期後，對於已達到適用股價障礙但未滿足持續任職要求的任何PVU歸屬部分，在終止日期之前，對於向公司提供服務1年的指定執行官的持續服務要求將被視為已完全滿足，對於已向公司提供服務1年的指定執行官的持續服務要求，或記名執行官的持續服務要求為50％向公司提供服務不到1年的執行官，根據2020年計劃下的PVU協議的條款。所有其他 PVU 將被沒收。

3.代表（i）一次性付款，相當於12個月的基本工資，以及（ii）參與者在解僱前立即生效的年度目標獎金，如果更高，則在控制權變更前夕生效。


61 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			高管薪酬

4.代表僱主支付的12個月的健康保險繳款。

5.表示加速歸屬指定執行官當時尚未兑現的基於時間的股權獎勵的100％。根據美國證券交易委員會的規定，加速股票期權的價值是40.89美元、2023年12月29日普通股的收盤價和加速股票期權的行使價（如果低於40.89美元）之間的總價差，而加速RSU獎勵的價值是通過將加速股票數量乘以40.89美元計算得出的。本欄中報告的金額不包括任何與加速未償PVU相關的價值，假設截至2023年12月29日發生與控制權變更相關的合格終止事件（每股交易價格為40.89美元），則適用的歸屬條件將無法得到滿足。如果控制權變更發生在適用於任何未償還的PVU獎勵的績效期內，則受歸屬部分限制的PVU將有資格在控制權變更後進行歸屬，但前提是必須滿足持續的服務要求，但前提是 (i) 此類歸屬部分的股價障礙在該控制權變更之日之前已得到滿足，或 (ii) 每股交易價格超過適用的股價門檻用於與此類控制權變更相關的歸屬部分（任何此類歸屬）在此類控制權變更之前或與之相關的股價上限的部分，即 “合格歸屬部分”）。自此類控制權變更之日起，任何不屬於合格歸屬批次的歸屬部分將被不加考慮地沒收。如果指定執行官遇到與控制權變更相關的合格解僱事件，則任何符合條件的歸屬部分將自合格解僱事件發生之日起全部歸屬。

6.代表 (i) 六個月的基本工資和 (ii) 參與者在解僱前立即生效的年度目標獎金，按解僱當年的服務天數按比例分配。

7.代表僱主支付的六個月的健康保險繳款。

8.就Bar-Zeev先生的僱傭安排而言，ironSource合併構成了控制權的變更，如上文 “與我們的指定執行官的協議——與Tomer Bar-Zeev的協議” 中所述。

首席執行官薪酬比率

如薪酬彙總表所示，我們在2023年擔任首席執行官的兩位指定執行官（我們的前首席執行官約翰·裏西蒂耶洛和我們的臨時首席執行官詹姆斯·懷特赫斯特）2023財年的總薪酬總額為33,325,612美元。2023年我們的中位薪員工的年薪總額為148,622美元。這導致了224比1的比例。如上所披露，裏奇蒂耶洛先生的總薪酬包括公司確認的與其退休後繼續歸屬六個月以及延長股票期權獎勵終止後行使期相關的增量股票薪酬支出，該金額反映了我們根據ASC 718對修改其獎勵價值的計算，不一定對應於他最終可能實現的實際價值。不包括與修改裏奇蒂耶洛先生的股票獎勵相關的價值，該比率將為44比1。

根據S-K法規第402（u）項的第2號指令，由於在過去一個財年中，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生我們合理認為會導致薪酬比率披露的重大變化的變化，因此我們選擇使用與2022年確定的相同員工中位數來計算2023年首席執行官薪酬比率。為了確定員工中位數，我們考慮了目標年基本工資、目標現金激勵獎金或目標佣金以及股權薪酬的授予價值。一旦我們確定了員工薪酬中位數，則使用與薪酬彙總表相同的指導方針計算現金和股權薪酬總額。我們查看了截至日曆年底，即2022年12月31日的人口。這包括我們除首席執行官以外的所有員工，無論是全職還是兼職，但不包括臨時工、學生和實習生。截至2022年12月29日，任何以美元以外貨幣支付工資的員工均使用外匯匯率轉換為美元。本次分析的最終人羣包括7,610名員工。

上面報告的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則，基於我們的內部記錄和上述方法。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工的年薪總額計算薪酬比率的規定允許公司採用多種方法，應用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。


62 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			高管薪酬

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。有關我們的可變績效薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析”。


薪酬與績效披露(1)
							100美元固定投資的價值基於：		（以千計）
年	摘要補償表格總計首先 PEO(2) ($)	補償實際已付款首先 PEO(3) ($)	摘要補償表格總計換成第二個 PEO(2) ($)	補償實際已付款換成第二個 PEO(3) ($)	平均值摘要補償表格總計非 PEO 近地天體(4) ($)	平均值補償實際上已經付錢了非 PEO 近地天體(5) ($)	Unity TSR(6) ($)	標準普爾 500 I.T。行業股東總回報率(7) ($)	團結淨收益（虧損）(8) ($)	統一收入 (9)(10) ($)
2023	27,130,731	13,547,993	6,194,881	8,432,881	9,064,060	18,648,904	60	173	(826,322)	2,187,317
2022	11,805,430	(213,136,090)	0	0	21,787,435	(3,571,284)	42	111	(919,488)	1,391,034
2021	12,501,471	(17,400,715)	0	0	17,015,624	10,716,783	209	156	(532,607)	1,110,526
2020	22,001,733	682,364,174	0	0	4,309,810	90,477,822	225	117	(282,308)	772,445

*上表中股東總回報率顯示為 “TSR”。

1.我們在2020年至2023年的第一位首席執行官（“PEO”）是約翰·裏西蒂耶洛。我們 2023 年的第二個 PEO 是詹姆斯懷特赫斯特。我們在2020年任命的其他非專業僱主組織執行官（NEO）是拉爾夫·豪沃特和英格麗德·萊斯蒂約。我們2021年的其他非專業僱主組織是路易斯·維索索、金伯利·賈巴爾、馬克·惠頓、英格麗德·萊斯蒂奧、拉爾夫·豪沃特和克萊夫·唐尼。我們2022年的其他非專業僱主組織是路易斯·維索索、卡羅爾·卡彭特、阿尼爾瑪·古普塔和馬克·惠頓。2023 年我們的其他非 PEO NEO 是路易斯·維索索、卡羅爾·卡彭特、阿尼爾瑪·古普塔、克萊夫·唐尼、託默·巴爾-澤夫和馬克·惠頓.

2.在第一個 PEO 的薪酬總額彙總表和第二個 PEO 的薪酬總額彙總表下報告的美元金額是薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的每個相應年度的裏奇蒂耶洛先生和懷特赫斯特先生的薪酬總額。請參閲 “高管薪酬—薪酬彙總表”。

3.根據第S-K條例第402（v）項計算的第一個僱主組織的實際支付薪酬（“CAP”）和第二個僱主實際支付的薪酬總額下報告的美元金額分別代表向Riccitiello先生和Whitehurst先生支付的 “實際支付的薪酬”。美元金額不反映裏奇蒂耶洛先生或懷特赫斯特先生獲得或支付給他們的實際補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對裏奇蒂耶洛先生和懷特赫斯特先生的總薪酬進行了以下調整，以確定在適用年度的實際支付的薪酬：


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			高管薪酬


PEO “上限” 計算詳情
	第一位首席執行官(c)				第二個 PEO
補償元素	2020	2021	2022	2023	2023
SCT 報告的總薪酬	$22,001,733	$12,501,471	$11,805,430	$27,130,731	$6,194,881
SCT 報告的股權薪酬總額 (-)(a)	($21,157,519)	($11,503,221)	($11,425,414)	($26,750,715)	($5,940,000)
財年內授予的獎勵和未償獎勵的年終公允價值 (+)(b) (一)	$186,322,120	$20,244,142	$2,647,018	$0	$8,178,000
上一財年授予的獎勵和未償獎勵的公允價值的變化（+/-）(b) (二)	$285,950,938	($21,832,049)	($166,177,226)	$9,748,047	$0
歸屬日期所涵蓋財年內授予和歸屬的獎勵的公允價值 (+)(b) (iii)	$0	$0	$1,137,021	$0	$0
上一財年授予的獎勵的公允價值和所涵蓋財年歸屬的公允價值的變化（+/-）(b) (iv)	$209,246,902	($16,811,058)	($51,122,919)	$3,419,930	$0
“實際支付的補償” 的確定	$682,364,174	($17,400,715)	($213,136,090)	$13,547,993	$8,432,881

a.股權獎勵的授予日公允價值表示適用年度的薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的金額總額。

b.每個適用年度的股權獎勵調整包括以下內容的增加（或減去，視情況而定）：(i) 在適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(ii) 截至適用年度末（自上一財政年度末起）以往年度授予的任何未償還和未兑現獎勵的公允價值變動金額自適用年度末起計算；(iii) 對於在同一適用年份授予和歸屬的獎勵，博覽會截至歸屬日的價值；（iv）對於前幾年授予的歸屬適用年度的獎勵，該金額等於截至歸屬日（自上一財政年度末起）的公允價值變動；（v）對於前幾年授予的在適用年度內被確定不符合適用的歸屬條件的獎勵，扣除等於上一財政年度末公允價值的金額；以及 (vi) 在股票或期權獎勵之前的適用年度中支付的任何股息或其他收益的美元價值未以其他方式反映在該裁決的公允價值中，也未包含在適用年度總薪酬的任何其他部分中的歸屬日期。注意，不適用於受保高管的調整未反映在上圖中。用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。

c.進行了額外的估值，以反映第一專業僱主組織獎勵的修改。

4. 在非專業僱主組織NEO的平均彙總薪酬表下報告的美元金額代表每個適用年份在薪酬彙總表的 “總計” 列中公司NEO作為一個整體（不包括PEO）報告的金額的平均值。

5. 根據第S-K號法規第402（v）項計算，在非PEO NEO實際支付的平均補償下報告的美元金額代表向近地天體整體（不包括PEO）的 “實際支付的補償” 的平均金額。美元金額不反映相關年度近地天體作為一個整體（不包括裏奇蒂耶洛先生和懷特赫斯特先生）賺取或支付給他們的實際平均補償金額。使用上文附註3中描述的相同方法，對近地天體作為一個羣體（不包括裏奇蒂耶洛先生和懷特赫斯特先生）每年的平均總報酬進行了以下調整，以確定實際支付的補償：


非 PEO NEO 的平均值 “CAP” 計算詳情
	年
補償元素	2020	2021	2022	2023
SCT 報告的總薪酬	$4,309,810	$17,015,624	$21,787,435	$9,064,060
SCT 報告的股權薪酬總額 (-)	($3,652,913)	($16,013,377)	($21,340,447)	($8,563,091)
財年內授予的獎勵和未償獎勵的年終公允價值 (+)	$40,050,353	$18,902,371	$12,080,932	$12,126,352
上一財年授予的獎勵和未償獎勵的公允價值的變化（+/-）	$38,488,294	($9,078,025)	($12,104,442)	$5,342,022
歸屬日期所涵蓋財年內授予和歸屬的獎勵的公允價值 (+)	$0	$1,487,396	$948,478	$125,055
上一財年授予的獎勵的公允價值和所涵蓋財年歸屬的公允價值的變化（+/-）	$11,282,278	($1,597,206)	($4,943,240)	$554,506
“實際支付的補償” 的確定	$90,477,822	$10,716,783	($3,571,284)	$18,648,904


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			高管薪酬

6. 累計股東總回報率的計算方法是，假設股息再投資，將衡量期內累計股息金額之和除以衡量期開始時公司股價的差額除以衡量期開始時的公司股價。就公司2020年累計股東總回報率而言，計量期從公司2020年9月的首次公開募股開始。

7. 加權同行集團股東總回報率，根據每個顯示回報率的時段開始時相應公司的股票市值進行加權。用於此目的的同行羣體是標準普爾500指數信息技術板塊指數。

8. 報告的美元金額代表公司相應年度經審計的財務報表中反映的淨收益（虧損）金額。

9. 報告的美元金額代表公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的收入金額。

10. 如上述 “薪酬討論與分析” 中所述，該指標是2023年現金激勵獎金計劃的兩個平均加權公司業績指標（以及調整後的息税折舊攤銷前利潤率）之一。

關係披露

我們的人力資本和薪酬委員會審查了公司範圍和個人的各種因素，將實際支付的高管薪酬與公司和高管績效聯繫起來。為了在制定高管薪酬水平時促進強烈的績效薪酬導向，人力資本和薪酬委員會會考慮公司的絕對和相對股東總回報率、包括收入和收入增長在內的短期和長期業務前景以及更廣泛的市場環境。

下圖列出了公司相對於同行比較者的累計股東總回報率與實際支付的薪酬相對於公司過去四個已完成財年的股東總回報率、淨收益（虧損）和收入之間的關係。請注意，除了實際支付的薪酬外，人力資本與薪酬委員會還評估目標薪酬和可能實現的薪酬，以保持對高管總體薪酬待遇的全面瞭解s.


65 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			高管薪酬

績效指標將實際支付的高管薪酬與公司業績聯繫起來

以下是用於將實際支付的薪酬與公司在最近結束的財年中的業績掛鈎的最重要衡量標準：

k調整後的息税折舊攤銷前利潤率；以及

kR收入。

有關高管薪酬行動的更多詳細信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析”，併發布在我們的歷史代理聲明中。隨着時間的推移，我們的指定執行官最終實現的薪酬價值仍會發生重大變化，包括歸屬前未歸屬獎勵被沒收或獎勵貨幣化之前股價變動所致。

上述 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以引用方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交的，無論任何此類申報中使用何種通用註冊語言，除非公司特別以引用方式納入此類信息。

非僱員董事薪酬

下表顯示了截至2023年12月31日的年度中有關公司所有非僱員董事薪酬的某些信息。懷特赫斯特先生、Bar-Zeev先生和Riccitiello先生是或曾經是執行官，沒有因在董事會任職而獲得任何額外報酬。


董事	現金獎勵 ($)(1)	股票獎勵 ($)(2)	總計 ($)

Roelof Botha(3)	—	320,000	320,000
瑪麗·施密特·坎貝爾博士	125,000	185,000	310,000
Shlomo Dovrat	—	295,000	295,000
埃貢德班	110,000	185,000	295,000
大衞·赫爾加森	100,000	185,000	285,000
大衞·科斯特曼	50,000	245,000	295,000
米歇爾·李	110,000	185,000	295,000


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			高管薪酬


巴里·舒勒	50,000	260,000	310,000
Robynne Sisco	50,000	260,000	310,000
凱莎·史密斯	60,000	235,000	295,000

1.披露的金額混合了（如適用）（i）年度現金儲備金，（ii）年度現金獎勵和（iii）委員會預付金。此類金額歸於我們 2024 年年會或 2024 年 6 月 5 日的較早者，該金額根據下述非僱員董事薪酬政策發放給非僱員董事。博塔先生和多夫拉特先生分別選擇以限制性股票單位領取所有此類薪酬，因此獲得的限制性股權單位歸屬於我們的2024年年會或2024年6月5日較早者，但須持續提供服務。

2.披露的金額代表了根據我們的2020年計劃在2023年期間授予非僱員董事的RSU的總授予日公允價值，該權益根據ASC 718計算。計算股票獎勵欄中報告的限制性股票單位的授予日公允價值時使用的假設載於我們經審計的合併財務報表附註12，該附註包含在截至2023年12月31日的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中，該報告於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交。這些金額不反映董事在限制性股票單位歸屬或出售根據此類限制性股票單位收購的任何普通股後將實現的實際經濟價值。

3.不包括2023年6月22日授予博塔先生的1,132個限制性股票單位，以代替2022年6月2日發放的5萬美元現金獎勵，該現金獎勵在授予之日一週年之際全額歸屬。作為現金獎勵的結算，博塔先生獲得了限制性股票單位的授予，限制性股票單位所依據的股票數量根據每股價格44.15美元，即現金獎勵授予之日公司在紐約證券交易所普通股的收盤價確定。授予博塔先生的此類限制性股票立即全部歸屬。該獎項的授予日公允價值為49,978美元。

截至2023年12月31日，上表中列出的董事持有的可獲得期權獎勵和股票獎勵的股票總數如下：


董事	截至 2023 年 12 月 31 日，受已發行期權約束的股票數量	截至 2023 年 12 月 31 日，受已發行限制性股票單位約束的股票數量

Roelof Botha	—	9,216
瑪麗·施密特·坎貝爾博士	—	5,328
Shlomo Dovrat	—	19,258
埃貢德班	—	5,328
大衞·赫爾加森	—	5,328
大衞·科斯特曼	51,192	17,818
米歇爾·李	—	7,098
巴里·舒勒	—	7,488
Robynne Sisco	29,753	7,488
凱莎·史密斯	—	7,703

非僱員董事薪酬政策

我們每年審查公司治理政策，包括非僱員董事薪酬政策（“本政策”）。2022年3月，經與我們的薪酬顧問塞姆勒·布羅西協商，我們修訂並重述了該政策，該政策立即生效，對2022年和2023年發放的所有獎勵均有效。2022年做出的這些變更旨在確保競爭力並與市場慣例保持一致。根據該政策，非僱員董事有資格獲得下述薪酬。


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			高管薪酬

2023 年年度補助金和現金選舉

在我們2023年年度股東大會之日營業結束時，每位非僱員董事自動獲得RSU獎勵，該獎勵涵蓋我們普通股的數量，等於（i）235,000美元減去該非僱員董事的年度現金選舉（定義見下文），如果有，除以（ii）在適用年會之日我們普通股的每股收盤銷售價格。每項年度補助金將在 (i) 適用撥款日期一週年和 (ii) 適用撥款日期之後的第一次年會之日全額歸屬，前提是非僱員董事在授予之日之前的持續任職情況。每位董事還自動獲得50,000美元的現金獎勵，除非董事選擇以限制性股票單位的形式獲得現金獎勵。年度現金儲備補助金（或代替該補助金的RSU獎勵，如果適用）將在 (i) 適用補助日一週年和 (ii) 適用撥款日期之後的第一次年度股東大會之日全額歸屬，但以非僱員董事在歸屬之日之前的持續服務為前提。非僱員董事可以選擇以現金支付的形式獲得最高相當於年度補助金價值的50,000美元（任何此類金額如果被稱為 “年度現金選舉”，則選定的金額）。

2024 年年度補助金和現金選舉

2023年9月，我們再次與塞姆勒·布羅西一起審查了該政策，並對該政策進行了修訂和重申，該政策立即生效，並將對2024年頒發的所有獎勵生效。這些變更旨在簡化向我們的非僱員董事支付的款項，但並未改變薪酬總額。

在2024年年度股東大會之日營業結束時，每位非僱員董事將自動獲得RSU獎勵，其金額相當於（i）28.5萬美元減去該非僱員董事的年度現金選舉（定義見下文），除以（ii）在適用年會之日我們普通股每股的收盤銷售價格。每項年度補助金將在 (i) 適用撥款日期一週年和 (ii) 適用撥款日期之後的第一次年會之日全額歸屬，前提是非僱員董事在授予之日之前的持續任職情況。在日曆年度結束之前，每位董事可以選擇獲得不超過100,000美元的現金，而不是限制性股票單位。任何此類年度現金儲備補助金將在 (i) 適用撥款日期一週年和 (ii) 適用撥款日之後的首次股東年會之日全額歸屬，但以非僱員董事在歸屬之日之前的持續服務為前提。

委員會預聘補助金

在每次年度股東大會之日營業結束時，每位非僱員董事將自動獲得RSU獎勵，其金額相當於我們普通股的數量等於（i）總保留金（定義見下文）除以（ii）我們在適用年會之日普通股的每股收盤銷售價格，向下舍入至最接近的整股。每筆預聘補助金將在 (i) 適用補助金日期一週年和 (ii) 適用撥款日期之後的第一次年會之日全額歸屬，前提是非僱員董事在授予之日之前的持續任職情況。在2023年9月修訂該政策之前，非僱員董事可以選擇以現金支付的形式獲得全部或部分委員會預聘補助金。

“預聘金總額” 是截至聘用補助金髮放之日計量的以下預付費（適用於此類非僱員董事）的總和：


委員會主席：			$25,000
委員會成員：			$10,000
首席獨立董事：			$25,000


68 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明


			高管薪酬

初始補助金

此外，根據非僱員董事薪酬政策，每位當選或任命為董事會的非僱員董事將在其首次當選或被任命為非僱員董事之日（或如果該日期不是工作日，則為之後的第一個工作日）自動獲得RSU獎勵，其金額相當於（i）400,000美元除以（ii）收盤銷售價格在適用授予日的每股普通股，向下舍入至最接近的整股。每筆初始補助金將在自適用的撥款之日起的三年內連續按季度分期發放，但須視非僱員董事在每個歸屬日期之前的持續服務情況而定。

控制權變更或死亡時加速

非僱員董事薪酬政策規定，對於每位在控制權變更（定義見2020年計劃）結束之前繼續在我們任職的非僱員董事，其當時根據非僱員董事薪酬政策發放的未償股權獎勵以及該非僱員董事當時持有的任何其他未償還的股權獎勵以及任何當選的現金金額年度補助金的一部分，將全部歸屬（在這種情況下在此類控制權變更結束前立即支付的現金金額的百分比）。

此外，如果非僱員董事的持續任期因其死亡而終止 (i) 在連續任職的第一年內，則該非僱員董事持有的任何 RSU 獎勵的 50% 應歸屬並自此類解僱生效前夕或 (ii) 連續任職的第一年當天或之後生效，則該非僱員董事持有的任何 RSU 獎勵的 100% 應歸屬和應在緊接此類解僱生效時間之前開始支付（“死亡撫卹金”）。死亡撫卹金僅適用於2020年股權激勵計劃下的未償獎勵，不適用於ironSource計劃下的未償獎勵。如果非僱員董事選擇了預聘現金選擇或年度現金選舉，並且其持續任期因其去世而終止 (i) 在連續任職的第一年內，則應在離職生效後的十 (10) 個工作日內向其法定代表人支付預付現金選擇和/或年度現金選擇的 50%，或 (ii) 在連續任職的第一年當天或之後，100% 預付現金選擇和/或年度現金選舉（如適用）應支付給其法定賬款自終止生效之日起十 (10) 個工作日內的代表。

開支

我們還將繼續向每位非僱員董事報銷普通、必要和合理的自付差旅費，以支付親自出席和參加董事會和委員會會議的費用。


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某些關係和相關交易

關聯人交易政策與程序

我們的董事會通過了一項關聯人交易政策，規定了識別、審查和批准或酌情批准關聯人交易的政策和程序。除《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們和相關人員過去或將要參與且所涉金額超過12萬美元的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，包括由相關人員或實體購買的商品或服務，相關人員擁有重大利益、負債和債務擔保。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會將酌情考慮所有相關事實和情況，例如交易的目的、可比產品或服務的其他來源的可用性、交易的條件是否與正常交易中可能獲得的條件相似、管理層對擬議關聯人交易的建議以及相關人員在交易中的利益範圍。

某些關聯人交易

除了本委託書其他地方描述的董事和執行官薪酬安排外，我們將在下文描述自2023年1月1日以來的交易以及目前提出的每筆交易，其中：

k我們已經或將要成為參與者；

k所涉金額超過或將超過120,000美元；以及

k我們的任何董事、執行官或持有超過我們已發行資本5％的持有人，或這些個人或實體的任何直系親屬或與之同住的人，已經或將要擁有直接或間接的物質利益。

我們認為，在適用情況下，我們在下述交易中獲得的條款或支付或收到的對價與適用於正常交易的現有條款或將要支付或收到的金額相當。


70 à Unity 軟件 à 2024 年委託聲明

管道交易

2022年7月，我們與某些隸屬於Silver Lake和紅杉資本的實體（統稱為 “PIPE投資者”）簽訂了投資協議（“投資協議”），這些實體持有我們已發行股本的5％以上，隸屬於我們的董事會成員，涉及向PIPE投資者發行和出售2027年到期的2.0％可轉換優先票據（“2027年票據” 等交易），本金總額為1,000,000,000美元，“PIPE 交易”）。PIPE交易在2022年11月我們與ironSource的合併完成後，根據投資協議的條款完成。2027年票據受我們與作為受託人的美國銀行信託公司（全國協會）於2022年11月8日簽訂的契約管轄。截至2023年12月31日，未償還本金總額為100億美元，我們在2023年支付了20,388,889美元的利息。

投資者權利協議

我們是經修訂和重述的投資者權利協議（“IRA”）的當事方，其股本的某些持有人，包括與紅杉資本、DFJ Growth和Silver Lake有關聯的實體，這些實體均持有我們已發行股本的5％以上和/或隸屬於董事會成員。IRA為我們的股本的某些持有人提供了某些註冊權，包括要求我們提交註冊聲明或要求我們以其他方式提交的註冊聲明涵蓋其股份的權利。


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代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料來滿足關於兩個或更多共享相同地址的股東的代理材料的互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “持家”，可能意味着為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

許多賬户持有人是我們的股東的經紀人將 “保管” 公司的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “家庭持股”，而是希望單獨收到一份代理材料互聯網可用性通知，請將您的書面請求發送至 ir@unity3d.com 或致電1-800-579-1639通知您的經紀人或Unity Software Inc.直接向投資者關係部提出書面申請。目前在其地址收到多份《代理材料互聯網可用性通知》副本並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。此外，根據上述地址或電話號碼的書面或口頭要求，我們將立即在文件單一副本的共享地址向股東分發《代理材料互聯網可用性通知》或全套代理材料（如適用）的單獨副本。


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其他事項

董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

根據董事會的命令

Anirma Gupta

高級副總裁、首席法務官兼公司祕書

Unity 軟件公司

加利福尼亞州舊金山

2024 年 4 月 18 日



			我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本可免費索取：加利福尼亞州舊金山第三街30號Unity Software Inc.公司祕書 94103。


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