附錄 4.1

本證券和本證券可行使的 證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免，在任何 州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據 的可用豁免，否則不得發行或出售，或者在不受證券註冊要求約束的交易中按照適用的州證券法行事並遵守 。該證券和行使本證券時可發行的證券可以通過真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款與 相關的質押。

[C/系列 D]A 類普通股購買 認股權證

LONGEVERON INC.

這個 [C/系列 D]CLASS 普通股購買權證（“認股權證”）證明，對於收到的價值，___________ 或其受讓人（ “持有人”）有權在上述日期（“首次行使日期”）的任何時候以及下午 5:00 當天或之前，在下午 5:00 當天或之前，在行使限制和條件的前提下，___________ 或其受讓人（ “持有人”）有權在上述日期（“首次行使日期”）的任何時候或之後，在下午 5:00 或之前約克市時間）在 ______________^{1 2} （“終止日期”），但此後不可以，向特拉華州的一家公司 （“公司”）LONGEVERON INC.（以下簡稱 “公司”）認購和購買最多______股份（根據下文的調整，即 “認股權證”） （定義見此處）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應為 等於行使價。

第 1 部分。定義。 除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義見本第 1 節：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、星期日或 法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的其他任何一天；但是，為澄清起見，法律 不得因為 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他 類似命令而被視為授權或要求商業銀行保持關閉或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實際分支機構，只要 是電子資金轉賬系統紐約市商業銀行（包括電匯）通常在當天開放 供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的A類普通股，面值每股0.001美元，以及此後此類證券 可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括 但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或可兑換 或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“信函協議” 是指本協議初始持有人與公司之間日期為2024年4月16日的某些書面協議，根據該協議， 該初始持有人同意行使一份或多份認股權證購買普通股，公司同意向 初始持有人發行本認股權證。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因此該規則可能會不時修改或解釋為 ，或委員會此後通過的任何類似規則或法規，其目的和效果與該等 規則基本相同。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“子公司” 是指根據S-K法規第601 (b) (21) 項要求上市的公司任何子公司。

“交易日” 是指主交易市場開放交易的日期。

“交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： NYSE American、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或 上述任何交易所的任何繼任者）。

“過户代理人” 是指公司現任過户代理商Colonial Stock Transfer Company, Inc.，郵寄地址為7840 S 700 E，Sandy， UT 84070，以及公司的任何繼任過户代理人。

“認股權證” 是指本認股權證和公司根據信函協議發行的其他普通股購買權證。

第 2 部分。運動。

a) 行使 份認股權證。本認股權證所代表的購買權可在 或首次行使日之後以及終止日期當天或之前的任何時間或時間全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，方法是向公司交付一份正式簽署的PDF副本，該副本通過電子郵件（或電子郵件附件）以本協議所附表格（“行使通知”）的行使通知（“行使通知”）。 在上述行使日期之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算期（定義見本文第 2 (d) (i) 節 ）的交易日數內，持有人應通過電匯或美國銀行本票交付適用的行權通知中規定的 份權證股份的總行使價 除非適用的行使通知中規定了下文第2 (c) 節中規定的無現金行使程序。無需使用墨水原件 行使通知，也不需要對任何 行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管本協議中有任何相反的規定，但在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且認股權證已全部行使 之前，持有人無需親自向公司交出本 份認股權證。在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司進行取消。部分行使本認股權證導致購買本認股權證股份總數中的 部分，其效果是減少根據本協議可購買的認股權證 股票的未償還數量，其金額等於所購買的認股權證股份的適用數量。持有人和公司應 保存記錄，顯示購買的認股權證數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日內 提交對此類通知的任何異議。持有人和任何受讓人接受本 認股權證，即承認並同意，根據本段的規定，在購買本協議項下的部分認股權證 股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證的數量可能少於本協議正面註明的金額 。

b) 行使 價格。本認股權證下的每股普通股行使價為2.35美元，視以下情況進行調整（ “行使價”）。

c) 無現金 練習。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的 招股説明書不適用於持有人轉售認股權證股份，則本認股權證也可以在此時通過 “無現金行使” 的形式全部或部分 行使，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證 股票劃分 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

“買入價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博社報道的交易日（基於從 9:30 開始的交易日）普通股在當時上市或報價的交易 市場上的買入價格上午（紐約市 時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 風險市場（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳市場（“OTCQX”） 不是交易市場，OTCQB 或 OTCQX 在該日期（或最近的之前日期）普通股的成交量加權平均價格（視情況而定），(c) 如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且普通股 股票的價格隨後在場外交易市場公司（或類似機構）運營的粉紅公開市場（“粉紅市場”）上報告組織 或繼承其報告價格職能的機構）、所報告的普通股的最新每股出價，或 (d)（在所有其他情況下）的公允市場價值普通股由當時未償還且公司可以合理接受的證券多數權益的持有人真誠地選出 的獨立評估師確定的普通股，其中的費用和開支 應由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或上市，則該日期（或最近的前一天） 在普通股上市或報價的交易市場上普通股的每日成交量加權平均價格（基於彭博社報道的交易日）上午 9:30 （紐約市時間）至下午 4:02（紐約市時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格 OTCQB 或 OTCQX 上該日期（或最接近之前的日期）的普通股，(c) 如果普通股當時沒有在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或報價，如果普通股的價格隨後在 Pink Open Market（或繼承其報告價格職能的類似 組織或機構）上公佈，則為普通股的最新出價如此報告的股票， 或 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由真誠 選擇的獨立評估師確定持有證券多數權益的持有者當時尚未償還且公司可以合理接受，其費用 和支出應由公司支付。

如果認股權證 以此類無現金方式發行，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條， 發行的認股權證的持有期可以計入本認股權證的持有期。公司 同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

d) 運動力學 。

i. 行使時交付 份認股權證。如果公司當時是此類 系統的參與者，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許發行，則公司應通過託管信託 公司的存款或提款系統（“DWAC”）將根據本協議購買的認股權證股份轉入持有人或其指定人的餘額賬户，從而將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人向持有人轉售或轉售 認股權證股份或 (B) 認股權證股份有資格由持有人轉售根據第144條（假設以非現金方式行使認股權證），沒有交易量或銷售方式限制的持有人 ，或者通過實物交付以持有人或其指定人名義在公司股份登記冊中登記的證書，持有人根據行使權證 有權獲得的數量的認股權證在最早的日期之前送達持有人在行使通知中指定的地址（i）向公司交付行使通知後的兩（2）個交易日中的 ，（ii）一（1）個交易日向公司交付 總行使價後的第二天，以及 (iii) 構成行使通知書 之後的標準結算期的交易天數（該日期，“認股權證股份交割日期”）。行使通知 交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證的 認股權證股份的記錄持有人，前提是在 (i) 兩 (2) 個交易日內收到總行使價（無現金行使除外）的款項，以及 (ii) 包含行使通知交付後的標準結算週期的 個交易日數。如果公司因 任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知約束的認股權證股份，則公司 應以現金形式向持有人支付每1,000美元的認股權證 （基於適用的行使通知之日普通股的VWAP），每個交易日10美元（在第三 (3) 個交易日每個 交易日增加到 20 美元^第三方) 該認股權證 股份交割日之後的每個交易日（權證股份交割日之後的交易日），直到此類認股權證股份交付或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃的轉讓 代理人，只要本認股權證仍未履行且可行使即可。此處使用的 “標準 結算週期” 是指自行使通知交付之日起公司主要 交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示。

ii。行使時交付 新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應根據持有人和 的要求，在交出本認股權證時，向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該新認股權證在所有其他 方面應與本認股權證相同。

iii。撤銷 權利。如果公司未能在認股權證股份交付日之前促使過户代理人根據第2 (d) (i) 條將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。因未能在行使時及時交付認股權證股份而獲得買入的補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能促使過户代理根據上文 2 (d) (i) 節的規定根據認股權證股票交割日當天或之前的行使向持有人轉讓認股權證股份（完全由於 持有人對此類行使的任何作為或不作為而導致的任何此類失敗除外），如果在該日期之後經紀人要求持有人購買 （在公開市場交易或其他交易中）或以其他方式購買 或持有人的經紀公司購買普通股以兑現 以滿足持有人在行使認股權證時預計將獲得的出售（a “買入”）， 則公司應（A）以現金向持有人支付（x）持有人購買的普通股的總購買價格（包括 經紀佣金，如果有）超過（y）的金額（如果有）) 乘以 (1) 公司因行使而必須向持有人交付的認股權證股份數量 所獲得的金額發行時間 (2) 執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格 ，以及 (B) 由持有人選擇，要麼恢復認股權證的 部分和未兑現此類行使的同等數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為撤銷），要麼向持有人交付公司本應發行的普通股數量 timely 履行了本協議規定的行使和交付義務。例如，如果持有人購買了總購買價格 為11,000美元的普通股，以支付企圖行使普通股的買入，而總銷售價格使 的購買義務增加到10,000美元，則根據前一句的 (A) 條，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的 買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人 根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證 時及時交付普通股而發佈具體履約令 和/或禁令救濟。

v. 沒有部分 股或股票。行使本認股權證時，不得發行零股或代表部分股份的股票。 對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司應在 選擇時，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使 價格，要麼四捨五入至下一整股。

六。費用、 税費和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或與發行此類認股權證股份有關的其他 雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付， 此類認股權證應以持有人的名義或以持有人可能指示的姓名發行；但是，前提是 ，如果認股權證是以持有人姓名以外的名字簽發， 交出行使時本認股權證應附有本文件所附的轉讓表由持有人正式簽署，公司可以 作為條件要求支付一筆足以償還其任何附帶轉讓税的款項。公司 應支付當日處理任何行使通知所需的全部過户代理費，以及向存託信託公司 （或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

七。正在關閉 的圖書。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄 。

e) 持有人 的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權根據第 2 節或其他條款行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或其任何關聯公司一起作為一個團體行使 的任何其他人士（這些人，“歸屬方”）， 的受益所有權將超過實益所有權限額（定義見下文）。就前述句子而言， 持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量 ，但應排除 在 (i) 行使本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量 由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使部分或 未轉換的部分受到 的轉換或行使限制，類似於持有人或其任何 關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益 所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算， 持有人承認，公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對任何規定的時間表承擔全部責任應據此提交。在 本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與 持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使 應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人 對此的決定認股權證可行使（與持有人及任何關聯公司共同擁有的其他證券 和歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束， 並且公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述 任何羣體身份的確定應根據《交易法》第 13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例 來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人 可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告 （視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或轉讓的最新書面通知 中反映的已發行普通股數量代理人列出已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求 ，公司應在一（1）個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股 股的數量。無論如何，普通股的已發行數量應在自報告此類已發行普通股數量之日起 持有人或其關聯公司或歸屬方 轉換或行使公司證券（包括本認股權證）生效後確定。“受益所有權限制” 應為 [4.99%/9.99%]行使本認股權證時可發行的普通股 生效後立即流通的普通股數量。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第 2 (e) 節中受益 所有權限制條款，前提是實益所有權限制在任何情況下均不得超過持有人在行使本認股權證 後立即發行普通股後立即發行的 的普通股數量的 9.99%，並且本第 2 (e) 節的規定將繼續適用。實益所有權 限制的任何增加要等到 61 才會生效^st在向公司送達此類通知後的第二天。本 段的規定應以非嚴格遵守本第 2 (e) 節條款的方式解釋和執行，以更正 本段（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或與本文 包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的更改或補充以正確使此類限制生效。本段中包含的 限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些 調整。

a) 股票分紅 和拆分。如果公司在本認股權證到期期間的任何時候：（i）以普通股 （為避免疑問，其中不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股）支付股票股息或以其他方式進行分配 或分配 的普通股或任何其他股權或股權等價證券，(ii) 將已發行普通股細分為更多的股份，（iii）合併（包括通過反向股票拆分） 普通股的已發行股份將股票分成較少數量的股份，或（iv）通過將普通股 重新分類發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子 應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其中 的分母應為的股票數量此類事件發生後立即發行的普通股，以及行使本認股權證時可發行的股票數量 應為按比例進行調整，使本認股權證的總行使價保持不變。 根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在確定股東有權獲得此類股息或分配的記錄日期之後立即生效，對於細分、 合併或重新分類，應在生效日期之後立即生效。

b) 隨後的 權利發行。除了根據上述第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候按比例向任何 類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售 任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款 收購總購買權如果持有人在完成交易後持有可收購數量的 股普通股，則持有人本可以獲得的權利在記錄授予、發行 或出售此類購買權的記錄之日之前行使本認股權證（不考慮對行使本認股權的任何限制，包括 但不限於實益所有權限制），或者，如果未記錄此類記錄，則在確定普通股記錄持有人 是否授予、發行或出售此類購買權的日期之前（前提是，但是，只要持有人的 參與任何此類購買權的權利將導致持有人超過了實益所有權限制，則持有人 無權在某種程度上參與此類購買權（或此類購買權所產生的 等普通股的實益所有權在此範圍內），持有人應在 之前暫停該購買權，因為其購買權不會導致持有人超過受益所有權限制）。

c) 按比例分配 分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括 但不限於通過股息、分割、重新分類、 公司重組、安排計劃等方式向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的任何股息或其他分配 或其他類似交易）（“分配”），在 發行本認股權證後的任何時候，然後每種此類情況，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證 後可獲得的普通股數量相同（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權 限制），或者如果沒有此類記錄的話以 為普通股記錄持有人的日期將決定是否參與此類分配（前提是 但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過 的受益所有權限制，則持有人無權參與此類分配（或 在該等程度上因此類分配而獲得的任何普通股的受益所有權）和此類分配的部分 應暫時擱置，以保護持有人的利益，直至該時期（如果有的話），因為其相關權利不會導致持有人 超過受益所有權限制）。

d) 基本的 交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中 直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（或任何子公司）直接或間接影響 公司全部或基本上全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置一項或一系列關聯交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約 （無論是由公司或其他人）已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或交換 的股份以換取其他證券、現金或財產，並已被公司普通 股權50％或以上的投票權的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組 或資本重組任何強制性股票交易所，根據該交易所，普通股被有效轉換成或交換 對於其他證券、現金或財產，或 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、 分拆、合併或安排計劃），從而使該其他人或團體獲得普通股50％或 以上的投票權公司的股權（均為 “基本交易”），然後，在隨後 行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇（不考慮第2（e）節中對行使本來可以在該基礎交易發生前夕發行的每股認股權證獲得繼任者或收購公司或 公司（如果是倖存的公司）的普通股數量以及任何額外對價，則持有人有權選擇獲得繼任者或收購公司或 公司的普通股數量，以及任何其他對價（“替代對價”） 持有人此類基本交易產生的應收賬款在該基礎交易前夕可行使本認股權證 的普通股數量（不考慮第2（e）節對行使本 認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本面 交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，以適用於該類 替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的 相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的 證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代 對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定， 如果進行基本交易，則公司或任何繼承實體（定義見下文）應根據持有人選擇， 可隨時行使 ，在基本交易完成後（如果較晚，則在公開宣佈適用基本交易之日）的30天內，通過向持有人付款從持有人那裏購買本認股權證 br} 等於該剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）的現金金額在該基本交易完成之日 的認股權證；但是，如果基本交易不在公司 的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權以未行使的 的黑斯科爾斯價值從公司或 任何繼承實體獲得相同類型或形式的對價（且比例相同）本認股權證的一部分，是向本公司普通股持有人發行和支付的，與該認股權證有關基本面 交易，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股 的持有人是否可以選擇獲得與基本面交易相關的替代對價；前提是， 此外，如果公司普通股持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價，則 普通股持有人將被視為已獲得普通股繼承實體（哪個實體可能是以下公司）br} 此類基本交易）在此類基本交易中。“Black Scholes Value” 是指基於彭博社 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值 的價值，用於定價目的，並反映 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率 ，期限等於從適用的預期基本面公告之日起 交易和終止日期，(B) 預期波動率等於 (1) 30 天中的較大值波動率，(2) 100天波動率 或 (3) 365天波動率，各條款 (1)-(3) 均從彭博社的HVT函數（使用365天 年化係數確定）獲得，（C）計算中使用的每股標的股價應為該期間最高的VWAP 從公開發布適用的預期基本交易前夕的 交易日開始（或相應基本交易的完成 （如果更早），並在持有人根據本節 3（d）和（D）提出請求的交易日結束，剩餘期權時間等於適用的預期基本面 交易公開發布之日到終止日期之間的時間，以及（E）零借款成本。Black Scholes價值的支付將在 (i) 持有人當選 的五個工作日和 (ii) 基本交易完成之日內，通過電匯 的即時可用資金（或其他對價）進行電匯 支付。公司應促使公司不是倖存者的基本交易 中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據持有人合理滿意的 形式和實質內容的書面協議，根據本第 3 (d) 節的規定，以書面形式和實質內容承擔公司 在本認股權證和信函協議下的所有義務（不得無故拖延）在此基礎協議之前 br} 交易，並應根據持有者的選擇將其交付給持有者作為交換對於本認股權證，以形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為證的繼承實體 的證券，可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於可收購的普通股 ，在行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）之前，並附有行使價，該行使價將下述行使價適用於此類股票股本（但考慮到 根據此類基本交易獲得的普通股的相對價值以及此類股本的價值， 此類股本數量和行使價是為了保護本認股權證 在不久完成此類基本交易之前的經濟價值），並且在形式和實質上令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，自此類基本交易發生或完成之日起， 本認股權證和信函協議中提及 “公司” 的每一項條款均應共同或單獨地指公司和繼承實體）以及一個或多個繼承實體與 公司共同或單獨行使所有權利和權力在此之前的公司和繼承實體或繼承實體應承擔 公司在此之前在本認股權證和書面協議下承擔的所有義務，其效力與公司 和此類繼承實體或繼承實體在此處共同或單獨地被命名為公司一樣。

e) 計算。 根據本第 3 節進行的所有計算均應視情況而定，精確到最接近的美分或最接近的每股分之一的1/100。就本第 3 節 而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量之和。

f) 向 持有人發出的通知。

i. 調整行使價 。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司均應立即 通過電子郵件向持有人發送一份通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證股份數量 進行的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

ii。 允許持有人行使權限的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股 股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回，（C）公司應 授權向所有普通股權利或認股權證持有人授予認購或購買任何類別或任何權利的任何股本 ，(D) 普通股的任何重新分類 、任何合併或公司（或其任何子公司）參與的合併， 其全部或基本全部資產的出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券、 現金或財產的強制性股票交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤公司事務 ，則在每種情況下，公司均應促成交付通過電子郵件發送給持有人的最後一個電子郵件地址，至少應該 出現在公司的認股權證登記冊上在下文 規定的適用記錄或生效日期前 20 個日曆日，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、 權利或認股權證的目的進行記錄的日期，或者如果不進行記錄，則為登記在冊的普通股持有人有權獲得 獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的截止日期或 (y) 預計此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股份交換的日期生效或截止日期，以及預計普通股持有人有權將其普通股股份兑換成此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換後可交付的證券、現金或其他 財產的截止日期；前提是 未能發出此類通知或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷均不影響 {所需公司行動的有效性 br} 應在此類通知中指定。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的實質性非公開信息 ，則公司應根據 表格8-K最新報告同時向委員會提交此類通知。除非此處另有明確規定，否則持有人有權在自 發出此類通知之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的期限內行使本認股權證。

第 4 部分。轉讓 的認股權證。

a) 可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本協議第 4 (d) 節規定的條件以及 書面協議條款的前提下，本認股權證及其下述所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證後， 全部或部分均可轉讓， 採用本文所附表格，由持有人或其代理人或律師正式簽署，資金充足 支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應 以受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的一個或多個面額 執行和交付新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中非 如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人 親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向全面轉讓本認股權證的 公司提交轉讓表之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證，購買 認股權證。

b) 新認股權證。 在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證可分割或與其他認股權證合併，前提是向公司上述辦公室出示 ，同時附上由持有人或其代理人或律師簽署的具體説明發行新認股權證 的名稱和麪額的書面通知。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知對認股權證 或認股權證進行分割或合併。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的 發行日期，除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

c) 認股權證登記冊。 公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”）， 不時以本認股權證的記錄持有人名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配的目的，以及出於所有其他目的，在沒有 發出相反的實際通知的情況下，公司可將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者。

d) 轉移 限制。如果在交出與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證時，本 認股權證的轉讓不得 (i) 根據《證券法》和適用的 州證券或藍天法律的有效註冊聲明進行註冊，或 (ii) 根據規則144沒有交易量或銷售方式限制或當前公共信息 要求的轉售資格，則公司可以要求作為一項條件允許此類轉讓，即 本認股權證的持有人或受讓人（視情況而定）即，以公司合理滿意的形式和實質內容向公司提供法律顧問的意見 ，大意是本認股權證的轉讓不需要根據《證券法》進行註冊。

e) 持有人陳述 。持有人接受本認股權證即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證 時，將以自己的賬户收購該認股權證時可發行的認股權證股份，而不是為了分發或 轉售此類認股權證股份或其任何部分，除非根據 進行根據《證券法》註冊或豁免的銷售。

第 5 部分。雜項。

a) 行使前沒有股東的權利 ；不以現金結算。除非第 3 節 中明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、股息或 其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第 2 (c) 節通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本文第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下均不得要求公司 以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 逮捕令丟失、盜竊、 銷燬或毀壞逮捕令。公司承諾，在公司收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞等合理令人滿意的證據，如果 丟失、被盜或毀壞，則獲得令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，其中不包括 任何債券的發放），並在交出和取消該認股權證後或股票證書，如果被截斷，公司將製作 並交付新的認股權證或類似的股票證書取消時的期限和日期，以代替該認股權證或股票證書。

c) 星期六、 星期日、節假日等。如果此處要求或授予 的任何行動或到期的最後一天或指定日期不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

d) 已授權 股票。

公司承諾 ，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的 股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。公司 進一步承諾，其簽發本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行必要認股權證股份的職責的官員的全權授權。公司將採取一切必要的 合理行動，確保此類認股權證股份可以在不違反任何適用法律 或法規或普通股上市時交易市場的任何要求的情況下按照本文的規定發行。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有 認股權證股份將在行使本認股權證所代表的購買 權利並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，獲得正式授權，有效發行，已全額支付 不可徵税，免徵公司為發行該認股權證設立的所有税收、留置權和費用（ 税除外）尊重與此類問題同時發生的任何轉讓）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其註冊證書 或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或 任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但一定會 真誠地協助執行所有條款並採取所有必要的行動，或適當 保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述內容的概括性的前提下， 公司將 (i) 將任何認股權證的面值提高到面值增加前夕行使認股權證時應支付的金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效和 合法發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 用於商業用途為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力 擁有必要的司法管轄權 ，以使公司能夠履行本認股權證下的義務。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前， 公司應獲得任何公共監管 機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 管轄權。 與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受 管轄和解釋，並根據紐約州內部法律執行，不考慮其法律衝突原則。 公司，通過接受本認股權證，持有人均同意，與本認股權證所設想交易的解釋、執行 和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對公司還是持有人或其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院 提起。本公司，通過接受本認股權證，持有人特此不可撤銷地接受設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權 對下述或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議 進行裁決，特此不可撤銷地放棄， 同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的索賠， 該訴訟、訴訟或訴訟是不恰當或不便進行此類訴訟的場所。本公司，通過接受本 認股權證，持有人特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄到根據本認股權證向其發出通知的有效地址 ，並同意此類服務構成良好而充足的服務 流程及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式 提供程序的任何權利。如果公司或持有人提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款， 該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方報銷其合理的律師費 費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股份如果未註冊，並且持有人 不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

g) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不得構成對此類權利的放棄，也不得以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制 本認股權證的任何其他條款的前提下，如果公司故意故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何 重大損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項，包括 但不限於持有人在收取 任何費用時產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費根據本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時應付的款項。

h) 通知。 持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何 行使通知，均應以書面形式，通過電子郵件親自發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送， 寄給公司，地址為 1951 NW 7^第四Avenue，520 套房，佛羅裏達州邁阿密 33136 收件人：首席執行官 官瓦埃爾·哈沙德，電子郵件地址：whashad@longeveron.com，附上給賓夕法尼亞州匹茲堡格蘭特街 501 號格蘭特街 501 號 200 號套房的 Buchanan Ingersoll & Rooney PC 的副本（不構成通知）公司通過向持有人發出通知可能為此目的指定的電子郵件地址或地址。jennifer.minter@bipc.com本公司在本協議下提供的任何及所有通知或 其他通信或交付均應以書面形式，並通過電子郵件或由國家認可的隔夜快遞服務發送給持有人，發送給持有人的電子郵件地址或公司賬簿上顯示的 地址。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件通過電子郵件發送到本節 中規定的電子郵件地址，（ii）在傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信 是通過電子郵件通過電子郵件發送的，則該通知或其他通信或交付應被視為在 (i) 傳輸之後的下一個交易日發出並生效本節規定的非交易日當天或晚於下午 5:30（紐約市新 時間）的任何交易的地址日，（iii）如果通過美國國家認可的 隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或（iv）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。如果公司在本協議下提供的任何 通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息， 公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。

i) 責任限制 。在持有人沒有采取任何平權行動購買認股權證 股份的情況下，本協議的任何規定均不得使持有人對購買 任何普通股的價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是 公司的債權人主張的。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體地 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償 因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄也不主張在任何 具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

k) 繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應為 的利益提供保障，並對公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時使本認股權證的任何持有人受益，並應由認股權證持有人或持有人執行 。

l) 修正案。 一方面經公司書面同意，另一方面，經本認股權證持有人 的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。 只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為根據適用法律生效和有效， 但是，如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款將在此類禁令或無效的範圍內無效，並且不會使此類條款的其餘條款或本逮捕令的其餘條款失效。

n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅為方便參考，無論出於何種目的，均不得被視為本 認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

運動通知

(1) 下列簽署人特此 選擇根據所附認股權證的條款購買公司________股認股權證股份（僅在全額行使的情況下）， 並隨函要求全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採用 形式（勾選適用的複選框）：

☐ 使用美國的 合法貨幣；或

☐ 如果 允許根據第 2 (c) 小節規定的公式取消必要數量的認股權證股份，以根據第 2 (c) 款規定的無現金行使 程序可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證。

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證 股票：

_______________________________

認股權證股份應交付到以下 的 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

（4）合格投資者。 下列簽署人是根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條所定義的 “合格投資者”。

[持有人的簽名 ]

投資實體名稱：__________________________________________________________

投資 實體的授權簽署人的簽名: _________________________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________________

日期：__________________________________________________________

附錄 B

任務表

（要分配上述 認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述 認股權證及其所證明的所有權利轉讓給