美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據 1934 年 證券交易法第 13 或 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 4 月 16 日

Longeveron Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

1951 西北第七大道, 套房 520，邁阿密, 佛羅裏達 33136

（主要行政辦公室地址）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(305) 909-0840

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記註明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 節）所定義的新興成長型公司

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，則如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則，則用複選標記註明 。☐

第 1.01 項。訂立 實質性最終協議。

2024年4月16日，特拉華州 的一家公司（“公司”）Longeveron Inc. 與 其現有（i）A系列認股權證的某些持有人（“持有人”）簽訂了激勵信函協議（“激勵函協議”），以購買該公司A類普通股總額為242,425股 ，面值0.001美元（“普通股”）股票”）（“A系列認股權證”）和 B系列認股權證，用於總共購買242,425股普通股（“B系列認股權證” 和 A系列認股權證為 “十月認股權證”），最初於2023年10月11日發行，隨後修訂後於2024年4月10日生效，行使價為每股2.35美元，並於2023年12月26日開始行使；以及 (ii) 普通股認股權證 ，用於購買總額為1,914,894股普通股，最初於2024年4月10日向持有人發行，行使價 為每股2.35美元，以及可在發行後立即行使（“四月認股權證”，與十月份認股權證合稱 ，即 “認股權證”）。

行使10月認股權證後可發行的普通股 的轉售是根據經修訂的S-1表格（文件編號333-275578） 上的註冊聲明進行登記的，該聲明於2023年11月21日被美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈生效。行使4月認股權證後， 普通股的發行是根據經修訂的 （文件編號333-278073）的S-1註冊聲明進行註冊的，該聲明於2024年4月8日由美國證券交易委員會宣佈生效。

根據激勵信 協議，持有人同意以每股2.35美元的行使價以現金行使認股權證，以換取 支付每份新認股權證0.125美元，以及公司同意發行新的未註冊普通股認股權證，支付每份新認股權證0.125美元，以每股2.35美元的行使價購買最多4,799,488股普通股（ “激勵交易”）。此類認股權證可在發行後立即行使。購買最多2399,744股普通股的新認股權證（“C系列認股權證”）的期限為自發行之日起五年，購買最多2399,744股普通股的新認股權證的期限為自發行之日起二十四個月（“D系列認股權證”，與C系列認股權證一起是 “新認股權證” 以及行使新認股權證時可發行的此類普通股，即 “新認股權證 股份”）。

公司已同意在S-3表格（或其他適當表格，包括S-1表格，如果沒有資格使用S-3表格）上提交註冊聲明，規定在激勵信協議簽訂之日起二十（20）個日曆日內 轉售行使新認股權證（“轉售註冊聲明”）時可發行的新認股權證 股票，並做出商業上合理的努力使轉售註冊聲明 在激勵之日起四十五 (45) 個日曆日內生效信函協議。根據激勵協議 信函協議，公司同意在激勵交易結束後的六十 (60) 個日曆日內，不發行、簽訂任何協議來發行或宣佈 任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，也不會提交任何註冊聲明或對任何現有註冊 聲明的任何修正或補充，但某些例外情況除外。此外， 公司還被禁止簽訂任何涉及可變 利率交易（定義見激勵信函協議）的普通股或普通股等價物的協議，但某些例外情況除外，從激勵交易截止日期 開始。

根據公司與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）簽訂的經修訂的某些約定書 ，除其他外，温賴特同意在合理的最大努力基礎上擔任公司與 激勵交易有關的獨家配售代理。根據委託書，公司向Wainwright（i）支付了相當於行使認股權證總收益的 7.0% 的總現金費，以及（ii）支付了相當於 行使認股權證總收益的1.0％的管理費。該公司還向温賴特支付了35,000美元的非賬目費用，5萬美元的律師費和 其他自付費用以及15,950美元的清算費。此外，作為補償，公司向Wainwright或其 指定人發行了購買最多167,982股普通股的認股權證，相當於根據激勵交易行使認股權證時發行的 普通股總數的7.0％（“配售代理 認股權證”）。配售代理認股權證的條款與C系列認股權證相同，唯一的不同是配售代理 認股權證的行使價為每股3.25美元。

此外，在以現金形式行使 D系列認股權證（如果有）時，公司應在公司收到 行使價後的五（5）個工作日內向温賴特支付，（i）以現金支付的總行使價的7.0％的現金費，以及（ii）以現金支付的總行使價的1.0％的 管理費。此外，在行使D系列認股權證的 現金時，公司應在 公司收到行使價後的五（5）個工作日內向温賴特或其指定人發行認股權證，購買普通股數量等於已行使的此類D系列認股權證所依據的 普通股總數的7.0％，此類認股權證將為 的形式和條款應與配售代理認股權證相同。

在扣除配售 代理費和公司應付的發行費用之前，包括新認股權證的付款對價，公司從行使認股權證中獲得的總收益約為620萬美元。該公司預計將把淨收益用於正在進行的Lomecel-B™ 臨牀 和監管開發，用於治療包括HLHS和阿爾茨海默氏症 病在內的多種疾病狀態和適應症，獲得監管部門的批准、資本支出、營運資金和其他一般公司用途。 激勵交易於2024年4月18日結束。

根據經修訂的 （“證券法”）的1933年《證券法》（“證券法”），新認股權證、新認股權證、配售代理認股權證 及其下可發行的普通股是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免出售和/或根據《證券法》頒佈的第506條作為銷售的交易而出售和發行的致合格投資者。上述《激勵信函協議》、《新認股權證》和《配售代理認股權證》的摘要 自稱不完整，並受本表8-K最新報告附錄的此類文件格式的約束， 並對其進行了全面限定，這些文件以引用方式納入 。

上述摘要和此處的證物也無意 修改或補充向美國證券交易委員會提交的報告中有關公司的任何披露。特別是，激勵信函協議、 新認股權證和配售代理認股權證以及相關摘要不打算也不應作為與公司或其任何子公司或關聯公司有關的任何事實和情況的披露 。這些協議包含公司的陳述 和保證，這些陳述和擔保僅是出於該協議的目的並在指定日期作出。協議中的陳述、保證 和承諾僅為協議各方的利益而作出；可能受合同各方約定的 限制的約束，包括受保密披露的約束，這些披露可能會修改、限定此類陳述和擔保或造成例外情況；可以為了在協議各方之間分配合同風險 而非將這些事項確定為事實；並可能受適用於的實質性標準的約束 不同於適用於投資者的締約方。因此，本報告中提交的激勵信函協議的形式僅是為了向 投資者提供有關交易條款的信息，而不是向投資者提供有關 公司的任何其他事實信息。此外，與陳述、擔保和承諾主題有關的信息可能會在 協議簽訂之日後發生變化，後續信息可能會也可能不會完全反映在我們的公開披露中。

項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。

本表格8-K第1.01項中有關新認股權證、 新認股權證、配售代理認股權證以及根據該認股權證可發行的普通股的披露以引用 方式納入本第3.02項。

項目 7.01。法規 FD 披露

2024年4月17日，公司發佈了一份新聞稿 ，宣佈了激勵交易。2024年4月18日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈 激勵交易結束。2024 年 4 月 17 日和 2024 年 4 月 18 日新聞稿的副本分別作為附錄 99.1 和 99.2， 提供。就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，公司根據本第7.01項提供的信息，包括附錄99.1和99.2，不得視為 是 “提交的”，也不得以其他方式受該節的 責任約束，並且不得以引用方式納入根據 《證券法》的任何註冊聲明或其他文件，除非另有具體規定此類文件中的參考。

項目 8.01。其他活動。

正如先前披露的那樣， 公司於2024年3月4日收到納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門 的通知（“通知”），根據納斯達克上市規則5550（a）（2）（“最低出價要求”），該公司的普通股未達到1.00美元的最低出價。該通知並未導致公司普通股立即退市，根據 《納斯達克上市規則》第5810（c）（3）（A），公司的初始期限為180個日曆日，或直到2024年8月31日（“合規 日期”），以恢復對最低出價要求的遵守。

2024年4月16日，公司收到納斯達克的書面 通知，表明公司普通股在2024年3月27日至2024年4月15日連續13個工作日的收盤價為每股1.00美元或以上，因此，公司恢復了對 最低出價要求的遵守，此事現已結案。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。