附錄 10.1

LONGEVERON INC.

2024年4月16日

發行的認股權證持有人 [2023 年 10 月]¹ 和 2024 年 4 月

親愛的霍爾德：

Longeveron Inc.（“公司”） 很高興向您（“持有人”、“您” 或類似術語）提供獲得新 認股權證的機會，以購買面值每股0.001美元（“普通股”）的公司A類普通股（“普通股”） ，作為行使公司所有股票的對價 [(i) 根據您與公司之間簽訂的截至2024年4月8日的某些認股權證修正協議 （“認股權證修正協議”），於2023年10月13日向您發行並於2024年4月8日修訂的總共購買_____股 股普通股的A系列認股權證（“認股權證修正協議”），行使價 為每股2.35美元，終止日期為2029年10月10日，(ii) 根據認股權證於2023年10月13日向您發行並於2024年4月8日修訂的購買共計_______股 普通股的B系列認股權證修訂協議，行使價 為每股2.35美元，終止日期為2025年10月10日，以及 (iii)]認股權證共購買2024年4月10日向您發行的_____股 普通股，行使價為每股2.35美元，終止日期為2029年4月10日（[集體，] “現有認股權證”），如本文簽名頁所述。此次發行 [和/或轉售]現有認股權證所依據的普通股（“認股權證”）的 股已根據註冊 聲明進行註冊[s]在 S-1 表格（文件編號）上[s]. )[，視情況而定（統稱，][(]“註冊聲明[s]”）。 註冊聲明[s][是]/[是]目前生效，在根據本信函協議 行使現有認股權證後，將在發行時生效 [和/或轉售]認股權證股份[，視情況而定]。此處未另行定義的大寫 術語應具有新認股權證（定義見此處）中規定的含義。

作為在執行時間（定義見下文）當天或之前，以規定的行使價 （“認股權證行使”）全額行使持有人持有的所有現有認股權證（定義見下文），以及持有人在 收盤日（定義見此處）支付每份C系列權證和D系列認股權證0.25美元的合併購買價格（“新認股權證”）的對價 對價”），公司特此提議向您出售和發行：

(a) 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條頒發的新 未註冊普通股購買權證（“C系列認股權證”），用於購買最多_______股普通股（“ C系列認股權證”），C系列認股權證的每股行使價應等於2.35美元，前提是按照 C 系列認股權證中規定的 進行調整，可在發行之日當天或之後隨時行使，自 發行之日起五 (5) 年到期，C 系列認股權證基本上應在本文件附錄 A-1 中規定的表格；

(b) 根據《證券法》第4 (a) (2) 條新的 未註冊普通股購買認股權證（“D 系列認股權證”，連同C系列認股權證，“新 認股權證”），最多購買________股普通股（“ D系列認股權證”，與C系列認股權證一起稱為 “認股權證”），D 系列認股權證 的每股行使價應等於 2.35 美元，但須按照 D 系列認股權證的規定進行調整， 可在發行之日當天或之後的任何時間行使 併到期自發行之日起二十四 (24) 個月，哪些 D 系列認股權證應基本採用本協議附錄 A-2 中規定的形式；以及

(c) 新認股權證將在收盤時交付（定義見下文），此類新認股權證以及行使新認股權證時發行的任何標的普通股 ，將包含慣常的限制性説明以及 未註冊認股權證和未註冊股票的典型其他語言。儘管此處有任何相反的規定，如果 任何認股權證行使都會導致持有人超過現有認股權證第 2 (e) 節規定的受益所有權限制（“受益所有權 限制”）（或者，如果適用，由持有人選擇，9.99％）， 公司只能向持有人發行不會導致持有人超過最大數量的認股權證股份根據持有人的指示，允許持有的 份認股權證股份，餘額將暫時擱置至持有人 的通知，餘額（或其中的一部分）可以根據此類限制發行，暫時擱置應通過 現有認股權證來證明，該認股權證此後應被視為已預付（包括行使價的全額支付），並根據 行使現有認股權證的行使通知（前提是沒有額外的行使價到期和支付）。雙方特此 同意，現有認股權證的受益所有權限制與持有人簽名頁 中規定的相同。

此外，持有人還 同意在適用的範圍內，免除公司與其中所列購買者之間以及截至2021年11月 30日的《證券購買協議》（“2021年11月購買協議”）（i）第4.12（b）節中的條款，包括為避免疑問起見， 對公司生效或簽訂協議能力的限制影響公司發行的普通股或普通股等價物（定義見2021年11月購買協議）（或單位組合）的任何發行 ）涉及公司及其指定購買者之間的浮動利率交易（定義見2021年11月的購買協議），以及（ii）截至2024年4月8日的證券 購買協議（“2024年4月購買 協議”）中的第4.12（a）節，包括為避免疑問，對公司發行能力的限制，簽訂任何 協議在2024年4月的收購中發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物（定義為 ）協議），有效期自2024年4月購買協議截止之日起四十五（45）天。

明確受下文本段後面的 段的約束，持有人可以通過在下方簽署本信函協議來接受此要約，這種接受 即構成持有人在東部時間2024年4月16日下午4點或之前（“執行 時間”）按總行使價和持有人簽名頁上規定的全額行使現有認股權證 。

此外，公司 同意本文所附附件 A 中規定的陳述、擔保和承諾。持有人聲明並保證 ，截至本文發佈之日，其行使任何新認股權證的日期都將是 “合格投資者” ，其定義見根據《證券法》頒佈的D條例第501條，並同意新認股權證發行時將包含限制性的 圖例，新認股權證和行使新認股權證時可發行的普通股均不包含除非本文所附附件 A 中另有規定，否則將根據《證券法》註冊 。此外，持有人聲明並保證其 正在以本金的身份收購新認股權證，與任何其他 個人沒有直接或間接的安排或諒解來分配新認股權證或新認股權證股票（這種陳述並不限制 持有人根據《證券法》規定的有效註冊聲明或其他方式 根據適用的聯邦認股權證出售新認股權證的權利和州證券法）。

持有人明白， 新認股權證和新認股權證股份沒有也可能永遠不會根據《證券法》或 任何州的證券法進行註冊，因此，代表此類證券的每份證書（如果有）都應帶有與以下內容大致相似的圖例：

“本證券 未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免 在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據不受該法約束的交易中的可用豁免或 ，否則不得發行 或出售 《證券法》的註冊要求以及適用的州證券 法。”

證明 新認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括上述圖例），(i) 而涵蓋此類新認股權證股份轉售的註冊聲明根據《證券法》生效，(ii) 在根據《證券法》 第144條出售此類新認股權證股份之後，(iii) 如果此類新認股權證有資格根據第144條出售（假設無現金行使 新認股權證），不要求公司遵守當前的公開信息根據規則 144 的規定，此類新認股權證股份沒有交易量或銷售方式限制，(iv) 如果根據第 144 條可以出售此類新認股權證 （假設以無現金方式行使新認股權證），然後公司遵守了第 144 條所要求的有關此類新認股權證股份的當前公開信息 ，或 (v) 如果證券的適用要求不要求提供此類説明 法案（包括證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）（”佣金”) 和條款（i）至（v）中最早的，即 “刪除日期”））。如果公司和/或轉讓代理要求根據本 刪除圖例，或應持有人的要求，公司應讓其律師在刪除日期之後立即向轉讓代理人出具 法律意見，該意見的形式和實質內容應為持有人 合理接受。自刪除之日起及之後，此類新認股權證股份的發行不含任何圖例。公司同意，在 之後 或本節不再要求提供此類圖例之時，公司將在持有人向公司或過户代理人交付代表已發行帶有限制性圖例的 新認股權證的證書，以及公司法律顧問和/或 合理要求的此類證書或其他文件之後的兩 (2) 個交易日 轉讓代理人（在持有人向公司或過户代理人交貨後的一（1）個交易日內代表新認股權證股份的證書 ，該申請應包括本句要求的陳述信形式），包括 一封慣常的代表信，其形式和實質內容是公司法律顧問和/或過户代理人 可以合理接受的（例如第二份 (2)^和) 交易日，即 “傳奇刪除日期”），向持有人 交付或安排向持有人交付一份不含所有限制性和其他圖例的代表此類股票的證書，或者應持有人的要求，應按照持有人的指示將持有人的主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統中 。

除了持有人 其他可用的補救措施外，公司還應以現金向持有人支付每股 1,000美元的新認股權證股票（基於此類新認股權證向轉讓 代理人提交此類新認股權證之日的VWAP），作為部分違約金，而不是罰款，每個交易日10美元（增加到每個交易日20美元）在傳奇移除日期之後的每個交易日（ 開始累積此類損害賠償金後的五（5）個交易日，直到此類證書交付為止沒有圖例 以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向持有人發行和交付（或促成交付）一份代表新認股權證的證書 ，該證書不包含所有限制性和其他傳説；（b）如果在傳奇移除日期之後，持有人 購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股以滿足持有人的出售所有 或普通股數量的任何部分，或出售等於全部或任何數量的普通股 持有人預計從公司獲得的普通股數量的一部分，沒有任何限制性説明，那麼 等於持有人以這種方式購買的普通股（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有） 比 (A) 該數量的新認股權證的產品 的剩餘部分公司必須在 Legend 移除日期之前交付給持有人的股票，其中 持有人必須購買股票才能及時滿足交割要求，乘以（B）持有人出售該數量普通股的加權平均價格。

如果該報價被接受 並且交易文件是在執行時間之前執行的，則在執行時間之後儘快執行，但在任何 活動中，不遲於本報價發佈之日下交易日美國東部時間上午 9:00，公司應發佈新聞稿，披露 所考慮交易的實質條款，並應向委員會提交一份披露 表的最新報告下文所述交易的所有重要條款，包括向委員會提交本信函在《交易法》要求的時間內將協議作為 的附件。從該新聞稿發佈之日起，公司向您表示 ，它將公開披露公司或其任何相應的 高級職員、董事、員工或代理人向您提供的與下述交易有關的所有重要非公開信息。此外，自此類新聞稿發佈之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工 或關聯公司與您和您的關聯公司之間的任何書面或口頭協議規定的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。公司聲明、認股權證和契約 規定，在接受本要約後，認股權證股份的發行將不受任何傳説或對持有人轉售的限制。

不遲於第二個 (2)^和) 交易日自本協議發佈之日起，收盤（“收盤”）應在雙方共同 同意的地點進行。除非 H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）另有指示，認股權證 股票的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即，在截止日期（定義見下文）， 公司應發行以持有人姓名和地址註冊的認股權證股票，以書面形式提供給公司並由過户代理人直接向該賬户發行 (s) 在持有人指定的配售代理處；在收到此類認股權證股份後， 配售代理人應立即以電子方式交付此類認股權證給持有人，相應的款項應同時由配售代理人（或其清算公司）通過向公司電匯的方式向公司支付（br）。認股權證 行使的截止日期應稱為 “截止日期”。

[持有人簽名頁如下]

接受並同意：

持有人姓名：____________________________________________

持有者授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

現有認股權證數量：__________________

在簽署本信函協議的同時，以行使價計算的認股權證總行使價 ：_______________

新認股權證對價總額：_______ 美元（每份 C 系列權證和 D 系列認股權證的合併購買價格 為 0.25 美元）
現有認股權證受益所有權攔截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

C 系列認股權證：_____________（100% 認股權證 承保範圍）

D 系列認股權證：_____________（100% 認股權證 承保範圍）

新的認股權證實益所有權封鎖器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 指令：

[LGVN 激勵優惠的持有人簽名頁]

附件 A

公司的陳述、擔保 和契約。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

(i) 從本 之日起至截止日後的六十 (60) 天，公司不得 (A) 發行、簽訂任何協議來發行或宣佈 發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物，或 (B) 提交任何註冊聲明或對任何現有註冊聲明的修訂 或補充（不包括此處提及的轉售註冊聲明），(x) 申報 使最初於 2024 年 1 月 29 日提交的某些轉售註冊聲明（文件編號 333-276745）宣佈生效， (y) S-8 表格上與任何員工福利計劃相關的註冊聲明）。儘管有上述規定，本節 (h) (i) 不適用於豁免發行，或 (z) 與認股權證行使相關的任何招股説明書或招股説明書補充文件， （如果需要）。“豁免發行” 是指根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，由董事會非員工 成員的多數或為此目的為向公司提供 服務的非僱員董事委員會的多數成員發行 (a) 普通股或期權，前提是此類普通股或向公司顧問發行的期權作為 “限制性證券” 發行 （定義見中第 144 條），且不包含要求或允許在本節 (h) (i)、(b)、(b) 的禁止期內向配售 代理人提交與本信函協議交易有關的認股權證（“配售代理認股權證”）以及行使配售代理認股權證和可發行普通股時的任何 股普通股的註冊權在行使或交換 或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使證券時或可兑換成在本信函協議簽訂之日已發行和流通的普通股 股票，前提是自本信函協議簽訂之日起 未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換 價格（與股票拆分或合併有關除外），或延長此類證券的期限，以及 (c) 根據大多數人批准的收購或戰略交易發行的證券不感興趣的公司董事， 前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，在本節 (h) (i) 的禁令期內不具有任何要求或允許提交與之相關的註冊聲明的註冊權 ，前提是任何此類證券只能向其本身或其本身的個人（或個人的股權持有人）發行通過 其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產的所有者除資金投資外，還應向公司提供 額外福利，但不包括公司 主要為籌集資金目的發行證券的交易，也不得包括向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。就本節 (h) (i) 而言，“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

(ii) 從本 發佈之日起至截止日後的一 (1) 年，禁止公司簽訂或簽訂協議，使公司或任何子公司發行的涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合） 生效。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格發行 或出售任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可轉換為、可交換或行使或包括獲得額外 普通股的權利在該等債務或股權 證券首次發行之後的任何時候，或 (B) 進行轉換、行使或交換價格可能會在首次發行 此類債務或股權證券之後的某個未來某個日期重置，或者在發生與公司業務 或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於 ，股票信貸額度或 “市場發行”）簽訂或實施交易，其中公司可以按未來 確定的價格發行證券，無論該協議規定的股票是否有實際已發行，無論此類協議 隨後是否被取消；但是，前提是，在上文第 (h) (i) 節規定的限制期限之後， 以 “在市場上” 發行，配售代理作為銷售代理 參與和/或發行普通股不應被視為浮動利率交易。持有人有權獲得針對公司的禁令救濟，以排除 任何此類發行，這種補救措施應是收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。