美國
證券和 交易委員會
華盛頓特區 20549
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8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
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報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 4 月 18 日
AULTALLIANCE, INC
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (委員會檔案編號) | (美國國税局僱主識別號) |
11411 Southern Highlands Parkway,240 套房, 內華達州拉斯維加斯 89141
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(949) 444-5464
(註冊人的電話號碼,包括區域 代碼)
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
§ 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信
§ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料
§ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行的啟動前 通信
§ 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4 (c) 條進行的啟動前 通信
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
美國的 |
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《 證券交易法》(本章第240.12b-2條)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司§
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§
項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
2024 年 4 月 17 日 ,特拉華州的一家公司 Ault Alliance, Inc.(“公司””), 根據證券購買協議(”與特拉華州的一家公司 Ault & Company, Inc.(“買方”)簽訂的協議 ”) 於 2023 年 11 月 6 日(”執行日期”),出售了500股 C系列可轉換優先股(“C系列可轉換優先股”)”)、 和認股權證(”C系列認股權證”)將購買147,820股股票( “認股權證”)”) 向買方收購公司的普通股, ,收購價為500,000。截至2024年4月17日,買方共購買了44,000股 C系列可轉換優先股和C系列認股權證,共購買13,08,132股認股權證,總收購價 為4,400萬美元。經修訂的協議規定,買方可以在一次或多次收盤中購買高達7500萬美元的C系列可轉換優先股 和C系列認股權證。
買方是公司的關聯公司 。2023年11月7日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格中描述了協議、C系列可轉換優先股和C系列認股權證的重要條款,並以引用方式納入此處。
項目 3.02 | 未註冊股權證券的銷售。 |
本表8-K最新報告第1.01項中包含的 信息參照本第3.02項納入此處。本8-K表最新報告中描述的C系列可轉換優先股 和C系列認股權證是在豁免 1933年《證券法》第4(a)(2)條規定的註冊要求的情況下向買方發行和出售的。
項目 7.01 | 法規 FD 披露。 |
2024年4月18日,該公司發佈了一份新聞稿,宣佈向D系列優先股的持有人派發每股0.2708333美元的現金股息。 此次股息的 記錄日期為2024年4月30日,支付日期為2024年5月10日。 新聞稿的副本作為附錄 99.1 提供 ,並以引用方式納入此處。
根據經修訂的1934年《證券交易法》 第18條,除非此類文件中以具體提及方式明確規定,否則本項目下的信息不應被視為以提及方式納入了根據經修訂的1933年證券法 提交的任何文件中。本報告不得被視為承認僅為滿足FD法規的要求而需要披露的任何信息的實質性 。
項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) | 展品: |
展品編號 | 描述 | |
99.1 | 新聞稿於 2024 年 4 月 18 日發佈。 | |
101 | 根據S-T法規第406條,封面採用Inline XBRL(在線可擴展商業報告語言)進行格式化。 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中)。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求, 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
AULTALLIANCE, IN | ||
日期:2024 年 4 月 18 日 | /s/ 亨利·尼瑟 | |
亨利·尼瑟 | ||
總裁兼總法律顧問 |
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