誠邀您參加特拉華州的一家公司PDS生物技術公司（“公司”、“PDS” 或 “PDS Biotech”）的年度股東大會（“年會”）。年會將於美國東部時間2024年6月24日上午9點舉行。年會將通過網絡直播虛擬舉行。股東將能夠在年會期間從任何有互聯網連接的地方參加年會並提交問題並對股票進行投票。不會有面對面的實體會議。您或您的代理持有人可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/pdsb2024並輸入您的16位控制號碼（包含在將郵寄給您的代理材料互聯網可用性通知中）來參與和投票。要註冊和獲得虛擬會議訪問權限，註冊股東和受益股東（通過股票經紀賬户或銀行或其他登記持有人持有股份的人）將需要遵循隨附的委託書中提供的適用於他們的指示。年會將出於以下目的舉行：

本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。年會可在上述時間和日期，或在年會適當休會或推遲的任何時間和日期，考慮就上述業務事項採取的任何行動。年會的記錄日期是2024年4月26日（“記錄日期”）。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在年會或其任何續會上投票。

視情況而定，本年會通知和委託書將於2024年4月29日左右首次分發或公佈。根據美國證券交易委員會允許公司通過互聯網向股東提供代理材料的規定，我們已在記錄日營業結束時向登記在冊的股東發送了代理材料互聯網可用性通知。該通知包含有關如何訪問我們的委託聲明和年度報告以及在線投票的説明。如果您想從我們這裏收到我們的代理材料的印刷副本，而不是從互聯網上下載可打印的版本，請按照通知中以及隨附的委託聲明中有關索取此類材料的説明進行操作。誠摯邀請您通過互聯網參加會議。無論您是否希望參加會議，請按照這些材料中的説明通過電話或互聯網進行投票，或者，如果您通過郵寄方式收到代理卡的紙質副本，請儘快將簽名的代理卡放入提供的信封中退回，以確保您派代表出席會議。投票説明印在您的代理卡上，幷包含在隨附的代理聲明中。即使你通過代理人投票，如果你通過互聯網參加會議，你仍然可以在線投票。要在年會上在線投票，請按照www.virtualShareholdermeeting.com/pdsb2024上的説明進行操作。您將需要 16 位控制號，該編號包含在《代理材料互聯網可用性通知》中。

我們已在互聯網上向您提供了這些代理材料，或者應您的要求向您提供了紙質代理材料，因為我們董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人蔘加美國東部時間 2024 年 6 月 24 日星期一上午 9 點舉行的年會以及任何休會或延期的年會進行投票，以考慮此處所述事項並採取行動。本委託書包括美國證券交易委員會（“SEC”）要求我們向您提供的信息，旨在幫助您對股票進行投票。

美國證券交易委員會的規定允許我們通過在互聯網上提供對此類文件的訪問權限而不是郵寄印刷副本來向股東提供代理材料，包括本委託聲明和我們的2023年年度報告。因此，我們向大多數股東郵寄了通知的紙質副本，但沒有郵寄代理材料的紙質副本。這一過程使我們能夠以更及時、更容易獲得的方式向股東提供代理材料，同時減少對環境的影響，降低印刷和分發代理材料的成本。除非股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的紙質副本。取而代之的是，《代理材料互聯網可用性通知》（“通知和准入卡”）提供了有關如何在互聯網上訪問和審查所有代理材料的説明。通知和准入卡還指導您如何通過互聯網或致電代理人授權根據您的投票指示對股票進行投票。如果您想收到我們代理材料的紙質或電子郵件副本，則應按照通知和准入卡中描述的申請此類材料的説明進行操作。

我們向之前要求接收代理材料紙質副本的股東提供代理材料的紙質副本，而不是通知和准入卡。如果您想減少環境影響以及我們在打印和分發代理材料時產生的成本，您可以選擇通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的代理材料。要註冊電子交付，請按照代理材料以及代理卡或投票指示卡上提供的説明進行操作。

代理材料包括：

年會將於美國東部時間2024年6月24日上午9點通過虛擬股東大會舉行，您可以通過該會議收聽會議、提交問題和在線投票。可以通過訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/pdsb2024 並輸入你的 16 位控制號碼來參加年會

包含在將郵寄給您的通知和准入卡中。運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器和設備完全支持虛擬會議平臺。無論他們打算參加會議的地方，與會者都應確保擁有良好的互聯網連接。

我們建議您在2024年6月24日的年會前幾分鐘登錄，以確保您在會議開始時登錄。在線辦理登機手續將於美國東部時間上午 8:55 開始。

參加虛擬會議的股東可以在會議期間向公司高管提交問題或評論。

如果你想提交問題，可以在www.virtualshareholdermeeting.com/pdsb2024上參加虛擬年會，然後在年會門户的框中輸入你的問題。

為了幫助確保我們的會議富有成效和高效，並公平地對待所有出席的股東，當您在年會開始之前登錄時，您還會看到我們發佈的年會行為準則。根據行為準則，我們要求您的言論僅限於一個與年會或我們的業務相關的簡短問題或評論，以及尊重其他股東和會議參與者的言論。我們的管理層可能會按主題對問題進行分組，並大聲朗讀並回答一個代表性的問題。此外，如果問題除其他外，與我們的業務無關、涉及未決或可能提起的訴訟、無序、重複已發表的聲明，或促進發言者自己的個人、政治或商業利益等問題，則可以排除為無序問題。如果時間允許，問題將在年會的問答部分中解決。

如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。技術支持將從美國東部時間2024年6月24日上午8點55分開始提供。

只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在記錄日期，有 [   ]已發行並有權投票的普通股。

如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，以確保您的選票被計算在內。

如果您的股票在記錄日不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發通知。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上對股票進行投票。

有四個事項計劃進行表決：

董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行投票。

無論您是作為登記股東直接持有股份，還是作為經紀人或其他被提名人為您持有的股份的受益所有人間接持有股份（即以 “街道名稱”），您都可以在不參加年會的情況下直接進行投票。您可以通過授予代理人進行投票，或者，對於以街道名義持有的股份，您可以向經紀人或被提名人提交投票指示。在大多數情況下，你可以通過互聯網、電話或郵件來做到這一點。請參閲以下摘要説明以及代理卡中包含的説明，或者，如果您以街道名義持有的股票，請參閲您的經紀人或被提名人提供的投票説明卡。

投票程序如下：

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上投票，通過電話通過代理投票，通過互聯網通過代理投票，或使用您可能要求或我們可能選擇交付給您的代理卡通過代理人進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。

如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到一份包含該組織而不是我們的投票指示的通知。只需按照通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。或者，你可以通過電話或在線投票

按照您的經紀人或銀行的指示訪問互聯網。要在年會上在線投票，請按照www.virtualShareholdermeeting.com/pdsb2024上的説明進行操作。您將需要 16 位數的控制號碼，該號碼包含在將郵寄給您的通知和准入卡中。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並在線投票。

提供互聯網代理投票的目的是允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保代理投票説明的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

沒有。但是，通知和准入卡將提供有關如何通過電話、互聯網、申請並歸還紙質代理卡或投票指導卡或在年會上提交選票進行投票的説明。

對於每個待表決的問題，您對截至記錄日期所擁有的每股普通股有一票投票。

如果您是登記在冊的股東，並且不通過填寫代理卡、電話、互聯網或年會進行投票，則您的股票將不會被投票。

請參閲 “什麼是經紀人無投票？”下面。

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在沒有標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將被投票，

如果在年會上正確地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

我們將支付招攬代理以及舉辦僅限虛擬的年會的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人補償向受益所有人轉發代理材料的合理費用。此外，我們還聘請了Morrow Sodali協助招募代理人並提供相關的建議和信息支持，總費用預計不會超過40,000美元。

如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

是的。在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。

如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

您最新的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。

如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人作為被提名人持有，則應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。

股東可以通過及時向我們的祕書提交書面提案，提出適當的提案，以納入我們的委託書並在下次年度股東大會上審議。根據我們的章程，希望提交計劃在明年年會上審議的提案或提議在該會議上提名候選人競選董事的股東必須在2025年2月24日營業結束之前提供此類提案或提名通知，該日期在年會一週年前不少於120天，但不得早於年會一週年 2025 年 1 月 25 日營業結束，該日期不超過 150 天年會一週年，將考慮在明年的年會上進行表決。此外，股東提案必須遵守第14a-8條關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求。

收到任何此類提案後，我們將根據有關代理人招募的規定，決定是否將此類提案納入2025年年度股東和代理人大會的委託書中。

為了遵守通用代理規則，打算在2025年年會上徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

任何提案、提名或通知都必須包含我們章程所要求的信息，並交付給我們在新澤西州普林斯頓學院路東303A號普林斯頓學院路東303A號的PDS生物技術公司的主要行政辦公室，由公司祕書承辦。

在年會之前，我們的董事會將為會議任命一名或多名選舉檢查員。檢查員將確定出席會議的股票數量、是否存在法定人數以及代理人的有效性和效力。檢查員還將接收、計算選票和選票並將其製成表格，並確定年會之前對每個事項的投票結果。

當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就被視為 “非例行” 的事項進行投票時，經紀人不投票。通常，如果股票以街道名義持有，則股份的受益所有人有權向持有股份的經紀人或被提名人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，經紀人或被提名人仍然可以就被視為 “例行” 的事項對股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據納斯達克的規則和解釋，“非常規” 事項是指可能對股東權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）和高管薪酬，包括股東對高管薪酬的諮詢投票以及股東對高管薪酬的投票頻率。

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有至少大多數有權投票的已發行股票的股東出席年會或由代理人代表，則將達到法定人數。虛擬出席年會即構成親自出席，以達到年度會議的法定人數。在記錄日期，有 [  ]已發行股份並有權投票。因此，的持有者 [  ]股份必須出席年會或由代理人代表才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您在年會上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果未達到法定人數，則年會主席或出席年會或由代理人代表的多數股份的持有人均可將年會延期至其他日期。

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在當前的8-K表報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。

如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

如果您對年會有疑問或想獲得本委託書的更多副本，應聯繫位於新澤西州普林斯頓學院路東303A號的PDS生物技術公司的斯賓塞·布朗 08540。

我們的董事會分為三個級別：A級、B級和C級，每個班級的任期為三年。董事會的空缺只能由其餘董事的多數當選的人員填補。董事會為填補某一類別的空缺（包括可能在董事會任職的董事人數增加而產生的空缺）而選出的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到董事的繼任者正式當選並獲得資格為止。

該委員會目前有七名成員。今年的兩位董事候選人是弗蘭克·貝杜-阿多博士和醫學博士奧的斯·布勞利，他們都是現任董事。如果在年會上當選，Bedu-Addo博士和Brawley博士的任期將持續到2027年年會，或者直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，或者他們早些時候去世、辭職或被免職。沒有任何董事或董事提名人與PDS Biotech的任何其他董事或執行官或董事提名人有血緣、婚姻或收養關係。預計我們的董事將通過互聯網參加我們的年會。任何被提名人與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來選擇每位被提名人。

董事由出席年會或由代理人代表的股份持有人以多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。因此，如果Bedu-Addo博士和Brawley博士獲得多數票，他們將分別當選。如果不保留投票權，則由已執行代理人代表的股票將由Bedu-Addo博士和Brawley博士分別進行投票。如果Bedu-Addo博士和Brawley博士由於意外事件而無法當選，則本應投票給該人的股票將被投票選為董事會提議的替代候選人。Bedu-Addo博士和Brawley博士都同意如果當選，他們將任職。我們的管理層沒有理由相信貝杜-阿多博士或布勞利博士將無法任職。

下表提供了截至記錄日PDS Biotech董事職位的提名人以及年會後繼續任職的每位董事的信息。

Bedu-Addo博士自2019年3月起擔任PDS Biotech的董事、總裁兼首席執行官。Bedu-Addo博士是一位資深的生物技術高管，擁有成功創辦和發展生物技術組織的經驗。他負責監督、制定和實施大型組織和新興生物技術公司的運營和藥物開發戰略。Bedu-Addo博士曾是KBI BioPharma, Inc.的高級管理團隊成員。作為藥物開發副總裁，他監督所有業務，包括業務開發、藥物開發/製造以及損益。在KBI任職之前，他成功啟動並管理了Cardinal Health的東海岸生物技術藥物開發和製造業務。在加入Cardinal Health之前，Bedu-Addo博士曾在阿克佐諾貝爾擔任副董事、義隆（The Liposome Co.）的高級科學家和Schering-Plough的首席科學家。在這些職位上，他為許多藥物的開發做出了貢獻，包括抗病毒和抗癌產品。Bedu-Addo 博士在匹茲堡大學獲得化學工程碩士學位和製藥學博士學位。

董事會認為，Bedu-Addo博士作為我們總裁兼首席執行官的視角和經驗，以及他在製藥行業的深度運營和高級管理經驗和教育背景，為他提供了擔任董事的資格和能力。

布勞利博士自 2020 年 11 月起在董事會任職。醫學博士奧蒂斯·布勞利博士是一位著名的腫瘤學家和經驗豐富的製藥董事，曾在多個董事會任職，包括開發和商業化腫瘤產品的公司的董事會。布勞利博士目前是約翰·霍普金斯大學的彭博腫瘤學和流行病學傑出教授。布勞利博士在2007年至2018年期間擔任美國癌症協會首席醫學和科學官，曾是美國食品藥品管理局腫瘤藥物諮詢委員會（ODAC）的成員。布勞利博士是美國國家癌症研究所（NCI）科學顧問委員會的現任成員。此前，布勞利博士是埃默裏大學醫學院血液學和腫瘤學系的教授。他還曾是美國國立衞生研究院（NIH）和NCI的高級研究員。2013年，他獲得了美國臨牀腫瘤學會頒發的特別表彰獎。布勞利博士目前是傑克遜實驗室的主任，傑克遜實驗室是一家非營利性生物醫學研究中心，專注於開發針對疾病的基因組解決方案，包括針對個體癌症的個性化定製療法；他曾擔任Theragenics公司的董事，該公司是一家上市公司，提供用於近距離放療、手術和傷口閉合的商業化醫療設備。布勞利博士還是專注於專有療法發現、開發和商業化的生物製藥公司Incyte Corporation、分析儀器開發和製造公司安捷倫科技以及私營生物技術公司Lyell Immunopharma, Inc. 的董事會成員。Brawley 博士擁有芝加哥大學普利茲克醫學院的醫學博士學位。他在凱斯西儲大學完成了內科住院醫師實習，並在NCI完成了腫瘤內科獎學金。他獲得了內科和腫瘤內科的董事會認證。2013年，他獲得了美國臨牀腫瘤學會頒發的特別表彰獎。2019 年，他獲得了美國醫學會傑出服務獎。布勞利博士是美國國家醫學院的民選成員。

董事會認為，布勞利博士在腫瘤學領域的專業知識以及他在上市公司和非營利組織董事會的經驗以及他的教育背景為他提供了擔任董事的資格和能力。

弗雷塔格先生自2019年3月起在董事會任職。弗雷塔格先生目前是ZyVersa Therapeutics（納斯達克股票代碼：ZVSA）的董事會成員。ZyVersa Therapeutics是一家臨牀階段的專業生物製藥公司，專注於開發治療炎症和腎臟疾病的藥物。弗雷塔格先生還擔任 Axogen, Inc.（納斯達克股票代碼：AXGN）的董事會成員，此前曾擔任該公司的特別顧問直至 2021 年 4 月退休，2011 年 9 月至 2019 年 12 月擔任總法律顧問，2011 年 9 月至 2014 年 5 月以及 2015 年 8 月至 2016 年 3 月擔任首席財務官，2014 年 5 月至 2018 年 10 月在 Axogen 擔任業務發展高級副總裁。Axogen, Inc. 是一家領先的再生醫學公司，致力於周圍神經修復。弗雷塔格先生在2010年6月至2011年9月期間擔任LecTec Corporation的首席執行官、首席財務官和董事會成員。LecTec Corporation是一家知識產權許可和控股公司，於2011年9月與Axogen合併。弗雷塔格先生是FreimC, LLC的負責人，這是他創立的一家醫療保健和生命科學諮詢和諮詢公司，提供戰略指導和業務發展服務。在創立FreimC之前，弗雷塔格先生曾在輝瑞健康解決方案擔任業務發展董事，輝瑞健康解決方案曾是輝瑞公司的子公司，曾在Guidant Corporation的業務開發小組工作。在加入Guidant Corporation之前，弗雷塔格先生是生物技術工具初創公司HTS Biosystems的首席執行官，也是Quantech有限公司的首席運營官、首席財務官和總法律顧問。在加入Quantech之前，弗雷塔格先生在明尼蘇達州明尼阿波利斯從事公司法工作。

董事會認為，弗雷塔格先生的領導、法律、公司治理和會計經驗和知識，以及他對生命科學行業和PDS Biotech的熟悉，為他提供了擔任董事的資格和技能。

格洛弗先生自2019年4月起在董事會任職，並且是董事會主席。格洛弗先生是Asclepius生命科學基金有限責任公司的聯合創始人兼董事總經理，也是納斯達克上市公司（ZVSA）ZyVersa Therapeutics的聯合創始人、董事長兼首席執行官。ZyVersa是一家臨牀階段的專業生物製藥公司，專注於開發治療炎症和腎臟疾病的藥物。格洛弗先生在執行生物製藥公司週轉和增加收入方面擁有豐富的經驗，專注於製藥業務戰略企業發展、產品開發、商業化和業務優化。他在《財富》100強、創業和創業環境中積累了豐富的經驗，他的交易經驗涵蓋了超過25筆交易，總額超過100億美元。他的戰略和運營經驗涵蓋了生物製藥的大多數治療類別，包括戰略規劃、企業發展、運營管理、產品開發、臨牀和監管、產品營銷和銷售管理。在共同創立ZyVersa之前，格洛弗先生是Coherus BioSciences的聯合創始人兼首席商務官。Coherus BioSciences是一家商業生物製劑平臺公司，專注於提供生物仿製藥療法和新型腫瘤療法，於2014年上市。此前，他曾擔任Insmed治療蛋白總裁兼Insmed Incorporated執行副總裁兼首席商務官，負責創建公司的生物仿製藥業務部門並將該業務剝離給默沙東，並領導了導致Insmed和Transave合併的戰略審查流程。在加入Insmed之前，格洛弗先生曾在安德克斯公司、羅氏實驗室、安進和IMS Health擔任銷售、營銷和運營方面的高級職位。他目前擔任ZyVersa Therapeutics和Asclepius的董事，以及邁阿密大學創新生命科學辦公室庫爾特基金會的董事會成員。他擁有伊利諾伊州立大學市場營銷學士學位。

董事會認為，格洛弗先生豐富的行業經驗以及作為創始人和戰略領導者的經驗為他提供了擔任董事的資格和技能。

理查德·賽克斯爵士自 2019 年 3 月起在董事會任職。理查德爵士自2019年起擔任愛德華七世國王醫院院長。理查德爵士還是研究與開發協會的主席，他自2002年以來一直在該協會任職。理查德爵士自2021年起擔任倫敦帝國理工學院格蘭瑟姆研究所和倫敦證券交易所格蘭瑟姆研究所聯合顧問委員會成員。在此之前，理查德·賽克斯爵士在2021年至2022年期間擔任英國政府疫苗工作組主席，英國幹細胞基金會主席

2004 年至 2022 年，2013 年至 2022 年擔任布魯內爾大學校長，2000 年至 2022 年擔任新加坡生物醫學國際顧問委員會主席，2005 年至 2021 年擔任國際導師會主席，2012 年至 2018 年擔任帝國理工學院醫療保健 NHS 信託基金主席，2011 年至 2018 年 6 月擔任新加坡經濟發展局 (EDBI) 私人有限公司董事，2010 年至 2022 年擔任英國皇家學會主席，主席 2010 年至 2019 年 NetScientific plc，2008 年 12 月起擔任倫敦 NHS 主席至 2010 年 7 月，2007 年至 2011 年擔任歐亞國家資源公司高級非執行董事（2009 年至 2011 年擔任副董事長），2005 年至 2013 年擔任隆沙集團副主席，2001 年至 2008 年擔任倫敦帝國理工學院校長，1997 年至 2008 年擔任力拓集團和力拓有限公司非執行董事（2005 年至 2008 年高級獨立董事）。理查德爵士於1972年加入葛蘭素研究所，擔任其抗生素研究部門負責人。1977年，理查德爵士移居美國加入施貴寶醫學研究所，晉升為副總裁，之後於1986年重新加入英國葛蘭素史克擔任葛蘭素集團研究首席執行官。1993年3月，理查德爵士被任命為葛蘭素史克董事長兼首席執行官，在收購惠康後，他於1994年在葛蘭素惠康擔任同樣的職務。隨後，他成立葛蘭素史克一直領導公司直至2002年。

董事會認為，理查德爵士豐富的領導經驗、生物製藥產品開發方面的經驗、對藥物開發的深刻理解以及在生物技術和製藥行業的廣泛經驗為他提供了擔任董事的資格和技能。

阿里-傑克遜女士自2020年2月起在董事會任職。Ali-Jackson女士為PDS Biotech帶來了在公共和私營專業製藥、生物技術和生物製藥公司工作的近四十年生命科學行業經驗。Ali-Jackson女士在戰略聯盟、藥物開發和商業化合作以及併購交易方面擁有豐富的國內和國際經驗。阿里-傑克遜女士是Aclaris Therapeutics, Inc.的聯合創始人，自2012年公司成立以來一直擔任該公司的首席法務官、首席合規官和公司祕書，直到2022年1月退休。此外，Ali-Jackson女士通過全球製藥公司數百萬美元的收購，共同創立併成功過渡了幾家專業製藥和生物製藥公司。2011年，阿里-傑克遜女士還共同創立了生物製藥資產管理公司Nexeption, Inc.，並在2011年至2020年期間擔任該公司及其關聯公司的法律顧問。她曾在包括默沙東在內的多家制藥公司擔任法律顧問和許可業務主管。Inc.、雷迪博士實驗室有限公司和遠藤製藥有限公司。阿里-傑克遜女士目前在上市生物技術公司瑞格製藥公司的董事會、審計、財務和薪酬委員會任職，並擔任私營在線奢侈品零售公司Moda Operandi的獨立董事。她還曾在多個非營利組織董事會任職，目前擔任東布拉德福德鎮分區聽證委員會主席。Ali-Jackson 女士擁有哈佛法學院的法學博士學位和普林斯頓大學的政治學文學學士學位。她目前在普林斯頓大學董事會任職。

董事會認為，Ali-Jackson女士的領導、法律、交易、合規和公司治理的專業知識和知識，以及她作為執行官、法律顧問和生命科學行業聯合創始人的經驗，為她提供了擔任董事的資格和技能。

伊利耶夫博士自2020年4月起在董事會任職。伊利耶夫博士是倫敦證券交易所上市公司NetScientific PLC的首席執行官，該公司在英國和國際上投資深度科技和醫療保健。在此之前，他曾擔任EMV Capital的董事總經理。EMV Capital是一家總部位於倫敦的醫療、能源和工業投資商，他創立了該公司，並於2020年9月被NetScientific PLC收購。此前，伊利耶夫博士曾擔任CambridgeIP Ltd的首席執行官兼聯合創始人。CambridgeIP Ltd是一家總部位於英國劍橋的精品戰略諮詢公司，專注於技術和知識產權商業化。伊利耶夫博士在多家NetScientific投資組合公司的董事會任職，包括Vortex Biosciences Inc、Glycotest、Wanda Health、Sofant Technologies、Pointgrab和Q-Bot。他還是總部位於英國劍橋的早期風險投資公司Martlet Capital Limited的董事會成員。伊利耶夫博士擁有劍橋大學賈奇商學院的博士學位，專注於新興經濟體的風險投資商業模式。他獲得了南非威特沃特斯蘭德大學的經濟學商業碩士學位和政治、經濟學和國際關係文學學士學位。

董事會認為，伊利耶夫博士的風險投資和高增長的公司經驗為他提供了擔任董事的資格和技能。

根據納斯達克上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這是由董事會確定的。董事會諮詢我們的法律顧問，確保董事會的決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。

董事會已對董事的獨立性進行了審查，並確定根據納斯達克股票市場上市規則第5605（a）（2）條的定義，除弗蘭克·貝杜-阿多博士和伊利安·伊利耶夫博士外，我們的所有董事都是獨立的。根據這些規則，Bedu-Addo博士不是獨立董事，因為他是我們的總裁兼首席執行官，董事會已確定伊利耶夫博士不是獨立董事，因為他與公司現任股東NetScientific plc有關係。

董事會已任命斯蒂芬·格洛弗先生為董事會主席。除其他外，主席有權主持董事會會議、制定會議議程和履行董事會不時賦予他的所有其他職責。我們認為，董事會主席和首席執行官職位的分離增強了董事會監督我們業務和事務的獨立性。此外，我們認為，設立獨立董事長可以創造一個更有利於客觀評估和監督管理層業績的環境，加強管理層問責制，提高董事會監測管理層的行為是否符合我們的最大利益和股東最大利益的能力。因此，我們認為，擁有獨立董事長可以提高整個董事會的效率。

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

下表提供了截至記錄日董事會組成的某些要點，這些信息自2023年年度股東大會以來一直保持不變。下表中列出的每個類別都具有納斯達克上市規則5605（f）中使用的含義。董事會致力於建立一個多元化的董事會，包括思想、背景和經驗的多樣性，以及性別認同、種族、族裔和性取向等個人特徵的多樣性。

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。審計委員會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個審計委員會以及負責處理各自監督領域內在風險的聯委會常設委員會管理這一監督職能。我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括確定適合我們的風險性質和水平。我們的審計委員會有責任審查並酌情與管理層和公司的獨立審計師畢馬威會計師事務所討論我們在風險評估和風險管理方面的指導方針和政策，包括我們的主要財務風險敞口以及管理層為監控和控制這些風險（包括涉及網絡安全威脅的風險）而採取的措施。總的來説，我們尋求通過跨職能方法來應對網絡安全風險，該方法側重於通過識別、預防和緩解網絡安全威脅並在網絡安全事件發生時有效應對來保護我們收集和存儲的信息的機密性、完整性和可用性。我們的提名和公司治理委員會負責制定我們的公司治理原則，並定期審查這些原則及其適用情況。我們的薪酬委員會審查與風險管理和冒險激勵相關的員工薪酬做法和政策，以確定此類薪酬政策和做法是否合理地可能對我們產生重大不利影響。

每位董事都應做出合理努力，參加所有董事會和適用的委員會會議。提名和公司治理委員會和董事會在評估董事會重新提名董事時會考慮出席情況。預計每位董事還將出席我們的年度股東大會，我們現任的五（5）名董事出席了2023年年度股東大會。在截至2023年12月31日的年度中，董事會舉行了八（8）次會議。所有董事都出席了 2023 年董事會及其任職委員會會議總數或其擔任董事或委員會成員的會議部分的至少 75%。

董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。下表提供了截至每個常設理事會委員會的成員信息，截至記錄日期。我們的董事會和委員會還會不時地在不開會的情況下通過書面同意採取行動。我們的每個董事會委員會都有權在其認為適當的情況下聘請法律顧問或其他專家或顧問，以履行其職責。

我們的審計委員會目前由弗雷塔格先生、格洛弗先生和阿里-傑克遜女士組成，他們均符合《納斯達克資本市場上市標準》和《交易法》第10A-3 (b) (1) 條的獨立性要求。我們的審計委員會主席是弗雷塔格先生，我們的董事會已將他確定為美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。我們審計委員會的每位成員都可以根據審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這一決定時，董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其在企業融資領域的就業性質。PDS Biotech 的審計委員會在 2023 年舉行了四 (4) 次會議。

我們審計委員會的主要目的是協助董事會監督我們的會計和財務報告流程的完整性、財務報表的審計以及我們對法律和監管要求的遵守情況。除其他外，我們的審計委員會的職能包括：

在審查和批准關聯方交易方面，我們的審計委員會會審查關聯方交易中是否存在潛在的利益衝突或其他不當行為。根據美國證券交易委員會的規定，關聯方交易是指我們參與或可能參與的金額超過12萬美元的交易，並且我們的任何董事或執行官或任何其他關聯人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益，不包括與僱傭和董事會成員有關的薪酬安排等。如果我們的審計委員會確定關聯方交易符合我們的最大利益，則可以批准該交易。我們的董事必須向委員會或全體董事會披露董事會正在考慮的交易中任何潛在的利益衝突或個人利益。我們的執行官必須向審計委員會披露交易中任何潛在的利益衝突或個人利益。我們還每年對董事和執行官進行民意調查，瞭解關聯方交易及其作為其他實體高級管理人員或董事的服務。只要有可能，交易應提前獲得批准，如果未事先獲得批准，則必須儘快提交批准。

董事會通過了符合美國證券交易委員會和納斯達克股票市場上市規則的審計委員會章程。該章程可在我們的網站www.pdsbiotech.com上查閲。

我們的薪酬委員會目前由格洛弗先生、阿里-傑克遜女士和理查德·賽克斯爵士組成，根據納斯達克上市標準，我們董事會決定他們都是獨立的，並根據《交易法》頒佈的第16b-3條規定，他們是 “非僱員董事”。我們的薪酬委員會主席是斯蒂芬·格洛弗。PDS Biotech的薪酬委員會在2023年舉行了兩（2）次會議。

我們的薪酬委員會的主要目的是協助董事會履行與執行官和員工薪酬相關的職責，並管理我們的股權薪酬和其他福利計劃。在履行這些職責時，該委員會審查執行官和員工薪酬的所有組成部分，以使其不時生效的薪酬理念保持一致。除其他外，我們的薪酬委員會的職能包括：

2023年，薪酬委員會聘請了薪酬諮詢公司Radford，該公司是怡安集團（“Radford”）薪酬解決方案業務的一部分，對向我們的高管和董事提供的薪酬金額和類型進行評估並提出建議。拉德福德直接向薪酬委員會報告；但是，我們的首席執行官就其對首席執行官以外執行官薪酬的評估與拉德福德進行了磋商。薪酬委員會審查了拉德福德提供的評估，將我們的薪酬與業內同行公司的薪酬進行了比較，並與拉德福德會面，討論了我們的執行官和董事會（包括首席執行官）的薪酬，並在需要時聽取意見和建議。薪酬委員會已經考慮了美國證券交易委員會規則所要求的顧問獨立性因素，因為這些因素與拉德福德有關，認為拉德福德在2023年的工作沒有引起利益衝突。

薪酬委員會使用來自拉德福德對同行公司的年度研究的有競爭力的薪酬數據，為薪酬委員會關於執行官和董事的總體薪酬以及具體薪酬要素的決定提供信息。薪酬委員會運用判斷和自由裁量權來確定目標薪酬水平，不僅要考慮競爭激烈的市場數據，還要考慮公司、企業和個人業績、經驗、責任範圍、關鍵性和技能、領導潛力和繼任計劃等因素。

董事會通過了符合美國證券交易委員會和納斯達克股票市場上市規則的薪酬委員會章程。該章程可在我們的網站www.pdsbiotech.com上查閲。

我們的薪酬委員會中從未有任何成員擔任過我們的執行官或員工。目前，我們沒有任何高級管理人員在薪酬委員會或董事會任職，也沒有一名或多名高級管理人員擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職。

我們的提名和公司治理委員會目前由阿里-傑克遜女士、弗雷塔格先生和理查德·賽克斯爵士組成，根據納斯達克上市標準，我們的董事會決定他們都是獨立的。我們的提名和公司治理委員會的主席是阿里-傑克遜女士。PDS Biotech的提名和公司治理委員會在2023年舉行了四（4）次會議。

我們的提名和公司治理委員會的主要目的是通過實施健全的公司治理原則和慣例，協助董事會促進我們的最大利益和股東的最大利益。除其他外，我們的提名和公司治理委員會的職能包括：

董事會通過了提名和公司治理委員會章程，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克股票市場上市規則。該章程可在我們的網站www.pdsbiotech.com上查閲。

儘管提名和公司治理委員會沒有正式的多元化政策，但提名和公司治理委員會根據許多因素推薦候選人，包括他們的業務或專業經驗的多樣性、背景的多樣性以及他們的才能和觀點。我們認為，提名和公司治理委員會的現有提名流程旨在為董事會確定最佳候選人，無論被提名人的性別、種族背景、宗教或族裔如何。提名和公司治理委員會通過各種方式確定候選人，包括董事會成員的推薦和包括執行官在內的管理層的建議。此外，提名和公司治理委員會會考慮包括股東在內的第三方推薦的候選人。提名和公司治理委員會對股東推薦的候選人的考慮與董事會成員推薦的候選人相同。被提名人應在誠信、誠實和遵守高道德標準方面享有聲譽，應表現出商業頭腦、經驗和對與我們當前和長期目標相關的事項做出合理判斷的能力，應該願意並能夠為我們的決策過程做出積極貢獻，應該承諾瞭解PDS Biotech和我們的行業，定期出席和參加董事會及其委員會的會議，應該有興趣和能力理解有時相互矛盾的問題PDS Biotech各組成部分的利益，包括股東、員工、客户、債權人和公眾，以及為所有股東的利益行事，不應存在或似乎存在利益衝突，從而損害被提名人代表所有股東利益和履行董事職責的能力。不得基於種族、宗教、國籍、性別、性取向、殘疾或法律禁止的任何其他理由歧視被提名人。應考慮董事會多元化的價值。提名和公司治理委員會考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述標準。

我們沒有與股東與董事會溝通相關的正式流程。但是，我們努力確保董事會或個別董事聽取股東的意見（如適用），並及時向股東提供適當的迴應。我們認為，我們對股東與董事會溝通的反應非常出色。如果您想向董事會、其主席或任何董事會委員會主席發送信函，請將您的信函發送給位於新澤西州普林斯頓學院路東303A號的PDS生物技術公司的首席執行官弗蘭克·貝杜-阿多博士，他將根據要求轉發所有適當的來文。

我們通過了適用於我們所有員工、執行官和董事的行為準則。《行為準則》可在我們的網站www.pdsbiotech.com上查閲。提名和公司治理委員會負責監督《行為準則》，並且必須批准員工、執行官或董事對《行為準則》的任何豁免。我們預計，《行為準則》的任何修訂或其要求的豁免將在此類修正或豁免後的四個工作日內在我們的網站上披露。

下表列出了截至記錄日期的有關我們執行官的信息。

我們每位執行官的簡歷如下所示。

請參閲上文 “C類候選人，任期三年，將於2027年年會屆滿” 部分下的Bedu-Addo博士的傳記。

康恩博士於2005年成為PDS生物技術團隊的創始成員，擔任首席科學官，並將繼續擔任PDS Biotech的這一職務。他擁有超過35年的藥物開發專業知識，包括抗病毒和抗癌藥物的開發直至商業化。他畢業於愛因斯坦醫學院，在那裏他獲得了碩士和博士學位，在人腦中發現了新的血管生成分子。康恩博士的製藥生涯始於默沙東、夏普和多姆，在那裏他繼續研究新的血管生成因子，發現和表徵血管內皮生長因子家族，這些工作促成了抗癌藥物阿瓦斯汀的開發和商業化。後來，他成為 Regeneron Pharmicals 的首席科學家，在那裏他成立並領導了細胞和分子生物學以及藥物發現部門的多個小組。康恩博士隨後成為合同研發和藥物製造組織Covance Biotechnology Services Inc. 的工藝開發部門董事，負責監督負責藥物表徵、方法開發和藥物穩定性研究的分析開發團隊以及負責開發藥物製造工藝的項目小組。康恩博士在藥物研發過程的各個階段擁有專業知識，包括FDA和監管要求，並且是八項藥物專利的共同發明者。

謝潑德博士自2024年1月起擔任PDS Biotech的首席醫學官。在加入PDS Biotech之前，謝潑德博士曾在衞材公司擔任首席醫學官、高級副總裁兼全球醫學事務腫瘤學主管。謝潑德博士曾在武田、勃林格英格翰、百特和巴克斯爾塔等公司擔任領導職務。謝潑德博士在多個治療領域的經驗包括從第一階段到第四階段的運營和戰略產品開發，以及商業化、臨牀開發和醫學事務的不同學科，例如現實世界證據（RWE）、健康經濟學結果研究（HEOR）和患者准入、研究者發起的研究、實地醫療團隊（MSL）、領導合規和SOP/政策工作、光伏/安全、醫學傳播、出版物、數字戰略和舉措，患者宣傳和公共關係。謝潑德博士在芝加哥大學醫學中心接受了獎學金腫瘤學和血液學培訓，然後在過渡到製藥行業之前曾在克利夫蘭診所基金會擔任血液學腫瘤學工作人員。2015年，他被選為製藥行業100位最具啟發性的人物之一（PharmaVoice）。他是醫學事務專業協會（MAPS）的聯合創始人，並在2016-17年度擔任MAPS主席。他在紐約州伊薩卡的康奈爾大學獲得學士學位，當時他在大學橄欖球隊效力。

Boesgaard先生自2023年12月起擔任PDS Biotech的首席財務官兼首席財務官兼首席財務和會計官。在加入PDS Biotech之前，他在2021年9月至2023年8月期間擔任AM-Pharma B.V. 的首席財務官。Boesgaard 先生還於 2018 年 8 月至 2021 年 8 月擔任 Columbia Care 的首席財務官，在那裏他完成了關鍵交易，包括首次公開募股/反向合併，交易額達 1.2 億美元

注資，通過公開股權和債券發行籌集2億美元。Boesgaard先生還曾在2015年11月至2018年7月期間擔任Roka Bioscience的副總裁兼首席財務官，並在包括Insulet公司、Alexion製藥和諾和諾德A/S在內的上市公司擔任過其他多個高級財務職位。博斯加德先生擁有哥本哈根商學院工商管理理學學士學位和加拿大安大略省西部大學理查德·艾維商學院的工商管理碩士學位。

布朗先生自2022年6月起擔任PDS Biotech的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書，並自2023年10月起擔任合規官。布朗先生曾於2018年1月至2022年1月擔任法律事務副總裁，並於2022年1月至2022年5月在Aclaris Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ACRS）擔任高級副總裁、法律事務和合規官。在加入Aclaris Therapeutics, Inc. 之前，布朗先生在通用電氣醫療保健公司工作了近八年，擔任位於新澤西州普林斯頓的生命科學核心成像業務的高級商業顧問。在此之前，布朗先生在特拉華州威爾明頓的阿斯利康製藥公司工作了將近十年，他在任職期間的某個時候為公司的大多數治療領域提供了法律支持。Brown 先生在製藥行業擁有二十多年的內部經驗。布朗先生的法律生涯始於Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom的合夥人。布朗先生在普林斯頓大學獲得學士學位，並在賓夕法尼亞大學凱裏法學院獲得法學博士學位。

根據美國證券交易委員會的規定，我們有資格成為小型申報公司（“SRC”）。因此，出於高管薪酬的目的，公司的指定執行官是根據SRC規定的規則確定的，如下所述。作為SRC，我們可以選擇省略SRC報告要求中未要求的某些披露，包括根據S-K法規第402（b）項提供薪酬披露和分析。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的薪酬信息，涉及（i）所有擔任首席執行官的個人；（ii）除首席執行官之外的兩位薪酬最高的執行官，他們截至2023年12月31日擔任執行官；（iii）除首席執行官外，我們最多兩位未擔任執行官的薪酬最高的執行官截至 2023 年 12 月 31 日。我們將這些高管稱為指定執行官。根據美國證券交易委員會頒佈的規則，本表中省略了與不適用信息有關的某些欄目。

由於生物製藥行業的特點是產品開發週期非常長，包括漫長的研發週期和嚴格的監管批准程序，包括對多階段人體測試的要求以及滿足大量其他政府要求的需求，因此許多用於評估成功業績的傳統財務績效指標，例如產品銷售、收入和利潤，不適合以持續發展為重點的生物製藥公司，例如PDS Biotech。相反，我們的薪酬委員會在評估指定執行官的薪酬時考慮的具體表現包括：

年度企業目標由我們的高級領導團隊在每年年初提出，並由董事會批准。在每年的第一季度，薪酬委員會根據高級領導團隊的意見，對照當年設定的公司目標評估我們上一年度的公司業績，並在考慮其他公司成就和發展的同時，建議公司績效評級提交董事會批准。

在每年的第一季度，我們的薪酬委員會通常會評估執行官該年度的薪酬水平，包括每位執行官的基本工資、目標年度獎金和年度股權獎勵的金額，同時考慮同行羣體支付的薪酬、我們上一年對照既定公司目標的總體公司業績，以及每位執行官對實現此類公司目標的貢獻、個人業績和所描述的其他因素如上所述，在向董事會提出薪酬建議時。我們的董事會在確定適用年度的執行官薪酬時考慮了這些建議。

我們指定執行官的薪酬包括基本工資、年度現金獎勵和股權獎勵，以及通常向受薪員工提供的員工福利。我們的指定執行官還有權在某些離職時獲得薪酬和福利，包括在控制權變更交易之後，如下文 “僱傭協議” 所述。

2022年3月14日，我們與指定執行官簽訂了新的僱傭協議，其形式基本相似，以保持執行官之間的一致性。新僱用協議的條款概述如下。僱傭協議的形式經過了董事會和薪酬委員會的獨立薪酬顧問的審查，以確定其條款是否符合我們基準同行羣體的僱傭協議。2022年3月，薪酬委員會批准了僱傭協議的形式，既可用作表格，也適用於每位執行官的具體條款。儘管我們認為，基準同行羣體中每家公司的僱傭協議形式都與我們的不同，這是可以理解的，但我們認為，涵蓋我們執行官的關鍵僱傭合同條款符合市場慣例，並提供了旨在吸引和留住執行官的條款。

自2024年1月22日起，伍德博士從公司首席醫療官的職位上退休。2023年11月21日，希爾提交了公司首席財務官、首席財務官兼首席會計官的辭職，自2023年12月1日起生效。根據他們各自的僱傭協議條款，希爾先生和伍德博士都沒有因辭職和退休而分別獲得遣散費。

我們向指定執行官支付基本工資，以補償他們為公司提供的令人滿意的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。我們指定執行官的基本工資通常設定在吸引和留住具有卓越人才的必要水平，最初是在每位指定執行官的僱傭協議中確定的。

Bedu-Addo博士在2023年獲得了58萬美元的基本工資。伍德博士在2023年獲得了42.8萬美元的基本工資。希爾先生在2023年獲得的基本工資為366,942美元。康恩博士在2023年獲得的基本工資為143,880美元。2022年，貝杜-阿多博士獲得了54萬美元的基本工資。2022年，伍德博士獲得了40萬美元的基本工資。2022年，希爾先生獲得了35萬美元的基本工資。2022年，康恩博士獲得的基本工資為13.2萬美元。

我們為指定執行官提供獲得年度現金獎勵的機會，以補償他們實現短期公司和個人績效目標，但前提是在此類獎金的適用支付日期之前繼續工作。每位指定執行官都有潛在的年度目標獎金，該獎金以其年度基本工資的百分比表示。Bedu-Addo博士、伍德博士、希爾先生和康恩博士的2023年潛在目標獎金如下：

我們的薪酬委員會根據首席執行官的建議，每年制定績效目標，在年度結束時，通常根據這些目標評估我們的業績以及每位指定執行官的個人業績和對我們成就的貢獻來確定實際的獎金髮放情況。由於要求在付款日之前繼續工作，伍德博士因退休而沒有獲得2023年的獎金，也沒有向希爾先生因辭去公司職務而發放2023年獎金。Bedu-Addo 博士和 Conn 博士在 2024 年 3 月分別獲得 2023 年的績效獎勵。董事會確定，貝杜-阿多博士和康恩博士分別實現了截至2023年12月31日的年度業績目標的80％。

我們有三項股東批准的股權薪酬計劃：2009年股票期權計劃、第二次修訂和重述的2014年股權激勵計劃和2018年股票激勵計劃（“計劃”），下文將進一步介紹這些計劃。我們還有一項激勵計劃，下文將對此進行進一步解釋。

我們歷來會在指定執行官開始在我們工作時向他們發放股票期權獎勵，此後在董事會認為適合招聘、留住或獎勵特定指定執行官時，我們會不時提供額外補助金。我們的股票期權獎勵的行使價至少等於授予之日普通股的公允市場價值，通常在授予之日一週年之內將標的股票的25％歸屬，並在接下來的36個月中按月等額分期付款，但前提是持有人是否繼續在我們工作，以及在某些情況下可能加速歸屬，包括下文 “僱傭協議” 部分中對我們的指定執行官所述。根據美國國税法，我們的股票期權獎勵可能有資格成為激勵性股票期權（ISO）。

2020年12月8日，董事會通過了經股東批准的第二份經修訂和重述的PDS生物技術公司2014年股權激勵計劃（“重述計劃”），該計劃修訂並重述了經修訂和重述的PDS生物技術公司2014年股權激勵計劃（“激勵計劃”）。2023年5月19日，董事會通過了第三次修訂和重述的PDS生物技術公司2014年股權激勵計劃（“第三次重述計劃”），但須經股東批准。在2023年7月14日舉行的2023年年度股東大會上，股東批准了第三次重述計劃，該計劃修訂並重述了重述計劃，以增加根據該計劃授權發行的股票總額。第三次重述計劃在所有重大方面都與重述計劃相同，唯一的不同是，根據第三次重述計劃授權發行的普通股數量從4,165,535股增加到6,565,535股。截至2023年12月31日，根據第三次重述計劃，共有3,051,449股股票可供授予。

根據計劃條款，股票期權的期限自授予之日起十年或期權協議中可能規定的較短期限。除非在個人期權協議中另有規定，否則ISO的授予期限通常為四年，非合格股票期權的授予期限通常為一到五年。除非被董事會終止，否則本計劃將在十年內繼續有效，或者直到無法發放更多獎勵並且根據計劃授予的所有獎勵不再有效。

2019年6月17日，我們的董事會通過了2019年激勵計劃（“激勵計劃”）。激勵計劃規定授予不合格的股票期權。激勵計劃由董事會薪酬委員會建議批准，隨後由董事會在沒有股東的情況下批准和通過

根據《納斯達克上市規則》第5635 (c) (4) 條獲得批准。2020年12月8日，我們的董事會修改了激勵計劃，僅將根據激勵計劃預留髮行的普通股總數從20萬股增加到50萬股。2022年5月17日，對激勵計劃進行了修訂，將根據激勵計劃預留髮行的普通股總數增加了60萬股。2024年1月22日，進一步修訂了激勵計劃，將根據該計劃預留髮行的普通股總數從1,100,000股增加到2,100,000股。激勵計劃由董事會薪酬委員會管理。根據《納斯達克上市規則》第5635 (c) (4) 條，激勵計劃下的非合格股票期權只能向以前不是僱員或董事會成員（或公司任何母公司或子公司）的員工提供，或者在公司（或公司的母公司或子公司）善意失業一段時間之後，前提是他或她獲得了與之相關的非合格股票期權他或她開始在公司或子公司工作，這種補助金對他或她來説是一種激勵材料在公司或此類子公司工作。截至2023年12月31日，激勵計劃下有112,010股股票可供授予。

我們的執行官有資格與其他全職員工一樣參與我們的員工福利計劃和計劃，包括醫療和牙科福利、靈活支出賬户、短期和長期傷殘和人壽保險，但須遵守這些計劃的條款和資格要求。我們不向指定執行官提供公司所有全職員工無法獲得的額外津貼或其他個人福利。

我們贊助了一項401（k）固定繳款計劃，我們的全職員工可以像其他全職員工一樣參與該計劃，但須遵守經修訂的1986年《美國國税法》規定的限制。目前，我們對每位員工繳款的100％進行匹配，最高為其工資的3％，以及每位員工繳款的50％，介於其工資的3％至5％之間，最高繳款額為適用員工工資的4％。除401（k）計劃外，我們不向員工（包括我們的指定執行官）提供任何合格或不合格的退休或遞延薪酬福利。

PDS Biotech是與（i）弗蘭克·貝杜-阿多博士簽訂的僱傭協議的當事方，該協議於2018年10月11日生效，經2022年3月14日修訂和重申；（ii）格雷戈裏·康恩博士，自2019年6月1日起生效，並於2022年3月14日修訂和重述。PDS Biotech是與（i）醫學博士勞倫·伍德簽訂的僱傭協議的當事方，該協議自2022年3月14日起生效，是2019年2月1日的要約信的修正案和重述，直到伍德博士於2024年1月22日從公司退休；（ii）2021年10月18日、經修訂和重述的2021年10月18日馬修·希爾，經修訂和重述，直至2023年12月1日從公司辭職。

自2023年起生效的每位高管各自僱傭協議下的初始基本工資和目標獎金如下：

如果PDS Biotech無故解僱Bedu-Addo博士，他有正當理由辭職，或者Bedu-Addo博士因去世而終止其工作，則Bedu-Addo博士將有權獲得應計福利，包括應計但未支付的工資和獎金、未報銷的業務費用以及根據任何符合條件的退休計劃或健康和福利計劃（“應計債務”）應得的福利，以及以下內容遣散費：（i）其二十四（24）個月的基本工資；（ii）等於（A）先前支付的獎金中較大值的獎金業績年度和 (B) Bedu-Addo博士在解僱的業績年度內本應獲得的獎金，按比例分配，直至其繼續提供服務之日止；(iii) 截至解僱之日的未償股權將變為 100% 歸屬，未償期權將持續行使，最早可行使至終止日期後 (A) 18個月，(B) 最初的10年到期日

期權，以及（C）終止股權計劃；（iv）福利持續二十四（24）個月，作為補充現金補償支付，金額等於Bedu-Addo博士為福利保險支付的費用每筆付款的1.3倍；（v）如果無故解僱或Bedu-Addo博士在前二十四（90）天內因正當理由辭職（24) 控制權變更生效之日（定義見下文）（“保護期”）後的24個月，而不是上述第 (ii) 條中提及的獎金，Bedu-Addo博士將獲得相當於其年度績效現金獎勵的獎金。如果Bedu-Addo博士因殘疾原因被解僱，或者由於正當理由以外的任何原因辭職，則他將僅獲得應計債務。

如果PDS Biotech無故終止對康恩博士的聘用或他有正當理由辭職，則他將有權獲得應計債務和以下遣散費：（i）十二（12）個月的基本工資；（ii）延續十二（12）個月的福利，以及（iii）如果在保護期內被解僱，該高管還將獲得與其目標獎金相等的獎金以及截至收盤時的任何未償股權如果高管承擔或繼續持有該高管的未償股權，則控制權變更將變更為100％歸屬倖存的實體。

此外，Bedu-Addo博士和康恩博士的每份僱傭協議（i）都規定，高管可能有資格獲得PDS Biotech普通股的某些股權獎勵，但須經薪酬委員會批准，前提是PDS Biotech的股權計劃和其他條款和條件以及獎勵協議，（ii）規定，如果有任何付款或分配，PDS不得出於聯邦所得税目的扣除，因為根據《美國國税法》第280G條，PDS Biotech應減少其總現值只有減少付款才能為高管提供更大的税後淨額，（iii）提供一定的保密性、知識產權、合作、不競爭、不招攬和不貶損承諾，（iii）要求執行和不撤銷以PDS Biotech為條件的普遍解除索賠，以此作為領取遣散費的條件。

就Bedu-Addo博士和康恩博士的僱傭協議而言，上面引用但未在此處定義的大寫術語具有適用的僱傭協議中賦予此類術語的含義。

2023年11月21日，希爾提交了公司首席財務官、首席財務官兼首席會計官的辭職，自2023年12月1日起生效。自2024年1月22日起，伍德博士從公司首席醫療官的職位上退休。希爾先生和伍德博士在解僱日期之前有資格獲得與康恩博士相同的遣散費。根據他們各自的僱傭協議條款，希爾先生和伍德博士都沒有因辭職和退休而分別獲得遣散費。

下表列出了截至2023年12月31日每位指定執行官未償計劃獎勵的標的證券數量。我們省略了 “股票獎勵” 欄目，因為截至2023年年底，我們的指定執行官沒有任何未償還的股票獎勵。

下表列出了與截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的某些績效指標相比實際支付給我們的首席執行官和其他指定執行官的薪酬的信息。

本節中包含的披露是由美國證券交易委員會規則規定的，不一定符合我們或我們的薪酬委員會對公司業績與指定執行官薪酬之間關係的看法。作為一家處於臨牀階段的生物技術公司，我們的高管薪酬計劃不使用公司的財務業績作為確定高管薪酬的主要指標。我們認為，創造可持續的長期股東價值取決於我們成功推進產品線並最終將這些候選產品推向市場的能力。因此，我們的薪酬委員會設計了我們的高管薪酬計劃，以激勵我們的執行官通過發現和開發強大而有吸引力的候選藥物渠道來創造這種價值。在確定每位執行官（包括每位指定執行官）的年度激勵獎勵金額時，薪酬委員會評估了在日曆年初制定的企業績效目標以及全年其他公司和個人成就和業績。這些績效目標包括我們的主要候選產品的臨牀里程碑、早期候選藥物的研發里程碑以及其他業務目標。此外，向我們的執行官發放股票獎勵，主要是股票期權，旨在激勵未來的價值創造，並使我們的執行官的長期利益與股東保持一致。薪酬委員會在做出所示年份的薪酬決定時沒有考慮以下薪酬與績效的披露。

下表所示的 “實際支付的薪酬” 由美國證券交易委員會定義，並不反映我們指定的執行官實際支付、賺取或收到的金額。顯示的 “實際支付的補償” 金額中有很大一部分與適用的報告年度內未歸屬賠償金價值的變化有關。這些未歸屬獎勵仍面臨重大風險，如沒收條件以及未來股價變動可能導致的價值下跌。視情況而定，在獎勵完全歸屬並行使或結算之前，我們的指定執行官從未歸屬股權獎勵中實際實現的最終價值（如果有）無法確定。

下表反映了對SCT總薪酬所做的調整，以計算我們的專業僱主組織的 “實際支付的薪酬” 和我們的其他NEO的平均值。

下圖比較了實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬和實際支付給剩餘NEO的平均薪酬，以及截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度的累計股東總回報率。圖表中報告的股東總回報金額假設2020年12月31日的初始固定投資為100美元。

下圖比較了實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬和實際支付給剩餘NEO的平均薪酬，以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度的淨虧損。

2019年6月，我們通過了董事薪酬政策。根據該政策，非僱員董事的年度預付金為40,000美元，董事會主席的年度預付金為70,000美元。該董事薪酬在2023年保持不變。委員會成員的年度預留金如下：

這些費用應在每個季度的最後一天按等額分四季度分期支付，前提是此類付款的金額將按比例分配給該季度中董事會、該委員會或該職位中董事未任職的任何部分。非僱員董事因參加董事會及其任職的任何董事會會議以及與董事會相關的其他業務而產生的合理的自付業務費用也可獲得報銷。根據可能不時生效的差旅政策，董事會或委員會批准的合理的自付業務費用也可以獲得報銷，這些費用是與管理層一起參加會議或會議所產生的。

除上述費用外，董事會可以確定額外的委員會費用是適當的，應為董事會任何新成立的委員會支付。

此外，我們授予新的非僱員董事在首次當選董事會成員時以等於授予當日普通股收盤價的行使價購買9,000股普通股的期權。這些期權的期限均為自授予之日起10年，其中1/3的期權歸於授予之日起的第一、二和三週年之日，但以非僱員董事繼續擔任董事為前提。公司控制權變更後，這種歸屬將加速到100％的股份。

此外，在我們每次年度股東大會舉行之日，每位在董事會任職至少六個月的非僱員董事將自動獲得以等於授予之日普通股收盤價的行使價購買9,000股普通股的期權，在我們董事會任職少於六個月的每位非僱員董事應按比例獲得一股這樣的選擇。這些期權的期限均為自授予之日起10年，這些期權將在授予之日一週年之際全額歸屬，前提是非僱員董事繼續擔任董事，公司控制權變更後，100％加速歸屬。

下表彙總了截至2023年12月31日止年度PDS Biotech向每位非僱員董事支付的薪酬：

上表中描述的所有現金和期權獎勵都是根據公司非僱員董事的董事薪酬政策支付給公司的非僱員董事的，如上文 “董事薪酬” 標題下的詳細描述。

PDS Biotech的企業責任是我們長期成功的基礎。現在，它對我們的利益相關者來説也比以往任何時候都更加重要。我們致力於解決環境、社會和治理（“ESG”）問題。

環境因素：隨着我們繼續擴大業務，我們啟動了某些項目以開始跟蹤我們的環境影響，並在可行的情況下采取措施加大我們的可持續發展力度。我們的一些努力包括承諾在可能或適當的情況下減少、再利用或回收利用。

社會因素：我們未來的業績在很大程度上取決於關鍵員工和人員的持續服務，以及我們吸引和留住高技能員工的持續能力。我們為員工提供有競爭力的薪水和獎金、股權所有權機會、促進持續學習和成長的發展計劃，以及促進他們生活各個方面的福祉的強大就業計劃。除工資外，這些計劃還包括潛在的年度全權獎金、股票獎勵、401（k）計劃、醫療和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪休假、探親假和靈活的工作時間表以及其他福利。我們可能會根據所有適當的政府法規採取進一步的行動，我們認為這些行動符合員工的最大利益。

多元化和包容性：我們努力在多元化和包容性的環境中投資並創造持續的員工發展機會，在這種環境中，每個團隊成員都扮演着獨特而重要的角色。它從高層開始，我們有種族多元化的董事和種族多元化的首席執行官。我們相信，多元化的員工隊伍不僅會對我們的績效產生積極影響，加強我們的文化，還可以培養必不可少的人才

經驗豐富的管理人員隊伍。在我們發展公司的過程中，思想、背景和經驗的多樣性以及身份、性別、種族、族裔和性取向等個人特徵的多樣性仍然是我們的重點領域。

為我們的員工提供積極的工作環境：以負責任和尊重的態度管理我們的員工對於我們業務的持續成功至關重要。我們促進工作場所的安全、健康和福祉。我們努力為員工提供履行職責所需的正確技能，併為員工提供發展計劃和機會。我們認可他們在多元化和包容性的環境中為我們的業務成功做出的貢獻，在這個環境中，每個團隊成員都扮演着獨特而重要的角色。

道德與公司治理：我們渴望保持最高的道德標準。我們的所有員工都必須遵守我們的行為和道德準則，該準則除其他外規定，我們的所有員工、高級管理人員和董事必須 (i) 在內部和彼此的業務往來中保持真實和誠實，(ii) 以負責任、建設性和公平的方式做出所有決定，不存在種族、膚色、信仰、宗教、國籍、性別、婚姻狀況、年齡、退伍軍人身份或成員資格方面的偏見屬於任何其他受保護類別或接受公共援助。

在2024年，我們將繼續關注ESG問題。

根據我們的內幕交易政策，未經我們的合規官事先批准，我們的員工、執行官和董事不得（a）在保證金賬户中持有我們的證券，（b）將我們的證券作為貸款抵押品或（c）就我們的證券進行對衝或貨幣化交易或類似安排。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。根據美國證券交易委員會的規定，在行使股票期權或認股權證時可能收購的普通股，如果在下表公佈之日起60天內可以行使，則被視為此類期權和認股權證持有人的實益擁有，在計算該人的所有權百分比時被視為已流通，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行股票。根據社區財產法（如適用），下表中列出的個人或實體對我們列為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

下表列出了截至2024年4月26日或記錄日我們普通股的受益所有權信息，即（i）我們已知的超過5％的普通股（我們唯一的有表決權證券）受益所有人的每位股東，（ii）我們的每位董事和執行官，（iii）我們的每位指定執行官以及（iv）我們作為一個整體的所有董事和執行官。據我們所知，除非另有説明，否則表中列出的每個人對該人實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權，除非此類權力可以與配偶共享。據我們所知，除非另有説明，否則以下所列股票均未根據投票信託或類似協議持有。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址為新澤西州普林斯頓學院路東303A號PDS生物技術公司地址 08540。

下表包含有關我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃的信息。

除了與指定執行官簽訂的僱傭協議以及向指定執行官支付的其他款項（全部如下文標題為 “高管薪酬” 的章節所述）以及上文 “董事薪酬” 部分所述向董事支付的薪酬外，自2023年1月1日以來，沒有任何交易或PDS參與的任何目前擬議的交易，其中：

我們的審計委員會負責審查和批准所有關聯人交易（定義見美國證券交易委員會法規），並定期重新評估PDS Biotech進行的任何關聯人交易，以確保持續的適當性。這項責任載於我們的審計委員會章程。只有在審計委員會成員確定該交易符合PDS Biotech的最大利益時，關聯方交易才會獲得批准。如果董事參與交易，他或她將回避與交易有關的所有決定。此外，審計委員會將根據我們的《行為準則》審查這些交易，該準則規範利益衝突等事項，適用於我們的員工、高級管理人員和董事。

經修訂的第八份經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）目前授權我們發行總計7500萬股普通股，面值為每股0.00033美元，以及5,000,000股優先股，面值為每股0.00033美元，所有類別的總股價為80,000,000股。2024 年 4 月，董事會批准了章程修正案（“授權股份修正案”），將授權普通股的數量從 7500 萬股增加到 1.5 億股，但須經股東批准。

要獲得批准，本提案2必須獲得出席年會或由代理人代表並有權就此事進行表決的至少多數股份持有人的 “贊成” 票。棄權票與 “反對” 票具有同等效力。經紀人可以自由投票，因為該提案被視為 “常規” 問題。因此，我們預計不會有任何經紀商對該提案2投不票。

董事會一致認為，《授權股份修正案》是可取的，符合公司和股東的最大利益，並建議我們的股東批准《授權股票修正案》。根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），我們特此尋求股東批准《授權股份修正案》。沒有提議對我們的《憲章》進行其他修改。《授權股份修正案》無意修改現有股東在任何重大方面的權利。根據擬議的《授權股份修正案》批准的額外普通股將與目前根據章程授權和流通的普通股相同，這些普通股都沒有收購新授權股票的優先權或類似權利。根據DGCL，我們的股東無權獲得與擬議的授權股票修正案相關的評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

截至記錄日期， [   ]根據我們的股票計劃，已發行和流通普通股，9,874,747股普通股留待發行。因此，我們目前只有有限數量的授權普通股可供未來發行。董事會和管理層認為，目前已批准但未發行和未保留的普通股數量有限，可能會限制我們應對業務需求和機遇的能力。額外普通股可供發行將為我們提供靈活性，確保將來有足夠的已授權但未發行的普通股用於商業和財務目的。未經股東進一步批准，額外的股份可以用於各種目的。這些目的可能包括籌集資金；向員工、高級管理人員或董事提供股權激勵；與其他公司建立戰略關係；通過收購其他業務或產品擴大我們的業務或產品線；股票分割和其他公司用途。

在確定《授權股票修正案》的規模時，董事會考慮了許多因素，包括我們的歷史股票發行量和潛在的未來需求、我們在一項或多項未來股權交易、收購或其他戰略交易中發行額外股票的需求，以及根據股權補償計劃進行的未來發行。

截至本委託書發佈之日，我們目前尚無關於根據本提案批准的增發普通股的計劃、安排或諒解，也沒有就出於任何目的發行普通股進行任何談判。

如果不增加普通股的法定股數量，我們及時籌集資金的能力可能會受到限制，或者根本無法完成臨牀計劃、產品商業化或開展重要的業務活動，這可能會對我們的財務業績和增長產生不利影響。例如，如果必要的股東不批准該提案，那麼我們可能沒有額外的股票可用，或者可能需要就交易尋求股東的批准，這可能會推遲或以其他方式對我們產生重大不利影響。

增加普通股授權數量的提議不會對我們現有股東的權利產生任何直接影響。但是，除非我們的證券可能上市的任何證券交易所（包括納斯達克股票市場有限責任公司）的適用法律或規則有要求，否則董事會將有權發行額外的普通股，而無需未來股東批准此類發行。增發普通股可能會降低我們現有股東的相對股權百分比，從而削弱其普通股的投票權。

儘管增發普通股可能被視為具有潛在的反收購效應，包括通過隨後發行這些股票來推遲或阻止控制權的變更，以及上述其他原因，其中除其他外，可能包括在一筆或多筆交易中發行會使控制權變更變得更加困難，因此可能性降低，但增加授權普通股的提議並不是由我們所知道的任何具體努力所引發的積累我們的普通股或獲得對我們公司的控制權。收購可能對獨立股東有利，因為除其他原因外，潛在的追求者可能會向這些股東提供與當時市場價格相比的普通股溢價。儘管在某些情況下，增發普通股可能會產生反收購效應，但該提議並不是對我們所知道的任何積累普通股或獲得公司控制權的努力的迴應。

額外的普通股授權股如果以及何時發行，將成為現有普通股類別的一部分，將擁有與目前已發行普通股相同的權利和特權。股東對我們的普通股沒有先發制人的權利。因此，如果董事會決定發行更多普通股，則現有股東將沒有任何優先權購買此類股票以維持其相應的所有權。

我們無法保證我們將成功修改章程以增加可供發行的普通股數量，也無法保證《授權股票修正案》不會對我們的股價產生不利影響。

我們的董事和執行官在本擬議修正案中規定的事項中沒有直接或間接的實質性權益，但他們對普通股和可轉換或可行使普通股的證券的所有權除外。

授權股份修正案的表格作為附錄A附於本委託書中。如果本提案2獲得股東的批准，則授權股票修正案將在特拉華州國務卿接受提交的授權股票修正案後生效。預計此類申報將在股東批准該提案後立即提交。如果該提案2未獲得批准，章程將保持不變，普通股的授權數量將保持7500萬股。除本文所述外，本擬議的《授權股票修正案》不影響我們章程的其他變更。

審計委員會已選擇畢馬威會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將畢馬威會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合我們的最大利益和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

下表顯示了PDS Biotech的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向PDS Biotech收取的總費用。

審計費：審計費用包括與我們的財務報表年度審計、中期財務報表審查相關的費用，費用包括與向美國證券交易委員會提交註冊聲明相關的簽發同意書和慰問信所產生的費用，以及會計師事務所通常提供的與法定和監管申報或聘用有關的所有服務。

審計相關費用：審計相關費用包括傳統上由審計師提供的服務費用，例如對公司贊助的員工福利計劃的審計、盡職調查協助、SOC參與、對分拆實體的財務報表進行審計以及其他認證服務。

税費：税費包括税務服務費，包括税務合規費和相關費用。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，畢馬威會計師事務所的所有服務和費用均已獲得審計委員會或其適當授權的預先批准。

審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所提供的審計和非審計服務。審計委員會預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務，但金額不超過規定金額。也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分進行預先批准，也可以在聘請獨立審計師提供每項服務之前，在個人、明確和具體的基礎上給予批准。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但該決定必須在下次預定會議上報告給審計委員會全體成員。

如果畢馬威會計師事務所向我們提供審計服務以外的服務，審計委員會將決定這些服務的提供是否符合維護畢馬威會計師事務所的獨立性。

董事會審計委員會完全由符合納斯達克資本市場獨立性和經驗要求的董事組成，已提供以下報告：

審計委員會協助董事會監督和監督我們的財務報告流程的完整性、法律和監管要求的遵守情況以及內部和外部審計流程的質量。該委員會的角色和職責載於董事會通過的章程，該章程可在我們的網站www.pdsbiotech.com上查閲。審計委員會每年審查和重新評估我們的章程，並建議任何變更提交董事會批准。審計委員會負責監督我們的整體財務報告流程，並負責任命、薪酬、留用和監督獨立註冊會計師的工作。

審計委員會與公司管理層審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求所需要討論的事項。審計委員會還收到了該公司獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所根據PCAOB通過的第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 的適用要求提交的書面披露和信函，並與畢馬威會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。

基於上述情況，審計委員會建議公司董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

審計委員會的上述報告不構成徵集材料，除非公司特別以引用方式將此類報告納入其中，否則不得將其視為已提交、以引用方式納入公司根據經修訂的《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件（包括未來的任何申報）或其中的一部分。

根據良好治理做法和《交易法》第14A條的要求，我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書的 “高管薪酬” 部分中披露的指定執行官的薪酬以及相關的薪酬表和披露。這通常被稱為 “薪酬發言權” 提案。我們將在2025年年度股東大會上就薪酬提案提出下一個發言權。

薪酬提案的發言權並非旨在解決任何具體的薪酬項目或任何特定高管的薪酬，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中討論的薪酬理念、政策和做法。我們認為，我們的執行官薪酬計劃提供的激勵措施符合股東的利益，促進了我們的業績和業務目標，促進了短期和長期的盈利增長。我們敦促股東閲讀上面的 “高管薪酬” 部分，該部分更詳細地描述了我們的高管薪酬政策和程序是如何運作的，旨在實現我們的薪酬理念和目標，以及上面的相關薪酬表和敍述，這些表和敍述提供了有關我們指定執行官薪酬的詳細信息。我們的薪酬委員會和董事會認為，“高管薪酬” 部分中闡述的政策和程序可有效實現我們的目標，本委託書中報告的指定執行官的薪酬支持並促進了公司的成功。

我們要求股東在年會上批准以下諮詢決議：

決定，PDS Biotechnology Corporation（“公司”）的股東在諮詢基礎上批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則在薪酬表和本委託書中的相關敍述性披露中披露的公司指定執行官的薪酬。

薪酬提案上的這種發言權對我們董事會沒有約束力。儘管不具約束力，但我們的董事會和薪酬委員會在評估高管薪酬計劃時將仔細審查和考慮投票結果。

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向共享同一地址的兩名或更多股東發送一封代理材料或其他年會材料的郵寄要求來滿足這些股東的代理材料或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人是PDS Biotech股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一封代理材料或其他年會材料。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”，而是希望單獨收到一封代理材料郵件，請通知我們或您的經紀人。將您的書面請求提交給位於新澤西州普林斯頓學院路東303A號的PDS生物技術公司投資者關係部 08540或致電（800）208-3343。目前在自己的地址收到多份代理材料副本並想申請 “保管” 通信的股東應聯繫他們的經紀人。

董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

本委託書和我們在截至2023年12月31日的財政年度向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上免費查閲。

PDS 生物技術公司，一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（“公司”），

第一：該公司的名稱是PDS生物技術公司。

第二：公司董事會根據特拉華州《通用公司法》第141條和第242條的規定，通過了修訂其經第八次修訂和重述的公司註冊證書的決議，內容如下：

第四條第 (a) 款——大寫字母應全部刪除，並應插入以下內容代替：

“(a) 授權股份。公司有權發行的股票總數為一億五千五百萬股（1.55億美元），包括一億五千萬股（1.5億股）普通股，面值每股0.00033美元（“普通股”），以及面值每股0.00033美元的五百萬（5,000,000）股優先股（“優先股”）。公司可以不時發行此類股票，代價由公司董事會（“董事會”）確定。除非法律另有規定，否則公司股票無論類別如何，均可不時按董事會可能確定的金額、對價和公司目的發行。”

第三：根據《特拉華州通用公司法》第242條的規定，本修正證書已提交給公司股東批准，並在2024年6月24日舉行的年度股東大會上正式通過。

第四：第八次修訂和重述的公司註冊證書的所有其他條款仍將完全有效。

第五：本對第八次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書自提交之日起生效。

為此，下列簽署人已簽署本修正證書，以昭信守    2024 年 6 月的一天。