附錄 10.1
執行版本
對定期貸款協議的第10號同意和修訂
本同意書和第 10 號定期貸款協議修正案，日期為 2024 年 4 月 12 日（此同意) 由特拉華州的一家公司 T2 BIOSYSTEMS, INC. 製造（借款人），本協議的另一債務方 CRG SERVICE LLC，作為行政代理人和抵押代理人（以這種身份，管理 代理）以及本文簽名頁上列出的 “貸款人” 標題下的貸款人（每個，a貸款人而且，總的來説，貸款人），關於下述貸款協議 。
演奏會
鑑於借款人、行政代理人和貸款人是截至2016年12月30日的定期貸款協議的當事方， 次級擔保人不時簽訂該協議（經2017年3月1日的定期貸款協議第1號修正案修訂，經2017年12月18日定期貸款協議第2號修正案進一步修訂， 經定期貸款協議第 3 號修正案進一步修訂），截至2018年3月16日，經進一步修訂的2019年3月13日定期貸款協議第4號修正案進一步修訂根據截至2019年9月10日的 定期貸款協議第5號修正案，經截至2021年1月25日的第6號修正案進一步修訂，經2022年2月15日第7號修正案進一步修訂，經2022年11月10日第8號修正案進一步修訂，並經截至2023年10月18日的第9號修正案進一步修訂，每種情況均由截至2023年10月18日的第9號修正案進一步修訂借款人、行政代理人及其貸款方，以及經進一步修訂、 迄今為止補充或修改的貸款協議);
鑑於，借款人已要求將貸款未償本金中的15,000,000美元轉換為借款人的普通股和優先股權益（轉換），根據借款人和貸款人之間於 2024 年 2 月 15 日簽訂的 證券購買協議的條款（購買協議)；以及
鑑於，在遵守此處 規定的條款和條件的前提下，行政代理人和貸款人（根據貸款協議第 13.04 節，貸款人構成多數貸款人）已同意此類請求。
因此，現在，考慮到此處包含的共同協議、條款和契約，雙方商定如下：
第 1 部分。定義；解釋。
(a) 貸款協議中定義的條款。本同意書（包括本協議敍述中）中使用的所有大寫術語以及此處未以其他方式定義的 術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。
(b) 口譯。貸款協議第 1.03 節 中規定的解釋規則應適用於本同意書，並通過此引用納入此處。
第 2 部分。同意和修改。受本 同意書第 3 節的約束：
(a) 根據《貸款協議》第 13.04 節的要求，構成多數貸款人的行政代理人和貸款人特此同意轉換。在收購協議所設想的交易生效後，截至2024年4月12日，貸款的未償本金將等於26,786,794美元。為避免疑問，根據購買協議轉換的任何本金的任何應計但未付的利息應繼續未償還，並應根據貸款協議在下一個還款日支付或添加到貸款本金 中。
(b) 特此對《貸款協議》第1.01節進行修訂， 在控制權變更定義結束時在期限之前插入了以下條件：
; 前提是 貸款人或其任何關聯公司收購的借款人的任何股本超過本定義 (a) 條規定的門檻均不構成控制權變更。
(c) 自第十六個付款日起，特此修訂《貸款協議》第1.01節中的以下定義， 全文重述如下：
PIK 期限是指從第一個借款日開始至 的期限，包括 (a) 純息期的到期日和 (b) 任何違約發生之日（前提是如果此類違約得到糾正或免除，則PIK期限應恢復至 （即下一次違約發生時間和純息期到期日的最早者）。
第 3 部分。有效性條件。本同意第 2 節的 效力應受以下先決條件的約束：
(a) 借款人、 附屬擔保人、行政代理人和多數貸款人應根據貸款協議第 13.04 節正式簽署並交付本同意；
(b) 借款人和貸款人應已簽訂購買協議， 購買協議第7和第8節中的成交條件應已得到滿足或免除；
(c) 借款人應向管理代理人交付其A系列可轉換優先股的 優先權、權利和限制指定證書（A 系列 COD），以購買協議附錄的形式附上 ，以便為向特拉華州國務卿提交的A系列COD做好準備；
(d) 貸款人應在2024年6月30日之前根據收購協議的條款購買股份（定義見購買協議）；以及
(e) 根據《貸款 協議》第 13.03 (a) (i) (z) 節，借款人應向行政代理人和貸款人支付或償還與本同意相關的合理且有據可查的自付費用和 費用（包括行政代理人和貸款人法律顧問合理和有據可查的費用和開支）。
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第 4 節。陳述和保證；重申。
(a) 借款人特此向每位貸款人陳述和保證如下：
(i) 借款人擁有作出和履行本同意書的全部權力、權力和合法權利。本同意書屬於借款人公司 的權力範圍，並已獲得借款人董事會的正式授權，並在必要時獲得所有必要的股東（或同等資產）行動的正式授權。本同意書已由借款人正式簽署和交付，構成借款人的合法、 的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但這種可執行性可能受到 (a) 破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利強制執行的類似法律的限制，以及 (b) 一般公平原則的適用（無論訴訟中是否考慮這種可執行性）在衡平法或法律上）。本同意 (x) 不需要 任何政府機構或任何第三方的同意或批准、註冊或備案或採取任何其他行動，除非已獲得或作出並完全生效，(y) 不會違反 (i) 借款人及其子公司的 章程、章程或其他組織文件，或 (ii) 任何適用的法律或法規或任何政府的任何命令權限，除非本條款 (ii) 中單獨或總體上無法做到的任何此類違規行為合理地預計會產生重大不利影響，且 (z) 不會違反或導致任何重大債務的重大協議或協議的違約，或 根據該協議產生要求任何此類人員支付任何款項的權利。
(ii)《貸款協議》第 7 節 中的陳述和保證（第 7.04 (b) 節和第 7.11 節中的陳述和擔保除外）在所有重大方面都是真實和正確的（考慮到 對根據貸款協議第 7.20 節更新的時間表所做的任何更改）（除非有重要性或重大不利影響，在這種情況下，它們在所有方面都是真實的（採用 } 考慮對根據《貸款協議》第7.20節更新的時間表所做的任何更改），每種情況均為和截至本文發佈之日，其效力和效力與截至本文發佈之日相同 （唯一的不同是關於提及特定較早日期的陳述和擔保在較早日期（考慮到對根據貸款協議第7.20節更新的附表 所做的任何更改）（除非符合條件），否則這些陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的。
(iii) 貸款協議下的違約或違約事件不應發生且仍在繼續。
(b) 每個債務人特此批准、確認、重申和承認其作為當事方的貸款文件下的 義務，並同意貸款文件保持完全效力和效力，不受本修正案的削弱，除非此處明確規定。通過執行本修正案，每位債務人 均承認其已閲讀本修正案，諮詢了其律師，並理解了本修正案。
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第 5 節。適用法律；服從司法管轄；放棄陪審團審判。
(a) 適用法律。本同意以及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋，不考慮可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則； 提供的 應適用 《紐約一般義務法》第 5-1401 條。
(b) 向 司法管轄區提交。借款人同意，與本同意書或任何法院就此作出的任何判決有關的任何訴訟、訴訟或程序可首先在德克薩斯州休斯敦的聯邦或州法院或 自己公司住所的法院提起，並不可撤銷地提交給每個此類法院的非排他性管轄權，以進行任何此類訴訟、訴訟、訴訟或判決。本 第 6 節僅適用於管理代理人和貸款人，因此，不得阻止任何行政代理人或任何貸款人在任何其他具有管轄權的法院提起訴訟。在適用法律允許的範圍內，行政代理人和貸款人可以在任意數量的司法管轄區同時提起訴訟。
(c) W放手 的 JURY T裏亞爾. B借人, A行政的 A紳士 和 每個 LENDER 特此 不可逆轉地 放棄, 到 這個 最充分的 程度 允許的 通過 適用的 法律, 任何 和 全部 對 到 審判 通過 陪審團 在 任何 西裝, 行動 或者 繼續進行 上升的 出去 的 或者 相關的 到 這個 同意.
第 6 部分。發佈索賠。每位債務人在此絕對和 無條件釋放並永久解除行政代理人和每位貸款人，以及所有參與者、母公司、子公司、關聯公司、保險公司、賠償人、繼承人和受讓人， 以及上述任何一方的現任和前任董事、高級職員、代理人、律師和員工（每人被釋放者總的來説，發行人），來自任何和所有索賠、 任何種類、性質或描述的要求或訴訟理由，無論這些要求或起因於法律或衡平法還是合同或侵權行為，還是來自任何州或聯邦法律或其他法律（每種都是索賠總的來説， 索賠），該義務人因自本同意之日起至幷包括 之日產生的任何作為、不作為、事情、原因或任何事情，已經、現在已經或已經對任何此類人員提出了索賠、要求和訴訟理由的要求，無論此類索賠、要求和訴訟理由是到期還是未到期，還是已知或未知。每個債務人理解、承認並同意，上述釋放可以作為對 任何索賠的充分和完整辯護，也可以用作對可能提起、起訴或企圖違反此類釋放條款的任何訴訟、訴訟或其他程序發佈禁令的依據。每個債務人同意，現在可以主張或以後可能發現的任何事實、事件、情況、 證據或交易都不會以任何方式影響上述解除的最終、絕對和無條件性質。
第 7 節。雜項。
(a) 無豁免。除非第 2 節明確規定，否則此處包含的任何內容均不應被視為放棄遵守貸款協議或任何其他貸款 文件中包含的任何條款或條件，也不構成雙方之間的行為或交易過程。除非本文另有明確規定，否則行政代理人和貸款人保留貸款文件下的所有權利、特權和補救措施。除非經此修訂，否則 貸款協議和其他貸款文件保持未經修改且完全有效。
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貸款文件中所有提及貸款協議的內容均應視為對經此修訂的貸款協議的提及。
(b) 可分割性。如果本同意書中的任何條款或義務在任何 司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務的有效性、合法性和可執行性，或該條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性，不應因此受到任何影響或損害。
(c) 標題。本同意書中使用的標題和標題（包括本協議中的證物、附表和附件，如果有）僅為便於參考而包含 ，不具有任何實質性效力。
(d) 一體化。本同意書構成貸款 文件，與其他貸款文件一起包含了本協議各方就本協議標的物進行的所有談判，是本協議各方對本協議標的 的最終表達和協議。
(e) 對應方。本同意書可以在任意數量的對應方中籤署，所有這些對應方合在一起應構成 同一個文書，本同意書的任何一方均可通過簽署任何此類對應協議來執行本同意。通過傳真或其他電子傳輸（例如 PDF 或 TIF）交付的已執行對應物應與 手動執行的對應物的交付一樣有效。
(f) 控制條款。如果 本同意書的規定與任何其他貸款文件的規定之間存在任何不一致之處，則以本同意書的規定為準。除非本同意書明確修改，否則不得修改貸款文件，並應保持完全 的效力和效力。
[頁面的其餘部分故意留空]
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自上述 書寫之日起，本協議各方已正式執行本同意，以昭信守。
| 借款人： | ||
| T2 BIOSYSTEMS, INC. | ||
| 由 | /s/ 約翰·斯普拉格 | |
| 姓名：約翰·斯普拉格 | ||
| 職務：首席財務官 | ||
[第 10 號同意和修正案的簽名頁]
| 行政代理： | ||
| CRG 服務有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 內森·哈基爾 | |
| 姓名：內森·哈基爾 | ||
| 職務：首席執行官 | ||
| 貸款人： | ||||||
| CRG PARTNERS III L.P. | ||||||
| 作者：其普通合夥人CRG PARTNERS III GP L.P. | ||||||
| 由其普通合夥人 CRG PARTNERS III GP LLC | ||||||
| 由 | /s/ 內森·哈基爾 | |||||
| 姓名：內森·哈基爾 | ||||||
| 標題：授權簽字人 | ||||||
| CRG PARTNERS III 平行基金 L.P. | ||||||||
| 作者：CRG PARTNERS III PARLEL FUND A GP L.P.，其普通合夥 | ||||||||
| 作者：其普通合夥人 CRG PARALLEL FUND A GP LLC | ||||||||
| 由 | /s/ 內森·哈基爾 | |||||||
| 姓名：內森·哈基爾 | ||||||||
| 標題：授權簽字人 | ||||||||
| CRG PARTNERS III (CAYMAN) UNLEV AIV I L.P. | ||||||||
| 作者：其普通合夥人CRG PARTNERS III（CAYMAN）GP L.P. | ||||||||
| 作者：其普通合夥人CRG PARTNERS III（開曼）GP LLC | ||||||||
| 由 | /s/ 內森·哈基爾 | |||||||
| 姓名：內森·哈基爾 | ||||||||
| 標題：授權簽字人 | ||||||||
| 證人： | /s/ 瓦拉里·普雷斯頓 | |
| 姓名： | 瓦拉里·普雷斯頓 |
[第 10 號同意和修正案的簽名頁]
| CRG PARTNERS III（開曼）LEV AIV I L.P. | ||||||||
| 作者：其普通合夥人CRG PARTNERS III（CAYMAN）GP L.P. | ||||||||
| 作者：其普通合夥人CRG PARTNERS III（開曼）GP LLC | ||||||||
| 由 | /s/ 內森·哈基爾 | |||||||
| 姓名：內森·哈基爾 | ||||||||
| 標題：授權簽字人 | ||||||||
| 證人： | /s/ 瓦拉里·普雷斯頓 | |
| 姓名： | 瓦拉里·普雷斯頓 |
| CRG PARTNERS III 平行基金 B (開曼) L.P. | ||||||||
| 作者：其普通合夥人CRG PARTNERS III（CAYMAN）GP L.P. | ||||||||
| 作者：其普通合夥人CRG PARTNERS III（開曼）GP LLC | ||||||||
| 由 | /s/ 內森·哈基爾 | |||||||
| 姓名：內森·哈基爾 | ||||||||
| 標題：授權簽字人 | ||||||||
| 證人： | /s/ 瓦拉里·普雷斯頓 | |
| 姓名： | 瓦拉里·普雷斯頓 |
[第 10 號同意和修正案的簽名頁]