附件4.10

英文翻譯

債務轉讓和抵銷協議

本債務轉讓與抵銷協議(本協議)由洪曉波(身份證號碼：*，轉讓人)、陳Huang(身份證號碼：*(受讓人))和唯品會(中國)有限公司(身份證號碼：*)於2023年10月27日簽訂。

鑑於，洪曉波與Huang於2023年10月27日訂立了股權轉讓協議(股權轉讓協議)，根據該協議，出讓方將其在廣州唯品會電子商務有限公司(VIE公司)的33.3333%股權(相當於VIE公司註冊資本人民幣7,000萬元，即目標股權)轉讓給受讓方。根據股權轉讓協議，目標股權的總轉讓對價為人民幣7,000萬元 (轉讓對價)。

鑑於，轉讓方與WFOE於2017年7月13日簽訂了一份貸款協議(貸款協議)，其中規定WFOE向Arthur Xiaobo Hong提供了一筆金額為人民幣7,000萬元的貸款(貸款)。

因此，現在雙方同意如下：

1.	轉讓人同意將其償還貸款(及其應計利息)的義務轉讓給受讓人，受讓人同意承擔償還貸款(及其應計利息)的義務。作為受讓人S同意承貸的代價(及其應計利息)，等同於貸款的轉讓對價的 部分(及其應計利息)應被視為已由受讓人支付給轉讓人。本協議生效後，受讓人將成為貸款協議項下的借款人，取代轉讓人，向外商獨資企業償還貸款(及其應計利息)，並根據貸款協議的條款履行借款人在貸款協議項下的所有其他義務。

2.	WFOE作為貸款的債權人，已同意第一條規定的債務轉讓。

3.	本協議自股權轉讓協議生效之日起自動生效。

[此頁的其餘部分故意留空]

(本頁是《債務轉讓與抵銷協議》的執行頁面。此頁中沒有文本。)

洪曉波						陳皇
發信人：		/發稿S/洪曉波				發信人：		發稿S/成龍Huang
唯品會(中國)有限公司
(蓋章)
/s/授權簽字人