A方：                   

地址：                   

乙方：                   

第 方：                   

第 方：                   

地址：                   

保證人為中國公民，完全持有丁方100%股權。丁方為在廣州註冊的有限責任公司中國，從事技術諮詢服務。丁方承認質權人和質權人在本協議項下各自的權利和義務，並打算在向政府主管當局登記質押方面提供任何必要的協助；

質權人是在中國註冊的外商獨資企業。質權人和質權人所有的丁方已 簽署了本協議附件3所列的關於    的獨家業務合作協議(《業務合作協議》)；

質權人和乙方簽署了本協議附件5所述的關於    的貸款協議(貸款協議)；質權人和丙方簽署了本協議附件6所述的關於    的貸款協議(統稱為貸款協議)。

質權人、質權人和丁方在    上籤署了排他性期權協議(排他性期權協議)；

保薦人是D方的所有股東。

為確保丁方充分履行其在《商業合作協議》、《貸款協議》和/或《獨家期權協議》項下的義務，並支付諮詢費和服務費，並在貸款和應計利息到期時向質權人償還貸款和應計利息。質押人特此質押其現在和將來在丁方持有的全部股權(無論股權的比例將來是否發生變化)作為抵押品，用於支付丁方根據《商務合作協議》支付的諮詢費和服務費，以及償還貸款和乙方和丙方根據貸款協議應計的利息。

定義

質押：指質權人根據本協議第二條的規定授予質權人的擔保權益，即質權人以股權的轉換、拍賣或出售價格優先獲得補償的權利。

股權：指現在及以後由質押人在丁方合法持有和取得的全部股權(無論股權的比例將來是否發生變化)。

質押條款：指本協議第三節中規定的條款。

業務合作協議：指D方與質權人在    上籤訂並 簽訂的獨家業務合作協議，可隨時修改。

違約事件：指本協議第七條規定的任何情形。

違約通知：指質押人根據本協議發出的宣佈 違約事件的通知。

質押

承諾期限

本質押自本協議擬設股權質押在相關工商行政管理部門(工商行政管理局)登記後生效。質押將持續有效，直至丁方履行《商業合作協議》、《貸款協議》和《獨家期權協議》項下的所有到期款項為止。質押人和丁方應(1)在本協議簽署後3個工作日內將質押登記在丁方的股東名冊上，(2)在本協議簽署後10個工作日內向AIC提出本協議擬進行的股權質押登記申請。雙方約定，為進行質押登記(包括在質押人持有D方股權的百分比時重新登記質押)，雙方應在D方所在地以AIC要求的格式向AIC提交本協議附件4所述的股權質押合同，該格式應真實反映本協議項下質押的信息(AIC質押合同)。對於AIC承諾合同中未規定的事項，雙方應受本協議條款的約束。質押人及丁方應按中國法律法規及相關行政保監局的要求，提交所有必要的文件及完成所有必要的程序，以確保股權質押在提交後儘快向保監局登記。

在質押期內，如果丁方未能按照《商務合作協議》支付獨家諮詢費或服務費，或乙方或丙方未能按照《貸款協議》償還貸款及應計利息，質權人有權但無義務按照本協議的規定處置質押。

受質押規限的股權記錄的保管

在本協議規定的質押期限內，出質人應在本協議簽署之日起五(5)個工作日內或股權比例發生變化時股權重新登記完成後五(5)個工作日內，向質權人S託管人交付 股權出資證正本(附件2)和載有質權的原始股東名冊(附件1)(在此情況下，質權人應向質權人S託管人交付更新後的原始股權出資證和更新後的載有質押的原始股東名冊(作為本協議附件))。質權人應在本協議規定的整個質押期限內保管該等原始文件。

質權人有權在質押期間收取股權產生的股息。 質權人在抵扣已繳納的所得税後收到的股息，在中國適用法律允許的範圍內，按照質權人的要求無條件贈予質權人或質權人指定的任何其他人。

質押人的陳述和保證

質押人是股權的唯一合法和實益所有人。

質押人應有權根據本協議的條款 處置和轉讓股權。

本協議一經簽署，即構成符合本協議規定的法律、有效和具有約束力的義務。

除質押外，質押人未對股權 權益設置任何擔保權益或其他產權負擔。

不存在與股權相關的未決糾紛或訴訟程序。

質押者的契諾和其他協定

質權人特此向質權人承諾，在本協議有效期內，質權人應：

未經質權人事先書面同意，不得轉讓股權、放置或允許股權上存在任何擔保權益或其他產權負擔，或以任何其他方式處置股權，但質權人、質權人和丁方在本協議執行之日履行排他性期權協議除外；

遵守所有適用於權利質押的法律、法規的規定，自收到有關主管部門就質押發出或準備的通知、命令或建議之日起五個工作日內，應向質權人提出上述通知、命令或建議，並應遵守前述通知、命令或建議，或應質權人S的合理請求或經質權人同意，就上述事項提出異議和陳述；

質押人收到可能影響質權人對S股權或其任何部分的權利的任何事件或通知，以及質押人收到的可能影響質權人因本協議產生的任何擔保和其他義務的任何事件或通知，應及時通知質權人。

質權人同意質權人根據本協議就質押取得的權利不得因質權人或質權人的繼承人或代理人或其他任何人通過任何法律程序而受到幹擾或損害。

為了保護或完善本協議授予的用於支付業務合作協議項下的諮詢費和服務費以及償還貸款和貸款協議項下的應計利息的擔保權益，質押人特此承諾真誠履行，並促使在質押中擁有權益的其他各方簽署質權人要求的所有 證書、協議、契據和/或契諾。質押人還承諾履行並促使在質押中享有權益的其他各方執行質權人要求的行動，為質權人行使本協議授予其的權利和權力提供便利，並與質權人或質權人(自然人/法人)的指定人(S)訂立有關股權所有權的所有相關文件。質權人承諾在合理時間內向質權人 提供質權人要求的關於質權的所有通知、命令和決定。

保證人特此承諾遵守並履行本協議項下的所有保證、承諾、協議、陳述和條件。質權人不履行或者部分履行其擔保、承諾、協議、陳述和條件的，應當賠償質權人因此而遭受的一切損失。

違約事件

有下列情形之一的，視為違約：

丁方未足額及時履行《商務合作協議》項下的任何責任，包括： 未足額支付商務合作協議項下應支付的任何諮詢費和服務費，或違反丁方在該協議項下的任何其他義務；或乙方或丙方未足額、及時履行貸款協議項下的任何責任，包括但不限於足額償還貸款或貸款協議項下的應計利息，或違反乙方或丙方在貸款協議項下的任何其他義務；

質押人或丁方實質性違反了本協議的任何規定；

質權人和丁方未在丁方股東名冊上登記質押或未完成第3.1節規定的質押登記；

除第6.1.1節明文規定外，質押人未經質權人書面同意，轉讓或意在轉讓或放棄質押的股權，或者轉讓質押的股權；

丁方的繼承人或託管人只能部分履行或拒絕履行業務合作協議項下的付款義務，或者乙方或丙方的繼承人或託管人只能部分履行或拒絕履行貸款協議項下的還款義務。

質權人在通知或發現發生可能導致前述第7.1節所述情形的情形或事件時，應當立即以書面形式通知質權人。

除非在質權人向質權人遞交通知要求批准該違約事件後二十(20)個工作日內，質權人已成功解決第7.1款所列違約事件，質權人S 可以在此後的任何時間向質權人發出書面違約通知，要求質權人根據本協議第八條的規定立即處置質押。

行使誓言

在全額支付業務合作協議所述諮詢費和服務費以及全額償還貸款和貸款協議項下的應計利息之前，未經質權人S書面同意，質押人不得轉讓質押或丁方股權。

出質人在行使質時可以向出質人發出違約通知書。

在符合第7.3節規定的情況下，質權人可在根據第8.2節發出違約通知之時或之後的任何時間行使執行質押的權利。一旦質權人選擇執行質押，質權人將不再有權享有與股權相關的任何權利或利益。

如果發生違約，質權人有權根據適用的中國法律處置所質押的股權。僅在中國適用法律允許的範圍內，質權人沒有義務就股權處置的收益向質權人交代，質權人特此放棄他們可能要求質權人進行會計處理的任何權利；同樣，在這種情況下，質權人沒有義務就質押股權處置後剩餘的任何不足向質權人交代。

當質權人按照本協議處置質權時，質權人和丁方應提供必要的協助，使質權人能夠按照本協議執行質權。

賦值

未經質權人S事先書面同意，出質人無權轉讓或轉授其在本協議項下的權利和義務。

本協議對質權人及其繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並對質權人及其每一繼承人和受讓人有效。

質權人可隨時將其在《商務合作協議》和《貸款協議》項下的任何和全部權利和義務轉讓給其指定人(S)(自然人/法人)，在這種情況下，受讓人應享有本協議項下質權人的權利和義務，如同其是本協議的原定一方一樣。質權人 轉讓《經營合作協議》或《貸款協議》項下的權利義務時，應質權人S的請求，簽署與轉讓有關的協議或其他文件。

質權人因轉讓發生質權變更的，出質人應應質權人的要求，按與本協議相同的條款與新質權人簽訂新的質權協議，並向主管質權機構辦理變更登記。

質押人應嚴格遵守本協議以及本協議雙方或其中任何一方共同或單獨簽署的其他合同的規定，包括授予質權人的獨家期權協議和授權書，履行本協議項下和本協議項下的義務，並避免任何可能影響其有效性和可執行性的行動/不作為。除按照質權人的書面指示外，質押人不得行使本協議項下質押股權的任何剩餘權利。

終端

手續費及其他費用

保密性

管理法與糾紛的解決

本協議的簽署、效力、解釋、履行、修改和終止以及本協議項下爭議的解決，適用中國的法律。

如對本協議的構建和履行產生任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果雙方在S向另一方提出通過談判解決爭議後30天內未能就爭議達成協議，任何一方均可根據中國南方國際經濟貿易仲裁委員會的仲裁規則將有關爭議提交該委員會進行仲裁。仲裁使用的語言應為中文。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。

在本協議的解釋和履行過程中或在任何爭議的未決仲裁期間發生任何爭議時，除爭議事項外，本協議各方應繼續行使其在本協議項下的權利，並履行其在本協議項下的義務。

通告

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應 面交或以掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述各方的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效發出通知的日期應確定如下：

通過專人遞送、快遞服務或掛號郵件（郵資預付）發出的通知，應視為 在送達或拒收之日有效送達通知指定的地址。

通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。

就通知而言，各方的地址如下：

甲方：

地址：

注意：

電話：

傳真：

乙方：

地址：

電話：

丙方：

地址：

電話：

丁方：

地址：

注意：

電話：

傳真：

任何一方均可隨時根據本協議條款向其他各方發出通知，更改其通知地址。

可分割性

附件

有效性

對本協議的任何修改、更改和補充均應以書面形式進行，並在雙方簽字或蓋章後完成政府備案程序(如果適用)後生效。

本協議用中文和英文寫成，一式四份。雙方各持一份。 本協議的每份副本具有同等效力。如果中文版本與英文版本發生衝突，以中文版本為準。

甲方：

發信人：

姓名：

標題：

乙方：

丙方：

丁方：

發信人：

姓名：

標題：

股東登記冊                ;

的出資證明               ;

獨家業務合作協議;

股權質押合同;

質押人與乙方簽訂的貸款協議。

質押人與TLR之間的貸款協議。

可變利息實體

執行方

執行日期

廣州唯品會電子商務有限公司。

廣州唯品會信息技術有限公司公司

品俊通企業管理諮詢有限公司公司