根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
每個班級的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
* |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。 | ☒ |
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據《 | ||
1934年證券交易法。 | 是的 |
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)是否已提交此類報告 | ||
過去90天的要求。 | ☒ |
用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件 S-T (本章§232.405)在過去12個月內(或註冊人被要求提交的較短期間內) | ||
文件)。 | ☒ |
☒ | 加速後的文件管理器 | ☐ | 非加速文件管理器 | ☐ | ||||||
新興市場成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 | ||
《交易所法案》。 | ☐ |
† | 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
用複選標記表示註冊人是否已提交一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,並證明註冊會計師事務所 | ||
編寫或發佈其審計報告。 | |
如果證券是根據該法第12(B)節登記的,用複選標記表示登記人的財務報表是否包括在 | ||
申報反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 | |
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對基於激勵的薪酬進行恢復分析 | ||
登記人的任何執行幹事在有關追回期間收到的 §240.10D-1(B)。 |
☐ |
頒佈的國際財務報告準則 | ||||||||
國際會計準則委員會的 | ☐ | 其他收件箱 |
如果在回答前一個問題時勾選了“Other”,請用勾號表示登記人選擇了哪個財務報表項目 | ||
跟着。 | 項目17 |
如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義 12b-2 該交易所的 | ||
行動)。 | 是的 |
用複選標記表示註冊人是否已提交證券第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告 | ||
1934年的交易所法案,根據法院確認的計劃進行證券分配。 | 是 |
目錄
頁面 | ||||||
引言 |
1 | |||||
前瞻性信息 |
3 | |||||
第一部分 |
4 | |||||
項目 %1。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 | 4 | ||||
項目 2。 |
報價統計數據和預期時間表 | 4 | ||||
項目 3. |
關鍵信息 | 4 | ||||
項目 4. |
關於該公司的信息 | 61 | ||||
項目 4A。 |
未解決的員工意見 | 106 | ||||
項目 5。 |
經營和財務回顧與展望 | 106 | ||||
項目 6。 |
董事、高級管理人員和員工 | 124 | ||||
項目 7。 |
大股東及關聯方交易 | 136 | ||||
項目 8。 |
財務信息 | 137 | ||||
項目 9. |
報價和掛牌 | 138 | ||||
項目 10。 |
附加信息 | 138 | ||||
項目 11. |
關於市場風險的定量和定性披露 | 152 | ||||
項目 12。 |
除股權證券外的其他證券説明 | 153 | ||||
第II部 |
155 | |||||
項目 13. |
違約、拖欠股息和拖欠股息 | 155 | ||||
項目 14. |
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 155 | ||||
項目 15。 |
控制和程序 | 155 | ||||
項目 16。 |
[已保留] | 156 | ||||
項目 16A。 |
審計委員會財務專家 | 156 | ||||
項目 16B。 |
道德準則 | 156 | ||||
項目 16C。 |
首席會計師費用及服務 | 157 | ||||
項目 16D。 |
豁免審計委員會遵守上市標準 | 158 | ||||
項目 16E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券 | 158 | ||||
項目 16F。 |
更改註冊人的認證會計師 | 159 | ||||
項目 16G。 |
公司治理 | 159 | ||||
項目 16H。 |
煤礦安全信息披露 | 159 | ||||
項目 16I。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 159 | ||||
項目 16J。 |
內幕交易政策 | 159 | ||||
項目 16K。 |
網絡安全 | 159 | ||||
第三部分 |
161 | |||||
項目 17. |
財務報表 | 161 | ||||
項目 18。 |
財務報表 | 161 | ||||
項目 19. |
展品 | 161 | ||||
簽名 |
164 |
i
引言
在本年度報告中,除另有説明或文意另有所指外:
• | “活躍客户”是指在一定時間內從我們的在線銷售業務或我們的在線市場平臺購買過商品的註冊會員,不包括在我們的第三方平臺上運營的在線商店購買商品的註冊會員; |
• | “美國存托股份”是指美國存托股份,每股相當於我公司0.2A類普通股,每股票面價值0.0001美元; |
• | “中國”或“中華人民共和國”係指人民Republic of China,除文意另有所指外,僅為本年度報告描述法律或税務事項、主管機關、單位或個人的目的,不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和人民Republic of China的臺灣地區; |
• | 商品交易總額“是指在一定期間內,通過本公司或本公司第三方商家通過本公司或本公司第三方商户銷售的所有產品和服務的商品總值和人民幣價值總額,包括本公司的網站和手機應用、第三方網站和手機應用、Shan Shan奧特萊斯和其他線下商店,無論貨物是否發貨或退貨。GMV包括買家向賣家支付的運費。為慎重起見,我們不會考慮在下單和取消訂單後出售產品或服務。裝運前並且只包括從我們或其他第三方供應商的倉庫發出的訂單; |
• | “註冊會員”是指在我們註冊並創建賬户的任何消費者; |
• | “人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣; |
• | “回頭客”是指在指定期間內,(I)在該期間內為活躍客户,以及(Ii)在本公司於2008年8月22日成立至該期間結束期間,曾從本公司或本公司的網上市場平臺購買產品至少兩次的任何客户。回頭客在指定期間下的訂單包括該客户在該期間下的所有訂單,即使該客户在同一時期向我們進行了第一次購買; |
• | “股份”或“普通股”是指我們的普通股,包括A類普通股和B類普通股,每股票面價值0.0001美元; |
• | “訂單總數”是指在特定時期內下的訂單總數,包括通過我們的在線銷售業務和在我們的在線市場平臺上銷售的產品和服務的訂單(為免生疑問,不包括來自我們的線下商店和網點的訂單),扣除退回的訂單; |
• | “美元”或“美元”指美國的法定貨幣; |
• | “唯品會線上平臺”是指我們的唯品會App移動應用程序、唯品會微信小程序和我們的www.example.com網站;以及 |
• | “我們”或“我們的公司”是指唯品會及其子公司,在描述我們的經營和合並財務信息時,指合併的可變利益實體,或VIE。 |
從2023年第四季度開始,我們更新了“活躍客户”的定義,將在第三方平臺上運營的在線商店中的註冊會員排除在外。本年報所載歷史期間的活躍客户及回頭客數字已作出相應的追溯調整。
1
任何表格中確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。
我們的報告貨幣是人民幣。本年度報告包含人民幣到美元的翻譯,僅為方便讀者。除非另有説明,所有從人民幣到美元的折算都是按照7.0999元人民幣兑1.00美元的匯率進行的,這是2023年12月29日聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定的有效匯率。我們不表示本年度報告中提到的任何人民幣金額可能已經或可能以任何特定的匯率兑換成美元,或者根本沒有。
2
前瞻性信息
這份年度報告包含前瞻性陳述,反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。已知和未知的風險、不確定性和其他因素,包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中包含的風險因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“將”、“預期”、“預期”、“目的”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測,我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述:
• | 我們的目標和戰略; |
• | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
• | 中國網絡折扣零售市場的預期增長; |
• | 我們有能力吸引客户和品牌合作伙伴,並進一步提高我們的品牌認知度; |
• | 我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望; |
• | 我們行業的競爭; |
• | 與本行業相關的政府政策和法規; |
• | 中國和全球總體經濟和商業狀況的波動;以及 |
• | 上述任何一項所依據的或與之相關的假設。 |
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的,但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭的重要風險和因素在本年度報告的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.公司信息-B.業務概述”、“第5項.經營和財務回顧與展望”以及其他章節中普遍闡述。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件,瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同,甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
3
第I部分
項目 %1。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 |
不適用。
項目 2。 | 報價統計數據和預期時間表 |
不適用。
項目 3. | 關鍵信息 |
我們的控股公司結構和與合併可變利息實體的合同安排
唯品會並非一家中國營運公司,而是一家開曼羣島控股公司,於綜合可變權益實體及其附屬公司並無股權。吾等於中國的業務由(I)吾等中國附屬公司及(Ii)吾等其中一家中國附屬公司與其維持合約安排的綜合可變權益實體進行。中國法律法規對外商投資互聯網內容、基於增值電信的在線營銷和移動應用分銷業務以及基於互聯網的音頻和視頻服務進行了限制和施加條件。因此,中國的該等業務由綜合可變權益實體及其附屬公司經營,而該等架構旨在為投資者提供對中國總部公司的外資風險敞口,而中國法律法規禁止或限制外商對若干營運公司的直接投資,並依賴我們的中國附屬公司、綜合可變權益實體及其代名股東之間的合約安排,就綜合可變權益實體及其附屬公司作出管理決策。2021年、2022年和2023年,綜合可變利益實體貢獻的收入分別佔我們總淨收入的2.6%、1.1%和0.3%。然而,在為我們提供對綜合可變權益及其附屬公司的控制權方面,合同安排可能不如直接所有權有效,我們可能會產生執行安排條款的大量成本。因此,VIE結構給我們開曼羣島控股公司的投資者帶來了獨特的風險。有關這些風險的更詳細討論,請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。此外,截至本年度報告日期,我們的中國子公司、VIE及其各自股東之間的合同協議的合法性和可執行性尚未在中國的法院接受考驗。
本年報所使用的“我們”或“我公司”是指唯品會及其子公司,在描述我們的經營情況和合並財務信息的背景下,中國的合併可變利益主體,包括但不限於(I)廣州唯品會電子商務唯品會股份有限公司或電子商務,目前持有在中國開展我們的唯品會在線平臺與互聯網相關業務所需的主要許可證,(Ii)廣州唯品會信息技術有限公司,或唯品會信息,以及(Iii)品俊通企業管理諮詢有限公司,或品俊通。綜合可變權益實體及其附屬公司為在中國經營業務的中國公司,其財務業績已根據美國公認會計原則綜合於我們的綜合財務報表中,以作會計用途。唯品會是一家控股公司,沒有自己的業務。本公司並無於綜合可變權益實體或其附屬公司擁有任何股權。美國存託憑證的投資者並非購買中國的綜合可變權益實體的股權,而是購買在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權,且可能永遠不會直接持有中國的綜合可變權益實體的股權。
4
下圖顯示了截至本年度報告之日我們的公司結構,包括我們的主要子公司和主要的合併可變利息實體:
備註:
(1) | 子公司主要從事產品採購業務。 |
(2) | 唯品會電子商務是一家合併的可變利息實體,主要從事電子商務平臺運營。唯品會的股東電子商務包括我們的董事局主席兼首席執行官沈亞鵬和我們的僱員陳Huang,他們分別持有唯品會66.7%和33.3%的股權電子商務,分別進行了分析。 |
(3) | 唯品會信息是一家合併後的可變利益實體,主要從事互聯網金融業務,該業務在我們的業務中只佔名義上的一部分。唯品會信息的股東包括沈亞申和Huang,分別持有唯品會信息總股權的99.2%和0.8%。 |
(4) | 品駿通為合併後的可變權益實體,並無實質業務。品君通的股東包括我們的聯合創始人以及股東埃裏克·雅·申和阿瑟·洪曉波,分別持有品駿通總股權的65%和35%。 |
(5) | 子公司主要在肇慶、簡陽、天津及其周邊地區從事零售業務和倉儲服務。 |
(6) | 子公司主要從事軟件開發和信息技術支持。 |
我們的中國附屬公司、綜合可變權益實體及其各自股東之間已訂立一系列合約協議,包括股權質押協議、獨家期權協議、授權書、獨家業務合作協議及貸款協議。與綜合可變權益實體及其各自股東訂立的每套合約安排所載條款大致相似。根據股權質押協議,適用VIE的股東已將其在適用VIE的所有股權質押給適用的外商獨資企業(WFOE),以保證適用VIE及其股東履行獨家業務合作協議、獨家期權協議和貸款協議項下的義務。根據獨家期權協議,適用VIE的股東已授予適用的外商獨資企業一項獨家選擇權,以購買或指定一名或多名人士(S)購買彼等於適用VIE的全部或部分股權,購買價格相等於:(I)股東實際出資的註冊資本金額;或(Ii)適用的中國法律允許的最低價格。根據授權書,VIE的每個股東已不可撤銷地指定適用的WFOE為其事實律師代表他/她行事及行使他/她作為適用VIE股東的所有權利,包括出席股東大會、行使投票權、委任適用VIE的董事及高級管理人員,以及根據股權質押協議及獨家期權協議轉讓其於適用VIE的全部或部分股權。根據獨家業務合作協議,適用的VIE同意聘請適用的WFOE作為其與其業務運營相關的技術、諮詢和其他服務的獨家提供商。考慮到此類服務,適用的VIE將向適用的WFOE支付相當於適用VIE的所有淨收入的服務費。根據貸款協議,適用的外商獨資企業向適用的VIE的股東提供的貸款僅用於出資或增加適用的VIE的註冊資本或營運資本。這些合同安排的更多細節見“項目4.關於公司--C.組織結構--與綜合可變利益實體有關的合同安排”。由於這些合同安排,我們擁有FASB ASC 810中定義的VIE的“控制財務權益”,因此我們被視為合併可變利益實體的主要受益人,並根據美國公認會計原則在我們的綜合財務報表中綜合了這些公司的財務業績。唯品會及其於美國存託憑證的投資者概無擁有綜合可變權益實體及其附屬公司的股權、外國直接投資或透過該等所有權或投資而控制該等綜合可變權益實體及其附屬公司,而該等合約安排並不等同於擁有綜合可變權益實體及其附屬公司的業務的股權。
5
然而,合同安排在為我們提供對綜合可變權益實體及其附屬公司的控制權方面可能不如直接所有權有效,我們可能會在執行安排條款時產生大量成本。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們依賴與合併可變利益實體及其各自股東的合同安排來經營我們的業務,這可能不如直接所有權有效。如果綜合可變利益實體及其各自的股東未能履行其在這些合同安排下的義務,我們可能不得不訴諸仲裁或訴訟來執行我們的權利,這可能是耗時、不可預測、昂貴的,並損害我們的運營和聲譽“和”項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構有關的風險-重大綜合可變利益實體的股東與我們存在潛在的利益衝突,這可能對我們的業務產生不利影響。
有關我們開曼羣島控股公司與綜合可變權益實體及其指定股東的合約安排的權利地位,以及我們創辦人及股東的權利地位,有關中國現行及未來法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。若吾等或任何綜合可變權益實體被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規,或未能取得或維持任何所需的許可證、許可證、註冊或批准,中國監管當局將有廣泛酌情權處理該等違規行為或失敗。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-在解釋和應用與在線商務和提供互聯網內容有關的中國法律法規方面存在重大不確定性和限制”,中國。如果中國政府發現我們為我們的業務運營所採用的結構不符合中國的法律法規,我們可能會受到嚴厲的懲罰,包括關閉我們的唯品會在線平臺“和”項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們的業務可能會受到中國外商投資法的重大影響。
我們的公司結構受制於與綜合可變權益實體的合同安排相關的風險。如果中國政府認定構成綜合可變權益實體結構一部分的合同安排不符合中國法律或法規,或該等法律或法規或其解釋在未來發生變化,吾等可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄在該等業務中的權益。中國監管當局可能不允許合併可變權益實體結構,這可能會導致我們的業務發生重大不利變化,美國存託憑證的價值可能大幅下降或變得一文不值。由於法律上的不確定性及司法管轄權的限制,我們的開曼羣島控股公司、我們的中國子公司、綜合可變權益實體及其附屬公司以及我們公司的投資者在我們與綜合可變權益實體訂立的合同安排的可執行性方面面臨挑戰,因此可能會對綜合可變權益實體及我們公司整體的財務表現產生重大影響。有關與公司結構相關的風險的詳細説明,請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。
6
我們的中國行動
我們在中國做生意麪臨着各種風險和不確定因素。我們的大部分業務是在中國進行的,我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如,我們面臨與海外發行的監管審批、反壟斷監管行動和對網絡安全、數據安全和數據隱私的監督相關的風險,以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)全面檢查或調查位於內地和香港的審計師(例如我們總部設在香港的審計師)的能力的預期不確定性,這可能會影響我們的控股公司、子公司和合並可變利益實體在美國或其他交易所開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市和進行股票發行的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國經商的風險的詳細描述,請參閲“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險”。截至本年度報告日期,香港與數據安全或反壟斷問題有關的監管行動不會對我們的控股公司、子公司和綜合可變利益實體開展業務、接受外國投資或繼續在美國證券交易所上市的能力產生實質性影響。然而,未來可能會在香港採取與數據安全或反壟斷問題有關的新監管行動,我們不能向您保證,此類監管行動是否會對我們的控股公司、子公司和合並的可變利益實體開展業務、接受外國投資或繼續在美國證券交易所上市的能力產生實質性影響。
中國政府在監管我們的運營方面擁有很大的權力,並可能影響我們的運營。它可能會對中國的發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多監督和控制,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業監管規定可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關更多詳情,請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權,可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化”。
中國的法律制度所產生的風險和不確定性,包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性,可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。電子商務生意場。“
《追究外國公司責任法案》
根據《外國公司問責法》,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在國家證券交易所或在非處方藥美國的交易市場。2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知美國證券交易委員會,其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國,包括我們的審計師。2022年5月,在提交年度報告表格後,美國證券交易委員會最終將我們列為《HFCAA》下的歐盟委員會指定的發行商20-F截至2021年12月31日的財年。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此,在我們以表格形式提交年度報告後,我們沒有被確定為HFCAA下的委員會確定的發行人20-F截至2022年12月31日的年度,我們預計在提交本年度報告後,我們不會被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人20-F.
7
每年,PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所,而我們繼續使用總部設在這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表發佈審計報告,我們將在提交年度報告表格後被確定為委員會識別的發行人20-F有關財政年度的。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商,如果我們連續兩年被指定為發行人,我們將受到HFCAA禁止交易的約束。更多詳情,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--PCAOB歷來無法就我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作進行檢查,且PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-如果PCAOB無法檢查或調查位於中國的核數師,我們的ADS未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。
我們的運營需要獲得中國當局的許可
我們的業務主要由我們的子公司和中國的合併可變權益實體進行。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期,我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為,我們的中國附屬公司和綜合可變權益實體及其附屬公司已從中國政府機關獲得在中國開展業務所需的許可證和許可證,包括《營業執照》、《增值電信許可證》、《食品經營許可證》、《互聯網藥品信息服務資質證書》、《支付業務許可證》、《網絡文化經營許可證》、《中華人民共和國互聯網藥品經營備案非商業性互聯網信息服務、網絡用户公安備案、網上出版物發行備案、二類醫療器械經營備案、醫療器械網上交易第三方平臺備案、藥品網上交易第三方平臺備案、醫療器械網上銷售備案、提供食品網上交易的第三方平臺備案、單用途商業預付卡髮卡人備案、進出口貨物進出口企業備案、報關單位備案,互聯網信息服務算法備案,移動互聯網應用備案,除中國在內地的某些許可和批准外,包括互聯網金融業務的某些增值電信牌照,以及電子商務為我們的直播服務提供在線視聽節目在線傳輸的直播平臺和許可證,這些共同代表着我們整體業務運營的非實質性部分。有關這些許可證和許可證的詳細説明,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-與許可證和許可證相關的法規”。截至本年報日期,吾等、吾等中國附屬公司或VIE尚未收到當局就開展吾等業務所需許可或批准的申請而發出的任何拒絕通知。由於法律法規的解釋和實施以及政府當局的執法實踐存在不確定性,我們在獲得和維護所有必要的許可證和許可證方面面臨挑戰,未來可能需要為我們的業務運營獲得額外的許可證、許可證、登記、備案或批准。有關更詳細的信息,請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能會受到中國對互聯網相關企業和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響,包括電子商務項目3.主要信息-D.風險因素--與我們公司結構相關的風險--如果我們的中國子公司和合並的可變利益實體未能獲得和維護中國法律所要求的必要資產、許可證和批准,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
中國已有多部法律、法規和規章對中國發行人在境外進行的證券發行和發行以及境外投資進行了規範,包括但不限於:(一)2021年12月28日中國網信辦等部門聯合發佈的《網絡安全審查辦法》,要求符合一定條件的公司接受網絡安全審查;(二)中國證券監督管理委員會發布的《境內公司境外發行上市試行管理辦法》。或者中國證監會,於2023年2月17日,並於2023年3月31日生效,建立了一個新的以備案為基礎的制度,以監管中國境內公司的海外發行和上市。關於可能影響我們進行海外發行、發行和上市能力的法規的詳細信息,請參閲“第4項.本公司信息-B.業務概述-監管-與信息安全有關的規定”和“第4項.本公司信息-B.業務概述-監管-與海外上市和併購有關的規定”。
8
根據中國現行法律、法規及規則,就本公司過往向境外投資者發行證券一事,本公司中國法律顧問韓坤律師事務所認為,於本年度報告日期,吾等、吾等中國附屬公司及綜合可變權益實體:(I)吾等不須根據本公司於境外發售及上市措施實施日期前已完成的向境外投資者發行或發行證券的境外發行及上市辦法取得中國證監會的許可或向中國證監會辦理備案手續;但如果我們滿足境外發行和上市辦法中規定的被視為中國境內公司在海外間接發行和上市的某些條件,(Ii)我們不需要接受CAC的網絡安全審查,(Ii)除非我們的公司、我們的子公司或VIE中的任何一家被任何政府機構視為其網絡產品或服務購買或數據處理活動影響或可能影響國家安全的關鍵信息基礎設施運營商或網絡平臺運營商,否則我們必須為未來的證券發行或發行向中國證監會辦理備案程序。及(Iii)在過去適用於吾等向外國投資者發行或發售證券的範圍內,並未被任何中國政府當局拒絕任何必要的許可或備案程序。然而,鑑於《網絡安全審查措施》、《海外上市和上市措施》以及其他適用法規的實施可能會受到解釋和進一步發展的影響,我們不能向您保證它們是否或如何影響我們未來的上市狀態和融資活動。如果我們未能及時通過CAC的網絡安全審查,或在需要時及時完成向中國證監會提交的備案程序或履行其他必要程序,或者根本沒有完成任何未來發行或任何其他受這些監管要求約束的活動,我們籌集和獲得資本的能力將受到影響,我們的運營可能會受到實質性和不利影響。有關更詳細的資料,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國法律,我們未來在海外發行或發行證券可能需要中國證監會或其他中國政府機關的批准、備案及其他行政要求,如有需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案。”
如(I)吾等任何控股公司、吾等中國子公司或合併可變權益實體未能收到或維持任何必需的許可或批准或未能完成任何必需的申報程序,(Ii)吾等任何控股公司、吾等中國子公司或合併可變權益實體無意中斷定某些許可或批准已獲得或不需要,或某些申報程序已完成或不需要完成,或(Iii)適用的法律、法規或對其的解釋改變,而吾等控股公司、吾等中國子公司或合併可變權益實體中的任何人須受額外許可、批准、我們不能保證我們的任何控股公司、我們的中國子公司或合併的可變利益實體能夠及時或根本地獲得或完成該等許可、批准或備案程序,並且即使獲得或完成了該等許可、批准或備案,該等許可、批准或備案也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到處罰,包括罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
現金和資產在我們組織中的流動
唯品會是一家控股公司,沒有自己的業務。我們的業務主要由我們的子公司和中國的合併可變權益實體進行。因此,雖然吾等可透過其他途徑在控股公司層面取得融資,但唯品會向美國存託憑證的股東及投資者支付股息及償還其可能產生的任何債務的能力,可能取決於我們的中國附屬公司支付的股息及綜合可變權益實體支付的許可費及服務費。如果我們的任何子公司未來為自己產生債務,管理此類債務的工具可能會限制其向唯品會支付股息的能力。此外,我們的中國附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息予唯品會。此外,我們的中國附屬公司及綜合可變權益實體須向若干法定儲備基金撥款或可向若干酌情基金撥款,除非公司出現有償付能力的清盤情況,否則不得作為現金股息分配。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--控股公司結構”。
9
我們公司建立了集中的現金管理政策,以指導資金在唯品會、我們的子公司和VIE之間的轉移,以提高現金管理的效率,確保現金管理的安全。我們已經建立了對組織內部現金流的控制和程序。根據我們的現金管理政策,現金由我公司國庫部門集中管理,唯品會與子公司或VIE之間的每一次現金轉移都須經內部批准。財務部根據我公司的滾動現金流預測,對資金調撥情況進行監控。財政部還定期編制資金管理報告,分析資金使用情況,核實並向我們的管理團隊報告導致資金重大波動的事件。我們只允許授權的部門和人員使用我們的資金,我們還將參與資金管理的人員的職責分開。此外,所有資金均根據適用的中國法律和法規進行轉移。
作為一家獲開曼羣島豁免的公司及離岸控股公司,根據中國法律及法規,吾等只可透過貸款或出資額向我們在中國的全資附屬公司提供資金,並只可透過貸款向綜合可變利息實體或其附屬公司提供資金,惟須獲政府當局批准及對出資額及貸款額作出限制。此外,我們在中國的外商獨資子公司只能通過出資和委託貸款向各自的子公司提供人民幣資金,只能通過委託貸款向合併的可變利率實體提供人民幣資金。見“項目5.營運及財務回顧-B.流動資金及資本資源”及“項目3.主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款及直接投資的監管,可能會延遲或阻止我們使用我們的債務及股票發行所得款項向我們在中國的中國附屬公司提供貸款或額外出資。”
根據中國法律及法規,我們的中國附屬公司及綜合可變權益實體及其附屬公司在向吾等支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面須受若干限制。外商獨資企業從中國匯出的股息,也要經過國家外匯管理局指定的銀行審核。這些限制是以已繳費我們的中國附屬公司的資本及法定儲備金,以及吾等並無法定所有權的綜合可變利息實體的資產淨值。截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、20此外,我們中國附屬公司及綜合可變權益實體及其附屬公司向中國以外實體的現金轉移須受中國政府對貨幣兑換的管制。因此,由於中國政府幹預或限制我們的控股公司、我們的子公司或綜合可變權益實體或其附屬公司的貨幣兑換能力,我們在中國的中國附屬公司、綜合可變權益實體或其附屬公司的資金可能無法用於中國以外的基金業務或其他用途。有關我們在中國業務資金流的相關風險,請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們主要依靠我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配,以及VIE根據合同安排向我們支付的款項,為我們的現金和融資需求提供資金。而對我們中國子公司和VIE向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響“和”項3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用我們收入的能力,並影響您的投資價值。“
截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止年度,唯品會並無向其附屬公司作出任何出資。
10
截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止年度,唯品會並未向其附屬公司發放任何公司間貸款,附屬公司亦未向唯品會提供任何公司間貸款的償還。
截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止年度,我們的子公司並無向唯品會提供任何公司間貸款。於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,我們的附屬公司並無向綜合可變利息實體發放任何公司間貸款,而綜合可變利息實體亦未向我們的附屬公司償還任何公司間貸款。
截至2021年、2021年、2022年、2023年12月31日止年度,綜合可變利息主體分別以公司間借款方式向子公司提供人民幣38.1億元、人民幣20.2億元、人民幣12.6億元,子公司以償還公司間借款方式向綜合可變利息主體分別提供人民幣37.4億元、人民幣20.1億元、人民幣32.6億元。
於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,我們的附屬公司並無就轉讓物業及設備向綜合可變利息實體支付任何款項。
截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,開曼羣島控股公司與附屬公司、VIE或其附屬公司之間並無現金以外的資產轉移,亦無附屬公司或VIE向其控股公司支付股息或作出其他分派,但吾等的中國附屬公司唯品會(中國)有限公司於2022年向其於香港的控股公司唯品會國際控股有限公司支付的股息人民幣149.8億元除外。2024年3月20日,唯品會(中國)有限公司進一步向唯品會國際控股有限公司分紅人民幣3億元。這些股息需繳納5%的預扣税。
關於截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2022年12月、2023年12月、2023年12月、2023年12月、2021年12月、2022年12月、2023年12月、2023年12月、2021年12月、2021年12月、2022年12月、2023年12月、2023年12月、2021年12月、2022年12月、2023年12月、2023年12月、2021年12月、2022年12月、2023年12月、2023年12月、2023年12月、2021年12月、2021年12月、2022年12月、2023年12月、2023年12月、2021年12月、2022年12月、2023年12月、2023年12月20-F.
2024年2月22日,我們採取了年度現金股利政策。在年度現金股利政策下,我們可以選擇根據我們的組織章程大綱和章程以及適用的法律法規宣佈和分配每年的現金股利。根據適用的法律,我們的董事會有權決定是否派發股息。即使我們的董事會決定宣佈分紅,未來分紅的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關在我們的美國存託憑證中投資的中國和美國聯邦所得税的考慮因素,請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。
2024年2月28日,我們宣佈向普通股持有人和截至2024年3月15日營業結束時記錄在案的ADS持有人派發每股普通股2.15美元或每股ADS 0.43美元的現金股息。現金股息於2024年4月支付,我們支付的現金股息淨額為2.333億美元,其中不包括分配給大量發行的美國存託憑證的現金股息,這些股票激勵計劃和國庫存託憑證授予的獎勵被行使或歸屬後保留用於未來發行。
11
與綜合可變利息實體有關的財務資料
下表列出了截至所示日期的年度和截止日期的合併可變利息實體和其他實體的簡明合併時間表。
簡明合併損益表信息
截至2023年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
父級 公司 |
附屬公司(1) | 已整合 可變利息 實體 |
淘汰(2) | 已整合 總計 |
||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||
淨收入 |
— | 112,556,789 | 1,374,993 | (1,075,762 | ) | 112,856,020 | ||||||||||||||
子公司和合並可變利息實體的收益份額 |
8,090,266 | — | — | (8,090,266 | ) | — | ||||||||||||||
淨收入 |
8,116,624 | 7,808,213 | 366,728 | (8,090,266 | ) | 8,201,299 | ||||||||||||||
綜合收益 |
8,128,663 | 7,808,213 | 366,728 | (8,090,266 | ) | 8,213,338 | ||||||||||||||
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
父級 公司 |
附屬公司(1) | 已整合 可變利息 實體 |
淘汰(2) | 已整合 總計 |
||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||
淨收入 |
— | 102,541,330 | 1,933,233 | (1,322,074 | ) | 103,152,489 | ||||||||||||||
子公司和合並可變利息實體的收益份額 |
6,317,707 | — | — | (6,317,707 | ) | — | ||||||||||||||
淨收入 |
6,298,816 | 6,270,670 | 60,056 | (6,317,707 | ) | 6,311,835 | ||||||||||||||
綜合收益 |
5,679,787 | 6,270,670 | 60,056 | (6,317,707 | ) | 5,692,806 | ||||||||||||||
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
父級 公司 |
附屬公司(1) | 已整合 可變利息 實體 |
淘汰(2) | 已整合 總計 |
||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||
淨收入 |
— | 114,813,941 | 7,424,952 | (5,179,215 | ) | 117,059,678 | ||||||||||||||
子公司和合並可變利息實體的收益份額 |
4,686,284 | — | — | (4,686,284 | ) | — | ||||||||||||||
淨收入 |
4,681,073 | 4,307,382 | 390,703 | (4,686,284 | ) | 4,692,874 | ||||||||||||||
綜合收益 |
4,651,428 | 4,307,382 | 390,703 | (4,686,284 | ) | 4,663,229 |
備註:
(1) | 截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,唯品會中國及其子公司貢獻的淨收入分別佔總淨收入的87%、90%和90%。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,唯品會中國及其子公司貢獻的淨利潤分別佔總淨利潤的100%、96%和97%。 |
(2) | 抵消主要代表我們的子公司向合併可變利益實體提供的技術服務以及與合併可變利益實體向我們的子公司提供的營銷活動相關的服務的公司間服務費。 |
簡明合併資產負債表信息
截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
父級 公司 |
附屬公司(1) | 已整合 變量 利益實體 |
淘汰(2) | 已整合 總計 |
||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
904 | 21,558,952 | 3,854,873 | — | 25,414,729 | |||||||||||||||
受限現金 |
— | 32,553 | 850,084 | — | 882,637 | |||||||||||||||
短期投資 |
— | 1,983,201 | — | — | 1,983,201 | |||||||||||||||
關聯方應付款項,淨額 |
— | 552,194 | 1,308 | — | 553,502 |
12
截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
父級 公司 |
附屬公司(1) | 已整合 變量 利益實體 |
淘汰(2) | 已整合 總計 |
||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||
賬户及其他應收款和預付款,淨額 |
3,374 | 2,339,022 | 734,983 | — | 3,077,379 | |||||||||||||||
集團公司應收款項 |
384,016 | 10,101,232 | 8,700 | (10,493,948 | ) | — | ||||||||||||||
應收貸款淨額 |
— | 4,437 | — | — | 4,437 | |||||||||||||||
盤存 |
— | 5,629,443 | 15,270 | — | 5,644,713 | |||||||||||||||
財產和設備,淨額 |
— | 16,833,930 | 48,170 | — | 16,882,100 | |||||||||||||||
財產和設備保證金 |
— | 200,339 | 400 | — | 200,739 | |||||||||||||||
土地使用權,淨值 |
— | 10,132,626 | — | — | 10,132,626 | |||||||||||||||
無形資產,淨額 |
— | 13 | 332,808 | — | 332,821 | |||||||||||||||
對權益法被投資人的投資 |
— | 1,078,731 | 1,076,830 | — | 2,155,561 | |||||||||||||||
其他投資 |
— | 2,409,996 | 506,193 | — | 2,916,189 | |||||||||||||||
對附屬公司和合並可變利息實體的投資 |
45,235,847 | — | — | (45,235,847 | ) | — | ||||||||||||||
其他長期資產 |
— | 147,669 | — | — | 147,669 | |||||||||||||||
商譽 |
— | 741,922 | 13,291 | — | 755,213 | |||||||||||||||
遞延税項資產,淨額 |
— | 684,738 | 279 | — | 685,017 | |||||||||||||||
使用權資產,淨額 |
— | 545,965 | 8,096 | — | 554,061 | |||||||||||||||
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總資產 |
45,624,141 | 74,976,963 | 7,451,285 | (55,729,795 | ) | 72,322,594 | ||||||||||||||
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欠集團公司的款項 |
(8,661,621 | ) | (392,716 | ) | (1,439,611 | ) | 10,493,948 | — | ||||||||||||
其他負債 |
(1,116 | ) | (32,699,564 | ) | (1,062,156 | ) | — | (33,762,836 | ) | |||||||||||
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總負債 |
(8,662,737 | ) | (33,092,280 | ) | (2,501,767 | ) | 10,493,948 | (33,762,836 | ) | |||||||||||
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股東權益 |
(36,961,404 | ) | (41,884,683 | ) | (4,949,518 | ) | 45,235,847 | (38,559,758 | ) | |||||||||||
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截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
父級 公司 |
附屬公司(1) | 已整合 變量 利益實體 |
淘汰(2) | 已整合 總計 |
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(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
1,624 | 20,231,269 | 1,705,760 | — | 21,938,653 | |||||||||||||||
受限現金 |
— | 32,045 | 1,132,703 | — | 1,164,748 | |||||||||||||||
短期投資 |
— | 1,495,170 | 100,734 | — | 1,595,904 | |||||||||||||||
關聯方應付款項,淨額 |
— | 669,212 | 975 | — | 670,187 | |||||||||||||||
賬户及其他應收款和預付款,淨額 |
— | 1,844,373 | 1,003,806 | — | 2,848,179 | |||||||||||||||
集團公司應收款項 |
376,331 | 5,199,040 | 2,016,823 | (7,592,194 | ) | — | ||||||||||||||
應收貸款淨額 |
— | 882 | — | — | 882 | |||||||||||||||
盤存 |
— | 5,514,139 | 1,741 | — | 5,515,880 | |||||||||||||||
財產和設備,淨額 |
— | 16,169,437 | 56,152 | — | 16,225,589 | |||||||||||||||
財產和設備保證金 |
— | 296,605 | 112 | — | 296,717 | |||||||||||||||
土地使用權,淨值 |
— | 7,638,506 | — | — | 7,638,506 | |||||||||||||||
無形資產,淨額 |
— | 17 | 336,582 | — | 336,599 | |||||||||||||||
對權益法被投資人的投資 |
— | 1,013,567 | 1,149,305 | — | 2,162,872 | |||||||||||||||
其他投資 |
— | 2,391,821 | 268,484 | — | 2,660,305 | |||||||||||||||
對附屬公司和合並可變利息實體的投資 |
36,076,969 | — | — | (36,076,969 | ) | — | ||||||||||||||
其他長期資產 |
— | 91,762 | — | — | 91,762 | |||||||||||||||
商譽 |
— | 741,922 | 13,291 | — | 755,213 |
13
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
父級 公司 |
附屬公司(1) | 已整合 變量 利益實體 |
淘汰(2) | 已整合 總計 |
||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||
遞延税項資產,淨額 |
— | 680,951 | 819 | — | 681,770 | |||||||||||||||
使用權資產,淨額 |
— | 881,411 | 10,333 | — | 891,744 | |||||||||||||||
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|||||||||||
總資產 |
36,454,924 | 64,892,129 | 7,797,620 | (43,669,163 | ) | 65,475,510 | ||||||||||||||
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欠集團公司的款項 |
(3,533,552 | ) | (2,393,154 | ) | (1,665,488 | ) | 7,592,194 | — | ||||||||||||
其他負債 |
(169,335 | ) | (29,607,102 | ) | (1,626,030 | ) | — | (31,402,467 | ) | |||||||||||
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總負債 |
(3,702,887 | ) | (32,000,256 | ) | (3,291,518 | ) | 7,592,194 | (31,402,467 | ) | |||||||||||
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股東權益 |
(32,752,037 | ) | (32,891,873 | ) | (4,506,102 | ) | 36,076,969 | (34,073,043 | ) | |||||||||||
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備註:
(1) | 截至2022年12月31日和2023年12月31日,唯品會中國及其子公司持有的資產分別佔我們總資產的33%和37%。 |
(2) | 抵消主要代表我們的子公司向合併可變利益實體提供的技術服務以及與合併可變利益實體向我們的子公司提供的營銷活動相關的服務的公司間服務費。 |
濃縮合並現金流信息
截至2023年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
父級 公司 |
附屬公司 | 已整合 變量 利益實體 |
淘汰 | 已整合 總計 |
||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
19,350 | 14,413,200 | (18,037 | ) | — | 14,414,513 | ||||||||||||||
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對集團公司的貸款(1) |
— | — | (1,255,813 | ) | 1,255,813 | — | ||||||||||||||
集團公司的還款(1) |
— | — | 3,263,935 | (3,263,935 | ) | — | ||||||||||||||
集團公司應收金額變動 |
5,086,910 | — | — | (5,086,910 | ) | — | ||||||||||||||
其他投資活動 |
— | (5,036,746 | ) | (123,591 | ) | — | (5,160,337 | ) | ||||||||||||
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
5,086,910 | (5,036,746 | ) | 1,884,531 | (7,095,032 | ) | (5,160,337 | ) | ||||||||||||
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集團公司借款(1) |
— | 1,255,813 | — | (1,255,813 | ) | — | ||||||||||||||
償還集團公司的款項(1) |
— | (3,263,935 | ) | — | 3,263,935 | — | ||||||||||||||
因最終控股公司而引起的款額變動 |
— | (5,086,910 | ) | — | 5,086,910 | — | ||||||||||||||
其他融資活動 |
(5,106,944 | ) | (1,039,061 | ) | — | — | (6,146,005 | ) | ||||||||||||
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用於融資活動的現金淨額 |
(5,106,944 | ) | (8,134,093 | ) | — | 7,095,032 | (6,146,005 | ) | ||||||||||||
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截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
父級 公司 |
附屬公司(2) | 已整合 變量 利益實體 |
淘汰 | 已整合 總計 |
||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
(103,305 | ) | 10,608,709 | 14,288 | — | 10,519,692 | ||||||||||||||
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對集團公司的貸款(1) |
— | — | (2,016,823 | ) | 2,016,823 | — | ||||||||||||||
集團公司的還款(1) |
— | — | 2,007,601 | (2,007,601 | ) | — | ||||||||||||||
集團公司應收金額變動 |
6,362,371 | — | — | (6,362,371 | ) | — | ||||||||||||||
其他投資活動 |
— | 479,543 | 569,610 | — | 1,049,153 | |||||||||||||||
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14
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
父級 公司 |
附屬公司(2) | 已整合 變量 利益實體 |
淘汰 | 已整合 總計 |
||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||
投資活動提供的現金淨額 |
6,362,371 | 479,543 | 560,388 | (6,353,149 | ) | 1,049,153 | ||||||||||||||
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集團公司借款(1) |
— | 2,016,823 | — | (2,016,823 | ) | — | ||||||||||||||
償還集團公司的款項(1) |
— | (2,007,601 | ) | — | 2,007,601 | — | ||||||||||||||
因最終控股公司而引起的款額變動 |
— | (6,362,371 | ) | — | 6,362,371 | — | ||||||||||||||
其他融資活動 |
(6,257,703) | 684,312 | — | — | (5,573,391 | ) | ||||||||||||||
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用於融資活動的現金淨額 |
(6,257,703 | ) | (5,668,837 | ) | — | 6,353,149 | (5,573,391 | ) | ||||||||||||
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截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
父級 公司 |
附屬公司 | 已整合 變量 利益實體 |
淘汰 | 已整合 總計 |
||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
(58,465 | ) | 5,828,476 | 974,633 | — | 6,744,644 | ||||||||||||||
對集團公司的貸款(1) |
— | — | (3,808,295 | ) | 3,808,295 | — | ||||||||||||||
集團公司的還款(1) |
— | 1,610 | 3,740,203 | (3,741,813 | ) | — | ||||||||||||||
集團公司應收金額變動 |
1,577,719 | — | — | (1,577,719 | ) | — | ||||||||||||||
其他投資活動 |
— | (1,996,991 | ) | (329,498 | ) | — | (2,326,489 | ) | ||||||||||||
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
1,577,719 | (1,995,381 | ) | (397,590 | ) | (1,511,237 | ) | (2,326,489 | ) | |||||||||||
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集團公司借款(1) |
— | 3,808,295 | — | (3,808,295 | ) | — | ||||||||||||||
償還集團公司的款項(1) |
— | (3,740,203 | ) | (1,610 | ) | 3,741,813 | — | |||||||||||||
因最終控股公司而引起的款額變動 |
— | (1,577,719 | ) | — | 1,577,719 | — | ||||||||||||||
其他融資活動 |
(1,518,984 | ) | 1,467,570 | (7,374 | ) | — | (58,788 | ) | ||||||||||||
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用於融資活動的現金淨額 |
(1,518,984 | ) | (42,057 | ) | (8,984 | ) | 1,511,237 | (58,788 | ) | |||||||||||
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備註:
(1) | 截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,綜合可變利息主體分別以公司間貸款形式向附屬公司提供人民幣38.1億元、人民幣20.2億元及人民幣12.6億元(1.769億美元),附屬公司以償還公司間貸款形式向綜合可變利息實體提供人民幣37.4億元、人民幣20.1億元及人民幣32.6億元(4.597億美元)。 |
(2) | 於2022年,我們的中國子公司唯品會中國將部分收益人民幣149.8億元分配給其在香港的控股公司唯品會國際控股有限公司。 |
A. | [已保留] |
選定的合併財務數據
以下精選截至2021年12月31日、2021年12月31日和2023年12月31日的年度綜合收益表數據和截至2022年12月31日、2022年和2023年12月31日的精選綜合資產負債表數據來自我們的經審計綜合財務報表,這些數據從第頁開始包含在本年度報告中F-1.我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。選定的綜合財務數據應與本年度報告中經審計的綜合財務報表及相關附註以及“第5項.經營及財務回顧及展望”一併閲讀。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。
15
我們精選的截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合收益表數據以及截至2019年12月31日、2019年12月31日、2020年和2021年的精選綜合資產負債表數據來自本年度報告中未包括的經審計的綜合財務報表。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位為千股,不包括股份數量,以及每股和每美國存托股份數據) | ||||||||||||||||||||||||
選定的合併損益表數據 |
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產品收入 |
88,721,311 | 97,449,712 | 111,256,902 | 97,250,078 | 105,613,485 | 14,875,348 | ||||||||||||||||||
其他收入 |
4,273,107 | 4,408,777 | 5,802,776 | 5,902,411 | 7,242,535 | 1,020,090 | ||||||||||||||||||
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淨收入合計 |
92,994,418 | 101,858,489 | 117,059,678 | 103,152,489 | 112,856,020 | 15,895,438 | ||||||||||||||||||
收入成本(1) |
(72,314,190 | ) | (80,573,181 | ) | (93,953,121 | ) | (81,536,409 | ) | (87,135,128 | ) | (12,272,726 | ) | ||||||||||||
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毛利 |
20,680,228 | 21,285,308 | 23,106,557 | 21,616,080 | 25,720,892 | 3,622,712 | ||||||||||||||||||
運營費用(2): |
||||||||||||||||||||||||
-履行費用(3) |
(7,317,706 | ) | (6,878,991 | ) | (7,652,504 | ) | (7,247,210 | ) | (8,262,004 | ) | (1,163,679 | ) | ||||||||||||
-營銷費用 |
(3,323,927 | ) | (4,284,274 | ) | (5,089,213 | ) | (2,831,316 | ) | (3,242,215 | ) | (456,656 | ) | ||||||||||||
-技術和內容支出 |
(1,568,107 | ) | (1,221,264 | ) | (1,517,307 | ) | (1,605,422 | ) | (1,767,530 | ) | (248,951 | ) | ||||||||||||
-一般和行政費用 |
(4,064,264 | ) | (3,748,548 | ) | (4,189,690 | ) | (4,459,518 | ) | (4,146,568 | ) | (584,032 | ) | ||||||||||||
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-商譽減值損失 |
(278,263 | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
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總運營費用 |
(16,552,267 | ) | (16,133,077 | ) | (18,448,714 | ) | (16,143,466 | ) | (17,418,317 | ) | (2,453,318 | ) | ||||||||||||
其他營業收入 |
645,413 | 707,855 | 924,579 | 724,832 | 801,560 | 112,897 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
營業收入 |
4,773,374 | 5,860,086 | 5,582,422 | 6,197,446 | 9,104,135 | 1,282,291 | ||||||||||||||||||
所得税前收益和權益法被投資人的(虧損)/收益份額 |
4,942,805 | 7,019,357 | 5,873,275 | 8,077,204 | 9,987,002 | 1,406,640 | ||||||||||||||||||
所得税費用 |
(983,554 | ) | (1,130,016 | ) | (1,222,704 | ) | (1,758,810 | ) | (1,866,004 | ) | (262,821 | ) | ||||||||||||
權益法被投資人的(虧損)/收益份額 |
27,182 | 30,015 | 42,303 | (6,559 | ) | 80,301 | 11,310 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
淨收入 |
3,986,433 | 5,919,356 | 4,692,874 | 6,311,835 | 8,201,299 | 1,155,129 | ||||||||||||||||||
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可歸因於的淨(收益)/虧損非控制性利益 |
30,399 | (12,399 | ) | (11,801 | ) | (13,019 | ) | (84,675 | ) | (11,926 | ) | |||||||||||||
股東應佔淨收益 |
4,016,832 | 5,906,957 | 4,681,073 | 6,298,816 | 8,116,624 | 1,143,203 | ||||||||||||||||||
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用於計算每股收益的股票: |
||||||||||||||||||||||||
A類和B類普通股: |
||||||||||||||||||||||||
-基本 |
133,524,129 | 135,077,790 | 136,175,112 | 127,235,048 | 110,695,778 | 110,695,778 | ||||||||||||||||||
-稀釋 |
136,081,415 | 138,036,010 | 138,745,022 | 128,157,304 | 112,552,398 | 112,552,398 | ||||||||||||||||||
A類和B類普通股每股淨收益: |
||||||||||||||||||||||||
-基本 |
30.08 | 43.73 | 34.38 | 49.51 | 73.32 | 10.33 | ||||||||||||||||||
-稀釋 |
29.58 | 42.79 | 33.74 | 49.15 | 72.11 | 10.16 | ||||||||||||||||||
每美國存托股份淨收益(4) |
||||||||||||||||||||||||
-基本 |
6.02 | 8.75 | 6.88 | 9.90 | 14.66 | 2.07 | ||||||||||||||||||
-稀釋 |
5.92 | 8.56 | 6.75 | 9.83 | 14.42 | 2.03 |
備註:
(1) | 不包括運輸和裝卸費用,幷包括截至2019年12月31日止年度的庫存減記變動人民幣3.475億元、截至2020年12月31日止年度的庫存減記變動人民幣5.549億元、截至2021年12月31日止年度的庫存減記變動人民幣3,530萬元、截至2022年12月31日止年度的庫存減記變動人民幣1.307億元,截至2023年12月31日止年度為人民幣(6.812億)(9590萬美元)。 |
16
(2) | 包括以股份為基礎的薪酬費用如下: |
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
履約費用 |
(112,683 | ) | (100,486 | ) | (88,985 | ) | (74,063 | ) | (77,926 | ) | (10,976 | ) | ||||||||||||
營銷費用 |
(35,038 | ) | (16,534 | ) | (26,834 | ) | (14,630 | ) | (33,379 | ) | (4,701 | ) | ||||||||||||
技術和內容支出 |
(180,493 | ) | (152,234 | ) | (252,730 | ) | (242,714 | ) | (330,197 | ) | (46,507 | ) | ||||||||||||
一般和行政費用 |
(359,869 | ) | (681,794 | ) | (641,464 | ) | (876,174 | ) | (1,068,304 | ) | (150,467 | ) | ||||||||||||
|
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|||||||||||||
總計 |
(688,083 | ) | (951,048 | ) | (1,010,013 | ) | (1,207,581 | ) | (1,509,806 | ) | (212,651 | ) | ||||||||||||
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(3) | 包括運輸及裝卸費用,截至2019年12月31日止年度為人民幣46.3億元,截至2020年12月31日止年度為人民幣45.1億元,截至2021年12月31日止年度為人民幣52.4億元,截至2022年12月31日止年度為人民幣50.6億元,截至2023年12月31日止年度為人民幣58.4億元(8.221億美元)。 |
(4) | 每股美國存托股份相當於0.2股A類普通股。 |
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
選定的綜合資產負債表數據: |
||||||||||||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金 |
7,719,285 | 12,811,321 | 17,171,269 | 23,103,401 | 26,297,366 | 3,703,907 | ||||||||||||||||||
流動資產總額 |
23,028,041 | 31,172,982 | 32,841,945 | 33,734,433 | 37,560,598 | 5,290,300 | ||||||||||||||||||
總資產 |
48,582,678 | 58,940,814 | 62,287,541 | 65,475,510 | 72,322,594 | 10,186,426 | ||||||||||||||||||
總負債 |
26,332,981 | 29,555,025 | 28,459,225 | 31,402,467 | 33,762,836 | 4,755,397 | ||||||||||||||||||
股東權益總額 |
22,249,697 | 29,385,789 | 33,828,316 | 34,073,043 | 38,559,758 | 5,431,029 |
B. | 資本化和負債化 |
不適用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用。
D. | 風險因素 |
風險因素摘要
對我們的ADS的投資涉及重大風險。在中國大陸開展業務相關的運營和法律風險以及潛在後果,如“第3項下的風險因素所討論的。關鍵信息-D。風險因素-與我們的業務和行業相關的風險”也適用於我們可能在香港開展的任何業務。以下是我們面臨的重大風險總結,按標題組織。這些風險在“第3項”中得到了更全面的討論。關鍵信息-D。風險因素。”
與我們的商業和工業有關的風險
• | 如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。 |
17
• | 如果我們無法以有吸引力的價格提供品牌產品以滿足客户的需求和偏好,或者如果我們銷售正宗、高質量產品的聲譽受損,我們可能會失去客户,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。 |
• | 如果我們不能保持我們的客户體驗或提供高質量的客户服務,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。 |
• | 任何對我們品牌的損害或未能維護我們的聲譽都可能對我們的業務和增長前景產生實質性的不利影響。 |
• | 如果我們未能處理好與現有品牌合作伙伴的關係,或未能以優惠條件從現有品牌合作伙伴那裏採購產品,或者如果我們未能吸引新的品牌合作伙伴,我們的業務和增長前景可能會受到影響。 |
• | 我們的產品訂單主要依靠第三方快遞公司完成,如果這些第三方快遞公司不能提供可靠的快遞服務,我們的業務和聲譽可能會受到實質性和不利的影響。 |
• | 如果我們不能有效地與現有或新的競爭對手競爭,我們可能會失去市場份額和客户。 |
• | 如果我們不能有效地管理庫存,我們可能會蒙受損失。 |
• | 如果我們受到高於預期的產品退貨率的影響,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。 |
• | 我們可能會為出售的假冒或未經授權的產品或在我們的平臺上發佈的信息承擔責任。 |
• | 我們的業務受到有關網絡安全和數據隱私的複雜和不斷變化的法律法規的約束。任何不遵守這些法律和法規的行為都可能導致索賠、改變我們的業務做法、負面宣傳、增加運營成本、或用户增長或參與度下降,或以其他方式損害我們的業務。 |
與公司結構有關的風險
• | 中國對有關網上商務和提供互聯網內容的中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性和限制。如果中國政府發現我們為業務運營所採用的結構不符合中國的法律法規,我們可能會受到嚴厲的懲罰,包括關閉我們的唯品會在線平臺。有關更多詳情,請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-在解釋和應用中國法律法規方面存在很大的不確定性和限制,這些法律法規與中國的在線商務和提供互聯網內容有關。如果中國政府發現我們為我們的業務運營所採用的結構不符合中國的法律法規,我們可能會受到嚴厲的懲罰,包括關閉我們的唯品會在線平臺“,這一點在本年度報告第38頁中介紹。 |
• | 我們依賴與合併可變權益實體及其各自股東的合同安排來運營我們的業務,這可能不如直接所有權有效。如果合併的可變利益實體及其各自的股東未能履行其在這些合同安排下的義務,我們可能不得不訴諸仲裁或訴訟來執行我們的權利,這可能會耗時、不可預測、成本高昂,並損害我們的運營和聲譽。有關詳情,請參閲“項目3.主要資料-D.風險因素--與本公司結構有關的風險--我們依賴與合併後的可變權益實體及其各自股東訂立的合約安排來經營我們的業務,這可能不如直接所有權有效。如果綜合可變權益實體及其各自的股東未能履行其在這些合同安排下的義務,我們可能不得不訴諸仲裁或訴訟來執行我們的權利,這可能是耗時、不可預測、昂貴的,並損害我們的運營和聲譽“,見本年報第40頁。 |
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• | 重大合併可變利益實體的股東與我們存在潛在的利益衝突,這可能對我們的業務產生不利影響。有關詳情,請參閲本年報第40頁“主要資料-D.風險因素-與本公司架構有關的風險-重要綜合可變利益實體的股東與本公司存在潛在利益衝突,可能對本公司業務造成不利影響”。 |
在中國做生意的相關風險
• | 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。有關詳情,請參閲本年報第42頁“主要資料-D.風險因素-與中國營商有關的風險-中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務及營運造成重大不利影響”。 |
• | 有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。由於中國的法律制度可能仍在發展中,某些法律和法規可能會在幾乎沒有事先通知的情況下快速發展,這些法律和法規的解釋和執行可能涉及不確定性,並可能限制您和我們可用的法律保護。有關詳情,請參閲本年報第43頁“第3項主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-中國法律制度的不明朗因素可能對我們造成不利影響”。 |
• | 我們的大部分業務是在中國進行的,我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權,並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營,以推進監管和社會目標及政策立場。中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能會導致我們的運營和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關詳情,請參閲本年報第43頁“第3項主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-中國政府對我們業務運作的重大監督和酌情決定權,可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證價值出現重大不利變化”。 |
• | PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,使我們的投資者失去了此類檢查的好處。有關詳情,請參閲本年報第43頁“主要資料-D.風險因素-與中國經商有關的風險--PCAOB歷來無法就我們的核數師為我們的財務報表所進行的審計工作進行檢查,而PCAOB過去亦未能對我們的核數師進行檢查,令我們的投資者無法享受到此類檢查的好處”。 |
• | 如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。有關更多細節,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其退市的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響“,見本年度報告第44頁。 |
• | 中國政府可能會對我們公司在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制,這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化。中國政府對離岸發行施加更多監督和控制的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。根據中國法律,吾等未來的海外發行或未來在境外發行證券可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准、備案及其他行政要求,如有需要,吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案。有關詳情,請參閲本年報第44頁“主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-中國證監會或其他中國政府機關的批准、備案及其他行政規定”,有關吾等未來海外發行或未來在境外發行證券的事宜,吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠取得該等批准或完成該等備案“。 |
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• | 我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響,包括電子商務公事。有關更多細節,請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能會受到中國對互聯網相關企業和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響,包括電子商務本年度報告第46頁的“業務”。 |
• | 由於中國政府幹預或對我們的控股公司、我們的子公司或中國的VIE的貨幣兑換能力施加限制和限制,我們中國子公司或中國的VIE的資金可能無法用於中國以外的資金運營或其他用途。詳情見本年報第48頁“關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力並影響您的投資價值”和“項3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們主要依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配,以及VIE根據合同安排向我們支付的款項,為我們的現金和融資需求提供資金。而對我們的中國子公司和VIE向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響“,見本年報第49頁。 |
與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險
• | 我們的美國存託憑證的市場價格一直在波動,而且可能會波動。 |
• | 我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。 |
與我們的商業和工業有關的風險
如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們已經經歷了一段增長和擴張期,這需要並將繼續需要大量的財政和管理資源。我們計劃通過提高我們的品牌認知度,擴大我們的客户基礎,以及增加客户在我們唯品會在線平臺上的支出來進一步增加我們的銷售額。然而,我們不能向您保證我們將能夠按預期執行我們的擴張計劃。我們的快速擴張要求我們繼續有效地管理我們與品牌合作伙伴和第三方遞送公司的關係,以確保高效和及時地交付我們的產品。為了繼續我們的業務增長,我們還需要分配大量的管理和財務資源來留住、培訓、管理和激勵我們的員工。
我們還尋求通過第三方賣家在我們的唯品會在線平臺上提供他們自己的產品和服務來擴大我們的產品和服務範圍。與我們直接提供的產品和服務相比,這些第三方銷售商提供的產品和服務可能在類別、質量和價值上有所不同。這種擴張可能需要我們與不同的品牌合作伙伴羣體合作,並推出新的產品和服務類別,以滿足不同類型客户的需求。我們在其中一些新產品和服務方面的經驗有限或沒有經驗,我們擴展到這些新產品和服務類別可能不會獲得客户的廣泛接受。這些產品可能會帶來新的、困難的技術或運營挑戰,如果客户遇到這些第三方賣家的服務中斷或故障或其他質量問題,我們可能會受到索賠。此外,我們在新產品和服務類別中的盈利能力(如果有的話)可能低於我們長期存在的類別,這可能會對我們的整體盈利能力和運營結果產生不利影響。
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此外,我們尋求擴展到與我們的在線業務相輔相成的線下零售業務,併為此在過去幾年獲得了對各種實體的控制權。截至2023年12月31日,我們擁有覆蓋全國的線下網絡,主要由16家Shan Shan門店和其他多家線下零售店組成。我們不能向您保證我們將能夠成功地與現有的線下競爭對手競爭,其中包括積累了大量客户基礎的傳統線下購物中心和其他信譽良好的在線零售商的線下商店。我們可能在線下運營方面缺乏足夠的經驗或能力,包括線下商店管理。我們可能無法為我們的商店找到合適的地點。經營線下門店需要相當大的資金和人員,我們可能無法在短時間內從我們的線下業務中產生利潤來彌補成本。以上任何一種情況的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。
所有這些努力都包含風險。我們不能向您保證我們會成功地執行這些擴張計劃和戰略。我們可能無法及時、具有成本效益地獲得業務增長所需的財務或管理資源,或者根本無法獲得。我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長,任何未能做到這一點都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
如果我們無法以有吸引力的價格提供品牌產品以滿足客户的需求和偏好,或者如果我們銷售正宗、高質量產品的聲譽受損,我們可能會失去客户,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
我們未來的增長取決於我們繼續吸引新客户的能力,以及增加現有客户的支出和重複購買率的能力。不斷變化的消費者偏好已經並將繼續影響在線零售業。因此,我們必須與新出現的生活方式和消費者偏好保持同步,並預測將吸引現有和潛在客户的產品趨勢。隨着我們實施我們的戰略,提供我們客户想要的折扣產品的精心選擇,我們預計在產品和服務的選擇方面將面臨更多的挑戰。我們是否有能力提供切合消費者需要的合適產品,有賴於我們的銷售團隊確保高品質和具競爭力的品牌產品的效率,以及我們的資訊科技系統收集和提供有關消費者利益的準確和可靠信息的能力。此外,我們還實施了一些措施,比如主要與品牌直接合作,以確保我們的平臺上只提供正品。如果我們的現有或潛在客户認為我們的任何產品不是正品,或質量低劣,都可能導致我們的聲譽受損。這對化粧品和母嬰護理產品尤其重要。雖然我們的代表通常會檢查我們銷售的產品,以確認其真實性、質量和適當的標籤,但我們不能向您保證,我們所有的供應商都提供了正宗的產品,或者我們銷售的所有產品的質量都令客户滿意。如果我們的客户不能在我們的產品組合中以有吸引力的價格找到想要的產品,或者如果我們銷售正宗、高質量產品的聲譽受損,我們的客户可能會對我們的平臺失去興趣,從而可能會減少訪問我們的平臺的頻率,甚至停止訪問我們的平臺,這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不能保持我們的客户體驗或提供高質量的客户服務,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們業務的成功在很大程度上取決於我們能否提供卓越的客户體驗和高質量的客户服務,而這又取決於多種因素,例如我們是否有能力繼續為客户提供可靠和人性化的唯品會在線平臺,供客户瀏覽和購買我們的產品,第三方快遞公司為我們的產品提供可靠及時的交貨,以及卓越的售後服務。如果我們的平臺服務嚴重中斷或無法滿足客户需求,我們的銷售額可能會下降。如果第三方快遞公司未能以方便和可靠的方式提供我們的產品交付和退貨服務,或者如果我們的客户對我們的產品質量不滿意,我們的聲譽和客户忠誠度可能會受到不利影響。此外,我們還依靠我們的呼叫中心和在線客服代表為我們的客户提供現場幫助。如果我們的呼叫中心或在線客户服務代表不能滿足客户的個性化需求,我們的聲譽和客户忠誠度可能會受到不利影響,我們可能會失去潛在或現有客户,並經歷銷售額下降。因此,如果我們無法繼續保持我們的客户體驗並提供高質量的客户服務,我們可能無法留住現有客户或吸引新客户,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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任何對我們品牌的損害或未能維護我們的聲譽都可能對我們的業務和增長前景產生實質性的不利影響。
我們相信,我們的品牌在我們的客户和品牌合作伙伴中的認可和聲譽對我們的業務增長做出了重大貢獻。保持和提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和競爭力至關重要。許多因素對維護和提升我們的品牌非常重要,如果管理不當,可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。這些因素包括我們有能力:
• | 隨着消費者偏好的發展以及我們擴展到新的產品和服務類別,提供令人滿意的用户體驗; |
• | 每天以誘人的折扣提供令人滿意的品牌商品; |
• | 通過各種營銷和促銷活動,提高現有和潛在客户的品牌知名度口碑轉介; |
• | 保持我們提供的產品和服務的知名度、吸引力和質量; |
• | 保持我們履行服務的效率、可靠性和質量;以及 |
• | 如果媒體對影響我們或中國其他在線零售企業的網絡安全、產品質量或真實性問題進行任何負面宣傳,請維護我們的聲譽和商譽。 |
公眾的看法是不真實的或者,假冒商品在我們的唯品會在線平臺上銷售,即使事實不正確,也可能損害我們的聲譽,降低我們吸引新客户或留住現有客户的能力,並降低我們品牌的價值。如果我們不能維護我們的聲譽,提升我們的品牌認知度,或增加我們的平臺、產品和服務的積極認知度,我們可能很難維持和發展我們的客户基礎,我們的業務和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們未能處理好與現有品牌合作伙伴的關係,或未能以優惠條件從現有品牌合作伙伴那裏採購產品,或者如果我們未能吸引新的品牌合作伙伴,我們的業務和增長前景可能會受到影響。
我們從國內和國際品牌合作伙伴那裏採購產品。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,我們分別與超過2.5萬、2.7萬和2.9萬個品牌合作伙伴合作。我們在很大程度上依賴於我們以優惠的定價條款從品牌合作伙伴那裏採購產品的能力,通常是在原始銷售價格的基礎上大幅折扣。然而,我們的協議並不保證商品的長期供應或任何特定定價做法的繼續。我們不能向您保證,我們目前的品牌合作伙伴將繼續以商業上可接受的條件向我們銷售產品,或者根本不會。如果我們不能以優惠的價格條件購買商品,我們的收入、利潤率和收益可能會受到實質性的不利影響。我們的品牌合作伙伴主要包括品牌所有者,其次是品牌分銷商和經銷商。如果任何品牌分銷商或經銷商未能從品牌所有者那裏獲得或保持向我們銷售某些產品的適當授權,該品牌分銷商或經銷商可能會隨時停止向我們銷售此類產品,這可能會對我們的業務和收入造成不利影響。此外,儘管吾等作為一家網上分銷商並無直接責任就銷售吾等品牌合作伙伴進口的產品取得清關或其他許可,但根據中國進口條例的規定,吾等須在進口該等產品的品牌合作伙伴取得所需的進口許可或備案,以及該等產品是否已通過質量檢驗後,方可在中國市場銷售及分銷。如果我們的任何品牌合作伙伴未能支付所需的進口關税,未能獲得海關或檢驗檢疫局的批准,或未能滿足產品標籤或其他強制性規格要求,並向我們銷售此類進口產品,我們可能會被處以罰款、暫停業務,並沒收非法銷售的產品和此類銷售所得,具體取決於此類責任的性質和嚴重性。
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如果我們的品牌合作伙伴停止向我們提供優惠的付款條件或退貨政策,我們的營運資金需求可能會增加,從而對我們的經營活動的現金流產生負面影響,我們的運營可能會受到實質性的不利影響。作為我們增長戰略的一部分,我們計劃進一步擴大我們的品牌和產品供應,因此需要繼續與新的品牌合作伙伴建立關係,以確保我們能夠以有利的商業條件獲得穩定的產品供應。此外,我們與一些品牌合作伙伴的關係,特別是中國服裝產品的國際品牌合作伙伴,可能會因為我們銷售直接從海外市場採購的品牌產品而受到不利影響。如果我們無法與品牌合作伙伴發展和保持良好的關係,使我們能夠以可接受的商業條款獲得足夠數量和種類的優質商品,這可能會抑制我們提供客户尋求的足夠產品或以他們可以接受的價格提供這些產品的能力。我們與品牌合作伙伴關係的負面發展可能會對我們的業務和增長前景產生實質性的不利影響。
我們的產品訂單主要依靠第三方快遞公司完成,如果這些第三方快遞公司不能提供可靠的快遞服務,我們的業務和聲譽可能會受到實質性和不利的影響。
我們致力於為我們的客户提供優質的訂單履行服務。我們主要依靠優質的第三方快遞公司來滿足我們的產品交付需求,並建立了我們的內部多年來在全國範圍內覆蓋的倉儲系統。自2019年11月以來,我們一直與順豐快遞合作,利用順豐的送貨服務來優化我們物流運營的效率,提高我們履行費用的運營槓桿,併為我們的客户提供優質的送貨服務。
送貨服務的中斷或故障可能會阻礙我們產品的及時或適當的送貨。這些中斷可能是由於我們無法控制或我們的第三方交付合作夥伴無法控制的事件,例如惡劣天氣、自然災害、運輸中斷或勞工騷亂或短缺。此外,如果這些第三方快遞公司不遵守中國適用的規章制度,我們的快遞服務的聲譽可能會受到實質性的不利影響。我們可能無法找到其他快遞公司及時可靠地提供快遞服務,或者根本無法在必要的程度上取代此類第三方快遞公司。考慮到未來競爭的加劇,我們可能需要在增加交貨費用的同時進一步縮短交貨時間。我們產品的交付也可能受到我們委託進行交付的第三方交付公司的合併、收購、破產或政府關閉的影響或中斷。如果我們的產品沒有在適當的條件下或在及時的基礎上交付,我們的業務和聲譽可能會受到影響。
如果我們不能有效地與現有或新的競爭對手競爭,我們可能會失去市場份額和客户。
在線折扣零售市場發展迅速,競爭激烈。我們的主要競爭對手包括純在線折扣零售商、其他在線折扣零售商和新形式的電子商務比如中國的直播平臺。我們基於多個因素與其他公司競爭,包括:
• | 能夠識別消費者的需求產品,並以優惠條件從品牌供應商處採購這些產品; |
• | 專注於與服裝相關的類別並具備相應的專業知識; |
• | 我們的折扣零售模式帶來的價格優勢; |
• | 產品和服務的廣度和質量; |
• | 全面創新的平臺特色; |
• | 客户服務和履行能力;以及 |
• | 在消費者和品牌中享有盛譽。 |
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我們當前和潛在的一些競爭對手可能擁有更多的資源、更長的運營歷史、更大的客户基礎和更高的品牌認知度。隨着中國網上折扣零售市場的有望增長,新的競爭對手和一些現有的B2C電子商務公司可以進入這個市場。此外,其他在線零售商可能被成熟和資金充裕的公司或投資者收購、接受投資或建立戰略關係,這將有助於增強其競爭地位。我們的一些競爭對手可能能夠從品牌合作伙伴那裏獲得更優惠的條款,將更多的資源投入到營銷和促銷活動中,採用更積極的定價或庫存政策,並將更多的資源投入到他們的平臺和系統開發上。此外,移動互聯網的新興技術和持續創新可能會加劇在線零售業的競爭。日益激烈的競爭可能會對我們的業務發展、在線零售和品牌認知度產生負面影響,這反過來可能會影響我們的市場份額和運營利潤率。我們不能向您保證我們將能夠有效地與我們的競爭對手競爭,競爭壓力可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不能有效地管理庫存,我們可能會蒙受損失。
由於閃電銷售業務的性質和我們的非標準化產品品類提供時,我們需要管理大量的庫存週轉。我們根據對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來做出產品採購的決定。我們的客户可能不會按我們預期的水平訂購產品。此外,任何不利的市場或行業條件或消費者趨勢和偏好的變化都可能限制我們準確預測庫存水平以滿足客户需求的能力。
我們通常有權將我們大部分產品的未售出商品退回給我們的品牌合作伙伴。為了獲得更有利的商業條款,我們可能需要繼續簽訂沒有無條件退貨條款或更具限制性的退貨政策的供應安排。我們可能還需要盤點某些關鍵產品類別的庫存,以實現更高的毛利率和獲得更好的商業條款。此外,由於為我們的跨境業務進口給中國的產品通常不能退貨,如果我們的跨境業務繼續增長,我們的庫存可能會包含越來越多的不可退貨產品。
於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,我們分別錄得人民幣3,530萬元、人民幣1.307億元及人民幣(681.2)元(9,590萬美元)的存貨減記變動。這種減記主要反映受損或陳舊存貨的估計可變現淨值。
如果我們未來不能有效地管理我們的庫存,我們可能會面臨庫存陳舊、庫存價值下降和減記的風險增加,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,如果我們無法銷售產品,或者如果我們被要求降低銷售價格以降低庫存水平或向我們的品牌合作伙伴支付更高的價格以確保向我們的品牌合作伙伴退貨的權利,我們的利潤率可能會受到負面影響。高庫存水平還可能要求我們投入大量資本資源,使我們無法將這些資本用於其他重要目的。如果我們不準確地預測產品需求,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果我們受到高於預期的產品退貨率的影響,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
在互聯網上購買服裝、時尚配飾和其他商品的退貨率可能比在實體店銷售的商品高。為了方便我們的客户,並克服他們在與我們購物時可能遇到的任何猶豫,我們目前實行統一的七天通過我們的唯品會在線平臺購買的產品退貨政策,如果我們的客户拒絕接受送貨,則退款,這也構成了產品退貨。我們的產品退貨率在2021年至2023年期間有所增加,這是因為服裝產品的銷售貢獻增加,與標準化產品相比,服裝產品的退貨率往往更高,以及我們的超級VIP會員計劃很受歡迎,該計劃為其付費會員提供免費送貨和免費退貨。如果我們不能有效地將產品退貨率管理在相對於銷售量的適當範圍內,或者如果我們的產品退貨率增加或高於預期,我們的收入和成本可能會受到負面影響。此外,由於我們無法根據與我們的品牌合作伙伴的合同向他們退貨,如果此類產品的退貨率大幅增加,我們的庫存餘額、庫存減值和履行成本可能會增加,這可能會對我們的營運資本產生實質性的不利影響。因此,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
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我們總淨收入的很大一部分依賴於服裝產品的在線零售。
服裝產品的在線零售額佔我們總淨收入的很大一部分,預計還將繼續增長和佔比。我們增加了我們的產品類別,包括化粧品、家居用品、母嬰護理產品、配件、保健產品、消費電子產品、傢俱、牀浴、食品和零食以及其他生活方式產品。然而,我們預計這些新產品和服務的銷售額不會增加到可以減少我們對現有產品和服務系列的依賴的水平。任何未能維持或增加我們的在線零售客户數量或我們的銷售量都可能導致我們無法保留或佔領我們目標市場的足夠份額。任何導致我們服裝產品銷售減少的事件都可能對我們維持或提高目前收入水平、我們的盈利能力和業務前景產生重大和不利的影響。
如果我們不能成功地管理我們的物流網絡,我們的增長潛力、運營結果和業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的物流網絡目前由區域物流樞紐和本地配送中心組成,對我們的業務運營至關重要。我們計劃完成某些物流中心的建設,並保持我們的物流網絡,以適應不斷增加的客户訂單,提升客户體驗,並在中國範圍內提供足夠的覆蓋。然而,我們不能向您保證,我們維持自己物流中心運營的計劃將會成功。我們不能向您保證,我們能夠以具有成本效益的方式完成正在進行的物流中心的建設。我們也不能向您保證,我們將能夠招聘或保留合格的管理和運營人員來支持我們的物流網絡。如果我們不能有效地控制與維護我們的物流網絡相關的費用,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。
有關中國網上零售市場增長及持續盈利能力的不確定性,尤其是網上閃電銷售業務模式的發展,可能會對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績產生不利影響。
我們幾乎所有的淨收入總額都是通過在線零售業務模式產生的,尤其是在線閃電銷售業務模式。在線零售業的長期生存能力和前景,特別是採用在線閃電銷售商業模式的公司,以及B2C電子商務企業普遍在中國,仍面臨重大不確定性。我們的業務、財務狀況和經營結果將取決於影響在線閃電銷售業務發展的眾多因素,更廣泛地説,在線零售和電子商務在中國的生意,這可能超出我們的控制。這些因素包括中國的總體經濟狀況、替代零售渠道或商業模式的出現、阿里巴巴營銷和品牌建設的成功電子商務並與閃電銷售公司發展支付、物流、售後服務等相關服務電子商務還有閃電銷售。
IT系統的正常運行對我們的業務至關重要。任何不能保持唯品會在線平臺和系統令人滿意的性能、安全性和完整性的行為,都將對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的IT系統主要包括支持唯品會在線平臺用户界面的技術基礎設施,以及我們的客户服務、企業資源規劃、倉庫管理、產品信息管理、商業智能和行政管理系統。我們IT系統令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功、我們吸引和留住客户的能力以及我們保持令人滿意的客户體驗和客户服務水平的能力至關重要。
我們的服務器可能容易受到計算機病毒的攻擊,用户流量激增超過了我們的服務器的容量,無論是物理的還是電子的入室盜竊,以及其他中斷,這可能導致系統中斷、網站速度減慢或不可用、交易處理延遲、數據丟失或無法接受和履行客户訂單。我們不能保證我們不會經歷這種意想不到的幹擾。我們不能保證我們現有的安全機制足以保護我們的IT系統免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻擊、信息或數據失竊或其他類似活動。未來發生的任何此類事件都可能損害我們的聲譽,並導致我們的收入大幅下降。2023年,我們沒有發生任何實質性的系統故障。
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此外,我們打算繼續使用我們可用的現金和融資選擇來升級和改進我們的IT系統和網絡安全,以支持我們的業務增長。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度,我們分別花費了人民幣2.956億元、人民幣2.224億元和人民幣2.33億元(3280萬美元)來維護我們的IT和網絡安全保護。然而,我們不能向您保證我們將成功地執行這些系統升級和改進策略。特別是,我們的系統在升級過程中可能會遇到中斷,新技術或基礎設施可能無法及時與現有系統完全集成,或者根本不能。如果我們現有或未來的IT系統不能正常運行,可能會導致系統中斷和響應時間變慢,影響數據傳輸,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不能成功地採用新技術或調整我們的唯品會在線平臺和系統以適應不斷變化的客户需求或新興的行業標準,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
為了保持競爭力,我們必須繼續增強和改進我們唯品會在線平臺的響應速度、功能和特性。網上零售業的特點是技術發展迅速、終端用户要求和偏好發生變化、頻繁推出包含新技術的新產品和服務,以及可能使我們現有的專有技術和系統過時的新行業標準和做法的出現。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力識別、開發、獲取或許可對我們的業務有用的領先技術,增強我們的現有服務,開發新的服務和技術,以滿足我們現有和潛在客户日益複雜和多樣化的需求,並以經濟高效和及時的基礎對技術進步和新興行業標準和實踐做出反應。移動應用程序、網站和其他專有技術的開發會帶來重大的技術和業務風險。我們不能保證我們將能夠有效地使用新技術或調整我們的平臺、專有技術和交易處理系統以滿足客户要求或新興行業標準。如果由於技術、法律、財務或其他原因,我們無法準確預測此類系統擴展或升級的需求,或以經濟高效和及時的方式調整我們的系統,以響應不斷變化的市場條件或客户需求,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們接受的各種支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。
我們接受各種支付方式,包括我們的唯品會支付服務和通過第三方在線支付服務,如微信支付,支付寶和新興的電子人民幣國內銀行提供的在線支付服務。對於某些支付方式,包括通過我們的唯品會支付服務處理的信用卡和借記卡,我們需要支付交換費和其他費用,這些費用可能會隨着時間的推移而增加,從而增加我們的運營成本,降低我們的利潤率。我們可能會受到欺詐、客户數據泄露和其他與我們提供的各種支付方式相關的非法活動的影響。我們還可能受到管理電子資金轉賬和在線支付的各種規則、法規和要求的約束,這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋,使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求,我們可能會被罰款和更高的交易費,並失去我們接受客户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們自身和其他第三方在線支付服務的運營安全可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
目前,我們接受通過我們自己的唯品會支付服務和其他第三方在線支付服務提供商進行支付,如微信支付、支付寶和新興市場電子人民幣國內銀行提供的在線支付服務。我們所有的在線訂單都是通過在線支付服務收取的。在這些在線支付中,微信支付被用來處理我們總訂單的很大一部分,我們的唯品會支付服務被用來處理我們總訂單的很大一部分。在所有這些網上支付交易中,客户的信用卡號碼和個人信息等機密信息在公共網絡上的安全傳輸對於維持消費者的信心至關重要。
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我們無法控制我們的第三方在線支付供應商的安全措施,我們使用的在線支付服務的安全漏洞可能會使我們因未能保護機密客户信息而面臨訴訟和可能的責任,並可能損害我們的聲譽和我們使用的所有在線支付服務的安全性。如果發生廣為人知的互聯網或移動網絡安全漏洞,擔心其在線金融交易安全的用户可能不願在我們的唯品會在線平臺上購買,即使廣為人知的漏洞不涉及我們使用的在線支付服務或其他方法。此外,可能存在帳單軟件錯誤,從而損害客户對這些在線支付服務的信心。如果發生與任何第三方在線支付供應商有關的任何上述情況,並損害我們使用的在線支付服務的聲譽或感知的安全性,我們可能會失去客户,客户可能會被勸阻在我們的平臺上購買,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的增長和盈利能力取決於消費者對中國的信心和支出水平。
我們的業務、財務狀況和經營業績對影響中國消費支出的總體經濟和政治條件的變化很敏感。零售業,包括在線零售部門,對一般經濟變化高度敏感。許多我們無法控制的因素,包括通貨膨脹和通貨緊縮、利率、股票和債務證券市場的波動、税率、就業和其他政府政策,以及全球流行病,如新冠肺炎大流行可能會對消費者信心和支出產生不利影響。國內和國際政治環境,包括軍事衝突、經濟制裁、進出口管制措施、政治動盪或社會不穩定,也可能對消費者信心產生不利影響,減少支出,進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性和不利影響。
我們可能會為出售的假冒或未經授權的產品或在我們的平臺上發佈的信息承擔責任。
我們一直並可能繼續受到指控,即我們平臺上銷售的一些商品是假冒的或未經品牌所有者授權。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,我們通過唯品會在線平臺分別與超過25,000、27,000和29,000個品牌合作伙伴進行了合作。我們不能向您保證,我們在採購此類產品的過程中採取的措施將有效,以確保其真實性或授權性,並將侵犯第三方權利的潛在責任降至最低。任何無意中出售假冒產品的行為,不真實的或未經授權的物品,或公眾對此類事件的看法可能會損害我們的聲譽,削弱我們吸引和留住客户的能力,並導致我們在應對任何此類事件時產生額外成本。如果假冒產品、未經授權的產品或產品、圖像、徽標或任何其他侵犯第三方權利的信息在我們的平臺上出售或發佈,我們也可能面臨侵權索賠。我們偶爾會收到指控我們侵犯第三方權利的索賠,並根據情況產生鉅額和解費用。我們不能向您保證,在未來,我們將不會被要求分配大量資源和產生與此類索賠相關的物質費用。為了避免捲入任何法律訴訟,我們可能需要支付鉅額賠償來了結類似的索賠,如果索賠人在針對我們的任何訴訟中獲勝,我們可能被要求支付鉅額損害賠償或停止銷售產品。如果我們疏忽地參與或協助與假冒商品相關的侵權活動,根據中國法律,我們可能承擔的潛在責任形式包括停止侵權活動的禁令、糾正、賠償和行政處罰。此外,由於任何針對我們的侵權索賠的負面宣傳,我們的聲譽可能會受到不利影響。任何第三方索賠都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務受到有關網絡安全和數據隱私的複雜和不斷變化的法律法規的約束。任何不遵守這些法律和法規的行為都可能導致索賠、改變我們的業務做法、負面宣傳、增加運營成本、或用户增長或參與度下降,或以其他方式損害我們的業務。
我們的業務生成並處理大量數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。特別是,我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動的數據有關的一些挑戰,包括:
• | 保護我們系統中和託管的數據,包括防止外部人員攻擊我們的系統或我們的員工的欺詐行為或不當使用; |
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• | 解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的關切;以及 |
• | 遵守與個人信息的收集、使用、存儲、傳輸、披露和安全相關的適用法律、規則和法規,包括監管和政府當局對這些數據的任何要求。 |
包括中國、歐盟和美國在內的世界各地的監管機構已經通過或正在考慮一系列關於數據保護的立法和監管建議,如中國製定的一系列立法、歐盟開始實施的一般數據保護條例,以及美國類似的立法--加州消費者隱私法。這些法律、相關的監管建議如果被採納,及其解釋和應用中的不確定性,除了可能被罰款外,還可能導致要求公司改變其數據做法和政策的命令,這可能對它們各自的業務和運營結果產生不利影響。總的來説,我們預計數據安全和數據保護合規將受到國內和全球監管機構的更多關注和關注,並在未來吸引持續或更大的公眾審查和關注,這可能會增加我們的合規成本,並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險,我們可能會受到懲罰,包括罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證,我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
中國關於數據安全和數據保護的監管和執法制度正在演變,可能會有不同的解釋或重大變化。此外,包括全國人大常委會、工業和信息化部、CAC、公安部和國家市場監管總局在內的不同監管機構以不同的標準和應用執行了數據隱私和保護法律法規。《網絡安全法》於2017年6月起施行,要求網絡運營商在收集和使用個人信息時遵循合法性原則。2021年6月,全國人大常委會公佈了《數據安全法》,並於2021年9月起施行。數據安全法規定了國家數據安全審查制度,根據該制度,影響或可能影響國家安全的數據處理活動必須進行審查,並禁止中國境內的任何個人和單位在未經中國主管部門批准的情況下,向外國司法或執法部門提供存儲在中國的數據。此外,2021年8月,全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》,並於2021年11月起施行,進一步細化了個人信息處理的一般規則和原則,進一步增加了個人信息處理者的潛在責任。有關詳情,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-與互聯網隱私有關的規定”和“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-與信息安全有關的法規”。
2021年12月,CAC會同其他部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,於2022年2月15日起施行,取代了以前的規定。根據《網絡安全審查辦法》,採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事數據處理活動的網絡平臺運營商,如果其活動影響或可能影響國家安全,必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定,持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營商,在境外證券交易所上市前,必須向中國民航總局網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。此外,中國監管部門如果確定運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全,可以啟動網絡安全審查。儘管截至本年度報告日期,我們尚未被任何政府部門正式確定為關鍵信息基礎設施運營商,但我們已受到廣州市委網信委辦公室的指示,進行了網絡安全自查,包括按照《廣州市關鍵信息基礎設施運營商網絡安全審查指導意見(2020)》進行。我們已按指示進行了網絡安全自查,並已向政府主管部門提交了相應的網絡安全自查報告。換言之,我們一直受制於某些中國法律和法規所施加的要求,這些要求顯然適用於關鍵信息基礎設施運營商,因此,我們可能會被識別為關鍵信息基礎設施運營商。如果我們被指定為關鍵信息基礎設施運營商,我們將受到適用法律和法規下中國政府當局的網絡安全審查和其他要求和審查的要求,這可能會增加我們的合規成本,並影響我們進行海外發行的能力。例如,在我們採購網絡產品或服務時,我們可能被要求評估在使用該等產品或服務時是否涉及任何國家安全風險,以及國家安全是否會受到影響或可能受到影響。我們可能需要向CAC網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。我們還可能有義務遵守已經引入的分級網絡安全網絡安全體系,並實施技術保護措施和其他必要措施,以應對網絡安全事件,防止網絡攻擊,防範違法犯罪活動,確保關鍵信息基礎設施的安全穩定運行,並維護數據的完整性、保密性和可用性。
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2024年3月22日,CAC發佈了《關於促進和規範跨境數據流動的規定》,確立了跨境數據供應的多層次方式。根據數據運營商的類型以及所涉數據的性質和數量,可能會採取不同的措施,這可能要求數據處理者接受數據出口安全評估、簽訂標準合同條款或獲得個人信息保護證書。由於這些規定是相對較新的,我們正在分析我們是否受到任何這些措施的約束。如果我們需要為業務運作中涉及的跨境數據流動通過這些措施中的任何一項,我們可能會產生額外的成本和投入額外的資源來遵守監管要求。不遵守這些監管要求可能會使我們面臨監管行動或責任,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,就我們在香港查閲資料的程度而言,我們一直遵守香港現行有關資料保安的法律和規例,例如《個人資料(私隱)條例》和《非應邀電子訊息條例》,該等條例就在香港處理個人資料訂立了協議和義務。這些協議和義務除其他事項外,包括:(I)個人資料必須為合法目的而收集,且必須是必要的,且不得過度;(Ii)個人資料的收集必須在個案的情況下以合法和公平的方式進行;及(Iii)向收集個人資料的人告知收集個人資料的目的。截至本年報日期,我們相信香港的這些有關數據安全的法律和法規不會,也不會不遵守規定由此,對我們的業務有任何實質性的不利影響。然而,如果香港的某些法律和法規導致對數據安全的監管對我們在香港的業務產生重大影響,我們可能需要承擔額外的成本,以確保我們遵守該等法律和法規,任何違規行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。
與數據有關的立法可能會進一步演變,其中的某些概念仍有待監管機構的澄清和解釋。如果我們擁有的任何數據屬於需要更嚴格審查的數據類別,我們可能需要採取更嚴格的措施來保護和管理這些數據。網絡安全審查措施和網絡數據安全條例草案仍不清楚這些要求是否適用於我們等已經在美國上市的公司。在現階段,我們無法預測網絡安全審查措施和網絡數據安全條例草案的影響,我們將密切關注和評估規則制定過程中的任何進展。如果《網絡安全審查措施》、頒佈版的《網絡數據安全條例草案》和《跨境數據傳輸安全評估辦法》授權批准網絡安全審查以及我們這樣的發行人將採取的其他具體行動,我們將面臨不確定的因素,即我們能否及時完成這些額外的程序,或者根本不能完成,這可能會使我們受到政府的執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們的不合規這可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響,並顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,或導致此類證券的價值大幅縮水。截至本年度報告之日,我們尚未參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何正式調查。
儘管我們努力遵守與我們的正常業務過程相關的網絡安全和數據隱私相關的適用法律和法規,但我們方面的任何實際或被認為未能遵守與網絡安全或數據隱私相關的適用法律或法規,或認為或聲稱發生了上述任何類型的故障,都可能損害我們的聲譽,或導致我們的聲譽受到調查、罰款、暫停我們的應用程序,或政府當局以其他形式的制裁或處罰以及私人索賠或訴訟,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。
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未能保護客户和我們網絡的機密信息免受安全漏洞的影響,可能會損害我們的聲譽和品牌,並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
這是一個重大挑戰電子商務而通信是指在公共網絡上安全地傳輸機密信息。目前,幾乎所有的產品訂單,在某些情況下,我們提供的產品的付款,都是通過我們的唯品會在線平臺和系統進行的。在這類交易中,在我們的平臺和系統上保持安全,以傳輸機密或私人信息,如客户的個人信息、與支付有關的信息和交易信息,對於維持消費者對我們的平臺和系統的信心至關重要。
我們採取了嚴格的安全政策和措施,包括使用加密技術來保護我們的專有數據和客户信息。然而,技術和黑客技能的進步、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞。我們可能無法阻止第三方,特別是從事類似活動的黑客或其他個人或實體,因客户訪問我們的平臺而非法獲取我們持有的此類機密或私人信息。此類個人或實體獲取我們客户的機密或私人信息後,可能進一步利用此類信息從事各種其他非法活動。此外,我們對第三方在線支付服務提供商採取的安全策略或措施的控制或影響有限,我們的一些客户可能會選擇通過這些安全策略或措施在我們的平臺上進行支付。此外,我們的第三方交付合作夥伴也可能違反他們的保密義務,非法披露或使用我們客户的信息。雖然我們認為,如果我們被追究任何此類非法活動的責任,我們目前的業務運營能力不會受到任何實質性的不利影響,但對我們平臺的安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳都可能對我們的公眾形象和聲譽造成重大和不利的影響。
此外,黑客和其他人從事非法在線活動的方法日益複雜,並不斷演變。可能需要大量的資本、管理和其他資源來確保和增強信息安全,或解決此類安全故障引起的問題。公眾的任何看法是電子商務而交易或用户信息隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊,這可能會抑制在線零售和其他在線服務的增長,這也可能反過來減少我們收到的訂單數量,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們認為我們的商標、服務標誌、域名、商業祕密、專有技術和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠知識產權法和合同安排的組合來保護我們的專有權利,包括與我們的員工、品牌合作伙伴和其他人的保密協議和許可協議。截至2023年12月31日,我們在中國獲得專利287項,提交專利申請954件,在中國擁有註冊商標2187件,在中國境外擁有註冊商標125件,擁有著作權242項(包括我們在中國開發的與我們業務各方面相關的210個軟件產品的著作權),以及對我們的業務具有實質性意義的30個註冊域名,包括Vip.com和Vipshop.com。見“項目4.公司信息--B.業務概述--知識產權”。
在中國,知識產權往往登記難、維護難、執法難。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約,由於缺乏關於成文法解釋的明確指導,這些法律和條例可能不會得到一致適用。交易對手可能會違反保密協議和許可協議,對於此類違規行為,我們可能沒有足夠的補救措施。因此,我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的,我們所採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這類訴訟可能會導致鉅額費用,並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外,我們的商業祕密可能被泄露,或以其他方式提供給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
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我們可能會受到知識產權侵權指控,這可能是昂貴的辯護,並可能擾亂我們的業務和運營。
我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的專利、版權或其他知識產權。我們一直是,將來也可能是,受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外,可能還有其他第三方知識產權被我們的產品、服務或我們業務的其他方面侵犯。也可能存在我們不知道的現有專利,我們的產品可能會無意中侵犯這些專利。我們不能向您保證,聲稱與我們技術平臺或業務的某些方面有關的專利的持有者(如果存在)不會在中國、美國或任何其他司法管轄區針對我們強制執行此類專利。此外,中國專利法的應用和解釋以及中國授予專利的程序和標準仍在發展中,並不確定,我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權,我們可能會為我們的侵權活動承擔責任,或者可能被禁止使用此類知識產權,我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。此外,我們可能會產生鉅額費用,並可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,以對抗這些侵權索賠,而不考慮它們的是非曲直。針對我們提出的成功的侵權或許可索賠可能會導致重大的金錢責任,並可能通過限制或禁止我們對相關知識產權的使用而嚴重擾亂我們的業務和運營。最後,我們在我們開發的與我們的產品和服務相關的軟件中使用開放源代碼。將開源軟件整合到其產品和服務中的公司,不時會面臨挑戰開源軟件所有權和遵守開源許可條款的索賠。因此,我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼,並以不利的條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。任何要求披露我們的源代碼或支付違約損害賠償金的要求都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成損害。
我們可能會受到訴訟和監管程序的影響。
在我們的正常業務過程中,我們可能會受到與第三方和主要知識產權侵權索賠、涉及品牌合作伙伴的合同糾紛、消費者保護索賠、與數據和隱私保護有關的索賠、僱傭相關案件以及其他事項的訴訟和監管程序的影響。不能保證我們能夠在我們的辯護中獲勝或推翻任何對我們不利的判決、裁決或決定。此外,我們可能會決定達成和解,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
作為一家上市公司,我們可能會面臨中國內外的索賠和訴訟的額外敞口,包括證券法集體訴訟。如果我們最初的辯護成功,我們將需要對這些訴訟進行辯護,包括任何上訴。訴訟過程可能會利用我們現金資源的一大部分,並將管理層的注意力從日常工作我們公司的運營,所有這些都可能損害我們的業務。不能保證我們會在這些案件中獲勝,這些案件的任何不利結果都可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外,雖然我們已經購買了董事和高級職員責任保險,但保險範圍可能不足以支付我們對董事和高級職員的賠償義務、為超出保險範圍的訴訟支付和解資金或支付訴訟中的不利判決。我們的董事和高管也可能面臨與他們作為董事或我們公司高管的身份無關的訴訟或訴訟,而該訴訟或訴訟可能會對我們的公眾形象和聲譽造成不利影響。
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訴訟、索賠、調查和訴訟的存在可能損害我們的聲譽,限制我們在受影響地區開展業務的能力,並對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。任何索賠、調查和訴訟的結果本質上都是不確定的,無論如何,針對這些索賠進行辯護可能既昂貴又耗時,並可能極大地分散我們管理層和其他人員的努力和資源。任何訴訟、調查或程序中的不利裁決可能會導致我們支付損害賠償金、招致法律和其他費用、限制我們開展業務的能力,或要求我們改變經營方式。
根據反壟斷和反不正當競爭法律法規,我們可能會受到潛在的政府調查或執法行動。
中國政府、媒體和公眾倡導團體越來越關注反壟斷和反不正當競爭。2020年10月,SAMR發佈了《規範促銷活動暫行規定》,並於2020年12月1日起施行。除其他事項外,這些暫行規定旨在促進消費者保護,並禁止在促銷活動中使用虛假或誤導性的商業信息。如果不遵守這些規定,我們可能會受到監管部門的處罰或採取其他行政行動。2021年2月7日,國務院反壟斷委員會發布了《平臺經濟領域反壟斷指南》,旨在加強對在平臺模式下運營的企業和整體平臺經濟的反壟斷管理。《指引》特別禁止平臺經濟運營商可能產生消除或限制市場競爭效果的某些行為,如強迫用户從其他運營商中排他性地選擇一個運營商的產品或服務。2021年4月,國家互聯網信息中心會同其他中國政府部門召開了行政指導會議,重點關注社區團購中的不正當競爭行為,以及主要互聯網公司可能違反反壟斷、反不正當競爭、税收等相關法律法規的自查和整改情況,並要求這些公司嚴格遵守法律法規,接受公眾監督。此外,包括參加行政指導會議的30多家公司在內的許多互聯網公司被要求進行全面自查並進行必要的整改。SAMR表示,將組織並對這些公司的整改結果進行檢查。如果公司被發現進行非法活動,預計將依法施加更嚴厲的處罰。考慮到平臺經濟領域《反壟斷指南》的解釋和實施存在很大的不確定性,我們在滿足其要求和對我們的政策和做法進行必要的改變方面可能會面臨挑戰,並可能在這樣做的過程中產生巨大的成本和支出。
2022年6月24日,全國人民代表大會常務委員會通過《全國人民代表大會常務委員會關於修改的決定》,自2022年8月1日起施行。這一修改決定將經營者非法集中的罰款提高到經營者上一年銷售收入的10%以下,經營者集中具有或者可能產生排除、限制競爭的效果的,或者經營者集中不具有排除、限制競爭效果的,處以最高500萬元的罰款;經營者集中具有或者可能產生排除、限制競爭的效果的,反壟斷執法機構也可以責令經營者停止實施集中,在一定期限內處置股份、資產和業務,或者採取其他必要措施恢復集中前的狀態。此外,根據修改決定,經營者集中未達到國務院規定的備案門檻,但有證據表明該集中具有或者可能具有排除、限制競爭的效果的,反壟斷執法機構可以責令經營者對經營者集中進行備案。此外,2008年國務院發佈、上一次修訂於2024年1月22日的《關於承接集中備案門檻的規定》進一步調整了承接集中備案門檻。
2023年3月24日,商務部發布了支持反壟斷法的四項規定,即《經營者集中審查辦法》、《禁止壟斷協議規定》、《禁止濫用市場支配地位行為規定》、《遏制濫用行政權力排除、限制競爭行為規定》,均於2023年4月15日起施行。這些條例中的每一條都取代和取代了其相應的暫行規定。配套條例明確了反壟斷法的具體要求,優化了監管和執法程序,對有關各方規定了更嚴格的法律責任。
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由於反壟斷法的加強執行,我們可能會受到監管機構更嚴格的審查和關注,監管機構的調查或審查可能會更加頻繁和僵化,這將增加我們的合規成本,使我們面臨更高的風險和挑戰。中國的反壟斷和反不正當競爭法律法規不斷演變的立法活動和不同的地方實施做法存在很大的不確定性,修訂後的《反壟斷法》對我們完成收購提出了更高的監管要求。我們可能不得不花費更多的人員成本和時間來評估和管理與我們的產品和服務以及我們在正常業務過程中的投資相關的這些風險和挑戰,以避免任何違反反壟斷法和其他反壟斷和反不正當競爭法律法規的行為。我們未能或被認為未能遵守《平臺經濟領域反壟斷指南》、《反壟斷法》和其他反壟斷法律法規,可能會導致政府調查或執法行動、訴訟或對我們的索賠,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們已經受到了與反不正當競爭法有關的行政訴訟,未來可能還會受到與反壟斷和反不正當競爭法律法規有關的行政訴訟。2021年8月17日,國家反不正當競爭委員會發布了《關於防範網絡不正當競爭的規定(徵求意見稿)》,對《中華人民共和國反不正當競爭法》的實施進行了細化,包括明確了應當禁止的某些網絡不正當競爭行為。截至本年度報告之日,《規定》尚未正式通過,由於缺乏進一步澄清,《規定》的解釋和實施仍存在不確定性。
由於不斷變化的立法活動以及中國反壟斷和反不正當競爭法律法規在當地的實施實踐帶來的不確定性,遵守這些法律、法規、規則、指南和實施可能是代價高昂的,任何不遵守或相關的查詢、調查和其他政府行為可能會分散我們大量的管理時間和注意力以及我們的財政資源,帶來負面宣傳,使我們承擔責任或受到行政處罰,並對我們的財務狀況、運營和業務前景產生實質性和不利影響。
我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律和法規的變化,這增加了我們的成本和風險不合規。
我們受制於各種監管機構的規章制度,包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會或美國證券交易委員會,以及中國和開曼羣島的各種監管機構,以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加,以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。例如,中國製定了修訂後的《公司法》,將於2024年7月1日起施行。這些變化在許多方面都是相當大的,並將對在中國註冊成立的公司產生深遠的影響,例如有限責任公司股東必須全額出資的五年出資時間框架,但須遵守未來將公佈的過渡期適用規則。為了應對這些變化,我們可能需要投入大量的努力和資源,使我們的中國企業實踐適應並符合新的監管制度。
此外,由於這些法律、法規和標準有不同的解釋,隨着新指南的出臺,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性,以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化,我們可能會受到懲罰,我們的業務可能會受到損害。
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未來的戰略聯盟或收購可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的選定的戰略聯盟和潛在的戰略收購,包括有助於我們向新客户和供應商推廣我們的品牌、擴大我們的產品和服務以及改善我們的技術基礎設施的機會。我們還可能在國際市場上推行品牌和平臺的戰略舉措。
與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險,包括與共享專有信息相關的風險,不履行或交易對手違約,以及建立這些新聯盟的費用增加,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能幾乎沒有能力控制或監督我們合作伙伴的行動。如果戰略合作伙伴因其業務運營而遭受任何負面宣傳,我們的聲譽可能會因為我們與該方的聯繫而受到負面影響。此外,儘管我們目前沒有收購計劃,但作為我們增長戰略的一部分,我們可能會考慮對與我們的業務和運營互補的其他公司、業務、資產或技術進行戰略性收購或結盟。
戰略收購和新收購業務的後續整合將需要大量的管理和財務資源,並可能導致我們現有業務的資源轉移,進而可能對我們的增長和業務運營產生不利影響。確定和完成收購的成本可能會很高。我們還可能在獲得中國和世界其他地方的股東和政府當局的批准時產生鉅額費用。我們未能完成收購也可能需要我們支付某些預先協商的費用和開支。被收購的企業或資產可能不會產生預期的財務結果,並可能在歷史上發生並繼續發生虧損。此外,收購還可能需要使用大量現金、發行股權或債務證券、產生重大商譽和相關減值費用、無形資產的攤銷費用以及對被收購企業或資產的潛在未知負債的風險敞口,包括被收購企業歷史行為造成的負債。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
如果我們的物流中心或數據中心長時間運作中斷,可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們準確處理和履行訂單並提供高質量客户服務的能力取決於我們位於中國主要互聯網數據中心提供商運營的數據中心的物流樞紐和服務器的高效和不間斷運行。我們的物流樞紐和數據中心可能容易受到火災、洪水、停電、電信故障、入室盜竊,地震、人為錯誤和其他事件。我們開發了一個容災系統,它包括實時數據鏡像、日常數據後備和系統宂餘解決方案。但是,我們不投保業務中斷險。任何前述風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
流行病、流行病或對傳染性疾病傳播的恐懼可能會擾亂我們的運營或中國或全球經濟,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
全球流行病,中國或世界其他地方的流行病,或對傳染性疾病傳播的恐懼,如COVID-19,H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、埃博拉或其他疾病可能會擾亂我們在中國和世界其他地區的業務運營,降低或限制我們的履行能力,或導致地區或全球經濟困境,從而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。任何一個或多個此類事件或重複發生都可能對我們的銷售業績產生不利影響,甚至會持續很長一段時間,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們的互聯網金融業務面臨信用風險或資產質量大幅惡化,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
除了我們的核心在線零售業務外,我們還經營互聯網金融業務,作為輔助功能。我們主要與銀行和第三方消費金融公司合作,為客户提供消費貸款,並向銀行和第三方消費金融公司收取一定比例的通道費。在這個高度監管和快速變化的商業領域經營涉及風險和挑戰。我們可能很難捕捉到市場上的需求和偏好,並提供符合客户需求和偏好的金融服務產品。我們可能無法讓客户滿意。
此外,無法償還貸款的風險是融資業務固有的。我們不能完全免除與潛在壞賬相關的所有風險。我們的客户和供應商拖欠貸款,使我們面臨壞賬。此外,我們管理貸款組合質量的能力以及相關的信用風險將對我們互聯網金融業務的運營結果產生重大影響。我們互聯網金融業務的任何資產質量的顯著惡化和相關信用風險的顯著增加都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
如果我們銷售的產品對人或財產造成損害,我們可能會受到產品責任索賠。
因此,此類產品的銷售可能使我們面臨與人身傷害或財產損失相關的產品責任索賠,並可能要求我們召回產品或採取其他行動。我們還維持公共責任保險。
不能保證我們未來將從經營活動中保持盈利或正的現金流。
儘管我們自2012年第四季度以來實現了淨利潤,但我們不能向您保證,我們未來能夠繼續產生淨利潤或保持經營活動的正現金流。我們的盈利能力取決於我們增長業務和增加總淨收入、優化產品類別組合、與供應商談判優惠條款以及控制成本和運營費用的能力。儘管我們自成立以來經歷了顯著的收入增長,但這種增長可能是不可持續的,我們可能會在未來出現淨虧損或無法保持經營活動的正現金流。我們過去發生過,預計未來將繼續產生基於股份的薪酬支出,我們預計隨着業務的增長,我們的成本和其他運營費用將繼續增加,這兩者都將減少我們的淨收入,並可能導致未來虧損。如果我們的成本和運營費用繼續增加,而收入卻沒有相應的增加,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響,我們可能需要額外的資本來為我們的持續運營提供資金。
我們的保險覆蓋範圍有限,這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
與我們的業務和運營相關的風險包括但不限於火災、爆炸和其他事故造成的財產損失、電力短缺或網絡故障導致的業務中斷、產品責任索賠、運輸損失、關鍵人員損失以及風暴、洪水和地震等自然災害帶來的風險,任何這些風險都可能導致重大成本或業務中斷。我們保持了我們認為對我們的業務來説是必要的和足夠的保險範圍,以及我們經營的行業的慣例,包括包括我們的設備、設施、庫存和其他財產的所有風險財產保險,以及包括某些場所責任的公共責任保險。然而,中國的保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。我們不維持業務中斷保險。我們不能向您保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失,或者我們將能夠根據我們現有的保險單及時成功地索賠我們的損失,或者根本不能。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內,或者賠償金額明顯低於我們的實際損失,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
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我們的業務有賴於管理層的持續努力。如果我們失去他們的服務,我們的業務可能會嚴重中斷。
我們的業務運作有賴於我們管理層的持續努力,特別是“第6項.董事、高級管理人員和僱員--董事和高級管理人員”中提到的執行人員。如果我們的一名或多名管理層不能或不願繼續受僱於我們,我們可能無法及時或根本無法更換他們。我們可能會產生額外的費用來招聘和留住合格的繼任者。我們的業務可能會受到嚴重幹擾,我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。此外,我們的管理層可能會加入競爭對手或組建競爭對手的公司。我們不能保證我們能夠成功地執行我們與管理團隊簽訂的僱傭協議中所包含的合同權利,特別是在中國,所有這些人都居住在那裏。因此,我們的業務可能會因為失去一名或多名管理層成員而受到負面影響。
如果我們不能吸引、培養和留住人才,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們打算僱傭和留住更多合格的員工,以支持我們的業務運營和計劃中的擴張。我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否吸引、培養和留住合格的人才,特別是擁有在線零售業專業知識的管理、技術、營銷和其他運營人員。我們經驗豐富的中級經理在實施我們的業務戰略、執行我們的業務計劃以及支持我們的業務運營和增長方面發揮着重要作用。由於我們的行業對人才的需求很高,競爭激烈,我們不能向您保證,我們將能夠吸引或留住我們實現戰略目標所需的合格員工或其他高技能員工。此外,我們培訓和整合新員工到我們運營中的能力也可能有限,可能無法及時滿足我們業務增長的需求,甚至根本無法滿足。如果我們不能吸引、培養和留住人才,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
如果不能續簽我們目前的租約或為我們的設施找到合適的替代方案,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們租賃各種物業,用於辦公、物流中心、線下商店、數據中心和客户服務中心。我們可能無法成功延長或續簽此類租約,因此可能被迫搬遷受影響的業務。這可能會擾亂我們的運營並導致鉅額搬遷費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,我們還與其他企業競爭某些地點或合適大小的場所。因此,即使我們可以延長租約或續約,租金支付可能會大幅增加,因為對租賃物業的需求很高。此外,隨着我們業務的持續增長,我們可能無法為我們的設施找到合適的替代地點,而這種搬遷受影響的業務的失敗可能會影響我們的業務和運營。
我們對租賃物業的使用可能會受到第三方的質疑,這可能會導致我們的業務運營中斷。
我們的一些房東對我們出租的物業沒有適當的所有權證書或轉租授權,或者對他們的物業所有權有其他限制。尤其是我們在廣州的幾個辦事處,中國位於當地政府劃撥的土地上,房東還沒有獲得政府對租賃房產的批准。我們的一些租賃物業沒有按照此類物業的指定用途使用。土地管理部門可以收回土地,並對擅自改變土地指定用途的業主處以罰款,我們可能會產生額外的搬遷費用。此外,我們的部分租賃物業在我們與業主訂立租賃協議之前已由業主抵押給第三方,如果該等業主未能履行其以該等物業為抵押的義務,而按揭由第三方強制執行,我們可能無法繼續租賃該等物業,並可能被迫搬遷。此外,我們在租賃物業中的一些租賃權益沒有按照中國法律的要求向中國政府當局登記。根據中國的法律、法規和條例,未登記租賃協議不會影響其在房東和租客之間的效力。然而,房東和租客如果沒有登記租賃並沒有在規定的期限內改正,可能會被處以最高1萬元的行政罰款。截至本年報日期,吾等並不知悉政府當局或任何第三方正考慮或採取任何重大索償或行動,涉及吾等在該等物業的租賃權益或使用。然而,我們不能向您保證,我們對租賃物業的使用不會受到政府當局或聲稱擁有此類物業所有權的第三方的質疑。如果我們對物業的使用受到成功質疑,我們可能會被迫搬遷受影響的業務。我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款及時找到合適的替代地點,或根本不能保證我們不會因第三方對我們使用該等物業的挑戰而承擔重大責任。因此,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
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如果我們未能實施和維持有效的內部控制系統,我們可能無法準確報告我們的運營結果或防止欺詐,投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。
我們受美國證券法規定的報告義務的約束。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,美國證券交易委員會已經通過了規則,要求上市公司在其年度報告表格中包括一份關於該公司財務報告內部控制有效性的管理層報告20-F.此外,上市公司的獨立註冊會計師事務所必須出具一份關於我們對每個會計年度財務報告的內部控制有效性的證明報告。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求,我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中建立的標準,評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這一評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。此外,我們的獨立註冊會計師事務所證明瞭我們的內部控制的有效性,並報告我們的財務報告內部控制自2023年12月31日起生效。如果我們不能為我們的財務報告實現並保持有效的內部控制環境,我們可能無法持續地得出結論,即我們根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案對財務報告進行了有效的內部控制。因此,我們可能需要產生額外的成本,並使用額外的管理和其他資源,以努力遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條和未來的其他要求。此外,對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的。因此,任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心,進而可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。
我們的業務、財務狀況和經營結果,以及我們獲得融資的能力,可能會受到全球或中國經濟低迷的不利影響。
新冠肺炎從2020年到2022年,對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響,全球宏觀經濟環境仍然面臨諸多挑戰。自2010年以來,中國經濟增速普遍放緩,中國人口從2022年開始下降。美聯儲和中國以外的其他央行已經提高了利率。俄羅斯-烏克蘭衝突、哈馬斯-以色列衝突以及紅海航運遇襲事件加劇了世界各地的地緣政治緊張局勢。俄羅斯-烏克蘭衝突對烏克蘭糧食出口的影響導致了糧食價格的上漲,從而導致了更普遍的通貨膨脹。也有人擔心中國與其他國家的關係可能會對經濟產生影響。特別是,在包括貿易政策、條約、政府法規和關税在內的一系列問題上,美國和中國之間的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
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由於許多因素可能對我們的業務和我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響,我們的運營結果會受到季度波動的影響。
我們在我們的業務中經歷了季節性,反映了互聯網使用的季節性波動、傳統零售季節性模式以及某些類別(如服裝)的季節性購買模式。例如,在中國的節假日期間,我們通常會遇到較少的用户流量和採購訂單,特別是在今年第一季度的春節期間,客户往往會減少購物。此外,零售業在今年第四季的銷售通常較前三季顯著增加。電子商務中國的公司每年11月11日和12月12日舉辦特別促銷活動,相對於其他季度提升第四季度的銷售額,我們在每年第四季度舉辦特別促銷活動,慶祝我們平臺成立一週年。由於上述因素,我們未來幾個季度的財務狀況和經營業績可能會繼續波動,我們的歷史季度業績可能無法與未來幾個季度相比。因此,我們的美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動。
與公司結構有關的風險
中國對有關網上商務和提供互聯網內容的中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性和限制。如果中國政府發現我們為業務運營所採用的結構不符合中國的法律法規,我們可能會受到嚴厲的懲罰,包括關閉我們的唯品會在線平臺。
根據中國現行的法律法規,外資對互聯網企業的所有權受到很大限制。中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規,對互聯網接入、在線信息提供和在線商務運營進行監管。這些法律和法規還包括對提供增值電信服務的中國公司的外資所有權限制,包括商業互聯網內容服務和在線數據處理和交易處理(運營)電子商務)服務。具體而言,外國投資者不得在任何經營增值電信服務的實體中擁有超過50%的股權(經營除外電子商務,國內多方溝通,存儲和轉發,和呼叫中心),包括商業互聯網內容提供業務。信息產業部(前身為工業和信息化部)於2006年7月發佈《關於加強增值電信業務外商投資經營管理的通知》。該通知重申了外商投資經營電信業務的規定,要求外商在中國境內經營增值電信業務,必須設立外商投資企業,並取得增值電信業務經營許可證。由於商業性互聯網內容提供是增值電信業務,計劃從事互聯網內容提供業務的外商投資企業必須獲得互聯網內容提供業務增值電信業務經營許可證。同時,向第三方商家提供產品銷售通道的網絡平臺經營者,也必須獲得增值電信業務經營許可證,進行在線數據處理和交易處理(經營電子商務)服務。根據本通知,持有增值電信業務經營許可證的中國境內公司,包括互聯網內容提供業務或在線數據處理和交易處理(經營)業務的增值電信業務經營許可證電子商務)禁止以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售許可證,並禁止向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供任何協助,包括提供資源、場地和設施。同時,禁止外國投資者投資從事互聯網音像節目業務和網絡文化業務的公司(音樂除外)。
我們是開曼羣島的一家公司,而我們的中國子公司唯品會(中國)有限公司或唯品會中國根據中國法律是一家外商獨資企業。為遵守中國法律法規,我們在中國的業務,包括我們的唯品會在線平臺的運營,是通過唯品會中國與各自合併的可變權益實體唯品會之間訂立的合同安排進行的電子商務,唯品會資訊、品駿通。由於綜合可變權益實體的所有股東均為中國公民,綜合可變權益實體根據中國法律被視為中國境內公司。截至本年報發佈之日,唯品會電子商務持有電信增值業務網上數據處理和交易處理(經營)許可證電子商務)服務有效期至2027年12月28日,為第三方商家銷售產品提供平臺接入,進一步發展我們的業務;唯品會;電子商務還持有經營網絡文化業務的《互聯網文化經營許可證》,有效期至2024年5月27日。我們正在續簽這份許可證。但是,我們不能向您保證,我們可以在許可證到期之前續簽,或者根本不能續簽。有關這些許可證和許可證的詳細説明,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-與許可證和許可證相關的法規”。各合併可變權益實體均為中國有限責任公司。由於這些合同安排,我們被認為是綜合可變利息實體的主要受益人,並將其經營結果綜合在我們根據美國公認會計準則編制的財務報表中,以便進行會計處理。有關這些合同安排的詳細説明,見“項目4.關於C公司組織結構的信息”。
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我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為,基於對中國法律、規則和法規的理解,我們目前的股權結構、我們中國子公司的股權結構和合並的可變利益實體,均如本年報所述,並不違反任何現行中國法律、規則和法規,以及(A)唯品會中國、(B)唯品會之間的合同安排。電子商務,及(C)唯品會的股東電子商務由於本年報所述一套及另外兩套涉及非重大綜合可變權益實體並無違反任何現行中國法律、規則及法規。然而,關於現行或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。另見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險--我們的業務可能會受到中國外商投資法的重大影響。”因此,我們不能向您保證,中國政府當局最終不會採取與我們的中國法律顧問相反或不同的觀點。
特別是,我們是一家開曼羣島控股公司,在與我們維持合同安排的綜合可變權益實體中沒有股權。因此,我們美國存託憑證的投資者不是購買中國綜合可變權益實體的股權,而是購買開曼羣島控股公司的股權。如果我們的所有權結構、合同安排和我們公司、我們的中國子公司或合併可變利益實體的業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋,包括中國證監會在內的政府當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權,包括徵收罰款、沒收我們的收入或我們中國子公司或合併可變利益實體的收入、吊銷我們中國子公司或合併可變利益實體的營業執照或經營許可證、關閉我們的服務器或屏蔽我們的平臺。終止或對我們的業務施加限制或苛刻的條件,要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組,限制或禁止我們使用中國以外的任何證券發行所得為我們在中國的業務和業務提供資金,以及採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。我們還可能被迫放棄我們在這些行動中的利益。如果我們無法維持我們的WFOEs根據合同安排有權獲得的合併可變利益實體的資產權利,我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值,這些資產在2021年、2022年和2023年分別佔我們收入的2.6%、1.1%和0.3%。我們的開曼羣島控股公司、綜合可變權益實體以及本公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與綜合可變權益實體的合同安排的可執行性,從而對綜合可變權益實體和本公司作為一個集團的財務業績產生重大影響。
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我們依賴與合併可變權益實體及其各自股東的合同安排來運營我們的業務,這可能不如直接所有權有效。如果合併的可變利益實體及其各自的股東未能履行其在這些合同安排下的義務,我們可能不得不訴諸仲裁或訴訟來執行我們的權利,這可能會耗時、不可預測、成本高昂,並損害我們的運營和聲譽。
由於中國對中國基於互聯網的業務的外資所有權有限制,吾等依賴與綜合可變權益實體(吾等於其中並無所有權權益)的合約安排,透過我們的中國附屬公司進行部分業務。該等合同安排受中國法律管轄,旨在使我們能夠對合並的可變權益實體作出管理決策,並使我們能夠從它們那裏獲得經濟利益。儘管我們的中國法律顧問韓坤律師事務所已告知我們,根據中國現行法律,這些合同安排是有效的、有約束力的和可執行的,但這些合同安排在提供控制權方面可能不如直接所有權有效。例如,綜合可變權益實體及其各自的股東可能會違反其與我們的合同安排,其中包括未能以可接受的方式運營我們的在線零售業務或採取其他有損我們利益的行動。倘吾等持有綜合可變權益實體的控股權,我們將可行使股東權利以對其董事會作出改變,而董事會可在任何適用受託責任的規限下,在綜合可變權益實體的管理層及營運層面實施改變。然而,根據現行合約安排,如果綜合可變權益實體或其各自的股東未能履行其在該等合約安排下的責任,吾等可能須招致執行該等安排的鉅額成本,並依賴中國法律下的法律補救措施,包括仲裁及訴訟,但該等法律補救措施可能並不足夠或有效。具體而言,合約安排規定,因這些安排而引起的任何爭議,將以仲裁方式解決,而仲裁的任何裁決均為最終裁決,並具約束力。中國的法律框架和制度,特別是與仲裁程序有關的法律框架和制度,不如美國等其他司法管轄區發達。因此,中國在通過仲裁、訴訟和其他法律程序執行法律權利方面仍然存在重大不確定性,這可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們的業務和運營可能會嚴重中斷,這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響,並損害我們的聲譽,我們可能無法根據美國公認會計準則將合併可變利益實體的財務結果合併到我們的合併財務報表中。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。”
重大合併可變利益實體的股東與我們存在潛在的利益衝突,這可能對我們的業務產生不利影響。
唯品會的每位股東電子商務是我們公司的僱員,其中一人也是我們公司的股東和董事,根據開曼羣島法律,他對我們的公司和整個股東負有謹慎和忠誠的義務。因此,他們對我們公司和我們股東的責任與他們在唯品會的利益之間的利益衝突電子商務可能會出現。
即使與唯品會的合同安排電子商務其股東規定:(I)我們可以取代任何這樣的個人成為唯品會的股東電子商務吾等可酌情決定,及(Ii)此等人士均已簽署授權書,委任唯品會中國或其指定的第三方代表其投票及行使唯品會的股東權利電子商務,我們不能向您保證這些個人不會入侵或導致唯品會電子商務違反現有的合同安排。如果出現任何利益衝突,或者任何利益衝突可能不能以對我們有利的方式解決,這些個人可能不會以本公司的最佳利益行事。如果我們不能解決我們與這些個人之間的利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能是昂貴的、耗時的,並對我們的運營造成幹擾。任何這類法律程序的結果也存在很大的不確定性。
如果合併可變利益實體破產或受到解散或清算程序的影響,我們可能會失去使用和享用合併可變利益實體持有的對我們業務運營重要的資產的能力。
作為我們與綜合可變利息實體的合同安排的一部分,其中一些實體持有對我們的業務運營至關重要的某些資產。如果任何合併的可變利益實體破產,並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動,這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果任何合併的可變利益實體進行自願或非自願清算程序,無關的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利,從而阻礙我們經營業務的能力,這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
40
我們的業務可能會受到《中華人民共和國外商投資法》的重大影響。
2019年3月15日,全國人大通過了《中華人民共和國外商投資法》,自2020年1月1日起施行,取代了中國現行規範外商投資的三部法律,即《中華人民共和國外商獨資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其實施細則和附屬法規。《中華人民共和國外商投資法》體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法以及統一外資和內資公司法律要求的立法努力,理順其外資監管制度。該法律增加了一項包羅萬象“外商投資”的定義,包括外國投資者以其他法律、行政法規或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資,但對“其他方式”的範圍未作進一步説明。2019年12月26日,國務院通過的《外商投資法實施條例》也沒有對這種“其他方式”作出進一步明確。目前的法律和法規為中國主管立法機構未來頒佈立法留有餘地,以規定合同安排作為外國投資的一種形式,並受外國投資限制。
2021年12月27日發佈並於2022年1月1日生效的最新負面清單規定,從事負面清單下禁止行業的中國境內企業,必須徵得中國主管部門同意才能在境外上市,外國投資者不得參與該企業的經營管理,外國投資者在該企業的持股比例必須符合有關外商投資中國境內公司證券的管理規定。這份負面清單沒有進一步闡述現有的境外上市企業是否會受到此類要求的影響。2021年12月27日,國家發展和改革委員會的工作人員在接受採訪時表示,某些現有的境外上市企業的外國投資者持股比例超過上述門檻的,不需要進行調整或扣除。不過,目前尚不清楚負面清單中的上述規定是否適用於通過合同安排在中國開展業務的公司。《境外證券發行上市監管規則適用指引第2號》作為境外發行上市措施的配套指引之一,規定提交給中國證監會的備案文件必須載明(I)中國法律、行政法規或規定是否限制或禁止中國境內公司通過合同安排為發行人開展業務和/或持有牌照或資格;(Ii)與發行人有合同安排的中國境內經營主體是否屬於限制或禁止外商投資的行業。證監會官員在2023年2月17日舉行的境外發行上市辦法新聞發佈會上明確,證監會將向監管部門徵求意見,完成符合合規要求的可變利益主體結構公司境外上市備案工作。對於這些規則將如何解釋和實施,仍存在不確定性。我們的公司結構是否會被認為違反了中國的外商投資限制,目前還不確定。
此外,如果未來國務院、中國證監會或其他中國監管機構規定的立法要求公司就現有合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,不確定我們是否能及時完成此類行動,或者根本不能完成。如果我們不採取適當和及時的措施來遵守任何這些或類似的監管合規要求,我們目前的公司結構、公司治理和業務運營可能會受到實質性的不利影響。
我們與綜合可變權益實體的合約安排可能會對我們造成不利的税務後果。
倘若中國税務機關認定我們的中國附屬公司與綜合可變權益實體之間的合約並非按公平原則訂立,因而構成有利的轉讓定價安排,吾等可能須承擔不利的税務後果。如果發生這種情況,中國税務機關可要求合併可變利益實體為中國税務目的上調其應納税所得額(如有)。這樣的定價調整可能會增加綜合可變利息實體的税費而不減少我們的税費,從而對我們產生不利影響,這可能會使綜合可變利息實體因少繳税款而受到滯納金和其他懲罰。《中華人民共和國企業所得税法》要求中國所有企業向税務機關報送企業所得税年度報告及其與關聯方的交易情況報告。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的,可以對其進行合理調整。因此,我們與綜合可變權益實體的合同安排可能會給我們帶來不利的税務後果。
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倘若我們的中國附屬公司及綜合可變權益實體未能取得及維持中國法律所規定的必要資產、牌照及審批,本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
中國的外商投資和互聯網行業受到中國政府的高度監管,中國中央政府的眾多監管機構有權發佈和實施互聯網行業各個方面的法規。見“第四項:公司情況--B.業務概述--規章--外商投資增值電信業務有關規定”。我們的中國附屬公司及綜合可變權益實體須取得及維持若干與其業務相關的資產,以及不同監管當局的適用牌照或批准,以提供其目前的服務。這些資產和許可證對我們的業務運營至關重要,通常要接受政府當局的年度審查。此外,我們的中國子公司和綜合可變權益實體可能需要獲得額外的許可證。例如,隨着我們開展各種互聯網金融業務,我們需要獲得和持有提供這些互聯網金融服務所需的各種許可證、許可或批准,如果我們未來進一步擴大互聯網金融業務,可能需要獲得額外的許可證、許可或批准。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與互聯網金融有關的規章”。然而,由於複雜的程序要求和政策,我們不能向您保證我們會及時或根本就獲得此類許可證、許可或批准。如果我們未能獲得或保持任何所需的資產、許可證或審批,我們在互聯網行業的持續業務運營可能會受到各種處罰,如沒收非法淨收入、罰款以及停止或限制我們的業務。合併可變權益實體業務運作的任何該等中斷將對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營成果和前景,可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況的影響,也可能在很大程度上受到中國整體經濟增長繼續放緩的影響。
中國經濟在許多方面都不同於大多數發達國家的經濟,包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,並建立完善的企業法人治理結構,但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重要控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化,都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但不一定對我們有利。
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有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。
我們主要透過我們的中國附屬公司及中國的綜合可變權益實體進行業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們在中國的重要子公司唯品會中國是一家外商投資企業,遵守中國外商投資適用的法律和法規,尤其是適用於外商投資企業的法律。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,大陸法系以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。
在過去的幾十年裏,中國的法律法規大大加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而,許多法律、法規和規章需要解釋和澄清,這可能會導致不確定因素。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷,以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外,監管的不確定性可能會被利用,通過不正當或輕率的法律行動或威脅,試圖從我們那裏獲取付款或利益。
此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,可能具有追溯力。因此,我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外,中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久,造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。
中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能會導致我們的運營和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
我們的大部分業務是在中國進行的。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權,並可在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營,以推進監管和社會目標及政策立場。中國政府公佈了對某些行業產生重大影響的新政策,我們不能排除未來發布直接或間接影響我們行業的法規或政策或要求我們尋求額外許可才能繼續運營的可能性,這可能會導致我們的運營和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。此外,中國政府推出了以備案為基礎的新制度,以監管中國國內公司的海外發行和上市。有關詳情,請參閲“-根據中國法律,我們未來的海外發行或未來在海外發行證券,可能需要獲得中國證監會或其他中國政府當局的批准、備案及其他行政要求,如有需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案。”任何此類行動都可能大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的股票和美國存託憑證的價值大幅縮水或變得一文不值。因此,我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。
PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,使我們的投資者失去了此類檢查的好處。
我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於內地中國,在這個司法管轄區,PCAOB歷來無法在2022年之前完全進行檢查和調查。結果,我們和我們美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查,這使得我們更難評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性,而不是中國以外的審計師受到審計委員會的檢查。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而,如果PCAOB未來確定它不再擁有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限,而我們繼續使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告,我們和我們ADS的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處,這可能導致ADS的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
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如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
根據HFCAA,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或在非處方藥美國的交易市場。
2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知美國證券交易委員會,PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所,我們的審計師受到這一確定的影響。2022年5月,在我們提交年度報告表格後,美國證券交易委員會最終將我們列為《HFCAA》下的委員會指定的發行商20-F截至2021年12月31日的財年。2022年12月15日,PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。出於這個原因,我們不期望在提交我們的年度報告表格後,被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人20-F截至2022年12月31日的年度,我們預計在提交本年度報告後,我們不會被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人20-F.
每年,PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所,而我們繼續使用總部設在該等司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告,我們將在相關財政年度的年度報告提交後被確定為委員會指定的發行人。根據HFCAA,我們的證券將被禁止在國家證券交易所或在非處方藥如果我們在未來連續兩年被確定為委員會確認的發行商,我們將在美國的交易市場進行交易。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易,我們是否能夠在非美國或者我們的股票市場將在美國以外的地方發展。禁止在美國進行交易將大大削弱美國存托股份持有者在他們希望出售或購買其美國存託憑證時出售或購買其美國存託憑證的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對美國存託憑證的價格產生負面影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
根據中國法律,吾等未來的海外發行或未來在境外發行證券可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准、備案及其他行政要求,如有需要,吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案。
由六家中國監管機構於二零零六年通過並於二零零九年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》要求,由中國個人或實體控制、為上市目的而成立並由中國個人或實體控制的境外特殊目的載體,必須在該等特殊目的載體的證券在海外上市及交易前,獲得中國證監會的批准。《條例》的解釋和適用仍不清楚,根據《條例》,我們的海外發行最終可能需要中國證監會的批准。如果需要根據上述規定獲得中國證監會的批准,我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准,以及即使我們獲得了中國證監會的批准,也不確定批准是否可以被撤銷。任何未能根據上述規定取得或延遲取得中國證監會對吾等任何海外發行的批准,或撤銷取得的批准,將使吾等受到中國證監會或其他中國政府當局施加的制裁,包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款、限制吾等在中國以外派發股息的能力,以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。
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2023年2月17日,證監會公佈了《境外發行上市辦法》,自2023年3月31日起施行。同日,證監會還發布了一系列關於實施境外發行上市措施的指導規則和問答。《境外發行和上市辦法》建立了一個以備案為基礎的新制度,以監管中國境內公司的海外發行和上市。根據境外發行和上市辦法,中國境內公司在境外發行證券(包括股票、存託憑證、可轉換為股份的公司債券和其他股權證券)和上市,無論是直接還是間接上市,都必須向中國證監會履行備案程序,並向中國證監會報告信息。由於我們的美國存託憑證已在紐約證券交易所上市,根據海外發行及上市辦法及實施指引,本公司被視為“現有發行人”,無須就我們的歷史證券發行向中國證監會完成備案程序。然而,如果我們進行任何將被境外發行和上市措施涵蓋的證券發行,我們必須在證券發行或發行結束後三個工作日內向中國證監會完成備案程序。
2023年2月24日,中國證監會等中國監管部門頒佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》,並於2023年3月31日起施行。根據這些規定,中國境內企業以直接或間接方式尋求海外上市,必須嚴格遵守適用的中國法律法規,提高保守國家祕密和加強檔案管理的法律意識,建立健全保密和檔案管理制度,並採取必要措施履行保密和檔案管理義務。中國境內公司直接或者通過境外上市公司向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等個人或者單位公開披露、提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料的,必須依法報經有關主管部門批准,並報同級保密行政主管部門備案。如果此類文件和材料被泄露,將損害國家安全或公共利益,中國境內公司必須嚴格履行國家有關法規規定的程序。中國境內公司履行手續後,向證券公司、證券服務提供者和其他單位提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料,或者泄露其他有損國家安全或者社會公共利益的文件、資料的,不披露根據中國法律法規,此類信息的提供者和接收者必須簽署協議,其中必須明確該等證券公司和證券服務提供者所承擔的保密義務和責任。具體而言,中國境內公司向包括證券公司、證券服務商、境外監管機構和個人在內的任何實體提供會計檔案或會計檔案副本時,必須按照國家有關規定履行正當程序。
由於上述要求可能會進一步演變和發展,對這些新要求的解釋和執行仍存在很大的不確定性。我們不能向您保證,我們將能夠嚴格遵守監管要求,包括但不限於為我們未來的證券發行或發行向中國證監會完成備案程序,及時或根本不能。如果我們做不到這一點,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。有關這些已生效的條例和條例草案的更多細節,請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-條例-與境外上市和併購有關的條例”
此外,我們不能向您保證,未來頒佈的新法規或規則不會對我們提出額外要求。任何未能取得或延誤取得必要批准(S)或完成有關海外發售的必要備案程序,或撤銷任何該等取得的批准或備案,將使吾等受到中國證監會或其他中國政府機關的制裁。這些政府機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的分紅能力,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將我們的海外發行所得匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們上市證券的交易價格產生重大不利影響的行為。中國證監會或其他中國政府機關也可能採取行動,要求我們在結算和交付所發行的股票之前停止我們的海外發行,或對我們來説是明智的。因此,如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動,他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外,如果中國證監會或其他政府機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們之前的海外發行必須獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免,如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。
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我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響,包括電子商務公事。
中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管,包括外資對互聯網行業公司的所有權,以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展,其解釋和執行具有很大的不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。與中國對互聯網相關業務的監管有關的問題、風險和不確定性包括但不限於以下內容:
• | 我們只與在中國運營我們的唯品會在線平臺和其他平臺的可變利益實體簽訂了合同安排。由於外商投資中國提供增值電信服務的業務,包括互聯網內容提供服務,我們並不通過我們的子公司直接擁有我們的平臺。這可能會嚴重擾亂我們的業務,使我們受到制裁,影響相關合同安排的可執行性,或對我們產生其他有害影響。 |
• | 中國對互聯網相關業務的監管存在不確定性,包括不斷變化的許可證和許可證要求,以及當局對法律法規的解釋。我們的某些許可證、許可證或經營可能會受到中國政府的挑戰,或者我們可能無法獲得我們的運營所必需的許可證或許可證,或者我們可能無法獲得或續期某些許可證或許可證。例如,我們為品牌提供的直播服務可能需要《在線傳輸視聽節目許可證》,截至本年報發佈之日,我們已經向國家網絡視聽平臺信息管理系統提交了我們為品牌提供的直播服務的備案申請,目前主管部門正在審查該申請。然而,不能保證這種申請最終會及時獲得批准,或者根本不能得到批准。此外,我們的金融服務可能要求經營此類服務的實體持有互聯網內容提供業務和在線數據處理和交易處理(經營)的增值電信業務經營許可證電子商務)工業和信息化部主管部門的服務。如果這些許可證或許可證被認為是必要的,而我們未能保留任何這些所需的許可證或許可證,我們可能會受到各種處罰,包括罰款、停止或限制我們的業務。我們業務運營中的任何此類中斷都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。 |
• | 中國可能會頒佈新的法律法規來規範與互聯網相關的業務,包括網絡零售業務和互聯網金融業務。我們的互聯網相關業務可能需要額外的許可證或許可,或者可能會受到更嚴格的監管。如果我們的業務在這些新法律法規生效後不遵守,或者如果我們沒有獲得這些新法律法規所要求的任何許可證或許可,我們可能會受到處罰。我們不能向您保證,我們將能夠及時獲得互聯網相關業務所需的所有許可證和許可,或者根本不能。 |
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2018年8月,全國人民代表大會常務委員會頒佈電子商務該法於2019年1月1日起施行。這個電子商務法律對以下方面提出了一些要求和義務電子商務平臺運營商。如果不遵守監管要求,可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。考慮到執行電子商務法律可能會受到解釋和進一步發展,但我們不能向您保證,它們是否或如何影響我們未來的運營和財務狀況。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與以下事項相關的規章電子商務也是如此。我們已採取一系列措施,以符合電子商務法律。然而,我們不能向您保證,我們目前的業務運營符合電子商務各方面的法律。如果中國政府當局認定我們沒有遵守電子商務法律和其他適用的法律和規則,我們可能會受到罰款或其他制裁。
對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用,給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證,我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證,或能夠保留現有許可證或獲得任何新法律或法規所需的任何新許可證。考慮到中國對互聯網相關業務監管的不確定性和複雜性,我們也存在被發現違反現有或未來法律法規的風險。
在中國,對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響,我們可能會對我們平臺上顯示的內容負責。
中國製定了互聯網接入和通過互聯網傳播產品、服務、新聞、信息、音像節目和其他內容的法律法規。中國政府已禁止通過互聯網傳播其認為違反中國法律和法規的信息。2016年11月,中國頒佈《網絡安全法》,2017年6月1日起施行,維護網絡空間安全秩序。網絡安全法加強了對網絡安全的控制,並規定了網絡運營商的各種安全保護義務。如果我們的任何互聯網內容被中國政府認為違反了任何內容限制,我們將無法繼續展示該等內容,並可能受到懲罰,包括沒收違法所得、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證,這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。我們還可能對我們的客户或我們平臺的用户的任何非法行為或我們分發的被認為不適當的內容承擔潛在的責任。可能很難確定可能導致對我們承擔責任的內容類型,如果我們被發現負有責任,我們可能會被阻止在中國運營我們的平臺。
2022年9月12日,中國民航總局發佈了《關於就修改《中華人民共和國網絡安全法》的決定公開徵求意見的通知(徵求意見稿)。根據這一決定草案,如果該決定草案按照目前的形式實施,違反網絡安全法的行為可能會受到更嚴厲的懲罰。具體來説,決定草案提出,通過提高罰款上限、附加處罰等方式,加大對違反網絡運行安全義務、關鍵信息基礎設施運行安全義務、網絡信息安全義務行為的處罰力度。決定草案還建議參照包括《個人信息保護法》在內的適用法律的處罰,加大對個人信息侵權行為的處罰力度。
匯率的波動可能會對我們的經營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
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我們所有的淨收入總額和大部分支出都是以人民幣計價的。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大和不利的影響。例如,如果我們需要將美元兑換成人民幣,人民幣對美元的升值將減少我們獲得的人民幣數量。相反,人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們的收益的美元等值,這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。此外,報告貨幣和麪值貨幣之間的差異可能會使我們面臨與外幣換算有關的額外不確定性。2021年、2022年、2023年分別錄得匯兑損失人民幣3710萬元、匯兑收益人民幣6.879億元、匯兑收益人民幣1.627億元(合2290萬美元)。
中國可提供的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口。我們在歷史上簽訂了多份外匯遠期合約,以對衝我們對外幣兑換風險的敞口,我們可能會繼續使用外幣掉期、遠期或其他衍生品工具來對衝我們在我們認為必要時的外幣風險敞口,並可能在未來採取額外措施來管理此類風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此,匯率的波動可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對人民幣從大陸匯出中國實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司架構下,我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們的中國子公司支付股息,以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在符合某些程序要求的情況下,無需外匯局事先批准,以外幣支付。具體地説,根據現有的外匯限制,在未經外管局事先批准的情況下,我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我公司支付股息。然而,將人民幣兑換成外幣並匯出內地以支付資本支出(如償還外幣貸款),需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此,吾等需要獲得外管局批准,才可使用我們中國附屬公司及綜合可變權益實體的營運所產生的現金,以人民幣以外的貨幣清償彼等欠中國內地以外實體中國的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本開支。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息,包括我們A類普通股或美國存託憑證的持有者。因此,由於我們的控股公司、我們的子公司或中國政府對我們的控股公司、我們的子公司或中國內地的VIE在貨幣兑換方面的能力進行幹預或施加限制和限制,我們中國子公司或位於內地的VIE的資金可能無法用於資助中國在內地以外的運營或其他用途。同樣,如果在香港實施任何類似的幹預、限制或限制,我們不能向您保證,我們位於香港的現金或資產將隨時可用於在香港以外的業務或其他用途。
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吾等主要依賴我們的中國附屬公司支付的股息及其他權益分派,以及VIE根據合約安排向吾等支付的款項,為吾等的現金及融資需求提供資金,而對吾等中國附屬公司及VIE向吾等付款能力的任何限制,均可能對吾等經營業務的能力造成重大不利影響。
我們是一家開曼羣島控股公司,我們主要依靠我們中國子公司的股息和其他股權分派以及VIE向我們支付的服務費來滿足我們的現金需求,包括我們可能產生的任何債務的服務。我們子公司的派息能力是基於其可分配收益,而可分配收益主要來自綜合可變利息實體對產品和服務的支付。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外,我們的每一家中國附屬公司和綜合可變權益實體必須預留至少10%的税後每年的利潤(如果有的話),為法定公積金提供資金,直到該公積金達到其註冊資本的50%。中國案中的每一個此類實體可以進一步預留其税後用於員工福利基金和董事會酌情決定的其他用途的利潤。這些儲備不能作為現金股息分配。與此同時,VIE只能根據我們與他們簽訂的合同安排向我們付款。此外,由於我們的中國子公司和VIE未來可能會以其自身的名義產生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們的中國附屬公司向其各自股東派發股息或其他付款的能力或VIE根據我們與他們訂立的合同安排向我們付款的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用我們的債券和股票發行所得向我們在中國的中國子公司提供貸款或額外出資。
我們向中國子公司轉移的任何資金,無論是作為股東貸款或作為增加的註冊資本,都必須得到中國政府部門的批准或登記或備案。根據中國外商投資企業條例,向中國子公司出資必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案,並在外管局授權的當地銀行進行登記。本公司中國子公司購入的任何境外貸款均須向外管局或其當地分支機構登記或備案,或符合《關於進一步促進跨境貿易和投資便利化的通知》或《外管局第28號通告》的規定。我們向合併後的可變利率主體提供的任何中長期貸款,都必須得到國家發改委和外管局或其地方分支機構的批准。對於我們可能向中國子公司提供的未來出資或國外貸款,我們可能無法及時獲得這些政府批准或完成此類登記(如果有的話)。若吾等未能獲得該等批准或未能完成該等登記,本公司使用債券及股票發行所得款項及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金及為我們的業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。只要中國附屬公司完成備案及註冊程序,吾等可向中國附屬公司作出的出資金額並無法定限制。關於我們可以向中國子公司提供的貸款,(I)如果中國子公司採用傳統的外匯管理機制,貸款餘額不應超過中國子公司總投資與註冊資本之間的差額;(Ii)如中國子公司採用中國人民中國銀行2017年1月12日發佈的《關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》或中國人民銀行公告第299號規定的機制,並採用中國人民銀行中國銀行和外匯局於2023年7月20日採納的最新宏觀審慎調整參數,貸款餘額不得超過相關中國子公司淨資產的300%。
此外,根據中國人民銀行第9號通知,在一年制過渡期自發布之日起,外匯局和人民銀行中國銀行將在評估中國人民銀行第9號通知總體執行情況後確定外商投資企業跨境融資監管制度。截至本年報發佈之日,外匯局和人民銀行中國銀行都沒有頒佈和公佈這方面的任何法律。在向我們的中國子公司提供貸款時,存在與將採用的未來制度和對我們施加的任何限制有關的不確定性。如果實施更嚴格的外債監管制度,我們向中國子公司或綜合可變利息實體提供貸款的能力可能會受到顯著限制,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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根據現行的外管局規則,截至本年度報告日期,我們必須在我們的中國子公司的業務範圍內使用從我們從公開發行股權證券中獲得的淨收益折算的人民幣資金。儘管外管局於2015年在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資本結算管理改革,允許外商投資企業自主結匯,並於2016年進一步放寬規定,允許外商投資企業(不含金融機構)自主辦理外債結匯手續,但現行外匯局規則繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本折算的人民幣進行中華人民共和國政府批准的業務範圍以外的支出。此外,外匯局現行規定繼續禁止外商投資企業使用其註冊資本折算的人民幣向關聯企業以外的其他人提供貸款,但其業務範圍另有許可的除外。任何違反外匯局規定的行為都可能導致嚴重的罰款或其他處罰。不能保證外匯局會進一步放寬外商投資企業的結匯規則,我們向中國轉讓和使用公開發行股權證券的淨收益的能力可能會繼續受到顯著限制,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。2019年10月23日,外匯局發佈了《國家外匯管理局第28號通知》。外管局第二十八號通知允許所有外商投資企業(包括沒有投資經營範圍的企業)在滿足其中規定的某些條件的情況下,利用和轉換外匯資金對中國進行股權投資。然而,與國家外匯管理局第28號通函的解釋和實施有關的不確定性存在。見“第四項公司情況-B.業務概述-規章制度-有關外幣兑換和股利分配的規定”。
中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。
除其他事項外,《外國投資者併購境內企業條例》和其他一些有關併購的條例和細則規定了額外的程序和要求,可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求反壟斷執法機構在任何情況下事先通知反壟斷執法機構。控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外,2007年8月30日全國人大常委會公佈、2022年6月24日最後一次修改、2022年8月1日生效的反壟斷法及其相關法規,如2008年國務院發佈、2024年1月22日修訂的《國務院關於經營者集中申報門檻的規則》,要求被視為集中的、涉及特定營業額門檻的當事人的交易,必須經國務院反壟斷執法機構清理後才能完成。我們認為,樂峯2013年收購業務的營業額低於適用門檻,並未向反壟斷執法機構申請批准,但我們不能向您保證,反壟斷執法機構不會採取與我們相反的觀點。
2020年12月,發改委、商務部頒佈了《外商投資安全審查辦法》,自2021年1月18日起施行。根據本辦法,發改委設立外商投資安全審查工作機制辦公室,由發改委、商務部牽頭。《辦法》還將境外投資定義為境外投資者對中國的直接或間接投資,包括(一)投資新建在岸項目或與其他投資者設立外商獨資在岸企業或合資企業;(二)以併購方式收購在岸公司股權或資產;(三)以任何其他方式進行在岸投資。外國對某些涉及國家安全的關鍵領域的投資,如重要的交通服務、重要的文化產品和服務、重要的信息技術和互聯網產品和服務、重要的金融服務和關鍵技術,導致獲得被投資公司的實際控制權,必須在實施此類投資之前向工作機制辦公室備案。未進行備案的外國投資者可能會在規定的期限內進行整改,外國投資者將在國家信用信息系統中進行負面記錄,然後根據規則的規定對該投資者進行聯合處罰。如果投資者沒有或拒絕進行此類整改,將被責令處置股權或資產,並採取其他必要措施,以恢復到投資實施前的狀態,消除對國家安全的影響。此外,2011年3月3日起施行的《國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》和2011年9月1日起施行的商務部發布的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》要求,外國投資者收購從事軍事相關或者其他對國家安全至關重要的行業的中國公司,在完成任何此類收購之前,都必須接受安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守這些法規的要求來完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批流程,包括獲得商務部的批准或批准,都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
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有關中國居民設立離岸控股公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到懲罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或可能在其他方面對我們產生不利影響。
2014年7月4日,外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,或稱外管局第37號通知。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局當地分支機構登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東,並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。
根據外管局第37號通函,在外管局第37號通函實施之前作出或已經作出離岸特別目的工具的直接或間接投資的中國居民,須向外管局或其本地分支機構登記該等投資。此外,任何作為特殊目的車輛的直接或間接股東的中國居民,都必須更新其在外匯局當地分局就該特殊目的車輛的備案登記,以反映任何重大變化。此外,該特別目的載體在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記。如果該特別目的載體的任何中國股東未能進行規定的登記或更新先前提交的登記,該特別目的載體在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特別目的載體,該特別目的載體也可被禁止向其在中國的子公司增資。2015年2月28日,外匯局公佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,並於2015年6月1日起施行。根據該通知,來華外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請,包括外匯局第37號通知要求的申請,應向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行應在外匯局的監督下,直接審核申請並受理登記。
我們所知悉須受外管局監管的所有股東,均已按照外管局第37號通函的規定,在外管局或合資格銀行的本地分行完成所有必要的登記。然而,我們不能向您保證,所有這些個人都可以繼續及時或根本不提交所需的文件或更新。我們不能保證我們現在或將來會繼續獲知所有在我們公司持有直接或間接權益的中國居民的身份。如果這些個人未能或無法遵守外管局的規定,我們可能會受到罰款或法律制裁,例如限制我們的跨境投資活動或我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從我們的公司獲得外匯貸款的能力,或阻止我們進行分配或支付股息。因此,我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。
此外,由於這些外匯法規仍然是相對較新的,它們的解釋和實施一直在不斷演變,目前尚不清楚政府當局將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如,我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批,如股息匯款和外幣借款,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,如果我們決定收購一家中國境內公司,我們不能向您保證,我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
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如未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的規定,可能會對中華人民共和國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。
2006年12月,人民中國銀行頒佈了《個人外匯管理辦法》,分別對個人(中華人民共和國或中華人民共和國)外匯交易提出了要求非中國公民)在經常賬户或資本賬户下。2007年1月,外管局發佈了《個人外匯管理辦法實施細則》,其中明確了某些資本項目交易的審批要求,如中國公民參與境外上市公司的員工持股計劃或股票期權計劃。2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》。根據這些規定,中國居民參加境外上市公司的股票激勵計劃,必須向外滙局或其當地分支機構登記,並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人,該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構,以代表其參與者向外滙局辦理股票激勵計劃的登記和其他程序。該參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金調撥的事宜。此外,如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化,中國代理人還須向外滙局變更股票激勵計劃登記。
本公司於二零一一年三月、二零一二年三月及二零一四年七月實施員工股票激勵計劃,本公司及其中國居民僱員自本公司於二零一二年三月在美國上市以來,一直受本條例約束。我們一直協助我們的中國期權承授人每季度完成所需的註冊和程序。若吾等或吾等的中國期權承授人未能遵守此等規定,吾等或吾等的中國期權承授人可能會被處以罰款及其他法律或行政處分。見“第四項公司情況-B.業務概述-規章制度-外幣兑換及股利分配規定-股票激勵計劃”。
我們在中國居民企業的股權間接轉讓方面面臨不確定性。非中國控股公司。
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》。非居民企業,或STA公告7。2017年12月,STA公告7第13條和第8條第2款被廢止。根據經修訂的STA公告7,如果非中國居民企業通過實施非合理商業用途的安排,間接轉讓中國居民企業的股權和其他財產,逃避企業所得税納税義務的,必須重新確定並被確認為直接轉讓中國居民企業的股權和其他財產。儘管國家税務總局公告7為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了避風港,但它給離岸轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了應税資產的挑戰。其中一個非中國居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產,屬於間接轉讓。非中國居民企業作為轉讓方或者受讓方,或者直接擁有應税資產的中國單位,可以向税務機關申報間接轉移。根據“實質重於形式”的原則,如果離岸控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的,中國税務機關可以不考慮離岸控股公司的存在。因此,該等間接轉讓所得收益在中國可能須繳納企業所得税,而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士有責任就轉讓中國居民企業的股權預扣適用税項,税率目前為10%。如果受讓方未代扣代繳税款,且受讓方未繳納税款,則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。
我們面臨過去和未來的私募股權融資交易、股票交換或其他涉及投資者轉讓我們公司股份的交易的報告和其他影響的不確定性,這些交易包括非中國居民企業,或我們出售或購買其他非中國居民公司或其他應税資產。根據STA公告7,如果我公司是此類交易的轉讓方,我公司可能要承擔申報義務或納税,如果我公司是此類交易的受讓方,我公司可能要承擔扣繳義務。非中國對於本地居民企業,吾等可能被要求協助根據STA公告7提交申請。因此,吾等可能被要求花費寶貴資源來遵守STA公告7,或要求我們向其購買應税資產的轉讓人遵守這些通告,或確定本公司不應根據這些通告徵税,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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儘管STA公告7似乎不適用於在公開市場上買賣上市公司的股票,但税務機關可能會確定STA公告7適用於我們收購樂峯和Ovation等公司的股權,以及我們的非居民股東在公開市場以外收購我們的股票,然後在我們的私人融資交易中出售我們的股票,或者如果税務機關認定任何此類交易缺乏合理的商業目的,則在公開市場出售我們的股票。因此,我們和我們的非中國居民投資者可能面臨根據STA公告7徵税的風險,並可能被要求花費寶貴的資源來遵守STA公告7或確定我們不應根據STA公告7徵税,這可能會對我們的財務狀況和運營結果等產生重大不利影響非居民股東對我們的投資。
海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查,在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互的、務實的合作機制,這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外,根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然《中國證券法》第177條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
目前尚不清楚根據中國企業所得税法,我們是否會被視為中國“居民企業”,而根據我們中國“居民企業”地位的確定,我們的全球收入可能需要繳納25%的中國企業所得税,這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
根據2008年1月生效並於2017年2月24日及2018年12月29日修訂的《中國企業所得税法》及其實施細則,在中國境外設立並在中國內部設有“事實上的管理機構”的企業被視為中國居民企業,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。“中華人民共和國企業所得税法實施細則”將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性的、全面的管理和控制的機構”。
2009年4月22日,國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構為基礎認定中控離岸法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》,即國家税務總局第82號通知,對該通知進行了部分修改,並於2014年1月29日發佈了《關於按照實際管理機構標準確定居民企業有關問題的公告》,並於2017年12月29日發佈了《關於發佈失效和廢止税務部門規章清單及税務規範性文件的決定》,對該通知進行了部分修改。經修訂的會計準則委員會第82號通告為確定中國控制的境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了某些具體標準。此外,國家税務總局第82號通知規定,某些中資控制的企業如果位於或居住在中國,將被歸類為“常駐企業”:負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門;財務和人事決策機構;關鍵財產、會計賬簿、公司印章和董事會和股東大會紀要;有投票權的高級管理人員或董事的一半或一半以上。
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此外,國家税務總局於2011年7月27日發佈了《關於公佈中控離岸註冊居民企業所得税管理辦法(試行)的公告(試行)》,自2011年9月1日起施行,並於2015年4月17日、2016年6月28日、2018年6月15日或STA公告45號進行了部分修改,對實施STA第82號通知提供了更多指導。45號公報澄清了居民身份確定、確定後的行政管理和主管税務機關等事項。見“第四項公司情況-B.業務概況-規章制度-税務條例-企業所得税”。
雖然國家税務總局第82號通告和第45號公報只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但國家税務總局第82號通告和第45號公報所載的確定標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場,無論這些企業是由中國企業還是個人控制的。
除了關於如何適用新的駐地企業分類的不確定性外,規則也可能在未來發生變化,可能具有追溯力。雖然我們不相信我們在中國以外組織的法人實體構成中國居民企業,但中國税務機關可能會得出不同的結論。在此情況下,本公司可能被視為中國居民企業,因此可能須就我們的全球收入按25%的税率繳納企業所得税以及中國企業所得税申報義務。如果我們被視為中國居民企業,並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入,對我們的全球收入徵收25%的企業所得税可能會大幅增加我們的税務負擔,並對我們的現金流和盈利能力產生重大和不利的影響。
應付予吾等境外投資者的股息或利息,以及吾等境外投資者出售吾等美國存託憑證或普通股或票據所得收益,可能須根據中國税法繳税。
根據修訂後的《中華人民共和國企業所得税法》及其實施條例,對符合下列條件的投資者支付給投資者的股息或利息,適用10%的預提税金非中國居民企業在中國沒有設立機構或營業地點,或在中國有設立或營業地點,但股息或利息與該設立或營業地點並無有效聯繫,只要該等股息或利息來自中國內部。同樣,如該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股或票據而變現的任何收益被視為來自中國的收入,則該等收益亦須按10%的税率繳納中國税項,但須受税務條約所載任何減税或豁免的規限。如果我們被視為中國居民企業,我們的普通股或美國存託憑證或票據支付的股息或利息,以及通過轉讓我們的普通股或美國存託憑證或票據而變現的任何收益將被視為來自中國收入,因此須繳交中國税項。見“第四項公司情況-B.業務概況-規章制度-税務條例-企業所得税”。此外,如果我們被視為中國居民企業,應支付給投資者的股息或利息非中國個人投資者及投資者轉讓美國存託憑證或普通股或票據所變現的任何收益可按20%的税率繳納中國税,但須受適用税務條約所載任何減税或豁免的規限。目前尚不清楚,如果我們被視為一家中國居民企業,我們的美國存託憑證或普通股或票據的持有者是否能夠申請中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處(儘管如果需要預提,我們預計不會按條約費率扣繳)。如果支付給我們的股息或利息非中國如閣下投資於吾等的普通股或美國存託憑證或票據,或該等投資者轉讓吾等普通股或美國存託憑證或票據的收益須繳交中國税項,閣下在吾等普通股或美國存託憑證或票據的投資價值可能會受到不利影響。
我們未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款,可能會受到處罰。
在中國經營的公司被要求參加政府資助的各種員工福利計劃,包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務。我們沒有按照適用的中國勞動法的要求為我們的部分員工支付足夠的員工福利。此外,我們聘請第三方人力資源機構為我們的一些員工繳納社會保險和/或住房公積金,不能保證這些第三方機構會及時全額繳納或根本不繳納。我們沒有為各種員工福利計劃繳費,也沒有遵守適用的中國勞工相關法律,可能會受到拖欠工資的處罰。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到此類處罰,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託憑證的市場價格一直在波動,而且可能會波動。
自2012年3月23日我們首次在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市以來,我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續受到大幅波動的影響。2023年,我們在紐約證券交易所的美國存託憑證的交易價格從每美國存托股份13.14美元到19.13美元不等。
我們的美國存託憑證的市場價格可能波動很大,並受以下因素的影響而出現較大波動:
• | 本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化; |
• | 我們或我們的競爭對手宣佈新的服務、收購、戰略關係、合資企業或資本投資; |
• | 高級管理人員的增減; |
• | 對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳; |
• | 證券研究分析師財務估計的變動; |
• | 影響我們、我們的品牌合作伙伴或我們的行業的監管發展; |
• | 其他互聯網的經濟表現或市場估值的變化,電子商務,或在中國的網絡零售公司; |
• | 我們的品牌供應商和我們之間的主要業務條款的變化; |
• | 人民幣對美元匯率的波動; |
• | 解除或終止鎖定或對我們的流通股或美國存託憑證的其他轉讓限制;以及 |
• | 額外股本證券或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。 |
此外,證券市場不時經歷重大的價格和成交量波動,與任何一家公司的經營業績無關。一些總部位於中國的美國上市公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動,在某些情況下,其證券的交易價格大幅下跌。這些公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對中國美國上市公司的態度,從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現,而不管我們的實際經營業績如何。此外,一些有關公司治理不善或會計舞弊、公司結構包括利用可變利益實體或其他中國美國上市公司的其他事項的負面消息和看法,在過去對包括我們在內的中國美國上市公司的總體態度產生了負面影響,無論我們是否從事了任何不當活動,任何類似性質的新聞或看法都可能在未來繼續對我們產生負面影響。這些市場波動也可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。
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我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們的聯合創始人,主席兼首席執行官沈亞申先生在重要的公司事務上具有相當大的影響力。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。每股A類普通股有權投一票,每股B類普通股有權就所有須經股東投票表決的事項投十票。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。由於我們的兩類普通股擁有不同的投票權,於2024年3月31日,孫亞申先生實益擁有本公司約63.1%的總投票權。因此,埃裏克·亞申先生在選舉董事和批准重大合併、收購或其他業務合併交易等事項上具有相當大的影響力,他可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,還可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,這可能會剝奪我們A類普通股和我們的美國存託憑證的持有者以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。任何針對此類抵押品的可能強制執行都可能對埃裏克·亞申先生對重要公司事務或我們的美國存託憑證的交易價格產生重大影響。
我們的美國存託憑證、普通股或其他股權證券在公開市場上未來的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。
在公開市場上出售我們的美國存託憑證、普通股或其他股權證券,或認為這些出售可能發生,可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌。代表我們A類普通股的所有美國存託憑證均可由我們的“聯屬公司”以外的人士自由轉讓,不受限制,也不受1933年證券法(經修訂)或證券法的額外登記。
未來,我們可能會出售額外的普通股、美國存託憑證或其他股權證券來籌集資本,我們的現有股東可以在公開市場上出售大量普通股或美國存託憑證,包括行使未償還期權時發行的普通股或美國存託憑證。我們無法預測未來此類發行的規模或它們可能對我們美國存託憑證的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量普通股、美國存託憑證或其他股本證券的發行和出售,或認為此類發行和出售可能發生的看法,可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響,並削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。
我們A類普通股的某些持有者有權促使我們根據證券法登記出售他們的股票。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議發生了不利的改變,我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的交易價格。
賣空是指賣家出售並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益,許多賣空者發佈或安排發佈對目標發行人及其業務前景的負面評論,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去,這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
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在美國上市、基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上,導致財務和會計違規和錯誤,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下,還有欺詐指控。因此,其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查,並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
我們未來可能成為賣空者提出的不利指控的對象。任何此類指控之後,我們的美國存託憑證的市場價格可能會出現一段時間的不穩定和負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題的限制。這種情況可能既昂貴又耗時,並可能分散我們管理層的注意力,使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益,對我們美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少或變得一文不值。
您在我們美國存託憑證上的投資回報不能依賴我們的股息政策,因為股息的數額、時間以及我們是否派發股息完全由我們的董事會決定。
我們在2024年2月採取了年度現金股利政策,根據這一政策,我們可以選擇根據我們的公司章程和章程以及適用的法律法規宣佈和分配每年的現金股利。因此,我們宣佈向普通股持有人和截至2024年3月15日收盤登記在冊的美國存託憑證持有人派發現金股息每股普通股2.15美元,或每股美國存托股份0.43美元。現金股息是在2024年4月支付的。
我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。我們的董事會也可以修改我們的股利政策,也可以選擇完全取消我們的股利政策。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值,甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報,甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
美國存托股份持有人的投票權受到存託協議條款的限制,美國存托股份持有人可能無法行使權利指示美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。
除本年報及存款協議所述外,美國存託憑證持有人將不能以個人名義行使與本公司美國存託憑證所代表的A類普通股相關的投票權。根據存託協議,美國存托股份持有人只能通過向託管機構發出投票指示來投票,託管機構是以美國存託憑證為代表的標的A類普通股的登記持有人。在收到美國存托股份持有人的投票指令後,託管銀行將努力按照該指令對標的A類普通股進行投票。除非美國存托股份持有人於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人,否則美國存託憑證持有人將不能就相關股份直接行使任何投票權。見“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程--普通股--投票權”。
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不能保證美國存托股份持有人將及時收到投票材料,以指示託管銀行對其美國存託憑證相關的A類普通股進行投票,也可能是通過經紀商、交易商或其他第三方持有美國存托股份持有的美國存託憑證持有人將沒有機會行使投票權。此外,保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。儘管美國存托股份持有人可以通過撤回其美國存託憑證相關的普通股來直接行使投票權,但美國存托股份持有人可能無法及時這樣做,或者根本無法允許自己就任何特定事項投票。
您參與未來任何配股發行的權利可能是有限的,這可能會導致您所持股份的稀釋,如果向您提供現金股息是不切實際的,您可能無法獲得現金股息。
我們可能會不時向我們的股東分配權利,包括購買我們證券的權利。但是,我們不能在美國向您提供權利,除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券,或者可以豁免登記要求。根據存款協議,除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記,否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明,或努力使登記聲明在提交後被宣佈為有效。對於我們的配股發行,我們可能沒有根據證券法註冊的豁免。因此,您可能無法參與我們的配股發行,並可能經歷您所持股份的稀釋。
我們美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派,扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是,保管人可以酌情決定,向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如,保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的,或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下,保管人可能決定不將此類財產分配給您。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,在任何時候這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律對我們或我們的董事和高級職員提起訴訟方面遇到困難。
我們於開曼羣島註冊成立,並透過我們的中國附屬公司及綜合可變權益實體在中國進行幾乎所有業務。在我們的董事和高管中,劉熾平、徐學友、劉星和鄭南燕習慣居住在香港,而其他董事和高管都習慣於居住在內地中國。因此,股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序,在美國對我們或這些個人提起訴訟,或執行我們或他們在美國法院獲得的判決,包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。
美國和開曼羣島沒有就相互承認和執行美國法院的民商事判決作出規定的條約,開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決,或(Ii)受理在開曼羣島對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟,這是不確定的。在美國的任何聯邦或州法院獲得的判決將在開曼羣島的法院以普通法得到承認和執行,而不會有任何複試關於相關爭議的是非曲直,可通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟,條件是這種判決(1)由具有管轄權的外國法院作出,(2)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金,(3)是最終和決定性的,(4)不是關於税收、罰款或罰款,(5)不是以違反自然正義或開曼羣島公共政策的方式獲得的。然而,開曼羣島法院不太可能執行根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決,如果開曼羣島法院裁定這種判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性的還是懲罰性的作出裁決,因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。此外,關於開曼羣島的公司,原告在試圖在美國聯邦或州法院主張衍生品索賠時可能面臨特殊障礙,包括但不限於與管轄權和地位有關的障礙。
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在執行美國法院針對我們或我們在內地、中國或香港的董事或行政人員所作的判決時,您也可能會遇到困難。就中國在內地的民事責任的可執行性而言,內地法院可根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於內地中國與判決所在國的條約或司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國大陸中國與美國沒有任何條約或其他形式的對等協議,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果大陸中國法院認為外國判決違反了內地中國的法律基本原則或國家主權、安全或公共利益,他們將不會對我們或我們的董事及其人員執行外國判決。因此,內地法院是否會執行美國法院作出的判決,以及會以何種依據執行,仍屬未知之數。就香港民事法律責任的可執行性而言,美國和香港也沒有就相互承認和執行判決訂立有效的雙邊條約或多邊公約。因此,根據香港承認和執行外國判決的普通法制度,任何美國判決均可在香港強制執行,該制度規定,在以下情況下,外國判決可予強制執行:(I)如該判決對案情屬最終及決定性的,(Ii)該判決已由具司法管轄權的法院作出,(Iii)該判決必須是一筆固定款項的判決,(Iv)該判決必須在與香港法院審理的判決相同的各方之間作出,以及(V)該判決的執行不違反自然公正或違反公共政策。因此,美國的任何判決只能在內地中國或香港執行,但這些司法管轄區的法律所列條件須經內地中國或香港法院裁定為已符合。
由於上述原因,我們的公眾股東在通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益方面可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難保護自己的利益。
由於我們是開曼羣島的豁免公司,我們股東的權利可能比在美國成立的公司的股東的權利更有限。
根據美國一些司法管轄區的法律,大股東和控股股東一般對小股東負有一定的受託責任。股東的行為必須是善意的,控股股東的行為明顯不合理的,可以宣佈無效。保護少數股東利益的開曼羣島法律可能並不是在所有情況下都像美國某些司法管轄區保護少數股東的法律那樣具有保護作用。此外,開曼羣島公司的股東可以衍生地起訴該公司的情況,以及該公司可以利用的程序和抗辯理由,可能導致開曼羣島公司股東的權利比在美國設立的公司的股東的權利更為有限。
此外,我們的董事有權在沒有股東批准的情況下采取某些行動,根據大多數美國司法管轄區的法律,這將需要股東批准。開曼羣島公司的董事在沒有股東批准的情況下,可以出售公司的任何資產、財產、部分業務或證券。我們有能力在未經股東批准的情況下創建和發行新的股票類別或系列股票,這可能會延遲、阻止或阻止控制權的變化,而無需我們的股東採取任何進一步行動,包括以高於當前市場價格的溢價收購我們的普通股。
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我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款,可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。
我們目前生效的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則包含若干條款,可能限制第三方取得本公司控制權的能力,包括授權本公司董事會不時設立一個或多個系列優先股而無須股東採取行動,以及就任何系列優先股決定該系列的條款及權利。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股份的機會。
出於美國聯邦所得税的目的,我們可能被歸類為被動型外國投資公司,這可能會使我們美國存託憑證或A類普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國所得税後果。
A 非聯合在任何課税年度,美國公司,如我公司,在美國聯邦所得税方面將被稱為被動型外國投資公司,條件是:(A)該年其總收入的75%或以上由某些類型的“被動型”收入組成,或(B)該年其資產價值的50%或以上(一般根據季度平均值確定)可歸因於產生或持有用於生產被動型收入的資產。根據我們的美國存託憑證的市場價格以及隨時間推移我們的資產和收入的性質,我們可以被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC。雖然這方面的法律尚不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將合併的可變利益實體視為由我們所有,這不僅是因為它們的管理決策是由我們的外商獨資企業根據合同安排做出的,還因為我們有權根據合同安排獲得幾乎所有的經濟利益,因此,我們在FASB ASC 810中定義的綜合可變利益實體中擁有“控制財務權益”,因此我們在會計目的上被視為這些合併可變利益實體的主要受益人,從而在我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表中整合它們的經營結果。然而,如果為了美國聯邦所得税的目的,我們被確定不是任何合併的可變利息實體的所有者,我們很可能在本納税年度或任何未來納税年度被視為PFIC。
假設我們是美國聯邦所得税綜合可變利息實體的所有者,並基於我們的收入和資產以及我們的美國存託憑證的市場價格,我們不相信我們在截至2023年12月31日的納税年度是PFIC,也不預期在可預見的未來成為PFIC。雖然我們預計不會成為PFIC,但我們是否會成為或成為PFIC的決定將在一定程度上取決於我們的美國存託憑證的市場價格,而這是我們無法控制的。在其他事項中,如果我們的市值下降,我們可能會在本納税年度或未來納税年度成為PFIC。最近我們的美國存託憑證市場價格的波動增加了我們成為PFIC的風險。我們的美國存託憑證的市場價格可能會繼續大幅波動;因此,我們不能向您保證我們在任何課税年度的PFIC地位。我們是否是或將成為PFC的決定,在一定程度上還將取決於我們的收入和資產的構成,這將受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產的影響。由於PFIC的地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定,包括確定我們的資產的公平市場價值和我們每一項收入的性質,我們不能保證我們在本課税年度或任何未來的納税年度不會成為PFIC。
如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC,美國持有人(如第10項.附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項)將受到特殊規則的約束,這些規則通常旨在減少或取消美國聯邦所得税延期的任何好處,美國持有人可以從投資於非聯合不按當期分配其全部收益的美國公司。此外,如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何年度,我們被歸類為PFIC,則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度,我們通常將繼續被視為PFIC。更多信息見“項目10.附加信息--E.税收--美國聯邦所得税考慮--被動型外國投資公司考慮”。
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我們是美國交易所法案規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據美國交易所法案,我們有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制,包括:
• | 美國交易所法案下要求向美國證券交易委員會提交季度報告的規則10-Q或表單上的當前報告8-K; |
• | 美國交易所法案中規範根據美國交易所法案註冊的證券的委託書、同意或授權的條款; |
• | 《美國交易所法案》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及 |
• | FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。 |
我們被要求以表格的形式提交年度報告20-F在每個財政年度結束後的四個月內。此外,我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定,通過新聞稿每季度發佈一次我們的業績。有關財務業績和重大活動的新聞稿也將以表格形式提供給美國證券交易委員會6-K.然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此,如果您投資於美國國內發行人,您可能無法獲得相同的保護或信息。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們被允許在公司治理問題上採用某些母國做法。與我們完全遵守紐約證交所公司治理上市標準時相比,這些做法對股東的保護可能會更少。
作為一個非美國如果公司的美國存託憑證在紐約證券交易所上市,我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而,紐約證券交易所上市公司手冊第303A.00節允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是我們的祖國,開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的規則有很大不同。由於我們已經選擇,並可能不時選擇,在某些公司事項上遵循母國慣例豁免,例如要求董事會擁有多數獨立董事,以及獲得股東批准通過股權激勵計劃,我們的股東在開曼羣島法律下獲得的保護可能比適用於美國國內發行人的紐約證券交易所規則下的保護要少。見“項目16G。公司治理。“
項目 4. | 關於該公司的信息 |
A. | 公司的歷史與發展 |
我公司
我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司,並透過我們的附屬公司及中國的綜合可變權益實體進行業務。我們於2008年8月開始運營,當時我們的創始人在中國成立了唯品會信息。為了方便外資投資我們的公司,我們的創始人於2010年8月在開曼羣島註冊成立了離岸控股公司唯品會。2010年10月,唯品會在香港成立了全資子公司唯品會國際控股有限公司。其後,唯品會國際控股有限公司於二零一一年一月成立全資中國附屬公司唯品會中國。隨着我們移動活躍客户和移動服務產品的增長,唯品會中國於2012年成立了廣州品威軟件有限公司,作為研發中心,專注於我們的移動產品和解決方案。
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為支持地區業務拓展,唯品會中國自2011年起成立了多家全資中國子公司,專注於倉儲服務、零售業務、產品採購以及軟件開發和信息技術支持。截至2023年12月31日,我們的業務運營主要依賴唯品會中國的以下六家主要子公司:
• | 唯品會(簡陽)電子商務股份有限公司; |
• | 唯品會(肇慶)電子商務股份有限公司; |
• | 唯品會(天津) 電子商務股份有限公司; |
• | 重慶唯品會電子商務股份有限公司; |
• | 廣州品威軟件有限公司;以及 |
• | 唯品會(廣州)軟件有限公司 |
根據中國現行的法律法規,外資對互聯網企業的所有權受到很大限制。中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管互聯網接入、在線信息的分發和在線商務的運營。作為一家開曼羣島公司,我們和我們的中國子公司唯品會中國作為一家外商獨資企業,都被限制持有我們在中國進行在線運營所需的許可證。為了遵守這些限制,我們的唯品會在線平臺由合併後的中國可變利益實體運營。由於我們過去努力簡化合並後的可變利益實體之間的合同安排,唯品會電子商務目前持有在中國開展唯品會在線平臺互聯網相關運營所需的主要許可證。我們面臨與我們的公司結構相關的風險,詳情請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險”。
我們不時有選擇地收購或投資於補充我們現有業務的業務,並可能在未來繼續這樣做,以擴大和發展我們的業務。關於過去幾年的重大戰略投資和收購,見“項目4.公司信息--B.業務概述--戰略投資和收購”。
我們的主要執行辦公室位於廣東省廣州市海珠區鼎新路128號,郵編510220,人民Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86(20)2233-0025。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於大開曼喬治城南教堂街103號海港廣場2樓郵政信箱472號國際公司服務有限公司辦公室。KY1-1106,開曼羣島。我們的網站是Https://www.vip.com。我們網站上的信息不應被視為本年度報告的一部分。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網獲得美國證券交易委員會的網站:Https://www.sec.gov.
B. | 業務概述 |
我們開創了一種創新的“閃電銷售”模式,以重塑品牌銷售和購物者購買的方式,低價產品。通過我們在折扣零售領域15年的專注運營,我們已經成長為該行業的專家,並建立了大量且不斷增長的忠誠客户和品牌合作伙伴基礎。截至2023年12月31日,我們擁有約581.5萬註冊會員和約274.7萬累計客户,與約29,000個品牌合作伙伴合作,為約46,000個國內外流行品牌推廣和銷售產品。我們的GMV從2022年的1752億元人民幣增長到2023年的2080億元人民幣,增長了18.7%。
憑藉我們在折扣零售行業的專注運營,並通過我們不斷的創新來刺激客户的購物體驗,我們積累了大量的活躍客户和回頭客。2021年、2022年和2023年,我們的活躍客户總數分別為9260萬、8410萬和8740萬。2021年、2022年和2023年,我們的回頭客總數分別為7650萬、7180萬和7490萬,分別佔同期活躍客户總數的82.5%、85.4%和85.8%。2022年和2023年,我們還分別擁有670萬和760萬活躍的超級貴賓客户。
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我們構建了高度可擴展和定製的電子商務基礎設施,以滿足閃電銷售和業務創新的需求,並隨着每一筆訂單變得更加智能和高效。我們在銷售、技術、履行和客户服務方面的核心能力使我們有別於競爭對手,併成為我們成功的支柱。
我們的閃電銷售模式
閃電銷售體現了價值、質量和便利的特點,非常適合中國的品牌意識消費者以大幅折扣尋求優質商品。我們每天提供促銷活動,精選不斷變化和精心策劃的熱門品牌產品,在有限的時間內限量以極低的折扣價格出售,為我們的客户創造一種“令人興奮和興奮”的購物體驗。我們基於我們強大的銷售專業知識,優化了我們日常銷售活動的品牌組合和產品組合。截至2023年12月31日,我們累計擁有約4.6萬個國內和國際品牌的多樣化產品,包括服裝、配飾和標準化產品。利用我們的折扣零售銷售專業知識和行業洞察力,我們能夠選擇一系列理想的品牌和產品,從大眾市場到高端市場,吸引來自中國各地不同購買力的廣泛基礎消費者。為了培養客户在唯品會在線平臺上購買高質量產品的信心,我們提供有限的產品質量保險。
我們每天提供兩次新的促銷活動,從上午10點開始。晚上8點北京時間分別為。為了讓我們的客户有更多機會購買有特色的折扣產品,每位客户只能購買限量的相同商品,具體取決於類別。
我們主要通過豐強和快強兩個主要流量渠道提供閃電促銷活動。每件商品都是限量供應,只有在供應用完的時候才會繼續銷售。我們在豐強上提供的產品一般是與服裝相關的產品,折扣水平在市場零售價的七折或更高。而快強則一般以市場零售價九折至九折的折扣水平分銷標準化產品。
我們的集成平臺
我們的唯品會在線平臺
我們的唯品會在線平臺包括唯品會應用程序、Vip.com網站、唯品會微信小程序。通過我們人性化的唯品會在線平臺,我們為中國全境不同年齡段和收入水平的購物者提供精心策劃的產品和服務選擇,以便他們可以輕鬆地在線購買品牌產品。
唯品會應用自2011年起在包括iOS和安卓在內的主流移動操作系統上推出,是我們在唯品會在線平臺上產生的總MV、註冊會員數量和獨立訪問量最高的門户網站。我們一直在升級唯品會應用程序,不時添加新功能,以增加我們的客户粘性和參與度。在截至2023年12月31日的一年中,我們的唯品會應用用户產生的GMV約佔我們在線GMV的90%。
我們於2017年推出的唯品會微信小程序提供了我們唯品會應用程序的關鍵功能,允許用户通過微信應用程序直接訪問我們的平臺,微信應用程序是中國使用最廣泛的社交網絡之一。
我們從上午10點開始,每天在我們的唯品會在線平臺上提供兩次新的銷售活動。晚上8點北京時間分別為。每件商品都是限量供應,只有在供應用完的時候才會繼續銷售。我們提前計劃了我們的日常銷售活動,以提供平衡和多樣化的品牌和產品組合。為了進一步豐富客户的購物體驗,更好地滿足他們的需求,我們一直在優化和升級我們平臺上的各種銷售活動,這些活動也是我們吸引、獲取和留住客户的有效觸點。我們的一些標誌性銷售活動包括超級產品類別日、超級品牌日和今日頂級品牌。
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我們利用各種渠道更好地組織我們的產品供應,並幫助客户發現他們想要的產品。具體來説,我們為不同類型的品牌產品經營不同的渠道,如女裝、男裝、運動服裝和運動用品、鞋包、配飾、嬰兒和兒童產品、護膚和化粧品、家居用品和其他生活方式產品,以及超市產品。為了更好地匹配和滿足不同的客户需求,我們還運營了專門的渠道,以便輕鬆接觸潛在客户。例如,我們的小粉盒、潮流和奢侈品頻道主要針對那些渴望新的、時尚的和高端品牌的客户。此外,我們還設有唯品會直銷頻道,以折扣價提供知名奢侈品或高檔名牌產品。
我們的唯品會在線平臺提供了許多用户友好的功能,以增強客户體驗,包括ai驅動搜索、個性化推薦、直播和其他模擬“店內”購物體驗。對於我們的超級VIP會員,我們經營着一個專門的會員商店,允許我們的超級VIP會員享受他們的獨家會員特權,如額外的5%折扣、特別優惠和個性化的客户服務。
以下是我們的唯品會應用程序的屏幕截圖,僅用於説明目的。
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我們的線下運營
除了我們的唯品會在線平臺外,我們還運營着一個全國性的線下網絡,截至2023年12月31日,我們由16家Shan Shan門店和其他一些線下零售店組成,與我們的在線業務相輔相成。利用我們在線平臺運營積累的豐富經驗,線下商店以折扣提供受歡迎的品牌產品,以迎合不同地理位置的消費者的偏好。線下商店通過銷售人員提供的個性化推薦和互動服務來提升消費者體驗,併產生客户流量,進而反饋到我們的在線平臺。有關我們對Shan Shan奧特萊斯的戰略收購詳情,請參閲《戰略投資與收購》。
2023年,我們的大部分銷售額是通過我們的唯品會在線平臺產生的,通過這些線下網點和商店的銷售對我們的業務來説並不重要。在2021年、2022年和2023年,我們的GMV分別有93%、93%和92%來自我們的唯品會在線平臺。
我們的品牌合作伙伴
自2008年8月成立以來,我們已經吸引了廣泛而多樣的品牌合作伙伴。我們的品牌合作伙伴主要包括品牌所有者,其次是品牌分銷商和經銷商。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,我們分別與超過2.5萬、2.7萬和2.9萬個品牌合作伙伴合作。在2021年、2022年或2023年,這些品牌佔我們總收入的比例都沒有超過3%。
為了加強品牌合作伙伴和我們之間的協同效應,我們不斷利用我們的中端商家平臺為我們的品牌合作伙伴提供數據分析和運營洞察,其中包括行業格局、市場需求和趨勢、定價建議以及客户行為和交易相關分析,以便品牌能夠動態監控、制定和調整其銷售、營銷和運營戰略。為了進一步加強與品牌的聯繫,讓他們在我們的平臺上取得成功,我們積極尋找和挑選在我們的平臺上表現良好的優質品牌深入探討合作,如產品創新和定製,專門為唯品會在線平臺推出商品。例如,我們與一些品牌合作伙伴合作,專門為我們的唯品會在線平臺開發商品,稱為“唯品會定製”,以進一步區分我們的產品。
我們相信,我們能夠在多個方面為品牌賦能,包括通過我們生態系統內的各種渠道銷售他們的產品,滿足他們對營銷、客户數據分析和庫存管理的需求,將吸引更多新的品牌合作伙伴,並與現有品牌合作伙伴建立更緊密的聯繫。
品牌選擇與採購
品牌選擇
我們實施了嚴格和有條不紊的品牌選擇過程。截至2023年12月31日,我們的銷售團隊由1100多名成員組成,負責根據我們的選擇指南識別潛在的合格品牌。我們還推出了第一版全球買家宣言,強調了銷售團隊對核心原則的承諾,如專注於採購一流的產品,精心挑選品牌,保持嚴格的質量標準,提供有競爭力的價格,以確保用户無憂的購物體驗;與品牌合作,提供划算的交易;鼓勵生態友好型通過倡導環保和可持續的做法來促進消費者的行為。
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利用我們銷售團隊的行業專業知識和我們專有的消費者洞察力,我們精心挑選潛在的品牌合作伙伴,並與那些提供高質量或優質產品的品牌合作伙伴進行合作,這些產品是中國消費者想要的,並且願意提供具有競爭力的價格和優惠的付款和產品退貨條款。除了在中國已經建立了線下門店網絡的比較成熟的品牌外,我們還積極推出新的和後起之秀吸引年輕一代和中產階級消費者的品牌,如潮流和精品品牌,以及尚未引入我們平臺的知名品牌。
一旦確定了潛在品牌,我們就會對其資質進行盡職調查審查,包括它是否持有與品牌產品相關的適當的商業經營許可證、安全、衞生和質量認證、商標註冊證書和許可協議。這一審查過程有助於確保我們保持一系列高標準和良好聲譽的品牌,以滿足客户的期望。
我們通常根據我們的標準形式與我們的品牌合作伙伴簽訂協議,並尋求與他們建立長期關係。我們定期與品牌合作伙伴溝通,討論具體銷售活動的日期和產品供應,努力取得對各方都有利的結果。在大多數情況下,我們與我們的品牌合作伙伴簽訂年度框架協議,為每個閃電銷售活動的補充供應訂單簽訂單獨的協議。
在每項協議中,品牌合作伙伴授權我們在我們的唯品會在線平臺上營銷和銷售特定品牌的產品。此外,我們要求與我們簽約的品牌合作伙伴遵守此類協議中明確包含的反賄賂和反腐敗條款。
產品選擇
我們的主要管理團隊成員在零售業擁有豐富的經驗和專業知識,具有洞察力和對消費者需求和偏好的深刻理解。此外,我們擁有一支專業的銷售團隊,不斷優化我們的品牌組合和產品組合。在每一次促銷活動之前,我們都會考慮和分析歷史模式、時尚趨勢、季節性和客户反饋,以預測我們應該為活動提供的每一種特定產品的數量。為了最大限度地提高銷售額,我們精心規劃我們的產品組合,以實現不同類別的平衡和多樣化的產品供應。我們能夠從廣泛的品牌基礎中選擇有吸引力的產品,與我們的品牌合作伙伴談判優惠條款,並偶爾從某些品牌合作伙伴那裏獲得在特定時間段內在我們的平臺上專門提供的獨特產品。
我們通過我們的客户關係管理和商業智能系統利用消費者洞察力來制定我們即將舉行的閃電銷售活動的戰略,以提高我們產品供應的及時性和相關性。此外,我們通過我們的商家平臺為我們的品牌合作伙伴提供數據分析和洞察,幫助他們改進產品開發以及銷售和營銷策略,以進一步優化他們的銷售效率,並與我們一起促進更多的銷售機會。自2020年以來,我們一直與我們的一些品牌合作伙伴合作,設計“為唯品會量身定做”的產品,以進一步差異化我們的產品。
庫存管理
我們通常不為我們購買的產品支付任何押金。我們通常每10天或30天與我們的品牌合作伙伴結算一次,因為在一定時間內完成的購買不包括客户退貨。
我們通常有權在銷售活動結束後的一段時間內退還未售出的物品。對於某些類型的產品,如某些體育用品、美容產品和跨境產品,我們通常沒有權利將未售出的商品退回給品牌合作伙伴。對於這些無法退貨的產品,我們能夠利用我們在客户偏好方面的強大營銷專業知識來實現快速的庫存週轉。此外,我們可以繼續通過我們的線下商店銷售任何多餘的庫存。
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我們已經實施了庫存管理系統,以管理與我們的採購計劃、收到後的質量控制、庫存維護、庫存交付、銷售發票和銷售記錄相關的信息。我們使用企業資源規劃(ERP)系統來監控和積極跟蹤銷售數據。該系統幫助我們及時調整採購計劃,最大限度地減少過剩庫存。
質量控制
除了我們的品牌選擇過程外,我們還對通過我們的物流網絡交付的產品採取了嚴格的質量保證和控制程序。我們檢查交付給我們物流中心的所有產品,拒絕或退回不符合我們的質量標準或採購訂單規格的產品。在從我們的物流中心發貨給我們的客户之前,我們還會對所有產品進行檢查。此外,我們還不定期對允許從供應商倉庫直接運往客户的產品進行抽樣質量檢查。我們相信,我們嚴格的品牌選擇流程和質量控制程序,使我們能夠不斷提供高質量的產品,實現更大的客户滿意度。
2023年10月,我們與中國認證檢測集團共同宣佈建立戰略合作伙伴關係,在消費產品質量檢測認證和企業社會責任等方面建立了密切合作。這一戰略夥伴關係致力於探索消費產品質量保證體系的數字化和標準化,以促進消費中的產品質量。
我們的產品和服務
產品類別
我們提供的產品範圍廣泛,從女裝、男裝、運動服裝、鞋包、配飾、嬰兒和兒童產品、護膚和化粧品、家居用品和其他生活方式產品,以及令人滿意的國內和國際品牌的超市產品。我們密切關注我們服務的方方面面,以提升客户體驗,從包裝到發貨,再到售後服務。
定價
我們在唯品會在線平臺上以大幅折扣定價,通常折扣幅度從市場零售價的7折到9折不等,這是我們為客户創造的“刺激”購物體驗的關鍵元素之一。我們的價格之所以具有吸引力,主要是因為我們從供應商那裏獲得了批量折扣,尤其是在淡季或者,與傳統的線下零售業務相比,庫存移動速度更慢,實體零售空間和相關管理成本更少。利用我們專注的折扣零售模式,我們在採購品牌商品時通常享有有意義的定價優勢。我們還在4月19日左右推出特別促銷活動,如品牌銷售,年中每年6月16日左右的促銷活動,11月11日左右的雙十一促銷活動,12月8日左右的週年促銷活動。
其他服務
我們龐大的業務規模使我們能夠提供各種服務,為我們的業務合作伙伴創造額外的價值,並最終使我們的客户受益,包括平臺接入服務、促銷和廣告服務、庫存和倉庫管理服務、物流服務、直銷店管理服務和會員服務。我們的互聯網金融服務主要包括消費者融資和供應商融資服務,目前這兩項服務是我們核心在線零售業務的支撐功能。
付款、履行和退貨
付款
我們為我們的客户提供了從多種支付選項中進行選擇的靈活性。我們的支付選擇包括我們的唯品會支付服務和通過第三方在線支付服務,如微信支付,支付寶和新興的電子人民幣國內銀行提供的在線支付。我們所有的在線訂單總額都是通過在線支付服務收集的,其中微信支付用於處理我們總訂單的很大一部分,我們的唯品會支付服務用於處理我們總訂單的很大一部分。
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履約
我們已經建立了覆蓋全國的物流網絡和倉儲能力。我們採用了靈活的物流模式,並以我們強大和先進的倉庫管理系統為支撐。我們與覆蓋全國的頂級快遞公司合作,如順豐快遞和通達運營商,以確保我們的訂單可靠和及時交付。
物流網絡與倉儲管理系統。我們的物流網絡由區域物流樞紐和本地配送中心組成。我們在中國全境戰略部署了區域物流樞紐。我們在當地設有配送中心,以方便標準化和經常購買的產品的配送,我們在中國建立了幾個保税倉庫,以支持我們的跨境業務。
我們的自動化倉庫管理系統使我們能夠密切監控履行流程的每一個步驟,從與品牌合作伙伴確認採購訂單,到產品在我們的物流中心儲存,最後到產品打包和提貨運往客户。我們一直專注於實施新的舉措,在整個運營過程中完善我們的自動化倉庫管理系統。例如,我們已經實現了蜂窩系統,一個自動化的貨物到人倉儲系統非常適合在華南、西南和東部物流中心處理大批量、高進出速度,以提高提貨效率和消費者訂單的準確性。由於我們為每次每日銷售提供精心策劃的品牌和產品選擇,我們的物流中心和庫存管理系統也專門設計用於支持我們快閃銷售平臺上的頻繁銷售活動和大量庫存週轉。2021年、2022年和2023年,我們分別處理了約7.866億份、7.395億份和8.123億份客户訂單。
自2013年以來,我們一直在實施創新的解決方案,以進一步提高我們的物流效率。這個“準時制”方法允許我們的一些供應商在產品上市銷售之前不將庫存裝入我們的倉庫。取而代之的是,供應商只有在收到訂單生成通知後的一段時間內才會將庫存裝入我們的倉庫。與傳統的散裝產品相比加載和散裝加載輸出方法時,“準時制”方法使我們和我們的供應商能夠增加我們平臺上提供的產品數量,並進一步使我們的產品供應多樣化。我們在中國的巨型倉庫中處理包含來自多個供應商的產品的訂單。此外,2013年推出的“第三方物流”方法允許我們的一些供應商租用我們倉庫的空置空間來管理他們的供應。“第三方物流”模式提高了我們倉庫的利用率,同時使某些供應商能夠更有效地管理他們的供應。2019年,我們推出了“準時制”X“模式,允許來自某些可靠品牌合作伙伴的單一供應商訂單直接從供應商的倉庫發貨到最終客户。從那時起,我們一直在逐步轉向“準時制”X“模式,進一步提高了我們的物流效率。
遞送服務。我們通過領先的覆蓋全國的知名第三方遞送公司,如順豐快遞和通達運營商,將在我們唯品會在線平臺上下的訂單遞送到中國的所有地區。特別是,在2019年11月,我們終止了由品駿通的子公司品駿運營的快遞服務部門。在品駿快遞服務部門終止後,於2019年11月,我們與順豐控股(經營順豐快遞業務)簽訂了合作協議(隨後於2021年11月和2023年10月補充),以加強我們與順豐控股的合作,並利用其送貨服務來優化我們的物流運營效率,提高我們履行費用的運營槓桿,併為我們的客户提供優質的送貨服務。我們預計,在可預見的未來,順豐控股將交付我們幾乎所有的訂單。
對於奢侈品訂單,我們會為產品提供“防篡改鎖”裝置,以進一步增強客户的信任。
我們利用我們的大規模業務和聲譽從第三方遞送公司獲得有利的合同條款。為了降低依賴任何一家快遞公司的風險,我們與中國的大多數主要快遞公司合作。我們會定期監察和檢討快遞公司的服務質素,以及它們對合約條款的遵守情況。
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退換貨政策
目前,我們向我們的客户提供在收到唯品會在線平臺上購買的產品後7天內退換貨的權利。我們的客户一般可以在收到產品後7天內退回在我們平臺上購買的產品,只要產品未使用、未洗滌、未磨損、未損壞,並保持原始包裝和原始狀態。為方便退貨或換貨,以及提升客户體驗,我們提供挨家挨户收款及免費退換貨服務,不收取任何服務費或倉儲費。對於奢侈品的退貨,產品上的防篡改鎖必須保持完好。對於某些其他尺寸的產品,我們也提供通過順豐快遞的兑換服務。我們相信,我們的無障礙退換貨政策有助於增加客户支出,提高客户忠誠度。
價格保證
為了提升客户的購物體驗,我們制定了價格保證政策,允許符合條件的客户在購買後一段時間內產品在我們平臺上的價格出現下降時,獲得差價補償。我們在我們的平臺上發佈我們的價格保證政策,包括其適用的例外情況,並相應地標記合格的產品,以確保我們的客户充分了解我們的價格保證安排。
客户服務
我們相信,我們對客户服務的重視增強了我們保持龐大和忠誠的客户基礎的能力,並創造了卓越的客户體驗,鼓勵重複訪問和購買。我們有專門的客户服務團隊,負責處理一般客户的查詢和請求,幫助客户完成他們的訂購過程,調查訂單、發貨和付款的狀態,解決客户投訴,並提供其他售後服務。我們的客户可以通過我們的客户服務聯繫客户服務代表電子郵件,實時在線聊天,或我們的客户服務熱線,每天15小時,一週七天。我們的超級VIP會員享受全天候的客户服務支持。我們還聘請一些高質量的第三方服務中心為我們承擔某些客户服務。截至2023年12月31日,我們擁有超過2100名客户服務人員,其中包括獨立承包商。
我們擁有一支致力於有效解決客户問題的專業團隊,努力與客户的期望和情緒保持密切一致。我們通過精心挑選人員,為我們的客户服務代表提供廣泛的培訓,並定期監測和評估每位代表的表現來保持服務質量。每個新的客户服務代表都需要在廣州完成由經驗豐富的經理指導的強制性培訓計劃,培訓內容包括產品知識、投訴處理、服務態度和溝通技能。為了便於及時解決客户投訴,我們還培訓和委派我們的客户服務代表在指定的授權金額內解決投訴和補救情況,而無需獲得其主管的批准。
營銷
我們的商業模式和相關的價值主張幫助我們建立了一個龐大的活躍客户基礎。我們會繼續加強與顧客購物體驗有關的“刺激及刺激”元素,以推廣口碑在我們的唯品會在線平臺上為客户推薦和重複購買。
我們利用各種營銷渠道,特別是數字營銷渠道,來增強我們的品牌意識,獲得新客户,並留住現有客户。我們利用我們的大數據分析和對我們龐大客户羣和商業智能系統的洞察來完善我們的有針對性的營銷計劃。例如,我們推出了社交活動,如名人直播和超級VIP特別會議,為客户提供更多好處,增加客户互動。此外,我們積極拓展針對性營銷,採取在電視劇和真人秀節目中投放廣告、在新媒體渠道進行營銷等多種營銷活動,讓客户瞭解我們最新的促銷產品和我們的唯品會品牌。此外,我們鼓勵我們的客户通過“易於分享”在中國的社交媒體平臺上,比如微信,這可以增加他們的客户粘性,同時也是吸引新客户的一種手段。此外,我們的一些線下商店正在努力利用私域流量,運營自己的微信羣,並向消費者提供直接營銷。
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技術
技術基礎設施
我們的技術能力對我們業務的成功起着重要作用,並使我們能夠提高運營效率和網站可擴展性。我們依靠我們內部開發的專有技術、開源解決方案和授權技術的組合來優化我們運營的各個方面,以造福我們的客户和品牌合作伙伴。我們的系統可以分為前端, 中端,和後端所有模塊都建立在先進技術之上。它們共同構成了一個可靠的技術平臺,可優化客户體驗並支持高效的業務運營。
這個前端模塊主要包括產品展示、會員賬號管理、品類瀏覽、商品搜索、網上購物車、訂單處理、支付、聊天機器人、客户支持等功能。這個前端模塊由我們專有的內容分發網絡、動態和分佈式集羣以及核心數據庫提供支持,使我們的客户能夠快速訪問他們感興趣的產品展示,並促進流暢的在線購物體驗。詳情請參閲“-付款、履行及退貨-履行”。
這個中端模塊,指的是支持我們推出的商家平臺的模塊,以便為我們的品牌合作伙伴提供精細化的分析和洞察,以及全方位的運營能力,深化品牌合作伙伴與我們之間的協同效應,進一步提高經營業績。商家平臺是我們專有的數據分析和商業智能能力的成果。它使我們的品牌合作伙伴能夠建立自己的數據分析基礎設施並使其運營監控指標多樣化,通過這些指標,他們可以微調針對目標客户羣量身定做的營銷和品牌戰略,優化他們的運營戰略,建立額外的接觸點以有效地引導客户流量,並建立會員計劃以進一步提高客户忠誠度。商家平臺允許我們的品牌合作伙伴和我們自己同時專注於改善客户增長和體驗,同時優化彼此的業務運營,進而作為我們向品牌合作伙伴提供的另一個令人信服的價值主張。在這種同步發展的情況下,我們加強了與品牌合作伙伴的關係,打開了更多的機會,進一步追求深入探討合作。此外,我們已經將我們的內部開發了大型人工智能(AI)模型和ai生成在各種情況下使用內容,例如無縫生成產品亮點和樣張。我們的人工智能能力使我們能夠提升客户購物體驗,並幫助我們的品牌合作伙伴提高運營效率。
這個後端模塊主要包括客户服務、ERP、倉儲物流管理、產品信息管理、商業智能、行政管理系統,是支撐我們業務運營的模塊。我們的客户服務系統主要由我們的客户關係管理系統組成。我們的ERP系統是定製的,以整合我們與品牌合作伙伴在訂單、會計和產品分銷方面的業務運營。我們的倉庫和物流管理運營系統主要包括我們的倉庫管理系統,使我們的倉庫和物流操作自動化,使我們能夠高效地管理我們的庫存,跟蹤我們的產品,並及時將訂單交付給我們的客户。我們設計了我們的產品信息管理系統來執行各種功能。除了基本的產品信息管理外,它還提供品類、定價和銷售庫存管理,並促進我們的線上線下業務的產品生命週期管理。這些系統提高了我們的運營效率。
技術驅動的分析能力
我們積累了大量的客户基礎,並在整個運營過程中觀察到了客户的行為和表現。我們的客户關係管理和商業智能系統使我們能夠有效地利用我們專有的交易信息來進一步分析和研究客户行為和客户偏好。我們經常使用這些信息來為即將到來的活動規劃我們的營銷計劃,並提出基於個人資料的個性化建議,以增強我們客户的購物體驗。例如,全面的客户概況允許我們向客户提供個性化的產品推薦,這些產品在他們的價格範圍內,符合他們的品牌偏好,並在他們感興趣的類別中。我們還在我們的銷售計劃的各種場景中使用客户配置文件,以有效地與其客户互動,例如通過推送方式通知、短信、電子郵件以及在我們的微信小程序和其他社交媒體平臺上的銷售活動。此外,我們還開發了一個實時客户意圖識別系統,該系統採用專有算法技術,結合最新和實時的客户行為數據,根據訪問我們平臺的客户的不同意圖向客户提供建議。此外,我們的商業智能系統建立在我們專有的雲計算基礎設施上,為我們的業務運營和站點功能的許多方面提供了洞察力。
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安全性和可擴展性
我們為我們的關鍵業務模塊開發了容災系統,其中包括實時數據鏡像、日常數據後備,和系統宂餘解決方案。我們還採用了“DevOps”方法,這使我們能夠快速響應業務請求,顯著降低了我們的開發成本,並改善了我們的上市時間。我們的站點建立在真實的事件處理平臺上,它利用內部開發的雲解決方案所支持的面向服務的架構。這使我們能夠實現內部效率。網絡安全是網站運營的另一個關鍵方面。利用保持我們網站平穩運行的實時事件處理系統,我們改進了對線上和線下欺詐以及潛在的網絡攻擊(如DDoS)的保護。
數據隱私和安全
我們致力於保護客户的個人信息和隱私。在我們的正常業務過程中,我們可能會收集和使用用户數據,其中可能包括個人信息(如手機號碼、性別和年齡)、交易信息(如我們平臺上的購買記錄和訂單)和設備信息。我們根據適用的法律法規收集使用我們平臺所需的個人信息和數據,並在需要時徵得客户的同意。我們在數據生命週期管理的各個方面(包括數據收集、處理和使用)制定並實施了全面而嚴格的內部政策,以保護數據在整個業務和服務使用過程中的安全。
為了確保我們的數據的機密性和完整性,我們保持全面和嚴格的數據安全政策和措施。我們取消身份識別對保密的個人信息進行加密,並採取其他技術措施,確保數據的安全處理、傳輸和使用。我們還建立了嚴格的內部協議,根據這些協議,我們只向獲得訪問授權的有限數量的員工授予對機密個人數據的機密訪問權限。
我們構建了一個在不同服務器上運行的備份系統,以最大限度地降低數據丟失的風險。我們的後端安全系統處理惡意攻擊,以保護我們數據的安全。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--我們的業務受到有關網絡安全和數據隱私的複雜和不斷變化的法律和法規的約束。任何不遵守這些法律和法規的行為都可能導致索賠、改變我們的業務做法、負面宣傳、增加運營成本、或用户增長或參與度下降,或以其他方式損害我們的業務。
截至本年度報告日期,本公司未因下列原因受到任何罰款或其他行政處罰不遵守規定數據隱私和安全法律或法規。
環境、社會和治理(ESG)
我們致力於促進企業社會責任和可持續發展,並將這些原則融入我們業務運營的所有主要方面。為了證明我們的可持續商業實踐,我們在2021年7月至2022年11月期間,在MSCI ESG評級中保持了A級評級,並於2023年10月將我們的評級上調至AA,使我們的公司成為非必需消費品行業300多家公司中的領導者。此外,在2022年7月,我們在全球獵頭和領導力諮詢公司福布斯中國和羅素·雷諾諮詢公司的評選中,囊括了中國的年度最佳僱主和中國的年度最可持續發展僱主的稱號。
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2022年,我們建立了包括我們的董事會在內的三層治理結構,董事會下的ESG委員會由孫亞申先生、洪曉波先生、林先生組成,以及ESG特別工作組。ESG委員會負責確定與ESG相關的戰略、目標和行動計劃,評估和評估ESG特別工作組的建議,並協調ESG主題取得進展所需的資源。ESG工作組由每個部門或部門的主要負責人領導,包括我們的合規和法律部門、業務和運營中心以及企業社會責任部門。ESG工作組負責向ESG委員會提出建議,並負責ESG工作的實施和執行。
2023年8月,我們發佈了2022年ESG報告。正如報告中所概述的,我們定義ESG戰略的目標是“共同創作”新的可持續生活“,以探索一條跨越五個核心領域的可持續發展道路:新的可持續選擇、快樂消費、積極包容、美麗社會和可靠合規。此外,我們還承諾在其自身運營中實現碳中和,不遲於2030年將第三類碳排放強度降低50%。我們預計將於2024年下半年發佈2023年ESG報告,該報告將展示我們的承諾,並更詳細地闡述我們在ESG領域的倡議和努力。
2024年1月,我們還發布了碳減排目標和行動報告,詳細闡述了我們在減少碳排放方面的有力努力。這些舉措包括提高清潔能源使用比例,提高能源效率,推進綠色物流。最終目標是在自己的運營中努力實現碳中和,促進低碳在價值鏈內實現可持續發展,並促進社會綠色轉型。
知識產權
我們認為我們的商標、服務標誌、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要,我們依賴中國和其他司法管轄區的商標、版權和商業祕密保護法,以及與我們的員工、合作伙伴、服務提供商、供應商和其他各方的保密程序和合同條款來保護我們的專有權利。截至2023年12月31日,我們在中國獲得專利287項,提交專利申請954件,在中國擁有註冊商標2187件,在中國境外擁有註冊商標125件,擁有著作權242項(包括我們在中國開發的與我們業務各方面相關的210個軟件產品的著作權),以及對我們的業務至關重要的30個註冊域名,包括vip.com和vipshop.com。
競爭
我們的競爭對手主要包括主要的純在線折扣零售商,其他在線折扣零售商,以及新形式的電子商務例如實時流媒體電子商務平臺在中國。
我們認為,我們的競爭主要基於以下幾點:
• | 能夠識別消費者的需求產品,並以優惠條件從品牌處採購這些產品; |
• | 專注於與服裝相關的類別並具備相應的專業知識; |
• | 我們的折扣零售模式帶來的價格優勢; |
• | 產品和服務的廣度和質量; |
• | 全面創新的平臺特色; |
• | 客户服務和履行能力;以及 |
• | 在消費者和品牌中享有盛譽。 |
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我們相信,我們的先行者優勢和領先的市場地位有助於我們有效地與競爭對手競爭。然而,我們當前和潛在的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更大的客户基礎、更好的品牌認知度、更強大的平臺管理和履行能力,以及更多的財務、技術和營銷資源。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--如果我們不能有效地與現有或新的競爭對手競爭,我們可能會失去市場份額和客户。”
戰略投資和收購
為了維持和加強我們在中國的市場地位,並補充我們現有的業務,我們評估對互補業務、資產和技術進行戰略投資和收購的機會,並不時進行此類投資和收購。在過去的幾年裏,我們進行了以下戰略投資和收購。
收購Shan、Shan奧特萊斯。2019年7月,我們與寧波興通創富股權投資合夥企業、Shan Shan集團有限公司就收購中國線下網點管理行業領軍企業Shan Shan奧特萊斯100%股權訂立股權購買協議。收購Shan Shan奧特萊斯的總對價為人民幣29.5億元,其中截至2019年12月31日已支付人民幣29.3億元,剩餘對價於2020年1月支付。於2021年、2022年及2023年期間,我們進一步投資人民幣1.492億元、人民幣5.537億元及零,向Shan奧特萊斯的附屬公司現有股東增持股份。
投資四川唯品富邦消費金融有限公司。2021年10月,由富邦銀行(中國)股份有限公司、特步(中國)股份有限公司和美方共同成立的從事消費金融業務的四川唯品富邦消費金融有限公司。截至本年報日期,富邦銀行(中國)股份有限公司、特步(中國)股份有限公司和我行分別持有四川唯品富邦消費金融有限公司25.0%、25.1%和49.9%的股權。我們已出資人民幣2.495億元,對公司有重大影響。
投資國富人壽保險股份有限公司。國富人壽保險股份有限公司是經中國銀保監會批准成立於2018年6月的全國性壽險公司。它提供廣泛的保險產品,包括人壽保險、年金、健康保險和意外保險產品等。從2018年6月到2021年12月,我們持有其16.0%的股權,自2022年1月以來一直持有其20.4%的股權。截至2023年12月31日,我們共出資人民幣4.686億元。自2022年以來,我們對被投資方產生了重大影響。
監管
本部分概述了影響我們在中國的業務的最重要的法律法規。
關於外商投資的規定
境外投資者在中國的投資活動主要受商務部和國家發改委發佈並不時修訂的《鼓勵外商投資行業指引》和《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》以及《中華人民共和國外商投資法》及其各自實施細則和附屬法規的監管。行業指導意見和負面清單為中國製定了外商投資的基本框架,將外商投資企業分為“鼓勵”、“限制”和“禁止”三類。未列入行業指南或負面清單的行業通常被認為屬於第四類“允許”,除非中國其他法律明確限制。
2022年10月26日,商務部、發改委發佈了《鼓勵外商投資行業指引(2022年版)》,並於2023年1月1日起施行,取代了原版本的《鼓勵外商投資行業指引》。2021年12月27日,商務部、發改委公佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版),即2021年1月1日起施行的《2021年負面清單》,取代了原版本的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》。
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2019年3月15日,全國人大通過了《中華人民共和國外商投資法》,自2020年1月1日起施行,取代了中國當時關於外商投資的三部現行法律,即《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》。中國外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和中國統一外商投資企業公司法要求的立法努力,理順其外商投資監管制度。《中華人民共和國外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度,為外商投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。
根據《中華人民共和國外商投資法》,外商投資應當享受預錄入國民待遇,但在“負面清單”中被視為“限制”或“禁止”的行業經營的外商投資實體除外。雖然外國投資者應避免投資任何外國“受限制”行業,但經營外國“受限制”行業的外商投資實體必須獲得中國政府當局的市場準入許可和其他批准。“中華人民共和國外商投資法”對“外商投資法”的概念不予置評事實上的控制權或與可變利益實體的合同安排,然而,它有一個包羅萬象“外商投資”的規定,包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此,它仍然為未來的法律、行政法規或規定將合同安排規定為外國投資的一種形式留有餘地。此外,《中華人民共和國外商投資法》規定,根據上述三部現行外商投資管理法律設立的外商投資企業,在《中華人民共和國外商投資法》實施後五年內,可以維持其結構和公司治理結構不變。
2019年12月26日,國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》,自2020年1月1日起施行。實施細則進一步明確,國家鼓勵和促進外商投資,保護外國投資者的合法權益,規範外商投資管理,繼續優化外商投資環境,推進更高水平的開放。
2019年12月30日,商務部和SAMR聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》,自2020年1月1日起施行。根據《外商投資信息申報辦法》,外國投資者直接或間接在中國開展投資活動的,必須向商務主管部門報送投資信息。
2020年12月,發改委、商務部頒佈了《外商投資安全審查辦法》,自2021年1月18日起施行。根據這些辦法,發改委設立了負責外商投資安全審查的工作機制辦公室,由發改委和商務部牽頭。該辦法還將境外投資界定為外國投資者對中國的直接或間接投資,包括(I)投資新建在岸項目或與其他投資者設立外商獨資在岸企業或合資企業;(Ii)以併購方式收購在岸公司股權或資產;(Iii)以任何其他方式投資在岸。外國對某些涉及國家安全的關鍵領域的投資,如重要的交通運輸服務、重要的文化產品和服務、重要的信息技術和互聯網產品和服務、重要的金融服務和關鍵技術,導致獲得被投資公司的實際控制權,必須在實施此類投資之前向工作機制辦公室備案。未進行備案的外國投資者可能會在規定的期限內進行整改,外國投資者將在國家信用信息系統中進行負面記錄,然後根據規則的規定對該投資者進行聯合處罰。如果投資者沒有或拒絕進行此類整改,將被責令處置股權或資產,並採取其他必要措施,以恢復到投資實施前的狀態,消除對國家安全的影響。
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外商投資增值電信業務有關規定
根據2001年12月11日國務院公佈,並於2008年9月10日、2016年2月6日、2022年3月29日修訂的《外商投資電信企業管理規定》,增值電信服務提供商的外資持股比例最終不得超過50%。在最近一次於2022年3月29日修訂《外商投資電信企業管理規定》之前,計劃收購中國增值電信業務任何股權的外國投資者必須滿足多項嚴格的業績和運營經驗要求,包括證明良好的業績記錄和在海外經營增值電信業務的經驗。但根據國務院於2022年3月29日對《外商投資電信企業管理規定》的最新修訂,並於2022年5月1日起施行,取消了在海外提供增值電信業務經驗和經營增值電信業務的外資企業主要外國投資者保持良好業績記錄的要求。
2015年6月19日,工業和信息化部發布《關於取消境外投資者在網上數據處理和交易處理(經營)中持股比例限制的通知》電子商務)經營業務,允許外國投資者在一個運營商中擁有超過50%的股權電子商務“公事。2021年負面清單進一步規定,允許外國投資者持有從事以下業務的增值電信服務提供商50%以上的股權。電子商務,國內多方通信,存儲和轉發,和呼叫中心業務,而外國投資者仍被禁止在其他增值電信服務子類別提供商中持有超過50%的股權。
信息產業部2006年7月發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》重申了外商投資電信業務的規定,要求外商在中國境內經營增值電信業務,必須設立外商投資企業,並取得增值電信業務經營許可證。根據本通知,持有增值電信牌照的中國境內公司不得以任何形式將增值電信牌照出租、轉讓或出售給外國投資者,也不得向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供任何協助,包括提供資源、場地或設施。通知進一步要求,每個增值電信許可證持有者必須具備其批准的業務運營所需的設施,並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。此外,所有增值電信服務供應商均須按照《中華人民共和國條例》規定的標準維護網絡和信息安全。
與牌照及許可證有關的規例
增值電信牌照
國務院頒佈的《中華人民共和國電信條例》及其相關實施細則,包括工業和信息化部於2019年6月6日首次發佈、最近一次修訂的《電信業務分類目錄》,將各類電信及電信相關活動歸類為基礎電信業務或增值電信業務。根據《中華人民共和國電信條例》,增值電信業務的商業經營者必須首先獲得工業和信息化部或其省級對應部門的增值電信許可證。2017年,工業和信息化部頒佈了最新的《電信經營許可管理辦法》,對經營不同增值電信業務所需的不同類型的增值電信牌照、獲得不同類型的增值電信牌照的資格和程序做出了更具體的規定。根據2000年9月25日公佈、2011年1月8日國務院修訂的《互聯網信息服務管理辦法》,經營性互聯網信息服務提供者,是指通過互聯網向互聯網用户收費提供信息或服務的提供者,在中國境內提供商業性互聯網內容服務,必須獲得主管監管部門頒發的具有互聯網信息服務經營範圍的增值電信許可證,即《互聯網內容提供者許可證》。
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為出版物發行提供網上交易平臺服務備案
根據國家廣播電視總局和商務部於2016年5月31日聯合發佈並於2016年6月1日起施行的最新《出版物市場管理規定》,為出版物發行提供服務的網絡交易平臺必須向出版行政主管部門辦理備案手續。
食品經營許可證
中國根據2009年2月28日通過、2021年4月29日最近一次修訂的《食品安全法》及其實施細則,對食品供應經營實行許可制度。從事食品生產、食品配送、食品服務等經營活動的單位或者個人,必須取得經營許可證或者許可。2015年8月31日,中國食藥監局發佈了《食品經營許可證管理辦法》,自2017年11月17日起修訂施行。《食品經營許可證管理辦法》要求,經營食品經營的企業必須取得《食品經營許可證》。
網上食品交易第三方平臺提供商備案
2016年7月13日,中國食藥監局頒佈了《涉及網絡食品安全違法行為的查處辦法》,2021年4月2日,國家食品藥品監督管理局對該辦法進行了進一步修改,要求中國網絡食品交易第三方平臺提供者必須向省級食品安全監管委員會主管辦公室備案並取得備案號。
醫療器械使用備案管理
根據國務院於2000年發佈並於2014年3月、2017年5月和2021年2月進一步修訂的《醫療器械監督管理條例》,醫療器械按其風險水平分為三類。2014年7月30日,中國食藥監局頒佈了《醫療器械經營活動監督管理辦法》,自2014年10月1日起施行,並於2017年11月17日、2022年3月10日進行修訂。根據《醫療器械監督管理條例》和《醫療器械經營監督管理辦法》,從事二類醫療器械經營的單位,必須向當地藥品監督管理部門備案。
此外,根據中國食藥監局2017年12月20日公佈並於2018年3月1日起施行的《醫療器械網絡銷售管理監督管理辦法》,從事網絡銷售醫療器械的企業必須是取得醫療器械經營許可證或備案的醫療器械經營企業,必須填寫醫療器械網絡銷售信息表,並向食品藥品監督管理局備案。
醫療器械網上交易服務第三方平臺提供商備案
根據《醫療器械網上銷售管理監督管理辦法》,醫療器械網上交易服務第三方平臺提供者必須取得《互聯網藥品信息服務資質證書》,並向省級食品藥品行政主管部門辦理備案手續。
互聯網藥品信息服務資質證書
根據中國食品藥品監督管理局2004年7月8日公佈並於2017年11月17日修訂的《互聯網藥品信息服務管理辦法》,提供藥品(包括醫療設備)信息的互聯網信息服務經營者必須獲得食品藥品監督管理局頒發的互聯網藥品信息服務資質證書。
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支付業務許可證
2010年6月14日,中國人民銀行發佈了《支付服務管理辦法》, 非金融類機構,最近一次修訂是在2020年4月29日。在這些措施下,a非金融類提供支付服務的機構必須取得《支付業務許可證》,才有資格成為支付機構。持有《支付業務許可證》,非金融類機構可以充當收款人和付款人之間的中介,提供下列部分或全部服務:網上支付、預付卡發行和受理、銀行卡承兑以及人民中國銀行指定的其他支付服務。
登記和備案--電子商務直播平臺
根據國家廣播電視總局關於加強直播節目管理的通知電子商務國家廣播電視總局於2020年11月12日發佈直播,提供網絡節目直播服務的平臺和電子商務活動要切實落實主體責任,着力完善網絡直播服務各項管理制度、責任制、內容安全體系、人力資源和物資配置,積極參與行業道德建設和行業自律,共同推動網絡節目直播規範有序健康發展。電子商務活動。上述平臺應於2020年11月30日前在《全國網絡視聽平臺信息管理系統》中登記備案經營者信息和業務發展信息。截至本年度報告之日,我司已就為品牌提供的直播服務在全國網絡視聽平臺信息管理系統中提交備案申請,目前該申請正在主管部門審核中。
信息網絡傳播視聽節目許可證
2007年12月20日,工業和信息化部、國家廣播電視總局聯合發佈《互聯網視聽節目服務管理規定》,自2008年1月31日起施行,2015年8月28日修訂。本管理規定將互聯網音像節目服務定義為製作、編輯、整合音像節目,通過互聯網向社會公眾提供音像節目,向他人提供音像節目上傳和傳輸服務的活動。提供互聯網音像節目服務的單位,通過信息網絡傳播音像節目,必須取得許可證。傳播音像節目許可證的申請人必須是國有或國有控股單位,但在《互聯網音像節目服務管理規定》生效前已取得傳播音像節目許可證的除外然後生效法律法規。此外,根據2021年負面清單,外商投資企業不得從事互聯網視聽節目服務。根據《互聯網視聽節目服務管理規定》等法律法規,提供網絡視聽節目服務的單位提供的視聽節目,不得含有違法內容或者法律法規禁止的其他內容,如違反中華人民共和國憲法基本原則的內容、危害國家主權和國家安全的內容、擾亂社會秩序、破壞社會穩定的內容。已經播出的音像節目的完整拷貝必須保留至少60天。作為互聯網視聽節目服務的電影、電視節目和其他媒體內容,必須符合廣播、電影、電視節目管理規定。網絡視聽節目服務商對違法違規的視聽節目,必須立即下架,留存記錄,向有關部門報告,並落實其他監管要求。
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國家廣播電視總局於2010年3月17日公佈並於2017年3月10日修訂的《互聯網視聽節目服務類別(試行)》,將互聯網視聽節目分為四類:(一)第一類,以廣播電臺或電視臺形式提供的互聯網視聽節目服務;(二)第二類,互聯網視聽節目服務,包括(A)重播時政視聽新聞節目服務;(B)藝術、娛樂、科技、財經、體育、教育等專業視聽節目的主持、採訪、報道、點評服務;(C)藝術、娛樂、科技、財經、體育、教育等專業視聽節目的製作(不含採訪)、播出服務;(D)網絡電影/戲劇的製作、播出服務;(E)電影、電視劇、動畫片等視聽節目的集播服務;(六)藝術、娛樂、科技、財經、體育、教育等專業視聽節目的集播服務;及(七)普通社會組織、體育賽事或其他組織活動的文化活動的視聽直播服務;(三)第三類互聯網視聽節目服務,包括(A)網絡視聽內容的集結服務;及(B)重播互聯網用户上傳的音像節目服務;(四)第四類互聯網音像節目服務,包括(A)重播廣播電視節目頻道的服務;(B)重播提供互聯網視聽節目頻道服務;及(C)重播提供在線音視頻直播服務。
《網絡文化經營許可證》
根據文化部2003年5月10日發佈、2017年12月15日修訂的《網絡文化暫行管理規定》,從事網絡文化經營活動的企業必須取得《網絡文化經營許可證》。經營性網絡文化活動,是指以營利為目的,通過向上網用户收取費用,或者通過電子商務、廣告、金融支持等方式,提供網絡文化產品和服務,獲取利益的活動。
單用途商業預付卡發行機構備案
2012年9月21日,商務部發布《單用途商業預付卡管理辦法(試行)》,自2012年11月1日起施行,2016年8月18日修訂。根據這些措施,在符合商務部地方分局實施細則的情況下,單用途商業預付卡的髮卡人,即只能由髮卡人、髮卡人最終控制的集團公司或與髮卡人相同的單一品牌下的特許經營實體,必須(一)在開始提供單用途商業預付卡後30天內向商務部或其地方分支機構完成備案手續,(二)採取足夠的措施控制風險。通過控制單用途商業預付卡餘額總額,根據需要提供預付存款、保證保險、銀行擔保或者其他類型的商業擔保。
對外貿易經營者備案登記
根據1994年5月12日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2004年4月6日和2016年11月7日修訂的當時有效的《中華人民共和國對外貿易法》,以及2004年6月25日商務部公佈並於2021年5月10日修訂的《對外貿易經營者備案登記辦法》,從事貨物進出口的對外貿易經營者,除法律、行政法規和商務部另有規定外,必須向商務部或者商務部委託的有關部門辦理備案登記手續。2022年12月30日,全國人大常委會發布了《全國人民代表大會常務委員會關於修改的決定》,取消了對對外貿易經營者的備案和登記要求。但商務部公佈的《對外貿易經營者備案登記辦法》並未修改,對對外貿易經營者備案登記的要求並未取消。
報關實體備案
根據海關總署2014年3月13日公佈並於2018年5月29日修訂的《人民Republic of China海關關於報關單位登記的管理規定》,報關單位辦理報關手續必須按照規定向海關辦理申請登記手續,海關法律、行政法規、規章另有規定的除外。由海關總署於2021年11月19日公佈並於2022年1月1日起施行的《人民Republic of China海關關於申報單位備案的管理規定》取代了《人民海關Republic of China關於申報單位備案的管理規定》。根據《人民Republic of China海關關於申報單位備案的管理規定》,申報單位在中國辦理報關業務,必須按照規定向海關辦理備案手續,申報單位的備案除非撤銷,否則長期有效。
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向出入境檢驗檢疫機構備案
根據全國人大常委會1989年2月21日公佈、2021年4月29日修訂的《進出口商品檢驗法》和2005年8月31日國務院公佈的、2022年3月29日修訂的《進出口商品檢驗法實施條例》,進出口商品的收發貨人可以自行辦理報檢手續,也可以委託報關代理企業辦理報檢手續,必須依法向出入境檢驗檢疫機構辦理備案手續。
網絡信息服務算法的備案
2021年12月31日,CAC、工業和信息化部、公安部、SAMR聯合發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》,自2022年3月1日起施行。《管理規定》規定,具有輿論屬性或社會動員能力的算法推薦服務提供者,必須自提供服務之日起十個工作日內,通過互聯網信息服務算法備案系統填寫服務提供者名稱、服務形式、申請領域、算法類型、算法評估報告、擬披露內容等信息,辦理備案手續。
移動互聯網應用備案
2023年7月21日,工業和信息化部發布《關於移動互聯網應用備案的通知》,要求在中國從事互聯網信息服務的移動應用發起者必須按照《中華人民共和國反電信和互聯網詐騙法》辦理備案手續。《互聯網信息服務管理辦法》等規定。未辦理備案手續的移動應用程序發起人不得通過移動應用程序從事互聯網信息服務。
與信息安全有關的法規
全國人民代表大會常務委員會於2000年12月28日製定並於2009年8月27日修訂的《關於維護互聯網安全的決定》明確,通過互聯網實施的某些行為構成犯罪的,應當追究刑事責任,包括但不限於:(一)不正當進入涉及國家事務、國防、尖端科學技術的計算機信息系統;(二)傳播有害信息、煽動分裂國家、破壞國家統一;(三)竊取、泄露國家祕密、情報、軍事祕密;(四)損害他人商業商譽和產品聲譽的;(五)侵犯他人知識產權的。
公安部於1997年12月16日發佈並於2011年1月8日修訂的《計算機信息網絡國際連接安全保護管理辦法》禁止利用互聯網危害國家安全、泄露國家祕密、侵犯國家、社會和公民的合法權益,禁止從事任何違法犯罪活動。互聯組織、節點網絡組織、法人和其他組織使用計算機信息網絡國際連接的,必須在正式接入網絡之日起三十日內向有關部門辦理備案手續。
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2015年7月1日,全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國國家安全法》,並於當日起施行。該法規定,國家必須維護國家網絡空間的主權、安全和發展利益,國家必須建立國家安全審查監督制度,對外商投資、特定項目和關鍵技術、網絡信息技術產品和服務以及其他影響或可能影響中國國家安全的重大活動進行審查。
2016年11月,全國人大常委會公佈了《網絡安全法》,並於2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》,網絡運營商在開展業務和提供服務時,必須遵守適用的法律法規,履行維護網絡安全的義務。網絡服務提供者必須按照法律、法規和強制性要求,採取技術和其他必要措施,保障網絡運行,有效應對網絡安全,防止違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。根據CAC於2022年9月14日發佈的《關於就修改《中華人民共和國網絡安全法》的決定(徵求意見稿)徵求意見的通知,如果該決定草案按目前的形式實施,違反《網絡安全法》的行為可能會受到更嚴厲的處罰。具體來説,決定草案提出,通過提高罰款上限、附加處罰等方式,加大對違反網絡運行安全義務、關鍵信息基礎設施運行安全義務、網絡信息安全義務行為的處罰力度。決定草案還建議參照適用法律的處罰,包括《個人信息保護法》規定的處罰,加大對個人信息侵權的處罰力度。
2021年12月28日,中國民航總局等發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行,進一步重申和擴大了現行網絡安全審查的適用範圍。根據《網絡安全審查辦法》,採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及從事數據處理活動的網絡平臺運營商,如果其活動影響或可能影響國家安全,必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定,持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者,在境外上市前,必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。
為進一步規範數據處理活動,維護數據安全,促進數據開發利用,保護個人和組織的合法權益,維護國家主權、安全和發展利益,2021年6月10日,全國人民代表大會常務委員會公佈了數據安全法,自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求以合法和適當的方式進行數據處理,包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和發佈。《數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。數據安全法還引入了數據分類和分級保護制度,根據數據在經濟和社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如,要求重要數據處理者指定負責數據安全的人員和管理機構,對其數據處理活動進行風險評估,並向主管當局提交風險評估報告。國家核心數據,即關係國家安全、國民經濟命脈、民生關鍵和重大公共利益的數據,要實行更嚴格的管理制度。此外,《數據安全法》規定了影響或可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施出口限制。此外,《數據安全法》還規定,未經中國政府主管部門批准,中國境內的任何組織或個人不得向任何外國司法機構和執法機構提供任何數據。
2021年7月6日,中國部分監管部門發佈了《關於嚴厲打擊證券非法活動的意見》,其中規定完善數據安全、跨境數據傳輸、保密信息管理等法律法規。意見提出,着力修訂《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》,落實境外上市公司信息安全責任,加強跨境信息提供機制和程序規範管理。
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2021年11月14日,CAC發佈了《網絡數據安全條例》草案,徵求公眾意見,截止日期為2021年12月13日。《網絡數據安全條例》草案規定,數據處理者是指自主決定數據處理目的和方式的個人或組織。根據《網絡數據安全條例》草案,數據處理商必須就下列活動申請網絡安全審查:(一)互聯網平臺經營者獲取大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益的數據資源,影響或可能影響國家安全的;(二)在境外上市的處理超過百萬用户個人信息的數據處理商;(三)影響或可能影響國家安全的在港上市;或(四)其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。此外,在海外上市的數據處理商必須進行年度數據安全評估。網絡數據安全條例草案仍不清楚這些要求是否適用於我們等已在美國和香港上市的公司。
2021年7月30日,國務院發佈《關鍵信息基礎設施保護條例》。根據本條例,關鍵信息基礎設施應指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務事務、國防科技工業以及重要的網絡設施和信息系統,一旦發生損壞、故障或者數據泄露,可能嚴重危害國家安全、民生和公共利益的。《關鍵信息基礎設施保護條例》規定,任何個人和組織不得實施侵入、幹擾、破壞關鍵信息基礎設施的違法行為,不得危害關鍵信息基礎設施的安全。這些規定還要求,關鍵信息基礎設施運營者應當建立網絡安全保護制度和責任追究制度,關鍵信息基礎設施運營者主要負責人應當對其運營的關鍵信息基礎設施的安全保護負全部責任。此外,各重要行業和部門的管理部門要負責制定適用於本行業或部門的關鍵信息基礎設施確定規則,確定本行業或部門的關鍵信息基礎設施運營商。
2021年7月12日,工業和信息化部等兩部門聯合發佈《網絡產品安全漏洞管理規定》。這些規定規定,任何組織和個人不得濫用網絡產品的安全漏洞從事危害網絡安全的活動,不得非法收集、銷售、發佈有關安全漏洞的信息。任何知道上述罪行的人都不應向違法者提供技術支持、廣告、付款結算和其他協助。根據《網絡產品安全漏洞管理規定》,網絡產品提供商、網絡運營商、收集網絡產品安全漏洞的平臺應建立健全網絡產品安全漏洞信息接收通道並保持通道可用,並保存網絡產品安全漏洞信息接收日誌至少6個月。這些規定還禁止向產品提供商以外的海外組織或個人提供未披露的漏洞。
2021年10月29日,CAC發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法(徵求意見稿)》,隨後2022年7月7日,CAC正式發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》,並於2022年9月1日起施行。本辦法適用於數據處理員向境外當事人提供中國行動中收集和生成的重要數據和個人信息的安全評估。根據本辦法,有下列情形之一的,數據處理者提供中國以外的數據的,必須通過經營地省級網信辦向國家網信辦申請數據跨境轉移安全評估:(一)數據處理者對外轉移重要數據;(二)關鍵信息基礎設施運營者或者處理過百萬人以上個人信息的個人信息處理者對外轉移個人信息;(三)個人信息處理者自上一年1月1日起累計對外轉移個人信息10萬人次或者累計對外轉移敏感個人信息1萬人次的;(四)國家網絡空間管理部門規定需要申請對外數據轉移安全評估的其他情形。
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2024年3月22日,CAC發佈了《關於促進和規範跨境數據流動的規定》,確立了跨境數據供應的多層次方式。根據數據操作員的類型以及所涉數據的性質和數量,可能會採用不同的方法,這可能要求數據處理者接受數據出口安全評估、訂立標準合同條款或獲得個人信息保護證書。例如,下列數據處理者在向海外接收者提供信息時必須接受數據出口安全評估:(I)關鍵信息基礎設施運營商向海外接收者提供個人信息或重要數據的情況;(Ii)關鍵信息基礎設施運營商以外的數據運營商向海外接收者提供重要數據的情況;或關鍵信息基礎設施運營商以外的數據運營商自某一年的1月1日以來累計提供超過100萬人的個人信息(不包括敏感個人信息)或累計提供超過1萬人的敏感個人信息的情況。關於促進和監管跨境數據流動的規定還規定了數據處理者向海外接收者提供個人信息可獲豁免接受數據出口安全評估、訂立標準合同條款或獲得個人信息保護認證的情況,其中包括,除其他外,自特定年度1月1日起,數據處理者累計提供不超過10萬人的個人信息(不包括敏感個人信息)。
此外,公安部於2005年12月頒佈並於2006年3月起施行的《互聯網安全防護技術措施規定》要求,所有互聯網服務提供商都要對其用户的某些信息(包括用户註冊信息、登錄和註銷時間、IP地址、內容和用户發帖的時間)至少60天。此外,除法律、法規另有要求外,未經用户同意,不得公開、泄露用户註冊信息。2012年12月,全國人大頒佈了《關於加強網絡信息保護的決定》,其中規定,互聯網服務提供者向用户提供信息發佈服務時,必須向用户索取身份信息。如果互聯網服務提供商遇到禁用信息,必須立即停止傳輸此類信息,並採取消除等處理措施,保留記錄,並向政府當局報告。
2019年10月21日,最高人民法院、最高人民檢察院聯合發佈《關於辦理非法利用信息網絡、協助實施網絡犯罪刑事案件適用法律若干問題的解釋》,自2019年11月1日起施行,進一步明確了網絡服務提供者的含義和犯罪情節的嚴重性。
有關互聯網隱私權的規定
《中華人民共和國憲法》規定,中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私,禁止侵犯這些權利。近年來,中國政府當局制定了關於互聯網使用的立法,以保護個人信息不受任何未經授權的披露。根據工信部2011年12月29日發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,除法律、行政法規另有規定外,未經用户同意,互聯網內容提供商不得收集用户個人信息或向第三方提供用户個人信息。互聯網內容提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的,並且只能收集提供其服務所需的信息。互聯網內容提供商也被要求妥善保存用户的個人信息,如果用户的個人信息發生泄露或可能泄露,互聯網內容提供商必須立即採取補救措施,在嚴重情況下,立即向電信監管機構報告。
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此外,2012年12月28日全國人大常委會公佈的《關於加強網絡信息保護的決定》規定,能夠識別公民個人身份或者關心公民個人隱私的電子信息受法律保護,不得非法獲取或者提供。收集、使用公民個人電子信息的互聯網內容提供者,必須明確收集、使用信息的目的、方式和範圍,徵得有關公民同意,並嚴格保密收集的個人信息。禁止互聯網內容提供商泄露、篡改、損壞、出售或非法向他人提供收集的個人信息。互聯網內容提供商需要採取技術和其他措施,以防止收集的個人信息在未經授權的情況下泄露、損壞或丟失。互聯網內容提供商違反互聯網隱私權規定的,將承擔警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證或備案、關閉相關網站、治安管理處罰、刑事責任或民事責任等法律責任。
根據工信部2013年7月16日發佈的《電信和互聯網用户個人信息保護令》,任何收集和使用用户個人信息的行為都必須徵得用户同意,遵守合法、合理、必要的原則,並在規定的目的、方法和範圍內。根據全國人民代表大會常務委員會於2015年8月29日發佈並於2015年11月1日起施行的《中華人民共和國刑法第九修正案》,互聯網服務提供者未按適用法律的要求履行信息和網絡安全管理義務,拒不按照政府當局的命令整改,如(一)導致非法信息的大規模傳播;(二)造成用户信息泄露,造成嚴重後果;(三)給刑事偵查造成嚴重的證據損失;或(四)牽連其他嚴重情節,將受到刑事處罰。
為進一步規範網絡安全和隱私保護,2016年11月7日全國人大常委會公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》規定,除某些例外情況外,(一)網絡運營者收集和使用個人信息,必須遵循合法、正當、必要的原則,披露其數據收集和使用規則,明確表示收集和使用信息的目的、手段和範圍,並徵得收集和使用數據的人同意;(二)網絡運營者既不能收集與其提供的服務無關的個人信息,也不能違反法律、行政法規的規定或者被採集人同意的範圍收集、使用個人信息,必須依照法律、行政法規的規定和與用户達成的協議處置其保存的個人信息;(三)網絡運營者不得泄露、篡改、損毀其收集的個人信息,未經採集人同意,不得向他人提供個人信息。根據CAC於2022年9月14日發佈的《關於就修改網絡安全法的決定(徵求意見稿)徵求意見的通知》,如果決定草案按目前的形式實施,違反網絡安全法的行為可能會受到更嚴厲的處罰。具體地説,該決定草案建議通過參考適用法律下的懲罰來加強對個人信息侵權的懲罰,其中將包括個人信息保護法下的懲罰。
2016年6月28日,民航委發佈《移動互聯網應用信息服務管理規定(2016)》,自2022年8月1日起,由《移動互聯網應用信息服務管理規定(2022年)》取代,進一步加強對移動應用信息服務的規範。根據這些規定,應用程序提供者應遵循合法、正當、必要和誠實信用的原則處理個人信息,具有明確合理的目的,公開處理規則,遵守關於必要個人信息範圍的規定,規範個人信息處理活動,並採取必要措施確保個人信息安全。應用程序提供者不得以任何理由強迫用户同意個人信息處理,或以用户不同意提供不必要的個人信息為理由拒絕用户使用基本功能和服務。
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2017年5月8日,最高人民法院、最高人民檢察院發佈《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》,自2017年6月1日起施行。這些解釋為侵犯公民個人信息提供了更加切實可行的定罪量刑標準,標誌着公民個人信息刑事保護的里程碑。根據這些解釋和2013年4月23日發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》,下列行為可能構成侵犯公民個人信息罪:(一)違反國家規定,向特定人員提供公民個人信息或者通過網絡或者其他方式發佈公民個人信息的;(Ii)未經公民同意而向他人提供合法收集的有關公民的信息(除非信息經過處理,無法追蹤到特定的人,且無法恢復);(Iii)在履行職責或提供服務時違反適用的規章制度收集公民的個人信息;或(Iv)通過違反適用的規章制度購買、接受或交換此類信息來收集公民的個人信息。
2019年1月23日,中央網信辦等三部門聯合印發《關於糾正通過APP非法收集使用個人信息專項行動的通知》。根據本通知,(一)禁止APP運營商收集與其服務無關的任何個人信息;(二)信息收集和使用政策應以簡單明確的方式呈現,該政策應得到用户自願同意;(三)不得以默認或捆綁條款脅迫用户或將同意作為服務條件來獲得用户授權。違反這些規定的應用程序運營商可被當局責令改正其不遵守規定在規定期限內被公開舉報、責令停業、吊銷營業執照、經營許可證的。
2019年4月10日,公安部頒佈了《互聯網個人信息安全保護指引》,確立了個人信息安全保護的管理機制、安全技術措施和業務流程。2019年8月22日,CAC頒佈了《兒童個人信息網絡保護規定》,其中要求網絡運營商收集、存儲、使用、轉移和披露14歲以下兒童個人信息的行為必須建立專門的兒童個人信息保護規則和用户協議,以醒目明確的方式通知兒童監護人,並必須徵得兒童監護人的同意。
2019年11月28日,國資委、工信部、公安部、國資委聯合發佈了《APP違法違規收集使用個人信息認定辦法》,為監管部門認定通過手機APP非法收集使用個人信息,APP運營商對網民進行審查糾正和社會監督提供了指導。
2020年5月28日,全國人民代表大會批准了《民法典》,自2021年1月1日起施行。根據《民法典》,自然人的個人信息必須受法律保護。任何需要獲取他人個人信息的組織和個人必須合法獲取信息,並確保信息的安全,不得非法收集、使用、處理、傳輸他人個人信息,不得非法購買、出售、提供、公開他人個人信息。
2021年8月20日,全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》,整合了分散的有關個人信息權和隱私保護的規定,並於2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》要求,(一)個人信息的處理應具有明確合理的目的,該目的應與處理目的直接相關,並應以對個人權益的影響最小的方法進行;(二)個人信息的收集應限制在實現處理目的所需的最小範圍內,避免過度收集個人信息。個人信息處理者必須採取必要措施,保障其處理的個人信息的安全。違規實體可被責令改正、暫停或終止提供服務,並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。
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2023年2月6日,工信部頒佈了《工業和信息化部關於進一步提高移動互聯網應用服務能力的通知》,重申了合法、正當、必要的原則。通知規定,從事個人信息處理活動必須有明確合理的目的,不得僅為服務體驗、產品開發、算法推薦、風險控制等目的,超出範圍或與服務場景無關,強制用户同意個人信息處理。當用户拒絕提供當前服務不需要的個人信息時,不得影響用户的基本服務功能。
關於算法推薦的規定
2021年9月17日,CAC等八部門聯合發佈了《關於加強算法相關互聯網信息服務綜合治理的指導意見》,其中規定,企業必須建立算法安全責任制和科技倫理審查制度,健全算法安全管理機構,加強風險防控和隱患排查治理,提高應對算法安全突發事件的能力和水平。企業還必須強化責任意識,對算法應用產生的結果承擔主體責任。
2021年12月31日,CAC、工業和信息化部、公安部、SAMR聯合發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》,自2022年3月1日起施行。這些管理規定,算法推薦服務提供者必須(一)履行算法安全責任,(二)建立健全算法機制審查、科技倫理審查、用户註冊、信息發佈審查、數據安全和個人信息保護、反電信和網絡欺詐、安全評估與監測、安全事件應急響應等方面的管理制度和技術措施,(三)制定並公佈算法推薦服務規則,配備與算法推薦服務規模相適應的專業人員和技術支持。算法推薦服務提供者不得利用算法推薦服務(一)從事可能危害國家安全和社會公共利益、擾亂經濟社會秩序、侵害他人合法權益的違法行為,或者(二)傳播法律法規禁止的信息。
2022年11月25日,民航委、工業和信息化部、公安部聯合發佈《互聯網信息服務深度綜合管理規定》,自2023年1月10日起施行。根據這些規定,任何組織和個人不得利用深度綜合服務製作、複製、發佈、傳播法律、行政法規禁止的信息,不得從事危害國家安全和利益、損害國家形象、損害社會公共利益、擾亂經濟社會秩序、損害他人合法權益的活動。具體而言,深度綜合服務提供商應建立和維護算法機制審查、數據安全和個人信息保護等管理制度。
與以下事項有關的規例電子商務
2014年1月26日,SAMR的前身國家工商行政管理總局通過了《網絡交易管理辦法(2014)》,並於2014年3月15日起施行。2021年3月15日,國資委頒佈了《網絡交易監督管理辦法(2021年)》,自2021年5月1日起施行,取代了《網絡交易管理辦法(2014)》。《辦法》規定,網絡交易經營者從事經營活動,應當遵循自願、平等、公平、誠實信用的原則,遵守法律、法規、規則、商業道德、公共秩序、良好道德,公平參與市場競爭,切實履行法定義務,積極承擔主體責任,接受社會各界監督。網絡交易平臺經營者應當要求申請在其平臺上銷售商品或提供服務的經營者提供真實的身份、地址、聯繫方式、行政許可等信息,並核實登記,建立登記檔案,至少每半年核實更新一次。此外,網絡交易平臺經營者還應建立對經營者在其平臺上的信息以及經營者宣傳的商品和服務的檢查監測制度。網絡交易平臺經營者發現其平臺上與商品和服務有關的信息,違反法律、法規和市場監督管理規則,損害國家、社會公共利益,或者有損公共秩序和良好道德的,必須採取必要措施依法處理,保存記錄,並報告市場監管部門。
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2016年3月24日,國家税務總局、財政部、海關總署聯合發佈《關於實施跨境税收政策的通知》電子商務零售進口,自2016年4月8日起施行。根據本通知,通過跨境進口的貨物電子商務零售業根據商品的種類徵收關税、進口增值税和消費税。個人購買通過跨境進口的任何商品電子商務零售業是納税人,而電子商務公司,運營的公司電子商務交易平臺或物流公司應為此類税款的扣繳義務人。
以進一步規範電子商務行業內,2018年8月31日,全國人民代表大會常務委員會頒佈了《 電子商務該法於2019年1月1日起施行,規定電子商務經營者必須遵循自願、平等、公平、誠實信用的原則,遵守法律,遵守商業道德,平等參與市場競爭,履行保護消費者權益、環境保護、知識產權保護、網絡安全和個人信息保護的義務,對產品和服務質量負責,接受政府和公眾的監督。例如,運算符電子商務平臺銷售商品或者提供服務,必須(一)遵守保護人身安全和財產安全的要求以及環境保護的要求;(二)充分、真實、準確、及時地披露商品或者服務的信息,保護消費者的知情權和選擇權;(三)按照消費者承諾或者與消費者約定的方式和期限向消費者交付商品或者服務,並承擔貨物運輸的風險和責任,但消費者另行選擇快遞服務提供者的除外。
2019年6月12日,國家郵政局、商務部發布《關於規範快遞與快遞數據互聯互通共享的指導意見》, 電子商務行業,其中規定,如果 電子商務與會者同意通過快遞交付商品,並電子商務將支持運營商通過商定的數據傳輸方式向快遞服務提供商提供必要的遞送數據。這個電子商務平臺運營商不能通過限制數據的互聯互通和共享來阻礙電子商務參與者自由選擇快遞服務。當收集和共享用户信息時,電子商務經營快遞業務的經營者和企業必須遵守法律、行政法規關於信息保護的規定,不得用於與其提供的快遞服務無關的目的。
關於互聯網金融的相關規定
2015年7月18日,中華人民共和國十大政府部門聯合發佈《關於促進互聯網金融健康發展的指導意見》。《指導意見》將互聯網金融作為傳統金融機構和互聯網企業利用互聯網技術和信息通信技術提供融資、支付、投資和信息中介服務的新型金融商業模式。根據該指導意見,互聯網金融是金融部門的一部分,互聯網金融業務經營者仍需遵守有關規定,每項規定子類別他們提供的具體金融服務。
2016年4月12日,國務院辦公廳印發《互聯網金融風險專項整治實施意見》。該通知旨在對互聯網金融實施更嚴格的市場準入監管,加強資金監管,獎勵舉報人,加大對違規行為的處罰力度,遏制不正當競爭。
2008年5月4日,人民銀行中國銀行、中國銀監會聯合發佈《關於試點設立小額信貸公司的指導意見》,允許省級政府批准試點設立小額信貸公司。包括上海在內的許多省級或同等級別的政府當局根據本指導意見發佈了關於小額信貸公司管理的地方實施細則。在每個行政區監管小額信貸業務的具體地方當局可能有所不同,通常是地方政府的財務辦公室。在本行政區域內經營小額信貸業務的單位,必須經本行政區域內小額信貸業務主管部門批准,小額信貸公司不得在經批准開展業務的行政區域外開展小額信貸業務。
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2020年9月7日,中國銀保監會發布《關於加強小額信貸公司監督管理工作的通知》。本通知規定,小額信貸公司必須以經營貸款業務為主,並按照貸款集中、貸款用途、資金管理、催收債務、披露等方面的要求行事。地方政府必須加強對小額信貸公司設立的監督管理,暫停新成立的小額信貸公司從事互聯網小額信貸業務和其他跨省業務。
2020年11月2日,中國銀保監會、人民銀行中國銀行發佈《網絡小額信貸業務管理暫行辦法(徵求意見稿)》,其中規定,小額信貸公司經營網絡小額信貸業務,須經主管監管機構法定批准;小額信貸公司擬跨省級行政區域經營網絡小額信貸業務,須經國務院銀行業監督管理機構法定批准。此外,上述草案還規定了網上小額信貸公司的法定資格要求。
關於商業保理服務的規定
2012年6月27日,商務部發布《關於開展商業保理試點的通知》,在上海浦東新區和天津濱海新區開展商業保理試點。2013年8月,商務部進一步擴大了商業保理試點地區名單,將重慶兩江新區等部分地區納入其中。根據商務部的通知,試點地區的地方政府頒佈了本試點方案的實施細則。根據本通知及地方實施細則,經商務部當地主管部門或其他主管機關批准,可在上述地區設立商業保理公司。商業保理公司的經營範圍可以包括貿易融資、銷售臺賬管理、客户資信調查評估、應收賬款管理和催收、信用風險擔保等服務。商業保理公司不得從事其他金融業務,如吸收存款和放貸,不得專門從事或開展收債業務。
2019年10月18日,中國銀保監會辦公廳下發《關於加強商業保理企業監督管理工作的通知》,該通知於2021年6月21日修訂。其中規定,商業保理企業必須依法經營,不得有下列行為之一或者提供下列服務:(一)吸收或者變相吸收公眾存款;(二)通過網絡借貸信息中介機構、地方各類交易場所、資產管理機構、私募投資基金等機構舉藉資金;(三)向其他商業保理企業舉藉資金或者變相舉債;(四)為其賬户或者為對方賬户提供貸款;(五)專門從事應收賬款或者與商業保理無關的債務的催收或者代表另一方進行的;(六)以違法標的交易合同、委託合同、權屬有爭議的應收賬款或者票據或者其他有價證券的債權為基礎的融資保理;(七)國家禁止的其他活動。
關於產品質量和消費者保護的規定
產品質量法由全國人民代表大會常務委員會於1993年2月22日公佈,最近一次修改是在2018年12月29日,適用於中國的所有生產和銷售活動。根據本法,提供銷售的產品必須符合質量和安全標準。企業不得以任何方式生產、銷售假冒產品,包括偽造品牌標籤或者提供虛假的產品製造商信息。違反國家或行業的健康和安全標準,以及任何其他相關的違反行為,可能會導致民事責任和行政處罰,如損害賠償、罰款、停業或關閉,以及沒收非法生產和銷售的產品和銷售收益。
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1993年10月31日全國人民代表大會常務委員會公佈的《消費者權益保護法》,最近一次修改是在2013年10月25日,明確了中國案中經營者的義務和消費者的權益。根據本法,經營者必須保證銷售的商品符合人身、財產安全的要求,向消費者提供真實的商品信息,保證商品的質量、功能、用途和有效期。《消費者權益保護法》於2013年10月修訂,2014年3月起施行。修訂後的《消費者權益保護法》進一步加強了對消費者的保護,對經營者特別是互聯網經營者提出了更嚴格的要求和義務。消費者在網上市場平臺上購買商品或者接受服務,利益受到損害的,可以向銷售者或者服務提供者索賠。網絡市場平臺提供者不能提供銷售者或者服務提供者的真實姓名、地址和有效聯繫方式的,消費者也可以向網絡市場平臺提供者索賠。網絡市場平臺提供者明知或者應當知道銷售者或者服務提供者利用其平臺侵害消費者合法權益,但未採取必要措施的,必須與銷售者或者服務提供者承擔連帶責任。
2024年3月15日,國務院公佈了《消費者權益保護法實施條例》,自2024年7月1日起施行。消費者權益保護法實施條例對經營者的義務作了詳細規定,包括保護消費者的人身財產安全、缺陷產品的處理、避免虛假廣告、促進價格透明度、保證質量、保護消費者的個人信息。這些規定還細化了有關在線消費的規定,並規定了運營商對預付費消費的義務。具體而言,禁止經營者使用技術手段強制或間接強迫消費者購買商品或接受服務,或者排除或限制消費者對其他經營者提供的商品或服務的選擇。
此外,民法典還規定,網絡服務提供者明知或者應當知道網絡用户通過其網絡服務實施侵權行為而未採取必要措施的,應當與該網絡用户承擔連帶責任。網絡服務提供者收到被侵權人關於侵權行為的通知後,應當及時採取刪除、屏蔽、解鏈等必要措施。否則,將與網絡用户承擔延伸損害的連帶責任。
與租賃有關的規定
根據1990年5月19日國務院公佈並於2020年11月29日修訂的《人民Republic of China關於城鎮國有土地使用權出讓、轉讓的暫行條例》,劃撥的土地使用權和在該土地上修建的建築物、房屋的出租,應當經房地產管理部門批准。
根據1994年7月5日公佈、最近一次由全國人民代表大會常務委員會於2019年8月26日修訂的《城市房地產管理法》,出租人和承租人在租賃房屋時,必須訂立書面租賃合同,其中包括租賃期限、房屋用途、租金和維修責任等雙方的權利義務。《城市房地產管理法》進一步規定,建築物所有人以營利為目的,以劃撥方式將其土地使用權出讓的國有土地上的建築物出租的,其租金所得土地收益應當上繳國家。
此外,住房和城鄉建設部於2010年12月1日發佈並於2011年2月1日起施行的《商品住房租賃管理辦法》還規定,出租人和承租人還需在租賃協議簽訂之日起30日內向房地產管理主管部門登記租賃。出租人、承租人未辦理登記手續的,主管機關可以責令出租人、承租人限期改正,並處以一千元以上一萬元以下的罰款非註冊的出租人和承租人未在約定期限內改正的租賃協議。
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根據《民法典》,經出租人同意,承租人可以將租賃的房屋轉租給第三方。承租人轉租房屋的,承租人與出租人之間的租賃合同繼續有效。此外,在租賃房屋所有權發生變更的情況下,承租人與出租人之間的租賃合同仍然有效。《民法典》還規定,如果租賃財產在設定抵押之前已被出租並轉讓佔有,已建立的租賃關係將不受抵押的影響。
與境外上市和併購有關的規定
2006年8月8日,商務部、中國證監會等六個中國政府和監管機構聯合發佈了《外國投資者併購境內企業條例》,該條例於2006年9月8日生效,並於2009年6月22日修訂。外國投資者購買境內公司股權或者認購境內公司增資,將境內公司性質變更為外商投資企業;外國投資者以購買境內公司資產經營為目的在中國設立外商投資企業;外國投資者以注入資產方式收購境內公司資產設立外商投資企業並經營資產,必須遵守本規定。其中,《境外投資者併購境內企業條例》規定,境外特殊目的載體或特殊目的載體為上市目的成立並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的載體,在境外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。
此外,國務院辦公廳還公佈了《國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》,自2011年3月3日起施行。該通知正式建立了境外投資者併購境內企業的安全審查制度。此外,商務部還發布了《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》,自2011年9月1日起施行。根據這份通知,對具有“國防安全”顧慮的外國投資者的併購,以及外國投資者可能取得具有“國家安全”顧慮的國內企業的“事實上的控制權”的併購,均須進行安全審查。根據商務部《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》,商務部在決定具體併購是否接受安全審查時,將重點考慮交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查,商務部將提交部際小組進行安全審查。部際小組是根據《國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》設立的,由國家發改委和商務部在國務院領導下發起,進行安全審查。這些規則禁止外國投資者通過代表他人、信託、多層結構進行交易來繞過安全審查。再投資,租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制。
2020年12月19日,發改委、商務部發布《外商投資安全審查辦法》,自2021年1月18日起施行。根據這些辦法,發改委設立了負責外商投資安全審查的工作機制辦公室,由發改委和商務部牽頭。該辦法還將境外投資界定為外國投資者對中國的直接或間接投資,包括(I)投資新建在岸項目或與其他投資者設立外商獨資在岸企業或合資企業;(Ii)以併購方式收購在岸公司股權或資產;(Iii)以任何其他方式投資在岸。外國對某些涉及國家安全的關鍵領域的投資,如重要的交通運輸服務、重要的文化產品和服務、重要的信息技術和互聯網產品和服務、重要的金融服務和關鍵技術,導致獲得被投資公司的實際控制權,必須在實施此類投資之前向工作機制辦公室備案。未進行備案的外國投資者可能會在規定的期限內進行整改,外國投資者將在國家信用信息系統中進行負面記錄,然後根據規則的規定對該投資者進行聯合處罰。如果投資者沒有或拒絕進行此類整改,將被責令處置股權或資產,並採取其他必要措施,以恢復到投資實施前的狀態,消除對國家安全的影響。
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2021年7月6日,中華人民共和國政府有關部門發佈了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調,要加強對中國公司非法證券活動的管理和境外上市的監管,並提出要採取有效措施,如推進監管體系建設,以應對境外上市中國公司面臨的風險和事件。
2021年12月27日,發改委、商務部聯合發佈2021年負面清單,自2022年1月1日起施行。根據2021年負面清單,從事2021年負面清單規定的禁止業務的境內公司,如果尋求海外上市,必須獲得政府主管部門的批准。此外,公司的外國投資者不得參與公司的經營管理,其持股比例比照外國投資者境內證券投資的規定執行。
2023年2月17日,證監會公佈了《境外發行上市辦法》,自2023年3月31日起施行。同日,證監會還發布了一系列關於實施境外發行上市措施的指導規則和問答。《境外發行和上市辦法》建立了一個以備案為基礎的新制度,以監管中國境內公司的海外發行和上市。根據境外發行和上市辦法,中國境內公司在境外發行證券(包括股票、存託憑證、可轉換為股份的公司債券和其他股權性質的證券)和上市,無論是直接還是間接上市,都必須向中國證監會履行備案程序,並向中國證監會報告信息。具體而言,間接發行上市的審核和確定將以實質重於形式進行,如果發行人同時滿足以下條件:(一)發行人最近一個會計年度的中國境內企業(S)最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應項目的50%以上,則該發行上市將被視為中國境內公司在境外間接發行上市;(二)發行人經營活動的主要部分在中國進行,或主要經營場所位於中國,或負責其業務經營管理的高級管理人員多數為中國公民或在中國有慣常住所。同日,中國證監會還召開了境外發行上市辦法發佈新聞發佈會,併發布了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》,其中明確,在境外發行上市辦法生效日(即2023年3月31日)或之前已在境外上市的中國境內公司,可視為現有發行人。現有發行人不需要對其歷史發行和上市立即完成填報程序,在進行後續融資活動時可能需要向中國證監會備案。《境外證券發行上市監管規則適用指引第2號》作為境外發行上市措施的配套指引之一,規定提交給中國證監會的備案文件必須載明(I)中國法律、行政法規或規定是否限制或禁止中國境內公司通過合同安排為發行人開展業務和/或持有牌照或資格;(Ii)與發行人有合同安排的中國境內經營主體是否屬於限制或禁止外商投資的行業。中國證監會官員還確認,對於尋求在境外上市的可變利益主體結構的中國境內公司,中國證監會將徵求監管部門的意見,並完成符合合規要求的可變利益主體結構中國境內公司的境外發行和上市備案程序。
《境外發行上市辦法》還對境內企業境外上市設定了一定的監管紅線。根據《境外發行上市辦法》,中國境內公司有下列情形之一的,禁止境外發行上市:(一)法律、行政法規和國家規章明確禁止境外發行上市的;(二)經國務院有關主管部門依法審查認定,可能危害國家安全的;(三)擬進行證券發行上市的中國境內公司或者其控股股東(S)、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為;(四)擬進行證券發行上市的中國境內公司涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為正在接受調查,尚未得出結論;或(五)控股股東(S)和/或實際控制人控制的中國境內公司控股股東(S)或其他股東(S)持有的股權存在重大所有權糾紛。
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此外,《境外發行上市辦法》還規定,(一)境內公司尋求在境外市場間接發行上市的,發行人應當指定境內主要經營主體,作為境內責任主體向中國證監會履行備案手續;(二)首次公開發行上市必須在向境外遞交申請後三個工作日內向中國證監會備案;(三)發行人在此前發行上市的同一境外市場的後續證券發行備案,必須在發行完成後三個營業日內向中國證監會備案;(四)發行人在境外發行上市後的後續證券發行和上市備案,必須按照首次公開發行上市規定的規定進行。中國境內公司未履行備案程序,隱瞞重大事實,或者在備案文件中作出重大虛假陳述的,可以給予責令改正、警告、罰款等行政處罰,其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可以受到警告、罰款等行政處罰。
2023年2月24日,中國證監會等中國監管部門頒佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》,並於2023年3月31日起施行。根據這些規定,中國境內企業以直接或間接方式尋求海外上市,必須嚴格遵守適用的中國法律法規,提高保守國家祕密和加強檔案管理的法律意識,建立健全保密和檔案管理制度,並採取必要措施履行保密和檔案管理義務。中國境內公司直接或者通過境外上市公司向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等個人或者單位公開披露、提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料的,必須依法報經主管部門批准,並報同級保密行政主管部門備案。如果此類文件和材料被泄露,將損害國家安全或公共利益,中國境內公司必須嚴格履行國家有關法規規定的程序。中國境內公司履行手續後,向證券公司、證券服務提供者和其他單位提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料,或者泄露其他有損國家安全或者社會公共利益的文件、資料的,不披露根據中國法律法規,此類信息的提供者和接收者必須簽署協議,其中必須明確該等證券公司和證券服務提供者所承擔的保密義務和責任。具體而言,中國境內公司向包括證券公司、證券服務商、境外監管機構和個人在內的任何實體提供會計檔案或會計檔案副本時,必須按照國家有關規定履行正當程序。
關於反壟斷的規定
《中華人民共和國反壟斷法》由全國人民代表大會常務委員會於2007年8月30日公佈,自2008年8月1日起施行。該法禁止訂立壟斷協議、濫用市場支配地位、集中具有排除或限制競爭效果的經營者等壟斷行為。2022年6月24日,全國人民代表大會常務委員會通過《全國人民代表大會常務委員會關於修改的決定》,自2022年8月1日起施行。本決定將經營者違規集中具有或者可能產生排除、限制競爭效果的罰款提高到上一年度經營者銷售收入的10%以下,沒有排除、限制競爭效果的,處以最高500萬元的罰款;經營者集中具有或者可能產生排除、限制競爭的效果的,反壟斷執法機構也可以責令經營者停止實施集中,在一定期限內處置股份、資產和業務,或者採取其他必要措施恢復集中前的狀態。此外,根據該決定,經營者集中未達到國務院規定的備案門檻,但有證據表明該集中具有或者可能具有排除、限制競爭的效果的,反壟斷執法機構可以責令經營者對經營者集中進行備案。市場支配地位是指經營者可以在相關市場上操縱商品的價格、數量和其他交易條件,或者可能阻礙或以其他方式影響其他經營者進入相關市場的市場地位。佔有市場支配地位的經營者不得從事下列濫用行為:(A)以不公平的高價出售商品或以不公平的低價購買商品,(B)無正當理由以低於成本的價格出售商品;(C)無正當理由拒絕與交易對手進行交易;(D)限制交易對手無正當理由僅與其進行交易或僅與其指定的經營者進行交易;(E)進行搭售無正當理由在交易中增加其他不合理條件;(F)無正當理由在交易價格等方面對具有相同資格的交易對手進行歧視;或(G)執法機關認定為濫用市場支配地位的其他做法。此外,經營者違反反壟斷法的規定,濫用市場支配地位的,執法部門將責令其停止違法行為,沒收違法所得,並處上一年度銷售收入1%以上10%以下的罰款。
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2018年3月,SAMR成立,分別接管商務部、國家發改委、國家工商行政管理總局有關部門的反壟斷執法職能。自成立以來,SAMR不斷加強反壟斷執法。SAMR於2018年12月28日發佈了《關於反壟斷執法授權的通知》,授權SAMR省級分支機構在各自管轄範圍內進行反壟斷執法,並於2020年9月11日進一步發佈了《經營者反壟斷合規指南》,以建立反壟斷合規管理體系,防範反壟斷合規風險。
2008年8月3日,國務院公佈了《國務院關於經營者集中申報門檻的規定》,並於2018年9月18日修訂。《國務院關於經營者集中申報門檻的規定》要求,被視為集中的、涉及特定營業額門檻的當事人的交易,必須經國務院反壟斷執法機構批准後方可完成。2024年1月22日國務院發佈的《關於承接集中備案門檻的規定》規定了最新的承接集中備案門檻,即:(一)上一會計年度所有參與交易的經營者的全球營業額合計超過120億元人民幣,且其中至少兩家在上一會計年度在中國內部的營業額超過人民幣8億元;或者(二)上一會計年度參與集中的所有經營者在中國內部的總營業額超過人民幣40億元。而這些運營商中至少有兩家在上一財年中國內部的營業額均超過8億元人民幣。
2021年2月7日,國務院反壟斷委員會頒佈了《平臺經濟領域反壟斷指南》,旨在完善網絡平臺的反壟斷管理。《平臺經濟行業反壟斷指引》是中國現行平臺經濟經營者反壟斷監管制度下的合規指導,明確禁止平臺經濟經營者的某些可能具有消除或限制市場競爭效果的行為,例如強迫用户從一個運營商的產品或服務中獨家選擇另一個運營商的產品或服務。
2023年3月24日,商務部發布了支持反壟斷法的四項規定,即《經營者集中審查辦法》、《禁止壟斷協議規定》、《禁止濫用市場支配地位行為規定》、《遏制濫用行政權力排除、限制競爭行為規定》,均於2023年4月15日起施行。這些規定分別取代和取代了相應的暫行規定,即2020年10月頒佈並於2022年3月24日最近一次修訂的《經營者集中暫行審查辦法》、2019年6月頒佈並於2022年3月24日最近一次修訂的《禁止壟斷協議暫行規定》、2019年6月頒佈、最近一次修訂於2022年3月24日的《禁止濫用市場支配地位行為暫行規定》、2019年6月26日頒佈的《遏制濫用行政權力排除或限制競爭暫行規定》。配套條例除其他外,詳細闡述了反壟斷法的具體要求,優化了監管和執法程序,並對有關各方施加了更嚴格的法律責任。具體而言,《經營者集中審查辦法》明確了在經營者集中審查機制下,認定“控制”和“實施集中”應考慮的因素,並詳細闡述了中止審查的實施細則。根據《企業集中審查辦法》,如果企業集中未達到申報門檻,但有證據表明,企業集中具有或可能具有排除或限制競爭的效果,SAMR可命令經營者提交業務集中。
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關於反不正當競爭的規定
經營者之間的競爭一般由《中華人民共和國反不正當競爭法》管理,該法由全國人民代表大會常務委員會於1993年9月2日公佈,並於2017年11月4日和2019年4月23日修訂。根據反不正當競爭法,經營者必須遵守自願、平等、公平、誠實信用的原則,遵守法律和商業道德。特別是,禁止經營者從事下列不公平行為:(一)實施混淆行為;(二)以財產或任何其他方式賄賂實體或個人,尋求交易機會或競爭優勢;(三)以虛假或誤導性的方式為其產品的性能、功能、質量、銷售狀況、用户評價、獲得的榮譽進行商業促銷;(四)侵犯商業祕密;(五)違反反不正當競爭法的溢價活動;(六)捏造或傳播虛假或誤導性信息,破壞競爭對手的商譽或商品聲譽。
2020年10月29日,SAMR發佈了《關於規範促銷活動的暫行規定》,並於2020年12月1日起施行。除其他事項外,這些暫行規定旨在促進消費者保護,並禁止在促銷活動中使用虛假或誤導性的商業信息。違反本規定的,將受到監管部門的處罰或者其他行政行為的處罰。
2021年8月17日,國家税務總局發佈《防止網絡不正當競爭規定》(徵求意見稿),禁止企業經營者利用數據、算法等技術手段實施流量劫持、幹擾、惡意不兼容等不當行為,影響用户選擇或阻礙或損害其他企業經營者提供的網絡產品或服務的正常運行。截至本年度報告日,上述規定尚未正式通過,由於缺乏進一步澄清,該規定的解釋和實施仍存在不確定性。
2022年3月16日,最高人民法院公佈了《最高人民法院關於適用反不正當競爭法若干問題的解釋》,自2022年3月20日起施行,對反不正當競爭法的適用標準作出了更加細化的規定。
2022年11月22日,SAMR發佈了《反不正當競爭法(修訂草案徵求意見稿)》,意在對規範數字經濟中的反不正當競爭行為作出更詳細的規定,強化反不正當競爭行為的要求。SAMR對該草案徵求意見的期限於2022年12月22日結束,但該草案何時頒佈尚無時間表。
與廣告有關的規例
中國政府主要透過國家監察委員會監管廣告(包括網上廣告)。《中華人民共和國廣告法》於1994年10月27日頒佈,並於2021年4月29日由全國人民代表大會常務委員會修訂,概述了廣告的總體監管框架。根據《廣告法》,廣告客户、廣告服務提供者和廣告發布者必須確保其製作或發佈的廣告內容真實,並完全符合適用法律法規。例如,廣告不得含有諸如“國家級”、“最高等級”、“最好”等類似用語。此外,利用互聯網發佈廣告不得影響用户正常使用互聯網。互聯網信息服務提供者知道或者應當知道利用其服務發佈或者傳播非法廣告的,有義務阻止這種傳播。
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2023年2月25日,SAMR發佈了《互聯網廣告管理辦法》,並於2023年5月1日起施行。本管理辦法旨在規範中國境內利用網站、網頁、網頁、網絡應用等網絡媒體,通過文字、圖像、音頻、視頻等形式,直接或間接宣傳產品或者服務的各類商業廣告活動。根據本管理辦法,互聯網廣告經營者和發佈者應按規定建立、完善和實施互聯網廣告業務的接收、登記、審查和備案管理制度,並對廣告主的姓名、地址、有效聯繫方式等身份信息進行審查、核實和登記,建立登記檔案,定期核查更新。相關檔案應當自廣告發布終止之日起保存不少於三年。互聯網廣告經營者和發佈者必須有熟悉廣告法律法規的廣告審查員,或者設立專門的部門負責互聯網廣告的審查。以算法推薦等方式發佈互聯網廣告的,廣告檔案中必須包括該算法推薦的規則和記錄。此外,廣告主和廣告發布者還被要求在互聯網廣告中設置顯著按鈕,包括彈出窗口廣告,以確保關閉這類廣告可以一鍵完成。《互聯網廣告管理辦法》進一步明確,產品銷售者或者服務提供者通過網絡直播推廣產品或者服務,構成商業廣告的,應當承擔廣告主的責任和義務。
違反上述法律、法規的,可以對經營者處以罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告、責令發佈更正誤導性信息的廣告等民事責任和處罰。情節嚴重的,可以責令停止廣告經營或者吊銷營業執照。
與定價有關的規定
根據1997年12月29日全國人民代表大會常務委員會公佈並於1998年5月1日起施行的《中華人民共和國價格法》,經營者必須按照政府價格主管部門的要求,明碼標價,並註明名稱、產地、規格等有關事項。經營者不得溢價銷售產品,不得收取未明示的費用。經營者不得從事串通操縱市場價格、以虛假、誤導性價格欺騙消費者購買、對其他經營者進行價格歧視等規定的違法定價行為。不遵守價格法的,將對經營者處以警告、停止違法行為、沒收違法所得、罰款等行政處罰。情節嚴重的,可以責令停業整頓,吊銷營業執照。
與知識產權有關的條例
中國通過了全面的知識產權立法,包括著作權、專利、商標和域名。
版權所有
中國的著作權,包括受著作權保護的軟件,主要受《中華人民共和國著作權法》保護,該法由全國人民代表大會常務委員會於1990年9月7日公佈,其中最新的修正案自2021年6月1日起生效。根據著作權法,中國公民、法人或者其他組織對其作品享有著作權,是指文學、藝術和科學領域的原創智力成果,可以以一定的形式表現出來,包括書面作品、口頭作品、計算機軟件和其他符合作品特點的智力成果,無論是否出版。著作權軟件的保護期為50年。
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此外,國務院於2006年5月18日公佈並於2013年1月30日修訂的《信息網絡傳播權保護條例》,對著作權和著作權管理技術的合理使用、法定許可、避風港等作出了具體規定,並明確了著作權人、圖書館、互聯網服務提供商等各類主體的侵權責任。國家版權局於2002年2月20日公佈了《計算機軟件著作權登記辦法》,適用於軟件著作權登記、許可合同登記、轉讓合同登記。
專利
根據全國人民代表大會常務委員會於1984年3月12日公佈、最近一次修改於2020年10月17日的《中華人民共和國專利法》,專利保護分為發明專利、實用新型專利和外觀設計專利三類。發明專利的有效期為自申請之日起二十年,外觀設計專利和實用新型專利的有效期分別為十五年和十年。要獲得專利,發明或實用新型必須符合三個標準:新穎性、創造性和實用性。發明專利或者實用新型專利一經授予,除法律另有許可外,未經專利權人同意,任何個人或者單位不得從事製造、使用、銷售、進口該專利保護的產品,或者以其他方式從事應用該專利保護的生產技術或者方法直接衍生的產品的製造、使用、銷售或者進口,否則,構成對專利權的侵犯。
商標
註冊商標受1982年8月23日全國人民代表大會常務委員會通過、2019年4月23日最近修訂的《商標法》以及2002年8月3日國務院通過、2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》的保護。國家知識產權局商標局負責商標註冊,註冊商標期限為十年,可以連續續期 十年根據商標所有人的請求,期限。許可使用註冊商標的,許可人必須向商標局備案該商標的許可使用記錄,否則不得對抗善意第三人。《中華人民共和國商標法》通過了一項“第一批立案”關於商標註冊的原則。已經註冊的商標與已經註冊或者初步審批在同類或者類似商品或者服務上使用的商標相同或者相似的,可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊,不得損害他人先取得的既有權利,也不得對他人已經使用並通過其使用而取得“足夠程度的聲譽”的商標進行預先註冊。
根據中華人民共和國法律,下列行為之一將被視為侵犯註冊商標專用權:(一)未經商標註冊人許可,擅自對相同商品使用與註冊商標相同的商標;(二)未經商標註冊人許可,對相同商品使用與註冊商標相同的商標,或者對類似商品使用與註冊商標相同或者相似的商標,可能導致混淆;(三)銷售侵犯註冊商標專用權的商品;(四)假冒或者擅自生產他人註冊商標標識,或者銷售偽造或者擅自生產的標識;(五)未經註冊人同意,擅自改變註冊人的商標,銷售帶有該替換商標的商品的;(六)故意為侵犯他人商標專用權提供便利,協助他人實施侵犯商標專用權的;(七)其他損害他人註冊商標專用權的行為。
根據商標法,有上述行為之一的,責令侵權人立即停止侵權,並可處以罰款;假冒商品將被沒收。侵權方還可以對權利人的損害賠償負責,損害賠償額將等於權利人因侵權而遭受的損失,包括權利人為停止侵權而發生的合理費用,或者在損失難以確定的情況下侵權方獲得的收益。
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域名
2017年8月24日工業和信息化部公佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》及其實施細則,對域名進行了保護。工業和信息化部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構,中國互聯網絡信息中心負責.cn域名和中文域名的日常管理。中國互聯網絡信息中心採用“第一批立案”關於域名註冊的原則。2017年11月27日,工信部公佈了《工業和信息化部關於規範使用域名提供互聯網信息服務的通知》,自2018年1月1日起施行。根據《通知》,互聯網信息服務提供者提供互聯網信息服務所使用的域名,必須依法註冊並歸其所有。如果基於互聯網的信息服務提供者是一個實體,域名註冊人必須是該實體(或該實體的任何股東),或該實體的負責人或高級管理人員。
關於外幣兑換和股利分配的規定
外匯交易
中國管理外幣兑換的主要條例是1996年1月29日國務院公佈的《外匯管理條例》,最近一次修改是2008年8月5日。根據《外匯管理條例》,利潤分配、與貿易和服務有關的外匯交易等經常項目的支付,可以在符合一定程序要求的情況下,無需外匯局事先批准,以外幣支付。相反,若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本開支,例如償還外幣貸款或外幣將在資本項目下匯入中國,則須獲得有關政府當局或銀行的批准或登記,例如向我們中國子公司的增資或外幣貸款。
2015年3月30日,外匯局公佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》,自2015年6月1日起施行,並於2019年12月30日進行了部分修改。這份通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革,允許外商投資企業自行結算外匯資金,但繼續禁止外商投資企業使用外匯資金折算的人民幣進行超出業務範圍的支出。
2016年6月9日,外匯局公佈了《關於改革規範資本項目結匯管理政策的通知》,並於當日起施行。根據本通知,外商投資企業(不含金融機構)外債可自行辦理結匯手續。違反外管局這類通知的行為可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。
2019年10月23日,外匯局發佈外匯局第28號通知,允許經批准的經營範圍不包括股權投資的外商投資企業使用其結匯獲得的資本金對中國進行境內股權投資,條件是此類投資不違反負面清單,且目標投資項目真實合法。
人民銀行中國銀行2017年1月12日發佈的公告第9號規定,自2017年1月12日起一年過渡期內,外商投資企業可自主決定採用現行跨境融資管理機制或中國人民銀行公告第9號規定的機制。中國人民銀行公告第九號還規定,企業可以按照中國人民銀行公告第九號以人民幣或外幣進行獨立跨境融資。根據中國人民銀行公告第九號,企業的未償還跨境融資應採用風險加權方法計算,不得超過規定的上限,截至本通知之日,中國境內企業的風險加權未償還跨境融資上限為其淨資產的200%。截至本報告之日,人民中國銀行和外匯局均未就此公佈進一步的規章制度、通知和通知。人民中國銀行和外匯局未來將採用哪種機制,以及我們向中國子公司提供貸款時將受到什麼法定限制,目前還不確定。
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2012年11月,外管局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》,最近一次修訂是在2019年12月。根據本通知,各種特殊用途外匯賬户的開立,如編制前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户,外國投資者將人民幣收益再投資於中國,以及外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和股息,都不再需要外匯局的批准或核查,同一主體可以在不同省份開立多個資本賬户,這在以前是不可能的。此外,外匯局於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件,並於2018年和2019年進行了進一步修訂,明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者對中國的直接投資實行登記管理,銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與中國直接投資有關的外匯業務。
2017年1月26日,外匯局公佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》,並於當日起施行。本通知提出了加強跨境交易和跨境資本流動真實性和合規性核查的各項措施,包括但不限於要求銀行在接通外商投資企業5萬美元以上的外匯利潤分配前必須核實董事會決議、納税申報表和經審計的財務報表,以及加強對外商直接投資的真實性和合規性核查。
2020年4月10日,外匯局發佈《外匯局關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》。本通知規定,在資金使用真實且符合現行有關資本項目收益使用管理規定的情況下,允許企業使用資本金、外債、境外上市等資本項目收益進行境內支付,無需在每次交易前向銀行提交此類支付的真實性材料。
股利分配
關於外商投資企業股息分配的主要規定包括《中華人民共和國外商投資法》、《外商投資法實施條例》和1993年12月29日發佈、最近一次於2018年10月26日修訂的《中華人民共和國公司法》。
根據這些法律法規,中國的外商投資企業只能從積累的資金中分紅税後根據中國會計準則和法規確定的利潤(如有)。此外,中國的外商獨資企業每年至少要從各自累計利潤的10%(如果有)中提取一定的準備金,直到這些準備金達到企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。
離岸融資
2014年7月4日,外管局發佈了《國家外匯管理局第37號通知》。國家外匯管理局第37號通函要求中國居民就其直接或間接離岸投資活動向外管局當地分支機構進行登記。根據國家外匯管理局第37號通告,(1)“特殊目的載體”是指由中國居民直接設立或間接控制的境外實體,其目的是尋求離岸股權融資或進行境外投資;(2)“往返投資”是指該中國居民通過該特殊目的載體對中國進行的直接投資,包括但不限於設立外商投資企業,以及利用該外商投資企業通過合同安排購買或控制在岸資產;及(Iii)“控制權”廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式取得的離岸特別目的載體或中國公司的經營權、受益權或決策權。中國外匯局第37號通函要求,中國居民在將境外投資轉為特殊目的載體之前,必須向外滙局當地主管部門辦理外匯登記。外管局第37號通函進一步要求,特別目的載體發生任何變化時,包括中國居民個人股東、特別目的載體名稱或經營期限的變化等基本信息變化,以及中國居民出資額變化、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件等重大變化,均須提交登記修訂。2015年2月13日,外匯局公佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,自2015年6月1日起施行,並於2019年12月30日修訂。本通知施行後,境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請,包括外匯局第37號通知要求的,將向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。特別目的工具的實益擁有人如為中國公民,亦須每年向本地銀行提交有關其海外直接投資狀況的文件。如果特別目的載體的任何中國居民股東未能進行規定的登記或更新先前提交的登記,特別目的載體的中國子公司可能被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給特別目的載體,特別目的載體也可能被禁止向其中國子公司追加出資。
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外債
2023年1月5日,發改委公佈了《企業中長期外債審核登記管理辦法》,自2023年2月10日起施行。本辦法所稱中長期外債,是指中國境內的企業及其控制的境外公司、分支機構以人民幣或者外幣計價,按照約定償還本金和應計利息,從境外借款的一年以上的債務工具。根據本辦法,企業在舉借外債前,必須向發改委取得《企業舉借外債審查登記證》,並辦理審查登記手續。未辦理審批登記手續的企業不能舉借外債。此外,該企業還必須在每次借入外債後10個工作日內向國家發改委報告借入外債的情況。
根據本辦法,境內企業在境外間接舉借外債,也適用審批登記手續的要求。辦法還規定,以中國為主要經營活動的企業,以在境外註冊的企業名義,以境內企業的股權、資產、收益或其他類似權益為基礎,在境外發行債券或借入商業貸款的,視為境內企業在境外間接舉借外債。然而,這些措施的執行和解釋仍然存在很大的不確定性。
2023年12月4日,外管局發佈《關於進一步深化跨境貿易投資便利化改革的通知》,將跨境融資便利化試點政策推廣到全國。符合條件的高新技術企業、生產獨具特色的新產品和核心技術的專精企業和科技型中小企業中號的14個省以內的企業可以自主舉借等值1000萬美元以內的外債,其他省份以內符合條件的企業可以自主舉借500萬美元等值以內的外債。
股票激勵計劃
根據中國人民銀行中國銀行於2006年12月25日公佈並於2007年2月1日起施行的《個人外匯管理辦法》,凡涉及中國公民參與的員工持股計劃和股票期權計劃的外匯事宜,均需經外匯局或其授權分支機構批准。2007年1月5日,外匯局發佈了《個人外匯管理辦法實施細則》,自2007年2月1日起施行,最後一次修改是在2023年3月23日。這些細則規定了某些資本項目交易的審批要求,例如中國公民參與海外上市公司的員工持股計劃或股票期權計劃。根據國家外匯局第37號通知,在境外參加股權激勵計劃的中國居民非公開上市企業可以向外滙局或其境內分支機構申請離岸特殊目的公司的外匯登記。根據國家外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》,中國居民或非中國在中國連續居住一年以上的公民,除少數例外情況外,境外證券交易所上市公司根據股權激勵計劃授予股票或股票期權的,須向外滙局或其所在地分支機構登記。根據本通知,參與境外上市公司股票激勵計劃的中國居民必須保留一名合格的中國代理人,該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構,代表這些參與者在外匯局進行股票激勵計劃的登記和其他程序。該參與者還必須聘請境外委託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外,如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化,或者發生其他重大變化,中國代理人還須修改向外滙局登記的股票激勵計劃。中國代理人應代表這些有權行使員工股票期權的個人,向外滙局或其當地分支機構申請與該等個人行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度。境外上市公司根據股票激勵計劃出售股份取得的外匯收益和境外上市公司分派的股息,必須先匯入中國境內代理機構在中國開立的銀行賬户,然後才能分配給該個人。
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根據國家税務總局2009年8月24日公佈施行、2011年4月18日修訂的《國家税務總局關於股權激勵個人所得税有關問題的通知》,上市公司及其境內機構將按照《工資薪金所得》和《股票期權所得》的個人所得税計算辦法,對該所得依法代扣代繳個人所得税。
與税務有關的規例
企業所得税
中國企業所得税按根據《企業所得税法》確定的應納税所得額計算,該法於2008年1月1日生效,最近一次修訂於2018年12月29日。《企業所得税法》對所有中國居民企業,包括外商投資企業,統一徵收25%的企業所得税税率。企業所得税法及其實施細則允許“高新技術企業”在符合一定資質條件的前提下,享受15%的企業所得税優惠税率。
此外,根據企業所得税法,根據中國以外司法管轄區的法律組建的企業,其“事實上的管理機構”設在中國境內,可被視為中國居民企業,因此應按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。儘管《企業所得税法實施細則》將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產經營、人員、會計和財產等進行實質性和全面的管理和控制的機構”,但對於“事實上的管理機構”的定義以及離岸註冊的中華人民共和國税務居民身份及其管理的確定,目前唯一可用的詳細指導規定是由國家税務總局發佈的第82號通知和第45號公告,這兩份公告為中國控制的離岸註冊企業的管理和税務居留地位的確定提供了指導。指根據外國或地區的法律註冊成立,並以中國公司或中國企業集團為主要控股股東的企業。
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根據國家税務總局第82號通告,中國控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,並且只有在滿足下列所有條件的情況下,才會就其全球收入繳納中國企業所得税:(I)日常工作經營管理及其履行職責的地點在中國;(Ii)有關企業財務和人力資源事項的決策由中國的組織或人員作出或批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國;及(Iv)50%或以上的有表決權的董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。此外,國家税務總局公告45對居民身份的確定、確定後的管理和主管税務機關作出了澄清。它還規定,持有居民中控境外註冊企業的《中華人民共和國居民確定書》複印件的,繳費人在繳納下列税款時,不得扣繳10%的所得税。來自中國向中國控股的境外註冊企業支付股息、利息和特許權使用費等收入。
股息預提税金
企業所得税法和實施細則規定,支付給投資者的股息,通常適用10%的所得税税率。“非中國居民企業“及該等投資者取得的收益,而該等投資者(I)在中國並無設立機構或營業地點,或(Ii)在中國設有辦事處或營業地點,但就該等股息及收益來自中國內部的來源而言,該等收益與該公司的設立或營業地點並無有效關連。國務院或中國與所在司法管轄區之間的税收條約非中國投資者居住的地方可以降低這樣的所得税。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税的安排及其他適用的中國法律,如果中國主管税務機關認定香港居民企業已滿足條件和要求,該香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可降至5%。但是,根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》,如果中國税務機關酌情認定,公司受益於這種降低的所得税税率,主要是由於以下結構或安排税收驅動型,中華人民共和國税務機關可以調整税收優惠政策。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中有關受益所有人問題的通知》,應以本條所列因素為基礎,結合具體案例的實際情況進行綜合分析,並提出了一些會對確定申請人的“受益所有人”地位產生負面影響的因素,如申請人所從事的經營活動不構成實質性經營活動。2019年10月14日,國家税務總局公佈了《非居民納税人根據條約享受待遇,該條約於2020年1月1日生效。這些管理辦法規定非中國居民企業不需要獲得預先審批向税務機關申請減徵代扣代繳税款。相反,非中國居民企業及其扣繳義務人可以自行評估,在確認符合規定的享受税收協定待遇標準的情況下,直接適用降低後的扣繳税率,並在納税申報中附上必要的表格和證明文件,按税後税務機關備案審查。
財產的間接轉讓
2015年2月3日,國家税務總局發佈《國家税務總局公告7》。2017年12月,《國家税務總局關於印發2017年12月29日起施行的《廢止、廢止税務部門規章和税收規範性文件目錄》的決定》和《關於企業所得税代扣代繳問題的通知》廢止了《國家税務總局公告7》第十三條和第八條第二款規定。非中國居民企業,或STA第37號通知,於2017年12月1日起生效,分別於2018年6月15日修訂。通過發佈和實施這些通知,中國税務機關加強了對中國居民企業直接或間接轉讓股權的審查。非中國入駐企業。根據經修訂的STA公告7,如果非中國居民企業通過實施非合理商業用途的安排,間接轉讓中國居民企業的股權和其他財產,逃避企業所得税納税義務的,應當重新確定並被確認為直接轉讓中國居民企業的股權和其他財產。經修訂的STA公告7為評估合理的商業目的提供了明確的標準,併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了避風港。STA公告7也對離岸轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的另一人)的應税資產提出了挑戰。其中一個非中國居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產,屬於間接轉讓。非中國居民企業作為轉讓方或者受讓方,或者直接擁有應税資產的中國單位,可以向税務機關申報間接轉移。根據“實質重於形式”的原則,如果離岸控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的,中國税務機關可以不考慮該離岸控股公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交企業所得税,而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款,目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款,且受讓方未繳納税款,則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。
100
中國所得,是指他從中國內部取得的所得,代扣代繳企業所得税的有關問題非中國居民企業(一)在中國沒有設立機構或者營業場所,或者(二)在中國有設立機構或者營業場所,但收入與在中國設立或者營業場所沒有有效銜接的,按照《國家統計局第37號通告》執行。中國來源的收入包括股息、紅利等股權投資收入、利息、租金和特許權使用費收入、財產轉讓收入和其他收入。根據國家安全局第37號通告,非中國居民企業必須就其中國來源的所得繳納企業所得税,對企業有直接支付義務的單位非中國居民企業應作為納税義務人非中國入駐企業。扣繳義務人必須在扣繳義務發生之日起七日內,即實際繳納或者到期繳納之日起七日內,向主管税務機關申報扣繳税款。扣繳義務人申報、匯出應納税款時,必須填寫《中國企業所得税扣繳説明書》。扣繳義務人未依法代扣代繳企業所得税的非中國居民企業或者不能履行上述義務的,非中國居民企業必須向主管税務機關申報繳納企業所得税,並填寫《中國企業所得税扣繳説明書》。
增值税
納税人在中國銷售貨物或者提供加工、修理、置換勞務,銷售勞務、無形資產和不動產,進口貨物,必須按照增值税暫行條例及其實施細則的規定繳納增值税。《增值税暫行條例》由國務院於1993年12月印發,上一次修改是在2017年11月19日。現行增值税適用的規定是2018年4月4日發佈、2018年5月1日起施行的《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》和2019年3月20日發佈、2019年4月1日起施行的《財政部、國家税務總局、海關總署關於深化增值税改革有關政策的通知》。適用於我們中國附屬公司及可變權益實體的增值税税率一般最高可達13%,視乎產品類型而定。
有關就業法的規定
1995年1月1日生效並於2009年8月27日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國勞動法》,以及2008年1月1日生效並於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》,對用人單位與其僱員之間的僱傭合同作出了規定。根據《勞動合同法》,在用人單位和僱員之間建立僱傭關係時,需要簽訂書面勞動合同。用人單位連續兩次簽訂固定期限勞動合同後,繼續僱用勞動者的,用人單位有義務與勞動者簽訂無限期勞動合同。《勞動合同法》及其實施細則也要求在某些終止合同時支付賠償金。中國的其他與勞動有關的法規和細則規定了每天和每週的最高工作小時數以及最低工資。用人單位必須建立職業安全衞生制度,執行國家職業安全衞生規章制度和標準,對員工進行職業安全衞生教育,防止工作事故發生,減少職業危害。
101
2010年10月28日,全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國社會保險法》,自2011年7月1日起施行,並於2018年12月29日修訂。根據《中華人民共和國社會保險法》等法律法規,中國建立了包括基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險在內的社會保險制度。用人單位必須按照《條例》規定的費率為職工繳納社會保險,並扣繳本應由職工承擔的社會保險。社會保險主管部門可以要求用人單位遵守規定,對用人單位不及時繳納和扣繳社會保險的,給予處分。根據1999年4月3日頒佈並於2019年3月24日最近一次修訂的《住房公積金管理條例》,中國企業必須向適用的住房公積金管理中心登記,並在委託銀行設立住房公積金專用賬户。中國公司及其僱員均須繳交住房公積金。未繳納住房公積金的企業,可責令改正不遵守規定並在規定的期限內繳納規定的繳費;否則,可以申請當地法院強制執行。
根據2014年1月24日人力資源和社會保障部公佈並於2014年3月1日起施行的《中華人民共和國勞動法》和《勞務派遣暫行規定》,勞務派遣用工是一種補充形式,只能用於臨時、輔助或替代工作崗位。臨時職位是指存續時間不超過六個月的職位;輔助職位是指非主修為大企業服務的業務;替代職位是派遣勞動者可以在一定時間內因某種原因暫時離開崗位的職位。用人單位必須嚴格控制勞務派遣人數,不得超過其勞動力總數的10%。
C. | 組織結構 |
公司結構
下圖顯示了截至本年度報告之日我們的公司結構,包括我們的主要子公司和主要的合併可變利息實體:
102
備註:
(1) | 子公司主要從事產品採購業務。 |
(2) | 唯品會電子商務是一家合併的可變利息實體,主要從事電子商務平臺運營。唯品會的股東電子商務包括我們的董事局主席兼首席執行官沈亞鵬和我們的僱員陳Huang,他們分別持有唯品會66.7%和33.3%的股權電子商務,分別進行了分析。 |
(3) | 唯品會信息是一家合併後的可變利益實體,主要從事互聯網金融業務,該業務在我們的業務中只佔名義上的一部分。唯品會信息的股東包括沈亞申和Huang,分別持有唯品會信息總股權的99.2%和0.8%。 |
(4) | 品駿通為合併後的可變權益實體,並無實質業務。品君通的股東包括我們的聯合創始人以及股東埃裏克·雅·申和阿瑟·洪曉波,分別持有品駿通總股權的65%和35%。 |
(5) | 子公司主要在肇慶、簡陽、天津及其周邊地區從事零售業務和倉儲服務。 |
(6) | 子公司主要從事軟件開發和信息技術支持。 |
根據現行中國法律法規,外國對互聯網企業的所有權受到重大限制。中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管互聯網接入、在線信息的傳播和在線商務的行為。我們是一家開曼羣島公司,我們的中國子公司(包括唯品會中國及其子公司)均為WFOE。作為WFOE,唯品會中國有限公司持有在中國在線運營所需的許可證。為了遵守這些限制,我們的唯品會在線平臺由中國的合併可變利益實體運營。唯品 電子商務目前持有在中國開展互聯網相關業務所需的主要許可證。
我們的中國附屬公司已與綜合可變權益實體及其各自股東訂立三套合約安排。我們目前主要依靠的一套合同安排是由唯品會中國、唯品會電子商務,和唯品會的股東們電子商務。
另外兩套合約安排包括:(I)一套由唯品會中國、唯品會資訊及唯品會資訊的股東訂立;及(Ii)一套由唯品會中國、品駿通及品駿通的股東訂立。合約安排使我們能夠:
• | 對合並後的可變利益主體進行管理決策; |
• | 透過服務費收取綜合可變權益實體的實質所有經濟利益,該等服務費相等於綜合可變權益實體淨收入的100%,並可由我們的中國附屬公司就我們中國附屬公司提供的技術及諮詢服務作出單獨酌情調整;及 |
• | 在中國法律、法規和法定程序允許的範圍內,擁有購買或指定一名或多名人士(S)購買綜合可變權益實體全部股權的獨家選擇權。 |
我們在綜合可變權益實體中並無任何股權。
我們面臨與合併可變利益實體及其股東的合同安排有關的風險。如果合併的可變利益實體或其股東未能履行合同安排下的義務,我們執行合同安排的能力可能會受到限制。如果我們無法維持與合併的可變利息實體的合同安排,我們將無法繼續合併它們的財務業績。除與綜合可變權益實體訂立的合約安排所賺取的收入外,我們直接擁有的附屬公司所產生的收入,主要來自我們的品牌產品推廣活動。在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度,我們的子公司分別貢獻了我們總合並淨收入的約97.4%、98.9%和99.7%,不包括來自合併可變利息實體的收入。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,我們的控股公司和子公司分別佔我們合併總資產的90.8%、91.2%和89.7%(不包括與合併可變利益實體交易的資產)。有關需要採用我們的公司結構的監管環境的詳細説明,請參閲“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-監管”。有關與公司結構相關的風險的詳細説明,請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。
103
與綜合可變利息實體有關的合同安排
以下是我們三套合同安排的協議的實質性條款摘要,每套合同安排分別涉及我們適用的WFOE、適用的綜合可變利益實體和適用的綜合可變利益實體的股東。
截至本年度報告日期,各合併可變利息實體的股權結構如下:
• | 沈亞鵬和Huang分別持有唯品會66.7%和33.3%的股份電子商務,分別; |
• | 沈亞和Huang分別持有唯品會信息99.2%和0.8%的股份;以及 |
• | 孫耀威和洪曉波分別持有品駿通65%和35%的股份。 |
股權質押協議。根據吾等適用WFOE、適用綜合可變權益實體及適用綜合可變權益實體股東之間的每份股權質押協議,適用綜合可變權益實體的股東將其於適用綜合可變權益實體的所有股權質押予適用WFOE,以保證適用綜合可變權益實體及其股東履行獨家業務合作協議、獨家期權協議及貸款協議項下的義務。如果發生任何規定的違約事件,包括適用的綜合可變利益實體或其股東未能履行獨家業務合作協議、獨家期權協議或貸款協議下的合同義務,作為質權人的適用WFOE將有權享有某些權利,包括處置質押股權的權利。未經適用的外商獨資企業事先書面同意,適用的綜合可變權益實體的股東不得轉讓或以其他方式處置、或產生或允許產生質押股權的任何產權負擔。股權質押協議將保持完全效力,直至適用的合併可變權益實體及其股東在獨家業務合作協議、獨家期權協議和貸款協議下的所有義務均已正式履行或終止為止。我們已完成將綜合可變權益實體的股權質押登記在SAMR的當地分支機構。
獨家期權協議。根據吾等、適用綜合可變權益實體及適用綜合可變權益實體股東之間的每份獨家期權協議,適用綜合可變權益實體的股東授予適用WFOE購買或指定一名或多名人士(S)購買其於適用綜合可變權益實體的全部或部分股權的獨家選擇權,購買價格相當於以下兩者中較高者:(I)股東實際出資的註冊資本金額;或(Ii)適用的中國法律允許的最低價格。適用的WFOE可通過向適用的綜合可變利益實體的股東發出書面通知來行使選擇權。未經適用的WFOE書面同意,適用的綜合可變利益實體及其股東不得轉讓、出售、質押或以其他方式處置適用的綜合可變利益實體的任何資產、業務或股權或受益人權益,或對其產生任何產權負擔。本協議自簽署之日起十年內保持完全效力,並可由適用的外商獨資企業決定延長一段時間。
104
授權書。合併後的可變利益實體的每一股東都簽署了一份不可撤銷的授權書。根據授權書,綜合可變權益實體的每一股東已不可撤銷地指定適用的WFOE為其事實律師代表其行事及行使其作為適用綜合可變權益實體股東的所有權利,包括出席股東大會、行使投票權、委任適用綜合可變權益實體的董事及高級管理人員,以及根據股權質押協議及獨家期權協議轉讓其於適用綜合可變權益實體的全部或部分股權。適用的WFOE有權指定任何個人或實體代表其行使授權書。每份授權書將保持十足效力,直至股東停止持有適用的綜合可變權益實體的任何股權為止。
獨家商業合作協議。根據適用的WFOE和適用的綜合可變利益實體之間的每份獨家業務合作協議,適用的綜合可變利益實體同意聘請適用的WFOE作為其與其業務運營相關的技術、諮詢和其他服務的獨家提供商。考慮到此類服務,適用的綜合可變利息實體將向適用的WFOE支付相當於適用的綜合可變利息實體的全部淨收入的服務費。服務費可由適用的外商獨資企業根據所提供的服務和適用的綜合可變權益實體的經營需要自行調整。適用的外商獨資企業將獨家擁有因履行獨家業務合作協議而產生的任何知識產權。本協議的期限為自簽署之日起十年,並可延長一段時間,由適用的外商獨資企業決定。適用的WFOE可在提前30天發出書面通知後隨時終止本協議。一般而言,適用的綜合可變利益實體無權終止本協議,除非適用的WFOE存在嚴重疏忽或欺詐行為。
貸款協議。根據適用WFOE與適用綜合可變利息實體股東之間的每份貸款協議,適用WFOE向適用綜合可變利息實體的股東提供貸款的目的僅為出資或增加適用綜合可變利息實體的註冊資本或營運資本。適用的WFOE有權決定償還方式,包括要求適用的綜合可變權益實體的股東將其於適用的綜合可變權益實體的股權轉讓給適用的WFOE或其指定人士。
在韓坤律師事務所看來,我們的中國法律顧問:
• | 截至本年度報告日期,我們中國子公司和合並可變利益實體的所有權結構,如本年度報告所述,不違反任何現行有效的適用中國法律和法規; |
• | 於本年報日期,我們的中國附屬公司、綜合可變權益實體及其各自股東之間受中國法律管轄的合約安排是有效、具約束力及可強制執行的,並不違反任何適用的中國現行法律或法規;及 |
• | 於本年報日期,吾等各中國附屬公司及綜合可變權益實體,一如本年報所述,(I)擁有一切必要的公司權力及授權以經營其營業執照所述的業務範圍內所述的業務;(Ii)其營業執照已全面生效;及(Iii)可起訴及被起訴,並可能成為中國法院任何法律程序的標的。經適當查詢後,據韓坤律師事務所所知,我們的中國附屬公司、綜合可變權益實體或其各自的資產均無權以主權為由免於任何訴訟、訴訟或其他法律程序;或免於執行、執行或扣押。 |
然而,我們的中國法律顧問告訴我們,關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。吾等的中國法律顧問已進一步告知吾等,若中華人民共和國政府發現確立我們電子商務營運架構及中國互聯網內容分銷架構的協議不符合中國政府對外資投資增值電訊的限制,吾等可能會受到嚴厲懲罰,包括被禁止繼續經營。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-在解釋和應用與在線商務和提供互聯網內容有關的中國法律法規方面存在重大不確定性和限制”,中國。如果中國政府發現我們為我們的業務運營所採用的結構不符合中國法律法規,我們可能會受到嚴厲的懲罰,包括關閉我們的唯品會在線平臺“和”項3.關鍵信息-D風險因素-在中國做生意的風險-與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。
105
D. | 財產、廠房和設備 |
我們的總部設在廣州。除了在廣州的辦公總部,截至本年報日期,我們在中國全境擁有超過44,000平方米的辦公空間和370萬平方米的倉庫空間,其中360萬平方米的倉庫空間為我公司所有。
截至本年度報告日期,我們的自有和租賃物業摘要如下:
位置/業務 |
空間 | 財產的使用 | ||||
(單位:10平方米) | ||||||
廣州全資 |
168,519 | 辦公空間 | ||||
廣州-租賃 |
9,047 | 辦公空間 | ||||
上海全資 |
18,385 | 辦公空間 | ||||
中國擁有的其他城市 |
14,980 | 辦公空間 | ||||
中國的其他城市-租賃 |
2,334 | 辦公空間 | ||||
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小計 |
213,264 | |||||
中國,國內所有(1) |
3,635,545 | 物流中心 | ||||
中國國內租賃(1) |
39,108 | 物流中心 | ||||
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小計 |
3,674,653 | |||||
中國,國內所有 |
1,845,206 | Shan Shan奧特萊斯零售物業 | ||||
中國國內租賃 |
276,706 | Shan Shan奧特萊斯等線下商店的零售物業、辦公空間和倉庫 | ||||
|
|
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小計 |
2,121,912 | |||||
中國國內租房自有 |
48,836 | 一般業務用途 |
注:
(1) | 包括中國海關監管的保税倉庫。 |
我們的服務器託管在中國主要電信運營商擁有的租賃互聯網數據中心。我們通常簽訂租賃和託管服務協議,這些協議每年都可以續簽。我們相信,我們現有的設施足以滿足我們近期的需求。
其中一些租賃協議包括在各自的原始租賃條款到期後續期一至五年不等的條款,不包括購買選擇權或升級條款。如果不續簽這些租賃協議,我們有義務根據我們的某些倉庫合同移除設施,儘管我們認為此類相關的移除成本可能微不足道。
項目 4A。 | 未解決的員工意見 |
不適用。
項目 5。 | 經營和財務回顧與展望 |
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分的相關附註。20-F.
106
這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。由於各種因素,包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”或本年度報告表格其他部分所述的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。20-F.
A. | 經營業績 |
我們於2008年8月開始運營,此後取得了顯着增長。2021年、2022年和2023年,我們分別完成了約7.866億、7.395億和8.123億個客户訂單,淨收入總額分別為人民幣1,170.6億元、人民幣1,031.5億元和人民幣1,128.6億元(159.0億美元)。2021年、2022年和2023年,我們分別實現淨利潤46.9億元人民幣、63.1億元人民幣和82.0億元人民幣(11.6億美元)。我們2021年、2022年和2023年的淨利潤反映了 非現金股份薪酬費用總額分別為人民幣1,010.0百萬元、人民幣1,207.6百萬元和人民幣1,509.8百萬元(212.7百萬美元)。
我們的業務和經營業績受到影響中國網絡零售市場的一般因素的影響,包括中國的整體經濟增長、人均可支配收入的增加、消費支出和零售業的增長以及互聯網普及率的擴大。這些一般因素中的任何不利變化都可能影響對我們銷售的產品的需求,並可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
我們的經營結果也受到與在線零售市場相關的法規和行業政策的影響。
我們幾乎所有的收入和員工都集中在中國身上。我們2020至2022年的經營業績受到新冠肺炎大流行。大流行導致隔離、旅行限制和暫時關閉商業場所和設施,以及我們所依賴的一些倉儲和物流網絡經歷了中斷或延誤。自2023年初以來,我們的業務和經營結果已經正常化。
截至2023年12月31日,我們擁有現金及現金等價物和限制性現金263億元人民幣(37億美元),短期投資19.8億元人民幣(2.793億美元)。我們的短期投資主要包括商業銀行在中國提供的金融產品的投資,固定到期日從三個月到一年不等。我們相信,這一流動性水平足以成功度過一段較長的不確定時期。
以下討論了影響我們經營業績和財務狀況的主要因素。
我們運營結果的關鍵組成部分
淨收入
我們的收入主要來自銷售我們唯品會在線平臺上提供的產品。一般來説,我們向客户提供在收到產品後七天內退還在線購買的產品的權利。相關收入在貨物被客户接受時確認。我們的淨收入是扣除增值税、相關附加費和跨境收入的銷售税後的淨額。
下表列出了直接影響我們在所示期間的淨收入的關鍵因素:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
淨收入合計(人民幣千元) |
117,059,678 | 103,152,489 | 112,856,020 | |||||||||
活躍客户(百萬) |
92.6 | 84.1 | 87.4 | |||||||||
總訂單(以百萬為單位) |
786.6 | 739.5 | 812.3 | |||||||||
每個活躍客户的平均訂單 |
8.4 | 8.7 | 9.3 | |||||||||
GMV(數十億元人民幣) |
191.5 | 175.2 | 208.0 |
107
收入成本
我們的收入成本主要包括商品銷售成本和存貨減記。我們從我們的品牌合作伙伴那裏採購庫存,我們的庫存以成本或可變現淨值中的較低者記錄。存貨成本是用加權平均成本法確定的。
運營費用
我們的運營費用包括(I)履行費用,(Ii)市場營銷費用,(Iii)技術和內容費用,以及(Iv)一般和行政費用。下表列出了我們的營業費用的絕對額和佔所示期間淨收入總額的百分比:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣‘000 | % | 人民幣‘000 | % | 人民幣‘000 | 美元‘000美元 | % | ||||||||||||||||||||||
履約費用 |
7,652,504 | 6.5 | 7,247,210 | 7.0 | 8,262,004 | 1,163,679 | 7.3 | |||||||||||||||||||||
營銷費用 |
5,089,213 | 4.3 | 2,831,316 | 2.7 | 3,242,215 | 456,656 | 2.9 | |||||||||||||||||||||
技術和內容支出 |
1,517,307 | 1.3 | 1,605,422 | 1.6 | 1,767,530 | 248,951 | 1.6 | |||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
4,189,690 | 3.6 | 4,459,518 | 4.3 | 4,146,568 | 584,032 | 3.7 | |||||||||||||||||||||
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總運營費用 |
18,448,714 | 15.7 | 16,143,466 | 15.6 | 17,418,317 | 2,453,318 | 15.5 | |||||||||||||||||||||
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履約費用。履行費用主要包括運輸和搬運費用、包裝費用和物流中心租賃費用,以及我們物流人員的薪酬和福利。2021年、2022年和2023年,我們的運輸和搬運費用分別為52.4億元人民幣、50.6億元人民幣和58.4億元人民幣(8.221億美元)。我們的履約服務利用區域物流樞紐,並依賴於覆蓋全國的高質量遞送服務提供商。我們預計,在可預見的未來,我們的履約費用佔總淨收入的百分比將保持穩定,因為我們相信我們的履約基礎設施已經達到了合適的水平。
營銷費用。營銷費用主要是指與我們的品牌推廣活動相關的廣告費用,以及我們營銷人員的薪酬和福利。在可預見的未來,我們預計我們的客户獲取成本將保持在可控的水平,在新客户和現有客户獲取和保留方面的支出相對平衡。
技術和內容支出。技術和內容費用主要包括我們IT員工的薪酬和福利、電信費用以及在我們的平臺上為我們的銷售活動創建內容所產生的費用,包括模特費用和專業攝影費用。隨着我們繼續擴展我們的IT能力以支持我們預期的增長,我們預計在可預見的未來,我們的技術和內容支出將會增加。
一般和行政費用。一般和行政費用主要包括總部和行政人員的薪酬和福利、租金、專業服務費用、支付處理費用、長期資產減值以及其他行政和間接費用。我們預計在可預見的未來,我們的一般和行政費用將保持相對穩定。
季節性
我們的運營結果受到季節性波動的影響,反映了互聯網使用量的季節性波動、傳統零售季節性模式以及某些類別(如服裝)的季節性購買模式的組合。例如,在中國的節日期間,我們通常會遇到更少的用户流量和更少的採購訂單,特別是在今年第一季度的春節期間,客户往往會減少購物。此外,零售業在今年第四季的銷售通常較前三季顯著增加。電子商務中國的公司每年11月11日和12月12日舉辦特別促銷活動,相對於其他季度提升第四季度的銷售額,我們在每年第四季度舉辦特別促銷活動,慶祝我們平臺成立一週年。我們過去經歷的季節性趨勢可能不適用於我們未來的經營業績,也不能表明我們未來的經營業績。
108
税收
開曼羣島
我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律,我們在開曼羣島無需繳納所得税或資本利得税。
香港
我們在香港註冊成立的附屬公司須遵守兩層結構在香港取得的應納税所得額的所得税税率,自2018年4月1日起生效。其賺取的首200萬港元利潤按8.25%的所得税税率徵税,其餘利潤繼續按16.5%的現行税率徵税。根據香港税法,我們在香港註冊成立的附屬公司的海外收入可獲豁免香港所得税,而股息匯回亦無須在香港預繳税款。
內地中國
根據企業所得税法,在中國設立的公司一般按25%的法定税率繳納企業所得税。25%的税率適用於我們的大部分子公司和在中國設立的VIE。我們的四家重要中國子公司有權享受每年續期的税收優惠。我們在中國的三家重要附屬公司均享有15%的優惠税率,既可獲得高新技術企業資格,也可獲中國政府鼓勵的行業中的西部地區受鼓勵企業資格。我們在中國的一家重要子公司唯品會(廣州)軟件有限公司被當地軟件行業協會歸類為“軟件企業”,有效期為一年,每年都需要續展。該子公司自第一個盈利年度起享受“前兩年免徵,後三年減半徵收(即按12.5%的税率優惠)”的企業所得税優惠政策。該子公司的第一個盈利年度是2021年。
我們根據技術優點評估每個不確定税務狀況的權限水平(包括潛在的利息和處罰的應用),並衡量與税務狀況相關的未確認收益。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,我們沒有任何未確認的税收優惠。我們預計,在未來12個月內,我們對未確認税收優惠的負債不會有任何重大增長。我們將把與所得税有關的利息和罰金歸入所得税費用中。
截至2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我們某些子公司的税收結轉虧損金額分別為人民幣16.9億元、人民幣21.6億元和人民幣22.億元(3.1億美元)。我們分別為某些附屬公司截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的與淨營業虧損結轉的未來收益相關的遞延税項資產和其他遞延税項資產計提了估值撥備,因為我們的管理層無法得出結論,認為未來更有可能實現部分此類淨營業虧損結轉。
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,我們的增值税可追回金額分別約為人民幣7.455億元、人民幣6.682億元和人民幣4.095億元(合5770萬美元)。由於某些實體的經營時間不同,我們在發貨時記錄了收入和增值税產出,因此發生了可追回增值税的情況,但供應商的增值税進項發票可能會被延遲。截至2021年、2022年和2023年12月31日,我們還分別有3.914億元人民幣、2.569億元人民幣和1.894億元人民幣(2670萬美元)的應交增值税,作為應計費用和其他流動負債計入。我們不會從集團公司的不同實體中扣除可退還和應支付的增值税。
109
《中華人民共和國税務條例》詳見《公司情況-B.業務概況-規章制度-税務管理辦法》和《第十項附加信息-E.税務-人民Republic of China税務》。
經營成果
下表概述了我們在所示期間的綜合業務成果。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的業務成果不一定表明未來任何時期可能取得的成果。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
產品收入 |
111,256,902 | 97,250,078 | 105,613,485 | 14,875,348 | ||||||||||||
其他收入 |
5,802,776 | 5,902,411 | 7,242,535 | 1,020,090 | ||||||||||||
淨收入合計 |
117,059,678 | 103,152,489 | 112,856,020 | 15,895,438 | ||||||||||||
收入成本(1) |
(93,953,121 | ) | (81,536,409 | ) | (87,135,128 | ) | (12,272,726 | ) | ||||||||
毛利 |
23,106,557 | 21,616,080 | 25,720,892 | 3,622,712 | ||||||||||||
運營費用(2) |
||||||||||||||||
-履行費用(3) |
(7,652,504 | ) | (7,247,210 | ) | (8,262,004 | ) | (1,163,679 | ) | ||||||||
-營銷費用 |
(5,089,213 | ) | (2,831,316 | ) | (3,242,215 | ) | (456,656 | ) | ||||||||
-技術和內容支出 |
(1,517,307 | ) | (1,605,422 | ) | (1,767,530 | ) | (248,951 | ) | ||||||||
-一般和行政費用 |
(4,189,690 | ) | (4,459,518 | ) | (4,146,568 | ) | (584,032 | ) | ||||||||
總運營費用 |
(18,448,714 | ) | (16,143,466 | ) | (17,418,317 | ) | (2,453,318 | ) | ||||||||
其他營業收入 |
924,579 | 724,832 | 801,560 | 112,897 | ||||||||||||
營業收入 |
5,582,422 | 6,197,446 | 9,104,135 | 1,282,291 | ||||||||||||
投資減值損失 |
(414,780 | ) | (93,904 | ) | (19,105 | ) | (2,691 | ) | ||||||||
利息支出 |
(14,461 | ) | (24,258 | ) | (22,932 | ) | (3,230 | ) | ||||||||
利息收入 |
671,461 | 764,018 | 780,292 | 109,902 | ||||||||||||
匯兑(虧損)/收益 |
(37,052 | ) | 687,871 | 162,666 | 22,911 | |||||||||||
投資收益和投資重估 |
85,685 | 546,031 | (18,054 | ) | (2,543 | ) | ||||||||||
所得税前收益和權益法被投資人的收益/(虧損)份額 |
5,873,275 | 8,077,204 | 9,987,002 | 1,406,640 | ||||||||||||
所得税費用 |
(1,222,704 | ) | (1,758,810 | ) | (1,866,004 | ) | (262,821 | ) | ||||||||
權益法被投資人的收益/(虧損)份額 |
42,303 | (6,559 | ) | 80,301 | 11,310 | |||||||||||
淨收入 |
4,692,874 | 6,311,835 | 8,201,299 | 1,155,129 | ||||||||||||
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可歸因於非控制性利益 |
(11,801 | ) | (13,019 | ) | (84,675 | ) | (11,926 | ) | ||||||||
股東應佔淨收益 |
4,681,073 | 6,298,816 | 8,116,624 | 1,143,203 | ||||||||||||
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備註:
(1) | 不包括運輸和裝卸費用,幷包括截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的庫存減記變化分別為人民幣3,530萬元、人民幣1.307億元和人民幣(6812億)萬元(9590萬美元)。 |
(2) | 包括以股份為基礎薪酬支出,如下所述: |
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
履約費用 |
(88,985 | ) | (74,063 | ) | (77,926 | ) | (10,976 | ) | ||||||||
營銷費用 |
(26,834 | ) | (14,630 | ) | (33,379 | ) | (4,701 | ) | ||||||||
技術和內容支出 |
(252,730 | ) | (242,714 | ) | (330,197 | ) | (46,507 | ) | ||||||||
一般和行政費用 |
(641,464 | ) | (876,174 | ) | (1,068,304 | ) | (150,467 | ) | ||||||||
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總計 |
(1,010,013 | ) | (1,207,581 | ) | (1,509,806 | ) | (212,651 | ) | ||||||||
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(3) | 包括運輸和裝卸費用,截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度分別為人民幣52.4億元、人民幣50.6億元和人民幣58.4億元(8.221億美元)。 |
110
細分市場信息
下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的分部經營業績。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
分部淨收入 |
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Vip.com |
114,189,757 | 100,806,644 | 109,556,481 | |||||||||
Shan Shan奧特萊斯 |
1,579,032 | 1,858,668 | 2,795,977 | |||||||||
其他 |
3,202,867 | 2,105,712 | 1,234,053 | |||||||||
部門間收入(1) |
(1,911,978 | ) | (1,618,535 | ) | (730,491 | ) | ||||||
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總計 |
117,059,678 | 103,152,489 | 112,856,020 | |||||||||
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部門運營收入/(虧損) |
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Vip.com |
6,158,560 | 7,341,732 | 9,642,385 | |||||||||
Shan Shan奧特萊斯 |
357,602 | 353,875 | 802,315 | |||||||||
其他 |
88,065 | (290,580 | ) | 169,241 | ||||||||
未分配費用(2) |
(1,021,805 | ) | (1,207,581 | ) | (1,509,806 | ) | ||||||
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總計 |
5,582,422 | 6,197,446 | 9,104,135 | |||||||||
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備註:
(1) | 分部收入主要包括支付處理、平臺間技術服務、倉儲租賃服務和供應鏈管理服務、唯品會向互聯網金融業務提供的促銷服務以及線下商店、杉杉奧特萊斯與唯品會之間的內部採購。 |
(2) | 未分配費用包括基於股份的薪酬和因業務收購而產生的無形資產攤銷,這些費用沒有分配到分部。 |
下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的利息收入和利息費用(包括在分部損益的計量中)。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
分部利息收入 |
||||||||||||
Vip.com |
528,294 | 622,686 | 654,485 | |||||||||
Shan Shan奧特萊斯 |
57,732 | 53,659 | 42,807 | |||||||||
其他 |
85,736 | 87,925 | 84,532 | |||||||||
部門間利息收入 |
(301 | ) | (252 | ) | (1,532 | ) | ||||||
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總計 |
671,461 | 764,018 | 780,292 | |||||||||
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分部利息支出 |
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Vip.com |
(13,864 | ) | (23,573 | ) | (22,821 | ) | ||||||
Shan Shan奧特萊斯 |
(597 | ) | (685 | ) | (111 | ) | ||||||
其他 |
(301 | ) | (252 | ) | (1,532 | ) | ||||||
部門間利息支出 |
301 | 252 | 1,532 | |||||||||
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總計 |
(14,461 | ) | (24,258 | ) | (22,932 | ) | ||||||
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111
下表列出了我們管理層審查的可報告類別中的資產信息。
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
細分資產 |
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Vip.com |
46,042,338 | 47,086,901 | 47,982,859 | |||||||||
Shan Shan奧特萊斯 |
10,692,051 | 13,489,858 | 17,062,689 | |||||||||
其他 |
5,553,152 | 4,898,751 | 7,277,046 | |||||||||
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總計 |
62,287,541 | 65,475,510 | 72,322,594 | |||||||||
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我們的Vip.com部門貢獻了我們運營結果的大部分,這些結果是在同比增長依據如下。
2023年和2022年的對比
淨收入。我們的總淨收入從2022年的人民幣1031.5億元增加到2023年的人民幣1128.6億元(159億美元),主要是由於活躍客户的增長和非必需品類消費復甦推動的支出,產品收入從2022年的人民幣972.5億元增加到2023年的人民幣1056.1億元(148.8億美元)。我們的活躍客户數量從2022年的8,410萬增加到2023年的8,740萬,我們的總訂單數量從2022年的739.5增加到2023年的812.3。
收入成本。我們的收入成本從2022年的815.4億元人民幣增加到2023年的871.4億元人民幣(122.7億美元),主要是由於隨着我們產品銷售量的增加而銷售產品的成本增加。
我們在2022年和2023年分別錄得人民幣1.307億元和人民幣(681.2)元(9,590萬美元)的存貨減記變動。此外,2022年庫存減記佔售出商品成本的百分比變化為0.16%,2023年為(0.78)%,這主要是由於庫存管理的改善。這種減記主要反映受損或陳舊存貨的估計可變現淨值。
毛利和毛利率。由於上述原因,我們的毛利潤從2022年的216.2億元人民幣增加到2023年的257.2億元人民幣(36.2億美元)。我們的毛利率從2022年的21.0%上升到2023年的22.8%,這主要是由於產品類別的持續優化。
運營費用。我們的運營費用從2022年的人民幣161.4億元增加到2023年的人民幣174.2億元(24.5億美元),主要是由於履行費用、營銷費用以及技術和內容費用的增加,但一般和行政費用的減少部分抵消了這一增長。
履約費用。我們的履行費用從2022年的72.5億元人民幣增加到2023年的82.6億元人民幣(11.6億美元)。運輸和搬運費用是我們在此期間履行費用的最大組成部分,從2022年的50.6億元人民幣增加到2023年的58.4億元人民幣(8.221億美元)。我們履行費用的增加主要是由於我們的GMV和訂單數量的增加。2023年,我們完成了812.3多萬個客户訂單,而2022年完成了739.5多萬個客户訂單。我們的履行費用佔我們總淨收入的百分比從2022年的7.0%上升到2023年的7.3%,這主要是由於銷售退貨和匯率的增加。
112
營銷費用。我們的營銷費用從2022年的28.3億元人民幣增加到2023年的32.4億元人民幣(4.567億美元),主要是由於我們在促銷和廣告活動方面增加了支出。
技術和內容支出。我們的技術和內容支出從2022年的16.1億元人民幣增加到2023年的17.7億元人民幣(2.49億美元),主要是由於我們繼續努力投資於人力資本和先進技術。2022年和2023年,我們的技術和內容支出佔我們總淨收入的比例穩定在1.6%。
一般和行政費用。2023年我們的一般和行政費用為人民幣41.5億元(5.84億美元),而2022年為人民幣44.6億元。我們的一般和行政費用減少,主要是因為2022年支持鄉村振興的捐贈作為我們ESG承諾的一部分。在同一時期,我們的一般和行政費用佔我們總淨收入的百分比從4.3%下降到3.7%。
其他營業收入。我們的其他營業收入在2023年達到人民幣8.016億元(1.129億美元),而2022年為人民幣7.248億元。我們2023年的其他營業收入主要包括來自政府撥款和退税的收入。
利息支出。我們於2023年產生利息開支人民幣2,290萬元(320萬美元),而2022年則為人民幣2,430萬元,主要是由於年內短期貸款減少所致。
利息收入。我們的利息收入從2022年的7.64億元人民幣增加到2023年的7.803億元人民幣(1.099億美元),主要是由於計息投資的增加,如銀行的存款和短期投資。
權益法被投資人的收益/(虧損)份額。我們於2023年錄得權益法投資對象的收益份額為人民幣8030萬元(1,130萬美元),而2022年權益法投資對象的權益損失份額為人民幣660萬元,這主要是由於國富人壽保險股份有限公司的虧損份額減少和四川維普富邦消費金融有限公司的收入份額增加所致。
淨收入。由於上述原因,我們在2023年錄得淨收益人民幣82億元(合11.6億美元),而2022年的淨收益為人民幣63.1億元。
可歸因於非控制性興趣。我們記錄了可歸因於非控制性2023年利息為人民幣8470萬元(合1190萬美元),而可歸因於非控制性2022年利息人民幣1,300萬元,主要由於以下業務淨收入增加非控制性Shan的股東Shan奧特萊斯。
2022年和2021年的對比
淨收入。我們的總淨收入從2021年的人民幣1170.6億元下降到2022年的人民幣1031.5億元,主要是由於產品收入從人民幣1112.6億元下降到人民幣972.5億元,這部分被我們向其他服務擴張後其他收入從2021年的人民幣58億元增加到2022年的人民幣59億元所抵消。我們的活躍客户數量從2021年的9,260萬下降到2022年的8,410萬,我們的總訂單數量從2021年的786.6下降到2022年的739.5,這主要是由於新冠肺炎中國的復甦以及我們在此期間嚴格的新客户獲取支出。
收入成本。我們的收入成本從2021年的939.5億元人民幣下降到2022年的815.4億元人民幣,主要是由於產品銷量的下降導致產品銷售成本的下降。
我們在2021年和2022年分別記錄了3530萬元和1.307億元的庫存減記。此外,2021年庫存減記佔銷售商品成本的百分比為0.04%,2022年為0.16%。這種減記主要反映受損或陳舊存貨的估計可變現淨值。
113
毛利和毛利率。由於上述原因,我們的毛利潤從2021年的231.1億元人民幣下降到2022年的216.2億元人民幣。我們的毛利率從2021年的19.7%上升到2022年的21.0%,這主要是由於產品類別的優化。
運營費用。我們的運營費用從2021年的人民幣184.5億元下降到2022年的人民幣161.4億元,這主要是由於履行費用和營銷費用的減少,但技術和內容費用以及一般和行政費用的增加部分抵消了這一下降。
履約費用。我們的履行費用從2021年的76.5億元人民幣下降到2022年的72.5億元人民幣。運輸和搬運費用是我們在此期間履行費用的最大組成部分,從2021年的52.4億元人民幣下降到2022年的50.6億元人民幣。我們履行費用的減少主要是由於我們的銷售量和訂單數量的減少。2022年,我們完成了超過739.5萬份客户訂單,而2021年的客户訂單約為786.6萬份。我們的履約費用佔總淨收入的比例從2021年的6.5%上升到2022年的7.0%,這主要是由於銷售退貨率的提高。
營銷費用。我們的營銷費用從2021年的50.9億元人民幣下降到2022年的28.3億元人民幣,主要是由於我們在促銷和廣告活動方面的支出減少。
技術和內容支出。我們的技術和內容支出從2021年的人民幣15.2億元增加到2022年的人民幣16.1億元,佔同期總淨收入的比例也從1.3%略升至1.6%,這主要是由於我們繼續努力投資於人力資本和先進技術。
一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2021年的41.9億元增加到2022年的44.6億元,主要是由於捐贈2.318億元支持鄉村振興作為我們ESG承諾的一部分,以及2022年與我們的一個倉庫相關的減值損失1.276億元。在同一時期,我們的一般和行政費用佔我們總淨收入的百分比從3.6%增加到4.3%。
其他營業收入。我們的其他營業收入在2022年達到人民幣7.248億元,而2021年為人民幣9.246億元。我們2022年的其他營業收入主要來自政府撥款和退税。
利息支出。本集團於2022年產生利息開支人民幣2,430萬元,而於2021年則為人民幣1,450萬元,主要由於年內短期貸款增加所致。
利息收入。我們的利息收入從2021年的人民幣6.715億元增加到2022年的人民幣7.64億元,主要是由於銀行存款和短期投資等計息投資的增加。
權益法被投資人的收益/(虧損)份額。我們於2022年錄得權益法投資公司虧損人民幣660萬元,而權益法投資公司於2021年錄得收益份額人民幣4230萬元,這主要是由於國富人壽保險股份有限公司虧損份額增加及洪山時尚科技產業基金投資有限公司收入份額減少所致,但崑山寶偉信息技術有限公司及四川唯品會消費金融有限公司虧損份額減少部分抵銷了虧損份額的影響。
淨收入。由於上述原因,我們在2022年錄得淨收益人民幣63.1億元,而2021年的淨收益為人民幣46.9億元。
可歸因於非控制性利益。我們記錄了可歸因於非控制性2022年利息人民幣1300萬元,而可歸因於非控制性2021年利息人民幣1,180萬元,主要由於以下業務淨收入增加非控制性Shan的股東Shan奧特萊斯。
114
B. | 流動性與資本資源 |
截至2022年和2023年12月31日,我們分別擁有231億元人民幣和263億元人民幣(37億美元)的現金、現金等價物和限制性現金。截至2023年12月31日,我們有短期投資,未償還總額為19.8億元人民幣(2.793億美元)。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金、不受取款或使用限制的定期存款以及期限不到三個月的高流動性投資。截至2023年12月31日,我們還獲得了幾筆總計14.3億元人民幣(2.08億美元)的銀行借款,並有72億元人民幣(10億美元)的未使用銀行貸款。我們相信,我們目前的現金、現金等價物和我們預期的運營現金流將足以滿足我們未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。然而,我們未來可能需要額外的資本來為我們的持續運營提供資金。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我們的現金、現金等價物、限制性現金和短期投資在我們子公司註冊的以下貨幣面值和司法管轄區持有:
截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||
附屬公司 在中國(1) |
附屬公司 在香港 孔子和 其他 區域 |
子公司 在 美聯航 州政府 |
總計 | 附屬公司 在中國(1) |
附屬公司 在香港 孔子和 其他 區域 |
子公司 在 美聯航 州政府 |
總計 | |||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
貨幣面值 |
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人民幣 |
14,173,647 | 4,662,341 | — | 18,835,988 | 23,404,854 | 2,346,519 | — | 25,751,373 | ||||||||||||||||||||||||
美元 |
39,005 | 4,092,179 | 248 | 4,131,432 | 37,049 | 1,903,106 | 331 | 1,940,486 | ||||||||||||||||||||||||
其他 |
2 | 1,731,883 | — | 1,731,885 | 2 | 588,705 | — | 588,708 | ||||||||||||||||||||||||
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總計 |
14,212,654 | 10,486,403 | 248 | 24,699,305 | 23,441,905 | 4,838,330 | 331 | 28,280,567 | ||||||||||||||||||||||||
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注:
(1) | 還將合併後的可變權益主體計入中國。 |
截至2022年和2023年12月31日,我們在中國的合併可變利益實體和子公司持有的現金、現金等值物和限制性現金如下:
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
現金、現金等價物和受限現金 |
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中國合併可變利益主體 |
2,815,440 | 4,690,655 | 660,665 | |||||||||
在中國的子公司 |
10,671,933 | 17,751,050 | 2,500,183 | |||||||||
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總計 |
13,487,373 | 22,441,705 | 3,160,848 | |||||||||
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截至2022年和2023年12月31日,我們在中國的合併可變利益實體和子公司持有的短期投資如下:
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
短期投資 |
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中國合併可變利益主體 |
100,734 | — | — | |||||||||
在中國的子公司 |
624,547 | 1,000,200 | 140,875 | |||||||||
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總計 |
725,281 | 1,000,200 | 140,875 | |||||||||
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115
中國政府當局對人民幣兑換成外幣進行監管,在某些情況下,還對中國匯出的貨幣進行監管。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下,我們在開曼羣島的公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易,可以外幣支付,而無需外匯局事先批准,並符合某些程序要求。因此,我們在中國的外商投資企業可以向我們支付外幣股息,而無需事先獲得外管局的批准,但條件是從中國匯出的股息必須符合中國外匯法規下的某些程序,例如我們的股東或我們公司股東的最終股東(中國居民)必須進行境外投資登記的要求。將人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付償還外幣貸款等資本支出的,需要獲得相關政府部門的批准或登記。沒有要求美國投資者在完成註冊或獲得適當政府當局的批准後才能從我們的開曼公司獲得股息支付。中國政府未來還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果中國外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法以外幣向我們的股東,包括我們的美國存託憑證持有人支付股息。
下表列出了我們在所指時期的現金流摘要:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
經營活動的現金淨額 |
6,744,644 | 10,519,692 | 14,414,513 | 2,030,242 | ||||||||||||
投資活動的現金淨額(用於) |
(2,326,489 | ) | 1,049,153 | (5,160,337 | ) | (726,818 | ) | |||||||||
用於融資活動的現金淨額 |
(58,788 | ) | (5,573,391 | ) | (6,146,005 | ) | (865,647 | ) | ||||||||
匯率變動的影響 |
581 | (63,322 | ) | 85,794 | 12,084 | |||||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
12,811,321 | 17,171,269 | 23,103,401 | 3,254,046 | ||||||||||||
年終現金、現金等價物和受限現金 |
17,171,269 | 23,103,401 | 26,297,366 | 3,703,907 |
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度,唯品會並未向其附屬公司作出任何人均貢獻。
截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止年度,唯品會並未向其附屬公司發放任何公司間貸款,吾等附屬公司亦未向唯品會提供任何公司間貸款的償還。
截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止年度,我們的子公司並無向唯品會提供任何公司間貸款。於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,我們的附屬公司並無向綜合可變利息實體發放任何公司間貸款,而綜合可變利息實體亦未向我們的附屬公司償還任何公司間貸款。
116
截至2021年、2021年、2022年、2023年12月31日止年度,綜合可變利息主體分別以公司間借款方式向子公司提供人民幣38.1億元、人民幣20.2億元、人民幣12.6億元,子公司以償還公司間借款方式向綜合可變利息主體分別提供人民幣37.4億元、人民幣20.1億元、人民幣32.6億元。
於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,我們的附屬公司並無就轉讓物業及設備向綜合可變利息實體支付任何款項。
截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,開曼羣島控股公司與附屬公司、VIE或其附屬公司之間並無現金以外的資產轉移,亦無附屬公司或VIE向其控股公司支付股息或作出其他分派,但吾等的中國附屬公司唯品會(中國)有限公司於2022年向其於香港的控股公司唯品會國際控股有限公司支付的股息人民幣149.8億元除外。2024年3月20日,唯品會(中國)有限公司進一步向唯品會國際控股有限公司分紅人民幣3億元。這些股息需繳納5%的預扣税。
關於截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2023年12月、2022年12月、2023年12月、2023年12月、2021年12月、2022年12月、2023年12月、2021年12月、2022年12月、2023年12月、2023年12月、2021年12月、2022年12月、2023年12月、2021年12月、2022年12月、2023年12月、2023年12月、2021年12月、2022年12月、2023年12月、2023年12月、2023年12月、2021年12月、2022年12月、2023年12月、2023年12月、2021年12月、2022年12月、2023年12月、2023年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、20220-F.
經營活動
2023年來自經營活動的現金淨額為人民幣144.1億元(合20.3億美元),這主要歸因於經一定調整後的淨收益人民幣82億元(合11.6億美元)非現金支出主要包括(I)基於股份的補償支出人民幣15.1億元(2.127億美元),(Ii)由於倉庫和奧特萊斯增加而導致的財產和設備折舊13.0億元人民幣(1.83億美元),(Iii)由於土地使用權增加而攤銷土地使用權2.173億元人民幣(合3060萬美元),以及(Iv)因經營租賃減值而計提長期資產減值1.562億元人民幣(2200萬美元)使用權城市奧特萊斯的資產,部分被庫存減記人民幣(681.2)百萬元(9,590萬美元)的變化所抵銷,這是由於採購策略更加嚴格,網上銷售的復甦以及庫存隨着老化時間的延長而減少。對經營資產和負債變動的調整主要反映(I)由於增加庫存採購而增加的應付賬款人民幣25.7億元(3.614億美元),(Ii)應計費用和其他流動負債增加人民幣6.663億元(9380萬美元),主要是由於我們的運營費用增加,以及(Iii)由於我們努力改善我們的庫存管理,庫存減少人民幣6.014億元(84.7億美元)。
2022年來自經營活動的淨現金達到人民幣105.2億元,這主要是由於經一定調整後的淨收入人民幣63.1億元。非現金主要包括(I)股份補償開支人民幣12.1億元,(Ii)物業及設備折舊人民幣12.3億元,歸因於倉庫及奧特萊斯的增加,(Iii)長期資產減值人民幣23.93億元,因本公司其中一個倉庫減值及改善線下店鋪租賃權,(Iv)投資收益及重估人民幣236.4億元,主要由於確認為股權投資的公允價值變動所致,及(V)出售權益法被投資人的收益人民幣3.046億元。主要由於對收購鄭州Shan Shan奧特萊斯購物廣場有限公司的權益法被投資人進行了視為出售,對經營資產和負債變動的調整主要反映(I)由於我們努力改善我們的庫存管理而減少庫存人民幣14.6億元,(Ii)由於我們努力改善我們的採購管理而增加了應付賬款人民幣983.0百萬元,以及(Iii)主要由於我們的淨收入減少而導致來自客户的預付款和應計費用及其他流動負債人民幣343.2百萬元的減少。
2021年經營活動淨現金為人民幣67.4億元,主要歸因於經確定調整後的淨收入人民幣46.9億元非現金主要包括(I)基於股份的薪酬支出人民幣10.1億元,及(Ii)物業及設備折舊人民幣11.0億元,歸因於倉庫及網點的增加,(Iii)權益法投資及其他投資減值損失人民幣414.8百萬元。對經營資產及負債變動的調整主要反映(I)應付賬款減少人民幣19.4億元,主要是由於加快與供應商的結算以及更審慎的採購策略;(Ii)由於我們努力改善庫存管理,庫存減少人民幣917.4百萬元;(Iii)主要由於我們的業務增長,來自客户的預付款和應計費用及其他流動負債增加人民幣533.9百萬元。
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投資活動
2023年用於投資活動的現金淨額為人民幣51.6億元(7.268億美元),主要包括(I)人民幣52.3億元(合7.367億美元)與我們新建和擴建Shan網點、土地使用權、寫字樓以及購買辦公和其他運營設備及IT軟件有關的資本支出;(Ii)人民幣39.6億元(合5.576億美元)用於購買短期投資,部分被到期贖回短期投資的人民幣35.7億元(5.022億美元)所抵消。(Iii)政府收到的土地使用權補貼3.471億元人民幣(4,890萬美元);(Iv)用於權益法投資及其他投資(主要包括投資於私募股權基金及其他權益法被投資人)的人民幣2.825億元(3,980萬美元);(V)出售財產及設備及土地使用權所得收益人民幣1.991億元(2,800萬美元);及(Vi)其他投資活動所得人民幣15,640萬元(2,200萬美元)。
2022年來自投資活動的現金淨額為人民幣10.5億元,主要包括(I)用於購買短期投資的人民幣112.0億元,被到期贖回短期投資的人民幣149.5億元抵銷,(Ii)與我們建設和擴建Shan網點、土地使用權、倉庫以及購買辦公和其他運營設備及IT軟件有關的資本支出人民幣31億元,(Iii)償還貸款收到人民幣6.213億元,被髮放貸款所支付的現金人民幣2.693億元抵銷。(四)政府收到的土地使用權補貼人民幣48,99萬元;(五)收購鄭州Shan Shan奧特萊斯購物廣場有限公司支付款項人民幣38,750萬元;(六)權益法投資及其他投資支付現金人民幣28,370,000元,主要包括對私募基金及其他權益法投資方的投資;及(七)出售權益法投資及其他投資所得款項人民幣180,500,000元。
2021年,用於投資活動的現金淨額為人民幣23.3億元,主要包括(I)用於購買短期投資的人民幣85.5億元,被到期贖回短期投資的人民幣104.5億元抵銷;(Ii)用於我司新建和擴建倉庫、土地使用權、Shan奧特萊斯以及購買辦公及其他運營設備和IT軟件的資本支出人民幣35.8億元,由出售財產設備和土地使用權的人民幣3.951億元和出售子公司的人民幣6.005億元抵銷;(Iii)用於權益法投資及其他投資的實收現金人民幣7.602億元,主要包括對私募股權基金及其他權益法被投資人的投資;(Iv)來自貸款支付的現金人民幣1.357億元,抵銷因發放貸款而支付的現金人民幣2.623億元;(V)其他投資活動主要包括向四川唯品富邦消費金融有限公司繳存人民幣5.0億元作為股東存款;及(Vi)出售其他投資所得款項人民幣6,380萬元。
融資活動
2023年,用於融資活動的現金淨額為61.5億元人民幣(8.656億美元),主要包括51.1億元人民幣(7.193億美元)的普通股回購和33.6億元人民幣(4.727億美元)的銀行和其他借款償還,部分被銀行借款和其他借款的20.9億元人民幣(2.949億美元)和2.855億元人民幣(4020萬美元)的出資額所抵消非控制性股東的利益。
2022年用於融資活動的現金淨額為人民幣55.7億元,主要包括(I)銀行借款及其他借款所得人民幣45.9億元,抵銷償還銀行及其他借款的人民幣40.5億元,(Ii)回購普通股62.6億元人民幣,以及(Iii)人民幣1852億元的出資額。非控制性股東的利益。
2021年用於融資活動的現金淨額為人民幣5880萬元,主要包括(一)銀行借款及其他借款所得款項人民幣40.7億元,被償還銀行及其他借款的人民幣31.2億元抵銷;(二)人民幣19.4億元的普通股回購;(三)人民幣4.611億元的出資額非控制性股東權益及(Iv)行使購股權時發行普通股所得款項人民幣4198萬元。
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資本支出
於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,為收購物業設備及土地使用權而支付的資本開支分別為人民幣35.8億元、人民幣31億元及人民幣52.3億元(7.367億美元)。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,吾等分別支付人民幣8.462億元、人民幣6.718億元及人民幣30.6億元(4.315億美元)收購位於中國的若干土地使用權。自2020年至2023年,我們的資本支出主要用於Shan Shan門店的擴建、土地使用權的獲得、辦公樓和倉庫的建設以及其他基礎設施的建設。我們預計2024年我們的資本支出將減少。
控股公司結構
唯品會是一家控股公司,沒有自己的物質業務。我們主要通過我們的全資子公司和中國的合併可變權益實體開展業務。因此,我們支付股息的能力取決於我們全資子公司支付的股息。如果我們的全資子公司或任何新成立的子公司未來代表自己發生債務,管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。此外,我們的全資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據中國法律,我們的每一家全資中國子公司和合並可變權益實體都必須預留至少10%的税後每年的利潤(如果有的話),為法定公積金提供資金,直到該公積金達到其註冊資本的50%。雖然法定儲備金可用作增加註冊資本及消除有關公司日後在留存盈利以外的虧損,但除非發生清盤情況,否則儲備金不能作為現金股息分配。在截至2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的年度,我們分別從當年淨收入中撥備人民幣8710萬元、人民幣1.336億元和人民幣1.501億元(合2110萬美元)。
材料現金需求
除了我們業務的普通現金需求外,截至2023年12月31日和任何隨後的中期,我們的重大現金需求主要包括我們的運營租賃義務、資本支出承諾、購買服務、債務義務和潛在投資的現金需求。
我們的經營租賃義務主要包括租賃協議下的承諾,這些承諾將於2024年1月至2038年7月期間到期,用於我們的辦公空間、網點、線下商店、員工部門和某些設備。
我們的債務主要包括與銀行有關的本金和現金利息,以及關聯方和第三方的其他貸款。
我們的資本支出承諾主要包括簽訂的未來購買物業、廠房和設備的合同。
2019年10月,我們同意以被動投資者的身份向一傢俬募股權基金投資至多20.億元人民幣。從歷史上看,我們為該基金貢獻了4.8億元人民幣。該基金與包括我們在內的所有投資者宣佈了一項資本削減。因此,我們在2023年4月簽署了一項協議,將總投資額修改為人民幣4.24億元,因此,向我們退還了人民幣5600萬元。截至2023年12月31日,我們在該基金中沒有未償還的投資承諾。
截至2023年12月31日,我們對其他幾隻有限合夥基金的投資承諾為人民幣7.995億元(合1.126億美元)。我們對私募股權基金的投資和出資金額可能會在這些私募股權基金的普通合夥企業減少承諾或要求資本金的情況下進行調整。
119
我們打算用現有的現金餘額和其他融資選擇,為我們現有和未來的重要現金需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾,包括資本支出,以支持我們的業務增長。
截至2023年12月31日,我們尚未達成任何其他財務擔保或其他承諾,以擔保任何未合併第三方的付款義務。此外,我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同,或沒有反映在我們的綜合財務報表中。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。
下表列出了截至2023年12月31日我們的最低合同義務。
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||
總計 | 少於 1年 |
1-2歲 | 3-5年份 | 超過 5年 |
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(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||
經營租賃義務 |
927,691 | 104,076 | 78,513 | 202,004 | 543,098 | |||||||||||||||
短期債務 |
1,627,007 | 1,627,007 | — | — | — | |||||||||||||||
資本支出承諾 |
1,060,084 | 1,013,428 | 45,037 | 1,619 | — |
除上述討論外,截至2023年12月31日,我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期義務或擔保。雖然上述內容表明截至2023年12月31日我們的大量現金需求,但如果重新談判、取消或終止任何協議,我們最終需要支付的實際金額可能會有所不同。
C. | 研發、專利和許可證等。 |
研究與開發
技術基礎設施
我們的技術能力對我們業務的成功起着重要作用,並使我們能夠提高運營效率和網站可擴展性。我們依靠我們內部開發的專有技術、開源解決方案和授權技術的組合來優化我們運營的各個方面,以造福我們的客户和品牌合作伙伴。我們的系統可以分為前端, 中端,和後端所有模塊都建立在先進技術之上。它們共同構成了一個可靠的技術平臺,可優化客户體驗並支持高效的業務運營。
這個前端模塊主要包括產品展示、會員賬號管理、品類瀏覽、商品搜索、網上購物車、訂單處理、支付、聊天機器人、客户支持等功能。這個前端模塊由我們專有的內容分發網絡、動態和分佈式集羣以及核心數據庫提供支持,使我們的客户能夠快速訪問他們感興趣的產品展示,並促進流暢的在線購物體驗。有關詳情,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-付款、履行和退貨-履行”。
這個中端模塊,指的是支持我們推出的商家平臺的模塊,以便為我們的品牌合作伙伴提供精細化的分析和洞察,以及全方位的運營能力,深化品牌合作伙伴與我們之間的協同效應,進一步提高經營業績。商家平臺是我們專有的數據分析和商業智能能力的成果。它使我們的品牌合作伙伴能夠建立自己的數據分析基礎設施並使其運營監控指標多樣化,通過這些指標,他們可以微調針對目標客户羣量身定做的營銷和品牌戰略,優化他們的運營戰略,建立額外的接觸點以有效地引導客户流量,並建立會員計劃以進一步提高客户忠誠度。商家平臺允許我們的品牌合作伙伴和我們自己同時專注於改善客户增長和體驗,同時優化彼此的業務運營,進而作為我們向品牌合作伙伴提供的額外的令人信服的價值主張。在這種同步發展的情況下,我們加強了與品牌合作伙伴的關係,打開了更多的機會,進一步追求深入探討合作。此外,我們已經將我們的內部開發了大型人工智能(AI)模型和ai生成在各種情況下使用內容,例如無縫生成產品亮點和樣張。我們的人工智能能力使我們能夠提升客户購物體驗,並幫助我們的品牌合作伙伴提高運營效率。
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這個後端模塊主要包括客户服務、ERP、倉儲物流管理、產品信息管理、商業智能、行政管理系統,是支撐我們業務運營的模塊。我們的客户服務系統主要由我們的客户關係管理系統組成。我們的ERP系統是定製的,以整合我們與品牌合作伙伴在訂單、會計和產品分銷方面的業務運營。我們的倉庫和物流管理運營系統主要包括我們的倉庫管理系統,使我們的倉庫和物流操作自動化,使我們能夠高效地管理我們的庫存,跟蹤我們的產品,並及時將訂單交付給我們的客户。我們設計了我們的產品信息管理系統來執行各種功能。除了基本的產品信息管理外,它還提供品類、定價和銷售庫存管理,並促進我們的線上線下業務的產品生命週期管理。這些系統提高了我們的運營效率。
技術驅動的分析能力
我們積累了大量的客户基礎,並在整個運營過程中觀察到了客户的行為和表現。我們的客户關係管理和商業智能系統使我們能夠有效地利用我們專有的交易信息來進一步分析和研究客户行為和客户偏好。我們經常使用這些信息來為即將到來的活動規劃我們的營銷計劃,並提出基於個人資料的個性化建議,以增強我們客户的購物體驗。例如,全面的客户概況允許我們向客户提供個性化的產品推薦,這些產品在他們的價格範圍內,符合他們的品牌偏好,並在他們感興趣的類別中。我們還在我們的銷售計劃的各種場景中使用客户配置文件,以有效地與其客户互動,例如通過推送方式通知、短信、電子郵件以及在我們的微信小程序和其他社交媒體平臺上的銷售活動。此外,我們還開發了一個實時客户意圖識別系統,該系統採用專有算法技術,結合最新和實時的客户行為數據,根據訪問我們平臺的客户的不同意圖向客户提供建議。此外,我們的商業智能系統建立在我們專有的雲計算基礎設施上,為我們的業務運營和站點功能的許多方面提供了洞察力。
安全性和可擴展性
我們為我們的關鍵業務模塊開發了容災系統,其中包括實時數據鏡像、日常數據後備,和系統宂餘解決方案。我們還採用了“DevOps”方法,這使我們能夠快速響應業務請求,顯著降低了我們的開發成本,並改善了我們的上市時間。我們的站點建立在真實的事件處理平臺上,它利用內部開發的雲解決方案所支持的面向服務的架構。這使我們能夠實現內部效率。網絡安全是網站運營的另一個關鍵方面。利用保持我們網站平穩運行的實時事件處理系統,我們改進了對線上和線下欺詐以及潛在的網絡攻擊(如DDoS)的保護。
我們的技術和內容費用主要包括IT員工的薪酬和福利、電信費用以及在我們的平臺上為我們的銷售活動創建內容所產生的費用,包括模特費和專業攝影費用。我們在2021年、2022年和2023年分別產生了15.2億元人民幣、16.1億元人民幣和17.7億元人民幣(2.49億美元)的技術和內容支出。
知識產權
我們認為我們的商標、服務標誌、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要,我們依賴中國和其他司法管轄區的商標、版權和商業祕密保護法,以及與我們的員工、合作伙伴、服務提供商、供應商和其他各方的保密程序和合同條款來保護我們的專有權利。截至2023年12月31日,我們在中國獲得專利287項,提交專利申請954件,在中國擁有註冊商標2187件,在中國境外擁有註冊商標125件,擁有著作權242項(包括我們在中國開發的與我們業務各方面相關的210個軟件產品的著作權),以及對我們的業務至關重要的30個註冊域名,包括vip.com和vipshop.com。
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D. | 趨勢信息 |
除本年報其他部分所披露者外,吾等並不知悉自2024年1月1日起的期間內有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E. | 關鍵會計估計 |
如會計估計需要基於作出該估計時高度不確定事項的假設而作出假設,而不同的會計估計本應合理地使用,或會計估計合理地可能發生的變動可能對綜合財務報表產生重大影響,則該會計估計被視為關鍵。我們認為,以下會計估計在應用假設時涉及更高程度的判斷和複雜性。
我們按照美國公認會計原則編制合併財務報表,這要求我們作出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設,不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分,因此,由於我們估計的變化,實際結果可能與我們的預期不同。
收入確認
我們按照主題606“與客户簽訂合同帶來的收入”來計算收入。
產品收入確認
我們的大部分收入來自在線產品收入。我們通過我們的在線平臺,包括我們的互聯網網站和手機應用程序,確認服裝、時尚商品、化粧品、家居用品和生活方式產品以及其他商品銷售的收入。我們在貨物被客户接受時確認收入。客户可以選擇提前付款或在約定的分期付款期限內付款。交貨天數估計數是根據報告所述期間最後一個月銷售的平均交貨天數確定的,根據客户所在地和交貨報告得出。一個一天估計貨物的變動在途中於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本公司淨收入總額將分別增加或減少約人民幣4.928億元、人民幣4.697億元、人民幣4.362億元(6,140萬美元)。
退貨權利
我們為我們的在線銷售客户提供退貨的權利七天自從我們的唯品會在線平臺收到銷售產品之日起。我們通過對預期客户商品退貨的估計來減少產品收入,預期退貨是根據歷史退貨模式計算的,並記錄為包括在應計費用和其他流動負債中的退款負債。估計的退款負債分別佔截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度淨收入的0.3%、0.3%和0.4%。
庫存減記
存貨由可供銷售的產品組成,按成本或可變現淨值中較低者計價,成本採用加權平均成本法確定。可變現淨值是基於正常業務過程中的估計銷售價格,較難合理預測的運輸成本。當估計可變現淨值小於成本時,記錄調整。減記在綜合損益表和全面收益表中計入收入成本。
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存貨減記是根據重要的管理估計和假設來估計的,這些估計和假設用於確定適用於不同賬齡組的減記百分比和每個類別內商品的評估狀況。在確定存貨的減記百分比時,本公司會考慮存貨的賬齡、歷史趨勢、預測需求、預期售價及未來的促銷活動等因素。我們的庫存減記變動並不重大,分別佔截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度銷售成本的0.04%、0.16%和(0.78%)。
業務合併
企業合併採用收購會計方法進行會計核算,因此,被收購企業的資產和負債按各自的公允價值入賬。購買價格超過估計公允價值的部分計入商譽。
對收購之日收購的資產和承擔的負債分配公允市場價值需要了解當前市場價值和使用中資產的價值,而且往往需要應用具有不確定性程度的估計和假設。
公允價值估值方法包含各種估計及假設、預計收入增長率、利潤率及基於折現率和終端增長率的預測現金流量,以及由於估計的不確定性而產生的重置成本、市場可比性。
所得税
我們須繳納中國及其他司法管轄區的所得税。我們行使重大判斷,並使用資產負債法為報告的經營結果的預期税收後果計提所得税撥備。根據這一方法,我們確認遞延所得税資產和負債,因為資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及虧損和税收抵免結轉的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債採用預期適用於該等税項資產及負債預期變現或清償年度的應課税收入的税率計量。我們認識到在法律頒佈期間税率變化所產生的遞延所得税影響。
我們記錄了一項估值準備金,以將我們的遞延税項資產減少到我們認為更有可能實現的淨額。遞延税項資產的確認是基於評估未來是否有足夠的應課税利潤可用於利用可扣除的臨時差異,以及頒佈的税率是否將在臨時差異預期沖銷的期間生效。這項評估需要對已確認遞延税項資產的特定法人實體或税務集團的未來財務業績進行估計。對未來財務業績的估計和優惠税率的適用性歸因於估計的不確定性。
我們在我們的合併財務報表中確認,如果根據税務狀況的事實和技術價值,該税收狀況“更有可能”佔上風,則確認該税收狀況的好處。符合“最有可能”確認門檻的税務倉位,是按結算時有超過50%可能性實現的最大税務優惠金額計算的。我們估計我們對定期評估的未確認税收優惠的責任,並可能受到法律解釋的變化、税務機關的裁決、税務審計方面的變化和/或發展以及訴訟時效到期的影響。在税務審計結束之前,以及在某些情況下,上訴或訴訟程序結束之前,特定税務狀況的最終結果可能無法確定。最終實現的實際收益可能與我們的估計不同。在每次審計結束時,如有任何調整,將在審計結束期間記錄在我們的綜合財務報表中。此外,在未來期間,事實、情況和新信息的變化可能需要我們調整關於個人税收狀況的確認和計量估計。確認和計量估計的變化在發生變化的期間確認。截至2022年、2022年和2023年12月31日,我們沒有任何重大的未確認不確定税收頭寸。
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近期會計公告
關於最近發佈的會計聲明摘要,見唯品會根據本年度報告第三部分第18項編制的合併財務報表附註2(Aj)。
項目 6。 | 董事、高級管理人員和員工 |
A. | 董事和高級管理人員 |
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。我們的董事或我們經營實體的董事都不是中國共產黨的官員。
董事及行政人員 |
年齡 |
職位/頭銜 | ||
埃裏克·亞·申 | 52 | 董事會主席、首席執行官 | ||
洪曉波 | 51 | 董事會副主席、首席運營官 | ||
劉熾平 | 51 | 董事 | ||
徐成龍 | 52 | 董事 | ||
楊東皓 | 52 | 董事 | ||
春柳(1) | 56 | 獨立董事 | ||
弗蘭克·林(2) | 59 | 獨立董事 | ||
劉星(3) | 53 | 獨立董事 | ||
凱瑟琳·錢(1)(2)(3) | 54 | 獨立董事 | ||
南雁徵(1)(2)(3) | 55 | 獨立董事 | ||
馬克·王 | 40 | 首席財務官 | ||
陶峯 | 39 | 首席技術官 |
備註:
(1) | 我們審計委員會的成員。 |
(2) | 我們薪酬委員會的成員。 |
(3) | 我們提名和公司治理委員會的成員。 |
根據本公司現行有效的章程,本公司董事會由十名董事組成,其中一名董事劉志平先生由騰訊任命。我們的每位董事將任職至其任期屆滿,直至其繼任者當選並獲得資格。本公司的任何董事或高管之間均不存在家庭關係。
傳記信息
先生。王雅申,又名埃裏克·雅申是我們的聯合創始人自2010年8月公司成立以來,一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。他在消費品分銷方面有20多年的經驗,電子商務工業。2004年至2012年,瀋陽先生擔任廣州NEM進出口有限公司董事會主席,該公司主要從事產品進出口。瀋陽先生於2010年9月獲得北京長江商學院EMBA學位,於2010年9月獲得中國教授學位,並於1990年獲得上海鐵道學院電信專業副學士學位。
先生。發稿:洪曉波是我們的聯合創始人自2011年1月以來一直擔任我們的董事會副主席。陳宏先生自2012年8月起擔任我們的首席運營官。陳宏先生擁有超過10年的消費品分銷經驗和電子商務工業。
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先生。劉熾平自2017年12月起擔任我們的董事。劉先生是騰訊控股有限公司(SEHK:0700)或騰訊的總裁。他於2005年加入騰訊,擔任首席戰略與投資官,負責企業戰略、投資、併購和投資者關係。2006年,劉先生晉升為騰訊總裁,負責管理 日常工作騰訊的運營。在加入騰訊之前,劉先生曾擔任高盛(亞洲)有限責任公司的執行董事其投資銀行部門及其電信、媒體和技術集團的首席運營官。在此之前,他曾在麥肯錫公司工作。作為管理顧問。劉先生於1994年7月獲得密歇根大學電氣工程理學學士學位,於1995年7月獲得斯坦福大學電氣工程理學碩士學位,並於1998年6月獲得西北大學家樂氏管理研究生院MBA學位。
先生。*Jacky Xu,又名Jacky Yu Xu是我們公司的天使投資人,從2011年1月開始擔任我們的董事。張旭先生是中國旗下幾家民營企業的董事。他是聯合創始人,國際時尚集團--新潮國際集團有限公司董事長兼首席執行官。
先生。記者楊東皓自2020年11月以來一直作為我們的董事。楊先生現任董事及逸仙電商控股有限公司(紐約證券交易所代碼:YSG)首席財務官。在此之前,他曾在2011年8月至2020年11月期間擔任我們的首席財務官。楊先生曾在多家上市公司和私營公司擔任高級行政管理職務,包括於2010年5月至2011年8月擔任聖元國際公司首席財務官,於2007年3月至2010年4月擔任泰森食品公司(紐約證券交易所代碼:TSN)大中華區首席財務官,於2003年10月至2007年3月擔任華蒙特工業公司(紐約證券交易所代碼:VMI)亞太區財務總監。楊揚先生自2020年8月起擔任小鵬汽車股份有限公司(紐約證券交易所代碼:XPEV)的獨立董事。2003年獲哈佛商學院工商管理碩士學位,1993年獲南開大學國際經濟學學士學位。
先生。劉春春自2013年3月以來一直作為我們的獨立董事。劉先生現任鳳凰衞視高級副總裁。在2018年加入鳳凰衞視之前,他曾在中南文華工作,曾任搜狐公司副董事長兼主編、搜狐電視董事長。在職業生涯的早期,劉強東曾於1998年至2002年在中央電視臺工作,中央電視臺是中國的國有電視臺。作為著名節目《新聞調查》的執行製片人,他作為《備忘錄》的編輯獲得了獎項拖出來的建築。“劉先生一直是一名獨立人士非執行董事董事於2020年4月起為DL控股集團有限公司(聯交所:1709號)的附屬公司,並於2016年5月至2018年8月期間為中南紅文化集團有限公司(深交所:002445)的附屬公司。劉先生此前就讀於北京長江商學院中國。劉先生於1994年6月獲中國傳媒大學文科碩士學位,1987年獲安徽師範大學中文學士學位。
先生。弗蘭克·林,又名林·弗蘭克·赫斯特自2011年1月以來一直作為我們獨立的董事。王林先生是科技風險投資公司DCM的普通合夥人。在2006年加入DCM之前,林書豪先生是新浪公司的首席運營官。他共同創立的新浪的前身新浪1995年在新浪工作,後來指導新浪在納斯達克上市。林書豪先生還曾在華僑城通信公司和紐約證券交易所擔任過多個營銷、工程和管理職位。除本公司外,郭林先生現為多家數碼媒體管理投資組合公司的董事會成員,包括51Talk在線教育集團(紐約證券交易所股票代碼:COE)、千兆雲科技有限公司(納斯達克:GCT)、快手-W(香港聯交所代碼:1024)、YSB Inc.(香港交易所代碼:9885)、全星集團有限公司(納斯達克:QSG)及途牛(納斯達克:Tour)。陳林先生於1993年6月在斯坦福大學獲得工商管理碩士學位,並於1988年6月在達特茅斯學院獲得工程學學士學位。
先生。劉星自2011年1月以來一直作為我們獨立的董事。劉強東目前是洪山律師事務所的合夥人,他於2007年5月加入該公司。劉先生曾擔任過一名非執行董事董事自2013年5月起出任開曼羣島(開曼)有限公司(紐約證券交易所代碼:中通,香港交易所代碼:2057)。劉先生於2004年5月在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得MBA學位,1995年12月在錫拉丘茲大學獲得計算機工程碩士學位,1992年7月在復旦大學獲得管理信息系統學士學位。
女士。凱瑟琳·錢自2012年3月以來一直作為我們獨立的董事。錢健女士目前是前程無憂的首席運營官兼代理首席財務官,該公司是中國的綜合人力資源服務提供商。錢學森女士於1999年加入前程無憂,2004年至2009年3月擔任該公司首席財務官。錢學森女士於1992年6月在麻省理工學院獲得經濟學學士學位,1996年5月在加州大學伯克利分校Walter·哈斯商學院獲得工商管理碩士學位。
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先生。鄭南燕自2012年3月以來一直作為我們獨立的董事。陳政先生目前是德勤集團的執行主席,德勤集團是一家在中國經營着700多家酒店的酒店集團。陳正先生也是董事的合夥人兼董事,這是一家專注於中國的消費、旅遊和旅遊行業的私募股權公司。此外,陳政先生自2018年起擔任立方城(中國)酒店式公寓集團董事長。陳政先生共同創立的7天集團控股有限公司,自2004年10月起擔任首席執行官,並自2009年董事上市以來擔任滴滴出行首席執行官。陳政先生於2013年創立了Plateno Group Ltd.,該集團私有化後全資擁有7天集團控股有限公司,並推出了一系列新的中級和高檔酒店品牌,並於2013年至2019年擔任普拉特諾集團有限公司董事長。
先生。馬克·王自2023年5月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前,王先生於2021年4月至2022年11月擔任中國旗下的線上生鮮玩家本萊集團首席財務官。2017年10月至2021年3月,王偉先生在小米集團(聯交所代號:1810)的財務部任副董事長總裁。在此之前,王先生於2014年7月至2017年9月在暢遊網有限公司擔任財務董事。2013年4月至2014年6月,王偉先生擔任華為技術有限公司財務部高級經理;此前,王偉先生於2006年8月至2013年4月在普華永道會計師事務所(深圳)有限公司擔任税務經理。目前,王偉先生還自2022年4月起擔任北京金山辦公軟件股份有限公司(上交所:688111)的獨立董事。王偉先生畢業於北京外國語大學,獲金融學學士學位。
先生。陶峯在人工智能(AI)以及技術和產品創新方面擁有豐富的經驗和見解。在加入我們之前,陳峯先生曾在騰訊控股工作,領導新聞和體育業務的貨幣化計劃、新聞業務的核心技術升級和產品規劃。2014年7月至2020年4月,王峯先生在滴滴工作,領導快的打車的AI倡議,滴滴專車、自行車和電動自行車分享業務,分享滴滴金融的技術發展。在此之前,劉峯先生任職於百度(納斯達克代碼:BIDU;聯交所代碼:9888),參與智能推薦引擎等技術創新。於峯先生分別於2007年7月和2010年7月在北京大學獲得計算機科學與技術學士學位和計算機應用技術碩士學位。
僱傭協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。一般來説,根據這些協議,我們的每一名行政人員都被聘用一段特定的時間。對於高管的某些行為,例如對重罪的定罪或認罪,或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪,或不當行為或未能履行約定的職責,我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止僱用。在這種情況下,執行幹事將無權因離職而獲得任何遣散費或其他金額,除非任何適用法律另有規定,否則執行幹事享有所有其他福利的權利也將終止。我們也可以在以下情況下無故終止高管的僱用兩個月提前書面通知。在我們終止合同的情況下,我們必須按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求,向高管提供包括遣散費在內的補償。一般而言,執行幹事可隨時以下列方式終止僱用一個月期在下一次年度薪酬審查之前,如果高管的權力、職責和責任大幅減少,或者高管的年薪大幅減少,或者如果董事會另有批准,則應提前發出書面通知。
每名高管均已同意在終止或終止僱傭協議期間及之後嚴格保密,除非在履行與僱傭相關的職責時被要求,否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,而我們對此負有保密義務。執行人員還同意向我們保密地披露他們構思、開發或縮減為實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將其所有權利、所有權和利益轉讓給我們,並幫助我們獲得專利。
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此外,一般而言,每一名執行幹事都同意受競業禁止和非邀請函在他或她受僱期間和最後受僱日期後一年內的限制。具體而言,每位高管已同意不會(A)接觸我們的客户、客户、聯繫人或向高管介紹的其他個人或實體,以便與可能損害我們與這些個人或實體的業務關係的個人或實體做生意;(B)受僱於我們的任何競爭對手或向其提供服務,或作為主要、合作伙伴、許可人或其他身份與我們的任何競爭對手接觸;或(C)在高管離職之日或之後,或在離職前一年,直接或間接地尋求我們的任何員工的服務。
B. | 補償 |
在截至2023年12月31日的財政年度,我們向高管支付了總計約人民幣830萬元(120萬美元)的費用、薪金和福利(不包括基於股權的贈款),向董事支付了總計約人民幣420萬元(60萬美元)。本公司並無預留或累積任何款項,以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。根據中國法律,我們的中國附屬公司及綜合可變權益實體須繳交相當於每位僱員工資若干百分比的供款,以支付其退休金、醫療保險、失業保險及其他法定福利及住房公積金。有關對我們董事和高管的股權獎勵,請參閲“-股票激勵計劃”。
股票激勵計劃
自成立以來,我們已經採用了三個計劃。2011年股票激勵計劃和2012年股票激勵計劃分別於各自的年終終止十年雖然這些計劃中的一些贈款仍未支付,但這兩項計劃均未支付任何贈款。我們2014年的股權激勵計劃的原有期限將於2024年7月到期,我們計劃續簽新的期限十年學期。
2011年股票激勵計劃
我們2011年的股票激勵計劃於2011年3月採用,並在其十年任期於2021年3月。根據二零一一年股票激勵計劃核準的最高股份數目為7,350,000股普通股。二零一一年股票激勵計劃已到期,而截至本年報日期,根據該計劃收購461,234股A類普通股的期權仍未行使。這一終止不會對以前授予的任何權利產生不利影響。
根據2011年股票激勵計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,對於股票期權,還包括一份股票期權獎勵通知,其中列出了每項獎勵的條款、條件和限制。
激勵性股票期權不得以任何方式轉讓,但根據遺囑或繼承或分配法律除外,且在承授人存續期間,只能由承授人行使。其他獎勵可根據遺囑和血統和分配法轉讓,並且在受保人的有生之年,可以按照計劃管理人授權的範圍和方式轉讓。
如果獎勵接受者停止與我們的僱傭關係或停止向我們提供服務,獎勵可以在終止僱傭關係或服務後行使,但在獎勵協議中規定的範圍內。
2012年度股權激勵計劃
我們的2012年股票激勵計劃於2012年3月通過,並在其十年任期於2022年3月。二零一二年股權激勵計劃的最高授權股份數目為9,000,000股普通股,而自二零一二年至本計劃終止為止,每歷年根據該計劃授權的最高股份數目為1,500,000股普通股。在這些普通股中,截至本年報日期,仍有10,000股A類普通股尚未發行。這一終止不會對以前授予的任何權利產生不利影響。
根據該計劃,我們被授權向我們的董事、員工或顧問授予期權、限制性股票或限制性股票單位。根據該計劃授予的獎勵由規定每項獎勵的條款、條件和限制的獎勵協議予以證明。這些可能包括獎勵的期限,在參與者受僱或服務終止的情況下適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
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除計劃管理人另有規定外,參與者不得轉讓或以其他方式處置獎勵,但根據遺囑或血統和分配法除外。計劃管理人可借獎勵中的明文規定或修訂獎勵,準許獎勵購股權以外的獎勵轉讓予參與者或由其行使。
除個別獎勵協議或參與者與我們訂立的任何其他書面協議另有規定外,我們的計劃管理人可在控制權變動或其他類似公司交易的情況下就以下一項或多項作出規定:(i)在未來某個特定時間終止根據該計劃尚未支付的每項獎勵,(ii)終止任何獎勵,以換取相當於行使獎勵時可獲得的數額的現金;(iii)以計劃管理人選擇的其他權利或財產取代獎勵;(iv)由我們的繼承人、母公司或子公司承擔獎勵,或取代由我們的繼承人、母公司或子公司授予的獎勵,並進行適當調整;或(v)以現金支付獎勵,根據公司交易當日我們普通股的價值加上獎勵的合理利息計算。
2014年度股權激勵計劃
2014年7月,我們通過了2014年的股票激勵計劃,允許授予購買我們的普通股、限制性股票、股票增值權和管理人認為合適的其他類型獎勵的期權。根據我們的2014年股票激勵計劃可發行的最大股份總數為(I)5,366,998股A類普通股,以及(Ii)於2014年股票激勵計劃生效日期後每年1月1日自動增加該數量的股份,相當於我們截至上一年12月31日的當時已發行和已發行股本總額的1.5%,或董事會決定的較少數量。2017年12月、2020年8月和2023年5月,我們登記了由5,237,297股、5,973,419股和5,830,632股A類普通股組成的額外證券,根據常青樹條款,這些股票自動添加到我們的2014年股票激勵計劃中,從2015年至2023年每年1月1日起生效。截至本年報日期,收購5,335,457股A類普通股和4,325,365股限制性股票的期權已獲授予,並根據2014年股權激勵計劃流出。我們2014年的股權激勵計劃的原有期限將於2024年7月到期,我們計劃續簽新的十年期限。
以下段落描述了我們2014年股票激勵計劃的主要條款:
計劃管理。該計劃將由薪酬委員會管理,或由兩名或兩名以上董事組成的委員會管理,薪酬委員會可將授予或修改獎勵的權力授權給獨立董事和高管以外的參與者。委員會將決定每筆獎金的條款和條款。
獎勵和獎勵協議。我們可以根據該計劃向我們的董事、員工或顧問授予期權、限制性股票、股票增值權或其他類型的獎勵。根據該計劃授予的獎勵將由獎勵協議證明,其中規定了每項獎勵的條款、條件和限制。這些可能包括獎勵的期限,在參與者受僱或服務終止的情況下適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
期權行權價。期權的行權價格應由計劃管理人確定,並在授予協議中規定。在適用法律不禁止的範圍內,它可以是與我們A類普通股的公平市場價值相關的固定價格或可變價格。根據計劃中規定的某些限制,計劃管理人可以絕對酌情修改或調整行使價格,計劃管理人的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。在適用法律或任何交易所規則未禁止的範圍內,向下調整期權的行權價格可在未經股東批准或受影響參與者批准的情況下生效。
資格。我們可以將獎勵授予我們的員工、董事和顧問,或我們的任何相關實體的員工、董事和顧問,其中包括我們的子公司或我們持有大量所有權或控制權益的任何實體,這由我們的計劃管理人決定。除激勵性股票期權外,我們的員工、董事和顧問可能會獲得其他獎勵。激勵性股票期權只能授予我們公司的員工或我們公司的母公司或子公司。
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獎項的期限。每項獎勵獎助金的期限應由我們的計劃管理人決定,條件是選項的期限自獎勵金髮放之日起不超過10年。
歸屬附表。通常,計劃管理員確定或獎勵協議指定授予時間表。我們有權回購限制性股票,直到它們被授予為止。
轉讓限制。除非計劃管理人另有規定,否則參與者不得轉讓或以其他方式處置獎勵,除非依據遺囑或繼承法和分配法。計劃管理人可以通過獎勵中的明文規定或通過對獎勵的修改,允許獎勵以外的獎勵轉讓給與參與者有關的某些人或由其行使。參與者必須在(I)授予該激勵性股票期權之日起兩年內或(Ii)該等股份轉讓給參與者後一年內,就任何因行使該激勵性股票期權而獲得的股份的處置及時通知我們。
企業交易。除非個別獎勵協議或參與者與我們之間簽訂的任何其他書面協議另有規定,否則我們的計劃管理人可以在控制權變更或其他類似的公司交易發生時規定下列一項或多項:(I)在未來的特定時間終止計劃下的每項懸而未決的獎勵,每個參與者有權在計劃管理人確定的一段時間內行使此類獎勵;(2)購買任何獎勵的現金數額等於行使該獎勵時可獲得的數額,或實現參與人的權利,如果該獎勵目前是可行使的或應支付的或完全歸屬的;(Iii)以計劃管理人全權酌情選擇的其他權利或財產取代獎勵,繼承人或尚存的法團或其母公司或附屬公司接受或取代此類獎勵,並對股份的數量和種類及價格作出適當調整,或(Iv)規定根據控制權變更之日的股份價值加上獎勵的合理利息以現金支付獎勵,直至獎勵按照其原始條款本應歸屬或已支付之日為止,如有必要遵守經修訂的《1986年美國國税法》。
圖則的修訂及終止。經本公司董事會批准,計劃管理人可隨時隨時終止、修改或修改2014年度股權激勵計劃;然而,除非我們決定遵循本國的做法,否則在遵守任何適用的法律、法規或證券交易所規則所必需和適宜的範圍內,任何計劃修訂都需要獲得股東的批准,包括對計劃的任何修訂,以(I)增加2014年股票激勵計劃下的可用股票數量,(Ii)允許計劃管理人將期權的行使期限延長至授予之日起十年之後,或(Iii)導致資格要求的變化。
股票激勵獎勵計劃
下表彙總了截至2023年12月31日,我們根據2011年股票激勵計劃、2012年股票激勵計劃和2014年股票激勵計劃授予董事和高管的未償還期權。
名字 |
數量 普通股 潛在的 選項 |
鍛鍊 價格 (美元/股) |
授出日期 | 有效期屆滿日期 | ||||||||||||
埃裏克·亞·申 |
2,601,894 | 66.85 | 2020年1月1日 | 2029年12月31日 | ||||||||||||
* | 68.35 | 2017年1月1日 | 2026年12月31日 | |||||||||||||
洪曉波 |
2,681,894 | 66.85 | 2020年1月1日 | 2029年12月31日 | ||||||||||||
楊東皓 |
* | 0.50 | 2011年8月30日 | 2026年1月1日 | ||||||||||||
南雁徵 |
* | 2.50 | 2012年4月16日 | 2024年12月31日 | ||||||||||||
凱瑟琳·錢 |
* | 2.50 | 2012年4月16日 | 2024年12月31日 | ||||||||||||
春柳 |
* | 2.50 | 2013年1月1日 | 2026年1月1日 |
注:
* | 該人士實益擁有的股份總數不到我們已發行普通股總數的1%。 |
129
下表總結了截至2023年12月31日我們根據2012年股份激勵計劃和2014年股份激勵計劃向董事和執行人員授予的流通限制性股票。
名字 |
數量 |
批地日期 | ||
楊東皓 | * | 2017年1月1日 | ||
* | 2020年12月1日 | |||
弗蘭克·林 | * | 2013年1月1日 | ||
* | 2016年4月1日 | |||
* | 2020年4月1日 | |||
劉星 | * | 2016年4月1日 | ||
* | 2020年4月1日 | |||
南雁徵 | * | 2020年4月1日 | ||
凱瑟琳·錢 | * | 2013年1月1日 | ||
* | 2016年4月1日 | |||
* | 2020年4月1日 | |||
春柳 | * | 2013年1月1日 | ||
* | 2016年4月1日 | |||
* | 2020年4月1日 | |||
陶峯 | * | 2022年8月1日 | ||
馬克·王 | * | 2023年6月1日 |
注:
* | 該人士實益擁有的股份總數不到我們已發行普通股總數的1%。 |
C. | 董事會慣例 |
董事會
我們的董事會由十名董事組成。董事無需憑藉資格持有我們公司的任何股份。董事可以就其擁有重大利益的任何合同或交易進行投票,前提是在考慮之前披露利益的性質。在遵守我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程的情況下,董事可以行使我們公司的所有權力借錢、抵押其承諾、財產和未繳資本,併發行債券或其他證券,無論是直接發行還是作為任何債務、責任或我們公司或任何第三方的義務的擔保。我們的董事均未與我們簽訂服務終止時提供福利的服務合同。
董事會各委員會
我們在董事會下有四個委員會,即審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及ESG委員會。我們已經通過了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由錢慧琳女士、鄭南燕先生、劉春春先生組成。錢慧琳女士、鄭南燕先生及劉春春先生符合《紐約證券交易所公司管治規則》第303A節所訂的“獨立性”要求。10A-3根據《交易法》。錢慧琳女士是我們審計委員會的主席。我們已確定錢學森女士有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會的目的是協助我們的董事會履行其監督職責:(A)確保我們財務報表的完整性,(B)確保我們遵守法律和法規要求,(C)獨立審計師的資格和獨立性,以及(D)我們內部審計職能和獨立審計師的履行情況。除其他事項外,審計委員會將負責:
• | 任命獨立審計師和前置審批所有審計和非審計允許由獨立審計師執行的服務; |
• | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
130
• | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表; |
• | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; |
• | 審查和批准所有擬議的關聯方交易;和 |
• | 分別和定期與管理層和獨立審計師會面;監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。 |
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由鄭南燕先生、錢慧琳女士、林志剛先生組成。鄭南燕先生、林漢章先生及錢慧琳女士均符合紐約證券交易所《公司管治規則》第303A節所訂的“獨立性”要求。鄭南燕先生是我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:
• | 審查和批准或建議董事會批准本公司首席執行官和其他高管的薪酬;以及 |
• | 審查並建議董事會決定我們董事的薪酬;定期審查並批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排。 |
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由鄭南燕先生、錢慧琳女士、劉興興先生組成。鄭南燕先生、錢慧琳女士及劉興興先生符合紐約證券交易所《公司管治規則》第303A節的“獨立性”要求。鄭南燕先生是我們提名和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
• | 選擇並向董事會推薦提名人,由股東選舉或董事會任命; |
• | 每年與董事會就獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點審查董事會目前的組成; |
• | 就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監督董事會各委員會的運作;以及 |
• | 並定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見,並就公司管治的所有事宜及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。 |
ESG委員會。我們的ESG委員會由沈亞申先生、洪曉波先生和林志強先生組成。埃裏克·亞·申先生是我們ESG委員會的首席主席。ESG委員會負責系統地評估、監測和執行各種ESG倡議,旨在全面加強ESG的意識和努力,範圍包括節能減排、責任管理、客户服務和可持續供應鏈等。
131
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事有責任忠誠地真誠行事,以期實現我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能,以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則。如果董事對我們的義務被違反,我們公司有權要求損害賠償。
董事及高級人員的任期
我們的管理人員由董事會和股東選舉產生,並由董事會和股東酌情決定。本公司董事不受任期限制,直至股東在股東大會上通過普通決議或全體股東一致通過書面決議罷免董事職務。董事將被自動免職,如果除其他事項外,董事(I)破產或與債權人達成任何安排或和解;或(Ii)董事死亡或被本公司發現精神不健全或變得不健全。
D. | 員工 |
截至2023年12月31日,我們有14,638名全職員工,而截至2021年12月31日和2022年12月31日,我們的全職員工分別為8,013人和6,815人。與2022年12月31日相比,截至2023年12月31日全職員工人數增加,主要是因為作為我們員工敬業度計劃的一部分,我們將倉庫管理和客户服務的外包人員轉移到直接就業中,增加了倉庫管理和客户服務的員工人數。與2021年12月31日相比,截至2022年12月31日的全職員工人數減少,主要是由於我們其他線下門店的人員優化和Shan奧特萊斯的人員外包。
下表列出了截至2023年12月31日按業務領域分類的全職員工人數:
運營 |
數量: 員工 |
|||
商品營銷 |
1,131 | |||
產品和技術支持 |
1,822 | |||
業務開發、銷售和市場營銷 |
161 | |||
互聯網金融 |
55 | |||
客户服務 |
896 | |||
倉庫管理 |
8,337 | |||
線下商店 |
268 | |||
行政管理 |
803 | |||
Shan Shan奧特萊斯 |
1,165 | |||
|
|
|||
總計 |
14,638 | |||
|
|
我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格人才的能力。我們建立了一種鼓勵團隊合作、效率、個人發展和致力於為客户提供優質服務的企業文化。我們定期為員工提供針對每個工作職能的培訓,以提高員工的績效和服務質量。
根據中國法律法規的要求,我們參加了由省市政府組織的各種職工社會保障計劃,包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。根據中國法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費,最高金額由當地政府不時規定。此外,我們還為員工提供免費午餐和定期向員工家屬支付感謝金等附帶福利。在截至2023年12月31日的一年中,我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛。
132
E. | 股份所有權 |
下表列出了截至2024年3月31日以下人士對我們普通股的實際所有權的信息:
• | 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
• | 我們所知的每一位實益擁有我們5%或以上普通股的人。 |
下表中的計算基於截至2024年3月31日已發行和發行的108,474,571股普通股,包括(i)92,914,213股A類普通股,不包括向德意志銀行信託公司美洲(我們ADS計劃的存託機構)發行的7,157,755股A類普通股,用於批量發行保留用於未來在我們的股票激勵計劃和我們的庫務美國存託憑證下授予的獎勵行使或歸屬後發行的美國存託憑證,和(ii)15,560,358股B類普通股。
普通人的數量是多少 股票 有益的 擁有(1) |
%(2) | |||||||
董事和高管**: |
||||||||
埃裏克·亞·申(3) |
17,852,209 | 16.2 | ||||||
洪曉波(4) |
10,644,065 | 9.6 | ||||||
劉熾平(5) |
* | * | ||||||
徐成龍(6) |
* | * | ||||||
春柳(7) |
* | * | ||||||
弗蘭克·林(8) |
* | * | ||||||
劉星(9) |
* | * | ||||||
凱瑟琳·錢(10) |
* | * | ||||||
南雁徵(11) |
* | * | ||||||
楊東皓(12) |
* | * | ||||||
陶峯 |
* | * | ||||||
馬克·王 |
— | — | ||||||
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
29,204,436 | 25.9 | ||||||
主要股東: |
||||||||
董事和高管**: |
||||||||
雅動控股有限公司(13) |
15,941,084 | 14.7 | ||||||
騰訊控股移動有限公司(14) |
12,852,698 | 11.8 | ||||||
高活達集團有限公司(15) |
8,707,142 | 8.0 |
備註:
* | 不到我們已發行普通股總數的1%。 |
** | 除林志堅先生、徐成龍先生、楊東皓先生、劉興興先生、鄭南燕先生、錢慧琳女士、劉春春先生、劉熾平先生外,本公司董事及高管的辦公地址為廣州市海珠區鼎新路128號c/o 510220,人民Republic of China。 |
*** | 根據我們的股票激勵計劃,我們的某些董事和高管已獲得期權和限制性股票。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股票激勵計劃”。 |
(1) | 實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的,包括對證券的投票權或投資權。 |
(2) | 對於本欄所包括的每個個人和集團,所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的股份數量除以已發行股份數量和該個人或集團有權在2024年3月31日後60天內行使股票期權或歸屬限制性股票時獲得的股份數量之和。 |
(3) | 本公司透過英屬維爾京羣島公司雅緻運動控股有限公司實益擁有,並根據我們的股份激勵計劃授予Eric Ya shen先生購入A類普通股的購股權。雅緻運動控股有限公司最終由SYZXC信託全資擁有。根據SYZXC信託的條款,孫亞申先生及其妻子張曉春女士有權就保留或處置該等股份及行使該等股份所附帶的任何投票權及其他權利共同指示受託人。於2024年3月31日,孫亞申先生實益擁有(I)2,533股A類普通股,(Ii)1,908,592股A類普通股,可於2024年3月31日後60天內行使購股權向孫耀威先生發行,及(Iii)由雅動控股有限公司持有的380,726股A類普通股及15,560,358股B類普通股,佔本公司總投票權的63.1%。 |
133
(4) | 透過最終由Nasa Stand Trust全資擁有的英屬維爾京羣島公司High Vivity Holdings Limited實益擁有,以及根據我們的股份激勵計劃授予陳宏先生收購A類普通股的購股權。根據Nasa Stand Trust的條款,陳宏先生有權指示受託人保留或處置這些股份,並行使與這些股份相關的任何投票權和其他權利。於二零二四年三月三十一日,劉康先生實益擁有(I)1,936,923股可由洪小波先生於2024年3月31日後60天內收購的A類普通股,及(Ii)8,707,142股由High Vival Holdings Limited持有的A類普通股。 |
(5) | 劉熾平先生的營業地址是深圳市南山區海天二路33號騰訊控股濱海大廈,郵編518054,人民Republic of China。 |
(6) | 徐成龍先生的營業地址是廣州市天河區臨河中路8號海航大廈17樓,郵編:Republic of China。 |
(7) | 劉先生的營業地址是北京市海淀區中關村東路1號搜狐互聯網廣場11樓,郵編100084,人民Republic of China。 |
(8) | 張林先生的營業地址是北京市東城區東方廣場W2座10樓1單元,郵編:Republic of China。 |
(9) | 劉先生是洪山的合夥人。劉先生的營業地址為香港金鐘道88號太古廣場二期36樓3613室。 |
(10) | 錢健女士的營業地址是上海市張東路1387號3號樓,郵編:201203,郵編:Republic of China。 |
(11) | 鄭某先生的辦公地址是廣州市大道南路705號10樓,郵編:510290,郵編:人民Republic of China。 |
(12) | 楊某先生的營業地址是廣州市海珠區新港東路2519號35號樓,郵編:510330,郵編:Republic of China。 |
(13) | 雅緻運動控股有限公司是英屬維爾京羣島的一家公司。雅緻運動最終由SYZXC信託公司全資擁有。根據SYZXC信託的條款,孫耀威先生及其妻子張曉春女士有權共同指示受託人保留或處置該等股份,以及行使該等股份所附帶的任何投票權及其他權利,如優雅動議、沈耀威及張曉春於2024年2月8日提交予美國證券交易委員會的附表13G/A所述。瑞銀集團也直接和代表某些子公司,包括作為SYZXC信託受託人的瑞銀TC(澤西)有限公司,在2024年2月5日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A上報告了截至2023年12月31日由優雅運動直接持有的普通股。雅動控股有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱146號威克漢姆斯島三叉戟會議廳。 |
(14) | 代表騰訊控股移動有限公司持有的12,852,698股A類普通股,報告載於2019年12月16日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A。騰訊控股移動有限公司是一家在香港註冊成立的股份有限公司,由在香港上市的開曼羣島公司騰訊控股控股有限公司(聯交所:0700)全資擁有,該附表基於騰訊控股移動有限公司和騰訊控股控股有限公司於2019年12月16日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A。騰訊控股移動有限公司的主要辦公地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。 |
(15) | High Vivity Holdings Limited,或稱High Vivity,是英屬維爾京羣島的一家公司,最終由Nasa Stand Trust全資擁有。根據美國國家航空航天局標準信託的條款,郭洪先生有權指示受託人保留或處置該等股份,以及行使該等股份所附帶的任何投票權及其他權利,如High Viacity及Arthur Xiaobo Hong於2024年2月8日提交予美國證券交易委員會的附表13G/A所述。High Vival ity Holdings Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮438號郵政信箱棕櫚林之家。 |
據我們所知,並根據我們對截至2024年3月31日的股東名冊的審查,82,489,720股A類普通股由一位居住在美國的持有人持有,即德意志銀行美洲信託公司,它是我們美國存托股份計劃的存託機構。 我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們的A類普通股在美國的記錄持有者數量。本公司A類普通股股東和B類普通股股東的不同表決權,請參考《第四項公司情況--A公司歷史與發展--我公司》。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
截至本年度報告日期,我們的普通股均不是由我們註冊成立地的政府實體持有,註冊會計師事務所所在地和組織地的任何政府實體也沒有在我們公司擁有控股權。
有關授予本公司董事、高級管理人員和員工的選擇權,請參閲“第6項:董事、高級管理人員和員工-B薪酬”。
F. | 披露登記人追討錯誤判給的補償的行動 |
不適用。
134
論民事責任的可執行性
我們於開曼羣島註冊成立,並透過我們的中國附屬公司及綜合可變權益實體在中國進行幾乎所有業務。在我們的董事和高管中,劉熾平、徐學友、劉星和鄭南燕習慣居住在香港,而其他董事和高管都習慣於居住在內地中國。因此,股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序,在美國對我們或這些個人提起訴訟,或執行我們或他們在美國法院獲得的判決,包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。
我們的開曼羣島法律顧問告知我們,美國和開曼羣島沒有相互承認和執行美國法院在民商事上的判決的條約,開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級職員的美國法院的判決,或(Ii)受理在開曼羣島對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟,存在不確定性。以美國或美國任何一個州的證券法為依據。我們的開曼羣島法律顧問也告訴我們,在美國任何聯邦或州法院獲得的判決將在開曼羣島的法院根據普通法得到承認和執行,而不會有任何複試關於相關爭議的是非曲直,可通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟,條件是這種判決(1)由具有管轄權的外國法院作出,(2)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金,(3)是最終和決定性的,(4)不是關於税收、罰款或罰款,(5)不是以違反自然正義或開曼羣島公共政策的方式獲得的。
然而,開曼羣島法院不太可能執行根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決,如果開曼羣島法院裁定這種判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性的還是懲罰性的作出裁決,因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。
我們的中國法律顧問告知我們,內地法院會否:中國會否:
• | 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決;或 |
• | 受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。 |
我們的中國法律顧問進一步告知我們,《中華人民共和國民事訴訟法》對承認和執行外國判決作出了規定。內地法院可根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用法律法規的要求,根據內地中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國大陸中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果內地法院認定中國的外國判決違反了內地中國的法律基本原則或國家主權、安全或公共利益,則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此,不確定中國是否會以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》,境外股東如能與內地中國建立足夠的聯繫,使中國在內地的法院有管轄權,並符合其他程序要求,則可根據中國法律對在內地的公司中國提起訴訟。然而,美國股東將難以根據中國法律在內地對我們中國提起訴訟,因為吾等是根據開曼羣島的法律註冊成立的,而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或普通股而難以與內地中國建立聯繫,以便內地法院根據中國民事訴訟法的規定擁有司法管轄權。
135
此外,美國和香港也沒有關於相互承認和執行判決的雙邊條約或多邊公約。因此,根據香港承認和執行外國判決的普通法制度,任何美國判決均可在香港強制執行,該制度規定,在以下情況下,外國判決可予強制執行:(I)如該判決對案情屬最終及決定性的,(Ii)該判決已由具司法管轄權的法院作出,(Iii)該判決必須是一筆固定款項的判決,(Iv)該判決必須在與香港法院審理的判決相同的各方之間作出,以及(V)該判決的執行不違反自然公正或違反公共政策。
因此,美國的任何判決只能在內地中國或香港執行,但這些司法管轄區的法律所列條件須經內地中國或香港法院裁定為已符合。
項目 7。 | 大股東及關聯方交易 |
A. | 大股東 |
請參閲“第6項:董事、高級管理人員和僱員--E股份所有權”。
B. | 關聯方交易 |
合同安排
我們的全資附屬公司唯品會中國已與合併可變權益實體唯品會訂立一系列合約安排電子商務,和它的股東,這使我們能夠做出唯品會的管理決策電子商務,獲得唯品會的幾乎所有經濟效益電子商務通過收取服務費作為唯品會中國提供的技術和諮詢服務的對價,並有權獨家購買或指定一人或多人(S)購買唯品會的全部股權電子商務在中華人民共和國法律、法規和法定程序允許的範圍內。關於這些合同安排的説明,見“項目4.關於公司--C.組織結構--與綜合可變利益實體有關的合同安排”。
與我們的董事和股東的交易
截至2023年12月31日止年度,我們從董事或大股東控制的公司購買產品和貨物,金額人民幣2.678億元(3,770萬美元),並接受董事或大股東控制的公司的服務,金額人民幣8.33億元(1.173億美元)。截至2023年12月31日,我們的董事或大股東控制的公司的欠款為人民幣7,920萬元人民幣(合1,120萬美元),這是無抵押和免息的。我們還為董事或大股東控制或重大影響的公司提供服務,截至2023年12月31日的年度,服務金額為人民幣10億元(合10萬美元)。截至2023年12月31日,我們的董事或大股東以及由我們的董事或大股東控制或重大影響的公司的應付金額為人民幣4,680萬元(合660萬美元),無抵押和免息。
與其他關聯方的交易
截至2023年12月31日止年度,我們從受我們影響顯著的公司採購產品和商品,金額為人民幣1.061億元(合1,490萬美元),並從關聯公司獲得服務人民幣560萬元(合80萬美元)。截至2023年12月31日,對受我們影響較大的公司的應付金額為人民幣7,110萬元(合1,000萬美元),無擔保和免息。我們還為受我們影響顯著的公司提供了服務,截至2023年12月31日的年度,我們提供了1670萬元人民幣(240萬美元)的服務。在截至2023年12月31日的一年中,我們對受我們影響顯著的公司的產品銷售額為7320萬元人民幣(1030萬美元)。截至2023年12月31日,受我們影響較大的公司的應付金額為人民幣5.067億元(7,140萬美元),其中向我公司合資企業及關聯公司發放的短期貸款人民幣4.83億元(合6,800萬美元),利率為3.45%,存入四川唯品富邦消費金融有限公司作為股東存款,利率為4.9%。截至2023年12月31日止年度,貸款及存款的利息收入達人民幣2,400萬元(340萬美元)。
136
僱傭協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--A.董事和高級管理人員--僱用協議”。
股票期權
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股票激勵計劃”。
C. | 專家和律師的利益 |
不適用。
項目 8。 | 財務信息 |
A. | 合併報表和其他財務信息 |
我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
有時,我們已經並可能成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方,包括與侵犯知識產權、違反第三方許可或其他權利、違反合同、勞動和僱傭索賠有關的訴訟。我們目前沒有參與任何法律或行政程序,我們也不知道有任何威脅,而我們的管理層認為這些程序可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
股利政策
2024年2月22日,我們採取了年度現金股利政策。根據年度現金股利政策,我們有權根據我們的組織章程大綱和章程以及適用的法律法規宣佈和分配每年的現金股息。根據適用的法律,我們的董事會有權決定是否派發股息。即使我們的董事會決定宣佈分紅,未來分紅的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。
2024年2月28日,我們宣佈向普通股持有人和截至2024年3月15日營業結束時記錄在案的ADS持有人派發每股普通股2.15美元或每股ADS 0.43美元的現金股息。現金股息於2024年4月支付,我們支付的現金股息淨額為2.333億美元,其中不包括分配給大量發行的美國存託憑證的現金股息,這些股票激勵計劃和國庫存託憑證授予的獎勵被行使或歸屬後保留用於未來發行。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依靠我們在中國和香港的子公司的股息以及VIE根據合同安排支付給我們的現金需求。為了向我們付款,我們在中國和香港的子公司以及VIE需要遵守適用的法規。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們主要依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配以及VIE根據合同安排向我們支付的款項,為我們的現金和融資需求提供資金,而我們中國子公司和VIE向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。”
根據存款協議的條款,我們的美國存託憑證持有人將有權獲得股息(如果有的話),其程度與我們普通股的持有人相同。現金股息將以美元支付給我們的美國存託憑證的託管機構,後者將根據存款協議的條款將現金紅利分配給美國存託憑證的持有者。其他分配,如有,將由存託機構以其認為合法、公平和實際的任何方式支付給美國存託憑證持有人。
B. | 重大變化 |
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
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項目 9. | 報價和掛牌 |
A. | 優惠和上市詳情 |
我們的美國存託憑證,每個相當於0.2股A類普通股,自2012年3月23日起在紐約證券交易所上市。我們的美國存託憑證交易代碼為“VIPS”。
B. | 配送計劃 |
不適用。
C. | 市場 |
我們的美國存託憑證,每個相當於0.2股A類普通股,自2012年3月23日起在紐約證券交易所上市。我們的美國存託憑證交易代碼為“VIPS”。
D. | 出售股東 |
不適用。
E. | 稀釋 |
不適用。
F. | 發行債券的開支 |
不適用。
項目 10。 | 附加信息 |
A. | 股本 |
不適用。
B. | 組織章程大綱及章程細則 |
註冊辦事處及物件
根據我們第二次修訂和重述的組織章程大綱第2條,我們的註冊辦事處位於國際公司服務有限公司的辦公室,地址為大開曼喬治城南教堂街103號海港廣場2樓472號郵政信箱KY1-1106,開曼羣島或本公司董事會可能不時決定的其他地點。根據本公司經修訂及重述的第二份組織章程大綱第3條,本公司的成立宗旨不受限制,本公司有充分權力及授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不時修訂的任何不受公司法禁止的宗旨。
董事
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例”。
普通股
一般信息。我們所有已發行的A類和B類普通股均已足額支付不可評估。代表A類和B類普通股的股票以登記形式發行。我們的股東可以自由地持有和投票他們的股份。我們A類普通股的每位持有人就提交股東表決的事項持有的每股A類普通股有權投一票,而我們B類普通股的每位持有人就提交股東表決的事項持有的每股B類普通股有權享有10票。
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分紅。根據《公司法》,我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。
投票權。每股A類普通股有權投一票,每股B類普通股有權就普通股有權投票的所有事項投十票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求進行投票。持有繳足投票權股本至少10%的一名或多名股東可要求投票,親自或委派代表出席。
股東大會所要求的法定人數至少有一名股東親自出席或委託代表出席,如果是公司或其他機構,則為出席者。非自然的由其妥為授權的代表提供,而該代表持有不少於三分之一我們有投票權的股本。股東會每年舉行一次,可由本公司董事會主動召開,或應至少持有合計股份的股東要求召開。三分之一我們有投票權的股本。本公司召開股東周年大會及其他股東大會,須提前至少七天通知股東。
股東通過的普通決議需要股東大會的簡單多數票,而特別決議需要不少於三分之二已經投出的選票中。如更名等重要事項,需要特別決議。我們的股東可以通過普通決議實施某些變化,包括增加我們的法定股本金額,合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份,以及取消任何股份。
股份轉讓。在本公司組織章程大綱及章程細則(視何者適用而定)的限制下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可自行決定拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。吾等的董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓,除非(I)轉讓文書已送交吾等,並附上有關股份的證書及本公司董事會可能合理要求的其他證據,以顯示轉讓人有權作出轉讓;(Ii)轉讓文書只涉及一類股份;(Iii)轉讓文書已加蓋適當印花(如有需要);(Iv)如轉讓予聯名持有人,則股份將獲轉讓的聯名持有人人數不超過四人;(V)出售的股份沒有以吾等為受益人的任何留置權;或(Vi)已就該等股份向吾等支付紐約證券交易所可能釐定須支付的最高金額或本公司董事會不時要求的較低金額的費用。
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應該在提交轉讓文書的日期後兩個月內,向轉讓人和受讓人發送關於拒絕登記的通知。轉讓登記可於14天前在一份或多份報章刊登廣告或以電子方式發出通知後暫停登記,並在本公司董事會不時決定的時間及期間內關閉登記冊,但在任何一年不得暫停轉讓登記或關閉登記冊超過30天。
清算。在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)的資本回報時,可供普通股持有人分配的資產應根據公司法和公司的組織章程大綱或章程細則在普通股持有人之間分配。如果我們可供分配的資產不足以償還所有已付清資本,資產將被分配,這樣損失將由我們的股東按比例承擔。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14天向股東發出通知,要求股東支付任何未支付的股份款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的股票將被沒收。
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贖回股份。在公司法條文的規限下,吾等可根據吾等的選擇或持有人的選擇,按本公司董事會在發行該等股份前所決定的條款及方式,按可予贖回的條款發行股份。
股份權利的變動.根據公司法的規定,任何類別股份附帶的所有或任何特殊權利均可在該類別大多數已發行股份持有人的書面同意下或在該類別股份持有人大會上通過的特別決議的批准下更改。除非該類別股份的發行條款另有明確規定,否則授予任何類別股份持有人的權利不應因設立或發行與該先前現有股份享有優先權或同等權利的進一步股份而被視為更改。
查閲簿冊及紀錄。根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。
反收購條款。我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:
• | 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動;以及 |
• | 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下,行使我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。
不同司法管轄區的法律差異
公司法在很大程度上源於英國的舊公司法,但並不遵循英國最近的成文法,因此,公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。
合併及類似安排。在某些情況下,《開曼羣島公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併,或一家開曼羣島公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。
如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間,則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後,該計劃或合併或合併必須得到(A)每家公司股東的特別決議(通常是價值662/3%的多數)和(B)該組成公司的組織章程大綱和章程細則所要求的其他授權(如果有)的授權。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併,無須股東決議。除非法院放棄這一要求,否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守,公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。
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凡合併或合併涉及非開曼羣島人就外國公司而言,有關程序與開曼羣島公司相若,不同之處在於開曼羣島公司的董事須作出聲明,表明經適當查詢後,他認為下述規定已獲符合:(A)開曼羣島公司的章程文件準許或不禁止該項合併或合併。非開曼羣島人島嶼公司的法律,並根據非開曼羣島人離島公司成立為法團,且該等法律及該等憲制文件的任何規定已經或將會獲得遵守;。(B)沒有提交呈請書或其他類似的法律程序,而該等呈請或其他類似的法律程序仍未完成,亦沒有為清盤或清盤而作出的命令或通過的決議。非開曼羣島人(C)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類人士,而該接管人、受託人、遺產管理人或其他類似人士是就非開曼羣島人離島公司、其事務或其財產或其任何部分;及(D)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排,使非開曼羣島人離島公司正在並將繼續被暫停或限制。
如尚存的公司是開曼羣島公司,則開曼羣島公司的董事須進一步作出聲明,表明經作出適當查詢後,他認為下列規定已獲符合:(I)非開曼羣島人離島公司有能力在債務到期時償還債務,而合併或合併是真誠的,並不打算詐騙無抵押債權人的非開曼羣島人離島公司;。(Ii)就轉讓該公司授予的任何抵押權益而言,非開曼羣島人向尚存或經合併的公司轉讓離島公司:(A)已取得同意或批准轉讓;。(B)轉讓已獲本公司章程文件準許及已獲批准。非開曼羣島人島嶼公司;及。(C)適用香港的司法管轄區法律。非開曼羣島人(Iii)離島公司已獲或將獲遵從;。非開曼羣島人在合併或合併生效後,離島公司將不再根據有關公司的法律成立為法團、註冊或存在。非開曼羣島人(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。
在採用上述程序的情況下,《公司法》規定,持不同意見的股東如果遵循規定的程序,在他們對合並或合併持不同意見時,將獲得按其股份公允價值支付的權利。實質上,該程序如下:(A)在就合併或合併進行表決之前,股東必須向組成公司提出書面反對,包括一項聲明,即如果合併或合併經投票授權,股東建議要求支付其股份款項;(B)在股東批准合併或合併之日起20天內,組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知;(C)股東必須在收到組成公司的此類通知後20天內,向組成公司發出書面通知,説明其持不同意見的意向,除其他細節外,包括要求支付其股份的公平價值;(D)在上文(B)段所述期間屆滿後7天內或合併或合併計劃提交日期後7天內,組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每名持不同意見的股東提出書面要約,以該公司認為是公允價值的價格購買其股份,如果公司和股東在提出要約的日期後30天內就價格達成一致,則公司必須向股東支付該金額;。(E)如果公司和股東未能在該價格範圍內商定價格。30天在上述日期後的20天內30天在公允價值期限屆滿時,公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書,以釐定公允價值,而該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見股東的姓名和地址的名單。在聆訊該項呈請時,法院有權釐定股份的公允價值,以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東,其名字出現在公司提交的名單上,都可以全面參與所有程序,直到確定公允價值為止。在某些情況下,持不同意見的股東不能享有這些權利,例如,持不同意見的人持有任何類別的股份,而在有關日期,該等股份在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場,或出資的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。
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此外,開曼羣島法律也有單獨的法律規定,便利公司的重組或合併。在某些情況下,安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易,在開曼羣島通常稱為“安排計劃”,可能等同於合併。如果是根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格,完成所需的時間也更長),則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准,並且必須另外代表親自或由受委代表出席會議或為此目的召開的會議並在其上投票的每一類別股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果法院本身信納以下情況,則可預期法院會批准有關安排:
• | 我們不建議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為,並且遵守了有關多數票的法定規定; |
• | 股東在有關會議上得到了公平的代表; |
• | 這種安排是商人理所當然會批准的;這種安排不會更恰當地受到公司法其他條款的制裁,也不會構成對少數人的欺詐。 |
如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准,任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利,否則,美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利,從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。
排擠條文。收購要約在四個月內被要約收購90%的股份的持有人提出並接受時,要約人可以在兩個月在此期間,要求剩餘股份的持有者按照要約條款轉讓這些股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但這不太可能成功,除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。
此外,在某些情況下,類似於合併、重組和/或合併的交易可通過法定規定以外的方式實現,例如通過合同安排的股本交換、資產收購或經營企業的控制。
重組官。《公司法》還載有法定條款,規定一家公司可向開曼羣島大法院提交請願書,要求任命一名重組官員,理由是:(A)該公司無法或很可能無法償還《公司法》第93節所指的債務;以及(B)該公司打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組的方式向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。請願書可以由公司的董事代理提出,沒有成員的決議,也沒有公司章程中的明示權力。開曼羣島法院在審理此類請願書時,除其他事項外,可作出命令,委任一名重組官員,或作出法院認為適當的任何其他命令。在提交請願書或任命重組官員的命令仍處於徒步狀態期間,《公司法》第91G條規定,除針對公司的刑事訴訟外,任何訴訟、訴訟或其他法律程序在全球範圍內自動暫停。
股東訴訟。我們開曼羣島的律師不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟,開曼羣島法院已確認可供使用。原則上,我們通常是適當的原告,針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而,根據英國當局--它極有可能具有説服力,並由開曼羣島的法院適用--上述原則的例外適用於下列情況:
• | 公司違法或者越權行為或者打算違法行為的; |
• | 被投訴的行為雖然不超出當局的範圍,但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數,就可以生效;或 |
• | 那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。 |
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與董事的交易。根據特拉華州公司法,與董事的交易必須得到無利害關係的董事或股東的批准,或在批准時證明對公司公平。該等交易將屬無效或可撤銷,除非(A)任何有利害關係的董事的重大事實已向董事會披露或知悉,並獲大多數無利害關係董事的贊成票批准,即使該等無利害關係的董事人數不足法定人數;(B)任何有利害關係的董事的重大事實已披露或為有權就此投票的股東所知,且該交易已獲股東真誠投票特別批准;或(C)該交易在獲批准時對公司是公平的。
開曼羣島法律不限制與董事的交易,只要求董事行使注意義務,並對他們所服務的公司負有受託責任。根據吾等經修訂及重述的第二份組織章程大綱及細則,在符合紐約證券交易所規則規定須由審計委員會批准的任何單獨規定下,或除非被相關董事會會議主席取消資格,只要董事披露其在任何合約或安排中的利益性質,該董事即可就有關董事有利害關係的任何合約或建議合約或安排投票,並可計入有關會議的法定人數。
賠償。開曼羣島法律沒有限制公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策,例如對故意違約、故意忽視、欺詐或不誠實的行為提供賠償,例如民事欺詐或犯罪後果。
根據我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們可以賠償我們的董事、高級職員、僱員和代理人因他們作為我們的董事、高級職員、僱員或代理人的行為而實際和合理地因他們作為我們的董事、高級職員、僱員或代理人的行為而被列為一方或被威脅成為一方的訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理地支付的費用、判決、罰款和金額,但他們自己的不誠實、故意違約或欺詐除外。為了有權獲得賠償,這些人必須本着善意和最大利益行事,並且不違反我們公司的利益,並且不得故意或嚴重疏忽,並且就任何刑事訴訟而言,他們必須沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則也可能規定,在由我公司提起或由我公司權利提起的訴訟中,對該人的賠償。
我們打算與我們的董事和高管簽訂賠償協議,以在適用法律和我們的組織章程允許的最大限度內,就董事可能成為或可能成為其中一方、證人或其他參與者的任何訴訟、訴訟或訴訟所產生的一切費用、費用、開支、責任和損失向他們進行賠償。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員,我們已被告知,在美國證券交易委員會看來,此類賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此無法執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務一般要求董事本着善意行事,具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務,董事必須告知自己關於重大交易的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般而言,除某些例外情況外,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行為符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。
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根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事對公司而言處於受託人地位,因此被認為對公司負有下列義務:本着公司最佳利益和正當目的善意行事的義務;不利用其董事地位獲利的義務(除非公司允許他或她這樣做);以及不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益相沖突的境地的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有責任,即以技巧、勤奮和謹慎行事。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能水平,不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而,有跡象表明,法院正在朝着所需技能和照顧方面的客觀標準邁進。
根據我們第二次修訂及重述的組織章程大綱及細則,董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係,應在董事局會議上申報其利益的性質。在此聲明之後,董事可以對任何合同或擬議合同投票,儘管他有利益。
佔多數的獨立董事。在紐約證券交易所上市的美國國內公司必須遵守紐約證券交易所規則所定義的董事會多數成員必須由獨立董事組成的要求。作為一家獲開曼羣島豁免的公司,在開曼羣島法律沒有類似要求的情況下,我們被允許遵循母國做法,以取代紐約證券交易所規則下的某些公司治理要求。
股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法,公司可以通過在其公司註冊證書中加入這樣的限制來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司經修訂及重述的組織章程細則規定,股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜,而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。
股東提案。特拉華州一般公司法沒有明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利,但根據普通法,特拉華州公司通常向股東提供提出建議和提名的機會,只要他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或公司章程或章程中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。關於股東提案,開曼羣島法律基本上與特拉華州法律相同。《公司法》沒有明確賦予股東在年度股東大會之前提出任何建議的權利。然而,根據公司章程的規定,獲得豁免的開曼羣島公司的股東可以根據通知條款提出建議。對於由美國存託憑證代表的股票,在許多情況下,託管人可能是唯一的股東。在這種情況下,只有託管人有權直接要求召開股東大會。但是,除非存管協議另有規定,美國存託憑證持有人一般無權向存託管理人提出要求召開股東大會或通過存管人提出股東建議的權利。
我們第二次修訂和重述的公司章程大綱和章程允許我們的股東持有不少於三分之一我們的已付清有表決權的股本要求召開股東大會。在股東大會上,請求召開會議的股東可以提出建議,但具體內容應當載於要求召開會議的通知中。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司,根據法律,我們沒有義務召開股東周年大會。
累積投票。根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。
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根據開曼羣島的法律,沒有關於累積投票的禁令,但我們修訂和重述的組織章程沒有規定累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職。根據特拉華州公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據我們修訂和重述的公司章程,董事可以通過股東的普通決議被免職。
與有利害關係的股東的交易。特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公共公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書或經其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與“利益相關股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體,或公司的關聯公司或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。其效果是限制了潛在收購者進行收購的能力。兩層結構對所有股東都不會一視同仁的目標的競標。除其他外,如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須真誠地為公司的最佳利益而進行,而不會對少數股東造成永久欺詐的影響。
解散;清盤。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股份權利的變更。根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則,如果我們的股本被分成超過一類的股份,我們可以在得到以下持有人的書面同意的情況下對附屬於任何類別的權利產生重大不利影響三分之二或在該類別股份持有人另一次會議上通過的特別決議的批准下。
管治文件的修訂。根據特拉華州一般公司法,公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為可取的,並獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下才可修訂,而章程可在有權投票的流通股的多數批准下修訂,如果公司註冊證書中有規定,也可由董事會修訂。在開曼羣島法律允許的情況下,我們的第二份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則可由股東通過特別決議案修訂。
的權利非居民或外國股東。我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對以下權利沒有任何限制非居民或外國股東對我們的股票持有或行使投票權。此外,在我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中,沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。
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獲豁免公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外,獲豁免公司的要求與普通公司基本相同:
• | 獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
• | 獲豁免公司的成員登記冊無須公開供人查閲; |
• | 獲豁免的公司無須舉行週年股東大會; |
• | 被豁免的公司不得發行面值股票; |
• | 獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年); |
• | 獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊; |
• | 獲得豁免的公司可以註冊為有限期限公司;獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
C. | 材料合同 |
除在正常業務過程中及本項目所述者外,於本年報“第4項.本公司資料”、“第7項.主要股東及關聯方交易-B.關聯方交易”或本年報其他地方,吾等於緊接本年報日期前兩年並無訂立任何重大合約。
D. | 外匯管制 |
請參閲“第4項。公司信息-B。業務概述-監管-與外幣兑換和股息分配有關的監管。”
E. | 税收 |
開曼羣島税收
據我們的開曼羣島法律顧問Travers Thorp Alberga稱,開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府不徵收其他可能對我們的美國存託憑證或普通股持有人造成重大影響的税款,但適用於在開曼羣島司法管轄區內執行或提起的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於向我們支付或由我們支付的任何付款的任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。
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人民Republic of China税
根據《中華人民共和國企業所得税法》,在中國以外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業可被視為中國“居民企業”,這意味着就企業所得税而言,它可以被視為類似於中國企業的方式,儘管另一家中國居民企業向另一家中國居民企業支付的股息可能符合以下條件:“免税收入。“《中華人民共和國企業所得税法實施細則》將“事實上的管理機構”定義為對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產具有實質性和全局性管理和控制的機構。國家税務總局2009年4月22日發佈的第82號通知明確,由中國公司或中國公司集團控制的某些離岸企業,如果滿足以下條件,將被歸類為中國“常駐企業”:(1)負責其日常經營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國;(2)其財務和人力資源決策由中國個人或團體決定或批准;(3)其重大資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要和文件設在或保存在中國;(四)至少半數以上有表決權的企業董事或高級管理人員常住在中國。儘管國家税務總局第82號通函只適用於由中國企業控制的離岸企業,而不適用於由中國個人控制的離岸企業,但國家税務總局第82號通函所載的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民身份的一般立場,無論離岸企業是由中國企業還是由中國個人控制的。
我們相信,就中國税務而言,我們在中國以外的任何實體均不是中國居民企業,因此不受中國企業所得税申報義務的約束,我們向我們的美國存託憑證或普通股持有人支付的股息將不需要繳納中國預扣税。然而,如果中國税務機關出於企業所得税的目的確定我們是中國居民企業,我們可能被要求從我們支付給非中國企業股東和20%的預扣税從我們向我們的非中國個人股東,包括我們美國存託憑證的持有者。此外,非中國股東可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而變現的收益繳納中國税項,前提是該等收益被視為中國來源的收入。目前還不清楚我們的非中國如果我們被視為一家中國居民企業,股東將能夠要求享受他們的税務居住地與中國之間的任何税收協定的好處。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-尚不清楚我們是否會根據中國企業所得税法被視為中國‘居民企業’,根據我們中國‘居民企業’地位的確定,我們的全球收入可能被徵收25%的中國企業所得税,這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。”
美國聯邦所得税的考慮因素
以下是關於美國持有者持有我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税考慮事項摘要,定義如下,該持有者持有我們的美國存託憑證或A類普通股,根據修訂後的1986年美國國税法,該持有者將我們的美國存託憑證或A類普通股作為“資本資產”(一般是為投資而持有的財產)。本摘要以美國現行聯邦税法為依據,該法可能有不同的解釋或修改,可能具有追溯力,不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。本摘要沒有討論美國聯邦所得税的所有方面,鑑於特定投資者的個人投資情況,這些方面可能對他們很重要,包括受特殊税收規則約束的投資者(例如,金融機構、保險公司、經紀自營商、證券交易商按市值計價待遇、養老金計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、合作社和免税組織(包括私人基金會)),非美國持有者,(直接、間接或建設性地)持有我們股票10%或更多的持有者,持有其美國存託憑證或A類普通股作為跨境的一部分,對衝、轉換、推定出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的持有者,美國僑民,負有任何最低税額的人,根據任何員工股票期權或以其他方式作為補償獲得其美國存託憑證或A類普通股的持有者,或擁有美元以外的功能貨幣的持有者,所有這些人都可能受到與下文概述的税則有很大不同的税收規則的約束。此外,本美國聯邦所得税考慮事項摘要未討論任何州、地方或非聯合國家税務方面的考慮,任何非收入税收(如贈與税或遺產税)考慮因素,或醫療保險税。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問關於美國聯邦、州、地方和非聯合説明投資我們的美國存託憑證或A類普通股的收入和其他税收考慮因素。
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一般信息
就本摘要而言,“美國持有人”是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人,即(A)就美國聯邦所得税而言,是美國公民或美國居民的個人;(B)在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律成立或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體);(C)其收入可計入美國聯邦所得税總收入中的遺產,而不論其來源為何;或(D)信託(A)其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)以其他方式選擇根據經修訂的《1986年美國國税法》被視為美國人。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有者,則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。建議合夥企業和持有我們的美國存託憑證或A類普通股的合夥企業的合夥人就投資我們的美國存託憑證或A類普通股諮詢他們的税務顧問。
就美國聯邦所得税而言,一般預期美國存託憑證持有人應被視為美國存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假定美國存託憑證持有人將被以這種方式對待。因此,美國存託憑證的A類普通股的存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應注意的問題
A 非聯合美國公司,如我公司,在任何課税年度,如果(A)該年度總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入組成,或(B)該年度其資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產,則在任何課税年度,該公司將成為美國聯邦所得税用途的個人財產投資公司。為此,現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產,而公司的商譽和其他與主動業務活動相關的未入賬無形資產一般可歸類為主動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
雖然這方面的法律尚不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將合併的可變利益實體視為由我們所有,這不僅是因為它們的管理決策是由我們的外商獨資企業根據合同安排做出的,還因為我們有權根據合同安排獲得幾乎所有的經濟利益,因此,我們在FASB ASC 810中定義的綜合可變利益實體中擁有“控制財務權益”,因此我們在會計目的上被視為這些合併可變利益實體的主要受益人,從而在我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表中整合它們的經營結果。然而,如果為了美國聯邦所得税的目的,我們被確定不是任何合併的可變利益實體(或其子公司)的所有者,我們很可能在本納税年度或任何未來納税年度被視為PFIC。
假設我們是美國聯邦所得税綜合可變利息實體(及其子公司)的所有者,並根據我們的收入和資產以及我們的美國存託憑證的市場價格,我們不相信我們在截至2023年12月31日的納税年度是PFIC,也不預期在可預見的未來成為PFIC。雖然我們預計不會成為PFIC,但我們是否會成為或成為PFIC的決定將在一定程度上取決於我們的美國存託憑證的市場價格,而這是我們無法控制的。在其他事項中,如果我們的市值下降,我們可能會被歸類為本課税年度或未來納税年度的PFIC。最近我們的美國存託憑證或普通股的市場價格波動增加了我們成為PFIC的風險。我們的美國存託憑證和普通股的市場價格可能會繼續大幅波動;因此,我們不能向您保證我們在任何納税年度的PFIC地位。
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我們是否是或將成為PFC的決定,在一定程度上還將取決於我們的收入和資產的構成,這將受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產的影響。在我們決定不將大量現金用於積極目的的情況下,我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於PFIC地位是每年作出的一項事實密集型決定,因此不能保證我們不會或不會成為PFIC。如果在任何一年,我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC,則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度,我們通常將繼續被視為PFIC。
下面在“分紅”和“出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股”項下的討論假設我們不會是美國聯邦所得税的PFIC。如果我們是本課税年度或任何後續課税年度的PFIC,則適用的美國聯邦所得税規則將在下文的“被動型外國投資公司規則”中進行一般討論。
分紅
就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的任何現金分派(包括預扣的任何中國税額),根據美國聯邦所得税原則從我們的當期或累計收益和利潤中支付,一般將作為股息收入計入美國持有人在美國持有人實際或建設性收到的當天的股息收入中,對於A類普通股,或對於美國存託憑證,由託管機構計入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,因此支付的任何分配通常都將報告為美國聯邦所得税目的的“股息”。一個非法人在符合某些持有期要求和其他要求的情況下,股息收入的接受者一般將按較低的資本利得税税率徵收來自“合格外國公司”的股息收入税,而不是一般適用於普通收入的邊際税率。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問,瞭解根據其特定情況是否可以獲得降低的股息税率。
A 非聯合美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格外國公司:(A)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處,而美國財政部長認為該條約就本規定而言是令人滿意的,幷包括信息交換規定,或(B)就其支付的任何股息(或關於該股票的美國存託憑證),而該股息可隨時在美國成熟的證券市場上交易。我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市,紐約證券交易所是美國一個成熟的證券市場,我們希望只要我們的美國存託憑證繼續在紐約證券交易所上市,我們的美國存託憑證就可以隨時在紐約證券交易所交易。因此,我們相信我們為美國存託憑證支付的股息將符合降低税率所需的條件。由於我們預計我們的A類普通股不會在美國成熟的證券市場上市,目前尚不清楚我們為沒有美國存託憑證支持的A類普通股支付的股息是否符合這些降低税率的條件。我們不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年會被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。
如本公司被視為中國“居民企業”,並根據《中華人民共和國企業所得税法》須繳税,本公司應有資格享受美聯航的利益國家--中華人民共和國所得税條約,美國財政部長認定該條約就上文(A)款而言是令人滿意的,其中包括交換信息的規定。如果我們有資格享受此類福利,我們為A類普通股支付的股息,無論該等股票是否由我們的美國存託憑證代表,一般都將有資格享受適用於合格股息收入的降低税率,無論該等股票是否隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息將沒有資格享受允許公司扣除的股息。建議每個美國持有人諮詢其税務顧問,瞭解適用於合格股息收入的較低資本利得税是否適用於我們就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的任何股息。
就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的股息一般將被視為來自外國來源的收入,用於美國外國税收抵免,通常將構成被動類別收入。如果根據中國企業所得税法,我們被視為中國“居民企業”,美國股東可能需要就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的股息繳納中國預扣税。在受到一些複雜限制的情況下,美國持有人可能有資格就我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者,可以為此類扣繳申請美國聯邦所得税的扣減,但只能在該美國持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問,瞭解在其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
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出售或以其他方式處置ADS或A類普通股
美國持股人一般會在出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股時確認資本收益或虧損,其金額等於出售時變現的金額與美國持有者在該等美國存託憑證或A類普通股中的調整税基之間的差額。如果我們的美國存託憑證或A類普通股持有一年以上,任何資本收益或虧損都將是長期的,通常將是美國來源收益或虧損,用於美國外國税收抵免目的。的長期資本收益非法人美國持有者通常有資格享受降低的税率。如果出售我們的美國存託憑證或A類普通股的收益在中國納税,美國持有人可以選擇將該收益視為中華人民共和國-來源在美聯隊的統治下獲得國家--中華人民共和國所得税條約。然而,根據財政部的規定,如果美國持有者沒有資格享受聯合航空的福利國家--中華人民共和國所得税條約或不選擇適用美國國家--中華人民共和國所得税條約,則該持有人可能無法申請因處置我們的美國存託憑證或A類普通股徵收的任何中國税收而產生的外國税收抵免。資本損失的扣除可能會受到限制。敦促美國持有人諮詢其税務顧問,瞭解如果對我們的美國存託憑證或A類普通股的處置徵收外國税的税務後果,包括在其特定情況下外國税收抵免或扣除的可用性、他們享受美國福利的資格 國家--中華人民共和國所得税條約和財政部法規的潛在影響。
被動型外國投資公司規則
如果在任何課税年度,我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC,除非美國持有人做出按市值計價在選舉期間(如下所述),美國持有人一般將受到特別税收規則的約束,這些規則對以下方面具有懲罰性的效果:(A)我們向美國持有人作出的任何超額分配(這通常是指在納税年度向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度支付的平均年度分配的125%的任何分配,如果較短,則指美國持有人對我們的美國存託憑證或A類普通股的持有期),以及(B)從出售或其他處置中實現的任何收益,包括:在某些情況下,美國存託憑證或A類普通股的質押。根據PFIC規則:
• | 這種額外的分配和/或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或A類普通股的期間按比例分配; |
• | 分配給本課税年度以及在我們被歸類為PFIC的第一個課税年度之前的美國持有者持有期間內的任何課税年度的金額,或前PFIC年度,將按普通收入納税; |
• | 分配給以前每個課税年度的該等款額,但前PFIC,將按適用於該年度的適用於個人或公司的最高税率繳税;而一般適用於少繳税款的利息將被徵收可歸因於上一個課税年度的税項,但前PFIC年。 |
如果我們在任何課税年度由美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股以及我們的任何非聯合美國子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC),這種美國持有人將被視為擁有按比例(按價值計算)較低級別的PFIC的股份,並將遵守上文所述關於較低級別的PFIC的某些分配和較低級別的PFIC的股份處置的規則,即使該美國持有人不會收到這些分配或處置的收益。建議每個美國持有者就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢其税務顧問。
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作為上述規則的替代方案,如果我們是PFIC,美國“可出售股票”的持有者可能會按市值計價就我們的美國存託憑證進行選舉,前提是美國存託憑證定期在紐約證券交易所交易。此外,我們預計不以美國存託憑證為代表的A類普通股持有人將沒有資格做出 按市值計價選舉。我們預計,我們的美國存託憑證應符合定期交易的資格,但在這方面可能不會給予任何保證。如果美國持有者做出這一選擇,美國持有者一般將(A)將我們是PFIC的每個納税年度的普通收入包括在該納税年度結束時持有的ADS的公平市值超過該ADS的調整後納税基礎的部分(如果有),以及(B)將扣除ADS的調整納税基礎超過該納税年度結束時持有的該ADS的公平市場價值的部分(如果有)作為普通虧損,但這種扣除將僅限於先前因該納税年度結束而包括在收入中的淨額。按市值計價選舉。美國持有者在美國存託憑證中的調整計税基礎將進行調整,以反映因按市值計價選舉。如果美國持有者做出了按市值計價任何在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通虧損,但僅限於先前因按市值計價選舉。
如果美國持有者做出了按市值計價選舉和我們不再是PFIC,美國持有人將不會被要求考慮按市值計價在我們未被歸類為PFIC的任何期間內,上述收益或損失。因為一個按市值計價從技術上講,我們無法對任何較低級別的PFIC進行選舉,美國持有人可能會繼續遵守PFIC規則,因為該美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益,這些投資被視為PFIC的股權,就美國聯邦所得税而言。
我們不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息,如果有的話,這將導致不同於上述對PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何納税年度擁有我們的美國存託憑證或A類普通股,美國持有人必須提交一份年度報告,其中包含美國財政部可能要求的信息,並且通常將被要求提交年度美國國税局表格8621。建議每個美國持有者就購買、持有和處置美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問,如果我們是或成為PFIC,包括做出按市值計價選舉。
F. | 股息和支付代理人 |
不適用。
G. | 專家發言 |
不適用。
H. | 展出的文件 |
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此,我們需要提交報告,包括以表格形式提交的年度報告20-F,以及與美國證券交易委員會有關的其他信息。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網獲得美國證券交易委員會的網站:Www.sec.gov.
作為一家外國私人發行人,我們不受《交易所法》關於向股東提供委託書和提供委託書內容的規定,我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外,根據交易法,我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而,我們打算向保管人提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計原則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及所有股東大會通知和向我們的股東普遍提供的其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的書面要求下,將寄存人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
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I. | 子公司信息 |
不適用。
J. | 給證券持有人的年度報告 |
不適用。
項目 11. | 關於市場風險的定量和定性披露 |
利率風險
我們的利率風險敞口主要涉及超額現金產生的利息收入,這些收入主要以計息存款和短期投資的形式持有,以及短期貸款產生的利息支出。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。由於利率的變化,我們沒有面臨實質性的風險。我們沒有使用任何遠期合約、貨幣借款或衍生工具來管理我們的利息風險敞口。由於市場利率的變化,我們未來的利息支出可能會增加,我們未來的利息收入可能會低於預期。
外匯風險
我們的大部分收入和支出都是以人民幣計價的。我們面臨的外匯風險主要涉及現金和現金等價物、限制性現金、短期投資、短期貸款以及其他流動資產和負債。報告貨幣和麪值貨幣之間的差異可能使我們面臨與外幣換算有關的額外不確定性。2021年、2022年、2023年分別錄得匯兑損失人民幣3710萬元、匯兑收益人民幣6.879億元、匯兑收益人民幣1.627億元(合2290萬美元)。我們使用外匯遠期合約對衝我們在2022年的外幣兑換風險敞口,該合約於2022年12月31日到期,並可能繼續使用外幣掉期、遠期或其他衍生工具來對衝我們的外幣風險敞口。2023年期間沒有簽署任何外匯遠期合約。
人民幣兑換成包括美元在內的其他貨幣,是根據人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣對其他貨幣的匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。人民幣對其他貨幣的價值受到全球經濟狀況和外匯政策變化等因素的影響。很難預測未來市場力量或政府政策會如何影響人民幣與其他貨幣之間的匯率。
就我們在中國內部的運營、收購或其他用途需要兑換美元的程度而言,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。另一方面,人民幣對美元的貶值可能會降低相當於我們財務業績的美元價值、您對該公司投資的價值以及我們未來可能支付的股息(如果有的話),所有這些都可能對我們美國存托股份的價格產生實質性的不利影響。
截至2023年12月31日,我們擁有 人民幣計價現金及現金等價物、限制性現金及短期投資258億元人民幣及美元計價現金及現金等價物、限制性現金及短期投資273.3元人民幣。假設截至2023年12月29日,我們按7.0999元人民幣兑換1.00美元的匯率將258億元人民幣兑換成美元,我們的美元現金餘額將為39億美元。如果人民幣兑美元貶值10%,我們以美元計價的現金餘額反而會是36億美元。假設截至2023年12月29日,我們已按7.0999元人民幣兑換1美元的匯率將273.3美元兑換成人民幣,我們的人民幣計價現金餘額本應為277億元人民幣。如果人民幣對美元貶值10%,我們的人民幣計價相反,現金餘額將為279億元人民幣。
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項目 12。 | 除股權證券外的其他證券説明 |
A. | 債務證券 |
不適用。
B. | 認股權證和權利 |
不適用。
C. | 其他證券 |
不適用。
D. | 美國存托股份 |
我們的ADS持有人可能需要支付的費用和收費
德意志銀行美國信託公司是我們美國存托股份計劃的託管機構,它直接向存放股票或出於提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交付和交還美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除或直接向投資者付款或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費,來收取託管服務的年費。保管人一般可以拒絕提供招收費用在其支付這些服務的費用之前,該公司將不再使用這些服務。以下是我們的美國存託憑證持有人可能被要求為託管機構可能提供的各種服務支付的費用摘要:
服務 |
費用 | |
發行美國存託憑證,包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行 | 每張美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
取消美國存託憑證,包括終止存款協議的情況 | 每個美國存托股份取消最高0.05美元 | |
分配現金股利或其他現金分配 | 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
根據股票分紅、自由配股或行使權利的方式分配美國存託憑證。 | 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
非美國存託憑證的證券分銷或購買額外美國存託憑證的權利 | 一項費用,相當於向您分發的證券為普通股,且普通股已為發行美國存託憑證而存放時應支付的費用 | |
託管服務 | 在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份,最高可達0.05美元 | |
藥品不良反應的轉讓 | 每張提交轉讓的證書1.50美元 |
作為美國存托股份的持有者,您還將負責支付開户銀行發生的某些手續費以及某些税費和政府手續費,例如:
• | 開曼羣島普通股的登記處和轉讓代理收取的普通股轉讓和登記費用(即普通股存入和提取時)。 |
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• | 將外幣兑換成美元所發生的費用。 |
• | 電報、電傳和傳真傳輸以及證券交付的費用。 |
• | 證券轉讓的税項和關税,包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費或預扣税(即普通股存入或提取時)。 |
• | 與交付或提供存款普通股服務有關的費用和開支。 |
• | 因遵守適用於普通股、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他法規要求而產生的費用和支出。 |
• | 任何適用的費用和處罰。 |
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管人已同意向我們報銷我們發生的與建立和維護ADR計劃相關的部分費用,包括投資者關係費用。託管人向我們報銷的費用金額有限制,但我們可以報銷的金額與託管人向投資者收取的費用金額無關。此外,存託人已同意向我們償還美國存託憑證持有人應向存託人支付的某些費用。存託人和我們都無法確定向我們提供的確切金額,因為(i)將發行和未償還的美國託憑證數量,(ii)向美國託憑證持有人收取的服務費水平,以及(iii)我們與該計劃相關的可報銷費用目前尚不清楚。
2023年,我們從存管處收到了人民幣4,820萬元(680萬美元)的報銷。
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第II部
項目 13. | 違約、拖欠股息和拖欠股息 |
沒有。
項目 14. | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
2014年9月15日,我們的股東投票通過了一項採用雙層股權結構的提案,根據該提案,我們的法定股本重新分類並重新指定A類普通股及B類普通股,每股A類普通股有權投一票,每股B類普通股有權就所有須經股東投票表決的事項投十票。
關於證券持有人權利的説明,見“第10項.補充信息”。
項目 15。 | 控制和程序 |
披露控制和程序
按照規則的要求13A-15(B)根據《交易所法案》,我們的高級管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,對我們的披露控制和程序的有效性進行了規則意義上的評估13A-15(E)和15D-15(E)《交易法》。根據該評估,我們的高級管理層得出的結論是,截至2023年12月31日,我們的披露控制和程序有效。
披露控制和程序是指旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序,在SEC規定的期限內,我們的規則和形式,我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的此類信息被累積並傳達給我們的管理層(包括主要行政人員和主要財務人員)或履行類似職能的人士(視情況而定),以便及時就所需披露作出決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護規則中定義的對財務報告的適當內部控制13A-15(F)和15D-15(F)根據《交易法》。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則對我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程,包括那些政策和程序,這些政策和程序包括:(I)與保持記錄有關的政策和程序,這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們公司的資產交易和處置;(Ii)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便根據美國GAAP編制合併財務報表,並且我們公司的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行;及(Iii)就防止或及時發現可能對綜合財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制綜合框架(2013)》中的框架,對截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制已於2023年12月31日生效。
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我們的獨立註冊會計師事務所德勤·關黃方會計師事務所審計了本年度報告中包含的財務報表,並就我們管理層對截至2023年12月31日的公司財務報告內部控制的評估發佈了認證報告。
註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所出具的關於我公司管理層對財務報告內部控制的評估的認證報告見第頁F-4這份年度報告。
財務報告內部控制的變化
按照規則的要求13A-15(D)、根據交易所法案,我們的管理層,包括我們的首席執行官和我們的首席財務官,也對我們公司的財務報告內部控制進行了評估,以確定在本年度報告涵蓋的期間發生的任何變化是否對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響。根據這一評估,已確定在本年度報告所涉期間沒有這種變化。
項目 16。 | [已保留] |
項目 16A。 | 審計委員會財務專家 |
本公司董事會已決定,董事的獨立董事錢慧琳女士(根據紐約證券交易所上市公司手冊與規則第303A節規定的標準)10A-3根據交易法)和我們的審計委員會成員,有資格成為審計委員會的財務專家。
項目 16B。 | 道德準則 |
我們的董事會已通過修訂和重述的道德準則,適用於我們及其子公司的所有董事、高級管理人員和員工,無論他們是全職、兼職、諮詢還是臨時為我們工作。此外,我們希望與我們有業務往來的人,例如顧問、供應商和合作者,也遵守道德準則中概述的原則。經修訂和重述的道德準則的某些條款特別適用於我們的首席執行官、首席財務官、高級財務官、主計長、副總裁以及為我們履行類似職能的任何其他人員。我們已提交了修訂和重述的商業行為和道德準則,作為本年度報告的附件 20-F(沒有。001-35454).
156
項目 16C。 |
首席會計師費用及服務 |
2022 |
2023 |
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人民幣 |
人民幣 |
美元 |
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(單位:千) | ||||||||||||
審計費 (1) |
15,200 | 13,800 | 1,944 | |||||||||
審計相關費用 (2) |
200 | 611 | 86 | |||||||||
税費 (3) |
563 | 257 | 36 | |||||||||
所有其他費用 (4) |
500 | — | — |
(1) | “審計費”是指我們的首席會計師為審計我們的年度綜合財務報表、審查季度財務信息以及通常由首席會計師提供的與該會計年度的監管文件或業務有關的審計服務而提供的每一會計年度的專業服務的總費用。 |
(2) | “審計相關費用”是指我們的主要會計師在列出的每個會計年度中為保證和相關服務開出的費用總額,這些費用與我們財務報表的審計或審查表現合理相關,不在“審計費用”項下報告。 |
(3) | “税費”是指我們的首席會計師為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務在列出的每個會計年度中收取的總費用。 |
(4) | “所有其他費用”是指在列出的每個會計年度中,我們的主要審計師提供的與某些諮詢服務相關的專業服務的總費用。 |
項目 16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 |
沒有。
項目 16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 |
2022年3月31日,我們的董事會批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,我們可以在未來幾年內購買價值高達10億美元的A類普通股24個月截至美國東部時間2024年3月31日收盤。這一計劃是在同一天公開宣佈的。2023年至2024年3月31日,我們根據該計劃回購了相當於18,556,128股A類普通股的美國存託憑證。
2023年3月30日,我們的董事會批准了另一項股份回購計劃,根據該計劃,我們可以在未來幾年內進一步購買價值高達5億美元的A類普通股24個月截至美國東部時間2025年3月31日收盤。這一計劃是在同一天公開宣佈的。2023年5月22日,我們的董事會批准將現行股份回購計劃下的授權金額增加5億美元,以便我們可以回購其美國存託憑證或其項下高達10億美元的A類普通股。股份回購計劃下授權金額的增加於2023年5月23日公開宣佈。
下表是我們根據上述計劃回購的股票摘要。以下列出的我們A類普通股的所有回購是根據我們於2022年3月31日和2023年3月30日通過的計劃(經修訂)在公開市場進行的。
期間 |
總人數: 購買美國存託憑證 |
平均價格 按美國存托股份付費(1) |
總人數: 美國存託憑證被作為資產購買 公開發表聲明的第二部分 已宣佈的計劃(2) |
近似值美元 美國存託憑證價值評估:5月 然而,我們仍然可以在以下條件下購買 這些計劃(3) |
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2023年1月 |
365,103 | 14.35 | 74,986,332 | 242,245,001 | ||||||||||||
2023年2月 |
8,173,837 | 14.09 | 83,160,169 | 126,964,640 | ||||||||||||
2023年3月 |
15,445,543 | 14.72 | 98,605,712 | 913,416,785 | ||||||||||||
2023年4月 |
9,608,146 | 14.68 | 108,213,858 | 772,296,733 | ||||||||||||
2023年5月 |
14,036,467 | 14.76 | 122,250,325 | 564,927,027 | ||||||||||||
2023年6月 |
— | — | 122,250,325 | 564,927,027 | ||||||||||||
2023年7月 |
— | — | 122,250,325 | 564,927,027 | ||||||||||||
2023年8月 |
— | — | 122,250,325 | 564,927,027 | ||||||||||||
2023年9月 |
919,723 | 14.58 | 123,170,048 | 551,512,428 | ||||||||||||
2023年10月 |
4,300 | 14.00 | 123,174,348 | 551,452,189 | ||||||||||||
2023年11月 |
75,026 | 13.99 | 123,249,374 | 550,401,615 | ||||||||||||
2023年12月 |
150,332 | 15.03 | 123,399,706 | 548,140,802 | ||||||||||||
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總計 |
48,778,477 | 14.61 | 123,399,706 | 548,140,802 | ||||||||||||
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備註:
(1) | 美國存托股份每次回購支付的平均價格代表吾等為相應回購支付的對價,不包括吾等因實施股份回購計劃而向執行經紀商支付的佣金。 |
158
(2) | 作為本專欄下公開宣佈的計劃的一部分購買的美國存託憑證總數,是指根據2022年3月31日和2023年3月30日通過的經修訂的股份回購計劃回購的美國存託憑證的累計總數。 |
(3) | 2023年1月和2023年2月根據本專欄提出的計劃可能尚未購買的美國存託憑證的大約美元價值是指根據2022年3月31日通過的股份回購計劃可能尚未購買的美國存託憑證的大約美元價值,而根據本專欄提出的2023年其他月份的計劃可能尚未購買的美國存託憑證的大約美元價值是指根據2023年3月30日通過的股份回購計劃(經修訂)可能尚未購買的美國存託憑證的大約美元價值。 |
項目 16F。 | 更改註冊人的認證會計師 |
沒有。
項目 16G。 | 公司治理 |
《紐交所上市公司手冊》第303A.01節要求紐交所上市公司必須擁有多數獨立董事。《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08節還要求紐約證券交易所上市公司在股權薪酬安排確立或重大修訂時,必須獲得股東的批准。紐約證券交易所上市公司手冊第303A.00節允許像我們公司這樣的外國私人發行人在某些公司治理事項上遵循母國的做法。根據給予外國私人發行人的例外情況,我們在董事會的組成以及批准採納和對我們基於股權的薪酬安排進行重大修訂方面遵循了我們本國的做法。在這些方面,以及在其他方面,如果我們未來選擇在其他方面效仿母國的做法,我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準。見“項目3.主要資料-D.風險因素--與我們的普通股及美國存託憑證有關的風險--作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準在公司管治事宜上採用某些母國做法。如果我們完全遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準,這些做法對股東的保護可能會比他們所享有的保護要小。
除上文所述的母國慣例外,我們並不知悉我們的公司管治慣例與根據《紐約證券交易所上市公司手冊》規定的國內公司所遵循的慣例有任何重大差異。
項目 16H。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
項目 16I。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
不適用。
項目 16J。 | 內幕交易政策 |
不適用。
項目 16K。 | 網絡安全 |
風險管理與戰略
我們實施了強有力的程序,評估、識別和管理網絡安全威脅的重大風險,監測重大網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。我們還將網絡安全風險管理納入我們的整體企業風險管理體系。
我們建立了動態的、多層次的網絡安全防禦體系,有效應對內外網絡安全威脅。這一全面的系統跨越多個安全域,包括網絡層、主機層和應用層。它集成了一系列安全功能,如威脅防禦、持續監控、深入探討分析,快速反應。我們管理網絡安全風險和保護敏感數據的方法是多方面的,包括技術保障、程序協議、對我們公司網絡和與任何第三方服務提供商的連接的嚴格監控計劃、對我們針對內部和外部資源實施的安全措施的持續內部和外部評估、可靠的事件響應框架以及為我們的員工舉辦的定期網絡安全培訓課程。我們的網絡安全部門積極參與對我們的應用程序、平臺和基礎設施的持續監控,以確保及時發現和響應潛在問題,包括新出現的網絡安全威脅。
159
在評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的過程中,我們不與任何第三方接觸。截至本年度報告日期,我們尚未經歷任何重大網絡安全事件,也未發現任何已影響或可能對我們、我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響的重大網絡安全威脅。
治理
我們董事會的提名和公司治理委員會負責監督公司的網絡安全風險管理,並瞭解來自網絡安全威脅的風險。我們的提名和公司治理委員會將審查、批准和保持對錶格上的披露(I)的監督6-K對於重大網絡安全事件(如有)和(Ii)定期報告(包括表格年度報告)中與網絡安全事項有關的信息20-F)我們公司的。此外,在管理層面,我們已成立披露委員會,並指定特定人員,包括若干行政人員和在處理與保密有關的網絡安全事宜方面有經驗的我們的網絡安全事務負責人,以監督和管理與網絡安全有關的事宜,並在有需要時制訂政策。根據與網絡安全相關的內部控制和程序,我們的披露委員會向董事會提交的報告將不定期評估其對我們正常業務運營過程中發生的網絡安全威脅的重大風險的評估、識別和管理。如果發生網絡安全事件,我們的披露委員會將立即組織相關人員進行內部評估,並視情況徵求外部專家和法律顧問的意見。如果確定事件可能是重大的網絡安全事件,我們的披露委員會將在兩/三個工作日內立即向我們的董事會報告調查和評估結果,我們的董事會將決定相關的應對措施,以及是否需要披露。如果確定有必要披露,我們的披露委員會將迅速準備披露材料,供我們的董事會審查和批准,然後向公眾發佈。
160
第III部
項目 17. | 財務報表 |
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目 18。 | 財務報表 |
唯品會的合併財務報表列於本年報的末尾。
項目 19. | 展品 |
展品 數 |
文檔 | |
1.1 | 註冊人股東於2014年9月15日通過的第二次修訂和重新修訂的註冊人組織章程大綱和章程(通過引用附件1.2併入我們的年度報告表格20-F(文件編號(001-35454)於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會) | |
2.1 | 註冊人普通股證書格式(見本公司註冊説明書表格附件4.1F-1(文件編號:333-179581)經修訂,最初於2012年2月17日提交給美國證券交易委員會) | |
2.2 | 登記人、託管人和登記人的美國存託憑證的所有持有人之間的存款協議,日期為2012年3月22日(通過引用我們的登記聲明中的表格附件4.3而併入S-8(文件編號:333-181559)於2012年5月21日提交給美國證券交易委員會) | |
2.3 | 登記人、託管人和登記人的美國存託憑證的所有持有人之間的存款協議修正案的格式(通過引用附件99(A)(2)併入表格的登記聲明F-6EF德意志銀行信託公司美洲公司於2014年10月21日向美國證券交易委員會提交的文件) | |
2.4 | 證券描述(參考表格2.4納入我們的年度報告 20-F(文件編號(001-35454)於2023年4月19日提交給美國證券交易委員會) | |
4.1 | 2011年股票激勵計劃(通過引用附件10.1併入我們的表格註冊聲明中F-1(文件編號:333-179581)經修訂,最初於2012年2月17日提交給美國證券交易委員會) | |
4.2 | 2012年股票激勵計劃(通過引用附件10.11併入我們的表格註冊聲明中F-1(文件編號:333-179581)經修訂,最初於2012年2月17日提交給美國證券交易委員會) | |
4.3 | 2014股票激勵計劃(通過引用附件10.1併入我們的表格註冊聲明中S-8,經修訂,最初於2014年10月22日提交給美國證券交易委員會) | |
4.4 | 註冊人和註冊人行政人員之間的僱傭協議表格(通過引用附件10.2併入我們的表格註冊聲明中F-1(文件編號:333-179581)經修訂,最初於2012年2月17日提交給美國證券交易委員會) |
161
展品 數 |
文檔 | |
4.5* | 註冊人的全資子公司與合併可變利益實體之間現行有效的獨家業務合作協議格式,以及關於合併可變利益實體採用相同格式的所有已簽署獨家業務合作協議的明細表 | |
4.6* | 註冊人的全資附屬公司、合併可變權益實體和合並可變權益實體股東之間現行有效的股權質押協議格式,以及就合併可變權益實體採用相同格式的所有已籤立股權質押協議的附表 | |
4.7* | 註冊人全資子公司、合併可變權益實體和合並可變權益實體股東之間現行有效的排他性期權協議格式,以及就合併可變權益實體採用相同格式的所有已簽署的排他性期權協議的附表 | |
4.8* | 現行有效的綜合可變權益實體股東的授權書格式,以及就綜合可變權益實體採用相同格式的所有已籤立授權書的附表 | |
4.9* | 登記人的全資附屬公司與綜合可變利息實體之間現行有效的貸款協議格式,以及就綜合可變利息實體採用相同格式的所有已籤立貸款協議的附表 | |
4.10* | 洪曉波、Huang與唯品會(中國)有限公司於2023年10月27日簽訂的《債務轉讓及抵銷協議》的英譯本。 | |
4.11 | 註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表格(通過引用附件10.10併入我們的表格註冊聲明中F-1(文件編號:333-179581)經修訂,最初於2012年2月17日提交給美國證券交易委員會) | |
4.12 | 註冊人申亞申先生、洪曉波先生、雅動控股有限公司、高活達集團有限公司、Windcreek Limited及騰訊控股移動有限公司於2017年12月29日訂立的投資者權利協議(根據附表13D附件3成立為法團)(檔案表格編號:005-86788)騰訊控股控股有限公司於2018年1月8日提交給美國證券交易委員會) | |
4.13† | 註冊人與順豐控股有限公司於2019年11月25日簽訂的戰略業務合作協議(通過引用附件4.16併入我們的年度報告表格20-F(文件編號(001-35454)於2020年4月27日提交給美國證券交易委員會) |
162
4.14*† | 註冊人與SF Holding Co.於2023年10月26日簽訂的戰略業務合作協議補充協議的英文翻譯件,公司 | |
8.1* | 註冊人的重要合併實體清單 | |
11.1 | 修訂和重述註冊人的商業行為和道德準則(通過參考表格11.1納入我們的年度報告 20-F(文件編號(001-35454)於2023年4月19日提交給美國證券交易委員會) | |
12.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席執行官證書 | |
12.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席財務官證書 | |
13.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的首席執行官證書 | |
13.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發首席財務官證書 | |
15.1* | 德勤同意 | |
15.2* | 韓坤律師事務所同意 | |
15.3* | 旅行者Thorp Alberga的同意 | |
97* | 註冊人的追回政策 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-此實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
備註:
* | 與本年度報告一起提交 20-F. |
** | 本年度報告以表格 20-F. |
† | 根據法規第601(b)(10)(iv)項,本附件的部分內容已被省略 S-K |
163
簽名
註冊人特此證明其符合提交表格的所有要求。20-F並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
唯品會 | ||||||||
發信人: | /發稿S/沈亞 | |||||||
姓名: | 埃裏克·亞·申 | |||||||
日期:2024年4月18日 |
標題: | 董事會主席 和首席執行官 |
164
頁面 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
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截至2022年及2023年12月31日的綜合資產負債表 |
F-5 |
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截至本期三年各年的合併利潤表和全面收益表 2023年12月31日 |
F-8 |
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截至2023年12月31日止期間三年各年的合併股東權益表 |
F-10 |
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截至2023年12月31日止三個年度的合併現金流量表 |
F-13 |
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合併財務報表附註 |
F-16 |
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附表一-母公司財務信息摘要 |
F-61 |
• | 我們測試了內部控制的設計和實施以及管理部門對庫存減記的評估的運作效果; |
• | 我們評價了管理層在制定其對庫存減記的估計時所使用的方法和假設的適當性和一致性; |
• | 我們向管理層進行了詢問,以瞭解計劃中的促銷活動、即將到來的促銷週期的預期銷售趨勢,並評估這些因素是否已適當地納入估值評估; |
• | 我們測試了管理層減記評估中使用的基礎數據的準確性和完整性,包括按類別對庫存進行分類和庫存的年齡分佈情況; |
• | 我們進行了實質性的分析程序和追溯審查,通過比較多個會計期間的本期趨勢和歷史趨勢,包括銷售趨勢、庫存賬齡和毛利率,來評估管理層對減記百分比的估計的合理性,以評估管理層合理估計庫存減記的能力。 |
截至2013年12月31日, |
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2022 |
2023 |
2023 |
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人民幣 |
人民幣 |
美元 |
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注2( z ) |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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短期投資 |
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應收賬款淨額 |
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關聯方應付款項,淨額 |
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其他應收款和預付款,淨額 |
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應收貸款淨額 |
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盤存 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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財產和設備保證金 |
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土地使用權,淨值 |
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無形資產,淨額 |
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對權益法被投資人的投資 |
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其他投資 |
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其他長期資產 |
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商譽 |
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遞延税項資產,淨額 |
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使用權 |
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總資產 |
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截至2013年12月31日, |
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2022 |
2023 |
2023 |
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人民幣 |
人民幣 |
美元 |
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注2( z ) |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應收賬款(包括未向本公司追索的合併VIE及其子公司的應收賬款) |
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客户墊款(包括綜合VIE和VIE子公司客户墊款,不向本公司追索人民幣 |
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應計費用及其他流動負債(包括合併VIE及VIE附屬公司的應計費用及其他流動負債),而不向本公司追索人民幣 |
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應付關聯方款項(包括應付合並VIE及其子公司關聯方而不向本公司追索的款項)人民幣 |
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遞延收入(包括未向本公司追索的合併VIE及其附屬公司的遞延收入)人民幣 |
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短期貸款 |
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經營租賃負債(包括綜合VIE及其子公司對本公司無追索權的經營租賃負債)人民幣 |
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流動負債總額 |
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截至2013年12月31日, |
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2022 |
2023 |
2023 |
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人民幣 |
人民幣 |
美元 |
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注2( z ) |
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遞延税項負債(包括綜合VIE及VIE附屬公司的遞延税項負債,對本公司無追索權)人民幣 |
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遞延收入--非流動 |
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經營租賃負債-非流動(包括經營租賃負債-合併VIE及其子公司的非流動負債,對本公司無追索權)人民幣 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註2 2 ) |
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股東權益: |
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A類普通股(美元 |
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B類普通股(美元 |
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國庫券,按成本計算 ( |
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) | ( |
) | ( |
) | ||||||
其他內容 已繳費 資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
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唯品會股東權益合計 |
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非控制性 利益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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年 E 12月31日, |
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2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
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人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
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注2( z ) |
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淨收入: |
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產品收入 |
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其他收入 |
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淨收入合計 |
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收入成本(包括庫存減記變動人民幣 |
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) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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毛利 |
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運營費用: |
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履約費用(含運費、手續費人民幣 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
營銷費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
技術和內容支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
一般和行政費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
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總運營費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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其他營業收入 |
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營業收入 |
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投資減值損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
利息收入 |
||||||||||||||||
匯兑(虧損)/收益 |
( |
) | ||||||||||||||
投資收益 /(損失) 和投資重新估值 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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所得税前收入和收入份額 (虧損) 權益法被投資人 |
||||||||||||||||
所得税費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
權益法被投資人的收益(虧損)份額,扣除税收後 |
( |
) | ||||||||||||||
|
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淨收入 |
||||||||||||||||
可歸因於 非控制性 利益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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唯品會股東應佔淨收益 |
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年 E 12月31日, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||||||
注2( z ) |
||||||||||||||||
用於計算每股收益的股票: |
||||||||||||||||
用於計算A、B類普通股每股收益的A、B類普通股加權平均數: |
||||||||||||||||
-基本 |
||||||||||||||||
-稀釋 |
||||||||||||||||
A類和B類普通股每股淨收益 |
||||||||||||||||
-基本 |
||||||||||||||||
-稀釋 |
||||||||||||||||
淨收入 |
||||||||||||||||
其他全面(虧損)收益: |
||||||||||||||||
源自權益法被投資公司應佔(損失)收入的債務證券公允價值變化 |
( |
) | ||||||||||||||
外幣折算,税後淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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綜合收益 |
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減去:可歸因於 非控制性 利益 |
||||||||||||||||
|
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唯品會股東應佔綜合收益 |
||||||||||||||||
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唯品會的股東權益 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股和普通股 |
B類普通股 |
庫存股 |
其他內容 已繳入 |
保留 |
累計 其他 全面 |
總計:唯品會 持有量 有限 股東的 |
非控制性 |
總計 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
不是。股票的交易量 |
金額 |
不是。股票的交易量 |
金額 |
不是。股票的交易量 |
金額 |
資本 |
收益 |
損失 |
權益 |
利益 |
權益 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 |
— | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股轉換(注1 7 ) |
— | ( |
) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
回購普通股(附註1 7 ) |
( |
) | — | — | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
行使購股權時發行普通股 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在股份獎勵歸屬時發行普通股 |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
出資額來自 非控制性 股東權益 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收購附屬公司的額外股權 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
將股息分配給 非控制性 利益股東 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
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|
唯品會的股東權益 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股和普通股 |
B類普通股 |
庫存股 |
其他內容 已繳入 |
保留 |
累計 其他 全面 |
總計:唯品會 持有量 有限 股東的 |
非控制性 |
總計 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
不是。股票的交易量 |
金額 |
不是。股票的交易量 |
金額 |
不是。股票的交易量 |
金額 |
資本 |
收益 |
損失 |
權益 |
利益 |
權益 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
回購普通股(附註1 7 ) |
( |
) | — | — | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
在股份獎勵歸屬時發行普通股 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
出資額來自 非控制性 股東權益 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收購附屬公司的額外股權 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將股息分配給 非控制性 利益股東 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
從權益法被投資人的損失份額中獲得的債務證券的公允價值變化 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
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|
唯品會的股東權益 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股和普通股 |
B類普通股 |
庫存股 |
其他內容 已繳入 |
保留 |
累計 其他 全面 |
總計:唯品會 持有量 有限 股東的 |
非控制性 |
總計 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
不是。股票的交易量 |
金額 |
不是。股票的交易量 |
金額 |
不是。股票的交易量 |
金額 |
資本 |
收益 |
( l) 收入 |
權益 |
利益 |
權益 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
回購普通股(附註1 7 ) |
( |
) | — | — | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
註銷庫藏股(注1 7 ) |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | ( |
) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
在股份獎勵歸屬時發行普通股 |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
出資額來自 非控制性 股東權益 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
註銷登記 一間附屬公司 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
收購附屬公司的額外股權 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
將股息分配給 非控制性 利益股東 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
源自股份份額的債務證券公允價值變動 收入 權益法被投資公司的 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
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|
年 E 12月31日, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||||||
注2( z ) |
||||||||||||||||
經營活動的現金流: |
||||||||||||||||
淨收入 |
||||||||||||||||
按經營活動將淨收入調整為現金淨額: |
||||||||||||||||
壞賬準備(沖銷) |
( |
) | ||||||||||||||
變化 s 庫存減記 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
財產和設備折舊 |
||||||||||||||||
遞延收入攤銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
長期資產減值準備 |
||||||||||||||||
無形資產攤銷 |
||||||||||||||||
土地使用權攤銷 |
||||||||||||||||
遞延税項資產 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
遞延税項負債 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
處置財產和設備及土地使用權的損失 |
||||||||||||||||
按份額計算的薪酬費用 |
||||||||||||||||
權益損失法被投資人(收入)份額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
其他投資減值損失 |
||||||||||||||||
權益法被投資人減值損失 |
— | — |
— |
|||||||||||||
投資損失(收益)和投資重新估值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
出售附屬公司的收益 |
( |
) | — | — |
— |
|||||||||||
出售權益法被投資人的收益 |
— | ( |
) | — |
— |
|||||||||||
處置其他投資的損失(收益) |
( |
) | — |
— |
||||||||||||
非現金租賃費用 |
||||||||||||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||||||||||
應收賬款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
關聯方應付款項 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
其他應收款和預付款 |
( |
) | ||||||||||||||
其他長期資產 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
短期投資應收利息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
盤存 |
||||||||||||||||
從權益法被投資人那裏收到的股息 |
||||||||||||||||
應付帳款 |
( |
) | ||||||||||||||
來自客户的預付款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
應計費用和其他流動負債 |
( |
) | ||||||||||||||
應付關聯方的款項 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
遞延收入 |
( |
) | ||||||||||||||
經營租賃負債 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
現金淨額 由以下人員提供 經營活動 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||||||||||
購買財產和設備以及其他長期資產 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
購買土地使用權 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
政府對土地使用權的補貼 |
||||||||||||||||
從處置財產設備和土地使用權入手 |
||||||||||||||||
購買短期投資 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
到期贖回短期投資 |
年 E 12月31日, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||||||
注2( z ) |
||||||||||||||||
權益法被投資人的投資和其他投資 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
從處置投資開始 |
— | — | ||||||||||||||
收購付款,淨額為取得的現金人民幣 和人民幣 |
( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||
為其他投資支付的保證金 |
( |
) | — | — | — | |||||||||||
為貸款發放支付的現金 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
為出售子公司而收到的現金 |
||||||||||||||||
從償還貸款中收到的現金 |
||||||||||||||||
其他投資活動 |
( |
) | — | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
融資活動的現金流: |
||||||||||||||||
來自銀行和其他借款的收益 |
||||||||||||||||
償還銀行和其他借款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
向權益法投資對象借款 |
||||||||||||||||
償還權益法投資對象貸款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
償還貸款 非控制性 利益 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
借款自 非控制性 股東權益 |
||||||||||||||||
出資額來自 非控制性 股東權益 |
||||||||||||||||
普通股回購 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
收購 非控制性 利益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
將股息分配給 非控制性 利益股東 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
行使購股權時發行普通股所得款項 |
— | — | — | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
用於融資活動的現金淨額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
綜合資產負債表上的金額對賬: |
||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
||||||||||||||||
受限現金 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
年末現金、現金等價物和限制性現金總額 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
年 E 12月31日, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||||||
注2( z ) |
||||||||||||||||
現金流量信息的補充披露: |
||||||||||||||||
支付的利息 |
||||||||||||||||
已繳納所得税 |
||||||||||||||||
補充披露 非現金 活動: |
||||||||||||||||
按收到的庫存結算權益法被投資公司應付的貸款 |
— | — | — | |||||||||||||
按已收庫存處置權益法投資。 |
— | — | — | |||||||||||||
通過收購獲得的貸款的結算 非控制性 利益 |
— | — | — | |||||||||||||
出資額來自 非控制性 利息以應付股息結算,扣除税款人民幣 |
— | — | — | |||||||||||||
使用權 |
1. |
組織和主要活動 |
2. |
重要會計政策摘要 |
(a) |
陳述的基礎 |
(b) |
合併原則 |
2. |
重要會計政策摘要 |
(b) |
合併原則 |
2. |
重要會計政策摘要 |
(b) |
合併原則 |
• |
中國對有關網上商務和提供互聯網內容的中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性和限制。如果中國政府發現該集團所採用的業務運營結構不符合中國法律法規,該集團可能受到嚴厲懲罰,包括關閉其唯品會在線平臺; |
• |
本集團依賴與綜合可變權益實體及其各自股東訂立的經營業務的合約安排,而合約安排可能不如直接所有權有效。如綜合可變權益實體及其股東未能履行其在該等合約安排下的義務,本集團可能須訴諸仲裁或訴訟以執行其權利,這可能會耗費時間、難以預測、代價高昂,並損害其業務及聲譽; |
• |
重大合併可變利益實體的股東與本集團存在潛在利益衝突,可能對其業務產生不利影響; |
• |
如果合併可變權益實體破產或面臨解散或清算程序,本集團可能失去使用和享用該等合併可變權益實體持有的對其業務運作重要的資產的能力; |
• |
本集團的業務可能受到《中華人民共和國外商投資法》的重大影響; |
• |
與綜合可變權益實體的合約安排可能會對本集團造成不利的税務後果。 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
總資產 |
||||||||
流動負債總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
總負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
年 E 12月31日, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||
淨收入 |
||||||||||||
總運營費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
淨收入 |
||||||||||||
2. |
重要會計政策摘要 |
(b) |
合併原則 |
年 E 12月31日, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
用於融資活動的現金淨額 |
( |
) | ||||||||||
(c) |
預算的使用 |
(d) |
現金和現金等價物 |
(e) |
受限現金 |
(f) |
短期投資 |
(g) |
盤存 |
2. |
重要會計政策摘要 |
(h) |
應收賬款淨額 |
(i) |
其他 應收賬款預付款和預付款 ,淨 |
( j ) |
財產和設備,淨額 |
預計使用壽命 | ||
建築物 |
||
傢俱、固定裝置和設備 |
||
租賃權改進 |
更短的租期或更短的租期 估計的使用壽命 租約改善 | |
機動車輛 |
||
軟件 |
2. |
重要會計政策摘要 |
( k ) |
土地使用權,淨值 |
( l ) |
無形資產,淨額 |
估計他的經濟和生活 | ||
商標 |
||
支付許可證 |
無限期的生命 |
( m ) |
權益法投資被投資人和其他投資 |
2. |
重要會計政策摘要 (續) |
(m) |
權益法投資被投資人和其他投資 (續) |
( n ) |
長期資產減值準備 |
2. |
重要會計政策摘要 |
( n ) |
長期資產減值準備 |
( o ) |
商譽 |
( p ) |
業務合併和 非控制性 利益 |
2. |
重要會計政策摘要 |
( p ) |
業務合併和 非控制性 利益 |
( q ) |
租契 |
2. |
重要會計政策摘要 |
( q ) |
租契 |
( r ) |
收入確認 |
2. |
重要會計政策摘要 |
( r ) |
收入確認 |
2. |
重要會計政策摘要 |
( r ) |
收入確認 |
2. |
重要會計政策摘要 |
( s ) |
收入成本 |
( t ) |
履行費用 |
( u ) |
營銷費用 |
( v ) |
技術和內容支出 |
( w ) |
一般和行政費用 |
( x ) |
政府補助金 |
2. |
重要會計政策摘要 |
( y ) |
外幣交易和換算 |
( z ) |
方便翻譯 |
(a a ) |
税收 |
(a b ) |
增值税(“增值税”) |
(a c ) |
綜合收益 (損失) |
2. |
重要會計政策摘要 |
(a d ) |
集中度和風險 |
(a e ) |
金融工具的公允價值 |
1級 | 適用於在活躍市場上有相同資產或負債報價的資產或負債。 |
2級 | 適用於對資產或負債有可觀察到的一級報價以外的其他投入的資產或負債,如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不頻繁(市場較不活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。 |
3級 | 適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的輸入的資產或負債。 |
2. |
重要會計政策摘要 |
(a e ) |
金融工具的公允價值 |
(a f ) |
基於股份的薪酬 |
2. |
重要會計政策摘要 |
(AG) |
每股收益 |
(a h ) |
國庫股 |
(a i ) |
細分市場報告 |
2. |
重要會計政策摘要 |
(a j ) |
最近的會計聲明 |
3. |
採辦 |
(a) |
2021年收購徐州Shan Shan奧特萊斯經營管理有限公司(徐州Shan Shan) |
3. |
採辦 |
(b) |
收購鄭州 珊珊 奧特萊斯廣場有限公司2022年有限公司(“鄭山山”) |
人民幣 |
||||
考慮事項: |
||||
現金 |
||||
收購時集團現有權益法投資的公允價值 |
||||
轉移的總對價 |
||||
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額: |
||||
現金和現金等價物 |
||||
應收賬款 |
||||
盤存 |
||||
其他應收款和預付款 |
||||
財產和設備 |
||||
土地使用權,淨值 |
||||
遞延税項資產,淨額 |
||||
收購的總資產 |
||||
應付賬款 |
( |
) | ||
來自客户的預付款 |
( |
) | ||
應計費用和其他流動負債 |
( |
) | ||
遞延税項負債 |
( |
) | ||
承擔的總負債 |
( |
) | ||
取得的淨資產 |
||||
商譽 |
||||
4. |
應收賬款淨額 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
提供物流和倉儲服務的應收賬款 |
||||||||
應收貿易賬款(附註a) |
||||||||
其他(注b) |
||||||||
|
|
|
|
|||||
小計 |
||||||||
壞賬準備: |
||||||||
年初餘額 |
( |
) | ( |
) | ||||
核銷 |
||||||||
規定 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
截至年底的津貼 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
應收賬款淨額 |
||||||||
|
|
|
|
(a) | 應收貿易賬款是指當某些客户選擇以分期付款方式購買在線產品時,向他們提供的融資。 |
(b) | 其他主要為提供租賃、在線推廣和廣告服務的應收賬款、融資服務費的應收賬款以及支付平臺的應收賬款。 |
5. |
其他應收款和預付款,淨額 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
增值税可退税 |
||||||||
存款 |
||||||||
應收利息 |
||||||||
與貨物和服務採購活動有關的對供應商的預付款 |
||||||||
預付費用 |
||||||||
借給第三方的貸款 |
||||||||
其他 |
||||||||
向供應商預付與融資活動有關的款項 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
小計 |
||||||||
壞賬準備: |
||||||||
年初餘額 |
( |
) | ( |
) | ||||
核銷 |
||||||||
規定 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
截至年底的津貼 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
||||||||
|
|
|
|
6. |
庫存,淨額 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
產品 |
||||||||
其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
盤存 |
||||||||
庫存減記 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
||||||||
|
|
|
|
截至的年度 12月31日, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
年初餘額 |
( |
) | ( |
) | ||||
計入年內銷售成本 |
( |
) | ||||||
交易所重新調整 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
年終結餘 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
7. |
財產和設備,淨額 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
成本: |
||||||||
建築物 |
||||||||
傢俱、固定裝置和設備 |
||||||||
租賃權改進 |
||||||||
機動車輛 |
||||||||
軟件 |
||||||||
在建工程 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
小計 |
||||||||
減去:累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
減去:累計減值 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
財產和設備,淨額 |
||||||||
|
|
|
|
8. |
土地使用權,淨值 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
土地使用權 |
|
|
||||||
減去:累計攤銷 |
( |
) | ( |
) | ||||
減去:累計減值 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
土地使用權,淨值 |
||||||||
|
|
|
|
9. |
無形資產,淨額 |
截至2022年12月31日 |
截至2023年12月31日 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
成本 |
累計 攤銷 (注一) |
累計 減損 |
網絡 金額 |
成本 |
累計 攤銷 (注一) |
累計 減損 |
網絡 金額 |
|||||||||||||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
|||||||||||||||||||||||||
域名 |
( |
) | — | — | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||||
商標 |
( |
) | — | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||||
支付許可證(附註:b) |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
總計 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(a) | 無形資產攤銷費用為人民幣 |
(b) | 支付許可證的合法期限為 |
10. |
對權益法被投資人的投資 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
四川唯品富邦消費金融有限公司(“唯品富邦”) |
||||||||
紅山 時尚與科技產業基金投資有限合夥企業(“ 紅山 時尚與科技”) |
||||||||
山西天美Shan Shan奧特萊斯購物中心有限公司(山西Shan Shan) |
||||||||
國富人壽保險股份有限公司(“國富”) |
||||||||
甘肅省珊珊奧特萊斯購物中心有限公司有限公司(“甘肅珊珊”) |
||||||||
其他 |
||||||||
更少: |
||||||||
減損 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
||||||||
|
|
|
|
11. |
其他投資 |
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||
原創 成本 |
未實現 (虧損) 利得 |
累計 損傷 |
翻譯 差異 |
結餘 年份的 結束 |
||||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
|||||||||||||||||
公允價值易於確定的股權投資(附註:a) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
可供出售 |
— | ( |
) | |||||||||||||||||
沒有易於確定的公允價值的股權投資(附註:c) |
( |
) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總計 |
( |
) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年12月31日 |
||||||||||||||||||||
原創 成本 |
未實現 (虧損) 利得 |
累計 損傷 |
翻譯 差異 |
結餘 年份的 結束 |
||||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
|||||||||||||||||
公允價值易於確定的股權投資(附註:a) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
可供出售 |
— | ( |
) | |||||||||||||||||
沒有易於確定的公允價值的股權投資(附註:c) |
( |
) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總計 |
( |
) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(a) |
公允價值易於確定的股權投資 |
(b) |
可供出售 |
(c) |
公允價值不容易確定的股權投資 |
1 2 . |
應計費用和其他流動負債 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
應計廣告費用 |
||||||||
應計運輸和裝卸費用 |
||||||||
代表第三方商户收到的金額(附註a) |
||||||||
應計工資總額和社會福利 |
||||||||
來自供應商的保證金 |
||||||||
應繳所得税 |
||||||||
其他應繳税款(附註b) |
||||||||
應計租金費用 |
||||||||
應計行政費用 |
||||||||
退款責任(附註c) |
||||||||
現金結算股份薪酬(注2 4 (c)) |
||||||||
貸款 非控制性 股東利益(注d) |
||||||||
用於回購普通股的應付款項 |
||||||||
其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
||||||||
|
|
|
|
(a) | 金額為通過平臺銷售其商品或服務的第三方商家收取的現金,以及代表Shan Shan奧特萊斯承租人收取的與奧特萊斯銷售商品對價相關的現金。 |
(b) | 金額指增值税及相關附加費、本集團預扣的員工個人所得税、關税、進口環節增值税及消費税,根據《關於跨境税收政策的通知》, 電子商務 零售進口。 |
(c) | 本集團為網上客户提供無條件退貨的權利,期限為 退貨 模式,以記錄收入逆轉和相應的退款負債(包括在應計費用和其他流動負債中)。 |
(d) | 餘額主要代表來自 非控制性 Shan Shan Shan Outlets的股東,負責該門店的運營。 |
13. |
員工退休福利 |
14. |
短期貸款 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
人民幣計價(注 s a & b) |
||||||||
美元計價(附註b) |
||||||||
歐元計價(附註c) |
||||||||
總計 |
||||||||
(a) | 截至2022年12月31日止年度,本集團訂立新的人民幣循環信貸安排,信貸總額最高可達人民幣 截至2022年12月31日,本集團償還了該融資項下的未償餘額,採購擔保函金額為人民幣 |
(b) | 在年底, 邊 2022年12月31日,本集團與多家銀行簽訂了多項以美元計價的循環信貸融資協議,總信貸額高達美元奧恩 截至2022年12月31日,首付和未償為短期貸款,固定利率 |
(c) | 截至2020年12月31日止年度,本集團就人民幣信貸簽訂了為期三年的融資協議 3個月 歐洲銀行間同業拆借利率加 |
1 5 . |
租契 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
ROU資產 |
||||||||
經營租賃負債--流動負債 |
||||||||
經營租賃 負債--非流動 |
||||||||
加權平均剩餘租期 |
||||||||
加權平均貼現率 |
% | % |
截至2013年12月31日的一年, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
固定付款的經營租賃成本 |
||||||||
短期租賃成本 |
||||||||
可變租賃成本 |
||||||||
租賃總成本 |
截至2013年12月31日的一年, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
||||||||
經營租賃的經營現金流 |
租賃負債於2023年12月31日的到期日 |
運營中 租契 |
|||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
2028 |
||||
2029年及其後 |
||||
|
|
|||
未來未貼現的租賃付款總額 |
||||
減去:推定利息 |
||||
|
|
|||
租賃負債現值合計 |
||||
|
|
1 6 . |
利潤分配 |
1 7 . |
資本結構 |
1 8 . |
非控制性 利益 |
非控制性 利益 |
||||
人民幣 |
||||
截至2021年12月31日的餘額 |
||||
可歸因於 非控制性 利益 |
||||
收購附屬公司的額外股權 |
( |
) | ||
將股息分配給 非控制性 利益持有者 |
( |
) | ||
出資額來自 非控制性 股東權益(i) |
||||
截至2022年12月31日的餘額 |
||||
可歸因於 非控制性 利益 |
||||
收購附屬公司的額外股權 |
( |
) | ||
將股息分配給 非控制性 利益持有者 |
( |
) | ||
註銷登記 一間附屬公司 |
( |
) | ||
出資額來自 非控制性 股東權益(i) |
||||
截至2023年12月31日的餘額 |
||||
(i) | 截至2022年12月31日止年度,合共出資人民幣 非控制性 Shan Shan多家子公司股東入股人民幣非控制性 利息和其他已繳費 分別為資本。 |
截至2023年12月31日止年度,出資總額為人民幣 非控制性 Shan Shan多家子公司股東入股人民幣非控制性 利息和其他已繳費 分別為資本。 |
年 E 12月31日, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||
唯品會股東應佔淨收益 |
||||||||||||
轉賬(轉至) 非控制性 興趣: |
||||||||||||
(減少)增加公司的額外費用 已繳費 與收購附屬公司額外股權有關的資本 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
來自(向)的出資 非控制性 利益 |
( |
) | ||||||||||
淨轉移自(至) 非控制性 利益 |
( |
) | ||||||||||
歸屬於唯品會控股有限公司股東的淨利潤變化,轉入(轉入) 非控制性 利益 |
||||||||||||
19 . |
其他營業收入 |
年 E 截至12月31日, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||
政府撥款 |
||||||||||||
索賠收入 |
||||||||||||
其他 |
||||||||||||
其他營業收入合計 |
||||||||||||
2 0 . |
所得税 |
2 0 . |
所得税 |
• | 廣州市品威軟件有限公司(“品威軟件”)被認定為高新技術企業,享受優惠税率。 重新申請 每個 |
• | 唯品會(廣州)軟件有限公司(“廣州軟件”)被授予軟件企業地位,自其2021年第一個盈利納税年度起享受兩年的所得税豁免,以及 邊 從2023年納税年度起。 |
• | 唯品會(簡陽) 電子商務 唯品會重慶建陽股份有限公司(“唯品會”)電子商務 唯品會重慶分公司(以下簡稱“唯品會重慶”)已被認定為西部地區“政府鼓勵的行業鼓勵企業”,享受優惠税率。 |
年 E 12月31日, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||
中國經營所得 |
||||||||||||
收入來源: 非中國 運營 |
||||||||||||
税前總收入和收入份額 (虧損) 權益法被投資人 |
||||||||||||
年 E 12月31日, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||
所得税費用 |
||||||||||||
當期税額 |
||||||||||||
遞延税金 |
( |
) | ||||||||||
税收支出共計 |
||||||||||||
2 0 . |
所得税 |
年 E 12月31日, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||
所得税前收入和收入份額 (虧損) 權益法被投資人 |
||||||||||||
按中華人民共和國企業所得税税率計算的所得税費用 |
||||||||||||
的效果 不可免賠額 費用,包括: |
||||||||||||
-基於股份的薪酬支出 |
||||||||||||
-其他 不可免賠額 費用 |
||||||||||||
在其他司法管轄區經營的子公司税率不同的影響 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
給予中國實體的免税期和優惠税率的影響 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
的效果 免税 收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
更改估值免税額 |
( |
) | ||||||||||
股息和未分配收益税 |
||||||||||||
所得税費用 |
||||||||||||
2 0 . |
所得税 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||
聚集效應 |
|
|
|
|||||||||
每股效應: |
||||||||||||
A類和B類普通股: |
||||||||||||
-基本 |
||||||||||||
-稀釋 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
遞延税項資產: |
||||||||
營業淨虧損結轉 |
||||||||
呆賬準備 |
||||||||
投資減值 |
||||||||
庫存減記 |
||||||||
遞延收入 |
||||||||
長期資產減值準備 |
||||||||
其他 |
||||||||
減去:估值免税額 |
( |
) | ( |
) | ||||
遞延税金總額 資產--非流動資產 |
||||||||
截至12月31日, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
遞延税項負債: |
||||||||
企業收購中長期資產的公允價值調整 |
|
|
||||||
未分配收益預扣税 |
||||||||
其他 |
||||||||
遞延税金總額 負債--非流動 |
||||||||
2 1 . |
每股收益 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||
唯品會普通股股東應佔基本每股收益: |
||||||||||||
分子: |
||||||||||||
用於計算A類和B類普通股基本收益的A類和B類普通股股東應佔收益 |
||||||||||||
分母: |
||||||||||||
用於計算每股A、B類普通股基本收益的A、B類流通股加權平均數 |
||||||||||||
A類和B類普通股每股基本收益 |
||||||||||||
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||
稀釋後每股收益: |
||||||||||||
分子: |
||||||||||||
用於計算A類和B類普通股稀釋後每股收益的A類和B類普通股股東應佔收益 |
||||||||||||
分母: |
||||||||||||
用於計算每股A、B類普通股基本收益的A、B類流通股加權平均數 |
||||||||||||
稀釋性員工股票期權和 非既得利益 普通股 |
||||||||||||
用於計算稀釋後每股A、B類普通股的A類和B類流通股加權平均數 |
||||||||||||
稀釋後每股A類和B類普通股收益 |
||||||||||||
2 2 . |
承付款和或有事項 |
2 3 . |
關聯方交易 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||
購買商品 |
||||||||||||
購買服務 |
||||||||||||
提供服務 |
||||||||||||
產品銷售量 |
||||||||||||
利息收入 |
(a) | 關聯方應付款項,淨額 |
(b) | 應付關聯方的款項 |
2 4 . |
基於股份的支付 |
(a) |
股權激勵計劃 |
24. |
基於股份的支付 |
(a) |
股權激勵計劃 |
選項 傑出的 |
加權 平均值 鍛鍊 單價 分享 |
加權 平均值 剩餘 合同 幾年前 到期 每股 |
加權 平均值 公允價值 在授權時 日期 |
加權 平均值 固有的 價值評估指標 選擇權 |
集料 固有的 價值 |
|||||||||||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
|||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的未償還款項 |
||||||||||||||||||||||||
被沒收 |
||||||||||||||||||||||||
已鍛鍊 |
||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的未償還款項 |
||||||||||||||||||||||||
非既得利益 截至2023年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日已歸屬和預期歸屬的期權 |
||||||||||||||||||||||||
自2023年12月31日起可行使 |
(b) |
非既得利益 股票 |
2 4 . |
基於股份的支付 |
(b) |
非既得利益 股票 |
非既得利益股 傑出的 |
||||
截至2021年12月31日的未償還款項 |
||||
|
|
|||
授與 |
||||
既得 |
( |
) | ||
被沒收 |
( |
) | ||
|
|
|||
截至2022年12月31日的未償還款項 |
||||
|
|
|||
授與 |
||||
既得 |
( |
) | ||
被沒收 |
( |
) | ||
|
|
|||
截至2023年12月31日的未償還款項 |
||||
|
|
(c) |
與Shan Shan奧特萊斯有關的股票獎勵 |
2 4 . |
基於股份的支付 |
(c) |
與Shan Shan奧特萊斯有關的股票獎勵 |
假設 |
2021 |
2022 |
2023 |
|||||||||
預期股息收益率 |
% | % | % | |||||||||
無風險利率 |
% | % | % | |||||||||
預期波動率 |
% | % | % | |||||||||
基於股份的獎勵的公允價值總額 |
(1) | 預期股息收益率: |
(2) | 無風險利率: |
(3) | 預期波動率: |
(d) |
按份額計算的薪酬費用 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||
履約費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
營銷費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
技術和內容支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
一般和行政費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
|
|
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2 5 . |
細分市場信息 |
截至2013年12月31日的一年, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
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淨收入 |
||||||||||||
Vip.com |
||||||||||||
Shan Shan奧特萊斯 |
||||||||||||
其他 |
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部門間收入(附註a) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
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淨收入合計 |
||||||||||||
營業收入(虧損) |
||||||||||||
Vip.com |
||||||||||||
Shan Shan奧特萊斯 |
||||||||||||
其他 |
( |
) | ||||||||||
未分配費用(附註b) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
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|
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|
|||||||
營業總收入 |
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其他收入合計 |
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所得税前收入和權益法投資對象的收入(損失)份額 |
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(a) | 分部間收入主要包括支付處理、平臺間技術服務、倉儲租賃服務和供應鏈管理服務、Vip.com向互聯網金融業務提供的推廣服務以及線下商店、Shan Shan Outlets和Vip.com之間的內部採購。 |
(b) | 未分配支出包括基於股份的薪酬以及因資產和業務收購而產生的無形資產的攤銷,這些資產和業務沒有分配到分部。 |
截至2013年12月31日止的年度, |
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2021 |
2022 |
2023 |
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人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
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財產和設備折舊總額,淨額 |
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Vip.com |
||||||||||||
Shan Shan奧特萊斯 |
||||||||||||
其他 |
||||||||||||
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|
|
|
|
|
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|
|
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|
2 5 . |
細分市場信息 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||
利息收入 |
||||||||||||
Vip.com |
||||||||||||
Shan Shan奧特萊斯 |
||||||||||||
其他 |
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部門間利息收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
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|
|
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|||||||
利息支出 |
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Vip.com |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
Shan Shan奧特萊斯 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
其他 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
部門間利息收入 |
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|
|
|
|
|
|
|||||||
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日止的年度, |
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2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||
按權益法核算的投資淨(虧損)收益 |
||||||||||||
Vip.com |
( |
) | ( |
) | ||||||||
Shan Shan奧特萊斯 |
||||||||||||
其他 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
( |
) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
總資產 |
||||||||
Vip.com |
||||||||
Shan Shan奧特萊斯 |
||||||||
其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|||||
對權益法被投資人的投資 |
||||||||
Vip.com |
||||||||
Shan Shan奧特萊斯 |
||||||||
其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|||||
增加長期資產的總支出 |
||||||||
Vip.com |
||||||||
Shan Shan奧特萊斯 |
||||||||
其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
2 5 . |
細分市場信息 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||
產品收入 |
||||||||||||
女裝和男裝 |
||||||||||||
鞋子和包包 |
||||||||||||
護膚品和化粧品 |
||||||||||||
運動服裝和體育用品 |
||||||||||||
家居用品和其他生活方式產品 |
||||||||||||
嬰幼兒用品 |
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超級市場及其他產品 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他收入 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨收入合計 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
2 6 . |
後續事件 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
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注2(Z) | ||||||||||||||||
一般和行政費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他營業收入 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
營業收入(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
子公司和VIE的權益收益 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
唯品會股東應佔淨收益 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他全面(虧損)收益: |
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外幣折算,税後淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
源自權益法被投資公司應佔(損失)收入的債務證券公允價值變化 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
唯品會股東應佔綜合收益 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
||||||||||
注2(Z) | ||||||||||||
資產 |
||||||||||||
現金和現金等價物 |
||||||||||||
其他應收款和預付款,淨額 |
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對子公司的投資 |
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子公司的應收金額 |
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|
|
|
|
|
|
|||||||
總資產 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
負債 |
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應計費用和其他流動負債 |
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應付附屬公司款項 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總負債 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股東權益 |
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A類普通股(美元 |
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B類普通股(美元 |
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庫存股,按成本計算( |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
其他內容 已繳費 資本 |
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留存收益 |
||||||||||||
累計其他綜合損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股東權益總額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總負債和股東權益 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||||||
注2(Z) | ||||||||||||||||
經營活動的現金流: |
||||||||||||||||
淨收入 |
||||||||||||||||
按經營活動將淨收入調整為現金淨額: |
||||||||||||||||
子公司和VIE的權益收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: |
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其他應收款和預付款,淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
應計費用和其他流動負債 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
遞延收入 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||||||||||
應付/應付附屬公司的金額變動 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
投資活動提供的現金淨額 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
融資活動的現金流: |
||||||||||||||||
行使購股權時發行普通股所得款項 |
— | — | ||||||||||||||
普通股回購 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
用於融資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
現金及現金等價物淨增(減) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
期初的現金和現金等價物 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
期末現金和現金等價物 |
||||||||||||||||
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|
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