目錄表
美國美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據1934年《證券交易法》第(Br)14(A)節(第)
| ☑ | 由註冊人提交 | ☐ | 由註冊人以外的其他方提交 |
| 選中相應的框： | ||
| ☑ | 初步委託書 | |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用 (規則14a-6(E)(2)允許) | |
| ☐ | 最終委託書 | |
| ☐ | 權威的附加材料 | |
| ☐ | 根據第240.14a-12條徵求材料 | |
維珍銀河控股公司
(註冊人姓名載於其章程 )(提交委託書的人姓名 ，如果不是註冊人的話)
| 支付申請費(請勾選所有適用的方框)： | ||
| ☑ | 不需要任何費用 | |
| ☐ | 以前與初步材料一起支付的費用 | |
| ☐ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用 | |
目錄表
目錄表
來自我們主席的信息
 |
,
2024
各位股東朋友：
我謹代表董事會誠摯邀請您出席2024年6月12日太平洋時間上午9點舉行的維珍銀河控股有限公司2024年股東年會(以下簡稱年會)。要參加，您必須在Www.viewproxy.com/SPCE/2024到晚上11：59東部時間2024年6月11日。
根據美國證券交易委員會允許公司通過互聯網向其股東提供代理材料的規則，我們已於2024年4月17日收盤時向登記在冊的股東發送了一份關於代理材料在互聯網上可用的通知。該通知包含有關如何訪問我們的委託書和年度報告以及在線投票的説明。如果您想從我們那裏收到我們的代理材料的打印副本，而不是從互聯網上下載可打印版本，請按照通知和所附的代理聲明中的説明索取該等材料。
隨信附上股東周年大會通告及委託書，説明股東周年大會所處理的事項。
請於2024年6月12日加入我們
你們的投票對我們很重要。無論您持有的股份是少是多，無論您是否計劃參加年會，在會議上代表您的股份並進行投票都是很重要的。請儘快行動起來投票表決你們的股份。您可以在互聯網上投票，也可以通過電話投票，或者，如果您通過郵寄收到了代理卡的紙質副本，則可以將簽名的代理卡放在所提供的信封中退回。您也可以在年會期間在線投票您的股票。有關如何在網上直播參加會議時投票的説明張貼在Www.viewproxy.com/SPCE/2024.
我很高興代表董事會和管理層對你們的持續支持表示感謝。
小雷蒙德·馬布斯董事會主席 |
| 2 | 維珍銀河控股公司 |
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股東周年大會將於2024年6月12日召開的通知
加利福尼亞州塔斯汀，洛杉磯，2024年
特拉華州維珍銀河控股有限公司(以下簡稱“本公司”)2024年股東年會(以下簡稱“年會”)將於2024年6月12日(星期三)太平洋時間上午9點舉行，特此通知。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您可以在線參加年會，並在會議期間提交您的問題。要參加，您必須在以下地址註冊Www.viewproxy.com/SPCE/2024到晚上11：59東部時間2024年6月11日。有關如何在年度會議上註冊、出席和表決您的股票的説明，請參閲附帶的委託書中標題為“關於年度會議和表決的一般信息”部分的信息。
本委託書和我們的年度報告可在www.viewproxy.com/SPCE/2024免費獲取。
如果您對此委託書有任何疑問，或如果您想要此委託書的其他副本，請聯繫我們的代理律師Alliance Advisors，地址為：
Alliance Advisors，LLC200 Broadcres DriveBloomfield，NJ 07003電話：(877)495-1342
年會正在舉行：
| 1. | 選舉委託書中列出的董事被提名人； |
| 2. | 批准安永會計師事務所成為本公司2024年獨立註冊會計師事務所； |
| 3. | 在諮詢(不具約束力)的基礎上批准我們任命的執行幹事的薪酬； |
| 4. | 批准第二次修訂和重新修訂的維珍銀河控股公司2019年激勵獎勵計劃； |
| 5. | 批准對本公司註冊證書的修訂，以按董事會酌情決定的2股1股和20股1股之間的任何整數的比例對公司普通股進行反向股票拆分，但董事會有權放棄該等修訂；以及 |
| 6. | 處理股東周年大會或其任何續會、延期或延期前可能適當處理的其他事務。 |
這些業務項目在本通知之後的委託書中進行了描述。截至2024年4月17日收盤時公司普通股記錄的持有者有權在年會或其任何延續、延期或休會上發出通知並在會上投票。一份完整的股東名單將在年會召開前10天內供股東查閲，無論出於何種目的，通過發送電子郵件至郵箱：Corporation@virgingalactic.com，説明請求的目的，並提供公司股票的所有權證明。
無論您是否參加年會，在年會上代表您的股票並進行投票是很重要的。因此，我敦促您儘快投票，並通過電話、通過互聯網提交您的委託書，或者，如果您收到這些材料的紙質副本，請簽署、註明日期並將隨附的委託書寄回所附信封，如果在美國郵寄，則不需要郵資。如果您之前已收到我們關於代理材料在互聯網上可用的通知，有關您如何投票的説明包含在該通知中。如果您收到了代理卡，有關如何投票的説明將包含在代理卡上。如果您決定參加年會，您將能夠親自投票，即使您之前已經提交了您的委託書。請注意，考慮到郵寄投票可能對時間的影響，我們鼓勵股東通過互聯網或電話提交他們的委託書。
根據董事會的命令
邁克爾·科拉齊爾 總裁和董事首席執行官
| 2024年委託書 | 3 |
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目錄表
| 2 | 來自我們主席的信息 | |
| 3 | 股東周年大會將於2024年6月12日召開的通知 | |
| 5 | 2023年亮點 | |
| 12 | 投票路線圖 | |
| 15 | 建議1：選舉董事 | |
| 15 | 有關董事會提名人的信息 | |
| 22 | 公司治理 | |
| 22 | 董事會的組成 | |
| 25 | 董事會結構 | |
| 29 | 董事會監督責任 | |
| 30 | 其他管治常規及政策 | |
| 32 | 董事薪酬 | |
| 32 | 現金補償 | |
| 33 | 股權補償 | |
| 34 | 2023財年董事補償表 | |
| 35 | 提案2：批准任命獨立註冊會計師事務所 | |
| 35 | 任命獨立註冊會計師事務所 | |
| 35 | 獨立註冊會計師事務所的變更 | |
| 36 | 審計、審計相關費用、税費和所有其他費用 | |
| 37 | 預批准政策和實踐 | |
| 38 | 審計委員會報告 | |
| 39 | 行政人員 | |
| 41 | 提案3：在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定高管的薪酬 | |
| 42 | 高管薪酬 | |
| 42 | 薪酬問題的探討與分析 | |
| 55 | 薪酬委員會報告 | |
| 56 | 高管薪酬表 | |
| 65 | 薪酬風險評估 | |
| 65 | CEO薪酬比率 | |
| 66 | 薪酬與績效 | |
| 71 | 提案4：批准第二次修訂和重述的Virgin Galactic Holdings，Inc. 2019年激勵獎勵計劃 | |
| 80 | 提案 第5號：批准公司證書修正案以實現反向股票分割 | |
| 90 | 某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | |
| 92 | 股權薪酬計劃信息 | |
| 95 | 與相關人士的某些交易 | |
| 95 | 關聯方交易的政策和程序 | |
| 95 | 關聯人交易摘要 | |
| 99 | 關於年度會議和投票的一般信息 | |
| 99 | 問答 | |
| 105 | 附加信息 | |
| 105 | 股東提案和董事提名 | |
| 105 | 家居 | |
| 106 | 2023年年報 | |
| 107 | 附件A -第二次修訂和重述維珍銀河控股公司2019年激勵獎勵計劃 | |
| 120 | 附件B-修訂公司註冊證書，對已發行普通股進行反向拆分 |
| 關鍵信息 | ||
| 5 | 2023財年業績亮點 | |
| 6 | 對可持續發展的承諾 | |
| 16 | 2024年董事提名者的技能、經驗、資格和屬性 | |
| 23 | 董事提名流程 | |
| 25 | 董事獨立自主 | |
| 25 | 董事會領導結構 | |
| 29 | 董事會在戰略和風險監督中的作用 | |
| 30 | 股東參與度 | |
| 43 | 2023年薪酬組合 | |
| 47 | 我們的高管薪酬計劃 | |
前瞻性陳述本委託書(“委託書”)包含聯邦證券法中有關維珍銀河控股公司(“維珍銀河”或“公司”)的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是與歷史事實不同的陳述，通常由諸如“相信”、“計劃”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將”等詞語來識別。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受到風險和不確定因素的影響。許多因素可能會導致未來的實際事件與本委託書中的前瞻性陳述產生實質性差異，包括但不限於公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的文件中包含的因素、風險和不確定因素，包括截至2023年12月31日的財政年度10-K表格年度報告(可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們網站www.virgingalactic.com的投資者關係欄目獲得)。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致公司的實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的內容大不相同。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，除非法律要求，否則公司不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述。此外，我們在本委託書或其他地方(包括我們的公司網站)對某些事項的討論包括反映各種考慮因素的信息，包括ESG標準和各種利益相關者的期望，根據聯邦證券法對重要性的定義，這不一定也不應被認為是重要的。此外，這些信息中的大部分都受到假設、估計或第三方信息的影響，這些信息仍在發展中，可能會發生變化。此外，我們基於任何標準的披露可能會因框架要求的修訂、信息的可用性或質量、我們的業務或適用的政府政策的變化或其他因素而發生變化，其中一些因素可能是我們無法控制的。此外，提供任何文件或網站參考是為了方便起見，在沒有明確語言相反的情況下，不在此通過引用併入。
| 4 | 維珍銀河控股公司 |
目錄
2023年亮點
關於維珍銀河
我們是一家航空航天和太空旅行公司，用我們先進的航空和太空飛行器為私人和研究人員開創了載人航天的先河。我們的可重複使用的航天系統使用專有技術和流程開發，旨在將世界與太空旅行創造的奇蹟和敬畏聯繫起來，併為客户提供變革性的體驗。我們的任務包括將乘客作為冒險者送到太空，將研究人員和研究實驗送到太空，以促進科學和教育的進步。我們正在通過我們的下一代飛行器將公司定位為規模和盈利能力，這些飛行器能夠以行業領先的成本結構以前所未有的頻率將人類送入太空。
我們相信，對太空的商業探索是我們這個時代最令人興奮和最重要的技術舉措之一。作為第一家也是唯一一家專注於商業載人航天的上市公司，維珍銀河走在了行業趨勢的前沿。大約有680名人類曾飛越地球大氣層進入太空，僅在過去幾年，維珍銀河就承擔了大約5%的乘客。僅在去年，維珍銀河就在2023年運送了超過58%的新宇航員，跨越所有太空機構和商業公司。截至2023年12月31日，維珍銀河已收到約750張航天機票的預訂。由於新產品、私人和政府資金的新來源以及新技術，該行業正在戲劇性地增長。新的行業和人口結構正在產生需求，我們認為這正在拓寬整個潛在市場。隨着政府航天機構退役或減少將人類送入太空的能力，私營公司正在令人興奮地進軍人類太空探索領域。
2023財年業績亮點
2023年，我們啟動了商業服務，成為世界上第一條商業航天線。在六個月內安全成功地六次飛向太空，是人類航天史無前例的成就。我們證明瞭我們的航天系統能夠安全地向太空提供可重複飛行，並展示了維珍銀河航天給客户帶來的強大好處。通過我們的太空飛行，我們為客户提供了無與倫比的改變生活的體驗。除了與我們現有的母艦VMS Eve和宇宙飛船VSS Unity一起推出商業服務外，我們還繼續在我們的下一代Delta級宇宙飛船的開發方面取得進展。隨着容量的增加和預計每艘宇宙飛船每月飛行8次的能力，Delta級宇宙飛船被設計成比太空旅行史上的任何其他交通工具都能搭載更多的人進入太空。
| 2023年起的一些關鍵業務里程碑包括： | |
●
與VMS Eve和VSS Unity成功推出商業服務，並安全地交付了史無前例的
飛行時間表，在六個月內完成了六次太空任務。
●由於強調安全，我們提供了獨特的鼓舞人心的客户航天體驗，並得到了宇航員對整個旅程的積極評價
。
●在我們的供應鏈和製造合作伙伴關係中投資了
，以支持我們下一代車隊的發展，使我們的業務能夠有效地擴展。
|
●取得了
個設計和生產里程碑，以支持未來的機隊發展，包括在Delta級宇宙飛船總裝設施方面取得重大進展。
●通過籌集約4.84億美元來支持對業務的投資，以推動規模和盈利的長期增長，從而增強了資產負債表
。
●重組機構，降低成本，配置資源，全力支持三角洲級宇宙飛船的研製和生產。
●先進的
關鍵ESG計劃支持與商業服務相關的温室氣體排放的改善，並加強支持創新的工作文化
。
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| 2024年委託書 | 5 |
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2023年亮點
維珍銀河值我們傑出的隊友為了共同的目標而加入，我們通過共同的價值觀聯繫在一起。我們的公司價值觀指導着我們的決策，也是我們如何表現和行為的典範。重要的是，我們的價值觀使我們每個人都能在公司中發揮作用，並使我們對自己的行動充滿信心。
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| 安全至上 我們把安全作為我們所有努力的核心。 |
大膽的樂觀 我們讓不可能成為必然。 |
直來直去 我們所做的一切都是公平、透明、誠實、有愛心和道德的。 | ||
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永不滿足的好奇心 我們突破了可能性的界限，超越了現狀。 |
宇航員驅使 我們以狂熱的專注於執行和經驗為我們的宇航員提供服務。 |
人人享有的空間 我們提升了我們所有的員工。 |
對可持續發展的承諾
在維珍銀河，我們認識到了解和管理我們對環境和社區的影響不僅對我們適當降低風險非常重要，而且對我們抓住機會為我們的股東、員工、客户、社區和其他利益相關者創造價值也很重要。我們的ESG執行委員會繼續制定和完善我們的可持續發展戰略，以建立一個符合行業最佳實踐的框架。2023年，我們的環境、社會和治理(“ESG”)績效目標與指定的高管2023年年度現金激勵計劃掛鈎。這些目標與推進ESG執行委員會監督的關鍵舉措有關，包括減少温室氣體排放、每年的代表性、建立包容性文化和實施最新的技術系統。
我們公司的整個董事會(“董事會”或“董事會”)支持公司的可持續發展戰略、舉措和政策，並致力於持續的透明度和問責制。此外，董事會已授權審計委員會監督公司的ESG計劃，並每季度從管理層那裏獲得有關公司進展的最新情況。有關董事會對ESG事項的監督和我們的支持治理結構的更多信息，請參閲本委託書第30頁。
ESG執行委員會每季度召開一次會議，成員來自我們的太空線運營、人力資源、法律和受影響的運營團隊。ESG執行委員會主席也是我們的首席法務官，他每季度向董事會提供最新情況。其目的是支持公司對環境、健康和安全、公司社會責任、公司治理、可持續性和其他政策事項的持續承諾。ESG執行委員會的作用是建議符合公司ESG總體戰略的政策、實踐和披露，並監督ESG計劃的實施。
為了支持持續的透明度，我們推出了投資未來的網頁，網址為Https://investors.virgingalactic.com/ESG/. 我們的未來投資網頁提供有關可持續發展計劃的信息，並託管指導我們公司長期增長和可持續發展的政策，包括我們的人權政策和供應商行為準則。請注意，我們網站上包含的信息，包括任何與ESG和可持續性相關的信息，並未通過引用併入本委託書，或被視為本委託書的一部分。.
| 6 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
2023年亮點
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環境
維珍銀河擁有獨特的機會，可以率先在商業太空旅行中實現可持續發展。我們的可持續發展目標遵循三項核心原則：
●問責制
-衡量適用的環境績效指標，包括温室氣體排放、廢物以及燃料、能源和水的消耗。
●透明度
-根據行業最佳實踐公開報告可用的環境績效指標。
●宣傳
-在我們的員工和業務合作伙伴中培養有關環境主題的素養。
作為商業太空旅行的行業領導者，我們的目標是通過首先了解我們當前環境影響的性質和程度，為未來設定可持續發展目標。
企業管理
我們2023年的首要任務是完成企業範圍的環境績效評估，以確定基線績效。這一初步評估基於對目前公司運營的系統審查，將使我們能夠為持續改進設定現實的、可衡量的目標。
2023年也是在減輕環境影響方面取得重大進展的一年，包括：
●投資
改善基礎設施，包括LED、定時器和整個企業設施中的運動傳感器，以減少用電量
。1
●將我們Mojave工廠的員工工作時間
改進為非高峯時間，以最大限度地提高電網效率。
●通過每天在新墨西哥州為所有員工提供往返於拉斯克魯塞斯和太空之門美國公司辦公室之間的班車服務，減少過境部門的排放。
●啟動內部參與平臺，使員工能夠就改善公司環境績效的方法提出建議。
●為未來的現場可再生能源生產(即太陽能電池板安裝)設計公司設施。
●為我們的VMS Eve母艦和未來的母艦使用與可持續航空燃料(SAF)兼容的發動機。2
●改進對廢物、回收和專門處置指標的跟蹤。
有關我們的環境計劃的更多信息，請訪問我們的網站Https://investors.virgingalactic.com/ESG/. | |
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社會影響 多樣性、公平、包容和歸屬（DEIB） 我們相信，我們的使命是將世界與太空旅行的敬畏和奇蹟聯繫起來，這始於我們彼此之間的聯繫。我們尋求培養一種歸屬感，在這裏，所有在這裏工作的隊友和所有在這裏旅行的宇航員都感到受歡迎、受到重視和受到尊重。我們對多樣性、包容性、公平性和歸屬感的關注完全植根於推動我們決策的公司價值觀。我們的Deib戰略使我們能夠不斷改善我們生活和工作的社區，如何提升我們的員工，並推動包容性的工作場所文化。
我們的社區-我們必須反思我們尋求激勵的世界
●2030年空間勞動力承諾和認可-作為空間勞動力的一員，我們繼續努力增加我們整個行業的多樣性。2023年，我們的獎學金和外展努力以及我們包容的育兒假和生育旅行福利在我們的集體行業中名列前茅。
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| 1 | 改進包括耗資242,727.50美元用於莫哈韋工廠的照明升級，與2022年相比，2023年的總用電量減少了27%，以及為我們位於亞利桑那州梅薩的裝配機庫安裝先進的建築管理系統以實現能源優化，耗資206,020美元。 |
| 2 | 雖然我們尚未採購蘇丹武裝部隊，但隨着供應的增加和採購在商業上變得更加可行，我們正在考慮將蘇丹武裝部隊納入其中。 |
| 2024年委託書 | 7 |
目錄
2023年亮點
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●社區外展-在過去的一年裏，公司與塔斯汀聯合學區和塔斯汀公立學校基金會合作，在冬季促進隊友志願者活動，以滿足我們社區最弱勢羣體的需求。我們與最近返回地球的飛行宇航員合作，今年繼續我們的太空聊天系列，接觸到世界各地的2200多名兒童，點燃了他們對人類太空旅行的好奇心。
●包容性招聘做法-2023年，我們通過改進面試技巧來減少招聘過程中的偏見，從而加強了包容性招聘做法。這些改進為招聘工作提供了支持，以擴大我們的網，為我們所有的空缺職位尋找最好的人才。
我們的人-我們提升我們的人
●我們的代表性逐年提高-截至2023年12月31日，女性佔我們高管的31%，佔我們全球總人口的26%，而有色人種佔我們高管的37%，佔我們美國人口的43%。
●Deib學習課程-我們繼續我們的全公司認知課程，為團隊成員提供最佳實踐，並在我們的日常工作中嵌入包容的心態。
我們的文化-我們培養歸屬感
在這裏工作的所有隊友都感到受歡迎、受重視和受尊重
●隊友資源組-我們推出了公司的第一個隊友資源組，對所有隊友開放。銀河系專注於我們不同的跨部門社區和上升重點關注福利、安全和可訪問性。
●傳統月慶祝活動-我們定期舉辦向所有員工開放的隊友和社區活動和活動，並建立意識、促進聯盟和慶祝我們多樣化的隊友，以促進更具包容性的工作場所。
●包容理事會-我們的包容理事會成立於2022年，通過連接我們的社區、提升我們的人民並致力於推動更具包容性的工作場所文化，我們的包容理事會繼續在我們的Deib戰略的關鍵支柱上取得進展。 | ||
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風險管理
我們定期進行企業風險管理(“ERM”)評估，以確定業務面臨的突出風險領域。我們已經為不同業務部門的每個風險因素建立了跨職能工作組，以促進持續識別和緩解相關風險。這些工作組討論了可持續性風險，並將其包括在我們的風險評估報告中。這些評估結果會定期與我們的管理人員討論，並每季度向審計委員會和董事會報告。 | |
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數據安全
在維珍銀河，我們對網絡安全和隱私採用基於風險的方法，旨在識別、評估和管理適用於我們業務的信息和網絡安全風險，並保護我們關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的信息安全部門對我們的數據和委託給我們的所有內部和外部系統和應用程序的數據執行嚴格的監督。這包括常規的內部和第三方測試、審計、補丁管理、身份和訪問管理以及數據丟失預防。我們使用幾種市場領先的工具和服務來支持我們的安全計劃，該計劃以遵守包括NIST800-171和ISO 27001在內的行業標準控制框架為導向。我們的數據隱私計劃符合歐洲一般數據保護法規(“GDPR”)和適用的美國隱私法。
作為更廣泛的第三方風險管理計劃的一部分，我們將我們的網絡安全和數據隱私標準擴展到我們的供應商和第三方服務提供商。在適用的情況下，我們尋求供應商遵守行業標準，如ISO 27001和SOC 2。作為政府承包商，我們默認使用最安全和最強大的雲平臺(例如，微軟政府社區雲高中；符合FedRAMP)，這反過來也有利於我們的商業業務。
我們定期與員工就數據安全和隱私的重要性進行溝通。除了有關互聯網安全、網絡釣魚和其他主題的直接更新外，我們還要求每年進行強制性安全培訓，並對選定的員工組進行更頻繁的培訓。 |
| 8 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
2023年亮點
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健康與安全
我們的安全管理系統(“SMS”)是我們的聯邦航空管理局商業航天運營商執照的一部分，由美國聯邦航空局為商業運輸制定的最佳實踐和標準提供信息。我們有一個積極主動的安全風險管理流程，以識別潛在的安全危險，降低風險，並在適當的情況下促進適當的糾正行動。我們會定期評估我們的流程和協議，以確認我們遵守最新的法律標準，監控和記錄問題，並根據需要與運營團隊一起制定糾正行動計劃。 | |
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人力資本
我們的隊友帶來了一套不同的視角，他們從各種行業和世界公認的組織中獲得經驗。
隨着我們繼續擴大我們的業務規模，我們致力於以下人力資本管理方法，與我們的業務戰略直接掛鈎，以實現可持續增長：
●獲取和留住我們的人才
●發展我們的隊友
●文化和參與度
總獎勵
我們的全面獎勵理念是提供具有競爭力和公平的薪酬和福利，以吸引和留住人才，以實現我們的戰略使命。在我們努力提高透明度的過程中，我們列出了所有空缺職位的工資範圍，無論適用職位的州法律是否要求我們這樣做。
我們的利益
生活由許多變化組成，除了我們的醫療保健和退休福利外，我們還提供額外的福利來支持我們的隊友平衡生活中的挑戰。
●安康-我們認為幸福是多維的：
●心理健康：我們通過我們的醫療計劃引入了強大的心理健康支持，通過提供對虛擬平臺的訪問，允許協作護理和靈活性，以最好地支持隊友。此外，我們的員工援助計劃(“EAP”)福利包括免費的壓力和焦慮管理、婚姻/家庭問題、悲傷和損失以及整體工作壓力的保密諮詢會議。
●財務福利：除了慷慨的401(K)公司匹配計劃、僱主向健康儲蓄賬户(HSA)的繳費和靈活支出賬户(FSA)的訪問外，我們還提供關於退休計劃、税務和債務諮詢的金融教育和培訓，以及幫助為孩子的大學教育儲蓄的資源。
●身體健康：我們已經制定了支持隊友進行慢性病管理、健康活動和生活方式指導的計劃，以便他們能夠獲得支持他們及其家人的資源。
●法律援助-我們提供法律計劃，為隊友提供免費和/或折扣費用的法律支持，涉及廣泛的個人法律事務，包括遺囑準備、遺產規劃、出庭、文件審查和準備、追債辯護、家庭法和房地產事務。
●普惠性父母福利-我們的帶薪育兒假計劃確保考慮到多樣化的家庭結構，併為通過出生、收養、代孕或寄養擴大家庭的新父母提供6-8周的帶薪假期。
●旅行福利-我們提供差旅費用保險，以確保隊友能夠獲得在某些地區/地點可能有限的保險醫療服務。
●性別肯定關懷-我們提供醫學上必要的性別肯定手術和護理。
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| 2024年委託書 | 9 |
目錄表
2023年亮點
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培訓與發展
我們堅定地致力於培育我們隊友的成功和成長，並相信在他們成長過程中的每一項投資都會帶來我們的長期成功。在過去的一年裏，我們改進了我們的學習舉措，以支持推出商業服務，着眼於我們的安全文化。在六個月的時間裏，維珍銀河進行了六次引人注目的飛行任務。我們的技術培訓包括安全、飛行操作和車輛維護，以確保為客户提供可重複、可靠和安全的體驗。
為了強調我們對宇航員體驗的奉獻，我們還部署了強大的培訓課程，支持地面或設施內和周圍的宇航員、機組人員、特邀嘉賓和家人，為從端到端飛行的每一刻做好充分準備。
2023年，我們創建了一個定製的領導力發展計劃，作為我們領導哲學的基礎，並定義了在維珍銀河成功領導團隊的獨特方法。
文化與參與
在六個月內完成六次安全飛行證明瞭我們積極進取和敬業的員工隊伍對我們的成功至關重要。
●混合工作環境-團隊合作和麪對面互動是維珍銀河完成大規模安全載人航天所需工作的使命的基礎。我們的團隊融入了我們的混合工作環境，以推動一種交叉協作的文化，在這種文化中，我們的隊友的專業知識、想法和獨創性可以結合在一起並蓬勃發展。
●隊友
飛行觀看節目-2023年，我們建立了我們的第一次飛行
查看計劃，使我們的隊友能夠連接到他們每天為之做出貢獻的使命。我們舉辦了觀看派對，並選擇了所有級別的隊友在我們的Gateway to Space設施現場體驗任務。
●直白對話會議-為了與我們的公司價值觀保持一致，我們的領導人定期主持面對面的直白會議，以開啟對話、分享公司戰略、收集反饋並確定障礙。
●點火識別平臺-2023年，我們推出了面向同行和領導者的表彰平臺，以表彰那些樹立我們公司價值觀、展示領導力行為併為業務成功做出貢獻的隊友，同時慶祝我們的集體成就。
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| 10 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
2023年亮點
我們的人民
在美國的員工
| 民族性 |
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| 殘疾 |
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| 老兵 |
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全球
| 性別 |
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| 年齡 |
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截至2023年12月31日的數據基於自我認同的員工。
| 2024年委託書 | 11 |
目錄表
投票路線圖
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股東周年大會 | |
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日期：2024年6月12日 |
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時間： 上午9：00太平洋 |
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虛擬會議地點： Www.viewproxy.com/SPCE/2024 |
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記錄日期： 2024年4月17日 |
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電話：您可以撥打866-804-9616並按照代理卡上的説明進行電話投票； |
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互聯網： 你可以在互聯網上投票：Www.viewproxy.com/SPCE/2024按照通知和出入卡或代理卡上的説明進行操作；或 |
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郵件地址：
您可以通過簽署、註明日期和郵寄代理卡的方式進行郵寄投票，您可能已經通過郵件收到了代理卡。 看見第
頁101瞭解更多信息 |
股東周年大會將於2024年6月12日舉行的委託書
本委託書和我們截至2023年12月31日的財政年度的年度報告(年度報告以及委託書和委託書材料)由董事會提供，並代表董事會在2024年股東年會( 年度會議)上提供。本年度會議通知和委託書將於2024年4月1日或之前首次分發或提供，視具體情況而定。
如本文所用，除非另有説明或文意另有所指外，術語？公司、？我們、？我們、？或？我們的？是指維珍銀河控股公司及其合併子公司。在2019年10月維珍銀河業務合併之前，該公司是一家特殊目的收購公司。？維珍銀河業務合併代表之前構成維珍銀河業務的實體與本公司的子公司合併並併入本公司子公司的已完成交易。
| 12 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
投票路線圖
關於股東投票的建議
| 建議1 | |||
| 選舉委託書中列出的董事提名人 |  |
為 | |
| 請參閲 第15頁瞭解更多信息 | |||
2024年董事提名者快照
提名人口統計
| 總監 年齡 |
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61.4年平均年齡
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| 性別多樣性 |
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33%多元
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| 董事任期 |
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1.8年平均任期
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| 獨立 |
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78%獨立的
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提名人 技能
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運營管理： 8出 月9日 | |
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安全/風險管理： 6 9例中的 | |
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客户體驗/營銷：
7 9例中的 | |
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財務與會計：
8 9例中的 | |
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航空航天： 6 9例中的 | |
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上市公司董事會/高管：
6 9例中的 | |
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製造/工程：
5 9例中的 |
| 提案 2號 | |||
| 批准 任命安永會計師事務所為公司2024年獨立註冊會計師事務所 | |
為 | |
| 請參閲 第35頁瞭解更多信息 | |||
| 2024年委託書 | 13 |
目錄表
投票路線圖
| 提案 3號 | |||
| 在諮詢(不具約束力)的基礎上批准我們任命的執行幹事的薪酬 | |
為 | |
| 請參閲 第41頁瞭解更多信息 | |||
2023年高管薪酬要素
| 2023年目標直接薪酬總額 | |||||||
| 首席執行官 | 其他近地天體 | 描述 | 主要目標 | ||||
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●現金薪酬反映個人的技能、經驗和高管職位的總體職責
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●通過提供穩定可靠的收入來源來吸引和留住人才
●提供與每位高管職責一致的基本工資，以便他們沒有動力承擔過度風險
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●基於安全、商業、財務和ESG績效指標的實現以及經我們薪酬委員會批准的個人績效目標來賺取 |
●獎勵在12個月內實現企業目標以及對實現這些目標的總體貢獻 | ||||
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●限時限制性股票單位（“RSU”）
●業績份額單位（“PSU”）
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●激勵我們的高管創造長期股東價值並專注於股價持續升值
●將我們高管的戰略目標與股東的長期利益保持一致
●促進留任和高管持股
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| 提案 第4號 | |||
| 批准第二次修訂和重新修訂的維珍銀河控股公司2019年激勵獎勵計劃 | |
為 | |
| 請參閲 第71頁瞭解更多信息 | |||
| 提案 第5號 | |||
| 批准對公司註冊證書的修訂，以實施反向股票拆分 | |
為 | |
| 請參閲 第80頁瞭解更多信息 | |||
| 14 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
建議1：選舉董事
本公司現行的公司註冊證書(“公司註冊證書”)規定，董事人數由本公司董事會不時釐定。我們的董事會已將董事人數定為九人。
我們的公司註冊證書規定，我們的所有董事每年在股東年會上競選連任，但每一位董事的任期將持續到其繼任者當選和獲得資格為止，並受其提前死亡、辭職或免職的限制。
有關董事會提名人的信息
以下頁面包含截至本委託書發表之日每個董事被提名人的某些個人簡歷信息，包括過去5年擔任的所有職位、主要職業和商業經驗，以及被提名人目前擔任董事或在過去5年中曾擔任董事的其他上市公司的名稱。
我們相信，我們所有的被提名人都表現出：個人和職業操守；令人滿意的教育和/或商業經驗水平；廣泛的商業敏鋭；對我們的商業和行業以及與我們的業務相關的其他行業有適當的瞭解；有能力和意願將足夠的時間投入到我們的董事會及其委員會的工作中；與我們的其他董事相輔相成的技能和個性，這有助於建立一個有效、合作和迴應公司需求的董事會；戰略思維和願意分享想法；多樣化的經驗、專業知識和背景；以及代表我們所有股東的利益的能力。下面提供的關於每個被提名者的信息也闡述了具體的經驗、資格、屬性和技能，使我們的董事會得出結論，根據我們的業務和結構，這些個人應該充當董事。
| 董事會提名人 | ||
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小雷蒙德·馬布斯 | |
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邁克爾·科爾格拉齊爾 | |
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小亨尼奧·阿坎吉利 | |
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路易吉·布蘭比拉 | |
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蒂娜·喬納斯 | |
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克雷格·克里格 | |
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萬達簽名 | |
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戴安娜·斯特蘭伯格 | |
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W.Gilbert(Gil)West | |
| 2024年委託書 | 15 |
目錄表
建議1：選舉董事
2024年董事提名者的技能、經驗、資格和屬性
| 獨立 |
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78%獨立的
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| 總監 年齡 |
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61.4年平均年齡
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| 性別多樣性 |
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33%多元
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| 董事任期 |
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1.8年平均任期
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運營 管理 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |
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客户 經驗/營銷 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||
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航空航天 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||
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製造/工程 | ● | ● | ● | ● | ● | ||||
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安全/風險 管理 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||
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財務 和會計 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |
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公共 公司董事會/高管 | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
| 16 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
建議1：選舉董事
 雷蒙德·馬布斯，Jr.
年齡：75歲導演自： 2023年4月 |
馬布斯先生現年75歲，自2023年11月起擔任公司董事會主席，並自2023年4月起擔任董事會成員。2023年4月，馬布斯先生被任命為本公司獨立董事的首席執行官，並於2023年6月開始擔任董事會臨時主席。2009年至2017年，馬布斯擔任美國第75任海軍部長。馬布斯先生於1994年至1996年擔任美國駐沙特阿拉伯王國大使，1988年至1992年擔任密西西比州第60任州長，1984年至1988年擔任密西西比州審計員。馬布斯目前是他於2017年創立的諮詢公司Mabus Group的首席執行官，以及公益公司Instride的副董事長。馬布斯自2017年以來一直擔任希爾頓全球控股有限公司的董事會成員。馬布斯先生還在世界中央廚房、環境保護基金會和其他私人持股公司的董事會任職。馬布斯在2017年至2023年3月期間擔任卡德姆可持續影響公司的董事長。馬布斯在2022年4月之前一直擔任戴納公司的董事。Mabus先生曾在2003至2007年間擔任Foamex International董事長，並於2006至2007年間擔任首席執行官。馬布斯先生擁有密西西比大學牛津分校的英語和政治學學士學位、約翰·霍普金斯大學的政治學碩士學位和哈佛法學院的法學博士學位。
我們相信，馬布斯先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的國際、公共政策和政府關係經驗，以及重要的上市公司高管和董事會經驗。 |
 邁克爾·科爾格拉齊爾
年齡：57歲董事自： 2020年7月 |
科拉齊爾先生現年57歲，自2020年7月起擔任本公司首席執行官兼董事會成員，並自2021年2月起擔任本公司總裁。在該公司，科拉齊爾先生一直領導着一支才華橫溢、多元化的團隊，致力於讓世界各地的人們更容易獲得太空飛行。在科拉齊爾先生的領導下，該公司於2023年以創紀錄的背靠背太空飛行開始商業運營，一再提供安全、可靠和改變生活的體驗。在加入本公司之前，Colglzier先生於2018年3月至2020年7月離職，任職期間擔任迪士尼國際樂園總裁兼董事董事總經理。在此之前，從2013年1月到2018年3月，Colglzier先生是迪士尼度假區的總裁先生，在那裏他領導着近30,000名員工，推動了創紀錄的業務業績和增長。他目前是加州大學歐文分校首席執行官圓桌會議的主席。他也是萊斯大學工程諮詢委員會的前成員，以及加州旅行和旅遊委員會的前專員和執行委員會成員。科拉齊爾先生擁有斯坦福大學工業工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
我們相信，科拉齊爾先生完全有資格擔任我們的董事會成員，因為他在戰略、商業和運營方面擁有開發和發展以消費者為導向的業務的豐富經驗。 |
| 2024年委託書 | 17 |
目錄表
建議1：選舉董事
 小亨尼奧·阿坎格利
年齡：61歲董事： 2023年8月 |
現年61歲的Arcangeli自2023年8月以來一直擔任該公司董事會成員。他最近擔任的職務是美國本田汽車公司汽車事業部的高級副總裁，從2017年到2020年，他在汽車事業部負責本田和阿庫拉品牌。在加入美國本田之前，從2014年到2016年，阿爾坎格利先生是全球多元化工業和消費品製造商延馬北美的總裁。在此之前，Arcangeli先生在美國雅馬哈汽車公司擔任了八年的高級管理人員，包括擔任賽車運動集團公司的總裁。2002年至2006年，他在先鋒電子(美國)擔任高管，包括擔任戰略業務服務集團首席運營官總裁。此前，他曾在塞瑪多公司和通用電氣公司擔任高級職務。Arcangeli先生目前擔任OUSTER，Inc.和ICON飛機公司的顧問，是董事會成員和凱特琳大學前主席，是長灘救援任務的董事會成員，也是長灘救援任務基金會的主席。Arcangeli先生擁有通用汽車學院(現為凱特琳大學)的機械工程學士學位，康奈爾大學的工程碩士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。
我們相信Arcangeli先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的製造經驗和深厚的消費品經驗。 |
 路易吉·布蘭比拉
年齡：40歲董事： 2023年11月 |
布拉比拉先生現年40歲，自2023年11月以來一直擔任公司董事會成員。Brambilla先生於2013年加入維珍管理有限公司(美國)(維珍集團有限公司(“維珍集團”)的子公司)，自2023年9月以來一直擔任董事、投資和資本市場部經理，領導了維珍集團航空、度假、郵輪、忠誠度、健康和娛樂部門的多項併購和資本市場交易。他還擔任布蘭森家族投資辦公室投資委員會成員。在擔任維珍集團現任職務之前，布拉姆比拉先生擔任過多個責任越來越大的職位，最近的職務是從2018年3月至2023年9月擔任董事投資部董事總經理。他是維珍航空有限公司和維珍航海的董事會成員，也是維珍紅航的董事會觀察員。在加入維珍集團之前，Brambilla先生於2010至2013年間在私募股權公司Clayton Dubilier&Rice工作。在此之前，Brambilla先生於2006年至2010年在花旗集團投資銀行部門工作。他擁有意大利米蘭博科尼大學的國際經濟學學士學位和國際管理碩士學位。
我們相信Brambilla先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他擁有廣泛的投資和資本市場專業知識。 |
| 18 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
建議1：選舉董事
 蒂娜·喬納斯
年齡：64歲董事： 2021年6月 |
喬納斯女士現年64歲，自2021年6月以來一直擔任該公司董事會成員。喬納斯女士是一名獨立顧問，自2015年以來為國防、航空和醫療保健行業提供戰略諮詢。2012年至2014年，Jonas女士在聯合健康集團擔任多個高管職務，之後成為總裁、聯合醫療、軍隊和退伍軍人。2010年至2012年，喬納斯女士在商業智能和航空公司帕斯蘇爾航空航天公司擔任運營執行副總裁總裁。2008年至2010年，喬納斯女士擔任董事西科斯基飛機運營部門。2004年至2008年，喬納斯女士擔任國防部副部長兼首席財務官。2002年至2004年，喬納斯女士擔任美國聯邦調查局董事助理兼首席財務官。2001年至2002年，喬納斯女士擔任國防部負責財務管理的副部長。自2020年以來，Jonas女士一直在Centrus Energy Corp.的董事會、審計和財務委員會以及某些其他董事會委員會任職，並在其他私人持股公司和非營利組織的董事會任職。喬納斯女士擁有亞利桑那州立大學政治學學士學位和喬治敦大學文科碩士學位。
喬納斯女士擁有豐富的財務和運營經驗以及在航空業的經驗，因此完全有資格在我們的董事會任職。 |
 克雷格·克里格
年齡：64歲董事： 2019年10月 |
克里格先生現年64歲，自2019年10月以來一直擔任公司董事會成員。克里格在2013年2月至2018年12月執掌維珍航空之前，已從公司首席執行長兼董事的職位上退休。在維珍航空任職期間，克里格負責所有航空公司的運營，並領導公司重建了資產負債表，與達美航空成立了成功的合資企業，並制定了一項長期戰略，將法國航空公司和荷蘭皇家航空公司納入其中。在維珍航空任職之前，克里格先生在美國航空公司工作了28年，在那裏他擔任過各種商業、運營、財務和戰略職位。克里格在美國航空的最後6年是作為領導團隊的一員，負責監管其國際部門和客户服務。克里格在2013年2月至2018年12月期間擔任維珍航空的董事會成員，並自2019年以來一直在質量發光度委員會任職。克里格先生擁有加州大學聖地亞哥分校的經濟學學士學位和加州大學洛杉磯分校的工商管理碩士學位。
我們相信克里格先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的運營、財務和管理經驗以及深厚的行業知識。 |
| 2024年委託書 | 19 |
目錄表
建議1：選舉董事
 萬達·西格爾：
年齡：65歲董事： 2021年12月 |
現年65歲的Sigur女士自2021年12月以來一直擔任公司董事會成員。Sigur女士是新興空間探索和傳統航空工業公司的獨立航空航天顧問，提供設計、分析、原型製造、測試解決方案和設計合作伙伴，自2018年以來一直通過Lambent Engineering LLC提供這些服務，Sigur女士是該公司的創始人和總裁。從1979年到2017年，Sigur女士在洛克希德·馬丁空間系統公司擔任各種高級職位，最近的一次是在2014年至2017年，擔任副總裁和民用空間總經理
，負責與載人航天和空間科學任務有關的國家空間項目的行政責任，包括為民間政府機構提供行星、太陽、天體和地球遙感。自2021年3月以來，西格爾女士一直擔任查爾斯·斯塔克·德雷珀實驗室公司的董事。Sigur女士是美國國家工程院(NAE)、國際宇航科學院(IAA)和德克薩斯州醫學、工程和科學學院(TAMEST)的成員。她是美國國家科學院、工程院和醫學院航空航天評估委員會(ASEB)的成員。Sigur女士擁有萊斯大學材料科學與工程學士學位和杜蘭大學工商管理碩士學位。
我們相信，Sigur女士完全有資格擔任我們的董事會成員，因為她擁有豐富的運營經驗以及在航空航天行業的豐富經驗。 |
 戴安娜·斯特蘭伯格
年齡：64歲董事： 2023年4月 |
現年64歲的斯特蘭伯格自2023年4月以來一直擔任該公司董事會成員。斯特蘭德伯格於2022年底從道奇-考克斯退休，道奇&考克斯是一傢俬人所有的投資管理公司，服務於全球個人和機構。自1988年加入道奇-考克斯公司以來，她曾在該公司擔任過幾個職位，最近的職務包括2011年至2022年擔任董事國際證券的高級副總裁和執行董事會成員。在此之前，斯特蘭伯格是第一波士頓公司的股票研究分析師。斯特蘭德伯格女士在史密森學會諮詢委員會、加州大學伯克利分校捐贈管理公司和私人公司投資基金Liberset的董事會以及青年指導組織全國暑期搜索委員會任職。斯特蘭伯格女士擁有加州大學伯克利分校的經濟學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。作為一名特許金融分析師，她擁有卓越的成就。
我們相信斯特蘭伯格女士完全有資格擔任我們的董事會成員，因為她擁有豐富的金融和資本市場經驗。 |
| 20 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
建議1：選舉董事
 W.Gilbert(Gil)West
年齡：63歲董事： 2021年2月 |
韋斯特先生現年63歲，自2021年2月以來一直擔任該公司董事會成員。自2024年4月1日以來，韋斯特一直擔任赫茲全球控股公司的首席執行官和董事會成員。韋斯特在2021年1月至2023年12月期間擔任通用汽車子公司Cruise LLC的首席運營官。Cruise LLC是通用汽車持有多數股權的自動駕駛汽車子公司。從2008年到2020年，韋斯特在達美航空公司擔任過多個領導職位，最近擔任的是該公司高級執行副總裁總裁和首席運營官，負責達美航空的全球運營，包括66個國家的366個機場、1,300架飛機、每年2億客户、7萬多名員工和160億美元的年度預算。在加入達美航空之前，韋斯特先生於2006年至2007年擔任運輸服務提供商萊德洛運輸服務公司的總裁兼首席執行官。韋斯特先生自2024年2月1日以來一直擔任Forward Air Corporation董事會成員，此前曾在2018年10月至2021年5月擔任董事會成員；然而，鑑於韋斯特先生最近被任命為首席執行官和赫茲公司的董事董事，Forward Air宣佈韋斯特先生將不再競選即將舉行的2024年年度股東大會上的Forward Air董事會成員。韋斯特還擔任過Genesis Park Acquisition Corp.的董事會成員，直到2021年9月。自2017年10月以來，韋斯特先生一直是北卡羅來納州布里瓦德學院董事會的成員，之前曾擔任美國癌症協會董事會成員和執行領導委員會成員。韋斯特先生擁有北卡羅來納州立大學的機械工程學士學位和國立大學的工商管理碩士學位。
我們相信，韋斯特先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在運輸行業擁有豐富的專業經驗，並擔任一家大型上市公司的高級管理人員，負責監督其廣泛的業務。 |
| 董事會推薦 |
| 董事會一致建議你們投票“For”上述每一位董事提名人的選舉。 |
| 2024年委託書 | 21 |
目錄表
公司治理
我們的董事會已通過《公司治理準則》。這些公司治理準則的副本可在我們網站“投資者”頁面的“治理-治理文件”部分找到，網址為 Www.virgingalactic.com，或寫信給我們辦公室的祕書，地址：1700 Flight Way，Tustin，California 92782。請注意，我們網站上包含的信息並未以引用的方式包含在本委託聲明中，也未被視為本委託聲明的一部分。我們的公司治理準則中涉及的主題包括：
| ● | 董事獨立性和資格 |
| ● | 獨立董事的執行會議 |
| ● | 董事會領導結構 |
| ● | 挑選新董事 |
| ● | “董事”定位與繼續教育 |
| ● | 船上服務限制 |
| ● | 主要職業的變化 |
| ● | 任期限制 |
| ● | 董事責任 |
| ● | 董事薪酬 |
| ● | 持股 |
| ● | 董事會接觸高級管理層 |
| ● | 董事會與獨立顧問的接觸 |
| ● | 董事會自我評估 |
| ● | 董事會會議 |
| ● | 董事和非董事出席會議 |
| ● | 會議材料 |
| ● | 董事會委員會、職責和獨立性 |
| ● | 繼任規劃 |
董事會的組成
我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。我們的董事會目前由九名董事組成。在遵守股東協議條款的情況下，本公司可委任的董事人數上限為15名，具體情況請參閲《股東協議》、《與關連人士的若干交易》、《股東協議》及本公司註冊證書及經修訂及重訂的附例。維珍投資有限公司(VIL)和 本公司是股東協議的一方，根據該協議，除其他事項外，VIL有權指定董事參加董事會選舉，以及(Ii)在某些情況下，VIL有權批准其中規定的某些 事項。
根據股東協議，VIL有權在緊接維珍銀河業務合併後指定兩名董事(VIG指定人)，只要VIL實益擁有28,697,610股或以上本公司普通股，相當於股東協議原始訂約方特拉華州公司Vieco美國公司實益擁有的股份數目的25%，惟當該實益擁有權低於(X)28,697,610股時，VIL將只有權指定一股VIL及(Y)11,479,044股VIL將無權指定任何董事。此外，根據股東協議的條款，擔任我們首席執行官的個人 (首席執行官指定人)是根據股東協議任命到我們的董事會的，未來將由擔任公司首席執行官的個人決定。
根據股東協議的條款，當一方有權為本公司董事會提名的董事人數減少時，該方須採取一切必要行動，促使適當數量的被指定人提出提出辭職，自下一次股東年度會議起生效。如果由於這些各方對我們普通股的所有權發生變化，導致我們的董事會中沒有此類各方有權指定董事的席位，則應根據適用法律以及我們的公司註冊證書和章程進行此類董事的選擇。
| 22 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
公司治理
VIL目前有權指定兩名董事。Kreeger先生和Brambilla先生目前擔任VG任命。 Colglzier先生於2020年7月因被任命為本公司首席執行官而成為首席執行官任命。2023年4月，董事會任命Evan Lovell為董事會常任主席，並任命Mabus先生為獨立董事首席執行官。2023年6月，S先生去世後，馬布斯先生成為理事會臨時主席。2023年8月，萬達·奧斯汀博士從董事會退休，董事會確定並選舉Arcangeli先生為董事公司董事。於2023年11月，董事會確定並選舉Brambilla先生為董事副總裁，並指定其為副總裁，以取代Lovell先生。 董事會還於2023年11月任命馬布斯先生為董事會常任主席。
根據股東協議的條款，只有在VIL的要求下，VG指定人員才能在有理由或無原因的情況下被免職。在所有其他情況下和任何其他時間，董事只能通過我們普通股至少多數投票權的贊成票才能被免職。根據股東協議的條款，獲委任的行政總裁將於該人士不再擔任本公司行政總裁時被免職。
此外，根據經修訂及重述的商標許可協議(經修訂的商標許可協議)，在維珍 集團無權在本公司董事會指定董事的情況下，例如VIL S根據股東協議指定VIG指定人的權利，我們已同意賦予維珍企業有限公司 任命一名董事進入我們董事會的權利(前提是指定人有資格根據所有適用的公司治理政策以及監管和紐約證券交易所(NYSE)的要求在董事會任職)。
董事提名流程
考慮的標準提名及公司管治委員會負責推薦候選人加入董事會及其轄下委員會。提名及公司管治委員會在考慮是否推薦任何特定候選人加入董事會或其轄下委員會，或列入董事會推薦的董事獲提名人名單以供股東周年大會選舉時，會考慮我們的企業管治指引所載的準則。具體地説，提名和公司治理委員會考慮具有高水平的個人和專業操守、強大的道德和價值觀以及做出成熟商業判斷的能力的候選人。提名和公司治理委員會可以考慮他們認為相關的任何因素，包括但不限於：候選人在公司管理方面的經驗，例如曾在一家上市公司擔任高管或前高管；候選人在另一家上市公司擔任董事會成員的經驗；候選人與公司行業相關的專業和學術經驗；候選人的領導能力；相關的社會政策問題；候選人在財務和會計和/或高管薪酬實踐和/或治理方面的經驗；候選人是否有準備、參加和出席董事會會議和委員會會議所需的時間(如果適用)；以及候選人的背景和觀點的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗、性別認同、自我認同性取向、作為代表不足的少數羣體或殘疾的認同；以及任何其他相關資格、屬性或技能。提名及公司管治委員會在決定是否推薦連任董事委員時，亦可考慮董事委員的任期、表現、過往出席會議及參與董事會及其委員會的活動及貢獻，以及其在其他董事會及委員會的服務情況。
我們認為多樣性是確定合格董事提名者的一個有意義的因素，但我們沒有正式的多樣性政策。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個擁有必要工具的小組，根據公司的業務和結構有效地履行其監督職能。在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會可能還會考慮與候選人的其他個人和專業追求的潛在利益衝突。
| 2024年委託書 | 23 |
目錄表
公司治理
在確定潛在的董事候選人時，提名和公司治理委員會可以尋求其他董事會成員、管理層、股東和其他來源的推薦，包括第三方推薦。提名和公司治理委員會也可以但不一定要保留一家獵頭公司，以幫助其確定擔任本公司董事的候選人。提名和公司治理委員會使用相同的標準來評估候選人，而不考慮推薦或推薦的來源。在考慮董事的候選人時，提名和公司治理委員會尋找具有背景和素質的個人，與我們現任董事的背景和素質相結合，提供技能和經驗的結合，以進一步提高董事會的效率。提名及公司管治委員會在年度推薦提名名單時，亦可根據董事會評估程序及董事會其他可察覺的需要，評估推薦連任的董事的貢獻。
將於股東周年大會上選出的每名董事獲提名人，均根據我們對董事候選人的標準評審程序，結合股東協議項下的合約責任進行初步委任，並於股東周年大會上提名他們參選或重選(視乎情況而定)。
在考慮董事及被提名人是否具備整體經驗、資歷、特質及技能，使董事會能根據我們的業務及架構有效地履行其監督責任時，董事會主要集中於上文所述各董事的個人資料中所討論的資料。我們相信，我們的董事提供與我們的業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。這一過程導致董事會提名了本委託書中點名的現任董事，並由您在股東周年大會上提名選舉。
職位空缺及新董事職位一般而言，董事會的任何空缺或新設立的董事職位將僅由當時在任的董事的多數投票填補，而不會由股東填補，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位將由股東填補。由董事會任命填補空缺的董事將任職至我們的下一屆年度股東大會，這取決於他或她的繼任者的選舉和資格，或者直到他或她提前去世、辭職或被免職。
股東指定權
如上文“董事會組成”一節所述，股東協議規定VIL可根據其對本公司普通股的投票權委任董事，並須受額外要求所規限。根據股東協議及其目前的投票權，VIL目前有權指定兩名VG指定人士在董事會任職。克里格和布拉比利亞目前擔任VG的任命人員。此外，股東協議規定有一名首席執行官指定人士在董事會任職，他將是當時擔任本公司首席執行官的人，目前是Colglzier先生。
股東推薦
提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，
這些候選人將按照上述相同標準進行考慮和評估。向本公司提交的任何推薦應為書面形式，並應包括股東認為適當的任何支持該推薦的支持材料，但必須包括美國證券交易委員會規則所要求的信息，這些信息必須包含在為選舉該候選人而徵集代理人的委託書中，並徵得候選人的書面同意：如果當選，候選人將擔任我們的董事之一，並且必須在其他方面遵守我們的章程對股東推薦董事被提名人的要求
。希望推薦候選人以供考慮的股東可將上述信息提交給維珍銀河控股公司祕書，地址為加利福尼亞州塔斯汀Flight Way 1700號
92782。祕書收到的所有董事提名建議，如果滿足我們與董事提名相關的章程要求，將提交提名和公司治理委員會審議。
股東還必須滿足我們章程中規定的通知、及時性、同意和信息要求。這些
時間要求也在股東提議和董事提名標題下進行了描述。
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目錄表
公司治理
董事獨立自主根據我們的公司治理準則和紐約證券交易所規則，除非董事會肯定地確定他或她與我們或我們的任何子公司沒有直接或間接的實質性關係，而且紐約證券交易所本身禁止確定董事獨立的規定尚未觸發，否則董事不是獨立的。
董事會已就董事的組成、委員會的組成及董事的獨立性進行檢討，並考慮是否有任何董事與吾等有重大關係，以致可能影響其在履行職責時作出獨立判斷的能力。根據每個董事要求並提供的有關其背景、就業和關聯關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會已確定，Arcangeli先生、Jonas女士、Kreeger先生、Mabus先生、Sigur女士、Strandberg女士或West先生(代表董事九位被提名人中的七位)均無與董事在履行董事責任時行使獨立判斷的關係，並且這些董事均不符合紐約證券交易所規則中定義的“獨立”的資格。在作出這些決定時，我們的董事會考慮了每一位非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括董事對我們普通股的實益所有權以及我們的非僱員董事與我們的某些重要股東的關係。
董事會結構
董事會領導結構
如果董事會主席是管理層成員或在其他方面不符合獨立董事資格，我們的公司治理準則規定由獨立董事任命一名首席獨立董事(“首席董事”)。2023年4月，董事會任命馬布斯先生為董事首席執行官，洛維爾先生擔任董事會主席。首席董事的職責包括但不限於：主持董事會主席缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議；批准董事會會議的時間表和議程；以及擔任獨立董事與首席執行官和董事會主席之間的聯絡人。我們的公司治理準則規定，在董事會主席具有獨立資格的時候，董事會主席將擔任董事的首席執行官。2023年6月，洛維爾先生去世後，馬布斯先生成為理事會臨時主席。隨後，理事會於2023年11月任命馬布斯先生為理事會常任主席。鑑於馬布斯具備獨立董事的資格，董事會中不再包括董事。
董事會認為，本公司目前由兩名獨立人士擔任的行政總裁及董事會主席領導架構符合本公司及其股東的最佳利益，並在行政總裁與總裁對本公司戰略方向、日常領導及業績的責任與董事會主席指導本公司整體戰略方向及向本公司首席執行官及總裁提供公司管治監督及指引以及制訂議程及主持董事會會議之間取得適當平衡。我們認識到，不同的領導結構可能適合不同情況的公司，並相信沒有一種結構適合所有公司。因此，董事會將繼續定期檢討我們的領導架構，並在未來作出其認為適當及符合本公司及其股東最佳利益的變動。
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目錄表
公司治理
董事會委員會我們的董事會有四個常務委員會。我們董事會的四個常務委員會的組成和職責如下。此外，在必要時，我們可能會在董事會的指導下不時成立特別委員會以解決具體問題。審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及安全委員會均根據書面章程運作。
| 董事 | 審計 委員會 |
補償 委員會 |
提名與公司 治理委員會 |
安全問題 委員會 | ||||
| 小雷蒙德·馬布斯 | ||||||||
| 小亨尼奧·阿坎吉利 |
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| 路易吉·布蘭比拉 | ||||||||
| 蒂娜·喬納斯 |
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| 克雷格·克里格 |
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| 萬達簽名 |
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| 戴安娜·斯特蘭伯格 |
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| W·吉爾伯特·韋斯特 |
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椅子 |
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成員 |
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審計委員會
2024名成員：蒂娜·喬納斯(主席)小亨尼奧·阿坎吉利
戴安娜·斯特蘭伯格 2023年舉行的會議：9
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除其他事項外，我們的審計委員會負責：
●任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；
●與我國獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；
●與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果；
●批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務；
●監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；
●審查和監測我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及遵守法律和法規要求的情況；
●為祕密匿名提交關於有問題的會計、內部控制或審計事項的關切制定程序；以及
●監督公司的ESG戰略、舉措和政策。
我們的審計委員會由Arcangeli先生和Mses組成。喬納斯和斯特蘭伯格，喬納斯擔任主席。吾等已確認，根據適用於董事會成員的紐約證券交易所規則及經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)下的規則10A-3，審核委員會的每名成員均有資格獨立。我們審計委員會的所有成員都符合適用的紐約證券交易所規則下的金融知識要求。此外，董事會已認定喬納斯女士符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。 |
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目錄表
公司治理
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薪酬委員會
2024名成員：戴安娜·斯特蘭伯格(主席)小亨尼奧·阿坎吉利
克雷格·克里格 2023年舉行的會議：7
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除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：
●審查和批准與我們首席執行官薪酬有關的公司目標和目標，根據這些目標和目標評估我們首席執行官的表現，並確定首席執行官的薪酬；
●審查和制定董事會關於其他高管和其他領導團隊成員薪酬的建議或建議；
●審核並向董事會提出有關董事薪酬的建議；
●實施和管理我們的激勵性薪酬和股權計劃和安排；以及
●保留或獲得任何薪酬顧問的建議。
我們的薪酬委員會由Arcangeli和Kreeger先生以及Strandberg女士組成，Strandberg女士擔任主席。我們已經肯定地確定，根據紐約證券交易所的規則，包括薪酬委員會成員的額外獨立標準，薪酬委員會的每一名成員都有資格成為獨立的董事，並且每個成員都有資格成為交易所法案第16b-3條所定義的“非員工董事”。
賠償委員會可將其章程規定的權力轉授予其認為適當的一個或多個小組委員會，如其章程中進一步説明的那樣。薪酬委員會授權Colglzier先生在符合我們股權計劃條款的前提下，向非執行員工授予股權獎勵。
薪酬顧問
薪酬委員會根據其章程有權在其認為必要或可取的情況下保留外部顧問或顧問。根據這一授權，薪酬委員會於2023年聘請了子午線薪酬合夥人有限責任公司(“子午線”)的服務，以協助薪酬委員會評估向我們的高管提供的薪酬。
除向薪酬委員會提供意見外，Meridian及其任何聯營公司與本公司或本公司任何附屬公司均無任何其他直接或間接業務關係。賠償委員會根據紐約證券交易所的要求審議了Meridian的獨立性，並確定Meridian是獨立的。此外，根據美國證券交易委員會規則，賠償委員會進行了利益衝突評估，確定2023年不存在因保留子午線而產生的利益衝突。
此外，在2023年期間，除了高管和董事薪酬以及在範圍、條款或運營方面不歧視、有利於我們的高管或董事並且普遍適用於所有受薪員工的廣泛計劃外，子午線並未向我們提供任何服務。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在2023年，我們薪酬委員會的成員是奧斯汀博士、斯特蘭伯格女士和Arcangeli先生、Bain先生、Kreeger先生、Mattson先生、Mabus先生和West先生，他們在2023財年都不是本公司的高管或員工，也沒有以前是本公司的高管。根據S-K條例第404(A)項的規定，涉及那些在2023年期間在薪酬委員會任職的人員的關聯人交易在“與關聯人的某些交易”中描述。
於2023年期間，本公司並無行政人員擔任任何有一名或以上行政人員在本公司董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員。
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| 2024年委託書 | 27 |
目錄表
公司治理
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提名和公司治理委員會
2024名成員：W·吉爾伯特·韋斯特(主席)蒂娜·喬納斯
萬達簽名 2023年舉行的會議：5
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除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：
●協助我們的董事會根據我們的治理準則中規定的標準，尋找有資格成為我們董事會成員的個人；
●推薦董事提名人選進入董事會；
●審查董事會及其委員會的適當組成；
●制定並向董事會推薦一套企業管治指引和原則；以及
●參與首席執行官和其他關鍵管理職位的繼任規劃。
我們的提名和公司治理委員會由MSES組成。喬納斯、西格爾和韋斯特先生，韋斯特先生擔任主席。我們已經肯定地確定，根據紐約證券交易所的規則，提名和公司治理委員會的每一名成員都有資格成為獨立成員。 |
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安全委員會
2024名成員：克雷格·克里格(主席)萬達簽名
W·吉爾伯特·韋斯特 2023年舉行的會議：5
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除其他事項外，我們的安全委員會負責：
●審查我們的安全績效，包括確保遵守內部政策和目標以及適用的法律和法規的流程；
●就當前和新出現的安全問題的管理提供投入；
●協助我們的董事會監督我們的風險管理和安全流程；
●審查安全審核結果和相應的行動計劃；以及
●定期訪問我們的設施並審查任何安全問題。
我們的安全委員會由克里格和韋斯特先生和西格爾女士組成，克里格先生擔任主席。 |
| 28 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
公司治理
董事會監督責任
董事會及董事會委員會會議、出席、執行會議及出席股東周年大會我們期望所有董事出席董事會的所有會議以及他們所擔任成員的董事會委員會。於截至2023年12月31日止年度內，董事會會議9次，審計委員會會議9次，薪酬委員會會議7次，提名及企業管治委員會會議5次，安全委員會會議5次。於該董事於2023年擔任董事會或該委員會成員期間，本公司每名現任董事出席於2023年期間舉行的董事會及委員會會議總數的至少75%。
執行會議是董事會非管理層成員的會議，全年定期安排。此外，獨立董事每年至少舉行一次私下會議，不包括管理層和任何非獨立董事。董事會獨立主席主持每一次會議，在他缺席的情況下，出席會議的非管理層和獨立董事(視情況而定)決定由哪位成員主持會議。
我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們希望所有董事盡一切努力出席任何股東會議。我們當時的所有董事會成員都參加了我們2023年的年度股東大會。
董事會在戰略和風險監督中的作用
董事會參與審查我們的業務戰略是董事會評估管理層對風險的容忍度以及確定什麼構成公司的適當風險水平的一個不可或缺的方面。董事會對風險監督負有全面責任，包括作為董事會和委員會定期會議的一部分，對高管對與公司相關的風險的管理進行全面監督。風險監督的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的重大風險以及管理層正在採取的管理這些風險的步驟，還包括瞭解適合公司的風險級別。雖然整個董事會對風險監督負有全面責任，但其審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及安全委員會支持其履行這一職能。每個委員會定期向董事會報告。此外，我們的董事會及其委員會定期收到管理層成員的詳細經營業績評估。
| 審計 委員會 |
審計委員會通過定期審查我們的會計、報告和財務做法，包括我們的財務報表的完整性、行政和財務控制的監督、我們對法律和法規要求的遵守情況、我們的企業風險管理計劃以及我們的網絡和數據安全風險管理，來協助董事會履行其風險監督職責。審計委員會通過與管理層的定期會議，包括財務、法律、內部審計、税務、合規和信息技術職能，審查和討論我們的重要業務領域，並向董事會概述風險領域和適當的緩解因素。 |
| 補償 委員會 |
薪酬委員會協助董事會監督和評估與公司薪酬結構和薪酬計劃相關的風險，包括薪酬事宜的制定、管理和監管合規。 |
| 提名 和公司 治理 委員會 |
提名和公司治理委員會通過監督和評估與董事會組織、成員和結構以及公司治理相關的計劃和風險來協助董事會。 |
| 安全問題 委員會 |
安全委員會協助董事會處理因本公司業務及營運而產生的安全事宜，以及用以減輕主要安全風險的程序。安全委員會通過與管理層和其他顧問的定期會議、對公司政策和安全審計及結果的審查以及對公司設施的現場訪問和其他監督責任，監督主要的安全風險。 |
| 2024年委託書 | 29 |
目錄表
公司治理
董事會在ESG監督中的作用我們的董事會在其委員會的支持下，作為其戰略監督角色的一部分，評估與ESG相關的風險和機會。審計委員會定期審查ESG事項並向董事會報告進展情況。其他董事會委員會在其特定監督領域支持我們的ESG優先事項。
我們的ESG執行委員會是一個由高級領導人組成的跨職能委員會，負責制定我們的ESG戰略，並領導我們在全公司範圍內致力於良好的企業公民意識和負責任的商業實踐。該委員會由我們的太空線運營、人力資源、法律和受影響的運營團隊的成員組成。ESG執行委員會主席也是我們的首席法務官，他每季度向董事會提供最新情況。
| 董事會 監督戰略，包括ESG風險和機遇 | |||
審計委員會
審查公司ESG戰略、計劃和政策的總體充分性並提供監督
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薪酬委員會
監督人力資本和文化
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提名與公司治理
監督治理事務
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安全委員會
監督健康和安全
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| 管理 | |||
ESG執行委員會
主要負責制定和實施ESG戰略、計劃和政策 | |||
其他管治常規及政策
股東參與度我們尋求與股東定期討論各種話題，包括戰略、經營業績、高管薪酬計劃和ESG事宜。作為2023年這些努力的一部分，我們多次主動聯繫前25名機構投資者，進行股東對話。我們的業務範圍 覆蓋了95%的機構所有權。鑑於個人散户股東在我們的股東基礎上高度集中，機構擴展約佔我們總流通股的25%。我們與接受我們接洽邀請的機構投資者進行了建設性的對話，這些機構投資者約佔我們機構股權的80%，約佔我們總流通股的23%。這種拓展已經導致了幾次討論，以便 瞭解他們對我們的高管薪酬和ESG實踐等話題的看法。有關股東參與的更多信息以及我們對股東的迴應，請參閲本委託書第44頁。
我們還會見了代理諮詢公司，以更好地瞭解他們對我們的高管薪酬計劃的看法。為了繼續瞭解機構投資者對我們高管薪酬計劃的看法，管理層打算繼續在股東參與度方面做出努力。
委員會章程和公司治理準則
我們的公司治理準則、審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會和安全委員會的章程以及其他公司治理信息可在我們網站的“投資者”頁面的治理部分獲得，網址為Investors.virgingalactic.com，或致函我們的祕書，地址為1700Flight Way，Tustin，California 92782。
| 30 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
公司治理
商業行為和道德準則我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則( “行為準則”)，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們的商業行為和道德準則的副本可在我們網站“投資者”頁面的“治理-治理文件”部分獲得，網址為：Investors.virgingalactic.com，或致函我們位於加州塔斯汀Flight Way 1700Flight Way，California 92782的我們的祕書。我們打算在我們的網站上披露任何有關修訂或豁免我們的行為準則條款的法律規定，而不是通過提交當前的Form 8-K報告。
與委員會的溝通
任何股東或任何其他相關方如果希望與我們的董事會、我們的非管理董事或任何特定的董事個人進行溝通，請將此類通信寄往我們位於加利福尼亞州塔斯汀Flight Way 1700號的祕書辦公室，郵編：92782。祕書將視情況將通信轉發給適當的董事或董事。
| 2024年委託書 | 31 |
目錄表
董事薪酬
董事會認為，董事的薪酬應根據董事的工作需要支付，薪酬應使董事的利益與股東的長期利益保持一致。薪酬委員會審查董事的非僱員薪酬，並向董事會提出建議，同時考慮到薪酬委員會的獨立薪酬顧問子午線進行的市場審查。
2023年，我們維持了修訂和重新推出的非僱員董事薪酬計劃(“董事薪酬計劃”)，該計劃由年度現金預聘費和非僱員董事的長期股權獎勵組成。董事薪酬計劃下的合格董事通常是與我們和/或維珍集團(如上定義)和SCH贊助商公司沒有關聯的董事。
|
 |
2023年符合條件的董事是奧斯汀博士，密西西比州。喬納斯、西格爾和斯特蘭德伯格以及Arcangeli、Brambilla、Bain、Kreeger、Mabus、Mattson和West先生提出的條件是，Brambilla有資格獲得的年度現金聘用費只能與根據董事薪酬計劃向符合條件的董事提供的年度現金聘用費一致，這些費用直接支付給維珍集團，詳情請參閲“與相關人士的某些交易”。2023年，我們還向馬布斯先生額外提供了25 000美元的現金預聘費，以支付他擔任董事會臨時主席期間的服務。
2023年，我們的董事薪酬計劃由以下組成部分組成。
現金補償
董事年度聘任者：$125,000
首席董事年度聘任者：$25,000
臨時主席年度聘用費(不包括在董事薪酬計劃中)：$25,000
| 年度
委員會 座椅固定器 ($) |
年度
委員會 成員(非主席) 固位器 ($) | |||
| 審計 | 25,000 | 10,000 | ||
| 補償 | 15,000 | 7,500 | ||
| 提名與公司治理 | 15,000 | 7,500 | ||
| 安全問題 | 15,000 | 7,500 |
每年的現金預付金是按季度分期付款的。對於任何部分日曆季度的服務，每年的現金預留金按比例計算。
| 32 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
董事薪酬
股權補償
| ● | 向最初當選或被任命為我們董事會成員的每一位符合條件的董事 提供初始獎勵：授予總價值150,000美元的 RSU獎勵，該獎勵將在授予日期的每個週年 授予受獎勵的三分之一的股份，但須繼續服務。Brambilla先生在2023年11月加入董事會時沒有資格獲得初始贈款 。 |
| ● | 向截至年度股東大會日期在我們董事會任職的每一位符合條件的董事 頒發年度津貼：總價值125,000美元的RSU獎，將在授予日一週年或 授予日之後的下一次年度會議日全額授予，但須繼續提供服務。Brambilla先生沒有資格獲得 年度補助金。 |
此外，根據董事薪酬計劃授予合格董事的每筆股權獎勵將在緊接控制權變更發生之前全額授予(定義見修訂和重新修訂的維珍銀河控股公司2019年激勵獎勵計劃(A&R計劃))。
| 2022年，董事會通過了股票所有權準則，要求我們的非僱員董事在任職五年內收購和持有市值相當於董事年度聘用費5倍的普通股股份。 |
董事薪酬計劃下的薪酬須遵守A & R計劃中規定的非員工董事薪酬年度限額。
| 2024年委託書 | 33 |
目錄表
董事薪酬
2023財年董事薪酬表
下表包含有關2023財年合格非僱員董事薪酬的信息。
| 名字 | 賺取的費用 在 現金 ($) |
股票獎 ($)(1) |
所有其他 補償 ($) |
總計 ($) | |||||||
| 小雷蒙德·馬布斯 | $ | 121,232 | $ | 275,000 | — | $ | 396,232 | ||||
| 小亨尼奧·阿坎吉利 | $ | 46,257 | $ | 150,000 | — | $ | 196,257 | ||||
| 路易吉·布蘭比拉(2) | $ | 18,003 | — | — | $ | 18,003 | |||||
| 蒂娜·喬納斯 | $ | 157,500 | $ | 125,000 | — | $ | 282,500 | ||||
| 克雷格·克里格 | $ | 149,755 | $ | 125,000 | — | $ | 274,755 | ||||
| 萬達簽名 | $ | 137,077 | $ | 125,000 | — | $ | 262,077 | ||||
| 戴安娜·斯特蘭伯格 | $ | 100,146 | $ | 275,000 | — | $ | 375,146 | ||||
| W·吉爾伯特·韋斯特 | $ | 145,529 | $ | 125,000 | — | $ | 270,529 | ||||
| 萬達·奧斯汀博士(3) | $ | 95,558 | $ | 125,000 | — | $ | 220,558 | ||||
| 亞當·貝恩(3) | $ | 62,997 | — | — | $ | 62,997 | |||||
| 喬治·馬特森(3) | $ | 60,054 | — | — | $ | 60,054 | |||||
| (1) | 金額反映的是根據ASC718主題計算的2023年期間授予的RSU獎勵的全部授予日期的公允價值，而不是支付給非員工董事或由非員工支付寶實現的金額。我們在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包括的綜合財務報表中，提供了關於用於計算附註10中向董事作出的所有股票獎勵價值的假設的信息。下表顯示了截至2023年12月31日尚未完成和未授予的RSU獎項的總數。 |
| 名字 | 限售股單位 截至2023年12月31日的未償債務 | ||
| 小雷蒙德·馬布斯 | 73,150 | ||
| 小亨尼奧·阿坎吉利 | 58,140 | ||
| 蒂娜·喬納斯 | 31,825 | ||
| 克雷格·克里格 | 30,414 | ||
| 萬達簽名 | 34,003 | ||
| 戴安娜·斯特蘭伯格 | 73,150 | ||
| W·吉爾伯特·韋斯特 | 30,546 |
| (2) | 2023年，布拉姆比拉只有資格獲得年度現金預聘費，與根據董事薪酬計劃提供給符合條件的董事的年度現金預聘費一致，這些現金預聘費直接支付給維珍集團，具體內容請參見《與相關人士的某些交易》。 |
| (3) | 奧斯汀博士、貝恩先生和馬特森先生作為我們董事會成員的服務分別於2023年8月、2023年6月和2023年6月停止。 |
| 34 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
建議2：批准委任獨立註冊會計師事務所
任命獨立註冊會計師事務所
審計委員會任命我們的獨立註冊會計師事務所。在這方面，審計委員會評估我們的獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性，並決定是否重新聘用我們目前的事務所。作為評估的一部分，審計委員會除考慮其他因素外，還考慮了事務所提供的服務的質量和效率，包括主要審計合夥人和分配給我們賬户的審計團隊的業績、技術專長、行業知識和經驗；事務所的整體實力和聲譽；事務所相對於我們業務的全球能力；以及事務所對我們業務的瞭解。自2023年以來，安永律師事務所(“安永”)一直是我們的獨立註冊會計師事務所。此前，畢馬威畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)自2019年起擔任我們的獨立註冊會計師事務所。2023年3月2日，審計委員會批准聘請安永為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並解僱了畢馬威，畢馬威自2019年以來一直是我們的獨立註冊會計師事務所，直到2023年3月2日被解僱。安永或其任何成員除以本公司核數師身份及提供審計及許可的非審計相關服務外，與本公司並無任何直接或間接的財務利益或任何關連。經考慮上述及其他因素後，審計委員會已委任安永會計師事務所擔任截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。
儘管我們的章程或其他方面並不要求批准，但董事會將安永的選擇提交給我們的股東批准，因為我們重視股東對本公司獨立註冊會計師事務所的意見，這是一種良好的公司治理做法。如果我們的股東不批准選擇，將被視為通知董事會和審計委員會考慮選擇另一家公司。即使遴選獲批准，如審核委員會認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益，則可酌情於年內任何時間選擇另一間獨立註冊會計師事務所。
安永的代表預計將出席年會，並有機會發表聲明，回答股東提出的適當問題。
獨立註冊會計師事務所的變更
正如之前披露的，董事會審計委員會於2023年3月2日批准安永在截至2023年12月31日的財政年度聘請安永為本公司的獨立註冊會計師事務所，立即生效。
2023年3月2日，審計委員會撤銷畢馬威作為本公司獨立註冊會計師事務所的資格，立即生效。畢馬威在截至2021年、2021年和2022年12月31日的兩個財政年度的財務報表上的報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有關於不確定性、審計範圍或會計原則的保留意見或修改。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及在其後至2023年3月2日的過渡期間，沒有“分歧”(定義見第304(A)(1)(4)項)
| 2024年委託書 | 35 |
目錄表
提案2：批准任命獨立註冊會計師事務所
本公司與畢馬威就任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序事宜達成協議(見S-K法規及相關指示)，若該等事項未能解決至令畢馬威滿意，則會導致畢馬威於其該等年度的財務報表報告中參考此事。
在……裏面截至2021年12月31日和2022年12月31日的會計年度及隨後截至2023年3月2日的過渡期內，除本公司於2021年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的本公司10-K/A年度報告第II部分第9A項所報告的與本公司權證負債分類和計量相關的財務報告存在重大缺陷外，本公司並未發生“應報告事項”(見S-K條例第304(A)(1)(V)項)。這導致公司重述了截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度的財務報表。正如公司截至2021年9月30日的季度報告10-Q表第一部分第4項所述，管理層的結論是，重大弱點在2021年第三季度得到了彌補，截至2021年9月30日，其對財務報告的內部控制有效。
公司向畢馬威提供了一份公司於2023年3月7日提交的公司當前8-K報表中披露的內容的副本，並要求畢馬威向公司提供一封致美國證券交易委員會的信，聲明是否同意本文中的陳述。畢馬威這封日期為2023年3月7日的信的副本作為當前報告的附件16.1以Form 8-K的形式提交。
於截至2021年及2022年12月31日止財政年度及其後截至2023年3月2日的中期內，本公司或其代表並無就以下事項與安永磋商：(A)已完成或擬進行的特定交易對會計原則的應用，或本公司合併財務報表可能提出的審計意見類型，而安永並無就任何會計、審計或財務報告事宜向本公司提供書面報告或口頭意見，而本公司在就任何會計、審計或財務報告事宜作出決定時，並無考慮該等重要因素。或(B)屬於“不一致”(定義見S-K條例第304(A)(1)(Iv)項及相關指示)或“須報告事件”(如S-K條例第304(A)(1)(V)項所述)的任何事項。
審計、審計相關費用、税費和所有其他費用
以下是自2023年起我們的獨立註冊會計師事務所安永和我們的前獨立註冊會計師事務所畢馬威就截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表審計向我們收取的費用總額，以及安永和畢馬威在這些期間提供的其他服務的費用總額。
| 2023 | 2022 | |||||
| 審計費(1) | $ | 2,829,217 | $ | 1,930,657 | ||
| 審計相關費用 | — | — | ||||
| 税費 | — | — | ||||
| 所有其他費用 | — | — | ||||
| 總計 | $ | 2,829,217 | $ | 1,930,657 | ||
| (1) | 審計費用包括為遵守上市公司會計監督委員會制定的標準而提供的服務的費用，包括對我們2023財年和2022財年的合併財務報表的審計。這一類別還包括與法定備案文件相關的審計費用，或通常只有主要獨立審計師才能合理提供的服務，例如同意、協助和審查我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明。 |
| 36 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
提案2：批准任命獨立註冊會計師事務所
預批准政策和實踐
我們審計委員會的正式書面章程要求審計委員會預先批准我們提供的所有審計服務，無論是由我們的主要審計師還是其他事務所提供的服務，以及我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有其他服務(審查、證明和非審計)，根據適用的美國證券交易委員會規則批准的最低限度非審計服務除外。
審計委員會採用了預先批准的政策，規定了建議由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務可以預先批准的程序和條件。這項預先批准政策一般規定，除非(I)獲審計委員會明確批准或(Ii)根據預先批准政策所述的預先批准政策及程序訂立有關服務，否則審核委員會不會聘請獨立註冊會計師事務所提供任何審計、與審計相關、税務或準許的非審計服務。除非我們的獨立註冊會計師事務所提供的一種服務已根據預先批准政策獲得後者的一般預先批准，否則它需要審計委員會的具體預先批准。
審計委員會每年都會審查及一般預先批准本公司獨立註冊會計師事務所可能提供的服務(及相關收費水平或預算金額)，而無需事先獲得審計委員會的具體預先批准。審計委員會可根據後來的決定，不時修訂一般預先核準的服務清單。審計委員會授權其作出預批決定的任何審計委員會成員必須在審計委員會的下一次預定會議上向審計委員會報告任何此類預批決定。如果出現需要聘請獨立註冊會計師事務所提供未列入原預批類別或超出預批金額的額外服務的情況，審計委員會要求預先批准該等額外服務或該等額外金額。
上表中列出的所有服務都是由我們的審計委員會預先批准的。
| 董事會推薦 |
| 董事會一致建議你們投票“為批准安永會計師事務所成為我們2024年的獨立註冊會計師事務所。 |
| 2024年委託書 | 37 |
目錄表
提案2：批准任命獨立註冊會計師事務所
審計委員會報告
審計委員會根據一份章程運作，該章程每年由審計委員會審查。此外，在“公司治理-審計委員會”討論項下的這份委託書中還簡要介紹了審計委員會的主要職責。根據審計委員會章程，管理層負責本公司財務報表的編制、列報和完整性、會計和財務報告原則的應用以及我們旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制程序。獨立註冊會計師事務所負責審計我們的財務報表，並就其是否符合美國公認的會計原則發表意見。
在履行其監督職能時，審計委員會與管理層和作為本公司獨立註冊會計師事務所的安永律師事務所審查並討論了本公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表。審核委員會亦與本公司的獨立註冊會計師事務所討論上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)及美國證券交易委員會適用準則須討論的事項。此外，審核委員會已收到及審閲本公司獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用規定，就該獨立註冊會計師事務所與審核委員會就獨立性的溝通所作出的書面披露及函件，並與本公司的獨立註冊會計師事務所討論其獨立性。
基於前段所述的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入其提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格會計年度報告。
公司董事會審計委員會報送：
蒂娜·喬納斯：(主席)小亨尼奧·阿坎吉利戴安娜·斯特蘭伯格
上述審計委員會報告不構成“徵集材料”，也不會被視為根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》可能通過引用將我們的美國證券交易委員會備案文件全部或部分納入我們的任何備案文件，即使這些備案文件中有任何相反規定。
| 38 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
行政人員
下表列出了截至本委託書發表之日有關我們高管的某些個人履歷和其他信息。我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。
| 執行主任 | 年齡 | 職位 | ||
| 邁克爾·科爾格拉齊爾 | 57 | 總裁和董事首席執行官 | ||
| 道格·阿倫斯 | 57 | 首席財務官兼財務主管 | ||
| 阿利斯泰爾·伯恩斯 | 51 | 首席信息官高級副總裁 | ||
| Aparna Chitale | 47 | 常務副祕書長總裁，首席人事官 | ||
| 莎拉·金 | 46 | 常務副首席法務官兼祕書總裁 |
看見第17頁邁克爾·科拉齊爾傳記的委託書。
| 道格·阿倫斯 |
 首席財務官兼財務主管 |
阿倫斯先生自2021年3月以來一直擔任該公司的首席財務官兼財務主管。他在跨國公司擁有20多年的運營和戰略財務經驗，最近在2019年至2020年擔任Mellanox Technologies，Ltd.(納斯達克：MLNX)的首席財務官，直到該公司被NVIDIA Corporation收購。在此之前，2015年9月至2018年12月，阿倫斯先生擔任私營軟件工程公司GlobalLogic Inc.的首席財務官。2013年10月至2015年9月，Ahrens先生擔任應用微電路公司(現在的MACOM技術解決方案公司)的首席財務官，當時該公司是上市的無廠房半導體制造商。在2013年10月之前，Ahrens先生在Maxim集成產品公司和英特爾擔任過各種財務職務。Ahrens先生擁有加州大學聖地亞哥分校機械工程理學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。 |
| 阿利斯泰爾·伯恩斯 |
 首席信息官高級副總裁 |
彭斯先生自2020年11月起擔任公司首席信息官高級副總裁。伯恩斯先生負責維珍銀河的信息技術戰略和基礎設施，維珍銀河為公司的整體業務戰略提供支持。伯恩斯先生擁有超過25年的經驗，在從製造業到媒體等各種行業的一些最大的全球公司工作。在加入維珍銀河之前，Burns先生是OSI Systems的高級副總裁兼首席信息官，該公司在2016年3月至2020年10月期間設計和製造用於關鍵應用的專業電子系統和組件。在這一職位上，伯恩斯先生曾在安全、國防、航空航天和醫療保健等一系列行業工作過。伯恩斯還在富時100指數(FTSE 100)上市的製造業巨頭梅吉特公司(Meggitt Plc)擔任過幾個高級領導職位，專門從事航空航天、國防和能源市場的零部件和子系統。在他職業生涯的早期，伯恩斯先生在湯森路透工作了15年以上，負責管理為世界金融、新聞和媒體市場提供動力的大型技術基礎設施。 |
| 2024年委託書 | 39 |
目錄表
行政人員
| Aparna-Chitale |
 常務副祕書長總裁，首席人事官 |
Chitale女士自2021年9月起擔任公司執行副總裁兼首席人事官總裁。Chitale女士在跨國公司擁有20多年的戰略經驗，在這些組織中，她曾在上市公司和私人持股公司擴展和領導全球團隊。作為首席人事官，Chitale女士領導着人力資源的方方面面，包括多樣性、股權和包容性、人才獲取、員工經驗、學習和發展、薪酬和福利以及企業安全。在加入維珍銀河之前，Chitale女士於2014年11月至2021年9月在迪士尼公園體驗和產品部擔任人力資源部副總裁。在這一職位上，她領導了公司在巴黎、上海、香港和東京的國際公園業務的人力資源戰略，並監督了迪士尼工程、維護和安全團隊的人力資源。在迪士尼工作期間，Chitale女士設計並實施了全面的人員戰略--包括多樣性和包容性規劃--支持公司職能、工程、國際公園和郵輪業務的業務優先事項。在加入迪士尼之前，Chitale女士領導Avaya India PVT Ltd的人力資源部，在那裏她構建了有助於業務快速增長的人力資源基礎設施，並將戰略重點放在建立大型工程和技術團隊上。Chitale女士擁有印度孟買塔塔社會科學學院的個人管理和勞資關係碩士學位，以及印度浦那大學的化學學士學位。 |
| 莎拉·金 |
 常務副首席法務官兼祕書總裁 |
金女士自2022年12月起擔任本公司執行副總裁總裁、首席法務官兼祕書。Kim女士監督公司法律、合規和監管職能的所有方面，包括交易、訴訟、知識產權、戰略夥伴關係和投資，確保證券合規和公司治理，並監督公司的內部法律人員和外部法律顧問。金女士也是我們環境、社會和治理委員會的主席。金女士擁有20多年的法律和金融經驗。最近，從2019年2月至2022年11月，Kim女士在TOPGOLF Callaway Brands Corp.(“TOPGOLF Callaway”)擔任總法律顧問、公司祕書、首席道德官和合規官，負責監督影響公司及其子公司的所有全球法律事務，並領導TOPGOLF Callaway可持續發展計劃的啟動。在此之前，從2017年11月到2019年1月，Kim女士擔任Petco動物用品公司的副總法律顧問，在那裏她擔任Petco最複雜和最具創新性的幾個業務部門的首席法律顧問。Kim女士擁有麻省理工學院(MIT)管理學學士學位和舊金山加州大學法學院(前身為加州大學黑斯廷斯法學院)法學博士學位。 |
| 40 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
建議3：在諮詢(非約束性)基礎上核準我們指定的執行幹事的薪酬
根據交易所法案第14A(A)(1)節的要求，以下決議使我們的股東能夠在諮詢(不具約束力)的基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。這項提案(“薪酬話語權投票”)，也就是通常所説的“薪酬話語權”提案，讓我們的股東有機會就我們指定的高管薪酬發表他們的意見。薪酬話語權投票不是為了解決任何特定的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的薪酬理念、政策和做法。
薪酬話語權投票雖然是諮詢和非約束性的，但為我們提供了有關投資者對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的重要信息，我們的薪酬委員會在確定本財年剩餘時間和以後的高管薪酬時將考慮這些因素。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將繼續努力更好地瞭解股東對我們高管薪酬計劃的看法。我們目前每年都會就我們任命的高管薪酬進行諮詢投票，我們預計將在2025年的年度股東大會上進行下一次諮詢投票(在這次薪酬話語權投票之後)。
薪酬委員會致力於創建一項高管薪酬計劃，以推動長期價值創造並與股東利益保持一致。根據我們在2023年和2024年從股東那裏收到的反饋，我們的董事會和薪酬委員會做出了以下調整：
| ● | 2023年，我們擴大了有關激勵性薪酬計劃和同齡人團體基準標準的披露。 |
| ● | 2023年，我們修訂了《內幕交易政策》，禁止證券質押。 |
| ● | 2024年，我們提供了關於我們的近地天體績效薪酬的額外披露，包括我們首席執行官的目標總薪酬與他的可實現薪酬的比較。 |
| ● | 2024年，我們將CEO績效獎勵的權重從其目標長期激勵價值的25%提高到50%。 |
此外，我們任命的高管的總薪酬機會中的大部分仍然處於“風險”狀態，我們的薪酬委員會認為，設計一個強有力地促進績效薪酬的薪酬計劃是很重要的。我們鼓勵我們的股東審閲“高管薪酬-薪酬討論與分析”一節中提供的信息，説明我們的高管薪酬計劃是如何設計的，以確保我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致，以支持長期價值創造。因此，我們請我們的股東在年度會議上投票支持以下決議：
“決議，維珍銀河控股有限公司的股東在諮詢的基礎上批准維珍銀河控股公司2023財年的薪酬S任命的高管人員，如薪酬討論與分析中所述，並在維珍銀河控股公司的S 2024年股東年會委託書中的薪酬彙總表和相關薪酬表中披露以及敍述性披露中披露。”
| 董事會推薦 |
| 我們的董事會一致建議你們投票“為在諮詢(非約束性)基礎上批准我們被任命的高管薪酬的建議，如“高管薪酬”部分所披露的，以及隨附的薪酬表格和本委託書的相關敍述性披露。 |
| 2024年委託書 | 41 |
目錄表
高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
引言薪酬討論與分析概述了我們的高管薪酬理念、我們高管薪酬計劃的總體目標、我們高管薪酬計劃的每個要素是如何設計來滿足這些目標的，以及我們2023年高管薪酬計劃的基礎政策和我們指定的高管2023年的薪酬。以下對我們被任命的執行官員(每個人都是“NEO”或“被任命的執行官員”)的薪酬安排的討論和分析應與薪酬表格和相關披露一起閲讀。
我們2023財年的近地天體是：
| ● | 邁克爾·科爾格拉齊爾，首席執行官總裁和董事 |
| ● | 道格·阿倫斯，首席財務官兼財務主管 |
| ● | 阿利斯泰爾·伯恩斯、首席信息官高級副總裁 |
| ● | Aparna Chitale、常務副祕書長總裁，首席人事官 |
| ● | 莎拉·金常務副祕書長、首席法務官兼祕書總裁 |
執行摘要
2023財年業績亮點
我們認為，對空間的商業探索是我們這個時代最令人興奮和最重要的技術舉措之一，並提供了創造經濟價值的巨大潛力。作為第一家也是唯一一家專注於商業載人航天的上市公司，維珍銀河走在了行業趨勢的前沿。
由於新產品、私人和政府資金的新來源以及新技術，該行業正在戲劇性地增長。新的行業和人口結構正在產生需求，我們認為這正在拓寬整個潛在市場。隨着政府航天機構退役或減少將人類送入太空的能力，私營公司正開始在人類太空探索領域取得令人興奮的進展。
| ● | 成功地與VMS Eve和VSS Unity一起推出了商業服務，並安全地提供了前所未有的飛行時間表，在六個月內完成了六次太空任務。 |
| ● | 在強調安全的同時，我們提供了獨特的鼓舞人心的客户航天體驗，並得到了宇航員對整個旅程的積極評價。 |
| ● | 投資於我們的供應鏈和製造合作伙伴關係，以支持我們下一代車隊的進步，使我們的業務能夠有效地擴大規模。 |
| ● | 實現設計和生產里程碑，以支持未來的機隊發展，包括在Delta級宇宙飛船總裝設施方面取得重大進展。 |
| ● | 通過籌集約4.84億美元支持對業務的投資，以推動規模和有利可圖的長期增長，從而加強了資產負債表。 |
| ● | 重組機構，降低成本，配置資源，全力支持三角洲級宇宙飛船的研製和生產。 |
| ● | 先進的關鍵ESG倡議，支持與商業服務相關的温室氣體排放的改善，並加強促進創新的工作文化。 |
| 42 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
高管薪酬
我們高管薪酬計劃的主要內容和目標2023年，我們的高管薪酬計劃包括固定薪酬和浮動薪酬，包括現金和非現金部分。我們2023年高管薪酬計劃的關鍵要素如下：
| 基本工資 | 現金激勵性薪酬 | 基於股權的薪酬 | ||||
| 描述 |
●
現金薪酬反映個人的技能、經驗和高管職位的總體職責
|
●
根據我們薪酬委員會批准的安全、商業增長、財務和ESG績效指標以及個人績效目標的成就而賺取的收入
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●
時間授予的限制性股票單位(“RSU”)
●
業績份額單位(“PSU”)是基於實現預先確定的股價障礙而賺取的
| |||
|
主要目標 |
●
通過提供穩定可靠的收入來源來吸引和留住人才
●
提供與每個高管的職責一致且具有市場競爭力的基本工資，這樣他們就不會有過度冒險的動機
|
●
獎勵在12個月內實現企業目標以及對實現這些目標的總體貢獻
|
●
激勵我們的高管創造長期股東價值並專注於股價持續升值
●
使我們高管的戰略目標與我們股東的長期利益保持一致
●
促進留任和高管持股
|
2023年薪酬組合
我們的高管薪酬計劃利用年度和長期激勵獎勵，包括根據公司相對於我們的關鍵業績指標的業績而定的獎勵。如下圖所示，2023年我們的近地天體總補償機會中的大部分是“有風險的”補償。我們首席執行官的薪酬組合提供了可變薪酬的87%，平均而言，其他近地天體的可變薪酬佔75%，這與公司業績和股東價值創造掛鈎。
2023年直接薪酬總額(達到目標)
| CEO目標薪酬組合 | 其他近地天體的平均目標薪酬組合(1) | |||
 |
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|||
| (1) | 其他近地天體的平均目標薪酬組合包括阿倫斯和伯恩斯以及奇塔萊。Kim女士沒有被計入平均值，因為她在2023年沒有收到股權贈款，因為她的開始日期是2022年12月5日，而簽約/初始股權獎勵是在2022年12月收到的。 |
按績效付費
我們是一家資本密集型有限收入公司，正在開創人類太空旅行的先河。我們的業務是動態的，我們的股價也是波動的。我們的薪酬委員會批准了一項針對近地天體的薪酬計劃，該計劃承認了這些現實，同時也推動了長期價值創造並與股東利益保持一致。對於2023年，我們的薪酬委員會認為，在激勵設計中混合使用運營、財務和股票價格指標對公司是合適的。正如下面進一步解釋的，我們最近完成的績效期間表明了我們為績效付費的承諾。
| 2024年委託書 | 43 |
目錄表
高管薪酬
短期激勵
管理層在2023年在安全文化、商業增長、財務和ESG相關目標方面的表現導致短期激勵計劃支出達到近地天體目標的106%。
長期激勵
2023年向近地天體授予PSU，這些PSU是根據在三年的業績期間實現股價障礙而授予的。截至2023年12月31日，由於股價障礙尚未實現，2023個PSU中沒有一個歸屬，這強化了我們的按業績付費理念。
CEO可實現薪酬並與股東總回報保持一致
從2021年到2023年的3年時間裏，我們首席執行官的可實現薪酬比他的預期總薪酬目標低了大約60%。我們認為目標總薪酬為基本工資、目標獎金和在該三年期間授予的股權獎勵的目標美元價值的總和。我們認為可變現薪酬是基本工資、實際獲得的獎金和基於2023年底我們的股票價格在3年內授予的股權價值的總和。
薪酬委員會認為，可變現薪酬遠低於CEO的目標總薪酬，表明他與股東保持一致，因為我們在3年內的年化總股東回報率(TSR)為-53%。同樣，其他近地天體的可變現薪酬明顯低於預定的目標總賠償額。這一調整進一步表明，我們的高管薪酬計劃具有強烈的績效薪酬導向。
傾聽我們股東的聲音
在過去的幾年裏，我們管理團隊的高級成員和/或我們薪酬委員會的董事成員參加了股東參與度討論，以努力更好地瞭解他們對我們高管薪酬計劃的看法。2023年，64%的投票贊成我們2023財年的薪酬話語權提案。在我們的2023年年會之後，我們的管理團隊主動聯繫了前25名機構股東，或我們95%的機構股東，參與股東對話，討論：(1)我們的業務，包括公司運營戰略和業績，以及(2)審查和收集對我們高管薪酬計劃的反饋。鑑於個人散户股東在我們的股東基礎上高度集中，這一機構擴展約佔我們總流通股的25%。我們與接受我們邀請參與的機構股東進行了建設性的對話，這些股東約佔我們機構股權的80%，或約佔總流通股的23%。以下是我們從參與調查的股東那裏聽到的反饋摘要：
| ● | 傾向於將近地天體長期激勵方案的50%作為基於業績的獎勵； |
| ● | 提供更多關於如何確定薪酬同級組的信息；以及 |
| ● | 感謝社會政策的進步，並承認ESG一直是維珍銀河作為一家年輕的上市公司越來越關注的領域，以及我們薪酬計劃的演變。 |
我們還會見了代理諮詢公司的代表，以更好地瞭解他們對我們的高管薪酬計劃的投票指導方針和觀點。薪酬委員會和管理層正在不斷審查我們的高管薪酬計劃，以促進我們的績效薪酬理念、長期價值創造和與我們股東的利益保持一致。為了繼續瞭解投資者對我們高管薪酬計劃的看法，我們的管理團隊打算在2024年繼續努力提高股東參與度。
我們聯繫了前25名機構股東，他們代表
我們會見了接受我們邀請的股東，他們大約代表
已發行股份總數的所有權細目
| 44 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
高管薪酬
關於我們根據收到的反饋對高管薪酬計劃進行的更改的摘要和時間表，請參閲下面的內容。
| 2021 | 2022 | 2023 | 正在進行中 | |||
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●
引入的PSE佔NEO目標長期激勵價值的25%。
|
●
採取了追回政策。
●
為高管和非員工董事實施股權準則。
●
我們首席執行官的PSU佔其股權獎勵總額的46%。
●
加強ESG關注：推出跨職能包容性委員會。
|
●
擴大有關激勵薪酬計劃的披露。
●
擴大圍繞同齡羣體標準的披露。
●
修訂內幕交易政策，禁止抵押證券。
●
包括股權獎勵一年的最低歸屬要求。
●
被任命為獨立董事首席執行官。
●
制定ESG戰略。
●
成立環境指導委員會。
●
委託第三方顧問評估ESG計劃。
●
加強年度現金激勵計劃的披露。
|
●
擴大有關績效工資的披露。
●
2024年，薪酬委員會批准將首席執行官績效獎勵的權重提高至其目標長期激勵價值的50%。
|
| 2024年委託書 | 45 |
目錄表
高管薪酬
薪酬管理和最佳實踐
| 我們做什麼： | 我們不做的事情： | |
|
✓
按績效付費;工資不保證
✓
年度薪酬話語權投票
✓
除了我們現有的追回政策外，還符合新上市標準的追回政策
✓
有上限的激勵獎勵
✓
持股準則
✓
所有股權獎勵的最低歸屬期為1年
✓
有限的額外津貼
✓
與股東的接觸
✓
獨立薪酬和法律顧問
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✕
沒有單觸發控制權變更遣散安排
✕
不提供保證加薪
✕
不提供重大或過多的福利
✕
沒有“自由派”股票回收
✕
未經股東批准不得重新定價
✕
不維持固定福利養老金或補充高管退休計劃
✕
我們的執行官和非僱員董事沒有對維珍銀河證券進行對衝
✕
我們的高管和非員工董事沒有抵押維珍銀河證券
|
高管薪酬決定的程序和基本原理薪酬委員會在決定我們近地天體的薪酬時考慮了績效薪酬、與股東利益的一致性、長期價值創造和其他幾個因素。賠償委員會沒有一個預先確定的框架來確定這些因素的優先次序或權衡這些因素，而且我們的近地天體對具體因素的重視程度可能有所不同。歸根結底，正是補償委員會對這些因素的判斷構成了我們確定近地天體補償計劃的基礎。
在每年第一季度，薪酬委員會制定本財年近地天體的工資和現金激勵目標，併為最近結束的財年頒發長期激勵獎。這使得薪酬委員會可以考慮公司和個人在前一年的表現，同時為未來一年做計劃。
薪酬委員會批准了2023財年的股權獎勵、2023財年現金激勵計劃的收入金額以及對2023財年基本工資和獎金目標的任何調整。在作出這些決定並確定賠償數額和組合時，賠償委員會除其他外考慮了以下因素：
| ● | 業務業績，包括業務管理，如項目里程碑、流程改進和費用管理； |
| ● | 勞動力市場條件、可比職位的競爭性薪酬以及與留任相關的風險對我們業務的威脅； |
| ● | 我們首席執行官對我們業務表現的反饋以及他對近地天體(不包括他自己)的補償建議； |
| ● | 每個近地天體的個人業績和對財務和戰略目標的貢獻，包括專業知識、技能、任職期限和承擔更多責任的潛力； |
| ● | 我們近地天體之間的內部工作和報告關係以及團隊合作(例如，對所有近地天體使用相同的現金激勵指標和目標，以促進我們全公司倡議的團隊合作)； |
| ● | 支持我們的道德標準、合規文化和ESG倡議的領導行動； |
| ● | 可變現薪酬、高管持股價值和留任風險；以及 |
| ● | 我們的獨立薪酬顧問就薪酬決定提供指導。 |
| 46 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
高管薪酬
我們的高管薪酬計劃公司高管薪酬計劃的主要目標是：
| ● | 創建一個有競爭力的、平衡的薪酬計劃，獎勵高管的業績和對公司短期和長期業務成果的貢獻，同時將高管的利益與股東的利益緊密結合起來； |
| ● | 通過有競爭力的薪酬，吸引、激勵和留住致力於公司使命、業績和文化的高素質高管；以及 |
| ● | 強調根據績效支付薪酬，制定一項使財務和運營業績保持一致的計劃，並推動長期價值創造。 |
我們高管薪酬計劃的其他目標包括：
| ● | 市場競爭激烈。薪酬委員會將高管薪酬設定在具有競爭力的水平，以吸引、激勵、聘用和留住高管，同時考慮到維珍銀河處於世界首個商業航天線的前沿，在開發用於人類太空旅行的複雜技術方面處於領先地位，並具有長期的商業生命週期。我們將同行公司的做法視為比較的參考點，但沒有設定具體的薪酬百分位數目標。 |
| ● | 內部公平和公平。薪酬委員會考慮企業和個人的表現，以評估薪酬的內部公平性，並監控我們高管之間的薪酬關係。 |
| ● | 薪酬治理和風險管理的強有力標準。薪酬委員會有一個全面的章程，規定對我們的高管薪酬計劃進行監督，每年審查高管薪酬水平以及年度和長期激勵計劃設計，並聘請其薪酬顧問進行薪酬風險評估，以確保我們的計劃不會引發意外行為。有關我們與薪酬相關的公司治理實踐的更多詳細信息，請參閲第65頁“薪酬風險評估”一節下對我們風險評估流程的討論。 |
我們還為所有美國員工提供具有競爭力的醫療、福利和退休福利，這些福利的結構基本相同。這些好處和其他幾個好處的總結從第53頁開始。
薪酬委員會在確定高管薪酬方面的作用
聘用獨立顧問
除了外部法律、財務和其他特別顧問所需的協助外，賠償委員會有權聘請一名獨立的賠償顧問。2023年，薪酬委員會聘請了獨立高管薪酬諮詢公司子午線，就其監督下的所有高管薪酬事宜提供諮詢。根據訂婚協議，子午線：
| ● | 提供有關薪酬理念、目標和戰略的信息、見解和建議； |
| ● | 推薦的同業羣體選擇標準，以及確定和推薦潛在的同業公司； |
| ● | 對執行幹事和非僱員董事的競爭性薪酬做法進行分析； |
| ● | 對高管和非高管薪酬計劃產生的潛在風險進行了分析； |
| ● | 審查並評論關於執行幹事薪酬數額的建議； |
| ● | 在出現具體問題時向補償委員會提供諮詢意見；以及 |
| ● | 隨時向薪酬委員會通報高管薪酬趨勢以及與高管薪酬相關的監管和治理考慮因素。 |
此外，公司的管理團隊已聘請薪酬治理公司，就高管薪酬事宜向管理團隊提供建議。該公司參與薪酬管理並未引起任何利益衝突。
| 2024年委託書 | 47 |
目錄表
高管薪酬
對等組數據回顧
沒有直接的上市公司同行可用於基準目的。正如我們在截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中披露的那樣，我們在建立亞軌道商業載人航天市場方面的主要競爭對手是Blue Origin，這是一傢俬人投資公司，開發了一種垂直髮射的亞軌道太空艙。此外，我們知道，包括SpaceX和波音在內的幾家資金雄厚的大型公共和私營實體積極參與開發航空航天行業內有競爭力的產品。維珍銀河不能使用Blue Origin或SpaceX作為薪酬基準同行，因為它們是私有的，而波音的規模要大得多，不適合納入我們的同行小組。無論如何，薪酬委員會認識到有必要評估可比較的薪酬做法，以瞭解公司為吸引和留住高技能高管團隊而競爭的市場。薪酬委員會根據Meridian提出的建議，確定了可用於競爭分析的同行公司。這些同行公司是根據以下標準確定的，這些標準有助於瞭解維珍銀河的範圍和複雜性：
| ● |
行業和特點：在類似或可比行業中運營並代表維珍銀河特點的公司，包括： |
| 行業 | 特點 |
|
●航空航天與國防
●豪華旅行
●休閒娛樂 |
●高成長性和創業型公司
●B2C焦點
●最近的首次公開募股
●西海岸總部 |
| ● |
大小：規模相當的公司，市值和企業價值一般在維珍銀河的1/4到4倍之間，收入一般在30億美元以下。 | |
| ● |
薪酬委員會使用市值作為量化標準，因為市值作為股票價格的關鍵組成部分，是股權薪酬授予價值的關鍵驅動因素。股權薪酬授予價值是高管薪酬中最大的單一組成部分。此外，市值與股東利益直接相關。 | |
| ● |
薪酬委員會還將收入作為一個量化標準，因為收入通常被我們的同行公司、第三方薪酬調查提供商和代理諮詢公司用作選擇標準。 | |
2023年，薪酬委員會對同級組進行了一些修改，以更好地反映維珍銀河相對於同級組的規模。薪酬委員會刪除了Brunswick和DraftKings，並增加了Joby Aviation，因為該公司的收入及其在行業中的相關性有限。
2023年同行羣體由以下17家公司組成：
| Virgin Galactic 2023高管薪酬同行團體 | |
|
●Aerojet Rocketdyne Holdings，Inc
●柯蒂斯-賴特公司
●Fisker Inc.
●Hyliion Holdings
●Joby航空公司
●克瑞託斯防務與安全解決方案公司
●Lordstown Motors Corp.
●Lyft公司
●Maxar Technologies Inc.
●水星系統公司
●穆格公司
●尼古拉公司
●Peloton Interactive，Inc.
●SunRun公司
●維爾度假村，Inc.
●Velodyne激光雷達公司
●永利度假村有限公司 | |
Meridian向薪酬委員會提供同行公司競爭實踐的分析。薪酬委員會在確定首席執行官和其他高管的工資、獎金目標和股權獎勵時會考慮這些同行公司的競爭實踐以及本節描述的其他因素。
| 48 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
高管薪酬
2024年，薪酬委員會因同行之間的合併和收購活動而對同行組進行了調整，以更好地與維珍銀河的業務和規模保持一致。薪酬委員會罷免了AeroJet Rocketdyne、Hyliion Holdings、Lordstown Motors、Maxar Technologies、Velodyne Lidar和Wynn Resorts。薪酬委員會增加了阿徹航空、Lucid Group、索諾斯和Wheels Up的經驗。
2023年基本工資我們近地天體的基本工資是其總薪酬方案的重要組成部分，旨在提供固定的薪酬部分，反映高管的技能、經驗、作用和責任，以及薪酬委員會對市場薪酬水平的審查。
下表列出了我們核準的每個近地天體2023年的年度基本工資：
| 被任命為首席執行官 | 2022 | 2023 | 更改百分比 | |||||
| 邁克爾·科爾格拉齊爾 | $ | 1,000,000 | $ | 1,000,000 | 0% | |||
| 道格·阿倫斯(1) | $ | 546,000 | $ | 600,000 | 10% | |||
| 阿利斯泰爾·伯恩斯(2) | $ | 350,000 | $ | 364,000 | 4% | |||
| Aparna Chitale(3) | $ | 400,000 | $ | 450,000 | 13% | |||
| 莎拉·金(4) | $ | 400,000 | $ | 400,000 | 0% | |||
| (1) | 阿倫斯的職位增加反映了2023年角色和責任的擴大。阿倫斯還承擔了監管企業房地產和供應鏈的額外職責。 |
| (2) | 伯恩斯先生的加薪反映了他在2023年的表現的年度功績增長。 |
| (3) | Chitale女士的職位增加反映了2023年擴大的作用和責任。Chitale女士承擔了監督企業安全和企業社會影響的額外職責。 |
| (4) | 鑑於金女士於2022年12月開始工作，她沒有獲得加薪。 |
現金激勵性薪酬
2023年高管年度現金激勵計劃我們的每個近地天體都參與了我們的2023年高管年度現金激勵計劃(“計劃”)，該計劃的重點是獎勵達到或超過預先設定目標的高管的年度運營業績。對於2023財年，薪酬委員會維持到2022年的類似計劃設計，並確定該計劃下的年度現金薪酬將基於四個不同類別中某些業績目標的實現情況，包括：安全文化、商業增長、財務以及環境、社會和治理(ESG)目標。我們的近地天體如何實現我們的戰略計劃，成為一家規模化、商業化運營和環境可持續的公司，也是對個人貢獻的評估。
薪酬委員會在業績年度開始時審查和核準了2023年預先確定的目標，其中每個公司業績類別包括各種數量和質量目標，並在年底使用平衡計分卡辦法確定最終的公司業績類別。
每個近地天體都有資格獲得以業績為基礎的年度現金紅利，獎金數額以近地天體基本工資的百分比表示，具體目標為年度紅利獎勵金額。2023年的績效現金獎金是根據目標獎金百分比機會乘以公司業績目標的總體實現，然後乘以每位高級管理人員的個人目標管理(“MBO”)修飾符來計算的，如下所示。
| 2023年計劃 | |
| 個人機會 |
× |
公司業績 |
× |
個體 預先建立的 管理層收購 (+/-20%修改量) |
= |
個體 獎金支付 | |||||
|
基本工資 |
× |
目標 獎金 % |
安全問題 文化 (30%) |
商業增長 (30%) |
金融(30%) |
ESG(10%) | |||||
| 2024年委託書 | 49 |
目錄表
高管薪酬
資金支付範圍是高管目標獎金機會的零到200%，如果沒有達到最低門檻業績水平，則既包括上行獎勵機會，也包括下行激勵機會。被任命的執行幹事2023年的目標獎金機會如下：
| 被任命為首席執行官 | 2023年目標獎金為 佔基薪的% | |
| 邁克爾·科爾格拉齊爾 | 125% | |
| 道格·阿倫斯 | 100% | |
| 阿利斯泰爾·伯恩斯 | 50% | |
| Aparna Chitale | 80% | |
| 莎拉·金 | 80% |
每位高管的獎金目標是由薪酬委員會根據我們同行公司的做法以及其他考慮因素確定的，例如個人貢獻、業績、內部公平和其他因素，如上文標題為“高管薪酬決定的過程和理由”一節中概述的那樣。每名軍官的目標獎金從2022年起保持不變。
2024年3月，薪酬委員會評估了公司2023年實現公司業績目標和首席執行官建議的計劃支出(首席執行官本人的獎金支出除外)的情況。根據確定的業績目標的實現情況，公司的整體業績被確定為目標的106%。
下表總結了公司業績類別的每個組成部分、財務類別的業績目標權重、門檻、目標和最高目標，以及我們在2023年實現的業績指標。有關績效類別結果的額外披露，請參閲腳註。
| 績效類別 | 重量 | 閥值 | 目標 | 極大值 | 派息為% 加權的 目標 | ||
|
安全文化(1) 飛行、製造和工作場所安全目標，包括與行業標準和公司範圍的安全計劃相比較的總記錄事件報告 |
30%
 |
 |
36% | ||||
|
商業增長(2) 商業服務發射和飛行節奏、宇航員體驗和其他商業目標 |
30%
 |
 |
27% | ||||
|
金融已完成工作的年度支出 |
30%
 |
 |
33% | ||||
|
環境、社會與治理(3) 與推進《ESG憲章》內的主要舉措、減少温室氣體排放、每年的代表性、建設包容性文化和實施更新技術系統有關的目標 |
10%
 |
 |
10% | ||||
|
總計 |
100% |
25%的派息 |
100%支付 |
200%的派息 |
106% | ||
| (1) | 安全文化結果：達到目標以上的總可記錄事故率(TRIR)(比行業標準高10%)。在公司安全措施方面達到或超過目標，包括在隊友調查安全指數方面的目標表現(比2022年提高5%)，在擴展安全培訓方面的目標表現，以及在安全計劃評估/審計方面的目標表現。 |
| (2) | 商業增長結果：在Delta Class的關鍵里程碑上實現了目標業績的門檻，並在下一代母公司里程碑上實現了低於門檻的業績。在宇航員體驗目標上達到最大表現，在飛行節奏目標上達到目標。 |
| (3) | ESG成果：與試飛(目標績效)相比，成功地實施了ESG憲章中先進的關鍵舉措，減少了商業航天飛行的温室氣體排放(目標績效)，改善了多元化員工的代表性，改善了包容性文化，以支持創新(目標績效)，在推出多年大型技術計劃和相關里程碑時實現了最大績效的門檻。 |
| 50 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
高管薪酬
薪酬委員會還對照高管2023年的業績目標審查了每個近地天體的業績。
科拉齊爾先生。薪酬委員會認定，科拉齊爾的個人管理層收購績效係數達到了110%。在他的領導下，該公司進入商業服務，在六個月內安全地執行了六次載人航天飛行，同時提供了無與倫比的客户體驗，並證明瞭一種安全、可靠和可重複的產品。科拉齊爾先生領導了業務轉型戰略，以確保公司在財務和結構上處於有利地位，能夠交付對擴大我們的業務至關重要的下一代生產型宇宙飛船。
阿倫斯先生。薪酬委員會認定，Ahrens先生的個人管理層收購業績係數達到105.3%，反映了成功的資本籌集和支出控制計劃的規劃和良好管理的執行。在他的領導下，房地產團隊制定了一項綜合房地產計劃，以建設我們在亞利桑那州的製造設施，並擴大我們在加利福尼亞州奧蘭治縣的研發設施。阿倫斯先生領導了重大的會計轉型，在我們的商業服務開始和公司外部審計師的變動之後，計入了車輛資本化。
伯恩斯先生。薪酬委員會認定，Burns先生的個人MBO績效係數為110%，反映了他在實施以設計和製造流程和維護能力為重點的數字化轉型能力方面的貢獻，以大幅減少Delta級宇宙飛船的建造和週轉時間。他還提出了一項信息安全治理計劃，以有效管理適用於我們業務的信息和網絡安全風險和威脅，並繼續遵守所有適用的法規要求。
奇塔爾女士。薪酬委員會認定，Chitale女士的個人管理層收購績效係數達到115.3%，反映出她在確保公司進入商業服務時的組織和人才準備以及制定勞動力優化策略和執行重組工作以使公司獲得長期成功方面的領導力。她還領導了整個公司的幾項領導力發展和文化參與計劃。
金女士。薪酬委員會認定，Kim女士的個人MBO業績係數達到100%，這反映了她在建立支持公司進入商業服務的法律基礎設施方面的領導能力，以及與從事Delta計劃的主要合作伙伴的戰略談判。2023年，金女士專注於加強我們的公司治理實踐，領導我們的ESG戰略，併發布我們第一個面向公眾的ESG網站。
根據本公司實現本計劃的公司績效部分下的目標，高管的適用目標獎金機會增加了106%。該計劃還根據薪酬委員會對每位高管2023年個人業績的評估，規定了高達+/-20%的個人MBO修改量。下表提供了有關高管獎金機會、公司績效支出、個人績效調整和最終獎金支出的信息。
| 被任命為首席執行官 | 2023年目標 獎金 |
公司 性能 |
公司 性能 獎金支付 |
個體 性能 修改器 |
實際 2023年獎金 派息(1) | ||||||||
| 邁克爾·科爾格拉齊爾 | $ | 1,250,000 | 106% | $ | 1,325,000 | 110.0% | $ | 1,457,500 | |||||
| 道格·阿倫斯 | $ | 600,000 | 106% | $ | 636,000 | 105.3% | $ | 670,000 | |||||
| 阿利斯泰爾·伯恩斯 | $ | 182,000 | 106% | $ | 192,920 | 110.0% | $ | 212,212 | |||||
| Aparna Chitale | $ | 360,000 | 106% | $ | 381,600 | 115.3% | $ | 440,000 | |||||
| 莎拉·金 | $ | 320,000 | 106% | $ | 339,200 | 100.0% | $ | 339,200 | |||||
| (1) | 本欄目所列參與高管的2023年年度獎金包括在下面《薪酬彙總表》的《非股權激勵計劃薪酬》一欄中。 |
股權補償我們維持A&R計劃，根據該計劃，我們可以向公司及其附屬公司的董事、員工和顧問發放現金和股權激勵獎勵，以使我們能夠吸引和留住這些個人的服務、技能和經驗，我們認為這些服務、技能和經驗對我們的長期成功至關重要。
| 2024年委託書 | 51 |
目錄表
高管薪酬
2023年3月頒獎典禮2023年3月，我們向我們的近地天體(金女士除外，因為她在2022年12月開始工作時獲得了股權獎勵)授予了RSU和PSU。對於Coltarzier先生、Ahrens先生和Chitale女士，RSU和PSU的比例分別為75%和25%，而Burns先生的RSU比例為100%(基於獎勵的美元面值，而不是授予日期的公允價值；當LTI Mix的權重基於授予日期的公允價值時，PSU的百分比更大)。
我們使用以下工具來激勵我們的高管創造長期股東價值，專注於股票價格的持續升值，使我們高管的戰略目標與我們股東的長期利益保持一致，並促進保留和高管持股：
| ● |
RSU。我們使用RSU作為高管年度股權獎勵的一部分，以支持所有權積累和就業保留目標。當我們面對開創一個新行業的現實時，RSU也被用來為我們的近地天體提供穩定性。隨着時間的推移，我們預計RSU的權重將會下降，儘管委員會認為目前的權重是適當的，適合公司的當前情況和業務生命週期。RSU有一個為期4年的歸屬時間表：25%在授予日的一年週年時歸屬，其餘75%在接下來的12個季度基本相等的季度分期付款中歸屬。 |
| ● | PSU。鑑於我們在薪酬計劃中持續致力於強勁的業績、良好的公司治理原則和直接的績效導向，我們從2021年開始將PSU引入該計劃。我們在成為一家上市公司後迅速實施了PSU，以表明我們致力於促進按業績付費的理念，並對股東的反饋做出迴應。2023年，除Burns先生和Kim女士外，PSU通常佔授予我們的近地天體的LTI獎勵的25%(基於獎勵的美元價值，而不是授予日期的公允價值)。考慮到公司在其生命週期中所處的位置、股價波動和高管團隊的更替，我們決定在2023年保持2022年的LTI組合。PSU允許接受者在三年內(2023年3月至2026年3月)根據股價增長障礙賺取不同數量的普通股。股票價格複合年增長率(“複合年增長率”)是在考慮S指數的歷史回報的情況下制定的，旨在保持嚴謹，為股東帶來有意義的回報。截至2023年12月31日，所有股價障礙都沒有達到。 |
| 3年期股價複合增長率 | PSU支出 (佔目標的百分比) | |
| 0% | ||
| 5% | 50% | |
| 10% | 100% | |
| 15% | 150% | |
| 20% | 200% |
下表列出了2023年授予我們指定的執行官員的RSU和PSU的美元計價價值。每個獲獎的RSU和PSU的數量是通過以美元計價的價值除以授予日期前20天內(包括授予日)的平均收盤價來確定的。因此，這些獎勵的美元計價價值不等於獎勵的會計授予日期的公允價值，包括PSU，出於會計目的，我們使用蒙特卡洛模擬對其進行估值，我們需要在本委託書後面的“摘要補償表”中披露：
| 被任命為首席執行官 | 小行星2023 | 2023個PSU | 2023年股權總價值 | |||||||
| 邁克爾·科爾格拉齊爾 | $ | 3,900,000 | $ | 1,300,000 | $ | 5,200,000 | ||||
| 道格·阿倫斯 | $ | 2,362,500 | $ | 787,500 | $ | 3,150,000 | ||||
| 阿利斯泰爾·伯恩斯 | $ | 385,000 | $ | — | $ | 385,000 | ||||
| Aparna Chitale | $ | 900,000 | $ | 300,000 | $ | 1,200,000 | ||||
| 莎拉·金 | $ | — | $ | — | $ | — | (1) | |||
| (1) | Kim女士在2023年沒有獲得股權獎勵，因為她於2022年12月開始工作，並於2022年12月獲得簽約和初始股權獎勵。 |
| 52 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
高管薪酬
2024年CEO股權獎根據我們的績效薪酬理念，並回應股東的反饋，薪酬委員會批准將2024年向首席執行官發放的長期激勵獎勵中基於業績的部分從25%增加到50%，其餘50%的價值作為時間授予的RSU。
員工福利和額外津貼
健康/福利計劃。2023年，近地天體有機會參加與本公司向其他高管提供的相同的健康和福利計劃和退休計劃。
退休計劃。2023年，近地天體參與了我們的401(K)退休儲蓄計劃(“401(K)計劃”)。經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)允許符合條件的僱員在規定的限額內，通過向401(K)計劃繳款，在税前基礎上延期支付一部分薪酬。2023年，401(K)計劃參與者的繳款與指定執行幹事的僱員繳款的特定百分比相匹配。這些等額繳款在受僱於本公司一年後全數歸屬。
額外的待遇。我們為我們的高管提供財務和税務規劃，以應對可能存在的複雜税收和財務狀況。它是由公司支付的，被視為高管的推算收入，並且不為納税目的而總收入。
遣散費與控制權薪酬的變動我們已經與我們提名的每一位高管簽訂了僱傭協議，規定在無故或有充分理由的情況下終止僱傭時提供遣散費。我們認為，無論是在控制權變更的情況下還是在控制權變更的情況下，工作保障和終止僱傭都是我們的高管非常關注和不確定的原因，因此，在這些情況下為我們的高管提供保護是適當的，以緩解這些擔憂，並允許高管在所有情況下繼續專注於他們對公司的職責和責任。這些將在下面的“終止或控制變更時的潛在付款”中進行描述和量化。
高管薪酬治理組成部分
持股準則2022年3月，薪酬委員會通過了針對我們執行副總裁總裁及以上級別的高管和非僱員董事的股權指導方針。我們的高管和非僱員董事應在任職五年內收購和持有我們的普通股，其市值相當於他們基本工資的倍數(對於非僱員董事，則為年度聘用金)，如下表所示。我們的股權政策使我們高管和非員工董事的利益與我們股東的利益更加緊密地結合在一起，並使我們的高管和非員工董事面臨股票業績下降的風險。我們的薪酬委員會將至少每年審查一次我們的股權政策的遵守情況。
計入合規的股份包括實際擁有的股份和未歸屬的RSU。受已發行和未行使的股票期權或認股權證、基於業績的股權激勵獎勵和所有其他衍生證券約束的股票不計入合規。
| 職位 | 薪資/現金預付金多門檻(美元) | |
| 首席執行官 | 5x | |
| 總裁和執行副總裁 | 3x | |
| 非僱員董事會 | 5x |
| 2024年委託書 | 53 |
目錄表
高管薪酬
退還政策鑑於美國證券交易委員會和紐約證券交易所發佈的關於追回政策的規定於2023年生效，我們通過了追回錯誤判給賠償的政策，以(I)涵蓋現任和前任第16條官員，(Ii)同時適用於“大R”和“小R”重述，以及(Iii)取消董事會決定是否執行追回政策和可追回金額的酌處權。
此外，我們繼續維持一項追回政策，適用於2022年5月後授予高管的股權獎勵和其他激勵性薪酬。薪酬委員會有權酌情適用追回政策，在下文所述的所有事件中追回所涵蓋的獎勵薪酬。
| 觸發操作的事件 | 承保補償 | |
|
不當行為導致重大會計重述。 |
重述日期前三年內支付的超額獎勵金額。 | |
|
故意不當行為導致對非財務業績目標實現情況的錯誤計算和/或錯誤陳述。 |
績效目標實現前三年內支付的超額獎勵金額重新確定。 | |
|
造成或可能導致公司聲譽損害或財務損失的重大不當行為。 |
在不當行為事件發生之前或之後的三年內支付的賠償金。 |
反套期/質押政策我們的董事會已經通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工從事對衝或貨幣化交易，如零成本套頭和遠期銷售合同；賣空；以及公開交易期權的交易，如看跌、看漲和其他涉及我們股權證券的衍生品。該政策還禁止將我們的證券質押以獲得保證金或其他貸款。
税務和會計方面的考慮一般來説，我們的董事會和薪酬委員會會審查和考慮我們利用的薪酬計劃的各種税務和會計影響。
《規範》第409a節
《法典》第409a條或“第409a條”要求延期支付“不合格遞延賠償”，並按照滿足法規關於推遲選舉時間、支付時間和某些其他事項的要求的計劃或安排支付。未能滿足這些要求可能會使員工和其他服務提供商面臨加速的所得税負擔、懲罰性税收和此類計劃下既得薪酬的利息。因此，作為一般事項，我們打算為我們的所有員工和其他服務提供商(包括我們指定的高管)設計和管理我們的薪酬和福利計劃和安排，以便他們要麼免除第409A條的規定，要麼滿足第409A條的要求。
《規範》第280G節
該守則第280G條，或“第280G條”，不允許對發生控制權變更的公司某些高管支付的超額降落傘進行減税。此外，該法第499條對個人支付的超額降落傘徵收20%的消費税。降落傘支付是與控制權變更掛鈎或由控制權變更引發的補償，可能包括但不限於獎金支付、遣散費、某些附帶福利，以及長期激勵計劃的支付和加速授予，包括股票期權、限制性股票和其他基於股權的薪酬。超額降落傘支付是指超過根據第280G條規定的門檻、基於高管先前的補償而支付的降落傘支付。在批准我們被任命的高管的薪酬安排時，我們的董事會或薪酬委員會會考慮公司提供此類薪酬的成本的所有要素，包括第280G條的潛在影響。然而，當我們的董事會或薪酬委員會認為該等安排對吸引和留住管理人才是適當的時，我們的董事會或薪酬委員會可根據其判斷，批准可能導致失去第280G條下的扣除額和根據第4999條徵收消費税的薪酬安排。
| 54 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
高管薪酬
股票薪酬的會計核算我們遵循財務會計準則委員會的會計準則編碼主題718，或“ASC主題718”，以獲得基於股票的薪酬獎勵。ASC主題718要求公司使用各種假設計算基於股票的獎勵的授予日期公允價值。ASC主題718還要求公司在其損益表中確認員工被要求提供服務以換取獎勵期間的股票獎勵的薪酬成本。我們A&R計劃下的股票期權、RSU和PSU的授予在ASC主題718下進行了説明。我們的董事會或薪酬委員會將定期考慮重大薪酬決定的會計影響，特別是與我們的股權激勵獎勵計劃和計劃相關的決定。隨着會計準則的變化，我們可能會修改某些計劃，以使我們的股權獎勵的會計費用與我們的整體高管薪酬理念和目標適當地保持一致。
薪酬委員會報告
薪酬委員會與管理層討論並審查了薪酬討論和分析。根據這一審查和討論，賠償委員會建議審計委員會在本委託書中列入賠償討論和分析。
董事會薪酬委員會提交：
戴安娜·斯特蘭伯格(主席)Henio Arcangeli，Jr.Craig Kreeger
上述薪酬委員會報告並不構成“徵集材料”，也不會被視為根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》將我們提交的文件全部或部分參考合併到我們的任何文件中，即使這些文件中有任何相反規定。
| 2024年委託書 | 55 |
目錄表
高管薪酬
高管薪酬表
薪酬彙總表下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度有關指定高管薪酬的信息。
| 姓名和主要職位 | 年 | 薪金 ($) |
獎金 ($) |
庫存 獎項 ($)(1) |
選擇權 獎項 ($) |
非股權 激勵計劃 補償 ($)(2) |
所有其他 補償 ($)(3) |
總計 ($) | |||||||
| 邁克爾
科爾格拉澤首席執行官 還有總裁 |
2023 | 1,000,000 | — | 5,243,644 | — | 1,457,500 | 32,872 | 7,734,016 | |||||||
| 2022 | 1,000,000 | — | 6,818,252 | 2,000,000 | 925,000 | 38,616 | 10,781,868 | ||||||||
| 2021 | 1,000,000 | 500,000 | 5,000,000 | — | 880,000 | 25,794 | 7,405,794 | ||||||||
| 道格
Ahrens首席財務官 和司庫 |
2023 | 585,461 | — | 3,176,442 | — | 670,000 | 40,254 | 4,472,157 | |||||||
| 2022 | 540,346 | — | 3,435,354 | 1,000,000 | 450,000 | 56,235 | 5,481,935 | ||||||||
| 2021 | 433,125 | — | 3,500,000 | — | 392,000 | 45,909 | 4,371,034 | ||||||||
| 阿利斯泰爾·伯恩斯高級副總裁， 首席信息官 |
2023 | 360,231 | — | 329,539 | — | 212,212 | 20,944 | 922,926 | |||||||
| 2022 | 343,269 | — | 337,617 | — | 146,335 | 18,617 | 845,838 | ||||||||
| Aparna
Chitale常務副總裁， 首席人事官 |
2023 | 436,538 | — | 1,210,081 | — | 440,000 | 20,498 | 2,107,117 | |||||||
| 2022 | 400,000 | — | 1,145,128 | — | 285,000 | 21,056 | 1,851,184 | ||||||||
| Sarah
Kim常務副總裁， 首席法務官 和局長 |
2023 | 400,000 | — | — | — | 339,200 | 20,430 | 759,630 | |||||||
| 2022 |
23,077 | 150,000 | 1,305,308 | — | — | 1,385 | 1,479,770 |
| (1) | 本欄所示金額代表授予指定高管的RSU和PSU在適用年度的授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會第718主題的要求計算，但不包括美國證券交易委員會規定要求的任何沒收影響。我們在截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中的財務報表附註10中提供了用於計算向高管作出的所有RSU和PSU獎勵價值的假設信息。 |
| (2) | 所示金額代表基於某些公司指標和個人業績目標的實現情況，在適用年度賺取的基於業績的年度現金獎勵總額。每一位被任命的高管的2023財年業績在上面題為“基於現金的激勵薪酬-2023年高管年度現金激勵計劃”的部分中進行了描述。 |
| (3) | 2023年，本欄中的數額包括下表所列數額： |
| 被任命為 首席執行官 | 401(K)
計劃 貢獻 ($) |
組
術語 人壽保險費 ($) |
金融 服務 ($) |
搬遷 費用 報銷 ($) | |||||
| 邁克爾·科爾格拉齊爾 | 19,800 | 4,902 | 8,170 | — | |||||
| 道格·阿倫斯 | 19,800 | 2,768 | 8,170 | 9,516 | |||||
| 阿利斯泰爾·伯恩斯 | 19,800 | 1,144 | — | — | |||||
| Aparna Chitale | 19,800 | 698 | — | — | |||||
| 莎拉·金 | 19,800 | 630 | — | — |
| 56 | 維珍銀河控股公司 |
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高管薪酬
2023財年基於計劃的獎勵發放情況
| 預計未來
支出低於 非股權激勵計劃 獎項(1) |
預計未來
支出低於 股權激勵計劃獎(2) |
所有其他 庫存 獎項 數 關於 股份 的庫存 (#) |
授予日期 公平的 值 的股票和 選擇權 獎項 ($)(3) | |||||||||||||||||
| 名字 | 獎項類型 | 授予日期 | 閥值 ($) |
目標 ($) |
極大值 ($) |
閥值 (#) |
目標 (#) |
極大值 (#) |
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| 邁克爾 科爾格拉澤 | 年度RSU | 03/16/2023 | — | — | — | — | — | — | 727,273 | 3,338,183 | ||||||||||
| 年度PSU | 03/16/2023 | — | — | — | 121,213 | 242,425 | 484,850 | — | 1,905,461 | |||||||||||
| 年度現金 | 03/16/2023 | 312,500 | 1,250,000 | 2,500,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||
| 道格 Ahrens | 年度RSU | 03/16/2023 | — | — | — | — | — | — | 440,560 | 2,022,170 | ||||||||||
| 年度PSU | 03/16/2023 | — | — | — | 73,427 | 146,854 | 293,708 | — | 1,154,272 | |||||||||||
| 年度現金 | 03/16/2023 | 150,000 | 600,000 | 1,200,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||
| 阿利斯泰爾·伯恩斯 | 年度RSU | 03/16/2023 | — | — | — | — | — | — | 71,795 | 329,539 | ||||||||||
| 年度現金 | 03/16/2023 | 45,500 | 182,000 | 364,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||
| Aparna Chitale | 年度RSU | 03/16/2023 | — | — | — | — | — | — | 167,833 | 770,353 | ||||||||||
| 年度PSU | 03/16/2023 | — | — | — | 27,973 | 55,945 | 111,890 | — | 439,728 | |||||||||||
| 年度現金 | 03/16/2023 | 90,000 | 360,000 | 720,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||
| Sarah Kim | 年度現金 | 03/16/2023 | 80,000 | 320,000 | 640,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||
| (1) | 本欄中顯示的金額代表2023財年根據2023年高管年度現金激勵計劃向我們指定的高管支付的潛在支出。目標金額是基於個人2023財年基本工資的一個百分比。有關2023年年度獎金的進一步討論，請參閲題為“基於現金的激勵性薪酬-2023年高管年度現金激勵計劃”一節。 |
| (2) | PSU和PSO有資格根據在三年內實現某些基於股價表現的目標來進行授予。 |
| (3) | 本欄中顯示的金額代表授予指定高管的RSU和PSU在2023財年的授予日期公允價值，根據FASB ASC第718主題的要求計算，但不包括美國證券交易委員會規定要求的任何沒收影響。我們在截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中的財務報表附註10中提供了用於計算向高管提供的所有股票獎勵價值的假設信息。 |
| 2024年委託書 | 57 |
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高管薪酬
薪酬彙總表和計劃獎勵表述評以下是我們與我們指定的高管簽訂的僱傭協議的描述。
僱傭協議概述每項協議將繼續有效，直至根據其條款終止，並規定年度基本工資、目標年度獎金以及參加公司向其高管提供的常規健康、福利和附帶福利計劃的資格。
僱傭協議還包含慣常的保密和非邀請性條款，還包括《守則》第280G條下的“最佳薪酬”條款，根據該條款，應支付給高管的任何“降落傘付款”要麼全額支付，要麼扣減，從而使這類付款不受“守則”第4999條規定的消費税的約束，無論結果如何，都將使高管獲得更好的税後待遇。
邁克爾·科爾格拉齊爾僱傭協議2020年7月10日，我們與科拉齊爾先生簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議，Colglzier先生的服務將持續五年，除非根據其條款提前終止。根據聘用協議，高露潔先生擔任本公司首席執行官兼總裁，並直接向本公司董事會報告。在聘用期內，本公司有義務提名Colglzier先生參加董事會選舉，除非構成“因由”的事件已發生且未得到補救，或Colglzier先生已發出終止通知。
根據僱傭協議，科拉齊爾有權獲得1,000,000美元的初始年基本工資，這取決於董事會或其下屬小組委員會的年度審查，並有權增加其酌情決定權，並有資格獲得目標為當時年度基本工資的100%的年度績效獎金，最低門檻為50%，最高為150%，具體取決於業績目標是否實現。任何年度獎金的實際金額將參考董事會或其小組委員會確定的適用公司和/或個人業績目標的實現情況來確定。
科拉齊爾先生還獲得了相當於1,000,000美元的一次性現金獎金，其中一半是在他開始工作之日後支付的，另一半是在他開始工作一週年後支付的。此外，Colglzier先生(I)有權獲得與其僱傭協議談判有關的15,000美元的律師費(或公司支付的)，以及(Ii)視情況而定，將有權參加與履行其職責有關的航天飛行(對他來説是在納税總額的基礎上)，並可邀請三名客人蔘加航天飛行。
關於加盟本公司，自Colglzier先生受僱之日起生效，我們授予Colglzier先生購買500,000股股票的股票期權、70,000股RSU獎勵(“簽約RSU獎”)和500,000股RSU額外獎勵(“額外RSU獎”)。
按照計劃，科拉齊耶的股票期權將在他開始工作後的60個月內，以基本相等的月度分期付款方式授予和行使。簽約的RSU獎的一半是在科拉齊爾先生開始工作的日期授予的，另一半是在該日期的一週年時授予的。額外的RSU獎授予25%的RSU，並計劃在接下來的12個季度內以基本相等的季度分期付款方式授予其餘75%的RSU。科爾格拉齊爾的每一個獎項的授予都必須以他的繼續服務為前提。
Colglzier先生仍有資格獲得酌情的年度股權獎勵；但條件是，Colglzier先生無權獲得年度股權獎勵，任何年度股權獎勵的授予(以及此類獎勵的條款和金額)將取決於補償委員會的酌情決定權和批准。
| 58 | 維珍銀河控股公司 |
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高管薪酬
道格·阿倫斯僱傭協議2021年2月22日，我們與Ahrens先生簽訂了僱傭協議。根據其聘用協議，自2021年3月1日起，Ahrens先生擔任本公司首席財務官兼財務主管，直接向本公司首席執行官報告。根據僱傭協議，Ahrens先生的服務將繼續，直到根據其 條款終止。
根據僱傭協議，Ahrens先生有權獲得525,000美元的初始年度基本工資，但可由董事會或其小組委員會酌情增加，並有資格獲得目標為其當時年度基本工資的100%的年度績效獎金。任何年度花紅的實際金額將參考董事會或其小組委員會所決定的達到適用公司及/或個人業績目標的情況而釐定。Ahrens先生有權獲得2022年7月1日或之前與他搬遷到加利福尼亞州塔斯汀有關的費用的補償，以及與僱傭協議談判有關的最高10,000美元的法律費用。
在加入本公司時，我們授予Ahrens先生美元價值1,000,000美元的RSU獎(“Ahrens簽約RSU獎”)，以及美元價值2,500,000美元的RSU額外獎勵(“Ahrens初始RSU獎”)。Ahrens Sign-On RSU獎授予受獎勵的RSU的50%，並計劃在該日期的12個月週年日授予剩餘的50%受該獎勵限制的RSU。Ahrens初始RSU獎授予25%的RSU，並計劃在接下來的12個季度以基本相等的季度分期付款方式授予其餘75%的RSU。Ahrens先生的每一項獎勵的授予以他在適用的歸屬日期之前的持續服務為條件。
Ahrens先生仍有資格獲得酌情年度股權獎勵，其目標授予日期公允價值為2500 000美元；但條件是Ahrens先生無權獲得年度股權獎勵，任何年度股權獎勵的授予(以及此類獎勵的條款和數額)將取決於補償委員會的酌情決定權和批准。
阿利斯泰爾·伯恩斯的聘書
2020年10月6日，我們與伯恩斯先生簽訂了一份聘書。根據聘書，彭斯先生自2020年11月16日起擔任本公司首席信息官高級副總裁。根據聘書，伯恩斯有權獲得325,000美元的初始年度基本工資，以及相當於當時年度基本工資35%的年度績效獎金。任何此類獎金的實際金額將參考公司董事會或其小組委員會確定的適用公司和/或個人業績目標的實現情況來確定。
Aparna Chitale僱傭協議
2021年9月11日，我們與奇塔爾女士簽訂了僱傭協議。根據聘用協議，自2021年9月30日起，奇特勒女士擔任本公司執行副總裁總裁，直接向本公司首席執行官彙報工作。根據僱傭協議，Chitale女士的服務將繼續，直到根據其條款終止為止。
根據僱傭協議，Chitale女士有權獲得400,000美元的初始年度基本工資，但可由董事會或其下屬小組委員會酌情增加，並有資格獲得目標為其當時年度基本工資的80%的年度績效獎金。任何年度花紅的實際金額將參考董事會或其小組委員會所決定的達到適用公司及/或個人業績目標的情況而釐定。
Chitale女士獲得了相當於300,000美元的一次性現金獎金，並有權獲得總額相當於Chitale女士因這種獎金而實際徵收的聯邦、州和地方税總和(按Chitale女士當時適用的邊際税率計算)的總和。如果Chitale女士在2023年9月11日之前以任何理由自願終止僱傭關係，則在解僱後90天內，她將被要求向本公司償還一筆相當於300,000美元乘以分數的款項，該分數的分子是本公司僱用Chitale女士的天數減去730天，而分母是730。如上文所述，本公司有權就Chitale女士必須償還本公司的任何款項抵銷及扣減任何應付予Chitale女士的款項。
| 2024年委託書 | 59 |
目錄表
高管薪酬
為了加入我們的公司，我們向Chitale女士頒發了價值500,000美元的RSU獎勵(“Chitale Sign-On RSU獎”)。Chitale Sign-On RSU獎授予截至Chitale女士就業開始日期受該獎勵制約的50%RSU，並計劃在該日期的12個月週年日授予其餘50%受該獎勵制約的RSU。如果Chitale女士在2023年9月11日之前因任何原因自願終止僱傭關係，則在終止僱傭後90天內，她將被要求向本公司償還一筆相當於(I)500,000美元乘以分數的金額，分數的分子是本公司僱用Chitale女士的天數減去730天，分母是730減去(Ii)截至2021年9月30日Chitale簽到RSU獎勵的未授予RSU的價值，該分數將被沒收。如上文所述，本公司有權就Chitale女士必須償還本公司的任何款項抵銷及扣減任何應付予Chitale女士的款項。
此外，Chitale女士還獲得了價值1,000,000美元的股權獎勵，其中75%以RSU的形式授予(“Chitale初始RSU獎”)，25%以PSU的形式授予(“Chitale初始PSU獎”)。Chitale初始RSU獎將在Chitale女士開始工作12個月的週年紀念日授予25%的RSU，其餘75%的RSU將在接下來的12個季度以基本相等的季度分期付款方式授予。Chitale初始PSU獎將根據特定業績目標的實現情況授予。
Chitale女士仍有資格獲得酌情年度股權獎勵，目標授予日期公允價值為1,000,000美元；但條件是，Chitale女士無權獲得年度股權獎勵，任何年度股權獎勵的授予(以及此類獎勵的條款和金額)將取決於薪酬委員會的酌情決定權和最終批准。
Chitale女士的每一項獎勵的授予以她在適用的授予日期之前的持續服務為條件。
薩拉·金就業協議2022年10月24日，我們與金女士簽訂了僱傭協議。根據聘用協議，自2022年12月5日起，金女士擔任執行副總裁總裁，擔任本公司首席法務官兼祕書，直接向本公司首席執行官彙報工作。根據僱傭協議，Kim女士的服務將繼續，直到根據其條款終止為止。
根據僱傭協議，Kim女士有權獲得400,000美元的初始年度基本工資，但董事會或其下屬小組委員會可酌情增加，並從2023年開始有資格獲得目標為當時年度基本工資的80%的年度績效獎金。任何年度花紅的實際金額將參考董事會或其小組委員會所決定的達到適用公司及/或個人業績目標的情況而釐定。
金敬姬獲得了相當於15萬美元的一次性現金獎金，扣除了扣繳和扣除額。如果Kim女士在2024年12月5日之前因任何原因自願終止僱傭關係，則在終止僱傭後90天內，她將被要求向本公司償還相當於150,000美元乘以分數的金額，該分數的分子是Kim女士受僱於本公司的天數減去731天，而分母是731。本公司獲授權抵銷及扣減任何應付Kim女士的款項，以應付她如上所述必須償還本公司的任何款項。
為了加入我們的公司，我們授予Kim女士價值225,000美元的RSU獎勵(“Kim Sign-On RSU獎”)。Kim Sign-On RSU獎計劃在Kim女士開始工作6個月的週年時授予50%受該獎勵的RSU，並在該日期的12個月週年時授予其餘50%受該獎勵的RSU。
此外，Kim女士還獲得了價值1,000,000美元的股權獎勵，其中75%是以RSU形式授予的(“Kim初始RSU獎”)，25%是以PSU形式授予的(“Kim初始PSU獎”)。Kim初始RSU獎將在Kim女士開始工作12個月的週年紀念日授予25%的RSU，其餘75%的RSU將在接下來的12個季度以基本相等的季度分期付款方式授予。KIM初始PSU獎將根據某些業績目標的實現情況授予。
Kim女士仍有資格獲得酌情年度股權獎勵，其目標授予日期公允價值為1,000,000美元；但條件是Kim女士無權獲得年度股權獎勵，任何年度股權獎勵(以及此類獎勵的條款和金額)的授予將取決於薪酬委員會的酌情決定權和最終批准。
Kim女士的每一項獎勵的授予以她在適用的授予日期之前的持續服務為條件。
| 60 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
高管薪酬
財政年度結束時的傑出股票獎勵下表彙總了截至2023年12月31日每位被任命的高管獲得的普通股相關流通股激勵計劃獎勵的股份數量。除非另有説明，所有未完成的股權激勵計劃獎勵都是根據我們的A&R計劃授予的。
| 期權大獎 | 股票大獎 | ||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 獲獎獎品 日期 |
數量 北京證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練 (#) |
數量 北京證券 潛在的 未鍛鍊身體 其他選項 不能行使 (#) |
數量 北京證券 潛在的 未鍛鍊身體 性能 選項 可操練 (#) |
數量 北京證券 潛在的 未鍛鍊身體 性能 選項 不能行使 (#) |
選擇權 鍛鍊 價格 ($/股) |
選擇權 期滿 日期 |
數 股份 或單位 囤積那個 還沒有 既得 (#) |
市場 值 股份或 單位 的股票 還沒有 既得 ($)(1) |
權益 激勵 計劃大獎： 數量 不勞而獲 股份、單位 或其他 權利，即 還沒有 既得 (#)(2) |
權益 激勵 計劃大獎： 市場或 派息值 不勞而獲的 股份、單位 或其他 權利，即 還沒有 既得 ($)(1) | ||||||||||||||
| 邁克爾·科爾格拉齊爾 | 07/20/2020 | 341,666 | 158,334 | (3) | — | — | $22.98 | 07/20/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||
| 07/20/2020 | — | — | — | — | — | — | 93,750 | (5) | 229,688 | — | — | ||||||||||||||
| 03/24/2021 | — | — | — | — | — | — | 40,690 | (5) | 99,691 | — | — | ||||||||||||||
| 03/17/2022 | — | — | — | 101,420 | (4) | $8.99 | 03/17/2032 | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 03/17/2022 | — | — | — | — | — | — | — | — | 78,970 | 193,477 | |||||||||||||||
| 03/17/2022 | — | — | — | — | — | — | 266,523 | (5) | 652,981 | — | — | ||||||||||||||
| 03/16/2023 | — | — | — | — | — | — | 727,273 | (5) | 1,781,819 | — | — | ||||||||||||||
| 03/16/2023 | — | — | — | — | — | — | — | — | 121,213 | 296,972 | |||||||||||||||
| 道格·阿倫斯 | 03/01/2021 | — | — | — | — | — | — | 15,582 | (5) | 38,176 | — | — | |||||||||||||
| 03/16/2022 | 88,383 | 113,637 | (6) | — | — | $7.99 | 03/16/2032 | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 03/16/2022 | — | — | — | — | — | — | — | — | 45,274 | 110,921 | |||||||||||||||
| 03/16/2022 | — | — | — | — | — | — | 152,798 | (5) | 374,355 | — | — | ||||||||||||||
| 03/16/2023 | — | — | — | — | — | — | 440,560 | (5) | 1,079,372 | — | — | ||||||||||||||
| 03/16/2023 | — | — | — | — | — | — | — | — | 73,427 | 179,896 | |||||||||||||||
| 阿利斯泰爾·伯恩斯 | 02/11/2021 | — | — | — | — | — | — | 11,207 | (7) | 27,457 | — | — | |||||||||||||
| 10/27/2021 | — | — | — | — | — | — | 5,124 | (8) | 12,554 | — | — | ||||||||||||||
| 03/16/2022 | — | — | — | — | — | — | 23,769 | (5) | 58,234 | — | — | ||||||||||||||
| 03/16/2023 | — | — | — | — | — | — | 71,795 | (5) | 175,898 | — | — | ||||||||||||||
| Aparna Chitale | 09/30/2021 | — | — | — | — | — | — | 13,208 | (5) | 32,360 | — | — | |||||||||||||
| 03/16/2022 | — | — | — | — | — | — | — | — | 15,092 | 36,975 | |||||||||||||||
| 03/16/2022 | — | — | — | — | — | — | 50,933 | (5) | 124,786 | — | — | ||||||||||||||
| 03/16/2023 | — | — | — | — | — | — | 167,833 | (5) | 411,191 | — | — | ||||||||||||||
| 03/16/2023 | — | — | — | — | — | — | — | — | 27,973 | 68,534 | |||||||||||||||
| 莎拉·金 | 12/05/2022 | — | — | — | — | — | — | 109,044 | (5) | 267,158 | — | — | |||||||||||||
| 12/05/2022 | — | — | — | — | — | — | — | — | 24,232 | 59,368 | |||||||||||||||
| (1) | 尚未歸屬的普通股的市值是根據我們普通股在2023年12月29日，也就是一年中最後一個交易日在紐約證券交易所報告的收盤價(2.45美元)計算的。 |
| (2) | PSU在實現某些里程碑時授予權利，但須在整個業績衡量期間繼續提供服務。上表中顯示的PSU數量表示截至2023年12月31日有資格歸屬的PSU閾值數量。有關PSU的其他信息，請參閲標題為“股權補償”的部分。 |
| (3) | 該股票期權在科爾格拉齊爾先生受僱後的60個月內，即2020年7月20日，以基本相等的每月分期付款授予並可行使，但須持續服務至適用的授予日期。 |
| (4) | 這項績效股票期權將授予並在自授予之日起的四年績效期間內實現某些里程碑時可行使，但須繼續服務至適用的歸屬日期。上表所示的PSO數量代表了截至2023年12月31日有資格授予的績效股票期權的門檻數量。有關績效股票期權的其他信息，請參閲標題為“股權薪酬”的小節。 |
| (5) | 這項RSU獎勵計劃於授出日期一週年時授予25%的相關股份，以及其餘75%的相關股份，在接下來的12個季度內按大致相等的季度分期付款授予，但須持續服務至適用的歸屬日期。 |
| (6) | 本購股權於授出日期一週年時，按大致相等的季度分期付款，於授出日期一週年時授予25%的購股權相關股份及其餘75%的相關股份可予行使，但須持續服務至適用歸屬日期。 |
| (7) | 本RSU獎勵於2021年11月9日授予25%的RSU，並在接下來的36個月內以基本相等的每月分期付款方式授予剩餘75%的相關股份，但須持續服務至適用的歸屬日期。 |
| (8) | 本RSU獎於2022年10月25日授予25%的RSU，並在接下來的12個季度內以基本相等的季度分期付款方式授予，但須持續服務至適用的歸屬日期。 |
| 2024年委託書 | 61 |
目錄表
高管薪酬
2023年期權行權和股票歸屬下表顯示了2023年期間每個被任命的執行幹事在獲得RSU後在2023年期間獲得的普通股股份數量。在2023年期間，沒有一家近地天體行使股票期權。
| 股票大獎 | ||||
| 名字 | 股份數量 歸屬時取得的 (#) |
已實現的價值 論歸屬 ($)(1) | ||
| 邁克爾·科爾格拉齊爾 | 364,847 | 1,318,827 | ||
| 道格·阿倫斯 | 131,308 | 511,189 | ||
| 阿利斯泰爾·伯恩斯 | 33,273 | 123,028 | ||
| Aparna Chitale | 47,162 | 179,460 | ||
| 莎拉·金 | 79,964 | 193,948 | ||
| (1) | 金額是通過將歸屬的股票數量乘以我們在歸屬日期的收盤價來計算的。 |
終止或控制權變更時的潛在付款
根據美國證券交易委員會規則，下表彙總了在發生某些符合資格的終止僱用時將向我們指定的某些高管支付的款項，假設這些指定的高管在2023年12月31日終止了在本公司的僱傭關係，並且在相關情況下，公司的控制權變更發生在2023年12月31日。下表所列數額不包括(1)應計但未付的薪金和(2)所有受薪僱員在任職期間賺取或應計的其他福利，例如應計假期。
我們已經與我們任命的每一位高管簽訂了某些協議，為我們任命的高管提供遣散費保護。僱傭協議規定，在無故或有充分理由終止僱用後的某些情況下，被點名的執行幹事將有資格獲得遣散費福利，無論是否與控制權的變更有關。
根據僱傭協議，如果科拉齊爾先生被“合格終止”僱傭，那麼，除了任何應計金額外，他將有權獲得以下遣散費和福利：
| ● | 現金遣散費，等於(1)當時有效的年度基本工資和(2)目標年度獎金的總和，乘以(A)1.0(如果終止日期發生在就業開始日期兩週年之後)或(B)2.0(如果終止日期發生在就業開始日期兩週年或之前)； |
| ● | 終止當年按比例分配的年度獎金； |
| ● | 終止日期後12個月的公司補貼醫療保險(如果終止發生在就業開始日期兩週年或之前，則為18個月)； |
| ● | 加速授予完全基於時間推移的任何當時未償還的公司股權獎勵。加速歸屬將包括在終止日期之後的12個月期間(或如果終止發生在僱傭開始日期兩週年或之前，則為24個月期間)內本應歸屬的股份或RSU的數量；以及 |
| ● | 繼續獲得上述航天飛行的機會(但如果他因死亡或殘疾而終止僱用，則不是這樣)。 |
| 62 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
高管薪酬
然而，如果在“控制權變更”(如A&R計劃中的定義)之後的24個月內，科拉齊爾先生有資格終止僱用，那麼科拉齊爾先生將有權獲得以下遣散費和福利：
| ● | 現金遣散費，相當於(A)Colglzier先生當時的年度基本工資和(B)他的目標年度獎金數額之和的2.0倍； |
| ● | 終止當年按比例分配的年度獎金； |
| ● | 終止日期後18個月內由公司補貼的醫療保險； |
| ● | 全面加速歸屬所有尚未完成和未歸屬的基於時間的歸屬股權獎勵；以及 |
| ● | 繼續獲得上述航天飛行的機會(但如果他因死亡或殘疾而終止僱用，則不是這樣)。 |
根據Colglzier先生的僱傭協議的定義，“符合資格的終止”包括：(I)本公司在沒有“原因”的情況下終止Colglzier先生的僱傭；(Ii)Colglzier先生基於“充分理由”(定義見僱傭協議)；(Iii)由於Colglzier先生的死亡或殘疾；或(Iv)由於本公司在僱傭協議結束時不再續簽僱傭協議。
根據Ahrens先生、Chitale女士和Kim女士的僱傭協議，如果公司無故終止對高管的僱用，或高管以“充分理由”(各自在僱傭協議中的定義)為理由終止對高管的僱用，則除任何應計金額外，高管還將有權獲得以下遣散費和福利：
| ● | 現金遣散費，等於以下兩項之和：(一)管理人員當時有效的年度基本工資和(二)管理人員的目標年度獎金金額，乘以(A)1.0(如果終止日期發生在就業開始日期兩週年之後)或(B)1.5(如果終止日期發生在就業開始日期兩週年或之前)； |
| ● | 僅對Kim女士而言，終止工作年度的前一年的已賺取但未支付的年度獎金； |
| ● | 終止當年按比例分配的年度獎金； |
| ● | 終止日期後12個月的公司補貼醫療保險(如果終止發生在僱傭開始日期兩週年或之前，則為18個月)；以及 |
| ● | 加速授予完全基於時間推移的任何當時未償還的公司股權獎勵。加速歸屬將涵蓋在終止日期之後的12個月期間(或如果終止發生在僱傭開始日期兩週年或之前，則為18個月期間)內將歸屬的股票或RSU的數量。 |
然而，如果在控制權變更後24個月內或當天終止僱傭關係，則除任何累算金額外，行政人員將有權獲得以下遣散費和福利：
| ● | 現金遣散費相當於以下兩項之和的1.0倍(Kim女士為1.5倍)：(A)當時執行人員的年度基本工資和(B)執行人員的目標年度獎金金額； |
| ● | 終止當年按比例分配的年度獎金； |
| ● | 終止日期後12個月由公司補貼的醫療保險(Kim女士為18個月)；以及 |
| ● | 全面加速授予所有未償還和未歸屬的基於時間的歸屬股權獎勵。 |
根據伯恩斯先生的聘用信，如果公司無“理由”（如聘用信中的定義）終止他的僱傭關係，那麼伯恩斯先生將有權獲得三個月的基本工資和公司補貼的醫療保險。
| 2024年委託書 | 63 |
目錄表
高管薪酬
上述遣散費和福利取決於高管執行和不撤銷有利於公司的一般索賠解除，並繼續遵守慣例保密要求。
| 被任命為首席執行官 | 資格終止（$） | 控制權的變化 通過排位賽 終止合同(美元) | ||||
| 邁克爾·科爾格拉齊爾(1) | 現金支付 | 3,707,500 | 5,957,500 | |||
| 股權獎勵的歸屬 | 1,379,198 | 2,764,179 | ||||
| 福利價值 | 30,008 | 45,012 | ||||
| 總計 | 5,116,706 | 8,766,691 | ||||
| 道格·阿倫斯 | 現金支付 | 1,870,000 | 1,870,000 | |||
| 股權獎勵的歸屬 | 669,144 | 1,491,903 | ||||
| 福利價值 | 34,002 | 34,002 | ||||
| 總計 | 2,573,146 | 3,395,905 | ||||
| 阿利斯泰爾·伯恩斯 | 現金支付 | 91,000 | 91,000 | |||
| 股權獎勵的歸屬 | — | — | ||||
| 福利價值 | 8,501 | 8,501 | ||||
| 總計 | 99,501 | 99,501 | ||||
| Aparna Chitale | 現金支付 | 1,250,000 | 1,250,000 | |||
| 股權獎勵的歸屬 | 253,845 | 568,337 | ||||
| 福利價值 | 30,008 | 30,008 | ||||
| 總計 | 1,533,853 | 1,848,345 | ||||
| 莎拉·金 | 現金支付 | 1,419,200 | 1,419,200 | |||
| 股權獎勵的歸屬 | 133,576 | 267,158 | ||||
| 福利價值 | 1,216 | 1,216 | ||||
| 總計 | 1,553,992 | 1,687,574 |
| (1) | 科爾格拉齊爾先生的總數不包括太空飛行機會的價值。 |
| 64 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
高管薪酬
薪酬風險評估
2023年11月，Meridian完成了薪酬風險評估，以評估公司高管薪酬計劃是否可能鼓勵激進的冒險行為，並向薪酬委員會報告了調查結果。評估顯示，公司的高管和整體薪酬做法不鼓勵過度或不適當的風險承擔，薪酬委員會認為此類政策或做法不太可能對我們的業務產生重大不利影響。
CEO薪酬比率
我們提供以下關於中位數薪酬員工的年度總薪酬與我們的首席執行官Michael Colglzier的年度總薪酬的關係的信息。我們認為以下規定的薪酬比率是一個合理的估計數，其計算方式與S-K條例第402(U)項的要求一致。
2023年，也就是我們最後一個完成的財年：
| ● | 代表我們薪酬中位數的僱員(行政總裁除外)的年薪總額為164,544元；及 |
| ● | 我們首席執行官的年薪總額為7,734,016美元，如上文所列簡表所示。 |
根據這一信息，2023年，我們的首席執行官的年度總薪酬與我們所有員工(首席執行官除外)的年度總薪酬的中位數之比為47比1。
我們確定，截至2023年12月31日，我們的員工總數(不包括首席執行官)包括1003名全職員工。為了從我們的員工總數中確定員工的中位數，我們審查了每位員工的年度總薪酬，其計算方式與我們首席執行官的年度總薪酬計算方式相同。
關於中位數員工的年總薪酬，我們根據S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求確定並計算了2023年該員工薪酬的要素，得出年總薪酬為164,544美元。關於我們首席執行官的年度總薪酬，我們使用了本委託書中包括的2023年薪酬摘要表“總”一欄中報告的金額。
| 2024年委託書 | 65 |
目錄表
薪酬與績效
以下是根據美國證券交易委員會規則確定的高管實際薪酬與公司某些財務業績指標之間的關係的信息。下表列出了2023年、2022年、2021年和2020年我們的主要高管(“PEO”)的薪酬以及與我們的非PEO NEO和我們的公司業績相關的平均薪酬。
| 彙總補償 表合計 當前 聚氧乙烯(1)(2) |
摘要 補償 表合計 對於以前的 聚氧乙烯(1)(2) |
補償 實際支付 到當前 聚氧乙烯(3) |
補償 實際支付 轉到以前的 聚氧乙烯(3) |
平均值 摘要 補償 表合計 適用於非PEO 近地天體(4) |
平均值 補償 實際支付 至非PEO 近地天體(5) |
最初定額$100的價值 投資依據： |
網絡 收入(8) |
年 端部 庫存 價格(9) | |||||||||||||||||||||||||
| 財政 年 |
總計 股東 返回(6) |
同級組 總計 股東 返回(7) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2021 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2020 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| (1) | 2020年， |
| (2) | 本欄中報告的美元金額是在適用會計年度的薪酬彙總表的“合計”欄中為公司每個相應年度的PEO報告的總薪酬金額。 |
| (3) | 本欄中報告的金額為按照S-K條例第402(V)項計算的適用會計年度向本公司PEO支付的“實際支付的補償”金額。根據S-K條例第402(V)項的要求，對適用會計年度《補償彙總表》中報告的適用PEO的總補償進行了以下調整，以確定實際支付的補償： |
| 年 | PEO的名稱 | 報告的摘要 補償表 PEO合計 |
[較少]已報告 股權的價值 獎項(a) |
[加號]權益 授獎 調整(b) |
[等於] 補償 實際支付 致PEO(c) | ||||||
| 2023 | 邁克爾·科爾格拉齊爾 | $ |
$ |
$ |
$ |
| (a) | 授予日股權獎勵的公允價值是指適用年度薪酬彙總表中“股票獎勵”和“期權獎勵”欄中報告的總金額。 |
| (b) | 在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下表所示。在2020、2021、2022和2023財政年度，對我們的近地天體的未歸屬和未歸屬股權獎勵的公允價值進行了重新計量，截至每個財政年度結束和每個歸屬日期。於每個計量日期的公允價值乃使用估值假設及方法(包括波動率、股息率及無風險利率)釐定，該等假設及方法與根據美國會計準則第718主題於授予時估計公允價值所用的方法大致一致。對於股票期權，授予日期的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯估計的。對於基於市場的限制性股票單位，公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估計的，其假設與授予時使用的假設一致。對於其他以業績為基礎的獎勵，公允價值反映業績歸屬條件在每個計量日期的可能結果。 |
| (c) | 在計算實際支付的賠償金時，不需要進行其他調整。 |
| 年 | PEO的名稱 | [加號] 公允價值在 財政年度末 傑出的和 非既得性期權 獎勵和股票 授予的獎項 在財政年度內 |
[加號] 更改中 的公允價值 傑出的和 非既得性期權 獎勵和股票 頒發的獎項 上一財年 |
[加號] 公允價值在 期權的歸屬 獎勵和股票 授予的獎項 在該財年 在此期間歸屬 財政年度 |
[加號] 公平中的變化 截止日期的價值 的歸屬日期 期權大獎 和股票獎勵 在之前授予 財年 的適用 歸屬條件 感到滿意 財政年度 |
[較少] 公允價值為 前財政部 年年底 期權大獎 和股票獎勵 在之前授予 財政年度， 未能達到 適用歸屬 期間的條件 財政年度 |
總計 股權獎 調整 | ||||||||
| 2023 | 邁克爾·科爾格拉齊爾 | $ |
$( |
$ |
$ |
$ |
$ |
| 66 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
薪酬與績效
| (4) | 本欄中報告的美元金額代表我們的近地天體(不包括擔任近地天體的人員)(統稱為“非近地天體”)在每個適用年度的補償表“合計”欄中報告的金額的平均值。每個非地球物理組織近地天體(為計算每一適用年份的平均數量而包括在內)的名稱如下：(I)2023年：Doug Ahrens、Alistair Burns、Aparna Chitale和Sarah Kim；(Ii)2022年：Doug Ahrens、Alistair Burns、Aparna Chitale、Sarah Kim、Swami Iyer和Michael Mosse；(Iii)2021年：Doug Ahrens、Michelle Kley、Michael Mosse、Swami Iyer和Jonathan Camagna；以及(Iv)2020年：Jonathan Campagna、Michael Mosse、Michelle Kley和Enrico Palermo。 |
| (5) | 本欄中報告的美元數額是根據S-K條例第402(V)項計算的適用財政年度向非近地天體支付的平均“實際支付的賠償額”。根據S-K條例第402(V)項的要求，對適用財政年度《補償表》中報告的非近地天體平均總補償額作了如下調整： |
| 年 | 平均值 已報告 摘要 補償 表合計 非近地軌道近地天體 |
[較少] 報告值 股權獎的評選(a) |
[加號] 股權獎 調整(b) |
[等於] 平均值 補償 實際支付給 非近地軌道近地天體 | |||||
| 2023 | $ |
$ |
$ |
$ |
| (a) | 授予日股權獎勵的公允價值是指適用年度薪酬彙總表中“股票獎勵”和“期權獎勵”欄中報告的總金額。 |
| (b) | 在計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下： |
| 年 | [加號] 公允價值在 財政年度末 傑出的和 非既得性期權 獎項和 股票大獎 財政撥款 年 |
[加號] 更改中 的公允價值 傑出的和 非既得性期權 獎項和 股票大獎 在之前授予 財政年度 |
[加號] 公允價值在 期權的歸屬 獎勵和股票 授予的獎項 在該財年 在此期間歸屬 財政年度 |
[加號] 公平中的變化 歸屬時的價值 出期權日期 獎勵和股票 頒發的獎項 上一財年 的適用 歸屬條件 感到滿意 財政年度 |
[較少] 截至的公允價值 上一財年年終 期權獎 和股票獎勵 在之前授予 財政年度， 未能達到 適用歸屬 期間的條件 財政年度 |
總計 股權獎 調整 | |||||||
| 2023 | $ |
$( |
$ |
$ |
$ |
$ |
| (6) | 代表所列期間我們普通股的累計總股東回報（“TSB”）。 |
| (7) | 代表適用年度薪酬同行羣體的加權同行羣體累積TSB，如本腳註中進一步描述的那樣（“薪酬同行羣體”，根據指示回報的每個期間開始時各公司的股票市值進行加權。我們2023年的薪酬同行小組由以下公司組成： |
|
●Aerojet Rocketdyne Holdings，Inc
●柯蒂斯-賴特公司
●Fisker Inc.
●Hyliion Holdings
●Joby航空公司
●克瑞託斯防務與安全解決方案公司 |
●Lordstown Motors Corp.
●Lyft公司
●Maxar Technologies Inc.
●水星系統公司
●穆格公司
●尼古拉公司 |
●Peloton Interactive，Inc.
●SunRun公司
●維爾度假村，Inc.
●Velodyne激光雷達公司
●永利度假村有限公司 |
我們2022年和2021年的薪酬同行小組由以下公司組成：
|
●Aerojet Rocketdyne Holdings，Inc
●布倫瑞克公司
●柯蒂斯-賴特公司
●DraftKings Inc.
●Fisker Inc.
●Hyliion Holdings |
●克瑞託斯防務與安全解決方案公司
●Lordstown Motors Corp.
●Lyft公司
●Maxar Technologies Inc.
●水星系統公司
●穆格公司 |
●尼古拉公司
●Peloton Interactive，Inc.
●SunRun公司
●維爾度假村，Inc.
●Velodyne激光雷達公司
●永利度假村有限公司 |
我們2020年的薪酬同行小組由以下公司組成：
|
●Aerojet Rocketdyne Holdings，Inc
●AeroVirginia，Inc.
●Appeals，Inc.
●Axon企業公司
●Cloudera公司
●康耐視公司
●Coherent，Inc. |
●立方公司
●Emergent Biosolution，Inc.
●火眼公司
●FLIR系統公司
●海科公司
●II-VI公司
●克瑞託斯防務與安全解決方案公司 |
●水星系統公司
●美國國家儀器公司
●Proofpoint，Inc.
●PROS控股公司
●PTC治療公司
●Rogers Corporation |
| (8) | 報告的美元金額代表公司適用年度經審計財務報表中反映的淨利潤金額（以千計）。 |
| (9) | 2023年授予我們NEO的PSU有資格根據股價目標的實現情況進行歸屬，股價目標是根據三年業績期內20個交易日尾隨平均值的平均價格來衡量的。因此，年終股價是公司用來將截至2023年12月31日財年實際支付給NEO的薪酬與我們的業績聯繫起來的最重要財務業績指標。 |
| 2024年委託書 | 67 |
目錄表
薪酬與績效
描述實際支付的NEO薪酬與TSR績效的關係
薪酬與績效對比表顯示了實際支付的薪酬(“CAP”)與公司績效之間的聯繫。如下圖所示，在本報告所述期間，對我們的近地天體的履約協助方案和對我們其他近地天體羣體的履約協助方案的平均量與我們在本報告所述期間的累積TSR保持一致。當我們的TSR減少時，CAP通常會減少。圖表中報告的TSR金額假設初始固定投資為100美元，並且所有股息(如果有的話)都進行了再投資。
| 實際支付的補償與TSR |
| 68 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
薪酬與績效
説明實際支付的NEO薪酬與淨收入之間的關係
下圖顯示了在呈報期間公司淨收入期間對我們的PEO的CAP與對我們其他近地天體的CAP作為一個整體的平均金額之間的關係。作為一家收入有限的公司，我們的淨收入在所述期間為負值。
| 實際支付的薪酬與淨收入之比(百萬美元) |
| 2024年委託書 | 69 |
目錄表
薪酬與績效
實際支付的薪酬和年終股價説明
年終股票價格是公司選擇的衡量標準，因為股票價格(障礙)是我們PSU計劃中當前使用的衡量標準。下圖顯示了支付給我們的PEO的CAP和作為一個整體向我們的其他近地天體支付的CAP的平均金額之間的關係，以及在每個所述時期內我們的年終股票價格所呈現的時期。上限與我們在所述期間的年終股票價格保持一致。當我們的股票價格下跌時，上限通常會減少。
| 實際支付的薪酬與年終股價的對比 |
2023財年最重要的財務業績衡量指標列表
下表列出了公司認為在將2023財年實際支付給我們的PEO和其他NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標。此表中的度量值未排名。
| 最重要的績效衡量標準： |
| 70 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
提案4：批准第二次修訂和重新修訂的維珍銀河控股公司2019年激勵獎勵計劃
引言
2024年4月18日，本公司董事會通過了第二次修訂和重新修訂的維珍銀河控股公司2019年激勵計劃(以下簡稱第二次A&R計劃)，對A&R計劃進行了修訂和重申。第二個A&R計劃(I)將A&R計劃下預留供發行的股份總數增加14,000,000股，(Ii)將A&R計劃下可作為激勵性股票期權(“ISO”)授予的股份總數增加14,000,000股，以及(Iii)將A&R計劃下授予獎勵的權利延長至2034年6月12日。
第二個A&R計劃有待股東批准。如果獲得股東批准，第二個A&R計劃將於本次年會之日(“第二個A&R計劃生效日期”)生效。委員會建議你投票“為“第二個A&R計劃的批准。
為什麼股東應該投票批准第二個A&R計劃
維珍銀河控股有限公司2019年獎勵計劃(以下簡稱“原計劃”)於2019年10月25日獲本公司董事會通過，並獲股東批准，與維珍銀河業務合併有關。2023年4月21日，我們的董事會通過了對原計劃進行修訂和重申的A&R計劃，2023年6月8日，我們的股東批准了該計劃。我們要求我們的股東批准第二個A&R計劃，因為我們相信根據A&R計劃提供足夠的股份儲備用於授予是我們薪酬計劃的一個組成部分，因為它有助於促進股份所有權並與我們的股東保持一致。如果第二個A&R計劃不獲批准，我們相信上述目標將受到不利影響。
| ● | 使符合條件的參與者和我們的股東保持一致。我們的大部分高管薪酬計劃包括風險中的、基於股權的薪酬，這促進了股權所有權，並有助於在我們的高管和股東之間建立一致。我們的非僱員董事還以補償性股權獎勵的形式獲得很大一部分薪酬，這使他們的利益與我們股東的利益保持一致。我們無法繼續發放股權薪酬，這將影響我們實現薪酬理念的能力。 |
| ● | 保持市場競爭力。我們相信，我們未來的成功取決於我們激勵和留住高素質人才的能力，而在我們競爭行業和鄰近行業的人才之際，繼續提供基於股權的激勵的能力對於實現這一成功至關重要。如果沒有給予股權薪酬的能力，我們將無法在我們的行業保持對人才的競爭力。 |
| ● | 最大限度地減少現金薪酬支出。雖然公司可以在無法發放股權補償的情況下增加現金薪酬，但任何大幅增加現金薪酬而不是股權獎勵的做法都會減少可用於我們業務運營和投資的現金。 |
| 2024年委託書 | 71 |
目錄表
提案4：批准第二次修訂和重新修訂的維珍銀河控股公司2019年激勵獎勵計劃
潛在的稀釋影響：除了以上概述的目標外，我們還通過限制每年授予的股權獎勵數量並密切評估合格的計劃參與者，仔細管理我們的長期股東稀釋、股票使用和股權補償費用。我們的董事會相信，建議的股份儲備代表合理的潛在攤薄金額，以配合我們的戰略優先事項，我們的股東從向我們的員工、非僱員董事和顧問授予股權中獲得的好處超過了根據第二個A&R計劃授予的潛在稀釋效果。為了説明的目的，如果在2024年3月31日根據第二個A&R計劃提供了14,000,000股可供授予，潛在的累積影響將是8.1%，這是根據(1)已發行但未行使或結算的股權獎勵股份數量，(2)根據我們的股權補償計劃可授予的股份數量，以及(3)建議的新股申請，除以(I)已發行普通股總數，(Ii)已發行但未行使或結算的股權獎勵股份數量之和計算的。(Iii)根據我們的股權補償計劃可授予的股份數目；及。(Iv)建議的新股申請。
第二個A&R計劃結合了薪酬和治理最佳實踐
第二個A&R計劃包括旨在保護我們股東利益和反映公司治理最佳實踐的條款，包括：
| ● | 禁止各種“自由主義”的共享回收做法。參與者為滿足獎勵的行使價或購買價或與獎勵有關的預扣税義務而提交的股票，將不會被添加回第二個A&R計劃下可供發行的股票。 |
| ● | 增發股份需經股東批准。第二個A&R計劃並不包含年度“常青樹”條款。第二個A&R計劃批准了固定數量的股票，因此需要股東批准才能增加根據第二個A&R計劃可能發行的普通股的最大數量。 |
| ● | 沒有折價的股票期權或股票增值權。在授予股票期權或股票增值權之日，所有股票期權和股票增值權的行權價格將等於或大於我們普通股的公平市場價值。 |
| ● | 最小行權期。第二個A&R計劃規定，根據第二個A&R計劃授予的所有股權獎勵的歸屬期限至少為一年，適用於不少於95%的可供發行的股份(受第二個A&R計劃中規定的某些有限例外情況的限制)。 |
| ● | 不允許重新定價和現金買斷。第二個A&R計劃禁止在未經股東事先批准的情況下，重新定價或以其他方式換取新的獎勵或現金的低於現金的股票期權和股票增值權。 |
| ● | 對未歸屬獎勵的股息支付的限制。股息和股息等價物不得在符合歸屬條件的獎勵上支付，除非並直到該等條件得到滿足。此外，不能對期權或股票增值權授予股息等價物。 |
| ● | 追回。第二個A&R計劃規定，所有獎勵將遵循公司的追回政策。·沒有税收總額。第二個A&R計劃沒有規定任何税收總額。 |
| ● | 董事年度限額。第二個A&R計劃規定，作為補償非僱員董事在任何財政年度提供服務的補償，授予非僱員董事的任何現金補償和授予日期的總公允價值(根據美國會計準則第718主題下的授予日期或任何後續獎勵確定)的總和不得超過750,000美元。 |
| 72 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
提案4：批准第二次修訂和重新修訂的維珍銀河控股公司2019年激勵獎勵計劃
截至2024年3月31日的股權薪酬計劃信息
根據公司目前的預測，A&R計劃下未來可供授予的股份將不足以滿足我們2025年的股本需求，除非我們的股東批准第二個A&R計劃，否則我們將無法繼續向我們現有的員工、顧問和非僱員董事發行股本。為了使公司繼續授予與市場授予實踐相競爭的股權補償，需要額外的股份。有關已發行股份及可供日後授予的股份的詳細資料，請參閲下表。
本委託書和我們的2023年年報中包含的信息根據截至2024年3月31日的所有現有股權薪酬計劃的以下信息進行更新，其中包括我們的A&R計劃和我們的2023年就業誘因獎勵計劃(以下簡稱“誘因計劃”)。
| 股份數量 | ||
| 未償還期權(1) | 3,244,042 | |
| 未償還期權的加權平均行權價 | $13.45 | |
| 未行使購股權的加權平均剩餘期限 | 5.94年 | |
| 須獲全額獎勵的已發行股份總數(2) | 12,663,020 | |
| 可供授予的股份總數 | 5,830,530 | |
| A&R計劃(3) | 3,091,614 | |
| 激勵計劃(4) | 2,738,916 | |
| 流通普通股總數 | 405,272,587 |
| (1) | 包括基於時間和基於業績的股票期權(“PSO”)。 |
| (2) | 包括基於時間的限制性股票單位(“RSU”)和業績分享單位(“PSU”)。須獲全額獎勵的已發行股份數目包括假設業績達到“目標”業績水平的已發行PSU。 |
| (3) | 提供A&R計劃下可供授予的股票總數，該計劃假設PSU已賺取並以“目標”業績水平授予。 |
| (4) | 提供激勵計劃下可供授予的股票總數，該激勵計劃僅用於新聘員工獎勵，不能用於年度股權員工獎勵或向我們的非員工董事和/或顧問授予股權。 |
第二次A&R計劃股份確定的背景
如上所述，在決定批准第二個A&R計劃時，董事會的主要動機是希望確保公司擁有可用於授予長期股權激勵獎勵的股票池，董事會認為這是對我們的員工、顧問和非員工董事的激勵和保留機制。董事會在作出決定時考慮了主要因素，包括我們的歷史授權率、A&R計劃下剩餘可供發行的股份，以及與A&R計劃相關的潛在攤薄。
本次審查包括對以下關鍵指標、因素和理念的考慮：
| ● | 在2023財年，我們授予了5634,896股普通股的股權獎勵，其中748,257股是授予我們高管的績效獎勵。平均而言，在2021-2023財年期間，我們每年發放4,094,096股。這些數額包括根據“目標”業績目標的實現情況確定的方案和業務單位和私營部門業務單位。 |
| ● | 如下表所示，在最近完成的三年期間內，我們的三年平均年度共享池使用率(或“燃燒率”)約為1.41%。我們的三年平均燒傷率為1.20%，如果考慮到授予的PSU和PSO，而不是授予的獎勵。 |
| 2024年委託書 | 73 |
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提案4：批准第二次修訂和重新修訂的維珍銀河控股公司2019年激勵獎勵計劃
| 2021 | 2022 | 2023 | 三年平均 | |||||
| 已授予的股票期權 | — | 303,030 | — | 101,010 | ||||
| 已批准的RSU | 987,516 | 4,317,161 | 4,886,639 | 3,397,105 | ||||
| 已批准的PSU(在“目標”) | 94,689 | 539,317 | 748,257 | 460,754 | ||||
| 已授予的PSU(1) | — | — | — | — | ||||
| 已批准的私營部門代表(“目標”) | — | 405,680 | — | 135,227 | ||||
| 已歸屬的私營部門組織(1) | — | — | — | — | ||||
| 已授予的股份總數(2) | 1,082,205 | 5,565,188 | 5,634,896 | 4,094,096 | ||||
| 燒傷率(3) | 0.44% | 2.11% | 1.67% | 1.41% | ||||
| 加權平均流通股（基本） | 247,618,577 | 263,947,000 | 337,262,000 | 282,942,519 |
| (1) | 反映根據績效目標的實際完成情況授予適用年度的PSU和PSO獎勵。2022年和2023年被沒收的PSU和PSO獎項分別為128,473個和265,374個。2021年，沒有PSU或PSO獎項被沒收。 |
| (2) | “已授予股份總數”反映在適用年度授予的期權、RSU、PSU和PSO的總金額。PSU和PSO假定性能達到“目標”性能水平。 |
| (3) | 燒損率反映授予的總股份除以適用年度的加權平均未償還股份。 |
如果得到我們股東的批准，第二個A&R計劃將使可供授予的股票總數增加14,000,000股普通股，達到43,408,755股普通股。
如果我們在沒有第二個A&R計劃批准的情況下耗盡A&R計劃下的股份儲備，我們將失去薪酬計劃中的一個重要元素，該元素對於吸引、激勵和留住高素質人才以及將員工的利益與股東的利益保持一致至關重要。
考慮到上述因素，董事會認為第二個A&R計劃建議的股份儲備規模目前是合理和適當的。
股東批准
如上所述，如果第二個A&R計劃獲得批准，那麼根據第二個A&R計劃，我們將預留總計43,408,755股普通股供發行，所有這些股票都可以根據修訂後的1986年《國內收入法》(以下簡稱《準則》)第422節作為ISO授予。第二個A&R計劃的批准將構成根據適用於股權薪酬計劃的紐約證券交易所股東批准要求的批准，以及根據守則第422節關於ISO的股東批准要求的批准(在準則要求的範圍內)。
如果我們的股東沒有根據本建議4批准第二個A&R計劃，則第二個A&R計劃建議的增發股份將無法發行，A&R計劃的期限將不會延長；相反，A&R計劃將繼續全面有效，而不會影響第二個A&R計劃，我們可以繼續根據A&R計劃授予股權獎勵，但條件是A&R計劃下剩餘可供授予的股份。
第二個A&R計劃的材料條款
第二個A&R計劃摘要 本部分總結了第二個A&R計劃的某些主要特徵。摘要全文參考作為本委託書附件A的第二份A&R計劃全文。
資格和管理。 我們的員工、顧問和非員工董事，以及子公司的員工和顧問，都有資格獲得第二個A&R計劃下的獎勵。目前，大約1,004名員工和8名非員工董事有資格獲得第二個A&R計劃下的獎勵。目前，沒有個人服務提供商有資格獲得第二個A&R計劃下的獎勵。
| 74 | 維珍銀河控股公司 |
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提案4：批准第二次修訂和重新修訂的維珍銀河控股公司2019年激勵獎勵計劃
第二個A&R計劃由我們的董事會或董事會的一個委員會管理，這兩個委員會中的任何一個都可以將其職責授權給我們的一個或多個董事和/或高級管理人員委員會(統稱為計劃管理人)，但須遵守第二個A&R計劃和適用法律施加的限制。計劃管理人將有權根據第二個A&R計劃採取所有行動和作出所有決定，解釋第二個A&R計劃和獎勵協議，並在其認為合適的情況下通過、修訂和廢除第二個A&R計劃的管理規則。根據第二個A&R計劃的條件和限制，計劃管理人還將有權決定哪些服務提供商獲得獎勵、授予獎勵並設定第二個A&R計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條款。
對可用獎勵和股票的限制。在第二個A&R計劃生效日期之前，根據A&R計劃授予的獎勵，我們共有29,408,755股普通股可供發行。截至2024年3月31日，A&R計劃下仍有3,091,614股可供授予(假設按“目標”業績目標支付尚未支付的業績獎勵)。如上所述，如果本建議4獲得批准，那麼根據第二個A&R計劃授予的獎勵下，我們將保留總計43,408,755股普通股供發行，其中包括截至2024年3月31日可供未來發行的3,091,614股(假設按“目標”業績目標支付基於業績的獎勵)、截至該日期根據A&R計劃已發行的股份數量、截至該日期根據A&R計劃授予的未償還獎勵所涵蓋的股份數量以及14,000,000股新股。
如果第二個A&R計劃下的獎勵被沒收、到期、以現金結算或以參與者為該等股份支付的價格或低於該價格回購，則在該沒收、到期、現金結算或回購的範圍內，受該獎勵約束的任何股票可再次用於第二個A&R計劃下的新授予。然而，以下股份不得再次用於根據第二個A&R計劃授予：(I)受股票增值權(“特別行政區”)限制的股份，而該等股份並非與香港特別行政區在行使時的股票結算有關而發行的；(Ii)以行使期權所得現金在公開市場購買的股份；及(Iii)為支付任何獎勵的行使或購買價或預扣税款而投標或扣留的股份。以現金支付股息等價物與第二個A&R計劃下的任何獎勵一起支付，不會減少第二個A&R計劃下可供授予的股份。根據第二個A&R計劃發行的股票可以是授權但未發行的股票、庫存股或在公開市場購買的股票。
根據第二個A&R計劃授予的獎勵，假設或取代根據與吾等訂立合併或類似公司交易的實體所維持的合資格股權計劃所授權或尚未完成的獎勵，將不會減少第二個A&R計劃下可供授予的股份，但會計入行使ISO時可發行的最大股份數目。
第二個A&R計劃規定，作為補償非僱員董事在任何財政年度提供服務的補償，授予非僱員董事的任何現金補償和授予日期的總公允價值(根據美國會計準則第718主題下的授予日期或任何後續獎勵確定)的總和不得超過750,000美元。
獎項類型 第二個A&R計劃規定授予股票期權，包括ISO和非限制性股票期權(“NSO”)、SARS、限制性股票、股息等價物、RSU和其他以股票或現金為基礎的獎勵。第二個A&R計劃下的某些獎勵可能構成或規定支付守則第409a節下的“非限定遞延補償”，這可能會對此類獎勵的條款和條件提出額外的要求。第二個A&R計劃下的所有獎勵均由獎勵協議證明，其中詳細説明瞭獎勵的條款和條件，包括任何適用的歸屬(包括基於績效的歸屬)、支付條款和終止後行使的限制。除現金獎勵外，其他獎勵一般以我們普通股的股票結算，但適用的獎勵協議可能規定任何獎勵的現金結算。以下是每種獎勵類型的簡要説明。
| ● | 股票期權和SAR。股票期權規定未來以授予日期設定的行使價格購買我們的普通股股份。與NSO相反，如果滿足某些持有期和守則的其他要求，ISO可以為其持有人提供行使以外的税收延期和有利的資本利得税待遇。SAR使其持有人在行使時有權從我們收到相當於授予日期至行使日期之間受獎勵的股份增值的金額。股票期權或SAR的行使價不得低於授予日期相關股份公平市值的100%（如果授予某些重大的ISO，則為110%） |
| 2024年委託書 | 75 |
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提案4：批准第二次修訂和重新修訂的維珍銀河控股公司2019年激勵獎勵計劃
| 股東），但與公司交易相關授予的某些替代獎勵除外。股票期權或SAR的期限不得超過十年（如果授予某些重要股東的ISO，則不得超過五年）。 | |
| ● | 限制性股票。限制性股票是對我們普通股中受某些歸屬條件和其他限制限制的不可轉讓股票的獎勵。只有在基本獎勵的歸屬條件得到滿足的範圍內，才會支付與限制性股票有關的股息。 |
| ● | RSU。RSU是未來交付我們普通股的合同承諾，除非滿足特定條件，否則這些股份也可能被沒收，並可能伴隨着在標的股份交付之前獲得普通股支付的等值股息的權利(即股息等價權)。計劃管理人可以規定，作為RSU基礎的股份的交付將在強制性的基礎上或在參與者選擇的情況下推遲。適用於RSU的條款和條件將由計劃管理員根據第二個A&R計劃中包含的條件和限制確定。 |
| ● | 其他以股票或現金為基礎的獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵是現金、我們普通股的完全歸屬股份的獎勵，以及通過參考或以其他方式基於我們普通股的股票進行全部或部分估值的其他獎勵。其他基於股票或現金的獎勵可以授予參與者，也可以作為其他獎勵結算時的一種付款形式、作為獨立付款或作為參與者以其他方式有權獲得的代替補償的付款。 |
| ● | 股息等價物。股息等價物代表有權獲得與我們普通股股票支付的股息等值的股息，可以單獨授予，也可以與股票期權或特別行政區以外的獎勵一起授予。股利等價物自獎勵發放之日起至獎勵授予、行使、分配或失效之日之間的期間內記入股利記錄日期，由計劃管理人決定。只有在基本獎勵的歸屬條件得到滿足的情況下，才會支付股息等價物。 |
無重新加載選項 任何股票期權都不包括使參與者在行使原始股票期權時有權獲得股票期權的條款。
某些交易
計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權，可以根據第二個A&R計劃採取行動，並調整現有和未來獎勵的條款和條件，以防止預期收益被稀釋或擴大，並在發生影響我們普通股的某些交易和事件時促進必要或理想的變化，例如股票股息、股票拆分、合併、收購、合併和其他公司交易。此外，在與我們的股東的某些非互惠交易被稱為“股權重組”的情況下，計劃管理人將對第二個A&R計劃和未完成的獎勵做出公平的調整。
第二個A&R計劃規定，如果控制權發生變化(定義見第二個A&R計劃)，只要尚存實體拒絕繼續、轉換、承擔或替換未完成的獎勵，則所有此類獎勵將完全歸屬(對於基於業績的獎勵，歸屬於Target，除非本公司與參與者之間的個別協議另有規定)，並可在交易中行使。
最低歸屬
第二個A&R計劃包含最低歸屬要求，除有限的例外情況外，根據第二個A&R計劃在2023年4月21日及之後做出的基於股權的獎勵不得早於授予日期後一年的日期進行歸屬。有限的例外允許在沒有最低歸屬條款的情況下發行總計1,164,927股股票(相當於截至A&R計劃生效日期可供發行的股份的5%和額外的14,000,000股新股)，以及發行(I)以現金薪酬代替現金薪酬的獎勵，(Ii)向非僱員董事授予年度股權，其歸屬期間從公司股東年度會議之日起到公司股東下一次年度會議之日，並且至少在前一年年度會議後50周內。和(3)替代裁決。計劃管理人有權在參與者終止服務或與控制權變更相關的情況下放棄一年的歸屬限制。
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提案4：批准第二次修訂和重新修訂的維珍銀河控股公司2019年激勵獎勵計劃
無重新定價或現金收購 除非與我們資本結構的某些變化有關，否則，任何降低任何股票期權或特別行政區的行使價格，或取消任何股票期權或特別行政區，以換取現金、其他獎勵或股票期權或每股行使價格低於原始股票期權或特別行政區的每股行使價格的修訂，均須獲得股東批准。
計劃修訂和終止
本公司董事會可隨時修訂或終止第二個A&R計劃；然而，除增加第二個A&R計劃下可用股數的修訂外，任何修訂均不得在未經受影響參與者同意的情況下對第二個A&R計劃下的未償還獎勵產生重大不利影響，任何為遵守適用法律所需的修訂，或任何提高董事年度限額的修訂，均須徵得股東批准。第二個A&R計劃將一直有效到第二個A&R計劃生效日期的十週年，除非提前終止，但ISO不得在第二個A&R計劃通過之日的十週年之後批准。在第二個A&R計劃終止後，不得根據該計劃授予任何獎勵。
外國參與者、追回條款、可轉讓性和參與者付款
計劃管理人可修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整獎勵的其他條款和條件，但須遵守上述股份限制，以促進獎勵的授予，但須遵守美國以外國家的法律和/或證券交易規則。所有獎勵將受制於此類退款政策或適用的獎勵協議中規定的任何公司退款政策。第二個A&R計劃下的獎勵通常是不可轉讓的，除非根據遺囑或世襲和分配法，或經計劃管理人同意，根據國內關係命令，並且通常只能由參與者行使。對於與第二個A&R計劃下的獎勵相關的預扣税、行使價格和購買價格義務，計劃管理人可以酌情接受現金或支票、符合特定條件的普通股、“市場賣單”或其認為合適的其他對價。
重大的美國聯邦所得税後果
以下是現行法律下與第二個A&R計劃下的獎勵相關的主要美國聯邦所得税後果的一般摘要。本摘要涉及適用的一般聯邦所得税原則，僅供一般信息使用。一些税種，如州、地方和外國所得税以及聯邦就業税，都沒有討論。本摘要不是為了給參與者提供税務建議，他們應該諮詢自己的税務顧問。
| ● | 非限定股票期權。如果期權持有人根據第二個A&R計劃獲得NSO，則該期權持有人在授予期權時不應具有應納税入息。一般而言，認購人在行使權利時應確認普通收入，數額等於行使權利當日取得的股份的公平市價減去為股份支付的行使價格。就決定隨後出售或處置該等股份的損益而言，普通股的受權人基準一般為受權人行使該等選擇權之日我們普通股的公平市值。隨後的任何收益或損失將作為長期或短期資本收益或損失徵税。我們或我們的子公司或附屬公司一般應有權在當時享受聯邦所得税減免，減税金額與被期權人確認的普通收入相同。 |
| ● | 激勵股票期權。接受ISO的參與者不應在贈款時確認應納税所得額。此外，如果符合適用的持有期要求，參與者不應在行使時確認應納税所得額。然而，我們收到的普通股股票的公平市值超過期權行使價格的部分是一項可能需要繳納替代最低税的税收優惠收入。如果在行使ISO時獲得的股票從授予之日起持有至少兩年，從行使之日起至少持有一年，並在其他方面滿足ISO的要求，出售股票時的收益或損失(金額等於處置日期的公平市場價值與行使價格之間的差額)將被視為長期資本收益或損失，我們將無權獲得任何扣減。如果不符合持有期要求，ISO將被視為不符合ISO規範要求的ISO，參與者將在 |
| 2024年委託書 | 77 |
目錄表
提案4：批准第二次修訂和重新修訂的維珍銀河控股公司2019年激勵獎勵計劃
| 處置相當於超過行權價格的變現金額，但不超過ISO行使行權價格當日股票的公平市值，任何剩餘的收益或損失被視為資本收益或資本損失。我們或我們的子公司或附屬公司一般無權在行使ISO或出售根據該行使獲得的股份時獲得聯邦所得税扣減，除非參與者在出售股份時確認普通收入。 | |
| ● | 其他獎項。根據第二個A&R計劃授權的其他獎勵的當前聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式：SARS的徵税和扣除方式與NSO基本相同；面臨重大沒收風險的不可轉讓限制性股票導致的收入確認僅在限制失效時等於公平市場價值超過支付價格(如果有的話)(除非接受者選擇在授予之日通過第83(B)條選舉加快確認)；RSU、股息等價物和其他基於股票或現金的獎勵通常在支付時納税。我們或我們的子公司或附屬公司一般應有權在當時享受聯邦所得税減免，減税金額與被期權人確認的普通收入相同。 |
《守則》第409A條
第二個A&R計劃下的某些類型的獎勵可構成或規定延期補償，但須受《守則》第409A條的限制。除非遵守《守則》第409a節規定的某些要求，否則此類獎勵的持有者可能會比其他情況下更早(例如，在授予時而不是支付時)徵税，並可能被額外徵收20%的懲罰性税(以及可能的某些利息、罰款和額外的州税)。在適用的範圍內，第二個A&R計劃和根據第二個A&R計劃授予的獎勵的結構和解釋旨在遵守或免除本準則第409a節和財政部的規定以及根據本準則第409a節發佈的其他解釋性指導。在計劃管理人認為必要或適當的範圍內，第二A&R計劃和適用的獎勵協議可被修改，以進一步符合守則第409a節的規定，或免除適用獎勵的守則第409a節的規定。
新計劃的好處
除了將於本次年會日期授予董事董事會每位非員工董事的RSU外，我們被任命的高管、董事、其他高管以及其他員工和顧問未來可能根據第二個A&R計劃獲得的獎勵數量將由我們的董事會或薪酬委員會酌情決定，截至本次年會日期，我們的董事會和薪酬委員會都沒有做出任何決定，根據第二個A&R計劃向任何個人提供未來的獎勵。因此，無法確定這些參與者在第二個A&R計劃下未來將獲得的好處，或者如果第二個A&R計劃在截至2023年12月31日的年度生效時這些參與者將獲得的好處。
| 姓名和職位 | 美元價值(美元)(1) | 股份數量(#) | ||
| 總裁和董事首席執行官邁克爾·科爾格拉齊爾 | — | — | ||
| 道格·阿倫斯，首席財務官兼財務主管 | — | — | ||
| 首席信息官阿利斯泰爾·伯恩斯，高級副總裁 | — | — | ||
| Aparna Chitale，執行副總裁總裁，首席人民官 | — | — | ||
| 執行副總裁總裁首席法務官兼祕書Sarah Kim | — | — | ||
| 所有現任行政幹事作為一個集團 | — | — | ||
| 所有現任非僱員董事作為一個集團 | 875,000 | (2) | ||
| 所有非執行幹事僱員，包括作為一個整體的所有非執行幹事現任幹事 | — | — |
| (1) | 根據我們的董事薪酬計劃，在年度股東大會日期在我們董事會任職的每一名董事非僱員(布拉比拉先生除外)將獲得一項RSU獎勵，涵蓋一些總價值相當於125,000美元的股票。 |
| (2) | 授予非僱員董事的RSU總數不包括在上表中，因為他們的股權獎勵將取決於授予日我們普通股的價值。 |
| 78 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
提案4：批准第二次修訂和重新修訂的維珍銀河控股公司2019年激勵獎勵計劃
計劃福利
下表列出了截至2024年3月31日，根據A&R計劃授予某些人股權獎勵的普通股數量的彙總信息。我們股票在2024年3月28日的收盤價為每股1.48美元(2024年3月31日在一個週日下跌)。
本表所列對獲提名的行政人員的某些獎勵是於2023年授予的，因此亦包括在本委託書所載的簡報表及計劃獎勵表內，並非額外獎勵。本表列出的針對非僱員董事的某些獎勵是在2023年授予的，因此也包括在本委託書中列出的董事薪酬表中，不是額外獎勵。
| 姓名和職位 | 選項(#) | 受限股票單位(#) | 性能- 基於受限 股票單位 (#)(1) | |||
| 總裁和董事首席執行官邁克爾·科爾格拉齊爾 | 905,680 | 3,625,437 | 400,365 | |||
| 道格·阿倫斯，首席財務官兼財務主管 | 202,020 | 2,204,419 | 237,401 | |||
| 首席信息官阿利斯泰爾·伯恩斯，高級副總裁 | — | 403,314 | — | |||
| Aparna Chitale，執行副總裁總裁，首席人民官 | — | 847,490 | 86,128 | |||
| 執行副總裁總裁首席法務官兼祕書Sarah Kim | — | 663,146 | 48,464 | |||
| 所有現任行政幹事作為一個集團 | 1,107,700 | 7,743,806 | 772,358 | |||
| 所有現任非僱員董事作為一個集團 | — | 466,751 | — | |||
| 現任董事提名人： | ||||||
| 小雷蒙德·馬布斯 | — | 73,150 | — | |||
| 小亨尼奧·阿坎吉利 | — | 58,140 | — | |||
| 路易吉·布蘭比拉 | — | — | — | |||
| 蒂娜·喬納斯 | — | 58,067 | — | |||
| 克雷格·克里格 | — | 87,177 | — | |||
| 萬達簽名 | — | 59,839 | — | |||
| 戴安娜·斯特蘭伯格 | — | 73,150 | — | |||
| W·吉爾伯特·韋斯特 | — | 57,228 | — | |||
| 任何此類董事、執行官或被提名人的每位聯繫人 | — | — | — | |||
| 收到或即將收到5%此類期權或權利的每個其他人 | 687,515 | 2,355,691 | 211,208 | |||
| 所有僱員，包括所有不是執行幹事的現任幹事，作為一個集團 | 7,727,610 | 21,276,503 | 211,208 |
| (1) | 基於針對當前傑出獎項授予的“目標”NSO獎項;否則基於實際授予的NSO獎項。 |
| 董事會推薦 |
| 董事會一致建議你們投票“For”批准第二次修訂和重新修訂的維珍銀河控股公司2019年激勵獎勵計劃的提案。 |
| 2024年委託書 | 79 |
目錄表
第五號提案：批准修訂公司註冊證書以實施反向股票拆分
一般信息
本公司董事會已採納並建議我們的股東批准對本公司註冊證書的修訂，以2股1股和20股1股之間的任何整數的比例對我們的普通股進行反向股票拆分，該範圍內的確切比例將由董事會酌情決定(“反向股票拆分”)，但董事會有權決定何時提交修訂，並放棄其他修訂，儘管股東事先批准了此類修訂。根據我們註冊的州特拉華州的法律，董事會必須通過對我們的註冊證書的任何修訂，並將修訂提交給股東批准。我們公司註冊證書的擬議修正案的表格，其中一項將提交給特拉華州州務卿，作為附件B附在本委託書之後。
通過批准這一提議，股東將批准對我們的公司註冊證書的替代修正案，根據該修正案，我們普通股的整股流通股將合併為我們的普通股的一股。於獲得股東批准後，董事會將有權全權酌情決定是否進行反向股票拆分，而無需股東採取進一步行動，如果是，則從上述批准範圍中確定反向股票拆分比例，並通過向特拉華州州務卿提交公司註冊證書修訂證書來實施反向股票拆分。在這種情況下，所有其他修正案都將被放棄。董事會亦可選擇不進行任何反向股票拆分。
董事會關於是否以及何時進行反向股票拆分的決定將基於許多因素，包括市場狀況、我們普通股的歷史、當時和預期的交易價格、反向股票拆分對我們普通股的交易價格和我們普通股持有者數量的預期影響，以及紐約證券交易所的持續上市要求。截至本委託書發表之日，公司符合所有適用的紐約證券交易所上市要求。雖然目前從合規角度來看，反向股票拆分並不是必要的，但本公司認為，出於以下原因，在股東周年大會上尋求批准反向股票拆分是合適的。雖然我們的股東可以在股東周年大會上批准反向股票拆分，但如果董事會認為反向股票拆分不符合本公司及其股東的最佳利益，我們將不會實施反向股票拆分。
由於反向股票拆分將使我們普通股的流通股數量減少，比例在2比1到20比1之間，但不會減少本公司將被授權發行的普通股數量，因此為實現反向股票拆分而對公司註冊證書的擬議修訂(“反向股票拆分修訂”)將導致我們普通股的授權和未發行股票數量相對增加。關於我們普通股授權股數的相對增加的更多信息，請參見下面的“反向股票拆分的主要影響--發行的普通股授權股數的相對增加”。
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目錄表
建議5：批准修訂本公司註冊證書以進行反向股票分拆
股票反向拆分的目的和背景
交易、投資者興趣和流動性2024年4月18日，董事會批准了對我們公司註冊證書的擬議修正案，主要目的是改善我們的普通股作為投資證券的看法，在潛在的市場混亂擴大的情況下將我們的股票價格重置到更正常化的交易水平，並減少我們普通股的價格波動，因為目前較小的價格波動可能會導致我們的股票價格出現相對較大的百分比變化。
我們的董事會還認為，反向股票拆分以及由此導致的普通股每股價格的增加可能會鼓勵投資者對我們的普通股產生更大的興趣，並促進我們的股東獲得更大的流動性。許多券商和機構投資者的內部政策和做法禁止他們投資低價股票，或者傾向於阻止個別經紀商向客户推薦低價股票，進一步限制了我們普通股的流動性。這些因素可能會導致我們普通股的出價和要價更低，價差更大。此外，投資者可能會被勸阻購買價格較低的股票，因為經紀佣金佔總成交量的百分比往往較高。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動，也不提供價格較低的股票的報道。更高的普通股每股價格可以讓更多的機構投資於我們的普通股。
基於所有這些原因，我們相信反向股票拆分可能有助於穩定我們普通股的交易，並增加市場流動性、交易量和流動性。
促進未來成長性融資董事會認為，對本公司而言，保持其進入股權資本市場的靈活性至關重要。
我們於2023年6月22日向美國證券交易委員會提交了S-3表格(第333-272826號)的擱置登記聲明(“S-3表格”)，根據該聲明，我們可以不時地在一次或多次發行中提供普通股和優先股、債務證券、存托股份、權證、購買合同和單位的任意組合。2023年6月22日，本公司還向美國證券交易委員會提交了一份S-3格式的招股説明書補編，根據該説明書，我們可以不時地發售和出售普通股，並根據“按市場”發售計劃酌情發售總銷售收益高達4億美元的普通股。任何出售的時間和出售的股份數量(如果有的話)將取決於我們將決定的各種因素。雖然我們會定期考慮我們的資本要求，並可能在未來進行股權發行，但不能保證是否或如果是，將有多少股票或何時以S-3的形式發行和出售。
我們打算通過股權或債務融資籌集增長資本，以擴大我們目前的業務，包括開發和擴大我們的Delta級宇宙飛船和母艦機隊，旨在支持我們的規模和盈利目標。該等額外融資可採取多種形式，包括私人投資普通股或優先股證券、可轉換債務證券或其他債務融資、在市場上發售普通股、供股或其他公開發售股本或債務證券，並可能涉及回購可換股票據(定義見下文)、修訂可換股票據條款或以可換股票據交換其他證券，在每種情況下均可作為獨立交易或作為較大規模資產負債表修訂的一部分。能否獲得額外的股權或債務融資，將取決於我們戰略的持續執行，以及我們展示長期盈利增長途徑的能力，以及市場狀況。不能保證此類股權或債務融資將以我們可以接受的金額或條款提供，如果可以接受的話。
出售額外的股權將導致我們的股東的股權被嚴重稀釋。債務融資將導致額外的償債義務，管理這類債務的工具可能會規定限制性的經營和金融契約、我們資產的擔保權益以及其他可能對我們目前的利益相關者不利的條款。
如果未能通過股權或債務融資籌集額外的增長資本，可能會對我們滿足長期流動性需求和實現長期業務目標的能力產生重大不利影響。
董事會認為，股票反向拆分將特別有利於我們籌集額外股本的能力，包括預期導致我們普通股每股價格上升所致。董事會認為，反向股票拆分後普通股每股價格的提高將增強我們籌集增長資本的能力。
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目錄表
建議5：批准修訂本公司註冊證書以進行反向股票分拆
增加未來可供發行的普通股授權股數此外，董事會批准了對公司註冊證書的擬議修訂，以可能實現反向股票拆分，以增加我們未來可供發行的法定普通股數量。根據公司註冊證書，我們擁有7000,000,000股普通股和1000,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至記錄日期，共有411,301,869股普通股已發行和已發行，沒有優先股已發行和已發行。由於反向股票拆分將使我們普通股的流通股數量減少，比例在2比1到20比1之間，但不會減少我們將被授權發行的普通股數量，因此擬議的反向股票拆分修正案將導致我們普通股的未發行股票數量相對增加。見“--反向股票拆分的主要影響--普通股的已發行和流通股”。
本公司董事會認為，增加本公司未來可供發行的法定普通股數量，以便在本公司董事會認為適當或必要時有更多股份可供使用，符合本公司及本公司股東的最佳利益。因此，股份反向分拆將為本公司在管理普通股方面提供更大的靈活性，以配合本公司董事會不時認為適宜的公司用途。這些公司目的可能包括但不限於融資活動、公開或非公開發行普通股、根據我們的激勵計劃發行期權和其他股權獎勵，以及戰略業務發展交易。擁有更多授權但未發行的普通股將使我們能夠對發展中的公司機會迅速採取行動，而無需延遲和花費召開股東特別會議以批准我們增資的目的。
維護紐約證交所上市
我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，代碼為“SPCE”。除其他事項外，紐約證券交易所的持續上市要求要求我們的普通股必須在連續30個交易日內保持普通股每股1.00美元的最低平均收盤價。在創紀錄的日期，我們最後一次報告的普通股在紐約證券交易所的售價為每股0.9427美元。如果我們在未來連續30個交易日內未能達到最低出價要求，我們的普通股可能會從紐約證券交易所退市。如果我們的普通股被摘牌，董事會認為我們普通股的交易市場的流動性可能會大幅下降，這可能會降低我們普通股的交易價格，並增加我們普通股股票交易的交易成本。
如果反向股票拆分修正案生效，將導致我們普通股的總流通股數量減少，並提高我們普通股的每股市場價格。只有當董事會認為減少已發行股份的數量符合本公司和我們的股東的最佳利益，並有可能提高我們普通股的交易價格，並提高我們能夠繼續在紐約證券交易所上市的可能性時，董事會才打算實施反向股票拆分。
董事會酌情決定實施反向股票拆分
董事會相信，股東批准一系列比率(而不是單一的反向股票分拆比率)符合本公司及股東的最佳利益，因為無法預測進行反向股票分拆時的市場情況。我們相信，一系列的反向股票拆分比率為我們提供了最大的靈活性，以實現反向股票拆分的預期結果。我們董事會將選擇的反向股票分割比率將是一個整數，範圍從1：2到1：20。董事會只能授權提交一項反向股票拆分修訂，所有其他反向股票拆分修訂將被放棄。董事會還有權放棄所有反向股票拆分修訂。
在確定反向股票拆分比例以及在收到股東批准後是否以及何時實施反向股票拆分時，董事會將考慮一些因素，包括但不限於：
| ● | 我們普通股的歷史交易價格和交易量； |
| ● | 我們的普通股在緊接反向股票拆分之前和之後的流通股數量； |
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建議5：批准修訂本公司註冊證書以進行反向股票分拆
| ● | 當時我們普通股的現行交易價格和交易量，以及反向股票拆分對我們普通股交易價格和交易量的預期影響； |
| ● | 我們維持普通股在紐約證券交易所上市的能力； |
| ● | 特定比率對我們普通股持有者人數的預期影響；以及 |
| ● | 當時的一般市場狀況。 |
我們認為，授權董事會設定反向股票拆分的比率是至關重要的，因為這使我們能夠考慮這些因素並對不斷變化的市場狀況做出反應。如果我們的董事會選擇實施反向股票拆分，我們將就反向股票拆分比例的確定發佈公告。
與反向股票拆分相關的風險
反向股票拆分存在相關風險，包括反向股票拆分可能不會導致我們普通股的每股價格持續上升。不能保證：
| ● | 反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格將與反向股票拆分前我們普通股流通股數量的減少成比例上升； |
| ● | 股票反向拆分將為公司進入股權資本市場提供便利； |
| ● | 反向股票拆分將導致每股價格，這將增加機構投資者對我們普通股的投資水平，或增加分析師和經紀人對我們公司的興趣； |
| ● | 反向股票拆分將導致每股價格，從而提高我們吸引、留住和激勵員工和其他服務提供商的能力；或 |
| ● | 每股市場價格將超過或保持超過紐約證券交易所要求的1.00美元的最低出價，否則我們將滿足紐約證券交易所繼續納入紐約證券交易所交易的要求。 |
股東應注意，反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響是無法準確預測的。特別是，我們不能向您保證，在反向股票拆分後，我們普通股的價格將與緊接反向股票拆分之前我們已發行普通股數量的減少成比例地增加。此外，即使我們普通股的市場價格在反向股票拆分後確實上升，我們也不能向您保證，我們的普通股在反向股票拆分後的市場價格將在任何時間內保持不變。即使每股價格能夠保持上漲，反向股票拆分也可能無法達到上面概述的預期結果。此外，由於一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法，我們不能向您保證反向股票拆分不會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們相信，反向股票拆分可能會為我們的股東帶來更大的流動性。然而，這種流動性也可能受到反向股票拆分後流通股數量減少的不利影響，特別是如果我們的普通股價格沒有因反向股票拆分而增加的話。
反向股權分置的主要效應
普通股已發行和流通股如果反向股票拆分獲得批准並生效，則在反向股票拆分生效後，在緊接反向股票拆分生效之前持有我們普通股的每位持有者將擁有減少數量的普通股。所有已發行普通股和已發行普通股的反向股票拆分將同時進行，所有已發行和已發行普通股的反向股票拆分比例將相同。反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在本公司的百分比所有權權益，除非反向股票拆分導致我們的任何股東擁有零碎股份(如下所述)。反向股票拆分後，我們普通股的股票將擁有相同的投票權
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目錄表
建議5：批准修訂本公司註冊證書以進行反向股票分拆
以及分紅和分配權，並將在所有其他方面與我們現在授權的普通股相同。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付和不可評估。股票反向拆分不會影響公司繼續遵守《證券交易法》的定期報告要求。
反向股票拆分可能會導致一些股東擁有不到100股普通股的“零頭”。單手交易的經紀佣金和其他交易成本通常高於100股的偶數倍的“整手交易”的交易成本。
相對增加發行的普通股授權股數反向股票拆分不會影響授權股份的數量或我們股本的面值，我們的股本將保持在700,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。
雖然本公司股本的法定股份數目不會因反向股份分拆而改變，但本公司已發行及已發行普通股的股份數目將按董事會選定的比例減少。因此，反向股票拆分將有效地增加我們未來可供發行的普通股的授權和未發行股票的數量，增加反向股票拆分所產生的減少量。
如果建議的反向股票拆分修訂獲得批准，我們的普通股的所有或任何授權和未發行的股份可以在未來發行，用於董事會不時認為適當的公司目的和代價，而不需要我們公司的股東採取進一步行動，也不需要首先向我們的股東提供該等股份。當我們的普通股發行更多股份時，這些新股將擁有與目前已發行和已發行普通股相同的投票權和其他權利和特權，包括每股一票的權利。
由於我們的股東沒有購買或認購任何未發行普通股的優先購買權，未來增發普通股將減少我們目前股東在普通股總流通股中的所有權百分比。在我們未來的收益和賬面價值沒有按比例增加的情況下，我們普通股流通股數量的增加將稀釋我們未來的預期每股收益(如果有的話)和我們所有流通股的每股賬面價值。如果這些因素反映在我們普通股的每股價格中，股東投資的潛在可變現價值可能會受到不利影響。因此，增發股份可能會對股東投資的潛在可變現價值產生不利影響。
對優秀股權激勵計劃的影響本公司維持經修訂及重新修訂的維珍銀河控股有限公司2019年獎勵計劃及維珍銀河控股有限公司2023年就業誘因獎勵計劃(統稱為“該等計劃”)，主要旨在向本公司的個別服務供應商提供基於股票的激勵。倘反向股份分拆獲吾等股東批准，而吾等董事會決定實施反向股份分拆，則於生效時間(定義見下文)，(I)根據計劃行使或歸屬該等獎勵時可發行的股份數目將根據吾等董事會選定的反向股份分拆比率按比例減少，及(Ii)適用於該等獎勵的任何每股行使價及/或任何股價目標將根據本公司董事會選定的反向股份分拆比率按比例增加，惟須受適用計劃及獎勵協議的條款規限。此外，任何計劃下可供未來發行的股份數目及任何以股份為基礎的獎勵限額將根據本公司董事會選定的反向股票分拆比率按比例減少。
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目錄表
建議5：批准修訂本公司註冊證書以進行反向股票分拆
修正案對我們普通股的影響
在生效時間之後，由於反向股票拆分，每個股東將擁有更少的普通股。由於反向股票拆分將減少我們普通股的流通股數量，擬議的修訂將導致我們普通股的授權和未發行股票數量相對增加。購買我們普通股股票的所有未償還期權，包括我們的高級管理人員和董事持有的任何期權，都將因反向股票拆分而進行調整。特別是，根據每項工具的條款及根據反向股票分拆比率，可在行使每項工具時發行的股份數目將會減少，而每股行使價格(如適用)將會增加。
下表概述了本提案中描述的資本結構，如果反向股票拆分是根據截至2024年3月31日收盤的股票信息按2比1、5比1、10比1、15比1或20比1的比率進行的，則在可能的反向股票拆分之前和之後可能發生的資本結構，但不會影響任何其他變化，包括2024年3月31日之後的任何證券發行。
| 股份數目 常見 之前的庫存 反向 股票拆分 |
1比2 | 5投1中 | 10投1中 | 15投1中 | 20投1中 | |||||||
| 授權 | 700,000,000 | 700,000,000 | 700,000,000 | 700,000,000 | 700,000,000 | 700,000,000 | ||||||
| 已發行和未償還 | 405,272,587 | 202,636,293 | 81,054,517 | 40,527,258 | 27,018,172 | 20,263,629 | ||||||
| 可根據未償還可轉換票據發行(1) | 42,372,840 | 21,186,420 | 8,474,568 | 4,237,284 | 2,824,856 | 2,118,642 | ||||||
| 根據傑出股權獎可發行(2) | 15,907,062 | 7,953,531 | 3,181,412 | 1,590,706 | 1,060,470 | 795,353 | ||||||
| 根據計劃為未來發行預留(3) | 5,830,530 | 2,915,265 | 1,166,106 | 583,053 | 388,702 | 291,526 | ||||||
| 已授權但未簽發和未保留(4) | 230,616,981 | 465,308,491 | 606,123,397 | 653,061,699 | 668,707,800 | 676,530,850 |
| (1) | 包括轉換可換股票據時預留供發行的股份。 |
| (2) | 由根據已發行股票期權、績效股票期權、受限股票單位和績效股票單位(假設績效股票期權和績效股票單位按“目標”發行)預留供發行的股份組成。 |
| (3) | 包括根據計劃為未來發行預留的股份，不包括根據流通股期權、績效股票期權、限制性股票單位和績效股票單位可發行的股份(假設績效股票期權和績效股票單位按“目標”發行)。 |
| (4) | 由授權但未發行和未保留以供未來發行的股份組成。 |
股票反向拆分和股票交換程序(如適用)
如果本公司註冊證書的擬議修訂獲得公司股東的批准，並且董事會決定實施反向股票拆分，反向股票拆分將於下午5點生效。東部時間，在向特拉華州州務卿提交修正證書之日(“生效時間”)。在生效時間，緊接在此之前發行和發行的普通股股票將根據修訂證書中所載的反向股票分割比率自動合併為新的普通股股票，股東無需採取任何行動。
在生效時間後，我們的轉讓代理將盡快通知股東反向股票拆分已經完成。如果您以入賬形式持有普通股，您將不需要採取任何行動來獲得我們普通股的反向股票拆分後的股份。在生效時間後，公司的轉讓代理將盡快向您的註冊地址發送一封傳送信，並附上一份所有權聲明，説明您持有的反向股票拆分後普通股的數量。如適用，一張代替零碎股份的現金支票亦會在生效時間後儘快郵寄至您的註冊地址(見下文“零碎股份”)。
有些股東可以用證書的形式持有普通股。如果適用，我們的轉讓代理將作為股票交換的代理。如果您是以證書形式持有預反向股票拆分股票的股東，您將盡快收到公司轉讓代理的傳送信
| 2024年委託書 | 85 |
目錄表
建議5：批准修訂本公司註冊證書以進行反向股票分拆
在有效時間之後，在切實可行的範圍內。傳送函將附有説明，説明您如何將您的證書或代表我們普通股反向前拆分股票的證書交換為所有權聲明。當您提交您的證書或代表我們普通股反向前股票分割股份的證書時，您的反向後普通股分割股票將以電子方式在直接登記系統中以簿記形式持有。這意味着，您不會收到代表您所擁有的反向股票拆分後股票總數的新股票證書，而是會收到一份以簿記形式顯示您所擁有的反向股票拆分後股票數量的對賬單。我們將不再發行實物股票。
股東不應銷燬任何股票證書(S)，也不應在被要求前提交股票證書(S)。
從生效時間開始，代表反向股票拆分前股份的每張證書將被視為所有公司目的，以證明反向股票拆分後股票的所有權。
零碎股份
倘若股東因反向股份分拆而有權獲得零碎股份，而反向股份分拆前其持有的普通股股份數目不能按董事會最終釐定的分拆比率平均整除，則不會發行股票證或零碎股份。取而代之的是，每個股東將有權獲得現金支付，以代替這種零星股份。將支付的現金支付將等於該股東以其他方式有權獲得的股份的分數乘以紐約證券交易所報告的每股收盤價(經調整以實施反向股票拆分)。本公司不會評估現金支付給股東的任何交易成本。在生效時間和收到付款之日之間的一段時間內，股東將無權獲得其零碎股份的利息。
在反向股票拆分後，當時的股東將不再就其零碎股份對本公司擁有進一步的權益。只有權獲得零碎股份的人士將不會就其零碎股份享有任何投票權、股息或其他權利，但如上所述收取現金付款除外。此類現金支付將減少反向股票拆分後股東的數量，只要股東在董事會如上所述確定的反向股票拆分比率內持有的反向股票拆分前股份數量少於該數量。然而，減少反向股票拆分後股東的數量並不是這項提議的目的。
股東應意識到，根據股東所在、我們所在地區以及零碎股份資金存放地各個司法管轄區的欺詐法律，在有效時間過後仍未及時認領零碎股份的應付股東款項，可能需要向每個此類司法管轄區的指定代理人支付。此後，以其他方式有權獲得此類資金的股東可能不得不尋求直接從支付資金的國家獲得這些資金。
沒有評價權
根據特拉華州公司法，公司的股東將無權獲得關於反向股票拆分的評估權，我們也不打算獨立向股東提供任何此類權利。
不進行私人交易
儘管反向股票拆分後流通股數量有所減少，但董事會並不打算將此次交易作為交易所法案第13E-3條所指的一系列“非公開交易”計劃或建議的第一步。
| 86 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
建議5：批准修訂本公司註冊證書以進行反向股票分拆
建議中某些人士的利益
我們的某些高級管理人員和董事由於擁有我們普通股的股份而在本提案5中擁有權益，這一點在下文題為“某些受益所有人和管理層的擔保所有權”一節中有所闡述。然而，我們不相信我們的高級管理人員或董事在提案5中擁有與我們任何其他股東不同或更大的利益。
擬議修正案的反收購效果
美國證券交易委員會員工版本34-15230要求披露和討論可能被用作反收購機制的任何行動的影響，包括本文討論的對我們公司註冊證書的擬議修正案。反向股票拆分的另一個影響是增加我們普通股的授權但未發行股票的相對金額，在某些情況下，這可能被解釋為具有反收購效果。雖然不是為此目的，但增加可用股份的效果可能會使收購或以其他方式獲得本公司控制權的企圖變得更加困難或受阻(例如，允許發行稀釋尋求改變董事會組成或考慮要約收購或其他控制權交易的個人或實體的股權)。此外，我們的公司註冊證書和我們的附則包括可能具有反收購效力的條款。除其他事項外，這些規定允許董事會發行優先於普通股的權利，而無需股東進一步投票或採取任何行動，也沒有規定累積投票權，這可能會使股東更難採取某些公司行動，並可能推遲或阻礙控制權的改變。
本公司董事會目前並不知悉有任何企圖取得本公司控制權，而反向股票分拆建議亦不是本公司董事會建議或實施一系列反收購措施的任何計劃的一部分。
股票反向拆分的會計處理
如果進行反向股票拆分，我們普通股的每股面值將保持在0.0001美元不變。因此，在生效時，公司綜合資產負債表中歸屬於我們普通股的規定資本將按反向股票分割比率的比例減少，額外的實收資本賬户將按規定資本減少的金額增加。由於反向股票拆分，我們的股東權益總體上將保持不變。每股淨收益或虧損將增加，因為流通股將減少。本公司預計，反向股票拆分不會產生任何其他會計後果，包括任何期間將確認的基於股票的補償費用金額的變化。
反向股票拆分給美國股東帶來的重大美國聯邦所得税後果
以下是反向股票拆分對持有普通股作為資本資產用於美國聯邦所得税目的的美國股東(定義如下)的某些美國聯邦所得税後果的摘要(通常是為投資而持有的財產)。本摘要以1986年修訂後的《美國國税法》或修訂後的《國税法》、據此頒佈的《財政部條例》、行政裁決和司法裁決的規定為基礎，所有這些規定自本摘要之日起生效，所有這些規定可能會有變更和不同的解釋，可能具有追溯力。這些機構或其解釋的變化可能會導致反向股票拆分的美國聯邦所得税後果與下文總結的後果有很大不同。
本摘要僅供一般參考，並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與美國持有人的特殊情況(包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入和替代最低税的影響)有關，也可能與可能受特殊税收規則約束的美國持有人有關，這些規則包括但不限於：(I)根據《守則》的推定銷售條款被視為出售普通股的人；(Ii)銀行、保險公司或其他金融機構；(Iii)免税組織；(Iv)證券交易商。
| 2024年委託書 | 87 |
目錄表
建議5：批准修訂本公司註冊證書以進行反向股票分拆
(V)受監管的投資公司或房地產投資信託基金；(Vi)合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排及其合夥人或成員)；(Vii)選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易商；(Viii)其“功能貨幣”不是美元的人；(Ix)在套期保值交易、“跨境”、“轉換交易”或其他降低風險交易中持有我們普通股的人；(X)因就業或提供服務而購買我們普通股的人；(Xi)退休計劃；(Xii)非美國持有者；或(Xiii)某些前美國公民或長期居住在美國的人。
此外，本美國聯邦所得税後果摘要不涉及根據任何外國、州或地方司法管轄區的法律產生的税收後果，或除美國聯邦所得税以外的任何美國聯邦税收後果(如美國聯邦遺產税和贈與税後果)。如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的普通股，合夥企業中合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就反向股票拆分對他們的税務後果諮詢他們的税務顧問。
我們沒有也不會就反向股票拆分對美國聯邦所得税的後果徵求律師的意見或美國國税局或國税局的裁決，也不能保證國税局不會對以下陳述和結論提出質疑，也不能保證法院不會承受任何此類挑戰。
本討論僅供參考，不是税務建議。每一股東應就向其股東進行反向股票拆分的特殊税收後果諮詢其税務顧問。
此摘要僅針對作為美國股東的股東。就本討論而言，“美國持有者”指的是我們普通股的任何實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股被視為或被視為下列任何一項：
| ● | 是美國公民或居民的個人； |
| ● | 根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司； |
| ● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或 |
| ● | 如果信託(I)受美國法院的主要監督，並且其所有實質性決定都受一個或多個“美國人”(按《法典》第7701(A)(30)條的含義)的控制，或(Ii)在美國聯邦所得税方面具有被視為美國人的有效選擇。 |
對於美國聯邦所得税來説，反向股票拆分應該構成一種“資本重組”。作為資本重組，除下文所述的以現金代替零股的情況外，美國股東不應確認因反向股票拆分而產生的收益或損失。美國股東根據反向股票拆分收到的普通股股份的總税基應等於該股東在已交出的普通股股份中的總税基(不包括分配給我們普通股的任何零碎股份的該税基的任何部分)，該股東對已收到的普通股股份的持有期應包括已交出的普通股股份的持有期。
根據《守則》頒佈的《財務條例》規定了將根據反向股票拆分而交出的普通股股票的税基和持有期分配給根據反向股票拆分而收到的普通股股票的詳細規則。持有在不同日期和不同價格獲得的普通股的美國持有者應就此類股票的納税基礎和持有期的分配諮詢他們的税務顧問。
美國持有者以現金代替普通股的零碎股份，應被視為首先收到零碎股份，然後再接受現金贖回零碎股份。在反向股票拆分中以現金代替零碎股份的美國持有者應確認資本收益或虧損，該資本收益或虧損等於代替零碎股份收到的現金金額與股東可分配給零碎股份的調整後税基部分之間的差額。如果美國持有者對我們普通股的持有期在反向股票拆分生效時超過一年，則此類資本收益或損失應為長期資本收益或損失。資本損失的扣除是有限制的。美國持有者應根據自己的具體情況，就以現金代替零碎股份對他們的税收影響諮詢他們的税務顧問。
| 88 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
建議5：批准修訂本公司註冊證書以進行反向股票分拆
美國持有者可能需要報告關於在反向股票拆分中收到的任何現金，而不是普通股的零星份額的信息。受信息報告約束的美國持有者，如果沒有提供正確的納税人識別號和其他所需信息(例如，通過提交正確填寫的美國國税局表格W-9)，也可能需要按適用的費率進行備用扣繳。根據這些規則扣繳的任何金額都不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以退還或抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有資格獲得備用預扣，以及獲得這種豁免的程序。
| 董事會推薦 |
| 董事會一致建議投票表決“For”批准對我們公司註冊證書的修訂以實施反向股票拆分的建議。 |
| 2024年委託書 | 89 |
目錄表
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年3月31日我們普通股的受益所有權信息：
| ● | 持有我們已發行普通股超過5%的實益擁有人； |
| ● | 我們的每一位現任執行董事和董事；以及 |
| ● | 我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。我們有投票權的證券的實益所有權是基於截至2024年3月31日已發行和已發行的405,272,587股普通股。我們普通股的每一股都有權對提交給股東的任何事項投一票。除非另有説明，本公司相信下表所列所有人士對其實益擁有的有投票權證券擁有唯一投票權及投資權。
| 實益擁有人姓名或名稱(1) | 實益擁有的股份 | |||
| 持股量超過5% | 股票 | 所有權的百分比 | ||
| 道富集團(2) | 40,176,019 | 9.9% | ||
| 先鋒集團(3) | 34,474,498 | 8.5% | ||
| 貝萊德股份有限公司(4) | 31,491,197 | 7.8% | ||
| 維珍投資有限公司(5) | 30,745,494 | 7.6% | ||
| 董事及獲提名的行政人員 | ||||
| 小雷蒙德·馬布斯(6) | 14,245 | * | ||
| 小亨尼奧·阿坎吉利 | — | — | ||
| 路易吉·布蘭比拉 | — | — | ||
| 蒂娜·喬納斯 | 26,242 | * | ||
| 克雷格·克里格 | 56,763 | * | ||
| 萬達簽名 | 25,836 | * | ||
| 戴安娜·斯特蘭伯格(7) | 14,245 | * | ||
| W·吉爾伯特·韋斯特 | 26,814 | * | ||
| 邁克爾·科爾格拉齊爾(8) | 1,019,693 | * | ||
| 道格·阿倫斯(9) | 327,899 | * | ||
| 阿利斯泰爾·伯恩斯(10) | 70,455 | * | ||
| Aparna Chitale | 87,385 | * | ||
| 莎拉·金 | 48,341 | * | ||
| 全體董事及行政人員為一組(13人)(11) | 1,717,918 | * | ||
| * | 不到1% |
| (1) | 除非另有説明，上表中列出的每一家公司的營業地址都是1700Flight Way，Tustin，California 92782。 |
| (2) | 此信息僅基於道富銀行(道富銀行)於2024年1月10日提交的附表13G/A。本附表報告：(I)道富銀行對39,386,062股普通股並無唯一投票權，對40,176,019股普通股並無唯一處分權及共享處分權；(Ii)SSGA Funds Management，Inc.(“SSGA”)並無唯一投票權，對33,344,161股普通股擁有共同投票權，對33,395,461股普通股並無唯一處分權及共享處分權。包括道富銀行以下子公司實益擁有的股份：SSgA Funds Management，Inc.、道富環球顧問歐洲有限公司、道富環球顧問有限公司、道富環球顧問信託公司、道富環球顧問澳大利亞有限公司。道富銀行的地址是02114-2016年馬薩諸塞州波士頓會議街一號套房1號道富金融中心。 |
| 90 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
| (3) | 該信息僅基於先鋒集團(“先鋒”)於2024年2月13日提交的附表13G/A。該附表報告，先鋒沒有唯一投票權，對445,594股普通股擁有共同投票權，對33,686,880股普通股擁有唯一處分權，對787,618股普通股擁有共同處分權。先鋒的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。 |
| (4) | 本信息僅基於貝萊德股份有限公司(以下簡稱貝萊德)於2024年1月26日提交的附表13G。本附表規定，貝萊德對30,947,846股普通股擁有唯一投票權，對31,491,197股普通股擁有唯一處分權。貝萊德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。 |
| (5) | 這些信息完全基於維珍投資有限公司(“VIL”)於2023年11月3日提交的附表13D/A。根據英屬維爾京羣島的法律，VIL是一家股份有限公司，是本文所述證券的記錄持有人。Corvina Holdings Limited(“Corvina”)為VIL的唯一股東，而維珍集團控股有限公司(“維珍集團控股”)為Corvina的唯一股東。BFT(PTC)Limited(“PTC”)和BFT CLG(PTC)Limited(“CLG”)均為英屬維爾京羣島私人信託公司，並擔任信託受託人。PTC作為理查德·布蘭森爵士家族成員和相關慈善事業的信託受託人，是維珍集團控股公司有表決權股份的唯一持有人。根據信託條款，CLG對PTC行使其對維珍集團控股的控制權擁有某些同意權。因此，上述實體中的每一個可能被視為分享VIL記錄持有的證券的實益所有權。維珍集團控股由理查德·布蘭森爵士所有，他有能力任命和罷免維珍集團控股公司的管理層，因此可能間接控制維珍集團控股公司關於維珍集團控股公司持有的證券的投票和處置的決定。因此，理查德·布蘭森爵士可能被視為對維珍集團控股公司持有的股份擁有間接實益所有權。VIL、Corvina、Virgin Group Holdings、PTC和CLG的地址是英屬維爾京羣島VG1110託托拉路鎮Craigmuir Chambers。理查德·布蘭森爵士的地址是英屬維爾京羣島佛蒙特州1150號內克島內克海灘莊園的布蘭森別墅。 |
| (6) | 包括14,245股普通股，將在2024年3月31日起60天內歸屬RSU時發行。 |
| (7) | 包括14,245股普通股，將在2024年3月31日起60天內歸屬RSU時發行。 |
| (8) | 包括科拉齊爾先生直接持有的605,110股普通股，其中385,540股普通股由多個家族信託基金持有，科拉齊爾及其配偶是家族信託基金的受託人。包括最多383,333股普通股，這些普通股可以在行使期權時獲得，期權將於2024年3月31日起60天內授予。包括31,250股普通股，將在2024年3月31日起60天內歸屬RSU時發行。 |
| (9) | 包括阿倫斯直接持有的226,889股普通股。包括101,010股普通股，這些普通股可以在行使期權時獲得，期權將於2024年3月31日起60天內授予。 |
| (10) | 包括伯恩斯直接持有的67,777股普通股。包括2678股普通股，將在2024年3月31日起60天內歸屬RSU時發行。 |
| (11) | 包括截至2024年3月31日或在2024年3月31日後60天內獲得的484,343個期權，以及在2024年3月31日後60天內獲得的62,418個RSU。 |
| 2024年委託書 | 91 |
目錄表
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日的股權補償計劃的資料：
| 計劃類別 | 將發行的證券數量 在行使 未完成的選項， 認股權證及權利 (a) |
加權平均 行權價格 未完成的選項， 認股權證及權利 (b) |
證券數量 保持可用時間 根據以下條款未來發行 股權補償計劃 (不包括證券 在(A)欄中) (c) | |||||
| 股東批准的股權補償計劃(1) | 10,672,042 | (2) | $13.42 | (3) | 8,585,914 | |||
| 未經股東批准的股權補償計劃(4) | 22,731 | (5) | — | 2,777,269 | ||||
| 總計 | 10,694,773 | $13.42 | 11,363,183 |
| (1) | 由A&R計劃組成。 |
| (2) | 數額包括2,912,982個基於時間的股票期權，6,369,814個RSU，985,566個PSU和405,680個PSU。 |
| (3) | 截至2023年12月31日，A&R計劃下的未償還股票期權和PSO的加權平均行權價為13.42美元。加權平均行使價的計算不包括未經對價獲得或行使的未償還股權獎勵。 |
| (4) | 由激勵計劃組成。 |
| (5) | 數額包括22,731個RSU。 |
入職計劃
2023年6月8日，我公司董事會通過了《激勵計劃》。根據適用的證券交易所規則，不要求股東批准激勵計劃作為激勵計劃有效性的條件。下文闡述了誘導計劃的主要特點。
資格和管理
只有本公司及其子公司的某些潛在員工有資格參加激勵計劃。獎勵計劃由我們的薪酬委員會管理。計劃管理人將有權根據激勵計劃做出所有決定和解釋，規定與之一起使用的所有形式，並根據其明確的條款和條件通過激勵計劃的管理規則。計劃管理員還將設置激勵計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條件。獎勵必須得到薪酬委員會或我們的大多數獨立董事的批准，根據激勵計劃授予獎勵的權力不得轉授。
對可用獎勵和股票的限制
根據誘因計劃批准發行的普通股最高數量為2,800,000股(“誘因計劃股份限額”)。
倘若獎勵計劃下的獎勵失效、失效或被終止、兑換或結算為現金、退回、回購、註銷而未完全行使或沒收，則在該沒收、失效或現金結算的範圍內，受獎勵所規限的任何股份可再次用於獎勵計劃下的新授權書。以現金支付股息等價物連同獎勵計劃下的任何獎勵將不會減少獎勵計劃下可供授予的股份。然而，下列股份不得再次用於根據誘因計劃授予股份：(I)受股票增值權限制的股份，而該等股份並非與行使SARS的股票結算有關而發行的；(Ii)以行使購股權所得現金於公開市場購買的股份；及(Iii)交付予吾等以滿足誘因計劃下獎勵的適用行使或購買價及/或履行任何適用預扣税項責任的股份(包括吾等因行使或購買誘因計劃下的獎勵而保留的股份，及/或產生税務責任)。
| 92 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
股權薪酬計劃信息
獎項
激勵計劃規定授予非限制性股票期權、限制性股票、股息等價物、RSU、績效股票、其他激勵獎勵、SARS和現金獎勵。獎勵計劃下的某些獎勵可規定延期補償，但須遵守《守則》第409a條，該條款可對此類獎勵的條款和條件提出額外要求。獎勵計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中列出，其中將詳細説明獎勵的所有條款和條件，包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後的行使限制。除現金獎勵外，其他獎勵一般將以我們普通股的股票進行結算，但計劃管理人可以規定任何獎勵都以現金結算。以下是每種獎勵類型的簡要説明。
| ● | 股票期權和SARS。股票期權規定未來以授予日設定的行使價購買我們普通股的股票。SARS使其持有人在行使權利後， 有權從我們那裏獲得相當於授予日至行使日之間的股票增值的金額。股票期權或特別行政區的行權價格不得低於授予日相關股票公平市值的100%，但與公司交易相關的某些替代獎勵除外。股票期權或特別提款權的期限不得超過十年。 |
| ● | 限制性股票。限制性股票是對受某些歸屬條件和其他限制條件約束的普通股中不可轉讓的 股票的獎勵。只有在基本獎勵的歸屬條件得到滿足的情況下，才會支付與受限制股票有關的股息。 |
| ● | RSU。RSU是未來交付我們 普通股股份的合同承諾，除非滿足特定條件，否則這些股份也可能被沒收，並可能伴隨着在標的 股份交付之前獲得我們普通股股份支付的等值股息的權利(即股息等價權)。計劃管理人可以規定，在強制性基礎上或在參與者選擇的情況下，將 推遲交付與RSU相關的股份。適用於RSU的條款和條件將由計劃管理員 根據誘導計劃中包含的條件和限制確定。 |
| ● | 其他以股票或現金為基礎的獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵 是現金、我們普通股的完全歸屬股份的獎勵，以及通過參考或以其他方式基於我們普通股的股份進行全部或部分估值的其他獎勵。其他基於股票或現金的獎勵可以授予參與者，也可以作為其他獎勵結算時的付款形式、獨立付款和參與者有權獲得的代償付款 。 |
| ● | 股息等價物。股息等價物代表有權獲得與我們普通股股票支付的股息等值的權利，可以單獨授予，也可以與股票期權或SARS以外的獎勵一起授予。股息等價物 由計劃管理人確定，自獎勵發放之日起至獎勵被行使、分配或到期之日之間的股利記錄日期起計入。只有在基本獎勵的歸屬條件得到滿足的範圍內，才會支付股息等價物。 |
表演獎
績效獎勵包括根據特定績效目標或計劃管理員可能確定的其他標準的實現情況授予的任何前述獎勵，這些獎勵可能是客觀確定的，也可能不是客觀確定的。計劃管理人確定業績目標所依據的業績標準可包括但不限於：(1)淨收益(在下列一項或多項之前或之後：(A)利息、(B)税、(C)折舊、(D)攤銷和(E)非現金股權薪酬支出)；(2)毛收入或淨銷售額或收入；(3)淨收益(税前或税後)；(4)調整後的淨收入；(5)營業收益或利潤；(6)現金流量(包括但不限於經營現金流和自由現金流)；(7)資產回報率；(8)資本回報率；(9)股東權益回報率；(10)股東總回報；(11)銷售回報率；(12)毛利或淨利潤或營業利潤率；(13)成本；(14)營運資金；(15)費用；(16)營運資本；(17)每股收益；(18)調整後每股收益；(19)普通股每股價格；(20)監管成就或合規；(21)關鍵項目的實施或完成；(22)市場份額；(23)經濟價值；(24)債務水平或削減；(25)與銷售有關的目標；(26)與其他股票市場指數的比較；(27)經營效率；(28)員工滿意度；(29)融資和其他融資交易；(30)招聘和維護人員；及(31)年終現金，其中任何一項均可按本公司或本公司任何營運單位的絕對值計算，或與任何增量增減或與同業集團的業績比較，或與市場表現指標或指數比較。
| 2024年委託書 | 93 |
目錄表
股權薪酬計劃信息
無重新加載選項
任何股票期權都不包括使參與者在行使原始股票期權時有權獲得股票期權的條款。
沒有重新定價
激勵計劃禁止在未經股東事先批准的情況下，重新定價或以其他方式換取新的獎勵或現金的低於水價的股票期權和股票增值權。
最小歸屬
激勵計劃包含最低歸屬要求，除有限的例外情況外，在激勵計劃生效日期及之後根據激勵計劃作出的基於股權的獎勵不得早於獎勵授予日期後一年的日期授予。有限的例外情況允許發行總計最多140,000股的獎勵(相當於誘因計劃股份限額的5%)，而沒有最低歸屬條款，以及發行以現金補償代替交付的獎勵。計劃管理人有權在參與者終止服務或與控制權變更相關的情況下放棄一年的歸屬限制。
某些交易
計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權，可以根據激勵計劃採取行動，並調整現有和未來獎勵的條款和條件，以防止預期收益被稀釋或擴大，並在發生影響我們普通股的某些交易和事件時促進必要或必要的變化，例如股票股息、股票拆分、合併、收購、合併和其他公司交易。此外，在與我們的股東的某些非互惠交易被稱為“股權重組”的情況下，計劃管理人將對激勵計劃和未完成的獎勵做出公平的調整。在“控制權變更”的情況下(如激勵計劃所定義)，如果尚存實體拒絕繼續、轉換、承擔或替換未完成的獎勵，則所有獎勵將完全歸屬並可在交易中行使，前提是基於業績的獎勵將歸屬，並且所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到業績的“目標”水平，除非在獎勵協議或持有人與公司之間的書面協議中另有規定。一旦或預期控制權發生變化，計劃管理人可使任何未完成的獎勵在未來的指定時間終止，並賦予參與者在計劃管理人自行決定的一段時間內行使此類獎勵的權利。個別授標協議可規定額外的加速歸屬和付款規定。
外國參與者、追回條款、可轉讓性和參與者付款
計劃管理人可以修改獎勵條款，建立子計劃，和/或調整獎勵的其他條款和條件，但須遵守上述股份限制，以促進獎勵的授予，但須遵守美國以外國家的法律和/或證券交易規則。所有獎勵將以本公司實施的任何追回政策的規定為準。除遺產規劃、家庭關係令、某些受益人的指定以及世系和分配法的有限例外情況外，獎勵計劃下的獎勵在授予之前一般不能轉讓，並且只能由參與者行使。對於與獎勵計劃下的獎勵相關的預扣税金、行權價格和購買價格義務，計劃管理人可以酌情接受現金或支票、符合特定條件的普通股、“市場賣單”或其認為合適的其他對價。
股東批准；計劃修訂和終止
根據適用的證券交易所規則，不要求股東批准激勵計劃作為激勵計劃有效性的條件。本公司董事會可隨時修訂或終止獎勵計劃。
| 94 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
與相關人士進行的某些交易
關聯方交易的政策和程序
我們的董事會通過了一項書面的關聯人交易政策，規定了審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。本政策涵蓋(除S-K法規第404(A)項規定的某些例外情況外)吾等曾經或將成為參與者的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中所涉金額在任何財政年度超過120,000美元，且相關人士曾經、已經或將會擁有直接或間接的重大利益。在審核及批准任何此等交易時，吾等審核委員會的任務是考慮所有相關事實及情況，包括但不限於交易條款是否與按不遜於與無關第三方進行公平交易的條款相若，以及關聯人在交易中的權益程度。
關聯人交易摘要
股東協議關於維珍銀河業務的合併，我們與我們的某些股東訂立了股東協議(“股東協議”)。其後，於二零二零年，原為股東協議訂約方的股東將其持有的本公司普通股股份最終分派予VIL及第三方，而VIL及第三方就該等分派簽署了下文所述股東協議及登記權協議的聯名書。
董事會組成
根據股東協議，只要VIL及第三方實益擁有本公司普通股28,697,610股或以上，VIL即有權指定兩名VG指定人士，只要VIL及第三方實益擁有本公司普通股28,697,610股或以上，相當於股東協議的原始訂約方Vieco US實益擁有的股份數目的25%，惟當該等實益擁有權低於(X)28,697,610股時，VIL將只有權指定一名董事及(Z)11,479,044股VIL將無權指定任何董事。就釐定VIL實益擁有的股份數目及VIL根據股東協議擁有的提名及同意權的範圍而言，分配予第三方的股份將被視為由VIL持有，直至第三方轉讓或出售該等股份(股東協議預期的若干例外情況除外)為止。
此外，根據股東協議的條款，擔任本公司首席執行官的個人是根據股東協議被任命為本公司董事會成員的，未來將由擔任本公司首席執行官的個人決定。克里格和布拉比利亞目前擔任VG的任命人員。在Lovell先生於2023年6月去世後，Brambilla先生於2023年11月被任命為VG董事。
辭職；撤職；空缺
一旦VIL有權指定的董事人數減少，VIL將採取一切必要行動，促使適當數量的指定董事提出辭職，從我們的下一次年度股東大會起生效。如果由於VIL變更了我們普通股的所有權，以致在我們的董事會中沒有VIL有權指定董事的席位，則應根據適用的法律和我們的公司註冊證書和章程來選擇該董事。
| 2024年委託書 | 95 |
目錄表
與相關人士進行的某些交易
投票；必要的行動此外，根據股東協議，VIL及本公司已同意不會直接或間接採取任何行動(包括以與股東協議不一致的方式罷免董事)，以免挫敗、妨礙或以其他方式影響股東協議的規定及協議各方關於協議所規定的董事會組成的意向。
VIL審批權；限制
根據股東協議，除其他事項外，VIL對涉及吾等的重大公司交易及其他行動亦擁有若干審批權，詳情如下。
只要VIL根據股東協議有權指定一名董事進入我們的董事會，除了法律要求的股東或董事會的任何投票或同意外，我們必須事先獲得VIL的書面同意才能從事：
| ● | 任何企業合併或類似交易； |
| ● | 公司註冊證書或章程、任何子公司的任何類似文件、股東協議和註冊權協議的修訂； |
| ● | 清算或相關交易；或 |
| ● | 發行超過我們當時已發行和流通股的5%的股本。 |
只要VIL根據《股東協議》有權指定兩名董事進入我們的董事會，除了法律規定的股東或董事會的任何投票或同意外，我們必須事先獲得VIL的書面同意才能從事：
| ● | 公平市場價值在1,000萬美元以上的企業合併或類似交易； |
| ● | 非正常過程出售公平市場價值在1,000萬美元或以上的資產或股權； |
| ● | 收購公平市場價值在1,000萬美元或以上的任何業務或資產； |
| ● | 收購公平市場價值在1,000萬美元以上的股權； |
| ● | 聘用任何專業顧問，包括但不限於投資銀行家和財務顧問； |
| ● | 批准公平市場價值在1,000萬美元或以上的非普通課程投資； |
| ● | 增加或減少我們董事會的規模； |
| ● | 發行或出售本公司的任何股本，但因行使購買本公司股本股份的選擇權而發行股本除外； |
| ● | 向股東支付任何股息或分配，但贖回和與員工停止服務相關的股息或分配除外； |
| ● | 在一筆交易中負債超過2,500萬美元，或合併負債總額超過1,000萬美元； |
| ● | 公司註冊證書或章程、任何子公司的任何類似文件、股東協議和註冊權協議的修訂； |
| ● | 清算或類似交易； |
| ● | 根據S-K條例第404項與任何有利害關係的股東進行交易； |
| ● | 就上述任何事項聘請任何專業顧問；或 |
| ● | 授權、批准或簽訂任何協議，以從事上述任何事項。 |
然而，股東協議還規定：(I)VIL或VIL的任何關聯公司與我們之間涉及對價120,000美元或以上的任何交易，在沒有至少大多數我們的董事根據股東協議的條款(或其他方式)指定的情況下，不得批准；(Ii)VIL及其指定給我們董事會的董事(如果適用)將被要求在(X)全部或部分通過、修改或廢除之前，首先與我們的董事會協商和討論，吾等的公司註冊證書或公司章程或(Y)在任何情況下，除吾等公司註冊證書或公司章程所規定的任何投票權或同意外，或(Y)以吾等股東的書面同意採取任何行動，以及根據其他條款及受股東協議預期的其他條件所規限。
| 96 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
與相關人士進行的某些交易
終端股東協議中有關股東協議投票權、VIL批准權和我們的契約的條款將在股東協議下任何投票方無權指定董事進入我們的董事會的第一天自動終止；前提是股東協議中關於我們董事的補償以及我們對董事的維護和高級管理人員責任保險的條款將在該終止後繼續有效。當各投票方不再實益擁有我們的任何證券時，股東協議的其餘條款將自動終止，而該等證券可在本公司以本公司名義登記的董事的選舉中投票，或由該方實益擁有(該詞的定義見交易法第13d-3條，包括行使或轉換可行使或可轉換為本公司普通股股份的任何證券，但不包括未行使的期權或認股權證的股份)。
轉讓限制和登記權
就維珍銀河業務合併而言，吾等與吾等若干股東訂立經修訂及重訂的登記權協議(“登記權協議”)，據此吾等同意根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第415條的規定登記轉售協議各方不時持有的若干普通股及其他權益證券(“可登記證券”)。關於上述於2020年向VIL及第三方配發股份一事，VIL與該第三方簽署了一份《登記權協議》。
根據註冊權協議，吾等已為可註冊證券持有人的利益提交轉售登記聲明，該聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效。根據登記權協議，吾等須向美國證券交易委員會提交必要的修訂及補充文件，以保持轉售登記聲明持續有效、可供使用及符合證券法的規定，直至登記權協議訂約方或其獲準受讓人不再持有任何須登記的證券為止。
與VIL的歷史關係
關於維珍銀河業務合併，吾等訂立新的或經修訂的協議，以便為其與VEL、VIL及其各自聯屬公司(先前構成維珍銀河業務的實體除外)的關係提供框架，包括經修訂的TMLA和下文所述的過渡服務協議。
與VIL及其關聯公司就維珍銀河業務合併達成的協議
維珍商標許可協議
根據修訂後的《TMLA》，我們擁有某些獨家和非獨家權利，可以使用“維珍銀河”的名稱和品牌以及維珍的簽名標誌。我們在修訂後的TMLA下的權利受維珍授予第三方的某些保留權利和預先存在的許可的約束。此外，在經修訂的董事協議的任期內，在維珍集團無權在我們的董事會中指定一名董事的情況下，我們已同意賦予VEL任命一名董事為我們董事會成員的權利，前提是根據所有適用的公司治理政策和適用的監管和上市要求，被指定的人有資格在董事會任職。
除非提前終止，否則修訂後的TMLA的初始期限為25年，至2044年10月到期，經雙方同意最多可再續簽兩次10年。經修訂的TMLA可在發生若干指定事件時由VEL終止，包括在以下情況下：
| ● | 我們實質性地違反了修訂後的TMLA規定的義務(如果適用，受治療期的限制)； |
| ● | 我們對維珍品牌造成了實質性的損害； |
| ● | 我們使用的品牌名稱“維珍銀河”超出了經修訂的TMLA許可的活動範圍(受治療期的限制)； |
| 2024年委託書 | 97 |
目錄表
與相關人士進行的某些交易
| ● | 我們將資不抵債； |
| ● | 我們將控制權移交給不合適的買家，包括VEL的競爭對手； |
| ● | 我們未能利用“維珍銀河”品牌開展業務； |
| ● | 我們對VEL擁有“維珍”品牌的合法性或權利提出質疑；或 |
| ● | 我們的服務不會在確定的日期之前進行商業推出，或者在此之後，如果我們無法在指定時間內進行任何支付乘客費用的商業航班(解決重大安全問題除外)。 |
經修訂的TMLA終止或到期後，除非與VEL另有協議，否則我們將有90天的時間用盡、退還或銷燬任何帶有許可商標的產品或其他材料，並將我們的公司名稱更改為不包括任何許可商標的名稱，包括維珍名稱。
根據修訂後的TMLA的條款，我們有義務支付VEL季度特許權使用費，其數額等於(A)我們總銷售額的較低個位數百分比，以及(B)(I)在對付費客户進行第一次航天飛行之前，以美元計的中位數金額，以及(Ii)從我們針對付費客户的第一次航天飛行，以美元計的較低六位數金額，在四年的遞增過程中增加到以美元計的較低七位數金額，並在此後隨着消費價格指數的增長而增加。對於某些贊助機會，適用於相關總銷售額較高的中兩位數百分比的特許權使用費。在截至2023年12月31日的一年中，我們根據修訂後的TMLA及其前身協議向維珍支付了總計37萬美元。
修訂後的《TMLA》還包括慣例的相互賠償條款、陳述和擔保、VEL的信息權，以及對我們及其關聯公司申請或註冊任何與根據修訂後的《TMLA》許可的知識產權有混淆相似之處的能力的限制。此外，VEL通常負責維護、執行和保護許可的知識產權，包括維珍品牌，但在某些情況下，受我們的插手權利的約束。
所有Virgin和與Virgin相關的商標均歸VEL所有，我們對此類商標的使用受修訂後的TMLA條款的約束，包括我們遵守VEL的質量控制指南，以及授予VEL對我們使用許可知識產權的習慣審核權。
對VG指定的董事會成員的補償根據我們修訂和重申的非僱員董事薪酬計劃，作為董事會成員，Brambilla先生有資格獲得每年125,000美元的現金預聘金。布拉姆比拉沒有資格為他的董事服務獲得任何股權獎勵。由於Brambilla先生是Virgin Management Ltd/USA(維珍集團的一家子公司)的員工，公司直接向維珍集團支付此類現金預付金，而不是支付給Brambilla先生，因為維珍集團不允許其高管獲得董事會式的薪酬。
| 98 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
關於年度會議和投票的一般信息
問答
| 年會將於何時何地舉行？ |
年會將於2024年6月12日(星期三)太平洋時間上午9點舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您可以在線參加年會，並在會議期間提交您的問題。要參加，你必須在以下時間註冊Www.viewproxy.com/SPCE/2024到晚上11：59東部時間2024年6月11日，在您的確認中使用唯一的鏈接和密碼加入。您可以“嘉賓”身份參加年會，但截至2024年4月17日(正式的“記錄日期”)收盤時，您將不能投票、提問或查閲股東名單。 | |
| 年會的目的是什麼？ |
年會的目的是就本委託書中描述的下列項目進行表決：
●建議1：選舉本委託書中列出的董事提名人。 ●第二號提案：批准安永會計師事務所成為我所2024年獨立註冊會計師事務所。 ●提案3：在諮詢(不具約束力)的基礎上，批准我們任命的高管的薪酬。 ●提案4：批准公司第二次修訂和重新修訂的維珍銀河控股公司2019年激勵獎勵計劃。 ●第五號提案：批准對公司註冊證書的修訂，以實施反向股票拆分。 | |
| 股東周年大會是否有任何事項未包括在本委託書內？ |
截至本委託書日期，除本委託書所述事項外，吾等並不知悉有任何事項須於股東周年大會上妥善呈交。如果在會議或其任何延期或延期會議上適當地提出了其他事項以供考慮，而您是記錄在案的股東並提交了委託書，則您委託卡上指定的人將有權酌情為您投票表決該等事項。 | |
| 為什麼我在郵件中收到了關於網上可獲得代理材料的通知，而不是紙質的代理材料？ |
美國證券交易委員會規則允許我們向股東提供代理材料，包括本委託書和年度報告，方法是在互聯網上提供此類文件的訪問權限，而不是郵寄打印副本。股東不會收到代理材料的紙質副本，除非他們提出要求。相反，通知和訪問卡提供瞭如何在互聯網上訪問和審查所有代理材料的説明。通知和訪問卡還指示您如何通過互聯網或電話授權您的代理人根據您的投票指示投票您的股票。如果您想收到我們的代理材料的紙質或電子郵件副本，您應該按照通知和訪問卡中描述的要求獲取此類材料的説明。 | |
| 如果我收到多張通知和出入卡或一套以上的代理材料，這意味着什麼？ |
這意味着您的股票在轉讓代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中持有。請投票表決你們所有的股份。為確保您的所有股份均已投票，請為每張通知和出入卡或一套代理材料通過電話或互聯網提交您的代理，或者，如果您收到代理材料的打印副本，請簽署、註明日期並將隨附的代理卡放在所附信封中退回。 |
| 2024年委託書 | 99 |
目錄表
關於年度會議和投票的一般信息
| 我可以通過填寫並退還通知和出入卡來投票嗎？ |
不是的。通知和出入卡確定了年會上要表決的項目，但您不能通過標記通知和出入卡並將其退回來投票。如果您想要紙質代理卡，您應該按照通知和出入卡上的説明進行操作。您收到的紙質代理卡還將提供如何通過互聯網授權或打電話給您的代理人根據您的投票指示投票您的股票的説明。或者，您也可以在紙質代理卡上標上您希望您的股票投票的方式，在代理卡上簽名，然後將其放入所提供的信封中退回。 | |
| 誰有權在年會上投票？ |
截至記錄日期為止，本公司普通股股份的記錄持有人將有權在股東周年大會及其任何延續、延期或休會上獲得通知和投票。在記錄日期的交易結束時，有411,301,869股我們已發行和已發行的普通股，並有權投票。我們的普通股每股有權就年度大會上提交給股東的任何事項投一票。
如果您選擇在線參加年會和/或通過互聯網投票，您將需要獲得您自己的互聯網訪問權限。如欲出席及參與週年大會，你必須於Www.viewproxy.com/SPCE/2024在晚上11：59之前開放東部時間2024年6月11日，在您的確認中使用唯一鏈接和密碼加入。您可以“嘉賓”身份參加年會，但自記錄日期起，您將不能投票、提問或訪問股東名單。會議網絡直播將於太平洋時間上午9點準時開始。我們建議您在開始時間之前訪問會議。網上登機將於太平洋時間上午8點45分開始，您應該為登機手續留出充足的時間。 | |
| “紀錄保持者”與“街名”持股有何不同？ |
記錄持有人(也稱為“登記持有人”)以他或她的名義持有股票。以“街道名稱”持有的股份是指以銀行、經紀商或其他被提名人的名義代表持有者持有的股份。 | |
| 如果我的股票是以“街名”持有的，我該怎麼辦？ |
如果你的股票是在經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他記錄在案的持有者持有，你就被認為是以“街道名稱”持有的股票的“實益所有者”。如果您選擇接收硬拷貝，則通知和訪問卡或代理材料已由您的經紀人、銀行或其他被認為是記錄在案的股東的經紀人、銀行或其他被指定人轉發給您。作為實益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他記錄持有人按照他們的指示投票您的股票。請參考您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的有關如何提交投票指示的信息。 | |
| 要有多少股份才能召開年會？ |
出席年會的人數必須達到法定人數，才能進行任何業務。持有本公司已發行及已發行股本三分之一併有權投票、親自出席或由受委代表出席者構成法定人數。如果您簽署並退還紙質委託卡，或授權代理人以電子或電話方式投票，您的股份將被計算以確定我們是否有法定人數，即使您投棄權票或未能按照代理材料中的指示投票。
經紀人的非投票也將被視為出席，以確定是否有足夠的法定人數參加年會。 |
| 100 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
關於年度會議和投票的一般信息
| 什麼是“經紀人無投票權”？ |
當經紀人以“街道名義”為受益所有人持有的股票沒有就提案投票時，就會出現“經紀人無投票權”，因為(1)經紀人沒有收到實益擁有股票的股東的投票指示，以及(2)經紀人無權酌情投票表決股票。
根據目前管理經紀商非投票權的紐約證交所解釋，1號、3號和4號提案被認為是非酌情(非例行)事項，經紀商將無權就此類提案酌情投票未指示的股票。建議2和5被認為是酌情(例行)事項，經紀商將被允許行使其酌情權，就此類建議投票表決未獲指示的股票。
經紀人的非投票不被視為已投的選票或在會議上代表的股份，並有權就該問題投票，不會計入總票數，因此不會對提案的結果產生影響。 | ||
| 如果出席年會的人數不足法定人數怎麼辦？ |
如於股東周年大會的預定時間內未有法定人數出席或派代表出席，(I)股東大會主席或(Ii)有權於股東周年大會上投票的股東(親自出席或委派代表出席)有過半數投票權，則可將股東周年大會延期，直至有法定人數出席或由代表出席為止。 | ||
| 我如何投票我的股份不參加年會？ |
我們建議股東通過代理投票，即使他們計劃參加年會並以電子方式投票。如果你是記錄在案的股東，有三種方式可以通過代理投票： | ||
 |
通過電話-您可以撥打1-866-804-9616並按照代理卡上的説明進行電話投票； | ||
 |
通過互聯網-你可以在互聯網上投票：Www.viewproxy.com/SPCE/2024按照通知和出入卡或代理卡上的説明進行操作；或 | ||
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郵寄-您可以通過郵寄的方式投票，簽署、註明日期並郵寄代理卡，您可能通過郵件收到了代理卡。 | ||
|
為登記在冊的股東提供的電話和互聯網投票設施將全天24小時開放，將於美國東部時間2024年6月11日晚上11：59關閉。
如果您的股票是以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有的，您將收到銀行、經紀人或其他記錄持有人關於如何投票的指示。您必須遵循該銀行、經紀人或記錄持有人的指示，才能對您的股票進行投票。 | |||
| 為什麼要舉行虛擬會議？ |
我們相信，舉辦虛擬會議符合公司及其股東的最佳利益，並能增加股東的出席和參與，因為股東可以從世界各地的任何地點參加會議，同時為股東提供與面對面會議相同的參與權利和機會。 | ||
| 2024年委託書 | 101 |
目錄表
年度會議和投票的一般信息
| 如何參加年會並投票？ |
我們將通過音頻網絡直播來主持年會。任何股東都可以在線參加年會，網址為：Www.viewproxy.com/SPCE/2024。如果您在記錄日期是股東，或者您持有年度會議的有效委託書，您可以在年度會議上投票。以下是您在線參加年會所需的信息摘要：
●關於如何通過互聯網參加和參與的説明，包括如何證明股票所有權的説明，發佈在以下網址：Www.viewproxy.com/SPCE/2024. ●有關如何通過互聯網參加和參與的問題，將在以下網址提供幫助：Www.viewproxy.com/SPCE/2024在年會當天。 ●網絡直播於太平洋時間上午9點準時開始。 ●您將需要您的唯一鏈接才能進入年會。 ●股東可以通過互聯網在出席年會時提交問題。
要出席和參加年會，您需要在註冊後提供唯一的鏈接和密碼。您可以作為“嘉賓”參加年會，但自記錄日期起，您將不能投票、提問或訪問股東名單。會議網絡直播將於太平洋時間上午9點準時開始。我們建議您在開始時間之前訪問會議。網上登機將於太平洋時間上午8點45分開始，您應該為登機手續留出充足的時間。 | |
| 我可以在年會上提問嗎？ |
作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算回答在會議期間提交的與待表決事項有關的適當問題。我們打算在投票結束前保留最多10分鐘的時間來回答所提交的問題。只有作為股東(而不是“賓客”)通過遵循上述“我如何出席年會並在年會上投票”中概述的程序進入年會的股東？將能夠在年會期間提交問題。股東最多可以提出兩個問題，我們不會回答以下問題：
●（c）與本公司的業務或年度會議的業務無關； ●與我們以前公開披露的以外的業務狀況或行為有關； ●涉及本公司的重大非公開信息； ●與個人恩怨有關； ●對個人或品味低劣的貶損； ●實質上重複其他股東已經作出的陳述； ●為促進股東的個人或商業利益；或 ●如股東周年大會主席或祕書在其合理判斷下認為不合乎規程或不適合舉行股東周年大會。 |
| 102 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
年度會議和投票的一般信息
| 如果在簽到時間或年會期間我遇到技術困難或訪問虛擬會議網站時出現問題，該怎麼辦？ |
我們將有技術人員隨時為您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。 | |
| 董事會如何建議我投票？ |
董事會建議你投票表決：
●為董事會的被提名人在本委託書中陳述。 ●為批准任命安永律師事務所為我們2024年的獨立註冊會計師事務所。 ●為在諮詢(非約束性)基礎上批准我們任命的高管的薪酬。 ●為批准公司第二次修訂和重述的Virgin Galactic Holdings，Inc. 2019年激勵獎勵計劃。 ●為批准對公司註冊證書的修改以實現反向股票拆分。 | |
| 每個提案需要多少票才能批准？ |
下表總結了將進行投票的提案、批准每個項目所需的投票以及選票的計算方式。 |
| 建議書 | 所需票數 | 投票選項 | “扣留”的影響或 在投票中投棄權票 |
經紀人 可自由支配 允許投票 |
| 1號 選舉董事 |
投票的多數。這意味着獲得最多贊成票的提名人將當選。 | “為了所有人” “保存所有” “除此之外，適合所有人” |
無(1) | 不是(3) |
|
第二名 認可獨立註冊會計師事務所的委任 |
出席會議並有權就該問題投票的多數票持有人投的贊成票。 |
“為了”“反對” “棄權” |
vbl.反對，反對(2) |
是(4) |
|
3號 在諮詢(不具約束力)的基礎上，批准我們任命的高管的薪酬。 |
出席會議並有權就該問題投票的多數票持有人投的贊成票。 |
“為了”“反對” “棄權” |
vbl.反對，反對(2) |
不是(3) |
|
4號 批准第二次修訂和重述的維珍銀河控股公司2019年激勵獎勵計劃。 |
出席會議並有權就該問題投票的多數票持有人投的贊成票。 |
“為了”“反對” “棄權” |
vbl.反對，反對(2) |
不是(3) |
|
第5名 批准對公司註冊證書的修訂，以按照董事會酌情決定的2股1股到20股1股之間的任何整數的比例對公司普通股進行反向股票拆分。 |
多數贊成或反對這一問題的投票者投的贊成票。 |
“為了”“反對” “棄權” |
無(5) |
是(4) |
| (1) | 投“棄權票”與投棄權票的效果相同，不會被算作“支持”或“反對”董事，因為董事是通過多數票選出的。 |
| (2) | 被標記為棄權的投票將與投票反對該提案具有相同的效果。 |
| (3) | 由於這項提議被認為是非酌情(非例行公事)事項，經紀商沒有權力行使其自由裁量權，就這項提議投票表決未經指示的股票。 |
| (4) | 由於這項提議被認為是酌情(例行)事項，經紀商被允許行使其自由裁量權，對這項提議進行未經指示的股票投票。 |
| (5) | 標有“棄權票”的表決對提案沒有任何影響，因為棄權票不被視為“已投”票。 |
| 2024年委託書 | 103 |
目錄表
關於年度會議和投票的一般信息
| 如果我沒有具體説明我的股票將如何投票呢？ |
如果您提交了委託書，但沒有指明任何投票指示，被點名為委託書的人將根據董事會的建議投票。董事會的建議載於上文，以及本委託書中對每項建議的説明。 | |
| 誰來計票？ |
聯盟顧問有限責任公司(“聯盟”)的代表將列出選票，聯盟的一名代表將擔任選舉檢查員。 | |
| 在我提交委託書後，我可以撤銷或更改我的投票嗎？ |
是。無論您是通過互聯網、電話或郵件投票，如果您是記錄在案的股東，您可以通過以下方式更改您的投票並撤銷您的委託書：
●向我們的公司辦公室發送一份書面聲明，提請我們的祕書注意，或通過電子郵件發送至Corporation@virgingalactic.com，條件是不遲於2024年6月11日收到該聲明； ●在東部時間2024年6月11日晚上11點59分投票設施關閉之前，在稍後的時間再次通過互聯網或電話進行投票； ●提交一張簽名正確的代理卡，其收到日期不遲於2024年6月11日；或 ●出席年會，撤銷你的委託書並再次投票。
如果您以街道名義持有股票，您可以通過聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人提交新的投票指示。如果您從記錄持有人(經紀商、銀行或其他被提名人)那裏獲得了賦予您對股票的投票權的簽署委託書，您也可以在年會上更改您的投票或撤銷您的委託書。 您最近的代理卡或電話或互聯網代理是被計算在內的。閣下出席股東周年大會本身並不會撤銷閣下的委託書，除非閣下於委託書表決前向本公司發出書面撤銷通知或於股東周年大會上投票。 | |
| 誰將支付本次委託書徵集的費用？ |
我們將支付徵集代理的費用。委託書可由董事、高級管理人員或員工(無需額外補償)親自或通過電話、電子傳輸和傳真傳輸代表我們徵求。經紀人和其他被提名者將被要求向受益所有者徵集委託書或授權，並將報銷他們的合理費用。 |
| 104 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
附加信息
股東提案和董事提名
根據交易法規則14a-8，打算將提案納入我們的代理材料，以提交給我們將於2025年舉行的年度股東大會(下稱“2025年年會”)的股東，必須在不遲於今天上午12：00之前，將提案以書面形式提交給我們的祕書，地址為17：00 Flight Way，Tustin，California 92782。, 2024.
如果該其他股東打算在我們的2025年年會上提交提案，但不打算將該提案包括在我們的委託書中，或者打算提名某人蔘加董事的選舉，則該股東必須遵守我們的章程中提出的要求。我們的附例規定，除其他事項外，我們的祕書須收到記錄在案的股東的書面通知，表明他們打算在不早於第120天的營業時間結束之前，以及不遲於上一年股東年會一週年的前90天的營業時間結束時提出該建議或提名。因此，我們必須在2025年2月12日閉幕前和不遲於2025年3月14日閉幕前收到2025年年會建議或提名的通知。通知必須包含我們的附則所要求的信息。如果2025年年會的日期不是在2025年6月12日之前或之後的25天內，則我們的祕書必須在郵寄關於年會日期的通知或公開披露年會日期的日期(以較早發生者為準)後第十(10)天內收到該書面通知。美國證券交易委員會規則允許管理層在某些情況下，如果股東不遵守這一最後期限，以及在其他某些情況下，儘管股東遵守了這一最後期限，仍有權酌情投票表決代理人。
關於我們為2025年年度股東大會徵集委託書的事宜，我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和白代理卡。當我們向美國證券交易委員會提交委託書時，股東可以免費從美國證券交易委員會網站獲得我們的委託書(及其任何修改和補充)和其他文件，網址為：Www.sec.gov.
除了滿足我們公司章程的前述要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除公司的被提名人之外的董事的股東，必須不遲於2025年4月13日提交通知，其中闡明瞭交易法第14a-19條所要求的信息。
對於任何不符合這些或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。
家居
美國證券交易委員會規則允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東發送一份委託書或一份發給這些股東的通知，來滿足對同一地址的兩個或多個股東的委託書和通知的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，它為公司節省了成本，並通過保護自然資源來幫助環境。一些經紀人使用代理材料，向共享一個地址的多個股東傳遞一份委託聲明或通知，除非收到受影響股東的相反指示。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，它們將是您地址的房屋託管材料，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，而希望收到單獨的委託書或通知，或者如果您的家庭收到這些文件的多份副本，並且您希望要求未來的交付僅限於一份副本，請通知您的經紀人。您也可以要求立即交付本委託書和年度報告的副本，方法是聯繫Broadbridge Financial Solutions，Inc.，電話：(866)5407095，或以書面方式聯繫Broadbridge，HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。
| 2024年委託書 | 105 |
目錄表
附加信息
2023年年報
我們的年度報告，包括我們的2023年10-K報告，將與這份委託書一起郵寄給通過郵件收到這份委託書的股東。收到有關代理材料可用性的通知的股東可以在以下地址訪問我們的年度報告：Www.viewproxy.com/SPCE/2024。
我們的2023年10-K也已經向美國證券交易委員會備案。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。根據股東的書面要求，我們將免費郵寄一份我們的年度報告，包括財務報表和財務報表明細表，但不包括證物。年度報告的展品只需支付合理的費用即可獲得，費用僅限於我們提供所要求的展品的費用。所有要求應直接發送至我們辦公室，郵政編碼：1700Flight Way，Tustin，California 92782，或通過電子郵件發送至Corporation@virgingalactic.com。
你們的投票很重要。請立即按照有關代理材料可用性的通知的投票説明投票，或者，如果您收到我們的代理材料的紙質或電子副本，請填寫、簽署、註明日期並退回您的代理卡，或按照您的代理卡上的説明通過互聯網或電話投票。
根據董事會的命令
邁克爾·科爾格拉齊爾
首席執行官總裁和董事塔斯汀，加利福尼亞州 , 2024
| 106 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
附件A-第二次修訂和重申維珍銀河控股公司2019年激勵獎勵計劃
第一條目的
第二次修訂和重新定義了維珍銀河控股公司2019年激勵獎勵計劃(平面圖“)目的是透過提供股權擁有機會及/或與股權掛鈎的補償機會，加強本公司吸引、留住及激勵對本公司作出(或預期會作出)重要貢獻的人士的能力。本計劃對修訂並重新聲明的維珍銀河控股公司2019年獎勵計劃(A&R計劃“)。本計劃中使用的大寫術語在xi條中定義。
第二條.資格
服務提供商有資格獲得本計劃下的獎勵，但受此處描述的限制的限制。
第三條.管理和轉授
| 3.1 | 行政管理。該計劃由管理員管理。根據本計劃中的條件和限制，管理員有權決定哪些服務提供商獲得獎勵、授予獎勵以及設置獎勵條款和條件。署長還有權根據計劃採取所有行動和作出所有決定，解釋計劃和獎勵協議，並在其認為適當的情況下通過、修訂和廢除計劃的行政規則、指南和做法。行政長官可在其認為必要或適當的情況下糾正計劃或任何授標協議中的缺陷和含糊不清之處，提供遺漏，並協調不一致之處。行政長官根據本計劃所作的決定完全由其自行決定，並對所有在本計劃或任何裁決中有任何利益或聲稱有任何利益的人士具有最終約束力。 | |
| 3.2 | 委員會的委任。在適用法律允許的範圍內，董事會或管理人可將本計劃下的任何或全部權力轉授給本公司或其任何附屬公司的一個或多個高級管理人員委員會；但任何此類高級管理人員轉授應排除向非僱員董事或第16條人士授予獎勵的權力。董事會或管理人(視情況而定)可隨時撤銷任何此等轉授、撤銷任何此等委員會或委員會及/或重新轉授任何先前轉授的權力。 |
第四條.可供獎勵的股票
| 4.1 | 股份數量。在根據第VIII條及本細則第IV條的條款作出調整的情況下，根據計劃下的獎勵可發行的最高股份數目應等於總股份限額。根據該計劃發行的股份可能包括授權但未發行的股票、在公開市場上購買的股票或庫藏股。 | |
| 4.2 | 共享回收。如果獎勵的全部或任何部分到期、失效或終止、以現金交換或結算、交出、回購、取消而沒有充分行使或沒收，在任何情況下，導致本公司以不高於參與者為該等股份支付的價格(經調整以反映股權重組)收購獎勵涵蓋的股份或不發行獎勵涵蓋的任何股份，獎勵涵蓋的未使用股份將(視情況而定)變為或再次可供獎勵計劃授予獎勵。以現金支付股息等價物與任何尚未支付的獎勵一起支付，不應計入總股份限額。儘管本協議有任何相反規定，下列股份不得被添加到根據第4.1節授權授予的股份中，也不得用於未來的頒獎：(I)受股票增值權限制但不是在行使股票增值權時與股票增值權的股票結算相關而發行的股份；(Ii)以股票增值權的現金收益在公開市場購買的股份 |
| 2024年委託書 | 107 |
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| (Iii)參與者(以實際交付或見證方式)向本公司交付的股份，以滿足獎勵的適用行使或購買價格及/或履行與獎勵有關的任何適用預扣税項責任(包括本公司因行使或購買獎勵而保留的股份及/或產生税務責任)。 | ||
| 4.3 | 激勵股票期權的限制。儘管本文有任何相反規定，根據激勵性股票期權的行使，不得發行超過43,408,755股。 | |
| 4.4 | 代替獎。對於實體與本公司的合併或合併或本公司收購實體的財產或股票，管理人可授予獎勵，以取代該實體或其關聯公司在合併或合併之前授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵。替代獎勵可按署長認為適當的條款授予，儘管本計劃對獎勵有限制。替代獎勵將不計入總股份限額(接受替代獎勵的股份也不得計入上述規定的本計劃可獎勵的股份中)，但通過行使替代獎勵股票期權獲得的股份將計入根據本計劃行使獎勵股票期權可能發行的最大股份數量。此外，如果被本公司或任何附屬公司收購的公司或與本公司或任何附屬公司合併的公司根據股東批准的預先存在的計劃可獲得股份，並且沒有在考慮該收購或合併時採用，則根據該先前存在的計劃的條款可供授予的股份(經適當調整後，使用該等收購或合併中所使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式，以確定應付予該等收購或合併的實體的普通股持有人的代價)可用於根據該計劃授予的股份，且不得減少根據該計劃授權授予的股份(受該等授予的股份不得增加至上述規定的根據該計劃授予的股份)；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在本可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向在該項收購或合併前並非僱員、顧問或董事的個人作出。 | |
| 4.5 | 非員工董事薪酬。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在本計劃的限制下，行政長官可不時確定非僱員董事的薪酬。在本公司的任何會計年度內，作為對非僱員董事服務的補償而授予非僱員董事的任何現金補償或其他補償，以及授予日期(根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或其任何繼承者確定)的價值之和，不得超過750,000美元(“董事限額”). |
第五條股票期權和股票增值權
| 5.1 | 一般信息。管理人可根據計劃中的限制向服務提供商授予期權或股票增值權，包括計劃中適用於激勵股票期權的任何限制。股票增值權將使參與者(或其他有權行使股票增值權的人士)在行使股票增值權的可行使部分時，有權從本公司收取按股票增值權行使日每股公平市價超過股票增值權每股行使價格的超額部分乘以行使股票增值權的股份數目(如有)而釐定的款額，但須受計劃或管理人可能施加並以現金支付的任何限制或管理人可能決定或在授予協議中釐定或規定的按公平市價或兩者的組合釐定。 | |
| 5.2 | 行權價格。管理人將確定每個期權和股票增值權的行權價格，並在授予協議中指定行權價格。行權價格將不低於授予期權(須受第5.6條規限)或股票增值權授予日公平市價的100%。儘管有上述規定，如購股權或股票增值權為替代獎勵，則受該購股權或股票增值權(視何者適用)規限的股份的每股行使價格可低於授予當日的每股公平市價；惟任何替代獎勵的行使價格須根據守則第424及409A條的適用規定釐定。 | |
| 5.3 | 持續時間。每項購股權或股票增值權均可於獎勵協議所指定的時間行使，但須受第5.6節規限，其年期不得超過十年。儘管有前述規定，除非本公司另有決定，否則在期權或股票增值權(獎勵股票除外)期限的最後一個營業日(I)本公司確定的適用法律禁止行使該期權或股票增值權，或(Ii)適用參與者因任何公司內幕交易政策而無法買賣股票的情況下 |
| 108 | 維珍銀河控股公司 |
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| 如本公司就發行證券而訂立“禁售期”或“禁售期”協議，則購股權或股票增值權的期限應延展至本公司決定的法定禁止、禁售期或禁售期協議終止後30天；但在任何情況下，延期不得超過適用的購股權或股票增值權的十年期限。儘管如上所述，在適用法律允許的範圍內，如果參與者在期權或股票增值權期限結束前違反了參與者與公司或其任何子公司之間的任何僱傭合同、保密和保密協議或其他協議中的不競爭、不徵求意見、保密或其他類似限制性契約條款，除非公司另有決定，否則參與者及其受讓人行使向參與者頒發的任何期權或股票增值權的權利應在違反時立即終止。 | ||
| 5.4 | 鍛鍊。行使購股權及股票增值權的方法為：以署長批准的形式向本公司遞交由獲授權行使購股權或股票增值權的人士簽署的書面行使通知(可以是電子形式)，連同(如適用)(I)第5.5節所指定的行使獎勵的股份數目及(Ii)第9.5節所指定的任何適用税項的全額付款。除非管理人另有決定，否則不得對一小部分股份行使期權或股票增值權。 | |
| 5.5 | 按行權付款。在符合第9.10和10.8節、任何公司內幕交易政策(包括封鎖期)和適用法律的情況下，期權的行權價格必須由以下人員支付： | |
| (a) | 現金、電匯立即可用資金或以支票支付給公司，但公司可限制使用上述付款方式之一，前提是允許使用以下一種或多種付款方式； | |||
| (b) | 如果在行使時股票是公開市場，除非公司另有決定，(A)由公司可接受的經紀人交付(包括在公司允許的範圍內以電子或電話方式)不可撤銷的無條件承諾，迅速向公司交付足夠的資金支付行使價，或(B)參與者向公司交付一份公司可接受的經紀人的不可撤銷和無條件的指示，要求其迅速向公司交付足夠支付行使價的現金或支票；但條件是，該金額在管理人可能要求的時間支付給公司； | |||
| (c) | 在署長允許的範圍內，交付(通過實際交付或見證)參與者擁有的按其公平市價估值的股份； | |||
| (d) | 在管理人允許的範圍內，交出可在期權行使時發行的股票，其價值在行使日按其公平市值計算； | |||
| (e) | 在管理人允許的範圍內，交付本票或管理人認為是良好和有價值的對價的任何其他財產；或 | |||
| (f) | 在公司允許的範圍內，上述付款形式的任何組合均經管理人批准。 | |||
| 5.6 | 激勵性股票期權附加條款。管理人只可向本公司、本守則第424(E)或(F)節所界定的任何現有或未來的母公司或附屬公司的僱員，以及其僱員有資格根據守則獲得獎勵股票期權的任何其他實體授予獎勵股票期權。如果獎勵股票期權授予超過10%的股東，行使價格將不低於期權授予日公平市場價值的110%，期權期限不超過五年。所有激勵性股票期權將受守則第422節的約束和解釋一致。通過接受激勵股票期權，參與者同意立即通知本公司在(I)購股權授予日期起計兩年內或(Ii)向參與者轉讓該等股份一年內處置或轉讓根據該期權獲得的股份(與控制權變更有關的除外)，並指明處置或其他轉讓的日期以及參與者在該等處置或其他轉讓中變現的現金、其他財產、債務承擔或其他對價金額。如果一份激勵性股票期權未能或不再符合本守則第422條規定的“激勵性股票期權”的資格，本公司或管理人均不會對參與者或任何其他方負責。任何激勵性股票期權或其部分因任何原因未能符合守則第422節的“激勵股票期權”的資格，包括可對公平市值超過1.422-4節規定的100,000美元限制的股票行使，將屬於非限定股票期權。 | |
| 5.7 | 無重新加載選項。根據本計劃授予的任何期權不得包含任何條款，使參與者有權在行使原始期權時自動授予額外的期權。 |
| 2024年委託書 | 109 |
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第六條限制性股票；限制性股票單位
| 6.1 | 一般信息。管理人可將限制性股票或購買限制性股票的權利授予任何服務提供商，但公司有權在管理人為獎勵協議規定的適用限制期結束之前未能滿足管理人在獎勵協議中規定的條件時，按發行價或其他明示或公式價格從參與者手中回購全部或部分此類股票(或要求沒收此類股票)。此外，管理人可向服務提供商授予限制性股票單位，這些單位可能會在適用的一個或多個限制期內受到授予和沒收條件的限制，如授予協議所述。 | |
| 6.2 | 限制性股票. | |
| (a) | 分紅。持有限制性股票的參與者將有權獲得就此類股票支付的所有普通現金股息，除非行政長官在獎勵協議中另有規定。此外，除非管理人另有規定，否則，如果任何股息或分派以股份形式支付，或包括向普通股持有者支付股息或向普通現金股息以外的普通股財產分配，則該等股份或其他財產將受到與支付有關的限制性股票股份相同的可轉讓性和可沒收限制。儘管本文有任何相反的規定，就任何限制性股票的授予而言，在歸屬前支付給普通股持有人的股息僅在隨後滿足歸屬條件的情況下支付給持有該限制性股票的參與者。所有此類股息支付將不遲於獲得股息支付權不可喪失的日曆年的下一個日曆年的3月15日支付。 | |||
| (b) | 股票憑證。公司可要求參與者向公司(或其指定人)託管就限制性股票發行的任何股票，以及空白背書的股票權力。 | |||
| 6.3 | 限售股單位. | |
| (a) | 安置點。管理人可以規定，限制性股票單位的結算將在限制性股票單位歸屬時或之後在合理可行的情況下儘快進行，或者將以旨在遵守第409A條的方式強制或在參與者選擇的情況下推遲進行。 | |||
| (b) | 股東權利。參與者對受任何受限股票單位約束的股份不具有股東權利，除非和直到股份交付以結算受限股票單位。 | |||
第七條其他股票或現金獎勵；股息等價物
| 7.1 | 其他以股票或現金為基礎的獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵可授予參與者，包括使參與者有權獲得將於未來交付的股票的獎勵，幷包括年度或其他定期或長期現金獎勵(無論是否基於指定的業績標準)，在每種情況下均受計劃中的任何條件和限制所限。這類基於股票或現金的其他獎勵也將作為其他獎勵結算時的一種支付形式，作為參與者以其他方式有權獲得的獨立付款和替代補償付款。其他以股票或現金為基礎的獎勵可以股票、現金或其他財產的形式支付，具體取決於管理人的決定。 | |
| 7.2 | 股息等價物。授予限制性股票單位或其他以股票或現金為基礎的獎勵可使參與者有權獲得股息等價物，而不應支付與期權或股票增值權有關的股息等價物。股息等價物可以當前支付或記入參與者的賬户，以現金或股票結算，並受支付股息等價物的獎勵的相同轉讓和沒收限制以及獎勵協議中規定的其他條款和條件的限制。儘管本文有任何相反的規定，只有在隨後滿足歸屬條件的範圍內，才應向參與者支付與獎勵有關的股息等價物。所有此類股息等值支付將不遲於獲得股息等值支付權不可沒收的日曆年度之後的日曆年度的3月15日支付，除非署長另有決定，或者除非以旨在遵守第409a條的方式推遲支付。 |
| 110 | 維珍銀河控股公司 |
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第八條普通股和某些其他事項的變動調整
| 8.1 | 股權重組。就任何股權重組而言，即使本條第VIII條有任何相反規定，行政署長仍將按其認為適當的方式公平地調整每一未完成獎勵，以反映股權重組，其中可能包括(如適用)調整每一未完成獎勵的證券數量和類型、獎勵的行使價或授予價格和/或適用的業績目標、向參與者授予新的獎勵以及向參與者支付現金。本條款8.1項下提供的調整將是非酌情和最終的，對受影響的參與者和公司具有約束力；前提是管理人將確定調整是否公平。 | |
| 8.2 | 企業交易。任何股息或其他分派(不論以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、重組、合併、回購、資本重組、清算、解散，或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或出售或交換公司的普通股或其他證券，控制權的變更，發行認股權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利，其他類似的公司交易或事件，影響本公司或其財務報表的其他不尋常或非經常性交易或事件，或任何適用法律或會計原則的任何改變，管理署署長可按其認為適當的條款及條件，根據裁決條款或因該等交易或事件的發生而採取的行動(任何旨在實施適用法律或會計原則改變的行動，可在該改變後的一段合理時間內作出)，特此授權，只要管理人確定採取下列任何一項或多項行動是適當的，以(X)防止稀釋或擴大本公司根據本計劃或就根據本計劃授予或頒發的任何獎勵而提供的利益或潛在利益，(Y)促進此類交易或事件，或(Z)實施適用法律或會計原則的此類變化： | |
| (a) | 規定取消任何此類獎勵，以換取一筆現金或其他財產，其價值等於在行使或結算此類獎勵的既得部分或實現參與者在此類獎勵的既得部分下的權利時本可獲得的金額；但如果在任何情況下，在行使或結算此類獎勵的既得部分或實現參與者的權利時本可獲得的金額等於或小於零，則可在不支付費用的情況下終止獎勵；此外，如果管理人根據本條款(A)採取行動，董事會成員持有的獎勵將被視為在適用事件發生之時或緊接其之前以股份結算； | |||
| (b) | 規定，即使本計劃或該獎勵的規定有任何相反之處，該獎勵應授予並在適用的範圍內可對其涵蓋的所有股份行使； | |||
| (c) | 規定該項獎賞由繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司承擔，或以涵蓋繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司的股票或其等值現金的獎賞取代，但在所有情況下須按管理人所釐定的股份數目及種類及/或適用的行使或購買價格作出適當調整； | |||
| (d) | 對受未償還獎勵和/或根據本計劃可授予獎勵的股份(或其他證券或財產)的數量和類型進行調整(包括但不限於，調整第四條中關於可以發行的最大股票數量和種類的限制)和/或調整未償還獎勵的條款和條件(包括授予或行使價格或適用的業績目標)，以及未償還獎勵中包括的標準； | |||
| (e) | 以署長選擇的其他權利或財產取代該獎勵；和/或 | |||
| (f) | 規定獎勵將終止，不能在適用的事件之後授予、行使或支付。 | |||
| 8.3 | 非假設在控制權變更中的作用。儘管有第8.2節的規定，如果控制權發生變化，且參與者的獎勵未由(A)公司或(B)後續實體或其母公司或子公司(AN)繼續、轉換、承擔或替換為基本類似的獎勵“假設”)，並且如果參與者尚未終止服務，則在緊接控制權變更之前，此類獎勵應完全歸屬、可行使和/或支付(視情況而定)，對此類獎勵的所有沒收、回購和其他限制均應失效；但如果任何此類獎勵的授予取決於特定績效目標的滿足程度，則此類獎勵應歸屬，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為 | |
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| 達到目標績效水平，除非適用的獎勵協議或參與者與公司或任何子公司之間的其他書面協議另有規定。此外，如果沒有設定獎勵，獎勵應在控制權變更完成後取消，以換取獲得支付給其他普通股持有人的控制權變更對價的權利：(I)根據控制文件變更(包括但不限於任何託管、收益或其他遞延對價條款)或管理人可能提供的其他條款和條件，可能適用於普通股持有人的一般條款和條件；以及(Ii)通過參考適用於該獎勵的股份數量和任何適用的行使價確定；但是，如果任何獎勵構成“非限定遞延補償”，在沒有根據第409a條徵税的情況下，不得在控制權變更時根據第409a款支付，則此類支付的時間應受適用的獎勵協議管轄(受控制變更文件中適用的任何遞延對價條款的約束)；此外，如果參與者在控制權變更時有權獲得該獎勵的金額等於或小於零，則該獎勵可在不支付款項的情況下終止。管理人應確定是否發生了與控制權變更相關的獎勵承擔。 | ||
| 8.4 | 行政停頓。如果發生任何懸而未決的股票股息、股票拆分、合併或換股、公司資產向股東的合併、合併或其他分配(正常現金股息除外)，或任何其他影響股票或股價的特殊交易或變化，包括任何股權重組或任何證券發行或其他類似交易，出於行政方便，署長可拒絕允許在交易之前或之後最長60天內行使任何獎勵。 | |
| 8.5 | 一般信息。除本計劃明文規定或管理人根據本計劃採取的行動外，任何參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、股息支付、任何類別股份數目的增加或減少或本公司或其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除非就第8.1條下的股權重組或管理人根據本計劃採取的行動另有明確規定，否則本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，不會影響受獎勵或獎勵授予或行使價格限制的股份數目，亦不會作出任何調整。本計劃、任何獎勵協議及根據本協議授予的獎勵的存在，不會以任何方式影響或限制本公司作出或授權(I)本公司資本結構或其業務的任何調整、資本重組、重組或其他改變，(Ii)本公司的任何合併、合併、解散或清算或出售本公司資產，或(Iii)任何證券的出售或發行，包括權利高於股份或可轉換為或可交換為股份的證券的權利或權力。根據第VIII條，署長可區別對待參與者和獎勵(或其部分)。 |
第九條。適用於裁決的一般規定
| 9.1 | 可轉讓性。除非行政長官在獎勵協議中作出決定或規定，或對獎勵股票期權以外的其他獎勵作出規定，否則不得自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保獎勵，除非指定某些指定受益人，或根據遺囑或繼承法和分配法，或經行政長官同意，根據家庭關係命令，且在參與者有生之年，只能由參與者行使。除非適用法律另有要求，否則本合同項下允許的任何裁決轉讓都不應予以考慮。對參與者的提及，在與上下文相關的範圍內，將包括對經署長具體批准的參與者的授權受讓人的提及。 | |
| 9.2 | 文檔。每個獎項都將在一份獎勵協議中得到證明，該協議可以是書面的，也可以是電子的，具體取決於署長的決定。除本計劃規定的條款和條件外，每個獎項還可能包含其他條款和條件。 | |
| 9.3 | 酌處權。除本計劃另有規定外，各獎項可單獨作出，或與任何其他獎項一起作出，或與任何其他獎項有關。給予參與者的每個獎項的條款不必相同，行政長官也不需要統一對待參與者或獎項(或其部分)。 | |
| 9.4 | 地位的終止。行政長官將決定授權休假或參與者服務提供商身份的任何其他變化或據稱的變化如何影響獎勵，以及參與者、參與者的法定代表人、管理人、監護人或指定受益人可以行使獎勵下的權利的程度和期限(如果適用)。 |
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| 9.5 | 扣繳。每個參賽者必須在產生納税義務的事件發生之日之前向公司支付與參賽者獎勵相關的適用法律要求扣繳的任何税款，或提供令署長滿意的支付撥備。公司可根據適用的法定預扣費率(或公司在考慮任何會計後果或成本後可能確定的其他費率)，從以其他方式應付參與者的任何付款中扣除足以履行該等納税義務的金額。如果本公司沒有相反的決定(或關於根據下文第(Ii)條關於個人持有的受交易所法案第16條規限的獎勵的預扣，管理人的相反決定)，所有預扣税款將根據適用的最高法定預扣費率計算。在符合第10.8條和任何公司內幕交易政策(包括封鎖期)的情況下，參與者可以(I)以現金、電匯立即可用資金、通過向公司付款的支票履行此類納税義務，前提是如果下列一種或多種支付形式得到允許，公司可以限制上述付款形式的使用；(Ii)在署長允許的範圍內，通過交付全部或部分股份，包括通過認證交付的股份和從創建納税義務的獎勵中保留的股份，在交付之日按其公允市值估值，(Iii)除第9.10節另有規定外，如果在履行納税義務時股票已公開上市，除非本公司另有決定，(A)由本公司可接受的經紀人交付(包括在本公司允許的範圍內以電子或電話方式)不可撤銷的無條件承諾，迅速向本公司交付足夠的資金以履行納税義務，或(B)參與者向本公司交付一份本公司可接受的經紀的不可撤銷和無條件指示的副本，要求其迅速向本公司交付足以支付預扣税款的現金或支票；只要在管理人可能要求的時間，或(Iv)在公司允許的範圍內，在管理人批准的上述付款形式的任何組合中，向公司支付該金額。儘管本計劃有任何其他規定，根據上一句第(Ii)款可如此交付或保留的股份數量，應限於在交付或保留日期具有不超過基於扣繳時適用司法管轄區適用的最高個人法定税率的該等負債總額的股份數量(或為避免根據美國公認會計原則對適用裁決進行負債分類所需的其他税率)。在符合第9.10節的規定下，如果根據上述第(Ii)款，公司將通過從創建納税義務的獎勵中保留股份來履行任何預扣税義務，並且在履行納税義務時股票是公開市場，公司可以選擇指示任何經紀公司為此目的而被公司接受，代表適用參與者出售部分或全部保留的股份，並將出售所得匯給公司或其指定人。每個參與者接受本計劃下的獎勵將構成參與者對公司的授權，以及對該經紀公司完成本句所述交易的指示和授權。 | |
| 9.6 | 修改裁決；禁止重新定價。管理人可以修改、修改或終止任何懸而未決的獎勵，包括替換另一個相同或不同類型的獎勵，更改行使或結算日期，以及將激勵股票期權轉換為非限定股票期權。必須徵得參賽者的同意，除非(I)考慮到任何相關的行動，該行動不會對參賽者在獎勵項下的權利產生實質性的不利影響，或(Ii)根據第VIII條或第10.6節的規定允許進行更改。儘管本文有任何相反規定，除非涉及本公司的公司交易(包括但不限於任何股票股息、股票拆分、非常現金股息、資本重組、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併或股票交換)，否則未償還獎勵的條款不得修改，以降低未償還期權或股票增值權的每股行使價，或取消未償還期權或股票增值權以換取現金。未經公司股東批准，每股行權價低於原期權或股票增值權每股行權價的其他獎勵或期權或股票增值權。 | |
| 9.7 | 交付證券的條件.公司沒有義務根據該計劃交付任何股份，也沒有義務取消之前根據該計劃交付的股份的限制，直到（i）所有獎勵條件均得到滿足或取消，並達到公司滿意的程度，（ii）根據公司的決定，有關該等股份的發行和交付的所有其他法律事項均得到滿足，包括任何適用的證券法和證券交易所或股票市場規則和法規，以及（iii）參與者已簽署並向公司提交管理員認為必要或適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律。公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得管理人認為這是合法發行和銷售任何證券所必需的授權，將免除公司因未能發行或銷售尚未獲得必要授權的股份而承擔的任何責任。 |
| 2024年委託書 | 113 |
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附件A-第二次修訂和重申維珍銀河控股公司2019年激勵獎勵計劃
| 9.8 | 加速。署長可在任何時候規定，任何獎勵將立即授予，並完全或部分可行使，不受某些或所有限制或條件，或以其他方式全部或部分可變現。 | |
| 9.9 | 現金結算。在不限制本計劃任何其他規定的一般性的情況下，署長可在授標協議中或在授標後酌情規定，任何授標可採用現金、股票或兩者的組合。 | |
| 9.10 | 經紀人輔助銷售。在經紀協助出售與支付參與者根據或與本計劃或獎勵相關的款項有關的股份的情況下，包括根據第9.5條最後一句應支付的金額：(I)任何通過經紀協助出售的股票將在第一次付款到期之日出售，或在可行的情況下儘快出售；(Ii)此類股票可作為與計劃中其他參與者的大宗交易的一部分出售，在該交易中，所有參與者將獲得平均價格；(Iii)適用參與者將負責所有經紀人費用和其他銷售成本，通過接受獎勵，每個參與者同意賠償公司並使其不受與任何此類出售有關的任何損失、成本、損害或支出的損害；(Iv)如果公司或其指定人從此類出售中獲得的收益超過所欠金額，公司將在合理可行的情況下儘快向適用參與者支付超出的現金；(V)公司及其指定人沒有義務以任何特定價格安排此類出售；以及(Vi)如果此類出售的收益不足以履行參與者的適用義務，則參與者可能被要求應要求立即向公司或其指定人支付足以償還參與者義務的任何剩餘部分的現金。 | |
| 9.11 | 歸屬限制。儘管本計劃有任何其他相反的規定，在2023年4月21日及之後，根據本計劃頒發的任何獎勵(或其部分)不得早於獎勵授予日期的一週年授予；但是，前述規定不適用於：(I)替代獎勵；(Ii)代替完全歸屬的現金獎勵或付款而交付的獎勵；(Iii)替代支付給非僱員董事的獎勵，如果該非僱員董事已選擇接受獎勵以代替此類現金補償；(Iv)授予非僱員董事的獎勵，其歸屬期間由本公司股東周年大會之日起至本公司股東下一屆股東周年大會之日止，且在緊接上一年度股東周年大會後至少50周；或(V)導致發行合共最多1,164,927股股份的任何其他獎勵。此外，管理人可以規定，在參與者終止服務和/或與控制權變更相關的情況下，這種為期一年的歸屬限制可以失效或放棄。 |
第十條“雜項”
| 10.1 | 沒有就業權或其他身份。任何人不得要求或有權獲獎，獲獎不會被解釋為給予參與者繼續受僱的權利或與公司或其任何子公司建立任何其他關係的權利。公司及其子公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，不受本計劃或任何獎勵項下的任何責任或索賠的影響，除非獎勵協議或本計劃另有明確規定。 | |
| 10.2 | 無股東權利；證書。在獎勵協議的規限下，任何參與者或指定受益人在成為該等股份的紀錄持有人之前，將不會就根據獎勵而分派的任何股份享有任何股東權利。儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律要求，否則本公司不會被要求向任何參與者交付證明與任何獎勵相關發行的股票的證書，相反，該等股票可記錄在本公司(或其轉讓代理或股票計劃管理人，視情況而定)的賬簿中。本公司可在管理人認為有必要或適當遵守適用法律的計劃下籤發的股票證書上添加圖例。 | |
| 10.3 | 生效日期和計劃期限。除非董事會提前終止，否則該計劃將於2024年6月12日(“生效日期”)，並將一直有效到生效之日起十週年，但根據《計劃》，以前頒發的獎項可延長至該日之後。即使本計劃中有任何相反的規定，在10年後，本計劃不得授予激勵股票期權這是2024年4月18日的週年紀念。如果該計劃沒有得到公司股東的批准，該計劃將不會生效，A&R計劃將繼續按照其現有的條款和條件完全有效。 |
| 114 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
附件A-第二次修訂和重申維珍銀河控股公司2019年激勵獎勵計劃
| 10.4 | 圖則的修訂。董事會可隨時修訂、暫停或終止本計劃；但除提高總股份限額外，任何修訂不得在未經受影響參與者同意的情況下對修訂時尚未完成的獎勵產生重大不利影響。在任何暫停期間或在本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。在任何計劃暫停或終止時未完成的裁決將繼續受該計劃和獎勵協議管轄，與暫停或終止前的效力相同。董事會將在遵守適用法律所需的範圍內就任何計劃修訂或任何提高董事限額的修訂獲得股東批准。 | |
| 10.5 | 關於外國參保人的規定。行政長官可修改授予外國國民或在美國境外受僱的參與者的獎勵，或根據本計劃設立子計劃或程序，以解決此類外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習俗方面的差異。 | |
| 10.6 | 第409A條. | |
| (a) | 一般信息。本公司希望所有獎勵的結構都符合或不受第409a條的約束，這樣就不會出現第409a條規定的不利税收後果、利息或處罰。即使本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，行政長官仍可在未經參與者同意的情況下，修改本計劃或獎勵，採用政策和程序，或採取必要或適當的其他行動(包括修訂、政策、程序和追溯行動)，以保持獎勵的預期税收待遇，包括旨在(A)豁免本計劃或任何獎勵不受第409a條約束，或(B)遵守第409a條的任何此類行動，包括可能在獎勵授予日期後發佈的規章、指南、合規計劃和其他解釋授權。本公司不對根據第409A條或其他規定給予獎勵的税務待遇作出任何陳述或保證。根據本計劃第10.6條或其他規定，本公司將不承擔避免第409a條規定的任何獎勵的税金、罰款或利息的義務，如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定為構成不符合第409a條規定的税收、罰款或利息的“非合格遞延補償”，公司也不對任何參與者或任何其他人承擔任何責任。儘管本計劃或任何授標協議有任何相反的規定，本計劃項下可能分期支付的任何“非限定遞延補償”應被視為獲得一系列單獨和不同的付款的權利。 | |||
| (b) | 脱離服務。如果獎勵構成第409a條下的“非限定遞延補償”，在參與者的服務提供商關係終止時，任何此類獎勵的支付或結算將僅在參與者“脱離服務”(符合第409a條的含義)時支付或結算，無論這種“脱離服務”是在參與者的服務提供者關係終止之時還是之後進行的，以避免根據第409a條的規定納税。就本計劃或與任何此類付款或福利有關的任何獎勵協議而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”或類似術語意味着“離職”。 | |||
| (c) | 支付給指定員工的款項。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，任何(S)因“離職”而需要根據獎勵向“特定僱員”(如第409A條所界定，並由署長決定)支付的“非合格遞延補償”，在根據守則第409A(A)(2)(B)(I)條避税所必需的範圍內，將在緊接該“離職”之後的六個月內延遲支付(或，如果在此之前，(直至指定僱員去世)，而將於緊接該六個月期間的翌日支付(如獎勵協議所述)，或在其後行政上可行的情況下儘快支付(不計利息)。任何在參賽者“離職”後六個月以上支付的“非限定延期補償”，將在原計劃支付的時間或時間支付。 | |||
| 10.7 | 法律責任的限制。儘管本計劃有任何其他規定，以董事或任何子公司的管理人員、高管、其他僱員或代理人的身份行事的任何個人，均不向任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人負責與本計劃或任何獎勵相關的任何索賠、損失、責任或費用，且該個人不會因其作為本公司或任何子公司的管理人、董事、高管、其他僱員或代理人的身份簽署的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任。對於因與本計劃有關的任何行為或不作為而產生的任何成本或開支(包括律師費)或責任(包括為解決索賠而支付的任何款項)，本公司將對已被授予或將被授予與本計劃的管理或解釋有關的任何職責或權力的每個董事、本公司的高級管理人員、其他員工和代理人或任何子公司予以賠償並使其不受損害，除非該人本身存在欺詐或惡意行為。 | |
| 2024年委託書 | 115 |
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附件A-第二次修訂和重申維珍銀河控股公司2019年激勵獎勵計劃
| 10.8 | 禁售期。本公司可應任何承銷商代表或其他方面的要求，就根據證券法登記任何公司證券的發售事宜，直接或間接禁止參與者在根據證券法提交的公司登記聲明生效日期後最多180天內，或承銷商決定的較長期間內，直接或間接出售或以其他方式轉讓任何股份或其他公司證券。 | |
| 10.9 | 數據隱私。作為獲得任何獎項的條件，每個參與者明確和毫不含糊地同意由本公司及其子公司和附屬公司收集、使用和轉讓本節所述的個人數據，並以電子或其他形式傳輸，專門用於實施、管理和管理參與者參與計劃。公司及其子公司和關聯公司可持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障、保險號碼或其他識別號碼；工資；國籍；職務(S)；在公司或其子公司和關聯公司中持有的任何股份；以及獎勵細節，以實施、管理和管理計劃和獎勵(“數據”)。本公司及其子公司和關聯公司可根據需要在彼此之間轉移數據，以實施、管理和管理參與者參與本計劃的情況，本公司及其子公司和關聯公司可將數據轉移給協助本公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些接收者可能位於參與者的國家或其他地方，參與者所在的國家可能與接收者所在的國家有不同的數據隱私法和保護措施。通過接受獎勵，每個參與者授權該獲獎者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與該計劃的情況，包括將任何必要的數據傳輸給本公司或參與者可以選擇存放任何股份的經紀人或其他第三方。只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，要求提供有關該參與者數據的存儲和處理的附加信息，建議對該參與者的數據進行任何必要的更正，或通過聯繫當地人力資源代表，以書面形式拒絕或撤回第10.9節中的同意，且不收取任何費用。如果參與者拒絕或撤回第10.9條中的同意，公司可以取消參與者參與本計劃的能力，並在管理人的酌情決定權下，參與者可以喪失任何未完成的獎勵。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，與會者可與當地人力資源代表聯繫。 | |
| 10.10 | 可分割性。如果計劃的任何部分或根據計劃採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效，非法或無效將不會影響計劃的其餘部分，計劃將被視為非法或無效條款已被排除，非法或無效行動將無效。 | |
| 10.11 | 管理文件。如果本計劃與參與者與經署長批准的公司(或任何子公司)之間的任何獎勵協議或其他書面協議之間出現任何矛盾，則應以本計劃為準，除非該獎勵協議或其他書面文件中明確規定不適用本計劃的具體規定。 | |
| 10.12 | 治國理政法。該計劃和所有獎項將受特拉華州法律管轄和解釋，不考慮任何州的法律選擇原則要求適用特拉華州以外的司法管轄區的法律。 | |
| 10.13 | 追回條款。所有獎勵(包括但不限於參與者在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售獎勵相關股份時實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益)應遵守本公司實施的任何追回政策的規定，包括但不限於為遵守適用法律而採取的任何追回政策。 | |
| 10.14 | 標題和標題。本計劃中的標題和標題僅供參考，如有衝突，以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。 | |
| 10.15 | 遵守證券法。參與者承認，本計劃旨在符合適用法律的必要程度。儘管本協議有任何相反的規定，本計劃和所有獎勵將只在符合適用法律的情況下管理。在適用法律允許的範圍內，計劃和所有授標協議將被視為符合適用法律的必要修改。 | |
| 10.16 | 與其他利益的關係。在釐定本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，將不會考慮根據該計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。 |
| 116 | 維珍銀河控股公司 |
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附件A-第二次修訂和重申維珍銀河控股公司2019年激勵獎勵計劃
第Xi條.定義
在《計劃》中使用的下列詞語和短語將具有以下含義：
| 11.1 | “管理員”指董事會或一個委員會，只要董事會在本計劃下的權力或權力已轉授給該委員會。 | |
| 11.2 | “適用法律”指與美國聯邦和州證券、税收和其他適用法律、規則和法規下的股權激勵計劃管理有關的要求，普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統的適用規則，以及頒發獎項的任何外國或其他司法管轄區的適用法律和規則。 | |
| 11.3 | “獎”指根據期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物或其他股票或現金獎勵計劃單獨或共同授予的獎勵。 | |
| 11.4 | 《獎勵協議》指證明裁決的書面協議，它可以是電子的，其中包含署長決定的條款和條件，與計劃的條款和條件一致並受其約束。 | |
| 11.5 | “董事會”指公司董事會。 | |
| 11.6 | “控制權的變更”指幷包括以下各項： | |
| (a) | 交易或一系列交易(不包括通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行普通股，或符合以下(C)款(I)和(Ii)條款要求的交易或一系列交易)，藉此任何“個人”或相關的“團體”(此類術語在交易法第13(D)和14(D)(2)條中使用)(公司、其子公司、VG Holder(定義見《股東協議》)除外)，由本公司或其任何子公司維護的員工福利計劃，或在此類交易前直接或間接控制 由本公司控制或與本公司共同控制的“個人”)直接或間接獲得本公司證券的實益所有權 (符合《交易法》第13d-3條的含義)，擁有本公司證券總合並投票權的50%以上 ，而S的證券在緊接該項收購後尚未發行的證券；或 | |||
| (b) | 在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時與任何新的董事(S)一起組成董事會的個人(董事除外)，其董事會選舉或公司股東選舉提名經當時在任的董事中至少三分之二的投票通過，且該董事在兩年期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名先前已如此批准，則不再構成多數；或 | |||
| (c) | 公司完成(無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介機構間接涉及公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，或(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票，在每一種情況下，交易除外： | |||
| (i) | 這導致緊接交易前未償還的本公司有表決權證券繼續直接或間接代表緊接交易後的未償還或轉換為本公司的有表決權證券，或直接或間接控制本公司，或直接或間接擁有本公司的全部或實質全部資產，或以其他方式繼承本公司(本公司或該人士，“繼承實體”)的未償還有表決權證券的合計投票權的至少多數，及 | |||||
| (Ii) | 此後，任何人士或集團均不得實益擁有相當於繼承實體合併投票權50%或以上的有投票權證券；然而，就本條第(Ii)款而言，任何人士或集團不得僅因交易完成前在本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的50%或以上。 | |||||
| 儘管如上所述，如果控制變更對於任何獎賞(或任何獎賞的一部分)構成支付事件，而該獎賞(或任何獎賞的一部分)規定了受第409a條約束的補償的延期支付，在避免根據第409a條徵收附加税所需的範圍內，第(A)、(B)或(C)款中描述的與該獎賞(或其部分)有關的交易或事件僅在該交易也構成財務法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制變更事件”的情況下，才構成該獎賞的支付時間的控制變更。 | ||||||
| 2024年委託書 | 117 |
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附件A-第二次修訂和重申維珍銀河控股公司2019年激勵獎勵計劃
| 管理人應擁有完全且最終的權力，行使其自由裁量權，以最終確定控制權變更是否已根據上述定義發生、控制權變更發生的日期以及與之相關的任何附帶事項；但在確定控制權變更是否為財務法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”的同時，任何權力的行使均應與該法規一致。 | ||
| 11.7 | “代碼”指經修訂的1986年《國內收入法》及其頒佈的條例。 | |
| 11.8 | “委員會”指董事會的一個或多個委員會或小組委員會，在適用法律允許的範圍內，可包括一名或多名公司董事或高管。在必須遵守規則16b-3的範圍內，委員會的每一名成員在委員會對受規則16b-3約束的獎勵採取任何行動時，都將是規則16b-3所指的“非僱員董事”；但是，委員會成員如未能取得規則16b-3所指的“非僱員董事”資格，將不會使委員會根據“計劃”以其他方式有效頒發的任何獎勵失效。 | |
| 11.9 | “普通股”指公司的普通股。 | |
| 11.10 | “公司”指維珍銀河控股公司、特拉華州的一家公司或任何繼承者。 | |
| 11.11 | “顧問”指本公司或其任何附屬公司聘請為該等實體提供服務的任何顧問或顧問，而該顧問或顧問根據S-8註冊説明書適用規則有資格擔任顧問或顧問。 | |
| 11.12 | “指定受益人”指參與者以署長確定的方式指定在參與者死亡或喪失行為能力時收取應付款項或行使參與者權利的受益人。如果沒有參與者的有效指定，“指定受益人”將意味着參與者的財產。 | |
| 11.13 | “董事”指董事會成員。 | |
| 11.14 | “股息等價物”指根據本計劃授予參與者的權利，以獲得等值的股票股息(現金或股票)。 | |
| 11.15 | “員工”指公司或其子公司的任何員工。 | |
| 11.16 | “股權重組”指本公司與其股東之間的非互惠交易，如通過大額非經常性現金股息或其他大額非經常性現金股息影響股份(或本公司其他證券)或普通股(或本公司其他證券)股價，並導致普通股已發行獎勵的每股價值發生變化的股息、股票拆分、剝離或資本重組。 | |
| 11.17 | 《交易法》指經修訂的1934年證券交易法。 | |
| 11.18 | “公平市價”指在任何日期確定的股票價值，如下所示：(A)如果普通股在任何現有證券交易所上市，其公平市值將是該普通股在該交易所在該日期所報的收盤價，或如果在該日期沒有發生出售，則為該日期發生出售的前一天，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣；(B)如果普通股不在證券交易所交易，而是在全國市場或其他報價系統中報價，則該日的收盤價，或如果在該日沒有發生銷售，則在《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的發生銷售的日期之前的最後一天；或(C)在普通股沒有既定市場的情況下，署長將酌情確定公平市場價值。 | |
| 11.19 | “超過10%的股東”指當時擁有(按守則第424(D)節的定義)超過守則第424(E)及(F)節所界定的本公司或其母公司或附屬公司所有類別股票總投票權的10%以上的個人。 | |
| 11.20 | “激勵性股票期權”指符合守則第422節所界定的“激勵性股票期權”資格的期權。 | |
| 11.21 | “非限制性股票期權”指不打算或不符合獎勵股票期權資格的期權或其中的一部分。 | |
| 11.22 | “選項”指購買股票的期權，可以是激勵股票期權，也可以是非限定股票期權。 | |
| 11.23 | “其他基於股票或現金的獎勵”指現金獎勵、股票獎勵，以及完全或部分通過參照第七條授予參與者的股份或其他財產或以其他方式為基礎進行估值的其他獎勵。 |
| 118 | 維珍銀河控股公司 |
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附件A-第二次修訂和重申維珍銀河控股公司2019年激勵獎勵計劃
| 11.24 | “整體股份限額”相當於43,408,755股。 | |
| 11.25 | “參與者”指已獲獎的服務提供商。 | |
| 11.26 | “績效標準”指署長可以為獎勵選擇的標準(和調整)，以確定業績期間的業績目標，其中可包括以下內容：淨收益或虧損(在利息、税、折舊、攤銷和非現金股權薪酬支出之前或之後)；毛收入或淨銷售額或收入或銷售額或收入增長；淨收入(税前或税後)或調整後的淨收入；利潤(包括但不限於毛利潤、淨利潤、利潤增長、淨營業利潤或經濟利潤)、利潤回報率或營業利潤率；預算或營業收益(税前或税後，或分配公司間接費用和紅利之前或之後)；現金流量(包括營業現金流量和自由現金流量或資本現金流量回報)；資產回報；資本或投資資本回報；資本成本；股東權益回報；股東總回報；銷售回報；成本、成本減少和成本控制措施；費用；營運資金；每股收益或虧損；調整後每股收益或虧損；每股價格或每股股息(或價格或股息的增值或維持)；監管業績或合規；實施、完成或實現與研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展有關的目標；市場份額；經濟價值或經濟增值模式；部門、集團或公司財務目標；客户滿意/增長；客户服務；員工滿意度；人員招聘和維護；人力資本管理(包括多樣性和包容性)；監督訴訟和其他法律事項；戰略夥伴關係和交易；財務比率(包括衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿的比率)；債務水平或減少；與銷售有關的目標；融資和其他融資交易；手頭現金；收購活動；投資採購活動；和營銷計劃，其中任何一項都可以絕對值衡量，也可以與任何增量增加或減少進行比較。該等業績目標亦可純粹參考本公司的業績或本公司或附屬公司的附屬公司、部門、業務分部或業務部門的業績，或基於相對於其他公司的業績，或基於任何業績指標相對於其他公司的業績的比較。 | |
| 11.27 | “計劃”指第二次修訂和重新修訂的維珍銀河控股公司2019年激勵獎勵計劃。 | |
| 11.28 | “限制性股票”指根據第六條授予參與者的股份，但須受某些歸屬條件和其他限制。 | |
| 11.29 | “限制性股票單位”指一種無資金來源、無擔保的權利，可在適用的結算日收到一股或一筆現金或署長根據第六條授予參與者的該結算日具有同等價值的現金或其他對價，但須受某些歸屬條件和其他限制的限制。 | |
| 11.30 | “規則16b-3”指根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則。 | |
| 11.31 | “第409a條”指本規範的第409a條及其下的所有法規、指南、合規計劃和其他解釋權限。 | |
| 11.32 | “第16節人物”指受《交易所法》第16條約束的高級職員、董事或其他人員。 | |
| 11.33 | 《證券法》指經修訂的1933年證券法。 | |
| 11.34 | “服務提供商”指員工、顧問或董事。 | |
| 11.35 | “股份”指普通股的股份。 | |
| 11.36 | “股票增值權”指根據第五條授予的股票增值權。 | |
| 11.37 | 《股東協議》指本公司、Vieco USA，Inc.和SCH贊助商公司之間的某些股東協議，日期為2019年10月25日。 | |
| 11.38 | “子公司”指自本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司以外的任何實體)，前提是除未中斷鏈中的最後實體外的每一實體在釐定時實益擁有至少佔該鏈中其他實體之一的所有類別證券或權益的總總投票權的50%以上的證券或權益。 | |
| 11.39 | “代課獎”指由本公司或任何附屬公司收購或與本公司或任何附屬公司合併的公司為承擔或取代或交換先前授予的獎勵或作出未來獎勵的權利或義務而授予的獎勵或發行的股份。 | |
| 11.40 | “服務終止”指參與者不再是服務提供商的日期。 |
* * * * *
| 2024年委託書 | 119 |
目錄表
附件B-修訂我們的公司註冊證書，以實施反向股票拆分
維珍銀河控股公司註冊證書修訂證書。
維珍銀河控股有限公司(The公司)，根據和憑藉《特拉華州公司法》(《DGCL“)，特此證明：
| 1. | 該公司最初於2019年10月25日提交了公司註冊證書。 |
| 2. | 本公司董事會正式通過決議，建議並宣佈修改本公司的公司註冊證書，並將該等修改提交本公司的股東審議如下： |
| 因此，請議決將公司註冊證書第四條的第一句話修訂並重述如下： | |
| 自本公司註冊證書修正案提交特拉華州州務卿之日起，自東部時間下午5：00起生效。有效時間“)，一對一-[ ](1)普通股(定義見下文)的反向股票拆分應生效，據此，[ ](1)在生效時間之前由公司各股東發行並登記持有的普通股(包括庫存股)，應自動重新分類併合併為一股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股，且不需要股東在生效時間採取任何行動，並且應相當於自生效時間起及之後的一股普通股(這種重新分類和合並，即反向拆分股票“)。不得因股票反向拆分而發行普通股的零碎股份，取而代之的是：(A)對於持有一張或多張股票(如果有)的持有者，該股票以前代表在緊接生效時間之前發行和發行的普通股，在該一張或多張股票生效時間後退回時，任何本來有權因股票反向拆分而獲得普通股零碎股份的持有人，在生效時間之後，應有權獲得現金支付(“零碎股份支付“)等於該持有人以其他方式有權獲得的份額乘以紐約證券交易所報告的普通股每股收盤價(為實施反向股票拆分而調整)；但零碎股份是否因股票反向拆分而可發行，應根據下列因素確定：(1)在原證書所代表的有效時間之前已發行和發行的普通股總數，以及(2)原證書所代表的普通股被重新分類後的股票總數；和(B)對於在緊接生效時間之前發行和發行的公司轉讓代理記錄中賬簿記賬形式的普通股持有人，在生效時間之後，任何本來有權因反向股票拆分(在合併所有零碎股份之後)而有權獲得普通股零碎股份的持有人，應有權自動獲得零碎股份支付，而無需持有人採取任何行動。 | |
| 公司有權發行的各類股票的總股數為7.1億股，其中7億股為普通股，每股面值0.0001美元(普通股“)，10,000,000股為優先股，每股面值0.0001美元(”優先股”).” |
| (1) | 最終分派比率，在2比1至20比1的範圍內(包括1比2至1比20)，由董事會根據股東授權決定，如隨附的委託書所述。 |
| 120 | 維珍銀河控股公司 |
目錄表
附件B-修訂我們的公司註冊證書以實現反向股票拆分
| 3. | 在公司股東會議上，公司股東正式通過了上述修正案。 |
| 4. | 上述修正案是根據《中華人民共和國海商法》第242條的適用規定正式通過的。 |
茲證明本公司註冊證書修訂日期為202_年__月__日。
維珍銀河控股公司特拉華州一家公司
由：_
姓名：
標題：
| 2024年委託書 | 121 |
目錄表
1700Way航班，加利福尼亞州塔斯汀，92782
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代理
維珍銀河控股公司股東周年大會委託書將於2024年6月12日舉行
本委託書是代表董事會徵集的。
此代理卡只有在簽名並註明日期時才有效
簽署人現委任邁克爾·科拉齊爾和道格拉斯·阿倫斯或其中一人(各自具有替代權力)作為下文簽署人的代表，投票表決簽署人有權在2024年6月12日舉行的維珍銀河控股公司(“本公司”)股東年會(“年度會議”)上表決的上述公司的所有普通股股份，以及下文所述的任何延會或延期，並根據他們的判斷，就會議可能適當提出的其他事項投票。以下籤署人特此撤銷之前提供的所有委託書。
本委託書將按指示投票，或如無指示，將“投票贊成”提案1中所列的每一名被提名人，以及“贊成”提案2、3、4和5。受權代理人有權就年會或其任何休會之前可能適當提出的其他未知事務進行表決。
(續並在另一面註明日期及簽署)
| ▲ | 請沿着穿孔線分開，並將郵件放在所提供的信封中。 | ▲ |
如果您計劃參加年會，您必須是記錄日期為2024年4月17日的公司股票持有人，並且您必須在Www.viewproxy.com/SPCE/2024 到晚上11：59東部時間2024年6月11日。有關如何參加虛擬年會的更多信息，請參閲《年會和投票的一般信息--我如何參加年會並在年會上投票？在聲明中。
關於為2024年6月12日召開的虛擬股東年會提供代理材料的重要通知
委託書和我們向股東提交的2023年年度報告可在以下網址獲得：Www.viewproxy.com/SPCE/2024.
| 請用藍色或黑色墨水像這樣標出你們的投票 | ☒ |
董事會建議你投票給提案1中提名的每一位候選人，以及提案2、3、4和5。
提案1-選舉本委託書中列出的董事提名人。
提名者:
| 1a. | 小雷蒙德·馬布斯 | |
| 1b. | 邁克爾·科爾格拉齊爾 | |
| 1c. | 小亨尼奧·阿坎吉利 | |
| 1d. | 路易吉·布蘭比拉 | |
| 1e. | 蒂娜·喬納斯 | |
| 1f. | 克雷格·克里格 | |
| 1g. | 萬達簽名 | |
| 1h. | 戴安娜·斯特蘭伯格 | |
| 1i. | W.Gilbert(Gil)West |
| 為 全 |
扣留 全 |
對所有人來説 除 |
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| ☐ | ☐ | ☐ |
| 如欲拒絕投票給任何個別被提名人，請在以下一行註明「For All Except」，並寫下被提名人的人數。 |
地址更改/評論：（如果您在上面註明了任何地址更改和/或評論，請標記框。） ☐ |
請註明您是否計劃參加本次會議 |
| 控制編號 | ||
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提案2 - 批准安永會計師事務所成為我所2024年獨立註冊會計師事務所。
| ☐ | 為 | ☐ | 反對 | ☐ | 棄權 |
提案3 - 在諮詢(不具約束力)的基礎上，批准我們任命的高管的薪酬。
| ☐ | 為 | ☐ | 反對 | ☐ | 棄權 |
提案4 - 批准公司第二次修訂和重新修訂的維珍銀河控股公司2019年激勵獎勵計劃。
| ☐ | 為 | ☐ | 反對 | ☐ | 棄權 |
提案5 - 批准對公司註冊證書的修改，以實現公司普通股的反向股票分割，比例範圍為1比2和1比20之間的任何整數，由董事會自行決定，但董事會有權放棄此類修改。
| ☐ | 為 | ☐ | 反對 | ☐ | 棄權 |
處理會議或其任何延期或延期之前可能適當處理的其他事務。
| 日期 |
| 簽名 | |
| 簽名 |
(共同擁有人)
注：請按照此卡片上您的姓名完全簽名。共同所有者應親自簽名。如果以受託人或律師身份簽署，請提供您的確切頭銜。
| ▲ | 請沿着穿孔線分開，並將郵件放在所提供的信封中。 | ▲ |
作為維珍銀河控股公司的股東，您可以選擇通過互聯網或電話以電子方式投票您的股票，無需歸還代理卡。您的電子投票授權指定代理人以與您標記、簽署、註明日期和返回代理卡相同的方式對您的股份進行投票。通過互聯網或電話以電子方式提交的選票必須在晚上11：59之前收到，東部時間2024年6月11日。
| 控制編號 | ||
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代理投票指示通過互聯網或電話投票時，請準備好11位控制號碼
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互聯網
在互聯網上投票選舉你的代理人： 去www.AALvote.com/spce |
電話
通過電話投票您的代理： 致電1（866）804-9616 |
郵費
通過郵件投票您的代理： | ||
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當您訪問上述網站時，請確保您的代理卡可用。按照提示投票您的股票。 |
使用任何按鍵電話對您的代理進行投票。打電話時請準備好您的代理卡。按照投票説明對您的股份進行投票。 |
在您的代理卡上做上標記、簽名並註明日期，然後將其拆開，裝在提供的已付郵資的信封中返還。 |