8-K

日期：2024年4月18日

/S/威廉·M·奎因

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年4月12日

維斯特拉公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-38086

36-4833255

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(佣金)

文件編號)

(税務局僱主

識別號碼)

西拉路6555號

歐文, TX

75039

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

(214)812-4600

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐

根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.l4a—12）

☐

《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)《交易法》（17 CFR 240）14d—2（b））

☐

《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在其上註冊的

普通股，每股面值0.01美元

VST

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司 ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 1.01。

簽訂實質性的最終協議。

2024年4月12日，維斯特拉運營公司有限責任公司(“維斯特拉運營”或“發行者”)，特拉華州維斯特拉公司(“公司”或“維斯特拉”)的間接全資子公司，完成了其先前宣佈的私募發行(“發行”)，本金總額為5億美元，發行者2034年到期的6.000%優先擔保票據(“擔保票據”)和發行者2032年到期的6.875%優先無擔保票據(“無擔保票據”，與擔保票據一起，“票據”)的本金總額為10億美元。債券的發售並無根據一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)登記，而債券以私募方式出售予根據證券法第144A條有理由相信為合資格機構買家的人士，並根據證券法下的S規例在美國以外地區出售予非美國人士。

有抵押票據是根據發行人與作為受託人(“受託人”)的全國協會Wilmington Trust(“受託人”)之間於2019年6月11日訂立的契約(“基礎契約”)發行的，並由發行人、附屬擔保人及受託人之間於日期為2024年4月12日的該第17項補充契約(“第17項補充契約”及與基礎契約及不時訂立的該等其他補充契約一起，稱為“有抵押票據契約”)補充發行。無抵押票據是根據一份日期為2024年4月12日的契約由發行人、附屬擔保人及受託人(“無抵押票據契約”及與有擔保票據契約一起稱為“契約”)發行的。該等債券規定附屬擔保人可全數及無條件保證準時支付債券及債券項下應付的本金、溢價、利息及所有其他款項。擔保票據契約進一步規定，擔保票據將以信貸協議下為貸款人利益質押的同一抵押品中的優先擔保權益作為抵押，抵押品包括髮行人和附屬擔保人擁有的大部分財產、資產和權利，以及發行人的股票。如果發行者的優先無擔保長期債務證券獲得三家評級機構中的兩家的投資級評級，則擔保有擔保票據的抵押品將被釋放，如果這些評級機構撤回發行者的優先無擔保長期債務證券的投資級評級或將其評級下調至投資級以下，則可能會被撤銷。

發行人在扣除費用及開支(包括初始購買者佣金及原始發行折扣)後，從出售債券所得款項淨額約為14.85億元。該公司將把此次發行的淨收益連同手頭的現金用於一般企業目的，包括為未償債務(包括即將到來的2024年債務到期日)進行再融資。

有抵押債券及無抵押債券的利息將由二零二四年四月十二日起累算，年利率分別為6.000釐及6.875釐。債券的利息將由發行人於每年4月15日及10月15日支付，自2024年10月15日開始支付。有擔保票據及無抵押票據將分別於2034年4月15日及2032年4月15日到期。

在2034年1月15日之前的任何時間，發行人將有權選擇按贖回價格贖回全部或任何部分擔保票據，贖回價格相當於正在贖回的適用擔保票據本金總額的100%，外加贖回日(但不包括贖回日)的整體溢價和應計未付利息(如果有的話)。在2034年1月15日或之後的任何時間，發行人將有權選擇按贖回價格贖回全部或任何部分擔保票據，贖回價格相當於正在贖回的適用擔保票據本金總額的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如果有的話)。

在2027年4月15日之前的任何時間，發行人將有權選擇以贖回價格贖回全部或任何部分無擔保票據，贖回價格相當於正在贖回的適用無擔保票據本金總額的100%，外加贖回日(但不包括贖回日)的整體溢價和應計未付利息(如果有的話)。在2027年4月15日或之後，發行人可以無抵押票據契約中規定的各種贖回價格贖回全部或任何部分無抵押票據。此外，在2027年4月15日之前，發行人還可以贖回至多40%的無抵押票據，贖回價格相當於無抵押票據本金總額的106.875%，外加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有的話)，使用一個或多個符合資格的股票發行的收益。

在(I)發生控制權變更及(Ii)在穆迪投資者服務公司、標準普爾金融服務有限責任公司或惠譽評級公司中的至少兩家控制權變更後60天內，或在上述兩種情況下，債券評級被下調一個或多個等級，或撤回對債券的評級時，發行人將被要求提出要約，以現金價格回購全部或任何部分未償還債券，價格相當於回購債券本金總額的101%，另加回購日的任何應計利息和未付利息，但不包括回購日，受制於持有人於有關記錄日期收取於有關付息日期到期的利息的權利。

該等契約包含某些契諾和限制，其中包括對發行人及其子公司（如適用）設定某些優先權、與另一實體合併或合併以及出售其全部或絕大部分資產的能力的限制。

前述對假牙和附註的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考第17補充契約(其補充基礎契約)、無擔保票據契約和附註的形式來限定其整體，其副本作為本報告的證據4.1、4.2、4.3、4.4、4.5和4.6提交於本報告，並通過引用併入本文。

項目 2.03

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

本報告第1.01項所載有關本公司在發售項下的直接財務責任的資料，在此併入作為參考。

項目 9.01.

財務報表和證物。

(D)展品。


展品不是的。		描述

4.1*		第17份補充契約，日期為2024年4月12日，由作為附屬擔保人的維斯特拉運營公司有限責任公司和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間簽訂。

4.2*		契約，日期為2024年4月12日，由作為附屬擔保人的維斯特拉運營公司有限責任公司和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約。

4.3		規則第144A條2034年到期的6.000%高級擔保票據的全球擔保表格(包括在附件4.1中)。

4.4		規則第144A條2032年到期的6.875%優先票據的全球擔保表格(見附件4.2)。

4.5		監管表格S 2034年到期的6.000%高級擔保票據的全球擔保(見附件4.1)。

4.6		監管表格S全球擔保2032年到期的6.875%優先票據(見附件4.2)。

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

*	根據S-K法規第601(A)(5)項，本展品的某些展品、附表和附件已被省略。維斯特拉同意應其要求補充提供美國證券交易委員會中任何遺漏的展品、時間表或附件的副本。