本招股章程補編(“招股章程補編”)，連同日期為2023年8月17日的簡體基礎架招股章程(該等文件是根據與本招股章程有關的日期為2023年12月22日的簡式基礎架招股章程第1號修正案而修訂的)，以及根據其所關乎的日期為2024年4月8日的簡式基礎架招股章程第2號修正案而修訂並經進一步修訂或補充(“基礎架招股章程”)而修訂的每份文件，以及經修訂或補充(統稱為“招股章程”)而當作借參考而併入本招股章程副刊及基礎架招股章程內的每份文件，僅在可合法出售這些證券的司法管轄區內，且僅由獲準出售此類證券的人構成公開發售這些證券。沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，聲稱不是這樣的説法是違法的。

通過引用向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件，在招股説明書中納入了信息。通過引用併入本文的文件的副本可以免費從Cybin Inc.的祕書那裏獲得，地址是：安大略省多倫多，多倫多，King Street West 100，Suite 5600，M5X 1C9，電話：1-866-292-4601，也可以電子方式獲得，網址：Www.sedarplus.ca和Www.sec.gov/埃德加.

招股説明書副刊

(日期為2023年8月17日，並於2023年12月22日和2024年4月8日修訂的《基架説明書》)

CyBin Inc.

333,029,767股普通股

Cybin Inc.(“Cybin”或“公司”)特此確認出售股東(如標題所述)定期轉售公司資本中的普通股(“普通股”)的資格“出售股東”)在招股説明書(包括對其的任何修訂)仍然有效的25個月期間內(“發售”)。本招股章程補充資料涵蓋出售股東不時轉售最多333,029,767股普通股(“可登記普通股”)，該等普通股最初由出售股東就本公司於2024年3月19日完成的私募普通股(“2024年3月私募”)而購買。Bloom Burton Securities Inc.擔任2024年3月私募的牽頭代理，其中還包括Haywood Securities Inc.(統稱為“代理”)。任何出售股東參與提交本招股章程副刊並不表示該出售股東有意在任何特定時間或以任何特定金額出售應登記普通股。

沒有任何承銷商參與本招股説明書副刊的準備工作，或對其進行任何審查。

已發行和已發行的普通股在加拿大的Neo交易所上市，現以CBOE Canada(“NEO”)的名稱運作，在美國的NYSE American LLC(“NYSE American”)上市，交易代碼均為“CYBN”。2024年4月16日，也就是本招股説明書補充文件提交前的最後一個交易日，在Neo和NYSE American上市的普通股的收盤價分別為0.53美元和0.3796美元。

對可登記普通股的投資具有高度的投機性，涉及重大風險，您在購買可登記普通股之前應考慮這些風險。請參閲“風險因素”招股説明書中的章節，包括在通過引用併入的文件中。

出售股東可不時在買賣應登記普通股的任何證券交易所、市場或交易設施上，或在私人交易中，出售、轉讓或以其他方式處置任何或全部應登記普通股或在應登記普通股中的權益。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。在經銷期內，不同的購買者價格可能不同。請參閲“配送計劃“。本招股説明書並未就任何時候在安大略省或加拿大任何其他省或地區進行的可登記普通股的任何分配提交，亦不會符合任何資格。本公司將不會收到出售股東出售或以其他方式處置可登記普通股所得的任何收益。出售股東(如有)出售或以其他方式處置可登記普通股所得的淨收益是未知的。有關進一步資料，請參閲”出售股東“項下。

根據美國及加拿大采用的多司法管轄區披露制度(“MJDS”)，本公司可根據加拿大的披露要求編制本招股章程副刊及隨附的基礎架招股章程。購買可登記普通股的人應該知道，這些要求與美國的要求不同。本文所載或引用的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，可能無法與美國公司的財務報表相比，後者是根據美國公認會計原則或“美國公認會計原則”編制的。財務報表受上市公司會計監督委員會(美國)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)獨立性標準的約束。

可登記普通股的購買者應該意識到，收購可登記普通股在美國和加拿大都可能產生税收後果。對於居住在美國或美國公民或居住在加拿大的購買者來説，這種後果可能不會在本文中完全描述。普通股的購買者應閲讀本招股説明書補編中包含的税務討論，並諮詢他們自己的税務顧問。看見“某些加拿大所得税方面的考慮”和“美國聯邦所得税的某些考慮因素”.

投資者執行美國聯邦證券法下的民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據安大略省法律存在的公司，某些高級人員和董事不是美國居民，本招股説明書附錄和隨附的Base Shelf招股説明書中點名的部分或全部代理人或專家不是美國居民，並且公司的大部分資產和所述人員位於美國境外。看見“美國投資者對民事責任的執行”.

美國證券交易委員會、任何州證監會或監管機構均未批准或不批准可登記普通股，也未就招股説明書的準確性或充分性做出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

道格拉斯·德賴斯代爾是該公司的一名官員，喬治·齊拉斯是董事的一名高級職員，他們都居住在加拿大境外。他們已指定Maxims CS Inc.，安大略省多倫多灣街181號Suite 1800，M5J 2T9為安大略省法律程序文件送達代理。潛在購買者被告知，投資者可能不可能執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件，

除非另有説明，“美元”指的是美元，“加拿大元”、“C$”或“$”指的是加拿大元。請參閲“貨幣和匯率“.某些合計、小計和百分比可能因四捨五入而不能精確對賬。

該公司的總部和註冊辦事處位於多倫多國王街西100號5600室，郵編：M5X 1C9。

投資者應假設，本招股章程增刊、基礎架子招股章程及以參考方式併入本文及其中的文件所載資料，僅就出現該等資料的文件的各自日期而言屬準確，不論本招股章程增刊的交付時間或任何出售可登記普通股的時間。

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料

本文件由兩部分組成。第一部分為本招股章程副刊，描述根據本招股章程副刊發售的可登記普通股的若干條款，並補充及更新基架招股章程及以引用方式併入其中的文件所載的若干資料。第二部分，基礎架招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於在此提供的可登記普通股。本招股説明書附錄中使用的已定義術語或縮寫，如未在本説明書中定義，應具有《基本貨架招股説明書》中賦予其的含義。

投資者只應倚賴本招股章程副刊及基礎架子招股章程所載或以參考方式併入的資料。本公司並未授權任何人向投資者提供不同或額外的資料。可登記普通股不得在任何不允許要約或出售的司法管轄區進行要約或出售。投資者不應假設本招股章程副刊、基礎架子招股章程或以引用方式併入本文或其中的任何文件所載資料於該等文件所載日期以外的任何日期均屬準確，因為自該日期起本公司的業務、經營業績、財務狀況及前景可能已發生變化。在進行投資之前，投資者應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的基礎架子招股説明書以及通過引用結合在此和其中的所有信息。這些文件包含在作出投資決策時應考慮的信息。

本公司向加拿大各省及地區的證券事務監察委員會(“加拿大合資格司法管轄區”)提交《基本架子招股説明書》，以符合國家文件44-102的規定，對《基礎架子招股説明書》中所述證券的發售作出限定。貨架分佈。安大略省證券委員會簽發了一份日期為2023年8月17日、2024年12月27日和2024年4月9日的收據，涉及作為多邊文書11-102下主要監管機構的最終基礎架招股説明書護照制度，而加拿大合格司法管轄區的每個其他委員會都被視為已根據國家政策11-202簽發了收據在多個司法管轄區進行招股説明書審查的程序.

基本貨架招股章程亦構成本公司利用MJDS於2023年12月29日向美國證券交易委員會提交併於2024年4月11日根據經修訂的1933年美國證券法(“美國證券法”)修訂的F-10表格(文件編號333-276333)(“註冊聲明”)(“註冊聲明”)的一部分。根據美國證券法，註冊聲明於2024年1月3日生效。註冊聲明包含了基架説明書，但F-10表格和美國證券交易委員會的規則和條例允許對其進行某些修改和刪除。本招股説明書補編由本公司根據F-10表格的指示，經F-10表格允許的某些修改和刪除後，提交給美國證券交易委員會。

除非另有説明，或上下文另有要求或指示，否則本招股説明書附錄中提及的“Cybin”或“公司”是指Cybin Inc.及其子公司和關聯公司.

本招股章程增刊被視為僅為發售的目的而以參考方式併入基礎架子招股章程。其他文件亦以引用方式併入或視為併入本招股章程增刊及基礎架子招股章程內。請參閲“引用成立為法團的文件".

關於前瞻性信息的警示聲明

本招股説明書增刊、基礎架子招股説明書以及本文和其中引用的某些文件中包含的某些陳述，構成適用證券法定義的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”(統稱為“前瞻性陳述”)。除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於關於公司未來財務狀況、業務戰略、預算、研究和發展、未來經營的管理計劃和目標的陳述，以及在任何陳述之前、之後或包括“預期”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“打算”或“預期”、“潛在”、“建議”、“估計”和其他類似詞語的陳述，包括其否定和語法變體。或關於某些事件或條件“可能”或“將”發生的陳述，或有關戰略討論的陳述，均為前瞻性陳述。

這些陳述不是歷史事實，而是僅代表公司對未來事件的預期，估計和預測。這些陳述並不是對未來業績的保證，涉及難以預測的假設，風險和不確定性。因此，實際結果可能與這些前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容存在重大差異。可能導致實際結果、業績或成就出現重大差異的其他因素包括但不限於 “風險因素”在年度信息表(如本文定義)和本招股説明書副刊中，以及在通過引用併入本文的其他文件中。管理層提供前瞻性陳述，因為它認為這些陳述在考慮其投資目標時為讀者提供了有用的信息，並提醒讀者這些信息可能不適合用於其他目的。因此，本招股説明書增刊、基礎架子招股説明書以及以引用方式併入本文和其中的文件中所作的所有前瞻性陳述均受此等警示聲明和其他警示聲明或本文所載因素的限制，不能保證實際結果或發展將會實現，或即使實質上實現了，也不能保證它們將對公司產生預期的後果或影響。這些前瞻性陳述是自本招股説明書附錄或基礎架子招股説明書發佈之日起作出的，除非法律另有要求，否則本公司沒有義務更新或修訂這些陳述以反映後續信息、事件或情況或其他情況。

本招股章程增刊、基本貨架招股説明書以及本文及其中的參考文件中的前瞻性陳述是基於對公司目前和未來的業務戰略以及公司未來運營環境的大量假設，包括有關業務和運營戰略以及公司盈利運營能力的假設。

一些可能影響未來業績並導致業績與本文包含的前瞻性陳述中表述的結果大不相同的風險包括：新型冠狀病毒“新冠肺炎”的持續影響；有限的經營歷史；實現公開宣佈的里程碑；投資風險的投機性；行業和產品開發的早期階段；監管風險和不確定性；美國證券法規定的“外國私人發行人”地位；增長計劃；有限的產品；有限的營銷和銷售能力；無法保證商業成功；沒有利潤或重大收入；臨牀開發活動對第三方的依賴；與第三方關係相關的風險；對合同製造商的依賴；產品的安全性和有效性；臨牀測試和產品商業化；臨牀試驗的完成；商業級產品的製造；監管批准的性質；不利的宣傳或消費者認知；社交媒體；生物技術和藥品市場競爭；對關鍵高管和科學家的依賴；員工不當行為；業務擴張和增長；外部臨牀試驗或研究的負面結果；產品責任；執行合同；產品召回；分銷和供應鏈中斷；難以預測；推廣品牌；產品的生存能力；質量控制系統的成功；對關鍵投入的依賴；欺詐或非法活動產生的責任；經營風險和保險覆蓋範圍；作為上市公司的運營成本；增長管理；利益衝突；外國業務；網絡安全和隱私風險；環境監管和風險；迷幻劑的非犯罪化；前瞻性陳述可能被證明是不準確的；通貨膨脹的影響；政治和經濟條件；税法的應用和解釋；民事責任的執行；與知識產權有關的風險：商標保護；商業祕密；專利法改革；專利訴訟和知識產權；知識產權保護；第三方許可；財務和會計風險；大量授權但未發行的普通股；稀釋；經營活動和持續經營產生的負現金流；額外資本要求；缺乏重大產品收入；與關鍵會計政策有關的估計或判斷；內部控制不足；與普通股有關的風險；普通股的市場；普通股的大量出售；普通股的市場價格波動；税務問題；沒有股息；與發行有關的風險；對可登記普通股的投資是高度投機性的；完成發行；收到關於發行的所有監管和證券交易所批准；前瞻性陳述可能被證明是不準確的；潛在的額外融資需求；負的經營現金流和持續經營；對收益的使用自由裁量權；潛在的攤薄；交易市場；普通股的重大銷售；正回報沒有保證；增長管理；普通股受市場價格波動的影響；沒有支付現金股息的歷史；作為上市公司的有限經營歷史；與研發目標和里程碑相關的風險；以及公司對其將成為“被動型外國投資公司”的預期。

雖然前瞻性陳述是基於管理層目前認為合理的假設，但公司不能向潛在投資者保證實際結果、業績或成就將與這些前瞻性陳述一致。除其他事項外，地鐵公司特別就下列事項作出假設：

·由於許多外部風險因素，各季度和每年的虧損大幅波動，並預計公司今後將繼續遭受重大虧損；

·關於該公司籌集額外資金以支持業務的能力的不確定性；

·該公司獲得額外資金的能力；

·關注外匯匯率的波動；

·與開發處於早期開發階段的公司候選產品相關的風險；

·依賴行業出版物作為公司第三方行業數據和預測的主要來源；

·依賴第三方來規劃、開展和監測該公司的臨牀前研究和臨牀試驗；

·依賴第三方合同製造商提供高質量的臨牀和臨牀前材料；

·公司的候選產品可能無法展示出令監管當局滿意的安全性和有效性，或者可能無法產生積極的結果；

·降低與提交研究性新藥申請以開始臨牀試驗並在獲得批准後繼續臨牀試驗有關的風險；

·避免由於難以招募患者而導致延誤和無法完成臨牀試驗的風險；

·來自其他生物技術和製藥公司的競爭；

·公司對公司主要行政人員和科學家的能力和經驗的依賴，以及由此造成的這些個人的損失；

·公司充分實現收購效益的能力；

·公司是否有能力充分保護公司的知識產權和商業祕密；

·降低與專利有關的訴訟或其他訴訟的風險；

·美國、加拿大、英國、荷蘭、愛爾蘭和該公司運營所在的其他司法管轄區的法律或法規發生不可預見的變化的風險。

藥物開發需要很長的準備時間，非常昂貴，並且涉及許多不確定的變量。有關藥物開發的預期時間表是根據該公司現有知識和信息做出的合理假設為基礎的。在未來的研究中接受治療的每個患者都可以改變這些假設，要麼是積極的(表明新藥申請和其他批准的時間表更快)，要麼是負面的(表明新藥申請和其他批准的時間表更慢)。本説明書副刊和在此引用的文件包含有關預期或可能的藥物開發時間表的某些前瞻性陳述。除其他事項外，此類陳述的依據是開發藥物的監管指南，其中包括安全性研究、概念驗證研究以及新藥申請提交和批准的關鍵研究，並假設此類研究的實施成功和結果符合此類指南、其他行業實例以及該公司迄今的開發努力所表明的可能時間表。

除上述因素和標題下確定的因素外“風險因素”在年度信息表和本招股説明書補編中，目前未被視為重大因素的其他因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同。儘管公司試圖識別可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的重要風險和因素，但可能存在其他因素和風險，導致行動、事件或結果不能預期、估計或預期。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。

這些因素中有許多是該公司無法控制或預測的。這些因素並不代表可能影響公司的一般或具體因素的完整清單。公司可在本招股説明書副刊的其他地方以及通過引用納入本文的任何文件中註明其他因素。所有前瞻性陳述僅説明截止日期。可歸因於公司或代表公司行事的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確受到警告性陳述的限制。除法律另有規定外，公司不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。

本招股説明書增刊中包含的前瞻性陳述和本文通過引用併入的文件明確地完整地包含在上述警告性聲明中。投資者應閲讀整本招股章程，包括年度資料表格、以引用方式併入本文的文件，以及各適用的招股章程副刊，並諮詢其本身的專業顧問，以確定及評估與持有本公司證券有關的所得税及法律風險及其他方面。

以引用方式併入的文件

本招股章程增刊被視為僅為發售目的而以參考方式併入基礎架子招股章程內。

截至本文發佈之日，本公司向加拿大證券事務監察委員會或類似機構提交併向美國證券交易委員會提交或向其提供的下列文件通過引用具體併入本招股説明書補編，並構成本招股説明書補編的組成部分：

1.公司截至2023年3月31日的年度資料表格(“年度資料表格”)，日期為2023年6月27日；

2.公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的經審計的綜合財務報表及其附註，以及審計師就此提交的報告；

3.管理層對公司截至2023年3月31日的年度的討論和分析；

4.截至2023年12月31日止三個月及九個月的未經審計中期簡明綜合財務報表及其附註(“中期財務報表”)；

5.管理層對截至2023年12月31日的三個月和九個月公司的討論和分析(“臨時MD&A”)；

6.本公司於2023年9月13日發出的有關本公司於2023年10月12日召開的股東周年大會及特別大會的管理資料通告；

7.2023年5月31日的重大變化報告，涉及按照2023年5月30日的購買協議(以下簡稱購買協議)中的條款和條件，向林肯公園資本基金有限責任公司出售最多30,000,000美元的普通股(“LPC”)，該報告是根據公司2021年7月5日的簡短基礎架子招股説明書(“2021年基礎架子招股説明書”)的2023年5月30日招股説明書(“2021年基礎架子招股説明書”)中的條款和條件作出的，並受該協議的約束；

8.2023年8月8日的重大變化報告，涉及根據2021年《基礎架招股説明書》2023年8月1日的招股説明書補編，以每單位0.34美元的價格公開發行(“2023年8月單位發售”)24,264,706個單位(“單位”)，總收益為8,250,000美元；

9.2023年8月23日的重大變化報告，涉及(I)根據基架招股説明書2023年8月23日的招股説明書補充文件，延長公司先前建立的市場股權計劃(“2023年ATM計劃”)，允許公司不時向公眾發行和出售高達35,000,000美元的普通股，以及(Ii)根據2023年8月23日的基架招股説明書補充文件重新確認購買協議；

10.2023年9月7日的重大變化報告，涉及公司根據最終協議的條款收購Small Pharma Inc.(“Small Pharma”)，根據該協議，公司根據法院批准的安排計劃收購Small Pharma Inc.(“Small Pharma”)的所有已發行和已發行普通股(“安排”)；

11.日期為2023年10月25日的與結束安排有關的重大變更報告；

12.2023年11月20日的重大變動報告，涉及根據2023年11月10日的招股説明書補編，以每單位0.45美元的價格發行66,666,667個單位的確定承諾包銷發行(“2023年11月單位發行”)，毛收入約為3,000萬美元；

13.2024年3月21日的重大變化報告，涉及2024年3月以每股0.43美元的價格私募348,837,210股普通股，總收益約為150,000,000美元；以及

14.與這一安排有關的2023年10月27日的業務收購報告。

表格44-101F1第11.1節所指類型的任何文件-簡明形式的招股章程分佈公司在本招股説明書增刊發佈之日之後、本分銷終止之前向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的文件，就發售而言，應被視為通過引用納入招股説明書增刊。此外，以引用方式併入本招股章程副刊的任何文件或資料，自本招股章程補編的日期起，於終止或完成發售之前，被視為以參考方式併入本招股章程增刊的登記聲明內，或包括公司根據1934年美國證券交易法(經修訂)(“交易法”)向美國證券交易委員會提交或提供的任何表格6-K或40-F表格或相關證物(視何者適用而定)，則該等文件或資料將被視為以參考方式併入本招股章程副刊及基本架子招股章程組成的登記聲明的證物。此外，公司可在註冊説明書(本招股章程副刊及基本架子招股説明書的一部分)中納入公司將根據交易法第13(A)或15(D)條向美國證券交易委員會提交或提交的文件中的其他信息，如果文件中有明確規定並在此明文規定的範圍內。該公司目前的Form 6-K報告和Form 40-F年度報告可在EDGAR上查閲，網址為www.sec.gov/edga。

本招股章程增刊、基礎架子招股章程或以引用方式併入或視為併入本文的文件中包含的任何陳述，只要本文或任何後續提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則就發售而言，該陳述應被視為修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應構成招股説明書的一部分。修改或取代聲明不需要説明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中陳述的任何信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述。

在以引用方式併入本招股章程副刊及基架招股章程的任何文件中對本公司網站的提及，並不以引用方式將該等網站上的資料併入本招股章程副刊及基架招股章程內，而本公司並不以引用方式拒絕任何該等併入。本公司或代理人並無向投資者提供或以其他方式授權任何其他人士向投資者提供本招股章程副刊或隨附的基礎架子招股章程所載或以參考方式併入的資料以外的資料，而本公司或代理人對其他人士可能向閣下提供的其他資料概不負責。如果向投資者提供了不同或不一致的信息，他或她不應該依賴這些信息。

作為登記聲明的一部分提交的文件

除本招股説明書補編及隨附的《基架招股説明書》中所列的文件外，引用成立為法團的文件作為註冊説明書的一部分，以下文件已經或將作為註冊説明書的一部分提交給美國證券交易委員會：(I)公司若干董事和高級管理人員的授權書(包括在註冊説明書的簽名頁上)；(Ii)ZeifmansLLP的同意；(Iii)MNP LLP的同意；以及(Iv)公司加拿大律師事務所Aird&Berlis LLP的同意。

貨幣和匯率信息

在本招股説明書增刊中，除非另有説明，否則所有美元金額和對“美元”的提及均指美元，對“C$”和“$”的提及均指加元。本招股説明書增刊僅為方便起見而將部分加元金額轉換為美元。

下表列出了加拿大銀行公佈的上述期間以加元表示的1.00美元的高、低、平均和期末匯率：

2024年4月16日，加拿大銀行公佈的每天將美元兑換成加元的平均匯率為1美元=1.3821加元。2024年匯率“)。除非另有説明，本招股章程補編中的貨幣換算反映2024年匯率。

附加信息

本公司已根據美國證券法就本招股章程補編項下發售的應登記普通股向美國證券交易委員會提交註冊説明書。本招股章程副刊、隨附的基礎架招股説明書以及以引用方式併入本文和其中的文件，構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所載的全部信息，其中某些部分包含在美國證券交易委員會規則和法規允許的註冊聲明的證物中。本招股説明書增刊或基礎架招股説明書中遺漏的但包含在註冊聲明中的信息可在EDGAR上的公司簡介下獲得，網址為www.sec.gov/edga。有關本公司、發售事項及應登記普通股的進一步資料，亦請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書副刊所載有關某些文件內容的陳述並不一定完整，在每一種情況下，均提及作為登記聲明證物的文件副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

該公司必須向加拿大各省和地區的各證券委員會或類似機構提交年度和季度報告、重大變化報告和其他信息。本公司也是美國證券交易委員會註冊人，受《交易法》信息要求的約束，因此，本公司向美國證券交易委員會備案或向美國證券交易委員會提供某些報告和其他信息。根據MJDS，這些報告和其他信息(包括財務信息)可能會按照加拿大的披露要求編制，而加拿大的披露要求與美國不同。作為外國私人發行人，本公司不受《交易所法》規定的委託書的提供和內容規則的約束，本公司的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

地鐵公司

此摘要不包含對您決定是否投資普通股可能非常重要的所有信息。在做出上述決定之前，您應閲讀整個招股説明書附錄，包括題為“風險因素”的部分、基礎架子招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件，包括年度信息表。

業務摘要

該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，其使命是創造安全有效的迷幻療法，以滿足精神疾病患者對新的創新治療方案的未得到滿足的需求。該公司的精神保健革命性目標得到了世界級合作伙伴和國際公認的科學家網絡的支持，旨在進步專利藥物發現平臺、創新的藥物輸送系統以及新的配方方法和治療方案。¹

該公司的研究和開發工作側重於三大支柱戰略，該戰略利用該公司在臨牀前創新和臨牀開發方面的核心能力。這一戰略支持知識產權的創造，重點是開發公司的平臺技術、臨牀開發計劃的進展，包括臨牀開發計劃的進展，包括CYB003、重氮化裸蓋菇素類似物、CYB004、N，N-二甲基色胺(“DMT”)的重複性版本、CYB005、苯乙胺衍生物，以及一系列臨牀前分子，以促進未來的藥物開發機會。

於2023年10月23日，本公司完成安排，Small Pharma成為本公司的全資附屬公司。Small Pharma是一家生物技術公司，專注於開發用於治療精神健康疾病的短期迷幻輔助療法。Small Pharma在其“第一代”和“第二代”迷幻藥產品組合中啟動了各種計劃。第一代迷幻劑是指著名的經典迷幻劑，包括裸蓋菇素、DMT和麥角酸二乙胺。第二代迷幻劑是指那些經過化學修飾的藥物，目的是優化其治療效果。

本着創造新穎、優化的迷幻療法的共同目標，該公司與Small Pharma的結合創造了一傢俱有改變精神健康疾病治療模式的潛力的國際性臨牀階段公司。本公司相信，本公司和小藥業的聯合開發組合具有很強的互補性，並提供多種機會來創造運營和成本協同效應。

該公司目前擁有50多項已授權專利和170多項正在申請的專利。

精神衞生保健的進展

該公司正在進行迷幻療法的研究和開發，旨在解決精神健康狀況治療中未得到滿足的需求。這項全面的開發工作是基於已知的色胺和苯乙胺衍生物的結構修飾，以改善它們的藥代動力學特性，同時保持它們各自的藥理作用。

在其廣泛的研究和開發計劃中，該公司正在評估一系列新的合成迷幻活性藥物成分，這些成分旨在通過創新的藥物輸送系統提供，包括通過吸入、靜脈注射、肌肉內或皮下給藥。²

該公司打算申請監管部門批准針對嚴重抑鬱障礙、酒精使用障礙、廣泛性焦慮障礙和潛在的其他各種精神健康狀況等適應症的治療。³該公司還在開發可能有可能治療神經炎症、中樞神經系統障礙和精神障礙的化合物。⁴

此外，在接下來的12個月裏，該公司將繼續尋求建立戰略夥伴關係，以促進該公司在新迷幻化合物和新型給藥機制方面的科學研究和知識產權。⁵該公司還將繼續贊助選定的內部和與合作伙伴有關的臨牀試驗，以促進對各種針對精神健康狀況的迷幻劑的安全性和有效性的瞭解。⁶

有關本公司及其運作的其他資料，請參閲本招股章程副刊所載的臨時MD&A。

最新發展動態

除下文所述及一般於本招股章程補編、基礎架招股章程或以引用方式併入本文的文件外，自2024年2月14日，即本公司最近一次發佈中期財務報表及中期MD&A的日期以來，本公司的業務並無重大發展。

2024年3月私募

於2024年3月19日，本公司完成了2024年3月的348,837,210股普通股定向增發，價格為每股普通股0.43美元，總收益150,000,000美元，扣除2024年3月定向增發的費用和支出。普通股由該公司向若干機構投資者發行。Bloom Burton Securities Inc.擔任2024年3月私募的牽頭代理，其中還包括Haywood Securities Inc.。

在美國，普通股是根據美國證券法的註冊要求豁免以私募方式發行的。該公司同意以商業上合理的努力，使某些非加拿大買家在2024年3月的私募中發行的普通股的轉售符合資格。

2024年4月16日，該公司宣佈，美國專利商標局已授予11,958,807項美國專利，以支持其治療嚴重抑鬱障礙的CyB003計劃。

企業間關係

截至本招股説明書增刊之日，本公司的公司結構包括以下重大全資附屬公司：

共同股份的描述

該公司有權發行不限數量的普通股和不限數量的優先股。截至2024年4月16日，該公司有759,692,495股普通股和零股優先股已發行和已發行。有關普通股的某些材料屬性和特徵的摘要，請參見“被分派證券的説明--普通股”在基地架簡介中。

合併資本化

不同於“前期銷售額”自中期財務報表編制之日起，本公司的綜合股本或貸款資本並無重大變動。

收益的使用

出售或以其他方式處置本招股章程副刊所涵蓋的可登記普通股所得款項，僅供出售股東使用。因此，本公司將不會從出售股東出售或以其他方式處置可登記普通股中獲得任何收益。出售股東出售或以其他方式處置可登記普通股所得的淨收益(如有)不詳。

出售股東

本招股章程副刊所涵蓋的應登記普通股為向下表所述與2024年3月定向增發相關的出售股東(“出售股東”)發行的普通股。有關2024年3月定向增發的更多信息，請參閲上文“The Corporation--最新發展和公司2024年3月21日的與2024年3月私募有關的重大變化報告中，該報告可在SEDAR+www.sedarplus.ca和Edgarwww.sec.gov/edga上獲得，並通過引用併入本文。

該公司正在登記可登記普通股，以便允許出售股東提供可登記普通股在美國不時出售或進行其他處置。本招股説明書增刊並未就安大略省或加拿大任何其他省或地區的任何可登記普通股的任何分銷提交，亦不會符合任何資格。

除持有可登記普通股的所有權外，出售股東於過去三年內與本公司或本公司有投票權證券主要持有人的任何聯營或聯營公司並無任何重大關係。

下表部分依據出售股東向本公司提供的資料。該表和腳註假設出售股東將出售所有上市的可登記普通股。然而，由於出售股東可根據本招股章程增刊不時或以其他許可方式出售其全部或部分應登記普通股，本公司不能保證出售股東將出售或出售股東在完成任何出售後將持有的實際須登記普通股數目。本公司不知道出售股東在出售可登記普通股前會持有多久。

下表列出了出售股東，並提供了出售股東向本公司提供的有關出售股東對可登記普通股的實益所有權的其他信息。第二和第三列列出了截至2024年4月16日，在非稀釋和完全稀釋的基礎上，由適用的出售股東實益擁有、控制或指示的普通股數量。第五欄列出了本招股説明書副刊所涵蓋的可由出售股東出售或以其他方式處置的可登記普通股。

備註：

(1)在假設出售股東在25個月期間出售所有可登記普通股後，基礎架子招股説明書(包括對其的任何修訂)仍然有效。

(2)它還代表發行後在完全稀釋的基礎上持有的普通股的數量和百分比。

(3)橡子資本顧問有限公司(“橡子GP”)是橡子生物風險投資公司(“橡子生物風險投資”)的普通合夥人。橡子GP擁有酌情投票權及出售由橡子生物風險投資公司持有的普通股，因此，橡子GP可被視為擁有該等普通股的實益所有權。安德斯·霍夫斯是橡子總公司(“橡子經理”)的經理，以其身份，可能被視為實益擁有橡子生物風險投資公司持有的普通股。橡子GP及橡子經理各自放棄該等普通股的實益擁有權，但如彼等各自擁有該等普通股的金錢權益，則屬例外。

(4)橡子資本顧問公司GP 2，LLC(“橡子GP 2”)是橡子生物企業2，L.P.(“橡子生物企業2”)的普通合夥人。橡子GP 2擁有酌情投票權及出售由橡子生物風險投資公司2持有的普通股，因此，橡子GP 2可被視為擁有該等普通股的實益所有權。橡子經理為橡實GP 2的經理，並以其身分可被視為實益擁有由橡子生物風險投資公司2持有的普通股。橡子GP 2及橡子經理均不實益擁有該等普通股的實益擁有權，但如彼等各自擁有該等普通股的金錢權益則除外。

(5)Deep Track Capital，L.P.是Deep Track Biotech Master Fund，Ltd.的投資經理。David·克羅恩先生是Deep Track Capital GP，LLC的管理成員，Deep Track Capital，L.P.是Deep Track Capital，L.P.的普通合夥人，因此可能被視為Deep Track Biotech Master Fund，Ltd.擁有的普通股的實益擁有人。

(6)Altium Growth Fund，LP的投資管理人Altium Capital Management，LP對Altium Growth Fund，LP持有的普通股擁有投票權和投資權。雅各布·戈特利布是Altium Capital Growth GP，LLC的管理成員，該公司是Altium Growth Fund，LP的普通合夥人。Altium Growth Fund，LP和Jacob Gottlieb各自放棄對Altium Growth Fund，LP持有的普通股的實益所有權。Altium Capital Management，LP的主要地址是紐約西57街152號20樓，郵編：10019。

(7)Avidity Master Fund LP，或Avidity Master，是開曼羣島豁免的有限合夥企業。Avidity Master的普通合夥人是特拉華州的有限合夥企業Avidity Capital Partners Fund(GP)LP，其普通合夥人是特拉華州的有限責任公司Avidity Capital Partners(GP)LLC。Avidity Partners Management LP是Avidity Master的投資經理。Avidity Partners Management(GP)LLC是Avidity Partners Management LP的普通合夥人。David·維茨克和邁克爾·格雷戈裏是Avidity Capital Partners(GP)LLC和Avidity Partners Management(GP)LLC的管理成員。本段提及的每一實體和個人均可被視為實益擁有Avidity實體持有的普通股。Avidity實體的某些附屬公司不是出售股東，也可能擁有普通股。出售股東的地址是德克薩斯州達拉斯哈伍德街2828N.Harwood Street，Suit1220，TX 75201。

(8)伊卡里安資本有限責任公司擔任伊卡里安醫療保健總基金LP(“IH基金”)的投資管理人，並對IH基金持有的普通股擁有投票權和投資權。此外，伊卡里安資本有限責任公司擔任Boothbay Abte Return Strategy LP和Boothbay Diversified Alpha Master Fund LP(統稱為Boothbay Funds)的副顧問，並對Boothbay Funds持有的可登記普通股擁有投票權和投資權。因此，伊卡里安資本有限責任公司可以被視為對IH基金持有的普通股和Boothbay基金持有的可登記普通股擁有實益所有權。伊卡里安資本、LLC、IH基金和Boothbay Funds各自聲明，本文件或本文件中的任何內容都不應被解釋為承認該人在任何目的下都是IH基金和Boothbay基金持有的任何證券的實益擁有人。

Orin Hirschman先生是馬裏蘭州有限責任公司AIGH Capital Management，LLC的管理成員，是AIGH Investment Partners，L.P.(“AIGH LP”)所持證券的顧問。Hirschman先生對AIGH CM間接持有、由AIGH IP直接持有並由Hirschman先生及其家族直接持有的證券擁有投票權和投資控制權。AIGH CM、AIGH LP和Hirschman先生的地址是21209馬裏蘭州巴爾的摩伯克利大道6006號。

Orin Hirschman先生是AIGH CM的管理成員，他是WVP Emerging Manager Onshore Fund LLC-AIGH Series持有的證券的副顧問。Hirschman先生對AIGH CM間接持有並由Hirschman先生及其家族直接持有的證券擁有投票權和投資控制權。AIGH CM和Hirschman先生的地址是21209馬裏蘭州巴爾的摩伯克利大道6006號。

Orin Hirschman先生是AIGH CM的管理成員，他是WVP Emerging Manager Onshore Fund持有的證券的副顧問，LLC優化的股票系列。Hirschman先生對AIGH CM間接持有並由Hirschman先生及其家族直接持有的證券擁有投票權和投資控制權。AIGH CM和Hirschman先生的地址是21209馬裏蘭州巴爾的摩伯克利大道6006號。

(12)LOGOS GP LLC(“LOGOS GP”)是LOGOS Global Master Fund LP(“LGMF”)的普通合夥人，可被視為對LGMF持有的普通股擁有實益所有權。阿爾薩尼·威廉和格雷厄姆·沃爾姆斯利是Logos GP的成員。威廉先生及Walmsley先生各自否認該等普通股的實益擁有權，但以各自於該等普通股的金錢權益(如有)為限。

(13)RA Capital Management，L.P.是RA Capital Healthcare Fund，L.P.(“RACHF”)的投資經理。RA Capital Management L.P.的普通合夥人是RA Capital Management GP，LLC，其中Peter Kolchinsky博士和Rajeev Shah是管理成員。RA Capital Management，L.P.、RA Capital Management GP，LLC、Kolchinsky先生及Mr.Shah均可被視為對RACHF持有的證券擁有投票權及投資權。RA Capital Management，L.P.、RA Capital Management GP，LLC、Kolchinsky先生和Mr.Shah否認對該等證券的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。

(14)Sphera Biotech GP LP(“普通合夥人”)是Sphera Biotech Master Fund LP(“Sphera LP”)的普通合夥人。Sphera Global Healthcare Management LP(“SGH Management”)是普通合夥人的普通合夥人，並擔任Sphera LP的投資經理，對Sphera LP持有的普通股擁有投票權和投資權。因此，SGH Management可被視為擁有Sphera LP持有的普通股的實益所有權。SGH Management拒絕實益擁有該等普通股的實益所有權，但其在其中的金錢利益除外。

(15)SGH Management擔任Sphera Global Healthcare Master Fund(“SGH Fund”)的投資經理，並對SGH Fund持有的普通股擁有投票權和投資權。因此，SGH Management可被視為擁有SGH Fund持有的普通股的實益所有權。SGH Management拒絕實益擁有該等普通股的實益所有權，但其在其中的金錢利益除外。

(16)Empery Asset Management LP(“Empery Asset Management LP”)為Empery Asset Master，Ltd(“EAM”)的授權代理人，擁有酌情決定權投票及處置由Empery Asset Master，Ltd持有的普通股，並可被視為該等普通股的實益擁有人。Martin Hoe和Ryan Lane作為EAM LP的投資經理，也可能被視為對EAM持有的普通股擁有投資自由裁量權和投票權。EAM、Hoe先生和Lane先生均否認擁有該等普通股的任何實益所有權。

配送計劃

本公司現正在美國登記可登記普通股，以允許出售股東在本招股説明書附錄日期後，不時在一項或多項交易中轉售須登記普通股。與登記可登記普通股相關的所有費用、開支和費用將由本公司承擔。與出售可登記普通股相關的任何經紀佣金、法律費用和類似費用將由出售股東承擔。本公司將不會收到出售股東出售可登記普通股所得的任何收益。

出售股東，包括受讓人、質權人、受讓人或其他權益繼承人，於本招股説明書刊發日期後以贈與、質押、合夥分派或其他轉讓方式出售應登記普通股或應登記普通股權益，可不時在買賣應登記普通股的任何證券交易所、市場或交易設施或在私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部應登記普通股或應登記普通股權益。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。

出售股東在處置應登記普通股或其中的權益時，可以使用下列任何一種或多種方式：

出售股東可不時質押或授予其所擁有的部分或全部應登記普通股的擔保權益，如他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可不時根據本招股章程副刊或本招股章程副刊的修正案提供及出售該等應登記普通股。在其他情況下，出售股東亦可轉讓可登記普通股，在此情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將成為本招股説明書增刊所指的出售實益擁有人。

關於出售應登記普通股或其中的權益，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可在對衝其所持倉位的過程中賣空應登記普通股。出售股東還可以賣空可登記普通股，並交付這些證券以平倉，或將可登記普通股借給或質押給經紀交易商，經紀交易商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立認購權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，以要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股章程副刊所提供的須登記普通股，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程副刊轉售該等可登記普通股(於必要時予以補充或修訂以反映有關交易)。

出售股東所提供的出售可登記普通股所得款項合計為出售可登記普通股的買入價減去折扣或佣金(如有)。每一出售股東均保留權利接受及不時與他們的代理人一起，全部或部分拒絕任何直接或透過代理人購買可登記普通股的建議。該公司將不會從此次發行中獲得任何收益。

出售股東亦可根據美國證券法第144條或S監管規則第904條(如有)，在公開市場交易中轉售全部或部分可登記普通股，只要該等普通股符合該等規則的標準及符合該等規則的要求，或根據美國證券法及適用的州證券法的另一項現有豁免。

出售股票的股東和參與出售可註冊普通股或其中權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可能是美國證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。根據美國證券法，他們在轉售可註冊普通股時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣或佣金。出售美國證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”的股東，將受美國證券法的招股説明書交付要求的約束。

在需要的範圍內，將出售的可登記普通股、出售股東的姓名、各自的收購價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的姓名、與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在本招股説明書附錄的修正案中列出。

為了遵守一些州的證券法(如果適用)，可登記普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，可登記普通股不得出售，除非它們已登記或有資格出售，或獲得登記或資格豁免並得到遵守。

本招股説明書增刊並未就安大略省或加拿大任何其他省或地區的任何可登記普通股的任何分銷提交，亦不會符合任何資格。

本公司已告知出售股東，交易所法案下M規則的反操縱規則可能適用於在市場上出售可登記普通股，以及出售股東及其聯營公司的活動。此外，在適用的範圍內，公司將向出售股東提供本招股説明書增刊的副本(可能會不時修訂)，以滿足美國證券法的招股説明書交付要求。出售股東可以向參與涉及出售可登記普通股的交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據美國證券法產生的責任。

公司同意賠償出售股東的責任，包括根據美國證券法、交易法或任何其他聯邦或州成文法或法規，或根據普通法或其他規定，與本招股説明書增刊提供的可登記普通股的登記有關的責任。

不能保證任何出售股東將出售根據註冊説明書登記的任何或全部應登記普通股，本招股章程副刊及隨附的招股章程是其中的一部分。

交易價格和交易量

普通股在紐約證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所掛牌交易，代碼為“CYBN”。下表列出了在本招股説明書增刊日期之前的12個月內每個月在NEO和紐約證券交易所美國證券交易所交易的每股普通股價格和月度總成交量的報告範圍。

注：

(1)資料來源：截至本招股説明書補充件之日的NEO。

2024年4月16日，即本招股説明書補充件日期之前普通股交易的最後一天，NEO報告的普通股收盤價為0.53美元。

備註：

(1)資料來源：截至本招股説明書補充件之日的紐約證券交易所美國公司。

2024年4月16日，即本招股説明書補充文件日期之前普通股交易的最後一天，紐約證券交易所美國證券交易所報告的普通股收盤價為0.3796美元。

以前的銷售額

下表列出了在本招股説明書附錄日期前12個月期間所有普通股發行的細節，包括所有可轉換或可交換為普通股的證券的發行：

備註：

(1)某些金額已根據(I)加拿大銀行公佈的截至2022年12月31日的年度的平均匯率，即2023年12月31日期間發行的證券的平均匯率為1美元=1.3282加元，以及(Ii)加拿大銀行公佈的截至2023年12月29日的年度的平均匯率，即2024年12月31日期間發行的證券的1美元=1.3226加元，從美元兑換成加元。

(2)為交換Cybin U.S.資本中的B類普通股而發行的普通股(“B類股”)。這類B類股票是與Adelia的交易相關地向Adelia股東發行的。根據慣例的調整，B類股可以在10股普通股換1股B類股的基礎上，根據持有者的普通股選擇權進行交換。

(3)根據2021年基本貨架招股章程，就本公司先前的市值股本計劃(“先前自動櫃員機計劃”)發行的普通股，允許本公司不時酌情向公眾發行及出售最多35,000,000美元的普通股。之前的ATM計劃通過了日期為2022年8月8日的招股説明書附錄。

(4)根據購買協議於2023年5月30日向LPC發行的承諾股。

(5)根據購買協議向LPC發行的普通股。

(6)根據2023年8月單位發行發行的普通股。

(7)與2023年自動取款機計劃相關的普通股。

(8)安排結束時向Small Pharma發行的普通股。

(9)因行使若干普通股認購權證而發行的普通股。

(10)根據2023年11月單位發行發行的普通股。

(11)根據2023年11月單位發售發行的普通股認購權證。

(12)根據2024年3月私募發行的普通股。

加拿大所得税的某些考慮因素

以下是截至本招股説明書增刊的日期，税法項下的加拿大聯邦所得税主要考慮事項的摘要，該等考慮事項一般適用於根據發售而取得實益所有人可登記普通股的投資者，並且(I)就税法或任何適用的所得税條約或公約而言，(I)不是、也不被視為加拿大居民；(Ii)現時及將不會使用或持有，且不會亦不會被視為在加拿大的業務中或在經營過程中使用或持有其應登記普通股；(Iii)與本公司及其代理人進行獨立交易；(Iv)與本公司或代理人並無關聯；及(V)收購及持有作為資本財產的應登記普通股(“非持有人”)。一般而言，應登記普通股將被視為非居民持有人的資本財產，只要非居民持有人在經營證券交易或交易業務的過程中不使用應登記普通股，且該非居民持有人並未在一項或多項被視為貿易性質的冒險或經營的交易中取得該等普通股。

本摘要不適用於非居民持有人：(1)就税法中的按市值計價規則而言，是税法所界定的“金融機構”；(2)税法所界定的“特定金融機構”；(3)其權益將是税法所界定的“避税投資”；(4)已選擇以加元以外的“功能貨幣”來釐定其加拿大税務結果；(V)已經或將會就應登記普通股訂立或將訂立“衍生遠期協議”或“綜合處置安排”，按税法的定義；或(Vi)根據税法所界定的“股息租金安排”或作為“股息租金安排”的一部分，收取應登記普通股的股息。這些非居民持有者應就投資可登記普通股諮詢他們自己的税務顧問。此外，本摘要並不涉及因收購可登記普通股而借入款項或以其他方式產生債務的非居民持有人的利息扣減。

本摘要中沒有討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營業務的保險公司或“認可外國銀行”(定義見税法)的非居民持有人。這類非居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。

在本摘要中，術語“美國持有人”是指就修訂後的“加拿大-美國税收公約”(1980)(“加拿大-美國税收條約”)而言，在任何相關時間都是美國居民，並且是“加拿大-美國税收條約”所指的有資格享受“加拿大-美國税收條約”全部利益的“有資格的人”的非居民持有人。在某些情況下，通過財政透明實體(包括有限責任公司)獲得款項的人可能有權根據《加拿大-美國税收條約》享受利益。敦促非居民持有人諮詢他們自己的税務顧問，根據他們的特定情況，確定他們根據加拿大-美國税收條約和相關合規要求享有的福利。

本摘要基於截至本摘要日期生效的税法及其下的法規的現行條款，以及律師對加拿大税務局(“CRA”)當前公佈的行政政策和評估做法的理解。本摘要考慮了由税務局或其代表公開宣佈的修改税法及其條例的所有具體建議財政部長(加拿大)在此日期之前(“税務提案”)，並假設税務提案將以提議的形式頒佈，儘管不能保證税務提案將以其目前的形式頒佈或根本不頒佈。本摘要不考慮法律或行政政策或CRA評估實踐的任何變化，無論是通過立法、政府或司法決定或行動，也不考慮或考慮其他聯邦或任何省、地區或外國所得税考慮因素，這些考慮因素可能與本摘要中討論的加拿大聯邦所得税考慮因素有很大不同。

本摘要並非針對本文所述交易中適用於非居民持有人的所有可能的加拿大聯邦所得税考慮事項的全部內容。收入或其他税收後果將根據非居民持有人的特殊情況而有所不同。因此，本摘要僅是一般性的，不打算也不應被解釋為向任何特定的非居民持有人提供法律或税務建議或陳述。此外，尚未向CRA申請或從CRA獲得任何預付所得税裁決，以確認本文所述任何交易的税收後果。非居民持有者應根據他們的特殊情況，向他們自己的法律和税務顧問諮詢有關投資可登記普通股的税務後果的建議。

貨幣兑換

除本文未討論的某些例外情況外，就税法而言，所有與收購、持有或處置可登記普通股有關的金額(包括股息、調整後的成本基礎和處置收益)都必須以加元表示。以美元計價的金額通常必須根據加拿大銀行在發生此類金額時所報的單一每日匯率或加拿大銀行可以接受的其他匯率轉換為加元。國税部長(加拿大)。

分紅

根據税法支付或貸記或視為由公司支付或貸記給非居民持有人的股息，應按股息總額的25%税率繳納加拿大預扣税，除非該税率因適用的所得税條約的條款而減少。例如，根據《加拿大-美國税務條約》，作為美國持有人或以其他方式享有該條約相關利益的非居民持有人實益擁有的任何此類股息的預扣税率一般降至15%，如果該非居民持有人是一家實益擁有本公司至少10%有表決權股票的公司，則預扣税率降至5%。非居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問，根據他們的具體情況，確定他們根據任何適用的税收條約或公約享有的福利。

可登記普通股的處置

根據税法，非居民持有人一般不須就出售或當作處置可登記普通股而變現的資本收益繳税，除非該可登記普通股在處置時構成(或被視為構成)非居民持有人的“加拿大應課税財產”，而根據適用税務條約的條款，非居民持有人無權獲得寬免。此外，應登記普通股的處置或被視為處置所產生的資本損失將不會根據税法予以確認，除非就税法而言，可登記普通股對其非居民持有人構成“加拿大應税財產”，並且根據適用的税務條約的條款，非居民持有人無權獲得減免。

只要可登記普通股在税法(目前包括NEO)所界定的“指定證券交易所”上市，在處置時，可登記普通股一般不構成非居民持有人當時的加拿大應税財產，除非在緊接處置前60個月期間的任何時間同時滿足以下兩個條件：(I)(A)非居民持有人，(B)非居民持有人沒有與之保持一定距離交易的人，或(C)非居民持有人或與非居民持有人沒有保持一定距離交易的人直接或間接通過一個或多個合夥企業擁有公司任何類別或系列股份的25%或以上已發行股份的成員權益的合夥企業；及(Ii)本公司股份的公平市價超過50%直接或間接來自(A)位於加拿大的不動產或不動產、(B)“加拿大資源財產”(定義見税法)、(C)“木材資源財產”(定義見税法)或(D)任何上述財產的選擇權、權益或權利的一項或任何組合，不論該等財產是否存在。儘管有上述規定，就税法而言，可登記普通股可能被視為非居民持有人的加拿大應税財產。

非居民持有者應諮詢他們自己的税務顧問，詢問他們的可登記普通股是否構成“加拿大應税財產”。

若應登記普通股對非居民持有人而言為“應課税加拿大財產”，而該非居民持有人並未根據税法就根據適用所得税條約或公約處置該等應登記普通股而獲豁免繳税，則該非居民持有人一般會獲得相等於出售該股份所得收益(扣除任何合理處置成本後)的金額(如有)的資本收益(或資本虧損)，而該等股份在緊接處置(或被視為處置)前對該非居民持有人的經調整成本基礎為高(或低)。應登記普通股的非居民持有人的調整成本基準將通過將該可登記普通股的成本與當時由非居民持有人作為資本財產持有的公司所有其他普通股的調整成本基礎(在緊接收購應登記普通股之前確定)進行平均來確定。

一般而言，非居民持有人在計算一個課税年度的收入時，須包括該年度變現的任何資本收益(“應課税資本收益”)數額的一半。根據《税法》的規定，非居民持有人必須從該非居民持有人在該納税年度實現的應税資本收益中扣除該年度實現的任何資本損失(“允許資本損失”)的一半。在税法所述的範圍和情況下，在處置課税年度允許的超過應税資本利得的資本損失，可以在前三個課税年度中的任何一個年度結轉並扣除，或者在下一個課税年度結轉並從這些年度實現的應税資本利得淨額中扣除。

在税法規定的範圍和情況下，非居民股東(公司)在處置或被視為處置可登記普通股時實現的任何資本損失，可以減去其從該等股份或替代該等股份的股息中收到或被視為已收到的股息。類似的規則適用於公司、信託或合夥是其成員或受益人的合夥企業或信託公司所擁有的可登記普通股。

可能與這些規則相關的非居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是適用於美國持有者(定義如下)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要，這些考慮因素產生於根據本次發行獲得的可登記普通股的收購、所有權和處置，並與之相關。本摘要僅供一般參考之用，並不旨在完整分析或列出可能適用於美國持有者因收購、擁有和處置可註冊普通股而產生或與之相關的所有潛在美國聯邦所得税考慮因素。此外，本摘要不考慮任何特定美國持有者可能影響該美國持有者的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況，包括但不限於根據適用的所得税條約對美國持有者的特定税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為關於任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要不涉及美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及對收購、擁有和處置可註冊普通股的美國持有者的非美國税收後果。此外，除下文特別陳述外，本摘要不討論適用的所得税申報要求。每個潛在的美國持有者應就與收購、擁有和處置可登記普通股有關的美國聯邦、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

美國國税局(“IRS”)尚未要求或將獲得有關收購、擁有和處置可註冊普通股所產生的美國聯邦所得税後果的裁決。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要所持立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局受到不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論。

本摘要的範圍

當局

本摘要以1986年修訂的《美國國税法》(下稱《守則》)、財政部法規(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、公佈的國税局裁決、公佈的《美國國税局行政立場》、《加拿大-美國税收條約》和適用的美國法院裁決為基礎，並且在每一種情況下，截至本文件發佈之日有效和可用。本摘要所依據的任何當局在任何時候都可能以實質性和不利的方式進行變更，任何此類變更都可能在追溯或預期的基礎上應用，這可能會影響本摘要中所述的美國聯邦所得税考慮因素。除本文規定的情況外，本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦通過，則可在追溯或預期基礎上適用。

美國持有者

在本摘要中，術語“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的而根據本次發行獲得的可登記普通股的實益所有者：

非美國持有者

在本摘要中，“非美國持有者”是指持有可登記普通股的實益持有人，但該持有者不是美國持有者，也不是為了美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體。本摘要不涉及因收購、擁有和處置可註冊普通股而對非美國持有者產生的美國聯邦、州或地方税收後果。因此，非美國持有者應就與收購、擁有和處置可註冊普通股有關的美國聯邦、州或地方和非美國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和實施)諮詢其自己的税務顧問。

未解決受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者

本摘要不涉及適用於受《準則》特別條款約束的美國聯邦所得税考慮因素，包括但不限於以下美國持有人：(A)是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(B)是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(C)是經紀自營商、交易商或證券或貨幣交易商，選擇應用按市值計價的會計方法；(D)擁有美元以外的“功能貨幣”；(E)擁有可登記普通股，作為跨境交易、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他綜合交易的一部分；(F)因行使僱員股票期權或以其他方式作為服務補償而獲得可登記普通股；(G)持有除作為守則第1221條所指的資本資產以外的可登記普通股(一般指為投資目的持有的財產)；(H)繳納替代性最低税額；(I)須遵守與可登記普通股有關的特別税務會計規則；。(J)為合夥企業或其他“傳遞”實體(及其合夥人或其他擁有人)；。(K)S公司(及其股東)；(L)為美國僑民或前美國長期居民，受守則第877或877A條規限；。(M)持有與美國境外的貿易或業務、常設機構或固定基地有關的可登記普通股；。(N)因應登記普通股的任何總收入在適用的財務報表上確認而需要加快確認該等收入項目的人士；或(O)擁有或曾經擁有或將擁有(直接、間接或歸屬)本公司已發行股份的總投票權或總價值10%或以上的人士。受《守則》特別條款約束的美國持有者，包括但不限於上述美國持有者，應就與收購、擁有和處置可註冊普通股有關的美國聯邦、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業(或其他“傳遞”實體)的實體或安排持有可登記普通股，則美國聯邦所得税對該實體或安排以及該實體或安排的合夥人(或其他所有者或參與者)的影響一般將取決於該實體或安排的活動以及該等合作伙伴(或所有者或參與者)的地位。本摘要不涉及對任何此類合作伙伴(或所有者或參與者)的税務後果。在美國聯邦所得税方面被歸類為合夥企業或“直通”實體的實體或安排的合夥人(或其他所有者或參與者)，應就收購、擁有和處置可註冊普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

被動型外國投資公司規則

PFIC狀態

如果公司在美國持有人的持有期內的任何一年內構成守則第1297節所指的“被動型外國投資公司”(“PFIC”，定義如下)，那麼某些潛在的不利規則將影響美國聯邦所得税因收購、所有權和處置可登記普通股而對美國持有人造成的後果。根據本公司的收入構成和本公司的資產價值，本公司認為，在截至2023年3月31日的納税年度，就美國聯邦所得税而言，這是一項PFIC。此外，根據目前的業務計劃和財務預期，本公司預計，在截至2024年3月31日的納税年度，該公司可能是PFIC，並可能在未來納税年度成為PFIC。尚未獲得或目前計劃要求國税局就該公司作為私募股權投資公司的地位提出任何法律顧問意見或裁決。確定任何公司在一個納税年度是否是或將是PFIC，在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。此外，任何公司在任何納税年度是否會成為個人私募股權投資公司是在該納税年度結束後作出的，並取決於該公司在每一納税年度的資產和收入，因此，截至本文件日期不能確定地預測。因此，不能保證國税局不會對公司(或公司的任何子公司)關於其PFIC地位的任何決定提出質疑。每個美國持有者應就公司及其子公司的PFIC地位諮詢其自己的税務顧問。

在該公司被歸類為PFIC的任何一年，美國持有者將被要求向美國國税局提交一份年度報告，其中包含財政部法規和/或其他美國國税局指南可能要求的信息。除了處罰外，未能滿足這種申報要求可能會導致美國國税局可以評估税收的時間段延長。美國持有者應就根據這些規則提交此類信息報税表的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括每年提交美國國税局表格8621的要求。

在一個課税年度，如果(A)公司總收入的75%或以上是被動收入(“私人資產投資公司收入測試”)或(B)公司資產價值的50%或以上產生被動收入或為產生被動收入而持有(“私人資產投資公司資產測試”)，則該公司一般將是私人資產投資公司。“毛收入”一般包括所有銷售收入減去銷售商品的成本，加上來自投資和附帶或外部經營或來源的收入，而“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。如果外國公司的所有商品基本上都是貿易或庫存中的庫存、貿易或業務中使用的折舊財產或在其貿易或業務的正常過程中經常使用或消耗的供應品，並且滿足某些其他要求，則出售商品所產生的積極業務收益一般不包括在被動收入中。

就上文所述的PFIC收入測試和PFIC資產測試而言，如果公司直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或更多，則公司將被視為公司(A)持有該另一家公司按比例的資產份額，(B)直接按比例獲得該另一家公司的收入份額。此外，為了上述PFIC收入測試和PFIC資產測試的目的，並假設滿足某些其他要求，“被動收入”不包括公司從也在加拿大組織的某些“相關人士”(如守則第954(D)(3)節所界定)收到或應計的某些利息、股息、租金或特許權使用費，只要這些項目可適當分配給非被動收入的相關人士的收入。

根據某些歸屬規則，如果本公司是一家PFIC，美國持有人通常將被視為在同時也是一家PFIC的任何公司(“子公司PFIC”)中擁有其在本公司直接或間接股權中的比例份額，並將一般就其比例份額繳納美國聯邦所得税：(A)下述對子公司PFIC股票的任何“超額分配”，以及(B)本公司或另一子公司PFIC對子公司PFIC股票的處置或視為處置。就好像這些美國股東直接持有這樣的子公司PFIC的股份一樣。此外，出售或處置可登記普通股的子公司PFIC的股票實現的任何間接收益，美國持有者可能需要繳納美國聯邦所得税。因此，美國持有者應該意識到，根據PFIC規則，即使沒有收到分派，也沒有贖回或其他處置可登記普通股，他們也可能被徵税。

《守則》第1291條下的默認PFIC規則

如果本公司是美國持有人擁有可登記普通股的任何納税年度的PFIC，美國聯邦所得税對該美國持有人收購、擁有和處置可登記普通股的影響將取決於該美國持有人是否以及何時根據守則第1295條作出選擇，將本公司及其每一子公司PFIC視為“合格選舉基金”或“QEF”(“QEF選舉”)，或根據守則第1296條作出按市值計價的選擇(“按市值計價選舉”)。在本摘要中，既沒有進行QEF選舉也沒有進行按市值計價選舉的美國持有者將被稱為“非選舉美國持有者”。

非選舉美國持有者將遵守《守則》第1291條的規定(如下所述)：(A)出售可登記普通股或其他應税處置所確認的任何收益；以及(B)在可登記普通股上收到的任何“超額分派”。如果這種分配(連同本納税年度收到的所有其他分配)超過前三個納税年度(或在美國持有者持有可登記普通股期間，如果較短)收到的平均分配的125%，則該分配通常將被稱為“超額分配”。

根據《守則》第1291條，在出售或其他應税處置可登記普通股時確認的任何收益(包括間接處置任何附屬公司PFIC的股票)，以及從可登記普通股或附屬公司PFIC的股票中收到的任何“超額分配”，必須按比例分配給各自可登記普通股的非選舉美國持有者持有期的每一天。分配給處置或分配超額分配的納税年度的任何此類收益或超額分配的數額，如果有，將作為普通收入徵税(不符合某些優惠税率)。分配給任何其他納税年度的金額將按適用於每一年普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税，並將對每一年的納税義務徵收利息費用，計算方法就像該納税義務在每一年到期一樣。不是公司的非選舉權美國持有者必須將支付的任何此類利息視為“個人利益”，這是不可扣除的。

如果本公司在任何納税年度內是非選舉美國持有人持有可登記普通股的PFIC，則就該非選舉美國持有人而言，本公司將繼續被視為PFIC，無論本公司是否在一個或多個後續納税年度不再是PFIC。如果公司不再是PFIC，非選舉的美國持有者可以通過選擇確認收益(將根據上文討論的守則第1291節的規則徵税)來終止這種被認為是PFIC的地位，但不承認損失，就像此類應登記普通股是在公司是PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣。

優質教育基金選舉

在其可登記普通股的持有期開始的第一個納税年度，及時和有效地進行QEF選舉的美國持有者通常不受上文討論的守則第1291節關於其可登記普通股的規則的約束。及時和有效地進行QEF選舉的美國持有人將按以下比例繳納美國聯邦所得税：(A)公司的淨資本收益，將作為長期資本利得向該美國持有人徵税；(B)公司的普通收入，將作為普通收入向該美國持有人徵税。一般而言，“淨資本收益”是(A)長期資本淨收益超過(B)短期淨資本損失，而“普通收益”是(A)“收益和利潤”超過(B)資本淨收益。參加QEF選舉的美國持有者將在公司為PFIC的每個納税年度繳納美國聯邦所得税，無論這些金額是否由公司實際分配給該美國持有者。然而，對於該公司是PFIC且沒有淨收入或收益的任何納税年度，參加優質教育基金選舉的美國持有者將不會因為優質教育基金選舉而獲得任何收入。如果參加QEF選舉的美國持有者有收入保險，該美國持有者在受到某些限制的情況下，可以選擇推遲支付此類金額的當前美國聯邦所得税，但要收取利息費用。如果該美國持有者不是一家公司，支付的任何此類利息都將被視為“個人利益”，不能扣除。

就公司進行及時和有效的QEF選舉的美國持有人一般(A)可以從公司獲得免税分配，只要這種分配代表公司以前因QEF選舉而包括在收入中的公司的“收益和利潤”，以及(B)將調整該美國持有人在可登記普通股中的納税基礎，以反映因該QEF選舉而包括在收入中或被允許作為免税分配的金額。此外，參加QEF選舉的美國持有者通常將確認出售或其他應納税處置的可註冊普通股的資本收益或虧損。

進行優質教育基金選舉的程序，以及進行優質教育基金選舉的美國聯邦所得税後果，將取決於這樣的優質教育基金選舉是否及時。如果QEF選舉是在公司是PFIC的可登記普通股的美國持有者持有期間的第一年進行的，那麼QEF選舉將被視為“及時的”。美國持有人可以在提交該年度的美國聯邦所得税申報單時提交適當的QEF選舉文件，從而及時進行QEF選舉。如果美國持有人在美國持有人持有可登記普通股期間的第一年沒有及時和有效地進行QEF選舉，如果該美國持有人滿足某些要求，並進行了一次“清除”選擇以確認收益(這將根據上文討論的守則第1291節的規則徵税)，則該美國持有人仍然能夠在下一年進行及時和有效的QEF選舉，就像該等可登記普通股在QEF選舉生效當天以其公平市場價值出售一樣。如果美國持有人進行了QEF選舉，但沒有按照上一句討論的那樣進行“清除”選舉以確認收益，則該美國持有人應遵守QEF選舉規則，並應繼續根據上文討論的守則第1291節關於其可登記普通股的規則繳納税款。如果美國持有者通過另一個PFIC間接擁有PFIC的股票，則必須為美國持有者是其直接股東的PFIC和子公司PFIC分別進行QEF選舉，以便QEF規則適用於這兩家PFIC。

優質教育基金選擇將適用於適時作出該優質教育基金選擇的課税年度及其後所有課税年度，除非該優質教育基金選擇無效或終止，或國税局同意撤銷該優質教育基金選擇。如美國持有人作出優質教育基金選擇，而在隨後的某個税年度，本公司不再是PFIC，則優質教育基金選擇在本公司並非PFIC的該等税年度內仍然有效（儘管不適用）。因此，如本公司在其後另一個税務年度成為私營投資公司，優質教育基金的選擇將會生效，而美國持有人在本公司符合資格成為私營投資公司的任何税務年度內，須遵守上述優質教育基金的規則。

對於本公司有資格成為PFC的每個納税年度，本公司：(A)打算應美國持有人的書面請求，向他們公開提供財務條例1.1295-1(G)節(或任何後續的財政部條例)所述的本公司的“PIC年度信息報表”，以及(B)在書面請求下，本公司打算採取商業上合理的努力，提供該美國持有人就維持與本公司有關的QEF選舉而合理需要獲得的額外信息。公司可選擇在公司網站上提供此類信息。然而，美國持有者應該知道，公司不能保證公司將提供與任何子公司PFIC有關的任何此類信息，因此，可能無法獲得關於任何子公司PFIC的QEF選舉。由於本公司可能在任何時候擁有一個或多個子公司PFIC的股份，美國持有人將繼續遵守上文討論的關於對任何子公司PFIC的收益和超額分配徵税的規則，而美國持有人沒有獲得此類所需信息。每個美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解是否有關於公司及其子公司PFIC的QEF選舉以及進行QEF選舉的程序。

美國持有者通過在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上完整的IRS Form 8621(包括PFIC年度信息報表)來進行QEF選舉。然而，如果公司沒有提供有關公司或其任何子公司PFIC的所需信息，美國持有人將無法為該實體進行QEF選舉，並將繼續遵守上文討論的守則第1291節的規則，該規則適用於非選舉美國持有人，涉及收益和超額分配的徵税。

按市值計價選舉

只有在可登記普通股是可銷售股票的情況下，美國持有者才可以進行按市值計價的選擇。如果可登記普通股在(A)在美國證券交易委員會登記的國家證券交易所進行定期交易，(B)根據《交易法》第11A條建立的國家市場體系，或(C)受市場所在國家政府當局監管或監督的外國證券交易所進行定期交易，則可登記普通股通常為“可交易股票”，條件是(I)此類外匯具有交易量、上市、財務披露和監督要求，並符合其他要求和此類外匯所在國家的法律以及此類外匯規則，確保這些要求得到切實執行；(Ii)此類外匯交易規則有效地促進了上市股票的活躍交易。如果這類股票在這樣一個合格的交易所或其他市場交易，這類股票一般將在每個日曆季度至少15天的任何日曆年度內“定期交易”，但數量極少。每個美國持有者都應該就此事諮詢自己的税務顧問。

就其可登記普通股進行按市值計價選擇的美國持有者一般不受上述守則第1291節有關該等普通股的規則的約束。然而，如果美國持有人沒有從該美國持有人持有公司為PFIC的可登記普通股的第一個納税年度開始進行按市值計價的選擇，並且該美國持有人沒有及時進行QEF選擇，則上述守則第1291節的規則將適用於對可登記普通股的某些處置和分配。

進行按市值計價選舉的美國持有者將在公司是PFIC的每個納税年度的普通收入中計入一筆金額，該數額等於(A)在該納税年度結束時可登記普通股的公平市值超過(B)該美國持有者在該可登記普通股中的調整税基的超額(如果有的話)。做出按市值計價選擇的美國持有者將被允許扣除的金額等於(A)該美國持有者在可登記普通股中的調整後納税基礎超過(B)該可登記普通股的公平市場價值(但僅限於先前納税年度按市值計價選舉所產生的先前包括的收入淨額)的超額(如果有的話)。

進行按市值計價選舉的美國持有者通常也將調整該美國持有者在可登記普通股中的納税基礎，以反映因這種按市值計價選舉而計入毛收入或允許作為扣除的金額。此外，在出售或以其他應税方式處置可登記普通股時，做出按市值計價選擇的美國持有者將確認普通收入或普通虧損(如果有的話，不得超過(A)因以前納税年度的按市值計價選擇而計入普通收入的金額，超過(B)因以前納税年度的按市值計價選擇而被允許扣除的金額)。超過這一限額的損失應遵守《守則》和《財政部條例》規定的損失一般適用的規則。

美國持有者通過在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上完整的美國國税局表格8621來進行按市值計價的選舉。按市值計價選擇適用於作出這種按市值計價選擇的納税年度以及隨後的每個納税年度，除非可登記普通股不再是“可上市股票”或美國國税局同意撤銷這種選擇。每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問，瞭解是否可以進行按市值計價的選舉，以及進行選舉的程序。

儘管美國持有人可能有資格對可登記普通股進行按市值計價選擇，但不得對美國持有人被視為擁有的任何子公司PFIC的股票進行此類選擇，因為此類股票不可上市。因此，按市值計價選擇對於避免適用上述準則第1291條的默認規則，該規則涉及子公司PFIC股票的視為處置或子公司PFIC向其股東的超額分配。

其他PFIC規則

根據擬議的財政部條例，除某些例外情況外，沒有及時進行優質教育基金選舉的美國持有者將確認某些轉讓可登記普通股的收益(但不包括損失)，否則這些收益將被遞延納税(例如，根據公司重組進行的禮物和交換)。然而，根據可登記普通股轉讓方式的不同，美國聯邦所得税對美國持有者的具體影響可能會有所不同。

如果以目前的形式最終敲定，適用於PFIC的擬議財政部條例將對1992年4月1日或之後發生的交易有效。由於擬議的財務處條例尚未最後通過，它們目前尚未生效，也不能保證它們將以擬議的形式和生效日期獲得通過。然而，美國國税局宣佈，在沒有最終的庫房法規的情況下，納税人可以對適用於PFIC的《守則》條款進行合理解釋，並認為擬議的庫房法規中規定的規則是對這些《庫房條例》條款的合理解釋。金融監管局的規則很複雜，而執行金融監管局規則的某些方面需要發佈財務條例，這些條例在許多情況下尚未頒佈，一旦頒佈，可能具有追溯力。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解擬議中的財政部法規的潛在適用性。

如果公司是PFIC，則某些額外的不利規則可能適用於美國持有人，無論該美國持有人是否參加了QEF選舉。例如，根據《守則》第1298(B)(6)條，使用可登記普通股作為貸款擔保的美國持有者，除非財政部條例另有規定，否則將被視為已對該等可登記普通股進行了應税處置。

此外，從被繼承人手中收購可登記普通股的美國持有者將不會獲得將該可登記普通股的課税基礎“提升”至公平市場價值，除非該被繼承人進行了及時和有效的QEF選舉。

特殊規則也適用於美國持有者可以從PFIC獲得分配的外國税收抵免金額。在這種特殊規則的約束下，就PFIC股票的任何分配而支付的外國税款通常有資格享受外國税收抵免。關於PFIC的分配及其獲得外國税收抵免的資格的規則很複雜，美國持有者應就PFIC分配的外國税收抵免的可用性諮詢其本國的税務顧問。

PFIC規則很複雜，每個美國持有者都應該就PFIC規則以及PFIC規則可能如何影響收購、擁有和處置可註冊普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

適用於可登記普通股所有權和處分的一般規則

以下討論的全部內容受上述“被動型外國投資公司規則”標題下所述規則的約束。

關於可註冊的分佈 普通股

接受與可登記普通股有關的分配(包括推定分配)的美國持有者將被要求將這種分配的金額計入毛收入中作為股息(不包括從這種分配中扣留的任何加拿大所得税)，達到公司當前或累積的“收益和利潤”的程度，這是為了美國聯邦所得税目的而計算的。如果公司在分派的納税年度或上一納税年度是PFIC，股息通常將按普通所得税税率向美國持有者徵税。如果分派超過公司當前和累積的“收益和利潤”，這種分派將首先被視為在美國持有者在可登記普通股中的納税基礎範圍內的免税資本回報，然後被視為出售或交換此類可登記普通股的收益。(請參閲“出售或其他應課税處置的應登記普通股”(見下文)。然而，公司不打算按照美國聯邦所得税原則計算其收益和利潤，因此，每一位美國持有者都應假定公司與可登記普通股有關的任何分配都將構成普通股息收入。美國公司持有者在可登記普通股上收到的股息一般不符合“收到的股息扣除”的條件。根據適用的限制，只要公司有資格享受加拿大-美國税收條約或可登記普通股的好處，公司向包括個人在內的非公司美國持有人支付的股息一般將有資格享受適用於股息長期資本利得的優惠税率，前提是滿足某些持有期和其他條件，包括公司在分配納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC。股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

出售或其他應課税處置 可登記普通股

在出售或以其他應税方式處置可登記普通股後，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其數額等於收到的現金的美元價值加上收到的任何財產的公平市場價值與該美國持有者在出售或以其他方式處置的此類可登記普通股中的納税基礎之間的差額。美國持有者在可登記普通股中的納税基礎通常是此類可登記普通股的美國持有者的美元成本。如果在出售或其他處置時，應登記普通股已持有一年以上，則在出售或其他應納税處置中確認的收益或損失一般將是長期資本收益或損失。

優惠税率目前適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。目前，對作為公司的美國持有者的長期資本收益沒有優惠的税率。資本損失的扣除受該守則的重大限制。

額外的税務考慮因素

外幣收據

以外幣支付給美國持有者的任何分派，或出售、交換或其他應納税處置的可登記普通股，通常將等於根據收到當日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論當時此類外幣是否兑換成美元)。美國持有者將擁有與其在收到之日的美元價值相同的外幣計税基礎。任何在收到之日之後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能會有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計税制會計的美國持有者。每個美國持有者都應該就接收、擁有和處置外匯所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

外國税收抵免

在可登記普通股上支付的股息將被視為外國收入，通常將被視為“被動類別收入”或“一般類別收入”，用於美國的外國税收抵免。在出售或以其他方式處置可登記普通股時確認的任何收益或損失一般都將是美國來源的收益或損失。某些有資格享受《加拿大-美國税收條約》好處的美國持有者可以選擇將這些收益或損失視為加拿大來源的收益或損失，用於美國的外國税收抵免。該法對美國納税人可能申請抵免的外國税額實施了各種複雜的限制。此外，適用於已支付或應計的外國税收的財政部法規(“外國税收抵免條例”)對加拿大預扣税有資格獲得外國税收抵免提出了額外要求，並且不能保證這些要求將得到滿足。財政部最近發佈了指導意見，暫時暫停了某些外國税收抵免規定的適用。

根據上文討論的PFIC規則和外國税收抵免條例，就可登記普通股支付的股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有者一般將有權在該美國持有者的選擇下獲得該加拿大所得税的抵扣或抵免。一般來説，抵免將減少美國持有者的美國聯邦所得税負擔(按美元計算)，而減税將減少美國持有者應繳納美國聯邦所得税的收入。這次選舉是按年進行的，適用於美國持有者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。外國税收抵免規則很複雜，涉及到根據美國持有者的特定情況適用規則。因此，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

備份扣繳和信息報告

根據美國聯邦所得税法和財政部法規，某些類別的美國持有者必須就其在外國公司的投資或參與提交信息申報單。例如，對持有某些特定外國金融資產超過某些門檻金額的美國持有者，施加美國申報披露義務(和相關處罰)。具體的外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構中維護的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的為投資而持有的任何金融工具或合同，以及在非美國實體中的任何權益，除非是在金融機構保持的賬户中持有的。美國持有者可能需要遵守這些報告要求，除非他們的可登記普通股存在某些金融機構的賬户中。對未能提交某些信息申報單的懲罰是相當大的。美國持有者應就提交信息申報單的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括提交IRS表格8938的要求。

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的可登記普通股的股息和銷售或其他應税處置所產生的收益，通常將被徵收信息報告和備用預扣税，目前税率為24%，如果美國持有人(A)未能提供此類美國持有人的正確美國納税人識別號碼(通常在美國國税局表格W-9上)，(B)提供了錯誤的美國納税人識別號碼，(C)接到美國國税局的通知，稱該美國持有人以前未能正確報告徵收備用預扣税的項目，或(D)未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税。然而，某些豁免人員一般不受這些信息報告和備份扣留規則的約束。備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣税規則扣繳的任何金額，如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息，將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或將被退還。

上述對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的完整描述。未能滿足某些報告要求可能會導致國税局評估税收的時間段延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足報告要求無關的金額的評估。每個美國持有者應就信息報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問。

以上摘要並不是對適用於美國持有者的有關可登記普通股的收購、所有權和處置的所有税務考慮因素的全面分析。美國持有者應根據自己的具體情況，就適用於他們的税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

風險因素

對普通股的投資具有很高的投機性，並受到許多風險的影響。在決定是否投資前，投資者應仔細考慮下文所述的風險因素及基架招股章程及本招股説明書增刊的參考文件所載的風險因素(包括基架招股章程的“風險因素”及本公司最新的年度資料表格、年度管理層討論及分析及中期管理層討論及分析)及招股説明書的所有其他資料(包括但不限於以參考方式併入的文件)。本招股章程副刊所述的風險並非影響本公司的唯一風險。公司沒有意識到或公司目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能成為影響公司的重要因素。如果實際發生任何此類風險，公司的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響，導致普通股的交易價格可能下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。

與此次發行相關的風險因素

普通股市場價格波動

普通股的市場價格可能會因眾多因素而波動較大，其中許多因素不是本公司所能控制的。這種波動可能會影響普通股持有者以有利價格出售其證券的能力。普通股市場價格的波動可能是由於本公司的經營業績未能達到證券分析師或投資者在任何時期的預期、證券分析師估計的下調、總體市場狀況或經濟趨勢的不利變化、本公司或其競爭對手的收購、處置或其他重大公開公告，以及各種額外因素。這些廣泛的市場波動可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

金融市場定期經歷重大的價格和成交量波動，這特別影響了公司股權證券的市場價格，而且往往與這些公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關。因此，即使本公司的經營業績、相關資產價值或前景沒有改變，普通股的市場價格也可能下降。此外，這些因素以及其他相關因素可能會導致被視為非暫時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。不能保證價格和成交量不會持續波動。如果波動性增加和市場動盪持續下去，公司的運營可能會受到不利影響，普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。

投資普通股具有很強的投機性

由於公司業務的風險性質和目前的發展階段，對普通股的投資和公司的前景通常是投機性的。投資者可能會失去他們的全部投資。不能保證所採取的風險管理措施將避免因本文所述或引用的風險或其他不可預見的風險的發生而造成的未來損失。如果實際發生任何此類風險，公司的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。投資者應仔細考慮所有風險，並諮詢他們的專業顧問，以評估對該公司的任何投資。

經營現金流為負與持續經營

該公司自成立以來經營活動的現金流一直為負。藥物開發需要很長的準備時間，非常昂貴，並且涉及許多不確定的變量。因此，為實現該公司現有的計劃，將需要進行大量的資本投資。該公司的淨虧損已經並將繼續對股東權益、總資產和營運資本等產生不利影響。該公司預計，虧損可能會隨着季度和年年的變化而波動，而且這種波動可能會很大，這取決於其主要項目的發展階段。該公司無法預測何時才能盈利，如果有的話。因此，該公司可能需要獲得額外的資金，以履行其未來的現金承諾。

如果公司無法從外部來源獲得更多資金並最終產生足夠的收入，公司可能被迫出售公司的部分或全部資產，或削減或停止公司的運營。如果這些事件中的任何一種發生，股東可能會失去全部或部分投資。本公司的財務報表不包括在本公司無法繼續經營時可能需要對本公司的已記錄資產或負債進行的任何調整。看見“風險因素--與發行相關的風險--需要額外融資”。

需要額外的融資

該公司的持續發展將需要額外的資金。該公司的活動在支出數額和時間方面確實有靈活的餘地，支出可能會相應調整。然而，進一步的業務將需要額外的資本，並將取決於該公司通過債務、股權或其他方式獲得融資的能力。該公司履行其義務和維持業務的能力可能取決於成功完成額外的融資安排。不能保證該公司將來能夠成功地獲得所需的融資，也不能保證該公司可以接受的條件獲得這種融資。此外，未來的任何融資也可能稀釋該公司現有股東的權益。看見“風險因素--與發行相關的風險--負運營現金流和持續經營業務”和“風險因素--與發行相關的風險--潛在的稀釋”.

潛在稀釋

公司的公司章程和章程允許其發行無限數量的普通股，其對價以及條款和條件由公司董事會確定，在許多情況下，無需公司股東的批准。隨着普通股的增發，投資者的投票權將受到稀釋，公司的每股收益也可能受到稀釋。看見“風險因素--與發行相關的風險--需要額外融資”.

交易市場

本公司不能保證普通股的市場將繼續發展或持續。如果市場不能持續發展或持續，購買者可能很難以有吸引力的價格出售普通股，甚至根本不能。該公司無法預測普通股的交易價格。看見“風險因素--普通股的波動市場價格”。

大量出售普通股

大量出售普通股(包括可登記普通股)或可供出售的此類證券可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。普通股市場價格的下跌可能會削弱該公司通過出售證券籌集額外資本的能力，如果它希望這樣做的話。看見“風險因素--與發行相關的風險--需要額外融資”.

正回報不能保證

不能保證普通股在短期或長期內會獲得任何正回報。持有普通股具有高度的投機性和高度的風險，只應由財務資源足以使其承擔此類風險且不需要立即在其投資中流動資金的持有人進行。持有普通股只適用於有能力吸收部分或全部所持股份損失的持有者。

税法的適用和解釋

該公司在不同的外國司法管轄區須繳納直接税和間接税。本公司直接或間接支付的税額受本公司擁有權益的業務管轄區內適用税法的解釋所限。公司已經並將繼續根據税法的適用和解釋採取税務立場，但税務會計往往涉及複雜的問題，在確定公司在國外為税款和其他税收負債撥備時需要做出判斷。不能保證税務當局不會對法律有不同的解釋，並評估該公司或該公司擁有權益的業務，並徵收額外税款。此外，公司未來的有效税率可能會受到税收法律或法規的變化以及對現有法律或法規的解釋變化的影響。由於財政政策的變化、立法的變化、法規的演變和法院的裁決，國內和國際税法以及對税法的解釋都可能發生變化。這些税法和相關法規的適用受到法律和事實的解釋、判斷和不確定性的影響。

民事責任的強制執行

該公司的某些子公司和資產位於加拿大境外。因此，投資者可能很難在加拿大境內執行任何對公司不利的判決，包括基於適用的加拿大證券法的民事責任條款或其他方面的判決。因此，可以有效地阻止投資者根據加拿大證券法或其他方面對該公司採取補救措施。

該公司在美國、愛爾蘭和英國設有子公司。股東可能無法在加拿大境外向非加拿大居民的公司董事和高級管理人員送達法律程序文件。如果加拿大法院因違反加拿大證券法或其他原因而對其中一人或多人作出判決，則可能無法對非加拿大居民執行此類判決。此外，投資者或任何其他個人或實體可能很難在美國、愛爾蘭和英國提起的原始訴訟中主張加拿大證券法或其他索賠。這些司法管轄區的法院可以基於違反加拿大證券法或其他理由拒絕審理索賠，理由是這種管轄權不是提出此類索賠的最合適的法院。即使外國法院同意審理索賠，它也可以確定該索賠適用的是當地法律，而不是加拿大法律。如果發現加拿大法律適用，則必須證明適用的加拿大法律的內容是事實，這可能是一個耗時且代價高昂的過程。某些程序事項也將受外國法律管轄。見標題為“”的部分美國投資者民事責任的強制執行."

該公司可能是一家“被動型外國投資公司”，這可能對美國持有者造成不利的美國聯邦所得税後果

根據本公司的收入構成和本公司的資產價值，本公司認為，在截至2023年3月31日的納税年度內，就美國聯邦所得税而言，這是一筆PFIC(如上所述)。此外，根據目前的業務計劃和財務預期，本公司預計，在截至2024年3月31日的納税年度，該公司可能是PFIC，並可能在未來納税年度成為PFIC。如果公司在美國持有人持有可登記普通股期間的任何一年是PFIC，則該美國持有人一般將被要求將出售可登記普通股時實現的任何收益或在其可登記普通股上收到的任何所謂超額“分配”視為普通收入，並可能被要求為該收益或分配的一部分支付利息費用。在某些情況下，税款和利息費用的總和可能超過美國持有者在處置時實現的收益總額，或收到的超額分派金額。在受到某些限制的情況下，如果美國持有人進行及時有效的QEF選舉或按市值計價的選舉，這些税收後果可能會得到緩解。在某些限制的情況下，可就可登記普通股作出該等選擇。美國持有者如能及時有效地進行優質教育基金選舉，則不論公司是否向其股東派發任何款項，均須按現行基準報告其在公司為PFIC的任何年度的淨資本收益及普通收益中所佔的份額。進行按市值計價選舉的美國持有者通常每年必須將可登記普通股的公平市場價值超過美國持有者的公允市值的部分作為普通收入。本段全文由上文標題下的討論加以限定。美國聯邦所得税的某些考慮因素-被動型外國投資公司規則每個作為美國持有者的潛在投資者都應該就PFIC規則的税收後果以及可註冊普通股的收購、所有權和處置諮詢自己的税務顧問。

專家

以下所指的事項“某些加拿大所得税方面的考慮”和“美國聯邦所得税的某些考慮因素”，以及與發行和出售可登記普通股有關的某些其他法律事項，將由Aird&Berlis LLP(加拿大法律事務)和Dorsey&Whitney LLP(美國法律事務)代表公司進行傳遞。

截至本招股説明書增刊的日期，Aird&Berlis LLP的合夥人和聯繫人直接或間接實益擁有該公司已發行證券的不到1%。

核數師、轉讓代理人及登記員

Zeifman LLP為特許專業會計師事務所，為本公司的核數師，並已確認其獨立於本公司，符合加拿大及美國相關專業團體所制定的相關規則及相關解釋，以及任何適用的法律或法規。Zeifman LLP或其任何指定專業人士於審核本招股章程增刊所載相關財務報表時或其後的任何時間，於本公司的任何證券或其他財產中並無任何登記或實益權益。

MNP LLP，特許專業會計師，是Small Pharma的前審計師，並已確認他們獨立於Small Pharma，符合加拿大和美國相關專業團體規定的相關規則和相關解釋，以及任何適用的法律或法規。MNP LLP或其任何指定專業人士於審核本招股章程增刊所載相關財務報表時或其後任何時間，概無於Small Pharma的任何證券或其他財產擁有任何登記或實益權益。

可登記普通股的登記和轉讓代理是奧德賽信託公司，總部設在艾伯塔省卡爾加里。

美國投資者履行民事責任

本公司是一間根據《商業公司法》(安大略省)。除首席執行官Douglas Drysdale、首席商務官George Tziras和首席運營官Aaron Bartlone外，所有董事和高級管理人員以及本招股説明書附錄或隨附的Base Shelf Prospectus中點名的所有專家均為加拿大居民或以其他方式居住在美國以外，且其全部或大部分資產以及公司的大部分資產位於美國境外。本公司已指定代理人在美國送達法律程序文件，但居住在美國的可登記普通股持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級職員和專家送達文件。居住在美國的可登記普通股的持有者也可能很難根據美國法院的判決，根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券或“藍天”法律，實現公司的民事責任及其董事、高級管理人員和專家的民事責任。

本公司從其加拿大律師事務所Aird&Berlis LLP獲悉，在加拿大，法院在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中，對以美國聯邦證券法或美國境內任何州的任何此類州證券或“藍天”法律為基礎的民事責任的可執行性存在疑問。

本公司在提交登記聲明的同時，向美國證券交易委員會提交了一份以表格F-X為送達法律程序文件的代理人的委任。根據F-X表格，本公司委任C T Corporation System為美國的法律程序文件送達代理，涉及美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟，以及任何因根據本招股章程補編及隨附的基礎架招股章程發售應登記普通股而引起、有關或涉及本公司在美國法院提起的民事訴訟或訴訟。

2024年4月8日對日期為2023年8月17日的短格式基礎架章程的第2號修正案，該修正案經
2023年12月22日第1號修正案

日期為2023年8月17日的短格式基礎架招股説明書，經2023年12月22日第1號修正案修訂，並經此項修訂進一步修訂，稱為基礎架招股説明書，已在加拿大各省和地區根據立法提交，允許在2023年8月17日的短格式招股説明書之後確定有關這些證券的某些信息，經2023年12月22日第1號修正案修訂，並經本修正案進一步修訂，已成為最終決定，這允許在招股説明書中省略這些信息。法律規定，在同意購買任何此類證券後，必須在規定的時間內向購買者交付載有遺漏信息的招股説明書補編，但可免除此類交付要求的情況除外。

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，聲稱不是這樣的説法是違法的。2023年8月17日的簡短基礎架子招股説明書，經2023年12月22日第1號修正案修訂，並經此次修訂進一步修訂，僅在這些證券可以合法要約出售的司法管轄區內構成公開發行，並且僅由獲準出售此類證券的人在那裏公開發行。在這份簡短的基本架子招股説明書中引用了加拿大證券委員會或類似機構提交的文件中的信息。通過引用併入本文的文件的副本可以免費從Cybin Inc.的祕書處獲得，地址為安大略省多倫多多倫多King Street West 100 King Street West，Suite 5600，M5X 1C9，電話：1-866-292-4601，也可以從www.sedarplus.ca獲得電子版本。

此處包含的信息可能會被填寫或修改。與這些證券有關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。在登記聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。招股説明書不應構成出售要約或徵求購買要約，也不應在任何州出售這些證券，因為根據任何這樣的州的證券法，在註冊或獲得資格之前，這種要約、徵求或出售將是非法的。

2024年4月8日

CyBin Inc.

$400,000,000

普通股

認股權證

單位

債務證券

認購收據

經Cybin Inc.(以下簡稱“公司”或“Cybin”)於2023年12月22日修訂的第1號修正案(統稱為“招股説明書”)於2023年8月17日發出的簡明基礎架子招股説明書，現由本修正案第2號修訂，以規定根據該章程發行和發行的證券將包括各種銷售證券持有人的分銷。本修正案第2號中使用但未另行定義的大寫術語具有招股説明書中所賦予的含義。

__________________________________

根據美國證券法，該公司是一家外國私人發行人，並根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，獲準根據加拿大的披露要求準備招股説明書。潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的不同。本公司已根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制其綜合財務報表(以參考方式納入或納入本文)，其綜合財務報表受加拿大公認的審計準則和審計師獨立性準則的約束。因此，它們可能無法與美國公司的財務報表相媲美。

潛在投資者應意識到，購買證券可能會產生招股章程或任何招股説明書副刊中未完全描述的税務後果，並應仔細審查適用的招股説明書副刊中的税務討論(如果有)，並在任何情況下諮詢税務顧問。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為該公司是在加拿大註冊成立的，招股説明書中點名的大多數高級管理人員和董事不是美國居民，並且該公司的一些資產以及這些人的全部或大部分資產位於美國以外。請參閲“風險因素--民事責任的強制執行“在招股章程及本修訂第2號內。

請參閲“關於前瞻性陳述的警告性聲明“和”風險因素分別從招股説明書的第1頁和第29頁開始，以及通過引用而納入或被視為納入其中的文件以及適用的招股説明書補編，以討論您在投資這些證券時應考慮的某些風險。

美國證券交易委員會或任何加拿大證券監管機構，或任何州證券監管機構，均未批准或不批准在此發售的證券，或取決於招股説明書的準確性或充分性，或確定招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

__________________________________

刪除經修訂的招股説明書正文正文第一段，內容如下：

本簡明基礎貨架招股説明書(以下簡稱“招股説明書”)涉及Cybin Inc.(以下簡稱“本公司”或“Cybin”)在2023年8月17日開始的25個月內不時進行的發售(每個“發售”)，本招股説明書(包括任何修訂)仍然有效，總額最高可達400,000,000美元：(I)本公司的普通股(“普通股”)；(Ii)購買本公司其他證券(定義如下)的認股權證(“認股權證”)；(Iii)由一個或多個其他證券組成的單位(“單位”)；(Iv)優先及附屬無抵押債務證券(統稱“債務證券”)，包括可轉換或可交換為本公司其他證券的債務證券；及(V)認購收據(“認購收據”)，連同普通股、認股權證、單位及債務證券，在此統稱為“證券”)。該等證券可分開發售或一併發售，發售金額、價格及條款均根據出售時的市況及隨附的招股章程增刊(“招股章程增刊”)而釐定。此外，本公司的一個或多個證券持有人(每個證券持有人均為“出售證券持有人”)亦可根據本招股章程發售及出售證券。請參閲“出售證券持有人”。

對《招股説明書》的進一步修訂是刪除《招股説明書》第二頁第二、第三和第四段，代之以：

“任何證券發行的具體條款將在招股説明書補編中説明，包括：(一)普通股發行的普通股數量、發行價格(如果發行是固定價格分配的)、確定發行價格的方式(S)(如果發行是非固定價格分配的)和任何其他特定條款；(Ii)就認股權證而言，發售的認股權證數目、發行價(如屬固定價格分佈的話)、釐定發行價的方式(如屬非固定價格分佈的話)(S)(如屬非固定價格分佈的話)、在行使該等認股權證時可購買的其他證券的名稱、數目及條款，以及任何會導致調整該等數目、行使價格、行使日期及期間及任何其他特定條款的程序；(Iii)就單位而言，發售單位的數目、發行價、組成單位的其他證券的名稱、數目及條款，以及任何其他特定條款；(Iv)就債務證券而言，債務證券的具體名稱，不論該等債務證券是優先或從屬的、所發行的債務證券的本金總額、可購買債務證券的貨幣或貨幣單位、認可面額、所發行系列的債務證券本金總額的任何限額、發行及交付日期、到期日、發行價(按面值、折扣價或溢價計算)、利率或釐定利率的方法、付息日期(S)、附連於債務證券的任何轉換或交換權利，任何贖回條款、任何償還條款和任何其他特定條款；(V)就認購收據而言，認購收據的數目、發行價(如發行為固定價格分佈)、釐定發行價的方式(如發行為非固定價格分佈)、將認購收據轉換為其他證券的條款、條件及程序、該等其他證券的名稱、數目及條款，以及任何其他特定條款；及(Vi)如屬將由出售證券持有人發售及出售的證券，則為適用證券法可能要求的有關出售證券持有人的資料。與特定證券發行有關的招股説明書補充資料可能包括與根據該説明書提供的證券有關的條款，但這些條款不在本招股説明書所述的條款和參數範圍之內。

本公司及出售證券持有人(S)可透過承銷商或交易商、根據適用的法定豁免直接由本公司或出售證券持有人(S)或不時透過指定代理人出售證券。請參閲“配送計劃“。”與某項證券發售有關的招股章程補編，將指明公司或出售證券持有人(S)就證券的發售和出售而聘用的每名承銷商、交易商或代理人(視屬何情況而定)，並會列明該等證券的發售條款，在適用的範圍內，包括與該項發售有關而須付給承銷商、交易商或代理人的任何費用、折扣或任何其他補償、證券的分銷方法、初始發行價(如發售屬固定價格分銷)，淨收益歸本公司或出售證券持有人(S)以及分配計劃的任何其他重大條款。

證券可不時以固定價格或非固定價格在一筆或多筆交易中出售。本招股説明書可能符合《國家文書44-102》中所定義的在市場上進行分銷的資格-擱板 分配(“NI 44-102”)。如果按非固定價格提供，證券可按銷售時的市場價格(包括在本公司的情況下，但不包括銷售證券持有人，在被視為“按NI 44-102定義的市場分配”的交易中的銷售)、參考指定證券在特定市場的現行價格或按與買方協商的價格(包括被視為“按市場分配”的交易中的銷售，包括在Neo交易所Inc.直接進行的銷售)進行銷售。根據招股章程增刊所載，於現時以芝加哥期權交易所加拿大交易所(“NEO”)或證券的其他現有交易市場運作，以及在隨附的招股章程副刊所載的情況下，就任何有關出售向承銷商、交易商或代理人支付的賠償將減去買主為證券支付的總價低於承銷商、交易商或代理人向本公司及/或出售證券持有人支付的總收益(S)的金額(如有)。證券的發售和出售價格可能因買方而異，並在分銷期間有所不同。看見“分銷計劃”."

對招股説明書作了進一步修訂，刪除了題為“以引用方式合併的文件”一節下的第二段，代之以：

“公司向加拿大證券事務監察委員會或類似機構提交的下列文件以引用方式併入本招股説明書：

1.本公司截至2023年3月31日的年度資料表格(“年度資料表格”)，日期為2023年6月27日；

2.截至2023年3月31日和2022年3月31日終了的財政年度的公司經審計的綜合財務報表及其附註，以及審計師的報告；

3.管理層對公司截至2023年3月31日的年度的討論和分析；

4.截至2023年12月31日止三個月及九個月的未經審計中期簡明綜合財務報表及其附註(“中期財務報表”)；

5.管理層對截至2023年12月31日的三個月和九個月公司的討論和分析(“臨時MD&A”)；

6.本公司於2023年9月13日發出的有關本公司於2023年10月12日召開的股東周年大會及特別大會的管理資料通告；

7.日期為2023年5月31日的重大變化報告，涉及按2023年5月30日的購買協議(“購買協議”)所載的條款和條件向林肯公園資本基金有限責任公司出售至多30,000,000美元的普通股，該報告是根據公司2021年7月5日的簡短基礎架子招股説明書(“2021年基礎架子招股説明書”)的2023年5月30日招股説明書補編作出的，並受其限制；

8.2023年8月8日的重大變化報告，涉及根據2021年《基架招股説明書》2023年8月1日的招股説明書補編，以每單位0.34美元的價格公開發行24,264,706個公司單位，總收益為8,250,000美元；

9.一份日期為2023年8月23日的重大變更報告，涉及公司先前建立的市值股權計劃(“2023年自動取款機計劃”)的續期，該計劃允許公司根據2023年8月23日的招股説明書補充文件，不時向公眾發行和出售最多3500萬美元的普通股；

10.根據2023年8月23日的招股説明書補編(《2023年8月招股説明書補編》)提交的關於根據2023年8月23日的招股説明書補編重新認證購買協議的重大變更報告；

11.2023年9月7日關於本公司根據最終協議的條款收購Small Pharma Inc.(“Small Pharma”)的重大變化報告，根據該最終協議，本公司將根據法院批准的安排計劃收購Small Pharma的所有已發行和已發行普通股(“該安排”)；

12.2023年10月25日關於結束與Small Pharma的安排的重大變化報告；

13.2023年11月20日的重大變化報告，涉及根據招股説明書2023年11月10日的招股説明書補編，以每單位0.45美元的價格以30,000,000美元的毛收入承銷公司單位的確定承諾；

14.一份日期為2024年3月21日的重大變動報告，涉及本公司以每股普通股0.43美元的價格私募發行348,837,210股普通股，總收益為150,000,000美元，然後扣除與發行有關的費用和支出(“私募”)；以及

15.與該安排有關的2023年10月27日的商業收購報告。

對招股説明書作了進一步修訂，刪除了標題為“精選近期發展”的部分，代之以：

“除下文所述及本招股章程或本招股章程內以參考方式併入的文件外，自2024年2月13日中期財務報表及中期MD&A公佈日期以來，本公司業務並無重大發展。

2024年3月13日，該公司宣佈，FDA已授予該公司正在開發的用於輔助治療嚴重抑鬱障礙(“MDD”)的專有氫化裸蓋菇素類似物CYB003的突破性療法稱號。

2024年3月14日，該公司宣佈與FDA就CYB003舉行積極的第二階段會議。

2024年3月15日，該公司宣佈啟動其專有DMT分子CyB004的第二階段概念驗證研究，該分子正在開發中，用於治療廣泛性焦慮障礙。2024年1月，FDA批准了Cybin的CyB004研究新藥申請。

二零二四年三月十九日，本公司宣佈私募結束。

對招股説明書作了進一步修訂，刪除了題為“收益的使用”一節下的第一段，並改為：

“任何證券發行的淨收益以及這些收益的建議用途將在與該證券發行有關的適用招股説明書補編中列出。儘管如此，公司管理層在應用證券發行收益方面擁有廣泛的自由裁量權。根據取得的結果或出於其他合理的業務原因，公司可根據需要重新分配資金。因此，公司對收益的實際使用可能與任何適用的招股説明書附錄中披露的任何擬議收益用途有很大差異。見“風險因素.與發行有關的風險.對收益的使用自由裁量權”。證券公司不會從出售證券持有人出售證券所得的任何收益中收取任何收益。“

對招股説明書作了進一步修訂，在題為“收益的使用”的章節下直接增加了以下章節的標題和所附案文：

“出售證券持有人

招股章程亦可能不時與一名或多名發售證券持有人以第二次發售(每一次為“第二次發售”)的方式發售證券有關。出售證券持有人將提供證券的條款將在適用的招股説明書副刊中説明。在適用的情況下，發售證券持有人的招股説明書副刊將包括但不限於：(1)出售證券持有人的姓名；(2)每個出售證券持有人所擁有、控制或指示的證券的數目和類型；(3)為每個出售證券持有人的賬户分配的證券數目；(4)出售證券持有人在分配後將實益擁有、控制或指示的證券數目，以及該數目或數額佔該類別或系列的已發行證券總數的百分比；(V)該等證券是否由已登記及實益持有的出售證券持有人擁有、只記錄在案或僅由實益擁有；。(Vi)如出售證券持有人在招股説明書補充刊發日期前12個月內購買該出售證券持有人所持有的任何證券，則該出售證券持有人取得該證券的日期；。(Vii)如出售證券持有人在招股説明書補充刊發日期前12個月內取得該出售證券持有人所持有的證券，則該等出售證券持有人按每份證券計算的總成本；及。(Viii)表格44-101F1-1.11項所規定的披露。簡寫招股説明書，如果適用，每個銷售證券持有人將提交一份非發行人提交司法管轄區的表格，以及適用的招股説明書補充資料。在加拿大，任何出售證券的持有者不得按照“市場分銷”的方式分銷證券。

對招股説明書作了進一步修訂，刪除了題為“分銷計劃”的部分，代之以：

“一般情況

在本招股章程(包括對本招股章程的任何修訂及補充)保持有效的25個月期間，本公司及出售證券持有人可不時發售及出售本招股章程項下合共400,000,000美元的證券。在有任何二次發行的情況下，本公司根據本協議可發行和出售的證券總額應減去該等二次發行的總金額。

證券可由本公司及出售證券持有人(I)根據適用的法定豁免直接出售，(Ii)向承銷商或交易商出售或透過承銷商或交易商出售，或(Iii)根據適用的法定豁免透過指定代理人出售。與某一證券發行有關的招股説明書副刊將指明與該證券的發行和銷售有關的任何承銷商、交易商或代理人，並將列出該證券的發售條款，在適用的範圍內，包括應付給承銷商、交易商或代理人的與發售有關的任何費用、折扣或任何其他補償、證券的分銷方法、證券的買入價(或其釐定方式，如以非固定價格提供)、出售證券持有人的身份(如有的話)、向本公司或出售證券持有人支付的淨收益，以及分銷計劃的任何其他實質性條款(包括在NI 44-102中定義的被視為“市場分銷”的交易中的銷售)。向承銷商、交易商或代理商提供的任何初始發行價和折扣、優惠或佣金，或重新允許或支付給承銷商、交易商或代理商的任何首次發行價和折扣、優惠或佣金可能會不時改變。只有招股章程副刊所指名的承銷商才被視為與該招股章程副刊所提供的證券有關的承銷商。

此外，本公司或其附屬公司收購其他業務、資產或證券時，可發行及發行該等證券作為代價。任何該等收購的代價可由證券單獨、證券組合或證券、現金及承擔負債等任何組合組成。此外，一名或多名出售股票的股東可向承銷商或交易商出售證券，或透過以委託人身份購買的承銷商或交易商出售證券，亦可透過法定豁免或不時指定的代理人直接向一名或多名買家出售證券。

證券可不時以固定價格或非固定價格在一筆或多筆交易中出售。如果按非固定價格提供，證券可按銷售時的市場價格提供(就本公司而言，包括NI 44-102定義的被視為“按市場分配”的交易中的銷售，但不包括銷售證券持有人)，按參考指定證券在特定市場的現行價格或按與買方協商的價格確定的價格，包括被視為“按市場分配”的交易中的銷售，包括直接在證券的NEO或其他現有交易市場上進行的銷售。在此情況下，應支付給承銷商、交易商或代理人的與任何此類銷售相關的賠償將減去買方為證券支付的總價低於承銷商、交易商或代理人向本公司和/或出售證券持有人(S)支付的總收益的金額(如果有)。證券的發售和出售價格可能因買方而異，並在分銷期間有所不同。

以“市面分銷”方式出售證券(如有)，將根據所附招股章程副刊進行。任何“在市場上”計劃下的證券銷售將在NI 44-102中定義的“在市場上分配”的交易中進行。任何“市場派發”的數量和時間將由本公司自行決定。

參與本招股説明書下的“場內分銷”的任何承銷商或交易商、該承銷商或交易商的任何聯屬公司以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司均不會超額配售與該等分銷有關的證券，或進行任何其他旨在穩定或維持根據“場外分銷”發行的證券的市場價格的交易，包括出售會導致承銷商在該證券中建立超額分配頭寸的證券總數或本金金額。

在出售證券方面，承銷商、交易商或代理人可從本公司、任何出售證券持有人或其他各方獲得補償，包括以承銷商、交易商或代理費、佣金或優惠的形式。就適用的加拿大證券法律而言，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從公司或任何出售證券持有人那裏獲得的任何此類補償以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤，可能被視為承銷佣金。

根據與本公司及/或任何銷售證券持有人訂立的協議，參與分銷證券的承銷商、交易商或代理人可能有權獲得本公司及/或任何銷售證券持有人就某些責任(包括加拿大證券法下的責任)作出的賠償，或就該等承銷商、交易商或代理人可能被要求作出的付款作出的賠償。這些承銷商、交易商和代理人在正常業務過程中可能是公司的客户、與公司進行交易或為公司提供服務。

就任何證券發售而言，在適用法律的規限下，除“市場分銷”外，承銷商、交易商或代理人(視屬何情況而定)可超額配售或進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響所發售證券的市場價格，而不是在公開市場上盛行的水平。此類交易可隨時開始、中斷或終止。

除非適用的招股章程副刊另有規定，否則沒有任何市場可供出售認購收據、認股權證、單位及債務證券，而買方可能無法轉售根據本招股章程及招股章程副刊購買的認購收據、認股權證、單位及債務證券。這可能會影響認購收據、認股權證、單位及債務證券在第二市場的定價、交易價格的透明度及可用性、認購收據、認股權證、單位及債務證券的流動性，以及發行人監管的程度。看見“風險因素”."

招股章程必須與本修訂一併閲讀，任何不時以參考方式納入或被視為納入其中的文件，以及與根據招股説明書發售證券有關的任何補充文件，必須一併閲讀。2023年12月22日或之後以引用方式併入或被視為併入其中的招股説明書或文件中包含的陳述，為本修訂的目的而被修改或取代，前提是任何隨後提交的文件中所包含的陳述(也被或被視為通過引用併入其中)修改或取代了該陳述。

風險因素

對該證券的投資涉及高度風險，由於該公司的業務性質和目前的發展階段，必須被視為投機。在作出投資決定前，證券的潛在購買者應仔細考慮招股章程所描述的資料，以及以引用方式納入或被視為納入其中的文件，包括適用的招股章程副刊。

民事責任的強制執行

該公司的某些子公司和資產位於加拿大境外。因此，投資者可能很難在加拿大境內執行任何對公司不利的判決，包括基於適用的加拿大證券法的民事責任條款或其他方面的判決。因此，可以有效地阻止投資者根據加拿大證券法或其他方面對該公司採取補救措施。

該公司在美國設有子公司。股東可能無法在加拿大境外向非加拿大居民的公司董事和高級管理人員送達法律程序文件。如果加拿大法院因違反加拿大證券法或其他原因而對其中一人或多人作出判決，則可能無法對非加拿大居民執行此類判決。此外，投資者或任何其他個人或實體可能很難在美國提起的原始訴訟中主張加拿大證券法或其他索賠。該司法管轄區的法院可以基於違反加拿大證券法或其他理由拒絕審理索賠，理由是該司法管轄區不是提出此類索賠的最合適的法院。即使外國法院同意審理索賠，它也可以確定該索賠適用的是當地法律，而不是加拿大法律。如果發現加拿大法律適用，則必須證明適用的加拿大法律的內容是事實，這可能是一個耗時且代價高昂的過程。某些程序事項也將受外國法律管轄。

招股説明書中點名的大多數高級管理人員和董事不是美國居民，該公司的一些資產以及這些人的全部或大部分資產位於美國以外。

本公司獲悉，在某些限制的規限下，美國法院根據美國聯邦證券法純粹以民事責任為依據的判決可在加拿大強制執行，但條件是取得判決的美國法院在該事項上具有管轄權基礎，而加拿大法院會為同樣目的而承認該管轄權。然而，該公司也被告知，是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或“藍天”法律的責任在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。

本公司已以F-X表格向美國證券交易委員會提交一份送達法律程序文件的委任代理人，該表格與本招股章程所包含的註冊説明書有關。根據F-X表格，本公司委任C T Corporation System為其在美國的法律程序代理，負責送達與美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關的法律程序文件，以及在美國法院對本公司提起或涉及本公司的任何民事訴訟或訴訟，這些訴訟或訴訟是由發售證券引起或與發售證券有關或有關的。

2023年12月22日對日期為2023年8月17日的簡短基礎架説明書的第1號修正案

日期為2023年8月17日的短格式基礎架子招股説明書經本修正案修訂後，稱為基礎架子招股説明書，已在加拿大各省和地區根據立法提交，允許在日期為2023年8月17日的短格式招股説明書成為最終版本後確定有關這些證券的某些信息，並允許從招股説明書中省略這些信息。法律規定，在同意購買任何此類證券後，必須在規定的時間內向購買者交付載有遺漏信息的招股説明書補編，但可免除此類交付要求的情況除外。

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，聲稱不是這樣的説法是違法的。經過這一修訂後，日期為2023年8月17日的簡短基礎架子招股説明書僅在這些證券可以合法要約出售的司法管轄區內構成公開發行，並且只有獲準出售此類證券的人才能在這些司法管轄區公開發售。在這份簡短的基本架子招股説明書中引用了加拿大證券委員會或類似機構提交的文件中的信息。通過引用併入本文的文件的副本可以免費從Cybin Inc.的祕書處獲得，地址為安大略省多倫多多倫多King Street West 100 King Street West，Suite 5600，M5X 1C9，電話：1-866-292-4601，也可以從www.sedarplus.ca獲得電子版本。

此處包含的信息可能會被填寫或修改。與這些證券有關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。在登記聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。招股説明書不應構成出售要約或徵求購買要約，也不應在任何州出售這些證券，因為根據任何這樣的州的證券法，在註冊或獲得資格之前，這種要約、徵求或出售將是非法的。

2023年12月22日

CyBin Inc.

$400,000,000

普通股

認股權證

單位

債務證券

認購收據

Cybin Inc.(以下簡稱“本公司”或“Cybin”)日期為2023年8月17日的簡明基礎架子招股説明書(以下簡稱“招股説明書”)現按第1號修訂，將招股説明書下可不時發售的證券總額由160,000,000美元增至400,000,000美元。本修正案第1號中使用但未另行定義的大寫術語具有招股説明書中所賦予的含義。

_____________________________

根據美國證券法，該公司是一家外國私人發行人，並根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，獲準根據加拿大的披露要求準備招股説明書。潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的不同。本公司已根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制其財務報表(以參考方式納入或納入本文)，其綜合財務報表受加拿大公認的審計準則和審計師獨立性準則的約束。因此，它們可能無法與美國公司的財務報表相媲美。

潛在投資者應意識到，購買證券可能會產生招股章程或任何招股説明書副刊中未完全描述的税務後果，並應仔細審查適用的招股説明書副刊中的税務討論(如果有)，並在任何情況下諮詢税務顧問。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為該公司是在加拿大註冊成立的，招股説明書中點名的大多數高級管理人員和董事不是美國居民，並且該公司的一些資產以及這些人的全部或大部分資產位於美國以外。請參閲“風險因素--民事責任的強制執行“在招股章程及本修訂第1號內。

請參閲“關於前瞻性陳述的警告性聲明“和”風險因素分別從招股説明書的第1頁和第29頁開始，以及通過引用而納入或被視為納入其中的文件以及適用的招股説明書補編，以討論您在投資這些證券時應考慮的某些風險。

美國證券交易委員會或任何加拿大證券監管機構，或任何州證券監管機構，均未批准或不批准在此發售的證券，或取決於招股説明書的準確性或充分性，或確定招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

_____________________________

具體地説，對招股章程的修訂是刪除招股章程正面頁所載對“$160,000,000”的所有提法，而代以“$400,000,000”。刪除經修訂的招股説明書正文正文第一段，內容如下：

本簡明基礎貨架招股説明書(以下簡稱“招股説明書”)涉及Cybin Inc.(以下簡稱“本公司”或“Cybin”)在2023年8月17日開始的25個月內不時進行的發售(每個“發售”)，本招股説明書(包括任何修訂)仍然有效，總額最高可達400,000,000美元：(I)本公司的普通股(“普通股”)；(Ii)購買本公司其他證券(定義如下)的認股權證(“認股權證”)；(Iii)由一個或多個其他證券組成的單位(“單位”)；(Iv)優先及附屬無抵押債務證券(統稱“債務證券”)，包括可轉換或可交換為本公司其他證券的債務證券；及(V)認購收據(“認購收據”)，連同普通股、認股權證、單位及債務證券，在此統稱為“證券”)。這些證券可以單獨發行，也可以一起發行，發行金額、價格和條款根據出售時的市場情況以及隨附的招股説明書附錄(“招股説明書附錄”)確定。

對招股説明書的進一步修訂是刪除第28頁“分配計劃”標題下第一段第一句中“1.6億美元”的提法，這樣修改後的這一句話如下：

在自2023年8月17日開始的25個月期間內，本公司可以不時地保證本招股説明書，包括對本招股説明書的任何修訂和補充，仍然有效，要約出售和出售本招股説明書下的證券，總額最高可達4億美元。

對招股説明書作了進一步修訂，刪除了招股説明書第四頁的第三段，代之以：

道格拉斯·德賴斯代爾是該公司的一名官員，喬治·齊拉斯是董事的一名高級職員，他們都居住在加拿大境外。他們已指定Maxims CS Inc.，安大略省多倫多灣街181號Suite 1800，M5J 2T9為安大略省法律程序文件送達代理。潛在購買者被告知，投資者可能不可能執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊成立、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件，見“風險因素--與發行有關的風險--民事責任的強制執行”。”

對招股説明書作了進一步修訂，刪除了題為“以引用方式合併的文件”一節下的第二段，代之以：

“公司向加拿大證券事務監察委員會或類似機構提交的下列文件以引用方式併入本招股説明書：

1.本公司截至2023年3月31日的年度資料表格(“年度資料表格”)，日期為2023年6月27日；

2.截至2023年3月31日和2022年3月31日終了的財政年度的公司經審計的綜合財務報表及其附註，以及審計師的報告；

3.管理層對公司截至2023年3月31日的年度的討論和分析；

4.截至2023年9月30日止三個月及六個月的未經審計中期簡明綜合財務報表及其附註(“中期財務報表”)；

5.管理層對該公司截至2023年9月30日止三個月及六個月的討論及分析(“臨時管理及評估”)；

6.本公司於2023年9月13日發出的有關本公司於2023年10月12日召開的股東周年大會及特別大會的管理資料通告；

7.日期為2023年5月31日的重大變化報告，涉及按2023年5月30日的購買協議(“購買協議”)所載的條款和條件向林肯公園資本基金有限責任公司出售至多30,000,000美元的普通股，該報告是根據公司2021年7月5日的簡短基礎架子招股説明書(“2021年基礎架子招股説明書”)的2023年5月30日招股説明書補編作出的，並受其限制；

8.2023年8月8日的重大變化報告，涉及根據2021年《基架招股説明書》2023年8月1日的招股説明書補編，以每單位0.34美元的價格公開發行24,264,706個公司單位，總收益為8,250,000美元；

9.一份日期為2023年8月23日的重大變更報告，涉及公司先前建立的市值股權計劃(“2023年自動取款機計劃”)的續期，該計劃允許公司根據2023年8月23日的招股説明書補充文件，不時向公眾發行和出售最多3500萬美元的普通股；

10.根據2023年8月23日的招股説明書補編(《2023年8月招股説明書補編》)提交的關於根據2023年8月23日的招股説明書補編重新認證購買協議的重大變更報告；

11.2023年9月7日關於本公司根據最終協議的條款收購Small Pharma Inc.(“Small Pharma”)的重大變化報告，根據該最終協議，本公司將根據法院批准的安排計劃收購Small Pharma的所有已發行和已發行普通股(“該安排”)；

12.2023年10月25日關於結束與Small Pharma的安排的重大變化報告；

13.2023年11月20日的重大變化報告，涉及根據招股説明書2023年11月10日的招股説明書補編，以每單位0.45美元的價格以30,000,000美元的毛收入承銷公司單位的確定承諾；以及

14.與該安排有關的2023年10月27日的商業收購報告。

對招股説明書作了進一步修訂，刪除了標題為“精選近期發展”的部分，代之以：

“除下文所述及本招股章程或本招股章程內以參考方式併入的文件外，自2023年11月14日中期財務報表及中期MD&A公佈日期以來，本公司業務並無重大發展。

2023年11月30日，該公司宣佈了正在開發的用於治療嚴重抑鬱障礙(“MDD”)的專有氚裸蓋菇素類似物CYB0003的第二階段背線安全性和療效數據。

2023年12月6日，該公司宣佈，美國專利商標局已授予11,834,410項美國專利，以支持其CyB003計劃。這項專利預計將至少提供到2041年的獨家專利權，其中包括該公司專有的重氮化裸蓋菇素類似物計劃CYB003中的藥物組合物的物質成分權利要求，以及針對MDD、難治性抑鬱症和酒精使用障礙的治療權利要求。“

對招股説明書作了進一步修訂，刪除了題為“收益的使用”的部分，代之以：

“發行任何證券所得的淨收益及其建議用途，將在有關發行該證券的適用招股章程副刊中列明。儘管如此，該公司管理層在運用發行證券所得款項方面擁有廣泛的酌情權。根據所取得的結果或基於其他合理的商業理由，公司可根據需要重新分配資金。因此，公司對收益的實際使用可能與任何適用的招股説明書補編中披露的任何擬議收益使用情況有很大不同。看見“風險因素.與發行有關的風險.對收益的使用自由裁量權”.

資本的來源和用途

截至2023年12月21日，該公司的現金資源約為39,290,000美元，包括現金和應收HST款項。截至2023年12月21日，該公司預計在未來12個月內將需要大約39,290,000美元來繼續運營，包括為實現公司的陽性裸蓋菇素類似物計劃(CYB003)和脱氫二甲基色胺計劃(CYB004)下一個重要里程碑提供資金。

如果公司沒有足夠的資本來實現其下列目標，則可能需要減少一般和行政費用，或者公司可能會以不同於以下列出的方式分配其財務資源。在沒有任何資本注入的情況下，與公司的歷史支出相比，預期的未來支出將減少如下：(I)營銷活動的減少；(Ii)勞動力和/或薪酬的減少；(Iii)公共關係和投資者關係活動的減少；以及(Iv)去氫化二甲基色胺計劃和苯乙胺衍生計劃下的計劃支出的減少，這也將導致這些計劃下一個重要里程碑的預期完成時間推遲。

備註：

(1)有關公司計劃的説明，請參閲公司的臨時MD&A。所有里程碑都需要獲得所有必要的批准，包括與該公司合作的學術和科學組織。

(2)某些金額已按1.37：1的匯率從美元兑換成加元。

(3)代表先前披露的私募和發行收益，以及2023年ATM計劃和2023年8月招股説明書補編的收益。

(4)預計完工時間表以歷年為基礎。與藥物開發有關的預期支出和時間表是基於合理的假設，該公司現有的知識和信息提供了信息。

(5)在這一里程碑中，即收到在12周時評估CYB003效果耐久性的第二階段數據，是根據地鐵公司第1/2a期研究的結果得出的，因此，地鐵公司沒有為這一里程碑劃撥額外資金。

(6)地鐵公司已經更新了完成這一里程碑的預期時間表。該公司此前預計將於2023年第三季度/第四季度完成這一里程碑。由於某些時間問題，公司現在預計將在2024年第一季度收到背線數據讀數。

(7)該公司已經更新了完成這一里程碑的預期時間表。該公司此前預計將於2023年第四季度完成這一里程碑。由於該公司優先推進其氫化裸蓋菇素類似物計劃和氫化二甲基色胺計劃，它現在預計將在2024年第一季度完成苯乙胺候選藥物的臨牀前開發。

(8)包括公司在正常業務過程中將發生的人員費用、專業服務費用、間接費用和一般費用。此外，該公司打算將這些收益的一部分用於繼續資助其去氫化裸蓋菇素類似物計劃和去氫化二甲基色胺計劃。這些方案之間和具體里程碑之間的分配尚未確定。

有關本公司的業務目標和里程碑的詳細資料，以及本公司先前發售所得款項的運用，證券的潛在購買者應仔細考慮本公司的年度資料表格及臨時MD&A中所述的資料，以及以引用方式併入本公司的文件，包括適用的招股章程副刊。

截至2023年12月21日，在沒有任何注資的情況下，公司現有的財務資源將足以滿足公司的短期流動資金需求，併為未來12個月的運營提供資金。該公司根據其截至2023年12月21日的現金資源，即現金和HST應收賬款，編制這份報表，金額約為39，29萬美元。

本公司的預期是基於第#節所述的某些假設和風險。關於前瞻性信息的注意事項“和”風險因素“在本招股説明書中。

資本的預期用途代表該公司根據其目前的計劃和業務狀況的當前意圖，這些意圖可能會隨着其計劃和業務狀況的發展而在未來發生變化。實際使用可用資金的數量和時間將取決於多種因素，可能存在出於合理的商業原因，可能需要重新分配資本或終止計劃目標的情況，以使公司實現其計劃目標。該公司亦可能需要額外資金，以滿足現有及任何新業務目標的開支要求，而該公司預期會發行額外證券或招致債務。用以推算上述12個月期間估計款額的重要因素或假設，已包括在“有關前瞻性信息的警示説明“上一節。公司在每一項已確定的用途和方案上的實際支出將取決於若干因素，包括下列因素“風險因素”在本招股説明書中或通過引用併入本招股説明書。

運營現金流為負

自成立以來，該公司的運營資金主要來自發行股本和可供投資的資金的利息收入。到目前為止，該公司已通過私募和招股説明書籌集了約156,500,000加元的總收益。該公司自成立以來經歷了運營虧損和現金外流，將需要持續的資金來繼續其研究和開發活動。由於該公司尚未實現盈利，其作為持續經營企業的能力存在不確定性。該公司尚未獲得任何收入，也未成功實現任何產品的商業化。該公司的成功取決於是否有能力為其繼續活動所需的現金提供資金。我們不能保證在有需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證這些融資的條件至少會與以前獲得的一樣優惠，或者根本不會。在未來期間公司營運現金流為負的情況下，公司可能需要動用現有營運資金的一部分，為負現金流提供資金。該公司將被要求通過發行額外的股權證券、通過貸款融資或其他方式籌集更多資金，例如通過與其他公司的夥伴關係和研究和開發補償。我們不能保證在有需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證這些融資的條件至少會與以前獲得的一樣優惠。看見“風險因素--與發行相關的風險--負的運營現金流和持續經營的企業”。”

對招股説明書作進一步修訂，在“核數師、轉讓代理人及註冊處處長”一節的第二段加入以下內容：

MNP LLP，特許專業會計師，是Small Pharma的前審計師，並已確認他們獨立於Small Pharma，符合加拿大相關專業團體規定的相關規則和相關解釋以及任何適用的法律或法規的含義。MNP LLP或其指定的任何專業人士在他們準備通過引用併入本招股説明書的相關財務報表時或之後的任何時間，都沒有在Small Pharma的任何證券或其他財產中擁有任何登記或實益權益。

招股章程必須與本修訂一併閲讀、不時納入或被視為以參考方式納入其中的任何文件，以及與根據該等文件發售證券有關的任何補充文件。2023年8月17日或之後通過引用併入或被視為納入其中的招股説明書或文件中所包含的陳述，為本修訂的目的而被修改或取代，前提是任何隨後提交的文件中所包含的陳述(也被或被視為通過引用併入其中)修改或取代了該陳述。

風險因素

對該證券的投資涉及高度風險，由於該公司的業務性質和目前的發展階段，必須被視為投機。在作出投資決定前，證券的潛在購買者應仔細考慮招股章程所描述的資料，以及以引用方式納入或被視為納入其中的文件，包括適用的招股章程副刊。

民事責任的強制執行

該公司的某些子公司和資產位於加拿大境外。因此，投資者可能很難在加拿大境內執行任何對公司不利的判決，包括基於適用的加拿大證券法的民事責任條款或其他方面的判決。因此，可以有效地阻止投資者根據加拿大證券法或其他方面對該公司採取補救措施。

該公司在美國設有子公司。股東可能無法在加拿大境外向非加拿大居民的公司董事和高級管理人員送達法律程序文件。如果加拿大法院因違反加拿大證券法或其他原因而對其中一人或多人作出判決，則可能無法對非加拿大居民執行此類判決。此外，投資者或任何其他個人或實體可能很難在美國提起的原始訴訟中主張加拿大證券法或其他索賠。該司法管轄區的法院可以基於違反加拿大證券法或其他理由拒絕審理索賠，理由是該司法管轄區不是提出此類索賠的最合適的法院。即使外國法院同意審理索賠，它也可以確定該索賠適用的是當地法律，而不是加拿大法律。如果發現加拿大法律適用，則必須證明適用的加拿大法律的內容是事實，這可能是一個耗時且代價高昂的過程。某些程序事項也將受外國法律管轄。

招股説明書中點名的大多數高級管理人員和董事不是美國居民，該公司的一些資產以及這些人的全部或大部分資產位於美國以外。

本公司獲悉，在某些限制的規限下，美國法院根據美國聯邦證券法純粹以民事責任為依據的判決可在加拿大強制執行，但條件是取得判決的美國法院在該事項上具有管轄權基礎，而加拿大法院會為同樣目的而承認該管轄權。然而，該公司也被告知，是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或“藍天”法律的責任在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。

公司現向美國證券交易委員會提交一份以表格F-X為送達法律程序文件的代理人的委任，並同時提交一份註冊説明書，本招股章程亦為該註冊陳述的一部分。根據F-X表格，本公司委任C T Corporation System為其在美國的法律程序代理，負責送達與美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關的法律程序文件，以及在美國法院對本公司提起或涉及本公司的任何民事訴訟或訴訟，這些訴訟或訴訟是由發售證券引起或與發售證券有關或有關的。

這份簡短的基本架子招股説明書已根據加拿大各省和地區的立法提交，允許在本招股説明書最終確定有關這些證券的某些信息，並允許在本招股説明書中省略這些信息。法律規定，在同意購買任何此類證券後，必須在規定的時間內向購買者交付載有遺漏信息的招股説明書補編，但可免除此類交付要求的情況除外。

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，聲稱不是這樣的説法是違法的。這份簡短的基礎架子招股説明書僅在這些證券可以合法出售的司法管轄區內構成這些證券的公開發售，並且只有獲準出售此類證券的人才能在那裏出售這些證券。

此處包含的信息可能會被填寫或修改。與這些證券有關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。在登記聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本招股説明書不應構成出售要約或徵求購買要約，也不應在任何州出售這些證券，因為根據任何這樣的州的證券法，在註冊或獲得資格之前，在任何州出售這些證券都是非法的。

在這份簡短的基本架子招股説明書中引用了加拿大證券委員會或類似機構提交的文件中的信息。通過引用併入本文的文件的副本可以免費從Cybin Inc.的祕書處獲得，地址為安大略省多倫多多倫多King Street West 100 King Street West，Suite 5600，M5X 1C9，電話：1-866-292-4601，也可以從www.sedarplus.ca獲得電子版本。

簡體基礎架子招股説明書

CyBin Inc.

$160,000,000

普通股

認股權證

單位

債務證券

認購收據

本簡明基礎貨架招股説明書(以下簡稱“招股説明書”)涉及Cybin Inc.(以下簡稱“本公司”或“Cybin”)在本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)有效期內不時進行的發售(每個“發售”)，總額高達160,000,000美元：(I)本公司的普通股(“普通股”)；(Ii)購買本公司其他證券(定義見下文)的認股權證(“認股權證”)；(Iii)由一個或多個其他證券組成的單位(“單位”)；(Iv)優先及附屬無抵押債務證券(統稱“債務證券”)，包括可轉換或可交換為本公司其他證券的債務證券；及(V)認購收據(“認購收據”)，連同普通股、認股權證、單位及債務證券，在此統稱為“證券”)。該等證券可分開發售或一併發售，發售金額、價格及條款均根據出售時的市況及隨附的招股章程增刊(“招股章程增刊”)而釐定。

根據適用法律允許從本招股説明書中省略的所有貨架信息將包含在一份或多份招股説明書補充文件中，這些補充文件將與本招股説明書一起交付給購買者，但豁免此類交付要求的情況除外。載有任何證券特定條款的每份招股章程補充文件，將以提述方式納入本招股章程，以符合截至招股章程補充文件刊發日期的證券法例，並僅供分派招股章程補充文件所涉及的證券之用。

任何證券發行的具體條款將在招股説明書補編中説明，包括：(1)普通股發行的普通股數量、發行價格(如果發行是固定價格分佈的)、確定發行價格的方式(S)(如果發行是非固定價格分佈的)和任何其他特定條款；(Ii)就認股權證而言，發售的認股權證數目、發行價(如屬固定價格分佈的話)、釐定發行價的方式(如屬非固定價格分佈的話)(S)(如屬非固定價格分佈的話)、在行使該等認股權證時可購買的其他證券的名稱、數目及條款，以及任何會導致調整該等數目、行使價格、行使日期及期間及任何其他特定條款的程序；(Iii)就單位而言，發售單位的數目、發行價、組成單位的其他證券的名稱、數目及條款，以及任何其他特定條款；(Iv)就債務證券而言，債務證券的具體名稱，不論該等債務證券是優先或從屬的、所發行的債務證券的本金總額、可購買債務證券的貨幣或貨幣單位、認可面額、所發行系列的債務證券本金總額的任何限額、發行及交付日期、到期日、發行價(按面值、折扣價或溢價計算)、利率或釐定利率的方法、付息日期(S)、附連於債務證券的任何轉換或交換權利，任何贖回條款、任何償還條款和任何其他特定條款；(五)認購收據、認購收據的數量、發行價格(如果發行是固定價格分佈的)、確定發行價的方式(S)(如果是非固定價格分佈的)、認購回執轉換為其他證券的條款、條件和程序、該等其他證券的名稱、數量和條款，以及任何其他特定條款。與特定證券發行有關的招股説明書補充資料可能包括與根據該説明書提供的證券有關的條款，但這些條款不在本招股説明書所述的條款和參數範圍之內。

該等證券可透過承銷商或交易商出售，或由本公司根據適用的法定豁免直接出售，或不時透過指定代理人出售。看見“分配計劃”。有關某項證券發售的招股章程副刊將指明公司就發售及出售證券而聘用的每名承銷商、交易商或代理人(視屬何情況而定)，並會列明發售該等證券的條款，包括(在適用的範圍內)與發售有關而須支付予承銷商、交易商或代理人的任何費用、折扣或任何其他補償、證券的分銷方式、初始發行價(如發行為固定價格分銷)、公司所得款項淨額及分銷計劃的任何其他重大條款。

證券可不時以固定價格或非固定價格在一筆或多筆交易中出售。本招股説明書可能符合《國家文書44-102》中所定義的在市場上進行分銷的資格-貨架分佈(“NI 44-102”)。如果按非固定價格提供，證券可按銷售時的市場價格、參考指定證券在特定市場的現行價格或按與買方協商的價格確定，包括在被視為“市場分配”的交易中的銷售，包括直接在Neo交易所(現作為CBOE Canada(下稱“NEO”))或證券的其他現有交易市場進行的銷售，以及隨附的招股説明書附錄中所述的價格，在這種情況下，應支付給承銷商的賠償：與任何該等出售有關的交易商或代理人將被扣減買方為證券支付的總價低於承銷商、交易商或代理人向本公司支付的總收益的金額(如有)。證券的發售和出售價格可能因買方而異，並在分銷期間有所不同。看見“分銷計劃”.

本招股章程並不限制債務證券的發行，就該債務證券的本金及/或利息的支付可全部或部分參考一項或多項相關權益釐定，包括(例如)股本或債務證券、經濟或財務表現的統計量度，包括但不限於任何貨幣、消費物價指數或按揭指數，或一項或多項商品、指數或其他項目的價格或價值，或任何其他項目或公式，或上述項目的任何組合或籃子。為提高確定性，本招股説明書可能符合發行債務證券的資格，其本金和/或利息的支付可全部或部分參考中央銀行當局或一個或多個金融機構的公佈利率，如最優惠利率或銀行承兑利率，或參考公認的市場基準利率，如加拿大隔夜回購利率平均利率(CORA)、擔保隔夜融資利率(SOFR)、歐洲銀行間同業拆借利率(EURIBOR)或替代的美國聯邦基金利率。

II

參與本招股説明書下的“場內分銷”的任何承銷商或交易商、該承銷商或交易商的任何聯屬公司以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司均不會超額配售與該等分銷有關的證券，或進行任何其他旨在穩定或維持根據“場外分銷”發行的證券的市場價格的交易，包括出售會導致承銷商在該證券中建立超額分配頭寸的證券總數或本金金額。

就證券的任何發售而言，在符合適用法律的情況下，除“市場分銷”外，承銷商或代理人可超額配售或進行交易，以穩定或維持發售證券的市場價格於高於公開市場上的水平。此類交易一旦開始，可隨時中斷或終止。看見“分銷計劃”.

普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為“CYBN”，在美國上市的紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American LLC)的交易代碼為“CYBN”。2023年8月16日，也就是本招股説明書提交前的最後一個交易日，在NEO和NYSE American上市的普通股的收盤價分別為0.44美元和0.323美元。

除非適用的招股章程副刊另有規定，否則沒有任何市場可供出售認購收據、認股權證、單位及債務證券，而買方可能無法轉售根據本招股章程及招股章程副刊購買的認購收據、認股權證、單位及債務證券。這可能會影響認購收據、認股權證、單位及債務證券在第二市場的定價、交易價格的透明度及可用性、認購收據、認股權證、單位及債務證券的流動性，以及發行人監管的程度。看見“風險因素”.

根據美國證券法，該公司是一家外國私人發行人，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，該公司被允許根據加拿大的披露要求準備本招股説明書。潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的不同。本公司已根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制其財務報表(以參考方式納入或納入本文)，其綜合財務報表受加拿大公認的審計準則和審計師獨立性準則的約束。因此，它們可能無法與美國公司的財務報表相媲美。

潛在投資者應意識到，購買證券可能會產生本招股説明書或任何招股説明書增刊中未完全描述的税務後果，並應仔細審閲適用的招股説明書增刊中的税務討論(如果有的話)，並無論如何諮詢税務顧問。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為公司是在加拿大註冊成立的，本招股説明書中點名的大多數高級管理人員和董事不是美國居民，並且公司的一些資產以及這些人的全部或大部分資產位於美國以外。請參閲“風險因素--民事責任的強制執行".

投資於該證券須承受多項風險，包括本招股説明書所述的風險及本招股説明書所引用的文件。看見“風險因素”在本招股説明書和公司的年度信息表和臨時MD&A(每一個都在此定義)中，通過引用將其併入本文。

三、

除本招股章程所載者外，本公司不得授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述，以發行及出售本招股章程下提供的證券。

沒有任何承銷商參與本招股説明書的編制或對本招股説明書的內容進行任何審查。

美國證券交易委員會或任何加拿大證券監管機構，或任何州證券監管機構，均未批准或不批准在此發售的證券，或根據本招股説明書的準確性或充分性，或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

道格拉斯·德賴斯代爾是該公司的一名官員，居住在加拿大境外。他已指定Maxims CS Inc.為安大略省多倫多海灣街181號Suite 1800，M5J 2T9，作為安大略省法律程序文件送達代理。潛在購買者被告知，投資者可能不可能執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊成立、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件，見“風險因素--與發行有關的風險--民事責任的執行”.

在本招股説明書中，所提及的“公司”、“Cybin”、“我們”、“我們”和“我們”是指Cybin Inc.和/或其一家或多家子公司(如適用)。該公司的註冊和總部位於安大略省多倫多國王街西100號5600室，郵編：M5X 1C9。

四.

v

目錄

頁面

一般事項

投資者只應依賴本招股章程或任何適用的招股章程副刊所載或以引用方式併入本招股章程或任何適用的招股章程副刊內的資料。該公司沒有授權任何人向投資者提供不同的信息。本公司網站所載資料不得被視為本招股章程的一部分，或以引用方式併入本招股章程或任何適用的招股章程副刊內，潛在投資者不得依賴該等資料以決定是否投資於根據本招股章程符合分銷資格的證券。公司不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。投資者不應假設本招股章程所載資料於任何日期均屬準確，但本招股章程正面所載日期或以引用方式併入的相關文件日期除外。自該日以來，該公司的業務、經營業績、財務狀況和前景可能發生了變化。

Www.cybin.com上包含的信息不打算包含在本文中或以引用的方式併入，潛在買家在決定是否投資任何證券時不應依賴這些信息。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外，所有金額均以加元表示。

有關前瞻性信息的注意事項

本招股説明書中包含的某些陳述，以及本文引用的某些文件中的陳述，構成適用證券法所指的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”(統稱為“前瞻性陳述”)。除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於關於公司未來財務狀況、業務戰略、預算、研究和發展、未來經營的管理計劃和目標的陳述，以及在任何陳述之前、之後或包括“預期”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“打算”或“預期”、“潛在”、“建議”、“估計”和其他類似詞語的陳述，包括其否定和語法變體。或關於某些事件或條件“可能”或“將”發生的陳述，或有關戰略討論的陳述，均為前瞻性陳述。

這些陳述不是歷史事實，而是僅代表公司對未來事件的預期，估計和預測。這些陳述並不是對未來業績的保證，涉及難以預測的假設，風險和不確定性。因此，實際結果可能與這些前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容存在重大差異。可能導致實際結果、業績或成就出現重大差異的其他因素包括但不限於 “風險因素”在年度信息表和本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中。管理層提供前瞻性陳述，因為它認為這些陳述在考慮其投資目標時為讀者提供了有用的信息，並提醒讀者這些信息可能不適合用於其他目的。因此，本招股説明書和通過引用納入本招股説明書的文件中的所有前瞻性陳述均受本招股説明書中包含的這些警示聲明和其他警示聲明或因素的限制，不能保證實際結果或發展將會實現，或者即使它們實質上實現了，也不能保證它們將對公司產生預期的後果或影響。這些前瞻性陳述是在本招股説明書發佈之日作出的，公司沒有義務更新或修改這些陳述，以反映後續信息、事件或情況或其他情況，除非法律另有要求。

本招股説明書和本招股説明書中引用的文件中的前瞻性陳述是基於對公司目前和未來的業務戰略以及公司未來運營環境的大量假設，包括有關業務和運營戰略以及公司盈利運營能力的假設。

一些可能影響未來業績並導致業績與本文包含的前瞻性陳述中表述的結果大不相同的風險包括：新型冠狀病毒新冠肺炎的持續影響；有限的經營歷史；實現公開宣佈的里程碑；投資風險的投機性；行業和產品開發的早期階段；監管風險和不確定性；美國證券法規定的“外國私人發行人”地位；增長計劃；有限的產品；有限的營銷和銷售能力；不能保證商業成功；沒有利潤或重大收入；臨牀開發活動對第三方的依賴；與第三方關係相關的風險；對合同製造商的依賴；產品的安全性和有效性；臨牀測試和產品商業化；臨牀試驗的完成；商業級產品的製造；監管批准的性質；不利的宣傳或消費者認知；社交媒體；生物技術和藥品市場競爭；對關鍵高管和科學家的依賴；員工不當行為；業務擴張和增長；外部臨牀試驗或研究的負面結果；產品責任；執行合同；產品召回；分銷和供應鏈中斷；難以預測；推廣品牌；產品的生存能力；質量控制系統的成功；對關鍵投入的依賴；欺詐或非法活動產生的責任；經營風險和保險覆蓋範圍；作為上市公司的運營成本；增長管理；利益衝突；外國業務；網絡安全和隱私風險；環境監管和風險；迷幻劑的非犯罪化；前瞻性陳述可能被證明是不準確的；通貨膨脹的影響；政治和經濟條件；税法的應用和解釋；民事責任的執行；與知識產權有關的風險：商標保護；商業祕密；專利法改革；專利訴訟和知識產權；知識產權保護；第三方許可證；財務和會計風險：大量授權但未發行的普通股；稀釋；經營活動產生的負現金流；額外資本要求；缺乏重大產品收入；與關鍵會計政策有關的估計或判斷；內部控制不足；與普通股有關的風險：普通股的市場；普通股的大量出售；普通股的市場價格波動；税務問題；沒有股息；與發行和公司有關的風險：對證券的投資是高度投機性的；完成發行；收到關於發行的所有監管和證券交易所批准；前瞻性陳述可能被證明是不準確的；可能需要額外融資；負運營現金流和持續經營；對收益的使用自由裁量權；潛在稀釋；交易市場；普通股的重大銷售；正回報不保證；增長管理；普通股受市場價格波動的影響；沒有支付現金股息的歷史；作為上市公司的有限運營歷史；與研發目標和里程碑相關的風險。

儘管本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於管理層目前認為合理的假設，但公司不能向潛在投資者保證實際結果、業績或成就將與這些前瞻性陳述一致。除其他事項外，地鐵公司特別就下列事項作出假設：

·由於許多外部風險因素，各季度和每年的虧損大幅波動，並預計公司今後將繼續遭受重大虧損；

·關於該公司籌集額外資金以支持業務的能力的不確定性；

·該公司獲得額外資金的能力；

·關注外匯匯率的波動；

·與開發處於早期開發階段的公司候選產品相關的風險；

·依賴行業出版物作為公司第三方行業數據和預測的主要來源；

·依賴第三方來規劃、開展和監測該公司的臨牀前研究和臨牀試驗；

·依賴第三方合同製造商提供高質量的臨牀和臨牀前材料；

·公司的候選產品可能無法展示出令監管當局滿意的安全性和有效性，或者可能無法產生積極的結果；

·降低與提交研究性新藥申請以開始臨牀試驗並在獲得批准後繼續臨牀試驗有關的風險；

·避免由於難以招募患者而導致延誤和無法完成臨牀試驗的風險；

·來自其他生物技術和製藥公司的競爭；

·公司對公司主要行政人員和科學家的能力和經驗的依賴，以及由此造成的這些個人的損失；

·公司充分實現收購效益的能力；

·公司是否有能力充分保護公司的知識產權和商業祕密；

·降低與專利有關的訴訟或其他訴訟的風險；

·美國、加拿大、英國、荷蘭、愛爾蘭和該公司運營所在的其他司法管轄區的法律或法規發生不可預見的變化的風險。

藥物開發需要很長的準備時間，非常昂貴，並且涉及許多不確定的變量。有關藥物開發的預期時間表是根據該公司現有知識和信息做出的合理假設為基礎的。在未來的研究中接受治療的每個患者都可以改變這些假設，要麼是積極的(表明新藥申請和其他批准的時間表更快)，要麼是負面的(表明新藥申請和其他批准的時間表更慢)。本説明書和通過引用併入本文的文件包含有關預期或可能的藥物開發時間表的某些前瞻性陳述。除其他事項外，此類陳述的依據是開發藥物的監管指南，其中包括安全性研究、概念驗證研究以及新藥申請提交和批准的關鍵研究，並假設此類研究的實施成功和結果符合此類指南、其他行業實例以及該公司迄今的開發努力所表明的可能時間表。

除上述因素和標題下確定的因素外“風險因素”在年度信息表和本招股説明書中，目前未被視為重大因素的其他因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同。儘管公司試圖識別可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的重要風險和因素，但可能存在其他因素和風險，導致行動、事件或結果不能預期、估計或預期。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。

這些因素中有許多是該公司無法控制或預測的。這些因素並不代表可能影響公司的一般或具體因素的完整清單。本公司可在本招股説明書的其他地方以及通過引用併入本招股説明書的任何文件中註明其他因素。所有前瞻性陳述僅説明截止日期。可歸因於公司或代表公司行事的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確受到警告性陳述的限制。除法律另有規定外，公司不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述和通過引用併入本文中的文件完全受前述警告性聲明的明確限定。投資者應閲讀整本招股章程，包括年度資料表格、以引用方式併入本文的文件，以及各適用招股章程副刊，並諮詢其本身的專業顧問以確定及評估與持有證券有關的所得税及法律風險及其他方面。

商標和服務標誌

本招股説明書包括受適用的知識產權法保護的商標、商號和服務標誌，用於公司的業務運營，並且是公司的財產。本招股説明書中出現的所有其他商品名稱、商標或服務標誌，如未被識別為公司擁有的商標，均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱可以不使用®、(TM)和(SM)符號列出，但是，我們將根據適用法律在最大程度上維護公司對這些商標、服務標記和商品名稱的適用權利。

營銷材料

營銷材料的任何模板版本(此類術語在National Instrument 41-101中定義-一般招股章程規定)與證券經銷有關的信息將在該公司www.sedarplus.ca(SEDAR+)上的公司簡介下提交。倘若該等營銷材料是在適用的招股章程副刊日期之後及在終止分銷該等證券之前提交的，則就招股章程副刊所涉及的證券的分銷而言，該等已提交版本的營銷材料將被視為以參考方式併入適用的招股章程副刊。

市場和行業數據

本招股章程或任何適用的招股章程增刊所載及以引用方式併入的有關經濟及行業趨勢的市場及行業數據，均基於對本公司管理層的真誠估計，或源自行業來源提供的資料。該公司相信，這些市場和行業數據是準確的，從哪裏獲得這些數據的來源是可靠的。然而，我們不能保證這些信息的準確性，我們也沒有獨立核實預測未來趨勢所基於的假設。雖然本公司並不知悉有關本報告所載行業數據有任何失實陳述，但本公司的估計涉及風險及不確定因素，並可能會因各種因素而有所改變，包括下列各項討論的因素：“有關前瞻性信息的警示説明“和“風險因素”在這份招股説明書中。

為免生疑問，本段並不解除本公司或承銷商/代理人在本招股説明書或適用的加拿大證券法下作出任何失實陳述的責任。

以引用方式併入的文件

本招股説明書中的信息來自提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件，作為參考。通過引用併入本文的文件的副本可免費從公司祕書處索取，地址為：安大略省多倫多，King Street West 100 King Street West，Suite 5600，Ontario M5X 1C9，電話：(908)764-8385，也可在SEDAR+上以電子方式獲得。

公司向加拿大證券委員會或類似機構提交的以下文件以引用方式併入本招股説明書：

1.本公司截至2023年3月31日的年度資料表格(“年度資料表格”)，日期為2023年6月27日；

2.截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的財政年度經審計的公司綜合財務報表及其附註，以及核數師報告；

3.管理層對公司截至2023年3月31日的年度的討論和分析；

4.截至2023年6月30日止三個月未經審計的中期簡明綜合財務報表及其附註(“中期財務報表”)；

5.管理層對截至2023年6月30日止三個月公司的討論及分析(“臨時管理及分析”)；

6.與2022年8月15日召開的公司股東年會有關的公司2022年7月13日的管理信息通告；

7.日期為2023年5月31日的重大變動報告，涉及按日期為2023年5月30日的購買協議(“購買協議”)所載的條款和條件，向林肯公園資本基金有限責任公司(“投資者”)出售最多30,000,000美元的普通股(“購買協議”)，該報告是根據公司於2021年7月5日的簡短基本貨架招股説明書(“2021年基本貨架招股説明書”)的招股説明書補編(“2023年5月招股説明書”)作出並受其限制的；以及

8.一份日期為2023年8月8日的重大變動報告，涉及根據2021年《基本貨架招股説明書》日期為2023年8月1日的招股説明書補編，以每單位0.34美元的價格公開發售24,264,706個公司單位(“單位”)，總收益為8,250,000美元(“發售”)。

表格44-101F1第11.1項所指類型的任何文件-簡體招股説明書本公司於本招股説明書日期後及自本招股説明書日期起計25個月前向加拿大證券監察委員會或類似監管機構提交的文件，應視為通過引用納入本招股説明書。

此外，在本招股章程日期後及自本招股章程日期起計25個月前提交予美國證券交易委員會的任何40-F或20-F表格(或任何個別後續表格)的任何年度報告中，任何該等文件應被視為通過引用而併入本招股章程所屬的F-10表格註冊聲明(“註冊聲明”)的證物。此外，自本招股説明書之日起至本招股説明書之日起25個月前，公司根據1934年《美國證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他表格6-K報告及其證物，應被視為通過引用併入本招股説明書的證物，但僅在任何此類報告明確規定的情況下及在此範圍內，才應被視為通過引用併入本招股説明書的證物。

通過引用結合於此的文件的副本將以電子方式在公司的SEDAR+配置文件中獲得，該配置文件可在www.sedarplus.ca上訪問，也可從公司的EDGAR配置文件中獲得，該配置文件的網址為www.sec.gov。公司通過SEDAR+和EDGAR提交的文件未被納入招股説明書中作為參考，除非在此明確規定。

就本招股章程而言，本招股章程或以引用方式併入或視為併入本招股章程的文件中所包含的任何陳述，只要本招股章程或任何隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述，則視為已修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應構成本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。修改或取代聲明不需要説明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中陳述的任何信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述。

於新的年度資料表格及相關的年度財務報表於本招股説明書生效期間向適用證券監管機構提交，並在有需要時獲適用的證券監管當局接受後，先前的年度資料表格，包括對其作出的所有修訂、以前的年度財務報表及所有中期財務報表(包括任何中期管理層與此相關的討論及分析)、在提交新年度資料表格的會計年度開始前提交的重大變動報告及管理資料通告，應視為不再納入本招股説明書內，以供日後的要約及出售證券之用。

載有根據招股章程提供的任何證券的特定條款的招股章程補充文件，將在適用證券法律所規定的範圍內連同本招股章程交付予該等證券的購買者，並將被視為於招股章程補充文件日期僅就根據本招股章程及根據本招股章程提供的證券而言以參考方式併入本招股章程。

作為登記聲明的一部分提交的文件

以下文件已或將作為本招股説明書的一部分向SEC提交：（i）“通過引用合併的文件”項下列出的文件;（ii）公司某些董事和高級管理人員的授權書（包含在註冊聲明的簽名頁上）;（iii）Zeifmans LLP的同意;和（iv）根據此發行的任何債務證券的契約形式。任何適用形式的認購憑證、認購收據協議或表格T-1受託人資格聲明（如適用）的副本將通過生效後修訂或參考根據《交易法》向SEC提交或提供的文件合併提交。

地鐵公司

此摘要不包含對您決定是否投資證券可能非常重要的所有信息。在作出決定之前，您應閲讀整個招股説明書，包括題為“風險因素”的部分、適用的招股説明書附錄，以及通過引用納入本文的文件，包括年度信息表。

業務摘要

該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，其使命是創造安全有效的迷幻療法，以滿足精神疾病患者對新的創新治療方案的未得到滿足的需求。該公司的精神保健革命性目標得到了世界級合作伙伴和國際公認的科學家網絡的支持，旨在進步專利藥物發現平臺、創新的藥物輸送系統以及新的配方方法和治療方案。¹

該公司的研究和開發工作側重於三大支柱戰略，該戰略利用該公司在臨牀前創新和臨牀開發方面的核心能力。這一戰略支持創造知識產權(“IP“)專注於開發公司的平臺技術、臨牀開發計劃的進展，包括臨牀開發計劃的進展，包括CYB003、重氮裸蓋菇素類似物、CYB004、N，N-二甲基色胺(”DMT“)的重複性版本、CYB005、苯乙胺衍生物，以及一系列臨牀前分子，以促進未來的藥物開發機會。

*該公司目前有六個專利家族的50多項未決專利申請，並通過內部申請和外部許可協議相結合的方式跨越七個研究項目。

精神衞生保健的進展

該公司正在進行迷幻療法的研究和開發，旨在解決精神健康狀況治療中未得到滿足的需求。這項全面的開發工作是基於已知的色胺和苯乙胺衍生物的結構修飾，以改善它們的藥代動力學特性，同時保持它們各自的藥理作用。

在其廣泛的研究和開發計劃中，該公司正在評估一系列新的合成迷幻活性藥物成分，這些成分旨在通過創新的藥物輸送系統提供，包括通過吸入、靜脈注射(“IV”)和肌肉內或皮下(“SC”)給藥。²

該公司打算申請監管部門批准針對諸如嚴重抑鬱障礙、酒精使用障礙、廣泛性焦慮症和潛在的其他各種精神健康狀況等適應症的治療³。該公司還在開發可能有可能治療神經炎症的化合物⁴、中樞神經系統障礙和精神障礙⁵.

有關本公司及其運作的其他資料，請參閲本招股説明書所載的本公司年報及臨時MD&A。

企業間關係

於本招股説明書日期，本公司的公司架構包括以下主要全資附屬公司：

注：

(1)Adelia Treateutics Inc.(“Adelia”)的股東持有Cybin U.S.在2020年12月14日收購Adelia時發行的某些無投票權證券(“Adelia交易”)。有關Adelia交易的更多信息，請參閲本招股説明書附錄中引用的年度信息表格。

精選最新發展

除下文所載及本招股章程或以引用方式併入本章程的文件外，自2023年8月14日中期財務報表及中期MD&A公佈之日起，本公司業務並無重大發展。

監管概述

下文概述了適用於本公司各業務部門和擬議業務活動的監管框架。

加拿大

在加拿大，對醫療保健的監督由聯邦政府和省級政府分擔。除其他事項外，聯邦政府負責監管藥物的批准、進口、銷售和營銷，如裸蓋菇素和其他迷幻物質，無論是天然的還是新型的。省/地區一級政府有權提供保健服務，包括管理保健設施、管理諸如安大略省健康保險計劃等健康保險計劃、在省內分發處方藥以及管理醫生、心理學家、心理治療師和執業護士等保健專業人員。監管通常由為此目的而成立的各種學院監督，如安大略省內科和外科學院。

某些精神活性化合物，如裸蓋菇素，被認為是CDSA附表III下的受管制物質。為了使用被CDSA列為受控物質的精神活性化合物進行任何科學研究，包括臨牀前和臨牀試驗，CDSA第56條規定的豁免(“第56條豁免”)是必需的。這一豁免允許持有者擁有和使用受管制物質，而不受CDSA規定的限制。

加拿大衞生部尚未批准裸蓋菇素作為任何適應症的藥物。然而，出於醫療或科學目的，有一些合法的途徑可以獲得裸蓋菇素。如果出於醫療或科學目的或以其他方式符合公共利益，加拿大衞生部長可以給予第56條豁免。該公司尚未申請加拿大衞生部第56條的豁免。

加拿大衞生部的特別准入計劃(SAP)旨在為加拿大人提供在某些限制藥物正式批准在加拿大使用之前獲得這些藥物的機會。2022年1月，SAP的某些修正案生效，允許治療患有嚴重或危及生命的患者的醫生在加拿大傳統療法失敗、不適合或無法獲得時，申請獲得尚未在加拿大批准銷售的限制藥物。這樣的修改創造了一種通過SAP合法獲取裸蓋菇素的手段。該公司沒有根據SAP申請進入。

除非得到政府的特別許可，否則禁止擁有、銷售或分銷受管制物質。一方可以尋求政府批准第56條的豁免，以允許出於醫療或科學目的擁有、運輸或生產受控物質。未經政府適當授權，不得製造、運輸或銷售含有裸蓋菇素等受控物質的產品。當事人可以根據《食品和藥物條例》(J部分)申請經銷商執照。要符合持牌交易商的資格，任何一方必須符合規例規定的所有監管要求，包括具備符合規定的設施、符合規定的材料和符合規定的人員，以符合高級負責人和合資格負責人的規定。假設遵守所有相關法律(CDSA、食品和藥物條例)，並受加拿大衞生部對許可證施加的任何限制，擁有經銷商許可證的實體可以生產、組裝、銷售、提供、運輸、發送、交付、進口或出口受限制的藥物(如《食品和藥物條例》J部分所列--包括裸蓋菇素和裸蓋菇素)(見S《食品和藥物條例》J.01.009(1))。

該公司打算贊助並與獲得許可的第三方合作進行任何臨牀試驗和研究，並且不處理受管制物質。如果該公司要在不依賴第三方的情況下開展這項工作，它將需要獲得上述額外的許可證和批准。

請參閲“業務描述--研究和開發“在年度信息表中，瞭解有關候選處方藥產品在加拿大上市前所需程序的適用法規的其他信息。

美國

FDA和其他聯邦、州、地方和外國監管機構對藥品的臨牀開發、批准、標籤、製造、營銷和分銷提出了實質性要求。除其他事項外，這些機構對任何候選處方藥產品或商業產品的研究和開發活動以及測試、批准、製造、質量控制、安全、有效性、標籤、儲存、記錄保存、廣告和推廣等進行監管。監管審批過程通常漫長且昂貴，無法保證取得積極的結果。此外，不遵守適用的FDA或其他要求可能會導致民事或刑事處罰、召回或扣押產品、包括部分或全部暫停生產的禁令救濟，或從市場上撤回產品。該公司打算在完成臨牀前研究和CMC開發後，提交與其去氫裸蓋菇素類似物計劃相關的研究用新藥申請(“IND”)。⁶與監管申報相關的預期時間表是基於合理的假設，該公司目前掌握的知識和信息提供了信息。

裸蓋菇素、裸蓋菇素、二甲基色胺和5-甲氧基-N-N-二甲基色胺被嚴格控制在CSA作為附表I的物質。根據定義，附表一物質目前在美國沒有被接受的醫療用途，在醫療監督下使用缺乏公認的安全性，並且濫用的可能性很高。附表一和附表二的藥物須受委員會審議階段修正案最嚴格的管制，包括製造和採購配額、保安規定和進口標準。任何人如欲在CSA下對附表一所列物質進行研究，必須向美國藥品監督管理局(“DEA”)登記，並獲得DEA對研究建議的批准。美國大多數州的法律也將裸蓋菇素和裸蓋菇素歸類為附表I管制物質。對於任何含有裸蓋菇素的產品或任何附表I物質在美國可用於商業營銷，該物質必須由DEA重新安排到附表II、III、IV或V，或者產品本身必須被安排到附表II、III、IV或V。

看見《業務簡介--研究與開發》在年度信息表中，瞭解有關候選處方藥產品在美國上市前所需流程所適用法規的其他信息。

歐洲(荷蘭)

國際麻醉品管制局(麻管局)是聯合國(“聯合國”)的一個實體，負責監督管制物質限制措施的執行情況。麻管局的權力由三項聯合國國際條約界定--1961年《聯合國麻醉藥品單一公約》、1971年《聯合國精神藥物公約》(本文簡稱UN71)和1988年《聯合國禁止非法販運麻醉藥品和精神藥物公約》，其中載有管制受管制物質前體的規定。歐盟成員國，包括荷蘭，已經同意遵守這些條約的規定，每個成員國都設立了負責的機構，並制定法律或條例來執行這些公約的要求。

確定不同類別受控物質的具體歐盟立法僅限於界定前體或用於非法制造受控物質的物質類別的歐盟條例，包括2004年2月11日歐洲議會和理事會第273/2004號條例和2004年12月22日理事會(EC)第111/2005號條例。雖然歐盟立法沒有規定不同類別的麻醉藥品或精神藥物，但2005年5月10日理事會第2005/387/JHA號決定可促使理事會作出一項決定，要求歐盟成員國將一種藥物置於與麻管局同等的國家管制之下。DMT目前被歸類為UN71下的附表一物質；加入UN71的歐盟成員國，包括荷蘭，已就附表一物質達成以下協議：

_____________________________________________⁶ 這一説法是基於以下重大假設的：藥物開發需要很長的準備時間，非常昂貴，涉及許多不確定的變量。有關藥物開發的預期時間表是根據該公司現有知識和信息做出的合理假設為基礎的。截至本報告之日，尚未完成上述事項。除其他事項外，此類陳述的依據是開發藥物的監管指南，其中包括安全性研究、概念驗證研究以及新藥申請提交和批准的關鍵研究，並假設此類研究的實施成功和結果符合此類指南、其他行業實例以及該公司迄今的開發努力所表明的可能時間表。請參閲“風險因素”.

由於受控物質的分類在不同的歐盟成員國之間可能有所不同，贊助商必須瞭解可能進行臨牀試驗的每個國家的現行立法。在任何其他歐盟成員國運營或進行任何臨牀前或臨牀研究之前，Cybin將調查該歐盟成員國的具體法規要求。如上所述，希望生產、分配、進口或出口附表一物質(包括DMT)的個人和實體需要許可證，但具體要求因國家而異。目前，DMT在荷蘭被列為《荷蘭鴉片法》(Opiumwet)(The荷蘭鴉片法“)，因此，除非獲得明確授權，否則禁止生產、貿易和擁有DMT。

除了《荷蘭鴉片法》之外，涉及毒品的另外兩部荷蘭法案可能也是相關的：《藥品法》和《商品法》。

所需的具體監管程序和批准在不同的歐盟成員國之間可能有所不同，並在每個國家的各自立法中做出了規定。對於荷蘭，需要滿足的臨牀試驗的批准有具體的監管要求。首先，包含臨牀前和任何臨牀信息的CTA(臨牀試驗申請)檔案必須與擬議的臨牀試驗設計一起提交給經認可的道德委員會和中央人體研究委員會(“CCMO”)，後者在荷蘭也被稱為主管當局。在荷蘭語中，CCMO被稱為‘Centrale Commissie Mensgebonden Onderzoek’。如果研究涉及受《荷蘭鴉片法》約束的物質(如DMT)，則需要Farmatec的正式豁免，這需要包括在CTA中。

提交、評估和進行醫療產品臨牀試驗的具體規則載於歐盟臨牀試驗條例536/2014(CTR)(自2022年1月31日起適用於歐盟)和《醫學研究(人體)法》(Wet Medisch-Wetenschappelijk Onderzoek Mensen)。

愛爾蘭

在愛爾蘭，裸露菌素是根據1977年、1984年和2015年的《濫用藥物法》(“愛爾蘭MDA”)、2017年的《濫用藥物條例》(《愛爾蘭MDR》)和2010年的《刑事司法(精神活性物質)法》規定的受控物質。這些是管理愛爾蘭受管制物質的主要立法文書。這項立法規定了清單所列受管制物質的使用、擁有、供應、許可和管理，並規定了任何違反該法律的行為的罪行和處罰。任何物質、產品或製劑(無論是天然的還是非天然的)，包括任何種類或種類的真菌，如含有裸蓋螺菌素或裸蓋螺菌素的酯，均受《愛爾蘭藥物管制法》和《愛爾蘭MDR》作為附表1管制物質的管制。愛爾蘭MDR包括在愛爾蘭MDR附表1中適用於這些物質的嚴格控制制度內的“任何物質、產品或製劑，包括任何種類或種類的真菌，含有裸蓋菇素或裸蓋菇素酯(通常被描述為‘****’)”。因此，裸露菌素將被列為附表1管制物質，並受到適用的嚴格管制制度的約束。作為愛爾蘭《反興奮劑機構法》附表1規定的受控物質，非法制造、生產、製備、進口、出口、供應或分銷裸露菌素對違規行為負有繁重的義務和嚴厲的懲罰；這包括罰款和/或最高14年的監禁。根據《愛爾蘭法令》，在某些情況下，衞生部長“可為本法的任何目的頒發許可證或頒發許可證或授權，對任何此類許可證、許可證或授權附加條件，更改此類條件，並撤銷任何此類許可證、許可證或授權”。在發給牌照時，對持牌人有非常嚴格的條件。例如，可以對受控物質的安全、儲存和記錄設置嚴格的條件。

該公司目前沒有在愛爾蘭從事任何受此類法律管制的活動。如果該公司要從事這類活動，它需要獲得適當的牌照和授權。該公司打算不斷審查其在愛爾蘭的業務，以確保隨着業務的發展遵守所有適用的法律。

英國

在英國，含有受管制物質的產品必須遵守兩層主要的法規。它們是：(1)管制藥品立法，適用於所有產品，不論產品類型；(2)適用於特定類別產品的監管框架，在這種情況下，是藥品和食品/食品補充劑。

英國的主要受管制藥物法例是經修訂的《1971年濫用藥物法令》(下稱《濫用藥物法令》)及《2001年濫用藥物條例》(下稱《濫用藥物條例》)。《藥品管制法》根據三類風險(A、B和C)規定了對非法生產、擁有和供應受管制藥物的處罰。《千年發展報告》根據受管制藥物所屬的附表(1至5)列出了這些藥物的許可用途。

在英國，“含有裸環菌素或裸環菌素酯的真菌(任何種類)”被列為“藥物管制條例”下的A類藥物，以及“多藥耐藥性”下的附表1藥物。由於裸蓋菇素是裸蓋菇素的磷酸酯，即使將其從裸蓋菇素中分離出來，仍將被視為MDA規定的A類藥物和MDR規定的附表1藥物。

在英國，A類毒品被認為是最危險的，因此對非法制造、生產、擁有和供應的懲罰最嚴厲。附表1藥物只能在英國內政部頒發的受管制藥物國內許可證下合法製造、生產、擁有和供應。雖然確實存在豁免，但沒有一項豁免適用於該API。

該公司此前披露，計劃在完成臨牀前研究和CMC開發後，向英國藥品和醫療保健產品監管機構(“MHRA”)提交與氚化裸蓋菇素類似物計劃相關的臨牀試驗申請。自那以後，該公司決定首先在美國進行，稍後將重新評估其他申請。與監管申報相關的預期時間表是基於合理的假設，該公司目前掌握的知識和信息提供了信息。

發牌規定

該公司從一家在美國FDA註冊的藥品配料供應商那裏獲得了CYB003原料藥。原料藥本身是在美國FDA註冊的設施中製造和包裝的。預計原料藥將直接發送給公司在美國、加拿大和英國的合作伙伴用於研究和開發目的，併發送到其在美國的臨牀試驗地點。作為公司於2022年7月從Entheon Biomedical Corp.收購第一階段DMT研究(“資產收購”)的一部分，公司還收購了API。CYB004-E原料藥是由一家制藥成分供應商在荷蘭製造的，該供應商接受了美國FDA的檢查。⁷

_____________________________________________⁷由於資產收購(包括現有原料藥)，本公司並無指導生產用於CYB004-E的原料藥，而是依賴Entheon Biomedical Corp.的陳述及本公司的收購盡職調查而進行。雖然本公司相信CYB004-E原料藥符合所有要求的規格，但本公司並未監督或指導生產用於CYB004-E的DMT原料藥。

雖然在英國的設施目前是在FDA註冊的，但這不足以確保該網站存在有效的營銷活動。如上所述，為了生產、擁有和供應原料藥，總部設在英國的工廠還必須持有內政部頒發的涉及製造、生產、擁有和供應受管制物質的國內許可證，以及每一批原料藥的出口許可證。出口申請必須包括進口商的詳細信息和美國地方當局要求的任何進口許可證。此外，如下文在標題“”下更詳細地闡述的那樣醫藥產品根據原料藥的開發方式，可能需要MHRA的某些授權和許可證才能授權在英國的設施中進行的一些與原料藥有關的活動。

所有領有許可證的擁有、供應、製造和/或生產受管制藥物的場所都必須遵守詳細的安全標準。⁸

通常，當受控藥物在被許可人之間運輸時，其安全責任仍由所有者承擔，在藥物到達目的地並簽收之前，不會轉移到信使或客户身上。然而，如果第三方參與了受管制藥物的運輸和/或儲存，即使他們不是合法所有人，該第三方也因擁有這些藥物而對其安全負有責任。在內政部的指導下，參與受管制藥物運輸的每個組織都應該有一個標準的操作程序，包括他們的責任、記錄保存、對賬和報告盜竊/損失。⁹

醫藥產品

根據英國法律(2012年《人類藥品條例》)，如果(I)產品是一種物質或物質組合，被認為具有預防或治療人類疾病的特性(例如，在市場宣傳中)，或(Ii)它是一種物質或物質組合，可供人類使用或給人類使用，以期(A)通過施加藥理、免疫或代謝作用來恢復、糾正或修改生理功能，或(B)進行醫學診斷，則該產品被監管為“醫藥產品”。

一種特定的產品是否通過施加藥理、免疫或代謝作用來恢復、糾正或改變生理功能，將取決於諸如裸蓋菇素/裸蓋菇素的濃度和任何裸蓋蓋菌素/裸蓋菇素在體內吸收的作用方式等因素。

如果產品是醫藥產品，則在該產品進入英國市場之前，需要該產品的營銷授權。獲得營銷授權的過程包括以通用技術文件的形式提交臨牀前和臨牀數據以及質量和製造信息。除了產品本身的營銷授權外，進行與醫藥產品有關的活動的公司，如製造、分銷和批發，還需要滿足規定的標準GMP和/或良好分銷規範(“GDP“))，並持有MHRA的相關許可證

隨後如何處理原料藥，將決定這家總部位於英國的工廠必須持有的許可證。尤其是：

一些產品介於藥品和另一類產品之間，如醫療器械、化粧品或食品補充劑。產品的監管地位將取決於i)產品對人體的實際效果；以及ii)關於產品效果的任何聲明。如果一種產品可能既是藥用產品，又是另一類產品，英國和歐盟的法律地位是，它將作為藥用產品進行監管。

研究與開發

該公司專注於開發迷幻藥物和其他產品，通過研究和開發新的化合物和輸送機制，並在世界各地的臨牀環境中研究此類化合物。該公司預計將通過其內部研究、開發、專利發現計劃、合併和收購、合資企業和合作開發協議，擴大其迷幻藥物產品的流水線。目前，該公司通過專利申請和商業祕密來保護其研發項目產生的知識產權。該公司預計，隨着這些計劃的成熟，將提交更多的專利申請，屆時將披露有關這些計劃的更多細節。

由於新冠肺炎，某些機構已經實施了某些設施程序，並正在利用技術努力減輕大流行的影響，特別是儘可能將患者互動轉移到遠程狀態。該公司不能保證新冠肺炎的持續效果不會影響參與藥品開發機構的臨牀試驗和機構流程的患者招募。

迷幻劑是一類藥物，其主要作用是通過5-羥色胺受體激動劑引發迷幻體驗，導致思維、視覺和聽覺的變化，以及意識狀態的改變。主要的致幻藥物包括美斯卡林、LSD、裸蓋菇素和DMT。裸蓋菇素是一種天然存在的迷幻前藥化合物，由200多種蘑菇生產，統稱為裸蓋菇素蘑菇。最有效的是該屬的成員裸蓋菇屬，例如滿天星、半裸小球藻，以及青海雲杉，但裸蓋菇素也已從其他十幾個屬中分離出來。作為一種前藥，裸蓋菇素很快被身體轉化為裸蓋菇素，具有改變精神的作用。

裸蓋菇素的藥代動力學、藥理學和人體代謝都是眾所周知的，也是很好地描述的。與心理治療相結合，裸蓋菇素已被廣泛應用於II期臨牀試驗。

在某些種類的蘑菇中發現的裸蓋菇素是一種非習性形成的自然產生的迷幻化合物。裸蓋菇素一旦被攝入，就會迅速代謝成裸蓋菇素，然後作用於大腦中的5-羥色胺受體。

Cybin已經開始研究和開發合成裸蓋菇素和其他迷幻劑的傳遞方式，通過舌下膜傳遞、靜脈注射和吸入的方式。

公司的研究和開發必須嚴格遵守加拿大、美國和英國的聯邦、州、地方和監管機構的規定，以及公司運營所在其他司法管轄區的同等監管機構的規定。這些監管機構除其他外，根據適用的法律和條例，在特定司法管轄區內管理藥品的研究、製造、推廣和分銷。

加拿大

候選處方藥產品在加拿大上市前所需的程序通常包括：

• 臨牀前發展-在不同的時間段，動物被給予不同數量的藥物。如果能夠證明該藥物在產生效果所需的劑量下不會造成嚴重或意想不到的損害，製造商將進行臨牀試驗。

• 臨牀試驗-第一階段-在人類身上的第一次給藥是測試人們是否能耐受這種藥物。如果這項測試要在加拿大進行，製造商必須為加拿大衞生局(“TPD”)準備一份臨牀試驗申請。這包括前兩個步驟的結果和在人體上進行測試的建議。如果信息充分，加拿大衞生部保健品和食品分部(“HPFB”)會批准開始測試該藥物，通常是首先在健康志願者身上進行測試。

• 臨牀試驗-第二階段-第二階段試驗是在患有目標疾病的人身上進行的，這些人通常在其他方面是健康的，沒有其他醫療條件。在加拿大進行的試驗必須得到TPD的批准。在第二階段，試驗的目標是繼續收集有關藥物安全性的信息，並開始確定其有效性。

• 臨牀試驗-第三階段-如果第二階段的結果顯示前景看好，製造商將向TPD提供用於第三階段試驗的最新臨牀試驗申請。第三階段的目標包括確定該藥物在更好地代表普通人羣的人羣中是否被證明有效，並具有可接受的副作用概況。還將獲得關於如何使用該藥物、最佳劑量方案和可能的副作用的進一步信息。

• 新藥申請-如果第三階段的結果繼續良好，製藥商可以向TPD提交新藥提交書(NDS)。無論臨牀試驗是否在加拿大進行，製藥商都可以提交NDS。TPD審查在藥物開發過程中收集的所有信息，並評估藥物的風險和益處。如果判斷出，對於特定的患者羣體和特定的使用條件，該藥物的好處超過了已知的風險，HPFB將通過發佈遵從性通知來批准該藥物。

美國

由於裸蓋菇素、裸蓋菇素、DMT和5-甲氧基-DMT被列為CSA下的附表I物質，對於任何含有裸蓋菇素的產品或任何附表I物質要在美國進行商業營銷，該物質必須由DEA重新安排到附表II、III、IV或V。

候選處方藥產品在美國上市前所需的程序通常包括：

測試和批准過程需要大量的時間、精力和財政資源，公司不能確定DEA是否會將任何附表I物質或產品重新安排到附表II、III、IV或V，或者其處方藥候選產品的批准是否會及時批准(如果有的話)。

非臨牀測試包括對產品化學、配方和穩定性的實驗室評估，以及對動物毒性的評估研究和其他動物實驗。非臨牀試驗的結果與生產信息和分析數據一起作為IND的一部分提交給FDA。即使在提交IND後，一些非臨牀測試也可能繼續進行。IND還包括一個或多個初始臨牀試驗方案和一個或多個研究人員手冊。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對IND中概述的擬議臨牀試驗提出擔憂或問題，並將臨牀試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在任何臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的關切或問題。出於安全考慮或不符合法規要求，臨牀試驗暫停也可以在研究之前或研究期間的任何時間強制實施。

在每個提議進行臨牀試驗的臨牀中心，一個獨立的機構審查委員會(“IRB”)必須在該中心開始任何臨牀試驗計劃之前審查和批准該計劃。IRB除考慮其他事項外，還考慮參與試驗的個人面臨的風險是否降至最低，以及與預期利益相比是否合理。IRB還批准由試驗參與者簽署的同意書，並必須監督研究直到完成。FDA、IRB或贊助商可以隨時以各種理由暫停或中止臨牀試驗，包括髮現受試者暴露在不可接受的健康風險中。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗的要求。

FDA提供了許多監管機制，為選定的藥物和適應症提供快速或加速的審批程序，旨在解決嚴重或危及生命的疾病或狀況的治療中未得到滿足的醫療需求。其中包括突破性治療指定、快速通道指定、優先審查和加速批准等計劃，該公司可能需要依賴這些計劃才能及時獲得批准或具有競爭力。

該公司可能計劃為符合這種指定條件的某些適應症尋求孤兒藥物指定。美國、歐盟和其他司法管轄區可能會對旨在治療一種“罕見疾病或疾病”的藥物授予孤兒藥物稱號。在美國，這種疾病或疾病通常是一種在美國影響不到20萬人的疾病或疾病，或者在美國影響20萬人或更多人，並且沒有合理的預期在美國開發和生產治療這種疾病或疾病的藥物的成本將從產品的銷售中收回。在歐盟，在以下情況下可以被授予孤兒藥物稱號：這種疾病危及生命或慢性衰弱，在歐盟每10萬人中影響不超過50人；如果沒有激勵措施，藥物不太可能產生足夠的回報來證明必要的投資是合理的；並且沒有令人滿意的治療這種疾病的方法，或者如果存在，新藥將為那些受這種疾病影響的人提供顯著的好處。在提交保密協議之前，必須申請指定孤兒藥物。如果一種具有孤兒藥物稱號的產品隨後獲得了其具有這種稱號的適應症的第一次監管批准，該產品有權獲得孤兒排他性，這意味着適用的監管當局不得批准任何其他針對同一適應症銷售同一藥物的申請，除非在非常有限的情況下，在美國的七年內和在歐盟的十年內。孤兒藥物指定並不阻止競爭對手為同一適應症開發或銷售不同的藥物，或為不同的適應症開發或銷售相同的藥物。在批准孤兒藥物指定後，治療劑的身份及其潛在的孤兒用途被公開披露。孤兒藥物指定不會在開發、審查和批准過程中傳達優勢，也不會縮短持續時間。然而，這一指定提供了營銷和授權(NDA)費用的豁免。

根據FDA批准生產或分銷的藥品受FDA的持續監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、報告產品不良反應以及遵守促銷和廣告要求有關的要求。FDA可能會施加一些批准後的要求，作為批准NDA的條件。例如，FDA可能要求進行上市後測試，包括第四階段臨牀試驗，並進行監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性。此外，參與生產和分銷批准藥品的藥品製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守正在進行的法規要求，包括實施某些程序和文件要求的當前良好製造規範。如果不遵守法律和法規的要求，製造商可能會受到法律或法規的制裁，如警告信、暫停生產、產品扣押、禁令、民事處罰或刑事起訴。此外，還有持續的、每年一次的處方藥產品計劃使用費。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守監管要求，可能導致修訂批准的標籤，以添加新的安全信息，要求上市後研究或臨牀試驗，以評估新的安全風險，或根據風險評估和緩解策略實施分銷或其他限制。

在美國，製藥商受到與醫療保健“欺詐和濫用”相關的複雜法律法規的約束，包括但不限於《反回扣法規》、《聯邦虛假申報法》(FCA)以及其他州和聯邦法律法規。《反回扣條例》規定，任何人，包括處方藥製造商(或代表其行事的一方)，在知情和故意的情況下，索取、接受、提供或支付任何旨在誘導業務推薦的報酬，包括購買、訂購或開出特定藥物的處方，都是非法的，而這些報酬可能是根據聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦醫療保健計劃支付的。

除其他事項外，FCA禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，或故意製作、使用或導致製作或使用與虛假或欺詐性索賠有關的虛假記錄或陳述。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。違反FCA可能會導致非常嚴重的罰款和三倍的損害賠償。聯邦政府正在利用FCA以及隨之而來的重大責任威脅，對全國各地的製藥公司進行調查和起訴，例如，與推廣未經批准的用途的產品以及其他銷售和營銷行為有關。除了根據適用的刑法對個人進行刑事定罪外，政府還根據FCA獲得了數百萬美元和數十億美元的和解協議。此外，聯邦民事罰款法規對任何個人或實體施加處罰，除其他外，該個人或實體被確定已向或導致向聯邦健康計劃提出索賠，而該人知道或應該知道該索賠是針對未按索賠提供的項目或服務，或虛假或欺詐性的。鑑於實際和潛在的和解金額巨大，預計政府將繼續投入大量資源，調查醫療保健提供者和製造商遵守適用的欺詐和濫用法律的情況。

也有越來越多的州法律要求製造商向州政府報告定價和營銷信息。此外，一項類似的聯邦要求要求，經《保健和教育負擔能力協調法》或《平價醫療法》(通常稱為“醫生付款陽光法案”)修訂的《患者保護和平價醫療法案》6002節要求適用的製造商跟蹤並向聯邦政府報告上一歷年向醫生和教學醫院支付的某些款項和“價值轉移”，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。有一些州有各種類型的額外報告要求。

受管制物質

CSA及其實施條例為受控物質建立了一個“封閉系統”。CSA在DEA的監督下規定了登記、安全、記錄保存和報告、儲存、製造、分銷、進口和其他要求。DEA負責管制受控物質，並要求生產、進口、出口、分銷、研究或分發受控物質的個人或實體遵守管制要求，以防止受控物質轉移到非法商業渠道。

DEA將受控物質歸類為五個附表之一--附表I、II、III、IV或V--每個附表列出的資格各不相同。根據定義，附表一物質極有可能被濫用，目前在美國沒有被接受的醫療用途，在醫療監督下使用也缺乏被接受的安全性。對於任何含有附表I物質的產品，如裸蓋菇素，要在美國進行商業營銷，該物質必須由DEA重新安排到附表II、III、IV或V，或者產品本身必須重新安排到附表II、III、IV或V。

製造、分銷、進口或出口任何受管制物質的設施必須每年向DEA登記。藥物管制局的登記是針對特定地點、活動和受控物質清單的(S)。例如，進口和製造需要單獨登記，每一次登記都將明確授權哪些受控物質的附表。

在簽發受控物質註冊之前，DEA檢查所有制造設施，審查安全、記錄保存、報告和處理，並定期檢查，以確保繼續遵守。具體的安全要求因商業活動的類型以及所處理的受控物質的時間表和數量而異。最嚴格的要求適用於附表一和附表二物質的製造商。所需的安全措施通常包括對員工進行背景調查，並通過儲存在經批准的金庫、保險箱和籠子中以及通過使用警報系統和監控攝像頭對受控物質進行實物控制。一旦註冊，製造設施必須保持記錄所有受控物質的製造、接收和分配的記錄。製造商必須定期向DEA提交關於附表一和附表二受控物質、附表三麻醉物質和其他指定物質分配情況的報告。登記者還必須報告任何受控物質被盜或重大損失，並必須獲得銷燬或處置受控物質的授權。為商業目的進口附表一和附表二管制物質一般限於尚未從國內供應商處獲得的物質或國內供應商之間沒有充分競爭的物質。除進口商或出口商登記外，進口商和出口商每次進口或出口表一和表二物質或表三、表四和表五麻醉藥品都必須獲得許可證，並提交表三、表四和表五非麻醉品的進出口申報單。

對於在美國製造的藥物，DEA根據DEA對滿足合法醫療、科學、研究和工業需求所需數量的估計，每年為附表I和II中可能在美國製造或生產的物質建立一個總量配額。這些配額同樣適用於活性藥物成分的生產和劑型的生產。DEA可以每年調整總生產配額幾次，並在一年中不時調整個別製造或採購配額，儘管DEA在是否對個別公司進行此類調整方面擁有相當大的自由裁量權。

美國各州還制定和維護單獨的受控物質法律和法規，包括許可、記錄保存、安全、分銷和配藥要求。美國大多數州的法律將裸蓋菇素和裸蓋菇素歸類為附表I管制物質。州當局，包括藥房委員會，在每個州管理受控物質的使用。不遵守適用的要求，特別是受管制物質的損失或轉移，可能會導致執法行動，可能對公司的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。緝毒局可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記，或啟動程序撤銷這些登記。在某些情況下，違規行為可能導致刑事起訴。

荷蘭

(EU)關於人用藥品臨牀試驗的第536/2014號條例(“CTR”)自2022年1月31日起適用，以協調歐盟成員國在進行人用藥品臨牀試驗時實施良好臨牀實踐的法律、法規和行政規定。歐盟成員國已將《臨牀試驗指令》中概述的要求轉化為各自的國家法律。根據CTR，自2023年1月31日起，贊助商有義務使用臨牀試驗信息系統(CTSI)在歐盟和歐洲經濟區對臨牀試驗進行常規提交、授權和監督。因此，CTIS將成為贊助商提交材料和進行監管評估的單一切入點。除了這項義務外，贊助商還必須在2025年1月之前將CTR下正在進行的(批准的)試驗轉移到CTIS。

IMPD是為一個或多個歐盟成員國進行藥理原料藥臨牀試驗所需的幾個監管文件之一。IMPD包括與任何研究藥品(包括參考產品和安慰劑)(“IMP”)的質量、製造和控制相關的信息摘要，以及來自非臨牀和臨牀研究的數據。關於IMPD的指導是基於CTR和成員國關於在進行人用醫藥產品的臨牀試驗中實施良好臨牀實踐的法律、法規和行政規定的近似性(也通常稱為“臨牀試驗指令”)。

IMPD的內容可以根據現有的知識水平和產品的開發階段進行調整。在申請臨牀試驗授權時，如果以前很少或沒有向主管當局提交關於原料藥的信息，當不可能交叉參考另一讚助商提交的數據和/或當沒有授權在歐盟銷售時，則需要完整的IMPD。然而，如果信息之前已作為營銷授權或臨牀試驗的一部分評估給主管當局，則可以提交簡化的IMPD。儘管格式不是強制性的，但IMPD的組成部分在很大程度上相當於加拿大和美國的臨牀試驗申請。IMPD不必是一份大文件，因為檔案中包含的信息量取決於各種因素，如產品類型、適應症、開發階段等。

IMPD的評估重點是患者的安全和與IMP相關的任何風險。每當發現任何潛在的新風險時，都必須修改IMPD以反映這些變化。某些修正被認為是實質性的，在這種情況下，必須將實質性修正通知主管當局。IMP雜質、微生物污染、病毒安全性、傳染性海綿狀腦病(如瘋牛病)的變化可能是這種情況，在某些特殊情況下，當可能產生有毒降解產物時，可能會穩定下來。

隨着資產收購的完成，該公司正在進行第一階段研究，以獲得注入DMT的安全性和有效性的初步證據。在收購Asset之前，已經準備了一份研究人員手冊(包括先前的安全性、臨牀前和臨牀數據)，以及一份包括CMC信息和臨牀研究方案和支持信息的IMPD文件。荷蘭倫理委員會批准了計劃由CHDR進行的第一階段研究，該研究將基於大量發表的關於DMT的人類和動物研究。在收購Asset之前，臨牀前數據沒有作為應用程序包的一部分提供；然而，已經包括了有限的額外體內和體外數據，以支持人類劑量和安全性的基本原理。CHDR及其將參與第一階段研究的GMP許可的藥房萊頓大學醫學中心擁有擁有和處理第一階段研究的DMT所需的所有批准。

如果該公司未能獲得進行第一階段研究所需的監管批准，將對其業務計劃和財務狀況產生不利影響，原因包括但不限於：(I)這將導致該公司研究和發展計劃的延誤；(Ii)它可能需要花費額外的財政和人力資源來修訂其應用程序包或創建新的應用程序包；或(Iii)它可能要求公司與一個新司法管轄區的完全不同的監管當局接觸，在這種情況下，公司將不得不花費大量資本和其他資源來聘請適當的研究和開發合作伙伴，並創建符合該新司法管轄區法規的應用程序包。此外，該公司將被要求花費資本將DMT材料轉移到新的司法管轄區。所有上述情況都可能對公司的業務和財務狀況產生負面影響。

醫藥產品

根據《荷蘭藥品法》(Geneesmiddelenwant)，“藥品”的定義是：一種物質或物質的組合，該物質或物質的組合旨在用於或用於，或以任何適合以下用途的方式呈現：(1)治癒或預防人類的任何疾病、缺陷、傷口或疼痛，(2)對人類進行醫學診斷，或(3)通過施加藥理、免疫或代謝作用來恢復、改善或以其他方式改變人體的生理功能。

如果一種產品構成醫藥產品，則在該產品進入荷蘭市場之前，需要該產品的營銷授權。在歐盟，營銷授權可以通過集中程序、分散程序和/或國家程序獲得。對於用於治療的藥物，如癌症、艾滋病、神經退行性疾病和糖尿病，集中程序是強制性的，對於含有以前沒有批准用於歐洲藥品管理局的新活性物質的藥物，是可選的(僅限於)。當通過集中程序申請上市授權時，需要向歐洲藥品管理局(“EMA”)提交申請。如果沒有集中化的程序，但一種醫藥產品打算提供給幾個歐盟/歐洲經濟區成員國，則可以根據分散程序向單一歐盟/歐洲經濟區成員國的主管當局提交銷售授權申請。如果對申請的評估結果是作出批准營銷授權的決定，則該決定將得到申請營銷授權的其他成員國的主管當局的相互承認。最後，如果一種醫藥產品只打算用於荷蘭，那麼也可以遵循國家程序，向荷蘭藥品評估委員會提交申請。可以指出的是，如果集中程序是強制性的，或者申請人已經在另一個成員國提交了銷售許可申請和/或獲得了銷售許可，則國家程序不可用。在這種情況下，申請必須遵循相互承認程序。

在荷蘭製造或交易醫藥產品和/或活性藥物成分的公司需要獲得製造授權或批發分銷授權。醫藥產品和/或活性物質的製備、交易、進出口均需獲得生產許可。這裏所説的製劑，是指全部或部分生產醫藥產品和/或活性物質，或將其包裝或貼上標籤。“進口”是指從歐洲經濟區以外的國家向荷蘭領土進口醫藥產品或活性物質，而“出口”是指從荷蘭領土向歐洲經濟區以外的國家出口醫藥產品或活性物質。批發業務中的一項或多項活動需要批發分銷授權，如採購、持有、供應、交付或出口由第三方配製或進口的醫藥產品或活性物質。可以指出的是，批發分銷授權的持有者，而不是銷售授權的持有者，沒有被授權從歐洲經濟區以外的國家進口藥品。

只有在荷蘭設立的自然人或法人才能獲得荷蘭營銷授權或批發分銷授權。這些授權涉及國家許可證，這意味着這些授權在其他歐盟成員國不會自動生效。此外，在荷蘭，營銷授權和批發分銷授權的申請者必須在Farmatec註冊，並遵守GDP規範。

市場授權監管程序

在集中程序下，製藥公司向EMA提交單一的營銷授權申請，EMA將提供具有法律約束力的建議的基礎，EMA將向歐盟委員會提供建議，歐盟委員會是所有中央授權產品的授權機構。這允許營銷授權持有者在單一營銷授權的基礎上營銷藥物，並向整個歐盟的患者和醫療保健專業人員提供該藥物。EMA的人用藥品委員會或獸醫用藥品委員會對申請進行科學評估，並就是否應該在任何特定的劑量制度下銷售該藥物提出建議。儘管根據歐盟法律，EMA無權允許在不同的歐盟國家進行銷售，但歐盟委員會是所有中央授權產品的授權機構，它根據EMA的建議做出具有法律約束力的決定。一旦獲得歐盟委員會的批准，集中營銷授權在所有歐盟成員國以及歐洲經濟區國家冰島、列支敦士登和挪威都有效。歐盟委員會的決定發表在《共同體人用醫藥產品登記》上。一旦一種藥物被授權在歐盟使用，EMA和歐盟成員國就會不斷監測其安全性，如果有新的信息表明該藥物不再像之前認為的那樣安全和有效，就會採取行動。藥品的安全監測涉及一系列常規活動，包括：評估藥品一旦獲得授權後將如何管理和監測與其相關的風險；持續監測患者和保健專業人員報告的可疑副作用、新的臨牀研究中確定的副作用或科學出版物中報告的副作用；定期評估持有營銷授權的公司提交的關於藥品在現實生活中的益處-風險平衡的報告；以及評估授權時所要求的授權後安全性研究的設計和結果。歐洲藥品管理局還可以應成員國或歐盟委員會的要求對一種藥品或一類藥品進行審查。這些程序被稱為歐盟轉診程序；它們通常是由對藥物安全性、風險最小化措施的有效性或藥物的效益-風險平衡的擔憂引發的。EMA有一個專門負責評估和監測藥品安全性的委員會，即藥物警戒風險評估委員會。這確保了EMA和歐盟成員國一旦發現問題就可以非常迅速地採取行動，並採取任何必要的行動，例如修改患者和醫療專業人員可獲得的信息、限制使用或暫停藥物使用，以及時保護患者。

除集中程序外，製藥公司還可以通過分散程序向成員國主管當局提交上市授權申請。由於用於治療特定疾病(如癌症、艾滋病、神經退行性疾病和糖尿病)的藥物是強制性的，只有含有先前未獲歐盟/歐洲經濟區批准的新活性物質的藥物才是可選的，在所有其他情況下，如果要為幾個歐盟/歐洲經濟區成員國獲得營銷授權，則應使用分散程序。在遵循下放程序時，申請人要求一個國家作為程序中的參考成員國。在分享了申請人和其他成員國主管當局均可作出答覆的評估報告草稿後，將最終通過相互承認程序批准銷售授權。在相互承認程序中，其他成員國一般採用RMS的評估，除非以可能嚴重危害公共衞生為由提出重要反對意見。在這種情況下，相互承認和下放程序協調小組也將進行進一步的討論。當所有參與的成員國對CMDH中的產品作出正面評價時，將提交產品特性摘要、包裝傳單、標籤文本和模型的荷蘭語譯文，並頒發國家營銷授權。

《專利合作條約》

專利合作條約“(”PCT“)促進了使用單一統一專利申請同時在多個司法管轄區申請專利承認。包括加拿大和美國在內的157個國家已經批准了PCT。

最終，專利仍然是在每個國家單獨授予的。因此，PCT程序包括兩個階段：提交國際申請，以及根據每個申請專利的國家的現行專利法進行國家評估。

在向美國專利商標局提交臨時專利申請的12個月內，公司可以選擇在向世界知識產權局提交PCT申請的同時，在美國提交常規實用新型專利申請，每種情況下都聲稱優先於臨時專利申請。在臨時申請日的30個月內，PCT申請在全球所需司法管轄區進入國家階段的最後期限開始，例如加拿大(30個月)和歐洲(31個月)，每種情況下都聲稱優先於臨時專利申請。

雖然公司專注於使用迷幻化合物的項目，但公司沒有直接或間接參與在其運營的司法管轄區非法銷售、生產或分銷任何物質。該公司正在探索在經批准的監管框架內進行的經批准的實驗室臨牀試驗環境下的藥物開發。儘管投機性很高，但如果任何處方藥產品是由該公司開發的(如果確實發生了，幾年內不會)，該藥物產品在獲得適用的監管批准之前不會商業化，只有在成功開發出預期用途的安全性和有效性的臨牀證據(S)後才會批准。在適當的情況下，公司也可以使用非處方藥。

合規計劃

該公司監督和監督其運營的每個司法管轄區對適用法律的遵守情況。除了公司的高級管理人員和負責監督合規的員工外，公司還在其運營的每個司法管轄區聘請了當地律師，並在每個司法管轄區收到了關於(A)遵守適用的法規框架，以及(B)公司在其運營或打算運營的司法管轄區可能受到適用法律的影響和影響的法律意見或建議。

該公司與需要監管許可才能處理受管制藥物的第三方合作。該公司不斷更新其合規和渠道計劃，以維持為藥物開發設定的監管標準。該公司還與臨牀研究機構合作，這些機構為公司的臨牀項目維護批次記錄和數據存儲。

此外，該公司還成立了一個醫療和臨牀諮詢團隊、一個研究、臨牀和監管團隊以及一個政府關係和溝通團隊，這些團隊擁有商業、神經科學、製藥、心理健康和迷幻藥物方面的跨職能專業知識，以向管理層提供建議。

公司與公司的人力資源和運營部門一起，監督和實施關於公司協議的培訓。公司將繼續與外部法律顧問和其他合規專家密切合作，並正在評估聘請一個或多個獨立第三方供應商進一步發展、加強和改進其合規和風險管理及緩解流程和程序，以促進繼續遵守公司運營所在司法管轄區的法律。

目前實施的方案包括由公司高管進行監測，以確保業務符合和遵守所需的法律、法規和操作程序。該公司目前遵守所有司法管轄區的法律和條例以及適用於其業務活動的相關許可證框架。

本公司及據其所知，其各第三方研究人員、供應商和製造商均未收到任何可能對本公司的許可證、商業活動或運營產生影響的不遵守規定、傳票或違規通知。

該公司對第三方研究人員、醫療專業人員、診所、栽培者、加工者和其他適用的從業人員進行盡職調查。這種盡職調查包括但不限於審查必要的許可證和在經營管轄區頒佈的監管框架。此外，公司通常根據其合同安排，從這些第三方獲得關於遵守適用的許可證要求和在經營管轄區制定的監管框架的陳述和保證。

合併資本化

自中期財務報表之日起，本公司的股份及貸款資本並無重大變動。

適用的招股章程副刊將説明根據每份招股章程副刊發行證券所產生的任何重大變動，以及該等重大變動對本公司股份及貸款資本的影響。

收益的使用

任何證券發行的淨收益以及該等收益的建議用途將在與該證券發行有關的適用招股説明書副刊中列出。儘管如此，該公司管理層在運用發行證券所得款項方面擁有廣泛的酌情權。根據所取得的結果或基於其他合理的商業理由，公司可根據需要重新分配資金。因此，公司對收益的實際使用可能與任何適用的招股説明書補編中披露的任何擬議收益使用情況有很大不同。看見“風險因素.與發行有關的風險.對收益的使用自由裁量權”.

資本的來源和用途

截至2023年8月8日，該公司擁有約21,082,000美元的現金資源，包括現金和應收HST款項。截至2023年8月8日，該公司預計將需要大約21,082,000美元才能在未來12個月內繼續運營，包括為實現該公司的脱氫裸蓋菇素模擬計劃(CYB003)和脱氫二甲基色胺計劃(CYB004)下一個重要里程碑提供資金。

如果公司沒有足夠的資本來實現其下列目標，則可能需要減少一般和行政費用，或者公司可能會以不同於以下列出的方式分配其財務資源。在沒有任何資本注入的情況下，與公司的歷史支出相比，預期的未來支出將減少如下：(I)營銷活動的減少；(Ii)勞動力和/或薪酬的減少；(Iii)公共關係和投資者關係活動的減少；以及(Iv)去氫化二甲基色胺計劃和苯乙胺衍生計劃下的計劃支出的減少，這也將導致這些計劃下一個重要里程碑的預期完成時間推遲。

備註：

(1)有關公司計劃的説明，請參閲公司的臨時MD&A。所有里程碑都需要獲得所有必要的批准，包括與該公司合作的學術和科學組織。

(2)某些金額已按1.35：1的匯率從美元兑換成加元。

(3)代表先前披露的私募和發行收益，以及自動取款機計劃和2023年5月招股説明書的收益。

(4)預計完工時間表以歷年為基礎。與藥物開發有關的預期支出和時間表是基於合理的假設，該公司現有的知識和信息提供了信息。

(5)包括公司在正常業務過程中發生的人員費用、專業服務費用、間接費用和一般費用。此外，該公司打算將這些收益的一部分用於繼續資助其去氫化裸蓋菇素類似物計劃和去氫化二甲基色胺計劃。這些方案之間和具體里程碑之間的分配尚未確定。

有關本公司的業務目標和里程碑的詳細資料，以及本公司先前發售所得款項的運用，證券的潛在購買者應仔細考慮本公司的年度資料表格及臨時MD&A中所述的資料，以及以引用方式併入本公司的文件，包括適用的招股章程副刊。

截至2023年8月8日，在沒有任何注資的情況下，公司現有的財務資源將足以滿足公司的短期流動資金需求，併為未來12個月的運營提供資金。該公司根據其截至2023年8月8日的現金資源，即現金和HST應收賬款編制該報表，金額約為21,082,000美元。

預期支出和現金消耗不包括公司先前披露的為推進上表所列苯乙胺衍生產品計劃所需的資金。正如其臨時MD&A中披露的那樣，該公司預計在2023年9月30日之前根據其苯乙胺衍生物計劃花費約900,000美元來完成苯乙胺候選藥物的臨牀前開發，其中約42,000美元在截至2023年6月30日的三個月期間花費，約782,000美元在截至2023年3月31日的財政年度內花費，因此截至2023年6月30日的剩餘支出約為76,000美元。¹⁰如果該公司在未來12個月內沒有籌集到更多的資金，預計它將需要減少用於苯乙胺衍生物計劃的金額，並調整其臨時MD&A中披露的相應時間表。

^{_____________________________________________10}反映截至2023年3月31日的財政年度、截至2023年6月30日的三個月的實際支出，以及從2023年7月1日至2023年9月30日實現苯乙胺候選藥物臨牀前開發的預期支出。該公司此前估計，完成苯乙胺候選藥物臨牀前開發的支出將為1,283,000美元。有關藥物開發的預期時間和支出是根據該公司現有知識和信息做出的合理假設為基礎的。除其他事項外，此類陳述的依據是開發藥物的監管指南，其中包括安全性研究、概念驗證研究以及新藥申請提交和批准的關鍵研究，並假設此類研究的實施成功和結果符合此類指南、其他行業實例以及該公司迄今的開發努力所表明的可能時間表。

本公司的預期是基於第#節所述的某些假設和風險。關於前瞻性信息的注意事項“和”風險因素“在本招股説明書中。

資本的預期用途代表該公司根據其目前的計劃和業務狀況的當前意圖，這些意圖可能會隨着其計劃和業務狀況的發展而在未來發生變化。實際使用可用資金的數量和時間將取決於多種因素，可能存在出於合理的商業原因，可能需要重新分配資本或終止計劃目標的情況，以使公司實現其計劃目標。該公司亦可能需要額外資金，以滿足現有及任何新業務目標的開支要求，而該公司預期會發行額外證券或招致債務。用以推算上述12個月期間估計款額的重要因素或假設，已包括在“有關前瞻性信息的警示説明“上一節。公司在每一項已確定的用途和方案上的實際支出將取決於若干因素，包括下列因素“風險因素”在本招股説明書中或通過引用併入本招股説明書。

運營現金流為負

自成立以來，該公司的運營資金主要來自發行股本和可供投資的資金的利息收入。到目前為止，該公司已通過私募和招股説明書籌集了約156,500,000加元的總收益。該公司自成立以來經歷了運營虧損和現金外流，將需要持續的資金來繼續其研究和開發活動。由於該公司尚未實現盈利，其作為持續經營企業的能力存在不確定性。該公司尚未獲得任何收入，也未成功實現任何產品的商業化。該公司的成功取決於是否有能力為其繼續活動所需的現金提供資金。我們不能保證在有需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證這些融資的條件至少會與以前獲得的一樣優惠，或者根本不會。在未來期間公司營運現金流為負的情況下，公司可能需要動用現有營運資金的一部分，為負現金流提供資金。該公司將被要求通過發行額外的股權證券、通過貸款融資或其他方式籌集更多資金，例如通過與其他公司的夥伴關係和研究和開發補償。我們不能保證在有需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證這些融資的條件至少會與以前獲得的一樣優惠。看見“風險因素--與發行相關的風險--負的運營現金流和持續經營的企業”。

股利政策

本公司從未就普通股作出申報或派發股息。目前，本公司有意保留其未來盈利(如有)以資助其業務的發展及增長，本公司並不預期在不久的將來宣佈或派發任何普通股股息，但本公司保留在本公司董事會認為合宜時派發股息的權利。因此，在可預見的未來，股東將不得不依靠資本增值(如果有的話)來獲得普通股投資的回報。請參閲“風險因素-與發行相關的風險-投資風險的投機性".

正在發行的證券的説明

以下是根據本招股説明書可能提供的證券的某些一般條款和規定的簡要摘要。這份摘要並不自稱是完整的。根據本招股章程可能提供的證券的特定條款及條文將於有關該等證券發售的適用招股章程副刊中闡明，而下述一般條款及條文可適用於該等證券的範圍將於適用的招股章程副刊中説明。

普通股

該公司有權發行不限數量的普通股和不限數量的優先股。截至2023年8月16日，本公司共發行234,683,234股普通股及零股已發行及已發行優先股。

每股普通股使其持有人有權在公司的股東大會上投一票，但另一類股份的持有人的會議除外。如果公司董事會宣佈，普通股持有者也有權獲得股息。普通股持有者有權在清算、解散或清盤時按每股平等原則參與公司淨資產的任何分配。普通股不附帶優先購買權、贖回權、撤銷權、購買權或轉換權。

根據本招股説明書，普通股可以單獨出售，也可以與某些其他證券一起出售。普通股也可能在根據本招股説明書有資格發行的某些其他證券的轉換、交換、行使或到期時發行。

認股權證

權證可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行，視情況而定。每一系列認股權證可根據獨立的認股權證契約或認股權證代理協議發行，該協議由本公司與一家或多家銀行或信託公司作為認股權證代理人訂立，或可作為獨立合同發行。適用的招股説明書增刊將包括管理所提供的認股權證的認股權證協議的細節(如果有的話)。認股權證代理人(如果有的話)將僅作為本公司的代理人，不會與任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人建立代理關係。下文闡述了本招股説明書可能提供的認股權證的某些一般條款和規定。認股權證的具體條款，以及本節所述的一般條款適用於這些認股權證的程度，將在適用的招股説明書附錄中闡述。

與發行認股權證有關的任何認股權證契約或任何認股權證代理協議的副本，將由本公司在訂立後向加拿大的相關證券監管機構提交。

每份適用的招股説明書補編將列出與由此提供的認股權證有關的條款和其他信息，其中可能包括但不限於以下內容(如適用)：

• 認股權證的指定；

• 認股權證發行總數及發行價格；

• 在行使認股權證時可購買的其他證券的名稱、數量和條款，以及導致這些數量調整的程序；

• 權證的行使價；

• 可行使認股權證的日期或期限；

• 發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

• 如果認股權證作為一個單位與另一證券一起發行，則權證和另一證券可分別轉讓的日期及之後；

• 可同時行使的任何最低或最高認股權證金額；

• 該等認股權證是否會在證券交易所上市；

• 與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；

• 擁有認股權證的某些加拿大重大税收後果；以及

• 認股權證的任何其他實質性條款和條件。

單位

公司可以發行由本文所述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。每一單位的發行可使該單位的持有人也是該單位所包括的每一證券的持有人；因此，一單位的持有人可享有每一所包括證券的持有人的權利和義務。任何可發行單位的單位協議均可規定，單位所包括的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

每份適用的招股説明書補編將列出與其提供的單位有關的條款和其他信息，其中可能包括但不限於以下內容(如適用)：

• 該等單位及組成該等單位的證券的名稱、數目及條款，包括該等證券是否及在何種情況下可分開持有或轉讓；

• 發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定；

• 擁有組成單位的證券的某些重大加拿大税收後果；以及

• 本單位的任何其他實質性條款和條件。

債務證券

債務證券可在本公司與一名或多名受託人(“受託人”)之間訂立的契約(“契約”)下發行一個或多個系列，而受託人可能會在一系列債務證券的招股章程副刊中被點名。在適用的範圍內，契約將受修訂後的1939年《美國信託契約法》的約束和管轄。擬訂立的契約表格副本已送交或將送交美國證券交易委員會，作為註冊説明書的證物，而本招股説明書是註冊説明書的一部分，並將於訂立時送交加拿大證券監察委員會或類似機構存檔。公司可單獨或與普通股、認股權證、單位或認購收據或其任何組合(視屬何情況而定)一起發行債務證券。

本節中對本契約某些條款的描述並不聲稱是完整的，而是受本契約條文的約束，並通過參照本契約的條文而受到限制。以下闡述了債務證券的某些一般條款和規定。根據本招股章程發行的一系列債務證券的特定條款和規定將在適用的招股説明書副刊中闡明，下述一般條款和規定適用於該等債務證券的程度將在適用的招股説明書副刊中説明。此描述可能包括但不限於以下任何內容(如果適用)：

• 債務證券的名稱；

• 債務證券本金總額的任何限額；

• 債務證券的到期日期(如有)以及債務證券在宣佈加速到期時應支付的部分(如果少於全部本金金額)；

• 債務證券將產生利息的一個或多個利率(無論是固定的還是可變的)，任何該等利息的產生日期和任何該等利息的支付日期，以及債務證券的任何應付利息的記錄日期；

• 根據任何償債基金或類似條款或其他規定，公司有義務贖回、償還或購買債務證券的條款和條件；

• 公司可根據其選擇全部或部分贖回債務證券的條款和條件；

• 適用於債務證券的公約；

• 債務證券轉換或交換任何其他證券的條款和條件；

• 對該系列債務證券或就該系列債務證券的償付優先於或從屬於優先償付公司其他債務和義務的程度和方式(如有的話)；

• 債務證券是有擔保的還是無擔保的；

• 債務證券是否將以全球證券(“全球證券”)的形式發行，如果是，該全球證券的託管人的身份；

• 債務證券可發行的面額，如果不是1,000美元或1,000美元的整數倍的面額；

• 將支付債務證券款項的每個辦公室或機構，以及可以提交債務證券登記轉讓或交換的每個辦公室或機構；

• 如果不是美元，則指債務證券計價的貨幣或我們將用來支付債務證券的貨幣；

• 擁有債務證券的重大加拿大聯邦所得税後果和美國聯邦所得税後果；以及

• 債務證券僅適用於債務證券的任何其他條款、條件、權利或優惠。

如果本公司以美元或非美元單位以外的一種或多種貨幣計值任何債務證券的購買價格，或任何債務證券的本金及任何溢價和利息是以美元或非美元單位以外的一種或多種貨幣支付的，則本公司將在適用的招股説明書補編中向投資者提供有關發行債務證券的限制、選舉、一般税務考慮、特定條款和其他信息。

本招股章程不符合發行債務證券的資格，就該等證券的本金及/或利息的支付可參考一項或多項相關權益，包括(例如)股權或債務證券、經濟或財務表現的統計指標，包括但不限於任何貨幣、消費價格或按揭指數，或一項或多項商品、指數或其他項目的價格或價值，或任何其他項目或公式，或上述項目的任何組合或一籃子。為提高確定性，本招股説明書可能符合發行債務證券的資格，其本金和/或利息的支付可全部或部分參考中央銀行當局或一個或多個金融機構的公佈利率，如最優惠利率或銀行承兑利率，或參考公認的市場基準利率，如CORA、SOFR、EURIBOR或替代美國聯邦基金利率。

每一系列債務證券可能在不同的時間發行，到期日不同，利息可能不同，其他方面也可能不同。

一系列債務證券可轉換為或可交換為本公司普通股或其他證券的條款將在適用的招股説明書補編中説明。該等條款可包括有關轉換或交換是強制性的條款，可由持有人選擇或由本公司選擇，並可包括根據該等債務證券系列持有人將收取的普通股或其他證券的數目須予調整的條款。

在任何債務證券可轉換為本公司普通股或其他證券的範圍內，在該等轉換之前，該等債務證券的持有人將不會享有該等債務證券可轉換為的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。

除根據本招股章程發行債務證券外，本公司可不時發行債務證券及產生額外債務

認購收據

認購收據可以單獨發售，也可以根據情況與其他證券一起發售。認購收據可以根據認購收據協議簽發。

適用的招股説明書增刊將包括任何認購收據協議的細節，包括所提供的認購收據。與發售認購收據有關的任何認購收據協議的副本將由本公司在簽訂協議後向加拿大的相關證券監管機構提交。認購收據的具體條款，以及本節所述的一般條款適用於這些認購收據的範圍，將在適用的招股説明書補編中闡明。本説明可包括但不限於以下內容(如適用)：

• 認購收據的數量；

• 認購收據的報價；

• 認購回執轉換為其他證券的條款、條件和程序；

• 每份認購回執轉換時可交換的其他證券的名稱、數量和條款；

• 發行認購收據的其他證券的名稱、數量和條款，以及每種證券將提供的認購收據數量；

• 適用於出售認購收據的毛收入或淨收益加上從中賺取的任何利息的條款；

• 擁有認購收據的某些重大加拿大税收後果；以及

• 認購回執的其他重大條款和條件。

配送計劃

一般信息

在本招股章程(包括對本招股章程的任何修訂及補充)保持有效的25個月期間，本公司可不時發售及出售本招股章程項下合共達160,000,000美元的證券。

本公司可(I)根據適用的法定豁免直接出售證券，(Ii)向承銷商或交易商出售或通過承銷商或交易商出售，或(Iii)通過指定代理人出售。關於某一證券發行的招股説明書副刊將指明任何與該證券的發行和銷售有關的承銷商、交易商或代理人，並將列出該證券的發售條款，在適用的範圍內，包括支付給承銷商、交易商或代理人的與發行有關的任何費用、折扣或任何其他補償、該證券的分銷方式、該證券的買入價(或如以非固定價格提供，則該等費用、折扣或任何其他補償)，給公司的淨收益和分銷計劃的任何其他實質性條款(包括在NI 44-102中定義的被視為“市場分銷”的交易中的銷售)。向承銷商、交易商或代理商提供的任何初始發行價和折扣、優惠或佣金，或重新允許或支付給承銷商、交易商或代理商的任何首次發行價和折扣、優惠或佣金可能會不時改變。只有在招股説明書副刊中指名的承銷商才被視為與該招股説明書副刊所提供的公司證券相關的承銷商。

證券可不時以固定價格或非固定價格在一筆或多筆交易中出售。如果以非固定價格發行，證券可按銷售時的市場價格、參考指定證券在特定市場的現行價格或按與購買者協商的價格發行，包括在被視為“在市場”分配的交易中的銷售，包括直接在證券的NEO或其他現有交易市場上進行的銷售，在這種情況下，與任何此類銷售有關的支付給承銷商、交易商或代理人的補償將減少金額，如有，買方為證券支付的總價少於承銷商、交易商或代理人向本公司支付的總收益。證券的發售和出售價格可能因買方而異，並在分銷期間有所不同。

以“市面分銷”方式出售證券(如有)，將根據所附招股章程副刊進行。任何“在市場上”計劃下的證券銷售將在NI 44-102中定義的“在市場上分配”的交易中進行。任何“市場派發”的數量和時間將由本公司自行決定。

參與本招股説明書下的“場內分銷”的任何承銷商或交易商、該承銷商或交易商的任何聯屬公司以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司均不會超額配售與該等分銷有關的證券，或進行任何其他旨在穩定或維持根據“場外分銷”發行的證券的市場價格的交易，包括出售會導致承銷商在該證券中建立超額分配頭寸的證券總數或本金金額。

在出售證券方面，承銷商、交易商或代理人可從公司獲得補償，包括以承銷商、交易商或代理費、佣金或優惠的形式。

就適用的加拿大證券法律而言，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，他們從公司獲得的任何此類補償以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤，可能被視為承銷佣金。

參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人可能有權根據與本公司簽訂的協議，就該承銷商、交易商或代理人可能被要求承擔的某些責任(包括加拿大證券法下的責任)或與付款有關的分擔，向本公司作出賠償。這些承銷商、交易商和代理人在正常業務過程中可能是公司的客户、與公司進行交易或為公司提供服務。

就任何證券發售而言，在適用法律的規限下，除“市場分銷”外，承銷商、交易商或代理人(視屬何情況而定)可超額配售或進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響所發售證券的市場價格，而不是在公開市場上盛行的水平。此類交易可隨時開始、中斷或終止。

除非適用的招股章程副刊另有規定，否則沒有任何市場可供出售認購收據、認股權證、單位及債務證券，而買方可能無法轉售根據本招股章程及招股章程副刊購買的認購收據、認股權證、單位及債務證券。這可能會影響認購收據、認股權證、單位及債務證券在第二市場的定價、交易價格的透明度及可用性、認購收據、認股權證、單位及債務證券的流動性，以及發行人監管的程度。看見“風險因素”.

風險因素

對該證券的投資涉及高度風險，由於該公司的業務性質和目前的發展階段，必須被視為投機。在作出投資決定前，證券的潛在購買者應仔細考慮本招股章程所述的資料及以引用方式併入本招股章程的文件，包括適用的招股章程副刊。對證券的投資存在某些固有的風險，包括以下和標題下描述的因素風險因素“在年度信息表中和標題下“風險和不確定因素”在中期MD&A中，以及本文描述的或通過引用併入本文的文件中的任何其他風險因素，投資者在投資前應仔細考慮這些因素。與特定證券發售有關的其他風險因素將在適用的招股説明書補編中説明。通過引用併入本文的文件和/或適用的招股説明書附錄中所述的某些因素是相互關聯的，因此，投資者應將這些風險因素作為一個整體來對待。如果在年度信息表、通過引用併入本文的另一份文件或適用的招股説明書副刊中描述的任何風險因素髮生，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。本公司目前不知道或未知或目前認為無關緊要的額外風險及不確定因素，可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。該公司不能向購買者保證它將成功地解決任何或所有這些風險。不能保證所採取的任何風險管理措施將避免因發生本文所述風險、年度信息表、本文引用的其他文件或適用的招股説明書附錄中描述的風險或其他不可預見的風險而造成的未來損失。

與公司業務有關的風險

新型冠狀病毒“新冠肺炎”的持續影響

新冠肺炎的爆發和世界衞生組織於2020年3月11日宣佈其為大流行，導致世界各地的政府制定了緊急措施來遏制病毒的傳播。這些措施包括實施旅行禁令、自我實施隔離期和社會距離，對全球企業造成了實質性幹擾，導致經濟放緩。全球股市經歷了劇烈的波動和疲軟。各國政府和中央銀行採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施。新冠肺炎疫情爆發的持續時間和影響目前仍不得而知，政府和央行幹預的效果也是未知的。無法可靠地估計這些事態發展的持續時間和嚴重程度，以及對該公司未來財務業績和狀況的影響。本公司目前並不知悉新冠肺炎引起的任何法律、法規或指導方針，包括税務和會計要求的任何變化，這些變化可以合理地預期會對本公司的業務產生重大影響。

監管風險和不確定性

在加拿大，某些迷幻藥物，包括裸蓋菇素，根據CDSA被歸類為附表III藥物，因此，根據加拿大聯邦法律，醫療和娛樂使用是非法的。在美國，某些迷幻藥物，包括裸蓋菇素、裸蓋菇素、DMT和5-甲氧基-DMT，根據CSA和受控物質進出口法案被歸類為附表I藥物，因此，根據美國聯邦法律，醫療和娛樂使用是非法的。任何希望對CSA下的附表一所列物質進行研究的人都必須向DEA登記，並獲得DEA對研究建議的批准。歐盟成員國目前將DMT歸類為聯合國第71號公約附表一物質，因此，生產、分配、進口或出口任何附表I物質都需要許可證，但具體要求因國家而異。目前在荷蘭，DMT根據《荷蘭鴉片法》被列為第一類藥物，因此，如果獲得明確授權，則禁止生產、貿易和擁有DMT。在英國，“含有裸環菌素或裸環菌素酯的真菌(任何種類)”被列為“藥物管制條例”下的A類藥物，以及“多藥耐藥性”下的附表1藥物。由於裸蓋菇素是裸蓋菇素的磷酸酯，即使將其從裸蓋菇素中分離出來，仍將被視為MDA規定的A類藥物和MDR規定的附表1藥物。附表1藥物只能在英國內政部頒發的受管制藥物國內許可證下合法製造、生產、擁有和供應。

不能保證迷幻藥或迷幻藥在該公司運營的任何司法管轄區都會被批准為藥品。由本公司或代表本公司進行的所有涉及此類物質的活動均根據適用的聯邦、省、州和地方法律進行。此外，由該公司或代表該公司從事這類物質的所有設施都是根據由適當的聯邦、省和地方政府機構頒發的現行許可證和許可證進行的。雖然本公司專注於使用迷幻劑激發的化合物的計劃，但本公司沒有直接或間接參與在其經營的司法管轄區非法銷售、生產或分銷任何物質，也不打算參與任何此類活動。然而，一般適用於該公司所涉行業的法律和法規可能會以目前無法預見的方式發生變化。對現有法律或法規的任何修訂或替換，包括公司正在開發或與之合作的物質的分類或重新分類，都是公司無法控制的事項，可能會導致公司的業務、財務狀況、運營結果和前景受到不利影響，或可能導致公司在遵守這些變化時產生重大成本，或可能無法遵守這些變化。違反公司運營所在司法管轄區的任何適用法律和法規，可能會導致因公司運營所在司法管轄區的政府實體發起的民事訴訟或普通公民或刑事指控而產生的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解。

失去上述任何一種表列藥物的必要許可證和許可證，可能會對該公司的業務產生不利影響。

迷幻藥品行業是一個相當新的行業，該公司無法預測不斷演變的合規制度對該行業的影響。同樣，該公司無法預測為未來的產品獲得所有適當的監管批准所需的時間，或者政府當局可能不時要求的測試和文件的範圍。合規制度的影響、獲得監管批准的任何延誤或未能獲得監管批准可能會顯著延遲或影響市場的發展、其業務和產品以及銷售計劃，並可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

該公司業務的成功取決於與裸蓋菇素有關的受控物質法律的改革。如果加拿大、美國、荷蘭、英國和其他全球司法管轄區沒有對受控物質法律進行有利的改革，該公司正在尋求的商業機會可能會非常有限。

本公司不對本公司建議的產品提出任何醫療、治療或健康福利主張。FDA、加拿大衞生部、EMA或其他類似的監管機構尚未評估有關裸蓋菇素、DMT、裸蓋菇素類似物或其他迷幻化合物的聲明。此類產品的療效尚未得到批准的研究證實。不能保證使用裸蓋菇素、DMT、裸蓋菇素類似物或其他迷幻化合物可以診斷、治療、治癒或預防任何疾病或狀況。需要積極的科學研究和臨牀試驗。該公司尚未對其建議產品的使用進行臨牀試驗。任何對潛在產品的質量、一致性、有效性和安全性的提及，並不意味着該公司在臨牀試驗中驗證了該等產品，或該公司將完成該等試驗。如果公司不能獲得將其業務商業化所需的批准或研究，可能會對公司的業績和運營產生重大不利影響。

美國證券法規定的“外國私人發行人”地位

根據適用的美國聯邦證券法，該公司是“外國私人發行人”，因此不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的相同要求的約束。根據《交易法》，該公司的報告義務在某些方面沒有美國國內報告公司那麼詳細，也不那麼頻繁。因此，儘管公司被要求向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交根據加拿大證券法必須在加拿大提交的持續披露文件，但公司不會向美國證券交易委員會提交與美國國內發行人相同的報告。此外，公司的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。因此，由於相應的加拿大內幕報告要求的報告期較長，公司股東可能無法及時瞭解公司高管、董事和主要股東何時購買或出售普通股。

作為一家外國私人發行人，本公司不受《交易法》有關委託書的提供和內容的規則和規定的約束。該公司亦獲豁免遵守FD規例，該規例禁止發行人選擇性地披露重要的非公開資料。雖然本公司遵守加拿大證券法中有關委託書及披露重大非公開資料的相應規定，但這些規定與交易所法案及FD條例下的規定有所不同，股東不應期望在美國國內公司提供該等資料的同時收到相同的資料。此外，根據交易法，公司可能不需要像根據交易法註冊證券的美國國內公司那樣迅速向美國證券交易委員會提交年度和季度報告。

與股票發行相關的風險

論投資風險的投機性

由於公司業務的風險性質和目前的發展階段，對普通股的投資和公司的前景通常是投機性的。投資者可能會失去他們的全部投資。不能保證所採取的風險管理措施將避免因本文所述或引用的風險或其他不可預見的風險的發生而造成的未來損失。如果實際發生任何此類風險，公司的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。投資者應仔細考慮所有風險，並諮詢他們的專業顧問，以評估對該公司的任何投資。

經營現金流為負與持續經營

該公司自成立以來經營活動的現金流一直為負。藥物開發需要很長的準備時間，非常昂貴，並且涉及許多不確定的變量。因此，為實現該公司現有的計劃，將需要進行大量的資本投資。該公司的淨虧損已經並將繼續對股東權益、總資產和營運資本等產生不利影響。該公司預計，虧損可能會隨着季度和年年的變化而波動，而且這種波動可能會很大，這取決於其主要項目的發展階段。該公司無法預測何時才能盈利，如果有的話。因此，該公司可能需要獲得額外的融資，以履行其未來的現金承諾。

只有當該公司的收入達到能夠維持其業務運作的水平時，該公司作為一家持續經營企業繼續經營的威脅才會消除。如果公司無法從外部來源獲得更多資金並最終產生足夠的收入，公司可能被迫出售公司的部分或全部資產，或削減或停止公司的運營。如果這些事件中的任何一種發生，股東可能會失去全部或部分投資。本公司的財務報表不包括在本公司無法繼續經營時可能需要對本公司的已記錄資產或負債進行的任何調整。看見“風險因素--與發行相關的風險--潛在的額外融資需求”.

使用收益的酌情決定權

雖然有關出售證券所得款項用途的詳細資料將在適用的招股説明書副刊中説明，但本公司在使用本公司發售其證券所得款項淨額方面擁有廣泛的酌情權。在某些情況下，出於合理的商業理由，重新分配資金可能被認為是審慎或必要的。在這種情況下，淨收益將由公司自行決定是否重新分配。

管理層將對適用的招股説明書補編中所列收益的使用及其支出的時間擁有酌處權。因此，投資者將依賴管理層的判斷來應用收益。管理層可能會以投資者可能認為不可取的方式使用招股説明書補編中描述的淨收益。收益的應用結果和有效性尚不確定。如果收益得不到有效的運用，該公司的經營業績可能會受到影響。看見“收益的使用”.

需要額外的融資

該公司的持續發展將需要額外的資金。該公司的活動在支出數額和時間方面確實有靈活的餘地，支出可能會相應調整。然而，進一步的業務將需要額外的資本，並將取決於該公司通過債務、股權或其他方式獲得融資的能力。該公司履行其義務和維持業務的能力可能取決於成功完成額外的融資安排。不能保證該公司將來能夠成功地獲得所需的融資，也不能保證該公司可以接受的條件獲得這種融資。此外，未來的任何融資也可能稀釋該公司現有股東的權益。看見“風險因素--與發行相關的風險--負運營現金流和持續經營”和“-潛在稀釋”。

公司普通股的市場價格波動

加拿大證券市場最近經歷了價格和成交量的高度波動，許多公司的證券市場價格經歷了廣泛的價格波動，這些波動與這些公司的經營業績、相關資產價值或前景不一定相關。不能保證價格不會持續波動。可以預見，普通股的任何市場將受到市場趨勢的普遍影響，儘管該公司可能取得任何成功。根據本協議分配的普通股的價值將受到這種波動的影響。

普通股的波動性可能會影響持有者以有利的價格出售普通股的能力，或者根本不影響。普通股的市場價格波動可能會受到與公司業務有關的各種因素的不利影響，包括公司經營和財務業績的波動、此類業績未能達到證券分析師或投資者的預期，以及證券分析相關估計的下調、額外普通股的出售、政府監管行動、總體市場狀況的不利變化或經濟趨勢的不利變化、公司或其競爭對手的收購、處置或其他重大公開公告，以及各種額外因素，包括但不限於標題下所述的因素“有關前瞻性信息的警告”。此外，包括Neo在內的股票市場上的證券價格都會受到價格和交易波動的影響。這些波動導致了證券市場價格的波動，這些波動往往與經營業績的變化無關或不成比例。這些廣泛的市場波動可能會對該公司的市場價格造成重大不利影響。

此外，普通股的價值會受到基於影響公司運營的因素的市場價值波動的影響，這些因素包括立法或法規的發展、競爭、技術變化以及利率或匯率的變化。不能保證普通股的市場價格在未來不會發生重大波動，包括與公司業績無關的波動。截至本招股説明書發佈之日，只有普通股在證券交易所上市，可在二級市場購買。

潛在稀釋

公司的公司章程和章程允許其發行無限數量的普通股，其對價以及條款和條件由公司董事會確定，在許多情況下，無需公司股東的批准。本公司無法預測未來發行普通股或其他證券的規模，或未來發行和出售普通股或其他證券將對本公司證券的市場價格產生的影響。大量額外證券的發行，或認為此類發行可能發生的看法，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着普通股的增發，投資者的投票權將受到稀釋，公司的每股收益也可能受到稀釋。“風險因素--與發行相關的風險--潛在的額外融資需求".

證券市場

除普通股外，目前並無任何市場可供出售該等證券，除非適用的招股章程副刊另有規定，否則該等非上市證券不得在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。因此，買方可能無法轉售根據本招股章程購買的該等非上市證券。這可能會影響除普通股以外的公司證券在第二市場的定價、交易價格的透明度和可用性、該等證券的流動性以及發行人監管的程度。不能保證一個活躍的證券交易市場(普通股除外)會發展起來，或者，如果發展起來，任何這樣的市場，包括普通股，都不能保證會持續下去。

民事責任的強制執行

該公司的某些子公司和資產位於加拿大境外。因此，投資者可能很難在加拿大境內執行任何對公司不利的判決，包括基於適用的加拿大證券法的民事責任條款或其他方面的判決。因此，可以有效地阻止投資者根據加拿大證券法或其他方面對該公司採取補救措施。

該公司在美國設有子公司。股東可能無法在加拿大境外向非加拿大居民的公司董事和高級管理人員送達法律程序文件。如果加拿大法院因違反加拿大證券法或其他原因而對其中一人或多人作出判決，則可能無法對非加拿大居民執行此類判決。此外，投資者或任何其他個人或實體可能很難在美國提起的原始訴訟中主張加拿大證券法或其他索賠。該司法管轄區的法院可以基於違反加拿大證券法或其他理由拒絕審理索賠，理由是該司法管轄區不是提出此類索賠的最合適的法院。即使外國法院同意審理索賠，它也可以確定該索賠適用的是當地法律，而不是加拿大法律。如果發現加拿大法律適用，則必須證明適用的加拿大法律的內容是事實，這可能是一個耗時且代價高昂的過程。某些程序事項也將受外國法律管轄。

本招股説明書中點名的大多數高級管理人員和董事不是美國居民，公司的一些資產以及這些人的全部或大部分資產位於美國以外。

本公司獲悉，在某些限制的規限下，美國法院根據美國聯邦證券法純粹以民事責任為依據的判決可在加拿大強制執行，但條件是取得判決的美國法院在該事項上具有管轄權基礎，而加拿大法院會為同樣目的而承認該管轄權。然而，該公司也被告知，是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或“藍天”法律的責任在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。

本公司現將一份以F-X表格形式送達法律程序文件的代理人委任，連同登記聲明一併提交美國證券交易委員會。根據F-X表格，本公司委任C T Corporation System為其在美國的法律程序代理，負責送達與美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關的法律程序文件，以及在美國法院對本公司提起或涉及本公司的任何民事訴訟或訴訟，這些訴訟或訴訟是由發售證券引起或與發售證券有關或有關的。

某些聯邦所得税方面的考慮

適用的招股説明書增刊將包括加拿大聯邦所得税後果的一般摘要，這些後果可能適用於根據該章程提供的證券的購買者。適用的招股説明書補編還可能描述某些美國聯邦所得税後果，這些後果可能適用於作為美國個人的初始投資者根據本章程購買證券的購買者(符合1986年美國國税法的含義，經修訂)。投資者應閲讀任何招股説明書補編中關於特定發行的税務討論，並就自己的特定情況諮詢自己的税務顧問。

法律事務

與發售證券有關的某些法律問題將由Aird&Berlis LLP代表該公司進行傳遞。截至本招股説明書之日，Aird&Berlis LLP作為一個集團的指定專業人員直接或間接實益擁有該公司不到1%的證券。

核數師、轉讓代理人及登記員

Zeifman LLP，特許專業會計師，是公司的審計師，並已確認他們獨立於公司，符合加拿大相關專業團體規定的相關規則和相關解釋以及任何適用的法律或法規的含義。Zeifmann LLP及其指定的任何專業人員在編制通過引用併入本招股説明書的相關財務報表時或之後的任何時間，均未在公司的任何證券或其他財產中擁有任何登記或實益權益。

普通股的登記和轉讓代理是奧德賽信託公司，總部設在艾伯塔省卡爾加里。