美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交換法》（修正案號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 允許）

☐ 最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料

Inhibikase Therapeutics, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

無需付費。

☐ 事先用初步材料支付的費用。

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第0-11條，費用按下表計算。

抑制酶療法有限公司

裏弗伍德公園大道東南 3350 號，1900 號套房

喬治亞州亞特蘭大 30339

(678) 392-3419

四月 [], 2024

尊敬的各位股東：

誠邀您參加將於美國東部時間2024年6月7日星期五下午4點舉行的Inhibikase Therapeutics, Inc.（“Inhibikase”，“公司”，“我們” 或 “我們”）的2024年年度股東大會。

我們很高興今年的年會將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行，沒有面對面的實際會議。您將能夠在線虛擬參加2024年年度股東大會，並在會議期間通過訪問 https://web.lumiconnect.com/235841686，密碼inhibikase2024提交問題。您還可以在年會上以電子方式對股票進行投票。您將無法親自參加年會。

我們很高興使用最新技術來增加訪問權限，改善溝通，併為我們的股東和公司節省成本。由於股東可以從任何地點參加，因此使用虛擬會議將增加股東的出席率和參與度。

在會議上，將要求您（i）選舉公司董事會（“董事會”）的一名董事擔任一級董事，（ii）批准我們對CohnrezNick LLP的任命，為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，（iii）批准對公司2020年股權激勵計劃的修訂，以增加授權的數量預留2,500,000股普通股發行的普通股，以補充可供未來授予的法定普通股數量，以及（iv）批准對經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）第十二條的修正案，以取消對第四條第1款修正案的66 2/ 3％的贊成票要求。此外，我們將很樂意報告我們的事務，並將為股東普遍關心的問題和評論提供討論期。有關這些事項的詳細信息載於隨附的委託書中，我們建議您仔細閲讀其全文。

我們期待着親自問候那些能夠在線參加會議的股東。但是，無論您是否計劃加入我們的會議，您的股票都有代表性很重要。2024年4月15日營業結束時登記在冊的股東有權獲得會議通知並在會議上投票。我們將使用 “通知和訪問” 方法通過互聯網向您提供代理材料。2024年4月26日左右，我們將向股東郵寄一份代理材料可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問我們的委託聲明和2023年10-K表年度報告以及如何通過互聯網進行電子投票的説明。該通知還包含有關如何接收代理材料印刷副本的説明。

您可以通過互聯網投票，也可以通過電話投票，或者，如果您要求收到印刷的代理材料，也可以根據代理卡上提供的説明通過郵件投票。請查看委託書以及您將在郵件中收到的通知中描述的每個投票選項的説明。

感謝您一直以來對抑制酶的支持。

抑制酶療法有限公司

2024 年年度股東大會通知

特此通知，Inhibikase Therapeutics, Inc.（“Inhibikase” 或 “公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月7日星期五下午4點通過互聯網網絡直播在互聯網上舉行，目的如下：

隨附的委託書對這些事項進行了更全面的描述。

通過訪問 https://web.lumiconnect.com/235841686、密碼inhibikase2024並輸入收到的互聯網可用性通知或代理卡中包含的11位控制號碼，您將能夠虛擬地參加年會、在會議期間投票和提交問題。有關虛擬年會的更多信息，請參閲委託書第1頁開頭的標題為 “關於年會” 的部分。

只有在2024年4月15日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度會議及其任何休會或延期的通知和投票。我們已經決定，年會將僅以虛擬形式通過互聯網舉行，不舉行面對面的實體會議。股東將能夠在虛擬會議之前和期間通過互聯網在任何地點出席、投票和提交問題，網址為 https://web.lumiconnect.com/235841686，密碼inhibikase2024。

這些股東的完整名單將在年會上以電子形式公佈，並將在年會前十天內公佈。誠摯邀請所有股東虛擬參加年會。2024年4月26日左右，公司將向股東郵寄一份代理材料可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問我們的委託書和2023年10-K表年度報告、如何通過互聯網進行電子投票或通過電話進行投票以及如何申請印刷代理材料的説明。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您閲讀委託書並儘快通過互聯網、電話或郵件提交代理或投票指示。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲您將通過郵件收到的《代理材料互聯網可用性通知》、委託書第1頁開頭的題為 “關於年會” 的章節中的説明，或者如果您要求接收印刷的代理材料，請查看隨附的代理卡。請注意，只有當您獲得持有股份的經紀人、銀行、受託人或其他賦予您投票權的被提名人的合法代理時，您才可以在年會上投票以街道名義持有的股票。

喬治亞州亞特蘭

四月 [], 2024

關於代理材料可用性的重要通知

用於年度股東大會

將於 2024 年 6 月 7 日舉行

委託書以及我們的2023年10-K表年度報告可在以下網站上免費獲取：http://www.astproxyportal.com/ast/23797。

目錄

抑制酶療法有限公司

裏弗伍德公園大道東南 3350 號，1900 號套房

喬治亞州亞特蘭大 30339

委託聲明

我們的董事會已在網上向您提供了本委託聲明和相關材料，或應您的要求，通過郵寄方式向您交付了印刷的代理材料，這些材料與董事會徵集代理人有關，該代理將在2024年6月7日星期五在線舉行，從美國東部時間下午4點開始，可隨時推遲，Inhibikase Therapeutics, Inc. 2024年度股東大會或年會休會。作為股東，您應邀參加年會，並被要求對本委託書中描述的業務項目進行投票。

關於年會

為什麼我在郵件中收到了關於代理材料而不是全套代理材料在互聯網上可用的通知？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們將向截至記錄日期的登記股東和受益所有人發送一份關於代理材料可用性的通知（“通知”）（有關記錄日期的更多信息，請參閲 “— 誰有權在年會上投票？”）。計劃於2024年4月26日左右開始向我們的股東郵寄通知。所有股東都可以在通知中提及的網站上訪問代理材料和我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（“年度報告”），或要求收到一套印刷的代理材料和年度報告。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。股東還可以要求通過郵寄或電子郵件以印刷形式持續接收代理材料和我們的年度報告。

如何獲得對代理材料的電子訪問權限？

該通知將向您提供有關如何能夠：

選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將為我們節省打印和郵寄文檔給您的成本，並將減少打印和郵寄這些材料對環境的影響。股東還可以要求通過郵寄或電子郵件以印刷形式持續接收代理材料和我們的年度報告。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止為止。

年會的目的是什麼？

在年會上，股東將就本委託書所附會議通知中概述的事項採取行動，包括對以下提案進行投票：(i) 選舉公司董事會（“董事會”）的一名董事擔任第一類董事；（ii）批准我們任命CohnrezNick LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，(iii) 批准對公司2020年股權激勵計劃的修正案，以增加普通股的授權數量預留髮行2,500,000股股票，以補充可供未來授予的法定普通股數量，以及（iv）批准對公司註冊證書第十二條的修正案，取消對第四條第1款修正案的66 2/ 3％贊成票要求，並處理可能在會議或任何推遲或休會之前適當處理的其他事務。此外，管理層將報告我們的業績

在截至2023年12月31日的財政年度中，以及更多的最新進展，並回答了股東的問題。我們的董事會目前不知道會前會有任何其他事項。

代理是如何運作的，選票是如何計算的？

董事會要求您提供代理人。向我們提供您的代理人意味着您授權我們按照您的指示在年會上對您的股票進行投票。您可以為我們的董事候選人投票，也可以拒絕對我們提名董事的投票。對於批准我們選擇CohnrezNick LLP作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所或批准公司註冊證書的擬議修正案，您也可以投贊成票或反對票，或投棄權票。如果登記在冊的股東未就其代理人上的一項或多項事項作出指示，則該代理人所代表的股份將按照董事會的建議進行投票（更多信息請參閲 “— 董事會如何建議我投票？”）。如果以街道名義持有的股票的受益所有人沒有向持有這些股份的銀行、經紀人或其他被提名人提供指示，請參閲以下標題下的信息：“— 如果我是受益所有人並且不向我的經紀人或其他被提名人發出投票指示怎麼辦？”

誰有權在年會上投票？

只有在2024年4月15日（會議記錄日期）營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會通知並參加年會或任何會議的延期和休會。如果您是該日登記在冊的股東，則您有權在會議或會議的任何延期或休會期間對該日持有的所有股票進行投票。

2024年4月15日，即創紀錄的會議日期，我們的已發行普通股為6,476,844股。每股已發行普通股有權對年會或會議延期和休會提出的每項事項進行一次表決。

什麼構成法定人數？

截至記錄日期，大多數已發行普通股的持有人親自或通過代理人出席會議將構成法定人數，從而使年會得以開展業務。截至創紀錄的日期，流通的普通股有6,476,844股，票數相同。因此，必須有代表至少3,238,423股股票的持有人在場才能確定法定人數。

如果股東對任何事項投棄權票，則該股東持有的股份應被視為出席年會，以確定法定人數。如果銀行、經紀商或其他被提名人返回 “經紀人無投票” 委託書，表明股票受益持有人缺乏投票指示，銀行、經紀商或其他被提名人缺乏對特定事項進行投票的自由裁量權，但對至少一個事項擁有自由裁量權，則該經紀人無投票代理所涵蓋的股票應被視為出席年會，以確定法定人數。有關全權和非全權事宜的更多信息，請參閲 “— 如果我是受益所有人並且不向我的經紀人或其他被提名人發出投票指示怎麼辦？”

批准每件事需要什麼投票？選票是如何計算的？

第1號提案：選舉第一類董事

在親自到場或由代理人代表的股份中獲得最多贊成票並有權對董事選舉進行投票的被提名人將被選為我們的第一類董事。棄權、經紀人不投票，以及隨附的代理卡上關於不授權投票給一名或多名被提名人的指示，對董事選舉的結果不產生任何影響。

第2號提案：批准獨立註冊會計師事務所的任命

本提案需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對該提案進行表決的大多數已發行和流通普通股的贊成票才能獲得批准。親自出席會議或由代理人代表出席會議的股東投棄權票，或經紀商不投票而選擇不使用自由裁量權投票的經紀商不投票，與投票 “反對” 票具有同等的法律效力。

第3號提案：批准公司2020年股權激勵計劃的修正案，將預留髮行的授權普通股數量增加2,500,000股，以補充可供未來授予的普通股的法定數量

本提案需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對本提案進行表決的大多數已發行普通股的贊成票才能獲得批准。親自出席會議或由代理人代表的股東投棄權票與投反對票具有同等的法律效力。沒有投票權的經紀商沒有投票權的經紀商將被完全排除在投票之外，因此不會對該問題的投票結果產生任何影響。

第4號提案：批准對公司註冊證書第十二條的修正案，取消對第四條第1款修正案的66 2/ 3％贊成票要求

本提案需要66 2/ 3％的普通股已發行和流通股的持有人投贊成票才能批准該提案。親自出席會議或由代理人代表出席會議的股東投棄權票，或經紀人不投票，與 “反對” 該事項具有同等法律效力。

你怎麼能參加年會？

我們將通過網絡音頻直播主持年會。任何股東都可以通過 https://web.lumiconnect.com/235841686 在線直播參加年會，密碼inhibikase2024。如果您在記錄之日是股東，或者您持有年會的有效代理人，則可以在年會上投票。以下是在線參加年會所需信息的摘要：

要參加和參加年會，您需要在通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供11位數的控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取11位數的控制號碼，或以其他方式通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了11位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。

為什麼要舉行虛擬會議？

我們很高興使用最新技術為我們的股東和公司提供更大的訪問權限、改善溝通和節省成本，同時為股東提供與面對面會議相同的參與權利和機會。我們認為，虛擬會議形式可以增加股東的出席率和參與度，因為股東可以在世界任何地方參加。

如何在虛擬年會上提問？

在虛擬年會期間，你只能在 https://web.lumiconnect.com/235841686 提供的問題框中提交問題，密碼inhibikase2024。如果時間允許，我們將在虛擬年會上回復儘可能多的詢問。

如果在辦理登機手續時或在虛擬年會期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打將在年會網站登錄頁面上發佈的技術支持電話。

如何對我的股票進行投票？

記錄已獲得 11 位數控制號碼的所有人和受益所有人

如果您是記錄保持者，這意味着您的股票是以您的名義註冊的，而不是以經紀人、受託人或其他被提名人的名義註冊的，或者您的經紀人提供了 11 位數控制號碼的受益所有人，則可以投票：

1。通過互聯網——如果您可以訪問互聯網，則可以通過訪問www.voteproxy.com並按照代理材料中規定的説明授權對股票進行投票。您必須指定股票的投票方式，否則您的投票將無法完成，您將收到一條錯誤消息。您的股票將根據您的指示進行投票。你還可以在會議期間通過訪問 https://web.lumiconnect.com/235841686、密碼inhibikase2024進行投票，並提供代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的11位控制號碼。

2。電話——如果您是註冊股東或受益所有人，並且在代理材料附帶的投票説明表上提供了控制號碼，則可以撥打美國的免費1-800-PROXIES（1-800-776-9437）或來自國外的1-201-299-4446進行電話投票。您的股票將根據您的指示進行投票。

3.如果您是唱片所有者，請通過郵寄方式—填寫並簽署隨附的WHITE代理卡，然後將其郵寄到隨附的預付郵資信封中。您的股票將根據您的指示進行投票。如果您在WHITE代理卡上簽名，但沒有具體説明要如何投票股票，則將按照我們董事會的建議對股票進行投票。未簽名的代理卡將不被投票。

受益所有者

作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、受託人或其他被提名人如何對您的股票進行投票。在大多數情況下，當您的經紀人向您提供代理材料時，他們還將為您提供一個11位數的控制號碼，這將允許您按照上述方式或在年會上進行投票。如果您的經紀人未向您提供11位數的控制號碼，請聯繫您的經紀人以獲取有關如何對股票進行投票的説明。

通過互聯網或電話提交代理的股東無需退還代理卡或經紀人、銀行、信託或被提名人轉發的任何表格。通過互聯網或電話提交代理的股東應意識到，他們可能會承擔接入互聯網或電話的費用，例如電話公司或互聯網服務提供商的使用費，並且這些費用必須由股東承擔。

我在年會上對什麼進行投票？

以下提案計劃在年會上進行表決：

下文將進一步詳細介紹每一項提議。

如果在年會上提出其他事項會怎樣？

除了本委託書中描述的業務項目外，我們目前不知道有任何其他業務需要在年會上採取行動。如果您授予代理權，則被指定為代理持有人的人，首席執行官米爾頓·沃納博士和首席財務官加思·李斯·羅爾夫將有權就會議上正確提交表決的任何其他事項對您的股票進行投票。如果由於任何原因被提名人無法作為董事候選人，則被指定為代理人的人員將投票給您的代理人，以支持董事會可能提名的其他候選人。

董事會如何建議我投票？

至於將在年會上表決的提案，董事會一致建議您投票：

如果我是登記在冊的股東並且沒有在我的代理上註明投票指示怎麼辦？

如果您是登記在冊的股東，並在代理人上就某些項目提供具體指示，則您的股票將按照您在這些項目上的指示進行投票。如果您的委託書上沒有指示對一項或多項提案進行表決，則將按照董事會的建議對股票進行投票：（i）贊成我們的第一類董事候選人，（ii）批准CohnrezNick LLP作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，（iii）批准對公司2020年股權激勵計劃的修訂，以增加股份預留髮行的授權普通股數量 2,500,000 股，以補充授權數量可供未來授予的普通股，以及（iv）批准對公司註冊證書第十二條的修正案，取消對第四條第1款修正案的66 2/ 3％贊成票要求。如果有任何其他事項適當地提交會議審議，則被指定為代理持有人的個人米爾頓·沃納博士和加思·李斯-羅爾夫將按照董事會的建議就這些事項對他們所代表的股票進行投票。如果董事會沒有提出建議，那麼他們將根據自己的最佳判斷進行投票。

如果我是受益所有人並且不向我的經紀人或其他被提名人發出投票指示怎麼辦？

作為受益所有人，為了確保您的股票以您想要的方式進行投票，您必須在銀行、經紀人或其他被提名人提供的材料中規定的截止日期之前向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，或者根據銀行、經紀人或其他被提名人提供的指示，通過郵件、電話或互聯網進行投票。如果您沒有向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，則該人或實體能否投票您的股票取決於考慮投票的項目類型。

我們鼓勵您向經紀人提供有關股票投票的指示。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

是的。如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式撤銷您的代理權：（i）按照通知中的指示，在東部時間2024年6月6日晚上 11:59 之前通過電話或互聯網進行新的投票，（ii）參加年會和投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理人）或（iii）通過郵寄方式進行新的投票。在2024年6月7日美國東部時間下午 4:00 舉行的年會投票之前，公司祕書必須收到任何撤銷或後續代理卡的書面通知。此類書面撤銷通知或後續代理卡應親自交給公司祕書或發送至公司主要行政辦公室，地址為Riverwood Parkway SE 3350，1900套房，佐治亞州亞特蘭大30339，收件人：公司祕書。如果經紀人、銀行或其他被提名人持有您的股份，則必須與他們聯繫以瞭解如何更改您的投票。

我們從您那裏收到的最後一次代理或投票將是計票的選票。

選票是如何計算的？

選票將由為會議指定的選舉檢查員進行計票。

誰將承擔為年會徵集選票的費用？

我們將支付準備、組裝、打印、郵寄和分發這些代理材料以及徵集選票的全部費用。如果您選擇訪問代理材料和/或通過互聯網投票，則應承擔可能產生的互聯網接入費用。如果您選擇通過電話投票，則應承擔可能產生的電話費。除了郵寄這些代理材料外，我們的董事、高級職員和員工還可以當面、通過電話或通過電子通信徵集代理人或投票，他們不會因此類招標活動獲得任何額外報酬。我們已經聘請了美國金斯代爾股東服務有限責任公司（“金斯代爾顧問”）來協助代表我們招攬代理人。金斯代爾顧問可以個人、電子或電話徵集代理人。我們已同意向Kingsdale Advisors支付10,500美元的費用，外加每通電話4.50美元，每通QuickVote的服務費用為6.00美元。QuickVote是一項服務，允許金斯代爾顧問記錄我們某些股東的投票。我們還同意向Kingsdale Advisors補償其合理的自付費用，並賠償金斯代爾顧問公司及其員工因聘用而產生或與之相關的某些負債。

什麼是 “住宅”？在哪裏可以獲得代理材料的更多副本？

有關家庭所有權以及如何索取其他代理材料副本的信息，請參閲標題為 “代理材料的家庭保管” 部分。

如果我對年會或投票還有其他疑問，可以聯繫誰？

您可以致電 3350 Riverwood Parkway SE，1900 套房，佐治亞州亞特蘭大 30339 與公司聯繫，聯繫人：米爾頓·沃納博士，或致電 (678) 392-3419。你也可以通過電話1-855-682-9644與金斯代爾顧問公司聯繫。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。投票結果將在年會後的四個工作日內在向美國證券交易委員會提交的8-K表格中披露，該表格也將在我們的網站上公佈。

我們鼓勵您按照通知中提供的説明通過互聯網或電話進行代理投票，或者，如果您要求收到印刷的代理材料，也可以根據代理卡上提供的説明通過郵件或電話進行投票。

第 1 號提案

選舉 I 級主任

將在年會上選出一名董事擔任我們的第一類董事，直到公司2027年年度股東大會為止，或者直到其繼任者正式選出並獲得資格為止。第一類董事候選人是現任董事，已被董事會提名連任。除非另有説明，否則公司打算投票通過所提交的委託書，選舉第一類董事候選人，任期至2027年年度股東大會，或直到其繼任者正式選出並獲得資格為止。我們的公司註冊證書規定，組成整個董事會的董事人數應按照公司章程中規定的方式確定。公司經修訂和重述的章程規定，董事人數由董事會決議決定，前提是董事會應由至少一名成員組成。

如果第一類董事被提名人無法接受董事提名或當選，則被指定為代理持有人的個人Milton Werner博士和Garth Lees-Rolfe將把他們所代表的股票投給董事會可能推薦的其他人。董事會目前不知道以下列出的I類董事候選人將無法任職。

競選連任的第一類董事及其年齡和某些其他信息是：

任何董事、執行官或被提名或被選為董事或高級管理人員的人之間不存在家庭關係。

違法行為第 16 (a) 條報告

經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條要求我們的執行官和董事以及實益擁有我們註冊普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些高管、董事和股東必須向我們提供他們提交的所有報告的副本。

僅根據對截至2023年12月31日的年度及其後向我們提供的報告副本的審查，或我們從超過10％的普通股的董事、高級管理人員和受益所有人那裏收到的不需要其他報告的任何書面陳述，我們認為所有申報人均在截至2023年12月31日的年度中及時提交了《交易法》第16（a）條要求的所有報告。

董事會一致建議對選舉投贊成票

本第1號提案中提名的董事會第一類董事候選人。

第 2 號提案

批准任命

獨立註冊會計師事務所

我們的董事會審計委員會已任命CohnrezNick LLP（“CohnrezNick”，“首席會計師” 或 “獨立會計師”）為獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2024年12月31日的財政年度的合併財務報表。自2018年4月被任命審計截至2016年12月31日的財年合併財務報表以來，CohnrezNick一直是我們的獨立註冊會計師事務所。自那時起，CohnrezNick還為我們提供了某些税務和其他審計相關服務。董事會已指示管理層在年會上提交我們獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。預計CohnrezNick的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。儘管進行了選擇，但如果董事會認為這種變更符合我們和股東的最大利益，則董事會可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立註冊會計師事務所。如果該任命未得到股東的批准，董事會可能會重新考慮是否應任命另一家獨立註冊會計師事務所。

審計和其他費用

下表列出了CohnrezNick LLP在過去兩個財政年度中收取的與審計和其他服務相關的總費用。

審計委員會報告

審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程規定，其職責包括協助董事會監督公司財務報表的完整性、公司獨立審計師的資格和獨立性、公司內部審計職能和獨立審計師的表現，以及公司遵守法律和監管要求的情況。有關審計委員會的更多信息，請參閲 “管理和公司治理-董事會委員會-審計委員會”。

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層負責公司的內部控制、財務報告流程以及法律法規和道德商業標準的遵守情況。CohnrezNick負責根據上市公司會計監督董事會（美國）（“PCAOB”）的標準，對公司截至2023年12月31日的財年的合併財務報表進行獨立審計。審計委員會的主要職責是監督和監督這一過程。

審計委員會與管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表。審計委員會與CohnrezNick討論了所需事項

已由 PCAOB 第 16 號審計準則進行了討論。審計委員會已收到PCAOB的適用要求所要求的獨立會計師關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立會計師討論了獨立會計師的獨立性。

審計委員會負責考慮為提供非審計相關服務而向CohnrezNick支付的任何費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，CohnrezNick提供的所有非審計相關服務均已獲得審計委員會的批准。

根據本報告上述審查和討論，審計委員會建議董事會將此類經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會

吉賽爾·迪翁（主席）

保羅·格林特，醫學博士

丹尼斯·伯曼

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會負責任命、保留、設定薪酬，評估和監督獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會的章程規定了一項政策，即獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務都將得到審計委員會的預先批准。

在截至2023年12月31日的財政年度中，根據本政策，所有此類審計和允許的非審計服務均已獲得預先批准。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會考慮提供每項非審計服務是否符合維持我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。審計委員會可以將預先批准審計和非審計服務的責任委託給審計委員會的一名或多名成員；前提是此類成員做出的任何決定必須在下次預定會議上提交給審計委員會全體成員。

董事會認為第2號提案 “批准任命獨立註冊會計師事務所” 符合我們和股東的最大利益，並一致建議投贊成票批准該提案。

第 3 號提案

批准公司2020年股權激勵計劃的修正案，將預留髮行的授權普通股數量增加250萬股，以補充可供未來授予的普通股授權數量

導言

我們要求您批准公司2020年股權激勵計劃的修正案，該修正案的副本作為附錄A附錄（“計劃修正案”）附後，將預留髮行的授權普通股數量再增加2,500,000股，以補充可供未來撥款的普通股的授權數量。在本委託書中，我們將公司當前的2020年股權激勵計劃稱為 “當前計劃” 或 “2020年計劃”，並將經計劃修正案修改的當前計劃稱為 “修訂後的計劃”。2024 年 3 月 21 日，董事會批准了計劃修正案，但須經股東批准，並指示將修訂後的計劃提交給股東在年會上批准。經修訂的計劃不包含對我們當前計劃的任何其他條款或條款的任何修改、變更或修訂，除非與股票儲備金的增加有關。

截至2024年4月1日，根據當前計劃，我們只有988,792股普通股可供發行。如果第3號提案獲得批准，計劃修正案將隨着預留髮行的普通股授權數量的增加而生效。未經計劃修正案股東批准，一旦股份池耗盡，公司將無法繼續發放股權獎勵，這可能會導致員工流失和招聘新員工遇到困難。如果計劃修正案未獲批准，公司將越來越依賴現金薪酬，這將耗盡公司有限的現金資源。因此，董事會建議批准《計劃修正案》。

我們認識到，員工、高級管理人員或董事激勵期權的發行有朝一日可能會對股東產生稀釋影響。我們在這種擔憂與競爭激烈的市場之間取得平衡，以僱用最優秀的員工，他們將對公司的承諾最大化。激勵方案是員工、高管和董事績效的最強激勵因素之一。在確定申請並增加可供發行股票池的適當數量的股票時，董事會和董事會薪酬委員會與管理層合作評估了許多因素，並仔細考慮了（i）增持將對股東產生的潛在稀釋影響，（ii）歷史銷燬率和餘量，（iii）當前計劃下剩餘的可用股票數量，（iv）現實的股權獎勵是設計有競爭力的薪酬的關鍵組成部分在競爭激烈的市場中留住關鍵人才和董事所需的一攬子計劃，特別是考慮到我們的運營現金流和歷史營業虧損，（v）我們的戰略增長計劃以及（vi）股東的利益。薪酬委員會監督我們的股權獎勵流程，確保我們僅發放吸引、獎勵和留住員工和董事所需的適當數量的股權獎勵，從而最大限度地提高股東價值。此外，當前計劃包括旨在減少對股東的稀釋性的條款，修訂後的計劃將包括這些條款。如下文所述，當前計劃沒有，修正後的計劃也不會包含 “常青” 條款，因此，當前計劃下可供發行的股票數量不會每年自動增加，同樣也不會根據修正後的計劃自動增加。下表彙總了過去三個財政年度根據我們當前計劃提供的補助金。

在我們運營所在競爭激烈的生物技術市場中，對高素質人才的競爭非常激烈，維持我們目前的股權薪酬計劃尤為關鍵，而我們的成功能力也越來越強

如果我們無法維持目前的股權獎勵做法以支持留住和吸引關鍵人才，那麼執行、競爭和為股東創造價值可能會受到重大負面影響。如果我們向員工和其他符合條件的個人發放所需股權獎勵的能力有限，我們可能無法競爭或留住關鍵人才，和/或我們可能不得不增加基於現金的薪酬激勵措施，這可能違揹我們目前將員工利益與股東利益保持一致的理念。這種行動方針也可能分散我們的管理團隊和員工的注意力，因為這將幹擾我們薪酬計劃的正常和定期運作，限制他們利用股權補助來留住和激勵我們的員工和其他關鍵人才的能力。

近年來，我們提供有競爭力的股權薪酬待遇的能力是招聘和留住在公司運營中發揮重要作用的關鍵績效人員不可或缺的一部分。出於這些原因，我們認為此時批准計劃修正案至關重要，以確保我們有足夠數量的股票根據修正後的計劃獲準發行。

當前計劃的歷史

2020 年 7 月 21 日，董事會和股東批准了當前計劃。當前計劃在公司2020年12月首次公開募股結束前立即生效。當前計劃規定向其任何員工、董事、顧問和其他服務提供商或其關聯公司授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票單位。董事會已指定薪酬委員會來管理當前計劃。薪酬委員會擁有管理當前計劃和確定獎勵歸屬條件的廣泛權力。未經股東同意，薪酬委員會和董事會均無權對未償還期權或股票增值權進行重新定價。此外，任何增加根據當前計劃預留髮行的股票總數的修正案或修改有資格獲得獎勵的參與者類別的修正都需要股東的批准。在進行某些調整的前提下，根據當前計劃可發行的與獎勵相關的普通股的最大數量限制為988,792股。2024 年 3 月 21 日，董事會批准並通過了計劃修正案，但須經年會股東批准，將根據當前計劃預留髮行的授權普通股數量增加 2,500,000 股，以補充可供未來撥款的法定普通股數量。

當前計劃生效後，公司停止根據其2011年股權激勵計劃提供補助金。但是，2011年股權激勵計劃繼續管轄根據2011年股權激勵計劃授予的未償獎勵的條款和條件。根據2011年股權激勵計劃授予的獎勵的普通股在當前計劃生效之日後通過沒收或其他方式停止獲得此類獎勵的，將根據當前計劃或經修正的計劃可供發行。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2024年4月15日我們的股票證券獲準發行的薪酬計劃的信息：

剩餘股份儲備

截至2024年4月15日，我們的已發行普通股共有6,476,844股。截至本文發佈之日，公司已根據當前計劃授予了購買我們普通股的期權和限制性股票單位，並授予了以普通股結算的限制性股票單位，此類贈款所依據的普通股總數為471,089股。根據當前計劃，還有988,792股可能發行的授權股票。將目前的普通股池增加250萬股授權普通股，以補充可供未來授予的普通股的授權數量，這將導致我們的已發行普通股在發行後可能進一步稀釋。

對於未經充分行使而到期、終止或因任何原因被取消或沒收的期權或股票增值權，我們與此類獎勵相關的普通股將根據修正後的計劃再次可供授予。

我們在收購中承擔或取代的獎勵不會減少當前的股份池。如果發生任何合併、合併、重組、資本重組、股票分割、反向股票拆分、分割、股份組合、股份交換、股票分紅、實物股息或其他類似股東資本結構（普通現金分紅除外）變動，或其他影響我們普通股的類似公司事件或交易，薪酬委員會應適當調整經修訂的計劃授權的股票數量和種類並視情況而定，屬於傑出獎勵範圍適當和公平。

此外，對於先前根據我們的2011年股權激勵計劃授予的在當前計劃生效之日後到期、終止、取消或因任何原因被沒收的獎勵，此類獎勵的股票將添加到當前的股票池中，以便用於當前計劃下的新補助金。截至2024年4月15日，根據我們的2011年股權激勵計劃，514,191股普通股的獎勵尚未兑現。

當前計劃的期限將於2030年12月22日到期。

修訂後的計劃摘要

修訂後的計劃的主要條款概述如下。參照實際的修訂計劃，對本摘要進行了全面限定，該計劃的副本作為附錄A附後。

行政

經修訂的計劃賦予委員會廣泛的權力，以管理和解釋經修訂的計劃。董事會指定薪酬委員會來管理經修訂的計劃。除非受修訂計劃條款的限制，否則薪酬委員會除其他外，有權選擇獲得獎勵的人；確定獎勵的類型、規模和期限；制定績效目標和獲得獎勵的條件；確定此類績效目標和條件是否得到滿足；以及加快獎勵的授予或行使速度。薪酬委員會可自行決定將向我們的一名或多名高管發放獎勵的全部或部分權力和職責，但須遵守某些限制，前提是適用法律允許。

董事會可以修改、修改或終止修正後的計劃，薪酬委員會可以隨時修改任何未付的獎勵；但是，任何此類修訂或終止都不會對未經持有人許可的未償獎勵產生不利影響。此外，任何旨在增加根據修正計劃預留髮行的股票總數或修改根據修正計劃有資格獲得獎勵的參與者類別的修正案都需要根據適用法律獲得股東的批准。此外，如下文所述，未經股東同意，薪酬委員會和董事會均不得對未償還期權或股票增值權進行重新定價。

資格

我們的任何員工、董事、顧問和其他服務提供商，或我們的關聯公司的員工、董事、顧問和其他服務提供商，都有資格參與修訂後的計劃。截至2024年4月15日，公司僱用或僱用了大約七名員工、四名非僱員董事和四名有資格參與修訂計劃的顧問。

授予

薪酬委員會決定獎勵的歸屬條件。這些條件可能包括參與者的持續就業或服務、特定的個人或公司績效目標的實現或薪酬委員會自行決定的其他因素（統稱為 “歸屬條件”）。

可供發行的股票

根據經修訂的計劃，與獎勵相關的普通股最大數量為3,959,881股（“經修訂的股票池”），但須進行某些調整。修訂後的股份池中的股份數量等於根據2020年計劃發行的471,089股補助金、2020年計劃下仍可用於未來補助的988,792股以及為補充可供未來授予的授權普通股數量而提議增加的2,500,000股的總和。但是，如果先前根據我們的2011年股權激勵計劃授予的任何獎勵在修訂後的計劃生效之日後到期、終止、被取消或因任何原因被沒收，則受該獎勵約束的股份將添加到修訂後的股份池中，以便它們可以用於修訂後的計劃下的新補助金。截至2024年4月15日，根據我們的2011年股權激勵計劃，514,191股普通股的獎勵尚未兑現。

如果根據修正計劃授予的任何獎勵到期、終止、被取消或被沒收，則該獎勵所依據的普通股將可用於修訂後的計劃下的新補助。但是，根據修訂後的計劃，為繳納税款或支付期權獎勵行使價而預扣的普通股將無法重新發行。

公司通過承擔或替代與收購另一實體有關的未償補助金而發行的任何普通股都不會減少修訂後的股票池。

在任何一個日曆年中，根據修正計劃向以非僱員董事身份發放的個人的獎勵的最大授予日期公允價值不得超過25萬美元。

截至2024年4月15日，我們普通股的市值為2.195美元。

調整

如果發生任何合併、合併、重組、資本重組、股票分割、反向股票拆分、分割、股份組合、股份交換、股票分紅、實物股息或其他類似向公司股東進行資本結構（普通現金分紅除外）的變動，或其他影響我們普通股的類似公司事件或交易，薪酬委員會應調整修正案授權的股票數量和種類視情況而定，為未付獎勵進行規劃和保障適當和公平。

獎項的類型

根據修訂後的計劃，可以向參與者授予以下類型的獎勵：（i）激勵性股票期權（“ISO”）；（ii）非合格股票期權（“NQoS” 以及ISO一起稱為 “期權”）；（iii）股票增值權；（iv）限制性股票；或（v）限制性股票單位（“RSU”）。

股票期權。期權使持有人有權從我們這裏購買規定數量的普通股。ISO 只能授予我們的員工或關聯公司的員工。薪酬委員會將具體説明受每種期權約束的普通股數量以及該期權的行使價，前提是行使價格不得低於授予期權之日普通股的公允市場價值。儘管如此，如果向任何10％的股東授予ISO，則行使價不得低於授予期權之日普通股公允市場價值的110％。

通常，期權可以通過現金支付全部或部分行使。薪酬委員會可自行決定允許通過 “淨結算” 方式（包括取消部分期權以支付行使期權餘額的費用）或通過其認為可接受的其他方式，根據期權行使之日的公允市場價值，以先前收購的股票的形式支付期權的行使價。

所有期權均應或將根據適用獎勵協議的條款行使。期權的最長期限應由薪酬委員會在授予之日確定，但不得超過10年（如果向任何10％的股東授予ISO，則為5年）。就ISO而言，此類ISO在任何日曆年內首次可行使的普通股的總公允市場價值（自授予之日起確定）不得超過100,000美元。超過此限制的ISO將被視為不合格的股票期權。

股票增值權。股票增值權是指在行使時在特定時間段內獲得普通股任何升值的權利。股票增值權的基準價格不得低於授予股票增值權之日我們普通股的公允市場價值。該獎勵旨在反映如果薪酬委員會授予參與者選擇權，參與者將獲得的福利。股票增值權的最長期限應由薪酬委員會在授予之日確定，但不得超過10年。與股票增值權有關的分配可以由薪酬委員會酌情以現金、普通股或兩者結合的方式進行。

除非獎勵協議中另有規定或薪酬委員會另有決定，否則如果參與者因死亡或殘疾終止在我們（或我們的關聯公司）的僱用，則該參與者未行使的期權和股票增值權可以在終止之日起的十二個月內行使，或者直到原始獎勵期限到期，以較短的期限為準。如果參與者因故終止在我們（或我們的關聯公司）的僱傭，(i) 所有未行使的期權和股票增值權（無論是既得還是未歸屬）都應在終止之日終止並沒收；(ii) 與行使期權或股票增值權相關的任何股票都將被沒收，我們將向參與者退還為這些股票支付的期權行使價（如果有）。如果參與者因任何其他原因解僱，則參與者可以在解僱之日（或薪酬委員會在授予時規定的時間）起九十天內行使任何既得但未行使的期權和股票增值權，或直到原始期權或股票增值權期限到期，以較短的期限為準。除非薪酬委員會另有規定，否則在解僱時無法行使的任何期權和股票增值權應在解僱之日終止並沒收。

限制性股票。限制性股票獎勵是授予我們的普通股，在限制期內受沒收限制。薪酬委員會將決定參與者為受限制性股票獎勵的每股普通股支付的價格（如果有）。限制性股票可能受歸屬條件的約束。如果未達到規定的歸屬條件，參與者將沒收限制性股票獎勵中未達到這些條件的部分，標的普通股將被沒收給我們。在限制期結束時，如果歸屬條件得到滿足，則對適用數量的股票施加的限制將失效。除非獎勵協議中另有規定或薪酬委員會另有決定，否則參與者將在解僱時沒收所有受沒收限制的限制性股票。

限制性股票單位。限制性股票單位是根據我們指定數量的普通股授予的，在滿足適用的歸屬條件後，持有人有權獲得我們的普通股。除非獎勵協議中另有規定或薪酬委員會另有決定，否則參與者將在解僱時沒收所有可供沒收的RSU。

控制權變更

如果控制權發生變化，薪酬委員會可逐個參與者：（i）使任何或所有未償還的獎勵全部或部分歸屬並可立即行使（視情況而定）；（ii）使任何未償還的期權或股票增值權完全歸屬，可在控制權變更前的合理時間內立即行使，但以控制權變更之前未行使的範圍為限，在控制權變更結束時取消該期權或股票增值權；(iii) 取消任何未歸獎勵或其未歸屬部分，有無對價；(iv) 取消任何獎勵以換取替代獎勵；(v) 將任何限制性股票或限制性股票單位兑換為現金和/或其他替代對價，其價值等於控制權變更之日非限制性股票的公允市場價值；(vi) 取消所有未行使獎勵作為交換的普通股的未償還期權或股票增值權以現金支付的金額等於公允市場價值的超出部分（如果有）受期權或股票增值約束的普通股優先於期權或股票增值權的行使價；(vii) 對取消獎勵時應支付的現金或替代對價施加歸屬條款

與控制權變更前不久適用於取消獎勵的安排和/或盈利、託管、滯留或類似安排基本相似，前提是此類安排適用於向股東支付的與控制權變更有關的任何對價；(viii) 採取薪酬委員會認為合理的其他行動；和/或 (ix) 對於受控制權變更第 409A 條約束的任何獎勵經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”），補償委員會只能在《守則》第 409A 條允許的自由裁量權範圍內使用自由裁量權更改裁決的和解時間。

重新定價

未經股東事先批准，董事會和薪酬委員會均不得：（i）實施任何取消/再授予計劃，根據該計劃，取消經修訂計劃下的未償還期權或股票增值權，並授予新的期權或股票增值權，以較低的每股行使價取而代之；（ii）取消經修訂的計劃下的未償還期權或股票增值權，其行使價超過當時的每股公允市場價值供考慮以我們的股票證券支付；或（iii）以其他方式直接降低經修訂計劃下未償還期權或股票增值權的有效行使價。

聯邦所得税後果

根據修正計劃發放的補助金所產生的聯邦所得税後果將取決於補助金的類型。以下僅概述了聯邦所得税法對修正計劃下某些補助金的適用情況。本討論旨在為考慮如何在會議上投票的股東提供信息，而不是作為對修正計劃參與者的税收指導，因為後果可能會因補助金的類型、領取者的身份以及付款或結算方式而異。該摘要未涉及其他聯邦税（包括可能的 “黃金降落傘” 消費税）或根據州、地方或外國税法徵收的税收的影響。税法可能會發生變化。

根據現行的《守則》，根據修訂後的期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票單位的補助在授予時不會產生聯邦所得税的後果。通常，在《守則》第162（m）條的限制下，根據修訂後的計劃向參與者應納税的所有獎勵金額都應作為薪酬扣除，同時參與者確認普通收入。

期權和股票增值權。行使不合格股票期權後，行使之日股票的公允市場價值超過行使價的部分應作為普通收入向參與者納税。同樣，在行使股票增值權後，所收到的股票或現金的價值應作為普通收入向參與者納税。行使ISO後，參與者將沒有應納税所得額，除非可能適用替代性最低税。如果處置了受ISO約束的股份，前提是這種處置發生在ISO授予之日後至少兩年以及行使之日起至少一年，則股票銷售價格與期權行使價之間的差額（如果有）被視為長期資本收益或損失。如果參與者不滿足這些持有期要求，則會發生 “取消資格處置”，參與者將在處置當年確認普通收益，金額等於行使期權時股票的公允市場價值超過期權行使價。在這種情況下，任何在行使時實現的超過公允市場價值的收益都將是短期或長期資本收益，具體取決於股票是在行使期權超過一年後出售的。

限制性股票。除非參與者選擇在補助時將其價值確認為收入，否則根據該法第83（b）條提交選擇，否則限制性股票在歸屬時應作為普通收入向參與者納税。

限制性股票單位。當我們的普通股或與RSU獎勵相關的現金交付給參與者時，股票或現金的價值應作為普通收入向參與者納税。

雜項

通常，除非根據遺囑或血統和分配法，否則根據經修訂的計劃授予的獎勵不可轉讓。獎勵將受我們的補償和股票所有權政策的約束，該政策可能會不時生效

時間。獎勵將受適用的預扣税要求的約束，薪酬委員會可以批准預扣受該獎勵約束的股份，以滿足所需的預扣税。修訂後的計劃將於2030年12月22日到期。

董事會認為，第3號提案 “批准公司2020年股權激勵計劃的修正案，將預留髮行的普通股的授權數量增加250萬股，以補充可供未來授予的普通股的法定數量” 符合我們和股東的最大利益，並一致建議投贊成票批准該提案。

4號提案

批准對我們證書第十二條的修正案

成立公司以取消第四條第1款修正案中66 2/ 3% 的贊成票要求

普通的

公司註冊證書第十二條目前規定，修訂、廢除或修改第四條第1節和第2節的第1節、第2節和第3節的規定需要董事會根據董事會過半數通過的決議行事，並以公司六十六分之二的未發行有表決權證券（66 2/ 3%）的贊成票共同進行表決第五條、第六條、第七條第5節、第八條、第十一條或我們的公司註冊證書第十二條。具體而言，我們的公司註冊證書第四條第1款規定了公司的法定股本。

我們的董事會正在尋求股東批准對公司註冊證書的修訂，該修正將取消修訂、廢除或修改公司註冊證書第四條第1節（“股東投票修正案”）條款必須獲得66 2/ 3％的贊成票的要求。

我們的公司註冊證書第四條第1節規定如下：

第 1 節。該公司有權發行兩類股票，分別指定為普通股和優先股。公司有權發行的股票總數為一億股（1.1億股）股，其中一億（1億股）股為普通股，面值0.001美元，一千萬股（1,000,000,000）股為優先股，面值0.001美元。

我們正在尋求股東投票修正案的批准，以便根據《特拉華州通用公司法》第242（d）（2）條的規定頒佈普通股或優先股授權數量的任何擬議增加或減少，該條款要求股東對此類增加或減少的投票數超過股東對增加或減少的投票數。

擬議修正案將對公司註冊證書第十二條的第1節進行修改和重申，內容如下：

公司保留以特拉華州法律規定的方式修改或廢除本經修訂和重述的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，賦予股東的所有權利均受本保留約束；但是，儘管本經修訂和重述的公司註冊證書有任何其他規定或任何可能允許較低投票率或反對票的法律條款，但董事會仍根據經批准的決議行事董事會的多數成員修訂、廢除或修改本經修訂和重述的公司註冊證書的第四條第2節和第3節、第五條第1節和第2節、第七條第5節、第八條、第十一條或第十二條的規定，需要董事和公司當時未償還的有表決權證券的六十六％和三分之二（66 2/ 3％）的贊成票，並作為單一類別進行表決。

擬議的公司註冊證書修正書的形式作為附錄B附於此。

股東投票修正案的原因

董事會致力於確保有效的公司治理政策和實踐，確保公司按照高標準的道德、誠信和問責標準進行管理，並符合股東的最大利益。董事會已經考慮了維持公司註冊證書中66 2/ 3％的投票條款的利弊。董事會在未來可能提出的任何修正案中考慮了這一點，該修正案旨在根據第四條第1款增加或減少公司的授權股本數量。經審查，董事會確定，取消關於修改公司股本授權數量的66 2/ 3％的要求是可取的，也符合董事會的最大利益

公司和我們的股東。增加我們股本的授權數量將增加公司滿足未來融資和薪酬需求的靈活性，包括通過發行普通股或可轉換為普通股的證券籌集資金，通過戰略合併、收購或其他業務合併通過發行普通股來進行潛在業務擴張，通過發行普通股、普通股或證券交易所與其他公司建立潛在的戰略關係可轉換為普通股以兑換其他已發行證券，提供股權激勵以吸引和留住員工、高級管理人員或董事以及其他用途。

投票要求修正案的潛在影響

在《股東投票修正案》頒佈後，未來對第四條第1款進行修訂的要求將是董事會多數成員通過的決議，以及股東投票，其中股東對該修正案的投票超過股東對該修正案的反對票。因此，修改公司註冊證書第四條第1款所需的股東投票將不再是公司已發行有表決權證券的66 2/ 3％。

投票要求修正案未獲批准的潛在影響

如果股東投票要求未獲得批准，則修改公司註冊證書第四條第1款所需的股東投票將保持在公司已發行有表決權證券的66 2/ 3％。因此，公司要獲得修改資本結構以滿足公司未來融資和薪酬需求所需的股東投票仍將更加困難。

投票要求修正案的實施

股東批准該提案後，董事會將向特拉華州國務卿提交修正證書。

董事會認為第4號提案 “批准公司註冊證書第十二條修正案，取消第四條第1款修正案的66 2/ 3％贊成票要求” 符合我們和股東的最大利益，並一致建議投贊成票批准該提案。

管理和公司治理

執行官和董事

下表列出了截至2024年4月1日我們執行官和董事的姓名、年齡和職位：

執行官員

Milton H. Werner 博士自 2010 年 6 月成立特拉華州公司以來一直擔任總裁、首席執行官和董事會成員。他在佐治亞研究聯盟的初始資金支持下，於2008年在佐治亞州亞特蘭大創立了我們的前身Inhibikase Therapeutics, LLC，是一家創業型初創公司。在創立 Inhibikase 之前，從 2007 年 5 月到 2008 年 8 月，Werner 博士曾在無細胞免疫療法公司 Celtaxsys, Inc. 擔任研究總監。從1996年9月到2007年6月，維爾納博士擔任洛克菲勒大學分子生物物理學實驗室主任，並以副教授的身份離開洛克菲勒大學。在洛克菲勒大學期間，沃納博士專注於更全面地瞭解人類疾病在免疫學、腫瘤學和傳染病中的機制。Werner 博士是 70 多篇研究文章、評論和書籍章節的作者或合著者，並在世界各地就其研究工作發表了超過 150 次講座。他獲得了總額超過2100萬美元的眾多私人和公共研究資助，並獲得了多個獎項，包括西德尼·金梅爾癌症基金會的青年研究者獎、腦腫瘤協會的研究主席和W.M. Keck基金會頒發的100萬美元傑出醫學研究青年學者獎。他還是佐治亞理工學院生物學院的兼職正教授，以及位於佐治亞州亞特蘭大的埃默裏大學温希普癌症研究所成員。Werner 博士擁有加州大學伯克利分校的化學博士學位和南加州大學的生物化學學士學位。他還在國立衞生研究院完成了結構生物學專業的博士後培訓。我們認為，Werner博士有資格在董事會任職，這是因為他作為我們創始人、總裁兼首席執行官提供了豐富的視角和經驗，以及他在製藥行業，特別是在神經科學、傳染病和藥物發現與開發領域的經驗。

加思·李斯-羅爾夫自2024年4月起擔任我們的首席財務官，並從2022年11月起擔任我們的財務副總裁，直至被任命為首席財務官。李斯-羅爾夫先生曾於2021年12月至2022年11月擔任全球上市臨牀階段生物技術公司F-Star, Inc. 的財務副總裁。在此之前，Lees-Rolfe先生在公共執業領域工作了16年，其中大部分在安永會計師事務所工作，最近在2016年至2021年期間擔任高級經理。Lees-Rolfe先生擁有昆士蘭科技大學的商學學士學位和Kaplan Professional頒發的應用金融研究生證書。他是馬薩諸塞州的註冊會計師和澳大利亞和新西蘭的註冊特許會計師。

主要非執行官員

蘇蘭德拉·辛格博士自2014年8月起擔任我們的化學、製造與控制（CMC）主管，擔任顧問。作為我們的化學、製造和控制主管，辛格博士負責創建和管理商業廣告

流程、全球外包和全球供應商管理，並參與起草和審查提交給美國食品和藥物管理局的監管文件的各個方面。自2011年以來，辛格博士一直在藥品製造諮詢公司Syner-G Pharma Consulting, LLC擔任化學品製造和控制顧問。從 2001 年到 2011 年，他在 Sunovion Pharmicals Inc. 及其前身 Sepracor Inc. 擔任過各種職務，包括擔任化學過程研究董事。他是化學工藝研發方面的專家，從鉛優化到發射、技術轉讓和原料藥製造。辛格博士於1991年獲得印度理工學院博士學位，並於1991年至1994年在俄亥俄州立大學擔任博士後研究員。

特倫斯·凱利博士目前擔任我們的藥物化學和藥物發現顧問。自 2014 年 6 月起，他一直擔任 Cardax, Inc. 的董事會成員，該公司是一家開發消費健康和製藥技術的生命科學公司。凱利博士是製藥行業30年的資深人士，他與沃納博士一起開發了RAMP藥物設計方法。他是凱利製藥研究諮詢有限責任公司的創始人，自2010年1月起擔任該公司的總裁。從2010年6月到2017年7月，他在Comentis擔任過多個職位，包括總裁兼首席執行官。從 2002 年 7 月到 2009 年 12 月，他在勃林格英格翰製藥公司擔任藥物化學副總裁。凱利博士擁有倫斯勒理工學院的化學學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校的化學博士學位。他還在耶魯大學完成了天然產物合成的博士後工作，並獲得了紐約大學斯特恩商學院的工商管理碩士學位。

沃倫·奧拉諾醫學博士是我們Inhibikase的首席醫療專業人員，也是CLINTREX的首席執行官。他是紐約市西奈山醫學院前亨利·P和喬治特·戈德施密特教授兼神經病學系主任，目前是該學院神經病學系和神經科學系的名譽教授。在加入西奈山之前，他曾在麥吉爾大學、杜克大學和南佛羅裏達大學任教。他是運動障礙協會的前任主席、國際運動障礙學會的前任主席和美國神經學協會的前財務主管。他曾在美國國家太空生物醫學研究所董事會和邁克爾·福克斯基金會科學顧問委員會執行委員會任職，曾任巴赫曼-施特勞斯帕金森和肌張力障礙基金會科學顧問委員會主席。奧拉諾博士是《運動障礙》雜誌的前共同主編。他曾是許多研究的首席研究員，這些研究導致治療神經退行性疾病的藥物和設備獲得批准。奧拉諾博士擁有多倫多大學醫學學位，在哥倫比亞大學哥倫比亞長老會醫學中心紐約神經學研究所接受神經病學培訓，並在哥倫比亞大學攻讀神經解剖學研究生課程。

非僱員董事

丹尼斯·伯曼自 2020 年 12 月 22 日起擔任董事會成員。他曾是許多私營生物技術和技術公司的聯合創始人、董事會成員和種子投資者，其中五家已經上市。目前，伯曼先生是Molino Ventures的總裁。Molino Ventures是一家董事會諮詢和風險投資公司，專注於處於各個發展階段的私營和上市醫療保健和技術公司。此前，他曾是Tocagen Inc. 的聯合創始人兼企業發展執行副總裁。Tocagen Inc. 是一家上市的基因療法公司，利用複製的逆轉錄病毒和前藥來激活患者對抗癌症的免疫系統。伯曼先生曾擔任種子投資者、聯合創始人和/或董事會成員的其他上市公司包括被Akamai Technologies Inc.收購的Intervu Inc.（首批軟件即服務公司之一）；被Blackbaud公司收購的Kintera, Inc.（在線籌款先驅）；被收購的Gensia Pharmicals, Inc.（專注於嘌呤/嘧啶代謝化合物）梯瓦製藥工業有限公司；以及Viagene Biotech Inc.（第一家使用非複製逆轉錄病毒的美國基因療法公司），被凱龍公司/諾華股份公司收購。此外，他還是Genovo Inc.（一家由詹姆斯·威爾遜在賓夕法尼亞大學創立的私人基因療法公司）的聯合創始人。伯曼先生還是卡拉布裏亞公司（一傢俬人水處理公司）的種子投資者，該公司被SK Capital Partners收購。此前，伯曼先生曾在多家大型律師事務所擔任公司法合夥人，包括Sonnenschein Nath & Rosenthal LLP（現為大成美國律師事務所）和Reavis & McGrath（現為諾頓羅斯富布賴特美國律師事務所）。伯曼先生擁有沃頓商學院會計/經濟學理學學士學位和賓夕法尼亞大學經濟學文學學士學位，畢業於哈佛法學院。他曾是哈佛創新實驗室（i-lab）的駐校企業家和哈佛公共衞生學院的演講嘉賓。我們相信，伯曼先生在早期和晚期製藥和生物技術公司的公司治理、公司融資和價值創造方面的技能使他具有在我們董事會任職的獨特資格。

吉賽爾·迪翁自2022年9月1日起擔任董事會成員。迪翁女士自2023年9月起擔任Alnylam Pharmicals的首席會計官。迪翁女士是武田製藥株式會社（“武田”）的前首席會計官兼公司財務總監。她還曾擔任首席顧問的高級顧問

武田財務官。在武田收購夏爾製藥有限責任公司之前，迪翁女士曾在生物製藥公司夏爾製藥有限責任公司（“夏爾”）擔任高級副總裁、首席會計官兼公司財務總監。在加入夏爾之前，迪翁女士曾在生物技術公司Biogen Inc. 擔任公司財務總監兼技術會計高級董事。迪翁女士目前在Cytek Biosciences, Inc.的董事會任職，擔任該公司的審計委員會主席。她以前的經歷包括擔任財務會計準則委員會（FASB）的工作人員，並曾擔任美國藥物研究與製造商協會（phRMA）的審計顧問小組成員。Dion 女士擁有費爾菲爾德大學會計和管理信息系統學士學位。我們相信，Dion女士在早期和晚期製藥和生物技術公司的公司治理和公司融資方面的技能使她具有獨特的資格在我們董事會任職。

羅伊·弗里曼醫學博士自 2020 年 12 月 22 日起擔任董事會成員。弗里曼博士是哈佛醫學院神經病學教授，也是馬薩諸塞州波士頓貝絲以色列女執事醫療中心自主神經和周圍神經疾病中心主任。弗里曼博士曾任世界神經病學聯合會自主神經系統研究小組主席、美國自主學會前主席和美國神經病學會自主分會前主席。他在鎮痛藥、麻醉劑和成癮臨牀試驗翻譯、創新、機會和網絡（ACTTION）執行委員會和指導委員會任職，ACTTION是與美國食品藥品管理局合作的公私合作。弗里曼博士是《自主神經科學：基礎與臨牀》的主編，也是《周圍神經系統與臨牀自主神經研究雜誌》的編輯委員會成員。他是多家疼痛和神經退行性疾病公司的創始人，也是許多大小製藥和生物技術公司的科學顧問委員會成員。他是皮膚神經診斷生命科學的董事會成員。他的研究和臨牀興趣是神經退行性疾病的生物標誌物開發、小神經纖維和自主神經系統的生理學和病理生理學，以及周圍和中樞神經系統疾病的臨牀試驗設計方法。他是美國國立衞生研究院資助的糖尿病神經系統併發症、壓力的神經生物學和α-突觸核病生物標誌物發育的研究的首席研究員。他曾是許多神經退行性疾病和神經病理性疼痛臨牀試驗的首席研究員。他撰寫了 280 多篇原創報告、章節和評論。弗里曼博士在開普敦大學獲得醫學學位。我們相信，弗里曼博士在帕金森氏症和其他神經系統疾病臨牀治療方面的具體而豐富的經驗，加上他作為製藥公司董事和神經系統疾病新療法顧問的豐富經驗，使他具有在我們董事會任職的獨特資格。

保羅·格林特醫學博士自 2020 年 12 月 22 日起擔任董事會成員。保羅·格林特博士最近擔任Ampliphi Biosciences的首席執行官兼董事會成員，該公司與C3J Therapeutics合併成立了Armata Pharmicals。格林特博士在生物製劑和小分子研發方面擁有二十多年的經驗，包括傳染病、免疫學和腫瘤學治療領域的產品的成功批准和商業化。格林特博士還曾在Cerexa、森林實驗室、Kalypsys、輝瑞、IDEC製藥和先靈普洛公司擔任高級管理職務。他目前是January Therapeutics、Cardea Bio和Synedgen的董事會成員。他是皇家病理學家學院院士，是眾多專業和醫學協會的成員，擁有倫敦大學聖瑪麗醫院學院的學士學位和倫敦大學聖巴塞洛繆醫院學院的醫學學位。格林特博士作為首席執行官以及私人控股和上市公司董事的豐富領導經驗，以及他在臨牀藥物開發方面的豐富經驗，使他具有在我們董事會任職的獨特資格。

科學顧問委員會

我們組建了一個高素質的科學顧問委員會，他們在神經退行性疾病、大腦傳染病、藥物研發和轉化醫學方面擁有深厚的專業知識。

泰德·道森博士，醫學博士，是細胞工程研究所所長，約翰·霍普金斯大學醫學院神經病學教授。他專注於運動障礙，疾病神經生物學的許多進展源於道森博士對神經元細胞死亡機制的發現以及對神經變性分子機制的闡明。他開創了一氧化氮在中風和興奮毒性神經元損傷中的作用，並闡明瞭一氧化氮和聚（ADP-核糖）聚合酶殺死神經元的分子機制。他對一氧化氮的研究使人們對這種氣態信使分子的神經遞質功能有了深刻的見解。他共同發現了非免疫抑制劑免疫親和素配體的神經營養特性。道森博士的發現帶來了創新的方法，並幫助開發了治療神經系統疾病（例如帕金森氏病和阿爾茨海默氏病以及其他神經退行性疾病）的新藥物。對於

道森博士加入科學顧問委員會，已獲得131,123股普通股的期權，行使價為每股2.31美元，該期權將於2027年12月31日到期。

瓦琳娜·道森博士是約翰·霍普金斯大學醫學院神經病學、神經科學、生理學和細胞與分子醫學研究生課程的教授。她是細胞工程研究所神經再生和幹細胞項目的聯合主任。道森博士的實驗室正在積極發現和定義導致神經元存活或神經元死亡的細胞信號通路。她以帕金森氏病為重點，探討了單基因形式的帕金森氏病的作用，EIF4G1 和 LRRK2，以便開始定義對帕金森氏病至關重要的生化信號傳導。她開發了酵母、細胞、蒼蠅和小鼠模型來探索導致突變的帕金森氏病，並研究了人類神經元培養和人類驗屍組織，以探索與帕金森氏病和中風相關的存活和疾病信號傳導事件，並定義神經元生存網絡。由於參與科學顧問委員會，道森博士獲得了131,123股普通股的期權，行使價為每股2.31美元，該期權將於2027年12月31日到期。

沃倫·奧拉諾博士，醫學博士，FRCPC 是我們的科學顧問委員會的成員。有關奧拉諾博士的業務經驗和資格的描述，請參閲上文標題為 “主要非執行官” 的章節。

羅伯特·豪瑟博士是佛羅裏達州坦帕市南佛羅裏達大學醫學院神經病學教授。他擔任帕金森基金會卓越中心南佛羅裏達大學帕金森氏病和運動障礙中心主任。豪瑟博士擁有賓夕法尼亞州費城天普大學醫學院的醫學學位，並在弗吉尼亞州諾福克的東弗吉尼亞醫學院完成了神經病學培訓。豪瑟博士在南佛羅裏達大學完成了運動障礙獎學金，並於 1994 年成為中心主任。豪瑟博士撰寫或共同撰寫了300多篇經過同行評審的出版物，是世界上被引用次數最多的帕金森氏病研究人員之一。他曾任美國神經病學會介入神經病學分會主席，曾在帕金森研究小組執行委員會任職，並且是美國國立衞生研究院贊助的帕金森氏病神經保護性探索性試驗項目（NET-PD）指導委員會成員。豪瑟博士經常在科學會議上講課，並曾擔任2009年世界神經病學聯合會帕金森氏病及相關疾病國際會議主席。他在臨牀試驗設計和執行方面擁有豐富的專業知識。他制定的結果衡量標準已成為臨牀試驗的黃金標準。他一直積極為患者服務，自2003年以來，他每年都被同行和Castle Connolly Medical Ltd.評為最佳醫生。他的主要研究興趣是開發針對帕金森氏病和其他運動障礙的新內科和外科治療方法。

卡爾·基伯茲博士，醫學博士，MPH，是羅切斯特大學醫學中心（URMC）Robert J. Joynt神經病學教授、臨牀研究高級副院長和臨牀與轉化科學研究所所長。他還是公共衞生科學和環境醫學教授，並且是人類實驗治療中心（CHET）的創始董事。CHET與URMC內部的研究人員以及北美、歐洲、亞洲和大洋洲的同事合作，對各種疾病進行學習階段的臨牀試驗。基伯茲博士的主要臨牀和研究興趣是影響基底神經節的神經退行性疾病，尤其是帕金森病、亨廷頓病和與艾滋病毒相關的神經系統疾病。他是NINDS贊助的PD神經保護藥物試驗（NET-PD）的首席研究員，並領導NEI資助的神經眼科學聯盟的協調中心。他在羅切斯特大學完成了醫學博士和公共衞生碩士學位，並獲得了神經病學住院醫師和實驗療法獎學金。

傑弗裏·科道爾博士是拉什大學醫學中心阿拉五世和所羅門·傑斯默老化與神經科學教授。他是運動障礙領域的國際權威，擅長運動障礙的實驗療法和發病機制。Kordower博士在帕金森氏病專業知識方面排名全球第29位。他進行了許多基因和細胞療法的臨牀前研究，這些研究已轉化為臨牀試驗。他在細胞置換策略領域發表了具有里程碑意義的論文，包括首次證明胎兒多巴胺能移植物可以在帕金森氏病（NEJM）患者中存活、支配和形成突觸。此外，他還證明，對此類患者進行長期移植可以形成路易體（《自然醫學》）。他在《自然》雜誌上合著了一篇論文，證明人類多巴胺能幹細胞可以在帕金森氏症小鼠、大鼠和猴子體內存活併發揮作用。關於基因療法，他在《科學》雜誌上發表了主要文章，證明基因傳遞GDNF可以防止帕金森氏病的非人類靈長類動物模型中運動症狀的出現並防止黑紋狀體變性。在亨廷頓氏病的非人類靈長類動物模型中，Kordower博士也是第一個證明CNTF的基因傳遞可以避免神經退行過程的人。Kordower 博士已出版了 350 多份手稿和章節，其中 14 篇是經典引文。他曾在世界各地講課，並曾在20多個期刊編輯委員會（包括Movement）的兩個期刊編輯委員會（欄目負責人和副編輯）任職。

障礙）。他還曾在世界帕金森氏症大會項目委員會任職，曾任ASNTR主席，既是SAB的創始成員，也是邁克爾·J·福克斯基金會的兩次執行委員會成員。Kordower 博士擁有紐約城市大學（CUNY）的文學學士、碩士和博士學位。2004 年，他被紐約市立大學授予榮譽理學博士學位。

肯尼思·馬雷克博士是神經退行性疾病研究所所長兼資深科學家。馬雷克博士的主要研究興趣包括確定用於早期發現的生物標誌物、評估疾病進展以及開發帕金森氏病和阿爾茨海默氏病及相關神經退行性疾病的新療法。他的特別興趣是體內神經受體成像生物標誌物。他撰寫了許多有關這些主題的神經病學和神經科學出版物。馬雷克博士是幾項正在進行的多中心國際研究的首席研究員，包括帕金森氏症進展標誌物倡議（PPMI）、帕金森相關風險綜合症（PARS）研究和預防途徑（P2P）。馬雷克博士在邁克爾·福克斯基金會的科學顧問委員會任職，也是該基金會的特別顧問。他還是 Molecular NeuroImaging, LLC 的聯合創始人，該公司提供發現和臨牀神經影像學研究服務。他擁有普林斯頓大學生物化學學士學位和耶魯大學醫學博士學位。

傑伊·帕斯里查博士是約翰·霍普金斯大學醫學院醫學系副主任兼醫學和神經科學教授，約翰·霍普金斯大學凱裏商學院創新管理教授。他是約翰·霍普金斯大學神經胃腸病學中心主任和約翰·霍普金斯大學阿莫斯食物、身體和心靈中心主任。在約翰·霍普金斯大學任職之前，帕斯里查博士曾在2007-2012年期間在斯坦福大學醫學院擔任胃腸病學主任。在此之前，他曾領導德克薩斯大學醫學院胃腸道部，擔任巴塞爾和弗朗西斯·布蘭頓內科傑出教授。他的具體興趣集中在內臟疼痛的分子機制、胃腸道運動、腸腦軸、微生物羣、神經調節以及血糖控制和肥胖的神經控制。他的臨牀興趣包括胃腸道運動障礙和腹痛，以及開發針對各種胃腸道疾病的新型內窺鏡手術和設備。他一直入選康納利城堡的美國 “最佳醫生” 和 “最佳醫生” 名單，並撰寫了300多份手稿/書籍章節。他曾在國家消化系統疾病委員會任職，該委員會由國會任命，負責為胃腸道疾病的進展提供 “路線圖”。他還是由AGA（美國胃腸病學協會）創建的胃腸道創新與技術中心的創始主席。Pasricha博士在FDA胃腸道藥物諮詢委員會任職數年，並繼續臨時向該機構提供建議。帕斯里查博士擁有美國專利商標局頒發的50多項專利，並在醫療技術和生物技術胃腸道領域共同創立了幾家公司，包括阿波羅內窺外科、Enterastim、急救注射療法（FAST）、Neurogastx、Orphomed和Glyscend。帕斯里查博士在全印度醫學科學研究所獲得醫學博士學位，並在新德里接受培訓。隨後，他分別在華盛頓特區喬治敦大學綜合醫院和塔夫茨新英格蘭醫學中心接受了內科和肺病學培訓。此後，他在約翰霍普金斯醫院接受了胃腸病學培訓。

董事會構成

我們的董事會目前由五名成員組成。董事人數由董事會確定，但須遵守公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的條款。我們每位現任董事將繼續擔任董事，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她提前去世、辭職或被免職。2023 年，我們董事會舉行了 14 次會議，並在其他五次場合經書面同意後採取了行動。每位現任董事出席的至少佔其擔任董事期間舉行的董事會會議總數以及其任職期間所任職的所有委員會舉行的會議總數的75％。

我們的公司註冊證書規定，董事會分為三類，每三年任期錯開。每屆年度股東大會上將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。我們目前的董事分為以下三類：

在每屆年度股東大會上，當某類董事的任期屆滿時，該類別中每位此類董事的繼任者將被選出，其任期從當選和獲得資格之時起至其當選後的第三次年會，直到其繼任者根據我們的公司註冊證書正式當選並獲得資格為止。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能由我們的三分之一的董事組成。

我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化。

此外，根據公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的條款，只有有正當理由才能罷免董事會成員。這也可能產生延遲或阻止我們公司控制權變更的效果。

董事會領導結構

Werner 博士擔任我們的總裁兼首席執行官。目前，公司預計不會有董事會主席。我們董事會的此類主席在任命後將不是高級職員。我們期望並打算在將來繼續由兩位不同的人擔任董事會主席和首席執行官的職位（如果任命）。

董事會委員會

董事會設立了三個董事會常設委員會，包括審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。每個委員會都根據書面章程運作，該章程已獲得董事會和相應委員會的批准，每年進行審查並酌情修訂。每份章程均可在我們的網站上查閲，網址為 https://www.inhibikase.com/investors/corporate-governance。我們網站上的信息不是，也不得被視為本委託書的一部分，也不得被視為我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

審計委員會

迪翁女士、格林特博士和伯曼先生均為董事會的非僱員成員，組成了我們的審計委員會。迪翁女士是我們的審計委員會主席，也是我們的審計委員會財務專家，因為該術語是根據美國證券交易委員會適用的規則定義的，並且具有納斯達克資本市場（“納斯達克”）規則所定義的財務複雜性。我們的審計委員會的所有成員都是獨立的，因為該術語是根據納斯達克規則定義的。我們的審計委員會負責監督公司會計和財務報告流程，協助董事會監控財務體系，並監督法律、醫療和監管合規情況。我們的審計委員會還：

我們的審計委員會根據書面章程運作，我們認為該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。2023 年，我們的審計委員會舉行了四次會議。

薪酬委員會

格林特博士、迪翁女士和弗里曼博士均為我們董事會的非僱員成員，他們組成了薪酬委員會。格林特博士是我們的薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會的所有成員都是獨立的，因為該術語是根據納斯達克的規定定義的。我們的薪酬委員會監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。薪酬委員會還：

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。2023 年，我們的薪酬委員會舉行了四次會議。

我們的薪酬委員會還審查管理層在實現公司宗旨和目標方面的業績和發展，並確保我們的執行官（包括首席執行官）以符合我們戰略、競爭慣例和股東利益以及董事會或薪酬委員會章程所指示的其他事項的方式獲得有效的薪酬。

在這種情況下，我們的薪酬委員會還有權在認為適當的情況下不時成立一個或多個小組委員會並將其下放給一個或多個小組委員會。薪酬委員會每年審查包括首席執行官在內的每位執行官的業績。然後，它決定和批准除首席執行官以外的每位執行官的薪酬，並就首席執行官的薪酬水平確定並提出建議以供董事會批准。

公司治理和提名委員會

伯曼先生、格林特博士和弗里曼博士均為董事會的非僱員成員，他們組成了公司治理和提名委員會。伯曼先生是我們的公司治理和提名委員會主席。所有成員都是獨立的，因為該術語是根據納斯達克規則定義的。我們的公司治理和提名委員會監督並協助董事會審查和推薦董事候選人。具體而言，公司治理和提名委員會還：

我們的公司治理和提名委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。2023 年，我們的公司治理和提名委員會舉行了兩次會議。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或員工。我們目前沒有執行官在董事會或薪酬委員會有一名或多名執行官任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會）任職，也沒有在上一個財政年度任職。

風險監督

董事會履行其治理職責，特別是在行使謹慎和勤奮義務時，負責確保制定適當的風險管理政策和程序，以保護公司的資產和業務。我們的董事會對我們的風險管理流程和計劃負有廣泛和最終的監督責任，執行管理層負責公司風險的日常評估和管理。

商業行為與道德守則

我們通過了書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。商業行為和道德準則可在我們的網站www.inhibikase.com上查閲。我們打算在上述網站上披露適用於任何首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員或我們的董事的未來對該守則的修訂或其要求的任何豁免。在本委託聲明中包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本委託聲明。我們將根據要求免費向任何人提供我們的行為和道德準則的副本。此類請求應以書面形式提請Inhibikase Therapeutics, Inc.總裁兼首席執行官米爾頓·沃納博士注意，該公司的總裁兼首席執行官，3350 Riverwood Parkway SE, Suite 1900，佐治亞州亞特蘭大 30339。

責任限制和賠償

我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程於2020年12月首次公開募股完成後生效，其中規定，我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對我們的員工和其他代理人進行賠償。特拉華州法律禁止我們的公司註冊證書限制董事在以下方面的責任：

如果對特拉華州法律進行修訂，授權採取公司行動進一步取消或限制董事的個人責任，那麼在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們董事的責任將被取消或限制。我們的公司註冊證書並未取消董事的謹慎責任，在適當的情況下，根據特拉華州的法律，公平補救措施仍然可用，例如禁令或其他形式的非金錢救濟。該條款也不影響董事在任何其他法律下的責任，例如聯邦證券法或其他州或聯邦法律。根據我們經修訂和重述的章程，我們還有權代表我們被要求或允許賠償的任何人購買保險。我們已經購買並目前維持董事和高級職員責任保險。

對於由我們公司或我們的任何子公司提起的訴訟或訴訟，如果法院裁定受賠償方被禁止獲得賠償，則不對任何索賠提供賠償。我們認為，這些章程和章程條款對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到損害。

就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人對經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。沒有提名任何董事或高級職員的未決訴訟或訴訟程序要求賠償，我們也不知道有任何未決或可能導致任何董事或高級管理人員提出賠償要求的訴訟。

識別和評估董事會候選人的流程

董事資格

公司治理和提名委員會尚未正式規定每位董事會候選人必須滿足的任何具體的最低資格，也沒有規定一名或多名董事會成員必須具備的特定素質或技能。

確定被提名人

公司治理和提名委員會有兩種主要的方法來確定董事候選人（股東提出的候選人除外，如下文所述）。首先，提名委員會將定期從多個來源徵求可能候選人的想法，包括董事會成員、執行官和董事會成員親自認識的個人。其次，公司治理和提名委員會有權利用其章程賦予的權力，聘請一家或多家搜索公司，費用由我們承擔，以確定候選人（並批准此類公司的費用和其他保留條款）。

股東候選人

公司治理和提名委員會將考慮股東提交的董事提名候選人。儘管公司治理和提名委員會沒有單獨的政策來處理股東推薦的董事候選人的考慮，但董事會認為沒有必要制定這樣的單獨政策，因為我們經修訂和重述的章程允許股東提名候選人，而公司治理和提名委員會章程中規定的職責之一是根據經修訂和重述的章程考慮股東提交的董事候選人。公司治理和提名委員會將根據上述標準，根據我們的修訂和重述章程以及下文 “股東提案和提名” 中描述的程序，對股東推薦的董事提名人選進行評估。

對董事候選人的審查

公司治理和提名委員會將根據適用於評估我們的董事、執行官、第三方搜索公司或其他來源提出的候選人的相同標準和程序對股東推薦的任何候選人進行評估。在評估擬議的董事候選人時，除了董事會不時批准的任何最低資格和其他董事會成員資格標準外，公司治理和提名委員會還可考慮其認為適當或可取的所有事實和情況，包括擬議董事候選人在技術層面上對我們業務和行業的理解、他或她的判斷力和技能、他或她的深度和廣度等具有專業經驗或其他背景特徵, 他或她的獨立性, 他或她願意為成為有效的董事會成員投入必要的時間和精力, 以及董事會的需求.我們沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策。但是，董事會認為，其成員必須代表不同的觀點，具有廣泛的經驗、專業、技能、地域代表性和背景，如果將其視為一個整體，則必須提供足夠的視角組合，使董事會能夠最好地履行其對股東長期利益的責任。公司治理和提名委員會至少每年進行一次審議，並向董事會建議修改董事會及其委員會的規模、組成、組織和治理（如果有）。

股東提案和提名

為了讓股東在2025年年度股東大會上提名人選為董事，您必須向Inhibikase Therapeutics, Inc.，3350 Riverwood Parkway SE，1900套房，佐治亞州亞特蘭大30339，c/o公司祕書提供書面通知。擬議董事提名通知必須提供信息和文件

按照我們經修訂和重述的章程的要求，一般而言，董事提名通知中必須包括根據聯邦證券法徵集董事選舉代理人時必須披露的有關被提名人的信息；描述股東與每位被提名人以及提名所依據的任何其他人或個人（點名此類人士）之間的所有安排或諒解由股東撰寫；被提名人簽署的書面聲明承認作為公司的董事，根據特拉華州法律，被提名人對公司及其股東負有信託義務；以及在為被提名人當選或連任董事尋求代理人時必須披露的與被提名人有關的任何其他信息，或者根據交易法第14A條的規定在其他情況下需要披露的與被提名人有關的任何其他信息（包括沒有）限制被提名人的書面同意在委託書（如果有）中被提名為被提名人，如果當選或連任，則可擔任董事（視情況而定）。經修訂和重述的章程要求的副本將按上述地址向公司祕書提供。

自2022年9月1日起，《交易法》第14a-19條要求在有爭議的董事選舉中使用通用代理卡。根據這條 “通用代理規則”，打算參加有關年度股東大會的董事競選的股東必須在上一年年會週年日的至少60個日曆日前提供股東被提名人的姓名和某些其他信息（但如果公司未在年會期間舉行年會，則除外），向公司通報其徵集代理人的意向前一年，或者如果會議日期與前一年相比已更改超過 30 個日曆日年，則必須在年會日期前60個日曆日或公司首次公開宣佈年會日期之後的第10個日曆日（以較晚者為準）提供通知。

股東與董事會的溝通

股東和其他利益相關方可以通過信封向董事會或獨立董事保密地向董事會或獨立董事表達他們的擔憂，方法是向公司祕書寄給 “董事會”、特別指定的獨立董事或 “獨立董事” 作為一個整體。所有此類通信將在適用的情況下傳達給董事會全體成員、指定的獨立董事或獨立董事作為一個整體。

高管薪酬

我們2023財年的指定執行官包括我們的首席執行官和第二位薪酬最高的執行官，他們是：

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的指定執行官薪酬信息：

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們每位指定執行官持有的未償股權獎勵的信息：

與我們的指定執行官的僱傭安排

米爾頓·H·沃納博士就業協議（“維爾納僱傭協議”）

沃納博士在2023財年獲得51萬美元的年基本工資，自2024年4月1日起增加到535,500美元，並且有資格獲得年度績效現金獎勵，目標金額等於其年度基本工資的50％，現金獎勵是根據薪酬委員會在今年第一季度制定的績效目標的實現情況獲得的。績效目標可能包括許多因素，例如臨牀試驗、臨牀前試驗和開發的成功進展、監管申報的成功提交、其他候選分子的發現和開發、一個或多個戰略合作伙伴關係的建立、公司營運資金的充足性、投資者關係和成功的組織發展。

根據Werner僱傭協議，Werner博士在解僱後必須遵守為期一年的禁止競爭和禁止招攬員工和客户。他還受保密義務的約束。

如果公司無緣無故終止了沃納博士的聘用，或者沃納博士因以下原因終止了對Werner博士的聘用

“正當理由”（在每種情況下，在 “控制權變更” 後的十二個月內除外），沃納博士有權獲得：（i）相當於其十二個月基本工資的金額，在六個月內等額分期支付；（ii）支付解僱年度前一年的任何應計年度獎金（以尚未支付的範圍為限）；（iii）按比例支付的年度獎金根據截至年底的實際業績, 解僱當年的工作天數 (按比例分配)並在向公司其他高級管理人員支付獎金時支付；（iv）償還其長達十二個月的COBRA保費；（v）全額歸屬公司授予他的任何未償還的、未歸屬的股權獎勵。沃納博士的未償還的既得股票期權通常在終止後的六個月內仍可行使。

如果公司無緣無故解僱沃納博士或沃納博士出於 “正當理由” 終止對沃納博士的聘用（在每種情況下，在 “控制權變更” 後的十二個月內），Werner博士有權獲得：（i）相當於其十八個月基本工資的金額，在12個月內等額分期支付；（ii）支付上一年度應計的任何年度獎金至解僱當年（以尚未支付的範圍為限）；（iii）相當於其當時的目標年度獎金的金額；（iv）支付按比例分配的目標年度獎金（pro-根據沃納博士在解僱當年受僱的天數進行評級；（v）報銷最多十八個月的COBRA保費；（vi）對公司授予他的任何未償還的、未歸屬的股權獎勵的全額歸屬。沃納博士的未償還的既得股票期權通常在終止後的六個月內仍可行使。

領取上述任何解僱補助金的前提是Werner博士執行了有利於公司的索賠聲明，該聲明的表格作為附錄附在Werner僱傭協議中。

如果沃納博士因死亡或殘疾被解僱，Werner博士將獲得公司授予他的任何未償還的、未歸屬的股權獎勵的全額歸屬。

《維爾納僱傭協議》還規定，除公司無緣無故解僱外，沃納博士出於 “正當理由” 或因沃納博士去世而解僱外，每月支付遣散費。此類遣散費的總金額等於沃納博士在解僱前兩年中最高年基本工資的一半。此類遣散費將在以下兩種情況下支付：(i) 如果在 “控制權變更” 後的十二個月內沒有解僱，則在六個月期限內支付；或 (ii) 如果在 “控制權變更” 後的十二個月內解僱，則在十二個月期限內支付。

根據Werner僱傭協議，“原因” 一般是指：任何人被定罪或抗辯犯有重罪；對任何人實施欺詐、挪用或挪用公司財產；Werner博士違反Werner僱傭協議（受補救權的約束）；Werner博士故意或嚴重疏忽其職責（視補救權而定）；Werner 博士在履行職責時故意或嚴重的不當行為（受補救權的約束）；或故意違反任何重要公司的行為政策（視治療權而定）。

“正當理由” 通常是指：權力、職責或責任的實質性削減；持續超過十二個月的基本工資的實質性削減；或公司嚴重違反沃納僱傭協議。出於充分的申請理由，Werner博士必須在上述條件首次出現後的90天內向公司發出通知；公司必須未能在30天內治癒此類疾病；Werner博士必須在該病首次出現後的180天內終止其工作。

“控制權變更” 通常是指：公司與另一家公司的合併或合併（交易前未償還的有表決權證券繼續佔交易後倖存實體總投票權的50％以上的交易除外）；批准公司的全面清算計劃或出售公司全部或幾乎全部資產的協議；或個人或實體成為公司證券的受益所有人佔總數的50％或以上公司的投票權。

約瑟夫·弗拉塔羅利，註冊會計師協會僱傭協議（“弗拉塔羅利僱傭協議”）

弗拉塔羅利先生自2024年3月31日起從首席財務官的職位上退休。在退休之前，弗拉塔羅利先生的年基本工資為41萬美元（自2023年3月1日起從40萬美元起增加），並有資格獲得年度績效現金獎勵，目標金額等於其年度基本工資的40％，現金獎勵是根據董事會薪酬委員會在今年第一季度制定的績效目標的實現情況獲得的。績效目標可能包括許多因素，例如臨牀試驗、臨牀前試驗和開發的成功進展、監管申報的成功提交、公司營運資金的充足性、投資者關係、財務報告和運營、預算和成功的組織發展。

根據弗拉塔羅利先生與公司的僱傭協議（“弗拉塔羅利僱傭協議”），弗拉塔羅利先生在解僱後必須遵守為期一年的禁止競爭和禁止招攬員工和客户。他還受保密義務的約束。

如果公司無緣無故終止弗拉塔羅利先生的聘用，或者弗拉塔羅利先生出於控制權變更以外的 “正當理由” 終止對弗拉塔羅利先生的聘用，則弗拉塔羅利先生有權獲得：（i）相當於其九個月基本工資的遣散費，根據公司的正常工資慣例等額分期支付；（ii）支付應計的年度獎金解僱前一年（以尚未支付的範圍為限）；（iii）支付按比例分配的年度獎金（根據先生的天數按比例分配）弗拉塔羅利根據截至年底的實際業績在解僱當年受僱（該年度），並在向公司其他高級管理人員支付獎金時支付；（iv）報銷COBRA費用與弗拉塔羅利先生在解僱後最多九個月的健康保險繳款之間的差額。

如果公司無緣無故解僱弗拉塔羅利先生或弗拉塔羅利先生在控制權變更後的12個月內以 “正當理由” 終止對弗拉塔羅利先生的聘用，則弗拉塔羅利先生有權獲得：（i）一次性支付相當於其12個月基本工資的遣散費；（ii）支付解僱前一年應計的任何年度獎金（以尚未為限）已支付）；（iii）根據解僱當年的按比例支付年度獎金（根據弗拉塔羅利先生在該年度的受僱天數按比例分配）達到目標；（iv）相當於其當時的目標年度獎金的金額；（v）補償COBRA的費用與弗拉塔羅利先生在解僱後最多12個月的健康保險繳款之間的差額；（vi）對公司授予他的任何未償還的、未歸屬的股權獎勵進行全額歸屬。

獲得上述任何解僱補助金的前提是弗拉塔羅利先生執行了有利於公司的索賠聲明，該聲明的表格作為附錄附在弗拉塔羅利僱傭協議中。

《弗拉塔羅利僱傭協議》還規定，除公司無故解僱外，弗拉塔羅利先生因 “正當理由” 或因死亡而解僱外，每月支付遣散費。此類遣散費的總金額等於弗拉塔羅利先生在解僱前兩年中最高年基本工資的一半。此類遣散費將在以下兩種情況下支付：（A）如果解僱與控制權變更無關，則在九個月內支付；或（B）如果解僱發生在控制權變更後的12個月內，則在12個月內支付。

根據弗拉塔羅利僱傭協議，“原因” 一般是指：犯下不忠誠、不誠實、違反信任、欺詐、不當行為、惡意、挪用、挪用公司資產或破壞公司財產的行為；在履行僱傭職責方面的重大過失；拒絕、未能或故意不作為

履行僱傭職責；不遵守公司政策（受補救權的約束）；對公司聲譽、商譽或業務運營造成重大損害的行為；對重罪的定罪或辯護；或弗拉塔羅利先生違反弗拉塔羅利僱傭協議（受補救權的約束）。

如上所述，《弗拉塔羅利僱傭協議》中的 “正當理由” 和 “控制權變更” 與《維爾納就業協議》中規定的含義相同

股權補償

2023年3月1日，根據我們的2020年計劃（定義見下文），我們向沃納博士授予了購買35,000股普通股的期權，並向弗拉塔羅利先生授予了購買15,000股普通股的期權，兩者均受時間歸屬的限制。每份此類期權獎勵的三分之一將在2024年3月1日歸屬並開始行使，其餘部分將在此後（從2024年4月1日開始）分24次歸屬和行使，通常取決於相關指定執行官在每個歸屬日期之前的持續任期。

此外，2023年3月1日，根據我們的2020年計劃，我們向沃納博士授予了購買17,500股普通股的期權，並向弗拉塔羅利先生授予了購買7,500股普通股的期權，兩者均受業績歸屬的限制。

基於績效的歸屬標準可能包括許多因素，例如臨牀試驗、臨牀前試驗和開發的成功進展、監管申報的成功提交、其他候選分子的發現和開發、一個或多個戰略合作伙伴關係的建立、公司營運資金的充足性、投資者關係和成功的組織發展。

關於弗拉塔羅利先生於2024年3月31日退休，我們董事會的薪酬委員會已批准將弗拉塔羅利先生每項既得期權獎勵的行使期延長至每項期權獎勵的原始到期日，但須按時間進行歸屬。

其他好處

我們維持Simple IRA退休儲蓄計劃，使符合特定資格要求的員工（包括我們的指定執行官）受益。根據簡單IRA計劃，符合條件的員工可以選擇在法規規定的限額內，通過向簡單IRA計劃繳款在税前基礎上推遲部分薪酬。Simple IRA計劃授權僱主安全港配套繳款，相當於符合條件的員工承保薪酬的3％。簡單IRA計劃旨在符合《守則》第401（a）和501（a）條的資格。作為一項符合納税條件的退休計劃，簡單IRA計劃的繳款和這些繳款的收入在從簡單IRA計劃中分配之前無需向員工納税。

我們的指定執行官是全職員工，有資格參與我們的醫療和牙科保險計劃，這些計劃由公司在2020年12月首次公開募股完成後按90％支付，其餘部分由符合條件的員工支付。此外，公司的慣例是每月向沃納博士償還418.76美元的人壽保險保費。該公司還在2023年向沃納博士支付了12,084美元的汽車費用。

認捐和套期保值政策

根據我們的內幕交易政策的條款，我們的執行官和董事不得：交易涉及我們的證券和其他衍生證券的看漲期權或看跌期權，賣空我們的證券，在保證金賬户中持有我們的證券，進行一切形式的對衝或貨幣化，例如零成本項圈和遠期銷售合同，以及質押公司證券以獲得利潤或其他貸款。
 

董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的年度中，我們的每位非僱員董事因服務而獲得的總薪酬。

我們的董事會已批准以下非僱員董事薪酬計劃，該計劃於 2020 年 12 月首次公開募股結束後生效。每位非僱員董事都有資格獲得服務報酬，包括年度現金儲備金和股權獎勵，如下所述。我們的董事會可以在其認為必要或適當時修改外部董事的薪酬。

現金補償

所有非僱員董事都有權因其服務獲得以下現金補償：

向在前一財季任何時候擔任相關職務的非僱員董事支付的所有現金將按季度拖欠支付。僅在上一財季的一部分時間內擔任相關職務的非僱員董事將獲得按比例支付的適用現金預付金的季度付款。

股權補償

每位新的非僱員董事將獲得我們10,000股普通股的初始期權授予，

補助金的50％在授予之日的前兩個週年紀念日分別歸屬。從2023財年開始，每位現任非僱員董事將獲得6,667股普通股的年度期權授予，100％的贈款將在（i）授予之日一週年以及（ii）下次年度股東大會的前一天歸屬，以較早者為準。

公司打算在每次年度股東大會的同時向非僱員董事提供年度股權補助。因此，2023年6月30日，每位非僱員董事獲得了6,667股普通股的年度期權授予，授予日的公允價值為16,854美元，該贈款將在授予之日起一年後歸屬，但須視受贈方在該日之前的持續任職情況而定。

科學顧問委員會薪酬

除泰德博士和瓦琳娜·道森博士外，我們的科學顧問委員會的每位成員作為科學顧問委員會成員的服務每小時收入400-600美元，並且在2021年1月，獲得了與1,907股普通股有關的一次性期權授予。與其他科學顧問委員會成員不同，我們正在與泰德博士和瓦琳娜·道森博士進行臨牀前研究合作，因此，他們在2017年分別獲得了21,854股普通股的期權授權，歸屬期為五年，行使價為每股13.86美元。我們還向科學顧問委員會的每位成員報銷與其履行服務有關的所有合理和必要的費用。同時也是我們的員工或董事的科學顧問委員會成員不會因其在科學顧問委員會的服務而獲得額外報酬。

某些關係和相關交易

自2023年1月1日起，除了與我們的董事和執行官達成的薪酬安排，包括僱傭、解僱和控制權變更安排外，包括本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分中討論的薪酬安排外，我們一直沒有也不是任何交易或任何當前擬議交易的當事方，其中：

有關我們與董事和執行官的薪酬安排，包括僱傭、解僱和控制權變更安排的信息，請參閲本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分。

賠償協議

除了公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中規定的賠償外，我們還與每位董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。賠償協議和我們的公司註冊證書以及在2020年12月首次公開募股完成後生效的經修訂和重述的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事、執行官和某些控股人進行賠償。有關更多信息，請參閲標題為 “管理和公司治理-責任限制和賠償” 的部分。

董事獨立性

我們的普通股在納斯達克上市。根據納斯達克的規定，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克的規則要求上市公司的審計、薪酬、公司治理和提名委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。審計委員會成員和薪酬委員會成員還必須符合《交易法》第10A-3條和第10C-1條分別規定的獨立性標準。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為董事會不存在幹擾獨立判斷履行董事職責時行使獨立判斷的關係時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

根據第10A-3條的規定和納斯達克的規定，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或 (2)) 是上市公司或其任何子公司的關聯人士。

為了根據第10C-1條和納斯達克規則被視為獨立，董事會必須肯定地確定薪酬委員會的每位成員都是獨立的，包括考慮與確定董事是否與公司有關係的所有特別相關的因素，這對於該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括但不限於：(i) 該董事的薪酬來源，包括公司向該董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；以及 (ii) 該董事是否隸屬於本公司、公司的子公司或公司子公司的關聯公司。

我們的董事會對其組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係，這可能會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每位非僱員董事要求和由其提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會確定，我們所有董事的關係都不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，而且這些董事都是

“獨立” 一詞的定義見納斯達克規則以及《交易法》第10A-3條和第10C-1條。根據納斯達克的獨立性標準，只有沃納博士不是獨立的。

在做出這些決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事當前和以前與本公司的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權以及本節中描述的涉及他們的交易。

納斯達克多元化

根據納斯達克的董事會多元化規則，我們在本委託書中納入了董事會多元化矩陣，如下所示。

某些受益所有人的擔保所有權

以及管理和相關的股東事務

下表按以下方式列出了截至2024年4月15日我們普通股的受益所有權：

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共享的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。這些信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的，包括《交易法》第13（d）和13（g）條的目的。

我們根據2024年4月15日已發行普通股的6,476,844股計算受益所有權百分比。我們已將目前可在2024年4月15日起60天內行使或行使的受股票期權約束的普通股視為流通股，由持有股票期權的人實益持有，以計算該人的所有權百分比。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為Inhibikase Therapeutics, Inc.，3350 Riverwood Parkway SE，1900套房，喬治亞州亞特蘭大 30339。

(*) 表示小於百分之一的受益所有權。

代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向股東提交一份委託聲明，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東有關的代理材料的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。公司以及一些經紀商（或其他被提名人）持有公司的代理材料，這意味着除非收到受影響股東的相反指示，否則我們或他們將向共享一個地址的多位股東提供一份委託書或通知（如適用）。一旦您收到經紀人（或其他被提名人）或我們的通知，告知他們或我們將在您的住址上提供住房材料，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與住房管理，希望將來收到一份單獨的委託書，或者如果您收到委託書的多份副本，但希望將來只向您的家庭發送一份副本，請通知 (i) 您的經紀人（或其他被提名人）您的股票是否存放在經紀賬户或類似賬户中；（ii）如果您以自己的名義持有註冊股票，請通知公司。根據書面或口頭要求，我們將立即向登記股東提供單獨的委託書。您可以致電 (678) 392-3419 或將書面請求發送至：

抑制酶療法有限公司

裏弗伍德公園大道東南 3350 號，1900 號套房

喬治亞州亞特蘭大 30339

 

其他業務

除上述事項外，我們不知道還有其他事項需要在年會上提請採取行動。如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則所附代理卡中註明的人員將根據其對此類問題的最佳判斷對代理人所代表的股票進行投票。

股東提案和提名

為了考慮將股東提案納入2025年年度股東大會的委託書，公司祕書必須不遲於2025年2月15日且不遲於2025年3月17日，通過以下地址收到書面提案。如果要求召開年度股東大會的日期不在今年年會舉行一週年之前或之後的30天內，則必須在公司開始打印和郵寄代理材料之前的合理時間內收到提案。該提案還需要遵守美國證券交易委員會根據《交易法》第14a-8條關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的規定。提案應發送至：

抑制酶療法有限公司

裏弗伍德公園大道東南 3350 號，1900 號套房

喬治亞州亞特蘭大 30339
 

對於不打算包含在2025年年度股東大會委託書中的股東提案，或者如果您想提名候選人為董事，則必須通過上述地址向公司祕書提供書面通知。國務卿必須在2025年2月15日之前且不遲於2025年3月17日收到此通知。但是，如果我們的2025年年度股東大會在2025年6月7日之前的30天以上或之後的60天內舉行，則祕書必須在2025年年會之前的120天營業結束之前收到本通知，並且不遲於該年會前第90天或我們公開發布日期之後的第10天營業結束之日結束之日會議。擬議業務事項的通知必須提供我們經修訂和重述的章程所要求的信息，一般而言，該通知要求通知中包括對每個事項向會議提交的事項的簡要描述；將該事項提交會議的原因；您的姓名、地址和您實益或記錄在案的股份數量；以及您在提案中的任何重大利益。

自2022年9月1日起，《交易法》第14a-19條要求在有爭議的董事選舉中使用通用代理卡。根據這條 “通用代理規則”，打算參加有關年度股東大會的董事競選的股東必須在上一年年會週年日的至少60個日曆日前提供股東被提名人的姓名和某些其他信息（但如果公司未在年會期間舉行年會，則除外），向公司通報其徵集代理人的意向前一年，或者如果會議日期與前一年相比已更改超過 30 個日曆日年，則必須在年會日期前60個日曆日或公司首次公開宣佈年會日期之後的第10個日曆日（以較晚者為準）提供通知。

擬議董事提名通知必須提供經修訂和重述的章程所要求的信息和文件，一般而言，董事提名通知必須包括根據聯邦證券法徵集董事選舉代理人時必須披露的有關被提名人的信息；對股東與每位被提名人以及任何其他個人或個人之間的所有安排或諒解的描述（點名）提名所依據的一個或多個人應由股東作出；由被提名人簽訂的書面聲明，承認作為公司的董事，被提名人應根據特拉華州法律對公司及其股東承擔信託義務；以及在為被提名人當選或連任董事而尋求代理人時需要披露的與被提名人有關的任何其他信息，或在其他情況下需要披露有關該被提名人的信息，在每種情況下，根據《交易法》第14A條（包括但不限於被提名人的書面同意在委託書（如果有）中被提名為被提名人，如果當選或連任，則同意擔任董事（視情況而定）。經修訂和重述的章程要求的副本將按上述地址向公司祕書提供。

關於 10-K 表格的年度報告和其他信息

我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括根據美國證券交易委員會規則要求提交的財務報表和任何財務報表附表，將免費發送給公司任何股東：Inhibikase Therapeutics, Inc.，3350 Riverwood Parkway SE，1900套房，佐治亞州亞特蘭大 30339，收件人：H. Milton Werner，博士我們還將在我們的網站上免費提供我們在美國證券交易委員會EDGAR網站上公開提交的所有文件，包括表格10-K、10-Q 和 8-K，網址為 https://www.inhibikase.com/。

喬治亞州亞特蘭

四月 [], 2024

附錄 A

對的修正
抑制酶療法有限公司

2020年股權激勵計劃。

特此修訂Inhibikase Therapeutics, Inc. 2020股權激勵計劃（“計劃”），自Inhibikase Therapeutics, Inc.（“公司”）董事會通過本修正案之日起生效，但須根據該計劃第11條獲得公司股東的批准：

(a) 受本計劃約束的股份。根據本計劃第3（c）節的規定，根據本計劃可發行的最大獎勵股份總數為3,959,881股（“計劃限額”），但須根據本計劃第3（c）節的規定進行調整。根據本計劃第3（c）節的規定，根據本計劃可發行的激勵性股票期權的最大股票總數為3,959,881股，但須根據本計劃第3（c）節的規定進行調整。根據本協議發行的任何股票可能全部或部分由授權和未發行的股票或庫存股組成。公司通過承擔或替代與收購另一實體有關的未償補助金而發行的任何股份均不得減少本計劃下可供交割的最大股票數量。

*       *       *

除非經此修訂，否則本計劃的條款和條件將繼續完全有效。

抑制酶療法有限公司

作者：

​

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姓名：米爾頓·H·維爾納博士
職務：總裁兼首席執行官

附錄 B

修正證書
到
經修訂和重述的公司註冊證書
的
抑制酶療法有限公司

Inhibikase Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明：

首先：特此對經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）第十二條進行修訂並全部替換為以下內容：

“公司保留以特拉華州法律規定的方式修改或廢除本經修訂和重述的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，賦予股東的所有權利均受本保留約束；但是，儘管本經修訂和重述的公司註冊證書有任何其他規定或任何可能允許減少投票權或反對票的法律條款，但董事會仍根據通過的決議採取行動由董事會過半數通過修訂、廢除或修改本經修訂和重述的公司註冊證書的第四條第2節和第3節、第五條第1節和第2節、第七條第5節、第八條、第十一條或第十二條的規定，需要董事人數以及公司當時未償還的有表決權證券的百分之六十六和三分之二（66 2/ 3％）的贊成票，作為單一類別進行表決。”

為此，公司已要求其總裁兼首席執行官簽署本公司註冊證書修訂證書，以昭信守。

抑制酶療法有限公司

作者：

​

​

姓名：米爾頓·H·維爾納博士
職務：總裁兼首席執行官

抑制酶療法公司年度股東大會2022年6月24日 GO GREEN 電子同意書可以輕鬆實現無紙化。藉助電子同意，您可以快速在線訪問代理材料、對賬單和其他符合條件的文件，同時減少成本、混亂和紙張浪費。立即通過 www.astfinancial.com 註冊，享受在線訪問權限。代理材料互聯網可用性通知：會議通知、委託聲明、代理卡和股東年度報告可在以下網址獲得：http://www.astproxyportal.com/ast/23797 請儘快在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。請將帶孔的電話和郵件分開放在提供的信封中。10030000000000001000 2 062521 董事會建議對董事選舉投票 “贊成”，“贊成” 提案 2 和 3。請簽名、註明日期並立即放入隨附的信封中退回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示 x 1。董事選舉：被提名人：對於被提名人羅伊·弗里曼醫學博士，保留對被提名人提名人的授權保羅·格林特醫學博士。保留被提名人的權力，反對棄權 2.批准一項修正案，將普通股的授權數量從1億股增加到2億股。3.批准任命CohnrezNick LLP為截至2022年12月31日止年度的公司註冊獨立會計師事務所，反對棄權。代理人有權自行決定在年會之前對其他業務進行投票。該委託書如果執行得當，將由下列簽署的股東按此處的指示進行投票。如果沒有做出指示，該代理人將被投票支持董事選舉以及提案2和3。如果您計劃參加虛擬會議，請在此處標記 “X”。要更改您的賬户地址，請選中右邊的複選框並在上方的地址欄中註明您的新地址。請注意，對賬户註冊名稱的更改可能無法通過此方法提交。股東簽名日期：股東簽名日期：注意：請嚴格按照您的姓名或姓名在本委託書上簽名。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。在以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時，請註明完整的所有權。如果簽名人是一家公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的名稱。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。