執行版本第二版修訂和重述了Spruce Power 2，LLC作為借款人的信貸協議，硅谷銀行作為行政代理的First-Citizens Bank&Trust Company的一個部門，硅谷銀行作為發行銀行的First-Citizens Bank&Trust Company的一個部門，以及截至2023年8月18日硅谷銀行First-Citizens Bank&Trust Company的一個部門作為唯一的牽頭安排人和唯一的簿記管理人
第II條目錄第I條的定義及以參考方式併入2第1.01節Definitions............................................................................................2第1.02節施工規則........................................................................51第1.03節Time of Day.......................................................................................51第1.04節貸款類別.....................................................................................52第1.05節附屬訴訟.............................................................................52第1.06節...................................................................................................52第二條.The Loans.........................................................................................................52第2.01節定期貸款.................................................................................52第2.02節信用證。................................................................................54第2.03條利息及費用的計算；符合規定的更改.60第2.04節Debt................................................................................的證據第60條第三條.託收的分配；向貸款人付款......61第3.01款付款。...........................................................................................61第3.02節可選預付款........................................................................61第3.03節強制性本金付款..........................................................62第3.04節預付款的申請...............................................................63第3.05節利息及本金的支付。...................................................64第3.06條費用。...................................................................................................65第3.07條開支等.....................................................................................65第3.08節賠償。.................................................................................67第3.09節税項。.................................................................................................69第3.10節緩解義務；替換貸款人。..74第3.11條情況的改變。.................................................................76第四條.陳述和保證...................................................80第4.01節組織、權力、資本化、良好聲譽、商業。............................................................................................80第4.02條借款、徵用等的授權......81第4.03節會員權益的所有權。...........................................................82第4.04節政府授權；遵守法律。.82第4.05節償付能力.............................................................................................83
第三節第4.06節收益的使用和保證金擔保；政府監管。.........................................................................................83第4.07節違約；無實質性不利影響。..............................................84第4.08節財務報表；賬簿和記錄。.84第4.09節負債.......................................................................................84第4.10節訴訟；不利事實...................................................................85第4.11節税收和税收狀況.........................................................................85第4.12節協議的履行..............................................................86第4.13節僱員福利計劃.....................................................................86第4.14節保險............................................................................................87第4.15節投資........................................................................................87第4.16節環境Matters.......................................................................87第4.17節項目許可...................................................................................87第4.18條根據其他貸款文件作出的申述......87第4.19條經紀費.......................................................................................87第4.20條制裁；反清洗黑錢及反貪污......87第4.21節產權..................................................................................88第4.22節投資組合文件和合格項目。.89第4.23節擔保權益。...............................................................................91第4.24節知識產權...........................................................................92第4.25條全面披露。..................................................................................92第4.26節購置文件......................................................................93第4.27條伊朗撤資法案...........................................................................93條第五條肯定公約...........................................................................93第5.01節財務報表和其他報告。.....................93第5.02節違約事件通知...............................................................99第5.03節圖書和記錄的維護..................................................99第5.04條訴訟............................................................................................99第5.05節存在；資格.....................................................................99第5.06條税項................................................................................................100第5.07節操作和維護.............................................................100第5.08節：權利維護；項目維護；保修索賠；擔保。..............................................................................100個
IV第5.09條遵守法律；環境法......第5.10節能源監管Laws..................................................................第5.11節利率對衝......................................................................103第5.12款索賠的支付。..........................................................................103第5.13條保險的維持。...............................................................103第5.14節檢查。........................................................................................第5.15節合作......................................................................................110第5.16節抵押品賬户；託收。....................................................110第5.17節協議的履行............................................................110第5.18節客户協議，PBI付款。.111第5.19條[已保留]........................................................................................第5.20節收益的使用和保證金擔保；政府法規........................................................................................第5.21款項目支出........................................................................112第5.22條税務公平Opco事宜。................................................................第5.23節重新捕獲.........................................................................................112第5.24節備份服務程序協議；終止服務程序.112第5.25節將存款存入托收賬户。.....................................................第5.26節預付費客户協議........................................................第5.27節審計和調查.................................................................114第5.28節特雷德加太陽能收購案成交後契約。.第115條第六條.《消極公約》..............................................................................第6.01條負債.....................................................................................第6.02節無留置權...........................................................................................第6.03條對基本改變的限制..............................................116第6.04條破產、接管人、相類事宜116第6.05條ERISA。.............................................................................................117第6.06條限制支付.........................................................................第6.07條投資限制...............................................................第118節第6.08節制裁和反腐敗........................................................第6.09節禁止其他業務；租賃..............................................................118第6.10節投資組合文件。.......................................................................119第6.11條税項................................................................................................120
五.第6.12款支出；附屬賬户；結構變動。.第6.13節區域經濟共同體合約.................................................................................121第6.14條投機交易.................................................................第121條第6.15條對重大決定的表決..............................................................121第6.16節與關聯公司.............................................................的交易121第6.17節對受限支付的限制..................................................第121條第七條.分離性............................................................................................第122節第7.01節分離性.....................................................................................第122條第八條........................................................................的先決條件第8.01節附加定期貸款的生效日期和借款條件......................................................................................124第8.02條[已保留]。.......................................................................................130第8.03節信用證開立條件.130第九條。《Events of Default；Relemacy.............................................................》(違約事件；補救措施第9.01節違約.............................................................................事件130第9.02節加速和補救措施..............................................................133第9.03條治療權......................................................................................第135條X.管理代理............................................................................第135條第10.01條委任及主管當局.............................................................第135條第10.02條作為貸款人的權利............................................................................第135條第10.03條免責條文....................................................................第136節10.04管理代理...................................................的依賴第136條第10.05條職責轉授........................................................................137第10.06條政務代理人的辭職。..137第10.07條不依賴行政代理及其他貸款人......138第10.08條行政代理人可將申索證明表送交存檔第138條第10.09條抵押品代理人及寄存代理人的委任......第139條第10.10條安排者...........................................................................................139第10.11節授權...................................................................................139第10.12節錯誤的Payments.........................................................................第一百三十九條xi。其他..........................................................................................142第11.01條豁免；修訂。....................................................................142第11.02條通知書；通知書及其他資料的副本......144
第六節第11.03節無豁免；累積補救..................................................145第11.04節標題和目錄的影響......第145條第11.05條繼承人及Assigns....................................................................145第11.06節可分割性......................................................................................150第11.07節協議的好處.....................................................................150第11.08條適用法律。...............................................................................150第11.09條放棄陪審團審訊............................................................151第11.10條對應方；一體化；有效性；電子簽名.....151第11.11條保密。................................................................................第152條第11.12條美國愛國者法案.......................................................................第154節第11.13條公司義務.......................................................................第154節第11.14條無追索權..................................................................................155第11.15條行政代理人的職責及義務有限公司......第155條第11.16條完整協議.............................................................................第11.17條Setoff..................................................................................的權利第155節第11.18條利率限制...................................................................155第11.19條申述及保證的存續......156第11.20條不承擔任何諮詢或受託責任......第156節第11.21條轉讓文件和某些其他文件的電子籤立.......................................................................................第156節第11.22條承認和同意自救受影響的財務Institutions........................................................................................第157條第11.23條公開聲明..............................................................................157第11.24條修訂及重述的效力。..157展品和時間表展品A借款通知單展品B轉讓和假設展品C LC活動通知表展品D-1美國税務符合證展品D-2美國税務符合證D-2表
清單D-3表格美國納税證明表格D-4表格美國納税憑證表格E-1表格定期貸款票據表格E-2表格LC貸款票據表格F表格基本模型表格G表格償債比率證明書表格H表格財務報表表格附件I經營預算表格J表格信用證附表I行政代理辦公室附表2.01貸款人承諾表4.03(C)税務權益Opco期權，權證或轉換權附表4.03(D)組織結構附表4.03(E)子公司附表4.04政府授權；合規情況附表4.08財務報表例外情況附表4.09現有負債附表4.10訴訟；不利事實附表4.11税務附表4.14保險附表4.19經紀商附表4.23(F)投資組合文件例外附表4.23(L)項目狀態附表4.25(C)税務權益文件
Viii附表4.25(D)全資文件附表4.25(E)維修服務協議附表4.25(F)賬目附表A項目資料附件A攤銷時間表附件B-1税務權益OPCO申述及全資擁有OPCO申述附件B-2税務權益OPCO契諾
1第二次修訂和重新簽署的信貸協議第二次修訂和重述的信貸協議日期為2023年8月18日(本《協議》)，由Spruce Power 2，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“借款人”)，不時作為貸款人的金融機構(各自單獨為“貸款人”和統稱為“貸款人”)，硅谷銀行，First-Citizens Bank&Trust Company的分支機構，作為貸款人的行政代理(以此類身份，連同其繼任者和允許的受讓人，“行政代理”)和硅谷銀行，第一公民銀行和信託公司的一個部門，作為開證行(以這種身份，與其各自的繼承人和許可受讓人一起，稱為“開證行”)。鑑於根據截至2020年5月14日的信貸協議(“初始信貸協議”)，定期貸款人向借款人提供了一筆金額為60,043,009.83美元的定期貸款(“初始期限貸款承諾”)，開證行同意簽發金額為2,720,525.44美元的信用證(“初始信用證承諾”和“初始期限貸款承諾”)，所得款項除其他事項外，由借款人用於為收購淨空通道提供資金；鑑於，根據日期為2022年7月12日的修訂和重新簽署的信貸協議(在本協議日期之前修訂、補充或修改的《現有信貸協議》)，定期貸款人同意將其在定期貸款安排下的承諾總額增加20,293,427.05美元(“首次上調定期貸款承諾”)，開證行同意增加信用證貸款總額1,260,104.37美元(“首次上調信用證承諾”，連同最初的額外定期貸款承諾，即“初始額外承諾”)，以便除其他外，為Level Solar收購提供資金，鑑於初始定期貸款承諾和第一次大額定期貸款承諾已得到全額資金，且截至緊接本協議生效前的日期，尚未償還的本金為66,006,914.57美元，根據本協議，這些本金義務將繼續存在(“現有定期貸款”)；鑑於開證行已根據現有信用證協議簽發了一份信用證，金額相當於最初的信用證承諾和第一次大額信用證承諾，截至本協議生效前一天，該信用證的規定總金額為3,344,856.21美元，與此相關的信用證和償付義務應根據本協議繼續履行；鑑於，Spruce Holding Company 1 LLC，一家特拉華州有限責任公司(“SHC 1”)，Spruce Holding Company 2 LLC，一家特拉華州有限責任公司(“SHC 2”)，以及Spruce Holding Company 3 LLC，一家特拉華州有限責任公司(“SHC 3”，連同SHC 1和SHC 2，“發起人”)，直接擁有KWS Solar Term Parent 1 LLC，特拉華有限責任公司(“KWS 1”)，KWS Solar Term Parent 2 LLC，一家特拉華州有限責任公司(“KWS 2”)，以及KWS Solar Term Parent 3 LLC，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“KWS3”，與KWS1和KWS2一起分別稱為“質押人”和“質押人”)；
2第二次修訂和重新簽署的信貸協議，質押人集體擁有借款人100%的會員權益；鑑於借款人希望與作為賣方的Dominion Alternative Energy Holdings，Inc.和作為買方的借款人以及特拉華州的有限責任公司Tredes ar Solar Fund I，LLC(“Tredes ar Solar I”)簽訂截至本協議日期的特定會員權益購買協議(“Tredes ar Solar購銷協議”)，該協議與借款人直接或間接購買Tredes Solar Solar I的所有未償還會員權益有關(“Tredes ar Solar收購”)；鑑於，Tredesar Solar I直接擁有項目(此類項目，“附加項目”)，借款人在完成Tredes ar Solar收購後，將立即促使Tredesar Solar I將附加項目和相關客户協議貢獻給借款人；鑑於借款人已要求貸款人作出21,395,567.98美元的額外定期貸款承諾(“額外定期貸款承諾”)，以便為收購Tredes Solar提供資金，並已要求LC貸款人增加其現有的LC承諾，總額為2,654,795.45美元(“額外LC承諾”)，並要求開證行修改現有信用證，以滿足償債準備金要求的金額；而貸款人已同意作出額外的定期貸款承諾和額外的LC承諾；鑑於雙方希望修改和重述現有信貸協議和某些其他貸款文件的全部內容，以反映現有承諾的這種增加，包括項目庫的額外項目和貸款各方要求的其他更改；鑑於雙方意在本協議和與本協議相關而簽署的其他貸款文件不影響貸款各方在現有信貸協議項下義務的更新，而只是重述，並在適用的情況下對該等義務的條款進行修改；因此，現在，考慮到前提和下文所述的各自陳述、保證、契諾、協議和條件，以及其他良好和有價值的對價，借款人、行政代理人、貸款人和開證行特此同意如下：第一條定義和通過引用併入第1.01節定義。除本協議另有規定或上下文可能另有要求外，下列術語就本協議的所有目的(包括在本協議的摘錄中)具有以下各自的含義。
3第二次修訂和重新簽署的信用協議“可接受銀行”是指根據美國或加拿大或其任何州、省或地區的適用法律組織或許可的任何銀行、信託公司或其他金融機構，其有形淨資產至少為500,000,000美元，並至少具有以下兩種信用評級：S評級為A-或更好，穆迪為A3或更好，惠譽為“A-”或更好。“可接受的DSR擔保”應具有“託管協議”中賦予該術語的含義。“可接受的DSR信用證”應具有“託管協議”中賦予該術語的含義。“可接受的REC保證”是指與REC合同有關的形式和實質上為行政代理人合理接受的保證。“可接受的保證”應具有“託管協議”中賦予該術語的含義。“帳户控制協議”是指，根據上下文可能需要，(A)借款人、Capital One、National Association和抵押品代理之間於2022年11月4日簽署的特定存款帳户控制協議，以及(B)該等其他帳户控制協議或其替代協議，其形式和實質為管理代理合理接受的相關方帳户。“收購”應集體和單獨地指淨空收購、Level Solar收購和Tredecar Solar收購。“收購文件”應集體和單獨地指淨空收購文件、Level Solar收購文件和Tredes ar Solar收購文件。“附加費用”是指向行政代理、貸款人、託管代理以及貸款文件中所述的與之相關的某些其他人支付的賠償金。“額外的信用證承諾”應具有在背誦中賦予該術語的含義。“附加項目”應具有在演奏會中賦予該術語的含義。“額外定期貸款”是指根據第2.01(A)節發放的定期貸款。“額外定期貸款承諾”應具有本講義中賦予該術語的含義。就任何計算而言，“調整期限SOFR”指的是年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；
4第二次修訂和重新簽署的信貸協議規定，如果如此確定的調整後期限SOFR曾經小於下限，則調整後期限SOFR應被視為下限。“行政代理”應具有本協議序言中賦予該術語的含義，幷包括根據第10.06條規定的任何繼任行政代理。“行政代理DSCR意見”應具有第5.01(A)(V)節中賦予該術語的含義。“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和(如適用)附表I所列的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。就任何特定人士而言，“附屬公司”指任何其他控制或受控於該特定人士或與該特定人士共同受控的人士。就本定義而言，“控制”在用於任何人時，應指直接或間接地通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式指導該人的管理和政策的權力；“控制”和“受控”一詞應具有與前述有關的含義。為免生疑問，有關各方均應為其他有關各方及發起人的附屬公司。在任何情況下，(A)行政代理不得僅僅因為任何貸款文件預期它應按照任何該人或該人的附屬公司的指示行事，或(B)任何税務衡平法成員被視為相關方的附屬公司，而被視為另一人的附屬公司。“關聯交易”應具有第6.16節中賦予該術語的含義。“關聯貸款人”應具有第11.05(B)(Vii)節中賦予該術語的含義。“代理人”應統稱為行政代理人、附屬代理人和託管代理人。“協議”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。“攤銷期限”是指自結算之日起至所有客户協議初始期限屆滿之日止的期間。“攤銷日程表”應具有第3.05(D)節中賦予該術語的含義。“反腐敗法”應具有第4.20(C)節賦予該術語的含義。
5第二次修訂和重新簽署的信貸協議“反洗錢法”應具有第4.20(B)節中賦予該術語的含義。“適用保證金”是指(A)自生效之日起至2026年5月14日(但不包括)，年利率為2.425%；(B)自2026年5月14日起及之後，年利率為2.55%。對於任何定期貸款人來説，“適用百分比”是指與定期貸款承諾有關的付款、計算和其他事項的百分比，該百分比等於分數(A)分子是該定期貸款人的定期貸款承諾，以及(B)其分母是定期貸款承諾的總和。“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。“認可製造商”是指認可供應商名單上的任何製造商。“批准供應商名單”是指由行政代理和借款人與獨立工程師協商批准的經批准的面板和逆變器製造商的名單，該名單可在行政代理和借款人與獨立工程師協商的情況下不時修改(此類批准不得被無理地扣留、附加條件或推遲)；但前提是，屬於(A)非自願破產或(B)根據破產法或現在或今後生效的任何適用的破產、破產或其他類似法律的任何自願案件的任何製造商應被視為從批准的供應商名單中刪除。“安排人”應指作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的硅谷銀行。“資產”指任何人士對土地、物業、建築物、裝修、固定裝置、地基、資產及任何種類的權利的所有權利、所有權及權益，不論有形或無形、不動產、個人或混合，包括合約、設備、系統、簿冊及記錄、專有權利、知識產權、許可證、所有保證、陳述及擔保、現金、應收賬款、按金及預付開支。“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人貸款人(經第11.05條要求其同意的任何一方同意)以實質上以附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式進行的轉讓和承擔，並由行政代理接受。“獲授權人員”指就任何有關締約方或保證人而言，屬獲授權為適用的有關締約方或保證人或代表適用的有關締約方或保證人行事的自然人的任何董事、成員或人員
6第二次修訂和重新簽署的信貸協議擔保方，並在該相關方或擔保方於截止日期提交給行政代理的授權官員名單上確定的人員(該名單可在此後通過向行政代理交付正式籤立的官員證書和該相關方或保薦方的在職證書來不時修改或補充)。“可用期限”是指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起且不包括，為免生疑問，根據第3.11(A)(Iii)(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。“備份服務商”是指Greatamerica Portfolio Services Group、LLC或行政代理書面批准的其他備份服務提供商。“備份服務商協議”是指(A)借款人、ESE、備份服務商和管理代理之間於2021年3月19日修訂的、於2022年7月12日修訂並於本協議生效之日進一步修訂的特定備份和後續服務協議，以及(B)以管理代理可接受的形式和實質替換該協議的任何替代。“自救行動”是指適用的決議機構對任何受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“破產法”是指不時修訂的“美國法典”第11章，以及在此基礎上頒佈的所有規則和條例。基本案例模型“是指在生效日期交付並作為本協議附件F的初始基本案例模型更新後的綜合長期財務模型，其中包括(A)在每個付款日期結束的季度付款期限和(B)符合條件的項目的預計可用於償債的現金、PBI付款和符合條件的REC合同，以及來自所有其他項目的運營費用
7第二次修訂及重訂信貸協議項目於項目池、實施交易文件所擬進行的交易後的償債、貸款的發放及有關市場利率的變動及利率保障，涵蓋由結算日至被視為最終還款日的期間。根據基本情況模型確定的所有金額應假設P50產量，並應考慮(I)符合條件的收入和(Ii)與項目池有關的所有運營費用。基本案例模型應按照第5.01(E)(Ii)節以行政代理合理滿意的形式和實質進行更新，每次更新應反映項目池的合格收入和運營費用、定期貸款的任何強制性或自願預付款、任何剩餘定期貸款承諾的終止和償債的其他變化，並反映與此相關的市場利率和利率保護的變化。“基本利率”是指，在任何時候，(A)最優惠貸款利率，(B)超過隔夜聯邦基金實際利率的1.00%年利率的二分之一，以及(C)調整後期限SOFR(考慮到“調整後期限SOFR”定義中規定的下限)加1.00%中的最高者，每種情況下均適用於該日(或，如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)；但如果如此計算的基本税率小於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。由於最優惠貸款利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應自該等利率變化的生效日期起生效。“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。“基本利率期限SOFR確定日”應具有“SOFR”定義中所給出的含義。“基準”最初應指術語SOFR參考匯率；但如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.11(A)(I)節取代了先前的基準利率。“基準貸款”是指以基準利率計息的任何貸款。“基準替換”是指，對於任何基準過渡事件，行政代理可以為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：(A)每日簡單SOFR和(Ii)相關基準替換調整的總和；或(B)：(A)行政代理和借款人選定的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮到(A)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關機構確定這種利率的機制
8第二次修訂和重新簽署信貸協議政府機構或(B)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定該基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(Ii)相關的基準替換調整。如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。“基準替換調整”對於以未經調整的基準替換當時的基準的任何替換而言，是指由行政代理和借款人選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何發展中的或當時流行的市場慣例；於此時以適用的美元銀團信貸安排的未經調整基準取代該基準。“基準更換日期”應指與當時的基準有關的下列事件中發生得最早的：(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基準期(或其組成部分)的日期中較晚的一個；(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已被確定並由監管機構宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將通過參考該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。為免生疑問，就本定義(A)或(B)條而言，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor的適用事件發生之時發生。“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：
9第二次修訂和重新簽署的信貸協議(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基期；(B)由監管監管人為該基準(或在計算該基準時所公佈的組成部分)的管理人、美國聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行的理事會、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清算機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或清算權限的法院或實體所作的公開聲明或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用基調不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。“基準不可用期間”是指：(A)從基準更換日期開始的時間段(如果有)，如果在基準更換日期時，沒有基準更換用於本合同項下的所有目的，以及根據第3.11(A)(Ii)和(B)節的任何貸款文件，截止於基準更換用於本合同項下的所有目的和根據第3.11(A)(Ii)節的任何貸款文件的任何貸款文件。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“被封鎖的人”是指下列任何人：(A)制裁名單上所列的人，或名單上所列的人所擁有或控制的人，(B)受制裁國家的政府，(C)受制裁國家政府的機構或工具，或由受制裁國家政府直接或間接擁有或控制的實體，(D)在受制裁國家居住或在該國法律下運作，或(E)據借款人所知(以適當謹慎和調查的方式行事)，否則就是制裁的對象或目標。
10第二次修訂和重新簽署的信貸協議“借款人”應具有前言中賦予該術語的含義。“借款人收款”是指(A)基金IV Holdco對借款人的所有分配，以及(B)借款人收到的所有收款，在每種情況下均源自基金IV Opco擁有的符合條件的項目、PBI付款和符合條件的REC；但借款人的收款不應包括任何除外的財產。“借款人會員權益”是指借款人發行的所有未償還的有限責任公司權益(包括所有經濟利益和投票權)。“借入日”是指借出任何貸款的日期。“借款通知”是指借款人基本上以附件A的形式提出的貸款請求。“工作日”是指上午9：00之間的時間。-太平洋時間週一至週五下午4：00，除以下日期外：(A)元旦，馬丁·路德·金博士林肯誕辰日、華盛頓誕辰日(在總裁紀念日慶祝)、耶穌受難日、陣亡將士紀念日、獨立日前一天、獨立日、勞動節、哥倫布日、選舉日、退伍軍人節、感恩節前後、感恩節、聖誕前夕、聖誕節和新年前夕，以及(B)紐約州法律要求或授權銀行關閉的任何其他日子；但就本條例而言，如上述某一銀行停業日適逢星期六或星期日，則該日為上一個星期五或下一個星期一慶祝。“計算日”是指截止日期之後每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。“股本”指：(A)就公司而言，是公司股份；(B)就協會或商業實體而言，是指公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(C)就合夥或有限責任公司而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)或成員權益；及(D)使任何人有權收取發行人的利潤和損失的份額或資產的分發的任何其他權益或參與，包括所有認股權證、期權或其他權利，以獲取任何前述的任何一項。“可用於償債的現金”是指在任何期間內收到的營業收入減去在該期間支付的營業費用後的數額。
11第二次修訂和重新簽署的信貸協議“現金計算日期”是指截止日期之後每年的4月15日、7月15日、10月15日和1月15日，如果該日不是營業日，則指緊隨其後的營業日。“現金抵押”或“現金抵押”是指，就任何信用證而言，按照行政代理和開證行滿意的條款，將即期可用資金存入抵押品代理人(或其代表)開設的現金抵押品賬户，金額相當於該信用證規定金額的103%。“現金分流擔保人”是指每一位保薦人和ESE。“現金轉移擔保”是指現金轉移擔保人為貸款人的利益而出具的、以行政代理人為受益人、抵押品代理人為擔保當事人利益而出具的、日期為生效之日的第二次修訂和重新生效的現金轉移擔保。“CEG過渡服務協議”是指Clearway Energy Group LLC和RPV Holding之間日期為截止日期的特定過渡服務協議。如(A)保薦人集體或獲準受讓人停止間接實益擁有及控制借款人50.1%的股權，或停止保留對借款人管理層的控制權，(B)質押人集體停止直接實益擁有及控制借款人100%的會員權益，或(C)借款人集體或個別不再直接或間接實益擁有及控制100%未償還的Opco會員權益及Holdco會員權益，則鬚髮生“控制權變更”。“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，不論在什麼日期制定、通過或發佈，在任何情況下，均應被視為“法律變更”。“索賠”應具有第5.12(A)節中賦予該術語的含義。“類”應具有第1.04節中給出的含義。
12第二次修訂及重訂信貸協議“清算路收購”指借款人根據清算路買賣協議，向RPV Holding LLC及Clearway Energy Group LLC購買RPV Holding的100%未償還會員權益。“淨空收購文件”是指“淨空收購和銷售協議”以及與淨空收購有關的所有其他文件。“淨空購銷協議”是指以RPV Holding LLC和Clearway Energy Group LLC為賣方，借款人為買方，於2020年5月14日簽訂的特定購銷協議。“截止日期”是指2020年5月14日。“截止日期資金流動備忘錄”應具有“託管協議”中賦予該術語的含義。“守則”是指1986年的“美國國税法”和依據該法典頒佈的條例，所有這些法規都已修訂或可不時修訂。“抵押品”是指借款人和每個擔保人的資產和財產及其股權，這些資產和財產現在是借款人和每個擔保人現在擁有或以後獲得的，留置權是或據稱是由任何抵押品文件設定的，並應包括抵押品文件中“抵押品”、“存託抵押品”、“抵押品賬户”和“質押抵押品”等術語中適用的所有資產和財產，所有這些共同構成“抵押品”。“抵押品賬户”應具有“託管協議”中賦予該術語的含義。“抵押品代理協議”是指借款人、行政代理、抵押品代理以及彼此之間不時簽訂的、自生效之日起修訂和重新簽署的抵押品代理和債權人間協議。“抵押品代理”是指硅谷銀行，第一公民銀行和信託公司的一個分支機構及其繼承人和受讓人。“抵押品文件”統稱為“質押協議”、“質押和擔保協議”、“現金轉移擔保”、“擔保和擔保協議”、“抵押品代理協議”、“託管協議”、“税務股權同意”、“REC合同同意書”、“賬户控制協議”、“常備指示”，以及根據第5.08節交付給行政代理人的每一份其他抵押品文件、質押協議或常備指示，以及為擔保當事人和所有UCC或其他融資聲明、票據或完美及其他文件而設立或聲稱設立留置權的任何其他文件或協議。就上述任何事項須予存檔或作出的記錄及登記。“收款”應指(A)租金和PBI付款，包括下列各項下的所有預定付款和預付款：(A)就基金IV Opco而言，沒有重複的
13第二次修訂和重新簽署的信貸協議客户協議或PBI文件，(B)在承擔與項目有關的客户協議之前，貸款人或隨後的業主就安裝該項目的財產支付與該項目有關的租金，(C)出售、轉讓或以其他方式處置任何抵押品的收益，(D)出售REC的收益，(E)保險收益和任何保修索賠的收益，在每種情況下，製造商、安裝者和其他保修索賠在每種情況下都與任何項目有關，(F)所有追回款項，包括與訴訟和解和解決方案有關的所有款項；。(G)就任何項目從客户處收到的所有購買和租賃預付款；及。(H)基金IV營運公司的所有其他收入、收據和其他付款，不論這些收入、收據和其他付款是否因擁有、經營或管理項目而產生；。但該收藏品不應包括任何被排除的財產。“收款賬户”應具有“託管協議”中賦予該術語的含義。“集合獎勵準備金賬户”應具有“託管協議”中賦予該術語的含義。“催收獎勵準備金要求金額”應具有“託管協議”中賦予該術語的含義。對於每個貸款人來説，“承諾”是指貸款人的定期貸款承諾和LC承諾的總和。“競爭者”是指從事開發、擁有、安裝、建造或運營太陽能設備，並從此類太陽能設備向位於發起人或任何子公司當時開展業務的司法管轄區內的居民客户提供太陽能電力的人，主要通過購電協議、客户服務或租賃協議或資本貸款產品，而不是通過直接銷售太陽能電池板或該人的任何附屬公司，但不包括任何後備服務商或過渡經理(包括美國銀行、國家協會和北卡羅來納州富國銀行)或從事該等太陽能設備及相關業務的被動所有權或税務股權投資業務的任何人，只要該人有防止傳播本協議所禁止的機密信息的程序。“機密信息”應具有第11.11(A)節中賦予該術語的含義。對於任何基準的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的長短、違反條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，由行政機關決定可
14第二次修訂和重新簽署的信貸協議應適當地反映任何此類利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。“間接損失”應具有第3.07(E)節中賦予該術語的含義。“相應期限”就任何可用期限而言，指適用的期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。對於任何人來説，“信用評級”是指S、穆迪、惠譽或任何其他評級機構對該人的無擔保、優先長期債務(沒有第三方信用增強的支持)的評級，或者如果該實體沒有對其優先無擔保長期債務的評級，則指S、穆迪、惠譽或雙方同意的任何其他評級機構對該人的發行人評級。對於任何人來説，“信用要求”是指該人至少具有以下一種信用評級：穆迪的“Baa2”評級穩定或更高，S的“BBB”展望穩定或更高，或惠譽的“BBB”展望穩定或更高，但提供可接受的DSR擔保的人除外。“CT投資者”是指CT Solar Fund 1，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。“客户”是指租賃或同意購買由項目生產的能源的“客户協議”的自然人。“客户協議”係指借款人或作為業主或出租人的基金IV Opco與客户之間就項目訂立的購電協議或客户租賃協議(連同所有附屬協議及相關文件，包括對替代客户的任何轉讓協議)，根據該協議，客户同意以每千瓦時固定費用購買相關項目所產生的能源，或同意以每月租賃費(視情況而定)租賃項目，租期均為指定年限，幷包括客户有能力預付該等金額的協議。“客户事件”應指：(A)項目發生損失事件，且在損失發生後一百二十(120)天內沒有修復、恢復、更換或重建到與損失事件發生前基本相同的狀況(“損失項目事件”)；
15第二次修訂和重新簽署的信貸協議：(B)提前終止任何客户協議(包括但不限於，由於發生違約)，而沒有在五(5)個工作日內就該項目簽訂替代客户協議，以便它將繼續滿足合格項目的標準，無論任何相關方是否有權獲得或實際收到與終止有關的客户的終止付款；(C)訂立付款促進協議；(D)客户選擇性地預付客户協議下的任何未來到期金額；(E)客户根據適用的客户協議的條款購買任何項目；及(F)不符合條件的客户再轉讓；除非上述(A)至(F)款中的任何事件發生於排除的預付費項目。“客户事件證書”是指借款人的授權官員以轉移日期證書所附形式出具的證書，其中包含(A)在截至適用計算日期的季度期間內發生的每個客户事件的全面報告，以及(B)借款人對客户事件預付款的誠意、詳細的計算，以及行政代理為監測借款人遵守第3.03(B)節的目的而不時合理要求的變更。對於任何付款日期，“客户事件預付款”是指根據第3.03(B)節在該適用付款日期應支付的強制性預付款。“客户採購”是指在項目投入使用之日起的五年內，客户根據適用的客户協議對項目進行的採購。“每日簡單SOFR”指的是，在任何一天(“SOFR匯率日”)，年利率等於(A)日(“SOFR決定日”)的SOFR，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則該SOFR匯率日；或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前的五(5)個美國政府證券營業日之間的年利率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈，以及(B)發言權。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR決定日之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日，如果關於該SOFR決定日的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日的SOFR將與就之前第一個美國政府證券公佈的SOFR相同
16在SOFR管理人的網站上公佈該SOFR的第二個修訂和重新確定的信貸協議營業日；但根據本句確定的任何SOFR應用於每日簡單SOFR的計算，連續三(3)天內不得超過SOFR。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。“償債”是指在任何期間，所有本金、利息、利息性質的付款(包括違約利息和利率套期保值協議下的淨付款)、信用證費用、承諾費、代理費或根據任何貸款文件支付的任何其他經常性類似成本和損害賠償(包括毛利率和增加的成本付款)的總額。“償債覆蓋率”指就任何付款日期所確定的比率：(A)在緊接適用的付款日期之前的現金計算日(或，如果較短，則為結算日之後的期間)結束的十二(12)個月期間內可用於償債的現金比率；(B)在適用的付款日期(或，如果較短，則為結算日之後的期間)結束的十二(12)個月期間的債務償還(不包括(I)根據第3.03條就該期間應支付的貸款的強制性預付款)的比率。“償債覆蓋率證明”是指借款人的授權官員以附件G的形式出具的證明，其中包含借款人在下一個付款日的償債覆蓋率的詳細計算和誠信證明。“償債準備金賬户”應具有“託管協議”中賦予該術語的含義。“償債準備金要求金額”應具有“託管協議”中賦予該術語的含義。“債務規模參數”應指以下標準，如基本案例模型所示：(A)從2020年6月30日開始的財政季度起至至少1.40至1.00的被視為最終還款日期為止的每12個月期間的最低和平均償債覆蓋率，假設債務在被視為最終還款日期前得到全額償還，並在對基本案例模型進行任何更新的情況下，證明自更新之日起為滿足該條件所需的任何假定預付款；和(B)本協議項下的未償還本金(包括截至確定之日已發放的任何貸款)不大於：(I)72.5%乘以與合格項目和PBI付款有關的投資組合價值，以及(Ii)將
17第二次修訂和重新簽署的信貸協議根據基本案例模式，允許在每個12個月期間通過攤銷期間預測的最低和平均償債覆蓋率至少為1.38至1.00；加上(Ii)以下兩者中較小的一個：(I)68.0%乘以與合格REC合同有關的投資組合價值；(Ii)根據基本案例模式，允許在每個12個月期間預測至少1.47至1.00的最低和平均償債覆蓋率的最大債務金額；(C)以百分率表示的商(I)在到期日的貸款本金除以(Ii)到期日的投資組合價值，不得超過67%。“債務終止日期”是指下列各項的日期：(A)承諾已到期或終止，(B)每筆貸款的本金和利息以及在此項下應支付的所有費用均已以現金全額支付，且所有信用證均已到期或終止，且所有提款付款均已償還(除非與此相關的信用證風險的未償還金額已以現金抵押)，以及(C)所有其他債務(明確在協議終止後仍未償還的任何早期賠償或費用償還義務除外)應已以現金全額支付。“債務人救濟法”係指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“視為最終還款日”是指2036年9月30日。“違約”是指任何違約事件、事件或情況，或在有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之。就任何付款日期而言，“違約預付款項目”是指在緊接上一個計算日期結束的三個月期間內，在超過該三個月期間的任何項目違約率門檻後的三個月期間內成為違約項目的合格項目。“違約率”是指超過適用於任何貸款或其他債務的利率的2.00%的年利率，該利率應根據第3.05(B)節的規定適用。就任何項目及其相關客户協議而言，“違約項目”應指(A)在適用的計算或確定日期，(A)根據該客户協議到期的任何款項已逾期一百二十(120)天以上，以及(B)(X)該客户協議尚未生效和/或相關客户協議未在六十(60)天內重新分配(或尚未簽署對客户協議的修訂或替換客户協議)
18在該一百二十(120)天期限結束後或(Y)提供商已確定應根據其管理標準註銷該等客户協議後，再次修訂和重新簽署信用協議。“違約項目證書”是指借款人的授權官員以轉移日期證書所附的形式出具的證書，其中包括(A)在截至適用計算日期的季度期間內成為違約項目和違約項目預付款的每個合格項目的綜合報告，以及(B)借款人的誠意、詳細計算(I)適用日曆年度內和自截止日期以來的違約率和(Ii)違約項目預付款，以及行政代理為監測借款人遵守第3.03(B)節的目的而不時合理要求的變更。“違約項目預付款”是指，就任何付款日期而言，根據第3.03(B)節在該適用付款日期應支付的強制性預付款。“違約的REC合同”是指根據該合同的條款發生違約的任何REC合同，並且該違約在任何適用的寬限期內仍未得到糾正。“違約貸款人”是指(A)違約或未能履行第2.01節或第2.02節規定的義務的貸款人，除非(X)此類違約或失敗不再持續或在違約或失敗後十(10)天內得到補救，或(Y)該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該違約是由於該貸款人確定未滿足一個或多個融資先例條件(每個條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)。(B)已通知借款人和/或行政代理它不打算履行第2.01節或第2.02節規定的義務，或已就此發表公開聲明，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該不履行是由於該貸款人確定未滿足一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件均應在該書面中具體指明)，或(C)已經或有直接或間接的母公司，除通過未披露的行政當局(定義見下文)外，(1)已成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的，或(2)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)已成為自救行動的標的；但為免生疑問，任何貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股本權益而成為失責貸款人。就這一定義而言，“未披露的行政管理”是指，就貸款人或其直接或間接的具有償債能力的母公司而言，由監管當局或監管機構根據或依據貸款人或母公司受本國司法管轄的國家的法律任命的接管人、保管人、保管人、受託人、管理人或類似的人，如果適用法律要求不披露此類任命的話。
19第二次修訂和重新簽署的信貸協議“欠款項目”應指屬於“欠款項目”的項目(該術語或任何類似定義的術語在適用於該項目的主採購協議中定義)。“託管代理人”是指Wilmington Trust，N.A.及其繼承人和受讓人，按照《託管協議》的規定。“存管協議”是指借款人、行政代理人、抵押品代理人和存管代理人之間自生效之日起經修訂和重新簽署的第二份存管協議。“分銷條件”應具有“託管協議”中賦予它們的含義。“分銷陷阱”應在分銷條件截至最近付款日未得到滿足的任何時候發生。“分銷陷阱賬户”應具有“託管協議”中賦予該術語的含義。“美元”指的是美元。“匯票”是指受益人在信用證上開具的匯票。“提款付款”是指有關開證行在任何信用證項下，連同提款一起以美元支付所述金額的全部或部分。“提前攤銷期限”應具有“託管協議”中賦予該術語的含義。“經濟利益”是指一人對另一人的股本的直接或間接所有權。一名直接持有另一人全部股本的人被理解為持有該另一人100%(100%)的經濟權益。為了確定一人對另一人的經濟利益，如果所有權鏈中有一人或多人，第一人對第二人的經濟利益應被所有權鏈中該其他人持有的低於100%(100%)的經濟利益按比例稀釋。例如，如果A公司擁有B公司80%(80%)的股本，B公司又擁有C合夥企業80%(80%)的合夥權益，而C合夥企業又擁有D公司50%(50%)的股本，那麼A公司將擁有D公司32%(32%)的經濟權益。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區設立的任何金融機構
20第二次修訂和重新簽署的信貸協定成員國，是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，與母公司共同接受合併監督。“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機關”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政機關或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括非受權人)。“生效日期”是指行政代理(根據貸款人和開證行的指示)滿足或放棄第8.01節規定的所有先決條件的日期。“生效日期資金流動備忘錄”應具有第8.01(K)節中賦予該術語的含義。“合格受讓人”是指商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他“認可投資者”(如修訂後的1933年證券法D規則所界定)或擁有不少於250,000,000美元有形淨值的任何人。“合格客户協議”是指借款人在截止日期前向行政代理和貸款人提供的一種協議形式的客户協議，或行政代理(按照所需貸款人的指示行事)以書面形式合理批准的其他形式的協議，其形式可按税務衡平法文件允許的方式進行修改，以(A)遵守法律或有資格參加適用的太陽能激勵計劃(前提是此類更改不會將風險轉移給借款人，基金IV Opco，基金IV Holdco或其任何關聯公司，或(C)納入行政代理根據所需貸款人的指示批准的變更，不會對借款人或基金IV Opco遵守消費者租賃和保護法產生重大不利影響或重大不利影響(B)納入與客户合理商定的非實質性或非實質性變更。“合資格項目”指由借款人或基金IV Opco擁有並(A)已投入服務，(B)不是(I)違約項目或(Ii)(A)、(B)、(E)及(F)條款所述任何客户事件的標的，(C)不是預付費客户協議標的，(D)不是欠缺項目，及(E)該項目的客户協議下的客户的最低FICO®分數為650分的項目。“符合條件的REC”是指根據符合條件的REC合同出售的所有REC。“合資格的REC合同”應根據上下文的需要，指(A)是許可的REC合同，(B)不是違約的REC合同，(C)REC是指(A)是許可的REC合同，(B)不是違約的REC合同，連同任何信用支持協議和文件，包括與此相關的任何信用證、擔保或抵押品文件
21第二次修訂和重新簽署的信貸協議買方是合格的REC買方，以及(D)如果借款人或基金IV Holdco簽訂了REC合同，要求REC買方同意將該合同質押轉讓給抵押品代理，則行政代理已獲得REC合同同意，並由各方正式簽署和交付。“合格REC事件”是指任何合格REC合同的提前終止(包括但不限於違約的發生)，而沒有在五(5)個工作日內就受該終止的合格REC合同約束的合格REC簽訂替代的合格REC合同，無論任何相關方是否有權獲得或實際收到REC買方與終止相關的終止付款。“合格REC事件證書”是指借款人的授權官員以轉移日期證書所附形式出具的證書，其中包含(A)在截至適用計算日期的季度期間內發生的每個合格REC事件的綜合報告，以及(B)借款人對符合條件的REC事件預付款的誠意、詳細計算，以及行政代理為監督借款人遵守第3.03(B)節的目的而不時合理要求的變更。“符合資格的REC活動預付款”是指，就任何付款日期而言，根據第3.03(B)節在該適用付款日期應支付的強制性預付款。“合格收入”是指來自(A)合格項目的營業收入，包括客户根據適用的客户協議支付的款項、(B)PBI付款和(C)合格的REC合同；“僱員福利計劃”指僱員退休金計劃第3(2)節所指的任何僱員退休金福利計劃(不包括任何多僱主計劃)，但須受僱員退休金計劃第四章或守則第412節的規限。“能量”是指物理電能，以兆瓦小時或千瓦時(“千瓦時”)表示，其性質通過變壓器和配電或輸電線路，最終轉化為以額定電壓輸送的交流電能。“環境法”是指與環境保護、人類健康和安全、污染或清理或危險物質的使用、處理、產生、釋放或儲存有關的或施加責任或行為標準的所有現行和未來法律，包括但不限於，經修訂的1980年《全面環境反應、補償和責任法》、經修訂的《資源保護和回收法》、經修訂的1986年《應急規劃和社區知情權法》、經修訂的《危險物質運輸法》、經修訂的《固體廢物處置法》、經修訂的《清潔水法》、經修訂的《清潔空氣法》。經修訂的《有毒物質控制法》、經修訂的《安全飲用水法》、經修訂的《職業安全和健康法》(涉及人類接觸危險物質的範圍
22第二次修訂和重新修訂信貸協議材料)、修訂後的《國家環境政策法》和所有類似的州或地方法規(包括紐約州境內的項目，修訂後的紐約州環境質量審查法)、任何州超級留置權法律和環境清理法，以及根據上述法律通過的所有法規，無論是現在還是以後生效。“僱員退休收入保障法”指1974年修訂或可能不時修訂的《僱員退休收入保障法》。就任何人而言，“ERISA附屬公司”是指ERISA第4001(A)(14)節或守則第414節所指的與第一人稱處於共同控制之下的任何其他人。“錯誤付款”具有第10.12(A)節所賦予的含義。“錯誤的欠款轉讓”具有第10.12(D)節所賦予的含義。“受錯誤付款影響的類別”具有第10.12(D)節中賦予它的含義。“錯誤退款不足”具有第10.12(D)節所賦予的含義。“錯誤付款代位權”具有第10.12(D)節賦予它的含義。“ESE”是指特拉華州的有限責任公司Solar Services Experts，LLC。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時公佈的歐盟自救立法時間表。“違約事件”應具有第9.01節中賦予該術語的含義。“損失事件”是指(A)因任何原因(包括意外傷害保險單下的任何承保損失)導致相關方資產的全部或實質性部分損壞、毀滅或不適合正常使用的事件；(B)根據徵用權、譴責或其他權力對相關方的任何資產進行的任何強制轉移或接管，或在強制轉移的威脅下進行的轉移。“損失項目事件”應具有“客户事件”定義中賦予該術語的含義。“除外預付費客户協議”是指所有預付費客户協議，其中該客户協議項下適用的能源預付款或租賃付款在與該客户協議相關的相應項目投入服務之前或之後支付。
23第二次修訂和重新簽署的信貸協議“排除預付費項目”是指受排除預付費客户協議約束的所有項目。“除外財產”是指：(A)來自任何前期太陽能激勵計劃的所有現金收益，包括根據加州太陽能計劃的收益(不繳納州所得税)，或提供與加州太陽能計劃提供的激勵基本相似的任何其他州或地方太陽能激勵計劃(並且同樣不繳納州所得税)；以及(B)任何排除的預付費客户協議的所有現金收益。“不含税”是指對任何收款方徵收的或對任何收款方徵收的或要求從向任何收款方支付的款項中扣繳或扣除的任何税收，(A)向收款方徵收或以淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)為其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收的，該金額是根據在(I)該貸款人獲得該貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第3.10(B)節提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人根據第3.09(A)節提出的轉讓請求之日之後有效的法律而應支付給該貸款人或為其賬户支付的，但在每種情況下，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.09(E)條而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。“豁免客户協議”是指(A)逾期120天或更長時間未支付租金的任何客户協議，(B)任何客户協議，其中(I)客户在適用項目的基礎託管物業中的權益已被出售或以其他方式轉讓，而沒有客户購買項目或新業主承擔該客户協議，以及(Ii)適用提供商合理地確定當前客户將不會支付根據客户協議到期的任何購買款項，並且新業主將拒絕承擔該客户協議，除非就此達成付款便利協議。(C)借款人或基金IV Opco與客户之間發生爭議的任何客户協議，而根據該爭議發生時已知的事實及情況，供應商合理地決定客户根據該客户協議可合理地停止支付根據客户協議應付的租金，或(D)任何客户協議，而該客户的客户已符合資格獲得並正從適用的本地公用事業公司獲得符合收入資格的電費折扣。“現有信貸協議”應具有本講義中賦予該術語的含義。
24第二次修訂和重新簽署的信貸協議“現有定期貸款”應具有背誦中賦予該術語的含義。“到期日”就任何信用證而言，是指信用證中規定的到期日。“貸款”是指(A)本協議項下的定期貸款承諾和定期貸款，以及(B)本協議項下的信用證承諾和信用證風險。“FATCA”係指(I)截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，(Ii)任何其他司法管轄區的任何條約、法律或規章，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或規章，(在任何一種情況下)促進上述(I)所述任何法律或規章的實施；(Iii)根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定；以及(Iv)根據執行上述(I)或(Ii)項所述的任何條約、法律或法規與美國或任何其他司法管轄區的任何政府當局簽訂的任何其他協議。“聯邦基金有效利率”是指，在任何期間內，該期間內每一天的浮動利率等於紐約聯邦儲備銀行就該日(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有就任何營業日公佈，則等於該行政代理人收到的此類交易的該日報價的平均值，以及該行政代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀商的報價的平均值。“費用函”統稱為(A)借款人、保薦人和硅谷銀行之間日期為生效日期的特定費用函，以及(B)借款人和貸款方就本協議訂立的任何其他費用函。“聯邦能源管制委員會”是指聯邦能源管理委員會和任何後續機構。“FICO®評分”是指，就任何客户而言，從(A)益百利信息解決方案公司、(B)橫聯有限責任公司或(C)Equifax Inc.獲得的信用評分，在每一種情況下，都是在該客户簽訂或接受該等客户協議的日期或前後獲得的。“財務報表”是指與任何人有關的其合併經營報表和成員權益報表、現金流量表和資產負債表。“第一修正案和重述生效日期”是指2022年7月19日。“第一次升格信用證承諾”應具有在演奏會中賦予該術語的含義。“首次大額定期貸款承諾”應具有本講義中賦予該術語的含義。
25第二次修訂和重新簽署的信貸協議“Firstar”指的是Firstar Development，LLC。“惠譽”指的是惠譽公司。“下限”是指利率等於0.0%。“外國貸款人”指的是非美國人的貸款人。“FPA”指修訂後的《聯邦電力法》，以及FERC根據該法案制定的條例。“基金IV Holdco”指特拉華州一家有限責任公司Level Solar Holdings IV LLC。“基金IV模式”是指基金IV Opco、CT Investor和Firstar就Firstar在基金IV Opco的税務股權投資達成並接受的財務股權基本案例模式。“基金IV Opco”指特拉華州一家有限責任公司Level Solar Fund IV LLC。“基金11模式”是指基金11 Opco與Firstar就Firstar於基金11 Opco的税務股權投資達成並接受的財務權益基本案例模式。“11 Opco基金”是指特拉華州的有限責任公司RPV Fund 11 LLC。“基金12 Opco”指特拉華州有限責任公司RPV Fund 12 LLC。“資金賬户”應具有“託管協議”中賦予該術語的含義。“公認會計原則”是指美國公認會計準則。“政府當局”是指任何個人、任何超國家、國家、聯邦或州或地方政府或其其他政治分支，或任何實體，包括任何監管或行政機關、機構、部門或法院或中央銀行，行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政或準行政職能(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。“贈款”是指根據修訂後的“2009年美國復甦和再投資税法”第1603條規定的現金贈款。“擔保人”是指基金IV Holdco和每一家全資擁有的Opco。
26第二次修訂和重新簽署的信貸協議“擔保和擔保協議”是指由基金IV Holdco和抵押品代理人之間、由基金IV Holdco和抵押品代理人之間為擔保當事人的利益行事的、日期為生效日期的某些第二次修訂和重新簽署的擔保和擔保協議。“危險物質”係指現在或以後受任何環境法管制或構成責任基礎的任何污染物、污染物或危險或有毒物質、材料或廢物，包括任何(A)石油、石油碳氫化合物、石油產品、原油或任何餾分或副產品衍生物；(B)易燃物質、爆炸物或放射性物質；(C)任何形式的石棉或含石棉材料；(D)多氯聯苯；以及(E)任何其他放射性、危險、有毒或有害物質、材料、污染物、排放物或排放物或污染物，無論其性質或用途是受任何環境法的管制或引起任何環境法規定的責任或義務的。“對衝配置文件還款日期”應指根據基本情況模型顯示的最終償還定期貸款的日期，該模型基於以下假設：所有可用於償債的現金從到期日起用於支付償債或以其他方式預付定期貸款。“Holdco會員權益”是指由基金IV Holdco發行的所有未償還的有限責任公司權益(包括所有經濟利益和投票權)。“違法通知”應具有第3.11(A)節中賦予該術語的含義。“負債”對任何人而言，在不重複的情況下，指：(A)該人因借入的款項、根據信用證提取的款額或該人或其資產負有法律責任的財產的遞延購買價格而欠下的所有債務；(B)該人根據貸款協議、信用證、擔保債券或其他類似文書(除非以現金全額擔保的除外)而欠下的所有未撥出款項，或該人如根據該等款項墊支而須負法律責任的其他信貸安排；(C)該人須支付作為對合夥人的保證付款或優先股息或特別股息的所有款額；包括強制贖回股份或權益，以及就任何人的任何股權或收購任何人的任何股權的權利或選擇權而須支付的任何其他付款，但不包括須作出的任何分派：(I)就税項權益Opco發行的A類會員權益，或(Ii)就尚未償還的Opco會員權益或Holdco會員權益向借款人或任何附屬公司作出的任何分派，(D)構成資本租約的所有義務(包括所有須資本化的款額)，(E)該人士根據利率互換、上限、(F)該人士根據有條件售賣或其他所有權保留協議所承擔的與其取得的財產或資產有關的所有責任(即使賣方或貸款人在該等協議下的權利可能受到追索權限制)；及(G)該人士就上述任何事項所作的一切擔保。任何人的負債，須包括該人是普通合夥人的任何合夥的負債，但如證明該負債的文書或協議明文限制該人對該等負債的法律責任，則屬例外。
27第二次修訂和重新簽署的信貸協議“賠償金額”應具有第3.08(A)節中賦予該術語的含義。“保證税”是指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。“受賠人”應具有第3.08(A)節中賦予該術語的含義。“獨立”一詞用於任何特定人士時，意指該人(A)事實上獨立於每一相關方及其任何關聯公司，(B)在任何相關方或其任何關聯公司中沒有任何直接財務利益或任何重大間接財務利益，(C)作為高級管理人員、僱員、成員、經理、承包商、發起人、承銷商、受託人、合作伙伴、董事或執行類似職能的人員，與任何關聯方或其關聯公司沒有任何聯繫。“獨立工程師”是指DNV GL或行政代理為本協議的目的不時任命為“獨立工程師”的任何其他人。“不符合條件的客户重新分配”意味着已經分配了客户協議，並且受讓方客户在分配之日的FICO®得分低於650。“信息”應具有第4.25(A)節中賦予該術語的含義。“初始承諾”應具有背誦中賦予該術語的含義。“初始信貸協議”應具有本講義中賦予該術語的含義。“初始信用證承諾”應具有在演奏會中給予該術語的含義。“初始期限貸款承諾”應具有本講義中賦予該術語的含義。“保險顧問”是指Status Renewable Risk Partners LLC或行政代理為本協議的目的不時指定擔任“保險顧問”的任何其他人。“保險單”應具有第5.13(A)節中賦予該術語的含義。對於每個付款日期，“利息期限”是指從前一個付款日期開始幷包括前一個付款日期的期間(或者，就額外定期貸款的初始期限而言，指貸款人根據第2.01(D)節向行政代理提供其額外定期貸款金額的日期)，但不包括該付款日期。
28第二次修訂和重新簽署的信貸協議“利率決定日”就任何利息期而言，應指該利息期開始前的第二個營業日。“利率套期保值協議”是指借款人在正常業務過程中訂立的、非用於投機目的的任何掉期協議，以有效地限制、限制或交換借款人的任何計息負債或投資的利率(從浮動利率到固定利率)。“投資公司法”係指經修訂或可能不時修訂的1940年美國投資公司法。“非自願破產”是指根據《破產法》或現行或今後生效的任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律，任何保薦人或任何相關方是債務人，或任何此類實體的任何資產是財產中的財產的任何非自願案件。“美國國税局”指美國國税局。“開證行”是指(A)硅谷銀行，First-Citizens Bank&Trust Company的一個分支機構和(B)借款人可不時選擇作為本信用證開證行的其他LC貸款人(只要該LC貸款人滿足信貸要求，行政代理應合理接受，並已同意以行政代理滿意的書面形式成為本信用證的開證行)，在任何一種情況下，均以信用證開證人的身份與其允許的繼承人和受讓人一起擔任本信用證的開證行。“國際貿易中心”是指根據本守則第48條規定的30%的投資税收抵免。“ITC基準通知”是指任何相關方或其任何關聯方收到(A)任何政府當局關於借款人或基金IV Opco收購、出售、租賃、開發、建造或運營的任何太陽能項目的公平市場價值或合格基礎的任何審計、審查、行政訴訟或調查的通知，或來自美國國税局或財政部的任何“信息文件要求”或類似的信息或文件請求，或(B)來自美國國税局或財政部的針對任何相關方或其任何關聯方的書面指導，列出借款人或基金IV Opco收購、出售、租賃、開發、開發的任何太陽能項目的推薦價值。建造的或經營的在本協議或任何貸款文件中，或在根據本協議籤立的任何文件或證書或任何貸款文件中使用的“知識”(無論使用“知識”或“已知”一詞，或其他類似含義的詞語，不論其是否大寫)，對於保證人或任何相關方，應指：(A)保證人的首席執行官、首席財務官和總法律顧問或有關各方的任何授權官員的實際知識(應視為包括在合理查詢後發現的知識)；以及(B)負責項目日常管理的高級人員、僱員或其他人員以及負責任何項目的個人的實際知識(應視為包括在合理查詢後發現的知識)
29第二次修訂和重新修訂任何贊助方或任何相關方的信貸協議政策制定、重大決策或財務、主要管理或監督責任。借款人應促使其各子公司在瞭解借款人後，及時通知其任何需要借款人根據貸款文件向貸款方發出通知的事件或情況。有擔保的一方向保證人或任何相關方發出的任何通知，應使此人瞭解通知中所載的事實。“KWS 1”應具有在演奏會中給予該術語的含義。“KWS 2”應具有在演奏會中給予該術語的含義。“KWS 3”應具有在演奏會中給予該術語的含義。“法律”是指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、普通法、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、法令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。“信用證申請”是指以適用開證行不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議，以及信用證活動通知。“信用證可用期”是指截止日期至到期日前30天的期間。“信用證承諾”對每個信用證貸款人來説，是指其根據第2.02節向借款人提供信用證貸款的義務，其本金總額為該信用證貸款人現有信用證承諾的本金總額，以及任何一次未償還的額外信用證承諾，不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或該信用證貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中列出的金額(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整；但在生效日期，信貸機構的信貸承諾本金總額不得超過6,965,073.13元。“信用證承諾費”是指從信用證有效期結束之日起至信用證可用期屆滿或提前終止期間的每一天，相當於年利率0.5%與平均未使用信用證承諾額的乘積(無論信用證所述金額的簽發、延期或增加的任何條件是否能夠得到滿足並在任何確定日期的交易結束時確定)。“信用證單據”就任何信用證而言，是指每份信用證申請書，以及適用開證行與借款人簽訂的或以開證行為受益人的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。“信用證風險”指的是，就任何信用證貸款人而言，截至確定之日，該貸款人在(A)項中所有參與的總金額。
30第二次修訂及重訂信貸協議當時已發出及尚未兑現的所有信用證的金額，加上(B)當時就信用證支付的所有未償還提取款項的總額，加上(C)當時所有信用證貸款的未償還本金總額。“信用證貸款人”是指具有信用證承諾的貸款人，自生效之日起，信用證承諾見附表2.01。“信用證貸款”應具有第2.02(C)(Ii)節規定的含義。“出借人”應具有本合同序言中賦予該術語的含義，應包括任何定期出借人和信用證出借人(不包括根據轉讓和假設而不再是本合同當事人的任何人)，以及根據轉讓和假定而成為本合同當事人的任何其他人。“貸款方”是指任何代理人、每一貸款人和每一開證行。“出借處”對於每個出借人來説，是指出借人的地址，並在適當的情況下，在行政代理處備案的帳户，或該出借人可能不時通知行政代理的其他地址或帳户。“水平太陽能獲取”應具有在獨奏會中賦予該術語的含義。“Level Solar收購文件”指Level Solar購銷協議以及與Level Solar收購有關的所有其他文件。“Level Solar購銷協議”應指日期為2022年7月12日的某些有擔保債權人成員權益買賣協議，由紐約州能源研究和發展局的分支機構NY Green Bank和作為買方的借款人簽訂。“信用證”是指實質上以紐約州法律規定的附件K形式開具的備用信用證，由開證行根據第2.02(A)(I)節規定的總信用證承諾出具。就任何財產或資產而言，“留置權”是指任何留置權、抵押、產權負擔、擔保轉讓、抵押、抵押、質押、擔保權益、附條件出售或其他所有權保留協議或類似留置權。“有限責任公司協議”是指借款人、各自全資的Opco和税務股權Opco各自簽訂的有限責任公司協議或經營協議。“貸款文件”統稱為本協議、票據(如有)、每份收費函件、抵押品文件、有擔保的利率對衝協議、備用服務商協議，以及與債務有關而簽署的所有其他文件、協議或票據。為免生疑問，“貸款文件”一詞不應包括投資組合文件。
31第二次修訂和重新簽署的信貸協議“貸款方”是指借款人、每個質押人和每個擔保人。“貸款”是指定期貸款和信用證貸款。“加密箱賬户”是指借款人或基金IV Opco名下的存款賬户或證券賬户，支付給借款人或基金IV Opco的所有租金和其他營業收入(視情況而定)應存入該賬户。“損失收益”是指貸款當事人收到的損失的全部金額和收益(包括票據)，包括但不限於保險收益或實際收到的其他金額，但不包括業務中斷保險的收益。《維護服務協議》應根據上下文的需要，單獨或共同指(A)附表4.25(E)所列的每個協議，(B)每個過渡服務協議，以及(C)在形式和實質上令行政代理滿意的任何替代協議。就基金IV Opco而言，“重大決定”指於基金IV Opco的任何有限責任公司協議中擬作出的任何決定，而該等決定須經基金IV Opco的全體或絕對多數或大多數成員或税務權益成員表決或同意或批准。“主要維修備用金賬户”應具有“託管協議”中賦予它的含義。“管理標準”對於提供商而言，是指該提供商根據適用法律和審慎行業慣例履行其職責的要求。“管理會員利益”是指由税務股權運營公司發放的所有管理會員權益(包括適用於管理會員的所有經濟利益和投票權)。“總採購協議”應根據上下文需要單獨和共同地指(A)NRG Residential Solar Solutions，LLC和RPV Fund 11 LLC之間於2015年4月9日簽署的某些總工程、採購和建設協議，以及(B)NRG Residential Solar Solutions LLC和RPV Fund 13 LLC之間於2015年4月30日簽署的某些開發、EPC和採購協議。“重大不利影響”是指：(A)對借款人或任何貸款方的業務、經營、財產、資產或條件(財務或其他方面)產生重大不利影響，或(B)任何貸款方或任何擔保方履行任何貸款文件規定的義務的能力受到重大損害；(C)對任何(I)貸款文件的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響；或(I)任何貸款文件或任何擔保當事人在任何貸款文件下的權利和補救措施(包括有效性、抵押品代理人對抵押品的留置權的完美性或優先權)或(Ii)有限責任公司協議或保薦人擔保，或(D)對基金IV Opco擁有或租賃的項目的使用、價值或運營產生重大不利影響。
32第二次修訂和重新簽署的信貸協議“到期日”應指截止日期的七(7)週年。“最高費率”應具有第11.18節中賦予該術語的含義。“會員權益”是指借款人的會員權益、Holdco會員權益和Opco會員權益。“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。“多僱主計劃”指ERISA第3(37)節或第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”。“可用淨額”是指，就(A)相關方的任何資產出售或(B)任何相關方的任何債務的發行或產生而言，出售收益、債務收益或與此相關的其他收到的金額，扣除任何(I)該等出售收益、債務收益或根據税務衡平法文件要求分配給税務衡平法成員的其他金額，以及(Ii)合理且有文件記錄的交易或收取費用(視情況而定)。就項目而言，“非協議系統服務”應具有每個適用的維護服務協議中賦予該項目的含義，或者，如果該維護服務協議中沒有定義，則指與該項目相關的、超出提供商根據該維護服務協議提供的服務範圍的任何服務。“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何貸款人，在每種情況下，(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)以其他方式獲得所需貸款人的批准。就項目而言，“非常規服務”應具有每個適用的維護服務協議中賦予該項目的含義，或者，如果該維護服務協議中沒有定義，則指該維護服務協議中描述的與該項目相關的任何非常規服務。“非常規服務帳户”應指(A)每個“非常規服務帳户”、“非協議服務帳户”或在適用的税務權益文件中描述和/或定義的類似帳户，(B)Spruce非常規服務帳户。“注”應具有第2.04節中賦予該術語的含義。“信用證活動通知”應具有第2.02(B)(I)節規定的含義。“NRG過渡服務協議”是指NRG Residential Solar Solutions、LLC和RPV Holding之間截至截止日期的特定過渡服務協議。
33第二次修訂和重新簽署的信貸協議“債務”是指任何貸款方根據任何貸款文件(包括有擔保對衝義務、錯誤付款代位權、任何保費、報銷、提取付款、損害賠償、費用、收費、費用、費用、收費、收費、賠償和其他負債)或其他方式產生的貸款本金、應計利息以及對任何貸款、信用證或有擔保利率套期保值協議的所有墊款、費用、成本、開支和債務、負債、債務、契諾和責任，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的，到期或將到期、現在存在或以後產生的利息，包括在對任何貸款方的任何破產或相關法律程序懸而未決期間將因上述任何一項而應計的利息。“官員證書”是指由借款人的任何授權官員簽署並交付給行政代理人的證書。“OID”應具有第3.09(G)節中賦予該術語的含義。“Opco”是指借款人和基金IV Opco。“Opco會員權益”是指(A)所有全資會員權益，(B)所有主管會員權益，以及(C)由基金IV Holdco收購或税務衡平法會員已退出的所有其他會員權益(包括所有已取得的經濟權益和投票權)。“Opco申述”係指附件B-1所列申述。“經營性賬户”應具有“託管協議”中賦予該術語的含義。“業務預算”是指根據第5.01(E)(I)節規定的有關各方的業務預算，並在行政代理機構要求時予以批准。“運營費用”應指在任何適用期間內，借款人、全資擁有的OPCO以及(為避免重複計算)在“可用於償債的現金”的定義中使用的所有費用和其他費用性質的金額，包括(A)根據備用服務商協議、維護服務協議(特雷德加維護服務協議除外)和其他項目文件(包括所有服務費、非常規服務賬户的資金金額和資本支出，但不重複)進行的支付。為避免重複計算(不包括從非常規服務賬户支付的服務費)、(B)為遵守法律(包括環境法)而支付的費用、(C)維護服務協議下的服務費中未涵蓋的保險費、(D)税款(包括代税付款)、以及(E)與(I)全資擁有的Opco持有的項目的所有權、租賃和運營相關的任何其他費用、成本和支出，以及(為避免重複計算)在“可用於償債的現金”定義中使用的情況除外，“基金四、Opco和(2)會員權益的所有權(包括根據存管第4.02(A)(1)節應支付給擔保當事人的額外費用和費用、費用、賠償和開支
34第二次修訂和重新簽署的信貸協議)，但不包括(A)償債和(B)根據現金轉移擔保的要求用被排除財產的收益或現金轉移擔保人或質押人或其代表的貢獻支付的支出和屬支出性質的金額。“營業收入”是指在任何適用期間內，以現金為基礎的所有借款人收款，但不包括(不重複)由下列各項組成或派生的任何借款人收款：(A)保薦人、質押人或其關聯公司向相關方提供的任何出資或任何其他金額；(B)有關方產生的貸款收益或任何其他債務；(C)根據利率套期保值協議向借款人支付的任何淨額；(D)出售、轉讓或以其他方式處置有關各方的任何抵押品或其他資產的收益(不包括(I)根據客户協議正常出售電力或租賃光伏系統以及(Ii)pbi付款)；。(E)任何客户事件、違約項目或違約REC合同的收益，包括任何終止付款、選擇性預付款或購買付款；。(F)損失收益和任何其他保險收益(業務中斷收益除外)以及因製造商、安裝商和其他保修而產生的任何保修索賠的收益；。(G)根據第3.03節規定必須強制預付的任何其他收益或其他金額；和(H)任何被排除在外的財產及其收益。“其他關聯税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第3.10(B)節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。
35第二次修訂和重新簽署的信貸協議“P50生產”應指基於基本案例模型中反映的項目庫中符合條件的項目的P50一(1)年置信度水平的生產量。“參與者”應具有第11.05(D)(I)節中賦予該術語的含義。“參與者名冊”應具有第11.05(D)(Ii)節中賦予該術語的含義。“當事人”是指借款人、貸款人、行政代理人和開證行。“愛國者法案”應具有第11.12節中賦予該術語的含義。“付款日”是指(A)截止日期之後的每年1月31日、4月30日、7月31日和10月31日，或如果該日不是營業日，則指緊接營業日的前一個營業日和(B)到期日。“支付便利協議”應具有第6.10(A)(I)節中賦予該術語的含義。“收款方”應具有第10.12(A)節中賦予該術語的含義。“PBI文件”是指(A)與PBI義務人維持的績效激勵計劃和PBI付款的採購有關的要求向PBI義務人提交的所有申請、表格和其他文件，以及(B)證明(I)PBI義務人支付PBI付款的所有條件已經滿足，(Ii)PBI義務人有義務支付PBI付款，以及(Iii)此類PBI付款的比率和時間的所有批准、協議和其他書面文件。“PBI義務人”是指維持或管理旨在激勵安裝光伏系統和使用太陽能發電的可再生能源計劃的任何公用事業單位或政府當局，該機構已批准並有義務向相關光伏系統的所有者支付PBI款項。“PBI付款”是指有關PBI義務人根據此類PBI單據或就此類PBI單據應支付的所有款項。“定期術語SOFR確定日”應具有“術語SOFR”定義中賦予該術語的含義。“許可證”是指根據任何法律、規則或法規(包括將項目連接到適用的配電網或輸電網所需的權利、特權和批准)必須從政府當局獲得的任何和所有特許、許可證、租賃、許可證、批准、通知、認證、註冊、授權、豁免、資格、地役權、通行權、留置權和其他權利、特權和批准。“允許負債”應具有第6.01節中賦予該術語的含義。
36第二次修訂和重新簽署的信貸協議“允許留置權”應指：(A)任何政府當局對(I)尚未到期的税收、評估或其他政府收費施加的留置權，或(Ii)通過迅速提起並努力進行的適當程序(且此類留置權的執行應已被擱置)真誠地提出爭議的留置權，只要(A)該程序不涉及任何項目的任何部分的出售、沒收或損失的任何重大風險，且不得幹擾任何項目的使用或處置，以及(B)根據公認會計原則，支付的款項由充足的準備金全額支付。債券或其他證券。(B)技工、物料工、維修工和其他類似的留置權，這些留置權是在工程項目的正常業務過程中產生的，或與工程項目的建造、改善或修復有關，涉及(I)尚未到期或(Ii)正通過迅速提起和努力進行的適當程序真誠地提出爭議的義務，只要(A)該等程序不涉及沒收、出售或損失該工程項目的任何部分的任何重大風險，亦不得幹擾任何工程項目的使用或處置，以及(B)按照公認會計準則、債券或其他擔保，其支付由充足的準備金全額支付；(C)在正常業務過程中產生的小瑕疵、地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，而該等小瑕疵、地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔並不是為了保證債務和產權負擔、許可證、對財產使用的限制或業權上的微小瑕疵而引起的，而這些缺陷、地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔不會為取得所有權的目的而對受其影響的財產造成重大損害，也不會干擾項目的經營和維護；(D)判決留置權：(I)不涉及任何項目的任何部分的出售、沒收或損失的任何重大風險，也不幹擾任何項目的使用或處置，(Ii)正在真誠地通過適當的上訴或覆核程序進行爭議(上訴或覆核程序暫停執行)，(Iii)支付款項由按照公認會計準則、債券或其他擔保的充足準備金全額支付，以及(Iv)不能合理地預期在發生違約事件時會導致違約；(E)為保證履行與司法或行政程序有關的法定義務、上訴、替代條款及其他擔保所需的按金或保證，以及其他類似性質的義務，總額不超過50,000美元；。(F)政府當局所作的分區、權利、保育限制及其他土地使用及環境法律，而該等法律並不涉及任何項目的任何部分的出售、沒收或損失的任何重大風險，亦不幹擾任何項目的使用或處置，但項目的合法業權的有關擁有人不得違反該等法律；。(G)銀行在正常業務過程中產生的不擔保債務的法定留置權(和抵銷權)；。(H)根據貸款文件設定的留置權；及。(I)僅就税務衡平法Opco而言，根據税務衡平法文件的條款允許的留置權，但不包括在本定義的(A)至(H)款中。
37經第二次修訂及重新訂立的“準許留置權”信貸協議，該等協議(I)已獲行政代理書面批准或(Ii)在符合第6.15節的規定下，綜合起來，不會合理地預期對税務權益OPCO的業務、營運、資產或狀況(財務或其他方面)造成重大不利影響。“許可REC合同”是指任何(I)附表4.25(C)和附表4.25(D)所列的每份REC合同，以及(Ii)借款人、基金IV Opco或基金IV Holdco與REC買方就銷售符合以下條件的REC訂立的任何REC合同(包括任何現貨銷售REC)：(A)根據該REC合同出售的REC應僅限於該人擁有的項目實際生產的REC，不包括根據任何其他REC合同簽約銷售的任何REC；(B)根據該REC合同出售的REC須以REC買方為受益人的不可撤銷的遠期轉讓(或其他同等轉讓)；(C)適用的REC買方對該人的追索權應明確限於根據該REC合同出售的REC及其收益；(D)該REC合同應包括REC買方不請求適用的人破產的契諾；及(E)除在正常業務過程中達成的任何現貨出售REC外，未發生任何違約或違約事件，且在簽訂此類REC合同時仍在繼續。“獲準受讓人”是指：(A)上市公司，市值至少1,000,000,000美元，(2)可再生能源電能實業至少200兆瓦，以及(3)擁有或管理(A)100兆瓦非公用事業太陽能項目(如住宅、商業和工業以及社區太陽能項目)或(B)50兆瓦非公用事業太陽能項目(如住宅、商業和工業以及社區太陽能項目)至少三(3)年的經驗；但第(B)款僅適用於下列情況：(A)擁有至少500兆瓦可再生能源的電能實業；(B)擁有(I)至少1,000,000,000美元的可再生能源資產；(Ii)至少具有200兆瓦可再生能源的電能實業；以及(Iii)擁有或管理(A)100兆瓦的非公用事業太陽能項目(例如住宅、商業和工業以及社區太陽能項目)或(B)50兆瓦的非公用事業太陽能項目(例如住宅、商業和工業以及社區太陽能項目)的至少三(3)年經驗的人；但該條款(B)僅在下列情況下有效：(1)該人擁有至少500兆瓦的電能實業電力；或(3)特斯拉，Inc.、Sunnova Energy Corporation、Sunrun，Inc.或Vivint Solar，Inc.；且該人(X)不是受阻人士，(Y)已以實質上與現金轉移擔保相同的形式和條款以抵押品代理人為受益人提供擔保，(Z)滿足行政代理人和貸款人慣常的“瞭解您的客户”的要求。“個人”是指任何個人、公司、房地產、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託(包括任何受益人)、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構。
38第二次修訂和重新簽署的信用協議“已投入使用”，就項目而言，應指該項目已投入使用，用於美國聯邦税收目的，包括該項目已處於準備就緒和可用的狀態，以履行其專門分配的太陽能發電功能，具體而言，(A)已獲得運營該項目的所有必要許可(包括從適用的當地公用事業公司運營的許可)，(B)已執行該項目正常運行所需的所有關鍵測試，(C)該項目的法定所有權由一家子公司持有(並且該項目的所有權和控制權已由安裝商根據適用的安裝協議移交)，(D)該項目已與電網初步同步，以及(E)該項目已開始日常運營。“計劃”係指僱員退休保障制度第3(3)節所指的“僱員福利計劃”，受僱員退休保障制度第一標題所規限；受守則第4975節或任何類似法律條文規限的計劃、個人退休賬户或其他安排；以及其基礎資產被視為包括任何該等計劃、賬户或安排的“計劃資產”的實體。“質押協議”是指質押人和抵押品代理人之間為貸款人的利益行事的、日期為截止日期的某些質押協議。“質押和擔保協議”是指借款人和其他借款方以及抵押品代理人之間為擔保當事人的利益而作出的、日期為生效日期的某些修訂和重新簽署的質押和擔保協議。“出質人”和“質押人”應具有在演奏會中給予該術語的含義。“投資組合集中度限制”是指，對於符合條件的項目，(A)符合條件的項目的客户協議下的所有客户的能力加權平均FICO®分數小於750，以及(Ii)此類符合條件的項目的客户協議下的所有客户的能力加權平均FICO®分數在650和699之間的比例不超過20%。“投資組合文件”指(A)項目文件、(B)税務權益文件和(C)全資文件。“投資組合價值”指，截至確定日期，在客户協議剩餘期限(不超過二十(20)年，假設沒有續簽合同)期間，按(A)6%(6.0%)年利率和(B)貸款互換利率加適用保證金中的較高者貼現，在客户協議剩餘期限(不超過二十(20)年，假設沒有續簽合同)期間，項目池中符合條件的項目、PBI付款和符合條件的REC合同中可用於償債的預計現金的剩餘現值，以及來自項目池中所有其他項目的運營費用(於確定日期更新)。“預付費客户協議”是指客户在該客户協議的初始期限內就能源交付或項目租賃而應支付的金額已預付的客户協議。
39第二次修訂和重新簽署的信貸協議“最優惠貸款利率”是指行政代理或其銀行關聯公司不時宣佈的作為其最優惠貸款利率的利率，當最優惠貸款利率發生變化時，最優惠貸款利率將發生變化。最優惠貸款利率是一個參考利率，並不一定代表行政代理或其銀行附屬公司實際向任何客户收取的最低或最優惠利率，該等貸款或其他貸款的利率可能為最優惠貸款利率，或高於或低於最優惠貸款利率。“項目”應指住宅光伏系統，包括光伏板、機架系統、佈線和其他電氣設備、導管、耐候外殼、硬件、逆變器、遠程操作設備、連接器、儀表、斷開、過電流裝置和電池存儲(包括不時包括的任何替換或附加部件)，除非上下文另有要求，應僅指此類住宅光伏系統，應包括適用的客户協議和與該光伏系統相關的PBI文件，以及適用於該系統的所有其他相關權利、許可和製造商、安裝商及其他擔保。“項目違約率”是指從生效之日到計算之日，以百分比表示的一個比率，其分子是截至適用計算日期，屬於項目違約項目的項目數量，分母是該期間項目項目所擁有的符合條件的項目數量。“項目違約率門檻”是指，對於計算日期結束的任何期間，項目違約率為每年0.4%，以自截止日期至該計算日期的每個期間的累計基礎計算。“項目文件”指(A)每份客户協議(包括任何付款便利協議)、(B)所有PBI文件、(C)所有REC合同和(D)每份主採購協議。“項目信息”是指附表A中所列的信息，根據第8.01節的規定，這些信息將與Opcos擁有的每個項目相關地提供和更新。“項目庫”是指Opcos擁有的所有項目。“項目州”係指附表4.23(L)所列美利堅合眾國的每個州。“項目轉讓協議”應指根據出資協議或總購買協議(視何者適用而定)出售的各項“轉讓、假設和轉讓協議”，包括與項目庫中項目有關的所有補充條款。“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也不論是有形財產還是無形財產。
40第二次修訂和重新簽署的信貸協議“提供者”應單獨和共同指(A)每個過渡服務提供者、(B)任何維護服務協議下的任何提供者、(C)或根據本協議的條款和條件指定的任何替換提供者。對於任何項目，“審慎行業實踐”是指：(A)通常用於擁有、管理、維修、操作、維護和改進與該項目類型類似的分佈式太陽能發電設施和相關設施的實踐、方法、行為、設備、規範和安全和性能標準，這些實踐、方法、行為、設備、規範和標準通常用於擁有、管理、維修、操作、維護和改進與該項目類似的分佈式太陽能發電設施和相關設施，並且符合法律和製造商、安裝者和其他擔保的適用要求，以及(B)與行使合理的判斷、技能、勤奮、分佈式太陽能發電設施運營商或經理的預期遠見和照顧，以實現預期結果，使材料符合適用的安全標準、適用的法律要求、製造商、安裝商和其他擔保以及適用的客户協議，在每種情況下，考慮到該項目的位置，包括與氣候變化相關的、環境和一般條件。“審慎行業做法”的目的不是侷限於某些做法或方法，而是排除其他做法或方法，而是要包括相關時間段內光伏太陽能行業所使用的一系列可接受的做法、方法、設備規格和標準。“PUHCA”指經修訂的2005年公用事業控股公司法，以及FERC根據該法案制定的條例。“購銷協議”指淨空購銷協議和Level Solar購銷協議。“合格的區域經濟合作買方”是指(A)NRG Residential Solar Solutions，LLC及(B)任何區域經濟合作買方，即(I)已從S或穆迪中的一家或多家獲得信用評級，且該信用評級均不低於BBB-或BAA3，或者，如果此人擁有S或穆迪中一家或多家的信用評級分別低於BBB-或BAA3的信用評級，則該人在區域經濟合作合同下的義務由從S或穆迪的一家或多家信用評級的個人提供的可接受的區域經濟合作擔保擔保來保證。均不低於BBB-或BAA3，(Ii)已提供可接受銀行的信用證，該信用證的形式和實質均令行政代理滿意，以支持其在REC合同下的義務，且該信用證完全有效，或(Iii)行政代理和貸款人在其他方面完全可接受。“合格設施”係指《聯邦能源管制委員會條例》第18 C.F.R.第292.101(B)(1)節所界定的、也符合第18 C.F.R.第292.601(C)節規定的《FPA》的監管豁免，包括第18 C.F.R.第292.601(C)(1)節規定的《FPA》第205條和第206條規定的法規的豁免，18 C.F.R.第292.602(B)節規定的對PUHCA的監管豁免和第18 C.F.R.第292.602(C)節規定的某些州法律和法規的豁免。“季度投資組合報告”應具有第5.01(A)(Iii)(A)節中賦予該術語的含義。
41第二次修訂和重新簽署的信用額度協議“REC”是指一份可再生能源證書，該證書代表一個項目發電過程中產生或以其他方式產生的任何和所有環境信用、利益、減排、補償和津貼，無論如何，包括但不限於為符合國家可再生能源組合標準而頒發的太陽能可再生能源證書，在每種情況下，該證書都是由於避免排放任何可歸因於項目太陽能發電的氣體、化學物質或其他物質(包括根據遠期銷售協議出售的可再生能源信用額度)，但具體不包括任何和所有生產税收抵免、投資税收抵免、代替税收抵免和其他税收優惠的贈款以及根據PBI義務人維護或管理的計劃支付的任何基於績效的激勵措施(包括作為PBI付款基礎的任何可再生能源證書或PBI義務人根據績效激勵計劃有權獲得的任何可再生能源證書)。“REC合同”是指購買REC和/或相關報告權的合同。“REC合同同意”是指借款人、基金IV Holdco或全資擁有的Opco簽訂的每份REC合同，要求REC買方同意將該合同的抵押品轉讓給抵押品代理人，並在形式和實質上同意抵押品轉讓，使行政代理人和抵押品代理人滿意。“REC買方”是指REC合同項下的REC和/或相關報告權的購買者。就任何OPCO而言，“收回終止日期”指該OPCO擁有或租賃的最後一個項目投入服務的適用收回期限結束。“回收期”就項目而言，是指從項目結束之日起至適用項目投入使用之日起五週年為止的一段時間。“接受方”應指(A)代理人、(B)任何貸款人、(C)開證行或(D)任何其他適用的擔保方。“登記冊”應具有第11.05(C)節中賦予該術語的含義。“報銷日期”應具有第2.02(C)(Ii)節規定的含義。就任何人而言，“關聯方”指此人的每一關聯公司以及此人和此人的關聯公司的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。“釋放”是指任何處置、排放、注入、溢出、泄漏、淋濾、傾倒、抽水、傾倒、排放、逃逸、排空、滲入、遷移、放置或放置在任何土地、水或空氣之下或之上的任何行為，或以其他方式進入環境或其威脅。“相關會員行動”係指與税務權益OPCO有關的任何事項，而該税務權益OPCO(或任何
42第二次修訂和重新簽署的信貸協議其他合同、協議或文書)向基金IV Holdco授予投票權、批准權或同意權，或以其他方式賦予基金IV Holdco能力或以其他方式允許基金IV Holdco促使税務權益Opco採取任何行動，或限制税務權益Opco採取任何行動，任何貸款方以基金IV Holdco唯一成員的身份行使此類投票、批准、同意或其他權利；但就第五條和第六條而言，如果需要根據税務權益Opco、基金IV Holdco的受託責任的組織文件進行任何表決、批准或同意(在此類組織文件規定的任何選舉中適用的範圍內)或適用法律另有要求的情況下，應視為已採取“相關成員行動”；此外，就第七條而言，如果需要根據税務權益Opco、基金IV Holdco的組織文件進行任何表決、批准或同意，則不應視為已採取“相關成員行動”。“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“相關方”是指貸款方的每一方和税務權益的Opco。“租金”指客户根據客户協議欠適用相關方的款項，包括根據任何太陽能租賃協議支付的任何租賃款項，以及根據任何太陽能服務協議或作為客户協議的太陽能發電購買協議支付的電力購買款項。“被替換的套期保值供應商”應具有第3.10(B)節中賦予該術語的含義。“替代套期保值供應商”應具有第3.10(B)節中賦予該術語的含義。“報告權”是指擁有REC的人有權(A)根據任何排放交易或報告計劃(公共或私人)向任何政府當局或其他人報告其擁有REC的權利，該政府當局或其他人對該REC具有管轄權，或以其他方式負責監督或審查與該REC有關的活動，以及(B)出於營銷和廣告的目的向客户或潛在客户報告。“所需貸款貸款人”就任何貸款而言，指至少兩名貸款人(或如只有一名貸款人，則指所有貸款人)，但違約貸款人除外，佔該貸款項下未償還的承諾、貸款及LC風險(視屬何情況而定)的50%以上。“所需貸款人”指至少兩個貸款人(或如只有一個貸款人，則指所有貸款人)，但違約貸款人除外，相當於(為免生疑問，加在一起)未償還的承諾、貸款和信用證風險總額的50%以上。
43第二次修訂和重新簽署的信貸協議“所需的非常規服務金額”應具有託管協議中賦予該術語的含義。“辭職生效日期”應具有第10.06(A)節中賦予該術語的含義。“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“限制性支付”是指(A)以現金、財產、證券或其組合的形式，就該人的任何所有權、股權或擔保，向該人的實益權益所有人支付任何股息或作出任何分配(以減少資本或其他方式)，以及(B)根據第6.01(D)節的規定對次級債務進行的任何支付。“RPV 1”是指RPV 1 LLC，一家特拉華州的有限責任公司。“RPV 2”指特拉華州的RPV 2 LLC有限責任公司。“RPV Holding”是指RPV 1 Holdco LLC，一家特拉華州的有限責任公司。“S”係指麥格勞-希爾公司的子公司標準普爾金融服務公司。“受制裁國家”是指在任何制裁下受到一般出口、進口、金融或投資禁運的任何國家或地區。“制裁”是指任何制裁機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。“制裁當局”指(A)美國、(B)聯合國安理會、(C)歐盟、(D)聯合王國或(E)上述任何機構各自的政府機構，包括但不限於女王陛下的財政部、美國財政部外國資產控制辦公室、美國商務部、美國國務院和美國政府的任何其他機構。“制裁名單”是指任何制裁當局發佈的任何經修訂、補充或替換的特別指定國民或被指定或制裁的個人或實體(或同等實體)名單(包括美國財政部外國資產管制辦公室公佈的特別指定國民和受阻人員名單)。“有擔保的對衝提供者”應具有抵押品代理協議中賦予該術語的含義。
44第二次修訂和重新簽署的信貸協議“有擔保的對衝義務”應指借款人根據有擔保的利率對衝協議承擔的義務。“有擔保利率套期保值協議”是指借款人與有擔保套期保值提供者簽訂的每一份利率套期保值協議。“擔保方”應具有抵押品代理協議中賦予該術語的含義。“系列缺陷”應具有“保管協議”中賦予該術語的含義。“服務費”是指對於每個OPCO而言，(A)該OPCO的維護服務協議下包括的服務的所有定期付款，以及(B)根據維護服務協議支付給提供商的任何非常規服務或非協議系統服務的補償金額之和。“服務商終止事件”是指：(A)服務提供者未能在所需日期的五(5)個工作日內支付第5.16節或維護服務協議規定的任何付款、轉賬或定金；(B)服務提供者未能在要求交付之日起十(10)個工作日內提交第5.01(A)(Iv)節所述的服務提供者報告；(C)根據維護服務協議發生違約事件(無論如何描述)或解除服務提供者的權利或原因；(D)發生第9.01(E)或9.01(F)節所述事件；(E)任何(I)提供商在《維護服務協議》中作出的陳述或擔保，或依據其提供的任何財務報表或證書、報告或其他書面形式，或(Ii)由提供商、其控制或代表其作出或準備的證書、報告、任何財務報表或其他書面形式，應證明截至作出之日在任何重要方面均不真實或具有誤導性；但是，如果任何這種錯誤陳述能夠得到補救，並且沒有造成實質性的不利影響，則該服務提供者可以糾正這種錯誤陳述(或其影響)，並在(X)獲悉這種錯誤陳述或(Y)收到有關方或該違約的管理代理機構的書面通知後三十(30)天內，以行政代理機構滿意的形式和實質提交對這種錯誤陳述的書面更正；(F)服務提供方不再從事監測或維護與項目類型類似的能源設備的業務；(G)在保薦人的關聯公司是提供人的所有時間，違約事件應已發生並仍在繼續；
45第二次修訂及重訂信貸協議(H)於任何付款日期的償債比率低於1.05至1.00；及(I)Opco(包括由税務衡平法成員代其終止)根據其條款於正常到期日以外的時間終止贍養服務協議。“SHC 1”應具有在演奏會中給予該術語的含義。“SHC 2”應具有在演奏會中給予該術語的含義。“SHC 3”應具有在演奏會中給予該術語的含義。“類似法”是指任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規中類似於ERISA第一章的受託責任條款或ERISA第一章的禁止交易條款或守則第4975條的條款。“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“SOFR確定日”應具有“每日簡單SOFR”的定義中所給出的含義。“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但根據“基本利率貸款”定義第(C)款的規定除外。“SOFR日”應具有“每日簡單SOFR”定義中所給出的含義。“保薦人擔保”是指以附表4.25(C)所列税務衡平法成員為受益人的每一項擔保。“擔保方”是指每一位現金分流擔保人和每一位借款人的關聯方。“雲杉非常規服務賬户”應具有“託管協議”中賦予該術語的含義。“標準利率”是指(A)對於任何基準貸款，在適用的每個利息期內，年利率等於當時的基準加適用保證金的總和；(B)對於任何基本利率貸款，在每個適用的利息期內
46第二次修訂和重新簽署的信貸協議，年利率等於該利息期的基本利率加上適用保證金的總和。“常備指示”應具有第5.25(G)節中賦予該術語的含義。“規定金額”指，就任何時候的任何信用證而言，在該信用證項下可在該時間提取的美元總金額。“子公司”指基金IV Holdco和基金IV Opco。“掉期協議”指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合，涉及或結算的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議。“有形淨值”就任何人而言，指(A)按照公認會計原則綜合釐定的該人及其全資附屬公司的所有股東權益(減去根據公認會計原則正確歸類為無形資產的所有資產的價值)或(B)如該人是基金或類似實體，(I)合夥人在該人的權益(按照公認會計原則釐定)加上(Ii)合夥人在該人的未出資或未催繳的資本承諾，該等資本承諾是按照該人的有限合夥協議或同等組織文件釐定的。除任何違約合夥人或其承諾不能被要求就其與本協議有關的義務或該等債務的任何擔保而作出的無資金支持或未催繳的資本承諾外，減去(A)該人的任何負債額(按照公認會計準則釐定)及(B)該人對其投資及其他活動或與其投資及其他活動有關的無資金支持債務的全部款額(包括承諾以有條件或或有方式提供資金的款額)的總和。“税務股權同意”是指Firstar、CT Investor、Fund IV Holdco、Fund IV Opco和抵押品代理人之間於2022年7月12日達成的特定同意協議。“税務股權文件”是指税務股權運營公司、有限責任公司協議、總採購協議、項目轉讓協議、維護服務協議、後備服務商協議、贊助商擔保以及反映保薦人(或保薦人的任何關聯公司)與任何税務股權成員之間關於該税務股權成員對項目或税務股權運營公司投資的協議的任何其他文件。“税務股權會員”是指Firstar和CT Investor。“税務權益Opco”是指基金IV Opco。“税權期權契約”係指附件B-2所列契約。
47第二次修訂和重新簽署的信貸協議“税收權益Opco模式”應為基金第四模式。“税務權益Opco申述”係指附件B-1第1部分所列的申述。就税務權益OPCO而言，“税務權益提取日期”指該税務權益OPCO的税務權益文件所指的日期，在該日期之後，“B類”會員須購買該税務權益OPCO的未清償的“A類”會員權益或税務權益會員在該等OPCO中持有的任何會員權益。“免税人”係指(A)美國、其任何州或行政區、美國擁有的任何財產或上述任何機構或工具；(B)任何免税組織(包括該法第168(H)(2)(E)條所指的任何以前的免税組織)；(C)任何不是美國人的人；(D)法典第7701(A)(40)條所述的任何印度部落政府；(E)守則第168(H)(6)(F)條所指的任何“免税受控實體”；及(F)第(A)至(E)條或第(F)款所述直接擁有人的合夥企業或其他傳遞實體(包括不予理會的實體)；但在下列情況下，上述人士不得視為免税人士：(I)《守則》第168(H)(1)(D)條下的例外適用於該人的適用項目收入，(Ii)該人屬本定義第(C)款所述的人，以及《守則》第168(H)(2)(B)(I)條下的例外適用於該人的適用項目收入，或(Iii)該人根據守則第168(H)(6)(F)條作出選擇，以避免成為守則第168(H)(6)(F)(F)條所指的“免税受控實體”。任何人如(A)因守則第168(H)(2)條或其任何後續條文的更改而不再是守則第168(H)(2)條或其任何後續條文所指的“免税實體”；或(B)此人因守則第168(H)(6)(F)條或其任何後續條文的改變而不再是守則第168(H)(6)(F)條或其任何後續條文所指的“免税受控實體”，則不再是獲豁免繳税的人。“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。“定期貸款人”是指有定期貸款承諾的貸款人，自生效之日起，如附表2.01所述。“定期貸款”是指單獨和集體的現有定期貸款和附加定期貸款。“定期貸款承諾”是指對每個貸款人而言，該貸款人的現有定期貸款承諾和在任何一次未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的數額的額外定期貸款承諾；但貸款人在生效日期的定期貸款承諾的本金總額不得超過80,336,446.88美元。
48第二次修訂和重新簽署的信貸協議“SOFR”應指：(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)，由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；和(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)的前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率SOFR期限確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。“期限SOFR調整”應指就基本利率貸款或SOFR貸款進行的任何計算，該貸款的適用類型及其(如果適用)利息期如下所述的年利率百分比：基本利率貸款：0.236%SOFR貸款：一個月0.236%三個月0.236%“期限SOFR管理人”應指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(或由管理代理以其合理酌情權選擇的SOFR參考利率的繼任管理人)。
49第二次修訂和重新簽署的信貸協議“SOFR借款”是指任何借款，除根據“基本利率”定義的第(C)款外，按調整後的SOFR期限計息的貸款包括此類借款。“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。“交易日期”應具有第11.05(B)(I)(B)節中賦予該術語的含義。“交易文件”應統稱為每一份貸款文件、每一份投資組合文件和購置文件。“轉移日期憑證”應具有“存管協議”中“已執行的提取/轉移指令”的含義。“過渡期服務協議”是指NRG過渡期服務協議和CEG過渡期服務協議。“過渡服務提供商”指(A)就NRG過渡服務協議而言，指特拉華州有限責任公司NRG Residential Solar Solutions LLC；以及(B)就CEG過渡服務協議而言，指特拉華州有限責任公司Clearway Energy Group，LLC。“財政部”是指美國財政部。“特雷德加維護服務協議”是指特雷德加太陽能I公司與太陽能服務專家有限責任公司之間的維護服務協議，日期為2018年1月1日(經修訂和重述)。“特雷德加賣家”應具有在演奏會中賦予該術語的含義。“特雷德加太陽能I”將具有在演奏會中賦予該術語的含義。“收購特雷德加太陽能”應具有在演奏會中賦予該術語的含義。“Tredes ar Solar收購文件”是指Tredes ar Solar收購協議和所有其他與Tredes ar Solar收購有關的文件。“特雷德加太陽能購銷協議”應具有在演奏會中賦予該術語的含義。“統一商法典”係指紐約州不時生效的統一商法典。“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。
50第二次修訂和重新簽署的信貸協議“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中定義)或屬於由英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“美國政府證券營業日”指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議固定收益部門或其成員全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。“美國人”係指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國納税證明”應具有第3.09(E)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。“投票權”是指通過擁有有投票權的證券，直接或間接地對某人在普通和非常事務中的管理和政策進行表決或對其進行指導的權利；但是，如果根據合同或任何政府當局的命令、法令或條例，此人實際上已經放棄或被剝奪了對該等管理和政策進行表決或對其進行指導的權力，則該人不應被視為持有投票權。“保修事件”應具有“保管協議”中賦予該術語的含義。“全資文件”是指每個全資擁有的Opco(A)適用的有限責任公司協議、總採購協議、維護服務協議、後備服務商協議和REC合同，以及(B)與税務衡平法成員就適用的税務衡平法成員買斷或退出該Opco訂立的任何協議。“全資會員權益”是指每個全資擁有的Opco的所有未清償會員權益。“全資擁有的Opco收款賬户”是指由全資擁有的Opco持有或維護的每個賬户，任何收款都被存入其中，並受賬户控制協議的約束。“全資擁有的Opco”指(A)借款人直接擁有或租賃項目，(B)借款人直接或間接全資擁有的每個Opco，以及(C)税務權益成員買斷或退出後的任何税務權益Opco。
51第二次修訂和重新簽署的信貸協議“全資擁有的Opco申述”應指附件B第二部分所列的申述。“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。第1.02節施工規則。除文意另有所指外：(A)一詞具有所賦予的含義；(B)本條例中未另作定義的會計術語及在本條例中部分界定的會計術語，在未予界定的範圍內，應具有不時生效的《公認會計原則》所賦予的含義；(C)“或”並非獨家；(D)“包括”應指包括但不限於；(E)單數包括複數，複數包括單數；(F)除另有説明外，凡提及“$”者，均指美元；(G)本協定或與本協定相關而交付的任何文書或證書所界定或提及的任何協議、文書或法規，指不時修訂、修改或補充的該等協議、文書或法規，幷包括(就協議或文書而言)對其所有附件及併入其內的文書的提述；凡提及任何人之處，亦指其繼承人及獲準受讓人；和(H)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則章節、附表和附件均指本協議。第1.03節一天的時間。除另有説明外，此處所指的時間均為太平洋時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
52第二次修訂和重新簽署的信貸協議第1.04節貸款類別。就本協議而言，貸款可按類別(“類別”)分類和引用。貸款的“類別”是指這種貸款是定期貸款還是信用證貸款，當用於任何承諾時，指的是這種承諾是定期貸款承諾還是信用證承諾。第1.05節附屬訴訟。除非另有説明，否則本協議中要求借款人促使其子公司採取任何行動的任何內容，應被解釋為借款人已採取所有相關成員行動促使税務權益OPCO採取此類行動。第1.06節税率。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(A)基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR或其任何組成部分定義或其定義中提及的利率、或其任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的繼續、管理、提交、計算或任何其他相關事宜，包括任何該等替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將與以下各項相似或產生相同的價值或經濟等同，或具有相同的數量或流動性，基本利率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或任何其他基準在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理機構可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定基本利率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人就任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算此類利率(或其組成部分)而承擔責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。第二條貸款第2.01節定期貸款。(A)於結算日，定期貸款人根據初始信貸協議的條款向借款人發放定期貸款，而所有於結算日終止的初始定期貸款承諾均已終止。於第一修訂及重述生效日期，定期貸款人根據現有信貸協議的條款向借款人提供定期貸款，並於第一修訂及重述生效日期終止所有首次大額定期貸款承諾。根據本協議規定的條款和條件，每個定期貸款人各自而不是共同同意在生效日的一次借款中向借款人提供一筆額外的定期貸款，本金金額等於其額外的定期貸款承諾(“額外定期貸款”)。在任何情況下，在生效之日未償還的定期貸款本金總額不得超過
53第二次修訂和重新修訂信貸協議所有定期貸款人的總定期貸款承諾。每名定期貸款人的額外定期貸款承諾在生效日根據《資金流動備忘錄》在生效日起生效後終止，不再採取進一步行動。一旦終止，額外的定期貸款承諾將不能恢復。(B)借款人只能根據附加定期貸款承諾進行一次借款，該承諾應在生效之日起生效。借款人應在上午10：00之前向行政代理遞交借用通知。(太平洋時間)在建議借款日期之前至少三(3)個美國政府證券營業日(或行政代理可自行決定的較短時間範圍內，但在任何情況下不得少於建議借款日期前一(1)個營業日)。借款通知應是不可撤銷的，應由借款人的授權官員簽署，並應根據第2.01節的規定具體説明以下信息：(I)所請求的額外定期貸款的總金額；(Ii)建議的借款日期，應為營業日；(Iii)額外定期貸款的收益將被支付到的賬户(S)(如果適用)。(C)借款人應將根據第2.01節借入的額外定期貸款的收益僅用於(I)為收購Tredes ar Solar提供資金，(Ii)除以信用證提供資金外，為償債準備金賬户提供相當於償債準備金所需金額的資金，(Ii)為貸款文件要求的任何其他準備金提供資金，以及(Iv)支付根據貸款文件到期的費用以及根據貸款文件或以其他方式與該等額外定期貸款相關的費用和支出。(D)在符合本協議規定的條款和條件的前提下(包括根據第VIII條規定的適用條件的優先滿足或豁免)，每個定期貸款人應在不遲於下午12：00向行政代理(或行政代理指定的人)提供其額外定期貸款的金額(該金額可扣除根據收費函而欠該貸款人的任何費用)。(太平洋時間)在借入日當天以美元電匯到管理代理指定的帳户。在滿足或豁免本協議規定的前提條件後，行政代理應在借款日向借款人提供額外定期貸款的收益，方法是在下午2：00之前將當天的美元資金等同於從定期貸款人那裏收到的所有此類額外定期貸款的收益。(太平洋時間)在借款日期貸記根據第2.01(B)節遞送的借款通知中指定的借款人的賬户。根據第2.01節借入的、隨後償還或預付的款項不得再借入。
54第二次修訂和重訂信用證協議第2.02節信用證。(A)發行。(I)在本協議所列條款和條件的約束下，借款人可以在信用證可用期內的任何時間要求開具信用證，開證行在此同意為借款人開立信用證，僅用於償付償債準備金要求的金額(開證行應拒絕為任何其他目的開具信用證)。在本協議項下開立的信用證應構成對信用證承諾總額的使用，且在任何時候，所有信用證貸款人的信用證風險敞口不得超過所有信用證貸款人的信用證承諾總額。開證行將向受益人提供其在本合同項下籤發的信用證正本。(Ii)儘管本合同有任何相反的規定，信用證應按照各自的信用證承諾按比例由信用證貸款人出具，或如果沒有信用證承諾，則應根據各自的信用證風險敞口按比例簽發，以便就借款人的請求而出具的所有信用證的合計金額應等於借款人要求提供的信用證的合計金額。出具後，只有在任何信用證按照信用證貸款人各自的信用證承諾(或如果沒有剩餘的信用證承諾，則根據該信用證貸款人的信用證風險敞口)按比例增加或減少所有其他信用證的情況下，借款人才被允許增加或減少任何信用證的規定金額。此外，除(X)延長任何信用證的到期日(如其定義)的任何修訂或(Y)任何部級或行政修訂的情況外，除非在相同的基礎上修改、續簽、恢復或延長每份信用證(視情況而定)，否則不得修改、續簽、恢復或延長任何信用證。(Iii)在開證行開具信用證(或增加信用證金額的信用證修正案)後，在開證行或信用證貸款人不採取任何進一步行動的情況下，每一信用證貸款人應被視為已從該開證行購買，並在此同意不可撤銷地購買該信用證和根據該信用證兑現的任何提款，金額等於該信用證貸款人的比例份額(確定為該信用證貸款人的信用證承付款佔信用證承付款總額的百分比)。(4)每份信用證(A)應以美元計價，(B)不遲於(X)開證日期第七(7)週年和(Y)到期日兩者中較早的日期到期，(C)根據借款人、行政代理和適用開證行共同商定的《跟單信用證統一慣例》(2007年修訂本)、國際商會第600號出版物或國際商會1998年《國際備用慣例》第590號出版物開具。
55第二次修訂和重新簽署信貸協議(B)信用證活動通知。(I)根據第2.02(D)款的規定，借款人可要求(A)開立或延長任何信用證，以及(B)通過向行政代理和適用的開證行遞交一份以附件C的形式並適當填寫的不可撤銷的書面通知(“信用證活動通知”)，其中除其他事項外，應明確規定：將開具、延長或修改的信用證的細節，包括(1)所要求的信用證的擬議開具、延期或修改日期(應為營業日)；(2)所要求的信用證金額或該金額的減額或增額(視情況而定)；(3)信用證的到期日；(4)受益人的名稱和地址；(5)受益人在信用證項下開具的單據；(6)受益人在信用證項下開具的證明的全文；以及(7)和(7)在修改的情況下，要修改的信用證、修改的性質和該信用證受益人的書面確認，確認該信用證規定的金額的減少或增加；但在任何情況下，信用證的任何請求或信用證規定的金額的增加都不能導致所有信用證貸款人的信用證風險超過信用證承諾總額。借款人應在上午10：00前將信用證活動通知送交行政代理(副本一份給開證行)。(太平洋時間)信用證規定金額的簽發、延期、增加或減少日前至少五(5)個營業日(或開證行自行決定的較短期限，但在任何情況下不得少於該等簽發、延期、增加或減少的建議日期前一(1)個營業日)。此外，借款人應向適用的開證行和行政代理提供開證行或行政代理合理要求的與所要求的信用證開立、延期或修改有關的其他文件和信息，包括任何信用證單據。(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的開證行將立即與行政代理人確認行政代理人已從借款人那裏收到該信用證申請書的副本，如果沒有，該開證行將向行政代理人提供該副本。開證行收到行政代理行關於根據本合同條款允許所要求的開具或修改的確認書後，則在(X)修改日期(如果是要求增加或減少信用證項下規定的金額的情況下)，或(Y)指定為請求開具或延期的日期(對於信用證的簽發或延期的情況)，則在(X)修改日期(對於信用證活動通知中指定的適用日期)，在符合本協議規定的條款和條件(包括第2.02(D)節和第8.03節規定的適用條件)的情況下，開證行應通過修改信用證的規定，適當地向下或向上調整其規定的金額，以反映適用的減少或增加，或開具或延長信用證活動通知中規定的每種情況。開證行簽發信用證或信用證的修改或修改時，(1)開證行應將該開證、延期或修改及時通知行政代理；(2)
56第二次修訂和重新簽署的信用證協議行政代理應立即將該簽發、延期或修改通知每個適用的信用證貸款人，每個此類通知應附有該信用證或信用證的修訂或修改的副本，以及每個適用的信用證貸款人各自參與該信用證的金額。(C)支取款項、資助參與活動、資助信用證貸款和償還貸款。(I)開證行應在收到單據後的合理時間內，審查所有看來代表其信用證項下付款要求的單據，以確定這些單據表面上是否與該信用證的條款和條件相符。對信用證的任何提款付款應減少其規定的美元對美元的金額。在借款人和開證行之間，借款人承擔開證行各自受益人開具的信用證的作為、遺漏或濫用的所有風險。為進一步説明但不限於前述規定，開證行不負責：(A)任何一方就申請和簽發任何此類信用證而提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上應證明在任何或所有方面都是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的；(B)轉讓或轉讓或看來轉讓或轉讓任何該等信用證的任何票據的有效性或充分性，或根據該等信用證或根據該等信用證所享有的權利或利益或所得的全部或部分收益，而該等票據可能因任何理由而被證明為無效或無效；。(C)任何該等信用證的受益人未能完全符合使用該信用證所需的任何條件；。(D)在以郵件、電報、電報、電傳或其他方式傳送或交付任何訊息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤，不論該等訊息是否以密碼發出；。(E)技術術語的解釋錯誤；(F)為根據任何此種信用證開具支票所需的任何單據的傳遞或延遲或其他方面的任何損失或延誤；(G)受益人對根據此種信用證提取的任何款項的誤用；或(H)因開證行無法控制的原因而產生的任何後果，包括任何政府當局的任何作為或不作為；上述任何事項均不影響、損害或阻止授予開證行在本信用證項下的任何權利或權力。在不限制前述規定的原則下併為進一步説明，開證行根據信用證或根據信用證交付的任何單據和證書而採取或不採取的任何行動或不採取的任何行動，如果是真誠地採取或不採取的，不應引起開證行對借款人的任何責任。即使第2.02(C)(I)節中有任何相反規定，借款人仍應保留其對開證行所負的任何責任的任何權利，該責任完全是由於開證行的重大疏忽或故意不當行為引起的，該責任是由有管轄權的法院作出的不可上訴的終裁判決所確定的。(2)如開證行支付任何提款，應通過電話(保兑複印件)向借款人和行政代理人發出通知(但不遞送通知並不免除借款人根據本協定向開證行償付的義務)，
57第二次修訂和重新簽署的信用證協議提款已經支付，借款人應在上午10：00之前向行政代理支付相當於該提款付款和根據第2.02(G)款應計利息的金額，以償還開證行關於該提款的付款。(太平洋時間)，即提款付款日期後的一個營業日(“償還日”)；但如有任何相反規定，除非借款人在上午11：00前已通知行政代理和開證行。(太平洋時間)在支付提款款之日，借款人打算用信用證貸款以外的資金償還開證行的提款款金額時，借款人應被視為在支付提款款之日要求其償還提款款的義務由信用證貸款人在償還日借入等同於該提款款金額的美元。除非沒有發生第9.01(A)、(E)或(F)款規定的違約事件，否則每個信用證貸款人應：在該提款付款的償還日，按比例(基於該信用證貸款人的信用證承諾佔信用證承諾總額的百分比)發放等同於該提款付款的總金額的貸款(“信用證貸款”)，其收益應由行政代理直接用於償還開證行該兑現提款的金額；此外，如果由於任何原因，開證行在提款付款之日沒有收到等同於該提款付款金額的信用證貸款收益，借款人應應要求向開證行償還當天的資金，該金額等於該提款付款金額超過所收到的此類適用信用證貸款的總金額(如有)的部分。所有此類貸款應以抵押品文件作為擔保，如同直接向借款人發放一樣。(Iii)在每份信用證發出後，每一信用證貸款人應被視為已向開證行購買，並在此同意不可撤銷地購買該信用證和根據信用證兑現的任何提款的參與額，金額等於該信用證貸款人的比例份額(由該信用證貸款人的信用證承付款佔信用證承付款總額的百分比確定)，該最高額度為或在任何時候可根據信用證支取的最高金額。如果借款人因任何原因未能在適用的償付日期(包括第9.01(A)、(E)或(F)款規定的違約事件已經發生的情況下)按照上文第(Ii)款的規定向開證行償付，(A)開證行應迅速通知行政代理有關信用證提款付款的未償還金額和各信用證貸款人各自的參與情況；(B)然後行政代理應迅速通知各信用證貸款人有關信用證提款付款的未償還金額和各信用證貸款人的參與情況。各信用證貸款人在此無條件地同意在收到通知後的一個工作日內，為開證行的賬户向行政代理支付該信用證貸款人在信用證上的每一筆提款付款的比例份額(確定為該信用證貸款人的信用證承諾佔信用證承諾總額的百分比)。每筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。如果任何信用證貸款人未能在該營業日向開證行提供該信用證的金額
58如第2.02(C)(Iii)節所規定的第二次修訂和重新簽署信用證，開證行有權按開證行為糾正銀行間差錯而慣常使用的利率，在三(3)個工作日內按開證行要求向貸款人收回該金額及其利息，以糾正銀行間的錯誤。第2.02(C)(Iii)節的任何規定不得被視為損害任何信用證貸款人根據第2.02(C)(Iii)節向開證行追償其根據第2.02(C)(Iii)節向開證行提供的任何金額的權利，如果信用證的付款構成開證行的重大疏忽或故意不當行為。如果開證行已根據第2.02(C)(3)節的規定獲得其他信用證貸款人的償付，則開證行在信用證項下承兑的任何提款的全部或任何部分，該開證行應向已支付其根據第2.02(C)(Iii)條就該提款支付的所有款項的每一信用證貸款人分配該信用證貸款人在收到該等付款後從借款人收到的所有付款中所佔的比例份額(確定為該信用證貸款人蔘與已償還提款付款的百分比)。任何此類分配應按信用證貸款人在附錄B中其名稱下方所列的主要地址或該貸款人可能要求的其他地址進行。(D)所述數額的其他減少；取消或退回。(I)借款人可在根據上文第(B)款向行政代理、開證行和信用證貸款人發出信用證活動通知五(5)個工作日後，不時永久減少(A)信用證承諾總額或(B)任何信用證的規定金額，每種情況減少50,000美元或其整數倍，或者，借款人可在通知行政代理、開證行和信用證貸款人前五(5)個工作日不時取消任何信用證的全部金額；但條件是：(X)只要任何債務仍未清償，行政代理人應確信，任何減除或註銷都不會導致償債準備金賬户下的可用金額低於此時所要求的償債準備金金額，或導致違反本協議的任何規定或違反任何其他貸款文件的任何規定，以及(Y)對於減少或取消已簽發的信用證，行政代理人應已收到該信用證的適用受益人的書面通知，確認該項削減或取消。如果總的信用證承諾的影響是導致所有信用證貸款人的信用證風險超過總的信用證承諾，則不應減少總的信用證承諾。信用證到期或被註銷時，該信用證規定的金額應永久降為零。(Ii)一旦完全按照上文第(I)款的規定減少或取消，信用證的總承擔額不得增加。(Iii)對信用證承諾總額的任何減少應按比例適用於每個適用的信用證貸款人的承諾。
59第二次修訂和重新簽署的信用證(Iv)信用證應在其各自的到期日失效，如果根據協議或適用的信用證條款取消，則在較早的日期失效。(E)商業慣例；絕對義務。借款人承擔任何信用證受益人或受讓人在使用該信用證時的作為或不作為的所有風險。借款人根據第2.02(C)款償還開證行的任何提款付款的義務和償還適用信用證貸款人根據第2.02(C)款發放的任何貸款的義務以及適用信用證貸款人根據第2.02(C)條承擔的義務應是無條件和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，無論：(I)信用證的使用或任何受益人或受讓人與此相關的任何作為或不作為；(Ii)在任何協議、文書或其他文件中可能提及的本協議或信用證；(Iii)信用證以外的單據(包括本協議)或其上的任何背書(S)的有效性、充分性或真實性，這些單據表面上看是有效、充分或真實的(視屬何情況而定)，即使該等單據在任何或所有方面都應被證明是無效、不充分、欺詐或偽造的，或其中的任何陳述被證明在任何方面都不真實或不準確；(4)開證行憑提示不嚴格符合信用證條款的單據付款，包括沒有任何單據在實質上符合信用證條款的情況下提及或充分提及該等信用證；(5)對所有或任何貸款單據條款的任何修改或放棄或同意背離；(Vi)借款人可能在任何時間對任何信用證的任何受益人或受讓人(或任何此類受益人或受讓人可能代表的任何人)、行政代理人、開證行、任何貸款人或任何其他人，無論是與本協議、本協議所述交易或其他貸款文件中的交易，或與任何無關的交易有關的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；(Vii)借款人、行政代理人、開證行、任何貸款人或任何其他人之間的任何違約或糾紛；(Viii)信用證項下提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何要求、聲明、證書、匯票或其他文件，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；(Ix)行政代理、開證行或任何適用貸款人根據協議條款批准或同意的提款付款或貸款的任何延期、延期、續期或妥協，或對提款付款或貸款的其他放任或修改；(X)未能保全或保護任何抵押品，未能完善或保全其任何留置權，或解除任何保證履行或遵守本協議或任何其他貸款文件的條款的抵押品；或(Xi)根據信用證付款或未能付款的任何其他情況，但在每種情況下，開證行根據適用信用證付款，均不構成開證行在具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的有關情況下的重大疏忽或故意不當行為。(F)賠償。在不重複第3.06條規定的借款人的任何義務的情況下，除本協議規定的應付金額外，借款人特此同意保護、賠償、支付開證行，使其免受任何和所有索賠、要求、債務、損害、損失、費用、收費和開支(包括合理費用，
60第二次修訂和重新簽署的信用證協議)，開證行可能直接或間接因下列原因而招致或遭受的後果：(1)開證行開具任何信用證，而不是由於(1)有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的開證行的嚴重疏忽或故意不當行為，或(2)開證行錯誤地不兑現根據其開具的任何信用證作出的適當付款要求，或(Ii)開證行因任何政府當局的任何作為或不作為而未能承兑任何此類信用證項下的提款。(G)中期利息。如果開證行應支付任何提款款，則除非借款人在支付提款款之日全額償還該提款款，否則其未支付的金額應就自該提款款支付之日起至借款人全額償還該提款款之日(但不包括該日)的每一天計息，利率等於基準，並不時生效，外加適用的差額；但如果借款人未能在第2.02(C)(Ii)節規定的適用償還日通過轉換為信用證貸款或其他方式償還該提款付款，則該逾期金額應(在判決後和判決前)按等於不時生效的基準加適用保證金加2.00%的年利率計息。根據本款應計利息應記入開證行賬户。第2.03節利息和費用的計算；符合更改。(A)所有利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款應按等於標準利率的年利率計息，從貸款發放之日起至(但不包括)貸款支付之日止，但在貸款當日償還的任何貸款，除第3.01(B)節另有規定外，應計入一天的利息；並進一步規定，如(X)現有定期貸款於生效日期轉換為SOFR貸款，或(Y)任何SOFR貸款在其利息期結束前轉換，則在每種情況下，該等貸款的應計利息均須於轉換生效日期支付。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。(B)在使用或管理任何基準時，行政代理應有權不時作出符合標準的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合標準更改的任何修訂均應生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與使用或管理該基準有關的一致性更改的有效性。第2.04節債務證據。每一貸款人發放的貸款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的貸款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的錯誤不應限制或以其他方式影響
61第二次修訂和重申信貸協議借款人在本協議項下有義務支付與債務有關的任何欠款。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一張主要採用附件E-1(如為定期貸款)和附件E-2(如為信用證貸款)形式的本票，這些本票除證明該貸款人的貸款外，還應作為該等賬目或記錄的證據。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。第三條.收款的分配；向出借人付款，第3.01節付款。(A)借款人應在每個付款日期前至少三(3)個工作日向行政代理、抵押品代理和託管代理交付一份《託管協議》附件B格式的轉讓日期證書。所有提款和轉賬將根據轉賬日期證明中提供的信息進行。(B)一般付款。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，沒有任何留置權，也沒有任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的限制、條件或扣除。除下文另有規定外，在每個付款日與貸款有關的所有付款應在不遲於上午10：00之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並記入相應貸款人的賬户。(太平洋時間)在此指定的日期。行政代理將根據貸款人持有的適用貸款的未償還本金金額(或本文明確規定的其他適用的付款份額)，按照電匯至貸款人貸款辦公室的類似資金，迅速將其按比例支付的本金份額分配給每個貸款人。管理代理在下午1：00之後收到的所有付款(太平洋時間)應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用將繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。第3.02節可選提前還款。借款人(或代表借款人的保薦人)可以隨時或不時向行政代理髮出不可撤銷的書面通知，自願預付全部或部分貸款，最低金額不低於1,000,000美元；但該通知必須在上午10：00之前送達行政代理。(太平洋時間)任何預付款日期前五(5)個美國政府證券營業日(或行政代理可接受的較短期限)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人在該預付款中按比例分攤的金額。在發出通知後，借款人應作出如下規定
62第二次修訂和重新簽署的信貸協議預付款和通知中指定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。第3.03節強制性本金支付。借款人應對貸款進行下列強制性預付款：(A)在收到貸款之日，借款人應根據第3.04條的規定申請強制預付貸款，其金額為所有現金和現金等價物(包括根據應收票據延期付款或以其他方式貨幣化方式收到的任何現金，但只有在收到時才收到)的可用淨額的100%；(I)在不限於第九條的情況下，任何相關方發行或產生任何債務(允許債務除外)；(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置有關一方的任何資產(除(A)根據客户協議出售電力或租賃光伏系統、(B)PBI付款、(C)出售除外財產、(D)出售或轉讓屬客户事件的資產、(E)出售除外預付項目或(F)出售受REC合約規限的REC)外；(3)與收購有關的任何賠償付款、購買價格調整、補救付款或類似付款或賣方擔保。(B)在每個付款日，借款人應根據第3.04條申請強制預付貸款，通過乘以0.725乘以在緊接之前的計算日期結束的日曆季度內發生的每個客户事件(不考慮就該客户事件收到的任何收益並假設不會收到關於任何虧損項目或發生不合格客户重新分配的項目的未來借款人收款)而減少的未來借款人收款的現值確定的金額，貼現率為(I)每年6個百分點(6%)和(Ii)貸款的掉期利率加適用保證金中的較高者；但即使本協議有任何相反規定，保薦人可以但不應被要求向借款人出資，以履行第3.03(B)條規定的提前還款義務。(C)在每個付款日期，借款人應根據第3.04款申請強制預付貸款，金額為0.725乘以每個適用的違約預付款項目所導致或可歸因於該付款日期的未來借款人收款減少的現值(不考慮就該違約預付款項目收到的任何收益，並假設不會收到關於該違約預付款項目的未來借款人收款)，貼現率為(I)每年6%(6.0%)和(Ii)貸款的掉期利率加適用保證金中的較高者；但即使本協議有任何相反規定，保薦人可以但不應被要求向借款人出資，以履行第3.03(C)條規定的提前還款義務。
63第二次修訂和重新簽署的信貸協議(D)在提前攤銷期間的每個付款日期，借款人應根據第3.04節的規定申請強制預付貸款，並在根據存管協議第4.02(B)節實施所有先前的提取和轉移後，將100%存入收款賬户和分銷陷阱賬户的金額記入該賬户的貸方。(E)在每個付款日，借款人應根據第3.04款申請強制預付貸款，金額為0.725乘以在緊接上一個計算日期結束的日曆季度內發生的每個符合資格的住房抵押貸款事件(不考慮與該符合資格住房抵押貸款活動有關的任何收益)期間發生的未來借款人收款減少的現值，貼現率為(I)年利率6個百分點(6.0%)和(Ii)貸款的互換利率加適用保證金中的較高者；但即使本協議有任何相反規定，保薦人可以但不應被要求向借款人出資，以履行第3.03(B)條規定的提前還款義務。(F)借款人在根據第3.03(A)節預付貸款的同時，應向行政代理提交借款人的授權官員的證書，證明適用的現金淨收益或其他待預付金額的計算方法。如果借款人隨後確定實際收到的金額超過了證書中規定的金額，借款人應立即預付相當於該超出金額的額外貸款，借款人應同時向行政代理人提交一份借款人授權官員的證書，證明該超出部分的來源。(G)在每個付款日期之前提供轉移日期證書的同時，借款人應向行政代理提供客户事件證書、違約項目證書，如果發生合格的REC事件，則還應提供合格的REC事件證書。行政代理可書面通知借款人對客户事件證書、違約項目證書或合格REC事件證書的任何建議的更正、更改或調整，這些更正、更改或調整不與本協議的條款相牴觸。第3.04節預付款項的申請。第3.02節規定的預付金額應按借款人指示的順序按比例用於未償還的定期貸款和信用證貸款。根據第3.03節預付的金額應按比例用於(I)按比例將未償還定期貸款按比例分配給其剩餘的預定分期付款，以及(Ii)預付任何未償還的LC貸款。在全額償還貸款和取消承諾後仍未付款的信用證應予以註銷。根據第3.11(D)節的規定，任何貸款的預付款應附有本金的所有應計但未付利息和任何到期金額。每筆預付款應按照貸款人在未償還貸款本金中各自所佔的比例支付給貸款人。
64第二次修訂和重新簽署的信貸協議第3.05節支付利息和本金。(A)在以下第3.05(B)節的規定下，每筆貸款應就利息期間的未償還本金金額計息，年利率等於利息期間的標準利率。(B)如果(I)借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額在到期時仍未支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，或(Ii)根據第9.01(E)節或第9.01(F)節發生違約事件，所有未償債務此後應計入利息(包括根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟的請願後利息)，應按要求支付，在適用法律允許的最大程度上始終以等於違約率的年利率浮動，直到該違約金額得到全額償付。支付或接受本第3.05(B)節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制任何擔保當事人的任何權利或救濟。(C)每筆貸款的利息應到期並以拖欠形式支付：(I)在每個付款日，(Ii)在到期日，(Iii)在按照第3.02節或第3.03節的規定預付任何貸款時，以及(Iv)在到期時(無論是以加速或其他方式)，只要根據第3.05(B)節應支付的利息應在要求時支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。(D)在每個付款日，借款人應支付當時到期的貸款本金。在每個付款日期到期的定期貸款本金列於附件A，因為該附件會根據本協定的條款(“攤銷時間表”)不時修訂。攤銷時間表應更新(I)以反映根據本協議交付並經行政代理批准的每個更新的基本案例模型中顯示的計劃攤銷，以及(Ii)在每個付款日期或之前根據第3.02節或第3.03節對定期貸款根據第3.02節或第3.03節進行的任何自願預付款或強制性預付款自上次付款日期以來的本金減少。借款人應根據每個更新的基本案例模型，並在任何此類自願預付或強制性預付定期貸款之日起五(5)個工作日內，向行政代理提交更新的攤銷時間表。行政代理可以(但不應被要求)通知借款人與本協議條款不相牴觸的任何攤銷時間表的任何更正，一旦修訂的攤銷時間表獲得行政代理的批准，則應被視為作為修訂的攤銷時間表附在本協議之後。(E)在以前未支付的範圍內，借款人應在到期日向行政代理全額償還每筆定期貸款及其應計和未付利息以及根據貸款文件就此類定期貸款到期和應付的費用和其他款項，由定期貸款人承擔。
65第二次修訂和重新簽署的信貸協議(F)在符合第9.03節規定的限制的情況下，保薦人可以，但沒有義務向借款人出資，使其能夠在任何付款日期支付到期利息或本金。(G)如先前未以根據存管協議於付款日期使用的現金支付，借款人應於到期日向行政代理全額償還每筆信用證貸款，連同其所有應計及未付利息，以及根據貸款文件就該等信用證貸款而到期及應付的費用及費用。第3.06條費用。(A)借款人應向行政代理支付按其參與任何信用證的每個LC貸款人的賬户按比例支付的信用證費用，該費用等於(I)適用的保證金時間(Ii)所有該等信用證項下每日可提取的平均最高金額(無論是否能夠滿足並確定在任何確定日期的交易結束時可提取的任何條件)，在(A)每個付款日期和(B)到期日每季度支付一次。(B)借款人應為自己的賬户直接向各開證行支付信用證的任何開立、修改、轉賬或付款的單據和手續費，該等費用應按照開證行關於該等收費的標準時間表和在開立、修改、轉賬或付款(視屬何情況而定)時有效的單據和手續費計算。(C)借款人應根據《費用函》向出借方支付費用。(D)借款人應向行政代理按其信用證承諾按比例向行政代理支付信用證承諾費，該承諾費應在(I)每個付款日期和(Ii)信用證可用期的最後一天按季度支付。(E)除上述任何費用外，借款人還應按照借款人與適用代理人另行商定的金額和時間向代理人支付其他費用。第3.07節費用等：(A)借款人應向擔保方支付：(I)與本協議及本協議項下或與本協議相關交付的其他文件的準備、簽署和交付有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和費用，包括其聘請的律師、保險顧問、任何獨立工程師和其他顧問或顧問的合理和有文件記錄的第三方費用和自付費用；(Ii)與本協議項下任何實際或擬議的修訂、修改或豁免或同意有關的所有合理和有文件記錄的成本和費用，本協議或其他貸款文件，包括每一種情況下律師和顧問的合理和有據可查的費用以及與此有關的自付費用；條件是，應借款人的要求，行政代理應與借款人協商將發生的費用的估計數額，(Iii)所有合理和有文件記錄的成本和費用
66第二次修訂和重新簽署的信貸協議(包括律師的費用和開支)由任何被擔保的一方(由該被擔保的一方承擔)，如有，與任何重組或重組程序(無論是否完成)以及根據該協議交付的或與之相關的其他文件有關，以及(Iv)所有額外費用。(B)借款人應根據適用法律及時支付與任何貸款文件項下的擔保權益的籤立、交付、存檔、記錄、法院、單據和記錄相關的任何和所有現有或未來應付的印花税、轉讓税、記錄税、檔案税、法院税、單據税和其他類似税款，並同意賠償貸款人和行政代理人，使其不會因延遲支付或遺漏支付該等税款而承擔任何責任，並使其不受損害。(C)在任何情況下，根據本協議、其他貸款文件或擬進行的交易支付的所有費用或其他金額或其任何部分，在任何情況下均不得退還，無論任何此類交易是否完成。本合同項下應支付的所有費用和其他金額應以美元和即期可用資金支付。(D)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)或任何關聯方支付第3.07(A)條或第3.08條規定的任何金額，並且在不限制借款人和該關聯方支付該等金額的義務的情況下，各貸款人分別同意向該行政代理(或任何該分代理)或該關聯方(視屬何情況而定)按比例支付該貸款人的份額(根據該貸款人在承諾中所佔的百分比確定，未付款項(包括與該貸款人聲稱的申索有關的任何該等未付款項)，且該等未償還開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或相關開支(視屬何情況而定)是由行政代理人(或任何該等分代理人)以其身分或針對代表該行政代理人(或任何該等分代理人)的任何關聯方而招致或申索的。貸款人根據本第3.07(D)條規定的付款義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本條款要求的任何日期根據本條款第3.07(D)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期按照本條款第3.07(D)款付款的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據本條款第3.07(D)條付款承擔責任。第3.07(D)條規定的每一貸款人的義務在任何代理人辭職或更換或撤職或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的履行或解除後仍應繼續存在。(E)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人、任何有擔保的一方或其各自的任何關聯公司均不得主張、且在此放棄並承認，任何其他人不得就任何責任理論向任何受賠人、借款人或借款人的任何關聯公司索賠：(I)任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損失或損害(與直接或實際的損失或損害相反)或(Ii)任何利潤、業務或預期節省的損失(前述第(I)款和第(Ii)款所列的此類損失和損害合稱為
67第二次修訂和重新簽訂的信貸協議損失“)，在每一種情況下，因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據而產生的、與本協議有關的或因本協議、本協議或本協議或本協議所考慮的任何協議或票據而產生的任何貸款或其收益的使用所產生的損失；但第3.07(E)節所載內容不得限制借款人在第3.08節下的賠償和償還義務，或各貸款人根據第3.07(D)節就第三方就該第三方的相應損失向任何受償方提出的索賠而承擔的義務，第3.09節和第3.11節。對於因意外接收人使用與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易相關的互聯網、電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該意外接收人的任何信息或其他材料而造成的任何損害，除因該受賠人實質性違反本協議或其他貸款文件所造成的任何損害外，或由於該受償人的重大疏忽或故意的不當行為(根據有管轄權的法院的最終判決已成為不可上訴的)，任何賠償受保人均不承擔任何責任。(F)付款。根據本第3.07條或第3.08條規定應支付的所有款項，應在要求付款後的下一個付款日支付。第3.08節賠償。(A)在不限制任何此等人士根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，借款人特此同意賠償任何前述人士的代理人、貸款人、其他擔保方以及任何前述人士(每個前述人士被單獨稱為“受償人”)的任何和所有損害、損失、索賠、債務和相關成本和開支(本協議其他地方明確提及的任何税項除外)，包括但不限於合理且有文件記載的律師費和支出(所有前述各項統稱為“彌償金額”)，在不重複的情況下：(1)直接或間接用貸款收益全部或部分融資或將全部或部分融資的任何交易，包括與償還任何債務有關的交易；(Ii)籤立或交付本協議、任何其他貸款單據或任何交易單據或本協議或本協議所預期的任何協議或文書，當事人履行本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議或本協議所預期的交易；(Iii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議用途(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)；(4)為任何抵押品留置權或任何其他留置權的擔保當事人的利益而向行政代理人或抵押品代理人授予抵押品或抵押品代理人
68第二次修訂和重新簽署的信貸協議借款人或任何其他人的財產，或借款人或任何其他人的任何成員、合夥或股權權益，以及代理人(或其他擔保各方)根據任何抵押品文件行使其權利和補救措施(包括止贖)；(V)違反任何相關方、本協議或其他貸款文件中規定的任何贊助方或其代表所作的任何陳述或擔保，或任何相關方或其任何關聯方根據本協議或其規定提交的任何其他報告或證書，在作出或被視為作出任何重大方面時，在任何重大方面均屬虛假或不正確；(Vi)任何相關方未能以任何實質性方式遵守任何貸款文件或任何適用法律，或任何項目不符合任何此類適用法律；(Vii)服務提供方未能按照《維護服務協議》中規定的適用標準運營和維護項目，或未能以符合審慎行業慣例的良好和熟練的方式履行其職責；(Viii)有關一方、保薦人或投資組合文件的交易對手根據任何投資組合文件根據該投資組合文件作出的任何付款的任何爭議、申索、抵銷或抗辯(破產解除除外)，但該等交易組合文件並非該有關一方或交易對手(視何者適用而定)可根據其條款強制執行的法律、有效及具約束力的義務；。(Ix)由任何政府主管當局展開或提出，或與任何交易文件有關的任何調查、法律程序、申索或訴訟；。(X)任何相關方或其任何關聯方未能遵守適用於任何項目或投資組合文件的所有消費者租賃和保護法；(Xi)因代表任何相關方或其關聯方發放貸款而聲稱應支付的任何及所有經紀人或尋找人費用；(Xii)就任何項目授予或申索的任何贈款或ITC(視情況而定)的任何損失、拒絕、減少或重新收回，包括與此相關的任何罰款、利息或其他溢價；(Xiii)有關方面須就任何除外財產償還或退還的任何款項，包括任何與此有關的罰款、利息或其他保費；。(Xiv)附表4.10或附表4.11所列的任何項目；。(Xv)借款方或與項目有關的任何有害物質的釋放；或。
69第二次修訂和重新簽署的信貸協議(XVI)税務衡平法成員對基金IV Holdco或税務衡平法Opco或任何其他人的任何索賠(包括根據賠償)；但不包括由有管轄權的法院的判決最終確定的賠償金額，該賠償金額已成為不可上訴的，因為該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為；但由於實際或潛在的利益衝突、其他抗辯或刑事責任(包括刑事罰款或處罰)風險而可能需要的任何額外本地律師，均應向該受償人提供法律援助，但儘管有上述規定，借款人不應被要求賠償任何受償人超過一名律師的法律費用或開支。借款人在第3.08節項下的義務在任何代理人辭職或更換或撤職，或貸款人的任何權利轉讓或替代、承諾終止以及所有其他義務得到履行或解除後仍應繼續存在。(B)未經任何受彌償人事先書面同意，借款人不得就任何未決或受威脅的法律程序達成和解，而該受彌償人是或可能是該受彌償人的一方，而該受彌償人本可根據本條例尋求賠償，除非該等和解(I)只尋求金錢上的損害賠償，而不尋求針對受彌償人的任何強制令或其他濟助，(Ii)包括無條件免除該受彌償人的所有法律責任或索償，及(Iii)不包括關於該受彌償人的過失、有罪或沒有采取行動或其代表的聲明。第3.09節税收。(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。(I)借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項不得扣除或扣繳任何税款，但適用法律所要求的除外(為免生疑問，適用法律應包括FATCA，為本第3.09節的目的)。如果任何適用法律(行政代理或借款人在善意的情況下單獨酌情決定，考慮到根據下文第3.09(E)節提供的信息和文件)要求從行政代理或借款人的任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理或借款人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據該適用法律及時向相關政府當局支付所扣除或扣繳的全部金額。(Ii)如果行政代理或借款人被要求扣除或扣繳第3.09(A)(I)節所述的任何税款，並且必須根據適用法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣繳的全部款項，並且如果該税項是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於額外金額的此類扣除和/或扣繳
70根據本第3.09節規定應支付的第二次修訂和重新簽署的信貸協議)適用的收款人收到的金額相當於其在沒有扣繳或扣除時本應收到的金額。(B)借款人繳付其他税項。在不限制上述(A)款規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下及時償還其支付的任何其他税款。(C)税務賠償。(I)借款人應並確實在此賠償每一收款人，並應在提出要求後十(10)天內就該收款人應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據第3.09(C)條規定的應付金額徵收或斷言的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用進行全額支付，而不論該等補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人(就本第3.09(C)節而言，應包括開證行)(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應並在此特此賠償行政代理人，並應在提出要求後十(10)天內就貸款人因任何原因未能按照下文第3.09(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項進行支付。(Ii)各貸款人應並確實在此分別賠償，並應在提出要求後十(10)天內就下列事項支付款項：(A)行政代理就屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅在借款人尚未就該等賠償税款向行政代理賠償的範圍內，且在不限制借款人這樣做的義務的情況下)；(B)行政代理和借款人(視情況而定)就因該貸款人未能遵守第11.05(D)節關於維護參與者登記冊的規定而應承擔的任何税款進行賠償；以及(C)行政代理人和借款人(視情況而定)就行政代理人或借款人就任何貸款文件而應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括的税款，以及因此而產生或與之有關的任何合理開支，而不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索，視乎情況而定。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件欠貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據第(Ii)款應支付給行政代理的任何金額。
71第二次修訂和重新簽署的信貸協議(D)付款憑證。應借款人或行政代理人(視情況而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第3.09節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款所需的任何申報單的副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。(E)貸款人的地位；税務文件。(I)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在適用法律規定的一個或多個時間或借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.09(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。(Ii)在不限制前述一般性的原則下，各貸款人同意，在生效日期或生效日期之後的任何其他日期，貸款人成為本協議的當事一方，此後應合理要求不時向借款人和行政代理交付下列適用文件：(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及根據適用法律不時或在借款人或行政代理的合理要求下)向借款人和行政代理交付下列適用文件：簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；(B)任何外國貸款人應在(X)生效日期或(Y)該外國貸款人根據本協議成為貸款人的其他日期或之前(以及此後根據適用法律或應受讓人的合理要求)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)。
72第二次修訂和重新簽署的信貸協議借款人或行政代理)，在第(Y)款合法有權這樣做的範圍內，以下列任何一種適用的方式為準：(1)如果外國貸款人要求從美國是當事一方的所得税條約中獲益(X)關於任何貸款文件下的利息支付，則根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(以適用者為準)的執行副本，和/或(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(以適用者為準)的簽署副本；(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；(3)如外國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合利息的利益，(X)一份實質上以附件D-1形式簽署的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(以適用者為準)的簽署副本；或(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，(X)一份已簽署的IRS Form W-8IMY，並附上該外國貸款人的每個直接或間接合作夥伴/成員、或參與者、或任何參與者的直接或間接合作夥伴/成員(視情況而定)所簽署的一份或多份表格：IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(以適用者為準)、基本上採用附件D-2或附件D-3、IRS表格W-8IMY、IRS表格W-8IMY、美國國税局表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)，以及(Y)守則要求的扣留聲明；如果外國貸款人是美國聯邦所得税的合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴/成員要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人應代表每個此類直接和間接合作夥伴/成員以附件D-4的形式提供基本上符合美國税收規定的證書；(C)任何外國貸款人應在(X)生效日期或(Y)該外國貸款人成為本協議項下貸款人的其他日期或之前(以及不時)向借款人和行政代理交付(按接收方要求的份數)
73第二次修訂和重新簽署信貸協議之後，根據適用法律或在借款人或行政代理的合理要求下)，在(Y)款的情況下，在法律上有權這樣做的情況下，正式填寫的適用法律規定的任何其他表格的簽署副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定需要進行的扣繳或扣除；以及(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在生效日期後對FATCA所作的任何修訂。(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.09條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從貸款人賬户中預扣或扣除的税款。如果任何受款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到借款人賠償的任何税款的退款或借款人根據第3.09條支付的額外金額，則其應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據第3.09條就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括該受款人發生的所有自付費用(包括税款)。而且沒有利息(相關政府當局就這種退款支付的任何利息除外)，條件是借款人應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還這種退款的情況下，將償還給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。即使本第3.09(F)節有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款人都不會被要求根據本第3.09(F)條向借款人支付任何款項，而支付該款項會使收款人的税後淨額低於
74第二次修訂和重新簽署的抵免協議如果未扣除、扣留或以其他方式徵收應受賠償並導致退税的税款，且從未支付與該税款有關的賠償款項或額外金額，則該收款人本應處於這種狀況。本第3.09(F)條不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。(G)舊的。借款人和貸款人同意：(I)就美國聯邦所得税而言，貸款應被視為借款人的債務；(Ii)如果借款人或政府當局確定貸款是以美國聯邦所得税的原始發行折扣(“OID”)發放的，則根據守則第163(E)(1)和1272(A)(1)條，將該OID分別報告為利息支出和利息收入；(Iii)不提交與上述規定不符的任何納税申報單、報告或申報。以及(Iv)就本協議的所有目的而言，任何OID均為委託人。納入第3.09(G)條並不意味着任何貸款人承認它需要繳納美國税。(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行期間，各方在本條款3.09項下的義務仍應繼續存在。第3.10節減輕義務；替換貸款人。(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.11(B)條要求賠償，或根據第3.09條要求借款人向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則在借款人的要求下，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.09節或第3.11(B)節(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)在任何情況下，不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.11(B)款要求賠償，或根據第3.09款要求借款人向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第3.10(A)條指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用，要求該貸款人轉讓和轉授，在沒有追索權的情況下(依照第11.05節所載的限制和獲得第11.05節所要求的同意)，其所有權益、權利(不包括根據第3.11節或第3.09節獲得付款的現有權利)以及本協議和相關貸款文件(任何有擔保利率對衝協議除外)項下的義務，轉讓給應承擔該等權利的合格受讓人
75第二次修訂和重新約定的信貸協議義務(如果貸款人接受轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)借款人應已向行政代理支付第11.05節規定的轉讓費(如果有)；(2)該貸款人應已從受讓人(在該等債務的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)根據本合同和其他貸款文件(包括根據第3.11(D)款規定的任何金額)向其支付的未償債務(包括其所有貸款本金、應計利息、應計費用和所有其他金額)；(Iii)在根據第3.11(B)條提出賠償要求或根據第3.09條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；(Iv)此類轉讓不與適用法律相沖突；以及(V)在貸款人成為非同意貸款人而導致的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應同意適用的修訂、豁免或同意。如果被替換的貸款人(或該貸款人的關聯公司)是任何有擔保利率對衝協議的一方，則該有擔保利率對衝協議項下的被取代貸款人(或該貸款人的聯營公司)(“被取代的對衝提供者”)可選擇(A)根據其條款終止該有擔保利率對衝協議，或(B)要求借款人重新訂立該有擔保利率對衝協議，使原有擔保利率對衝協議所載的全部名義金額受與上述合資格受讓人(或該合資格受讓人的聯營公司)(“替代對衝提供者”)訂立的新的有擔保利率對衝協議所規限；然而，如果發生任何更新，被替換的對衝提供者和交易文件必須是被替換的對衝提供者在其全權決定下可接受的，並且借款人應負責因根據第(B)款轉讓或更新任何有擔保的利率對衝協議而產生的所有額外成本，包括任何費用或額外的信用或其他保證金(該等成本、費用和保證金對於行政代理來説是合理接受的)，並且在任何按市值計價的支付範圍內，被取代的對衝服務提供者須就轉讓釐定應付予其或由其支付的任何金額，猶如根據有擔保利率對衝協議發生“額外終止事件”，而借款人是唯一受影響的一方(定義見該協議)。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
76第二次修訂和重新修訂信貸協議第3.11節情況變化。(A)違法性；無法確定利率；基準替代設定。(一)違法性。如果任何貸款人認定，任何法律或政府規則、法規或命令規定，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是參考SOFR、調整後期限SOFR或期限SOFR參考利率確定的貸款或根據SOFR、調整後期限SOFR或期限SOFR參考利率確定或收取利息是違法的，則在該貸款人向借款人(通過行政代理)發出有關通知(“違法通知”)後，貸款人有義務：借款人繼續進行SOFR貸款的權利將被暫停，直到每個受影響的貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如果為避免此類違法性，基本利率貸款應由行政代理在不參考“基本利率”定義的SOFR部分的情況下由行政代理確定)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，則應立即償還，如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，則立即償還。在每一種情況下，直到每個受影響的貸款人書面通知行政代理，該貸款人根據SOFR、調整期限SOFR或期限SOFR參考利率確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.11(D)條規定的任何額外金額。(Ii)無法釐定利率。根據第3.11(A)(Iii)節的規定，如果在任何日期：(A)行政代理(該決定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義確定“調整後的術語SOFR”；或(B)被要求的貸款人認為，由於任何原因，在任何關於SOFR貸款的請求、轉換或繼續申請中，就擬議的SOFR貸款而言，任何請求的利息期間的“調整期限SOFR”不能充分和公平地反映該貸款人發放和維持此類貸款的成本，並且被要求的貸款人已將這種決定通知行政代理，行政代理應立即通知借款人和每一貸款人。在行政代理通知借款人後，貸款人的任何義務和借款人繼續借款的任何權利應暫停(在借款期限內，受影響的利息期內)，直到行政代理
77第二次修訂和重新簽署的信貸協議(根據上述(B)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(1)借款人可撤銷任何未決的借款或轉換或延續SOFR貸款的請求(受影響的SOFR貸款的範圍，或如屬定期SOFR借款，則為受影響的利息期間)，否則，借款人應被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為指定金額的基本利率貸款的請求；及(2)任何未償還的受影響SOFR貸款應被視為已立即轉換為基本利率貸款，或如屬定期SOFR借款，則在適用的利息期限結束時視為已轉換為基本利率貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及第3.11(D)節要求的任何額外金額。根據第3.11(A)(Iii)節的規定，如果行政代理機構確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定是決定性的)不能根據其定義確定“調整後期限SOFR”，則在每種情況下，在任何一天，基本利率貸款的利率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。(3)基準替換設置。(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定(就本第3.11(A)(Ii)節而言，任何有擔保利率套期保值協議應被視為非貸款文件)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則(1)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義的第(A)條確定的，則該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改，或本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方的進一步行動或同意，以及(2)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義(B)條款確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。(B)符合變更的基準替換。在實施基準替換時，管理代理將有權隨時進行符合要求的更改，即使本合同或任何其他貸款中有任何相反規定
78第二次修訂和重新簽署的信貸協議文件，任何實施此類合規更改的修訂將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意。(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理應立即以書面形式通知借款人和貸款人：(1)任何基準更換的實施情況，以及(2)與基準更換的使用、管理、採用或實施有關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第3.11(A)(Iii)(D)和(Y)節通知借款人(X)根據第3.11(A)(Iii)(D)節移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.11(A)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.11(A)(Ii)節的明確要求。(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(1)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(X)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(Y)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(2)如果根據上文第(1)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(Y)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間借用基準貸款、轉換為基準貸款或繼續發放、轉換或繼續發放基準貸款的任何請求，如果不能這樣做，則(1)
79第二次修訂和重新簽署的信貸協議借款人應被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，以及(2)任何未償還的受影響基準貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。(B)成本增加。如法律有任何更改：(I)施加、修改或當作適用任何儲備金(包括依據聯邦儲備局為釐定最高儲備金規定(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備金規定)而不時發出的規例)，而該儲備金是關乎歐洲貨幣資金(目前在聯邦儲備局D規例中稱為“歐洲貨幣負債”)、特別存款、強制貸款、保險費或與任何貸款人或發證銀行的資產有關的特別存款、強制貸款、保險費或類似規定，或為任何貸款人或任何發證銀行的賬户或為其賬户而提供的存款，或為任何貸款人或發證銀行提供或參與的信貸而作出的；(Ii)對任何收款人的貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税(保證税和免税除外)；或(Iii)對任何貸款人或任何開證行施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，然後應該貸款人的請求，借款人應向該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。(C)資本要求。如果任何貸款人或開證行確定，任何影響該貸款人或開證行或該貸款人或開證行控股公司的任何放貸辦事處的有關資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行資本的回報率或該開證行或開證行控股公司的資本(如果有的話)，作為本協議的結果，該貸款人或開證行的承諾或由，
80第二次修訂和重新簽署的信貸協議或參與該貸款人持有的信用證或任何開證行簽發的信用證的水平，低於該貸款人或開證行、該貸款人或開證行的控股公司如果沒有法律的改變(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或開證行(視情況而定)付款。將補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。(D)損毀或未開始計息期間的賠償。借款人應應出借方的書面請求(該請求應列明請求此類金額的依據)賠償出借方的所有損失、費用和債務(包括該出借人向出借人支付或應付的用於發放或攜帶其貸款的資金的任何利息以及任何損失，貸款人因該等資金的清盤或重新運用而承擔的開支或法律責任，但不包括預期利潤的損失)：(I)如因任何理由(不論是由於該貸款人未能符合任何適用條件或並非因該貸款人的失責而導致)借入任何貸款，而不是在借入通知所指明的日期借入貸款；(Ii)如其任何貸款的任何預付款或其他本金是在適用於該貸款的利息期的最後一天之前的日期發生的(包括由於任何違約事件)；。(Iii)其任何貸款的任何預付款沒有在借款人發出的提前還款通知中指明的任何日期支付；。(Iv)任何貸款的轉換，而不是在適用於該貸款的利息期的最後一天(包括由於違約事件)；。以及(V)借款人根據第3.10(B)條提出要求，轉讓任何SOFR貸款，但適用的利息期的最後一天除外。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類請求後十(10)天內向貸款人支付到期金額。為免生疑問，本第3.11(D)節不適用於税收。第四條：借款人向行政代理和每一貸款方作出陳述和擔保，保證在(A)生效日期或(B)信用證可用期間根據第2.02條規定每次簽發、延長或增加所述金額之日，本條款第四條所述陳述在各方面均真實、正確和完整。第4.01節組織、權力、大寫、良好聲譽、商業。(A)組織和權力。每一有關締約方和每一發起國均根據其組成國的法律適當組織、有效存在並處於良好地位。每一相關方及每一保薦方均擁有及經營其物業的所有必要權力及權限，以經營其現已進行及擬進行的業務。每一相關方和每一保薦方都有必要的權力和授權來簽訂其所屬的每份交易文件並履行其條款。
81第二次修訂和重新簽署的信貸協議(B)資格。每一相關方和每一讚助方在必要的每個州或地區都具有適當的資格和良好的信譽，以開展其目前的業務和運營，但在不具備資格和良好信譽的司法管轄區內，不能合理地預期其不具備資格和良好的信譽會產生實質性的不利影響。第4.02節借款、收購等的授權(A)授權。借款人和貸款當事人有完成收購的權力和權限。借款人有權產生債務，貸款當事人有權擔保貸款、有擔保的對衝義務和貸款文件所代表的債務。每一貸款方和每一保薦方簽署、交付和履行其為一方的貸款文件和收購文件，以及由此擬進行的交易的完成，均已得到代表該貸款方或保薦方的所有必要的有限責任公司或其他行動(視情況而定)的正式授權。(B)沒有衝突。每一相關方和每一保薦方簽署、交付和履行其作為一方的交易文件，以及由此計劃的交易的完成，不會也不會：(I)與以下條款相沖突或導致違反：(A)其成立證書、有限責任公司協議、經營協議或其他組織文件；(B)適用於其的任何物質法規定，或(C)對其或其任何重大財產具有約束力的任何政府當局的任何命令、判決或法令；(Ii)導致交易文件下的重大違約或對相關方或其重大財產具有約束力的任何其他重大合同義務的實質性違約或構成(在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)；或(Iii)導致或要求對其資產設立或施加任何留置權(根據抵押品文件設定的留置權除外)。(C)同意。每一相關方和每一保薦方簽署和交付其作為一方的交易文件，以及完成由此設想的交易，不需要也不需要向任何政府當局或任何其他人(包括任何税務衡平法成員及其附屬公司)登記、同意或批准，或向任何政府當局或任何其他人(包括任何税務衡平法成員及其附屬公司)或向其發出通知或採取其他行動，而在每種情況下，此類同意或批准均為完全有效，但如未獲得或作出同意、批准、登記、通知或其他行動，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。(D)具有約束力的義務。有關一方或保薦方為一方的每份交易文件均已由該有關方或保薦方正式籤立並交付，是該相關方或保薦方的具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但須遵守破產、資不抵債、暫緩執行、重組和其他影響債權的類似法律。
82第二次修訂和重新修訂信貸協議第4.03節會員權益的所有權。(A)在收購生效後，借款人及其附屬公司將對附表4.03(E)所確定的其持有的所有會員權益擁有良好和有效的合法和實益所有權，除允許留置權外，沒有任何其他留置權。借款人及其附屬公司於收購生效後擁有的所有已發行及尚未償還的會員權益均已獲正式授權及有效發行，並由借款人或其附屬公司登記及實益擁有，並無違反任何優先購買權而發行。沒有關於任何此類成員利益的投票協議或其他類似協議。(B)除借款人的任何獨立成員外，質押人是每個借款人的唯一成員，每個質押人對附表4.03(E)所確定的借款人成員權益擁有良好和有效的合法和實益所有權，不受除允許留置權以外的所有留置權的影響。所有已發行和未償還的借款人會員權益均已得到正式授權和有效發行，並由質押人登記和實益擁有，並未違反任何優先購買權而發行。沒有關於借款人會員權益的投票協議或其他類似協議。(C)不存在轉換為任何會員權益或獲取、購買或轉讓任何會員權益的未償還期權、認股權證或權利。除附表4.03(C)所述外，並無任何尚未行使的期權、認股權證或權利可轉換為或收購、購買或轉讓税務權益Opco的任何成員權益。並無任何有關方發行額外股權的協議或安排。(D)附表4.03(D)準確列明收購生效後保薦人所擁有的相關方的所有權結構，而在收購生效後，借款人除附表4.03(D)所示外，不得有其他附屬公司。(E)附表4.03(E)列明每一貸款方註冊成立或組成公司的名稱及司法管轄權，以及在收購生效後，任何貸款方所擁有的每類股本的百分比。第4.04節政府授權；依法合規。(A)任何政府當局或任何其他人士在以下方面不需要或要求採取任何許可、批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或向其提交文件：(I)本協議或任何其他交易文件的任何相關方或任何保薦方的籤立、交付、履行或強制執行；(Ii)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權；(Iii)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持，或(Iv)行政代理或任何貸款人根據本協議或抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或對抵押品的補救，但附表4.04所列的授權、批准、行動、通知和備案除外，或行政代理的身份或性質在其他方面是特定的，所有這些
83第二次經修訂及重訂的信貸協議已妥為取得、取得、給予或訂立，並於生效日期全面生效。(B)每個贊助商和相關方都是，而且每個贊助商和相關方的業務和運營及其項目的開發、建設和運營在所有方面都是，而且一直是遵守所有重大法律(包括但不限於關於消費者租賃和保護的法律，但不包括根據第4.16節闡述的環境法)，並且任何贊助商或任何相關方都沒有收到任何政府當局關於實際或可能違反任何此類法律的書面通知，除非不構成或不能合理預期會構成重大不利影響。第4.05節償付能力。任何貸款方或保薦方均未簽訂任何貸款文件，其實際意圖是阻礙、拖延或欺騙任何債權人。在發放貸款(以及使用貸款所得資金)後，貸款當事人資產的公允可出售價值整體超過並將在任何貸款發放後立即超過貸款當事人的總負債，包括但不限於次級債務、未清算債務、有爭議債務和或有債務。貸款方資產的公允可出售價值，作為一個整體，在任何貸款(及其收益的使用)之後，將立即大於貸款方的可能負債，包括其債務的或有債務的最高金額，當該等債務成為絕對債務併到期時。貸款當事人的資產作為一個整體，在發放任何貸款(及其收益的使用)後，不會並不會構成不合理的小額資本，以開展或建議進行的貸款當事人的業務。借款人不打算，亦不相信任何該等人士將會招致超出其到期償付能力的債務及負債(已考慮貸款各方將收取現金的時間及金額，以及貸款各方應支付的債務或與債務有關的金額)。第4.06節收益的使用和保證金擔保；政府監管。(A)借款人、貸款方、贊助方或任何其他人不得以任何方式使用發放貸款所得收益的任何部分，以任何方式可能導致借款或該等收益的運用違反T法規、U法規或X法規或美聯儲理事會的任何其他法規。借款人並非主要從事或作為其主要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務(如聯邦儲備系統理事會第T、U或X條所界定或使用)。(B)每個項目都是符合資格的貸款機制。(C)借款人及其附屬公司(I)不是《財務條例》所指的“公用事業機構”，及(Ii)不受或獲豁免受PUHCA所指的“控股公司”的規管。(D)借款人及其每一附屬公司不受或豁免受“公用事業”、“電力公司”、“電力公司”或
84第二次修訂和重新修訂的信貸協議“控股公司”或類似的術語，根據相關的州法律或法規，包括關於電力公用事業費率和電力公用事業的財務和組織法規的州法律和法規。(E)借款人或其任何附屬公司均無須登記為《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。(F)借款人及其任何附屬公司均不受任何聯邦或州法規或條例的監管，這些法規或條例限制了借款人因借入的資金而產生債務的能力。(G)僅由於貸款文件的簽署和交付、貸款文件預期交易的完成或貸款文件義務的履行，任何貸款人都不會受到以下規定的約束：(I)作為《金融保護法》下的“公用事業”；(Ii)作為PUHCA下的“控股公司”；或(Iii)相關國家法律或法規下的“公用事業”、“電力公司”、“電力公司”或“控股公司”，或類似的條款。第4.07節違約；沒有實質性的不利影響。(A)沒有違約或違約事件發生，而且仍在繼續。(B)自生效日期以來，未發生任何已導致或可合理預期會導致重大不利影響的事件、狀況或情況。第4.08節財務報表；賬簿和記錄。(A)除附表4.08所列外，任何相關方、任何贊助方或其任何關聯公司向行政代理提交的與貸款文件有關的所有財務報表，均按照GAAP一致適用編制(發起人的財務報表不能按照GAAP編制，其原因僅在於發起人無法確定與發起人先前取消此類子公司抵押品贖回權有關的某些子公司的公允價值)，並在所有重大方面公平地反映了所涉人員截至各自日期的財務狀況。就任何該等未經審核財務報表而言，須受審核及正常年終調整所導致的變動所規限，包括在根據公認會計準則計算非控股權益應佔淨虧損時沒有腳註，並須核實個別資本賬目。(B)有關各方的所有簿冊、帳目和檔案在所有重要方面都是準確和完整的，借款人有權查閲所有此類簿冊和記錄，並有權允許有擔保各方查閲此類簿冊和記錄。第4.09節負債。除附表4.09所列外，借款人及其附屬公司除(A)債務及其他債務外，並無未償債務
85第二次修訂和重新簽署的信貸協議允許負債。貸款文件規定的債務構成借款人及其附屬公司的債務，以抵押品上的優先擔保權益作擔保。於生效日期，借款人或其附屬公司並無其他債務優先於該等債務。第4.10節訴訟；不利事實。沒有針對任何保薦人或任何相關方的懸而未決的判決，或影響任何項目或任何相關方的任何其他資產或財產的判決，據相關各方所知，目前是否有任何訴訟、指控、索賠、要求、訴訟、訴訟、請願書、政府調查或仲裁正在懸而未決或受到威脅，分別針對任何保薦人或任何相關方，或涉及任何交易文件的合法性、有效性或可執行性、擔保方行使其關於抵押品或抵押品文件的任何權利的能力，或除附表4.10所列外的任何項目。可以合理地預計，這將導致實質性的不利影響。第4.11節税收和税收狀況。有關各方必須提交的所有美國聯邦、州、地方納税申報單、信息報表和報告，以及所有其他重要的納税申報單、信息報表或報告已及時提交(或任何此類人員已及時提交有效延期且延期尚未到期)，以及對這些個人及其財產、資產、收入、利潤的所有實質性税收、評估、費用和其他政府收費(包括任何代税付款)，到期和應支付的業務和特許經營權已及時支付，除非按照第5.06節對其進行了競爭，併為其保留了充足的準備金。所有此類申報單、信息報表和報告(以及向財政部提交的與申請和收到贈款有關的所有信息)在所有重要方面都是真實和準確的(有一項理解，即任何項目聲稱的公平市場價值應被視為真實和準確的，如果該金額與適用的評估一致，並且向評估師提供的所有信息都是真實和準確的)，並且基本上符合適用法律的規定。除基金12 Opco所列項目外，目前由有關各方擁有的任何項目均未申請或獲得贈款。對任何相關方的任何資產都沒有税收留置權(尚未到期和應付的税款留置權除外)。除附表4.11所列外，未就任何相關方的任何税收主張未解決的書面索賠或擬議的調整(包括與ITC基礎通知有關的調整)。除附表4.11所載者外，任何相關方並無就延長評估或支付任何税項的時間或就任何税項或報税表的訴訟時效適用事宜訂立任何有效的豁免或協議，目前亦無任何有關延長或豁免的請求待決。除附表4.11所述外，借款方不存在任何未決的或據借款人所知，任何政府當局對任何相關方的税收或任何贈款的審計或調查。除税務衡平文件及任何項目文件外，任何相關方均不與任何人士訂立任何税務分擔安排或任何其他協議，而根據該等協議，其須為另一人(包括相關政黨的任何聯營公司)繳税，而該等文件的主要目的並非賠償收入或其他重大税項，或分享或分配收入或其他重大税務利益或負債。根據《國庫條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)或作為受讓人或繼承人，任何相關方均不承擔任何納税責任。沒有就任何有關方面的税收授予現行有效的授權書。沒有書面索賠
86第二次修訂和重新簽署的抵免協議是由任何政府當局訂立的，並已被任何司法管轄區的任何相關方收到，而該司法管轄區的任何相關方沒有提交其正在或可能在該司法管轄區徵税的納税申報單。沒有任何相關方參與過《財政部監管條例》第1.6011-4節所定義的任何“上市交易”，也沒有根據《財政部監管條例》第1.6011-4條進行過任何披露。據借款人所知，就為美國聯邦所得税目的而出租給客户的每個項目而言，客户不是免税人員，除非無法合理地預期其與其他類似項目結合時會產生實質性的不利影響。對任何項目或任何項目生產的能源徵收的所有財產税、銷售税和使用税均可由適用客户全額報銷或已及時支付。任何相關方均未獲得或要求國税局就本協議或任何税務衡平法文件項下擬進行的任何交易作出任何私人函件裁決。就美國聯邦所得税而言，每一相關方都被視為獨立於其所有者的實體(如財政部條例301.7701-2(C)(2)(I)所述)或被視為合夥企業(而不是守則第7704(B)節所定義的上市合夥企業)。自2018年1月1日以來，基金12 Opco在美國聯邦所得税方面一直被視為獨立於其所有者的實體(如財政部條例301.7701-2(C)(2)(I)節所述)。自2022年7月1日以來，基金1 Opco在美國聯邦所得税方面一直被視為獨立於其所有者的實體(如財政部法規301.7701-2(C)(2)(I)節所述)。相關方的每個所有者(或如果相關方的所有者是被忽視的實體，則在聯邦所得税方面被視為擁有該相關方的資產的實體)都是美國人。每一相關方都不是免税人員。沒有任何相關政黨選擇被視為應作為公司徵税的協會，以便繳納聯邦所得税。對於每個OPCO的州和地方財產税，(I)在基本案例模式中假設的此類税額是合理的，並且(Ii)在基本案例模式中假設任何州或地方財產税減免、免税或免税(為避免懷疑，包括針對加利福尼亞州的太陽能系統的財產税免税)，該州或地方財產税減免、免税或免税是有效的，或者，如果不正確，不會導致實質性的不利影響，該州或地方財產税減免、免税或排除是有效的，或者，如果不正確，不會造成實質性的不利影響。第4.12節協議的履行。在履行、遵守或履行貸款文件或全資擁有的文件方面，關聯方或保薦方均無違約行為。任何相關方或保薦方並無重大失責，未能履行、遵守或履行彼等所屬的其他交易文件或任何該等人士的任何重大合約所載的任何其他義務、契諾或條件，而據相關方及保薦方所知，該等交易文件並不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成重大失責的情況，但就客户協議而言，如該等條件(本身或與該等協議下的其他失責行為或條件一併出現)不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。第4.13節僱員福利計劃。借款人或任何相關方或其各自的任何ERISA附屬公司均不維護或向任何員工福利計劃或多僱主計劃繳費，或在該計劃下承擔任何義務。在不限制前述規定的情況下，借款人及其子公司沒有任何僱員或前僱員，並且
87第二次修訂及重新簽署的信貸協議不會贊助、維持、參與、貢獻任何計劃，或對任何計劃承擔任何義務或責任。第4.14節保險。附表4.14是對相關各方的所有保險單的描述，包括保薦人為相關各方的利益而根據交易文件(如果有)要求保存的、自生效日期起有效的保單。此類保單符合第5.13節的要求，並且已全額支付或未拖欠。沒有收到關於此類保單的取消通知，有關各方和保薦人在所有實質性方面都遵守了此類保單所載的所有條件。第4.15節投資。除第6.07節允許的情況外，相關各方(質押人除外)在非關聯方的任何人士中並無直接或間接股權，包括任何其他人士的任何股票、合夥權益或其他股權證券。第4.16節環境事宜。據借款人所知，每個項目的開發、建設和運營實質上遵守所有適用的環境法律和許可；任何政府當局沒有就任何尚未解決的項目發出違反此類環境法律或許可的通知；沒有針對任何相關方或任何項目的任何環境法或許可的未決或威脅的訴訟、指控、索賠、要求、訴訟、訴訟、請願、政府調查或仲裁；在任何項目上、從任何項目或與其相關的任何項目上沒有釋放或接觸到任何有害物質，這已經或可以合理地預期會導致任何相關方承擔任何重大責任或重大義務；任何相關方也沒有采取任何行動，導致任何項目在實質上不符合與危險材料有關的所有適用環境法律或許可。第4.17節項目許可。任何項目自投入使用之日起，在正常運行過程中不需要任何許可。第4.18節其他貸款文件的申述。各相關方及保薦方在(A)其他貸款文件中所載的陳述及保證在所有重要方面均屬真實、正確及完整，及(B)有限責任公司協議及總購買協議在訂立時在所有重要方面均屬真實、正確及完整。第4.19節中介費。除附表4.19所披露者外，任何保薦方或有關方就作出貸款或交易文件所預期的任何其他交易所訂立的任何合約或其他義務，將不會或根據任何保薦方或相關方的任何合約或其他義務，支付經紀費或找金人費、佣金或類似補償。第4.20節制裁；反洗錢和反腐敗。(A)相關方或其各自的任何關聯方或任何董事或高級職員，或據借款人、代理人、僱員、關聯方或代表相關方或其任何關聯方行事的其他人所知，(I)均不是被屏蔽的人；(Ii)從未從事過任何
88第二次修訂和重訂信貸協議構成或可合理預期導致違反任何制裁的交易、活動或行為；及/或(Iii)已收到或以其他方式知悉涉及其與制裁有關的任何索償、訴訟、訴訟、法律程序或調查的通知。(B)有關各方及其附屬公司的業務在任何時候都遵守所有適用司法管轄區適用的反洗錢法規，包括但不限於1970年《貨幣和外國交易報告法》(又稱《銀行保密法》)、《美國愛國者法》或管理此類活動的任何其他美國法律或條例(統稱為《反洗錢法》)下的所有洗錢、販毒、與恐怖分子有關的活動或其他洗錢上游罪行，並且沒有采取任何行動，涉及有關一方或其任何附屬機構的任何法院或其他政府當局就反洗錢法提起的訴訟或在其面前提起的訴訟或程序正在待決，或據借款人所知，受到威脅。(C)任何相關方或其各自的關聯方、任何董事或官員，或據借款人、代理人、僱員、關聯方或代表相關方或其任何關聯方行事的其他人所知，(I)不知道或已採取任何行動，直接或間接地構成或將導致該人違反與美國或任何非美國國家或司法管轄區的腐敗或賄賂有關的任何適用法律或法規，包括但不限於，1977年美國《反海外腐敗法》，和修訂後的英國《2010年反賄賂法》及其下的規則和條例(統稱為《反腐敗法》)，包括但不限於使用任何公司資金從公司資金向任何外國或國內政府官員或僱員進行任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法付款，以及進行任何賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款，(Ii)正在接受任何美國或非美國政府機構可能違反反腐敗法的調查，或(3)已根據任何反腐敗法接受民事或刑事處罰。(D)交易文件所擬進行的任何交易均不會違反任何反洗錢法、反貪污法或適用的制裁措施，且借款人不會直接或間接地將貸款所得款項的全部或任何部分用於資助任何人的活動或業務，或為任何人的利益而提供貸款的全部或任何部分，或用於資助與任何受阻撓的人或受制裁國家進行的其他交易或涉及該等交易的投資，或以任何其他方式構成或將導致任何人(包括任何貸款人)違反任何反洗錢法、反貪污法或制裁。第4.21節財產權。各Opco擁有其收購的項目所包含的每個光伏系統，並擁有或擁有合同上的使用權，或將在其收購項目之日擁有每個項目運營所需的所有設備和設施的所有權，或在客户財產訪問權的情況下擁有合同使用權。項目中包括的所有設備和設施在購買或簽訂合同時是合理預期的，而且據借款人所知，截至生效日期，設備和設施處於良好維修和正常磨損和意外情況下的運行狀況，並適合其使用目的；據借款人所知，任何此類設備或設施不存在也不存在重大缺陷、危險或危險狀況，但以下情況除外
89第二次修訂和重新簽署的信貸協議，提供方正在根據審慎行業慣例採取適當行動，並且不能合理地預期該協議會對借款人根據貸款文件履行基本案例模式假設的能力產生重大不利影響或重大不利影響。每家Opco均擁有客户協議所規定的必要不動產權利及許可證，以進入、安裝、營運、維護、維修、改善及拆除其各自的項目，並已向行政代理提供該等不動產權利及許可證的證據。相關各方均不是任何不動產的權利人。第4.22節投資組合文件和合格項目。(A)除(I)其作為訂約方的交易文件及(Ii)其業務運作所附帶或必需的任何合約或協議外，任何有關方概無訂立任何協議或合約，而該等合約或協議並無對任何相關方構成重大風險，且其年期少於一年或其價值不超過100,000美元。(B)與合資格項目有關的所有收取PBI付款及相關PBI文件的權利已轉讓予適用的Opco，而PBI義務人根據該等PBI文件付款的所有條件已獲滿足，該等付款不受任何抵銷影響。每個不是政府當局的PBI義務人都符合信用要求。(C)Opco為締約一方的每份客户協議均為合資格客户協議。(D)據借款人所知，在每個情況下，每份客户協議及其發起和相關項目的安裝在發起和簽署客户協議以及安裝該項目時在所有重要方面均符合適用法律(包括但不限於所有消費者租賃和保護法)。(E)除受預付費客户協議約束的客户外，(I)客户協議訂約方的所有客户的容量加權平均FICO®分數不少於750分，及(Ii)不超過客户協議訂約方的所有客户的容量加權平均FICO®分數介於650至699之間的百分之二十(20%)。(F)除附表4.23(F)所列外，向行政代理提供的所有投資組合文件(在每一種情況下，包括所有附表、證物、附件、補充文件和修正案以及任何相關的協議或附函)是(或將在提供時)該等投資組合文件的真實、正確和完整的副本，截至生效日期或本合同項下向行政代理提供額外投資組合文件的任何其他日期，每個投資組合文件(I)已由每一讚助方及其每一相關方(視情況適用)以及借款人所知的其他各方正式簽署和交付，(Ii)在該日期是完全有效的，並可針對每名保薦人及每一有關當事人(視何者適用而定)及據借款人所知的每一其他當事人強制執行；。(Iii)保薦人或任何有關當事人，或據借款人所知，該文件的其他任何一方均不是或如非因
90第二次修訂和重訂信貸協議的時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，將違反本協議項下的任何實質性義務，但僅與項目文件有關者除外，此類違反(本身或與此類項目文件項下的其他違反行為同時發生時)不能合理地預期產生實質性不利影響，(Iv)除僅與項目文件有關外，不存在本協議項下的不可抗力事件，且此類不可抗力事件(其本身或與此類項目文件項下的其他不可抗力事件同時發生時)不能合理地預期具有實質性不利影響。以及(V)這些文件生效的所有先決條件均已以書面形式滿足或放棄。(G)借款人在其或適用的相關方的賬簿和記錄中保存一份盡其所知的借款人附屬於客户協議的所有文件的副本，包括關於每個已完成項目的：(I)所有此類項目的製造商、安裝商或其他擔保的副本或訪問；(Ii)所有PBI文件的副本以及已完成和提交的與回扣有關的文件(如適用)的副本，包括適用的確認函；(Iii)由適用的政府當局簽發的項目的完整檢查證書的副本；(4)從適用的當地公用事業公司獲得經營許可的證據；和(5)證明該項目的安裝工已得到全額付款的證據。(H)第5.13節所述保險符合投資組合文件中規定的所有保險要求。(I)截至生效日期，每個符合資格的項目均由認可製造商的電池板和逆變器組成。(J)發起人及相關方已根據審慎行業慣例採取一切行動，以確保與合資格項目有關的製造商保證完全有效，並可由適用的Opco強制執行，而據借款人所知，除非適用的製造商一般不再履行其保證，否則所有制造商的保證均完全有效。(K)對於每個合格項目，已記錄該合格項目的預防性固定裝置備案或適用法律可能要求的其他類似備案，包括根據Cal。酒吧。直到。法典§2868-2869；但是，(1)可以不時公佈某些這類申請，以協助適用客户對該客户的抵押貸款或房屋銷售進行未決的再融資，(2)根據適用法律，這種申請可能沒有優先於受申請管轄的不動產的產權負擔或所有人，(3)可能沒有對位於軍事財產上的項目進行固定裝置申請。(L)(I)每個符合資格的項目位於附表4.23(L)所列的項目州，及(Ii)任何單一項目州(加州除外)的合資格項目總數不超過合資格項目總數的百分之二十(20%)。(M)就税務權益OPCO而言，各税務權益OPCO陳述均屬真實、完整及正確。
91第二次修訂及重訂信貸協議(N)就每一全資擁有的Opco而言，每一份全資擁有的Opco陳述均屬真實、完整及正確。(O)根據基本案例模式從項目庫獲得的可用於償債的現金不包括除來自合格收入以外的任何營業收入，包括項目池中所有項目的營業費用，並考慮到每一次豁免對資格要求、投資組合標準或税務公平成員提供的其他方面對營業收入和營業費用的影響。考慮到適用的OPCO擁有的所有項目：(I)已滿足相關總採購協議所載的每個資金約束及限制，(Ii)已達到該總採購協議所載的任何最低服務系統要求，及(Iii)每個項目均符合根據該總採購協議於銷售時的銷售條件及資格陳述，或(I)、(Ii)及/或(Iii)條款所述的該等要求已獲豁免或修訂，並已向行政代理提供任何該等豁免或修訂的副本。(P)由全資擁有的Opcos擁有的任何項目均不受預付費客户協議的約束。(Q)根據任何總採購協議，沒有任何Opco有任何剩餘責任購買項目。(R)根據《紐約州勞動法》第8條或其中第9條所涵蓋的建築服務協議，任何和所有被視為公共工程的項目都是按照紐約州現行的工資和工時法律和法規建造的。第4.23節擔保物權。(A)抵押品文件設定有效、可強制執行的擔保，並在適當地點提交文件和文書，並在生效日期或之前提出或採取其他必要的行動(包括但不限於佔有)時，為擔保當事人的利益完善抵押品中的優先留置權，但不受除允許留置權以外的任何留置權的限制。建立和完善這種留置權所需或所需的所有同意和批准都已獲得。(B)抵押品文件中對抵押品的描述在所有重要方面都是真實、完整和正確的，並足以在為擔保當事人的利益而授予或聲稱授予抵押品代理人的抵押品中設立、附加和完善留置權。(C)為完善抵押品代理人對抵押品的留置權，所有必要或必需的備案、登記、錄音、通知和其他行動(包括向抵押品代理人交付證明會員利益的證書，或將抵押品代理人對抵押品的控制權或佔有權交給抵押品代理人)已經或將於本陳述之日進行或進行。
92第二次修訂和重新修訂信貸協議第4.24節知識產權。據借款人所知，每家子公司擁有或持有有效且可強制執行的協議、許可證、許可證、證書、特許經營權或其他授權或權利，以使用擁有、租賃、運營、維護和修復項目所需的技術和知識產權，並且任何子公司根據投資組合文件已經或預計將採取的行動不會侵犯或挪用任何其他人的知識產權。第4.25節全面披露。(A)借款人或其代表向任何有擔保當事人或其顧問或顧問提供的所有書面資料，包括任何官員證書、貸款文件(包括所有附表、證物附件和其他附件)、文件、報告或與有關各方、投資組合文件和項目有關的其他書面資料(任何預測或前瞻性陳述除外)，連同該等資料不時更新的所有書面資料(統稱為“資料”)，均以提供該等資料之日為限(但不限於，本協議附表下的披露，除非根據本協議更新，否則自生效之日起提供)，並被視為整體，在所有重大方面真實和正確，不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述重大事實或任何必要的事實，以使其中所包含的陳述不具有重大誤導性。(B)由借款人編制或按其指示向任何有擔保當事人提供的預測和前瞻性陳述，包括基礎案例模型，(1)是基於借款人在編制該等預測或前瞻性陳述時以及在生效日期時認為合理的假設真誠編制的；(2)除行政代理人和借款人商定的假設存在差異外，該等預測和前瞻性陳述在編制該等預測或前瞻性陳述時與提供給税務衡平法成員的每一財務模型大體一致；及(Iii)不包括合資格收入以外的任何現金流量，幷包括Opcos擁有的所有項目的所有營運開支。(C)附表4.25(C)列出了税務衡平法項目的税務衡平法文件。(D)附表4.25(D)列出每個全資擁有的Opco的全資文件。(E)附表4.25(E)列出了為項目庫中的項目提供維護、運營和行政服務的所有協議。(F)附表4.25(F)列明(I)由各相關方(税務權益營運公司除外)維持的所有賬户(抵押品賬户除外)及(Ii)由税務權益營運公司維持的每個非常規服務賬户及每個加密箱賬户。(G)自交付之日起，每份受益權證書中所包含的信息在各方面均真實無誤。
93第二次修訂和重新修訂信貸協議第4.26節購置文件。收購文件並無任何修訂、補充、修改或豁免會對貸款人或本協議及其他貸款文件所擬進行的交易產生不利影響。第4.27節伊朗撤資法案。根據《公共當局法》第2879-c條，借款人簽署本合同，即為其本人及其附屬公司證明，盡其所知所信，借款人及其任何附屬公司均不在根據《紐約州金融法》第165-a條第3分部(B)段創建的名單上(見www.ogs.ny.gov/About/regs/ida.asp)。第五條積極契諾借款人訂立契約，並同意在債務終止日之前，借款人應履行和遵守適用於該人的本條第五條中的所有契約。第5.01節財務報表和其他報告。(A)財務報表和經營報告。(I)年報。(A)在每個保薦人和ESE的每個財政年度結束後一百二十(120)天內，借款人應向行政代理和每個貸款人提供或安排向行政代理和每個貸款人提供(對保薦人及其子公司和借款人及其子公司在合併的基礎上)(X)關於保薦人的每個保薦人該財政年度的未經審計的財務報表副本和(Y)關於ESE的經審計的財務報表的副本。所有此類財務報表應按照一貫適用的公認會計原則編制(發起人的財務報表不能完全由於發起人無法確定與發起人先前取消此類子公司抵押品贖回權有關的某些子公司的公允價值而無法按照公認會計準則編制的情況除外)，發起人的財務報表除外，發起人的財務報表只需經管理層認證，應附有該等會計師對該等財務報表的無保留意見，該意見指出該等財務報表在各重大方面均公平地反映適用人士及其合併附屬公司在該等財務報表所涵蓋期間的財務狀況。所有根據第5.01(A)(I)(A)節提交的財務報表還應附有由適用人員的首席執行官或首席財務官(或其他負有類似職責的官員)簽署的、符合第5.01(A)(Vi)(B)節所述意思的證明，借款人應在每個會計年度結束後一百二十(120)天內，向或安排向借款人提供
94第二次修訂及重訂信貸協議行政代理及各貸款人(X)借款人(借款人及其附屬公司的綜合基礎上)及(Y)税務權益營運公司的經審核財務報表副本。所有該等財務報表應按照一貫適用的公認會計原則編制，並須由具有國家地位的獨立註冊會計師事務所審計，並須附有該等會計師就該等財務報表所作的無保留意見報告，該報告須説明該等財務報表在各重大方面均公平地反映適用人士及其合併附屬公司在該等財務報表所涵蓋期間的財務狀況。所有此類財務報表還應附有由適用人員的首席執行官或首席財務官(或具有類似職責的其他官員)簽署的、符合第5.01節5.01(A)(Vi)節規定的效力的證明。(Ii)季度報告。借款人應在適用個人每個會計年度的前三(3)個會計季度結束後四十五(45)天內，從截至2020年6月30日的會計季度開始，向行政代理和每個貸款人(借款人及其子公司在合併的基礎上，發起人在合併的基礎上)提供每個此類季度的每個發起人、ESE、借款人和每個Opco的未經審計的財務報表副本。以及由各自的首席執行官或首席財務官(或具有類似職責的其他高級人員)簽署的、具有第5.01(A)(Vi)節規定的效力的證明。(3)投資組合報告。(A)借款人應在合併投資組合的財政季度結束後四十五(45)天內，以附件J(“季度投資組合報告”)的形式向行政代理人提供季度報告(行政代理人可向獨立工程師提供該報告)，從截至2020年6月30日的財政季度開始；(B)借款人應在行政代理(與獨立工程師協商後採取行動)的合理要求下，安排其僱員和高級職員在正常營業時間內討論季度投資組合報告中披露的任何信息，包括關於(A)收款、(B)運營收入、運營費用和可用於償債的現金、(C)每個Opco股權的公平市場價值以及(D)投資組合生產業績的信息。(C)借款人應在不遲於借款人的財政季度結束後十五(15)個工作日內向行政代理提供每個非常規服務帳户(雲杉非常規服務帳户除外)截至該財政季度結束時的貸方金額，以及截至該財政季度最後一天的三個月期間的所有存取款摘要。
95第二次修訂和重新簽署的信貸協議(IV)提供者報告。借款人應促使服務提供者在税務公平成員允許的情況下，按照《維護服務協議》規定的時間和方式，向行政代理和獨立工程師提供每份季度運營報告。借款人應應行政代理或獨立工程師的合理要求，安排提供者及其僱員和高級職員在正常營業時間內隨時待命，討論此類報告中披露的任何信息，包括與逆變器故障有關的信息。(V)償債覆蓋率證書。借款人應在不遲於每個付款日期前八(8)個工作日向行政代理提供償債覆蓋率證書。行政代理(包括在任何貸款人的指示下)可在收到償債覆蓋率證書後五(5)個工作日內，就任何與本協議條款不一致的問題，以書面形式通知借款人對償債覆蓋率證書(“行政代理DSCR意見”)的任何建議更正。借款人應將與本協議條款一致的所有行政代理DSCR意見納入償債覆蓋率證書，並在借款人收到行政代理DSCR意見後三(3)個工作日內向行政代理提交修訂後的償債比率證書。計算還本付息比率和根據本協議提供的還本付息比率證書的其他信息，應用於確定收款賬户或分銷陷阱賬户(視情況而定)的存款和從收款賬户或分銷陷阱賬户發放的款項，以便借款人進行任何限制性付款。如果借款人未能提供根據本協議要求提供的與償債覆蓋率和償債覆蓋率證書有關的信息和計算，則在提供該信息和計算之前，不得為借款人支付任何限制性付款的目的而釋放任何資金。(6)財務報表和其他文件的證明。借款人還應向行政代理人提交根據第5.01(A)(I)和(Ii)節向行政代理人提供的財務報表，證明行政代理人可最終依賴的證明以附件H的形式提供，由適用發起人和相關方(視情況而定)各自的首席執行官或首席財務官(或具有類似職責的其他官員)簽署，證明該等財務報表公平地反映了適用發起人和適用相關方(視情況而定)在合併基礎上所涵蓋期間(S)的財務狀況和經營結果(S)。就任何該等未經審核財務報表而言，根據審計及正常年終調整所導致的變動，包括沒有腳註，並須根據公認會計準則計算非控股權益應佔淨虧損時，個別附屬資本賬目須予確認)。
96第二次修訂和重新簽署的信貸協議(B)重要通知。借款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其或任何附屬公司收到或知悉後五(5)個工作日，向行政代理交付或安排交付：(I)根據任何允許債務的任何條款或條件或與任何允許債務有關的任何條款或條件發出或收到的關於違約或違約事件的所有通知的副本；(Ii)任何一方在(A)任何交易文件(項目文件除外)或(B)任何項目文件下的任何及所有違約、違約或終止通知的副本，而根據任何項目文件(本身或當與任何項目文件下的其他違規行為相結合)下的違約、違約或終止可合理地預期會產生重大不利影響；(Iii)發生具有或可合理預期具有重大不利影響的任何事件或情況的通知；(IV)任何(A)任何項目的事實、情況、條件或事件，或任何項目引起的事實、情況、條件或事件，而該事實、情況、狀況或事件是導致或可合理預期導致任何環境法下的重大不遵守或重大責任或重大義務的；(B)在任何項目上、從任何項目或與任何項目相關的任何項目釋放危險材料，而該等有害材料已導致或可合理預期導致任何有關各方的人身傷害或重大財產損害或任何重大責任或重大義務；或(C)待決或據借款人所知，受威脅的行動、控罪、索賠、要求、訴訟、法律程序、請願書、政府對任何反對它的環境法的調查或仲裁，或與佔用或在其任何項目上或在其上進行操作相關的環境法律的調查或仲裁；(V)借款人、保薦人或任何其他相關方根據任何税務權益文件收到或發送的所有重大通知、文件或報告的副本，其中應包括(但不限於)與(A)任何看漲期權、買斷權、提存權或認沽期權、(B)根據有限責任公司協議實現任何翻轉或現金返還日期有關的任何出資通知和通知、文件或報告，(C)調整要求(包括但不限於關於中期和最終調整的任何調整報告)，(D)會員權益的轉移，(E)根據任何賠償向任何贊助方或任何相關方提出索賠；(F)作為管理成員的基金IV Holdco受到威脅或實際被撤職；(G)由Opco或就Opco準備的任何財務模型的任何更新；(H)停止部署事件、任何缺陷類別或缺陷項目或與Opco擁有的項目有關的其他方面；或(I)根據任何税務衡平法文件的條款進行的爭議解決或獨立審查(在每種情況下，包括但不限於與損失有關的)。減少、重新獲得或拒絕就任何項目、任何投入使用的項目、任何評估程序以及與税務、贈款或國際貿易中心有關的任何實質性爭議而授予或申領的任何贈款或ITC(如適用)；
97第二次修訂和重新簽署的信貸協議(Vi)根據第3.03(A)節要求強制預付的任何事件的通知；(Vii)根據税務衡平文件或貸款文件規定必須維持的任何保險已被取消或據借款人所知可能被取消的通知；(Viii)對投資組合文件(任何客户協議除外)或相關各方的組織文件提出的任何擬議的修訂、補充、修改或豁免，或與其有關的轉讓或轉讓；(Ix)對投資組合文件或相關方組織文件的任何修訂、補充、豁免或其他修改的副本(但與客户協議有關的文件可按季度提供，但不得遲於3月、6月、9月和12月結束後四十五(45)天提供)；以及(X)任何系列缺陷的通知，以及就合格項目所包括的任何逆變器製造商發出的關於實際或潛在系列缺陷的每份召回通知，或與實際或潛在的系列缺陷有關的任何其他重要信息。(Xi)通知，就Opcos擁有的項目使用的任何項目組件不在可接受保修範圍內，或與Opcos擁有的任何項目所包括的任何設備的任何製造商的實際或損失可接受保修相關的任何其他重大通信。(Xii)任何逆變器製造商發出的任何保修事件的通知或與實際或潛在保修事件有關的任何其他重大通信，包括在Opcos擁有的任何項目中。(十三)在任何受益所有權證明中提供的信息的任何變化，將導致這種證明(C)或(D)部分中確定的受益所有人的名單發生變化。(三)績效跟蹤。借款人應在行政代理的合理要求下(根據所需貸款人的指示)安排基金IV Holdco在正常營業時間內隨時待命，以討論任何計算的基礎，包括適用的有限責任公司協議下的計算規則、慣例和程序的解釋和應用。在任何違約事件或分銷陷阱發生期間的任何時間，行政代理可將税務股權OPCO的最新税務股權OPCO模型連同其證物或補充信息提交給行政代理選擇的模型審計師進行審查，費用和費用由借款人承擔。(四)重大決策。借款人應在就重大決定進行表決或批准前五(5)個工作日內，迅速向行政代理提交或安排提交書面通知，説明待決定的問題
98以投票或批准的方式第二次修訂和重新簽署信貸協議，以及與該重大決定有關的所有函件的副本。(E)業務預算。(I)借款人應為借款人及其每一個Opcos的每個財政年度編制或安排編制一份營運和資本開支預算，列明有關各方在該財政年度的預期收入和營運開支(包括非例行服務和非協議系統服務的開支)。2023年業務預算(包括收購特雷德加太陽能公司)作為附件一附於本文件。對於接下來的每個財政年度(從2024年開始)，借款人應不遲於該財政年度開始前三十(30)天向行政代理提交一份擬議的業務預算，供其批准(按照所需貸款人的指示行事)；但在下列情況下，行政代理的批准應被視為已給予：(A)擬議運營預算中規定的運營費用總額不超過借款人及其Opcos在適用年度的當時基本案例模型中為此類運營費用預算的金額的10%，以及(B)該擬議運營預算在其他方面與適用年度的當前基本案例模型一致。(Ii)借款人應(並應促使基金IV Holdco)向行政代理交付(I)根據適用的有限責任公司協議的規定，提交給税務衡平法成員並由税務衡平法成員批准的關於其税務衡平法Opco的每個經營預算，以及(Ii)對該經營預算的任何修訂，以及有關税務衡平法成員批准該經營預算(如果適用)的所有通知或函件；但如果此類運營預算中包含的非常規服務和非協議系統服務合計不超過(X)10%的總和，且(Y)50,000美元和(B)此類運營預算在其他方面與適用年度的當前基本案例模型中的税務權益Opco相關的運營費用預算金額之間的差額，則應視為已獲得行政代理的批准。(F)逆變器報告。借款人應在2020年12月31日結束的計算日期或之前，以及此後每年向行政代理提交一份所有逆變器製造商和型號的清單，以及此類設備在每個Opco和逆變器故障和保修信息中的分佈情況，以供借款人瞭解的年度審查(統稱為“逆變器審查信息”)。行政代理可就逆變器審查信息與獨立工程師進行磋商，費用由借款人自行承擔，借款人應在行政代理的合理要求下，在正常營業時間內向獨立工程師提供其本人及其高級職員，以討論逆變器審查信息。(G)其他資料。應要求，借款人應在合理可行的範圍內儘快交付或安排交付行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的與借款人和任何相關方的業務、運營、財產、資產或狀況(財務或其他方面)有關的其他信息。
99第二次修訂和重新簽署信貸協議(H)數據網站。儘管本協議有任何相反規定，借款人在第5.01節項下的所有報告和通知義務可通過將任何適用的報告、通知或其他材料張貼到INTRALINKS數據站點或借款人指定的其他數據站點來履行，該數據站點由管理代理和所需的貸款人合理地接受，並由管理代理控制且貸款人和獨立工程師已被授予訪問權限。第5.02節違約事件通知。借款人應及時向行政代理髮出書面通知，通知(A)借款人獲悉的每項違約和根據本協議發生的每一違約事件，以及(B)其他交易文件(客户協議除外)任何一方的每項違約(此類違約本身或與此類協議下的其他違約相結合時)不能合理地預期會產生實質性不利影響的情況。第5.03節賬簿和記錄的維護。借款人應並應促使其每一家子公司維持並實施履行本協議項下義務所合理必要的行政和運作程序，借款人應並應促使其子公司在適用法律要求的範圍內隨時保存和保存或安排保存和保存履行本協議項下義務所合理必要或適宜的所有文件、簿冊、記錄、帳目和其他信息。第5.04節訴訟。借款人應立即向行政代理髮出書面通知，通知其或任何相關方收到或獲得：(A)任何涉及保證人、借款人或任何相關方的法院仲裁員或政府當局的任何未決或威脅(書面)訴訟、調查、訴訟或程序的通知，而該等訴訟、調查、訴訟或程序如經不利確定，可合理地預期導致：(1)對借款人或相關方的債務總額超過1,000,000美元，或所有其他此類索賠超過3,000,000美元；(2)對借款人或相關方的強制令、宣告性或類似的救濟；或(Iii)重大不利影響；(B)對任何訴訟、訴訟、法律程序、政府調查或仲裁中任何重大事態發展的瞭解，而該訴訟、訴訟、法律程序、政府調查或仲裁在任何時間懸而未決，或影響任何保薦方、借款人或任何相關方，並可合理地預期會產生重大不利影響。第5.05節存在；資格。借款人應並應促使其每一子公司在任何時候保持並充分有效地維持其作為有限責任公司的存在，以及對其業務至關重要的所有權利和特許經營權，包括其資質。
100第二次修訂和重新簽署的信貸協議，在法律要求有資格的每個州開展業務，但在不能合理預期未能獲得如此資格的情況下，不能合理地預期會產生重大不利影響。第5.06節税收。借款人應(並應促使其他相關方)保持第4.11節所述的美國聯邦所得税方面的合夥企業或被忽視實體的分類，如果直接所有人(A)不是美國人或(B)是免税人員，則借款人不得承認借款人所有權權益的任何轉讓。借款人應，並應促使任何其他相關方支付或安排支付在拖欠之前和到期時對該人或任何項目或就該人或任何項目合法應付或徵收的所有重大税費、評估和任何種類的政府費用(在每一種情況下，包括任何政府當局為公共改善合法作出的、可通過對該項目的留置權獲得保證的所有重大税費、評估和收費)；但借款人或其他有關一方可借適當的法律程序，真誠地對任何該等税項、評税及其他收費提出抗辯或安排提出抗辯，而在此情況下，如適用法律準許，可在借款人或其他有關一方真誠提出抗辯或導致借適當程序提出抗辯的任何期間，包括上訴期間，準許被抗辯的税項、評税或其他收費仍未支付，只要(A)已設立適當的獨立現金儲備，以按照公認會計原則支付任何該等税項、評税或其他收費、應累算的利息及與之有關的潛在或其他費用，(B)有爭議的税項、評税或其他收費在整個爭議期間根據適用法律被有效擱置；及(C)在爭議解決後，任何被確定為應繳的税款、評税或其他收費連同其利息或罰款均即時支付。如果對基金IV Holdco評估或徵收任何“推定的少付款項”(根據守則第6225節的含義)，借款人應在適用法律允許的範圍內，(A)促使基金IV Holdco根據守則第6226節作出選擇，使守則第6225節不適用於推定的少付款項，以及(B)遵循守則和財政部相關條例所要求的程序。第5.07節操作和維護。借款人應並應促使其每一家運營公司和服務提供者在所有重要方面保持每個項目的良好運營狀況，使其與適用的投資組合文件、與項目有關的所有其他協議(包括任何製造商、安裝商或其他擔保的任何規定)、審慎的行業慣例和法律要求保持一致，並進行或促使進行所有必要的維修以保持該等項目的狀況(普通損耗除外)。對於任何項目的電池板或逆變器的更換，借款人應並應促使其每一家運營公司和供應商使用經批准的製造商製造的設備。第5.08節權利維護；項目維護；保修索賠；擔保。(A)借款人應，並應促使其每一子公司(I)履行和遵守有關各方是其中一方的投資組合文件規定的實質性義務，以及(Ii)維護、保護和捍衞其(或其附屬公司)在該等投資組合文件下的實質性權利，包括提起訴訟以強制執行該相關方在該文件下的任何權利，並強制執行與該權利有關的任何索賠。借款人
101第二次修訂和重新簽署的信貸協議應並應促使其子公司維護與任何項目的維護、維修或拆除相關的任何許可。(B)借款人應，並應促使其每一家子公司，或應促使供應商(視情況而定)代表適用的子公司，根據適用保修的條款，就項目的光伏電池板、逆變器或其他材料部件提出保修索賠，除非行政代理以書面形式放棄此類要求。(C)借款人應並應促使每一貸款方不時簽署和交付與貸款文件所授予或規定的擔保當事人的權利和救濟有關的必要或可取的其他文件，或行政代理或抵押品代理可合理要求的其他文件，並執行貸款文件中設想的交易。(D)借款人應，並應促使每一貸款方(I)採取一切必要或適宜的行動，或行政代理可能合理地要求，建立、維持、保護、完善和繼續抵押品文件設定(或聲稱設定)的擔保權益的完善或優先地位(受允許留置權的限制)，並(Ii)以執行形式(如適用)及時通知任何此類行動的必要性，以及任何適當的人可能需要或合理要求的其他信息，以使任何適當的人能夠實施任何此類行動。在不限制前述規定的一般性的原則下，借款人應自費：(A)在所有必要或適宜設立、保存、確認或安排確認、存檔、記錄或登記，或採取任何其他行動或採取任何其他行動，或採取任何其他行動或導致採取任何其他行動。在行政代理或任何貸款人合理要求的所有其他地方，(B)解除所有其他留置權(允許的留置權除外)或對擔保當事人在抵押品或質押權益中的權利產生不利影響的其他債權，以及(C)向第三方交付或發佈可能需要設立或維持根據本協議或抵押品文件設定的任何留置權的有效性、完善性或優先權的所有通知，並確保此類擔保權益的優先權優先。(E)在不限制其在前述(C)和(D)條款下的義務的情況下，借款人應並應促使每一貸款方採取必要或可取的行動(包括提交、登記和記錄所有必要的文書和文件，並支付與此有關的所有費用、税項、徵費、附加費和定期費用)，或行政代理可以合理地要求：(I)作出擔保安排，包括在適用的情況下，建立質押或完善任何留置權，或(如適用)對該附屬公司和任何隨後的留置權持有人(包括判決留置人)的留置權的可執行性，根據所有適用法律或任何其他司法管轄區的法律的要求，(Ii)始終保持本協議和抵押品文件所設定的擔保和質押在任何時候完全有效
102第二次修訂和重新簽署的信貸協議(如適用，包括其優先權)，以及(Iii)維護和保護抵押品和會員權益，並保護和執行其對本協議和抵押品文件設定的擔保的權利和所有權，以及擔保當事人的權利和所有權。(F)借款人應根據適用法律採取一切合理行動，維護第4.22(K)節所指的備案。(G)在不限於第5.22節的情況下，借款人在購買或註銷一家Opco尚未償還的“A類”會員權益或税務衡平法成員持有的該等Opco的任何會員權益(不論是根據購買、催繳、認沽或退出期權)的同時，應並應促使基金IV Holdco及基金IV Opco按行政代理人的要求交付新的及經修訂的抵押品文件、長期指示及對貸款文件的相關修訂(包括但不限於，加入及加入擔保及擔保協議，以對適用的Opco的所有資產的義務及擔保權益提供擔保，以行政代理合理接受的形式及實質，就完善有關Opco的加密箱户口及非常規服務户口的抵押權益而訂立的存款賬户控制協議、將該Opco的收入存入收款賬户的常設指示、反映該Opco為借款人的全資附屬公司的修訂，以及有關該Opco的運作及維護、有關該Opco的過渡管理或後備服務安排及將預付系統從相關方的所有權中剔除的其他修訂。(H)如上文(G)項所述，一名税務衡平法成員因購買或取消其持有的會員權益而成為全資OPCO，借款人應確保該OPCO所屬的任何維護服務協議及後備服務商協議實質上應與全資OPCO於生效日期所訂立的協議相同，並應規定全資OPCO有權因服務提供者違約而終止該等協議，並在發生本協議項下的服務終止事件時，過渡至後備服務商協議項下的替代服務商。第5.09節遵守法律；環境法。借款人應，並應促使其每一家子公司(A)在所有重要方面遵守所有適用法律(包括環境法、消費者租賃和保護法以及任何聯邦、州或地方監管法律)和許可證，並在所有重要方面遵守所有適用法律和許可證，以及(B)在根據適用法律需要或要求獲得許可證的日期之前，採購、維持全面有效並在所有實質性方面遵守所有許可證。第5.10節能源管理法律。借款人應並應促使其每一子公司採取一切必要行動，以維持(A)每個項目作為合格貸款機構的地位，以及(B)借款人及其每一子公司對(I)FERC第18 C.F.R.第292.601(C)節規定的FPA的豁免，包括第(292.601)(C)(1)、(Ii)PUHCA中規定的對FPA第205和206條規定的豁免。根據聯邦能源法規委員會第18 C.F.R.第292.602(B)節的規定，以及(Iii)某些州法律和
103第二次修訂和重新修訂關於電力公用事業費率和電力公用事業的財務和組織條例的信貸協議條例，如聯邦能源委員會第18 C.F.R.第292.602(C)節的條例所規定的那樣。第5.11節利率對衝。在生效日期，借款人應與選擇作為有擔保對衝提供者參與的貸款人或其關聯公司按比例簽訂並維持利率對衝協議(在每種情況下，根據ISDA協議記錄，行政代理合理滿意)，以規定未償還或預計未償還的定期貸款本金總額的至少75%，但在任何情況下不超過100%，須遵守固定利率或行政代理可接受的其他利率保護。第5.12節索賠的支付。(A)除根據以下第(B)款提出爭議的事項外，借款人應並應促使其他有關各方支付(I)已到期和應支付的所有債權(包括對勞務、材料和用品的債權)，以及根據法律對其任何財產或資產具有或可能成為留置權的所有債權(下稱“債權”)和(Ii)所有美國聯邦、州、地方和非美國所得税、銷售税、消費税以及有關各方對其業務、收入、利潤、特許經營權或資產，在每一種情況下，在產生任何處罰或罰款之前；但在不限制現金轉移擔保人在現金轉移擔保項下的義務的情況下，前述規定不應被視為要求有關方支付強加於客户或該客户有合同義務支付的任何此類税款或其他責任，“索賠”一詞應據此解釋。(B)只要借款人通過適當的法律程序真誠地對其有義務支付、解除或刪除的與任何項目有關的索賠或其有效性、適用性或金額提出異議(或引起異議)，借款人就不需要支付、解除或刪除與該項目有關的任何索賠，只要違約事件沒有發生且仍在繼續，且借款人已向行政代理提供證據，證明借款人根據公認會計準則維持足夠的準備金來支付、解除或刪除該索賠。第5.13節保險的維持。(A)在債務終止日期之前，借款人應根據投資組合文件自費購買和維護，或促使提供者根據投資組合文件採購和維護，並向行政代理提供可接受的證據(在形式和實質上令行政代理合理滿意)，證明其代表與本協議相關的活動(統稱為“保險單”)與信譽良好的保險公司之間存在以下所列的保險類型和金額，並由S律師事務所給予A-、X、A或更高評級，或行政代理以其他方式接受。此外，借款人及有關各方應採取一切必要行動，以維持根據交易文件的條款及條件，有關各方或保薦人須持有的任何保險。這個
104第二次修訂和重新簽署的信貸協議以下條款和條件適用於由借款人或有關各方或代表借款人或有關各方就項目維持的財產和責任保險：(I)一切險財產/建築商風險。保險業中使用的“一切險”財產，包括機械和電氣故障(或“電弧險”)加上因設計錯誤、工藝缺陷或材料缺陷、洪水和地震、暴風(命名或未命名)、冰雹、閃電、罷工、暴亂和市民騷亂、破壞(非恐怖行為，但不包括指定被保險人的行為)、極端温度、破壞和惡意破壞造成的損害，以及符合當前行業慣例併為行政代理人接受的條款和條件所造成的損害。保險範圍應維持在不小於以下兩項中較大者的數額：(I)在每次發生的基礎上，任何一次發生的合格風險項目的最大重置成本總值；(Ii)行政代理人要求的其他每次事故限額和/或合計限額，足以符合交易文件的要求，或(Iii)(A)由Beecher Carlson進行的可能最大損失(或“PML”)分析支持的金額，該分析的形式和實質為行政代理人與保險顧問磋商後可接受的形式和實質，以及(B)足以符合交易文件的要求；在住宅光伏系統完全建造、測試和投產之前，住宅光伏系統的承保範圍應包括在安裝浮動或其他類似的承保範圍內(無論是根據第5.13(A)節所要求的相同政策還是根據單獨的政策)，直到住宅光伏系統完全建造、測試和投產的金額等於資產的全部重置成本價值。對交易文件的合規性進行核查的所有責任應完全由借款人承擔。對下列危險允許細分限額：(A)內陸運輸(I)限額始終與風險重置成本值(如果有)一致，或(Ii)此類其他限額的數額不低於行政代理與保險顧問協商批准的金額；(B)異地儲存，其限額(I)始終與風險重置成本值(如果有)一致，或(Ii)此類其他限額的金額不低於行政代理與保險顧問協商批准的金額；(C)地震和/或地球運動保險(包括加州地震)，限額不低於：(I)由PML研究確定的包括業務中斷在內的500年一遇事件的100%，或(Ii)行政代理人與保險顧問磋商後批准的其他金額；(D)危險和非危險區域的洪水保險，限額不低於：(I)按每次事件和年度彙總計算的合格項目的總保險價值，或(Ii)行政代理人與保險顧問磋商後要求的其他金額；
105第二次修訂和重新簽署的信貸協議(E)命名的風暴保險，限額不低於(I)PML研究確定的包括業務中斷在內的1/500事件的100%，或(Ii)行政代理人與保險顧問協商後批准的其他金額；(F)行政代理人可以接受的其他保險，這些保險通常是與當前行業慣例相一致的、與類似風險相一致的合理金額，併為行政代理人所接受，包括在以報告表格為基礎提供保險時，對新購置的財產每次事故的限額不低於5,000,000美元；以及(G)業務中斷保險，在上文第5.13(A)(I)節要求和投保的所有險別之後，包括機械或電氣故障和內陸運輸險別，並附有行政代理批准的限額及條款和條件(包括從此類項目(包括但不限於擁有或出售的任何區域經濟實體)的任何可再生屬性獲得的所有收入)減去非連續性費用)。或有業務中斷也應包括在存在此類風險的範圍內，並以行政代理可以接受的條款和條件為限。如果保險受補償期的限制，則該補償期不得少於十二(12)個月。免賠期或等待期不得超過十(10)天，但地震、洪水和暴風雨的三十(30)天除外，除非行政代理與保險顧問協商後另行批准。此類保單應包括：(A)在每次損失後自動恢復限額(地震、污染清理、洪水和風暴(如上規定)的危險除外)，(B)重置成本(或功能重置成本)估值保險，不扣除折舊和沒有共同保險條款(或豁免)，以及(C)機械和電氣故障保險，包括按重置成本(或功能重置成本)承保因設計、工藝或材料缺陷造成的損害，並以行政代理可接受的限額為基礎。所有此類保單的免賠額按每個地點計算不超過10,000美元，對任何單一事件的最高免賠額為250,000美元，但不包括遭受損害的財產價值的5%，地震和/或泥石流的最高免賠額為500,000美元，且命名為暴風雨，或行政代理人在與保險顧問磋商後另行商定的免賠額。(Ii)汽車責任。根據法定要求，對任何自有、租賃、非自有和租用的汽車對人身傷害和財產損失的賠償責任，對人身傷害、財產損壞或死亡的綜合單一限額為每次事故不低於100萬美元；但如果提供者、管理人或借款人租用或租賃任何非自有汽車，則該等出租、租賃和非自有汽車的或有責任可以是
106通過背書上述一般責任政策而獲得的第二次修訂和重新簽署的信貸協議。超過25,000美元的免賠額應由行政代理審查和批准。(Iii)商業一般法律責任。商業一般責任保險，以“事故”保單形式投保，包括房屋/作業、產品/已完成作業、財產損失、全面合同責任和人身傷害，不包括爆炸、坍塌和地下危險、野火或火災，主要投保限額為不低於1,000,000美元的任何一次事故，或對包括產品和已完成作業在內的財產的損壞，年度總限額不低於2,000,000美元。商業一般責任保險單還應包括利益可分割性條款，並在商業上可用並在適用法律允許的範圍內確保懲罰性賠償。超過25,000美元的免賠額應由行政代理審查和批准。(Iv)超額/保護傘責任。超出上述汽車責任和商業一般責任限額的超額/保護傘責任，每次事件的限額不少於20,000,000美元，年度總額不少於20,000,000美元。此類保險應以每次發生為基礎，並應包括在基本限制或集合耗盡的情況下的下拉條款，並以下列形式適用於上文第5.13(A)(Ii)和(Iii)節要求的主要保單。如果根據本條款提供的一份或多份保單在適用保單期限內因任何一項或多項事故、事故、索賠、和解或判決導致保險人建立準備金而減少超過5,000,000美元，借款人應立即採取措施恢復此類總限額或提供行政代理批准的其他同等保險保障。行政代理人有權每年重新評估和提高第5.13(A)(Iv)節規定的保護傘或超額責任保險的限額。(V)承建商和分包商。借款人應盡商業上合理的努力，要求與其有直接合同關係的承包商和分包商(如有)代表其進行建築、運營和維護或其他現場工作(視情況而定)，獲得並維持上文第5.13(A)(Ii)和(Iii)節所要求的保險類型，金額與執行類似工作和作業的承包商和分包商的慣例金額相同。(B)對於第5.13(A)節規定的所有財產保險(包括任何超出或差額的條件保單，如適用)：(I)借款人、相關方及其每一成員應被列為“指定被保險人”或額外的“被保險人”。(Ii)借款人特此放棄，並應促使有關當事人及其每一成員放棄對擔保當事人的任何代位求償權，並應促使任何此類財產保險單包括或背書放棄以擔保當事人為受益人的代位求償權。
107第二次修訂和重新簽署的信貸協議(Iii)此類財產保險應包括以下利息可分割性和不受損害的措辭(或行政代理可以接受的其他類似措辭)：“本保險單應適用於如同已向每個被保險人發出了單獨的保險單，但保險人對各方的總責任不得超過附表、保險單其他部分或背書中所列的保險金額和責任限額和昇華。被保險人一方實施的損害賠償行為，不影響具有保險利益而未實施損害賠償行為的其他被保險人獲得賠償的權利。(Iv)在為全資擁有的Opcos承保的所有此類保單上，應將擔保方列為額外的被保險人。(V)擔保方利益的擔保品代理人應被指定為根據擔保人可接受的貸方應付損失背書承保全資Opco的所有此類保險單上的“唯一”損失收款人。(Vi)在商業上可用的範圍內，此類保險單應被背書至少提前三十(30)天書面通知(或如果取消是由於未能支付保費而提前十(10)天通知)給行政代理。如果取消通知的背書不能在商業上獲得，借款人有義務向行政代理提供所需的書面取消通知。(Vii)所有此類保單的限額和昇華應至少等於附表4.14所列保單中的限額和昇華，除非行政代理在與保險顧問磋商後另行批准。(Viii)此類保單應具有符合審慎行業慣例、投資組合文件和附表4.14所列保單的免賠額，除非行政代理在諮詢保險顧問後另行批准。(C)對於第5.13(A)節要求的所有責任保險：(I)在商業上可用的範圍內，此類保險單應被背書，至少提前三十(30)天書面通知(或(10)因未能支付保費而取消)提前十天通知行政代理。如果取消通知的背書不能在商業上獲得，借款人有義務向行政代理提供所需的書面取消通知。(2)此類保險單應將借款人、有關各方及其每一成員列為“被指名的被保險人”。
108第二次修訂和重新簽署的信用協議(Iii)此類保險單應包括在保險單上註明(或根據書面合同的要求通過一攬子背書提供)行政代理人、貸款人及其各自的獲準繼承人、受讓人、成員、董事、高級職員、僱員、貸款人、投資者、代表和行政代理人，作為主要和非供款基礎上的額外保險人。(4)借款人特此放棄，並應促使有關當事人及其每一成員放棄對擔保當事人的任何代位求償權，並應促使任何此類責任保險單包括或背書放棄以擔保當事人為受益人的代位求償權。(V)此類保險單應包括利益分離或被保險人分離條款，對交叉責任條款不作實質性排除。(Vi)所有該等保單的限額及昇華不得少於附表4.14所列保單所載的限額及昇華。(Vii)所有此類保單應具有符合審慎行業慣例、投資組合文件和附表4.14所列保單的免賠額。(D)借款人和有關各方應向行政代理提供任何重大變更的書面通知，除非該通知是通過背書所需的保險單而另有規定的。就本第5.13(D)節而言，“重大變化”是指對地震(或泥石流，視具體情況而定)、洪水、風暴(如果適用)、超額責任或任何其他會導致相關各方違反交易單據的保險要求的任何保單合計限額的任何超過25%(25%)的減幅。(E)在生效日期之前以及之後的每個截止日期的週年紀念日(或在保險單續期或更換之日之前)，借款人和有關各方應提供詳細的保險證據(以行政代理可以接受的形式)，包括保險證書和適用的保險活頁夾和保單的副本(如果要求)，以及借款人和/或其授權保險代表的聲明，確認此類保險符合本第5.13節的條款和條件，具有全面效力，當時到期的所有保費已支付或未拖欠。(F)本協議的任何條款均不向行政代理人或任何其他擔保方施加任何責任或義務，以核實借款人、相關方或其成員或其代表所維持的保險範圍是否存在或是否足夠，行政代理人或任何其他擔保方也不對借款人、相關方、其成員或任何其他人向任何保險代理人或經紀人、保險公司或保險人作出的或代表借款人、相關方、其成員或任何其他人作出的任何陳述或保證負責。(G)每年不遲於借款人的財產保險單續期前四十五(45)天，借款人應促使國家認可
109第二次修訂和重新簽署信用協議保險或其他適用專家，執行並向行政代理交付關於借款人和相關方財產的可能最大損失分析(或多個分析)副本。這種可能的最大損失分析(或分析)應至少包括地震和風暴的危險，並應基於不少於500年一次的事件。行政代理、借款人和每一相關方應審查此類可能最大損失分析，借款人和相關各方應根據第5.13(A)節對他們根據第5.13(A)節維持的保險類型和金額進行適當調整(在與行政代理協商並事先獲得行政代理書面批准的情況下)，以反映在任何時候都不少於100%(100%)的可能最大損失分析(包括使用外推法來核算尚未建成的物業，如適用)。(H)如在任何時間，借款人在其合理判斷中認為，由於當時商業保險市場的普遍情況，本第5.13節規定維持的任何保險(包括其限額或免賠額)不能按商業合理條款獲得，則在借款人提出書面請求後，連同借款人的保險經紀人或在保險業中具有國家認可地位的另一獨立保險經紀人的書面報告(I)證明不能按商業合理條款獲得此類保險(在任何情況下，規定的最大承保範圍不能合理地獲得，則證明可獲得的最高金額)，(Ii)詳細解釋該經紀人結論的依據(包括但不限於獲得所需保險的成本(S)以及建議的替代保險(S))，以及(Iii)包含行政代理人(在諮詢保險顧問後)可能合理要求的其他信息，行政代理人可(在諮詢保險顧問後)暫時免除該要求，且僅限於借款人能夠證明該臨時豁免不會導致借款人或有關各方不遵守投資組合文件，或已根據該等投資組合文件獲得類似豁免的範圍內；但條件是，行政代理人可根據其單獨判斷，拒絕放棄任何此類保險要求(S)。在根據本第5.13條給予任何臨時豁免之後的任何時間(但不得超過一年一次)，行政代理人可從借款人的獨立保險經紀人處要求，借款人應在提出請求後三十(30)天內向行政代理人提交一份行政代理人合理接受的最新保險報告(與保險顧問協商)。根據本第5.13節授予的任何豁免應在以下情況下立即失效，而無需任何一方採取進一步行動：(A)行政代理(在與保險顧問和借款人協商後)以商業上合理的條款獲得該豁免的保險要求，或(B)借款人未能根據上文第(Ii)款提交最新的保險報告。第5.14節檢查。(A)借款人同意，在五(5)個工作日的事先書面通知下，將允許並促使其每一家子公司允許貸款人的任何代表和顧問在適用的相關方的正常營業時間內，現場檢查有關各方的所有賬簿、記錄、報告和其他文件，複製和摘錄這些文件，借款人還同意與高級管理人員、僱員、獨立註冊會計師和其他人討論其事務、財務和賬目
110第二次修訂和重新簽署的信貸協議，由借款人在合理的時間進行，費用由借款人承擔；但除違約事件持續期間外，此類審查的頻率不得超過每一歷年一次。借款人應應行政代理不時提出的要求，及時交付任何投資組合文件的副本。(B)借款人將允許，並應促使其每一子公司允許行政代理在每種情況下進行項目的實地審計和審查以及對項目的評估，費用和費用由借款人承擔；但條件是：(I)這種實地審計、檢查和評估每12個月不得超過一次(除非在違約事件存在和持續期間，允許借款人承擔費用的額外實地審計、檢查和評估的次數不受限制)和(Ii)除非在違約事件持續期間，行政代理應就此類實地審計、檢查和評估的費用和費用與借款人進行協商。第5.15節合作。借款人應並應促使其子公司就第11.05(B)條允許的任何擬議轉讓或參與貸款提供合理的信息和其他協助。第5.16節抵押品賬户；託收。(A)借款人應根據貸款文件的條款並向可接受的銀行保存，並應促使其子公司保存完全有效和有效的每個抵押品賬户、全資擁有的Opco託收賬户和常設指示。(B)借款人應確保並應促使每一相關方確保項目文件的每一交易對手在任何時候都被指示按照貸款文件的條款支付根據該項目文件應向相關方支付的所有租金、PBI付款或其他付款。(C)借款人應並應促使每一貸款方將其收到的或第三方代表其收到的任何款項(根據貸款文件的條款除外)匯入適當的抵押品賬户，以便根據貸款文件的條款存入。(D)借款人應促使基金IV Holdco將與Holdco成員權益有關的所有分配直接存入收款賬户(不包括與例外財產收益有關的任何分配，由行政代理合理接受的文件證明)。第5.17節協議的履行。借款人應，並應促使其子公司在所有實質性方面及時履行、遵守和遵守其在本協議項下和其所參與的其他投資組合文件項下的所有條款、規定、條件、契諾和協議。借款人應並應促使其子公司審慎地行使和執行其所屬投資組合文件項下的權利、權限和酌處權。
111第二次修訂和重新修訂信貸協議第5.18節客户協議，PBI付款。(A)在截止日期後簽訂的每份客户協議均為合資格客户協議。(B)借款人應確保向每個適用的Opco分配關於每個合格項目的所有權利，以接收PBI付款和相關的PBI文件。第5.19節[已保留]。第5.20節收益的使用和保證金擔保；政府監管。(A)借款人應完全按照第2.01節和第2.02節的規定使用貸款收益。(B)借款人、貸款方、保薦方或任何其他人不得以任何方式使用發放貸款所得收益的任何部分，以任何方式可能導致借款或該等收益的運用違反T條例、U條例或X條例或聯邦儲備系統理事會的任何其他規定。借款人也不是主要從事或作為其主要活動之一，為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務(如聯邦儲備系統理事會T、U或X規則所界定或使用的)。(C)每個項目都應是合格貸款機構。(D)借款人及其每一附屬公司不得(I)根據《財務條例》屬“公用事業機構”，及(Ii)受或豁免受根據PUHCA作為“控股公司”的規例所規限。(E)借款人及其每一子公司不受或不受有關國家法律或法規(包括有關電力公用事業費率的州法律和法規以及電力公用事業的財務和組織法規)所規定的“公用事業”、“電力公用事業”、“電力公司”或“控股公司”或類似條款的約束。(F)借款人或其任何附屬公司均無須登記為《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”所控制的公司。(G)借款人或其任何附屬公司均不受任何聯邦或州法規或條例的監管，這些法規或條例限制了借款人因借入的資金而產生債務的能力。(H)僅由於貸款文件的簽署和交付、貸款文件計劃的交易的完成或貸款文件規定的義務的履行，任何貸款人均不受下列規定的約束：(I)作為《金融保護法》下的“公用事業”；(Ii)作為相關國家法律或法規下的“控股公司”或類似條款。
112第二次修訂和重新確定貸方協議第5.21節項目支出。借款人應並應促使相關方和提供者根據當時的運營預算、維護服務協議、投資組合文件、與項目有關的所有其他協議(包括任何製造商、安裝商或其他擔保的任何規定)、審慎行業慣例和適用法律來運營和維護項目。第5.22節税務權益Opco事宜。(A)基金IV Holdco根據該等税務權益Opco的有限責任公司協議或任何其他税務權益文件而須向任何税務權益Opco作出的任何出資或貸款，須完全從除外財產的收益中取得(有一項理解，該等貸款不得為除外財產，並須質押予抵押品代理人作為債務的抵押品，而該等貸款的還款將由基金IV Holdco直接存入收款賬户)。(B)借款人應並應促使基金IV Holdco執行其在税務衡平法文件項下的權利，以確保基金IV Opco應根據税務衡平法文件向管理成員作出及運用最大分派，且除税務衡平法文件另有規定外，除非税務衡平法文件另有規定，否則未經行政代理同意(根據所需貸款人的指示行事)，不得同意在任何適用的Opco內維持任何現金儲備。(C)對於對税務權益OPCO評估或徵收的任何“推算少付”(守則第6225節的含義)，借款人應在適用的税務權益OPCO有限責任協議允許的範圍內，促使該税務權益OPCO根據守則第6226節作出選擇，使守則第6225節不適用於推定的少付款項；如果適用的税務權益OPCO有限責任協議不允許這樣選擇，借款人應做出商業上合理的努力，促使對該協議進行修訂，以允許此類選擇。(D)借款人應並應促使基金IV Holdco採取一切必要行動，以滿足每一項税務權益Opco契諾。第5.23節重新捕獲。每一相關方將採取一切商業上合理的行動，以避免任何(A)財政部重新收回(或其他償還責任)就任何項目授予的任何贈款的全部或部分，或(B)損失、拒絕、重新收回或重新收回就任何項目聲稱的任何ITC的全部或部分。第5.24節備份服務商協議；終止服務商。(A)在服務商終止事件發生的情況下，行政代理或附屬代理(各自按照所需貸款人的指示行事)可全權酌情指示任何全資擁有的Opco根據任何維護服務協議將通知遞送給服務提供方，並根據適用的備份服務協議將通知遞送給備份服務商，從而觸發根據適用的
113第二次修訂和重新簽署信貸協議備份服務商協議。借款人應立即採取一切必要的行動(包括遞交通知)，終止服務提供者，並過渡到行政代理(按照所需貸款人的指示行事)可接受的替代服務提供者，該服務提供者應包括備份服務機構。(B)如果(I)服務商終止事件發生，並且(Ii)税務權益Opco或基金IV Holdco有權根據任何維護服務協議的條款終止維護服務協議或提供者，而税務權益Opco是該維護服務協議的一方，則行政代理(根據所需貸款人的指示行事)可全權酌情向借款人遞交通知，要求其促使適用的Holdco觸發根據適用的備用服務協議更換該提供者的過渡程序，並且借款人應並應促使適用的基金IV Holdco：立即採取一切必要的行動(包括遞交通知)終止提供者，並過渡到管理代理可以接受的替代提供者(按照所需貸款人的指示行事)，其中應包括備份服務者。在服務商終止事件發生後，借款人應且應促使基金IV Holdco在行政代理事先書面同意的情況下，僅行使Opco持有的任何批准或同意權，反對或否決替換服務提供者(或該角色的任何候選人)的身份或替換維護服務協議的條款和條件。(C)在債務終止日期之前的任何時候，借款人應就每項維修服務協議維持一份《備用服務商協議》，並應確保有關各方維持該協議；但在不限制前述規定的情況下，(I)借款人應並應確保税務權益OPCO在收到後一(1)天內，將税務權益OPCO或税務權益成員修改備用服務協議的任何請求(並提供該請求的副本)通知行政代理，以及(Ii)如果税務權益OPCO或税務權益成員終止或要求終止任何備用服務協議，借款人應確保終止適用的備用服務協議，並確保適用的税務權益OPCO在終止後十五(15)個工作日內與替代備用服務機構簽訂替代備用服務協議，並按行政代理可接受的條款和條件簽訂該協議。借款人承認並同意行政代理有權(但不是義務)發出任何通知、指示和指示，並根據任何後備服務商協議糾正任何相關方和提供商的違約。第5.25節將存款存入收款賬户。(A)借款人應在收到支票後的第三(3)個工作日內，將代表經常性付款的任何支票轉賬至Opco的適用加密箱賬户。(B)借款人應促使服務提供者在合理可行的情況下儘快作出商業上合理的努力，以確定任何非經常性客户ACH或信用卡付款的付款人，並應促使已確定應支付給Opco的所有收款至少每月兩次存入其適用的加密箱賬户。
114第二次修訂和重新簽署的信貸協議(C)借款人應在收到任何經常性客户ACH或借記卡付款後，將應付給Opco的任何款項存入適用的加密箱賬户。(D)借款人應在適用的Opco或提供商或其代表收到代表PBI付款的支票後三十(30)天內，將截止日期或之後收到的代表PBI付款的所有支票存入適用的Opco的加密箱賬户。(E)借款人應促使基金IV Holdco將與管理成員會員權益有關的所有分派直接存入收款賬户(與例外財產收益有關的任何分派除外，由行政代理合理接受的文件證明除外)。(F)借款人應促使基金IV Holdco在可接受的銀行維持每個加密箱賬户，並免除對該加密箱賬户或存入其中的金額的任何留置權。(G)根據行政代理合理接受的常規指示(“常規指示”)，借款人應確保存入全資Opco收款賬户的任何款項按日轉入全資Opco營運賬户。(H)儘管第5.25節有任何相反的規定，但借款人根據第5.28(D)(I)節終止和關閉借款人就收購Tredes ar Solar I而承擔的所有銀行賬户之前，借款人應確保根據長期指令將存入任何此類賬户的任何金額按日轉入全資擁有的Opco Collection賬户。第5.26節預付費客户協議。借款人應在適用的OPCO成為借款人全資擁有的OPCO之日起不遲於三十(30)天內，將所有受預付費客户協議約束的項目轉讓給贊助商的關聯公司，而該關聯公司不是借款人的直接或間接子公司，費用和費用由贊助商或贊助商的關聯公司(相關方除外)承擔。第5.27節審計和調查。如果在生效日期(A)之後的任何時間，任何相關方或其任何關聯方收到(I)任何政府當局關於任何Opco的任何審計、審查、行政訴訟或調查的通知，或來自美國國税局或財政部的任何關於任何Opco的“信息文件請求”或類似的信息或文件請求，或(Ii)來自美國國税局或財政部的針對任何相關方或其關聯方的書面指導，列出任何Opco收購、出售、租賃、開發、建造或運營的建議值，或(B)美國國税局、司法部或財政部發布任何書面指控、發現、通知、公告或收入代理報告，表明任何Opco根據贈款計劃或守則提交了基於失實陳述的索賠，則借款人應在每種情況下迅速(但無論如何，在五(5)個工作日內)就此提交通知，並且(在這樣做的程度上不是
115第二次修改和重新簽署的信貸協議(受特權限制或保密限制禁止)向行政代理提供真實、正確和完整的副本。第5.28節特雷德加太陽能收購案成交後契約。(A)不遲於生效日期後的一(1)個工作日，借款人應向行政代理提交賣方向富國銀行全國協會發出的指令信函的副本，要求其按照附表4.25(F)的規定註銷富國銀行全國協會的賬户。(B)不遲於生效日期後五(5)個工作日，借款人應(Ii)向行政代理人提交(Ii)令行政代理人滿意的形式和實質證據，證明附表4.25(F)中規定的富國銀行全國協會的賬户已經關閉，以及(Ii)ESE的長期指令副本，即ESE收到的所有租金、PBI付款和其他付款，均應按日轉賬至全資擁有的Opco Colltions賬户。(C)不遲於生效日期後十(10)個工作日，借款人應已完成解散和清盤Tredes Solar I所需的所有行動，並應將其形式和實質證據提交給行政代理。(D)在生效日期後不遲於六十(60)天，借款人應(I)促使所有在Tredes ar Solar收購中收購的項目和項目文件項下應付Tredecar Solar I的租金、PBI付款和其他付款的支付人向收款賬户或全資擁有的Opco收款賬户支付此類款項，以及(B)終止並關閉借款人以Tredes Solar I的名義開設的與Tredecar Solar收購相關的所有銀行賬户。第六條消極公約第6.01節債務。借款人不得、也不得允許其任何子公司對下列債務以外的任何債務承擔、擔保或以其他方式成為或繼續承擔直接或間接責任：(A)債務(包括有擔保的對衝債務)；(B)沒有票據證明的無擔保貿易應付賬款，或因在正常業務過程中購買貨物或服務而產生的其他債務；但條件是：(I)此類貿易應付款不遲於原始發票開出日期後九十(90)天，且逾期不超過三十(30)天，且(Ii)借款人及其子公司在任何時候未支付的此類貿易應付款總額不超過1,000,000美元；(C)基金IV Holdco僅根據第5.22(A)節用除外財產的收益向基金IV Opco提供貸款；
116第二次修訂和重新簽署的信貸協議(D)在符合第9.03節的規定下，指保薦人向借款人提供的貸款所產生的債務，該債務從屬於借款人的債務，並由附屬票據證明，並根據行政代理可接受的文件和條款質押給抵押品代理人；(E)構成債務、義務或債務的範圍內，除構成借款債務的任何債務或債務外，還包括根據任何許可的REC合同產生的債務、義務或債務(或與此有關的任何擔保也受追索權限制和許可REC合同定義中規定的其他條件的限制)；或(F)根據第5.11節允許的利率對衝協議下的義務。在任何情況下，債務以外的任何債務均不得全部或部分由抵押品或其他資產或其中的任何部分或其中的利息以及上述任何資產的任何收益來擔保。第6.02節無留置權。借款人不得，也不得允許其子公司對其現在擁有或今後獲得的任何資產設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，但允許留置權除外。第6.03節對根本改變的限制。借款人不得，也不得允許其子公司：(A)與他人合併或合併；(B)出售、轉讓、轉讓或處置抵押品的任何部分(包括因分割而產生的抵押品)，但(X)出售、轉讓、轉讓或處置陳舊、破舊或替換的財產或對其業務沒有用處或有用的資產；(Y)根據客户協議的明示條款向客户銷售項目(前提是相關方收到的收益按照第3.02節的規定使用)或(Z)本協議明確允許的其他方式。(C)清算、清盤或解散任何附屬公司，或(D)退出或辭去任何附屬公司(包括以管理成員的身份)。第6.04條破產、接管人、類似事宜。借款人不得、也不得允許其任何子公司申請、同意或協助、索取、支持或以其他方式行事、合作或串通，以促使任何相關方的全部或大部分資產由接管人、受託人或其他託管人指定或接管。借款人不得，也不得允許其任何子公司提交請願書，要求同意提交請願書，或協助、徵求、支持或以其他方式採取、合作或串通方式導致非自願破產請願書的提交。在任何相關方的非自願破產中，借款人不得，也不得允許其任何子公司在未經行政代理事先書面同意(按照所需貸款人的指示行事)的情況下同意輸入任何命令、提交任何動議或支持任何動議(無論動議的主題如何)，並且借款人不得、也不得允許其任何子公司提交或支持任何重組計劃。在相關方的任何非自願破產中，借款人應(並應促使其每一子公司)做行政代理合理要求的一切事情(按照所需貸款人的指示行事)，以協助行政代理獲得行政代理應尋求的救濟，並在任何情況下都應按照行政代理的指示投票(按所需貸款人的指示行事)。如果沒有
117第二次修訂和重新簽署信貸協議前述限制，借款人應，並應促使其每一家子公司做行政代理(按照所需貸款人的指示行事)合理要求的一切事情，以支持行政代理(根據所需貸款人的指示行事)提出或支持的任何中止豁免動議或重組計劃。第6.05節ERISA。(A)沒有ERISA計劃。借款人不得、也不得允許任何相關方或其各自的ERISA關聯公司建立任何員工福利計劃或多僱主計劃，或開始向任何員工福利計劃或多僱主計劃繳費(或有義務向其繳費)，除非合理地預期不會導致重大不利影響。(B)遵守ERISA。借款人不得，也不得允許其任何子公司從事ERISA第406條或本準則第4975條規定的任何非豁免的禁止交易；但如果借款人根據上文(A)段違約，則借款人在以下情況下應被視為不違約：(X)貸款的任何部分已經或將由任何計劃的計劃資產提供資金，以及(Y)該計劃購買或持有該部分貸款構成了ERISA第406條或該守則第4975條下的非豁免禁止交易或違反了類似的適用法律。(C)借款人不得、也不得允許其任何附屬公司僱用或維持任何僱員。第6.06節限制支付。借款人不得，也不得允許其任何子公司直接或間接支付任何限制性付款，但下列情況除外：(A)税務權益OPCO根據其有限責任公司協議的條款向其成員進行分配；(B)有關各方向借款人進行分配；(C)借款人在滿足分配條件後進行分配，除非此類受限付款根據本協議或託管協議另有限制；(D)將排除財產的任何和所有收益分配給其成員；以及(E)根據第二條的明文規定並按照截止日期資金流動備忘錄和生效日期資金流動備忘錄的指示分配定期貸款收益。借款人不得(I)贖回、購買、註銷或以其他方式價值收購其任何所有權或股權或證券，或(Ii)為任何此類目的留出或以其他方式分離任何金額。借款人不得直接或間接向抵押品賬户付款或從抵押品賬户進行分配，除非按照存管協議的規定。借款人
118第二次修訂和重新簽署的信貸協議應確保基金IV Holdco不行使任何抵銷或抵銷其從基金IV Opco獲得分配權的權利。第6.07節投資限制。借款人不得，也不得允許其任何子公司在截止日期後組成或安排成立任何子公司，不得向他人發放或容受任何貸款或墊款，或向他人提供信貸，或提供擔保或擔保(直接或間接地或通過具有保證他人付款或履行任何義務或能力的票據或其他方式(貸款文件除外))，背書或以其他方式直接或間接承擔與任何其他人的債務、股票或股息有關的責任(在正常業務過程中背書支票的除外)，或除任何貸款文件明確準許或根據收購文件完成收購所需者外，向任何聯屬公司或任何其他人士作出任何投資(透過轉讓財產、出資、購買股票或證券或債務證明、收購業務或資產或其他方式)。第6.08節制裁和反腐敗。借款人不得，也不得允許任何相關方、贊助方或其他關聯公司(A)成為被阻止人(包括因被阻止人擁有或控制而成為被阻止人)，或擁有或控制被阻止人，(B)直接或間接向任何人(無論是否借款人的關聯公司)使用、出資或以其他方式提供全部或任何部分貸款收益，用於資助任何人(無論是否借款人的關聯公司)的活動或業務，以及與以下任何人的其他交易：涉及任何受阻人或受制裁國家的投資，或構成或將導致任何人(包括任何貸款人)違反任何反洗錢法、反腐敗法或制裁的任何其他方式；(C)直接或間接從與受阻人的任何交易或涉及受阻人的行動中獲得的收益中，或違反反腐敗法，直接或間接為償還或預付貸款的全部或部分提供資金；或(D)從事任何將違反適用的制裁或反腐敗法的交易、活動或行為；這將導致任何有擔保的一方違反任何制裁，或可合理預期導致其或其附屬公司或任何有擔保的一方被指定為被封鎖的人。第6.09節禁止其他業務；租賃。(A)借款人不得，也不得允許其任何附屬公司：(I)按照交易文件的規定和預期從事項目的收購、所有權、租賃、建設、融資、運營和維護以外的任何業務，以及附帶的其他活動，包括根據REC合同出售REC，或(Ii)未經行政代理同意而更改其名稱。(B)借款人不得，亦不得準許其任何附屬公司訂立任何協議或安排，以租賃任何類別的任何資產或項目的使用(包括以售後回租、營運租賃、資本租賃或其他方式)，除非符合合資格客户協議的條款。
119第二次修訂和重新修訂信貸協議第6.10節投資組合文件。(A)未經行政代理事先書面同意(按照所需貸款人的指示行事)，借款人不得、也不得允許其任何附屬公司對任何投資組合文件進行實質性修改或修改、終止任何投資組合文件或放棄任何投資組合文件下的任何重大違約或重大違約；但該等附屬公司須獲準訂立協議，以修訂或修改：(I)電費或租賃費、年度自動扶梯或任何豁免客户協議的條款(該協議為“付款便利協議”)，只要該等修訂或修改(A)在適用的税務衡平法文件下是允許的，以及(B)出於商業合理的目的真誠地作出，並且旨在使客户協議相對於其價值的長期經濟價值最大化，如果支付便利協議尚未簽訂(由保薦人善意並根據在該修訂或修改時已知的事實和情況而合理確定的)；(Ii)不能合理預期該項修訂或修改會產生重大不利影響的總購買協議；及(Iii)合理地預期該項修訂或修改不會對行政代理或其他擔保當事人造成重大不利影響或其他重大不利影響的税務衡平法文件；但任何可合理預期會導致(1)任何利息期間可供償還債務的現金或(2)投資組合價值減少的修訂或修改，在每種情況下均須徵得行政代理的同意(按照所需貸款人的指示行事)。(B)未經行政代理事先書面同意(按照所需貸款人的指示行事)，借款人不得、也不得允許其任何附屬公司簽訂任何新的協議或合同，但交易文件或其業務運作所附帶或必要的任何合同或協議除外，該等協議或協議不會向任何相關方分配重大風險，且期限少於一年，或其期限的價值不超過100,000美元。(C)借款人不得，也不得允許其任何子公司轉讓、創新或以其他方式轉讓或同意投資組合文件的轉讓、更新或任何其他轉讓，但下列情況除外：(I)根據抵押品文件，(Ii)根據下文(D)款和第5.08(G)節允許的將Opco的權益從税務權益成員轉讓給基金IV Holdco，以及(Iii)根據客户協議和適用法律(包括消費者租賃和保護法)的條款將客户協議轉讓給替代客户，未經行政代理事先書面同意(按照所需貸款人的指示行事)。(D)借款人不得允許基金IV Holdco在沒有事先授權的情況下行使任何選擇權來購買税務權益Opco的未償還的A類會員權益或税務權益成員在該税務權益Opco中持有的任何會員權益
120第二次修訂和重新簽署的信貸協議行政代理的書面同意(根據所需貸款人的指示行事)；但如果行使這種選擇權的資金來自贊助商提供的資金，則不需要這種同意。(E)借款人不得采取任何行動，或允許基金IV Holdco採取任何行動，導致違反任何税務公平Opco契諾。(F)未經行政代理事先書面同意，借款人不得修改其《有限責任公司協議》。第6.11節税收。借款人不得、也不得允許任何相關方採取下列行為或立場：(I)導致項目在出售或以其他方式轉讓給適用相關方之日之前被確定為已投入使用；(Ii)導致與任何項目有關的授予或聲稱的任何贈款的全部或部分損失、拒絕、減少或重新獲得，但客户採購(受第5.23條的約束)或按適用法律或審慎行業慣例的要求除外；或(Iii)根據《2015年兩黨預算法》第1101條的規定進行修訂。公法114-74適用於基金12 Opco或基金I Opco在2018年1月1日之前提交的任何納税申報單。借款人不得、也不得允許任何相關方就已獲得贈款的任何項目要求ITC，或就已被要求獲得ITC的任何項目申請贈款。借款人不得、也不得允許任何相關方致使或允許屬於項目一部分的任何財產受到守則第168(G)條規定的替代折舊制度的約束。第6.12款支出；抵押品賬户；結構變化。(A)借款人不得，也不得允許其任何子公司在未經行政代理事先書面同意(按照所需貸款人的指示行事，並在徵得同意的情況下，不得無故扣留或延遲)的情況下，產生的運營費用或以其他方式向服務提供者和備份服務商支付的總額超過以下兩項中較大者：(I)該日曆年度適用的運營預算中顯示的運營費用預算金額；以及(Ii)合計超過當時適用日曆年度的現行基本案例模型中的運營費用預算的10%。(B)借款人不得、也不得允許其任何子公司收購或擁有項目、投資組合文件、會員權益及其收益以外的任何實質性資產。(C)借款人不得維持，亦不得允許任何附屬公司維持任何銀行賬户，但下列銀行賬户除外：(I)抵押品賬户、(Ii)加密箱賬户、(Iii)任何股權税項、任何非常規服務賬户或根據該等股權税權文件的條款所要求和/或準許的其他賬户，以及(Iv)全資擁有的股權營運公司收款賬户。
121第二次修訂和重新簽署的信貸協議(D)借款人不得，也不得允許其任何子公司對(I)其組織文件進行實質性修改、修改或放棄，或允許對其組織文件進行任何實質性修改、修改或放棄(A)對有限責任公司協議以外的組織文件進行非實質性或非實質性更改，為免生疑問，該協議不應包括與本文或其中所述的公司權力、公司獨立性或單一目的實體條款有關的任何修改，或(B)適用法律可能要求的修改，條件是：適用法律要求的任何此類變更，必須事先通知行政代理並與行政代理協商，(Ii)其法律形式或資本結構(包括髮行任何與此有關的期權、認股權證或其他權利)，或(Iii)更改其會計年度，在每種情況下，均未經行政代理同意。(E)借款人不得使用任何貸款的任何收益，除非經適用法律允許，並用於第2.01節或第2.02節所允許的目的。第6.13節REC合同。在不限制第6.10(B)節的情況下，借款人不得、也不得允許其任何子公司簽訂任何REC合同，但借款人是其中一方的許可REC合同除外。第6.14節投機交易。借款人不得，也不得促使任何相關方(僅就本第6.14節的目的而言，不包括任何質押人)從事除允許的REC合同和利率對衝協議以外的任何掉期協議。第6.15節對重大決定進行表決。借款人應確保貸款方不得行使任何税務公平文件規定的權利、權限和自由裁量權，同意、批准、批准、投票贊成或提交税務公平成員進行此類同意、批准、批准或表決，除非事先徵得行政代理人的書面同意(按照所需貸款人的指示行事)，否則不得同意任何需要批准的重大決定；只要此類溝通不會導致在未經行政代理人同意的情況下作出重大決定，則借款人不得被限制在正常過程中與任何税務公平成員進行溝通。第6.16節與關聯公司的交易。借款人不得，也不得促使其任何附屬公司向其任何資產付款，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何資產，或從其購買任何資產，或與借款人的保薦人或其任何關聯公司及其各自的成員和委託人的利益訂立、進行、替換、終止或修訂任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊付或擔保，除非關聯交易的條款和條件本質上是公平的，在商業上是合理的，並且以不低於與無關人士保持距離的條件(除(X)根據第6.06節允許支付的限制性付款，以及(Y)截至生效日期已存在的交易文件)以外，對有關方有利的條款。第6.17節對限制性付款的限制。在不限制第6.10款的情況下，借款人不得，也不得促使其任何子公司訂立任何協議，
122經第二次修訂及重訂的信貸協議文書或其他承諾：(A)限制任何該等附屬公司作出有限制付款的能力(包括根據任何分配百分比的重新分配)或(B)限制或限制任何貸款方為擔保當事人的利益而就該等債務設立、產生、承擔或存在留置權的能力，但截至生效日期税務衡平文件所載的範圍除外。第七條分離第7.01節分離。借款人承認，行政代理和貸款方是依據每一相關方作為獨立於任何其他人的法人的身份訂立本協議的。因此，自截止日期起及之後，借款人應採取一切合理步驟，保持每一相關方作為獨立法人的身份，並向第三方表明，相關方是獨立的法律實體。在不限制上述一般性的原則下，借款人同意其應並使其每一子公司：(A)以自己的名義持有其所有資產；(B)不得將其資產與其任何成員、關聯公司、負責人或任何其他人的資產混為一談；(C)將賬簿、記錄和協議作為正式記錄保存，並將其與成員、負責人和關聯公司或任何其他人的記錄分開；(D)將其銀行賬户與任何其他人的成員、負責人和關聯公司分開保存；(E)除非根據交易文件並經第6.16節明確允許，否則不得進行任何關聯交易；(F)將財務報表與其普通合夥人、成員、負責人、關聯公司或任何其他人的財務報表分開保存；但是，保薦人的財務狀況、資產、負債、淨值和經營結果可以列入保薦人的合併財務報表，但條件是：(1)應當在合併財務報表上作適當的附註，説明各相關方和保薦人的獨立性，表明保薦人和各相關方分別保存賬簿和記錄，並表明相關方的任何資產和信用都不能用來償還保薦人或其他任何人的債務和其他義務；(2)這些資產和負債應列在各相關方各自單獨的資產負債表上；(G)迅速糾正對其獨立身份的任何已知或懷疑的誤解；。(H)維持其資產的方式不會使其個別資產與任何其他人的資產分開、確定或難以區分，造成不合理的代價或困難；
123第二次修訂和重新簽署的信貸協議(I)不擔保任何其他人的債務，也不承擔責任，但根據《擔保和擔保協議》的規定除外；(J)除非根據任何擔保和擔保協議的規定，否則不堅持其可用於履行任何其他人的義務的信貸；(K)不向任何第三方，包括借款人的任何成員、委託人或關聯方，或其任何成員、委託人或關聯方提供任何貸款或墊款，除非貸款文件明確允許；(L)不為任何其他人的利益質押其資產，貸款文件明確允許的除外；(M)不自稱或顯示自己是任何其他人的部門，或以其他名義經營任何業務；(N)鑑於其目前和計劃中的業務運營，保持充足的資本；(O)僅以其有限責任公司的名義行事，而不以任何其他人、其任何高級職員或其各自的附屬公司的名義行事，並始終使用其自己的信紙、發票和支票，與任何其他人、其任何高級職員或其各自的附屬公司的信紙、發票和支票分開；(P)除非貸款文件明確允許，否則不得獲取其成員、股東或其他關聯公司的債務或證券；(Q)不採取任何明知會導致任何相關方破產的行動；(R)記錄任何相關方成員的行動記錄，並遵守所有有限責任公司和其他組織程序；(S)促使其成員、經理、董事、高級管理人員、代理人和其他代表在任何時候都對每一相關方採取一致行動，以促進前述規定並符合每一相關方的最佳利益；(T)只能從自有資金中支付自己的負債和支出(如適用，包括分擔的人事和管理費用)，除非貸款文件另有明確規定；(U)始終保持借款人和每個出質人的獨立成員(“獨立成員”一詞在借款人或出質人的適用有限責任公司協議中定義，視情況而定)，並向行政代理提供書面通知，通知該獨立成員的名稱及其任何替代；以及(V)不根據特拉華州有限責任公司法第18-217條進行任何劃分。
124第二次修訂和重新修訂的信貸協議第八條第8.01節的條件至生效日期的條件和額外定期貸款的借款。本協議的有效性、每個貸款人提供額外定期貸款的承諾以及開證行在本協議項下開具信用證(或增加其規定的金額)的義務，均須滿足下列先決條件，每個條件的形式和實質都應令行政代理(按照所有貸款人和開證行的指示行事)合理滿意：(A)借款通知。行政代理應已按照第2.01(B)節的要求收到借用通知。(B)LC活動通知。借款人應已按照第2.02(B)節的要求向行政代理和開證行遞交信用證活動通知，並已向開證行遞交一份填寫妥當的信用證申請書(連同適用於該申請書的其他信用證文件)(複印件給行政代理行)。(C)貸款文件。行政代理應已收到下列經簽署的副本，由各方妥善簽署，並註明生效日期：(I)本協議及其所有證物和附表；(Ii)借款人簽署的以每一貸款人為受益人的票據(或替換票據)；(Iii)《存託協議》及其所有證物和附表；(Iv)現金轉移擔保；(V)其定義(C)和(D)款中提到的每一項税務衡平協議；和(Vi)[已保留](Vii)[已保留](Viii)借款人、保薦人和硅谷銀行之間的費用函，日期為生效日期。(D)抵押品文件。行政代理人和抵押品代理人應分別收到由適用的貸款當事人正式簽署的質押和擔保協議以及擔保和擔保協議，以及行政代理人可能認為必要或適宜的所有行動的證據，以完善設立的留置權
125抵押品文件項下的第二次修訂和重新簽署的信貸協議已經或將於生效之日生效，因此每項留置權應構成第一優先權擔保權益。(E)投資組合文件。行政代理和貸款人應已收到與Tredes Solar I有關的所有投資組合文件的完整簽署副本，以及與Tredes Solar I擁有的每個合格項目有關的項目信息，以及行政代理就Tredecar Solar I擁有的每個不屬於合格項目的項目合理要求的其他信息，並附上官員證書，證明：(I)提供給行政代理的每份此類副本是此類文件的真實、正確和完整的副本(包括所有時間表、證物、附件、補充材料和修正案以及任何相關的協議或附函)；(Ii)每份此類組合文件(I)已由每一保薦方及其相關方以及據借款人所知的借款人所知的其他各方正式簽署和交付，以及(Ii)截至該日期，每一保薦方或其相關方均具有完全的效力，並可對每一保薦方或其相關方強制執行；(Iii)保薦方及其任何相關方，或據借款人所知，該單據的任何其他一方均不違反或不會違反任何重大義務，除非是隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，但僅就客户協議而言，這種違反(本身或與該等協議下的其他違反行為相結合)不能合理地預期會產生重大不利影響的情況除外；(Iv)除僅與項目文件有關外，任何投資組合文件均不存在本文件項下的不可抗力事件，且此類不可抗力事件(本身或與此類項目文件中的其他不可抗力事件一起發生時)不能合理地預期會產生重大不利影響；以及(V)此類文件生效的所有先決條件均已以書面形式滿足或放棄。(F)組織文件。如在截止日期之前未交付或在截止日期後進行修改，行政代理應已收到有關各方和各贊助方的成立證書、有限責任公司協議、運營協議或其他組織文件的副本，以及行政代理要求的對此類各方組織文件的修訂，並經該人的授權官員證明為該文件的真實、正確和完整的副本(包括所有附表、證物、附件、補充文件和修正案以及任何相關的協議或附函)。(G)決議和任職證書。行政代理應已收到貸款方和每個擔保方的授權人員的決議或其他行動證書、任職證書和/或其他證書
126第二次修訂及重訂信貸協議行政代理可要求授權(視何者適用而定)貸款各方所提供的額外定期貸款及擔保、授予抵押品文件項下的留置權、本協議及其他交易文件的簽署、交付及履行，並須證明獲授權擔任本協議相關授權人員的每名獲授權人員的身分、權限及能力，以及貸款方或保薦方為當事或將為當事一方的其他貸款文件，在每種情況下均須由該人的獲授權人員核證。(H)祕書證書。行政代理應已收到行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明每一相關方和每一保薦方已正式成立、有效存在、信譽良好，並有資格在其物業的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區從事業務，但如未能做到這一點，則行政代理應已收到其可能合理要求的文件和證明。(一)法律意見。行政代理應收到相關當事人和保薦人的律師和內部律師就生效日期簽署和交付的貸款文件向行政代理和各擔保方提供的良好意見，這些意見來自Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP，相關當事人和保薦人的律師，包括關於抵押品和公司事項上擔保權益的附加和完善的意見，包括但不限於可執行性、不同意、不與有限責任公司協議和投資公司法事項衝突、不與組織文件衝突，以及對相關當事人和保薦人具有約束力的其他重大合同。(J)高級船員證書。行政代理應已收到借款人、每一相關方和每一保薦方的授權官員的證書：(1)附上與額外定期貸款和貸款方提供的擔保有關的所有同意、許可和批准的副本，抵押品文件下的留置權的授予，以及本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行，以及其所屬貸款文件對保薦方和每一相關方的有效性，該等同意、許可和批准應具有充分的效力和效力，不得上訴，或(2)證明不需要該等同意、許可或批准；以及(Ii)證明(1)第8.01(M)節、第8.01(R)節、第8.01(S)節、第8.01(T)節、第8.01(U)節和第8.01(X)節規定的條件已經滿足，(2)關於現金轉移擔保人、借款人及其附屬公司的償付能力，以及(3)自2022年12月31日以來，沒有或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。
127第二次修訂和重新簽署的信貸協議(K)資金流動備忘錄。行政機構應收到一份資金流動備忘錄，其中概述了額外定期貸款的使用情況，並應遵守第2.01(C)節(“生效日期資金流動備忘錄”)。(L)[已保留]。(M)保證。行政代理應已收到證據，證明在購買該等項目後，與Tredes Solar I擁有的項目有關的所有擔保將有利於相關方，並可由相關方強制執行。(N)基本案例模型。行政代理人應已收到基本案例模型，表明符合行政代理人向行政代理人和貸款人發出的形式和實質上令行政代理人滿意的債務規模參數。(O)經營預算。每一貸款方均已收到第5.01(E)(I)節所要求的業務預算。(P)費用及開支。行政代理人應已收到下列證據：(I)在生效日期或之前需要向代理人和託管代理人支付的所有費用和開支(包括合理的律師費和支出)，借款人應已全額支付或將在生效日期基本同時全額支付；(Ii)根據《費用函》規定在生效日期或之前應向貸款人和安排人支付的所有費用，應已由借款人全額支付或應於生效日期實質上同時全額支付；(Iii)截至生效日期到期和應付的所有額外費用應已由借款人全額支付或應在生效日期基本上同時全額支付；(Iv)根據第3.07節規定必須支付的所有其他費用和開支(包括第三方費用和行政代理聘請的擔保當事人、保險顧問、獨立工程師和其他顧問或顧問的自付費用)應已由借款人全額支付或應在基本上與生效日期同時全額支付；以及(V)將在生效日期支付的所有費用、成本和開支將反映在生效日期資金流動備忘錄和借款人在生效日期前向行政代理和託管代理髮出的資金指示中。(Q)抵押品賬户；償債準備金賬户、獎勵收款準備金賬户和非常規服務賬户的資金籌措。行政代理人應收到借款人已建立抵押品的令人滿意的證據
128個第二次修訂和重新簽署的信貸協議賬户。除非借款人在借款日以信用證提供資金或在生效日期之前已由借款人提供資金，否則借款人已或將於借款日(I)向償債儲備賬户存入還本付息準備金所需金額，(Ii)存入獎勵收款準備賬户所需金額，及(Iii)根據存管協議存入雲杉非例行服務賬户所需非例行服務金額。在適用的範圍內，償債準備金賬户、集合獎勵儲備賬户和雲杉非常規服務賬户的資金將反映在生效日期資金流動備忘錄中，借款人將在生效日期之前向行政代理和託管代理髮出資金指示。(R)陳述和保證。保薦方和相關方的陳述和擔保載於第四條或任何其他貸款文件中，或載於根據本章程或與本章程或本章程相關的任何時間提供的任何文件中，於生效日期當日及截至生效日期，在各重要方面均屬真實及正確，除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確。(S)合資格的項目代表。第4.22節中關於符合條件的項目的陳述和保證，對於根據第8.01(N)節提供的基本案例模型所顯示的產生符合條件的收入的所有項目，在所有實質性方面都是真實和正確的。(T)政府當局不得采取任何行動。任何政府當局未對任何贊助方或任何相關方採取任何行動或書面威脅，試圖損害、限制、禁止或使本協議、其他貸款文件和Tredes ar Solar收購文件或任何所需許可的有效性或有效性所設想的交易無效。(U)沒有違約或違約事件。不應存在違約或違約事件，也不會因借款或運用其收益或完成Tredes ar Solar收購而導致違約或違約事件。(五)技術報告。行政代理人應已收到由獨立工程師編寫並寄給行政代理人和貸款人的特雷德加太陽能I公司所擁有項目的技術報告(或由保險顧問編寫的關於該報告的相應信賴函，該信授權行政代理人、其他代理人和貸款人依賴該報告)。(W)保險報告和證書。行政代理人應已收到(I)由保險顧問向行政代理人和貸款人提交的特雷德加太陽能I公司所擁有項目的保險報告，(Ii)由保險顧問就該報告準備的相應的信賴函件，使行政代理人、其他代理人和貸款人有權依賴該報告，(Iii)來自借款人的保險經紀人的保險證書，其中註明保險人、保險類型、適用的保險限額和與該保險報告一致的保單條款，以及
129第二次修訂和重新簽署的信貸協議(4)證據，包括根據貸款文件規定必須獲得和維持的所有保險已經取得，並已全額支付所有保險費的證據。(十)[已保留]。(Y)服務協議；後備服務。行政代理應已收到：(I)由每一方正式簽署的與Tredes Solar I擁有的項目有關的每個維護服務協議的副本；以及(Ii)Tredes ar維護服務協議將被終止的證據。(Z)盡職調查。行政代理和貸款人應已完成對Tredecar Solar I及其投資組合文件的盡職調查，包括審查與消費者合規有關的客户協議。(Aa)收購特雷德加太陽能公司。行政代理應已收到：(I)所有特雷德加太陽能收購文件及其任何修訂、修改、豁免或補充的副本(這些修訂、豁免或補充的形式和實質應令行政代理滿意)；(Ii)根據特雷德加太陽能購銷協議第1.02節交付的所有文件的副本；(Iii)借款人的證明，證明Tredes ar Solar收購文件所載的所有條件已獲滿足或獲豁免，連同令行政代理滿意的形式及實質證據，證明Tredes ar Solar收購的購買價款已支付或將以額外定期貸款所得款項支付；及(Iv)簽署形式及實質均令行政代理滿意的轉讓及買賣協議副本，使Tredes Solar I將其所有資產轉讓予借款人。(Bb)[已保留]。(Cc)其他證書。行政代理應合理要求的每一份其他證書或文件。(Dd)[已保留]。(Ee)KYC。在生效日期或生效日期之前未交付的範圍內，貸方當事人已收到(I)下列各項所需的所有文件和其他信息
130根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律(包括“愛國者法案”)和(Ii)在截止日期前至少五(5)天，根據“實益所有權條例”有資格成為“法人客户”的任何貸款方應提交與該貸款方有關的實益所有權證明。(Ff)利率對衝。行政代理應已收到令其滿意的形式和實質證據，證明借款人遵守第5.11節，該證據可能包括交付已簽署的利率對衝協議或其修正案的副本。第8.02節[已保留]。第8.03節信用證開具條件。開證行根據第2.02款開立、延長或增加規定金額的信用證的義務取決於生效日期的發生，以及下列先決條件的滿足，每個條件的形式和實質都令行政代理合理滿意(按照開證行和所有信用證貸款人的指示行事)：(A)信用證活動通知。第8.01節規定的前提條件應已得到滿足或放棄，借款人應已按照第2.02節的要求提交信用證活動通知。(B)高級船員證書。行政代理人和每家開證行應已收到借款人的授權官員簽署的證書，證明第8.03(C)和8.03(D)節規定的條件已得到滿足，除非另有説明，否則應為正本或電子副本(在現有範圍內應立即附上正本)，每份證書均由借款人的授權官員妥善籤立，日期均為簽發、延期或增加之日。(C)申述及保證。保薦方及相關方的陳述及擔保載於第四條或任何其他貸款文件內，或載於根據本章程細則或任何其他貸款文件而於任何時間提供的任何文件內，該等陳述及擔保於該等發行、延期或增加時在各重大方面均屬真實及正確(不復制其中所載的任何重大限定詞)，除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證在截至該較早日期的所有重大方面均屬真實及正確(而不復制其中所載的任何重大限定詞)。(D)沒有失責。不應存在違約或違約事件，也不會因發行、延期或增加而導致違約或違約事件。第九條。違約事件；補救措施第9.01節違約事件。下列任何情況均應構成以下違約事件(“違約事件”)：
131第二次修訂和重新簽署的信貸協議(A)本金和利息。貸款方未按照本協議的條款支付：(I)任何貸款的任何利息，(I)該款項到期後三(3)個工作日內的任何利息，(Ii)任何貸款到期時的任何本金，或(Iii)該款項到期後五(5)個工作日內根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他費用、成本、收費或其他款項；(B)錯誤陳述。任何(I)保薦方、貸款文件的相關方所作的陳述或擔保，或根據其提供的任何財務報表，或(Ii)由保薦方或相關方或其控制或代表其作出或準備並根據本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於保薦方或相關方的授權官員的證書)提供給行政代理或任何貸款人的證書或任何財務報表，應證明截至作出日期在任何重大方面均不真實或具有誤導性；但是，如果任何此類錯誤陳述是能夠補救的，並且沒有造成實質性的不利影響，借款人可以糾正此類錯誤陳述(或其影響)，並在(X)獲知此類錯誤陳述或(Y)借款人收到來自管理代理機構的關於此類違約的書面通知後三十(30)天內，以管理代理機構滿意的形式和實質向管理代理機構提交對該錯誤陳述的書面更正。任何相關方在遵守和履行或遵守第5.02節、第5.05節、第5.11節、第5.16節、第5.24節、第5.25節、第5.26節、第5.27節、第5.28節、第VI條和第9.03節方面的任何違約。現金轉移擔保人未能支付現金轉移擔保項下到期和應付的任何金額。(D)其他違約行為。任何保薦方、借款方或任何相關方在遵守和履行或遵守本協議或任何其他貸款文件或維護服務協議中包含的任何其他契諾或協議(本第9.01節(A)至(C)段規定的除外)的任何違約，在(I)因違反第5.13節的規定而持續十(10)天，以及(Ii)在本協議項下履行或遵守任何其他契諾的三十(30)天內繼續不予補救，任何其他貸款單據或此類其他單據，但在本條第九條其他地方未作特別規定的，在下列兩種情況中，以較早者為準：(A)借款人從行政代理收到此類違約的書面通知或(B)獲知任何此類違約；但上述第(Ii)款所述的三十(30)天期限可再延長四十五(45)天，前提是：(一)違約在最初的三十(30)天期限內仍未得到補救，(X)違約仍有能力在額外的四十五(45)天期限內得到補救，(Y)違約未造成重大不利影響，以及(Z)借款人繼續努力尋求補救違約。(E)非自願破產；指定接管人等。(I)法院對非自願破產中的現金轉移擔保人或任何相關方作出救濟的法令或命令，根據任何適用的聯邦或州法律，該法令或命令未被擱置，或其他類似救濟未予給予；(Ii)下列任何事件的發生和持續六十(60)天，除非在該時間內撤銷或解除：
132根據《破產法》或現在或以後生效的任何適用的破產、破產或其他類似法律，第二次修訂和重新訂立的信貸協議非自願案件開始，其中現金轉移擔保人或任何相關方是債務人或抵押品的任何部分，或任何成員權益是其中財產的財產，(B)法院關於任命接管人、清盤人、財產扣押人、受託人、託管人或其他高級人員的法令或命令，對現金轉移擔保人或任何相關方的全部或大部分財產具有類似權力，(C)臨時接管人，受託人或其他託管人未經現金轉移擔保人或任何相關方同意而就該人的全部或大部分財產委任，或(D)已針對現金轉移擔保人或任何相關方的財產的任何實質部分發出扣押、執行或類似程序；(F)自願破產；(I)已就現金轉移擔保人或任何相關方訂立濟助令，或現金轉移擔保人或任何相關方根據《破產法》或現行或以後有效的任何適用的破產法、無力償債或其他類似法律展開自願案件，或同意根據任何此等法律在非自願案件中作出濟助令或將非自願案件轉為自願案件，或同意由接管人、受託人或其他保管人為現金轉移擔保人或任何相關方委任或接管，現金分流擔保人或任何相關方的全部或大部分財產；(Ii)現金轉移擔保人或任何相關方為債權人的利益進行任何轉讓；(Iii)現金轉移擔保人或任何相關方在債務到期時將無法、或普遍無法償還或應書面承認其無力償還債務，或(Iv)現金轉移擔保人或任何相關方的董事會或其他管理機構或任何相關方通過任何決議或以其他方式授權採取行動，批准本條款第9.01(F)款所述的任何行動；(G)重大判決。任何最終的金錢判決、扣押令或扣押令或類似的法律程序，如在任何時間個別或合計涉及超過$1,000,000的款額(如有償付能力、信譽良好及獨立的保險公司已以書面向借款人承認承保，且該等承認已提供予行政代理人，而保險承保的範圍不足以由保險承保，而該保險公司至少符合信貸要求，且該承認已提供予行政代理人)，則須針對借款人或任何其他有關各方或其各自的任何資產登錄或存檔，並須保持不解除、不騰出、解除擔保或解除逗留三十(30)天(或在任何情況下晚於任何擬議出售日期之前的五(5)天)。(H)貸款文件減值。在本協議或任何其他貸款文件簽署和交付後的任何時候，(I)本協議或任何其他貸款文件不再具有充分的效力和作用(由於根據本協議或其條款或在債務終止日期解除抵押品的原因除外)，或應被宣佈無效，或行政代理或任何貸款人不應或將不再擁有或不再擁有對貸款文件所聲稱的任何抵押品或成員權益的有效和完善的留置權，其優先權應為相關貸款文件所要求的優先權，或(Ii)借款人，現金轉移擔保人或其任何相關方應質疑任何書面貸款文件的有效性或可執行性，或書面否認其在其所屬的任何貸款文件項下承擔任何進一步的責任，包括任何貸款人的未來墊款責任。
133第二次修訂和重新簽署的信貸協議(一)ERISA。借款人、任何相關方或其各自的任何ERISA關聯公司建立任何員工福利計劃或多僱主計劃，或開始向任何員工福利計劃或多僱主計劃繳款(或有義務向其繳款)，除非不會造成實質性的不利影響。(J)控制權的變更。應已發生控制變更。(K)罷免管理成員；操作和維護。(I)基金IV Holdco應被免去税務權益Opco“管理成員”的職務。從税務衡平會員收到的任何書面通知、索賠或撤資威脅在本協議項下的所有目的均為“違約”，直到該税務衡平會員以書面形式撤銷為止，並且如果作為該書面通知、索賠或威脅的標的的基金IV Holdco違約在適用的有限責任公司協議規定的除權生效之前的適用期間內未得到糾正，則該事件應成熟為“違約事件”。(Ii)根據適用的《維護服務協議》，服務提供方應已被取消“服務提供方”的身份，並且不應被按照本協議條款和條件指定的替代服務提供方所取代。從任何税務權益OPCO收到的任何書面通知、索賠或移除威脅，在被該税務權益OPCO書面撤銷之前，在本協議項下的所有目的下均為“違約”，如果作為該書面通知、索賠或威脅標的的服務提供者違約在適用的維護服務協議所規定的移除生效之前的適用期間內未得到糾正，則該事件應成熟為“違約事件”。(L)放棄服役。(I)根據過渡服務協議的條款向ESE作為後續提供商的過渡未按照過渡服務協議的條款完成或在過渡服務協議終止之前完成；(Ii)在提供商終止後三十(30)天內未完成向後續提供商的過渡以執行維護服務協議下的服務；(Iii)被替換的提供商未能遵守其在後備服務商協議下的過渡要求；或(Iv)維護服務協議未按照其條款或以行政代理可接受的形式和實質在其到期日續簽(按照所需貸款人的指示行事)。第9.02節加速和補救措施。(A)一旦發生任何違約事件，並在違約事件持續期間，以及此後違約事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的請求，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：(I)終止任何未履行的承付款項，任何此種未履行的承付款項應立即終止；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期及須予支付(或部分，在此情況下，任何未經如此宣佈已到期及須予支付的本金其後可被宣佈為到期及須予支付)，而經如此宣佈已到期及須予支付的貸款本金，連同其應計利息及借款人根據本協議應累算的所有費用及其他債務，應立即到期及須予支付，而借款人須將該信用證作抵押
134第二次修訂和重新簽署的信貸協議風險；以及(Iii)在每一種情況下，在沒有提示、要求、拒付或其他任何形式的通知的情況下，要求提供關於償債準備金賬户的任何可接受的DSR信用證，借款人在此放棄所有這些；如果發生第9.01(E)或(F)節所述的對任何貸款方的違約事件，任何未償還承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同借款人的應計利息和所有費用及其他義務，應自動到期並支付，在任何情況下，均應自動要求信用證風險的現金抵押，而無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，借款人在此免除所有這些。在任何違約事件發生和持續期間，除行使上文第(1)、(2)和(3)款所述的補救措施外，每一有擔保的一方均應有權根據其所屬的其他貸款文件或任何適用法律的規定行使該有擔保的一方根據並按照其所屬的其他貸款文件的規定可享有的權利和補救辦法，但須遵守抵押品代理協議的條款。(B)在違約事件發生並持續期間，行政代理根據本協議或任何其他貸款文件，或在法律或衡平法上，可隨時和不時行使行政代理針對借款人的所有或任何一項或任何一項或多項權利、權力、特權及其他補救辦法，不論所有或任何債務是否均須宣佈為到期及須予支付，以及行政代理是否已經啟動任何止贖程序或其他訴訟，以執行其在任何貸款文件下對抵押品和上述任何收益的權利和補救。行政代理人採取的任何此類行動應是累積和同時進行的，可在法律允許的最大範圍內，在行政代理人自行決定的時間和順序下，單獨、單獨、相繼、一起或以其他方式進行，而不損害或以其他方式影響法律、股權或合同允許的行政代理人的其他權利和補救措施，或本文件或其他貸款文件中規定的權利和補救措施。在不限制上述一般性的情況下，如果違約事件仍在持續，(I)在法律允許的最大範圍內，行政代理人不應受到任何“一次訴訟”或“選擇補救辦法”法律或規則的約束，以及(Ii)提供給行政代理人的所有留置權和其他權利、補救辦法或特權應保持完全有效，直到行政代理人用盡其針對抵押品的所有補救辦法以及上述任何收益或義務已全額償付為止。(C)本第9.02節規定的權利和補救措施是本協議或任何其他貸款文件規定的任何其他權利或補救措施的補充，但不限於此。(D)儘管有任何相反規定，如果且只要貸款人是免税人士，該貸款人就不應繼承基金IV Holdco或借款人作為税務權益Opco、全資擁有的Opco或任何該等人士的受讓人的直接或間接擁有人的權利，直至就貸款人將成為其直接或間接擁有人(S)的最後一個已投入服務的項目的收回期結束為止，不論是否存在違約事件。
135第二次修訂和重新簽署的信貸協議第9.03條救濟權。行政代理和貸款人承認並同意：(A)根據第9.01(A)條，為防止違約事件的發生，保薦人有權利但無義務向借款人捐款或借出資金，資金應存入收款賬户；但除非行政代理另有同意，否則保薦人根據本條款為防止違約事件發生而存入的資金(A)在期限內超過兩(2)次，貸款應為“違約事件”；為免生疑問，贊助商根據現金轉移擔保、第3.02節、第3.03(D)節或第6.10(D)節支付的任何款項均為本協議條款明確允許的付款，並不構成本協議的補救措施；和(B)如果任何計算期末的償債覆蓋率低於1.20至1.00，保薦人有權利但無義務向借款人提供或借出資金，這些資金應在付款日期前十(10)個工作日存入收款賬户；但除非行政代理另有同意，否則保薦人在貸款期限內根據第(B)款的規定存入資金不得超過兩(2)次。第十條行政代理人第10.01條的任命和授權每一貸款人在此不可撤銷地指定硅谷銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取根據本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了貸款人的利益，任何相關方或任何保薦方都不享有任何此類規定的第三方受益人的權利。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“行政代理”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。第10.02節作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該人士及其聯營公司可接受任何相關方或其聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問的財務顧問，以及一般地與任何有關人士或其聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，且無責任向貸款人作出交代。
136第二次修訂和重新修訂信貸協議第10.03條免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制上述一般性的情況下，行政代理：(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明文規定的酌情決定權和權力，或行政代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人行使的酌情權和權力除外，但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，採取任何可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止的行動；以及(C)除本文及其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.03和9.02節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在有管轄權的法院通過最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。行政代理不負責或有責任確定或調查(A)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(B)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(D)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(E)滿足第八條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。第10.04節行政代理的信賴。行政代理應有權依賴其認為真實的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何責任
137第二次修訂和重新簽署的信貸協議已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。第10.05節職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條款X的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。第10.06節行政代理人的辭職。(A)行政代理人可隨時向貸款人、寄存代理人及借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，行政代理(按照所需貸款人的指示行事)或所需貸款人經借款人同意(不得被無理扣留或拖延)，有權指定繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬公司，除非違約或違約事件已發生且仍在繼續，在這種情況下，無需借款人同意。行政代理人的辭職應於(I)遞交辭職通知後30天(不論是否已委任繼任行政代理人)、(Ii)所需貸款人及(如適用)借款人接受該繼任行政代理人，或(Iii)經所需貸款人及即將退休的行政代理人同意的其他日期(如有)的最早日期(“辭職生效日期”)生效。如果行政代理或被要求的貸款人沒有指定繼任的行政代理，則被要求的貸款人應被視為已繼承並被賦予辭職的行政代理的所有權利、權力、特權和義務。(B)從辭職生效之日起，(I)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)除當時欠退休的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，提供給
138第二次修訂和重新簽署的信貸協議應由行政代理或通過行政代理直接作出，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任行政代理為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第3.09(H)節規定的除外，以及在辭職生效日期時欠退休行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利除外)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職後，就退役行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第X條以及第3.07和3.08節的規定應繼續有效，以使該退職行政代理人、其下屬行政代理人及其各自的關聯方受益。第10.07節對行政代理和其他貸款人的不信任。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。第10.08節行政代理可以提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟或與借款人有關的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)應有權並獲授權，通過幹預或以其他方式幹預：(A)就貸款和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或適當的其他文件，以便放款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的行政代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何索賠，以及根據第3.06、3.07和3.08條應由貸款人和行政代理人支付的所有其他款項)在該司法程序中得到允許；及(B)收取及收取就任何該等申索而應付或交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發，而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲每名貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如該行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向該行政代理人支付任何應付的合理補償、開支、
139第二次修訂和重新修訂信貸協議行政代理及其行政代理和律師的付款和墊款，以及根據第3.06、3.07和3.08條應由行政代理支付的任何其他金額。本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的債權進行表決。第10.09節抵押品代理人和寄存代理人的指定。開證行及各貸款人特此同意及同意根據抵押品代理協議及存管協議分別委任抵押品代理人及託管代理人，並授權各該等代理人根據抵押品文件的規定代表其採取行動，並行使抵押品文件條款明確授予其的權力及履行該等權力，以及其他合理附帶的權力。抵押品代理人和託管代理人應各自是第11.01(B)(Vii)節、第3.07節和第3.08節的明示第三方受益人。第10.10節排序器。調度員不應以本合同規定的身份承擔任何義務或責任。第10.11節授權。行政代理人和抵押代理人受貸款人的授權和指示，可以分別與獨立工程師、保險顧問和貸款文件簽署、交付和執行任何信賴函或工作產品協議的使用，而每個貸款人同意受貸款文件中包含的行政代理人和抵押代理人的所有協議和該等信賴函或工作產品協議的約束。第10.12節錯誤付款。(A)如果行政代理通知貸款人、開證行或擔保方，或代表貸款人、開證行或擔保方(任何此類貸款人、開證行、擔保方或其他收款方，“付款接受方”)收到資金的任何人，行政代理已根據其全權裁量權(無論是否在收到緊接在第(B)款之後的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理行或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款接受者(不論該貸款人、開證行是否知道，(任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費、分配或其他單獨或集體的“錯誤付款”而收到的)，並要求退還此類錯誤付款(或其部分)，此類錯誤付款應始終為行政代理的財產，並應由付款接受者分離，併為行政代理的利益以信託形式持有，而該貸款人、開證行或擔保方應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)：但在任何情況下不得晚於兩(2)筆交易
140第二次修訂和重新簽署的信貸協議之後，向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，以及自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以較大的聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業不時有效的銀行同業賠償規則確定的利率(包括該日)起的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人、開證行或有擔保的一方，或代表貸款人、開證行或有擔保的一方收到資金的任何人，特此進一步同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(不論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或償還發出的預付款或償還，(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或償還通知之前或附帶的通知，或(Z)該貸款人、開證行或有擔保的一方或其他此類接收方在每種情況下都意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)：(I)(A)在緊接前面的第(X)或(Y)款的情況下，對於上述付款、預付款或償還，均應推定有錯誤(未經行政代理書面確認)或(B)已有錯誤(在緊接(Z)款的情況下)；(Ii)該貸款人、開證行或擔保方應(並應促使代表其接受資金的任何其他接收方)迅速(無論如何，在其知悉該錯誤的一(1)個營業日內)通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據本第10.12(B)節的規定通知行政代理。(C)每一貸款人、開證行或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人、開證行或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人、開證行或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據本協議第(A)款或本協議的賠償條款應付給該行政代理人的任何款項。(D)在行政代理根據本合同第(A)款提出要求後，由於任何原因，行政代理未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)。
141第二次修訂和重新簽署的信貸協議或開證行在任何時候，(I)該貸款人或開證行應被視為已轉讓其與錯誤付款有關的類別(“錯誤付款影響類別”)的貸款(但不是其承諾)，其金額相當於錯誤付款影響類別的錯誤付款返還不足(或行政代理可能指定的較小金額)(此類貸款(但不是承諾)的轉讓)。“錯誤欠款轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤欠款轉讓籤立和交付轉讓和假設，該貸款人或開證行應向借款人或行政代理人交付證明此類貸款的任何票據；(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為獲得了錯誤的欠款轉讓；(Iii)在被視為收購後，行政代理作為受讓人貸款人應成為貸款人或開證行(視情況而定)對於本協議項下的錯誤付款不足轉讓，轉讓貸款人或轉讓開證行應停止作為本協議項下的貸款人或開證行(視適用情況而定)，以避免產生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾，這些義務對該錯誤付款不足轉讓的貸款人或轉讓開證行仍然有效，並且(Iv)行政代理可在登記冊中反映其對受錯誤付款不足轉讓約束的貸款的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人或開證行所欠的錯誤付款返還不足應從出售此類貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人或開證行(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款差額轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應以合同的方式代位於貸款文件中關於每個錯誤付款返還不足的適用貸款人、開證行或擔保方的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。
142第二次修訂和重新簽署的信貸協議(G)本第10.12條下各方的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續有效。Xi。雜項第11.01條豁免；修訂。(A)沒有視為豁免；補救措施是累積的。行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。除非得到第11.01(B)條的允許，否則對本協議任何條款的放棄或對借款人的任何背離的同意在任何情況下都不會生效，並且該放棄或同意僅在特定情況下有效，並且僅針對所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放不應被解釋為對任何違約的放棄，無論行政代理或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。(B)修正案。對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改、補充、修改或放棄，以及對任何貸款方和/或擔保方的任何背離的同意，除非以書面形式並(X)由所需貸款人和相關貸款方和/或擔保方(視情況而定)簽署，並經行政代理確認或(Y)經行政代理(按照所需貸款人的指示行事)和借款人批准，否則無效，且每項免責或同意僅在特定情況下有效，且僅在給定的特定目的下有效；但此種豁免和此種修正、補充或修改不得：(1)未經每一開證行和每一貸款人書面同意，增加任何承諾額或延長其到期日；(Ii)減少或免除任何貸款的本金，或延長任何貸款的最終預定到期日，延長任何貸款的任何攤銷付款的預定日期，降低根據本協議應支付的任何利息或費用的規定利率(與免除任何違約後利率增加的適用性有關的除外(該豁免應在每項不利影響貸款的所需貸款貸款人同意的情況下生效)，或延長任何付款的預定日期，在每種情況下，均未經各開證行和受其不利影響的每一貸款人書面同意；
143第二次修訂和重新簽署的信貸協議(Iii)修改、修改或放棄第三條的任何規定，其方式將改變第三條所要求的按比例分攤付款的方式，未經每一貸款人的書面同意，或修改第11.17條，未經每一受此影響的貸款人的書面同意；(4)未經各貸款人和開證行書面同意，更改開證行或貸款人在第11.01(B)條下的投票權，或更改“必需貸款人”或“必需借貸便利”一詞的定義，或更改本條款中規定的貸款人或其他擔保當事人放棄、修改或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比；或(V)在未經開證行和各貸款人書面同意的情況下，解除抵押品的全部或重要部分或任何貸款方在抵押品文件下的義務或任何成員權益，但與本協議所允許的處置有關的除外；但未經貸款方事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響任何貸款方在本合同項下的權利或義務；(Vi)未經行政代理書面同意，修改、修改或放棄第X條的任何規定或任何貸款文件中將對行政代理產生不利影響的任何其他規定；(Vii)未經受影響代理人書面同意，修改、修改或放棄《抵押品代理協議》或《存託協議》的任何規定，或任何貸款文件中可能對抵押品代理人或存託代理人產生不利影響的任何其他規定；(Viii)未經各開證行書面同意，修改、修改或放棄第2.02節的任何規定(或本協議或任何其他貸款文件中明確規定開證行權利和義務的任何其他規定)；(Ix)未經直接受影響的貸款方的書面同意，更改存託協議第4.02(B)節或抵押品代理協議第2.02(A)節規定的付款優先順序；及(X)未經受不利影響的貸款的所有所需貸款貸款人同意，修改、修改或放棄本協議的任何條款，以對任何其他類別貸款的定期貸款人或信用證貸款人造成不成比例的不利影響。儘管有上述規定，借款人、貸款人和開證行在此不可撤銷地授權行政代理根據第2.03節和第3.11(A)(Ii)節不時作出符合規定的更改。
144第二次修訂和重新簽署的信貸協議第11.02條通知；通知和其他信息的副本。(A)本協議所提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他文件應以書面形式提出，如果該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄將被提出、給予或提供給行政代理或提交給行政代理：(I)任何貸款人或借款人向行政代理提出、提供、提供或以書面形式在其行政代理辦公室提出、提供、提交或提交，應足以滿足本協議項下的所有目的；或(Ii)借款人由行政代理或任何貸款人以書面形式，以頭等郵資預付，並通過傳真發送給借款人，地址為：格斯納路820Gessner Road，Suite500，Houston，TX 77024，收件人：Legal Department，電子郵件：Notitions@Sprucefinance.com，或借款人以前以書面形式向行政代理提供的任何其他地址，則借款人應足以滿足本協議規定的所有目的。借款人應立即將其從貸款人收到的任何通知轉交給行政代理。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文第11.02(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第11.02(B)節的規定生效。(B)電子通訊。依照行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)向行政代理或本合同項下的貸款人交付或提供通知和其他通信；但如果借款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收根據該條規定的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人在其電子郵件地址收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但對於第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或
145第二次修訂和重新簽署的信貸協議通信應被視為已在收件人下一個營業日開業時發送。如果貸款人沒有直接收到借款人根據本協議或其他貸款文件的條款要求交付的任何證書、報告或其他文件，則行政代理同意在收到借款人的此類報告、證書和其他文件後立即將這些報告、證書和其他文件交付給任何此類貸款人。(C)更改地址等借款人和行政代理可以通過通知本合同的其他各方更改其通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。(D)行政代理和貸款人的信任。行政代理人和貸款人有權依賴並執行任何據稱由授權人員發出或代表借款人發出的通知(包括電子借款通知)，即使(I)此類通知不是以本文件規定的方式發出、不完整或在通知之前或之後沒有本文件規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收人所理解的其條款與對其的任何確認不同，但行政代理人和貸款人不得依賴任何此類通知，如果他們知道此類通知不是由借款人授權的。借款人須賠償每名獲彌償保障人因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而引致的一切損失、費用、開支及法律責任，但因該人的嚴重疏忽或故意行為不當而引致的損失、費用、開支及法律責任除外。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。第11.03節沒有放棄；累積補救。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。第11.04節標題和目錄的效果。本協議中的條款和章節標題以及目錄僅為方便起見，不應影響本協議或本協議目錄的構建。第11.05節繼承人和受讓人。(A)繼承人和受讓人一般。本協定的規定對本協定雙方及其各自的繼承人具有約束力並符合其利益。
146第二次修訂和重新簽署的信貸協議允許轉讓，但借款人未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第11.05(B)條向受讓人轉讓；(Ii)根據第11.05(D)條以參與的方式參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受第11.05(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、第11.05(D)節規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可在事先通知行政代理和借款人的情況下，隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應遵守以下條件：(I)最低金額。(A)如果轉讓貸款人的全部剩餘承付款和/或當時欠它的貸款或同時轉讓給相關核準基金，而轉讓總額至少等於下文第11.05(B)(I)(B)條規定的數額，或者轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；及(B)在上文第11.05(B)(I)(A)條未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額(自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定，或在轉讓和假定中規定“交易日期”時，截至交易日)不得少於1,000,000美元，除非行政代理人和，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人就會同意(每次同意不得被無理扣留或拖延)。(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓；(Iii)必要的同意。根據本第11.05(B)條進行的任何轉讓，除轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、合格受讓人或核準基金外，均須徵得行政代理的同意，並就轉讓任何信用證風險，要求開證行同意。除向貸款人、貸款人的關聯公司、合資格受讓人或核準基金轉讓外，
147第二次修訂和重新簽署的信貸協議不需要借款人的同意，根據第11.05(B)節向(A)競爭對手或(B)在訴訟中對借款人或其關聯公司(商業銀行、保險公司或投資或共同基金的關聯公司除外)不利的人進行的任何轉讓，均應徵得借款人的同意(不得無理扣留此類同意)；但在每種情況下，如果(X)違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，以及(Y)如果借款人在轉讓請求的十(10)個工作日內沒有做出迴應，則不需要借款人同意。除上文第11.05(B)(I)(B)條所規定的範圍外，任何此類轉讓均無須其他同意。(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的手續費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類手續費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。(V)違禁轉讓。不得將任何貸款或承諾轉讓給(A)任何違約貸款人或其在第11.05(B)(V)條中的任何關聯公司，(B)轉讓給自然人，或(C)轉讓給任何關聯貸款機構，如果在(C)款的情況下，關聯貸款人在實施此類轉讓後，將總共擁有或持有超過25%的貸款承諾、貸款和LC風險敞口(自購買之日計算)。(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)獲得(並按適當情況提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在不遵守本第11.05(B)(Vi)節規定的情況下根據適用法律生效，則該利息的受讓人應被視為本協議的所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。(Vii)轉讓給關聯貸款人。如果借款人或其任何關聯方(包括擔保方)是本條款第11.05(B)款下的受讓人(“關聯方”)，(A)該關聯方貸方應為非投票權貸方(如抵押品代理協議中所定義)，其承諾不應包括在任何計算中，以確定是否需要一個必要的數字或百分比
148第二次修訂和重新簽署的貸款人信貸協議(視情況而定)已投票決定根據本協議採取行動，(B)關聯貸款人以貸款人的身份無權(1)同意就本協議或任何其他貸款文件的任何條款採取任何修訂、修改、放棄、同意或其他此類行動，(2)要求行政代理或任何貸款人就本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，(3)以其他方式就與本協議或任何其他貸款文件有關的任何事項進行表決，(4)出席行政代理或任何貸款人的任何會議或電話會議，或接受行政代理或任何貸款人的任何資料，或(5)以貸款人的身份向行政代理或任何貸款人提出任何索賠，或就該人在貸款文件下的責任和義務提出任何索賠；但任何修訂、修改或豁免不得(X)剝奪關聯貸款人以貸款人身份有權按比例分享的本協議項下任何付款的份額，或(Y)影響關聯貸款人或其作為貸款人身份的任何付款，其影響方式與此類修訂或其他修改對其他貸款人的影響大不相稱；此外，根據第11.01(B)條明確要求所有貸款人同意的任何修訂、修改或豁免均應在未經關聯貸款人以貸款人身份同意的情況下生效。在行政代理根據第11.05(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但應繼續享有第3.06、3.07、3.08、3.09和3.11條關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據第11.05(D)條的規定出售該權利和義務的參與人。(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的行政代理行事的行政代理，應在其一個辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每個出借人作出的承諾和所欠的貸款本金(“登記冊”)。行政代理在收到並同意轉讓方貸款人和受讓方貸款人簽署的正式完成的轉讓和承擔、關於受讓方貸款人的行政細節信息(除非受讓方貸款人已經是本協議項下的貸款人)、上文第11.05(B)(Iv)節所述的處理和記錄費(如果適用)以及行政代理人對此類轉讓的書面同意以及任何適用的納税申報表後，應立即將按照第11.05(C)節作出的每項轉讓記錄在
149第二次修訂和重新簽署的信貸協議登記簿。除非轉讓已按第11.05(C)節的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。(D)參與。(I)任何貸款人可隨時向任何人(自然人或借款人或借款人的任何關聯公司除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與，而無需徵得借款人或行政代理人的同意或通知；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。(Ii)貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01(B)節第一個但書中規定的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免，但須徵得所有貸款人同意。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.08、3.09和3.10節的利益，其程度與其是貸款人並根據第11.05(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但前提是該參與者同意遵守第3.09節的規定，如同其是第11.05(B)節規定的受讓人。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受3.11節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受3.10節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款、承諾或貸款文件項下的其他權利或義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(每一此類登記冊均為“參與人登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露任何參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他權利或義務中的權益有關的任何資料)，但為確定該等承諾、貸款或其他權利或義務是根據《財政條例》第5f.103-1(C)條以登記形式而有需要披露的，則屬例外。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.09節獲得比適用貸款人更高的付款
150第二次修訂和重新簽署的信貸協議有權獲得出售給該參與者的參與，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.09節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第3.09和3.10節，就像它是貸款人一樣。(F)某些承諾。任何貸款人或行政代理人可隨時質押或轉讓其在貸款文件下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人或行政代理人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人或該行政代理人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人或該行政代理人為本協議的一方。第11.06節可分割性。如果本協議中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。第11.07節協議的利益。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，均不得向除本協議雙方、本協議項下的行政代理及其繼承人、出借方、每一受償人以及在抵押品的任何部分擁有所有權權益的任何其他人以外的任何人提供任何利益或本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。第11.08節適用法律。(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及任何基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件和擬進行的交易有關的索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。(B)服從司法管轄權。本協議的每一方都不可撤銷地無條件地同意，它不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述交易有關的任何方式對行政代理人、任何貸款人或前述任何相關方提起任何法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟或程序，無論是在合同中還是在侵權或其他方面，在紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法院，以及上述任何法院的任何上訴法院以外的任何法院，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從該等法院的管轄權。
151第二次修訂和重新簽署的信貸協議法院，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。第11.09條放棄陪審團審訊。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、行政代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括第11.09條中的相互放棄和證明。第11.10節對應方；一體化；有效性；電子簽名。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議及其標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議及其標的有關的口頭或書面協議和諒解。本協議應在行政代理簽署並收到本協議的副本時生效
152第二次修訂和重新簽署的信用證協議，當被放在一起時，帶有本合同其他各方的簽字。通過傳真或其他電子成像手段(例如“pdf”、“tif”、“jpg”或“jpeg”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本協議中的“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞彙應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何類似州法律)規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性和可執行性，雙方特此放棄任何相反的反對意見。儘管有上述規定，代理人沒有義務接受任何此類電子簽名或記錄為原件，並可在任何情況下要求將原始文件提交給代理人，以代替或補充任何此類電子簽名或記錄。第11.11節保密。(A)本協議的每一方同意對保密信息保密(定義如下)，但保密信息可以(I)向其關聯公司、其及其關聯公司的董事、高級職員、僱員、受託人和代理人，包括會計師、法律顧問和其他代理人和顧問披露(有一項理解，即被告知此類保密信息的人將被告知此類保密信息的保密性質，並被指示對此類保密信息保密，代表該方行事的這些人如不遵守本節的規定，將構成相關方對本節的違反)。(2)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的任何監管當局或自律當局要求的範圍內；但僅在法律允許的範圍內，除與監管和自律機構的審計和審查有關外，每一方應在可行的情況下儘快將與任何法律或監管程序有關的任何此類要求或要求披露通知本協議的其他各方；但在任何情況下，本協議任何一方均無義務或要求退還本協議任何其他一方提供的任何材料，(Iii)向本協議或其他貸款文件的任何其他一方退還，(Iv)行使本協議或其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或其他貸款文件下的權利，(V)以保密方式向(A)任何評級機構退還借款人或其子公司或貸款機構的評級，(B)CUSIP服務局或任何類似機構在與設施有關的CUSIP號碼的發佈和監測方面，(C)第11.05條所述貸款人的任何質押人，(D)任何保險人和信用風險支持提供商，或(E)任何貸款人，其有限合夥人或其潛在有限合夥人，(Vi)在協議的約束下，向(A)任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，任何貸方在本協議項下的權利或義務，或(B)與任何相關方或保薦方有關的任何利率上限合同或衍生品交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，或(Vii)在此類保密信息(A)因違反本條款以外的原因而變得公開的情況下，或(B)保薦方或其關聯方以非保密方式從保薦方或借款人以外的來源獲得的情況下。在……裏面
153第二次修訂和重新簽署的信貸協議此外，行政代理和每個貸款人可以向貸款行業的市場數據收集者和類似服務提供商披露本協議的存在和關於本協議的信息，並在保密的基礎上向行政代理和貸款人的服務提供商披露與本協議和其他貸款文件的行政和管理有關的信息。就本協議而言，“保密信息”是指(1)關於借款人，行政代理或貸款人從擔保方、借款人或任何子公司收到的與擔保方、借款人、任何其他子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在擔保方、借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外；(2)關於行政代理或貸款人，任何相關方或保薦人從行政代理或任何貸款人那裏收到的與行政代理或任何貸款人或其業務有關的所有信息，包括與費用有關的信息，但在行政代理或貸款人披露之前，該相關方或保薦人可在非保密基礎上獲得的任何信息除外。按照本節規定對保密信息保密的任何人，如果其對保密信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。(B)本協議各方承認，根據本協議向IT提供的第11.11(A)條中定義的保密信息可能包括有關本協議其他各方及其關聯方或其各自證券的重要非公開機密信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開保密信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開保密信息。(C)借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有機密信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關保薦方、借款人、相關方及其關聯方或其各自證券的重要非公開機密信息。因此，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，每個貸款人向借款人和行政代理陳述其在其行政調查問卷中確定的信用聯繫人可能會收到可能包含重要的非公開機密信息的機密信息。(D)即使本第11.11條或本
154第二次修訂和重新簽署的信貸協議，任何包含機密信息的通訊，包括未經編輯的銀行賬號、社保或駕駛執照號碼，以電子方式交付時必須：(I)如果發送給任何貸款人，則將該通訊上傳到該貸款人指定的數據室，例如IntralLinks或外部SharePoint或任何經批准和指定的後續數據室，並立即通過電子郵件通知該貸款人此類機密信息已上傳到該數據室，或者(Ii)如果借款人，由貸款人選擇，通過將IT上傳到由貸款人指定的數據室，例如INTRALINK或外部SharePoint，或任何經批准和指定的後續數據室，並迅速通過電子郵件通知借款人此類機密信息已上載到該數據室。(E)每一方都承認並同意在交易過程中可以通過電子郵件發送機密信息。儘管本協議有任何相反規定，雙方均同意，只要通過電子郵件發送機密信息的一方已使用合理的做法來保護其數據不被第三方泄露，則該第三方將不對由第三方實施的“網絡攻擊”、“黑客攻擊”或任何其他非故意的數據泄露所導致的機密信息泄露承擔責任。第11.12節美國愛國者法案。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據愛國者法案識別借款人的其他信息。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律(包括《愛國者法案》)下的持續義務。第11.13節公司義務。借款人或行政代理人不得直接或間接針對借款人或行政代理人根據本協議或根據本協議交付的任何證書或其他書面文件所承擔的義務：(A)行政代理人以其個人身份，或(B)行政代理人的任何合夥人、成員、所有者、受益人、行政代理人、高級人員、董事、僱員或行政代理人、借款人或行政代理人的任何股權持有人，或行政代理人以其個人身份的任何繼承人或受讓人；除非任何此等人士明確同意(應理解，行政代理沒有以其個人身份承擔此類義務)，並且任何此等合夥人、所有者或股權持有人應在下列規定的範圍內承擔全部責任
155第二次修訂和重新修訂的信貸協議適用法律，對於任何未支付的股票對價、未支付的出資額或未能支付任何分期付款或催繳欠款。第11.14節無追索權。不得就任何義務向借款人的董事或高級管理人員提出索賠，除非借款人的董事或高級管理人員存在欺詐或惡意行為。第11.15節行政代理的職責和義務有限。行政代理人在本協議項下以各種身份承擔的職責和義務應僅限於本協議中明確規定的全部職責和義務(包括本協議的任何證據)。在本協議(以及本協議的附件)中，任何依據任何貸款文件的規定而產生的關於行政代理在本協議項下各種身份的職責或義務的提法，只有在行政代理是任何此類貸款文件的簽字人的情況下才是行政代理的職責和義務。第11.16節整個協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。第11.17節抵銷權。除《抵押品代理協議》第四條另有規定外，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權各貸款人及其附屬公司在任何時間和時間，在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終、(B)貸款人或任何有關聯營公司於任何時間持有的存款及任何有關聯營公司在任何時間欠借款人或就借款人的貸方或賬户而欠下的或為借款人的貸方或賬户而承擔的任何及所有義務(不論以任何貨幣計算)，以及借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件欠借款人的任何及所有義務，不論有關貸款人或聯屬公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，且儘管借款人的有關債務可能是或有或有或未到期的，或欠有關貸款人的分行、辦事處或聯營公司不同於持有有關存款或就有關債務承擔的分行、辦事處或聯營公司的債務。各貸款人及其關聯方在第11.17條下的權利是該貸款方或其關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。第11.18節利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內：(A)表徵任何
156第二次修訂和重新簽署的信貸協議支付的非本金的費用、費用或溢價，而不是利息，(B)不包括自願預付款及其影響，以及(C)在本協議項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。第11.19節陳述和保證的存續。根據本協議作出的所有陳述和保證，以及在根據本協議或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議作出和終止後仍然有效。第11.20節不承擔諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人確認並同意，並確認其關聯方的理解：(A)(I)由安排方、貸款方及其關聯方提供的關於本協議的安排和其他服務一方面是借款方與其關聯方之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)借款方諮詢了自己的法律、會計、在其認為適當的範圍內提供監管和税務顧問，以及(Iii)借款人有能力評估、理解和接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)協調人、貸款方及其關聯方僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會作為借款人或其任何關聯方或任何其他人的顧問、行政代理人或受託人；及(Ii)就本協議擬進行的交易，協調人、貸款方或其關聯方對借款方或其任何關聯方沒有任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(C)安排人、貸款方及其各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，而安排人、貸款方或其聯營公司均無責任向借款人或其任何聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對安排人、貸款方及其關聯方就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為而提出的任何索賠，這些責任與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。第11.21節轉讓文件和某些其他文件的電子執行。在任何轉讓和假設或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“執行”、“執行”、“簽署”、“簽字”等詞語和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。
157第二次修訂和重新修訂的信貸協議第11.22條承認和同意受影響的金融機構紓困。儘管任何貸款文件或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解有任何其他條款，各方承認並接受任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債可能受適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並承認並接受受以下影響的約束：(A)適用的決議機構對根據本協議產生的任何此類債務適用任何減記和轉換權力，而任何一方是受影響的金融機構；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(但不限於)：(I)全部或部分減少任何此類債務；(Ii)將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替任何此類債務在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利；或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。第11.23節公開聲明。無論任何貸款文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，借款人可在貸款人事先書面批准的情況下發布關於本協議存在的新聞稿或其他公開聲明，此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。借款人將向貸款人提供合理的機會(不少於三(3)個工作日)，以審查和評論該新聞稿或公開聲明的內容。第11.24節修訂和重述的效力。(A)自生效之日起，本協議應對現有信貸協議進行全面修訂和重述。雙方承認並同意：(I)本協議及其他貸款文件，無論是否與本協議相關而簽署及交付，均不構成現有信貸協議及其他貸款文件項下的任何義務的更新或終止，該等債務在生效日期前已生效且仍未履行；及(Ii)在本協議及於生效日期訂立的其他貸款文件的規限下，該等債務(包括根據現有信貸協議及該日期已存在的其他貸款文件而產生的擔保及擔保權益)在各方面均繼續存在。(B)在生效日期及之後(I)貸款文件中對現有信貸協議的所有提及(本協議除外)應被視為指
158第二次修訂及重訂信貸協議經修訂及重述的現有信貸協議，(Ii)在任何貸款文件(但非本貸款文件)中對現有信貸協議任何部分(或小節)的所有提及均須予以修訂，以作必要的變通，且(Iii)除文意另有規定外，在生效日期當日及之後，本協議中對本協議的所有提及(包括為補償及償還費用的目的)均應視為對經修訂及重述的現有信貸協議的提及。(C)本修訂及重述僅限於書面形式，並不同意任何其他修訂、重述或豁免或其他修改，不論是否類似，且除非本文件或任何其他貸款文件另有明文規定，否則貸款文件的所有條款及條件仍然完全有效，除非另有特別修訂或由任何其他貸款文件作出修訂。[簽名頁面如下]
簽字頁至第二次修訂和重新簽署的信貸協議，以此為證，本協議雙方已促使本協議由其各自正式授權的官員正式簽署，所有日期均為上文第一次寫明的日期。借款人：Screce Power 2，LLC by：C C
簽名頁至第二次修訂和重新簽署的信貸協議第一公民銀行和信託公司作為行政代理：姓名：標題：松本修副總裁
第二次修訂和重新簽署的信貸協議簽字頁第一公民銀行和信託公司，作為貸款人和開證行：姓名：標題：松本修副總裁
附件A-1信貸協議736629816附件A借款通知表格(根據信貸協議第2.01(B)節交付)[_____], 20[__]1硅谷銀行，First-Citizens Bank&Trust Company的分支機構行政代理NY 10016電話：+1212-251-5639電子郵件：tpimputkar@svb.com電子郵件：tpimputkar@svb.com Re：spruce Power 2，LLC女士們，先生們：本借款通知(本通知)是根據該第二次修訂和恢復的信貸協議第2.01(B)節的規定發送給您的，日期為2023年8月18日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)《信貸協議》)，由特拉華州的一家有限責任公司Spruce Power 2，LLC，不時作為貸款人的金融機構(每個單獨為“貸款人”，並統稱為“貸款人”)、硅谷銀行，First-Citizens Bank&Trust Company的分公司，作為貸款人的行政代理(以該身份，及其繼承人和獲準受讓人，“行政代理”)和硅谷銀行，First-Citizens Bank&Trust Company的分公司，作為發行銀行(以該身份，連同其繼承人和允許的受讓人，“開證行”)。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語具有信貸協議中賦予它們的含義。借款人特此根據信貸協議第2.01(B)節的規定，向行政代理髮出不可撤銷的通知，即簽署的授權官員特此代表借款人申請信貸協議項下的額外定期貸款。關於該請求，以下籤署的授權人員證明他或她是一名授權人員，並根據信貸協議第2.01(B)節的要求提供以下信息：1借款人應不遲於上午10：00向行政代理交付借款通知。(太平洋時間)在建議借用日期之前至少三(3)個工作日或更短的時間範圍內，由行政代理自行決定，但不少於建議借用日期的一(1)個工作日。
附件A-2提供信貸協議(1)建議的額外定期貸款借款日期為_(2)所要求的額外定期貸款本金為$_，不超過所有定期貸款人在借款日期的額外定期貸款承諾總額。(3)額外定期貸款的收益應記入借款人以書面指定給行政代理人的賬户。以下籤署人代表借款人而非以其個人身份證明，截至本協議日期，信貸協議第8.01節規定的所有先決條件均已根據信貸協議的條款得到滿足或免除。以電話、傳真或其他電子方式交付本借款通知的籤立副本，將與交付本借款通知的任何原始籤立副本一樣有效。[頁面的其餘部分故意留空]
附件A-3是信用證協議的證物，借款人已促使本借款通知在上文第一次寫明的日期正式簽署並交付。借款人雲杉力量2，有限責任公司：名稱：標題：僅供內部行政代理使用(適用於SOFR貸款)定價日期期限SOFR參考利率SOFR差異到期日_%
本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的日期為下文規定的生效日期，是由下文第1項中確定的轉讓人(“轉讓人”)和下文第2項中確定的受讓人(“受讓人”)簽訂的。本合同中使用但未定義的大寫術語應具有下文確定的第二份經修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔(I)轉讓人在信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，(I)轉讓人在信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，且(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，按照標準條款和信貸協議以及信貸協議所規定的生效日期，從轉讓人購買和承擔以下所述融資項下的所有此類未償權利和義務。出讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或票據或根據該協議所管轄的貸款交易或以任何方式基於或與上述任何一項有關而產生或與之相關的所有索賠、訴訟、訴訟理由和任何其他權利，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定債權以及與根據上述第(I)款出售和轉讓的權利和義務(轉讓人根據上述第(I)和(Ii)款出售和轉讓給受讓人的權利和義務在本文中統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的債權。每項此類出售和轉讓均不向轉讓人追索，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。1.轉讓人：_[轉讓人[是][不是]違約的貸款人]2.受讓人：_[AS[出借人]或[附屬公司][核準基金]的[確定出借人]]1.借款方：Screce Power 2，LLC1僅當受讓人是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金時，才註明適當的選項。
附件B-2見信貸協議4.行政代理：硅谷銀行，第一公民銀行和信託公司的一個部門，代表信貸協議下的貸款人擔任行政代理。5.第二次修訂和重新簽署的信貸協議：日期為2023年8月18日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，由特拉華州有限責任公司Spruce Power 2，LLC、作為貸款人的金融機構不時作為貸款人(每一個單獨為“貸款人”和集體為“貸款人”)、硅谷銀行(First-Citizens Bank&Trust Company)的分支機構作為貸款人的行政代理(以該身份並與其繼承人和獲準受讓人一起)行政代理)和第一公民銀行信託公司的分支機構硅谷銀行為開證行(以這種身份，與其繼承人和許可受讓人一起，稱為“開證行”)。6.已分配利息：轉讓人/受讓人承諾額/貸款額合計2承諾額/貸款額3已轉讓承諾額/貸款$_[7.交易日期：_]4 8.生效日期：_[由管理代理人批准，併為登記冊中轉讓的有效記錄日期。]9.受讓人同意向行政代理人提交一份完整的行政調查問卷，受讓人在其中指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、貸款人及其附屬公司或其證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，並可根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，接收此類信息。5 2本欄和欄中的金額與交易對手有權進行調整，以考慮交易日期與生效日期之間的任何付款或預付款。3列明，以最少9個小數點計算，作為其下所有貸款人的承諾/貸款的百分比。4如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。5如受讓人不是貸款人，請填寫。
附件B-3是信用證協議的附件，現同意本轉讓和假設中提出的條款：ASSIGNOR6[ASSIGNOR名稱]作者：姓名：標題：ASSIGNEE7[受讓人姓名或名稱]按：名稱：標題：6包括基金/退休金計劃和進行交易的經理(如果適用)。7包括基金/退休金計劃和進行交易的管理人(如果適用)。
附件B-4信用證協議附件[已同意及]8受理：第一公民銀行和信託公司，作為行政代理：姓名：頭銜：[同意：]9第一公民銀行和信託公司，作為開證行：名稱：標題：8只有在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下才添加。9只有在信用證協議的條款要求得到開證行同意的情況下才加上。
附件B-5信用證協議附件[同意：]10雲杉力量2，有限責任公司，借款人：名稱：標題：10只有在信貸協議的條款要求得到借款人同意的情況下才會添加。
附件B-6為信用證協議附件1轉讓和假設標準條款和條件1.陳述和擔保。1.1.委託人。轉讓人(A)陳述並保證：(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議預期的交易，以及(Iv)它不是違約貸款人；且(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)貸款文件或其下的任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)借款人、其任何子公司或關聯公司、保薦人、任何其他貸款方或對任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況；或(Iv)借款人、其任何子公司或關聯公司、保薦人、任何其他借款方或任何其他人履行其在任何貸款文件下的任何義務。1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議第11.05(B)條(B)項下受讓人的所有要求(須受信貸協議第11.05(B)(Iii)條所規定的同意(如有)規限)，(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議條款的約束，並在轉讓權益的範圍內負有貸款人的義務；(Iv)它在收購轉讓權益所代表的類型的資產的決定方面是複雜的，並且它或在決定收購轉讓權益時行使酌情權的人在收購這類資產方面經驗豐富；(V)它已收到信貸協議的副本，並已收到或已有機會收到根據第5.01(A)(I)或5.01(A)(Ii)節(視情況而定)提交的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和決定，以進行此轉讓和假設併購買所轉讓的權益，(Vi)它獨立且不依賴行政代理或任何其他貸款人，並基於其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以達成本轉讓和假設併購買轉讓權益，以及(Vii)如果它是外國貸款人，則附上根據信貸協議條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；和(B)同意(I)它將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)它將按照
附件B-7向《信貸協議》提供了貸款單據條款要求其作為貸款人履行的所有義務。2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括支付本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。儘管有上述規定，行政代理應向受讓人支付自生效日期起及之後支付或應付的所有利息、手續費或其他實物款項。3.總則。本轉讓和承擔應對本合同各方及其繼承人和允許受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不涉及紐約州的法律衝突，但紐約州一般義務法第5-1401條除外。
信貸協議附件C-1信用證活動通知C表格信用證活動通知(根據信貸協議第2.02(B)節交付)日期：_LLC女士們，先生們：分別是“貸款人”和共同的“貸款人”，硅谷銀行，First-Citizens Bank&Trust Company的一個部門，作為貸款人的行政代理(以這種身份，連同其繼承人和獲準的受讓人，稱為“行政代理”)，以及硅谷銀行，First-Citizens Bank&Trust Company的一個部門，作為發行銀行(以這種身份，連同其繼承人和獲準的受讓人，稱為“發證銀行”)。本文中使用的和未定義的大寫術語應具有信貸協議第1.01節中規定的含義。1.我們要求[這個[填寫信用證説明](“信用證”)是[已發佈][擴展][已修訂]如本文所提供的][《公約》附表1[填寫信用證説明](“信用證”)按本合同規定予以更換]。所述的[請求][當前]信用證是一種[插入美元金額]本合同附表1所列有關時間段的美元金額(該金額不得超過[●]2)。借款人應在上午10：00前將信用證活動通知送交行政代理(副本一份給開證行)。(太平洋時間)信用證規定金額的簽發、延期、增加或減少日前至少三(3)個營業日(或開證行自行決定的較短期限，但在任何情況下不得少於該等簽發、延期、增加或減少的建議日期前一(1)個營業日)。2這一數字需要更新，以反映信用證承諾的增加。本不可撤銷的信用證活動通知(“通知”)是根據Spruce Power 2，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)、作為貸款人的金融機構之間於2023年8月18日生效的特定第二次修訂和重新聲明的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)交付給您的。
信用證協議附件C-2附件[在要求減少信用證所述金額的情況下加入第2款]2.我們要求減少信用證規定的金額。[在要求增加信用證所述金額的情況下加入第3款]3.我們要求增加信用證規定的金額。[在要求更換附表1的情況下加入第4段]4.我們要求將信用證的附表1改為所附的附表1。[在信用證延期請求的情況下加入第5款]5.我方要求將信用證的到期日從_[在要求恢復信用證的情況下加入第6款]6.被請求的建議日期[發行][延伸][修正案][增加規定金額][法定金額減少][替換附表1]信用證是 [_______________ ].3 7.信用證的截止日期為_。 8.指示開證銀行交付 [信用證][修改後的信用證]4 / [通知 [減少量][增加]以信用證的註明金額]5 / [替換附表1的信用證]至[填寫信用證受益人]，在 [填寫信用證受益人地址].借款人特此向行政代理人、發行銀行和貸方證明，截至本協議之日，以下陳述是準確、真實和完整的，並且在提出請求的建議日期將是準確、真實和完整的 [發行][延伸][修正案][所述金額的減少][所述數額的增加][替換附表1]在此要求或修改的信用證只能在第三日使用。借款人應在上午10：00前將信用證活動通知送交行政代理行(副本一份給開證行)。(太平洋時間)信用證規定金額的簽發、延期、增加或減少日前至少三(3)個營業日(或開證行自行決定的較短期限，但在任何情況下不得少於該等簽發、延期、增加或減少的建議日期前一(1)個營業日)。4在信用證的修改、簽發、增加或延期時填寫。5在信用證規定的金額減少或增加的情況下填寫。
附件C-3以信用證協議的方式和信用證協議規定和允許的目的展示。B.信貸協議第2.02節、第8.03節和其他適用條款中規定的每個適用條件均已根據其條款得到滿足或放棄。[如果信用證的規定金額減少，或替換附表1，則在適用的情況下添加以下內容：C.隨附的書面確認書[填寫信用證受益人]確認[信用證規定金額的減少][[所附附表1所列資料]]. [頁面的其餘部分故意留空]
附件C-4是信用證協議的證物，借款人已在上文第一次寫明的日期正式簽署並交付了本信用證活動通知。借款人雲杉力量2，有限責任公司，作者：_
信用證活動通知的信用證協議附表1附件C-5根據向借款人和每個貸款人交付的分期償還時間表(可不時修訂)，就本信用證項下提取貸款的資金提供的當前規定金額如下：當前規定金額：$[_____]、直通幷包括[_____]
附件D-1-1展示信用協議附件D-1美國税務合規性證書美國税收合規性證書(針對不是美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)，請參閲特拉華州有限責任公司Spruce Power 2，LLC之間日期為2023年8月18日的特定第二次修訂和重新簽署的信用協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，作為貸款人的金融機構(每一個單獨的“貸款人”和集體的“貸款人”)，硅谷銀行，第一公民銀行和信託公司的分支機構，作為貸款人的行政代理(以這種身份，連同其繼承人和獲準受讓人，稱為“行政代理”)，以及硅谷銀行，作為第一公民銀行和信託公司的分支機構，作為發行銀行(以這種身份，連同其繼任者和允許的受讓人，稱為“發證銀行”)。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語具有信貸協議中賦予它們的含義。根據信貸協議第3.09節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iii)不是守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人(或因美國聯邦所得税而不理會借款人的任何人士)的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人(或因美國聯邦所得税而不理會借款人的任何人士)有關的受控外國公司。簽署人向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BEN表或美國國税局W-8BEN-E表(以適用者為準)上的非美國人身份扣繳證書。簽字人簽署本扣繳證書即表示同意：(1)如果本扣繳證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，並向他們提供一份新的扣繳證書，其中包含正確的信息；(2)簽字人應始終在每次付款的日曆年度或付款前兩個日曆年度向借款人和行政代理提供一份填寫正確且目前有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(以適用者為準)。[頁面的其餘部分故意留空]
信用證協議附件D-1-2附件[貸款人名稱]日期：_
附件D-2-1展示信用協議附件D-2美國税務合規性證書美國税收合規性證書(針對非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)參考特拉華州有限責任公司Spruce Power 2，LLC之間日期為2023年8月18日的特定第二次修訂和重新啟動的信用協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，作為貸款人的金融機構(每一個單獨的“貸款人”和集體的“貸款人”)，硅谷銀行，第一公民銀行和信託公司的分支機構，作為貸款人的行政代理(以這種身份，連同其繼承人和獲準受讓人，稱為“行政代理”)，以及硅谷銀行，作為第一公民銀行和信託公司的分支機構，作為發行銀行(以這種身份，連同其繼任者和允許的受讓人，稱為“發證銀行”)。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語具有信貸協議中賦予它們的含義。根據信貸協議第3.09節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有者，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是本守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人(或因美國聯邦所得税而不考慮借款人的任何人)的10%股東，以及(Iv)該公司並非如守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人(或因美國聯邦所得税的目的而不理會借款人的任何人)有關的受管制外國公司。簽字人已在美國國税局W-8BEN表或美國國税局W-8BEN-E表(以適用者為準)上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的扣繳證明。簽字人簽署本扣繳證書即表示同意：(1)如果本扣繳證書上提供的信息發生變化，簽名人應立即以書面形式通知貸款人，並應向貸款人提供一份新的扣繳證書，並提供正確的信息；(2)簽名人應始終在每次付款給簽字人的日曆年度或付款前兩個日曆年度中向貸款人提供填寫正確且當前有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(以適用者為準)。[頁面的其餘部分故意留空]
附件D-2-2雲杉信貸協議展品[參賽者姓名]日期：_
附件D-3-1展示信用協議附件D-3美國税務合規性證書美國税收合規性證書(適用於美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)參考特拉華州有限責任公司Spruce Power 2，LLC之間日期為2023年8月18日的特定第二次修訂和重新啟動的信用協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，作為貸款人的金融機構(每一個單獨的“貸款人”和集體的“貸款人”)，硅谷銀行，第一公民銀行和信託公司的分支機構，作為貸款人的行政代理(以這種身份，連同其繼承人和獲準受讓人，稱為“行政代理”)，以及硅谷銀行，作為第一公民銀行和信託公司的分支機構，作為發行銀行(以這種身份，連同其繼任者和允許的受讓人，稱為“發證銀行”)。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語具有信貸協議中賦予它們的含義。根據信貸協議第3.09節的規定，以下籤署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，以下籤署人或其任何聲稱投資組合利息豁免的直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議發放信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(B)節所指借款人(或因美國聯邦所得税而不理會借款人的任何人士)的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人(或因美國聯邦所得税而不理會借款人的任何人士)有關的受控外國公司。簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合權益豁免的合夥人/成員所提供的下列扣繳證明書之一：(I)申請投資組合權益豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(以適用者為準)或(Ii)IRS表格W-8IMY連同由每名申請投資組合權益豁免的每名合夥人/成員的實益擁有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(以適用者為準)。簽名人簽署扣繳證書，即表示同意：(1)如果扣繳證書上提供的信息發生變化，簽名人應立即通知貸款人，並應向貸款人提供新的扣繳證書，其中包含正確的信息；(2)簽名人應始終向貸款人提供填寫妥當且當前有效的扣繳證書，無論是在向簽名人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。[頁面的其餘部分故意留空]
附件D-3-2信用證協議附件[參賽者姓名]日期：_
附件D-4-1展示信用協議附件D-4美國税務合規性證書美國税收合規性證書(用於美國聯邦所得税目的合夥的外國貸款人)參考特拉華州有限責任公司Spruce Power 2，LLC之間的日期為2023年8月18日的特定第二次修訂和重新啟動的信用協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的信用協議)，作為貸款人的金融機構(每一個單獨的“貸款人”和集體的“貸款人”)，硅谷銀行，第一公民銀行和信託公司的分支機構，作為貸款人的行政代理(以這種身份，連同其繼承人和獲準受讓人，稱為“行政代理”)，以及硅谷銀行，作為第一公民銀行和信託公司的分支機構，作為發行銀行(以這種身份，連同其繼任者和允許的受讓人，稱為“發證銀行”)。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語具有信貸協議中賦予它們的含義。根據信貸協議第3.09節的規定，簽署人茲證明：(I)它是提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄所有人；(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一實益擁有人；以及(Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合夥人/成員均不是(X)根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議發放信貸的銀行，(Y)守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人(或因美國聯邦所得税而不理會借款人的任何人士)的10%股東，或(Z)守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人(或因美國聯邦所得税而不理會借款人的任何人士)有關的受控外國公司。簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員所提交的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-BEN-E(視何者適用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY連同申請投資組合利息豁免的每一名該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN表格或W-BEN-E表格(視何者適用而定)。簽字人簽署扣繳證書，即表示同意：(1)如果扣繳證書上提供的信息發生變化，簽名人應立即通知借款人和行政代理機構，並向他們提供新的扣繳證書，其中包含正確的信息；以及(2)簽字人應始終向借款人和行政代理機構提供填寫正確且當前有效的扣繳證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。
附件D-4-2信用證協議附件[頁面的其餘部分故意留空][貸款人名稱]發信人：姓名：頭銜：日期：_，20
附件E-1-1信貸協議附件E-1定期貸款票據格式定期貸款票據編號。[_____][___________], 20[__]對於收到的價值，簽名人，特拉華州的有限責任公司Spruce Power 2，LLC(“借款人”)，無條件地共同和各別承諾向[_______________]，或其準許受讓人(“貸款人”)，本金[_美元($_)]貸款人根據日期為2023年8月18日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)向借款人預付的本期貸款票據的未付和未償還本金總額，借款人、作為貸款人不時作為貸款人一方的金融機構、作為貸款人行政代理的硅谷銀行(First-Citizens Bank&Trust Company)、硅谷銀行(及其繼承人和許可受讓人，“行政代理”)，第一公民銀行和信託公司的一個部門，作為開證行(以開證行的身份，連同其繼承人和允許的受讓人一起，稱為開證行)，以及借款人在本合同項下欠貸款人的所有其他金額。本定期貸款票據的本金和利息應以美利堅合眾國的合法貨幣支付給行政代理，由貸款人記賬。這是信貸協議第2.04節所指的票據之一，並有權享有該等票據的利益，並受其所有條款、條文及條件規限。本文中使用的和未定義的大寫術語應具有信貸協議第1.01節中規定的含義。本定期貸款票據與抵押品文件的規定有關，並以抵押品文件的規定及其他工具作擔保。茲參閲信貸協議及抵押品文件，以瞭解有關抵押品的保管及運用、抵押品的性質及範圍、借款人的權利、責任及義務，以及本定期貸款票據持有人的權利等條文。本合同的本金按信貸協議支付，該本金可僅根據信貸協議預付。借款人授權貸款人在本定期貸款票據所附的附表上記錄貸款人作出的定期貸款的日期和金額以及根據該等貸款支付或預付的每筆本金，並同意所有該等註明應構成所註明事項準確性的表面證據。借款人還授權貸款人在必要時附隨本定期貸款票據並將其作為本定期貸款票據所附附表的一部分。不作任何此類批註，或任何此類批註過程中的任何錯誤，均不影響
附件E-1-2向《信貸協議》證明借款人償還全額未償還定期貸款本金的義務的有效性。借款人還同意以美利堅合眾國的合法貨幣和即期可用資金支付本合同日期起未償還本金的利息，直至該未償還本金到期並應按信貸協議規定的利率和時間支付(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)為止，借款人同意在信貸協議規定的時間並按照信貸協議規定的時間支付信貸協議所述的其他費用和成本。如果本期貸款票據的任何到期付款在非營業日的日期到期並應付，則應根據信貸協議在下一個營業日支付該款項。一旦發生任何一個或多個違約事件，本定期貸款票據上所有當時仍未支付的金額可能成為或被宣佈為信用協議和其他貸款文件中規定的立即到期和應付，而無需借款人明確放棄的違約通知、提示或要求付款、拒付或退票通知或任何類型的通知或要求。借款人同意支付與解釋或執行本定期貸款票據有關的所有費用和開支，包括但不限於合理的律師費，按照信貸協議中規定的時間或其他方式支付。除信貸協議允許外，貸款人不得將本定期貸款票據或在此證明的債務轉讓給任何其他人。本定期貸款票據的轉讓只可透過貸款人交回定期貸款票據及重新發行定期貸款票據或由借款人向新貸款人發行新定期貸款票據的方式進行。本定期貸款票據應根據紐約州法律進行解釋和解釋，並受紐約州法律管轄，不得涉及法律衝突(紐約一般債務法第5-1401條和第5-1402條除外)。[故意將頁面的其餘部分留空]
附件E-1-3展示給信貸協議借款人：雲杉力量2，有限責任公司，由：_名稱：標題：
附件E-1-4顯示貸方協議日期預付款或還款未清餘額
附件E-2-1信用證協議附件E-2信用證貸款票據格式信用證貸款票據編號。[_____][___________], 20[__]對於收到的價值，簽名人，特拉華州的有限責任公司Spruce Power 2，LLC(“借款人”)，無條件地共同和各別承諾向[_______________]，或其準許受讓人(“貸款人”)，本金[_美元($_)]貸款人根據日期為2023年8月18日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)向借款人預付的本信用證貸款票據的未付和未償還本金總額，借款人、作為貸款人不時作為貸款人的金融機構、作為貸款人行政代理的硅谷銀行(First-Citizens Bank&Trust Company)、硅谷銀行(硅谷銀行，作為貸款人的行政代理，以及其繼承人和許可受讓人，“行政代理”)，第一公民銀行和信託公司的一個部門，作為開證行(以開證行的身份，連同其繼承人和允許的受讓人一起，稱為開證行)，以及借款人在本合同項下欠貸款人的所有其他金額。本信用證貸款票據的本金和利息將以美利堅合眾國的合法貨幣支付給行政代理，由貸款人承擔。這是信貸協議第2.04節所指的票據之一，並有權享有該等票據的利益，並受其所有條款、條文及條件規限。本文中使用的和未定義的大寫術語應具有信貸協議第1.01節中規定的含義。本信用證貸款票據與抵押品文件的規定有關，並以抵押品文件的規定作為抵押，並以其他文書作抵押。茲參閲信貸協議及抵押品文件，以瞭解有關抵押品的保管及運用、抵押品的性質及範圍、借款人的權利、責任及義務，以及本信用證貸款票據持有人的權利等條文。本合同的本金按信貸協議支付，該本金可僅根據信貸協議預付。借款人授權貸款人在本信用證貸款票據所附的附表上記錄貸款人作出的每筆信用證貸款的日期和金額，以及在該附表下的每筆本金付款或預付本金，並同意所有該等註明應構成所述事項準確性的表面證據。借款人還授權貸款人在必要時附隨本信用證貸款票據，並將其作為本信用證貸款票據的一部分。
信貸協議附件E-2-2未作任何此類註記，或此類註記有任何錯誤，均不影響借款人償還信用證貸款全部未付本金的義務的有效性。借款人還同意以美利堅合眾國的合法貨幣和即期可用資金支付本合同日期起未償還本金的利息，直至該未償還本金到期並應按信貸協議規定的利率和時間支付(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)為止，借款人同意在信貸協議規定的時間並按照信貸協議規定的時間支付信貸協議所述的其他費用和成本。如果本信用證貸款票據的任何到期付款是在非營業日的日期到期並應支付的，則應根據信貸協議在下一個營業日支付該款項。一旦發生任何一次或多次違約事件，本信用證貸款票據上所有當時仍未支付的金額可能成為或被宣佈為立即到期和應支付的，如信貸協議和其他貸款文件所規定的，而借款人沒有明確放棄所有這些情況的違約通知、提示或要求付款、拒付或退票通知、或任何類型的通知或要求。借款人同意支付與解釋或執行本信用證貸款票據有關的所有費用和開支，包括但不限於合理的律師費，按照信貸協議中規定的時間或其他方式支付。除信貸協議所允許外，貸款人不得將本信用證借款單或在此證明的債務轉讓給任何其他人。借款人必須交回信用證貸款票據，並重新發行LC貸款票據或由借款人向新貸款人發行新的LC貸款票據，方可轉讓本LC貸款票據。本信用證貸款票據應按照紐約州法律解釋和解釋，並受紐約州法律管轄，不得涉及法律衝突(紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條除外)。[故意將頁面的其餘部分留空]
附件E-2-3展示給信貸協議借款人：雲杉力量2，有限責任公司，由：_名稱：標題：
附件E-2-4展示到貸方協議日期預付款或償還未償還餘額
附件F-1展示授信協議附件F表格基本案例模型基本案例模型參見EXCEL文件“Tredecar-SP2 UpSize(08.18.23)_vF.xlsx”瞭解基本案例模型。
附件G-1展示授信協議附件G償債覆蓋率證書償債覆蓋率證書[_____], 202[_]電子郵件：tpimputkar@svb.com電子郵件：tpimputkar@svb.com re：spruce Power 2，LLC女士們，先生們：本證書是根據《第二次修訂和恢復的信貸協議》第5.01(A)(V)節的規定交付給您的，日期為2023年8月18日(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)《信貸協議》)，由特拉華州的一家有限責任公司Spruce Power 2，LLC，不時作為貸款人的金融機構(每個單獨為“貸款人”，並統稱為“貸款人”)、硅谷銀行，First-Citizens Bank&Trust Company的分公司，作為貸款人的行政代理(以該身份，及其繼承人和獲準受讓人，“行政代理”)和硅谷銀行，First-Citizens Bank&Trust Company的分公司，作為發行銀行(以該身份，連同其繼承人和允許的受讓人，“開證行”)。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語具有信貸協議中賦予它們的含義。借款人特此向行政代理證明，截至本證書日期，本證書附件A所附的計算結果顯示了截至本證書之前的付款日為止的12個月期間的償債覆蓋率(或者，如果從截止日期到該付款日期還不到12個月，則為從截止日期到該計算日期為止的期間)，並且在其他方面是真誠計算的，並且在所有重要方面都與基本案例模型一致並得到基本案例模型的支持。[頁面的其餘部分故意留空]
附件G-2是信用證協議的證物，借款人已在上面第一次註明的日期簽署並交付了本證書。借款人：Screce Power 2，LLC，作者：_名稱：標題：
附件G-3信貸協議附錄A償債覆蓋率證書償債覆蓋率計算[附在一起]
附件H-1授信協議附件H財務報表證書財務報表證書[__], 20[_]以下籤署的高級職員[雲杉控股公司1有限責任公司(特拉華州的有限責任公司)、雲杉控股公司2有限責任公司(特拉華州的有限責任公司)和雲杉控股公司3有限責任公司(“發起人”)，][太陽能服務專家有限責任公司，特拉華州有限責任公司d/b/a能源服務專家(“ESE”)，][Spruce Power 2，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)，][Level Solar Fund IV LLC，特拉華州一家有限責任公司(“Tax Equity Opco”)，][[如根據第5.01(A)(Ii)節交付，請填寫適用的Opco的法定全名], a [特拉華州有限責任公司]、(《Opco》)]茲根據截至2023年8月18日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)第5.01(A)(Vi)節的規定交付本財務報表證書，借款人、作為貸款人的金融機構(各自單獨為貸款人，以及集體為貸款人)、硅谷銀行(First-Citizens Bank&Trust Company)作為行政代理(以此類身份，與其繼承人和允許的受讓人一起)，行政代理)和第一公民銀行信託公司的分支機構硅谷銀行為開證行(以這種身份，與其繼承人和許可受讓人一起，稱為“開證行”)。本合同中使用的未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。以下籤署人特此證明，自本合同簽署之日起，[借款人][贊助商][ESE][税權公平方案][每個Opco]，而不是以該人的個人身分[經審計的財務報表[ESE][借款人][税權公平方案](適用個人及其附屬公司的合併基礎上)[___],][發起人及其子公司截至日曆年的未經審計財務報表(對發起人及其子公司進行合併[___],][未經審計的財務報表[贊助商][ESE][借款人][每個Opco](適用人員及其附屬公司的合併基礎上)[___]]，根據提供給管理代理[第5.01(A)(I)條][第5.01(A)(Ii)條]在信貸協議中，公平地陳述借款人的財務狀況和經營結果，以及[贊助商][ESE][税權公平方案][每個Opco]以綜合方式計算所涉期間的費用[根據公認會計準則(就任何此類未經審計的財務報表而言，在根據公認會計準則計算可歸因於非控股權益的淨虧損時，須受審計和正常的年終調整所引起的變化，包括沒有腳註和個別附屬資本賬户的確認)]1. [頁面的其餘部分故意留空]1只包括在年度報告中。季度報告沒有公認會計準則的要求。
附件H-2信貸協議附件特此證明，以下籤署人已簽署並交付本財務報表證書，並促使其於上述首次寫下的日期交付。 [_____]，作者： 姓名：標題： [首席執行官][首席財務官]
附件I-1信貸協議附件I初始運營預算請參閲基本案例模型Excel文件“Tredegar - SP2 Upsize（08.18.23）_vF.xlsx”中的“運營預算”選項卡。
附件J-1信貸協議附件J季度報告格式季度報告 [附加的]
雲杉 [投資組合小組]截至20 XX年12月31日的季度經理報告提供者 [雲杉經理姓名]，作為經理
執行摘要 報告收件箱運營説明書 [雲杉投資組合構成、其他信息]管理 [公司/組織更新]PPA和租賃收入摘要 []系統性能摘要 [最近的投資組合系統性能討論]費用 []應收賬款[應收賬款與拖欠問題探討]Default Rate[按瀑布付款展示的季度或年度金額]活動：服務轉移、支付便利化協議和預付款[本季度系統事件的記號]附錄A-季度EBITDA[見附件：“附錄A”標籤]附錄B-季度運營報告，包括收款、可用現金、FMV和產量[見附件：“附錄B”標籤]附錄C-應收賬款報表[見附件：“附錄C”標籤]附錄D-維修事件和轉移報告[見附件：“附錄D”標籤]
附錄E--核銷[見附件：“附錄E”標籤]附錄F--安撫[見附件：“附錄F”標籤]
QX 20XX預算與預算的實際差異PPA和租賃收入-$-$0%生產保證付款-$-$0%PBI付款-$-$0%運營與維護常規成本-$-$0%運營與維護非常規成本-$-$0%保險成本-$-$0%會計和管理費用-$-$0%EBITDA-$-0%EBITDA Spruce Juniper投資組合
季度收款(營業收入)可用於償債的現金$FMV$生產千瓦時估計生產千瓦時生產業績(PR)%第一季度第二季度第三季度雲杉刺柏投資組合季度運營報告
截至QX 20XX無不符合條件的系統淨帳齡：不包括默認系統(從默認日期開始)拖欠：60-120天期間當前1-30 31-60 61-90 91-120>120淨額合計-淨額$AR Q1-Q2--Q3--Q4--總帳齡：包括默認系統拖欠：>120天期間當前1-30 31-60 61-90 91-120>120淨額合計-淨額-應收賬款的百分比第一季度-第二季度-第三季度--第四季度--應收業績
截至第2季度的期間0 0 0截至第4季度的期間0 0 0合計0 0 0事件報告其他事件類別虧損提前終止付款便利客户預付款合同採購/買斷不符合條件的客户重新分配
核銷報告開始日期：2020年5月截止日期：2020年5月31日6月30日2020年7月31日2020年8月31日9月30日2020年10月31日11月30日2020年12月31日總計2011年2012年13月30日2014年2015年2016年
客户安撫數據截至：2020年5月31日6/30/2020 7/31/2020 8/31/2020 9/30/2020 10/31/2020 11/30/2020 12/31/2020 2013 2014 2015 2016 2017總計0 0 00 00 0期間$$$安撫/賬單-期間%%%安撫/賬單-3mo平均%%%
附件K-1信用證協議附件K SVB信用證表格[發行銀行信箋]不可撤銷備用信用證編號_簽發日期：_開證行：第一公民銀行信託公司3003Tasman Drive 2樓，Mail Sort HF210 Santa Clara，California Attn：全球貿易融資受益人：第一公民銀行信託公司作為抵押品代理紐約公園南大街387 Park Ave 2 For New York，NY 10016收件人：太·皮普特卡，副總裁電話：+1212-251-5639電子郵件：TPIMPUTKAR@SVB.有限責任公司_
附件K-2顯示信用證協議金額：_美元(_和XX/100美元)到期日：_[開證行]，特此確認以你方為受益人的不可撤銷信用證第號。[●]根據本信用證，在符合本信用證所載條款和條件的前提下，貴方被授權以即期匯票的形式向美國開出總額不超過美元的匯票，這是不可撤銷的授權[●](可根據本合同條款減少的金額，即本合同的“規定金額”)。申請人告知，本信用證是根據日期為2023年8月18日的第二份經修訂及重述的信貸協議(經修訂、重述、修訂及重述、補充或不時以其他方式修改)，由申請人作為借款人、作為行政代理人的第一公民銀行及信託公司、作為貸款人的簽署金融機構及開證行，代表擔保各方為第一公民銀行及信託公司(“抵押品代理”)的利益而簽發。本信用證即刻生效，到期日(定義見下文)失效。允許在信用證上開分次和多次付款。貴方可在到期日或到期日之前的任何時間出示(A)附件A形式的即期匯票(A“即期匯票”)，並按照附件A中的指示填寫並由貴方官員執行；(B)附件B形式的證書，按照附件B中的指示填寫並由貴方官員籤立；以及(C)信用證正本，包括所有修改(如有)。任何即期匯票和隨附的證書應提交給我們的辦公室，地址為3003 Tasman Drive，2樓Mail Sort HF210，Santa Clara，CA。95054。我方特此同意，根據並符合本信用證條款開具的任何即期匯票，應由美國在交付上述證書後予以正式承兑，並附上本函正本
附件K-3是信用證協議和任何修改的附件，如果是在上述指定的到期日我公司營業結束前提交的。在收到貴方以附件A和附件B的形式發出的通知後，所述金額將自動永久減少，減去本合同項下的任何圖紙的金額，或(Ii)在收到貴方以附件D的形式發出的通知後，以美元為單位減去該通知中所述的美元金額。除非在任何到期日之前至少三十(30)天，我們通過快遞服務向上述地址的受益人發出書面通知，我們決定不再將該信用證延長一(1)年，否則本信用證應被視為自動延期，自到期日起計一(1)年及之後的每一週年。在收到此類通知後，貴方可在到期日前一段時間內，以附件A的形式發出通知，以即期付款方式開立即期匯票，以支付該備用信用證項下的餘額。只要一張圖紙和與此相關的單據符合本協議的條款和條件，如付款日期不晚於下一個營業日太平洋時間上午11：00之前，應向貴方支付適用即期匯票中規定的不超過所述金額的即期可用資金，不遲於下一個營業日太平洋時間下午2：00。如該即期匯票於太平洋時間上午11：00後於任何一個營業日向美國提示，付款將不遲於下一個營業日太平洋時間下午2：00向您付款。如本文所用，“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求加利福尼亞州的銀行機構關閉的日子以外的任何日子。如果任何圖紙或與此相關的文件不符合本協議的條款和條件，我們將在一(1)個工作日內通過電話或任何其他電子媒介進一步通知您，並説明不符合的原因。在收到付款未與本信用證相符的通知後，貴方可以嘗試更正任何此類不符合要求的單據，但條件是，為糾正此類不符合要求而提交的任何圖紙或單據必須在本信用證到期之日或之前提交。開證行通過隔夜快遞服務或掛號信(回執)收到信用證後，也可以在當前或將來的任何到期日之前取消信用證
附件K-4展示了原始信用證和所有修改(如有)以及受益人簽署的聲明，聲明信用證已不再需要，現退回註銷。本信用證受國際商會出版物第600號《跟單信用證統一慣例》(《跟單信用證統一慣例》2007版)的約束。對於不受《統一商業慣例》約束且在與《統一商業慣例》不牴觸的範圍內的事項，本信用證應受美利堅合眾國紐約州法律管轄，並根據該州的法律進行解釋，包括該州有效的《統一商法典》第5條。本信用證可全部轉讓給根據信用證協議承接貴方作為抵押品代理的任何受讓人。在您以附件C的形式向美國提交轉讓證書以及信用證和修改書的正本(如有)之前，受讓方不得生效轉讓，受讓方也不得允許本轉讓項下的任何提款。不允許進行部分轉移。此處所指的“您”包括任何經允許的受讓人。只有你方可以使用這份信用證。我們的轉賬手續費是轉賬金額的1%(最低250.00美元)，由_賬户支付。在向貴方支付本信用證規定的全部金額後，或在到期日或提前取消本信用證時，我方將完全履行本信用證項下的義務。與本信用證有關的所有通信，如申請人、受益人或開證行，應按上述指定的人的地址進行，並應特別提及本信用證的編號，除非本信用證另有明確規定，否則應以書面形式進行。這份信用證詳細説明瞭我們的承諾條款。本信用證中提及的其他單據或票據僅用於識別目的，該等提及不得修改、修改、放大、限制或影響本信用證的條款，也不得使該等單據或票據被視為併入本信用證。非常真誠地屬於你，
附件K-5由_
附件K-6見於信用證協議不可撤銷備用信用證編號_。[●]即期匯票日期：_[●]回覆：不可撤銷信用證第號。[●]作為抵押品代理人的第一公民銀行和信託公司在收到本合同後，根據不可撤銷的信用證編號，即期付款_美元。[●]由第一公民銀行和信託公司發行。_[受益人]由：_名稱：標題：
附件K-7為信用證協議不可撤銷備用信用證編號_。[●]日期：_[●]回覆：不可撤銷信用證第號。[●]女士們，先生們：這是根據你們不可撤銷的信用證第號出具的證書。[●]由美國持有(“信用證”)。茲證明：(A)我們有權開具不可撤銷的第號信用證。[●]根據日期為2023年8月18日的第二份經修訂及重述的存託協議(經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式不時修改的“存託協議”)第4.02節，Spruce Power 2，LLC作為借款人(“借款人”)、Wilmington Trust，N.A.作為開户銀行及第一公民銀行及信託公司(作為行政代理及抵押品代理)之間：(B)提取的金額不超過信用證目前所述的金額(定義見信用證)。我們同意根據存管協議，按照隨附的即期匯票開立的信用證所得款項予以運用。本證書已由簽署人的正式授權人員在上述第一個日期簽署並交付。_[受益人]由：_名稱：標題：
附件K-8見於信用證協議不可撤銷備用信用證編號_。[●]日期：_[●]回覆：不可撤銷信用證第號。[●]女士們先生們：對於收到的價值，下列簽署受益人不可撤銷地轉讓給：_貸方金額，如上所示，截至本次轉賬之日。通過這種轉讓，下列簽署受益人在該信用證中的所有權利都轉移給了受讓人。受讓人應享有作為受益人的唯一權利，包括與任何修改有關的唯一權利，無論是增加、延長或其他修改，也無論是現在存在的還是以後進行的。所有修改應直接通知受讓人，無需徵得下列簽署受益人的同意或通知。隨函寄回信用證正本，請您(1)在信用證背面背書轉讓，並連同您慣常的轉讓通知直接寄給受讓人。
附件K-9為信用證協議附件，_[受益人]由：_名稱：標題：
附件K-10見於信用證協議不可撤銷備用信用證編號_。[●]日期：_[●]回覆：不可撤銷信用證第號。[●]女士們/先生們：根據日期為2023年8月18日的第二份經修訂和重述的存託協議(經不時修訂、重述、重述、補充或以其他方式修改的《存託協議》)，第一公民銀行和信託公司作為抵押品代理(抵押品代理)，第一公民銀行和信託公司作為借款人(借款人)，北卡羅來納州威爾明頓信託公司作為開户銀行，第一公民銀行和信託公司作為行政代理和抵押品代理，參考不可撤銷的備用信用證第[●](“信用證”)指的是：抵押品代理人是託管協議中所界定的“抵押品代理人”。下列簽署人有權代表抵押品代理人簽署和交付本證書。借款人已根據存管協議第4.02(B)(3)節指示抵押品代理人減少信用證的金額。截至本證書日期，在根據本證書對所述金額(定義見信用證)的任何減值生效之前，存入或貸記到償債儲備金賬户(定義見存管協議)的餘額超過該日期的償債準備金要求金額(定義見存管協議)，超出金額相當於$[](“平衡”)。自本證書的日期起，所述金額將減少$[]，該金額等於或小於餘額。扣減後的新州款額為$[].
附件K-11是信用證協議的附件，我們同意按照保管人協議，根據隨附的即期匯票使用信用證付款。抵押品代理人已於上述第一個日期簽署並交付本減持通知書，特此為證。_[受益人]由：_名稱：標題：
信貸協議附表1行政代理辦公室行政代理地址：硅谷銀行，第一公民銀行信託公司的一個部門聯繫人：紐約公園大道南387號副總裁，郵編：10016電話：+1212-251-5639電子郵件：tpimputkar@svb.com行政代理賬户信息銀行：第一公民銀行信託公司賬户信息銀行：第一公民銀行信託公司賬户號碼：121140399賬户號碼：1130560賬户名稱：Wire Clearing Attn：全球貸款服務-公司財務/參與台
信貸協議附表2.01貸款人承諾額定期貸款人初步貸款承諾現有定期貸款承諾額外定期貸款承諾硅谷銀行，第一公民銀行及信託公司的分部$60,043,009.83$20,293,427.05$21,395,567.98$101,732,004.86合計$60,043,009.83$20,293,427.05$21,395,567.98$101,732,004.86貸款人初步貸款承諾額現有LC承擔額外承諾LC總承諾額$3,050,173.31$1,260,104.37$2,654，79.45$2,965,073.13$2,050,173.31$2,965,073.13$2,050,173.31$2,965,073.13$2,050,173.31$2,965,073.13$2,050,173.31$2,955，73.13美元
附表4.03(C)信貸協議附表4.03(C)税務股權OPCO期權、認股權證或轉換權無
附表4.03(D)信貸協議附表4.03(D)組織結構[請參閲附件]
3雲杉保密公司結構(“雲杉電力2”)子公司須於2020年5月14日接受SVB定期貸款A債務工具雲杉控股公司2有限責任公司雲杉控股公司1 LLC雲杉控股公司3 LLC雲杉電力2，LLC 49.010%31.051%19.939%KWS節氣母公司1 LLC KWS節氣母公司2 LLC KWS節氣母公司3 LLC 100%100%100%備註：(1)A類權益由税務股權投資者擁有。表示經審計的財務可用級別太陽能控股IV LLC基金IV LLC(1)B類100%100%預計
附表4.03(E)信貸協議附表4.03(E)子公司實體名稱管轄權註冊所有者所有權百分比KWS Solar Term母公司1 LLC特拉華雲杉控股公司1 LLC 100%KWS Solar Term母公司2 LLC特拉華雲杉控股公司2 LLC 100%KWS節氣母公司3 LLC特拉華雲杉控股公司3 LLC 100%Spruce Power 2特拉華KWS節氣母公司1 LLC KWS節氣母公司2 LLC KWS節氣母公司3 LLC KWS節氣母公司1-49.010%KWS節氣母公司2-31.051%KWS節氣母公司3-19.939%Level Solar Holdings IV Delware Spruce Power 2，LLC 100%會員權益級別太陽能基金IV LLC特拉華CT太陽能基金有限責任公司50%投資者會員權益Firstar Development，LLC 50%投資者會員權益級別Solar Holdings IV LLC 100%管理會員權益
附表4.04信貸協議附表4.04政府授權；遵守法律無
附表4.08信貸協議附表4.08財務報表例外無
附表4.09信貸協議附表4.09現有債務無
附表4.10信貸協議附表4.10訴訟；不利事實1.Matthew Depue訴Tredes ar Solar Fund I，LLC等人。-向聖伯納迪諾縣高級法院提起訴訟。本公司於2023年6月2日送達。起訴書稱，Depue繼續為有缺陷的太陽能系統開具賬單，儘管他提出了要求，但仍未得到修復。DePue正在為涉嫌違反加州消費者法律補救法案、涉嫌違反加州宋-貝弗利消費者保證法和違反保修的行為尋求數額不詳的損害賠償。2.Benancio Soto III訴Tredes ar Solar Fund I，LLC等人。-向馬德拉縣高級法院提起訴訟。本公司於2023年5月23日送達。起訴書稱，未能提供聯網儀表，以及未能維護和運行太陽能系統。Soto III正在尋求超過25K美元的未指明金額的損害賠償，原因是涉嫌違約、疏忽和違反默示的誠信和公平交易契約。Soto III還在尋求關於太陽系移除的聲明和禁令救濟(該公司對由此造成的損害負責)。3.Christopher Romero等人。V.Tredes ar Solar Fund I，LLC等人。-向弗雷斯諾縣高級法院提起訴訟。公司於2022年7月11日送達。起訴書稱，原告繼續為尚未修復的有缺陷的太陽能系統開具賬單。原告要求獲得超過3.5萬美元的損害賠償金，原因是涉嫌違約、違反誠實信用和公平交易的默示契約、故意歪曲事實以及非法和不公平的商業行為。原告也在尋求宣告性救濟。這件事已經解決了，但儘管和解協議中有相反的措辭，一些原告仍在繼續支付賬單。買方是共同被告，可能已經解決了這個揮之不去的問題。目前還不清楚是否已經輸入瞭解僱令。4.Jennifer Lynn Mid訴Tredes ar Solar Fund I，LLC等人。-在Placer縣巡迴法院提起的申訴中，不確定申訴是否曾送達該公司，因為該公司沒有送達訴訟程序的記錄。買方是共同被告，另一共同被告Solcius，LLC對公司提出交叉申訴。交叉申訴尋求對公平賠償、公平分擔和分攤過錯的救濟，以及宣告性救濟。5.Tara Wynne訴Tredes ar Solar Fund I，LLC--向阿瑪多縣高級法院提起訴訟。本公司於2022年10月19日送達。起訴書稱，該公司在火災後未能拆除和重新安裝太陽能系統。韋恩要求賠償超過25000美元，具體金額不詳。在訴訟開始時，當韋恩在兩個不同的縣提起訴訟時，出現了一些混亂。自那以後，韋恩已經被證實將在阿瑪多縣進行比賽。6.Diane Juarez訴Tredes ar Solar Fund I，LLC--對該公司提起的申訴進入仲裁，並導致仲裁裁決。買方總法律顧問喬恩·諾林是該公司在仲裁中的證人。這一問題通過仲裁員發佈裁決得到了解決，但在系統移除方面存在一些揮之不去的問題。
信貸協議附表4.10 7.Brad Cummings訴Tredes ar Solar Fund I，LLC-仲裁要求就據稱未能維護太陽能系統和涉嫌不當計費做法索賠35.1萬美元。買方開具了估計賬單的發票，卡明斯聲稱，基本合同沒有規定進行估計賬單的能力。買方總法律顧問喬恩·諾林是公司在仲裁程序中的證人。仲裁員判給卡明斯2225美元的損害賠償金。這件事已經沉默了一段時間，公司沒有立即意識到與仲裁裁決有關的任何懸而未決的問題。8.傑弗裏·本特爾-2022年9月，公司收到代表本特爾先生的律師的一封信，本特爾先生是一位年長的紳士，對他的系統運行感到不滿，聲稱銷售人員誤導了他。公司要求買方聯繫律師並調查此事，因為這封信是寫給公司和買方的。公司對此一無所知。到目前為止，這還沒有導致任何訴訟。9.Peter and Melinda Themins--公司於2021年4月收到Peter and Melinda律師的要求函，要求移除太陽系，支付2,800美元的實實在在損害賠償金，並取消已施加的任何UCC留置權。到目前為止，這還沒有導致任何訴訟。10.Sarah Bukewihge-公司於2023年4月收到Bukewihge律師的要求，要求賠償25K美元，原因是據稱多付了款項，拆除了太陽能系統，取消了太陽能合同，取消了對她信用報告的任何不利行動，並提供了文件，使她能夠了解其系統的準確儀表讀數。到目前為止，這還沒有導致任何訴訟。2023年7月26日，Bukewihge再次提出要求，並威脅要提起訴訟。她要求在2023年7月28日(星期五)之前做出迴應。該公司正在與服務提供商協調回應。11.傑克·本德勒--2019年，公司收到一位律師關於本德勒先生的一封信。這封信要求修理或拆除他系統中的太陽能電池板。公司直接答覆了本德勒先生(因為律師沒有就其索賠的實質內容代表他)，並提出更換他的小組。公司沒有本德勒先生迴應的記錄。到目前為止，這還沒有導致任何訴訟。12.理查德和朱迪思·蘭伯特--2021年，公司收到了代表蘭伯特夫婦的律師的一封信。他們想購買他們的太陽系，但注意到向他們提供的信息與與公司合同協議有關的信息之間存在一些據稱(和不明的)差異。他們要求提供更多的文件。沒有跡象表明有任何進一步的通信或擔憂。到目前為止，這還沒有導致任何訴訟。13.Andy Bride-這是一個客户賬户，買家在2022年升級到公司注意到了這個賬户。客户的太陽能電池板有缺陷，並辯稱，根據合同協議，延遲獲得新的太陽能電池板構成不可抗力事件。買家建議，如果新娘允許進入他的房產，就終止與客户的關係，並移除太陽能電池板。新娘在他之前索要3萬美元
《信貸協議》附表4.10規定了這種准入，並威脅要為必須儲存電池板發送額外的賬單。本公司同意買方提出的終止客户關係的建議。到目前為止，這還沒有導致任何訴訟。14.開齋節-2022年6月，買方轉發了2022年4月阿維默的律師寫給公司的一封信，通知他打算仲裁與據稱不起作用的太陽系有關的事項。買方和公司派了一名第三方服務人員前往該房舍，但Awmer拒絕進入。到目前為止，這還沒有導致任何訴訟。
附表4.11信貸協議附表4.11無税
信貸協議附表4.14保險附表4.14-A財產保險計劃一般財產保險信息保險承運人Aspen專業保險公司財務評級A+XV按AM最佳承保期限4/1/23-4/1/24投保“一切險”險別除外保單編號IMZ225623保單估價重置成本(ACV在非重建情況下)承保物業住宅太陽能安裝，包括但不限於：太陽能電池板及其支持硬件、逆變器、佈線和其他相關設備在不同地點保單美利堅合眾國、其領土和財產，加拿大和波多黎各財產保險限制財產損失$52,529,472每次發生業務中斷(時間要素)$1,000,000每次發生或有業務收入120天風暴$52,529,472年總計地震$20,000,000年度總計洪水$52,529,472年度總計拆除和增加的建築成本$1,000,000每個事件建築師$1,000,000驗船師和其他費用$2,500,000每次事故碎片清除1,000,000次事故升級125%加速費$1,000,000次內陸運輸$1,000,000次新購置的財產$5,000,000次事故地方當局條款每次事故1,000,000租用設備租賃設備租金每次事故$2,500,000污染清理和清除$1,000,000每次事故異地存儲$1,000,000會計師成本/專業服務和法律費用$1,000,000每次事故税務重新捕獲$100,000次事故税務重新捕獲$100,000次事故扣除所有風險$5,000每次風暴$5,000次地震-物理損失的5%，以至少$100,000非加利福尼亞州-$100,000次洪水為限$5,000
附表4.14信貸協議業務收入10天等待期每次發生關鍵條款和條件首先指定保險雲杉經理，有限責任公司指定保險雲杉電力2，LLC；Screce Power Holding Corp.為硅谷銀行提供額外保險，硅谷銀行是第一公民銀行和信託公司貸款人的部門，硅谷銀行是第一公民銀行和信託公司的部門，作為抵押品代理人，代位權豁免包括在多個保險條款中包括的非侵權取消保險通知投保人：九十(90)天通知(但如果不支付保險費，則為十五(15)天)行政代理：六十(60)天通知(但不支付保險費)共同保險不包括中期付款包括錯誤和遺漏條款包括保單主要是系列損失條款第一和第二損失100%第三和第四損失75%第五和第六損失50%顯著排除和限制磨損和撕裂土地、園藝、草坪、樹木、植物、灌木碼頭、碼頭、駁船、供應船或其他水上船隻電子數據機動船恐怖主義懲罰性、懲罰性或任何其他類似損害賠償戰爭、入侵、敵人的行為、敵對行動(不論是否宣戰)、內戰、叛亂、革命、暴動、軍事或篡奪權力或任何政府或公共或地方當局或在其命令下沒收或徵用或摧毀或損壞財產刑事、欺詐性、不誠實或非法行為庫存不足
信貸協議附表4.14附表4.14 B一般責任保險計劃一般責任保險信息保險承運人鐵岸專業保險公司財務評級A XV按AM最佳承保期限12/1/22-12/1/23保單編號IEPUW0014081500承保地點美利堅合眾國，包括哥倫比亞特區，和波多黎各每次事故的責任保險限額$1,000,000一般合計$2,000,000保單合計$5,000,000污染責任$1,000,000每個條件產品完成運營合計$2,000,000個人和廣告傷害$1,000,000對出租房屋的損害/火災損害(任何一次火災)$500,000醫療賠償-任何一個人$25,000僱用和非擁有的汽車責任$1,000,000員工福利責任$1,000,000免賠額(每次事故)$5,000員工福利$1,000汽車$1,000碰撞關鍵條款和條件命名為保險雲杉電力2，LLC；Screce Power Holding Corp.額外投保的硅谷銀行，第一公民銀行和信託公司的一個部門放棄代位權包括-以書面合同方式取消九十(90)天通知(但如果沒有支付保費，則為十(10)天)主要非供款包括交叉責任無免責包括利息的可分割性包括承保範圍延長和非擁有汽車時間元素污染毯子放棄代位權每個項目/地點的被保險人分離合計限制員工福利毯子額外的投保人顯著排除和限制石棉專業服務
信貸協議附表4.14生物識別信息隱私真菌或細菌飛機和船舶預期或故意傷害電子數據鉛液體責任核戰爭或恐怖主義附表4.14-C傘狀責任保險計劃雨傘責任保險信息承運人鐵岸專業保險公司財務評級A XIV by AM最佳承保條款12/1/22-12/1/23保單編號XSCUW0014081600承保地區，包括哥倫比亞特區，和波多黎各超額責任保險信息(1,000萬美元x 1,000萬美元)承運人資本專業保險公司財務評級A XIV按AM最佳承保條款12/1/22-12/1/23保單編號EX20192036-04承保地區，包括哥倫比亞特區，和波多黎各傘保險每次事故限額$10,000,000一般合計$10,000,000超額責任保險限額每次事故$10,000,000 X s$10,000,000一般合計$10,000,000 X S$10,000,000免賠額/自我保險保留(每次事故)$0指定的保險條款和條件與GL相同附加保險人遵循基本保單放棄代位求償權遵循基本保單取消60天保險人的分離提供其他保險取消被保險人：九十(90)天通知(但不支付保險費的十(10)天)
附表4.14信貸協議承保範圍延期附表基本保險基本責任表一般責任$1,000,000事故$2,000,000合計$2,000,000產品/已完成業務合計$1,000,000個人/廣告受傷及非自有汽車責任$1,000,000綜合單一限額僱主責任$1,000,000-每次意外$1,000,000-每名僱員$1,000,000-保單限額與基本一般責任相同的顯著豁免和限制(包括冠狀病毒除外)
附表4.19信貸協議附表4.19經紀商無
信貸協議附表4.23(F)附表4.23(F)投資組合文件例外情況以下項目編號反映了作為Level Solar收購的一部分而沒有提供給借款人的客户協議：57872 68705 68957 69267 69277 70165 70894 72354 72494 72568 72962 72971 73073 73662 73760 73772 73787 73804 73814 73843 73869 73911 74316 74391 74450 74459 74470 76133 76174 76261 76272 76273 76294 76578 76613 76624 76681 768147 76965 76991 77009 77015 77015 76821 76965 76991 77009 77015 77078 76821 78391 402 7827 79021 114 8088019 38026 81285 81385 81352570 84470 81382290 860272 60273 763 766 8904 890 960 1811 913 76624 76624 76821 76965 76991 77009 77015 77015 77878 778 3228 78591 402 7827 79021 114 8038019 38026 81285 81385 81382570 82570 82290 86094653 94654 94658 94667 95399 95633 96391 97722 100308 100339 100400 101072 101333 101344 101438 104036 105785 107837 107859 107872 109323 111195 111234 111959 111962 112326 112341 112520 112577 112621 115653 115984 117946 118124 118156 118169 118198 118701 118833 119842 120288 120591 121027 121037 121058 121083 121099 121165 121378 121427 121484 121492 121498 121516 121564 121587 121659 121667 121671 121673 121675 121692 121732 121734 121750 121756 121763 121764 121767 121768 121775 121781 121824 121891 121909 121911 121937 121983 121989 121999 122008 122010 122012 122019 122020 122021 122059 122064 122166 122167 122179 122183 122184 122189 122191 122377 122480 122523 122895 123306 123481 124732 125340 125474 125559 126678 126693 126960 127057 128168 128921 129438 130054 130633 130844 131435 131714 131720 132097 132194132199 132373 132520 132524 132747 132825 132832 132839 132910 132995 132998 133111 133142 133163 133193
Schedule 4.25(c)Schedules to Credit Agreement 133200 133213 133254 133263 133280 133338 133339 133377 133425 133462 133471 133522 133566 133711 133777 133827 133828 133932 133996 134040 134070 134091 134137 134144 134198 134204 134243 134291 134318 134331 134369 134376 134419 134430 134472 134482 134487 134532 134598 134599 134625 134644 134655 134707 134728 134737 134747 134754 134778 134803 134840 134870 134875 134878 134926 134956 134957 134960 134979 135005 135012 135025 135030 135053 135062 135079 135085 135092 135098 135105 135143 135148 135173 135174 135176 135193 135200 135230 135240 135245 135247 135248 135278 135290 135297 135301 135321 135322 135327 135328 135340 135348 135355 135356 135362 135371 135372 135374 135379 135395 135399 135425 135429 135430 135465 135484 135506 135512 135513135519 135525 135526 135532 135537 135566 135581 135582 135584 135597 135600 135602 135609 135615 135623 135630 135632 135634 135644 135646 135664 135669 135678 135684 135694 135699 135702 135705 135711 135717 135744 135792 135793 135798 135801 135805 135808 135827 135836 135840 135841 135848 135848 135884 135890 135900 135912 135990 136060 136106
附表4.23(M)信貸協議附表4.23(M)項目州亞利桑那州加利福尼亞州科羅拉多州康涅狄格州馬薩諸塞州馬薩諸塞州新澤西州賓夕法尼亞州南卡羅來納州得克薩斯州
附表4.25(C)信貸協議附表4.25(C)税收權益文件1.Firstar Development，LLC，Level Solar Holdings IV LLC，CT Solar Fund I，LLC和NuMaMe，LLC之間修訂和重新簽署的日期為2016年12月16日的Level Solar Fund IV LLC的運營協議，經日期為2017年10月2日的修訂和重新發布的Level Solar Fund IV LLC的運營協議第一修正案修訂，並經日期為2018年4月27日的第二次修訂和重新發布的Level Solar Fund IV LLC的運營協議修訂，經日期為2022年7月12日的特定同意和協議及第三修正案修訂，並經日期為2023年1月27日的修訂和重新簽署的Level Solar Fund IV LLC運營協議的特定第四修正案修訂。2.Level Solar Holdings IV LLC、Firstar Development，LLC、NuMaMe，LLC和Spruce Power 2，LLC之間於2022年7月12日簽署的同意協議和第三修正案3.Level Solar Holdings IV LLC、硅谷銀行、CT Solar Fund 1 LLC和Firstar Development LLC之間於2022年7月12日簽署的同意協議，並得到Level Solar Fund IV LLC的確認和同意。4.Level Solar Inc.和Level Solar Fund IV LLC之間於2016年12月16日簽署的開發、EPC和採購協議。5.維護服務協議，日期為2022年7月12日，由太陽能服務專家、有限責任公司、d/b/a能源服務專家和Level Solar Fund IV LLC之間簽署。
信貸協議附表4.25(D)附表4.25(D)全資單據無。
信貸協議附表4.25(E)附表4.25(E)維護服務協議1.維護服務協議，日期為截止日期，由太陽能服務專家有限責任公司、d/b/a能源服務專家和Spruce Power 2有限責任公司簽署。2.維護服務協議，日期為2022年7月12日，由太陽能服務專家、有限責任公司、d/b/a能源服務專家和Level Solar Fund IV LLC之間簽署。3.備份和後續服務協議，日期為2021年3月19日，由Spruce Power 2 LLC(f/k/a Spruce Juniper，LLC)、Solar Service Experts LLC、d/b/a Energy Service Experts、硅谷銀行和Great American Portfolio Services Group LLC之間簽訂，日期為2022年7月12日的《備份和後續服務協議第一修正案》修訂。
信貸協議附表4.25(F)附表4.25(F)賬户Capital One賬户銀行名稱ABA賬户名稱賬户#Capital One 111901014 Spruce Power 2，LLC 4670288578 Capital One 111901014 Level Solar Fund IV LLC 3746649049 Wells Fargo賬户銀行名稱賬户#Wells Fargo 4000068718
附表A信貸協議附表A項目信息賬號部分安裝商產品類別(PPA或租賃)收入等級儀表節點ID位置(市、州、郵政編碼、縣)互聯日期最終驗收日期合同開始日期年1費率(美元/千瓦時)自動扶梯期限裝機容量(建成)第1年產量估計(合同)第1年產量估計(建成)逆變器製造商逆變器模型製造商模塊製造商模塊FICO ACH型號累計產量累計產量估計(已建成)延遲老化類別未償還餘額合同結束日期剩餘起始日期MV
償還本金償還日期2024年10月31日1,747,987.15-3 2024年1,231,032.79-4 2024年1,764,021.84-5 2024年1,147,947.16-6 2025年1月31日1,847,373.75-7 025 1,333,337.49-8 7月31日2025 1,804,915.69-10月31,2026,838,393.89-11 4月30,2026 1,224,140.92-7月31日2026年2,077,453.30-14 2027年1,865,368.03-2027年4月30日1,258,442.46-到期日61,399,278.22攤銷時間表
附件B-1-1信貸協議附件B-1 OPCO申述第一部分關於基金IV OPCO，借款人就基金IV OPCO提出以下税務權益申述：(A)根據基金IV OPCO的有限責任公司協議，借款人並未向基金IV提供貸款，亦未償還貸款，但根據信貸協議第6.01(C)節構成準許負債的貸款除外。(B)基金IV Holdco或基金IV Opco並無違反或違反任何合約責任，或就任何未清償款項或根據該等合約責任須支付的一筆或多於50,000美元，或合共100,000美元的款項違約或違約。(C)Opco基金四不維持任何單獨超過50 000美元或總計超過100 000美元的現金儲備，除非其税務衡平法文件規定的範圍。(D)根據税務衡平法同意，基金IV Holdco已恢復為管理成員。(E)根據基金IV Opco的有限責任公司協議，並無發生允許税務權益成員或另一成員解除基金IV Holdco作為基金IV Opco管理成員的職務或發出免職通知的事件。(F)就基金IV Opco而言，據借款人所知，除非與Level Solar收購有關而另有向貸款人披露：並無已發生或正在持續的事件或情況已導致或可合理預期導致或觸發對適用持有公司的分派施加任何重大限制、縮減、暫停、扣留或其他限制，但根據基金IV Opco的有限責任公司協議的條款已在基本個案模式中反映者除外。(G)據借款人所知：除附表4.10和附表4.11所述外，並無任何威脅(以書面形式，或據借款人所知，以其他方式)、正在進行的或據借款人所知的先前審計、挑戰或其他行動，涉及(I)基金IV Opco或基金IV Opco擁有或租賃的任何項目的税務結構、税務基礎、税務性質或與税務有關的法律遵從性，或(Ii)任何ITC、補助金或其他税收優惠或任何其他聲稱、授予或收取(或預期將會聲稱)的獎勵，由基金IV Opco或基金IV Opco擁有或租賃的任何項目。有關上述事項的任何先前審計、質疑或其他行動已以不對基金IV Opco或其直接或間接擁有人不利的方式予以解決。(H)税務衡平法成員(或其任何聯屬公司或僱員)並無在任何彌償或其他合約或侵權行為下向基金IV Opco提出申索。
信貸協議附件B-1-2附件(一)[已保留]。(J)根據《税務衡平法》的規定，基金IV Opco須(I)不選擇讓《合夥監管局》第1101條制定的中央合夥審核制度適用於2018年1月1日之前開始的任何合夥課税年度，及(Ii)在根據《合夥監管局》的程序作出任何最終合夥調整時，適時選擇採用守則第6226條所述的替代程序(經《合夥監管局》修訂)。(K)根據基金IV Opco的有限責任公司協議須向任何税務衡平法成員支付的所有應累算優先回報或優先回報已全部支付。(L)截至截止日期，基金IV Opco的現金分配百分比與分配給基金IV Opco和税務權益成員(包括與出售REC的收益有關)的百分比準確反映在基本案例模型中。(M)除適用於基金IV Holdco及基金IV Opco的投資組合文件所述的業務外，基金IV Holdco及基金IV Opco均無經營任何業務。(N)基金IV Opco為每個項目支付的總購買價不超過該項目的公平市場價值。(O)[已保留]. (p) [已保留]。(Q)對於基金IV Opco，由於(A)美國國税局不遵守適用的有限責任公司協議中規定的分配(包括：(I)分配不具有“重大經濟效果”或與經不時修訂的守則第704(B)節所指的成員在適用Opco中的利益不一致)，將不會發生“重新獲取事件”(在其有限責任公司協議中定義)，或(Ii)關於税收抵免，該等條款並不符合股東在本公司“一般利潤”中的權益(就財務條例第1.46-3(F)條而言)或(B)根據財務條例第1.47-6(A)(2)條減少成員在適用的Opco的“一般利潤”中的比例權益。(R)並無違反第4.01(C)條第(I)款及基金IV Opco的有限責任公司協議第4.01(N)、(P)、(V)及(W)條所載的任何陳述或保證。
信貸協議第二部分附件B-1-3就各全資OPCO而言，借款人作出以下全資OPCO陳述：(A)該全資OPCO並未獲得任何貸款，且仍未償還，但其對貸款文件所提供貸款的擔保範圍除外。(B)該全資擁有的Opco並無違反或違反任何合約責任，或與該等合約責任下的任何未償還金額或根據該等合約責任應付的金額相等於或超過50,000美元，或包括所有全資擁有的Opco合計100,000美元。(C)除附表4.10和附表4.11所述外，不存在任何威脅、正在進行的或據借款人所知的事先審計、質疑或其他行動，涉及(I)任何全資擁有的Opco或任何全資擁有的Opco擁有的任何項目(視情況而定)的税收結構、税收基礎、税收特徵或與税收相關的法律合規性，或(Ii)任何ITC、補助金或其他税收優惠或任何其他聲稱、獎勵或接受(或預期將聲稱)的激勵措施，授予或收到)由全資擁有的Opco或向全資擁有的Opco或與任何全資擁有的Opco擁有或租賃的任何項目有關的項目。與上述事項有關的任何先前審計、質疑或其他行動已以不對任何税務權益Opco或其直接或間接所有者不利的方式得到解決。
1.關於基金的有限責任公司協議：第4.01(M)和(P)節、第4.02(C)節第(I)和(Ii)節、第4.02(D)-(F)節、第4.02(G)節第(Ii)款以及第4.02(K)和(L)節。