美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報表

依據第13條或第15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2024年2月27日

SK增長機會公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島		001-41432		98-1643582
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(佣金) 文件編號)		(税務局僱主 識別碼)

公園大道228號S 96693號 紐約，紐約		10003
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

(917) 599-1622

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
單位，每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值和一份可贖回認股權證的一半組成		SKGRU		納斯達克股市有限責任公司
A類普通股		SKGR		納斯達克股市有限責任公司
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為11.50美元		SKGRW		納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條規定的新興成長型公司。

新興成長型公司 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 1.01。

簽訂實質性最終協議

企業合併協議

2024年2月27日，SK Growth Opportunities Corporation，一家根據開曼羣島法律註冊的獲豁免股份有限公司(SPAC)，一家根據開曼羣島法律註冊的獲豁免股份有限公司(The Webull Corporation)，一家根據開曼羣島法律註冊的獲豁免股份有限公司(J)，Feather Sound I Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊的獲豁免股份有限公司和一家直接全資附屬公司(合併附屬公司一)，以及一家根據開曼羣島法律註冊的獲豁免股份有限公司和一家直接全資附屬公司Feather Sound II Inc. 與合併子公司I、合併子公司和每個合併子公司共同簽訂了業務合併協議(業務合併協議)。

業務合併協議及交易(定義見下文)已獲太古地產及威布爾董事會一致通過，交易的完成須符合若干慣常的成交條件，如下文所述。

業務組合

根據業務合併協議的條款和條件， (I)在緊接第一次合併生效時間(定義如下)(第一次合併生效時間)之前，威布爾將完成公司資本重組(定義如下)，(Ii)在公司資本重組之後，在第一次合併生效時，合併第一分部將與SPAC合併並併入SPAC(第一次合併)，SPAC作為第一次合併的全資子公司繼續存在，作為第一次合併的倖存實體，若(I)在第一次合併後及在第二次合併生效時(定義見下文)(第二次合併生效時間)，尚存實體將與第二次合併合併及併入第二次合併(第二次合併連同第一次合併，合併第二次合併)，合併第二次合併後仍作為韋布爾全資附屬公司的合併第二次合併(合併第二次合併，因為第二次合併的尚存實體在本文中有時稱為尚存公司)。公司資本重組、合併以及《企業合併協議》或其他交易文件所設想的每項其他交易統稱為交易。

公司資本重組

在第一次合併生效前的 截止日期(定義見《企業合併協議》)，應採取或實施下列行動：

(i)

緊接股份分拆前(定義見下文)，在緊接首次合併生效時間前發行的每股公司優先股及 流通股應轉換為一股公司普通股，每股面值0.0001美元(拆股前普通股) (轉股)；

(Ii)

在轉換之後，應立即通過並生效第五次修訂和重述的韋布爾組織章程大綱和章程(《憲章修正案》)；

(Iii)

緊接轉換和憲章修正案後，(A)在緊接第一次合併生效時間之前發行和發行的每股拆分前普通股(不包括由韋布爾創始人(創始人)控制的控股工具持有的任何拆分前普通股)應細分為若干公司A類普通股，面值為每股0.00001美元(拆分前公司A類普通股)，計算方法為每股該等拆分前普通股乘以5.4732股(拆分系數)，並重新指定為公司A類普通股；及(B)在緊接首次合併生效時間 前發行及發行並由創辦人持有的每股拆分前普通股，須細分為若干股本公司B類普通股，每股票面價值$0.00001(本公司B類普通股)，計算方法為每股該等拆分前普通股乘以股份拆分因數，重新指定為本公司B類普通股

2

(這裏統稱為股份分立；轉換、憲章修正案和股份分立統稱為資本重組公司)；

(Iv)

緊接股份分拆後，於股份分拆生效時購買尚未完成的本公司分拆前普通股的每項認購權(公司認股權)將成為購買公司普通股的認購權，可按該數目的公司普通股按每股行使價行使，在每種情況下均須受股份分拆因素調整的條款及條件所規限，條款及條件與緊接股份分拆生效時間前該等公司認股權適用的條款及條件大致相同(包括到期日及行使條款)；及

(v)

已發行的本公司每個限制性股份單位(本公司RSU)將停止 代表收購本公司拆分前普通股的權利，並被註銷，以換取獲得按股份拆分系數調整的若干公司普通股的權利，並以其他方式遵守緊接股份拆分前適用於相應公司RSU的相同條款和條件(包括適用的歸屬、歸屬加速、到期和沒收條款)。

雙層結構

公司資本重組後，公司已發行和已發行股本將由A類普通股和B類普通股組成。韋布爾公司的創始人將實惠地擁有所有已發行的公司B類普通股。公司A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外，享有相同的 權利。A類公司每股普通股有權投一(1)票，B類公司每股普通股有權投二十(20)票。B類公司普通股可隨時由持有者 轉換為相同數量的公司A類普通股，而A類公司普通股在任何情況下都不能轉換為B類公司普通股。

發行SPAC A類普通股

在緊接第一次合併生效時間之前的截止日期，AUXO Capital Manager LLC(保薦人)根據已發行和未發行的非贖回協議(定義見業務合併協議)或保薦人支持協議(如下所述)同意放棄和註銷的每股面值0.0001美元的SPAC B類普通股(SPAC B類普通股)將被註銷並不復存在，SPAC將發行該數量的A類普通股。根據非贖回協議的條款，每股0.0001美元(SPAC A類普通股)予作為非贖回協議訂約方的SPAC股東。在根據前一句話註銷SPAC B類普通股後，緊接第一次合併生效時間之前，SPAC發起人和若干董事(統稱為SPAC內部人士)當時發行和發行的每股SPAC B類普通股(統稱為SPAC內部人士)將根據SPAC章程的條款自動轉換為一股SPAC A類普通股(該等自動轉換，SPAC B類轉換)，每股SPAC B類普通股將不再發行和發行，註銷並停止存在 。

合併

在截止日期， 由於第一次合併，SPAC、Webull、Merge Sub I、Merge Sub II或以下任何證券的持有人不採取任何行動：

(i)

在緊接第一次合併生效時間 之前發行和發行的每個SPAC單位(SPAC單位)，每個單位由一股SPAC A類普通股和以每股11.50美元價格購買一股A類普通股的認股權證(公開認股權證)的一半組成，應自動分離，其持有人應被視為根據適用的SPAC單位 的條款持有一股SPAC A類普通股和一半公共認股權證(單位分離)；

(Ii)

緊隨單位分拆及公司資本重組後，在緊接首次合併生效時間前發行及發行的每股SPAC A類普通股(不包括任何SPAC庫存股、贖回SPAC股份及持不同意見的SPAC股份，分別為

3

企業合併協議中規定的)自動註銷，不再存在，以換取一股新發行的公司A類普通股；

(Iii)

在緊接第一次合併生效時間之前尚未發行的每份SPAC認股權證(包括保薦人持有的公開認股權證和私募認股權證，在此統稱為SPAC認股權證)將不再是關於SPAC A類普通股的權證，並由韋布爾承擔並 轉換為購買一家公司A類普通股的權證(該公司認股權證)；

(Iv)

緊接首次合併生效時間前發行和發行的每股SPAC股份將自動註銷並不復存在，此後僅代表其持有人有權按比例獲得SPAC股東贖回金額的一部分(定義見企業合併協議)；以及

(v)

緊接首次合併生效時間前已發行及尚未發行的每股異議SPAC股份將 自動註銷及不復存在，其後僅代表根據開曼羣島公司法(經修訂)第238條獲得支付該異議SPAC股份的公允價值的權利及該等其他權利。

此外，在交割日，根據本業務合併 協議和激勵認股權證協議的條款和條件，（如下定義），本公司應向各SPAC股東發行（SPAC內部人士或SPAC庫存股的任何持有人除外）一份激勵認股權證（定義見下文）就該SPAC股東持有的每股非贖回SPAC股份（定義見業務合併協議）支付。

申述及保證

業務合併協議各方已同意就此類性質的交易作出慣常陳述及保證， 其中包括：（i）組織、良好信譽及資格;（ii）各方及本公司附屬公司的資本化’;（iii）授權;（iv）同意及無衝突;（v）遵守法律; （vi）税務事宜;（vii）財務報表;（viii）沒有某些變更;（ix）行動;（x）重大合同;以及（xii）知識產權和數據安全。 業務合併協議各方的聲明和保證將在交易完成後（交易完成之日，即交易完成之日，即交易完成日）失效。”“

聖約

業務 合併協議包括雙方在截止日期前就各自業務的運營以及為滿足完成合並的條件所做的努力達成的習慣性承諾。業務合併 協議還包含各方的附加契約，其中包括：（i）規定SPAC和公司合作編制與合併相關的F-4表格註冊聲明（“註冊聲明”）的契約，（ii）要求SPAC確定記錄日期、正式召集併發出 通知的契約，在美國證券交易委員會（ SEC）根據1933年《證券法》（《證券法》）宣佈《登記聲明》生效後，在切實可行的情況下儘快召集和舉行SPAC股東特別大會“”“”，（iii）要求本公司（a）建立記錄日期，正式召集和發出通知，召集並舉行公司股東特別 大會，或（b）徵求並獲得公司股東“’”以不可撤銷的一致書面 同意的形式所需的批准（公司股東批准），在每種情況下，在SEC根據《證券法》宣佈《註冊聲明》生效之日後，在切實可行的情況下儘快生效，以及（iv）禁止SPAC和公司，除其他外， 就替代交易徵求或與第三方協商，並同意某些相關限制，並停止就替代交易進行討論。

SPAC還受某些契約的約束，這些契約涉及其努力對其組織文件進行修訂，以將完成其初始業務合併的 最後期限從2024年9月30日延長至2025年3月31日。

4

關閉的先決條件

各方完成交易的義務取決於各方的某些成交條件，其中包括 ：（i）收到SPAC股東的必要批准（“SPAC股東’批准”）;（ii）收到公司股東的批准;（iii）《證券法》規定的《註冊聲明》的有效性，以及沒有美國證券交易委員會發布的任何關於《註冊聲明》的仍然有效的停止令’;（iv）批准與該等交易有關的A類普通股及將予發行的激勵認股權證 在納斯達克證券市場（“Nasdaq”）上市，惟僅受有關發行的正式通知所規限;（v）並無任何法律或政府命令禁止、禁止完成該等交易或將完成該等交易定為非法;（vi）適用於根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》 （修訂版）完成交易的等待期（及其任何延長期）到期或提前終止;以及（vii）公司資本重組完成。

SPAC完成 交易的義務受某些附加條件的約束，其中包括：（i）Webull和合並子公司的陳述和保證的準確性（根據慣例的降低標準和重要性限定詞）;（ii） 威布爾和合並子公司的義務和承諾在所有重要方面均已履行;及（iii）在 《業務合併協議》日期之後，不存在任何公司重大不利影響（定義見《業務合併協議》），且該影響仍在持續且尚未解決。

Webull和合並子公司完成 交易的義務受某些附加條件的約束，其中包括：（i）SPAC陳述和保證的準確性（根據慣例的降低標準和重要性限定詞）;（ii）SPAC的義務和 契約在所有重要方面均已履行;（iii）不存在任何SPAC重大不利影響（定義見《業務合併協議》）在《業務合併協議》簽訂之日之後， 持續存在且尚未解決;及（iv）贊助商支持協議（定義見下文）和遞延承銷佣金豁免（定義見業務合併協議）具有十足效力及作用，而協議任何一方均無 違反協議或未能在任何重大方面履行協議。

終端

企業合併協議可在首次合併生效前的某些慣例和有限情況下終止 時間，其中包括：(I)經韋布爾和SPAC雙方書面同意；(Ii)如果任何法律或政府命令已成為最終和不可上訴的有效法律或政府命令，且具有使交易完成非法或以其他方式阻止或禁止完成交易的效果，則可由韋布爾或SPAC終止；(Ii)如果SPAC董事會或其任何委員會應就SPAC董事會S關於SPAC股東在正式召開的SPAC股東大會上投票贊成SPAC交易提案(定義見業務合併協議)的建議，拒絕、撤回、有資格、 修改或修改或公開提議進行任何前述工作，由韋布爾提出；(Iii)如果SPAC未能在與修改SPAC組織文件以延長SPAC完成初始業務合併的最後期限有關的特別股東大會上獲得SPAC股東的批准，則由韋布爾提出；(Iv)如果SPAC股東大會未獲得SPAC股東批准，則由威布爾或SPAC進行；(V)如果未獲得公司股東批准，則由威布爾或SPAC進行；(Vi)如果另一方違反或未能履行業務合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則由韋布爾或SPAC進行；(Br)如果這種違反導致某些成交條件未能得到滿足，且無法或尚未得到糾正；以及(Vii)如果交易未在2025年3月31日或之前完成，則由韋布爾或SPAC完成，在每種情況下，均受特定例外情況的限制。

管道投資

在交易結束前，威布爾或SPAC可與其中指定的第三方投資者(該等投資者，統稱為與任何許可的受讓人或受讓人，管道投資者)簽訂一份或多份認購協議，在每一種情況下，條款均為SPAC和威布爾共同接受，根據該協議，該等管道投資者將按照協議中所述的條款並受協議中所列條件的約束，承諾在

5

收盤時的公開股權(以SPAC A類普通股、公司A類普通股或韋布爾其他股權證券的形式)。

前述對企業合併協議的描述並不完整，其全部內容受企業合併協議的條款和條件的限制，該協議的副本作為附件2.1以8-K表格的形式與本報告一起提交，其條款通過引用併入本文。

企業合併協議包含雙方在該協議的 日期或其他特定日期相互作出的陳述、保證和契諾。該等陳述、保證及契諾所載的聲明乃為雙方當事人之間的合約目的而作出，並須受雙方就企業合併協議的談判所同意的重要限制及 限制。包括《企業合併協議》是為了向投資者提供有關其條款的信息。它不打算提供有關企業合併協議各方的任何 其他事實信息。特別是，企業合併協議中包含的陳述、擔保、契諾和協議，僅為企業合併協議的目的和截至特定日期的目的而作出，完全是為了企業合併協議的當事人的利益，可能會受到訂約各方商定的限制(包括受到為在企業合併協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確定為事實)，並可能受到適用於 締約各方的重大標準的約束，這些標準不同於適用於投資者和提交給美國證券交易委員會的報告和文件的標準。投資者不應依賴陳述、保證、契諾和協議或其任何描述，將其作為企業合併協議任何一方的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，企業合併協議的陳述、保證、契諾和協議以及其他條款可能會受到後續豁免或修改的影響。此外，有關陳述和保證的標的及其他條款的信息可能會在業務合併協議日期後發生變化，這些後續信息可能會 也可能不會完全反映在SPAC和S的公開披露中。

若干有關協議

《企業合併協議》計劃在交易結束時或之前簽署各種附加協議和文書，其中包括：

贊助商支持協議

在簽署和交付業務合併協議的同時，SPAC、WEBUR和SPAC內部人員已簽訂支持協議(保薦人支持協議)，根據該協議，除其他事項外，各SPAC內部人員同意(A)在為尋求SPAC股東批准或SPAC股東延期批准(定義見業務合併協議)而召開的任何SPAC股東大會上，或與SPAC股東的任何書面同意有關的情況下，或在就業務合併協議和交易進行表決、同意或其他批准的任何其他情況下，該等SPAC內部人員(I)同意，如果召開會議，出席該會議或以其他方式使該SPAC內部人士持有的SPAC B類普通股被視為出席該會議，以確定法定人數，以及(Ii)投票或促使表決該SPAC內部人士持有的SPAC B類普通股，贊成SPAC股東批准或SPAC股東延期批准；及 (B)在保薦人支持協議所載的例外情況下，同意須受以下事項的若干轉讓限制所規限：(I)緊接首次合併後 合併生效日期起計十二(12)個月期間內，各SPAC內部人士持有的任何公司普通股；(Ii)緊接第一生效時間後至截止日期後三十(30)天內各SPAC內部人士持有的公司認股權證或A類普通股。

保薦人還同意免費沒收保薦人持有的最多2,000,000股SPAC B類普通股 保薦人因在企業合併協議日期後簽署額外的非贖回協議而持有的普通股。此外，根據贊助商支持協議的條款和條件，韋布爾同意賠償贊助商和彼此SPAC Insider對任何美國聯邦(且適用)

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美國州和美國地方)所得税，連同贊助商或SPAC內部人士應支付的任何利息和罰款(可賠付金額)，僅因或可歸因於合併未能符合經修訂的1986年《國税法》(《税法》)第368(A)節所指的重組或未能符合《國税法》第351條所述的交換條件而產生的任何利息和罰款(可賠付金額)，但公司不對任何應賠付金額承擔任何責任，只要此類應賠付金額的總額超過5,000,000美元。

保薦人支持協議的前述描述並不完整，其全部內容受保薦人支持協議的條款和條件的限制，保薦人支持協議的副本作為附件10.1以8-K表格的形式與本當前報告一起提交，其條款通過引用併入本文。

股東鎖定協議的格式

根據業務合併協議的設想，在簽署業務合併協議後，在任何情況下，在業務合併協議簽署之前，韋布爾應盡商業上合理的努力，由韋布爾、SPAC和威布爾的每一位股東(每個股東鎖定協議)交付或安排交付股東鎖定協議，根據該協議，威布爾的股東應同意(A)在任何要求尋求公司股東批准的威布爾股東大會上，或在任何與威布爾股東的書面同意有關的情況下，或在任何其他投票的情況下，對於企業合併協議和交易的同意或其他批准，該股東應(I)如果舉行會議，出席該會議，或以其他方式使該股東在緊接第一次合併生效時間後持有的任何公司普通股被視為出席該會議，以確定法定人數，以及(Ii)投票或導致表決(包括通過委託書、集體投票和/或書面同意，如果適用)該股東在緊接第一次合併生效時間之後持有的公司普通股，支持授予本公司股東批准；及(B)除股東禁售協議所載的例外情況外，在交易結束後一百八十(180)天期間，韋布爾的有關股東將同意就緊接首次合併生效時間後所持有的任何公司普通股，以及在行使公司購股權或歸屬股東所持有的公司RSU時所收購的任何公司普通股，受若干轉讓限制。

上述股東禁售協議的描述並不完整，其全文受《股東禁售協議》的條款及條件所規限，該協議的形式附於本協議附件10.2，並以引用方式併入本文。

註冊權協議的格式

在第一次合併生效時間之前，SPAC內部人士、韋布爾和威布爾的某些股東將簽訂一份登記權協議(註冊權協議)，在交易完成後生效，根據該協議，威布爾將授予SPAC內部人士和威布爾的某些適用股東登記權利，並承諾在交易完成後15個工作日內使用其商業上合理的努力以F-1表格提交轉售貨架登記聲明。

註冊權協議的上述描述並不完整，其全部內容由註冊權協議的條款和條件限定，註冊權協議的格式作為附件10.3隨附於本協議，並通過引用併入本協議。

權證轉讓協議格式

在交割前，Webull、SPAC和Continental Stock Transfer & Trust Company（以下簡稱“大陸股份轉讓信託公司"）將 簽訂一份認股權證轉讓、承擔和修訂協議（以下簡稱”認股權證轉讓協議“），根據該協議，SPAC將向Webull轉讓SPAC和認股權證代理於2022年6月23日簽訂的 認股權證協議（以下簡稱”SPAC認股權證協議“）項下的所有SPAC權利、權益和義務，SPAC認股權證協議的條款和條件應 ’

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經修訂及重列，以（其中包括）反映其中所述的威布爾對SPAC認股權證的假設。

上述權證轉讓協議的描述並不完整，其全部內容受權證轉讓協議的條款和條件的限制，其格式見附件10.4，並通過引用併入本文。

激勵認股權證協議格式

在交易完成之前，Webull和認股權證代理人將簽訂認股權證協議（“激勵認股權證協議”）， 根據該協議，就合併而言，在交易完成日，Webull應向每位SPAC股東（SPAC內部人士或SPAC庫存股的任何持有人除外）發行一份激勵認股權證（“激勵 認股權證”），以每股10.00美元的初始價格購買一股公司A類普通股（可根據激勵認股權證協議的條款進行調整）。獎勵認股權證將於截止日期後三十（30）日可予行使，並將於下列最早發生之日期屆滿：（x）下午五時正，截止日期後四（4）年的紐約市時間，（y）公司清算，及（z）下午5：00，贖回日的紐約市時間（定義見激勵認股權證協議）。 激勵認股權證協議還包括與激勵認股權證的贖回、激勵認股權證協議的修訂以及威布爾根據激勵認股權證協議對認股權證代理人的彌償有關的條款。

激勵認股權證協議的上述描述並不完整，其全部由激勵認股權證協議的條款和 條件限定，激勵認股權證協議的格式作為附件10.5隨附於此，並通過引用併入本文。

項目 7.01

《FD披露條例》。

2024年2月28日，SPAC發佈新聞稿，宣佈執行業務合併協議。該新聞稿 作為附件99.1隨附於本協議，並以引用方式併入本協議。

作為本合同附件99.2提供並通過引用併入本項目7.01的是韋布爾準備的投資者演示文稿，日期為2024年2月28日。

前述(包括證據99.1和99.2)是根據第7.01項提供的，不會被視為根據修訂後的1934年證券交易法(交易法)第18節的目的而提交，也不會被視為以其他方式承擔該節的責任，也不會被視為通過引用被納入根據證券法或交易法提交的任何文件，無論此類文件中的任何一般合併語言如何。本報告不會被視為承認本項目7.01中的任何信息，包括證據99.1和99.2的重要性。

前瞻性陳述

這份當前的Form 8-K報告包括符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述。除本報告中包含的歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括有關 經營和財務狀況的未來結果和財務狀況、計劃的產品和服務、經營戰略和計劃、公司未來經營的管理目標、市場規模和增長機會、競爭地位和技術和市場趨勢、合併後合併公司的預計預計企業價值(合併後的公司)、合併後公司在交易完成後的現金狀況、SPAC和 公司完成交易的能力以及與交易條款和時間相關的預期(視情況而定)。這些都是前瞻性陳述。其中一些前瞻性表述可以通過使用 前瞻性詞彙來識別，其中包括預期、預期、建議、計劃、相信、預測、潛在、尋求、未來、提議、繼續、意圖、估計、目標、項目、應該、可能、可能、將、預測或這些術語或類似術語的否定。所有前瞻性陳述均基於當前的估計和預測，並反映以下各項的觀點、假設、預期和意見

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截至本報告日期，SPAC和本公司的財務狀況可能會受到許多因素、風險和不確定因素的影響，其中一些因素目前尚不為SPAC或本公司所知，可能會導致實際結果與該等前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。其中一些因素包括但不限於：(1)發生任何可能導致業務合併協議終止的事件、變更或其他情況；(2)在交易、業務合併協議和與此相關的其他附屬文件宣佈後，可能對SPAC、本公司或其他公司提起的任何法律訴訟的結果；(3)SPAC公眾股東提出贖回請求的金額，以及因未能獲得SPAC股東批准、未能獲得完成業務合併所需的融資或滿足完成合並前的其他條件而無法完成交易的金額；(4)因適用法律、法規或作為獲得監管部門批准合併的條件而可能需要或適合的合併建議結構的變化；(5)交易完成後符合證券交易所上市標準的能力；(6)交易因交易的宣佈和完成而擾亂公司目前的計劃和運營的風險；(7)確認交易的預期收益的能力，這些收益可能受到以下因素的影響： 競爭、公司實現盈利增長和管理增長的能力、與客户和供應商保持關係以及留住管理層和關鍵員工的能力；(8)與業務合併相關的成本；(9)與適用法律或法規的變化以及公司與S國際業務有關的風險；(10)本公司或合併後的公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭性因素的不利影響；(11)本公司對支出和盈利能力的估計；(12)本公司對S的使命、目標和戰略的估計；(13)本公司S對未來業務發展、財務狀況和經營結果的預期； (14)全球數字交易和投資服務業的預期增長；(15)本公司對S收入、成本或支出的預期變化；(16)本公司對S對其產品和服務的需求和市場接受度的預期；(17)本公司對其與用户、客户及第三方業務合作伙伴關係的期望；(18)S所在行業的競爭；(19)與S所在行業相關的政府政策及法規；(20)全球及本公司所在司法管轄區的一般經濟及商業狀況；及(21)上述任何事項所涉及或相關的假設。前面列出的因素並不是詳盡的。您應該仔細考慮SPAC截至2022年12月31日的10-K表年報中的風險因素部分，以及登記聲明中與預計將提交給美國證券交易委員會的交易相關的風險因素部分，以及其他不時提交給美國證券交易委員會的文件中所描述的風險和不確定因素。 這些文件確定並解決了可能導致實際事件和結果與前瞻性表述中包含的內容大不相同的其他重要風險和不確定性。可能存在SPAC和 公司目前都不知道或者SPAC或公司目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。鑑於這些因素、風險和不確定性，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，本報告中提出的任何估計、假設、預期、預測、觀點或意見應被視為初步估計，僅供説明之用，因此，不應過度依賴前瞻性陳述。SPAC和公司不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述，除非法律另有要求。

其他信息以及在哪裏可以找到它

就該等交易而言，太古地產及本公司擬安排向美國證券交易委員會提交註冊説明書，當中將 包括一份將分發予太古地產S股東的委託書，內容與其徵求委任代表供太古地產S股東就該等交易進行表決有關。建議您在獲得委託書/招股説明書和任何其他提交給美國證券交易委員會的相關文件後閲讀這些文件，因為這些文件將包含本文中金融、行業和其他信息的最新信息，以及有關SPAC、本公司和交易的重要信息。SPAC的股東將能夠在提交委託書時免費獲得一份委託書副本，以及包含SPAC、本公司和交易信息的其他文件，免費訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov。本報告不包含關於擬議業務合併的所有應考慮的信息，也不打算構成與業務合併有關的任何投資決定或任何其他 決定的基礎。

9

對本文所述任何證券的投資並未得到美國證券交易委員會或任何其他監管機構的批准或反對，也未有任何機構對此次發行的優點或本文所載信息的準確性或充分性予以認可或認可。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

徵集活動中的參與者

根據美國證券交易委員會規則，太古股份、本公司及其各自的董事、高管、其他管理層成員及員工可被視為參與擬議交易的太古股份S股東的委託書徵集活動。有關SPAC董事和高管S的信息以及他們對SPAC的興趣，可以在其於2023年3月29日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年10-K表格中找到。太古股份及本公司董事、行政人員、其他管理人員及僱員的名單，以及有關彼等在交易中的權益的資料，將載於本公司提交予美國證券交易委員會的註冊説明書內。在向美國證券交易委員會提交的其他相關 文件中，也可能包含有關此類潛在參與者在招標過程中利益的其他信息。您可以從上述來源獲得這些文檔的免費副本。

無邀約或邀約

本報告不是關於任何證券或交易的代理聲明或徵求委託、同意或授權，也不構成出售或邀請購買SPAC、本公司或合併後公司的任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准，也不構成在任何司法管轄區出售此類要約、徵求或出售此類證券在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前是非法的。除非招股説明書符合修訂後的《1933年證券法》的要求，否則不得提出證券要約。

10

項目 9.01.

財務報表和證物

(D)展品。

展品 不是的。		描述
2.1*		業務合併協議，日期為2024年2月27日，由SPAC、韋布爾、合併子公司I和合並子公司II簽署
10.1*		贊助商支持協議，日期為2024年2月27日，由SPAC、贊助商、韋布爾和SPAC內部人員簽署
10.2		由SPAC、韋布爾和韋布爾的某些股東之間簽署的股東鎖定協議的格式
10.3		由SPAC、保薦人、韋布爾和韋布爾的某些股東之間簽署的註冊權協議的格式
10.4		SPAC、韋布爾和權證代理人之間的權證轉讓協議格式
10.5		韋布爾與認股權證代理人之間簽訂的激勵權證協議的格式
99.1		新聞稿，日期為2024年2月28日
99.2		投資者演示文稿，日期為2024年2月28日
104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

*	根據《S-K規則》第601(A)(5)項，已略去附表。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。

11

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2024年2月28日

SK增長機會公司
發信人：		/S/德里克·延森
姓名：		德里克·詹森
標題：		首席財務官

12

附件2.1

執行版本

企業合併協議

隨處可見

韋布爾 公司

羽毛音響I公司

羽毛音響II公司

和

SK Growth 機會公司

日期：2024年2月27日

目錄

						頁面
第一條某些定義							4
		第1.1條		定義			4
		第1.2節		施工			22
第二條交易；成交							23
		第2.1條		結賬前的行動			23
		第2.2條		合併案			25
		第2.3條		結業			29
		第2.4條		註銷SPAC股權證券並支付合並對價			31
		第2.5條		進一步保證			32
		第2.6節		持不同政見者S權利			32
		第2.7條		扣繳			33
第三條公司的陳述和保證							34
		第3.1節		組織、信譽和資質			34
		第3.2節		附屬公司			34
		第3.3節		公司的資本化			35
		第3.4條		子公司的資本化			36
		第3.5條		授權			37
		第3.6節		同意；沒有衝突			38
		第3.7條		遵守法律；同意；許可			39
		第3.8條		税務事宜			41
		第3.9節		財務報表			43
		第3.10節		沒有變化			44
		第3.11節		行為			44
		第3.12節		負債			44
		第3.13節		材料合同和承諾			44
		第3.14節		標題；屬性			45
		第3.15節		知識產權			45
		第3.16節		數據安全			48
		第3.17節		勞工及僱員事務			49
		第3.18節		經紀人			51

i

目錄

(續)

頁面

		第3.19節		環境問題			51
		第3.20節		保險			51
		第3.21節		公司關聯方			51
		第3.22節		代理/註冊聲明			51
		第3.23節		外國私人發行商			51
		第3.24節		主要客户及主要供應商			51
		第3.25節		沒有額外的陳述或保證			52
第四條空間的陳述和保證							52
		第4.1節		組織、良好信譽、企業權力和資格			52
		第4.2節		資本化與投票權			52
		第4.3節		公司結構;子公司			54
		第4.4節		授權			54
		第4.5條		同意；沒有衝突			55
		第4.6節		税務事宜			56
		第4.7條		財務報表			57
		第4.8條		沒有變化			58
		第4.9條		行為			58
		第4.10節		經紀人			58
		第4.11節		代理/註冊聲明			58
		第4.12節		美國證券交易委員會備案文件			59
		第4.13節		信託帳户			59
		第4.14節		投資公司法；就業法案			60
		第4.15節		商業活動			60
		第4.16節		納斯達克行情			60
		第4.17節		SPAC關聯方			61
		第4.18節		財務顧問意見			61
		第4.19節		沒有額外的陳述和保證			61

II

目錄

(續)

頁面

第五條合併子公司的陳述和擔保							61
		第5.1節		組織、良好信譽、企業權力和資格			61
		第5.2節		資本化與投票權			62
		第5.3條		公司結構;子公司			62
		第5.4節		授權			62
		第5.5條		同意；沒有衝突			63
		第5.6節		行為			63
		第5.7條		經紀人			63
		第5.8條		代理/註冊聲明			63
		第5.9節		商業活動			64
		第5.10節		實體分類			64
		第5.11節		沒有額外的陳述和保證			64
第六條公司及其子公司的契約							64
		第6.1節		業務行為			64
		第6.2節		獲取信息			67
		第6.3節		收購建議和替代交易			68
		第6.4條		D&O賠償和保險。			68
		第6.5條		發展通告			70
		第6.6節		金融類股			70
		第6.7條		禁止交易			71
		第6.8節		納斯達克上市			71
		第6.9節		關閉後的公司董事和高級職員			71
		第6.10節		股東鎖定協議			71
SPAC公約第七條							71
		第7.1節		納斯達克上市			71
		第7.2節		業務行為			72
		第7.3條		收購建議和替代交易			73
		第7.4節		SPAC的公開文件			74
		第7.5條		第16條有關事宜			74
		第7.6節		SPAC擴展			74

三、

目錄

(續)

頁面

第八條聯合公約						75
		第8.1條		監管審批；其他備案		75
		第8.2節		委託書/註冊書的準備；SPAC股東大會和批准		76
		第8.3節		對交易的支持		79
		第8.4節		税務事宜		80
		第8.5條		股東訴訟		81
		第8.6節		管道融資		81
第九條義務的條件						82
		第9.1條		SPAC、合併子公司和公司義務的條件		82
		第9.2節		空間諮詢公司在結束時的義務的條件		83
		第9.3節		公司和合並子公司在完成交易時的義務條件		83
		第9.4節		條件的挫敗感		84
第十條終止/效力						84
		第10.1條		終端		84
		第10.2條		終止的效果		85
第十一條雜項						86
		第11.1條		信託賬户豁免		86
		第11.2條		豁免		87
		第11.3條		通告		87
		第11.4條		賦值		88
		第11.5條		第三者的權利		88
		第11.6條		費用		88
		第11.7條		治國理政法		88
		第11.8條		同意司法管轄權；放棄由陪審團進行審判		89
		第11.9條		標題；對應項		90
		第11.10條		公開信		90
		第11.11條		完整協議		90
		第11.12條		修正		90

四.

目錄

(續)

頁面

		第11.13條		宣傳		91
		第11.14條		保密性		91
		第11.15條		可分割性		91
		第11.16條		執法		91
		第11.17條		無追索權		92
		第11.18條		申述、保證及契諾不再有效		92
		第11.19條		衝突和特權		92

陳列品

附件A		贊助商支持協議格式
附件B		股東鎖定協議的格式
附件C		註冊權協議的格式
附件D-1		權證轉讓協議格式
附件D-2		激勵認股權證協議的格式
附件E-1		首次合併計劃的格式
附件E-2		第二次合併計劃的格式
附件F-1		存續單位的應收賬款格式
展品F-2		尚存公司的應收賬款章程格式
附件G		經修訂的公司章程格式

附表

附表8.4(A)重組契諾

v

已定義術語索引

2023年財務報表		第6.6(A)條
協議		前言
經修訂的尚存公司章程細則		第2.2(E)條
經修訂的尚存實體的章程		第2.2(E)條
修訂後的公司章程		第2.1(A)(Ii)條
反腐敗法		第3.7(D)條
經審計的財務報表		第3.9(A)條
授權通知		第2.6(C)(I)條
藍天		第8.2(A)(I)條
經紀子公司		第3.7(I)條
業務合併		獨奏會
業務合併截止日期		第7.6節
《開曼法》		獨奏會
憲章修正案		第2.1(A)(Ii)條
結業		第2.3(A)條
截止日期		第2.3(A)條
公司		前言
公司董事會		獨奏會
公司董事會推薦		第8.2(C)(Ii)條
公司資本重組		獨奏會
公司公開信		第三條
公司租賃		第3.14(C)條
公司物資租賃		第3.14(C)條
公司股東批准		第3.5(C)條
公司股東大會		第8.2(C)(I)條
公司系統		第3.15(G)條
公司授權書		第2.2(G)(Iii)條
機密信息		第11.14條
繼續選項		第2.1(A)(Iv)條
轉換		第2.1(A)(I)條
D&O受彌償當事人		第6.4（a）節
D&O保險		第6.4(B)條
D&O尾部		第6.4(B)條
持不同意見的SPAC股東		第2.6(A)條
持不同意見的SPAC股票		第2.6(A)條
可執行性例外		第3.5(A)條
Exchange代理		第2.4(A)條
延期建議書		第7.6節
擴展代理語句		第7.6節
延期建議		第7.6節
公平意見		獨奏會

VI

FINRA		第3.7(I)條
第一次合併		獨奏會
首次合併生效時間		第2.2（c）㈠節
首次合併申報文件		第2.2（c）㈠節
韓坤		第11.19（b）款
激勵認股權證協議		獨奏會
過渡期		第6.1節
《就業法案》		第4.14節
柯克蘭		第11.19（b）款
意見書		第2.4(B)條
管理賬户		第3.9(A)條
楓樹		第11.19(A)條
材料許可證		第3.7(G)條
最高年度保費		第6.4(B)條
合併備案文件		第2.2(C)(Ii)條
合併子		前言
合併分部I		前言
合併分部I 分享		第5.2(A)條
合併附屬公司II		前言
合併子II股		第5.2(A)條
合併子股份		第5.2(A)條
兼併子公司		前言
合併		獨奏會
納斯達克		第4.16節
無追索權當事人		第11.17條
無追索權當事人		第11.17條
奧吉爾		第11.19（b）款
外部日期		第10.1(I)條
管道投資		獨奏會
管道投資者		獨奏會
管道訂閲協議		獨奏會
第一次合併計劃		第2.2（c）㈠節
第二次合併計劃		第2.2(C)(Ii)條
隱私和安全要求		第3.16(A)條
代理/註冊聲明		第8.2(A)(I)條
合格組		附表8.4(A)
註冊權協議		獨奏會
監管審批		第8.1(A)條
信託基金剩餘收益		第2.3(B)(Iv)條
重組契約		第8.4(B)條
翻轉RSU		第2.1(A)(V)條
第二次合併		獨奏會
第二次合併生效時間		第2.2(C)(Ii)條
第二份合併申請文件		第2.2(C)(Ii)條
分立賬户		第2.3(B)(V)條

第七章

共享細分		第2.1(A)(Iii)條
共享分艙有效時間		第2.1(A)(Iv)條
股東訴訟		第8.5條
股東禁售協議		第6.10節
SK集團		第11.19(A)條
SKGR		第4.16節
SKGRU		第4.16節
SKGRW		第4.16節
SPAC		前言
SPAC董事會		獨奏會
SPAC董事會建議		第8.2(B)(Ii)條
空格B類轉換		第2.1(C)條
SPAC結賬現金		附表8.4(A)
SPAC公開信		第四條
SPAC財務報表		第4.7(A)條
SPAC內幕信函		獨奏會
SPAC內部人士		獨奏會
SPAC結賬後現金		附表8.4(A)
SPAC美國證券交易委員會備案文件		第4.12節
SPAC股東延期批准		第7.6節
SPAC股東大會		第8.2(B)(I)條
空格終止語句		第10.2(B)條
贊助商		獨奏會
贊助商支持協議		獨奏會
SRO		第3.7(I)條
倖存的公司		獨奏會
倖存實體		獨奏會
終止公司違規行為		第10.1(G)條
終止SPAC違規		第10.1(H)條
受託人		第4.13節
信託帳户		第11.1條
信託協議		第4.13節
一致同意的書面同意		第8.2(C)(I)條
單元分離		第2.2(G)(I)條
權證轉讓協議		獨奏會
韋布爾集團		第11.19（b）款
書面反對		第2.6(C)條
WSGR		第11.19(A)條

VIII

企業合併協議

T他的 B有用性 C移動通信 A《綠色協定》，日期為2024年2月27日(此日期協議”（i）威布爾公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司（ 開曼羣島），“公司”（ii）Feather Sound I Inc.，一間根據開曼羣島法例註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司（“開曼公司”）合併子 I”（iii）Feather Sound II Inc.，一間根據開曼羣島法例註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司（“開曼公司”）合併附屬公司II與合併子公司I一起，兼併子公司？和每個a？合併子”（iv）SK Growth Opportunities Corporation，一間根據開曼羣島法例註冊成立的獲豁免股份有限公司 （開曼羣島SPAC”).

獨奏會

W在這裏，公司通過其全資擁有或控制（定義見下文）的子公司運營數字交易平臺;

W在這裏SPAC是一家空白支票公司，註冊成立為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併;

W在這裏，合併子公司I和合並子公司II均為新註冊成立的開曼羣島豁免股份有限公司，由本公司全資擁有，併為實現合併（定義見下文）而註冊成立;

W在這裏，本合同雙方希望並打算進行企業合併交易，在緊接第一次合併生效時間(定義如下)之前，本公司及其股東將通過進行轉換和股份拆分重組公司S股本(轉換、章程修正案和股份拆分在第2.1(A)節中描述，以下統稱為公司資本重組？)、(Ii)在公司資本重組後立即進行 並在第一次合併生效時，合併第I分部將與SPAC合併並併入SPAC(合併分部第一 合併？)，SPAC作為公司的全資子公司在第一次合併中倖存下來(SPAC，作為第一次合併中倖存的實體，在本文中有時被稱為？倖存實體和(Iii)在第一次合併後並在第二次合併生效時(定義見下文)，尚存實體將 與合併第II部分合並，並併入合併第II部分(以下定義)第二次合併？，連同第一次合併，合併合併Sub II作為公司的全資子公司在第二次合併中倖存 (合併Sub II，作為第二次合併的倖存實體在本文中有時被稱為倖存的公司)，每次公司資本重組、第一次合併和第二次合併將於 根據本協議所載條款和條件以及開曼羣島公司法(經修訂)第十六部分發生。《開曼法》”);

1

W在這裏在簽署和交付本協議的同時，公司已收到一份贊助商支持協議，其形式基本上與本協議附件中的附件A(本協議附件)相同贊助商支持協議？)由公司、SPAC、Auxo Capital Manager LLC(特拉華州有限責任公司)簽署贊助商”及持有SPAC B類普通股的SPAC若干董事（連同保薦人，統稱為SPAC董事）。“SPAC內部人士”），根據 ，除其他事項外，並根據其中規定的條款和條件，各SPAC內幕人士同意：（a）投票贊成該SPAC內幕人士持有的所有SPAC股份（i）交易和（ii）其他SPAC交易 提案，（b）放棄SPAC章程項下SPAC B類普通股的反稀釋權，（c）親自或委派代表出席SPAC股東大會，以計入法定人數，（d）對SPAC內幕人士持有的所有SPAC股份進行投票，以反對將或將合理可能在任何重大方面阻礙交易或任何其他SPAC交易提案的任何提案’，（e）不贖回該SPAC內幕人士所持有的任何 SPAC股份，（f）不修訂SPAC、保薦人及若干其他方於2022年6月23日訂立的若干書面協議（“SPAC內幕信函”），（g）不轉讓該SPAC內幕人士持有的任何SPAC證券，（h）在適用的範圍內，無條件且可撤銷地放棄且不行使發起人根據開曼羣島法對該SPAC內幕人士持有的有關首次合併的所有SPAC股份’的異議權利，（i）終止，自首次合併生效時間起生效’，每個贊助商關聯協議（定義見保薦人支持協議），及（j）成為 本公司普通股、本公司認股權證及因行使任何本公司認股權證而可發行的本公司普通股的禁售對象，在 適用的鎖定期（如《保薦人支持協議》中所定義）內，此類SPAC內部人士將在合併中收到，但其中規定的某些例外情況除外。

W在這裏，關於合併，公司、發起人、SPAC和某些適用的公司 股東同意在首次合併之前簽訂一份登記權協議，該協議實質上以附件C的形式隨附於本協議，並於交割時生效（以下簡稱“交割”）。註冊權協議”），根據 ，除其他事項外，公司應授予發起人、SPAC的某些關聯公司和SPAC普通股持有人以及某些適用的公司股東登記權，並承諾在表格F-1上提交轉售貨架登記 聲明，其中包括，除其他事項外，除某些例外情況外，在交割後十五（15）個營業日（定義見《註冊權協議》）內，《註冊權協議》簽署方持有的合併對價;

W在這裏， 與合併有關，公司、SPAC及其下的權證代理人應按照本協議附件D-1（ 附件）的格式簽訂權證轉讓、承擔和修訂協議“搜查令 轉讓協議”），自首次合併生效時間起生效（定義見下文），據此SPAC應向公司轉讓其在 認股權證協議項下的所有權利、權益和義務，其將修訂認股權證協議，以更改所有對認股權證的提述（如該詞所定義）以公司認股權證（及所有提述與該等 認股權證相關的普通股（定義見本文件）的地方均指公司A類普通股）並將導致每一個未行使的整體公司認股權證代表從收盤時接收一個整體公司A類普通股的權利;

W在這裏，與合併有關，公司、SPAC和權證代理人應簽訂 激勵權證協議，其格式基本上如本協議附件D-2（本協議附件D-2）所示“激勵 搜查令 協議)，自第一次合併起生效 ，據此，公司應向每位SPAC股東(SPAC內部人士或SPAC庫存股的任何持有人除外)發行一份激勵認股權證，以換取該SPAC股東持有的每一股非贖回SPAC股票。

2

W在這裏，SPAC(SPAC)董事會( SPAC董事會？)已收到Houlihan Capital，LLC(The？公平意見？)，得出的結論是，截至公平意見發表之日，從財務角度來看，交易對SPAC A類普通股持有者是公平的；

W在這裏，SPAC董事會已一致(A)確定(X)簽訂本協議是公平、明智和符合SPAC的最佳利益的，並完成合並和其他交易，以及(Y)交易構成業務合併此類術語在SPAC章程中定義，(B)(I)批准並宣佈本協議和本協議的簽署、交付和履行以及交易(包括合併)的完成，以及(Ii)批准和宣佈適合簽訂第一次合併計劃、第二次合併計劃、保薦人支持協議、認股權證轉讓協議、激勵認股權證協議、股東鎖定協議、登記權利協議、SPAC作為一方的其他交易文件及其簽署、交付和履行。(C)決議建議批准和授權本協議、第一次合併計劃、完成第一次合併和SPAC股東的其他交易，並(D)指示將本協議和第一次合併計劃提交SPAC股東批准和授權；

W在這裏，(A)合併第一分部的獨家董事已(I)確定簽訂本協議並完成第一次合併和其他交易對合並第一分部公平、可取和最有利，(Ii)批准並宣佈本協議和第一次合併計劃以及本協議和第一次合併計劃的執行、交付和履行以及交易的完成，以及(B)本公司作為合併第一分部的唯一股東，經書面同意通過特別決議，批准本協議第I分部、首次合併計劃和交易的簽署和履行；

W在這裏，(A)合併第二次合併的唯一董事已(I)確定，(Br)合併第二次合併的唯一股東確定訂立本協議並完成第二次合併和其他交易是合理的和符合其最佳利益的，(Ii)批准並宣佈本協議和第二次合併計劃以及本協議和第二次合併計劃的簽署、交付和履行以及交易的完成，以及(B)本公司是合併第二次合併的唯一股東，經書面同意通過特別決議，批准本協議第二分部、第二次合併計劃和交易的簽署和履行；

W在這裏、本公司董事會(本公司公司董事會？)一致(I)確定簽訂本協議和完成合並及其他交易是公平、可取和符合公司最佳利益的，(Ii)(X)批准並宣佈本協議、本協議的簽署、交付和履行以及交易的完成，以及(Y)批准並宣佈

3

可取的合併計劃、保薦人支持協議、股東鎖定協議、權證轉讓協議、激勵權證協議、登記權利協議、本公司為當事方的相互交易文件及其籤立、交付和履行，(Iii)決議建議批准和授權本協議和本公司股東的合併計劃，(Iv)指示將本協議、合併和合並計劃提交公司股東批准和授權；和(V)批准經修訂的公司章程，該章程在緊接第一次合併生效時間之前生效；以及

鑑於在交易結束前，公司或SPAC可簽訂一份或多份認購協議(每份協議各一份管道訂閲協議？)與其中指定的第三方投資者(這些投資者與任何許可的受讓人或受讓人統稱為， 管道投資者在每一種情況下，按照SPAC和本公司合理接受的條款，根據條款並受其中所載條件的約束，該等管道投資者將承諾在收盤時(以本公司和SPAC同意的形式，以SPAC A類普通股、公司A類普通股或公司的其他股權證券的形式)進行非公開投資管道 投資”).

N現在, T因此，考慮到上述規定以及本協議中各自的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，SPAC、合併子公司和公司同意如下：

第一條

某些 定義

第1.1節定義。在此使用的下列術語應具有以下 含義：

“行動？指調解人、仲裁員或政府當局發起或進行的任何指控、索賠、訴訟、申訴、起訴、調查、上訴、訴訟、訴訟、仲裁或其他類似程序，無論是行政、民事、監管還是刑事，也不論是法律上的還是衡平法上的，或根據任何適用的法律；

“附屬公司？就任何人而言，是指直接或間接控制、由此人控制或與此人共同控制的任何其他人。就基金或由基金直接或間接控制的人而言，術語附屬公司？還包括(A)該基金的任何普通合夥人，(B)管理該基金的基金經理，直接或間接控制該基金或該基金經理的任何其他人，或由該基金經理管理的任何其他基金，以及(C)由(A)或(B)所述任何人控制或為其利益控制的信託(信託賬户除外)。

“反洗錢法？指公司或其子公司開展業務或擁有資產的司法管轄區的所有財務記錄和報告要求以及所有與洗錢有關的法律，以及由任何政府當局發佈、管理或執行的旨在禁止洗錢或恐怖分子融資的任何相關或類似法律；

4

“福利計劃？是指任何員工福利計劃(此術語在ERISA第3(3)節中定義，無論是否受ERISA約束)和任何薪酬或福利計劃、計劃、政策、實踐、合同、協議或其他安排，包括任何僱用、個人諮詢、遣散費、解僱工資、不合格遞延補償、退休、帶薪休假、休假、利潤分享、激勵、獎金、健康、福利、績效激勵獎勵、股權或基於股權的薪酬(包括股票期權、股權購買、股權所有權和受限股票單位)、殘疾、人壽保險、附帶福利、保留或留任紅利、交易或留任控制協議，或其他補償或福利，無論是書面的、不成文的或其他補償或利益， 由任何集團公司為任何現任或前任員工、董事或集團公司任何 高管或個人服務提供商的利益發起、維護、貢獻或貢獻的，或本公司或其子公司對其負有任何責任的其他計劃、計劃、安排或法定福利計劃，在每種情況下，政府當局或其他法律要求本公司或其任何子公司維護或貢獻的任何計劃、計劃、安排或法定福利計劃除外；

“業務合併？具有SPAC憲章中給出的 含義；

“工作日？指商業銀行在香港、英屬維爾京羣島、紐約、美國、新加坡、中華人民共和國及開曼羣島營業的日子，星期六、星期日或公眾假期除外(刊憲或未刊登憲報，亦不論是否預定)；

“CAC？指中國的網絡空間管理局；

“代碼？指經修訂的1986年《國內收入法》；

“公司收購建議書？指(A)除交易外，任何第三方在一次或一系列交易中直接或間接收購本公司或本公司及其受控關聯公司的綜合總資產、股權證券或業務的5%以上的任何直接或間接收購(無論是通過合併、合併、安排計劃、業務合併、重組、資本重組、購買或發行股權證券、購買資產、要約收購或其他方式)；(B)任何第三方在一次或一系列交易中以投票權直接或間接收購(X)本公司(無論是通過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、 要約收購或其他方式)或(Y)本公司S控制的聯屬公司(佔本公司及其受控聯屬公司作為一個整體的綜合總資產、收入或盈利能力的5%以上)的任何直接或間接收購，在每種情況下，除交易外，(C)任何第三方在一次或一系列交易中直接或間接收購本公司及其受控關聯公司作為整體的綜合總資產、收入或盈利能力的5%以上(SPAC或其關聯公司或根據交易除外)或(D)本公司發行超過5%的有投票權股權證券，以換取 第三方(無論是實體、企業或其他)的資產或證券，但第6.1(3)(C)或第6.1(3)(D)節允許的任何情況或PIPE認購協議中預期的交易除外；

5

“公司章程？指根據2023年4月26日通過的特別決議通過並於2023年4月26日生效的公司第四次修訂和重新修訂的備忘錄和公司章程；

“公司班級A股普通股？指公司A類普通股，每股票面價值0.00001美元，其權利、優惠、特權和限制載於經修訂的公司章程；

“公司班級B類普通股？指公司B類普通股，每股票面價值0.00001美元，其權利、優惠、特權和限制載於經修訂的公司章程；

“公司合同？指集團公司為當事一方或受其約束且正在持續履行實質性義務的任何合同，但集團公司之間的任何公司間合同除外；

“公司 數據？指受任何隱私和安全要求保護或以其他方式受制於任何隱私和安全要求並由公司或其任何子公司處理或為其處理的任何數據或信息；

“公司IP？指所有(A)擁有的知識產權，以及(B)在公司或其任何子公司的業務運營中使用或持有以供使用或在當前進行的必要的所有其他知識產權；

“公司 重大不良影響合併是指對(I)公司及其子公司的業務、資產和負債、經營結果或財務狀況(作為整體)或(Ii)公司或其任何附屬公司(包括合併子公司)完成交易的能力已經或合理地預期對(I)公司及其子公司的業務、資產和負債、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何事件；但在任何情況下，單獨或合併不會被視為構成或在確定是否已經或將會發生以下情況時被考慮在內公司重大不良影響(A)適用法律或GAAP或其任何解釋在本協議日期後的任何變化，(B)利率或一般經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化，(C)採取或不採取任何根據本協議明確要求採取或避免採取的行動，(D)任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山噴發或類似事件)，流行病或大流行 (包括任何新冠肺炎措施或該等新冠肺炎措施或解釋的任何變化)，自然行為或氣候變化， (E)任何恐怖主義或戰爭行為，敵對行動的爆發或升級，地緣政治狀況，當地、國家或國際政治狀況，暴亂或叛亂，(F)公司及其任何子公司本身及其任何子公司未能滿足任何預測或預測的任何情況，但是，第(F)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響以下確定：該故障背後的任何事件已經導致或 促成了公司的重大不利影響，除非該事件在本定義中的任何其他例外情況的範圍內，(G)一般適用於以下行業或市場的任何事件

6

公司或其任何子公司經營，(H)SPAC採取的或應SPAC書面要求採取的任何行動，(I)本協議和交易的公告，包括終止、減少或類似的不利影響(但在每種情況下僅可歸因於該公告或完成)對公司和S及其子公司與任何政府當局、第三方或其他人的合同關係或其他關係，(J)公司披露函中陳述或被視為納入的任何事項，(K)在(A)、(B)、(D)、(E)、(G)或(J)項所述事件中，在本協議結束前由公司補救的任何事件，或(L)任何惡化的事件；但是，在第(B)、(D)、(E)和(G)項中，任何此類事件對公司或其任何子公司造成的影響超過該等人士所在行業和地區的其他類似參與者的不成比例程度，不應被排除在確定是否已經或將合理地預期會對公司產生重大不利影響的範圍內，在這種情況下，確定是否已經發生或將合理地預期會發生：公司的重大不利影響僅限於對公司及其子公司的增量不成比例影響，作為一個整體，相對於該等類似情況的參與者；

“公司選項？指根據員工持股計劃授予的用以收購分拆前股份的所有購股權，不論是否可行使，亦不論是否在緊接首次合併生效時間前發出；

“公司普通股？統稱為公司A類普通股和公司B類普通股。

“公司優先股指公司可轉換可贖回A-1系列優先股、公司可轉換可贖回A-2系列優先股、公司可轉換可贖回A-3系列優先股 股、公司可轉換可贖回B-1系列優先股、公司可轉換可贖回B-2系列優先股、公司可轉換可贖回B-3系列優先股、公司可轉換可贖回C系列優先股和公司可轉換可贖回D系列優先股；

“公司限售股？指根據員工持股計劃授予的任何已發行和已發行的限制性預分拆股份；

“公司RSU？指根據員工持股計劃授予的、在緊接拆股前已發行的、可以拆股前股份結算的任何 限制性股份單位；

“公司股東？指截至股份拆分前任何決定時間的任何已發行及未發行的拆分前股份的任何持有人，或在緊接股份拆分後至緊接首次合併生效前的 任何已發行及已發行的公司普通股的任何持有人(為免生疑問，公司股東包括公司限制性股份的持有人)；

7

“公司交易費用？表示任何自掏腰包本公司或其任何附屬公司(包括合併子公司及合併後尚存的相關公司，但不包括首次合併生效時間前的SPAC)或聯營公司(不論是否就該等交易開具帳單或應計)所支付或應付的費用及開支，包括(A)本公司或其任何附屬公司或聯營公司所委任的財務顧問、投資銀行、資料室管理人、律師、會計師及其他顧問及服務提供者的所有費用、經紀費、佣金、佣金及其他顧問及服務提供者的支出及(B)本公司須就有關交易向政府當局支付的任何及所有申請費(為免生疑問，包括本公司的交易費)；但就本條款而言，SPAC不應被視為本公司的子公司；

“公司交易建議 在任何情況下，除非SPAC和公司以書面形式另有約定，否則包括：(A)通過經修訂的公司章程；(B)批准公司資本重組，包括股份拆分；(C)批准和授權本協議、合併計劃和交易，包括合併；(D)選舉董事進入公司董事會，如適用，以及(E)納斯達克或美國證券交易委員會(或其工作人員) 表明的與公司S申請上市和應註冊證券上市有關的相互建議的批准和授權；

“競爭空間？指除SPAC以外的任何上市的特殊目的收購公司；

“合同？指任何具有法律約束力的書面、口頭或其他協議、合同、分包合同、租賃、文書、票據、期權、保修、採購訂單、許可證、再許可、抵押、擔保、採購訂單、保險單或任何性質的承諾或承諾，且具有任何未償權利或義務；

“控制就任何人而言，是指(A)直接或間接擁有當時所有已發行股份授予的總投票權的50%(50%)以上，或直接或間接指示投出超過50%(50%)的投票權，並賦予該人在該人的所有股東大會上的表決權；(B)任命或罷免該人的董事會或同等管理機構的多數董事的能力；(C)控制該人董事會(或同等管理機構)會議的表決的權利；或(D)是否有能力通過合同或其他方式指導或促使該人的管理和政策的方向，以及受控”, “控管？和？在共同控制下應相應地進行解釋。

“新冠肺炎？？意味着SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何進化或突變，或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發；

“新冠肺炎倡議？指(I)任何政府當局(包括疾病預防控制中心和世界衞生組織)在每個案例中為類似公司發佈的與新冠肺炎相關或為迴應新冠肺炎而發佈的任何檢疫、避難場所、呆在家裏、社交距離、關閉、關閉、扣押、安全或類似的法律、指令、指南或建議，以及(Ii)為迴應新冠肺炎而合理採取或避免採取的任何行動；

8

“中國證監會” 指中國證券監督管理委員會；

“中國證監會備案規則？是指中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局發佈的《關於加強保密和檔案管理的規定》 ，經不時修改、補充或修改；

“延期承銷 佣金豁免？指日期為2024年2月27日的某些豁免函件，根據該函件，德意志銀行證券公司放棄根據承銷協議的條款向其支付任何遞延折扣(按承銷協議的定義)的權利 ；

“公開信s？指適用的 公司披露函件和SPAC披露函件；

“直接轉矩？指存託信託公司；

“產權負擔？指任何抵押、抵押(無論是固定的還是浮動的)、質押、留置權、許可證、不起訴的契約、選擇權、第一要約權、拒絕或談判、質押、轉讓、信託契約、所有權保留或其他任何種類的類似產權負擔，無論是雙方自願的、法定的還是其他形式的；

“環境法？指與污染、環境保護或人類健康或安全有關的所有法律；

“股權證券？對任何人來説，是指(A)該人的任何股本、股份、股權、成員權益、合夥企業權益或註冊資本、合資企業或其他有表決權的證券或其其他所有權權益，以及(B)可直接或間接轉換為或可行使或可交換的可直接或間接轉換為上述股本、股份、股權、會員權益、合夥企業權益或註冊資本、合資企業或其他 有表決權的證券或其中的其他所有權權益的任何期權、認股權證或其他證券(為免生疑問，包括債務證券)。該人(不論該等衍生證券是否由該人發行)；

“ERISA？指1974年《僱員退休收入保障法》；

“ERISA附屬公司任何實體是指根據ERISA第4001(B)(1)節或本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節的規定，在任何相關時間被視為任何集團公司的單一僱主的每個實體；

“員工持股計劃？指公司的2021年全球股票激勵計劃，該計劃可不時修訂；

“事件？指任何事件、事實狀態、發展、變化、情況、發生或影響；

“《交易所法案》？指1934年《證券交易法》；

9

“延期費用？指SPAC、贊助商或其任何關聯公司因將企業合併截止日期延長至2024年9月30日之後而發生的成本和開支；

“創始人霍爾德科斯？指公司披露函件第1.1節所列人員；

“公認會計原則？指在美國不時生效的公認會計原則；

“政府官員？指為任何政府當局(包括任何政府所有或政府控制的企業、政黨、國際公共組織或其官員)以官方身份行事的任何官員、幹部、公務員、僱員或任何其他人，或以官方身份為任何政府或政治職位候選人行事的任何人；

“政府權威？指任何國家、省、州、市、地方或其任何其他行政區的政府，任何行使政府、法規或合規的或與之有關的行政、立法、司法、監管、税務或行政職能的實體，或任何仲裁員或仲裁機構，任何自律組織、證券交易所或準政府機構；

“政府命令 ？指由任何政府當局、在其之前或在其監督下作出的任何適用的命令、裁決、決定、裁決、法令、令狀、傳票、強制令、授權、同意、批准、裁決、判決、禁令或其他類似的裁定或裁決；

“集團化？或？集團公司？指本公司及其 子公司，以及集團公司？指它們中的任何一個；

“高鐵法案？指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》；

“激勵 認股權證整體而言，是指根據激勵認股權證協議的條款購買一股公司A類普通股的每一份可贖回認股權證，在每一種情況下，由公司在收盤時向每一名SPAC股東(SPAC內部人士或任何SPAC庫存股持有人除外)就該SPAC股東持有的每股非贖回SPAC股份發行；

“負債就任何人而言，在無重複的情況下，是指以下方面的任何債務：(A)借款的所有債務的本金和溢價(如有)，包括應計利息和任何每日應計利息，包括欠該人任何股東的任何款項；(B)根據公認會計準則資本化租賃債務的本金和應計利息部分；(C)從信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和其他類似票據中提取的金額(包括任何應計和未付利息)(僅在實際提取此類金額的範圍內)，而不重複。(D)債券、債權證、票據和類似工具所證明的債務的本金和溢價(如有)，(E)利率保護協議和貨幣債務互換、對衝或類似安排的終止價值(不復制其支持或擔保的其他債務)，(F)所有償還遞延債務的主要部分

10

已交付的財產和設備的 和未支付的購買價格，包括收入、賣方票據、離場費和保留費，但不包括在正常過程中產生的應付款項，(G)破損費、預付款或提前終止保費、罰款或因完成上述(A)至(F)項中任何一項的交易而應付的其他費用或開支，以及(H)上文(A)至(G)項中提及的另一人直接或間接、共同或個別擔保的所有債務；

“知識產權指根據全球任何和所有司法管轄區的法律而存在或創建的所有知識產權、工業產權和專有權利，包括以下方面的所有權利：(A)專利、(B)商標、(C)著作權、作者作品和麪具作品、(D)商業祕密、(E)軟件、(F)道德權利、公開權或隱私權、數據庫或數據收集權利和其他類似的知識產權；(G)與上述類似的所有其他知識產權或專有權利；(H)如果適用，註冊、申請、對(A)-(G)中的任何前述規定進行續展，以及(I)因過去或正在進行的對前述規定的任何侵犯、違反或挪用而產生的或與之相關的所有訴訟因由以及起訴或尋求其他補救措施的權利；

“《投資公司法》？指1940年的《投資公司法》；

“空間知識？或任何類似的表述是指SPAC披露函件第1.1節中列出的每個人實際擁有的知識，或任何此類個人在對其負責適用標的的直接下屬進行合理詢問後本應獲得的知識；

“對公司的瞭解？或任何類似的表述是指《公司披露函件》第1.1節所列的每個人實際擁有的知識，或任何此類個人在合理詢問其負責適用標的的直接下屬後本應獲得的知識；

“法律？指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規則、規章或政府命令，或上述的任何規定或解釋，包括普通法和民法及衡平法的一般原則；

“租賃不動產？？指受公司租賃約束的任何不動產；

“負債？指債務、負債和債務(包括税款)，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的、遞延的或實際的、確定的或可確定的、已知的或未知的，包括根據任何法律、行動或政府秩序產生的債務和債務，以及根據任何合同產生的債務、債務和債務；

“可用？除文意另有所指外，係指本公司、其附屬公司或其各自代表至少於本協議日期前兩(2)個營業日，通過電子郵件或虛擬資料室，以實物或電子方式向SPAC或其代表提供主題文件或其他材料的副本。

11

“材料合同？統稱為每個公司合同(不包括任何福利計劃)：

(I)在截至2023年12月31日的12個月期間，涉及合同債務(或有或有)、支付給本集團或由本集團支付的款項或收入超過1,000,000美元；

(2)與關聯方 (僱用協議、個人獨立承包人協議、賠償協議、任何福利計劃、保密協議、競業禁止協議或與員工或個人顧問在正常過程中籤訂的任何類似性質的其他 協議除外)，金額超過120,000美元；

(Iii)涉及(A)未償還本金超逾$1,000,000的借款的債項，或(B)為保證本金或述明款額超逾$1,000,000的債項而延長信貸、擔保、擔保人、信託契據或授予產權負擔；

(Iv)涉及租賃、特許、出售、使用、處置或收購構成業務的一項或多項業務，涉及 購買價格、付款或收入超過1,000,000美元，或涉及任何尚未償還或存在持續債務的賺取或遞延購買價格支付義務(不包括在正常過程中收購或處置或處置過時、陳舊、剩餘或不再用於本集團業務的有形資產)；

(V)涉及放棄、妥協或解決導致任何集團公司付款義務超過500,000美元的任何爭議、索賠、訴訟或仲裁；

(Vi)對本公司及其附屬公司的任何重大財產、資產或業務整體授予優先購買權、首次要約權或類似的權利；

(Vii) 載有本公司或本公司任何S子公司的契諾(A)禁止或限制本公司或本公司任何S子公司在任何實質性方面從事任何業務或與任何人士競爭的權利，或(B)禁止或限制本公司及S子公司在任何重大方面與任何地區的任何人士進行各自業務的能力，在每種情況下，除按正常程序訂立的包括排他性條款的合同(包括合夥或分銷合同)外， 禁止或限制本公司或S任何子公司在任何重大方面從事或與任何人士競爭的權利；

(Viii)在截至2023年12月31日的十二(12)個月內，向本集團支付或由本集團支付的債務(或有或有債務或其他債務)、付款或收入超過200,000美元的任何政府當局；

(Ix)涉及(X)合夥企業、合資企業、可變利益實體或類似實體的成立、出資或運營，或涉及分享利潤或虧損，或(Y)任何集團公司與任何個人之間的重大業務合作、技術開發、合作或聯合開發，在每一種情況下，涉及在截至2023年12月31日的十二(12)個月內向本集團支付或由本集團支付的金額超過1,000,000美元；

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(X)涉及材料知識產權的許可、再許可、其他權利的授予、創作、開發或收購，或實質性限制S公司或其任何子公司轉讓、使用或強制執行任何材料知識產權的能力，但(A)商業上或免費獲得的、壓縮包裝、點擊包裝或現成的軟件，包括： 開放源碼軟件許可證；(B)根據與員工、承包商或顧問在正常過程中籤訂的合同向公司或其任何子公司轉讓知識產權，幷包含在所有實質性方面與公司及其子公司在所有實質性方面相等或基本相似的知識產權轉讓和保密條款；以及(C)在正常過程中籤訂的非獨家知識產權許可證；或

(Xi)是與工會達成的集體談判協議。

“合併注意事項？指SPAC股東根據第2.2(G)(Ii)節和第2.2(H)節應收的所有公司A類普通股和激勵權證的總和；

“NDA？指截至2023年11月1日SPAC與本公司S顧問簽訂的保密協議；

“非贖回SPAC股票？不重複地是指SPAC普通股 其持有人有資格(根據SPAC憲章確定)且未有效行使(或已有效撤銷、撤回或喪失)其SPAC股東贖回權，不包括 (I)贖回SPAC股份和(Ii)異議SPAC股份；

“不可兑換協議 協議(A)SPAC、保薦人和某些SPAC股東之間於2023年12月簽訂的協議，根據這些協議，(I)保薦人同意向SPAC交出總計1,279,536股SPAC B類普通股並在沒有任何代價的情況下將其沒收，(Ii)SPAC同意向該等SPAC股東免費發行或安排發行總計1,279,536股SPAC A類普通股 ，以及(B)任何額外的非贖回協議(定義見保薦人支持協議)；

“開源軟件Http://www.opensource.org/licenses，是指根據以下條件獲得許可的任何軟件：(A)經開放源碼組織批准並列於《GNU通用公共許可證》的任何許可證，該許可證包括所有版本的GNU通用公共許可證、GNU Lesser通用公共許可證、GNU Affero GPL、麻省理工學院許可證、 Eclipse公共許可證、通用公共許可證、CDDL、Mozilla公共許可證、藝術許可證、網景公共許可證、太陽社區源代碼許可證(SCSL)和太陽行業標準許可證(SISL)；(B)被開放源碼基金會或自由軟件基金會視為自由軟件或開放源碼軟件的任何軟件許可證；或(C)任何互惠許可證，在每種情況下，不論源代碼是否可用或是否包含在該許可證中，或受該互惠許可證約束的任何修改或衍生產品；

13

“普通課程？就某人採取的行動或不採取的行動而言，是指這種行動或不作為是在該人的正常運作過程中採取的，並符合其過去的慣例；

“組織文件？就任何非個人而言，指其註冊或註冊證書、章程、組織章程、章程、有限責任公司協議或類似的組織文件，在每一種情況下，經修訂或重述；

“過度融資貸款？具有SPAC內幕信函中規定的含義；

“自有知識產權？指公司或其任何子公司擁有的所有知識產權；

“專利？指專利，包括實用新型、工業品外觀設計和外觀設計專利及其申請 (以及因這些專利申請而頒發的任何專利)，包括所有分案、續展、部分續集，繼續起訴 申請、替換、補發、重新審查、續簽、條款和延期，以及世界各地的任何聲稱享有優先權的同行；

“準許的產權負擔？係指(A)尚未到期和應付的税款、評税和政府收費或徵款的產權負擔，或正在通過適當程序真誠地對其提出異議，並已根據公認會計準則為其建立了充足準備金的；(B)技工、承運人、工人S、修理工S、物資工人S或在正常過程中因尚未到期和應付的款項而產生或招致的其他產權負擔；(C)公司或其任何附屬公司作為一方的任何合約的當事一方或持有其中權益的任何第三方的權利(在每一情況下，並非因公司或其任何附屬公司的任何違約而產生)；。(D)所有權、地役權、侵佔、契諾、通行權、 條件、從目前對該等不動產的準確調查中可明顯看出的事項、限制及其他類似押記或產權負擔，而該等限制及其他類似押記或產權負擔並不會對租賃不動產的目前使用造成重大幹擾；。(E)與任何租賃不動產有關(I)有關出租人的權益及權利，包括任何法定業主留置權及其任何產權負擔，(Ii)公司租契所準許的任何產權負擔， 及(Iii)對租賃不動產構成部分的不動產的任何產權負擔，(Iv)任何政府當局頒佈的分區、建築物、權利及其他土地用途及環境法規，而該等規定並不會對租賃不動產的目前用途造成重大幹擾，(F)公司或其任何附屬公司在正常經營過程中授予的非排他性知識產權許可證， (G)根據經營安排或資本租賃安排為尚未到期或應支付的金額確保支付租金的正常經營過程中的購買資金產權負擔和產權負擔，(H)在正常過程中產生的非因借款而產生的其他產權負擔，並按照過去與工人補償、失業保險或其他類型社會保障有關的慣例，(I)就本公司或其任何附屬公司所擁有的任何建築物或其他改善而根據任何公司租約享有的對業主的復原權；及。(J)在正常過程中產生或遭受的任何其他產權負擔，而該等產權負擔並不會對受該等產權負擔影響的物業的現有用途造成重大損害；。

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“人？指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、註冊或非註冊協會、信託、房地產、合資企業、股份公司、政府當局或機構或任何其他實體；

“PFIC？指守則第1297(A)節所指的被動外國投資公司；

“中華人民共和國？是指S和Republic of China的人民；

“預分艙類A股普通股 指公司A類普通股，每股面值0.0001美元；

“預分艙類B類普通股 指公司B類普通股，每股面值0.0001美元；

“分拆前普通股？統稱為分拆前A類普通股和分拆前B類普通股；

“分拆前股份？統稱為分拆前普通股和公司優先股；

“過程就任何數據或信息或任何一組數據或信息而言，是指對其執行的任何操作或一組操作，無論是否通過自動化手段，包括訪問、改編、調整、更改、收集、組合、彙編、諮詢、創建、派生、銷燬、披露、處置、傳播、刪除、截取、維護、提供、組織、記錄、限制、保留、檢索、存儲、結構化、傳輸、和使用；

“被禁制者是指(A)任何美國禁運或受限制國家(截至本協議之日，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞、盧甘斯克人民和烏克蘭的盧甘斯克人民、S共和國和****地區)的國民或根據其法律組織的或居住在該國家的任何個人；(B) 被列入任何與制裁有關的被封鎖或指定各方名單(包括美國商務部S否認方名單、實體名單和未經核實的名單)的任何人；美國財政部S特別指定的國民和封鎖人員名單、特別指定的販毒分子名單、特別指定的恐怖分子名單、特別指定的全球恐怖分子名單或13224號行政命令的附件；國務院S禁止的名單；或聯合國安理會、英國財政部、歐盟或其任何成員國發布的任何受制裁人員名單)；(C)由上文(B)款所述列入任何與制裁有關的被封鎖或指定各方名單的人直接或間接擁有或控制50%或以上的股份；(D)如上文(B)款所述，以董事人員、官員、僱員或代理人的身份以其官方身份行事的人；或(E)與之進行的商業交易，包括出口和進口，受到制裁的其他限制，包括在上述各條款中，對上述規則和任何新公佈的規則進行的任何更新或修訂；

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“委託書？指構成向美國證券交易委員會提交的有關SPAC股東大會和交易的委託/註冊聲明的組成部分的委託聲明，用於徵求SPAC股東的委託書以批准SPAC的交易建議；

“公告7？是指《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的通知》(公示[2015](7)國家税務總局發佈S Republic of China，自2015年2月3日起施行(包括隨後的修改規定，以及與之相關的解釋或程序規則)；

“公告7税項 指向適用的政府主管部門S Republic of China支付或徵收的與公告7有關的任何税款(包括任何扣除或扣繳)，以及該等税款的任何利息、罰款或附加費；

“互惠許可？是指軟件項的許可，該許可要求或限制在該許可中授予的任何權利，條件是：(I)披露、分發或許可任何其他軟件(由第三方以其未經修改的形式提供的該軟件項除外)；(Ii)要求對任何其他軟件(其未經修改的形式的該軟件項除外)的任何披露、 分發或許可是免費或最低收費的；(Iii)要求允許軟件的任何其他被許可人訪問、修改、 製作任何其他軟件(上述最初提及的軟件項除外)的衍生作品或對其進行反向工程；或(Iv)授予任何專利權(與該軟件項有關的專利權除外)，包括非斷言或專利許可義務(與該軟件項的使用有關的除外)；

“贖回SPAC股票？指符合資格(根據《SPAC憲章》確定)的SPAC A類普通股持有人已有效行使(且未被有效撤銷、撤回或喪失)其SPAC股東贖回權利；

“註冊IP？指由任何政府當局或互聯網域名註冊機構發出、註冊、記錄或存檔、續訂或向任何政府當局或互聯網域名註冊商提出待決申請的擁有知識產權；

“可註冊證券？係指(A)代表合併代價的公司A類普通股，(B)在行使公司認股權證和激勵權證後可發行的公司A類普通股，(C)激勵權證， 和(D)公司認股權證；

“註冊聲明？統稱指本公司根據《證券法》就可註冊證券向美國證券交易委員會提交的表格F-4或其他適當表格的登記聲明，包括任何生效前或生效後的修訂或補充；

“關聯方？指(A)任何成員、股東或股權持有人，連同其聯營公司，直接或間接持有本公司或其任何附屬公司或SPAC(視情況而定)不少於總已發行股本的10%，(B)本公司或其任何附屬公司或SPAC(視乎適用而定)的任何董事或高級職員，不包括本公司或其任何附屬公司或SPAC；

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“代表？個人集體是指該人或其附屬公司的高級職員、董事、僱員、會計師、顧問、法律顧問、代理人和其他代表；

“所需的政府授權？指所有實質性的特許經營權、批准書、許可證、同意、資格、 證書、授權、許可證、訂單、註冊、證書、變更或其他類似的許可證、權利以及根據適用法律經營公司及其任何子公司的業務所需的相關政府當局提出或向有關政府當局提出的所有待決申請；

“修訂網絡安全審查 措施？指CAC會同其他中華人民共和國政府機關頒佈的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起生效；

“制裁指由(A)美國(包括美國商務部S拒絕當事人名單、實體名單和未經核實的名單、美國財政部S特別指定國民和封鎖人員名單、特別指定毒販名單或特別指定恐怖分子名單、特別指定全球恐怖分子名單或13224號行政命令附件、S禁止名單)不時實施、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁法律、法規、禁運和限制措施(每項措施均具有法律效力)，(B)歐洲聯盟，並由其成員國執行；。(C)聯合國安全理事會；。(D)聯合王國國庫S陛下；及(E)由政府當局實施的任何其他類似的經濟制裁；。

“薩班斯-奧克斯利法案？指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》；

“美國證券交易委員會？指美國證券交易委員會；

“證券法？指1933年《證券法》；

“共享細分系數？意味着5.4732；

“股東’協議？指截至2021年6月10日的關於本公司的第二次修訂和重新簽署的股東協議，經日期為2023年4月19日的第二次修訂和重新簽署的股東協議第一修正案修訂，並可能不時進一步修訂和/或重述；

“軟件？指所有計算機軟件(包括算法、模型、編譯器和彙編器)、數據和數據庫，以及目標代碼、源代碼、固件及其嵌入式或分佈式版本，以及與之相關的文檔；

“SPAC帳户日期？指2023年9月30日；

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“SPAC收購提案指：(A)任何直接或間接的收購、合併、本地化、重組、業務合併、根據SPAC的S首次公開募股説明書或類似交易進行的初始業務合併，在一次或一系列交易中，涉及SPAC或涉及SPAC的全部或主要部分資產、股權證券或業務(無論是通過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、購買資產、要約收購或其他方式)；或(B)在每種情況下，除交易外，對SPAC或其任何受控關聯公司的任何股權或類似投資；

“空間 憲章？指根據2022年6月23日通過的特別決議通過並經2023年12月27日特別決議修正的經修訂和重新修訂的太平洋空間委員會組織備忘錄和章程；

“Spac類A股普通股？係指首次合併生效前在《SPAC章程》中進一步規定的SPAC A類普通股，每股面值0.0001美元，為免生疑問，首次合併生效後不再有SPAC A類普通股；

“Spac類B類普通股？係指首次合併生效前在《SPAC章程》中進一步規定的SPAC B類普通股，每股面值0.0001美元，為免生疑問，首次合併生效後不再有SPAC B類普通股；

“SPAC材料的不利影響？指任何已個別或可合理預期對下列各項造成重大不利影響的事件：(I)對SPAC的業務、資產及負債、營運結果或財務狀況，或(Ii)SPAC完成交易的能力；但在任何情況下，以下任何事項，無論單獨或合併，均不會被視為構成或在決定是否已有或將會有SPAC材料的不利影響(A)適用法律或GAAP或其任何解釋在本協議日期後的任何變化，(B)利率或一般經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化，(C)採取或不採取根據本協議明確要求採取或避免採取的任何行動，(D)任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山噴發或類似事件)， 疫情或大流行(包括《新冠肺炎》措施或本協定簽署之日後此類《新冠肺炎》措施或解釋的任何變化)、自然行為或氣候變化、(E)任何恐怖主義或戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、地緣政治條件、當地、國家或國際政治條件、暴亂或叛亂、(F)《太平洋空間委員會公開信》中所列或被視為納入的任何事項、(G)《太平洋空間委員會》在關閉前糾正的任何事件、(H)《太平洋空間委員會》採取的任何行動，或應本公司的書面要求，(I)宣佈本協議和交易，包括終止、減少或類似的不利影響(但在每種情況下僅可歸因於該聲明或完成)S與任何政府當局、第三方或其他人的合同或其他關係，(J)SPAC單位的交易價格或交易量的任何變化，SPAC普通股或SPAC認股權證(條件是在確定是否存在SPAC重大不利影響時，可考慮第(J)款所述變化的根本原因，除非此類原因屬於本定義中任何其他例外的範圍)，或(K)第(B)、(D)、 (E)或(F)款所述事件的任何惡化

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在本協議簽訂之日存在的範圍內；但是，在第(B)、(D)和(E)款中的每一項中，任何此類事件相對於其他特殊目的收購公司對SPAC造成的不成比例影響，不應排除在確定是否已經存在或將合理預期存在SPAC重大不利影響的範圍之外，在這種情況下，確定是否已經存在或將合理預期存在SPAC重大不利影響，應僅在對SPAC相對於此類其他特殊目的收購公司的增量不成比例影響的範圍內作出。對於SPAC，SPAC股東行使其股東贖回權的數量或未能獲得SPAC股東批准不應被視為SPAC的重大不利影響 ；

“SPAC普通股？統稱為首次合併生效前的SPAC A類普通股和SPAC B類普通股，為免生疑問，首次合併生效後不再有SPAC普通股；

“SPAC優先股？指SPAC的優先股，每股面值0.0001美元，如首次合併生效前的SPAC章程中進一步描述的那樣，為免生疑問，首次合併生效後將不再有SPAC優先股；

“SPAC證券？統稱為SPAC股份和SPAC認股權證；

“SPAC股東？指任何SPAC股份的任何持有者；

“SPAC股東贖回金額？指與所有贖回的SPAC股份相關的應付總額；

“SPAC股東贖回權？指合資格的SPAC A類普通股持有人(根據SPAC章程確定)贖回SPAC章程中與SPAC交易提案或延期提案相關的該持有人持有的全部或部分SPAC A類普通股的權利；

“SPAC股東’批准？係指根據適用法律和SPAC章程確定的批准SPAC交易建議所需的SPAC股東投票。

“SPAC共享？指SPAC普通股和SPAC優先股；

“SPAC交易費用？指任何 自掏腰包由SPAC或保薦人支付或應付的費用和開支(無論是否開具賬單或應計)，作為談判的結果或與談判有關， 記錄和完成交易，包括(A)SPAC和保薦人指定的財務顧問、投資銀行、數據室管理員、律師、會計師和其他顧問和服務提供者的所有費用、成本、費用、經紀費用、佣金、發現者費用和支出，(B)SPAC欠保薦人的任何債務，其關聯公司或其各自的股東或關聯公司記錄在營運資金貸款中 (不包括截至交易結束時超額融資貸款項下的應計和未償還金額，這些金額應轉換為公司普通股)，(C)SPAC就 交易向政府當局支付的任何和所有備案費用

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(為免生疑問，不包括根據《高鐵法案》提交的申請費或與交易結束前的交易相關的其他反壟斷或監管備案費用，以及與提交委託書/註冊聲明相關的應支付的美國證券交易委員會註冊費(統稱為公司交易費(？))和(D)延期費用；

“SPAC交易建議書在任何情況下，除非SPAC和公司另有書面協議，否則包括：(I)批准和授權本協議、合併計劃和作為企業合併的交易；(Ii)批准和授權第一次合併和第一次合併計劃；(Iii)通過和批准SPAC股東大會休會的建議，如有必要，允許進一步徵集和投票委託書，因為沒有足夠的票數批准和通過上述任何一項，以及(Iv)納斯達克或美國證券交易委員會(或其工作人員)相互批准和授權，表明(X)在其對委託書/註冊聲明或與其相關的函件的評論中，(X)需要得到SPAC股東的批准，才能完成交易。

“SPAC國庫股？指在緊接第一次合併生效前由SPAC作為庫存股擁有的任何SPAC股份，或由SPAC的任何直接或間接子公司擁有的任何SPAC股份；

“SPAC 單位？指SPAC在S首次公開招股中發行的單位或行使承銷商超額配售選擇權的單位，每個單位由一股SPAC A類普通股和一半SPAC認股權證組成；

“SPAC保證？指SPAC為收購SPAC A類普通股而發行的所有已發行和未行使的認股權證；

“子公司？就指定人士而言，是指由該指定人士直接或間接控制的任何其他人士，如屬有限合夥、有限責任公司或類似實體，則該人士為普通合夥人或管理成員，並有權分別指導該人士的政策、管理及事務，而就本公司而言，應包括合併分支機構、尚存實體及尚存公司；

“税收？或？税費？指所有美國聯邦、州或地方或任何政府當局徵收的非美國税項，包括所有收入、毛收入、許可證、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、環境、海關 關税、資本存量、從價計價、增值税、存貨、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、欺詐、遺棄和無人認領的財產、銷售、使用、轉讓、 登記、替代或附加最低或估計税款，幷包括任何利息、罰金或附加費；

“報税表？指所有美國聯邦、州、地方和非美國報税表、與税收有關的聲明、計算、通知、聲明、索賠、報告、明細表、表格和信息報税表，包括任何附件或其修正案，要求或允許提供給或提交給政府當局；

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“商業祕密？指所有商業祕密和其他機密或專有信息，包括專有技術和其他發明、流程、模型、方法和其他信息，這些信息必須經過合理努力保護其機密性，並因不為能夠從其披露或使用中獲得經濟價值的其他人所普遍知曉而產生(實際或潛在的)經濟價值；

“商標？是指商號、徽標、商標、服務標誌、服務名稱、商業外觀、公司名稱、集體會員標誌、認證標誌、標語、域名、社交媒體手柄、免費號碼和其他原產地標記，無論是否可以在任何特定國家註冊為商標，以及對其的註冊和申請，以及與上述任何一項相關的商譽；

“交易單據？統稱為本協議、保密協議、保薦人支持協議、股東鎖定協議、認股權證轉讓協議、激勵性認股權證協議、註冊權協議、合併備案文件以及根據本協議或其中訂立或交付的任何其他協議、文件或證書(包括任何管道認購協議)，以及以下表述交易 單據？指它們中的任何一個；

“交易記錄“公司”是指本協議或任何其他交易文件中預期的公司資本 重組、合併和其他交易的總稱;

“轉讓税指與交易有關的任何轉讓、單據、銷售、使用、不動產、印花、登記和其他類似的 税費和費用（包括任何利息或罰款）;

“財政部條例 《守則》指根據《守則》頒佈的規例;

“承銷協議承銷協議指SPAC與德意志銀行證券公司於2022年6月23日簽訂的 承銷協議;

“友聯市“僱員代表”指任何 工會、工作委員會或代表集團公司僱員的其他類似僱員代表機構;

“美國美國是指美利堅合眾國;

“授權代理A是指美國大陸股票轉讓信託公司，一家紐約公司，也是認股權證協議和激勵認股權證協議的認股權證 代理人;

“認股權證協議權證指SPAC與權證代理人於2022年6月23日簽訂的權證 協議;以及

“營運資金貸款貸款 指任何發起人、發起人的關聯公司或SPAC的任何官員或董事向SPAC提供的任何貸款，並以一張或多張本票作為證明，用於支付與業務 合併相關的融資成本。’為免生疑問，超額供資貸款不應視為營運資金貸款。

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第1.2節施工。

(a)除非本協議的上下文另有要求或另有規定，否則（i）任何性別的詞語應 解釋為陽性、陰性、中性或任何其他性別（如適用）;（ii）使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數;（iii）“”本協議、本“協議”、 “特此、”“特此、”“本協議”以及衍生或類似詞語的條款指的是整個協議;（iv）“條款”或“章節”指的是本協議的指定條款或章節; （v）“附表”或“附件”指的是本協議的指定附表或附件;（vi）“包括、”“包含”或“包括等詞語應”指“包括但不限於;”不得解釋為將其遵循的任何一般性聲明限制為特定或緊隨其後的類似項目或事項;（vii）短語“到一定程度”中的““程度”“””一詞是指 主題或事物延伸的程度，該短語不應僅表示“如果;”（viii）“或”一詞“”具有分離性，但不具有排他性;（ix）“將”一詞“”應被解釋為與“應”一詞具有相同的 含義“”;（x）除非上下文另有明確説明，本協議中使用的每個定義術語在以複數或單數形式使用時應具有類似的含義;（Xi）單數詞語應視為包括複數，反之亦然，並且，根據上下文要求，一種性別的詞語應包括另一種性別;（xii）對“書面”或“書面”形式的提及包括電子形式;以及 （xiii）對任何人的提及包括該人’的前任、繼任者和許可受讓人;

(b)除非本協議的 上下文另有要求，否則提及的法規應包括根據本協議頒佈的所有法規，提及的法規或法規應解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法定和法規條款。

(C)凡提及美元、美元或美分，即指美利堅合眾國的合法貨幣。

(D)只要本協議指的是天數或月數，除非明確規定營業日，否則該數字應指日曆日或月。根據本協議支付任何款項或採取任何行動的時間段應按以下方式計算： 不包括期間開始的日曆日，包括期間結束的日曆日，如果期間的最後一個日曆日不是營業日，則將期間延長至下一個工作日。

(E)本協議中使用的、未在本協議中明確定義的所有會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。

(F)除本協議文意另有所指外，(I)就首次合併生效時間之後的期間而言，SPAC應解釋為指尚存實體，反之亦然；及(Ii)就第二次合併生效時間後的期間而言，合併附屬公司應理解為指尚存公司，反之亦然。

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(G)本協議和本協議附件中包含的目錄和章節以及其他標題和副標題僅供參考，不是本協議雙方協議的一部分，不得以任何方式影響本協議或本協議任何附件的含義或解釋。

(H)除非本協定的上下文另有要求，否則對協定和其他文件的提及應被視為包括對其的所有後續修正和其他修改。

(I)附件和披露函中使用的未另作定義的大寫術語具有本協議賦予它們的含義。

(J)對於本協議的每個條款和條件，本協議各方應理解並同意，這些條款和條件是雙方協商、擬定和起草的，如果在任何時候，本協議各方希望或被要求解釋或解釋本協議的任何條款或條件或任何受本協議約束的協議或文書，則不應考慮由哪一方實際編制、起草或要求本協議的任何條款或條件。

第二條

交易；成交

第2.1節關閉前的訴訟。

(a) 公司的重組’S股份資本。在第一次合併生效時間之前的截止日期，應(按照本第2.1(A)節規定的順序)採取或實施下列行動:

(I)轉換公司優先股。在緊接第一次合併生效時間之前發行和發行的每股公司優先股，應於一對一根據公司章程(《公司章程》)轉換”).

(Ii)公司的組織文件。公司章程應修改和重述，以第五份修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則的形式全文宣讀，其形式為本文件所附的附件G(《章程》)。修訂公司章程 ？)，經如此修訂及重述後，即為本公司的組織章程大綱及章程細則，直至其後根據其條款及開曼法(開曼法)作出修訂為止章程 修訂”).

(三)分拆前普通股的股份分拆。(X)緊接首次合併生效時間前已發行及已發行的每股拆分前普通股(不包括創始人持有的任何拆分前普通股) 應細分為若干股公司A類普通股，其計算方法為每股該等拆分前普通股乘以股份 拆分因數，並重新指定為公司A類普通股，及(Y)緊接首次合併生效日期前 由創辦人持有的已發行及已發行的每股拆分前普通股

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持有的股份應細分為若干公司B類普通股，並重新指定為公司B類普通股(第(X)和(Y)款、第共享細分A)，但不得因股份拆細而發行任何零碎的公司普通股，而本應享有零碎公司普通股的每名公司股東 (將所有零碎公司普通股合計後)將有權收取該公司股東以其他方式有權獲得的有關數目的公司普通股，向下舍入至最接近的全部公司普通股。

(4)公司期權的處理。緊隨股份拆分之後，截至股份拆分生效時間(股份拆分生效時間)為止的每一項公司認購權共享分艙有效時間？)將自動且無需該公司期權的任何持有人或受益人採取任何行動，繼續作為購買公司普通股(每股a)的選擇權繼續選項在符合與緊接股份分拆生效時間(包括到期日及行權條款)前適用於該等公司購股權的實質相同的條款及條件下，(A)每項持續購股權可行使的公司普通股數目，相等於(1)緊接股份分拆生效時間前受該公司購股權規限的 股公司普通股數目乘以(2)股份分拆係數；及(B)行使持續購股權後可發行的每股公司普通股的每股行使價應等於以下所得的商除法(1)在緊接股份拆分生效時間之前，該公司購股權的每股拆分前普通股的行使價通過(2)股份細分系數(四捨五入至最接近的整數分)；但行使價和根據每項持續期權可購買的公司普通股數量應在適用範圍內以與守則第409A節的要求及其頒佈的適用條例相一致的方式確定。此外，就守則第422節適用的任何公司購股權而言，根據該等持續購股權可購買的行使價及可購買的公司普通股數目須按照上述規定以符合守則第424(A)節規定的方式釐定。在截止日期或之前，公司應已根據適用法律、員工持股計劃的條款和任何證明公司期權的合同，採取(或促使採取)一切合理必要或適當的行動，以實現本協議第2.1(A)節項下預期的交易，並應根據適用法律、員工持股計劃的條款和任何證明公司期權的合同，對員工持股計劃和任何證明公司期權的合同進行必要或適當的所有修改或調整。

(V)RSU公司的待遇。每個公司RSU，無論是歸屬的還是非歸屬的，其持有人或受益人無需採取任何行動，將自動停止代表獲得預分拆股份的權利，並應被註銷，以換取獲得若干公司普通股(每股1股)的權利翻轉RSU？)等於(X)緊接股份拆分前受該公司RSU規限的預分拆股份數目與(Y)股份拆分因數的乘積(四捨五入至最接近的整數)。每個展期RSU應遵守在緊接 之前適用於相應公司RSU的相同條款和條件(包括適用的歸屬、歸屬加速、到期和沒收條款)。

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股票細分。儘管有上述規定，該等轉換，包括受任何該等滾轉RSU規限的公司普通股數目及任何 滾轉RSU的條款及條件，將在適用範圍內以符合守則第409A節及守則第457A節的規定的方式釐定。

(Vi)公司限制性股份的處理。若緊接首次合併生效時間前已發行及已發行的任何拆分前股份為公司限制性股份，則該等拆分前股份所分拆成的公司普通股將擁有與緊接首次合併生效時間前適用於該等公司限制性股份的條款及條件相同的條款及條件(包括有關歸屬及終止的條文)。如任何該等公司限購股份受 公司購回該等公司限購股份或與該等股份有關的其他公司權利的選擇權所規限，則本公司須通過決議案規定，自首次合併生效時間起及之後，本公司有權按緊接首次合併生效時間前適用於該等公司限制股份的相同條款，行使 任何該等購回選擇權或其他權利。

(b) SPAC級證書的發行A根據非贖回協議發行的普通股 。在緊接首次合併生效時間之前的截止日期：

(I)保薦人同意將根據非贖回協議的條款或保薦人支持協議第4.14節退回及註銷保薦人持有的每股SPAC B類普通股 ，而該等股份在緊接首次合併生效日期前已發行並已發行，則保薦人所持有的每股保薦人持有的B類普通股應註銷及不復存在；及

(Ii)SPAC將根據非贖回協議的條款向作為非贖回協議訂約方的SPAC股東發行該數量的SPAC A類普通股。

(c) Spac類B轉換。根據第2.1(B)(I)節的規定註銷某些SPAC B類普通股並在緊接第一次合併生效時間之前，SPAC內部人士持有的在緊接第一次合併生效時間之前發行和發行的每股SPAC B類普通股(為免生疑問，不包括根據第2.1(B)(I)節註銷的任何SPAC B類普通股)，應根據SPAC憲章的條款自動轉換為一股SPAC A類普通股(此類自動轉換，即Spac類B轉換C)及每股該等SPAC B類普通股將不再發行及發行，並將予註銷及 不復存在。

第2.2節合併。

(a) 第一次合併。於首次合併生效時，根據本協議的條款及條件及根據首次合併計劃及開曼法的適用條文，合併附屬公司I及SPAC將完成首次合併，據此，合併附屬公司I將與SPAC合併並併入SPAC，其後合併附屬公司I的獨立法人地位將終止，而SPAC將於首次合併後繼續作為存續實體及作為本公司的直接全資附屬公司。

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(b) 第二次合併。於第二次合併生效時，根據本協議的條款及條件及根據第二次合併計劃及開曼法的適用條文，第二合併附屬公司及尚存實體須完成第二次合併，據此，尚存實體將與第二合併附屬公司合併及合併為第二合併附屬公司，其後尚存實體的獨立法人地位將終止，第二合併附屬公司將於第二次合併後繼續作為尚存實體及作為本公司的直接全資附屬公司。

(c) 有效時間。在公司資本重組完成後，根據本協議規定的條款和條件，於完成之日：

(I)SPAC和合並分部應執行合併計劃 實質上應採用本合同附件E-1所附的形式(附件1)。第一次合併計劃？)以及根據《開曼法》的適用條款或任何其他適用法律為使第一次合併生效而可能需要的其他文件(統稱為首次合併申報文件)，並應根據開曼法案的適用條款向開曼羣島公司註冊處處長提交首次合併計劃和其他必要文件，以根據開曼法案進行首次合併。第一次合併應在開曼羣島公司註冊處處長登記第一次合併計劃之時生效，或在開曼羣島公司註冊處登記第一次合併計劃後第90天之前生效，合併第一分會和SPAC可根據《開曼羣島法》(《開曼法案》)商定並在第一次合併計劃中指明。首次合併生效時間但在所有情況下，第一次合併的生效時間應早於第二次合併的生效時間。

(Ii)在第一次合併生效時第一次合併完成後，尚存實體和第二次合併應按本合同附件E-2的形式執行合併計劃(附件E-2)。第二次合併計劃？，並與首次合併計劃一起， 合併計劃？)以及根據《開曼法》的適用條款或任何其他適用法律的規定可能需要的其他文件，以使第二次合併生效(統稱為第二份合併申請文件？與第一批合併申請文件一起，合併備案文件)，並根據開曼法案的適用條文向開曼羣島公司註冊處處長提交第二次合併計劃及其他文件，以根據開曼法案進行第二次合併。第二次合併自開曼羣島公司註冊處處長登記第二次合併計劃之日起生效，或在開曼羣島公司註冊處登記第二次合併計劃之後(不遲於開曼羣島公司註冊處登記第二次合併計劃後第90天內)生效。第二次合併與尚存實體可根據《開曼法》(開曼法案)在第二次合併計劃中商定並具體説明。第二次合併生效時間”).

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(d) 合併的效果。合併的效果應符合本協議、第一次合併計劃、第二次合併計劃和開曼羣島法適用條款的規定。在不限制前述一般性的前提下，(I)在第一次合併生效時，合併子公司和SPAC的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、義務和義務應成為存續實體的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、義務和義務，其中應包括由存續實體承擔任何和所有協議、契諾、本協議規定的合併分部和SPAC的職責和義務(以及合併分部或SPAC為當事一方的其他交易文件)將在第一次合併生效後履行，此後，尚存實體將作為本公司的全資子公司存在，合併分部的單獨法人存在將不復存在，及(Ii)在第二次合併生效時，尚存實體和合並分部的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、債務、責任、義務和義務將成為 財產、權利、特權、協議、協議、尚存公司的權力及專營權、債務、負債、責任及義務，包括尚存公司承擔本協議所載尚存實體及第二合併附屬公司(以及尚存實體或第二合併附屬公司為立約一方的其他交易文件)將於第二次合併生效後履行的任何及所有協議、契諾、責任及義務，而尚存公司此後將作為本公司的全資附屬公司存在，而尚存實體的獨立法人地位將不復存在。

(e) 存續實體和存續公司的組織文件。在第一次合併生效時，合併第一分部的章程大綱和章程，在緊接第一次合併生效之前生效，並以附件F-1的形式(附件F-1)修改後的存續實體的條款？)應為尚存實體的組織章程大綱和章程細則。在第二次合併生效時，第二次合併的章程大綱和章程細則，在緊接第二次合併生效之前生效，並以附件F-2的形式(附件F-2)經修訂的尚存公司章程細則(B)須為尚存公司的組織章程大綱及章程細則，直至其後根據組織章程大綱及開曼法修訂為止。

(f) 董事和高級管理人員 生存的實體和生存的公司。在第一次合併生效時間，緊接第一次合併生效時間之前的SPAC的董事和高級管理人員應辭職，而緊接第一次合併生效時間之前的合併第一分部的董事和高級管理人員應為尚存實體的董事和高級管理人員，每個董事和高級管理人員將根據仍然存在的實體的組織文件任職。在第二次合併生效時間，緊接第二次合併生效時間之前的第二次合併子公司的董事和高級管理人員為存續公司的董事和高級管理人員，每人按照存續公司的組織文件任職。

(g) 合併對SPAC已發行證券和合並股的影響。根據本協議規定的條款和條件，在任何一方或任何其他人不採取任何進一步行動的情況下，由於合併，應發生以下情況：

(I)SPAC單位。在第一次合併生效時間，在緊接第一次合併生效時間之前發行和發行的每個SPAC單位應自動分離，其持有人應被視為持有一股SPAC A類普通股，並且

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根據適用的SPAC單位(SPAC單位)條款簽發的SPAC授權書的一半單元分離)，條件是不會發行與單位分離相關的零碎SPAC認股權證，因此，如果SPAC單位持有人將有權在單位分離時獲得零碎SPAC認股權證，則在單位分離時向該 持有人發行的SPAC認股權證數量應向下舍入為SPAC認股權證的最接近整數。在單位分離後持有或被視為持有的標的SPAC證券應根據第2.2(G)節的適用條款進行轉換。

(Ii)太古股份有限公司普通股。緊接根據第2.2(G)(I)節的單位分拆和公司資本重組後，每股SPAC A類普通股(為免生疑問，包括(X)因單位分拆而由SPAC公眾股東持有的SPAC A類普通股，(Y)根據第2.1(B)(Ii)節向SPAC股東發行的SPAC A類普通股，及(Z)在緊接首次合併生效時間前發行及發行的與SPAC B類轉換相關的A類普通股(任何SPAC庫存股、贖回SPAC股份及持不同意見的SPAC股份除外)將自動註銷及不復存在，以換取 在根據第2.4節遞交適用的章程(如有)後收取一股新發行的公司A類普通股的權利。自首次合併生效之日起，每名SPAC股東將不再擁有該等SPAC股份的任何其他權利，除非本協議另有明文規定。

(3)太平洋投資管理公司權證的交換。在緊接第一次合併生效時間之前尚未發行的每份SPAC認股權證(為免生疑問，包括(X)因單位分離而由公共SPAC權證持有人持有的SPAC權證，以及(Y)保薦人持有的SPAC權證)，將不再是關於SPAC普通股的權證，並由公司承擔並轉換為購買一股公司A類普通股(每股，一股)的權證公司 保證書？)。根據認股權證轉讓協議的規定，每份公司認股權證應繼續擁有並受制於緊接首次合併生效時間前適用於該等認股權證的相同條款及條件(包括任何回購權利及無現金行使條款)。

(Iv)SPAC 庫存股。儘管上文第2.2(G)(Ii)條或本協議的任何其他規定有相反規定，如果有任何SPAC庫存股，該等SPAC庫存股將自動註銷並不復存在 ，無需進行任何轉換或為此支付或其他對價。

(V)贖回SPAC股份。緊接首次合併生效時間前發行及發行的每一股贖回SPAC 股份將自動註銷及不復存在，其後僅代表其持有人有權根據SPAC憲章按比例獲得SPAC 股東贖回金額的一部分。

(Vi)對SPAC股份持異議。持異議的SPAC股東在緊接第一次合併生效時間前發行及發行的每股持異議SPAC股份，將根據第2.6(A)節自動註銷及終止存在，其後僅代表該持異議的SPAC股東根據開曼法案第238條獲支付該持異議SPAC股份的公允價值的權利及該等其他權利。

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(Vii)合併附屬股份。在第一次合併生效時間，在緊接第一次合併生效時間之前發行併發行的合併附屬公司股份將自動轉換為尚存實體的一股普通股，每股面值0.0001美元。尚存實體的普通股享有與按此方式轉換的股份相同的權利、權力及特權，並構成該尚存實體唯一已發行及已發行股本。於第二次合併生效時間，於緊接第二次合併生效時間前已發行及已發行的每股尚存實體股份將自動註銷及清償，而無須進行任何轉換或支付任何款項。在緊接第二次合併生效時間前發行併發行的第二次合併股份將繼續發行，不受第二次合併的影響。

(h) 發行激勵性 權證。於截止日期，根據本協議及獎勵認股權證協議的條款及條件，本公司應向每名SPAC股東(SPAC內部人士或任何SPAC金庫股份持有人除外)發出一份獎勵認股權證，以支付該名SPAC股東所持有的每股非贖回SPAC股份。

第2.3節結束。

(A)根據本協議的條款並在符合本協議的條件下，完成合並(結業？和關閉的那一天，截止日期？)應在第11.9條規定的日期(即第IX條規定的在閉幕當日或之前滿足或放棄所有條件的第一個工作日後三(3)個工作日)通過電話會議以及文件和簽名的交換遠程進行(根據其條款，在閉幕時滿足的條件除外，但須滿足或放棄該條件)，除非按照第2.6(C)節或SPAC 與公司書面商定的其他時間或其他方式延長；但如首次合併及第二次合併未於同一天完成，則對完成合並及結束日期的提及應分別解釋為首次合併完成及首次合併生效日期，協議各方應採取商業上合理的努力，採取一切必要或適當的行動，使第二次合併在完成合並後在合理可行的情況下儘快完成。

(B)在截止日期之前或當日，

(I)本公司應向或安排向SPAC交付一份由董事授權人員或 公司高管簽署的證書，該證書的日期為截止日期，證明第9.2節規定的條件已得到滿足；

(Ii)SPAC應向本公司交付或安排向本公司交付一份由董事授權人員或SPAC高級職員簽署的證書，該證書的日期為截止日期，證明第9.3節規定的條件已得到滿足；

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(Iii)SPAC應向本公司提交或安排向本公司提交SPAC所有董事根據第2.2(F)條辭去或罷免董事董事會成員或尚存實體董事的證據，自第一次合併生效時起生效；

(Iv)(X)本公司和SPAC(或第一次合併後的尚存實體和第二次合併後的尚存公司)應(A)安排根據信託協議向受託人交付任何文件、意見和通知，以及(B)按照SPAC(或第一次合併後的尚存實體和第二次合併後的尚存公司)的指示和代表，支付或促使受託人支付，通過電匯方式從信託賬户立即轉移資金：(1)到期時因SPAC股東贖回而應支付的所有金額 根據前SPAC股東贖回權利向SPAC前股東支付的金額，以及(2)此後信託賬户(如果有)中當時可用的所有剩餘金額( )信託基金剩餘收益？)轉到單獨的銀行賬户(分立賬户由公司根據附表8.4(A)(Ii)指定立即使用，但須遵守本協議(為免生疑問，包括第8.4節)和信託協議；及(Y)此後，信託賬户應終止，除非信託協議另有明確規定；及

(V)根據第2.3(B)(Iv)節規定，在剩餘信託基金收益電匯至獨立賬户後，公司應立即按照第11.6條第(X)款的規定，以電匯方式支付或安排支付2023年12月18日之後發生的所有未付SPAC交易費用，如SPAC或代表SPAC提交給公司的書面聲明中所述，至少應在截止日期前兩(2)個工作日支付或安排支付即時可用資金，其中應包括支付金額和電匯指示。以及(Y)在截止日期前不少於兩(2)個工作日，在公司或代表公司提交給SPAC的書面聲明中列出的所有應計和未支付的公司交易費用，其中應包括支付金額和電匯指示；只要本公司及太古股份有限公司均真誠考慮對方S對太古股份有限公司交易費用及根據上述(X)或(Y)條(以適用者為準)提交的該等報表所載的公司交易費用的意見，且如在結算前對該等報表所載的太盟公司交易費用或本公司交易費用作出任何調整，則就本協議的所有目的而言，經調整的SPAC交易費用或公司交易費用此後應成為太古股份有限公司交易費用或本公司交易費用(視適用情況而定)。

(C)如尚存公司根據第2.3(B)(V)條指定本公司或其任何附屬公司的銀行賬户，則向該銀行賬户支付剩餘信託基金款項可視為(I)從尚存公司向本公司或本公司的有關附屬公司預支款項，或(Ii)由尚存公司向 公司支付股息，每種情況均由尚存公司全權酌情決定，但須受適用法律規限。

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第2.4節註銷SPAC股權證券和支付合並對價。

(A)在首次合併生效前，公司應指定一名本公司和SPAC合理接受的交易所代理作為交易所代理(為免生疑問，大陸股票轉讓信託公司應被視為SPAC合理接受)(以該身份，即Exchange 代理Y)，目的為(I)根據首次合併計劃及本協議以SPAC普通股交換合併代價及(Ii)向SPAC股東支付合並代價。於首次合併生效日期或之前，本公司應將合併代價存入或安排存入交易所代理。

(B)如交易所代理規定，作為收取合併代價的條件，任何SPAC股東須向交易所代理遞交一份轉送函件，則公司須在首次合併生效時間後或在切實可行範圍內儘快向每名SPAC股東送交或安排交易所代理向每名SPAC股東送交一份轉送函件(該函件應列明，只有在將每股股份適當地轉讓給交易所代理人後，方可作出交付，而損失和所有權的風險不得轉移，以及哪一份傳送函將採用習慣格式，並有SPAC(br}和公司合理指定的其他條款)用於此類交換(每一份意見書？)。儘管本協議有任何相反規定，(I)公司根據本協議向有權獲得公司A類普通股的SPAC股東發行公司A類普通股的任何義務應由公司發行該公司A類普通股來履行，並應被視為在向DTC或其他必要或有利的結算服務機構(或其指定人)發行該等公司A類普通股(X)時得到滿足。而每名SPAC股東應以賬簿形式或通過DTC或其代名人或相關結算服務機構的持有方式持有該公司A類普通股，將是該公司A類普通股的記錄持有人，或(Y)將該SPAC 股東登記在本公司(或其股份登記處)為本公司A類普通股保存的成員登記冊上，直接發給每一名SPAC股東；及(Ii)本協議項下本公司向有權收取該等獎勵認股權證的SPAC股東 發行獎勵認股權證的任何責任，須由本公司發出該等獎勵認股權證予以履行，並於以登記形式向每名SPAC股東發行該等獎勵認股權證時，應視為已於 將該SPAC股東登記在認股權證代理人所保存的認股權證登記冊上而獲得履行。

(C)根據第2.2(G)(Ii)節和第2.2(H)節(不包括任何SPAC庫存股、贖回SPAC股票和任何持不同意見的SPAC股票)，根據第2.2(G)(Ii)節和第2.2(H)節，每位SPAC股東有權在交易所代理收到S消息(或交易所代理合理要求的其他轉讓證據(如有))後，獲得其在合併代價中的份額。連同一份填妥並有效簽署的遞交函(如果交易所代理根據第2.4(B)節要求)和交易所代理可能合理要求的其他文件。轉讓任何股份時，不得支付或累算利息。

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(D)自首次合併生效之日起一(1)年後，本公司應立即指示交易所代理向本公司交付其所擁有的與擬進行的交易有關的所有文件，交易所代理S的職責即告終止。此後，任何仍未申索的合併對價部分應返還給本公司，且(I)構成合並對價的無申索公司A類普通股將由本公司作為庫存股持有，及 (Ii)無申索激勵權證將被註銷並不復存在，任何持有SPAC股份的人士(任何SPAC庫藏股除外，(B)於緊接首次合併生效時間前(即首次合併生效日期後一(1)年內)，尚未根據本條第2.4條申索其適用部分合並代價的人士，可(受適用的遺棄財產、欺詐及類似法律的規限)向本公司索償，而本公司應立即轉讓及交付該等適用部分的合併代價，而不產生任何利息。SPAC、本公司、合併子實體、尚存實體、尚存公司或交易所代理均不對任何人就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何合併代價承擔任何責任。如任何該等合併代價並未於緊接該日期前提出申索，而根據本細則第II條須支付的任何款項將會以其他方式轉移至或成為任何 政府當局的財產，則任何該等款項將由本公司註銷。

(E)儘管本協議載有任何相反規定 ，公司將不會因首次合併或其他交易而發行任何公司A類普通股的零碎股份，而每名原本有權獲得公司A類普通股零碎股份的人士(在將有關持有人原本會收到的所有公司A類普通股的零碎股份合計後)應改為將向該人士發行的公司A類普通股總數四捨五入為最接近的整個公司A類普通股。

第2.5節進一步保證。如果在首次合併生效後的任何時間，為實現本協議的目的需要、適當或適宜採取任何進一步行動，則尚存實體、尚存公司、合併子公司和公司(或其各自的指定人)應 根據適用法律採取一切必要、適當或適宜的行動，只要該行動與本協議的規定相一致併為實施本協議的目的而採取。

第2.6節持不同政見者S權利。

(A)在符合第2.2(C)(Ii)節的規定下，但即使本協議有任何其他相反的規定，並在開曼羣島法下可用的範圍內，在緊接第一次合併生效時間之前發行和發行的、由SPAC股東持有的SPAC股票，應已根據開曼羣島法第238條有效行使持不同政見者的權利，並以其他方式遵守開曼羣島法案中與行使和執行持不同政見者的權利有關的所有條款。持不同意見的空間 共享？，而這種持不同意見的SPAC股票的持有者是持不同意見的SPAC股東？)應在首次合併生效時註銷並不復存在，持不同意見的SPAC股東 無權獲得適用的合併對價，而只有權獲得支付其持有的持不同意見的SPAC股份的公允價值，該等股份是根據 確定的

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《開曼法》第238節的規定。為免生疑問，根據開曼法第238條，任何SPAC股東如未能行使或有效撤回或以其他方式喪失他/她或其持不同政見者的權利，則其持有的SPAC股份將不會成為異議SPAC股份，並將於首次合併生效時註銷及不復存在，以換取根據第2.2(G)(Ii)條收取適用合併代價的權利，而不會產生任何利息。

(B)在交易結束前，太古股份應向本公司發出(I)太古股份股東就持不同政見者權利提出的任何要求及撤回該等要求的即時書面通知，及(Ii)有機會就開曼法案下有關持不同政見者權利的任何該等通知或要求而進行的所有談判及程序作出指示。除非事先獲得本公司書面同意，否則SPAC不得就SPAC股東行使其對首次合併持不同意見的權利或任何評估或要約要求或同意或承諾和解或解決任何該等要求或批准撤回任何該等權利或要求而提出任何要約或付款，或以其他方式同意或承諾任何付款或其他代價。

(C)如果任何SPAC股東在SPAC股東大會上獲得SPAC股東批准之前，向SPAC提交對第一次合併的書面反對意見(各一份)書面反對？)根據《開曼法》第238(2)條：

(I)SPAC應根據《開曼法》第238(4)條的規定，迅速發出批准首次合併(合併)的書面通知授權通知？)向每一位已提出書面反對的上述SPAC股東，以及

(Ii)除非SPAC和本公司以書面協議選擇放棄本第2.6(C)(Ii)條，否則任何一方均無義務 開始結案，首次合併計劃不得向開曼羣島公司註冊處處長提交，直至發出授權通知之日起至少二十(20)天(即《開曼法案》第238(5)條所述的根據《開曼法案》第238(5)條允許以書面通知方式提出異議的時間)，但在任何情況下，必須滿足或放棄第九條規定的所有條件。

第2.7條扣繳。本協議各方和任何其他適用的扣繳義務人(及其各自的關聯公司和代表)應有權從根據本協議支付的任何款項中扣除和扣繳其根據《守則》或州、當地或非美國税法的任何規定進行此類付款所需的金額。除補償性扣繳金額外，合同各方(或其各自的關聯公司或代表)應盡商業上合理的努力，在作出任何此類扣減或扣繳之前至少五(5)個工作日通知預計將對其作出此類扣減或扣繳的人，通知應以書面形式進行，幷包括此類扣減或扣繳的金額和依據。本協議各方(或其各自的關聯公司或代表)應在適用法律允許的範圍內，盡商業上合理的努力與此人合作，以減少或取消任何此類扣減或扣繳。如果本協議各方(或其關聯公司或代表)根據具體情況扣除或扣繳的金額為 ，並已支付給相應的政府當局，則就本協議的所有目的而言，此類扣除或扣繳的金額應視為已支付給被扣減或扣繳的人員。

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第三條

公司的陳述和保證

除(A)本公司於本協議之日向SPAC提交的披露函件中所列者外公司 公開信或者(B)按照本協議的明確規定，自本協議之日起，公司向SPAC作出如下聲明和保證：

第3.1節組織、信譽和資質。本公司為根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的獲豁免公司，並擁有所需的法人權力及授權以擁有及經營其物業及資產，以經營其目前進行及預期將會進行的業務。本公司於其物業擁有權或其業務性質所在的每個司法管轄區內均獲正式許可或合資格，且作為外國或省外公司(或其他實體，如適用)的信譽良好。 規定本公司須獲如此許可或合資格或信譽良好(視何者適用而定)，但如未能獲發牌照或合資格或信譽良好，則個別或整體而言，合理地預期對本公司及其附屬公司的整體業務不會構成重大影響。在簽署本協議之前，公司或其代表已向SPAC提供了公司章程、股東協議和公司的任何其他組織文件(均在本協議日期生效)的真實、準確的副本，該等組織文件具有充分的效力，並且公司在任何重大方面均不缺少 此類組織文件的任何條款或規定。本公司並無資不抵債、破產或無力償還到期債務。

第3.2節附屬公司。公司披露函第3.2節列出了截至本協議日期，公司的每個子公司及其註冊、組建或組織、未償還股權證券和股權證券持有人的司法管轄權的完整清單。除本公司披露函件第3.2節所述外，本公司並不直接或間接擁有任何其他公司、公司、合夥企業、合營企業或商業協會或其他實體的任何股權或類似權益，或任何可轉換為或可交換或可行使的權益。本公司的每間附屬公司均已妥為組織，並根據其註冊司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有擁有及營運其物業及資產所需的公司權力及授權，以經營其目前進行及預期進行的業務。本公司的各附屬公司並非無力償債、破產或在債務到期時無力償還其債務。本公司的每家附屬公司在其財產所有權或其活動性質要求其獲得如此許可或資格或良好信譽(如果該概念適用於集團公司和S成立管轄區)的每個司法管轄區內，均正式獲得許可或具有良好信譽(如果該概念適用於集團公司和S成立管轄區)，但未能獲得如此許可或資格或良好信譽的情況除外，合理預期會對本公司及其附屬公司的整體業務構成重大影響。

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第3.3節公司的資本化。

(A)於本協議日期，本公司的法定股本為50,000,000股，分為500,000,000股，每股面值0.0001美元，包括(X)381,196,454股分拆前A類普通股，其中42,726,634股已發行及已發行，(Y)33,561,948股分拆前B類普通股，截至本協議日期均未發行及發行，及(Z)85,241,598股公司優先股，其中(I)15,181,000股為公司可贖回A-1系列優先股，其中15,181,000股已發行和未償還，(2)14,244,000股公司可轉換可贖回A-2系列優先股，其中14,244,000股已發行和未償還，(3)2,828,899股公司可轉換可贖回A-3系列優先股，其中2,828,899股已發行和未償還 ，(4)13,111,999股為指定公司B-1系列優先股，其中13,111,999股已發行和已發行 ，(V)9,090,900股為指定公司B系列2優先股，於本協議日期，(Vi)2,100,000股為指定公司B-3系列優先股，其中2,100,000股已發行及未發行；(7)13,684,800股為指定公司C系列優先股，其中13,684,800股已發行及未發行；(8)15,000,000股為指定公司D系列優先股，其中12,963,577股已發行及未發行。

(B)於本協議日期，有(I)10,272,339股分拆前A類普通股可於本協議日期因行使公司購股權而發行及發行，(Ii)1,690,237股公司限制性股份，及(Iii)2,215,005股公司股份單位，在第(Ii)及(Iii)條的每種情況下，均已發行及於本協議日期發行。截至本協議日期的所有公司期權、公司限制性股票和公司RSU均由根據員工持股計劃簽訂的授予協議證明，其形式基本上與SPAC以前提供的形式相同。

(C)本公司披露函件第3.3(C)節所載，是一份真實而正確的分拆前股份持有人名單，以及截至本公告日期各該等持有人所持有的分拆前股份數目。除本公司披露函件第3.3(C)節另有規定外，截至本協議日期，本公司並無其他已發行或已發行股份。所有已發行及已發行的預分拆股份 (I)已獲正式授權及有效發行及配發，且已繳足股款且無須評估；(Ii)已由本公司按照適用法律(包括開曼法案、美國聯邦及州證券法)及(X)《公司章程》及《股東協議》及(Y)有關發行或配發本公司作為締約方或以其他方式具有約束力的此類證券的任何其他適用合約進行發售、出售及發行；及(Iii)不受任何適用法律、公司章程及股東協議或任何其他合約任何條文下的任何產權負擔、購買期權、認購期權、優先認購權、認購權或任何類似權利的規限，亦並無違反本公司為訂約方或以其他方式約束的任何有關情況下發行的任何產權負擔、購買期權、認購期權、優先認購權、認購權或任何類似權利。

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(d)除非本第3.3節另有規定，或本 協議或其他交易文件預期，不存在未完成的認購、期權、認股權證、權利或其他證券（包括債務證券）、任何其他承諾、催繳、轉換權、交換權或特權（無論是優先購買、合同或法律事項）、計劃或 其他任何性質的協議，規定發行額外股份、交出或沒收流通股、出售庫存股或公司發行或出售公司其他股本證券，或 本公司購回或贖回本公司股份或其他股本證券，或其價值乃參考本公司股份或其他股本證券釐定，且並無任何投票信託、委任代表或任何種類的協議可使本公司有義務發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購本公司任何拆細前股份或其他股本證券。

第3.4節子公司的資本化。

(a)本公司各子公司的已發行股本或其他股本證券’（i）已正式授權並有效發行和分配，且在適用範圍內和適用法律要求的情況下，已繳足且無需納税;（ii）已根據適用法律（包括聯邦和州證券法）以及（x）各該等子公司的組織文件中規定的所有要求進行要約、出售、發行和分配，及（y）該子公司作為一方或以其他方式受約束的任何其他適用合約，該等合約規管該等證券的發行或 分配;及（iii）除公司披露函第3.4（a）節所述者外，不受任何 購買期權、認購期權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律的任何條款、各該等子公司的組織文件或任何其他合同（在任何此類情況下，各該等子公司是其中一方或以其他方式受其約束）下的任何類似權利。

(B)除本公司披露函件第3.2節所述或本協議或其他交易文件預期外，本公司直接或間接通過其附屬公司擁有該等附屬公司所有已發行及尚未發行的股權證券，並從中受益，且除準許產權負擔外，無任何其他產權負擔。

(C)除公司披露函件第3.4(C)節規定或本協議或其他交易文件預期外，並無任何該等附屬公司的未償還認購、期權、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)、任何其他承諾、催繳、轉換權、交換權或特權(不論先發制人、合約或根據法律規定)、計劃或任何性質的其他協議，規定任何該等附屬公司發行額外股份。出售庫存股或由該附屬公司發行或出售該附屬公司的其他股權證券，或由該附屬公司回購或贖回該附屬公司的股份或其他股權證券(其價值參考該附屬公司的股份或其他股權證券釐定)，且並無 有投票權的信託、代理人或任何種類的協議可迫使任何該等附屬公司發行、購買、登記以供出售、贖回或以其他方式收購其任何股權證券。

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第3.5節授權。

(A)除本公司股東批准外，本公司擁有所有公司權力及授權(I)訂立、籤立及交付本協議及其作為或將會參與的每一份其他交易文件，及(Ii)完成擬進行的交易(包括交易)，並履行本協議及本協議項下的所有 義務。本協議及本公司作為訂約方的其他交易文件的簽署及交付，以及本協議及據此擬進行的交易(包括該等交易)的完成已獲本公司董事會正式及有效授權及批准，除本公司股東批准外，本公司並無需要進行任何其他公司或公司程序以授權本協議及本公司作為訂約方的其他交易文件及完成擬於本協議及因此進行的交易(包括該等交易)。在交易結束時或之前，本公司作為本協議一方的其他交易文件將由本公司及時有效地簽署和交付，並且假設本協議及協議的每一方當事人都得到適當和有效的授權、簽署和交付，本協議 構成本公司在交易完成時或之前將構成的公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但受適用的破產、資不抵債、重組、暫停、以及(Y)受與具體履行、禁令救濟或其他衡平法補救措施的可用性有關的適用法律的限制(統稱為可執行性例外”).

(B)該等交易如根據本協議的條款完成，將構成合格公開招股及(br}待本公司股東批准)獲批准的公開上市，每種情況均如股東協議所界定。

(C)本公司資本重組、合併及合併計劃的批准及授權，須經持有至少三分之二(2/3)已發行及已發行分拆前股份的持有人 批准一項特別決議案，而該等持有人有權親自或委派代表出席有法定人數的股東大會並於大會上表決，且已根據《公司章程》及適用法律(下稱《公司章程》)的條款及條件，正式發出指明擬提出特別決議案的通知。公司股東’批准”).

(D)本公司股東同意是本公司簽署本協議及本公司參與的其他交易文件及完成預期交易(包括成交)所必需的唯一投票權及批准本公司分拆前股份及其他股權證券的持有人。

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(E)在本協議日期或之前，公司董事會已正式通過決議：(I)確定本協議和本公司作為當事方的其他交易文件以及本協議和由此擬進行的交易(包括交易)對本公司及其股東是明智和公平的，並符合本公司及其股東的最佳 利益；(Ii)授權和批准本公司簽署、交付和履行本協議和本公司作為當事方的其他交易文件以及本協議擬進行的交易，從而(包括交易)，及(Iii)指示本協議、交易文件及交易須提交本公司股東於根據本協議條款及條件為此目的而召開的股東特別大會上批准及授權。

第3.6節反對；沒有衝突。假設第四條和第五條中的陳述和擔保是真實和正確的，除非(A)公司披露函件第3.6節另有規定，(B)根據開曼羣島公司註冊處處長註冊或備案，並根據開曼羣島政府公報公佈合併通知，(Br)根據開曼羣島法案、美國證券交易委員會或適用的州藍天或其他證券法備案文件，(C)等待期的屆滿以及高鐵公司法案下的備案、通知、報告、同意、登記、批准、許可和授權，以及(D)對於該等其他文件、通知、通知、提交、申請或同意，如未能取得或作出該等文件、通知、通知、提交、申請或同意不會個別或合共對本公司造成或合理地預期會對本公司產生重大不利影響，則指與本協議及其他交易文件的有效籤立、交付及履行，以及本公司完成交易有關的所有文件、通知、通知、提交、申請或與任何政府當局或任何其他人士提出或與之取得的同意。已經或將會正式取得或完成(視乎適用而定)，並且現在或將會全面生效。公司簽署、交付和履行本協議及其作為或將成為一方的其他交易文件，並且公司完成本協議和由此計劃的交易(包括交易)將不會，假設第四條和第五條中的陳述和擔保真實正確，並且除前一句(A)至(D)款提到的事項外，(I)導致(包括隨着時間的推移)任何違反行為、與之衝突或構成違約、要求任何同意或通知，或給予任何人終止、修改、加速(包括加速任何集團公司的任何義務)或取消的權利，(A)任何政府命令，(B)任何集團公司組織文件的任何條款，每個條款都是現行有效的，(C)任何適用法律，(D)任何重大合同或(Ii)導致對任何集團公司的任何財產或資產產生任何產權負擔，但聯邦或州證券法、本協議、公司章程和允許的產權負擔規定的任何限制除外，除非第(I)款(A)、(C)和(D)款以及第(Ii)款不會或合理地預期不會對公司產生重大不利影響。

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第3.7節遵守法律；同意；許可。除公司披露函第3.7節披露的 外：

(A)自2022年1月1日以來，(I)本公司及其子公司一直遵守所有適用法律；(Ii)本公司或其任何子公司沒有或已經受到任何懸而未決的或據本公司所知的威脅就違反任何適用法律採取行動的 除外；及(Iii)據本公司所知，本公司及其任何附屬公司均未或已就任何違反任何適用法律的行為接受任何政府當局或政府當局的調查。

(B)自2022年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到本公司或其任何附屬公司發出的任何函件或其他書面通訊，而據本公司所知，亦未收到任何政府當局以書面形式威脅或通知(I)撤銷或暫停向本公司或其任何附屬公司發出的任何必需的政府授權或(Ii)就本公司或其任何附屬公司所進行的活動而採取合規或補救行動的需要，除非該等撤銷、暫停、合規或補救行動(或本公司或其任何附屬公司未能採取該等行動)在個別或整體上合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。

(C)本公司或其任何附屬公司並無參與任何訴訟、要求、查詢或聆訊，或據本公司所知，在任何法院、法定或政府機構、部門、董事會或機構進行有關適用反貪污法律、反清洗黑錢法律或制裁的調查，並據本公司所知，並無以書面威脅進行該等訴訟、要求、查詢、調查或聆訊。

(D)本公司或其任何附屬公司、其任何董事或高級管理人員，或據本公司、僱員、代理人或為本公司或其任何附屬公司行事或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他人士所知，在本協議日期前五(5)年內的任何時間：(I)作出根據任何適用的反賄賂或反腐敗(政府或商業)法律(包括，為免生疑問，任何指導性、詳細規定或實施條例)，包括禁止直接或間接向任何政府官員、政府當局或任何其他個人或商業實體支付、提供、承諾或授權以腐敗方式支付、提供、承諾或授權支付或轉移任何有價值的東西(包括禮物或娛樂)的法律，如1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或任何其他本地或外國反腐敗或反賄賂法(統稱為反腐敗法？)，視情況而定；(Ii)違反任何反貪污法，直接或間接向任何人提供、支付、承諾或授權支付或轉讓任何有價物品，目的是(A)影響任何政府官員以公職身份作出的任何作為或決定，(B)誘使政府官員作出或不作出與其合法職責有關的任何作為，(C)獲取任何不正當利益，(D)誘使政府官員影響或影響任何政府當局的任何作為、決定或不作為，或(E)協助本公司或其任何附屬公司，或為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人或任何其他人士取得或保留與任何人或與任何人的業務，或指導業務給 任何人；或(Iii)接受或收受根據任何反腐敗法均屬違法的任何捐款、付款、禮物或支出。

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(E)本公司、其任何附屬公司、其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司、僱員、為本公司或其任何附屬公司行事或代表本公司或其任何附屬公司行事的代理人，在本協議日期前五(5)年內的任何時間，均未被政府當局發現 違反任何反貪污法、反洗錢法或制裁，或據本公司所知，未因任何反貪污法、反洗錢法或 制裁而受到任何起訴或政府調查。

(F)本公司、其任何附屬公司、彼等各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知 本公司或其任何附屬公司的僱員、代理人或為或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他人士並非被禁止人士，而據本公司所知，在本協議日期前五(5)年內的任何時間，並無任何被禁止人士獲發出成為本公司或其任何附屬公司的僱員、高級人員或董事的要約。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司於本協議日期前五(Br)(5)年內，並無任何時間進行或同意進行任何業務，或與被禁止人士訂立或同意進行任何交易，或以其他方式違反制裁規定。

(G)每家集團公司都擁有政府主管部門(政府主管部門)的所有重要批准、授權、許可、許可證、註冊、許可證或證書材料許可證)必須擁有、租賃或經營其財產和資產，並按照目前在所有實質性方面開展的業務開展業務，而此類 實物許可在所有實質性方面均有效並已得到遵守。本公司或其任何附屬公司均未接獲任何書面通知，表示已發出任何材料許可證的任何政府當局有意 暫停、取消、終止或不續期任何該等材料許可證，除非該等材料許可證可因任何需要而被修訂、更換或重新發出，以反映本協議擬進行的交易，或可在補發或更換程序的正常及通常過程中終止 。

(H)除本公司披露函件第3.7(H)節所述的附屬公司外，本公司或其任何其他附屬公司(I)未予註冊、(Ii)須予註冊或(Iii)因本協議所擬進行的交易而須根據1940年《投資顧問法》註冊為投資顧問、根據1936年《商品交易法》註冊為商品交易顧問、商品池營運商、掉期交易商或期貨佣金商人，或根據《交易法》或任何適用司法管轄區的藍天或證券法或其下的規則和法規，作為經紀商或交易商，除非進行任何此類註冊，否則不會合理地 預期其未能獲得註冊將對公司產生重大不利影響。

(I)公司的每一家子公司在公司披露函第3.7(I)節中闡述(每一家，一家經紀子公司？)在證監會註冊為經紀交易商，是金融業監管局的良好成員 (？)FINRA？)和所有其他自律組織(？SRO？)，並且在其業務的開展需要此類註冊或資格的每個司法管轄區內作為經紀交易商或其他受監管實體註冊或資格，且此類註冊、會員資格或資格未被暫停、撤銷或撤銷，以及

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保持完全有效。所有與該等經紀附屬公司有關連的人士均已在任何SRO及該等人士與經紀附屬公司的聯繫需要註冊的每個司法管轄區註冊，且該等註冊並未被暫停、撤銷或撤銷，並保持十足效力，但如未能如此註冊並不會合理地預期會對公司造成重大不利影響，則屬例外。經紀子公司的經營在所有重要方面均符合《交易法》、美國證券交易委員會、FINRA和任何適用的州證券監管機構或其他自律組織的所有要求，包括但不限於(A)在所有重要方面建立財務和運營控制程序，並遵守所有適用的法律和法規要求，(B)保持所需的最低淨資本和淨資本超過可能需要向證交會、FINRA或任何其他SRO發出預警通知的水平。任何經紀子公司或與任何經紀子公司有關聯的任何個人不會或已經受到《交易所法》第3(A)(39)節所定義的法定資格取消，或FINRA附例第三條第4節所定義的資格被取消。券商子公司並無向美國證券交易委員會或FINRA提交任何預警通知，亦未因其淨資本充足而對其業務活動施加任何限制。除合理預期不會對本公司及其附屬公司整體業務產生重大影響外，各經紀附屬公司已(A)向(I)美國證券交易委員會、(Ii)FINRA、(Iii)任何適用的州證券監督管理機構及(Iv)任何其他SRO提交所有報告、註冊、聲明及證明， 連同在本協議日期前須作出的任何修訂，及(B)已取得與擬出售股份有關的所有必要監管批准。

第3.8節税務事宜。

(A)由各集團公司或就各集團公司 須提交的所有所得税及其他重要税項報税表均已在規定期限內提交(考慮到任何正當取得的有效延期)，且該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整。各集團公司應繳及應付的所有所得税和其他物業税均已及時繳納。各集團公司已從已支付或欠任何員工、個人獨立承包人、成員、股權持有人、債權人或其他人的款項中扣繳並向相應的政府當局支付所有物質税。

(B)任何政府當局均未就集團公司的任何報税表提出任何尚未清繳的税項的重大缺陷。未收到任何政府當局就有關集團公司的任何報税表或任何税項的任何訴訟、審計、評估或其他程序的書面通知，這些訴訟、審計、評估或其他程序目前均懸而未決。目前沒有與任何政府當局就任何納税申報表或任何税收發生任何爭議或評估的情況。沒有任何集團公司 同意延長或豁免政府當局評估或徵收任何税款的期限，而延長或豁免的期限仍然有效。

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(C)任何集團公司對未計提或保留於S最近的財務報表(不論是否已申報、或有或有或其他)的未繳税款負有任何重大責任，且自該等財務報表的日期 起，並無任何集團公司在正常過程外產生任何重大税款負債。

(D)除其註冊司法管轄區外，任何集團公司均不屬於任何司法管轄區的税務居民。在集團公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，政府當局沒有提出目前尚未解決的書面申請，表明該集團公司正在或可能受到該司法管轄區的徵税。

(E)對任何集團公司的資產不存在税收留置權(準許的產權負擔除外)。

(F)沒有任何集團公司是附屬、合併或類似税務集團(另一集團公司除外)的成員，或 以其他方式不承擔任何其他人(另一集團公司除外)作為受讓人、繼承人或合同(包括任何税收分享、分配或類似協議或安排，但不包括在正常過程中籤訂且主要與税務無關的任何商業合同)根據《國庫條例》1.1502-6或任何類似的州、當地或非美國法律規定繳納税款的任何責任。

(G)各集團公司在所有實質性方面均遵守所有適用的轉讓定價法律。

(H)各集團公司均遵守適用於集團公司的任何税務優惠、豁免、假期或其他税務減免協議或命令的所有條款及條件，交易的完成不會對任何該等税務優惠、豁免、假期或其他税務減免協議或命令的持續效力造成任何重大不利影響。

(I)每個集團公司都在每個司法管轄區登記繳納增值税和類似的税費 該集團公司必須如此登記。各集團公司已在所有實質性方面遵守所有適用的增值税和類似税法。

(J)沒有任何集團公司參與了與《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節所定義的上市交易或根據州、當地或非美國法律的類似規定要求披露的任何交易類似或實質上類似的交易。

(K)沒有任何集團公司在其組織所在國家以外的國家設有常設機構(在適用税收條約的含義內)或在其他國家設有辦事處或固定的營業地點。

(L)本公司合理地相信， (I)第七號公告不適用於本協議擬進行的資本重組、合併及交易，及(Ii)本公司、SPAC、合併股、尚存實體或 尚存公司均不會因此而就第七號公告繳税。

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(M)根據美國以外司法管轄區的法律組織或組成的集團公司。美國(I)不是法典第7874條(或任何相應或類似的州、地方或非美國税法條款)所指的代理外國公司或外籍實體，也不會因適用法典第269B條或7874(B)條(或州税法的任何相應或類似條款)而被視為美國聯邦税務公司。當地或非美國税法)或(Ii)是在美國創建或組織的，以便根據《財政部條例》第301.7701-5(A)節(或州、地方或非美國税法的任何相應或類似規定)的雙重憲章條款，該實體將作為國內實體在美國納税。

第3.9節財務報表。

(A)本公司已向SPAC(X)提供本公司及其附屬公司截至2022年12月31日的經審計綜合資產負債表及相關經審計綜合損益表及現金流量表的真實完整副本經審計的財務報表(Y)本公司及其附屬公司截至2023年12月31日的未經審核綜合管理賬目及本公司及附屬公司截至該年度的相關未經審核綜合報表 連同核數師S報告，及(Y)本公司及其附屬公司截至該日止年度的未經審核綜合管理賬目及相關未經審核綜合報表(統稱為管理賬户？)。經審計的財務報表及管理賬目(I)是根據本公司及其附屬公司提供予亞太區的賬簿及記錄編制，(Ii)在所有重大方面均以綜合基準公平地列示本公司及其附屬公司截至所述日期及所述期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但管理賬目除外，須受(A)正常的年終調整及(B)缺乏公認會計原則所要求的腳註所規限。(Iii)在所有重要方面均按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(除附註可能指出的情況外)，但管理賬目除外，但須受(A)正常年終調整及(B)公認會計原則所要求的腳註的限制，及(Iv)當公司交付以納入提交美國證券交易委員會備案的委託書/註冊説明書時，將在所有實質性方面遵守適用的會計要求(包括美國上市公司會計監督委員會的標準)，以及適用於註冊人的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和法規，自注冊人各自的日期起生效(在適用於公司的範圍內，包括 S-X條例)。

(B)本公司維持一套內部會計控制制度， 旨在於所有重大方面提供合理保證：(I)交易乃根據管理層S的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以容許 根據公認會計準則編制財務報表及維持資產問責，(Iii)僅根據管理層的一般或特定授權才準許取得資產，及(Iv)已記錄的 資產問責按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

(C)自2022年12月31日以來，據本公司所知，(I)本公司S董事概無以書面形式知悉(X)參與本公司編制財務報表或本公司使用的內部會計控制的本公司管理層S所涉及的任何欺詐行為，或(Y)任何指控、斷言或聲稱

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公司從事任何違反適用法律的重大可疑會計或審計實踐，並且（ii）沒有任何代表公司的律師（無論是否受僱於 公司）向公司董事會或其任何委員會或公司的任何董事或高級職員報告公司嚴重違反證券法、違反信託責任或類似的嚴重違規行為。

第3.10節無變更。自2023年9月30日起，（a）至本協議日期，集團 公司一直在正常過程中經營其業務，並且（b）未發生任何公司重大不利影響。

第3.11節行動。除公司披露函第3.11節中規定的情況外，以及除非 單獨或整體而言，合理預期不會對公司及其子公司的整體業務造成重大影響，（a）沒有針對或影響公司或其任何子公司的未決行動或據公司所知的書面威脅 ，及（b）並無針對本公司或其任何附屬公司的未履行判決或裁決，亦無任何對本公司或其任何附屬公司或資產或財產有效及具約束力的政府命令。

第3.12節責任。 公司或其任何子公司均無任何負債，但以下負債除外：（a）自2023年9月30日以來尚未履行的經審計財務報表中規定的負債，（b）自 2023年9月30日以來在正常過程中產生的負債，（c）公司或其任何子公司作為一方當事人或受其約束的任何合同項下的執行義務，（d）本協議或其他交易 文件項下產生的，（e）將在交割前清償或清償，或（f）不會對公司產生重大不利影響。

第3.13條重大合同和承諾。

(A)公司披露函第3.13(A)節包含截至本協議日期的所有重要合同的真實和正確列表。除公司披露函件第3.13(A)節披露外，每份材料合同的真實完整副本，包括所有材料修改、修改、補充、展品和時間表及其附錄，均已提供給SPAC。

(B)除將於截止日期前所述期限屆滿時終止或本協議以其他方式預期終止的任何重大合同外，列於公司披露函件第3.13(A)節的每份重大合同均(I)完全有效，且 (Ii)代表作為合同一方的適用集團公司的法律、有效及具約束力的義務，而據本公司所知，代表其交易對手的法律、有效及具約束力的義務。除非， 在每一種情況下，此類違約、違約或不履行行為的發生對本公司及其子公司的整體業務不會產生重大影響，(X)適用的集團公司已正式履行其在公司披露函件第3.13(A)節規定的每份重大合同項下的所有義務，就該等義務已產生的範圍而言，(Y)集團公司並未因此而違約或違約，或者，據本公司所知，且(Z)並無發生本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他一方或義務人就該等重大合約發生任何違約或違約，或(Z)並無發生任何事件令任何第三方有權提早終止任何重大合約。

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(C)於過去十二(12)個月內，概無任何集團公司向任何重大合約對手方發出或收到任何書面通知或書面通訊，以終止或不續訂任何重大合約。

第3.14節標題；屬性。

(A)各集團公司對其擁有的所有不動產及資產(知識產權除外，分別於第3.15節述及)，不論有形或無形(包括在經審核財務報表中反映的資產)，以及對集團公司整體業務均具重大意義的所有資產(知識產權除外，於第3.15節述及)均擁有良好及有效的所有權，且於每一情況下均無任何產權負擔，但準許的產權負擔除外。

(B)每份公司材料租賃均為適用集團公司的有效及具約束力的責任，可根據其 條款對該集團公司及據本公司所知的雙方(除可執行性例外情況外)強制執行。相關集團公司並無在任何公司材料租賃項下發生重大違約。

(C)任何集團公司不擁有或曾經擁有或擁有任何不動產的租賃權益，但根據其各自對該物業的租賃或租賃權益(包括租賃)持有的除外(每一份證明該權益的合同，a？公司租賃？以及任何涉及每年租金支付超過1,000,000美元的公司租賃 ，a公司物資租賃？)。公司披露函件第3.14(C)節規定，截至本協議日期，每份公司材料租賃以及根據該等公司材料租賃 出售或租賃的財產的地址。除個別或整體而言，合理地預期不會對本公司產生重大不利影響外，(I)每家公司材料租賃均符合適用法律，及(Ii)已取得適用法律就任何公司材料租賃所需的所有 政府命令，包括有關該等物業的營運及該等物業的業務開展，而該等物業現由作為該等公司材料租賃一方的適用 集團公司進行。

3.15知識產權 權利。

(A)公司披露函件的第3.15(A)節列出了所有註冊知識產權的真實、完整和準確(在所有重要方面)清單。本公司或其適用子公司已採取合理步驟，就材料註冊知識產權的專利、註冊和申請向政府當局進行必要的申請和註冊(以及相應的費用支付)。在適用的政府當局註冊的每一項材料註冊知識產權都是有效的，據本公司所知，是有效和可強制執行的。公司及其子公司獨家擁有和

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擁有材料所擁有的IP的所有權利、所有權和權益，包括每一項材料註冊的IP，並獨家擁有、自由和清除除許可的產權負擔以外的任何產權負擔，或根據許可證或其他權利有足夠的權利使用所有其他材料公司的IP。

(B)據本公司所知，本公司及其子公司目前的業務運作並未違反、侵犯或挪用任何人的知識產權，自2021年1月1日以來，除合理預期不會對本公司及其附屬公司的整體業務構成重大影響的任何侵犯、侵權或挪用行為外，本公司或其任何附屬公司自2022年1月1日以來從未收到任何書面通知(包括要求賠償的書面請求或書面威脅)，與上述任何內容相關(包括以任何要約或請求的形式許可任何知識產權)。

(C)除合理預期不會對公司產生重大不利影響外，不得采取任何指控公司或其任何子公司挪用、侵犯或侵犯任何人的知識產權或對其有效性、所有權、使用、可登記性或可執行性提出異議的行動(但不包括前 部分據本公司所知，在起訴任何所擁有的知識產權(申請、註冊和專利)的正常過程中，沒有人違反、侵犯或挪用，或自2021年1月1日以來，沒有人侵犯、侵犯或挪用任何重大擁有的知識產權。自2022年1月1日以來，本公司或其任何子公司均未向任何人發出任何關於侵犯、侵犯或挪用其擁有的任何重大知識產權的書面通知，本公司或其任何子公司也沒有就此提起任何訴訟。

(D)本公司及其子公司未披露、交付、許可或以其他方式提供(為本公司或其子公司履行義務的人員 已簽署或以其他方式受制於規定限制使用和不披露適用源代碼的有效且可執行的協議)，且本公司及其子公司沒有義務或義務(無論是否存在)披露、交付、許可或以其他方式提供，包括在所擁有的知識產權中或由其涵蓋的任何重要源代碼， 任何人(為公司及其子公司履行義務或以其他方式履行義務的人除外，他們已簽署或以其他方式遵守有效和可執行的合同，規定限制此類源代碼的使用及其保密 )。

(E)除對本公司及其附屬公司整體而言並無重大影響外，所有曾為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司貢獻、發展或構思任何重大知識產權的人士，已根據一項有效及可強制執行的協議行事，該協議旨在保護本公司及其附屬公司的重大商業祕密及 重大保密資料，並授予適用的公司或附屬公司獨家所有權，使S可為本公司或其附屬公司 貢獻、發展及構思該等重大知識產權。除對本公司及其附屬公司整體而言並不重要的事項外，本公司或

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其任何子公司已向任何人披露任何重大商業祕密或重大機密公司知識產權，但未根據有效且可強制執行的協議或其他義務進行披露 該等商業祕密和機密信息的使用和保密受到限制。自2022年1月1日以來，任何貢獻、開發或構思任何材料所擁有的知識產權的人員均未就任何該等所擁有的知識產權提出或威脅任何所有權主張。

(F)除對 公司及其附屬公司整體而言並無重大影響外，本公司或其任何附屬公司均不得在任何許可下使用任何開放源碼軟件，該許可要求本公司或其任何附屬公司披露或分發自有知識產權所包含或涵蓋的源代碼，以許可或提供該等源代碼以製作衍生作品，或向任何人免費或最低收費地再分發該等源代碼。

(G)本公司及其附屬公司已實施並維持合理的政策及技術及組織安全措施，旨在保護本公司的系統及本公司的數據，包括維持業務連續性及災難恢復計劃，但在每種情況下，合理預期不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。除合理預期不會對公司產生重大不利影響外，公司及其子公司已採取符合行業慣例的其他合理措施，符合提供類似服務的公司的行業慣例，這些服務旨在保護貿易機密以及所有軟件、計算機硬件(無論是通用還是專用)、電子數據處理、信息、記錄保存、通信、電信、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機系統。本公司或其任何附屬公司目前在本公司及其附屬公司的業務運作中擁有或使用或持有以供使用的程度(連同其中存儲的數據和信息或由上述任何一項共同傳輸的數據和信息)。公司系統？)、引入任何病毒、蠕蟲、特洛伊木馬或類似的故意禁用代碼或程序，除非在每種情況下都不會合理地 預期會對公司造成重大不利影響。自2022年1月1日以來，公司系統中不存在任何缺陷或其他技術問題，這些缺陷或其他技術問題將阻止公司系統基本上按照其用户規格和功能描述運行，公司及其子公司也未收到任何聲稱存在上述情況的書面通知；但在個別或總體上不會或合理地預期不會對公司產生重大不利影響的情況除外。本公司及其子公司擁有、租賃、許可或以其他方式合法使用對集團公司整體業務具有重大意義的所有公司系統，並已獲得足夠數量的許可證(無論是否以席位或其他方式獲得許可)，以使用對集團公司整體業務具有重大意義的所有軟件(以及同等資源，包括軟件即服務)，幷包含在該等公司系統中。

(H)在本協議日期之前的十二(12)個月內，任何公司系統均未發生重大故障或其他重大表現不達標的情況，且未在所有重大方面得到補救，但合理預期不會對公司造成重大不利影響的情況除外。

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第3.16節數據安全。

(A)本公司及其附屬公司自2022年1月1日起一直遵守所有適用的(A)法律，(B)本公司或其任何附屬公司面向公眾或以其他方式向任何第三方提供的公司或其任何附屬公司的政策、聲明、通知和陳述，(C)本公司或其任何附屬公司受約束的任何自律組織或行業標準的要求， (I)自2022年1月1日以來，本公司及其附屬公司一直遵守所有適用的(A)法律，(B)本公司或其任何附屬公司面向公眾或以其他方式向任何第三方提供的政策、聲明、通知和陳述， (I)自2022年1月1日以來，本公司及其附屬公司一直遵守所有適用的法律、政策、聲明、通知和陳述，和(D)就上述(A)-(D)條款而言，對公司及其子公司具有約束力的合同義務，涉及公司數據的處理、公司數據的隱私、數據保護、網絡安全或安全，或保護公司數據不受損失和防止未經授權使用、訪問、挪用、修改、披露或其他濫用(統稱為隱私和安全要求及(Ii)自2022年1月1日起，本公司及其附屬公司在所有適用時間內，已擁有並已獲得《隱私與安全要求》所要求的所有權利、同意及授權，以處理由本公司或其任何附屬公司處理或為其處理的公司數據。

(B)本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行不影響本協議預期的交易的完成，因此不需要與任何隱私和安全要求相關的任何通知或同意，也不會導致任何違反隱私和安全要求的行為，除非不會對公司造成實質性的不利影響。

(C)除不合理地預期對本公司及其子公司的業務具有重大影響外， 自2022年1月1日以來，並無發生(I)據本公司所知，有關任何本公司系統或本公司數據的安全事件、入侵或成功勒索軟件、黑客入侵或入侵事件，(Ii)本公司所知非法或未經授權訪問本公司數據，或對本公司數據進行其他非法或未經授權處理，也不得(III)對公司或其子公司採取行動(A)與公司數據的處理有關， 公司數據的隱私、數據保護、網絡安全或安全，或任何公司系統的機密性或完整性，或(B)指控公司或其子公司違反任何隱私和安全要求。

(D)除非合理地預期不會對公司產生重大不利影響，自2022年1月1日以來，本公司或其任何子公司：(I)在針對本公司或其任何子公司的任何與網絡安全、數據保護、安全或隱私有關的行動中，或在CAC、中國證監會或任何其他相關數據保護、隱私或安全政府當局的任何網絡安全審查中，均未或曾經受到任何制裁；(Ii)據本公司所知，已接受任何調查，或收到任何有關網絡安全、數據保護、隱私或安全政府當局的任何書面查詢、通知(包括任何執行通知、註銷通知或轉讓禁止通知)、信件、投訴或指控，指控本公司或其附屬公司違反任何適用的隱私或安全要求；(Iii)因違反與本公司或其附屬公司任何不準確、丟失、未經授權銷燬或未經授權披露個人資料有關的任何適用的隱私和安全要求，向任何 人提起賠償訴訟，且沒有任何政府當局針對本公司或其任何附屬公司的懸而未決的命令

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與更正或刪除個人數據有關；(Iv)收到任何政府機構(包括CAC)關於公司或其子公司違反適用的隱私或安全要求(包括但不限於中國證監會檔案規則)的任何書面通信、查詢、通知、警告或投訴；(V)據本公司所知，正在接受中國證監會、中國證監會或任何其他相關政府當局針對本公司或其任何附屬公司、 或其各自的董事、高級管理人員和員工的有關網絡安全、數據保護、安全或隱私的任何懸而未決的 調查或制裁或任何網絡安全審查；及(Vi)已收到中國證監會、中國證監會或任何相關的數據保護、隱私或安全政府當局對本協議項下擬進行的交易提出的任何書面反對意見。

第3.17節勞工和僱員事務。

(A)公司披露函件的第3.17(A)節列出了每個物質福利計劃的完整和正確的清單。

(B)除對本集團整體業務並無重大影響外，(I)本公司及其各附屬公司 於本協議日期前三(3)年在所有重大方面均遵守與勞工或僱傭有關的所有適用法律，包括有關工資及薪金、工時、加班、工作條件、福利、招聘、退休、退休金、平等機會、歧視、工人分類、職業健康及安全、不當解僱、裁員或工廠關閉、移民、僱員公積金、{br]社會保障組織和集體談判、失業保險、工作和居住證、休假、勞動爭議以及法定的勞動或就業報告和備案義務；和(Ii)公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、董事、高管或個人服務提供商 沒有就公司或其任何子公司違反任何適用的勞動法而採取任何未決或據公司所知威脅向任何政府當局提起的訴訟(包括任何指控或投訴)；及(Iii)在適用法律要求下，本公司及其附屬公司已就適用法律(包括(X)最低工資及加班及(Y)為確定是否有資格參加任何法定福利計劃)，將在本條例生效日期前三(3)年內曾為本公司及其附屬公司提供服務並被分類及視為獨立承包人的所有個人適當分類。

(C)除對本集團整體業務並無重大影響外，(I)各福利計劃均已按照其條款運作及管理，並符合所有適用法律，而向各該等福利計劃作出的所有供款均已及時作出，而據本公司所知，並無發生或存在任何事件、交易或情況會導致本公司及其任何附屬公司在該等福利計劃下負上任何責任；(Ii)不存在涉及任何福利計劃的待決行動，或據本公司所知，存在涉及任何福利計劃的書面威脅 據本公司所知，不存在任何可能導致任何此類行動的事實或情況；(Iii)任何政府當局未對任何福利計劃進行調查或審計，且據本公司所知，未考慮或正在考慮進行此類調查或審計；及(Iv)本公司及其各附屬公司遵守與提供任何形式的社會保障或社會保險有關的所有 適用法律及合同，並已支付或就支付適用法律及 合同所規定的所有社會保障或社會保險繳款作出撥備。

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(D)簽署或交付 本公司為當事方的任何交易文件，或完成根據這些文件擬進行的交易(無論是單獨或與另一事件一起完成)都不會合理地預期：(I)任何重大付款或利益將到期或支付給 本公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、高管、員工或個人服務提供商；(Ii)大幅增加根據任何福利計劃應支付的補償金額或任何福利； (Iii)導致本公司或其子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、 員工或個人服務提供商獲得的任何補償或福利的支付、可行使性、資金或歸屬時間的任何加快，或提供與此相關的任何額外權利或福利；(Iv)限制或限制本公司合併、修訂或終止任何福利計劃的能力；或(V)導致 守則第280g(B)節所指的任何超額降落傘付款。

(E)在任何部分構成守則第409a節所指的無保留遞延補償計劃的每項福利計劃，在運作和文件上均符合守則第409a節及其適用指引的所有重要方面。

(F)本公司及其附屬公司並無責任就根據守則第499或409A條徵收的任何消費税向任何個人作出任何賠償。

(G)本公司或其任何附屬公司均不承擔任何責任，包括因ERISA的任何附屬公司所負的任何責任：(I)ERISA第3(37)或4001(A)(3)節所指的多僱主計劃；(Ii)已定義的福利計劃(如ERISA第3(35)節所定義的)或受ERISA第四章或守則第412節約束的計劃；或(3)《守則》第413(C)節或《僱員退休保障條例》第210節所指的多僱主計劃。

(H)除不會對本公司產生實質性不利影響外，截至本協議日期，(I)本公司或其任何附屬公司的僱員均無工會代表，(Ii)本公司或其任何附屬公司均未與任何工會談判任何集體談判協議或其他 合同，(Iii)據本公司所知，任何工會或其代表目前並未作出或威脅要組織本公司或其任何附屬公司的任何員工，及(Iv)並無 勞資糾紛(包括任何協調工作放緩、停工、協調一致的停工、糾察或罷工)等待，或據本公司所知，威脅本公司或其任何附屬公司。對代表本公司或其任何子公司的任何員工的任何工會的任何通知、同意或協商義務將不會成為簽署本協議或完成本協議或本協議擬完成的交易的先決條件或觸發條件。

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第3.18節經紀。除本公司披露函件第3.18節所述外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權獲得任何經紀、發現者S或其他費用或佣金或開支補償，該等費用或佣金或開支與根據本公司或其任何受控聯屬公司及代表本公司或其任何受控聯屬公司作出的安排而擬進行的交易有關。本公司已向SPAC提供所有合同、協議和安排的真實、完整的副本，包括公司披露函第3.18節所述的與該經紀人、發現者或投資銀行家的聘書。

第3.19節環境事宜除合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，集團公司在所有重大方面均遵守其開展業務所在司法管轄區內適用的環境法律。

第3.20節保險。除並非合理預期會對本公司及其附屬公司整體業務產生重大影響的情況外，(A)各集團公司均有保險單承保在集團公司所在行業及地區經營業務的人士通常承保的風險，及(B)所有該等保險單均已完全生效，截至本協議日期到期及應付的所有保費已於本協議日期悉數支付。據本公司所知，(I)並無根據該等保單提出任何尚未解決及未支付的重大索償，及(Ii)並無合理預期會導致根據 該等保單提出重大索償的情況存在。

第3.21節公司關聯方。本公司並無與關聯方進行任何須於委託書/註冊聲明中披露的交易。

第3.22節委託書/註冊聲明。本公司、其任何附屬公司或其各自代表所提供或將提供的資料，不得在(A)代理/註冊聲明宣佈生效時，(B)代理/註冊聲明(或其任何修正案或補充文件)首次郵寄給太古股份股東時，或(C)太盟股東大會召開時，對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏作出陳述所需陳述或必需陳述的任何重大事實。鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。儘管有上述規定，本公司對SPAC、其關聯公司或其各自代表提供的任何信息不作任何陳述、 擔保或契約。

第3.23節外國私人發行人。本公司符合(A)《證券法》規則405中定義的外國私人發行人和(B)《就業法案》中定義的新興成長型公司的資格。

第3.24節主要客户和主要供應商。

(A)公司披露函件第3.24(A)節根據公司及其子公司在截至2022年12月31日的十二(12)個月期間從每個收入來源收到的收入，列出了公司及其子公司在截至2022年12月31日的十二(12)個月期間的十(10)個收入來源(不包括任何個人消費者或最終客户)的完整和準確的清單。

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(B)公司披露函件第3.24(B)節列出了截至2022年12月31日的十二(12)個月期間公司及其子公司前十(10)家供應商的完整而準確的名單，該名單是基於在此期間向每個供應商支付的款項。

第3.25條無其他陳述或證明。除第四條和 第11.1條規定的情況外，公司確認並同意SPAC未根據本協議向公司作出任何陳述或保證。

第四條

SPAC的陳述和保證

除非（a）在本協議日期或之前提交的任何SPAC SEC文件中規定（不包括（i）任何風險因素部分中不構成事實陳述的任何披露，任何前瞻性陳述免責聲明中的任何披露以及一般具有警示性的任何其他披露，預測性或前瞻性的，以及（ii）任何 附件或其所附的其他文件）（承認在SPAC SEC文件中披露的任何內容都不應被視為修改或限制第4.2節中規定的陳述和保證，第4.6節和第4.13節）;（b）SPAC在本協議簽訂之日向公司提交的披露函中規定的（“SPAC公開信”或（c）本協議另有明確規定， SPAC向公司陳述並保證，截至本協議簽訂之日，SPAC如下：

第4.1節組織、良好信譽、公司權力和資質。SPAC是一家根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存續且信譽良好的獲豁免公司，擁有必要的公司權力和授權，以擁有和經營其物業和資產，並開展其目前開展和預期開展的業務。SPAC在 其財產所有權或其活動的性質要求其獲得許可或資格或具有良好信譽的每個管轄區內作為外國或外省公司獲得正式許可或資格並具有良好信譽，除非未能獲得許可或資格或具有良好信譽對SPAC而言 不重要。在簽署本協議之前，SPAC或代表SPAC向公司提供了SPAC章程的真實和正確副本，SPAC章程完全有效，SPAC在任何重大方面均未違反SPAC章程的任何條款。SPAC並非無力償債、破產或無法償還到期債務。

第4.2節資本化和投票權。

(A)SPAC的資本化。截至本協議日期，SPAC的法定股本包括999,999美元，分為(I)9,000,000,000股SPAC A類普通股，其中10,056,597股SPAC A類普通股(包括任何已發行SPAC單位相關的SPAC A類普通股)，(Ii)99,000,000股SPAC B類普通股，其中5,240,000股SPAC B類普通股已發行並已發行，及(Iii)99,000股SPAC優先股，截至本協議日期並無發行及發行任何SPAC優先股 。

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本協議的日期。截至本協議日期，尚無其他已發行或已發行的SPAC股票。所有已發行和已發行的SPAC股票(I)已得到正式授權，並已有效發行和分配，且已全額支付和不可評估；(Ii)已由SPAC按照適用法律(包括《開曼法》、美國聯邦和州證券法)以及(1)SPAC章程中規定的所有要求進行發行、出售和發行；以及(2)SPAC作為締約方或以其他方式約束此類證券的任何其他適用合同；及(Iii)不受任何產權負擔、購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據任何適用法律、SPAC章程或SPAC作為締約方或以其他方式約束的任何合同的任何條款下的任何類似權利的 制約，也不違反這些權利的發行。

(B)截至本協議簽訂之日，已發行及未償還的空間單位共8,092個。截至本協議簽訂之日，尚無其他已發行或未完成的SPAC單元。所有已發行和尚未發行的SPAC單位(I)已正式授權並有效發行； (Ii)已由SPAC根據適用法律(包括開曼法、美國聯邦和州證券法)以及(1)SPAC憲章中規定的所有要求，以及(2)SPAC是締約方或以其他方式約束此類SPAC單位的任何其他適用合同進行發行、出售和發行；以及(Iii)不受任何適用法律、SPAC章程或SPAC作為締約方或以其他方式約束的任何合同的任何條款下的任何產權負擔、購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束，也沒有違反這些權利的發行。

(C)於本協議日期，已發行及未償還的SPAC認股權證共有17,267,949份，包括(X)10,480,000份SPAC認股權證，即假若所有SPAC單位於本協議日期根據第2.2(G)(I)條分開，將會發行 ，及(Y)6,792,000份SPAC認股權證與招股同時以私募方式發行予保薦人。SPAC認股權證可針對14,048,505股SPAC A類普通股行使，行使價為11.50美元。SPAC認股權證在企業合併結束後三十(30)天內不得行使。所有未完成的SPAC認股權證(I)已得到正式授權並有效發行，構成SPAC的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但可執行性例外情況除外；(Ii)SPAC已根據適用法律(包括聯邦和州證券法)以及(1)SPAC章程和(2)管理SPAC作為締約方或以其他方式約束的此類證券的發行的任何其他適用合同提供、出售和發行；以及(Iii)不受任何產權負擔、購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或 任何適用法律、SPAC章程或SPAC作為締約方或以其他方式約束的任何合同的任何條款下的任何類似權利的約束，也沒有違反這些權利而發行。除SPAC章程、本協議或SPAC披露函件第4.2節所述外，SPAC並無發行、回購、贖回或以其他方式收購任何SPAC股份的未平倉合約。

(D)除SPAC披露函件第4.2節所述外，SPAC並無可行使或可交換的SPAC股份的未償還認購、期權、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)、任何其他承諾、 催繳、換股權利、交換權或特權(不論優先購買權、合約或法律規定)、計劃或任何其他性質的協議，規定發行額外股份、出售庫藏股或SPAC的其他股權證券，或回購或贖回

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SPAC持有SPAC的股份或其他股權證券，或其價值通過參考SPAC的股份或其他股權證券確定，且沒有任何類型的有投票權信託、委託或 協議迫使SPAC發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購SPAC的任何SPAC股票或其他股權證券。

第4.3節公司結構；子公司。太古集團並無附屬公司，亦不直接或間接擁有任何人士(不論是否註冊成立)的任何股權或其他權益或投資(不論是否註冊成立)。SPAC沒有義務向任何其他 個人或代表任何其他人進行任何投資或出資。

第4.4節授權。

(a)除SPAC股東批准外，SPAC擁有所有必要的公司權力和授權，以（i）訂立、 執行和交付本協議以及其作為或將作為一方的其他交易文件，以及（ii）完成本協議及由此擬定的交易（包括交易）並履行其在本協議及本協議項下的所有 義務。’本協議和SPAC作為一方的其他交易文件的簽署和交付以及本協議和其他交易文件（包括交易）的完成 已得到SPAC董事會的正式有效授權和批准，除SPAC股東批准外’，SPAC不需要其他公司或公司程序來授權本協議，其他 SPAC作為一方的交易文件，並完成據此預期的交易（包括交易）。本協議已由SPAC正式有效地簽署並交付，在交割之時或之前，SPAC作為 一方的其他交易文件將由SPAC正式有效地簽署並交付，本協議構成了 SPAC的合法、有效且具有約束力的義務，在交割之時或之前，SPAC作為一方的其他交易文件將構成了 SPAC的合法、有效且具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，受強制執行限制。

(b)假設出席會議的法定人數 （根據SPAC章程確定）：

(i)第一次合併和 第一次合併計劃的批准和授權應要求持有至少三分之二的已發行和流通SPAC股份的SPAC股東通過特別決議批准， 親自或委派代表在SPAC股東大會上就該決議進行表決，該股東大會的通知指明擬將該決議作為特別決議提出根據SPAC 章程和適用法律的條款和條件，已正式提供;以及

(ii)批准和授權本協議和作為業務 合併的交易，以及通過和批准SPAC股東大會休會的提案，均需由持有至少 多數已發行SPAC股份的SPAC股東通過普通決議批准’，根據SPAC章程和適用法律的條款和條件，親自或委託代理人在SPAC股東大會上就此進行表決。

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(c)SPAC股東批准是SPAC股份持有人 在執行本協議和SPAC作為一方的其他交易文件以及完成本協議預期的交易（包括交割）時所必需的唯一投票和批准。

(d)在本協議簽訂之日或之前，SPAC董事會已正式通過決議：（i）決定本協議和 SPAC作為一方的其他交易文件以及本協議和本協議所預期的交易（包括交易）對SPAC來説是明智的、公平的，符合SPAC的最佳利益，並構成業務 合併，（ii）授權和批准SPAC簽署、交付和履行本協議和SPAC作為協議一方的其他交易文件，以及本協議和本協議預期的交易 （包括交易），（iii）作出SPAC董事會建議，以及（iv）指示本協議，根據本協議的條款和條件，交易文件和交易應提交給SPAC股東，以便在為此目的召開的特別股東大會上通過。

Section 4.5 Consents; No Conflicts. Assuming the representations and warranties in Article III are true and correct, except (a) as otherwise set forth in Section 4.5 of the SPAC Disclosure Letter, (b) for the SPAC Shareholders’ Approval, (c) for the registration or filing with the Registrar of Companies of the Cayman Islands and the publication of notification of the Mergers in the Cayman Islands Government Gazette in accordance with the Cayman Act, the SEC or applicable state blue sky or other securities laws filings with respect to the Transactions, (d) the expirations of waiting periods and the filings, notices, reports, consents, registrations, approvals, permits and authorizations under the HSR Act, and (e) for such other filings, notifications, notices, submissions, applications, or consents the failure of which to be obtained or made would not individually or in the aggregate, have, or reasonably be expected to have, a SPAC Material Adverse Effect, all filings, notifications, notices, submissions, applications, or consents from or with any Governmental Authority or any other Person required in connection with the valid execution, delivery and performance of this Agreement and the other Transaction Documents, and the consummation of the Transactions, in each case on the part of SPAC, have been or will be duly obtained or completed (as applicable) and are or will be in full force and effect. The execution, delivery and performance of this Agreement and the other Transaction Documents to which it is or will be a party by SPAC does not, and the consummation by SPAC of the transactions contemplated hereby and thereby (including the Transactions) will not (assuming the representations and warranties in Article III are true and correct, except for the matters referred to in clauses (a) through (e) of the immediately preceding sentence) (i) result in any violation of, be in conflict with, or constitute a default under, require any consent under, or give any Person rights of termination, amendment, acceleration (including acceleration of any obligation of SPAC) or cancellation under, (A) any Governmental Order, (B) the SPAC Charter, (C) any applicable Law, (D) any Contract to which SPAC is a party or by which its assets are bound, or (ii) result in the creation of any Encumbrance upon any of the properties or assets of SPAC other than any restrictions under federal or state securities laws, this Agreement or the SPAC Charter, except in the case of sub-clauses (A), (C), and (D) of clause (i) or clause (ii), as would not have a SPAC Material Adverse Effect.

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第4.6節税務事項

(a)SPAC要求提交的或與SPAC相關的所有收入和其他重要納税申報表均已在必要的 期限內提交（考慮到適當獲得的任何有效延期），且此類納税申報表在所有重要方面均真實、正確且完整。SPAC到期應付的所有收入及其他重大税項均已及時支付。SPAC 已預扣並向相關政府機構支付了其需要從已支付或欠付任何員工、獨立承包商、成員、股權持有人、債權人或其他人的款項中預扣的所有重大税款。

(b) 任何政府機構均未以書面形式聲明SPAC任何納税申報表中當前未支付的任何税款存在任何重大缺陷。未從任何政府 機構收到任何行動、審計、評估或其他程序的書面通知（在目前未決的每種情況下），涉及此類納税申報表或SPAC的任何税款。目前，與任何此類政府機構之間沒有任何關於此類納税申報表或此類税款的爭議或評估。SPAC未同意延長或豁免政府機構評估或 收取任何税款的時間，該延長或豁免仍然有效。

(c)SPAC沒有任何重大負債 未在其最近的財務報表中計提或保留的未付税款，無論是已確認的還是未確認的、或有的還是其他的，並且SPAC自此類財務報表之日起沒有產生任何正常過程以外的重大税款負債。

(d)SPAC不是 註冊地以外任何司法管轄區的税務居民。在SPAC未提交納税申報表的司法管轄區內，政府機構目前沒有提出任何尚未解決的書面索賠，表明SPAC正在或可能受到該司法管轄區的徵税。

(e)對於SPAC的資產，沒有税收留置權（除允許的債務負擔外）。

(f)SPAC不是附屬、合併或類似税務集團的成員，並且根據《財政條例》第1.1502-6節或州、地方或非美國法律的任何類似規定，作為受讓人或繼承人，或根據 合同，SPAC對任何其他人的 税款不承擔任何責任（包括任何税收分攤、分配或類似協議或安排，但不包括在正常過程中籤訂的且主要與税收無關的任何商業合同）。

(g)SPAC已在所有重大方面遵守所有適用的轉讓定價要求法律。

(h)SPAC遵守適用於SPAC的任何税收優惠、免税、免税期或其他減税協議或政府機構 命令的所有條款和條件，交易的完成不會對任何此類税收優惠、免税、免税期或其他減税 協議或命令的持續有效性產生任何重大不利影響。

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(i)SPAC在每個需要註冊的司法管轄區註冊增值税和類似税。SPAC已在所有重大方面遵守所有適用的增值税及類似税法。

（j） SPAC不是《財政條例》第1.6011-4（b）（2）節定義的上市交易的一方，也不是根據州、地方或非美國法律的類似 條款要求披露的任何交易的一方。”“

(k)SPAC在開曼羣島以外的國家/地區沒有常設機構（適用税務條約所指的機構）或辦事處或固定營業地點。

(l)SPAC（i）不是《法典》 第7874節所指的“代理外國公司”或“外派”實體（或州、地方或非美國税法的任何相應或類似規定），或因適用《法典》第269 B或7874（b）節而被視為美國聯邦税務目的的美國公司（或任何相應或類似的國家規定，當地或非美國税法）或（ii）不是在美國創建或組織的，因此該實體將 根據《財政部條例》第301.7701-5（a）條的雙重特許條款（或州、地方或非美國税法的任何相應或類似條款），作為國內實體在美國應納税。

第4.7節財務報表

(a)SPAC SEC文件（SPAC SEC Filings）中包含的SPAC財務報表“SPAC財務報表”（i） 已按照SPAC的賬簿和記錄編制，（ii）在所有重大方面公允地反映了SPAC截至報告所示日期的合併財務狀況，以及SPAC在報告所示期間的合併經營業績和現金流量，（iii）在所涉及的整個期間內按照一致適用的公認會計原則編制，以及（iv）在所有重大方面遵守適用的會計要求和證券交易委員會的規則和條例，適用於SPAC的《交易法》和《證券法》，自其各自日期起生效（包括適用於SPAC的《S-X條例》）。

(b)SPAC已制定披露控制措施和程序，以（i）合理確保SPAC內部其他人向SPAC管理層披露與SPAC相關的重大信息;以及（ii）在所有重大方面有效履行其制定的職能。SPAC維護一個內部會計控制系統，足以提供合理的保證，即（w）交易是根據管理層’的一般或具體授權執行的，（x）交易是根據必要記錄的，以 允許編制符合GAAP的財務報表，並保持資產問責制，（y）只有根據管理’層的一般或具體授權才允許使用資產，（z）每隔一段合理的時間，將記錄的 資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

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(c)SPAC不承擔任何責任，並且不存在合理預期會導致任何責任的現有條件、情況或 情況集，但不包括：（i）SPAC賬目日期後在正常過程中產生的責任或其他單獨或合計不重要的責任， （ii）反映或保留的責任，SPAC財務報表或（iii）SPAC披露函第4.7（c）節中規定。

(d)自SPAC賬目日起，據SPAC所知，（i）SPAC’的董事均未以書面形式 獲悉（x）任何涉及SPAC管理層的欺詐行為，SPAC’管理層在編制財務報表或SPAC使用的內部會計控制方面發揮了作用，或（y）任何指控、斷言或聲稱SPAC參與了任何 違反適用法律的重大可疑會計或審計實踐，以及（ii）代表SPAC的律師（無論是否受僱於SPAC）均未報告重大違反證券法的行為，SPAC對SPAC董事會或其任何委員會或SPAC的任何董事或高級管理人員違反信託責任或 類似的重大違規行為。

第4.8節未作更改。自SPAC開户之日起，(I)至本協議之日，SPAC一直在正常運作，且(Ii)SPAC未有任何重大不利影響。

第4.9節訴訟。(A)沒有懸而未決的訴訟，或據太平洋空間委員會所知，沒有針對或影響空間空間委員會的書面威脅，以及(B)沒有對空間空間委員會不滿意的判決或裁決，也沒有任何對空間空間委員會或其資產或財產有效並具有約束力的政府命令。

第4.10節經紀。除SPAC披露函件第4.10節所述外，任何經紀、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者S或其他費用、佣金或費用報銷，這些費用或佣金或支出與基於SPAC或其任何關聯公司及其代表所作安排的預期交易有關。SPAC已向公司提供所有合同、協議和安排的真實而完整的副本，包括SPAC披露函件第4.10節所述的與該經紀人、發現者或投資銀行家的聘書。

第4.11節代理/註冊聲明。在(A)代理/註冊聲明宣佈生效時，(B)代理/註冊聲明(或其任何修正案或補充)首次郵寄給SPAC股東時，以及(C)SPAC股東大會召開時，SPAC、其關聯公司或其各自代表所提供或將提供的信息不得包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏作出聲明所需陳述或必要陳述的任何重大事實。鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。儘管有上述規定，SPAC對公司、其附屬公司(包括合併子公司)或其各自的聯屬公司或代表提供的或代表公司提供的任何信息不作任何陳述、擔保或 契約。SPAC負責向美國證券交易委員會提交的與交易有關的所有文件在形式和實質上都應在所有實質性方面符合證券法和交易法的適用要求。

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第4.12節美國證券交易委員會備案。SPAC已根據交易法或證券法(統稱為自提交或提交之日起至本協議之日起經修訂)，及時向美國證券交易委員會提交或提供其要求提交或提交的所有聲明、招股説明書、登記聲明、表格、報告和文件。SPAC美國證券交易委員會備案文件？)。截至提交文件之日及任何修訂之日，SPAC美國證券交易委員會的每一份備案文件在所有重大方面均符合適用於此類SPAC美國證券交易委員會備案文件的證券法、交易法或薩班斯-奧克斯利法案的要求。截至其各自的備案日期(或者如果在本 協議日期或截止日期之前的備案文件修訂或取代，則在該備案文件之日)，SPAC美國證券交易委員會的備案文件中沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，或者遺漏了其中必須陳述或為了做出 陳述而必須陳述的任何重大事實，根據這些陳述的情況，這些陳述不具有誤導性。截至本協議日期，從美國證券交易委員會收到的關於任何SPAC美國證券交易委員會備案的意見函中沒有未解決或未解決的評論。 據SPAC瞭解，截至本協議之日，SPAC在美國證券交易委員會當日或之前提交的任何備案文件均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。

第4.13節信託帳户。截至本協議日期，SPAC的信託賬户中約有1.104億美元，這些資金投資於符合根據投資公司法規則2a-7規定的某些條件的美國政府證券或貨幣市場基金，該規則是根據SPAC與大陸股票轉讓與信託公司作為受託人(以受託人的身份，於2022年6月23日)根據投資公司法頒佈的投資管理信託協議而頒佈的。受託人？以及這樣的投資管理信託協議，即信託協議？)。本公司並無另行訂立任何合約或附函，致使太古地產提交予美國證券交易委員會的文件中有關信託協議的描述在任何重大方面有所失實，或 任何人士(持有太古股份S首次公開發售股份的股東(持有太古股份於首次合併生效時間前已選擇贖回其持有的太古股份普通股的人士除外)有權獲得信託户口內任何部分所得款項。在結算前，除向已根據SPAC章程有效行使其贖回權的SPAC股東支付税款和款項外，信託賬户中持有的任何資金均不得釋放。關於信託賬户，沒有懸而未決的行動，或者據SPAC所知，沒有受到威脅。SPAC已履行信託協議項下迄今要求其履行的所有重大義務，且未有違約、違約或違約或與信託協議相關的任何其他方面(聲稱或實際)，且未發生任何事件，在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，不會構成信託協議項下的違約或違約。自交易完成之日起，SPAC根據《SPAC憲章》解散或清算的義務即告終止，SPAC不應因交易的完成而根據《SPAC憲章》承擔任何解散和清算SPAC資產的義務。據SPAC所知，截至本協議簽訂之日，SPAC股東無權從信託賬户獲得任何款項，除非該SPAC股東已行使其SPAC股東贖回權。截至本協議日期，假設第三條所載陳述和擔保的準確性，以及本公司和合並繼承人各自遵守本協議項下的義務，SPAC沒有理由相信信託賬户資金使用的任何條件將不會得到滿足，或者信託賬户中的可用資金在截止日期將無法提供給 倖存公司(作為第二次合併中的倖存實體)。

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第4.14節《投資公司法》；《就業法案》。SPAC不是投資公司或直接或間接由投資公司控制或代表投資公司行事的人，在每種情況下都符合《投資公司法》的含義。SPAC構成了2012年JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)意義上的新興成長型公司(JumpStart Our Business Startups Act《就業法案》”).

第4.15節商務活動。

(A)SPAC自成立以來，除與SPAC S首次公開招股有關的活動或為完成業務合併而進行的活動外，並無從事任何業務活動。除《太古股份憲章》所載或交易文件及交易另有預期外，並無任何合約規定太古股份已或將會 合理地預期在任何重大方面禁止或損害太古股份的任何業務慣例或太古股份收購任何財產或太古股份目前進行或預期於成交時進行的業務處理。

(B)除該等交易外，SPAC並不擁有或有權直接或 間接收購任何公司、合夥企業、合營企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論股權或債務)。除本協議及交易文件及據此擬進行的交易外，SPAC對構成商業合併的任何合約或交易並無重大利益、權利、義務或責任，亦不受任何合約或交易的約束，亦不受其直接或間接約束。

(C)除(I)SPAC披露函件第4.15(C)節所披露的合約、本協議及其參與的其他交易文件及其擬進行的交易(包括有關SPAC交易開支、超額融資貸款及營運資金貸款)及(Ii)與SPAC S首次公開招股承銷商訂立的合約外，SPAC並無與任何其他人士訂立任何合約，而該等合約要求SPAC於其後支付合共超過200,000美元的款項。截至本協議日期，所有超額融資貸款項下的未償還總額為5,240,000美元，所有營運資金貸款項下的未償還總額為380,000美元。

第4.16節納斯達克報價。SPAC A類普通股、SPAC認股權證和SPAC單位均根據《交易法》第12(B)節登記，並在納斯達克證券市場(Sequoia Stock Markets)上市交易。納斯達克？)下的符號？？SKGR”, “SKGRW？和 ？SKGRU？？分別。太古股份遵守納斯達克規則及美國證券交易委員會有關上市規則及規例，且並無因納斯達克或美國證券交易委員會有意將太古股份A類普通股、太古股份認股權證或太古股份註銷或終止其在納斯達克上市而懸而未決或據太盟公司所知威脅採取任何行動。SPAC未採取任何行動，試圖終止SPAC A類普通股、SPAC認股權證或SPAC單位在《交易所法案》項下的註冊，但本協議所設想的除外。

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第4.17節SPAC關聯方。除在太古股份提交給美國證券交易委員會的文件中披露外，太盟地產並未與關聯方進行任何須在委託書/註冊聲明中披露的交易。

第4.18節財務顧問意見。太古地產董事會已收到公平性意見，大意為： 於該意見發表日期，並根據及受制於該意見所載所遵循的程序、所作的假設、所進行的審核的資格及限制，以及與該意見所載的準備工作有關而考慮的其他事宜，從財務角度而言，該等交易對太古地產A類普通股持有人屬公平。SPAC在此日期之前向公司提供了一份經簽署的《公平意見》副本，以供參考。

第4.19節沒有額外的陳述和保證。儘管本協議中有任何規定，SPAC和贊助商各自對公司及其子公司進行了自己的調查。太古集團承認並同意，本公司或其任何聯屬公司或代表均未作出任何明示或默示的陳述或保證，包括有關本公司或其任何附屬公司的任何資產的狀況、適銷性、適宜性或合適性的任何默示保證或陳述，包括有關本公司或其任何附屬公司的任何資產的狀況、適銷性、適宜性或適合性的任何默示保證或聲明。在不限制前述一般性的前提下，我們理解，在公司披露函中披露的或向SPAC或其關聯公司或代表提供的任何成本估計、財務或其他預測或其他預測、預測或其他前瞻性信息，以及任何信息、文件或其他材料，不被視為公司、其任何子公司或公司股東的陳述或擔保，不對前述任何內容的準確性或完整性作出任何陳述或擔保，但第三條和第四條可能明確規定的除外。並且SPAC和贊助商均不依賴或從未依賴上述任何一項(包括其完整性或準確性)。

第五條

合併子公司的陳述和擔保

自本協議之日起，本公司和各合併方特此共同和個別向SPAC作出聲明和擔保，如下：

第5.1節組織、良好信譽、公司權力和資格。根據開曼羣島法律，各合併子公司均為獲豁免註冊、有效存續及信譽良好的公司。

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第5.2節資本化和投票權。

(A)大寫。截至本協議日期，合併第一分部的法定股本為50,000,000美元，分為500,000,000股，每股面值0.0001美元，其中一股合併第一分部股份？)已發行並已發行，合併子項目II的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股，每股面值0.0001美元，其中1股(？)合併子II股？)已發行並已發行(合併附屬公司I及合併附屬公司II股份，統稱為合併子股份？)。合併子公司 股份，以及將根據交易配發和發行的每個合併子公司的任何股份，(I)已經或將在發行之前正式授權，並且已經或將在發行時有效配發和發行併入賬列為已繳足，(Ii)按照適用法律和每個合併子公司的組織文件發行或將發行，以及(Iii)沒有、也不會違反任何產權負擔、購買選擇權、看漲期權、優先購買權、認購權或任何適用法律規定的任何類似權利、每個合併子公司的組織文件或任何其他合同，在任何此類情況下，任何合併子公司為當事方或以其他方式受約束。

(B)沒有其他證券。除第5.2(A)節所述或本協議或其他交易文件預期的情況外，各合併子公司並無已發行或流通股，亦無各合併子公司可行使或可交換的股份、任何其他承諾、催繳、轉換權、交換權或特權(不論先發制人、合約或根據法律規定)、計劃或任何性質的其他協議(包括債務證券)。出售合併子公司的庫存股或其他股權證券，或由合併子公司回購或贖回合併子公司的股份或其他股權證券，或其價值參考合併子公司的股份或其他股權證券確定，且並無任何類型的有投票權信託、代理人或任何類型的協議可迫使合併子公司發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購合併子公司的任何股份或其他股權證券。

(C)合併子公司不直接或間接擁有或控制任何公司、公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益。

第5.3節公司結構；子公司。 除與交易有關的交易外，任何合併子公司均無義務向任何其他人或代表任何其他人進行任何投資或出資。

第5.4節授權。各合併子公司擁有所有必要的公司權力和授權，以（a）簽訂、執行、交付和履行其在本協議項下的義務以及其作為或將作為一方的其他交易文件，以及（b）完成本協議項下的交易（包括交易）並履行其在本協議項下的所有義務。各合併子公司為授權、執行和交付本協議以及 合併子公司作為或將作為一方的其他交易文件以及履行其在本協議項下的所有義務而採取的所有公司行動（包括任何董事會或股東批准（如適用）），以向開曼羣島 公司註冊處提交合並備案文件為準。本協議和合並子公司作為或將作為一方的其他交易文件，或當其他方簽署時，將構成該合併子公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守強制執行條款。

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Section 5.5 Consents; No Conflicts. Assuming the representations and warranties in Article III and Article IV are true and correct, except (a) for the registration or filing with the Registrar of Companies of the Cayman Islands, the SEC or applicable state blue sky or other securities laws filings with respect to the Transactions and (b) for such other filings, notifications, notices, submissions, applications, or consents the failure of which to be obtained or made would not have a material adverse effect on the ability of the Merger Subs to consummate the Transactions, all filings, notifications, notices, submissions, applications, or consents from or with any Governmental Authority or any other Person required in connection with the valid execution, delivery and performance of this Agreement and the other Transaction Documents, and the consummation of the Transactions, in each case on the part of each Merger Sub, have been or will be duly obtained or completed (as applicable) and are or will be in full force and effect. The execution, delivery and performance of this Agreement and the other each Transaction Documents to which a Merger Sub is or will be a party by such Merger Sub does not, and the consummation by such Merger Sub of the transactions contemplated hereby and thereby will not, assuming the representations and warranties in Article III and Article IV are true and correct, and except for the matters referred to in clauses (a) through (b) of the immediately preceding sentence, (x) result in any violation of, be in conflict with, or constitute a default under, require any consent under, or give any Person rights of termination, amendment, acceleration (including acceleration of any obligation of such Merger Sub) or cancellation under, (i) any Governmental Order, (ii) any provision of the Organizational Documents of such Merger Sub, (iii) any applicable Law, (iv) any Contract to which such Merger Sub is a party or by which its assets are bound, or (y) result in the creation of any Encumbrance upon any of the properties or assets of such Merger Sub other than any restrictions under federal or state securities laws, this Agreement or the Organizational Documents of such Merger Sub, except in the case of sub-clauses (i), (iii), and (iv) of clause (x) or clause (y) above, as has not had, and would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a material adverse effect on the ability of any Merger Sub to consummate the Transactions.

第5.6節行動。沒有針對任何合併子公司的未決訴訟或書面威脅，沒有針對任何合併子公司的未履行判決或裁決，也沒有任何對任何合併子公司或其 資產或財產有效並具有約束力的政府命令。

第5.7節經紀人。除公司 披露函第3.18節規定的情況外，經紀人、中介人或投資銀行家無權獲得與根據或代表任何合併子公司或其任何關聯公司 作出的安排擬進行的交易有關的任何經紀費、中介費或其他費用或佣金或費用報銷。’

第5.8節代理/註冊聲明。各合併子公司或其代表以書面形式提供或將以書面形式提供的、專門用於納入《委託書/註冊聲明》的信息 不得在（a）《委託書/註冊聲明》宣佈生效之時，（b）《委託書/註冊聲明》（或其任何修訂或補充）首次郵寄給SPAC股東之時，以及（c）SPAC股東大會召開之時’，包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏 任何需要在其中陳述或為了在其中陳述而必須陳述的重要事實，

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根據他們是在什麼情況下作出的，而不是誤導。儘管有上述規定，對於SPAC、其關聯公司或其各自代表提供的任何 信息，合併子公司均不作任何陳述、保證或承諾。合併子公司負責向美國證券交易委員會提交的與交易有關的所有文件在所有 重大方面的形式和實質內容均符合《證券法》和《交易法》的適用要求。

第5.9節業務活動各合併子公司僅為實現交易而成立，除與交易有關外，未從事任何商業活動或進行任何經營活動，且在交割前，除本協議、交易文件和交易明確規定外，任何種類或性質的責任或義務，但其形成和交易所附帶的責任或義務除外。

第5.10節實體分類合併子公司II已選擇 自其成立之日起，在美國聯邦所得税方面作為獨立於本公司的實體不予考慮，且隨後未更改此類分類。就美國聯邦及適用的州和地方所得税而言，合併子公司I自成立以來一直是應作為公司納税的協會。

第5.11節無其他陳述和保證。除第四條和 第11.1條規定外，各被併購子公司承認並同意SPAC不根據本協議向該等被併購子公司作出任何陳述或保證。

第六條

公司及其子公司的契約

第6.1節業務處理除非（i）交易文件預期或 允許（包括任何PIPE投資計劃），（ii）適用法律要求（為此目的，包括任何COVID-19措施）或相關政府 機構，（iii）公司披露函第6.1條規定的或（iv）SPAC書面同意的（同意不得被無理地附加條件、扣留、延遲或拒絕），自本 協議簽訂之日起至本協議根據第X條規定的交割或有效終止（以較早者為準）止（“過渡期”），公司（1）應在商業上採取合理措施，在正常過程中經營 公司及其子公司在所有重大方面的業務，（2）應在商業上採取合理措施，維護集團’與供應商在所有重大方面的業務和經營關係， 客户（個人消費者或最終客户除外）及與本集團有業務關係且對本集團整體而言屬重大之其他人士，在商業上合理的情況下，以及（3）不得，且 應促使其子公司不得，除非本協議或其他交易文件另有規定或允許，或法律另有要求：

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(a)（i）修訂其組織章程大綱和章程細則或其他組織文件（無論是通過合併、整合、合併或其他方式），但僅限於本公司任何子公司的情況’下，任何該等修訂對本公司及其子公司的整體業務而言並不重大;或（ii）清算、解散、重組或以其他方式結束其業務和運營，或提出或採納完全或部分清算或解散、重組、 資本重組、重新分類或類似的資本化變更或其他重組（不包括任何休眠子公司的清算或解散）;

(b)產生、承擔、擔保或回購或以其他方式對任何債務承擔責任，或發行或出售任何債務證券或 獲得債務證券的權利，在任何此類情況下，本金額超過1，000，000美元，但公司披露函第6.1（2）（b）節中披露的借款或提款或為完成 交易而要求的其他情況除外;

(c)轉讓、發行、出售、授予、質押、設立擔保權益或以其他方式處置（i）公司或其任何子公司的任何 股本證券給第三方，或（ii）任何期權、認股權證、轉換權或其他權利、協議，公司或其任何 子公司向第三方購買或獲得本公司或其任何子公司的任何股本證券，但（A）在普通過程中根據員工持股計劃授予獎勵，（B）在行使本協議日期尚未行使的任何公司期權時發行拆細前普通股，（C）根據公司章程轉換公司優先股時發行拆細前普通股，（D）本公司的附屬公司（x）向本公司或本公司的全資附屬公司，或（y）按比例向該附屬公司的所有股東發行股本證券，或（E）根據PIPE認購協議發行本公司的任何股本證券;

(d)出售、出租、轉租、許可、轉讓、放棄、允許失效或處置任何重大財產或資產（不包括 知識產權），在任何單一交易或一系列相關交易中，但不包括（i）處置在公司或其 子公司日常業務中不再有用的陳舊、剩餘或損耗資產，（ii）根據在正常過程中籤訂的合同進行的交易，或（iii）單項交易不超過1，000，000美元，合計不超過2，000，000美元的交易;

(e)出售、轉讓、轉讓、租賃、許可或再許可、放棄、允許失效或以其他方式處置或對任何重大自有知識產權施加任何產權負擔 （許可產權負擔除外），但（i）在正常過程中授予的 重大自有知識產權下的非排他性許可或非重大排他性許可或（ii）任何註冊知識產權在其法定期限結束時到期;

(F)除根據書面保密協議或其他保密義務外，不得披露任何重大商業祕密或重大機密信息；

(G)以購買股額、證券或資產、合併或合併或向資本繳款或貸款或墊款的方式收購或投資業務，在任何該等情況下，其價值或購買價格個別超逾$1,000,000，而合計超逾$2,000,000；

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(H)就任何政府當局或任何其他第三方提出的任何訴訟達成和解，賠償金額分別超過1,000,000美元和總計2,000,000美元；

(I)(I)拆分、合併、拆分、重新分類其股權證券，但交易完成後仍為本公司全資子公司的本公司全資子公司進行的任何此類交易除外；(Ii)贖回、回購、取消或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購其任何股權證券，但根據員工持股計劃發行的股權證券的贖回或按照公司披露的披露的第6.1(2)(I)節披露的除外；(Iii)聲明、擱置、建立一個記錄日期，就其任何股本作出或支付以現金、股份、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派，但本公司任何附屬公司按比例向其股東派發的股息或分派除外，或(Iv)修訂任何條款或更改其任何已發行股權證券的任何權利；

(J)批准、作出或招致任何與此有關的資本開支或債務或負債，但(I)在一般情況下，或(Ii)任何資本開支或債務或負債，個別款額不得超過1,000,000美元，總額不超過2,000,000美元；

(K)除按一般程序外，(I)訂立任何重大合約、(Ii)在任何重大方面修訂任何該等重大合約，或轉讓、終止或放棄任何重大合約項下的任何重大價值權利或權利，而每種情況均以對本公司及其附屬公司整體構成重大不利的方式處理；

(L)自願終止(或允許失效)(按照其條款到期的除外)、暫停、廢除、修訂或修改 任何重要許可證，但在正常過程中或對本公司及其子公司的整體業務不具重大意義的許可證除外；

(M)除非公認會計準則或適用法律要求，否則不得對其會計原則或方法作出任何重大改變；

(N)除在正常過程中外，(I)作出、更改或撤銷有關物質税的任何選擇，(Ii)採用或更改任何重大税務會計方法，(Iii)提交任何重大修訂的納税申報表，(Iv)與任何政府當局訂立《法典》第7121條(或州、地方、或非美國税法的任何類似條文)所指的任何重大税務結算協議，(V)解決任何所得税或其他重大税務申索或評税，(Vi)放棄任何要求退還物質税的權利，(Vii)同意任何適用於或與任何重大税務申索或評税有關的時效期限的延長或豁免，或(Viii)故意不繳納任何到期和應付的重大税款(包括估計的税款)( 根據公認會計原則在經審計的財務報表中為其建立了充足準備金的善意爭辯的税款除外)；

(O)採取任何可合理預期的行動，以防止、損害或阻礙預期的税收待遇(如《保薦人支持協議》中所界定的)；

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(P)除本協議生效之日生效的任何福利計劃和公司披露函件第3.17(A)節規定的以外，(W)增加公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員或個人服務提供者的應付或提供的補償或福利， 公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事、高級管理人員或個人服務提供者的年度總補償機會超過200,000美元，但獎金(包括獎金機會)增加、基本工資增加或與任何晉升有關的情況除外，在每種情況下， 個人的正常過程不超過200,000美元。(X)除在正常過程中外，向本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事、高級職員或個別服務提供者授予或宣佈任何現金或股權或以股權為基礎的獎勵、交易獎金、留任獎金或遣散費，(Y)加快支付、歸屬或資助因本公司或其任何附屬公司的任何現任或 前任董事、高級職員或個別服務提供者而產生的任何補償或福利的時間，或(Z)聘用、聘用、終止(並非因類似理由)，解僱或暫時解僱本公司或其任何子公司年現金報酬總額超過100萬美元的員工；

(Q)除本協議日期生效的福利計劃和公司披露函件第3.17(A)節規定的任何福利計劃，或法律另有要求外，修改、修改或終止任何福利計劃，或採用或建立新的福利計劃(或在本協議日期生效的任何計劃、計劃、協議或其他安排)，但因年度更新而對正常過程中的福利計劃進行的任何更改不在本節範圍內；

(R)明確放棄或免除本公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員或個人服務提供者(年現金薪酬總額超過1,000,000美元)的任何競業禁止或 非徵集義務；或

(S)訂立任何協議或以其他方式作出作出任何前述任何事項的承諾(但上述(A)至(Q)款中某一款所準許的協議或承諾除外)；

但條件是，在第一次合併生效時間至第二次合併生效時間期間，除本協議或其他交易文件所要求或預期的以外，尚存實體和第二合併子公司不得采取任何行動。為免生疑問，如本公司或附屬公司所採取或不採取的任何行動為本6.1節的某一節所涵蓋且不受本6.1節的禁止，則採取或不採取該等行動應被視為不違反本6.1節的任何其他部分。

第6.2節訪問 信息。經合理事先書面通知，並在適用法律和新冠肺炎措施的約束下，自本協議之日起至第二次合併生效時間，公司應並應 促使其每一子公司及其每一名高級管理人員、董事和員工，並應使用其商業上合理的努力，在新科根據第6.2條發出合理通知後，在不幹擾公司及其子公司的正常業務運營的方式下，讓高級管理人員在正常營業時間內合理接觸高級管理人員。各位董事，

67

其及其子公司的僱員、代理人、代表、物業、辦公室和其他設施、賬簿和記錄，應僅為完成交易所必需的目的和 而合理要求；提供, 然而，，在任何情況下，公司及其子公司均不得被要求披露任何文件或信息，或允許進行任何檢查，在公司的合理判斷下，(A)導致任何商業祕密的泄露或違反與第三方達成的任何協議中的任何保密條款，(B)導致違反適用法律，包括任何受託責任，(C)放棄對任何律師-委託人工作產品或其他適用特權的保護，或(D)導致任何敏感或個人信息的泄露，使公司面臨責任風險。 根據本協議提供的所有信息和材料將受保密協議的條款約束。

第6.3節收購建議和替代交易。在過渡期間，公司不得、也不得促使其受控關聯公司及其各自代表直接或間接地：(A)徵求、發起、提交、促成(包括通過提供或披露信息)、直接或間接地與任何第三方(包括任何競爭對手SPAC)就公司收購提案進行任何詢價、提議或要約(書面或口頭)的討論或談判；(B)向任何第三方(包括任何競爭的SPAC)提供或披露任何與公司收購建議相關的或合理地預期會導致公司收購建議的非公開信息；(C)與任何第三方(包括競爭的SPAC)就公司收購建議達成任何協議、安排或諒解；(D)準備或採取任何與公開發售本公司、其任何 附屬公司或本公司新成立的控股公司或該等附屬公司有關的步驟，或(E)以任何方式與任何人士合作，或協助或參與，或明知而便利或鼓勵任何人士作出或尋求 作出或尋求作出任何上述任何努力或嘗試。

第6.4節D&O賠償和保險。

(A)自關閉起及結束後，尚存的公司和本公司應共同和個別地賠償和保護每一位現任和前任董事和空間諮詢公司的高級職員(在每種情況下，僅以其本人身份行事，並僅限於該等活動與空間空間委員會的業務有關的範圍)(D&O受賠方 方任何訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查的)所產生的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任，無論是在結案之前、結案之時或之後提出的或與之有關的問題，只要SPAC根據適用法律及其在本協議生效之日有效的組織文件將被允許賠償該等D&O受賠方(包括在適用法律允許的最大範圍內墊付所產生的費用)。在不限制前述規定的情況下，尚存的公司和公司應(I)自其組織文件中關於賠償和免除S前任和現任高級管理人員、董事、員工和代理人的賠償和免責(包括關於費用墊付的條款)的條款在不少於六年的時間內保留，且在各自的情況下，不低於本協議日期的SPAC組織文件的條款；(Ii)不得在任何方面修改、廢除或以其他方式修改此類條款，以在任何方面對該等人員的權利產生實質性和不利的影響，在每個情況下，法律另有規定的除外。

68

(B)自結案之日起六年內，本公司應為董事和高級管理人員提供有效的責任保險(責任保險)D&O保險(A)按不低於現行保險條款的條款，向信用評級相同或更好的保險公司承保S董事及高級職員責任保險(在任何情況下，包括D&O受賠方)，但在任何情況下，本公司或尚存的公司為此類保險支付的總金額，不得超過SPAC就截至2023年12月31日的年度應支付的年度保費總額的300%(視情況而定)。年度最高保費 但是，如果(I)公司可以通過獲得一份為期六年的尾部保單(a )，使SPAC擴大現有董事和高級管理人員責任保險的承保範圍D&O尾部？)對於在收盤時或之前存在或發生的索賠，如果在收盤前已就任何此等人士取得該等保單，本公司應且 應安排尚存的公司維持該等保單並繼續履行其項下的義務；及(Ii)如在該六年期間內提出或提出任何索賠，則根據本第6.4條規定須維持的任何保險應繼續就該索賠維持至最終處置為止。如果本公司或尚存公司無法獲得少於或等於 最高年度保費的保單，本公司或尚存公司將轉而獲得合理可行的保險，承保金額為相當於最高年度保費的年度保費。任何D&O保險在截止日期後 期間的成本，以及在截止日期後生效的任何D&O尾部的成本，應由公司承擔，不得作為SPAC交易費用。

(C)即使本協議中有任何相反的規定，本第6.4節仍將無限期地在結束時繼續存在，並對尚存的公司和本公司及其各自的所有繼承人和受讓人具有共同和個別的約束力。如尚存公司、本公司或其各自的任何繼承人或受讓人 與任何其他人士合併或合併，且不應成為該項合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或將其全部或幾乎所有財產及資產轉讓或轉讓予任何人士，則尚存公司或本公司應確保在每一種情況下，均須作出適當撥備，使尚存公司或本公司(視屬何情況而定)的繼承人及受讓人可繼承本條第6.4節所載的義務 。

(D)第6.4(A)至(C)節的規定：(I)旨在使現在或在本協議日期之前的任何時間或在本協議結束前成為受補償方的每一人、其繼承人及其遺產代理人 (Ii)對尚存的公司和本公司及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，(Iii)是補充而不是替代，任何此等人士 根據法律、合同、組織文件或其他方式可能享有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利，以及(Iv)未經D&O受補償方同意，終止或修改不得以對任何D&O受補償方造成不利影響的方式終止或修改。

69

第6.5節發展通知。自本協議之日起至根據本協議條款完成或終止之前為止，本公司和各合併子公司應迅速(無論如何在首次合併生效時間之前)以書面形式通知SPAC， 和SPAC應迅速(無論如何在首次合併生效時間之前)在任何集團公司、合併子公司或SPAC(視情況而定)獲知(根據本公司所知或SPAC所知而確定)後，以書面形式通知本公司和各合併子公司。視情況而定)：(I)任何事件的發生或未發生已導致或很可能導致任何一方完成交易的義務的任何條件得不到滿足，或(Ii)任何政府當局的任何通知或其他通信合理地可能對本協議各方完成交易或實質性推遲交易的能力產生重大不利影響的事件的發生或未發生。根據第6.5條交付的任何通知 不應糾正任何違反要求披露該事項的陳述或保證，或違反本協議或任何其他交易文件中包含的任何約定、條件或協議，或 以其他方式限制或影響SPAC或本公司的權利或可獲得的補救措施(視情況而定)。即使本協議有任何相反規定，任何未能根據第6.5條發出通知的行為均不會導致本公司或SPAC承擔任何責任，或在確定第IX條的條件是否已得到滿足或產生第X條所載的任何終止權利時被考慮在內。

第6.6節財務。

(A)在本協議日期後，本公司應在合理可行的情況下儘快向SPAC提交本公司及其子公司截至2023年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關經審計綜合損益表和現金流量，該等報表應符合適用的會計要求以及適用於登記人的《美國證券交易委員會》、《交易法》和《證券法》的規則和規定(《證券法》)。2023年財務報表？)。在交付2023年財務報表時，第3.9節所述的陳述和保證應被視為適用於2023年財務報表，其方式與經審計的財務報表相同，作必要的變通， ，自本協議之日起，其效力和效力與第3.9節中的條款相同。

(B)本公司和SPAC均應作出合理努力：(I)在正常營業時間內，經事先書面通知，以不無理幹擾本公司、其任何附屬公司或SPAC的正常運作的方式協助對方； 及時準備必須包含在委託書/登記報表中的任何其他財務信息或報表(包括慣常的備考財務報表)，以及(br}公司將向美國證券交易委員會提交的與交易相關的任何其他文件；以及(Ii)根據適用法律的要求或美國證券交易委員會可能要求的，徵得其審計師的同意。

70

第6.7節禁止交易。本公司確認並同意 其知悉，且其受控關聯公司已知悉美國聯邦證券法、據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會規則和法規以及其他適用的外國和國內法律對持有上市公司重大非公開信息的個人施加的限制。本公司特此同意，其不得違反該等法律買賣SPAC的任何證券，或促使或鼓勵任何人 這樣做。

第6.8節納斯達克上市。本公司應盡其商業上合理的努力 以(及盈科會就此給予合理合作)：(A)就該等交易向納斯達克提交初步上市申請；(B)滿足所有適用的初始上市標準S及納斯達克的要求，並 使納斯達克批准S批准其首次上市申請；及(C)促使須註冊證券獲批准在納斯達克上市及接受結算，惟須受正式發行通知規限，在任何情況下，均須於本協議日期後合理可行範圍內，並在任何情況下於第一次合併生效時間之前儘快完成。

第6.9節公司結束後的董事和高級管理人員。在經修訂的公司章程條款的規限下，本公司將在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便緊接結束後，(A)本公司董事會應已重組為由不少於七名董事組成，及 (B)除非本公司符合資格並選擇按照相關納斯達克上市規則沿用本國慣例，否則大多數董事應符合適用法律或納斯達克上市規則所規定的適用委員會的獨立性要求及其他資格。SPAC有權在閉幕後立即向公司董事會指定一(1)名董事會觀察員。

第6.10節股東禁售協議。在本協議簽署後，在任何情況下，在交易結束前，公司應在合理可行的範圍內儘快向SPAC交付或安排交付股東鎖定協議的副本 基本上以本協議附件B(A)的形式交付給SPAC股東禁售協議？)由每個公司的股東簽署(在實施任何管道投資之前)。

第七條

空間之約

第7.1節納斯達克上市。於過渡期內，SPAC將盡合理努力確保SPAC 繼續作為上市公司在納斯達克上市，並維持SPAC A類普通股、SPAC權證及SPAC單位在納斯達克上市。於完成日期前，SPAC應與本公司合作，並盡合理 最大努力採取合理所需或適宜的行動，促使SPAC A類普通股、SPAC認股權證及SPAC單位在首次合併生效後於切實可行範圍內儘快從納斯達克退市及根據交易所法令撤銷註冊 。

71

第7.2節經營業務。除(I)交易文件(包括任何管道投資公司)預期或允許的，(Ii)適用法律(包括任何新冠肺炎措施)或相關政府當局要求的，或(Iii)本公司書面同意的(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，在過渡期內，空間諮詢公司(1)應按正常程序經營業務 及(2)不得：

(A)(I)尋求SPAC股東批准更改、修改或修訂SPAC《信託協議》或《SPAC章程》，除非SPAC交易建議另有規定，或(Ii)更改、修改或修改信託協議或其組織文件(包括但不限於達成任何和解、調解或類似的合同，要求信託賬户支付任何款項)，但SPAC交易建議明確規定的除外；

(B)(I)就其任何股本宣佈、作廢、設立記錄日期、作出或支付以現金、股份、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派，(Ii)拆分、合併、細分、重新分類或修訂其股權證券的任何條款，或(Iii)贖回、回購、取消或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購其任何股權證券，不包括因任何SPAC股東行使SPAC股東贖回權或根據SPAC章程轉換SPAC B類普通股而贖回SPAC A類普通股；

(C)合併、合併或與其他人合併、合併或合併，或取得(藉購買其大部分資產或其任何權益，或以任何其他方式取得)，或向任何其他人作出任何墊款或貸款或對其作出任何投資，或由任何其他人取得；

(D)除在正常過程中外，(I)作出、更改或撤銷任何有關物質税的選擇，(Ii)採用或更改任何重大税務會計方法，(Iii)提交任何重大修訂的納税申報表，(Iv)與任何政府當局訂立《守則》第7121條(或任何類似的州、地方、或非美國法律的規定)所指的任何重大税務結算協議，(V)就任何所得税或其他重大税務申索或評税達成和解，(Vi)放棄任何要求退還物質税的權利，(Vii)同意 任何適用於或與任何重大税務索賠或評估有關的時效期限的延長或豁免，或(Viii)故意不繳納任何到期和應付的重大税款(包括估計的税款)( 根據公認會計原則在SPAC財務報表中為其建立了充足準備金的善意爭議的税款除外)；

(E)採取任何可合理預期會阻止、損害或妨礙擬進行的税務處理的行動；

(F)(I)在任何實質性方面訂立、續訂或修訂任何交易或重大合約，但按正常程序訂立的重大合約除外；(Ii)以對SPAC構成重大不利的方式，延長、轉讓、終止或放棄任何重大合約項下任何重大價值的權利或權利；(Iii)達成任何和解、調解或類似合約，使SPAC或其任何聯屬公司(或本公司或其任何附屬公司在關閉後)承擔非金錢責任；但是，儘管本協議有任何相反規定，SPAC不得在任何方面訂立、續訂或修改涉及SPAC的關聯方或關聯方、保薦人或保薦人的任何關聯方的任何交易或合同，除非交易文件中有明確規定；

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(G)招致、承擔、擔保或回購或以其他方式承擔任何債務，或發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、權利或轉換或其他獲得債務證券的權利，或在任何情況下以本金或金額(視情況而定)收購債務證券或其他重大負債，但 (I)SPAC披露函件第7.2(G)節明確列出的債務或其他負債，或(Ii)符合SPAC交易費用資格的負債；

(H)(I)產生任何營運資金貸款，但SPAC披露函件第7.2(H)節所述者除外，或(Ii)將任何營運資金貸款轉換為SPAC單位或SPAC的其他股權證券；

(I)除非公認會計原則或適用法律要求，否則不得對其會計原則或方法作出任何改變；

(J)(I)發行任何股權證券，但根據本協議或任何其他交易文件發行SPAC的股權證券，或根據SPAC章程轉換SPAC B類普通股時發行SPAC A類普通股除外，或(Ii)授予任何期權、認股權證、轉換權或其他基於股權的獎勵或影子股權；

(K)在任何政府當局或任何其他第三方面前解決或同意解決任何對SPAC施加強制令或其他非金錢救濟的行動 ；

(L)成立任何子公司；

(M)清算、解散、重組或以其他方式結束SPAC的業務和業務，或提出或通過一項計劃，全部或部分清算或解散、合併、重組、資本重組、重新分類或類似的資本變更或SPAC的其他重組；或

(N)訂立任何協議或以其他方式作出任何承諾，以採取本第7.2條所禁止的任何行動。

第7.3節收購建議和替代交易。在過渡期間，SPAC不會，也不會導致其關聯公司及其各自的代表直接或間接：(A)直接或間接地徵求、發起、提交、促成(包括通過提供或披露信息)、討論或談判關於SPAC收購提案的任何查詢、提案或要約(書面或口頭)；(B)向任何個人或實體提供或披露任何可合理預期導致SPAC收購提案的非公開信息；(C)就SPAC收購建議訂立任何協議、安排或諒解；或(D)以其他方式與任何人合作，或協助或 參與，或在知情的情況下便利或鼓勵任何人作出或試圖作出上述任何努力或嘗試。

73

第7.4節空間委員會的公開備案。自本協議簽訂之日起至協議簽訂之日止，太平洋投資管理公司將盡最大努力及時、準確、及時地將所有需要向美國證券交易委員會提交的報告及時更新，並以其他方式在所有重要方面履行其根據適用法律承擔的報告義務。在簽署本協議後，SPAC應儘快根據《交易法》編制並提交表格8-K的當前報告，以披露本協議的簽署情況(本協議的形式和實質應在本協議簽署前得到公司的批准)。

第7.5節第16節有關事項。於截止日期前，太平洋投資管理公司應採取一切合理所需的步驟(在適用法律許可的範圍內)，使因或被視為因或根據交易而發生或被視為發生的任何收購或處置太平洋投資管理公司A類普通股或其任何衍生產品的任何交易根據交易法第16條有關本公司的交易而發生或被視為發生，包括因委託被視為董事而根據交易所法令頒佈的規則16b-3獲豁免。

第7.6節SPAC擴展。如果合併未在2024年9月1日前完成，並且公司和SPAC合理地確定合併很可能不會在2024年9月30日之前完成，SPAC應(A)盡其合理最大努力促使SPAC董事會批准對SPAC章程的此類修訂，以規定SPAC必須根據SPAC憲章完成業務合併的日期{br>從2024年9月30日延長至2025年3月31日(SPAC必須根據經修訂的SPAC憲章完成業務合併的日期，並可根據本第7.6節的規定予以擴展，即業務合併截止日期？和這樣的建議，延期建議書？)，並決心建議SPAC股東通過特別決議批准此類延期建議(延期建議？)，且不得更改、修改或提議更改或修改延期建議，以及(B)編制並向美國證券交易委員會提交委託書(該委託書連同對其的任何修正或補充，即擴展代理語句)，以徵求SPAC股東對延期建議的委託書，其中應包括(X)對公司的描述和介紹，以及(Y)本協議和其他交易文件已簽訂的聲明。SPAC和本公司應真誠討論並商定延期建議的條款，包括對SPAC章程的擬議修訂和向SPAC股東提供的與批准延期建議相關的額外經濟激勵(如有)。SPAC應(I)在所有實質性方面 遵守所有適用的法律、《納斯達克》的任何適用規則和條例、SPAC章程和本協議，與準備、提交和分發延期委託書、徵求委託書項下的任何委託書、召開SPAC股東特別大會以審議、表決和批准延期提案(以下簡稱《延期提議》)相關SPAC股東延期批准(Ii)就美國證券交易委員會或其法律顧問不時收到的有關延期委託書的任何意見或其他通訊作出迴應。SPAC或贊助商應負責在(X)截止日期和(Y)根據第10.1款有效終止本協議(br}兩者中較早者)之前為任何延期費用提供資金。第8.2(B)條在必要時適用於延期委託書、延期建議和SPAC股東延期批准，包括SPAC董事會將採取的與此相關的行動。

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第八條

聯合契諾

第8.1節監管批准；其他備案。

(A)公司、SPAC和合並子公司應盡其商業上合理的努力，真誠地與任何政府當局合作，並迅速採取所需的任何和所有行動，以獲得與交易相關的任何必要或適當的監管批准、同意、行動、不行動或豁免(該等交易)監管審批 )，並採取任何必要和一切必要行動，以完成本協議所設想的交易。在本協議簽署後，公司、SPAC和合並子公司中的每一方應盡商業上合理的努力，使任何適用監管批准項下的等待、通知或審查期在本協議簽署後儘快到期或終止。在不限制前述規定的情況下，本公司及其關聯公司(如適用)應在本協議之日之後(無論如何，在本協議之日後十五(15)個工作日內)儘快根據《高鐵法案》準備並提交或安排提交與本協議擬進行的交易有關的通知和報告表。

(B)對於每個監管批准以及由或來自政府主管部門的任何其他請求、查詢、行動或其他程序，本公司、SPAC和合並子公司應(I)勤奮而迅速地進行辯護並在商業上使用 合理努力，以根據任何政府主管部門就交易規定或可執行的任何適用法律獲得任何必要的批准、批准、同意或監管批准，並解決 任何政府主管部門可能就交易提出的任何反對意見；以及(Ii)在為此類事項辯護方面相互充分合作。在法律不禁止的範圍內，公司和合並子公司應立即向SPAC提供，SPAC應迅速向公司提供該方或其任何關聯公司從任何政府當局收到的與交易有關的任何材料、實質性通知或書面通信的副本，每一方應 允許其他各方的律師有機會提前審查，每一方應真誠地考慮該律師對該一方或其附屬公司就交易提出的任何材料、實質性書面通信的意見；但未經本協議其他各方事先書面同意，SPAC、本公司或合併子公司不得與任何政府當局就本協議中設想的任何監管批准達成任何協議；此外，本公司、合併子公司或SPAC不得與任何政府當局 就下列交易訂立任何協議：(A)因其條款而嚴重延遲或禁止交易的完成，或(B)在任何此類情況下為交易的完成增加任何條件，除非適用法律另有要求並事先徵得交易其他各方的書面同意。在法律不禁止的範圍內，公司和合並子公司同意向SPAC及其律師提供機會，SPAC同意向公司及其律師提供機會

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在合理的事先通知下，實際地以面對面或電話的方式參加該當事方或其任何附屬機構或代表與任何政府當局之間關於或與交易有關的任何實質性會議或討論。本公司、SPAC和合併發起人各自同意提交所有文件，提供該方所需的所有信息，並在各自的情況下就監管審批進行合理合作；此外，如果(W)任何適用法律要求該方或其附屬公司限制或禁止訪問此類信息，(X)根據該方的合理判斷，該信息對第三方負有保密義務，(Y)在該方的合理判斷下，該信息是商業敏感的，並且披露該信息會對該方的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，則不應要求該方提供信息。或(Z)披露任何此類信息可能合理地導致律師-委託人、工作產品或其他適用特權的喪失或放棄。公司和SPAC應共同制定和實施戰略，以獲得任何必要的批准或批准，迴應任何請求、詢問或調查，選擇是否抗辯，如果是，抗辯任何挑戰交易的訴訟，以及與任何政府當局就交易進行的所有會議和溝通 。

第8.2節委託書/註冊書的準備；股東大會和批准。

(A)委託書/註冊書。

(I)在簽署本協議後，空間諮詢公司、合併子公司和本公司應在合理可行的範圍內儘快準備， 本公司應向美國證券交易委員會提交註冊説明書(經不時修訂或補充，包括委託書)。代理/註冊聲明（b）有關（x）SPAC 股東大會批准及採納SPAC交易建議及（y）根據《證券法》登記可登記證券。SPAC、合併子公司和公司均應盡其商業上合理的 努力（1）使委託書/註冊聲明在提交給SEC時在所有重大方面符合所有適用法律以及SEC頒佈的規則和法規，（2）在合理可行的情況下儘快 迴應並解決從SEC收到的有關委託書/註冊聲明的所有意見，（3）根據《證券法》儘快宣佈委託書/登記聲明生效，以及（4）在完成交易所需的時間內保持 委託書/登記聲明的有效性。在《委託書/註冊聲明》生效日期之前，公司和SPAC應根據任何適用的聯邦或州證券法採取與根據本協議發行公司普通股、公司認股權證和激勵認股權證有關的所有或任何行動。本公司、SPAC和合並子公司還同意通過其商業上合理的努力 獲得所有必要的州證券法或證券法藍天獲得進行交易所需的許可和批准，且公司和SPAC應分別提供與SPAC 和公司、其子公司及其各自的任何成員或股東有關的、與任何此類行動有關的合理要求的所有信息。在委託書/註冊 聲明定稿和生效後，SPAC應儘快，並應在商業上合理努力，在定稿後五（5）個工作日內，

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有效性，請將代理/註冊聲明郵寄給SPAC股東。SPAC、合併子公司和公司應向其他各方提供有關其自身、 其子公司、高級職員、董事、經理、股東和其他股東的所有信息，以及有關其他事項的信息，這些信息可能是合理必要或可取的，或者是任何一方或任何政府 機構合理要求的，與委託書/註冊聲明有關，或由SPAC、合併子公司、公司或其各自的關聯公司或代表SPAC、合併子公司、公司或其各自的關聯公司向任何政府機構（包括 納斯達克）提交的與交易有關的任何其他聲明、備案、通知或申請。

(ii)代理/註冊聲明 的任何備案、修改或補充將由SPAC和公司共同準備並達成一致。公司將在收到相關通知後，立即通知SPAC委託書/登記聲明生效或任何補充或修訂已 存檔的時間、任何停止指令的發佈、與本協議相關的公司普通股、公司認股權證和激勵認股權證在任何司法管轄區的發售或銷售資格的暫停， 或SEC提出的任何修改代理/註冊聲明的請求或對該聲明的評論和迴應，或SEC提出的提供額外信息和迴應的請求，並應向SPAC提供合理的機會 對任何此類備案提供評論和修改。SPAC和公司應就SEC或其工作人員對 委託書/註冊聲明的評論以及對委託書/註冊聲明的任何修改進行合作並相互達成一致（該協議不得無理拒絕或延遲）。

(iii)如果在首次合併生效時間之前的任何時間，與SPAC或其高級職員或董事有關的任何事件或情況，應由SPAC發現，SPAC必須在代理/註冊聲明的修訂或補充中予以規定，以便代理/註冊聲明不會包括對重要事實的不真實陳述或遺漏任何作出聲明所需的重要事實其中，鑑於他們是在何種情況下作出的，沒有 誤導，SPAC應立即通知公司。如果在首次合併生效時間之前的任何時間，與公司、其任何子公司有關的任何事件或情況（包括合併子公司）或其各自的高級職員或 董事，公司應發現，並要求在代理人/註冊聲明的修訂或補充中列出，以便代理人/註冊聲明不包括對重要事實的不真實陳述或 遺漏陳述任何必要的重要事實，根據做出聲明的情況，不誤導，公司應立即通知SPAC。此後，SPAC、合併子公司和本公司應 迅速合作，準備並提交對描述或糾正此類信息的委託書/註冊聲明的適當修訂或補充，SPAC和本公司應立即向 SEC提交此類修訂或補充，並在法律要求的範圍內，向SPAC股東傳播此類修訂或補充。

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(b)SPAC股東批准。’

(i)在根據《證券法》宣佈《委託書/登記聲明》生效之前或之後，SPAC 應確定正式召集、發出通知、召集和舉行SPAC股東會議（包括其任何延期或推遲）的記錄日期，SPAC股東’ 會議依照SPAC章程和適用法律，應在合理可行的情況下儘快舉行，除非SPAC和本公司另有書面協議，在任何情況下，不得超過根據證券法宣佈委託書/註冊聲明生效之日起三十(30)天 ，以便就SPAC交易提案進行表決並獲得SPAC股東批准(包括批准任何此類會議的延期或推遲，以便徵集有利於採納SPAC交易提案的額外委託書)，為SPAC股東提供選擇行使其SPAC股東贖回權的機會 SPAC與本公司可能共同商定的其他事項。SPAC將盡其合理的最大努力(A)徵求其股東支持採納SPAC的交易建議，包括SPAC股東批准，並將採取一切必要或可取的其他行動以獲得該等代理和SPAC股東的批准，以及(B)根據所有適用法律、納斯達克規則和SPAC章程的要求並根據 獲得其股東的投票或同意。在確定記錄日期和SPAC股東大會日期之前，SPAC(X)應與公司協商，(Y)未經公司事先書面同意，不得將SPAC股東大會延期或推遲(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)；然而，只要SPAC應將SPAC股東大會延期或推遲(1)，以確保SPAC或公司合理確定(在與公司協商後，除與任何公司收購提案有關的 以外)對委託書/註冊聲明的任何補充或修訂是遵守適用法律所必需的，在投票通過SPAC交易提案之前提供給SPAC股東，(2)如果截至SPAC股東大會最初安排的時間，出席該會議的SPAC股份不足以構成處理SPAC股東大會事務所需的法定人數， (3)如果在SPAC股東大會原定召開時間，SPAC股東大會有必要休會或延期，以使SPAC能夠徵集獲得SPAC股東批准所需的額外委託書，(4)為了向已經行使其SPAC股東贖回權的SPAC股東尋求撤資，如果已經選擇了一些SPAC股票進行贖回，使得SPAC合理地預期在收盤時不會滿足第9.3(B)節所述的條件；或(5)遵守適用法律；但前提是，未經本公司事先書面同意(該同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，SPAC不得延期或推遲超過兩(2)次，只要SPAC股東大會的日期不超過連續十五(Br)(15)天。

(Ii)委託書/註冊聲明應包括一項聲明，表明SPAC董事會已一致建議SPAC股東在SPAC股東大會上投票贊成SPAC的交易建議(該聲明，即SPAC董事會建議並且SPAC董事會及其任何 委員會均不得扣留、撤回、限定、修改或修改，或公開提議或決心扣留、撤回、限定、修改或修改SPAC董事會的建議。

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(C)公司股東批准。

(I)在根據《證券法》宣佈委託書/註冊書生效之前或之後，公司應(A)以不可撤銷的一致書面同意的形式徵求和獲得公司股東的批准一致同意的書面同意？)所有公司股東，或 (B)為正式召集、發出通知、召開和舉行公司股東大會(包括其任何延期或延期)設立一個記錄日期公司股東’ 會議”）根據《公司章程》和適用法律，在合理可行的情況下儘快舉行，除非SPAC和公司另有書面約定，否則在任何情況下，不得超過根據《證券法》宣佈代理/登記聲明生效之日起三十（30）天，以便對公司交易提案進行投票並獲得公司股東’批准（包括批准 任何延期或推遲該會議，以徵求額外的代理人支持通過公司交易提案）以及SPAC和公司可能共同商定的其他事項。公司 （x）在確定公司股東大會的記錄日期和日期之前，應與SPAC協商’，並且（y）’未經SPAC的事先書面同意（該同意不得無理拒絕、附帶條件或延遲），不得延期或推遲公司股東大會;但是，如果公司’（1）在公司股東大會原定’時間，出席該會議的拆細前股份（無論是親自出席還是由代表出席）不足以構成進行公司股東大會事務所需的法定人數’，（2）如果在公司股東大會原定時間，公司’股東大會有必要延期或推遲，’以 使公司能夠徵求獲得公司股東批准所需的額外代表，則公司應延期或推遲公司股東大會’。或（3）遵守適用法律;但進一步規定，未經SPAC事先書面同意（該同意不得無理拒絕、延遲或附加條件），公司不得延期或推遲兩（2）次以上，且只要公司股東大會日期’的延期或推遲不超過連續十五（15）天。

(ii)公司應向公司股東發送會議材料， 會議材料應尋求公司股東的批准，並應在其發送給公司股東的所有與公司股東大會有關的會議材料中包括一份聲明，表明公司董事會 一致建議公司股東投票贊成授予公司股東批准（該聲明，“’公司董事會推薦”公司董事會及其任何委員會 均不得扣留、撤回、限定、修訂或修改，或公開提議或決議扣留、撤回、限定、修訂或修改公司董事會建議。

第8.3節交易支持在不限制第六條或第七條 （a）項所載任何契約的情況下，公司應，並應促使其子公司（包括合併子公司），及（b）SPAC應，（i）採取商業上合理的努力，以獲得公司及其任何子公司或SPAC（如適用）為完成交易而需要獲得的第三方的所有重大同意和批准，及（ii）盡商業上合理的努力採取其他合理必要的行動或本協議另一方為滿足第九條或其他條件而合理要求的行動

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遵守本協議並儘快完成交易;但是，儘管本協議中包含任何相反的內容，本協議（包括本第八條）中的任何內容均不得要求公司、其任何子公司或SPAC或其各自的任何關聯公司（A）開始或威脅開始、起訴或抗辯任何訴訟， 無論是司法還是行政，（B）尋求撤銷或推翻任何暫緩令或政府命令，（C）提議、協商、承諾或通過同意法令、持有單獨命令或其他方式實施公司或其任何子公司或SPAC的任何資產或業務的出售、剝離、許可或 處置，（D）採取或承諾採取行動，限制公司、其任何子公司或SPAC就公司的任何業務、產品線或資產採取行動的自由，或限制 保留、控制或經營公司的任何業務、產品線或資產的能力，或限制對公司的任何業務、產品線或資產行使全部所有權的能力，其任何子公司或SPAC，或（E）向任何其他 人提供任何財務、法律或其他便利，包括同意更改交易的任何條款。

第8.4節税務事項

(A)SPAC、合併子公司I、合併子公司II和集團公司中的每一個應(並應促使其各自的關聯公司)在彼此合理要求的範圍內，就提交相關納税申報表和為相關税務審計或其他類似程序辯護而充分合作 。此類合作應包括保留並(應合理要求)提供(有權複製)與任何此類納税申報單或税務審計或其他類似程序合理相關的記錄和信息，讓員工在雙方方便的基礎上提供額外的 信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋，並在適用的範圍內，(I)向SPAC證券的持有人提供合理必要的事實信息，並向其提供S所擁有的或其可獲得的合理 信息，以確定合併是否有資格獲得全部或部分非認可處理，根據守則的任何規定(有一項理解，即(A)該等持有人應依賴其本身的税務顧問，而不得依賴SPAC、合併子公司、集團公司或其各自的任何關聯公司或顧問來作出該決定，且(B)如此提供的任何信息不得解釋為SPAC、合併子公司、集團公司或其各自的關聯公司或顧問就交易的税務處理所作的任何陳述)和(Ii)向SPAC股東提供該等信息，費用由SPAC股東承擔。計算SPAC股東(或其直接或間接所有人)因SPAC S作為私人投資公司或守則第957(A)節所指的受控外國公司而產生的任何應納税期間(或其部分)在截止日期或之前的應納税所得額所需的合理信息，包括及時提供PFC年度信息報表(如財務條例1.1295-1(G)所述)，以使SPAC股東能夠根據守則第1295節及其頒佈的財政部條例進行並維持合格的選舉基金選舉 ，以及使SPAC股東能夠根據守則第951節報告其F分項收入的可分配份額以及根據守則951a報告全球無形低税收入的信息。

(B)本協議各方應(並應促使其受控關聯公司)遵守附表8.4(A)(《公約》)所列的《公約》。重組契約”).

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(C)所有轉讓税將由適用法律規定的責任方承擔。

(D)儘管前述有任何規定，SPAC或集團公司均未就合併合併是否符合守則第368節所指的重組作出任何陳述。

第8.5節股東訴訟。公司應立即通知SPAC，SPAC應立即通知公司(視情況而定)任何公司股東或SPAC股東或SPAC股東在本協議日期或之後就本協議、合併或任何其他交易對該當事人、其任何子公司或其任何董事或高級管理人員發起的任何行動(或據本公司所知或SPAC所知，視情況而定)。股東訴訟？)，且該當事人應將任何此類股東訴訟的情況合理地告知另一方。除本句所述各方相互敵對的任何股東訴訟外，或者在與公司收購提案或SPAC收購提案相關或引起的任何股東訴訟的情況下，(A)公司應給予SPAC合理的機會參與針對本公司、其各自子公司或各自董事或高級管理人員的任何此類股東訴訟的辯護或和解(並善意考慮SPAC就此提出的建議)，且未經SPAC和S事先同意(同意不得被無理拒絕)，不得同意此類和解。(B)太古股份有限公司應給予本公司合理機會參與針對太古股份有限公司或其任何董事或高級管理人員提出的任何該等股東訴訟的抗辯或和解(並真誠地考慮本公司的相關建議)，而在未經本公司S事先同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)的情況下，不得同意該等和解。

第8.6節管道融資。SPAC和公司應並應 使其各自的關聯公司採取商業上合理的努力，迅速採取或促使採取一切行動，並迅速採取或促使採取一切必要、適當或可取的事情：(A)從PIPE投資者那裏獲得籤立的PIPE認購協議，該協議應具有SPAC和本公司合理接受的條款和形式，根據該協議，PIPE投資者承諾對公開股權(以SPAC A類普通股、公司A類普通股或公司的其他股權證券的形式)進行私人投資；根據本公司和SPAC可能達成的協議)，以及(B)在完成交易的同時完成管道投資。未經另一方同意(此類同意不得受到不合理的條件限制、扣留或延遲)，SPAC和公司不得允許對任何管道認購協議項下的任何條款或補救措施作出任何修訂或修改，或(全部或部分)放棄對任何管道認購協議項下的任何條款或補救措施或對其進行任何替換。自本協議生效之日起至截止日期止，SPAC和本公司應並應促使各自的財務顧問和法律顧問就PIPE投資向對方及其各自的財務顧問和法律顧問提供合理的信息。

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第九條

義務的條件

第9.1節SPAC、合併子公司和公司的義務的條件。SPAC、合併子公司和公司在交易結束時完成或導致完成交易的義務均須滿足以下條件，其中任何一個或多個條件可由義務受其制約的一方或多方以書面形式免除(如果法律允許)：

(A)SPAC股東批准應已獲得，且未被撤回、撤銷、更改或失效；

(B)公司股東已獲批准，且未被撤回或失效；

(C)委託書/註冊書應已根據證券法 生效，且不得發佈暫停委託書/註冊書效力的停止令，美國證券交易委員會不得為此目的發起或威脅任何訴訟程序且未撤回；

(D)(I)本公司向納斯達克提出的與該等交易有關的S首次上市申請已獲有條件批准，並在緊接完成交易後，本公司應符合納斯達克任何適用的初始及持續上市要求，包括納斯達克上市規則下適用的公眾持股量要求，且本公司將不會收到任何不符合該等要求的通知，及(Ii)本公司A類普通股及代表合併代價的激勵權證與交易相關的發行，應已有條件地批准在納斯達克上市，並保留正式發行通知；

(E)任何政府當局不得頒佈、發佈、頒佈、執行或訂立任何當時有效的法律(無論是臨時的、初步的還是永久性的)或政府命令，而該法律或政府命令具有使關閉成為非法的效力，或以其他方式阻止或禁止完成關閉(上述任何限制)，但任何此類非實質性的限制除外，而且與交易有關的所有監管批准均已獲得有關政府當局的批准或放棄；

(f)適用於根據《高鐵法案》完成交易的等待期（及其任何延長期）應已到期或提前終止;以及

(g)公司資本重組應根據本協議條款和公司組織文件的規定完成。’

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第9.2節SPAC在交割時的義務條件。 SPAC完成或促使完成交割時發生的交易的義務，須在交割日滿足以下附加條件，SPAC可以書面形式放棄其中任何一項或多項條件：

(a)第3.5條（授權）和第5.4條（授權）中包含的陳述和保證應在截止日期時在所有方面都是真實和正確的，就像在截止日期做出的一樣。第3.3節中包含的陳述和保證（公司資本化）（第3.3（a）節和 第3.3（b）節除外）和第3.4節（子公司資本化）應在截止日期的所有重大方面真實正確，猶如在截止日期作出（但 關於較早日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期的所有重大方面均應真實和正確）。第3.3（a）和3.3（b）節（公司資本化 ）以及第5.2節（資本化和投票權）中包含的陳述和保證在所有方面均應真實正確，但個別或彙總不超過 極小的如在截止日期作出，則自截止日期起生效(但有關較早日期的陳述及保證除外，該等陳述及保證在該日期及截至該日期均屬真實及正確)。本協議中包含的本公司和合並子公司的每一項其他陳述和擔保應在截止日期時真實和正確，如同在截止日期時所做的一樣(關於較早的日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期和截至該日期應真實和正確)，除非該陳述和保證未能如此真實和正確，無論是個別的還是總體的，沒有也不會對公司造成重大的不利影響；

(B)本協議所載並在截止日期或之前履行的公司和合並子公司的每項義務和契諾應已在所有實質性方面得到履行，除非適用的義務具有重大限定或類似的限制或 例外，在這種情況下，應已在所有方面正式履行；和

(C)自本協議簽訂之日起，不應出現持續且未治癒的公司重大不良影響 。

第9.3節條件：公司和合並方在交易結束時的義務。本公司和合並方完成或導致完成交易的義務，須滿足 截至成交日的下列附加條件，公司可書面免除其中任何一項或多項條件：

(A)第4.3節(公司結構；子公司)、第4.4節(授權)和第4.8(Ii)節(無變更)中包含的 陳述和擔保應在截止日期前的所有方面真實無誤，如同 在截止日期作出的一樣。第4.2節(大寫和投票權)中包含的陳述和保證在所有方面都應真實和正確，但不準確之處除外，這些不準確之處，無論是單獨的還是合計的，都不超過極小的於截止日期生效，猶如在截止日期作出一樣(有關較早日期的陳述及保證除外，該等陳述及保證於 及截至該日期均屬真實及正確)。本協議中包含的SPAC的每一項其他陳述和保證應在截止日期時真實和正確(但與較早日期有關的陳述和保證除外，該陳述和保證應在該日期和截至該日期真實和正確)，除非該等陳述和保證未能單獨或總體上如此真實和正確，沒有造成也不會產生SPAC實質性的不利影響；

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(B)本協議規定的SPAC的每項義務和契諾以及將在截止日期或之前履行的各項義務和契諾應已在所有實質性方面得到履行，除非適用的義務具有實質性限定或類似的限制或例外，在這種情況下，應已在所有方面適當履行

(C)自本協議之日起，不應產生持續且未治癒的SPAC實質性不利影響；以及

(D)保薦人支持協議和延期承銷委員會豁免應具有完全的效力和效力，任何一方不得違反該協議，也不得在任何實質性方面未能履行該協議。

第9.4節條件受挫。如果因S未能在所有實質性方面履行其在第8.3節項下的義務而導致本條第IX條所述的任何條件未能得到滿足，SPAC、合併方或本公司不得依賴於該條件的未能得到滿足。

第十條

終止/效力

第10.1節終止。本協議可在首次合併生效前的任何時間終止並放棄交易：

(A)經本公司及SPAC雙方書面同意；

(B)通過本公司或SPAC向另一方發出書面通知(如果任何政府當局已頒佈、發佈、頒佈、執行或進入任何已成為最終且不可上訴且具有使交易完成為非法或以其他方式阻止或禁止交易完成的效果的政府命令)；

(C)如太空委董事會或其任何委員會已扣留、撤回、保留、修訂或修改，或公開提議或決議扣留、撤回、保留資格、修訂或修改太空委董事會的建議，則本公司向太空委發出書面通知；

(D)如果SPAC在正式召開的SPAC股東大會(或在SPAC任何休會或延期後的股東大會上)就此進行表決時未能獲得SPAC股東批准，則公司向SPAC發出書面通知。

(E)如因未能在根據本協議召開的SPAC股東大會上或在根據本協議舉行的任何休會或延期上獲得所需表決權而未能獲得SPAC股東批准，則公司或SPAC向另一方發出書面通知，如果SPAC嚴重違反了第八條規定的任何義務，則SPAC不得 行使該終止權；

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(F)如果本公司或SPAC向另一方發出書面通知， 由於未能獲得(I)正式召開的公司股東大會或根據本協議舉行的任何休會或延期所需的投票，或(Ii)一致書面同意，如果公司嚴重違反了第八條規定的任何義務，則公司不得行使終止權利；

(G)如果本協議中規定的公司或合併子公司的任何陳述、保證、契諾或協議遭到違反，SPAC向公司發出書面通知，導致在相關截止日期(A)無法滿足第9.2節規定的條件終止公司違規行為除非 此類終止公司違規行為可由公司或該合併子公司糾正，則在公司收到SPAC關於此類違規行為的書面通知後30天內，此類終止將無效，並且只有在終止公司違規行為在30天內未得到糾正的情況下，此類終止才會生效，但如果SPAC嚴重違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則SPAC無權根據第10.1(G)款終止本協議；

(H)如果本協議中規定的關於SPAC部分的任何陳述、保證、契諾或協議被違反，以致在相關截止日期(a？)不能滿足第9.3節規定的條件，則公司向SPAC發出書面通知終止SPAC違規除非任何此類終止SPAC 違規行為可由SPAC糾正，則在SPAC收到該違規行為的書面通知後30天內，該終止無效，且只有在該30天期限內未糾正該終止SPAC 違規行為時，該終止才會生效，但如果該違約行為嚴重違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則該公司無權根據第10.1(H)款終止本協議；或

(I)通過SPAC或 本公司的書面通知，如果本協議預期的交易未於2025年3月31日或之前完成(該日期為外部日期如果任何一方違反本協議的任何規定，導致或導致交易未能在該時間前完成，則不享有根據本協議第10.1(I)條終止本協議的權利；此外，如果公司和SPAC雙方書面同意，可將外部日期延長至更晚的日期，在這種情況下，該較晚的日期應被視為外部日期。

第10.2節終止的效力。

(A)在根據第10.1款終止本協議的情況下，本協議立即失效， 除本公司、SPAC或合併子公司(視情況而定)對本協議終止前發生的實際欺詐或任何故意和實質性違反本協議的責任外，本協議任何一方或其各自的關聯方、高級管理人員、董事或股東不承擔任何責任，但第10.2款、xi條款和新開發協議的規定在本協議終止後繼續有效。

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(B)如果本協議根據第10.1節(C)、第10.1(D)節或第10.1(H)節終止(根據第10.1(C)、10.1(D)或10.1(H)節終止除外)，則即使本協議有任何相反規定，在終止後，SPAC應在合理可行的範圍內儘快向公司交付或安排交付書面聲明(空格終止語句A)列出延期費用的金額，其中應包括電匯指令；前提是 太古股份有限公司將真誠地考慮本公司對太古股份有限公司終止聲明中所列延期費用的合理意見，如果在公司收到S的通知後五(5)個工作日內對太古股份終止聲明中所列延期費用作出任何調整，則該調整後的延期費用此後應成為本協議的延期費用。在收到SPAC終止聲明後十(10)個工作日內，公司應向SPAC或SPAC S指定人員支付或安排支付相當於SPAC終止聲明中規定的延期費用的現金金額，該金額可根據前述句子進行修改。

第十一條

其他

第11.1節信託賬户豁免。儘管本協議有任何相反規定，本公司和合並子公司均承認，其已閲讀2022年6月24日提交給美國證券交易委員會的公開提交的最終招股説明書(文件編號333-265135)，包括信託協議 ，並瞭解SPAC已建立其中所述的信託賬户(信託帳户Yo)，用於SPAC和S的公眾股東的利益，並且信託賬户的支出僅在本文所述的有限情況下可用。本公司及合併方各自進一步確認並同意，SPAC S的唯一資產由SPAC S首次公開發售(以下簡稱首次公開發售)的現金所得款項組成首次公開募股(IPO))和 與IPO同時進行的證券私募，並且基本上所有這些收益都已存入信託賬户，以使其公眾股東受益。因此，本公司(代表其本身及其附屬公司)和合並子公司特此放棄因本協議而對信託賬户、信託賬户的任何受託人提出的任何過去、現在或將來的任何索賠，以及從信託賬户收取SPAC或其任何附屬公司可能因任何原因欠他們的任何款項的任何權利，並且不會在任何時間以任何理由向信託賬户尋求追索權。包括 本協議任何一方明知或故意違反本協議中規定的任何陳述或保證，或S實質性違反本協議中規定的任何其契諾或其他協議，重大違反構成或由於該一方在明知採取此類行為或不採取此類行為將導致實質性違反本協議的情況下故意採取或不採取行動的後果。第11.1款在本協議因任何原因終止後繼續有效。

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第11.2條豁免。本協議的任何一方可在本協議結束前的任何時間，通過其董事會或正式授權的官員或人員採取的行動，(A)延長本協議其他各方履行義務或行為的時間，(B)放棄本協議中包含的(另一方的)陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)放棄本協議中包含的任何協議或條件的遵守，但這種延期或放棄只有在批准延期或放棄的一方簽署的書面文書中載明時才有效。

第11.3條通知。所有根據本協議要求或允許發出或作出的一般通知、要求或其他通信應以書面形式送達，並親自遞送或通過快遞或掛號郵寄或通過電子郵件發送給預期收件人，收件人的地址或電子郵件地址如下(或一方可能不時通知其他各方的其他地址或電子郵件地址)。任何此類通知、要求或通信應被視為已正式送達：(I)如果是親自發出或由快遞寄送的，則在正常營業時間內在遞送地點送達時 ，如果晚於遞送日後的下一個工作日送達；(Ii)如果在正常營業時間內通過電子郵件在遞送地點立即送達，或(如果晚些時候)在遞送日後的下一個營業日送達；(Iii)由信譽良好的國際隔夜快遞寄送的翌日第三個營業日(附有收到的書面確認)，及(Iv)如以掛號郵遞寄送，則為郵寄後五天。 就本協定而言，雙方的初始地址和電子郵件地址為：

(a)

如果為空格，則為：

SK增長機會公司

公園大道228號S 96693號

紐約，郵編：10003

注意：首席執行官Richard Chin，首席財務官Derek Jensen

電子郵件：richardchin@skrowthOpportunities.com，

郵箱：derekjensen@skrowthOpportunities.com

將一份副本(不構成通知)發給：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂

專業公司

佩奇磨坊路650號

加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304

注意：丹·歐陽，羅伯特·戴

電子郵件：douYang@wsgr.com，rday@wsgr.com

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(b)

如果向本公司或任何合併子公司，則為：

韋布爾公司。

地址：

Carillon Parkway 200號

佛羅裏達州聖彼得堡，33716

注意：首席財務官王海晨；總法律顧問本·詹姆斯

電子郵件：h.c.wang@weBul.com；Ben@weBul.com

將一份副本(不構成通知)發給：

柯克蘭和埃利斯

地標，格洛斯特大廈26層

香港S皇后大道中15號

注意：傑西·謝利

電子郵件： jesse.Sheley@kirkland.com

第11.4節轉讓。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分，未經事先書面同意的任何此類轉讓均無效。在符合上述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第11.5節第三方的權利。 本協議中明示或暗示的任何內容均無意也不得解釋為(A)授予或給予任何人(包括任何股權持有人、董事公司或其任何子公司的任何現任或前任經理、高級管理人員、員工或獨立承包商，或任何福利計劃或其他福利計劃、協議或其他安排的任何參與者(或其任何家屬或受益人))，除本協議各方外，(B)建立、修訂或修改任何福利計劃和任何其他福利計劃，計劃、政策、協議或安排或(C)限制SPAC、本公司、合併子公司或其各自關聯公司修改、終止或以其他方式修改任何福利計劃或任何其他福利計劃、政策、協議或其他安排的權利；但是，只要(I)D&O受補償方(及其繼承人、繼承人和代表)是第6.4節的第三方受益人，並且可以強制執行，以及(Ii)無追索權的各方(及其各自的繼承人、繼承人和代表)是第11.17節的第三方受益人，並且可以強制執行。

第11.6款費用。除第11.6節或本協議其他部分所述外(為免生疑問，2023年12月18日之後發生的未付SPAC交易費用應根據第2.3(B)(V)節支付)，本協議各方應負責並支付與本協議和交易相關的費用，無論合併或任何其他交易是否完成；但前提是，公司承認並同意承擔公司任何交易費的100%。

第11.7節適用法律。本協議和本協議項下基於、引起或與本協議有關的任何索賠或訴訟理由(無論是基於法律、衡平法、合同、侵權行為或任何其他理論)或本協議的談判、執行、履行或執行，應受法律管轄並按法律解釋

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在不實施以其他方式要求適用任何其他州法律的法律衝突原則的情況下(前提是公司董事會和亞太區董事會的受託責任、合併以及根據開曼羣島法律就合併行使的任何評估和持不同政見者的權利，在每個情況下均應受開曼羣島法律的管轄)。

第11.8條同意司法管轄權；放棄由陪審團進行審判。本協議各方不可撤銷地接受(I)位於曼哈頓區紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院或(Ii)位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院(在每一種情況下，包括任何上訴法院)對本協議和本協議預期交易的解釋和執行的專有管轄權，並在此放棄，並同意不在本協議的任何訴訟、訴訟、解釋或執行程序中主張，作為抗辯，訴訟或訴訟程序可能無法在上述法院提起或維持，或其地點可能不方便或不適當，或本協議可能無法在此類法院或由此類法院強制執行，且雙方不可撤銷地同意，有關此類訴訟、訴訟或訴訟程序的所有索賠均應由紐約州或聯邦法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以第11.3條規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與該訴訟、訴訟或訴訟有關的法律程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。每一方都承認並同意，根據本協議或本協議計劃進行的交易可能引起的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地無條件地放棄其可能就因本協議或本協議計劃進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟 由陪審團進行審判的任何權利。每一方均證明並承認：(I)任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)該另一方瞭解並考慮了前述放棄的影響；(Iii)該一方自願作出前述放棄，以及(Iv)除其他事項外，該另一方是通過本節第11.8條中的相互放棄和證明來促成本協議的。

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第11.9節標題;對應部分。本 協議中的標題僅為方便起見，不得視為本協議任何條款的一部分，也不得影響本協議任何條款的解釋或解釋。本協議可一式兩份或多份，也可由不同的當事人簽署 份單獨的副本，其效力等同於本協議所有當事人簽署了同一份文件，但所有這些副本應共同構成同一份文件。通過電子 傳輸（包括電子郵件或.pdf格式）或傳真傳輸的本協議已簽署副本以及電子或數字簽署副本（如DocuSign）應與原始簽名具有同等法律效力，並應視為本協議已簽署副本的原件。

第11.10節披露函。本協議中提及的披露函（ 包括其任何章節）構成本協議的一部分，如同本協議中已充分載明。本協議中所有提及披露函（包括在任何情況下的任何部分）的地方應視為 提及本協議的該等部分，除非上下文另有要求。一方在適用的披露函或其任何部分中所作的任何披露，對於本協議的任何部分或 適用披露函的任何部分，應被視為對本協議的其他適用部分或適用披露函的任何部分的披露，且此類披露表面上合理地表明 此類披露是對本協議其他部分或適用披露函部分的迴應。披露函中規定的某些信息僅供參考，可能不需要 根據本協議進行披露。任何信息的披露不應被視為構成承認該等信息需要就本 協議中所作的陳述和保證進行披露，該等信息也不應被視為確立了重要性標準，或該等信息背後的事實構成了公司重大不利影響或SPAC重大不利影響（如適用）。

第11.11條完整協議。本協議（連同披露函）、保密協議和其他 交易文件構成本協議各方之間有關交易的完整協議，並取代任何其他協議，無論是書面還是口頭協議，本協議任何 方或其各自的任何子公司就交易達成或簽訂的協議（包括SPAC與本公司於2023年12月18日簽訂的意向書）。除非交易文件中明確規定，否則雙方之間不存在與交易有關的任何口頭或其他形式的陳述、保證、契約、諒解、 協議。

第11.12條修訂。在第一次合併生效前，本協議可全部或部分修訂或修改，但必須以與本協議相同的正式授權書面協議的方式進行修訂或修改，該協議指的是本協議，並應由本公司、SPAC和合並子公司簽署；但條件是，在獲得本公司股東批准或SPAC股東批准後，不得根據適用法律要求本公司股東或SPAC股東在未獲得批准的情況下分別進一步批准本協議或豁免。

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第11.13節公示。

(A)與交易有關的所有新聞稿或其他公開通訊及其發佈方式在交易結束前應事先徵得SPAC和本公司的同意；但只要任何擬議的新聞稿或聲明實質上等同於在沒有違反本第11.13(A)條規定的義務的情況下公佈的信息，則任何一方均不需要根據第11.13(A)條獲得同意。

(B)第11.13(A)節中的限制不適用於適用的證券法、任何政府當局或證券交易所規則要求進行公告的範圍；但在這種情況下，作出公告的一方應在可行的範圍內盡其商業上合理的努力，事先與另一方就公告的形式、內容和時間進行協商。

第11.14節保密。本協議的存在和條款以及本協議任何一方提供的與本協議和交易有關的任何信息都是保密的，本協議的任何一方、其各自的關聯方或前述任何一方的任何代表都不得披露，並且在任何時候都應被視為和被視為機密信息這一術語在《保密協議》中作了定義。儘管前一句或《保密協議》中有任何相反規定，各方應被允許在監管文件中披露保密信息，包括交易文件、交易文件已簽署的事實以及交易的狀況和條款給其現有或潛在的關聯公司、合資企業、合資夥伴、股東、貸款人、承銷商、融資來源和任何政府機構(包括納斯達克)； 前提是此類當事人訂立習慣保密協議，或受受託責任或其他義務的約束，對此類信息保密。

第11.15節可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上被認定為無效或不可執行，在任何 管轄本協議的法律下，他們應採取任何必要的行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或 以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的條款，以符合本協議各方的意圖。

第11.16條強制執行。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，本協議各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。如果為強制執行本協議的條款而提起任何衡平法訴訟，任何一方均不得聲稱法律上有足夠的補救措施，且雙方均同意放棄任何與此相關的擔保或郵寄要求。

91

第11.17節無追索權。本協議只能針對明確被指定為本協議當事人的 人強制執行，並且任何基於本協議或交易或與本協議或交易相關的索賠或訴訟理由只能針對本協議或交易中明確規定的與該當事人有關的特定義務而提出。除本協議一方(且僅限於該方承擔的特定義務)外，(A)本協議任何一方的過去、現在或未來的董事、高管、員工、公司、成員、合夥人、股東、股東、關聯公司、代理、律師、顧問或其他代表，以及(B)以上任何一方的過去、現在或未來的董事、高管、員工、公司、成員、合作伙伴、股東、股東、附屬公司、代理、律師、顧問或其他代表，均不對上述任何人承擔任何責任(無論是合同、侵權行為、股權)本協議項下任何一項或多項公司、合併子公司或SPAC的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任，或基於、產生於或與本協議或交易有關的任何索賠(前述(A)或(B)款所述的每一人)、無追索權 方？？和集體地，無追索權當事人”).

第11.18節陳述、保證和契諾的不存續。除第10.2條另有規定外，本協議或根據本協議交付的任何證書(包括其中的確認)、聲明或文書中的陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，不應在結束後繼續存在，並應在結束後終止和終止(並且在結束後不承擔任何責任)。除(A)本協議所載的契諾和協議，根據其條款，在關閉後全部或部分明確適用，然後僅適用於關閉後發生的任何違約，以及(B)xi條。

第11.19節衝突和特權。

(A)本公司、SPAC和合並方代表各自的繼承人和受讓方同意，如果(X)保薦人、SPAC或保薦人的其他股權的股東或持有者或他們各自的任何 董事、成員、合夥人、高級職員、僱員或聯營公司(本公司或尚存公司除外)(統稱)之間在本協議或擬進行的交易方面發生爭議，SK集團(Y)公司、尚存的公司或韋布爾集團的任何成員(定義如下)，另一方面，任何法律顧問，包括威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂WSGR？)和Maples and Calder(開曼)LLP(？楓樹在該爭議中， 代表SPAC或保薦人在該爭議中可代表保薦人或SK集團的任何其他成員，即使該等人士的利益可能直接與本公司或尚存的公司不利，甚至 該律師可能曾就與該爭議實質相關的事宜代表SPAC，或可能正在為本公司、尚存的公司或保薦人處理正在進行的事務。本公司、SPAC和合並子公司代表其各自的繼承人和受讓人(包括在交易結束後，包括尚存的公司)進一步同意，對於交易結束前SPAC、保薦人或SK集團任何其他成員與WSGR或楓葉之間或之間的所有享有法律特權的通信(與本協議項下的談判、準備、籤立、交付和履行，或由此或由此產生的任何交易文件或擬進行的交易有關的任何爭議或行動)，律師/委託人特權和

92

客户信心預期在交易結束後仍屬於SK集團，不得傳遞給本公司或尚存的公司，也不得由本公司或尚存的公司聲稱或控制。 儘管有上述規定，本公司在收盤前根據共同利益協議與SPAC或保薦人共享的任何特權通信或信息仍為 公司和尚存公司的特權通信或信息。

(B)本公司、SPAC及合併子公司代表其各自的繼承人及受讓人同意，在(X)本公司股東或其他股權持有人或其各自的董事、成員、合夥人、高級職員、僱員或聯營公司(本公司或尚存公司除外)(統稱)之間或之間發生與本協議或擬進行的交易有關的爭議時，韋布爾集團(Y)倖存公司或SK集團的任何成員，另一方面，任何法律顧問，包括Kirkland&Ellis International LLP柯克蘭？)、Ogier(？)奧吉爾？)和韓坤律師事務所(？韓坤 坤在交易結束前代表本公司的律師)可以代表威布爾集團的任何成員參與該糾紛，即使該等人士的利益可能直接對本公司和尚存公司不利，甚至 儘管該律師可能在與該爭議實質相關的事項上代表本公司，或可能正在為本公司和尚存公司處理正在進行的事務。本公司、SPAC和合並子公司代表其各自的繼承人和受讓人(包括在交易結束後，包括尚存的公司)進一步同意，對於交易結束前公司或威布爾集團任何成員與柯克蘭、奧吉爾或韓坤之間的所有法律特權通信(與本協議項下的談判、準備、執行、交付和履行，或因本協議、任何交易文件或擬進行的交易而產生或有關的任何爭議或行動)，律師/客户特權和對客户信任的期望應在交易結束後繼續存在，並在交易結束後屬於威布爾集團，不得傳遞給本公司或尚存的公司，或由公司或尚存的公司控制。儘管有上述規定，SPAC或保薦人在交易結束前根據共同利益協議與本公司共享的任何特權通信或信息仍為本公司或尚存公司的特權通信或信息。

[故意將頁面的其餘部分留空]

93

IN WItness W以下是雙方已在本協議簽訂之日起正式簽署本協議。

[ 業務合併協議簽名頁]

EXhibit A

贊助商支持協議格式

EXhibit B

股東鎖定協議的形式

EXhibit C

註冊權協議的格式

EXhibit D-1

權證轉讓協議的格式

EXhibit D-2

激勵權證的簽署形式

EXhibit E-1

首次合併計劃的格式

EXhibit E-2

第二次合併計劃的格式

EXhibit F-1

存續單位的應收賬款格式

EXhibit F-2

尚存公司的應收賬款章程格式

EXhibit G

經修訂的公司章程格式

S日程安排 8.4(a)

R組織結構 C奧維南茨

附件10.1

贊助商支持協議

本贊助商支持協議（本協議協議本協議由 Webull Corporation（一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限公司）於2024年2月27日訂立。“公司”SK Growth Opportunities Corporation，一家根據開曼羣島（開曼羣島）法例註冊成立的獲豁免有限公司SPACDelaware Limited Ltd.（特拉華州有限責任公司）贊助商SPAC）和本協議附件A所列SPAC的某些股東（連同 發起人，統稱為SPAC“SPAC內部人士？和每個？，一個？SPAC內幕”).

此外，本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有業務合併協議（以下簡稱“業務合併協議”）中賦予的含義“企業合併協議？)由本公司、Feather Sound I Inc.、根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司和本公司的全資子公司簽訂合併分部I)，Feather Sound II Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，也是該公司的全資子公司 (合併附屬公司II)和SPAC，據此，除其他事項外，(I)合併第I分部將與SPAC合併並併入SPAC，SPAC在第一次合併後仍作為本公司的全資子公司(SPAC)繼續存在第一次合併 ？)及(Ii)SPAC將與合併第II部合併，而合併第II部在第二次合併後仍作為本公司的全資附屬公司(該公司)繼續存在第二次合併？與第一次合併一起，合併”);

鑑於，於本協議日期，每名SPAC內幕人士均為(A)SPAC B類普通股及(B)SPAC認股權證相關A類普通股數目的唯一實益及合法擁有人(保薦人所擁有的股份除外，保薦人所擁有的股份可被視為分享實益擁有權)，兩者均於本協議附表A與該SPAC內幕人士S姓名相對列明(第(A)及(B)款所述的所有該等股份， 在此統稱為自有股份該SPAC Insider的所有股份和任何其他SPAC股份(或可轉換為SPAC股票或可行使或可交換為SPAC股票的任何證券)，在本協議日期後和本協議期限內，統稱為題材股？此類SPAC Insider)；以及

鑑於，作為他們願意簽訂業務合併協議的條件，本公司和SPAC已要求 每個SPAC內部人士簽訂本協議。

因此，現在，考慮到上述前提，並將其納入本協議，就好像如下所述，並打算在此受法律約束，本協議各方同意如下：

第一條

SPAC內部人士的陳述和保證

每一位SPAC內部人士特此向公司和SPAC作出如下聲明和保證：

1.1公司組織。此類SPAC Insider(如果是實體)根據其組織所在司法管轄區的法律被正式組織、有效存在和信譽良好，並擁有必要的權力和授權來擁有、租賃或運營其資產和財產，並按照目前的運作開展其業務。

1.2適當授權。該SPAC Insider(如果是實體)擁有所有必要的公司權力和授權，如果是個人，則具有完全的法律行為能力、權利和授權，以執行和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議預期的交易。如果該SPAC內幕是一個實體，則本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成均已得到適當和有效的授權，並且該SPAC內幕無需採取任何其他公司或同等程序來授權簽署和交付本協議或該SPAC內幕S在本協議項下的履行。本協議已由該SPAC Insider正式有效地簽署和交付，假設雙方都得到本協議其他各方的適當授權和簽署，本協議 構成該SPAC Insider的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該SPAC Insider強制執行，但可執行性例外情況除外。

1.3政府當局；異議。假設本協議中包含的其他各方的陳述和擔保的真實性和完整性，則除(A)證券法、交易法和/或任何州的適用要求(如果有)外，不需要就該SPAC內幕人士執行、交付或完成本協議或完成本協議預期的交易而獲得或徵得該SPAC內幕人士的任何政府當局的同意。以及(B)未能取得或作出該等同意或作出該等備案或通知不會阻止、阻礙或在任何重大方面延遲或不利地影響該SPAC Insider履行其在本協議項下的義務。

1.4無衝突。該SPAC內部人員簽署、交付和履行本協議不會也不會(A)如果該SPAC內部人員是一個實體，則違反、衝突或導致違反該SPAC內部人員的任何組織文件，(B)違反或衝突或導致違反對該SPAC 內部人員或其任何財產或資產具有約束力或適用的任何法律或政府命令的任何規定，(C)違反、衝突或導致違反任何規定或其下的任何利益損失，構成上述SPAC Insider所屬任何合同的任何條款、條件或規定所要求的終止、取消、修改、加速或修訂的權利，或構成違約或導致終止、取消、修改、加速或修訂的權利，或(D)導致對該Spac Insider的任何財產或資產產生或施加任何產權負擔，除非第(B)至(D)項中的每一項不會阻止、阻礙或在任何實質性方面推遲或對該SPAC內部人員履行其在本協議項下的義務產生不利影響。

1.5題材股。根據第4.2節允許的任何轉讓，該SPAC Insider是其(或他或她)標的股份的唯一合法和實益擁有人(保薦人標的股份除外，在附表A的註釋中指定的個人可被視為共享實益所有權)，並且所有該等標的股份由該SPAC Insider擁有且不存在任何產權負擔，不包括根據本協議、其他交易協議、SPAC憲章、信函協議(定義見下文)或任何適用證券法規定的產權負擔。除標的股份外，該等SPAC內幕人士並不合法或實益擁有SPAC的任何股份(或任何可轉換為或可行使或可交換為股份的證券)。除(A)本協議及(B)於2022年6月23日在太空委、保薦人及太空委S高級職員及董事之間訂立的函件協議外，該等SPAC內幕人士擁有對標的股份投票的唯一權利，而任何標的股份均不受與 的任何表決權信託或其他協議、安排或限制所規限信函 協議”).

1.6確認。該等SPAC內部人士明白並承認，本公司與SPAC各自 依據該等SPAC內部人士S簽署及交付本協議而訂立業務合併協議。該SPAC內幕人士已收到業務合併協議副本，並熟悉業務合併協議的規定。

1.7訴訟缺席。關於該等SPAC Insider，截至本協議日期，並無 該等SPAC Insider或任何有關SPAC Insider S的財產或資產(包括該SPAC Insider S主題的股份)被合理預期會阻止、延遲或損害該SPAC Insider履行其(或他或她)在本協議項下的責任或完成擬進行的交易的能力的訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據該等SPAC內幕人士所知，並無針對該等SPAC內幕人士的訴訟、訴訟、調查或法律程序待決。

1.8提供足夠的信息。該SPAC Insider是一名經驗豐富的股東，並掌握有關SPAC及本公司的業務及財務狀況的足夠資料，可就本協議及業務合併協議擬進行的交易作出知情決定，並已獨立及不依賴SPAC或本公司，並根據該SPAC Insider認為適當的資料，作出其(或他或她)自己的分析及決定，以訂立本協議。該等SPAC內幕人士承認，SPAC與本公司並無作出任何 任何明示或默示的陳述或保證，除非本協議或業務合併協議另有明文規定。該SPAC Insider承認，本協議中包含的與該SPAC Insider持有的標的股票有關的協議不可撤銷，並且只能根據本協議第4.7節終止。

1.9個別SPAC Insider的其他陳述和擔保。此類SPAC內部人士(如果是個人)(A)不是未成年人，且已成年且心智健全；以及(B)在金融和商業事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估本協議和其他交易文件所考慮的交易的風險 。

2

第二條

空間的陳述和保證

SPAC特此向每位SPAC內部人士和本公司作出如下陳述和保證：

2.1公司組織。太古集團是一間正式註冊成立的獲豁免公司，根據開曼羣島法律 有效存在及信譽良好，並擁有必要的公司權力及授權擁有、租賃或營運其資產及物業，以及經營其現時所經營的業務。

2.2適當授權。SPAC擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務和完成本協議所設想的交易的所有必要的公司權力和授權。本協議的簽署、交付和履行以及擬進行的交易的完成均已得到SPAC董事會的正式和有效授權，SPAC方面不需要任何其他公司或同等程序來授權簽署和交付本協議或SPAC S履行本協議項下的義務(除非SPAC股東的批准是 業務合併協議各方完成交易的各自義務的條件)。本協議已由SPAC正式、有效地簽署和交付，假設雙方都得到了本協議的適當授權和簽署，本協議構成SPAC的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但可執行性例外情況除外。

2.3無衝突。在收到《企業合併協議》第4.5條規定的同意、批准、授權和其他要求並獲得SPAC股東批准後，SPAC簽署、交付和履行本協議以及SPAC完成本協議的交易不會也不會(A)與SPAC章程的任何規定相牴觸、衝突或導致違反，(B)違反或衝突或導致違反任何對SPAC或其任何財產或資產具有約束力或適用的法律或政府命令的任何規定，(C)違反、牴觸、導致違反SPAC作為締約一方的任何合同的任何條款、條件或規定，或構成違約，或導致終止或加速，或加速履行任何條款、條件或規定所要求的權利，或 (D)導致對SPAC(包括信託賬户)的任何財產或資產產生或施加任何產權負擔。除非第(B)至(D)項中的每一項都不會妨礙、阻礙或在任何實質性方面延遲或不利影響SPAC履行其在本協議項下的義務。

2.4美國税收分類 。附表2.4規定(A)發起人和每個SPAC Insider出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税目的的實體分類(如果適用)和居住地，以及(Br)如果發起人是為了美國聯邦(和適用的州和地方)所得税目的的合夥企業，(I)其每個實益所有人現在或將被要求報告其納税申報單和/或支付與任何 項收入、收益、損失和/或與美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税目的發起人的活動有關的扣除或抵免，以及每個受益所有者的美國聯邦(和適用的州和地方)所得税目的的實體分類和住所，以及(Ii)可分配給或將分配給該所有者用於美國聯邦(和適用的州和地方)所得税目的的任何此類收入、收益、損失、扣除或抵免的百分比。

第三條

公司的陳述和保證

本公司特此向每一位SPAC Insider和SPAC作出如下陳述和保證：

3.1公司組織。本公司為一家正式註冊成立的獲豁免公司，根據開曼羣島法律有效存在及信譽良好，並擁有必要的公司權力及授權擁有、租賃或經營其資產及物業，以及經營其現時所經營的業務。本公司於其物業擁有權或其活動性質須獲正式許可或合資格或信譽良好的外國實體(如該概念適用)所在的每個司法管轄區內均獲正式許可或合資格，但如未能獲如此許可或合資格或信譽良好，則個別或整體而言，合理地預期不會對本公司及其附屬公司的整體業務構成重大影響。

3

3.2適當授權。本公司擁有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議，並履行本協議項下其應履行的所有義務，並完成本協議所設想的交易。本協議的簽署、交付和履行以及擬進行的交易的完成均已得到公司董事會的正式和有效授權，本公司不需要任何其他公司程序來授權本協議或本公司S履行本協議項下的義務( 本公司股東批准是企業合併協議各方完成交易各自義務的條件除外)。本協議已由 公司正式有效地簽署和交付，假設本協議的每一方都得到適當和有效的授權、簽署和交付，本協議構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

3.3無衝突。在收到同意、批准、授權和企業合併協議第3.6節規定的其他要求後，公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易不會也不會：(A)與公司或其任何子公司的組織文件下的股東權利相牴觸或衝突，或觸發未被適當放棄的股東權利；(B)違反或衝突或構成違反任何法律的任何規定；對公司或其任何子公司或其各自的任何資產或財產具有約束力或適用於其的許可證或政府命令；(C)違反、牴觸或導致違反任何規定或損失任何利益，構成違約，或導致終止或加速，或終止、取消、修改、加速或修訂的權利，加速任何重大合同的任何條款、條件或規定所要求的履行，或(D)導致任何資產產生或施加任何產權負擔，本公司或其任何附屬公司的財產或股權擔保 (任何準許的產權負擔除外)，但上述(B)至(D)條的情況除外，而以上(B)至(D)項合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。

第四條

同意投票；SPAC內部人士的某些其他契約

每一位SPAC內部人士在本協議期限內簽訂和同意的契約如下：

4.1表決的協議。

(A)支持合併。在為尋求SPAC股東批准或SPAC股東延期批准而召開的任何SPAC股東大會上，包括SPAC的任何特別股東大會，或在其任何續會上，或在SPAC股東的任何書面同意或任何其他情況下，或在任何其他情況下，就SPAC交易建議以及企業合併協議和任何其他交易文件預期的任何其他交易進行表決、同意或其他批准時，SPAC內部人士應(I)在舉行會議時出席該會議， 或以其他方式將主題股票視為出席該會議，以確定法定人數。以及(Ii)投票或安排投票(包括通過委託書、集體投票和/或書面同意，如果適用)標的股份 贊成授予SPAC股東批准或SPAC股東延期批准，或如果沒有足夠的票數贊成授予SPAC股東批准或SPAC股東延期批准，則贊成將SPAC股東大會推遲到較晚日期。

(B)針對其他交易。在SPAC的任何股東大會或其任何續會上，或與SPAC股東的任何書面同意有關的，或在尋求SPAC內部人士S表決、同意或其他批准的任何其他情況下，該SPAC內部人士應 (I)如果舉行會議，出席該會議或以其他方式導致標的股份被視為出席該會議，以確定法定人數，以及(Ii)投票(或導致投票)標的股份(包括由 代表投票、保留類別投票和/或書面同意，如果適用)反對(A)任何業務合併協議，合併協議或合併、安排方案、業務合併、出售其幾乎所有資產 ，

4

SPAC的重組、資本重組、解散、清算或清盤，或SPAC任何股本證券的任何公開發行（業務合併協議、 首次合併和交易除外），（B）除與交易有關外，任何SPAC收購建議，（C）允許SPAC執行或訂立與SPAC收購建議有關的任何協議，及（D）訂立 任何協議或原則上的協議，要求SPAC阻礙、放棄、終止或未能完成業務合併協議預期的交易或違反其在業務合併協議項下的義務，而在本句的 （B）及（D）項的每種情況下，SPAC有合理可能在任何重大方面阻礙、幹擾、延遲或試圖阻止，妨礙《 業務合併協議》或任何其他交易文件、合併或任何其他交易的目的，導致SPAC違反《業務合併協議》或任何其他交易文件、合併或任何其他交易的任何規定，或以任何方式改變SPAC任何類別股本的投票權’。

(c)撤銷其他代理。該SPAC內幕人士聲明並保證：（i）迄今為止就標的股票發出的任何可能仍然有效的委託書或授權書並非不可撤銷，（ii）該等可撤銷的委託書或授權書已經或特此撤銷，但協議書項下的投票及其他安排除外，及 （iii）該等可撤銷的委託書或授權書的獲授權人已獲通知並已確認該SPAC內幕人士撤銷該等可撤銷的委託書或授權書。

(d)不可撤銷的委託書和授權書。如果 該SPAC內幕人士因任何原因未能履行第4.1（a）節規定的任何義務，該SPAC內幕人士特此無條件且可撤銷地授權並任命公司和公司書面指定的任何個人，以及他們各自作為 SPAC內幕人士的代理人，’ 事實律師(with完全替代權），以符合第4.1（a）條的方式，代表SPAC內幕人士並以其名義、地點和身份對標的股票進行投票， 或就標的股票授予書面同意或批准。該SPAC內幕人士同意簽署公司合理要求的證明該委託書或 授權書的文件或證書。該SPAC內幕人士理解並承認，公司是在該SPAC內幕人士簽署並交付本協議的基礎上訂立業務合併協議的。’ 該SPAC內幕人士特此確認，本第4.1（d）條中規定的不可撤銷的委託書和授權書是在簽署《業務合併協議》時發出的，且該不可撤銷的 委託書和授權書是為了確保所有者權益或履行欠公司的義務，在任何情況下均不得撤銷。該SPAC內幕人士特此批准並確認該不可撤銷的委託書和授權書可以合法地執行或導致執行的所有事項。本第4.1（d）節中規定的此類不可撤銷的委託書和授權書與開曼羣島《授權法》（修訂版）的規定中的利益相關且不可撤銷。本協議項下授予的不可撤銷的委託書和授權書應有效至本協議根據其條款終止。在不限制前述規定的情況下，本協議項下授予的 不可撤銷的委託書和授權書不得因該SPAC內幕人士的死亡、喪失行為能力或破產而撤銷，或者如果該SPAC內幕人士是法人團體，則不得因其清盤或 解散而撤銷。

4.2無轉移。自本協議簽訂之日起至本協議終止之日止，該SPAC內幕人士不得直接或間接（i）（a）直接或間接出售、出售要約、訂立合同或同意出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式轉讓、處置 或同意轉讓或處置的選擇權、權利或保證，或根據《交易法》第16條以及SEC根據該條頒佈的規則和條例，建立或增加看跌等值頭寸，或清算或減少看漲等值頭寸，（b）訂立任何掉期或其他安排，將任何標的股份的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一方， 不論任何該等交易將以現金或其他方式交付該等證券結算，或（c）公開宣佈有意進行（a）或（b）款所指的任何交易（ （a）至（c）款所指的行動，統稱為，“轉接(I)除根據第一次合併外，(Ii)授予任何委託書或授權書，或訂立任何投票安排，不論是以委託書、投票協議、有投票權信託、 投票權契據或其他方式(包括根據任何標的股貸款)，或訂立任何其他協議，在每種情況下，除企業合併協議、其他交易文件或函件協議明確載述的任何現有投票安排外，(Iii)採取任何可合理預期的行動，使該SPAC Insider在本協議中的任何陳述或擔保不真實或不正確，或可合理預期會阻止或禁止任何SPAC Insider履行其在本協議項下的義務，或(Iv)承諾或同意採取任何前述行動。儘管有上述規定，上述SPAC內幕人士仍可根據本協議將標的股份(A)、(B)無償轉讓給SPAC

5

根據非贖回協議註銷，(C)經本公司和SPAC同意，(D)SPAC Insider與其任何關聯公司(以及SPAC Insider S及其任何關聯公司各自的高管和董事)(提供該關聯公司應以本公司和SPAC合理滿意的形式和實質訂立書面協議，同意受本協議的約束，其約束程度與SPAC Insider對於該轉讓標的股份的約束程度相同)，以及(E)在清算或解散該SPAC Insider時，憑藉SPAC Insider S的組織文件，只要在(A)至(E)條款的每一種情況下，投票權(包括但不限於，通過委託書或授權書)，並以其他方式履行本協議和業務合併協議項下的SPAC Insider S義務 不會放棄，或在任何此類轉讓之前或作為此類轉讓生效的條件(提供受讓人應以令公司和SPAC合理滿意的形式和實質達成書面協議，同意受本協議的約束，與該SPAC內部人士對該等轉讓標的股份的約束程度相同)；提供, 進一步在第(E)條的情況下，如果受讓人承擔S的投票義務將違反任何適用法律，包括任何證券法，或合理地預期將嚴重延遲或阻礙根據證券法被宣佈為有效的委託/註冊聲明，則受讓人將不會 被要求承擔投票義務。每個SPAC Insider承認，任何試圖採取的違反前一句話的行動都是無效的。每名SPAC內部人士均同意本公司及SPAC的意見，並與本公司及SPAC訂立契約，即該SPAC內幕人士不得要求SPAC登記(以賬簿記賬或其他方式)轉讓代表任何標的股份的任何有證明或無證明的權益，違反第4.2節。

4.3放棄持不同政見者權利。該等SPAC內幕人士特此不可撤銷地 放棄任何持不同政見者根據《開曼公司法》第238條及任何其他與合併及業務合併協議有關的類似法規所享有的權利，並同意不行使或主張該等權利。

4.4不可贖回。該SPAC內幕人士不可撤銷及無條件地同意，自本協議日期起至 本協議終止為止，該SPAC內幕人士不得選擇立即或在任何時間贖回該SPAC內幕人士合法或實益擁有的任何標的股份，或提交或交出其任何標的股份以贖回與該等交易有關的任何標的股份。

4.5新股。如果在交易結束前(I)任何SPAC股份或其他證券被髮行或以其他方式發行給SPAC Insider，包括但不限於根據任何股份股息或分配，或SPAC的任何SPAC股份或其他股本因任何股份拆分、資本重組、合併、股份交換等原因而發生的任何變化，(Ii)該SPAC Insider獲得本協議日期後任何SPAC股份的合法或實益所有權，包括行使期權或認股權證、結算受限股 單位或資本化營運資金貸款，或(Iii)該SPAC內部人士在本協議日期後獲得在任何SPAC股份的投票權或股份投票權(統稱為新證券)，標的股份應被視為指幷包括該等新證券(包括所有該等股份股息及分派，以及任何或全部標的股份可予更改或 可予兑換的任何證券)。

4.6保薦函協議。除本協議、企業合併協議或任何其他交易文件另有規定或經本公司事先書面同意外，SPAC內部人士和SPAC同意：(A)自本協議之日起至本協議終止之日，除本協議、企業合併協議或任何其他交易文件另有規定或經本公司事先書面同意外，他們均不得或不得同意修訂、修改或更改函件協議；及(B)禁售限制(定義見下文)將取代函件 協議所載的禁售條款。

4.7終止。本協議將於下列日期中的較早者終止：

(A)結束時，提供, 然而，終止後，(I)第4.3節、第4.5節、第4.6節、第4.7節、第6.2節、第6.5節、第6.6節、第6.7節、第6.9節和第6.11節無限期繼續有效；和(Ii)第4.15節、第V條、第6.1節和第6.10節應繼續有效，直至本公司、任何SPAC內部人士或任何鎖定證券持有人(定義見下文)沒有任何權利或義務為止；以及

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(B)企業合併協議根據其條款終止，且在終止後，除在終止前故意和實質性違反本協議外，任何一方均不承擔本協議項下的任何責任。

4.8其他事項。該等SPAC內幕人士應不時(I)籤立及交付，或安排籤立及交付本公司或SPAC可能合理要求的額外或進一步同意書、文件及其他文件，以有效完成本協議、業務合併協議及其他交易文件，及(Ii)不得行使任何否決權、同意權或類似權利(不論根據SPAC憲章或開曼法)，以防止、阻礙或在任何重大方面延遲或 不利影響完成合並或任何其他交易。

4.9放棄反稀釋保護。該等SPAC內部人士特此放棄，並同意在適用法律允許的最大範圍內，不行使、斷言或主張根據SPAC憲章第17.3條調整初始轉換比率(如SPAC憲章中所定義)與交易相關的能力。

4.10收購建議；保密性。該等SPAC內幕人士應 受第7.3條(收購建議和替代交易), 11.13 (宣傳)和11.14(機密性)如(A)該SPAC Insider是商業合併協議的原始簽字人，以及(B)業務合併協議第7.3節中所包含的每一處對SPAC的引用(但不包括在業務合併協議第11.14節中對SPAC的定義)和第11.14節中對關聯公司的引用也應指該SPAC Insider。

4.11贊助商關聯協議。SPAC和SPAC各自同意，SPAC與保薦人或任何保薦人S關聯公司(SPAC除外)或任何其他SPAC內部人之間在第一次合併時生效的每項協議，均列於本協議附表B(在每種情況下，可能根據其條款不時進行修訂、補充或修改，統稱為贊助商附屬公司協議(為免生疑問，除任何交易文件外，SPAC、保薦人及其他SPAC內部人士於2022年6月23日簽訂的《函件協議》及《登記及股東權利協議》)將於首次合併生效時終止，屆時SPAC內部人士或SPAC將不再具有任何效力或效力，而任何SPAC內部人士或SPAC將不再採取任何 進一步行動；提供如在首次合併生效時，SPAC內部人士或SPAC根據任何保薦人關聯協議有任何義務須予履行(包括任何欠款)，則該保薦人關聯協議(S)將於該等義務履行後立即終止。自該等終止生效之日起，SPAC、SPAC內部人士或其任何附屬公司或附屬公司將不再享有任何保薦人附屬公司協議項下之任何進一步權利、責任、責任或義務，而每名SPAC內部人士及SPAC(代表其附屬公司及附屬公司) 特此免除因該等終止生效而產生之任何及所有索賠。

4.12同意披露。上述SPAC內部人士同意並授權本公司或SPAC(視情況而定)在提交給美國證券交易委員會或任何其他政府當局或適用證券交易所的所有文件和附表中，以及本公司或SPAC(視情況而定)合理地認為與業務合併協議或本協議擬進行的合併或任何其他交易相關而有必要或適宜披露的任何新聞稿或其他披露文件、該等SPAC內部人士S的身份和所涉股份的所有權、本協議的存在以及該等SPAC內部人士S在本協議項下的承諾和義務的性質，並且該等SPAC內部人士確認，本公司或SPAC可能、根據其全權酌情決定權，將本協議或本協議的表格提交給美國證券交易委員會或任何其他政府主管部門或證券交易所，以便迅速向本公司或SPAC(視情況而定)提供其掌握的、本公司或SPAC(視情況而定)可合理要求編制任何此類披露文件的任何 信息，並且該SPAC內部人士同意迅速將其提供的專門用於任何此類披露文件的書面信息所需的任何 更正通知本公司和SPAC，前提是該SPAC內部人士意識到任何此類信息在任何重大方面都將變得虛假或誤導性 。

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4.13超額貸款。在第一次合併生效前，保薦人應(A)結清SPAC欠保薦人的任何超額融資貸款項下的未償還金額，以換取相當於以下商數的SPAC A類普通股除法(I)應計和未償還超額貸款的金額，(Ii)10.00美元，以及(B)接受該金額作為任何應計和未償還超額貸款的全額和最終清償，並免除SPAC根據任何應計和未償還超額貸款承擔的任何和所有義務。

4.14非贖回協議。在過渡期內，SPAC和 贊助商應各自作出商業上合理的努力，簽訂不可贖回協議(其他非贖回協議？) 與SPAC A類普通股的持有者(該等持有者，？全國步槍協會股東(B)SPAC應免費向NRA股東發行或安排發行相當於發起人根據本第4.14條向SPAC交出的B類普通股數量的SPAC A類普通股，以及(C)作為交換條件，NRA股東應放棄發行，並同意不選擇或 以其他方式行使其股份，她或其SPAC股東贖回權利與SPAC股東批准SPAC交易建議有關。額外的非贖回協議應採用 形式，並應包含本公司合理接受的條款(包括NRA股東的身份)。儘管有上述規定，保薦人在任何情況下都不需要根據額外的非贖回協議沒收超過2,000,000股SPAC B類普通股 ；提供保薦人根據附加非贖回協議將沒收的SPAC B類普通股總額少於2,000,000股的範圍內，保薦人在首次合併生效日期和緊接第一次合併生效時間之前，應沒收相當於(I)2,000,000,000，減號(Ii)保薦人根據附加 非贖回協議將沒收的SPAC B類普通股的總金額。

4.15鎖定條款 。

(A)除本文所述的例外情況外，在適用的禁售期內(定義如下)，該SPAC Insider同意在未經公司董事會事先書面同意的情況下，不轉讓：

(I)其持有的任何鎖定股份(定義見下文)。上述限制自關閉之日起及結束後十二(12)個月內保持完全有效(此期間， 分享 禁售期關於所有被鎖定的股份。就本第4.15節而言，禁售股？是指在第一次合併生效後，每個SPAC Insider持有的任何公司普通股。為免生疑問，鎖定股份不包括SPAC內部人士持有的任何公司認股權證，或該SPAC內部人士在轉換、行使或交換公司認股權證後所收購的任何公司普通股；及

(Ii)緊接首次合併生效時間後，每名SPAC內幕人士持有的任何公司認股權證，以及該太古內幕人士在轉換、行使或交換本公司認股權證時所收購的任何公司普通股(連同鎖定股份，鎖定證券？)至截止日期後三十(30)天(認股權證禁售期？，並與股份禁售期一起，禁售期”).

(B)第4.15(A)節規定的限制鎖定 限制？)不適用於：

(I)如果是實體，則向(A)該實體的S高級職員或 董事或任何該實體的任何關聯公司(定義見下文)或直系親屬(定義見下文)，(B)該實體或其關聯公司的任何股東、合夥人或成員，(C)該實體的任何關聯公司，或(D)該實體或其關聯公司的任何僱員；

(2)就個人而言，以饋贈方式轉移給S直系親屬成員，或受益人為S直系親屬成員的信託、該人的關聯方或慈善組織；

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(3)就個人而言，在個人死亡時根據繼承法和分配法進行的轉移；

(4)就個人而言，通過法律的實施或依據法院命令，如有條件的家庭關係令、離婚判令或分居協議進行的轉移；

(V)就個人而言，轉讓給合夥、有限責任公司或其他實體，而該個人和/或該個人的直系親屬是所有未清償股本證券或類似權益的合法和實益擁有人；

(Vi)如屬信託的實體或信託的受託人，該信託的委託人或受益人、該信託的受益人的指定代名人或該信託的受益人的遺產；

(7)實體解散時，依照S實體和S實體管轄的法律移交組織文件；

(Viii)將任何鎖定證券質押給金融機構，只要適用的SPAC內部人士繼續控制該質押鎖定證券的投票權的行使以及該質押鎖定證券的任何止贖，而該金融機構根據真誠的貸款或債務交易對該鎖定證券產生純粹的擔保 權益；

(Ix)轉讓作為PIPE融資的一部分獲得的任何公司普通股；

(X)與公司普通股或可轉換為公司普通股或可行使或可交換為公司普通股的其他證券有關的交易。提供在適用的禁售期內，除按附表13F、13G或13G/A要求提交外，不需要或已公開宣佈任何此類交易(無論是以表格4、表格5或其他形式公佈) ；

(Xi)行使購買公司普通股的任何期權或認股權證(可在代表該等期權或認股權證的工具允許以無現金基礎行使的範圍內以無現金方式行使)；

(十二)根據S公司股權激勵計劃或安排，為履行代扣代繳義務向本公司轉移；

(十三)根據《交易法》(A)建立符合規則10b5-1(C)要求的交易計劃交易計劃”); 提供, 然而，在適用的禁售期內，任何SPAC內部人士不得根據該交易計劃出售鎖定證券，並且在適用的禁售期內不會主動就該計劃作出公告或備案；

(xiv)在公司普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元的日期後進行的轉讓（根據 股份細分、股份資本化、股份合併、重組資本重組等）的任何二十（20）個交易日在三十（30）個交易日期間開始 至少一百五十（150）截止日期後天;

(xv)與清算、合併、 股份交換或其他類似交易有關的轉讓，導致公司所有股東有權在交割日之後將其公司普通股兑換為現金、證券或其他財產;以及’

(xvi)轉讓不超過SPAC內部人士持有的公司普通股數量（截至收盤後） 的百分之二十五（25%）（為避免疑問，應包括鎖定股份），以滿足、減少或支付對 徵收的任何實際或潛在税款（或SPAC內部人士合理判斷預期將徵收的税款’）SPAC內部人士或其關聯公司因合併不符合預期税務處理（定義見下文）的資格而遭受損失;

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然而，前提是在第（i）至（viii）款的情況下，這些 允許受讓人必須簽訂一份實質上與本協議相同的書面協議，同意受鎖定限制的約束，並應享有本 協議項下的相同權利和利益。就本段而言，（A）直系親屬指個人的配偶、同居伴侶、子女、孫子女或其他直系後代（包括收養）、父親、母親、兄弟或姐妹;（B） 關聯公司指1933年《證券法》第405條（經修訂）規定的含義;（C）交易日指公司普通股在主要證券交易所或當時公司普通股交易的證券市場實際交易的任何一天。“”“

(c)為免生疑問，該SPAC內幕人士應 在適用的鎖定期內保留其作為公司證券持有人的所有權利，包括對任何鎖定證券進行投票或收取任何 股息或分配的權利。

(d)為促進上述規定，本公司及任何正式指定的轉讓代理人（負責鎖定證券的 登記或轉讓）在此授權拒絕進行任何證券轉讓，如果此類轉讓將構成違反或違反鎖定限制。

第五條

賠償

5.1一致的税務報告。公司、SPAC、發起人和其他SPAC內部人士承認並同意，合併旨在符合《守則》第368（a）節所述的重組和《守則》第351節所述的交換 （以下簡稱“交換”）擬納税處理）。公司、SPAC、發起人和其他SPAC內部人士應在任何納税申報表（包括任何 修訂納税申報表）或任何審計或税務索賠中報告合併和任何相關交易，與預期税務處理一致，除非因觸發事件而另有要求。

5.2賠償。在交割後，（a）至 適用税款的訴訟時效到期後三十（30）天，或（b）如果在交割後第5.2（a）節所述期間內開始審計，則至審計完成，以較晚發生者為準，並以發生觸發事件為前提， 公司應就任何美國聯邦（以及適用的美國州和美國地方）所得税以及任何利息和罰款（ “可賠償金額”發起人（及該等實益擁有人）或其他SPAC內部人士（如適用）應付的，僅因合併方未能符合預期税務處理條件而產生或可歸因於合併方未能符合預期税務處理條件而產生或可歸因於合併方未能符合預期税務處理條件而產生的費用。

5.3退税和税收優惠。如果公司根據本第五條向發起人或SPAC內部人士支付任何金額的税款，且發起人（或其受益所有人）或其他SPAC內部人士隨後收到此類税款的退款，或確認任何税收優惠（定義見下文），則公司應有權獲得此類税款退款或税收優惠。發起人或SPAC內幕人士應在收到任何此類退税或任何認可的税收優惠後的五（5）個工作日內向公司支付任何此類退税或任何認可的税收優惠金額（或者，如果在此類付款之前實現任何退税或税收優惠，則應抵消根據第5.1條應支付的任何賠償）。發起人和其他SPAC內部人士同意通過合理的努力獲得（或促使獲得）任何 相關退税和税收優惠，並將在可用的情況下申請以現金支付的退税。發起人和其他SPAC內部人士應合理告知公司任何退税或税收優惠的可用性。 為了第5.3節的目的，“税收優惠？是指發起人(或其受益所有人)或任何其他SPAC Insider實際認識到的任何減税，如果不是因為 合併失敗，就不會有這樣的減税。為免生疑問，如果(I)因合併失敗而導致該等公司股份或認股權證的課税基準增加而導致出售公司股份或認股權證的資本利得税減少，將被視為發生税務優惠，若合併符合預期税務處理資格，或(Ii)出售公司股份或認股權證的資本損失額因合併未能符合預期税務處理資格而導致公司股份或認股權證的課税基準增加而增加，則與合併符合預期税務處理資格而產生的課税基準相比，且該等資本虧損實際上減少或抵銷發起人或SPAC內幕人士的資本收益，而若非因該等資本損失，該等資本虧損實際上會減少或抵銷保薦人或SPAC內幕人士的資本收益。即使有任何相反規定，保薦人或任何SPAC內部人士根據第5.3條支付的金額不得超過本公司根據第5.2條向該保薦人或SPAC內部人士支付(或抵消)的金額，並且本第5.3條應在第5.2條所述期間屆滿後的四(4)年內繼續有效。

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5.4法律責任限額。根據第5.2節的規定，公司不對任何應賠付金額承擔任何責任，只要該等應賠付金額的總金額超過5,000,000美元。

5.5索賠程序。如果任何政府當局就應賠償金額提出索賠，如果索賠成功，可能會根據第5.2條(A)向贊助商或任何其他SPAC內部人士支付賠償金納税申索？)、保薦人或該SPAC內部人士應在保薦人S或該SPAC內部人士S收到該税務要求的通知後，迅速並在任何情況下不超過 五(5)個工作日，就該税務要求向公司發出書面通知；提供, 然而，、保薦人或任何其他SPAC Insider未能發出此類通知，只會解除本公司因此類疏忽而實際受到損害的賠償義務。對於任何該等税務申索，在本公司的S選舉中，本公司 及保薦人(代表保薦人及其他SPAC Insider)將共同控制所有程序，並將共同作出與該等税務申索有關的所有決定(包括選擇本公司及保薦人雙方同意的律師)，費用由本公司自費。如果本公司選擇不共同控制任何該等税務申索，則(A)發起人應盡合理努力本着善意勤勉地處理該等税務申索，並且不得采取任何與預期的税務處理不一致的立場，以及(B)本公司可選擇參與任何該等税務申索，費用和費用由公司自行承擔。未經本公司書面同意，保薦人控制的任何税務索賠不得以行政方式或在訴訟開始後解決，而書面同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延。贊助商、其他SPAC Insider、本公司及其子公司及其各自的每一家關聯公司應合理地相互配合，以抗辯任何税收索賠。此類合作應包括保留並在控制與該税務索賠有關的訴訟程序的一方的請求下，向該方提供與該税務索賠合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供關於本合同項下提供的任何材料的補充信息或解釋，或在與該税務索賠有關的訴訟程序中作證。保薦人(及其實益所有人)和其他SPAC Insider應簽署任何授權書或其他文件，以允許本公司控制任何税務索賠。未經本公司事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，保薦人(或任何受益所有人)或任何其他SPAC內部人士不得延長或放棄與擬納税處理有關的任何適用訴訟時效，重新歸檔、修改或修訂任何與擬納税處理有關的納税申報單，提出與擬納税處理有關的任何裁決請求，或自願就擬納税處理與任何 政府當局接洽。保薦人(及其實益所有人)和其他SPAC Insider應盡合理努力，並採取一切合理步驟，減免第5.2節規定的任何和所有税款及其他賠償金額。

5.6付款。公司應向保薦人(代表其本人和其他SPAC內部人員)支付其根據本協議應負責任的任何可賠付金額，並以立即可用資金的形式支付給保薦人(代表其自身和其他SPAC內部人員)指定的賬户，但不得遲於完成勤勉和誠信辯護的審計結束後五(5)天 。

5.7排他性救濟。交易結束後，保薦人(或其任何實益所有人)或任何其他SPAC內部人士均不得針對公司提出任何與任何應賠償金額、任何觸發事件或合併未能符合預期税務處理資格有關的索賠、訴因、權利或補救措施或任何訴訟，但依照本條第五條提出的索賠除外。根據本條款第五款提出的索賠和補救措施應構成保薦人S和其他SPAC內部人員對保薦人和其他SPAC內部人員可獲得的任何和所有應賠償金額的獨家和專有權利及補救措施，或與任何可賠償金額有關或由其引起的其他索賠， 任何觸發事件或合併未能符合預期税收待遇的情況，並應取代法律或衡平法上可用的所有其他權利和補救措施(包括任何撤銷權)。因此，自交易結束之日起生效，保薦人和其他SPAC內部人士在此以不可撤銷的方式放棄和免除責任，並在適用法律允許的最大範圍內免除本公司與之相關的所有其他索賠、訴訟理由和訴訟。

5.8税收待遇。本協議雙方擬將根據本條款第五款支付的任何款項視為根據《企業合併協議》為美國所得税目的而支付的對價的調整。

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第六條

一般條文

6.1傳説。公司應刪除，並應促使刪除(包括通過促使其轉讓代理刪除)與本文中的鎖定安排有關的任何圖例、標記、停止轉讓説明或其他類似符號，在任何此類股票不再受鎖定限制(任何此類鎖定證券)時，從證明任何鎖定證券的賬簿分錄中刪除。免費的安全保護)，並應採取所有必要或適當的行動(並應安排採取所有該等行動) 以促使自由證券根據適用於不受限制的公司普通股或公司認股權證的CUSIP(S)及/或ISIN(S)進行合併，以使自由證券處於類似的地位。鎖定證券的任何持有人都是第6.1節的明示第三方受益人，有權直接對公司執行第6.1節中規定的公司義務。

6.2通知。根據本協議要求或允許發出或作出的所有一般通知、要求或其他 通信應以書面形式，並按照《企業合併協議》第11.3節的規定親自或通過快遞或掛號郵寄或以電子郵件方式發送至本公司和SPAC，並按下列地址(或類似通知指定的一方的其他地址)發送給每位SPAC Insider。任何此類通知、要求或通信應被視為已正式送達 (A)如果是親自發出或由快遞發送的，則在正常營業時間內送達交付地點時，或如果晚於交付日之後的下一個工作日送達；(B)如果在正常營業時間內通過電子郵件在交付地點立即送達，或如果晚於交付日後的下一個工作日送達，則立即送達；(C)由信譽良好的國際通宵快遞寄送的翌日第三個營業日(須以書面確認收件)；及。(D)如以掛號郵遞寄出，則為郵寄後五天。

如果贊助商或任何其他SPAC內部人士：

Auxo資本管理有限責任公司

C/o SK增長機會公司

公園大道228號S 96693號

紐約州紐約市，郵編：10003

注意：首席執行官Richard Chin，首席財務官Derek Jensen

電子郵件：richardchin@skrowthOpportunities.com，

郵箱：derekjensen@skrowthOpportunities.com

將一份副本(不構成通知)發給：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂

專業公司

佩奇磨坊路650號

加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304

注意：丹·歐陽，羅伯特·戴

電子郵件：douYang@wsgr.com，rday@wsgr.com

6.3整個協議；修正案。本協議構成本協議雙方就本協議標的和本協議擬進行的交易達成的完整協議和諒解，並取代本協議雙方之間可能就本協議主題或本協議擬進行的交易訂立或達成的任何其他協議和諒解，無論是書面或口頭的。本協議不得對任何特定條款進行更改、修正、修改或放棄(除更正印刷錯誤外)，除非通過本協議所有各方簽署的書面文書。

6.4作業。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議的任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分，但為免生疑問，根據本協議的條款轉讓任何標的股份時，受讓方此後應 有權享有本協議項下的所有權利並承擔本協議的所有義務；提供任何此類轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的義務。除前述規定外，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。任何違反第6.4節條款的轉讓嘗試均為無效， 從頭算。為免生疑問，標的股或免費證券的轉讓不得(或被視為)轉讓本協議或本協議項下的權利或義務。

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6.5適用法律。本協議以及因本協議(無論是基於法律、衡平法、合同法、侵權法或任何其他理論)或本協議的談判、執行、履行或執行而產生或相關的任何索賠或訴因，均應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，但不適用其他任何州的法律衝突原則。

6.6同意司法管轄權；放棄由陪審團進行審判。本協議各方不可撤銷地接受 (I)位於曼哈頓區紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院或(Ii)位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院(在每個 案件中，包括由此產生的任何上訴法院)對本協議和本協議預期交易的解釋和執行的專屬管轄權，並在此放棄，並同意不在任何 訴訟、訴訟、解釋或執行程序中主張該等行為為抗辯，訴訟或訴訟程序可能無法在上述法院提起或維持，或其地點可能不方便或不合適，或者本協議可能不會在此類法院或由此類法院執行，且雙方不可撤銷地同意，關於此類訴訟、訴訟或訴訟程序的所有索賠應由紐約州或聯邦法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以第 6.2節規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與該訴訟、訴訟或訴訟有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。每一方都承認並同意，根據本協議或本協議預期的交易可能產生的任何爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其可能有權就因本協議或本協議預期的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。每一方均證明並承認：(I)任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)該另一方瞭解並考慮了前述放棄的影響；(Iii)該一方自願放棄前述放棄；以及(Iv)除其他事項外，該另一方通過本協議第6.6條中的相互放棄和證明，被引誘訂立本協議。

6.7強制執行。雙方同意，如果雙方不按照本協議規定的條款履行本協議規定的義務(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議)或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救 。雙方承認並同意：(I)雙方有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並在根據第4.7條有效終止本協議之前，在沒有損害證明的情況下具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救之外的權利，並且(Ii)具體執行權是本協議預期交易的組成部分，如果沒有該權利，任何各方都不會簽訂本協議。每一方都同意，它不會聲稱，且每一方特此放棄抗辯，其他各方在法律上有足夠的補救措施，或者在法律或衡平法上，具體履行的裁決不是適當的補救措施。雙方 確認並同意，任何尋求禁令以防止違反本協議並根據第6.7節具體執行本協議條款和條款的任何一方，均不要求 提供與任何此類禁令相關的任何擔保或其他擔保。

13

6.8對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上副本(可通過電子傳輸交付的任何副本)，每份副本應構成一份正本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。通過電子郵件將一方當事人執行的相對人 發送給其他當事人的律師，應視為符合前一句話的要求。

6.9無追索權。儘管本協議或其他方面有任何相反規定或其他規定，但在不限制企業合併協議中任何規定的情況下，本協議只能針對本協議執行，任何基於、引起或與本協議有關的索賠或訴訟原因，或本協議或本協議擬進行的交易的談判、執行或履行，只能針對明確被確定為本協議當事方的實體和個人以其 身份提出，任何前任、現任或未來的股東或股東、股權持有人、控制人、董事、高級管理人員、員工、普通或有限責任合夥人、成員、經理、本合同任何一方的代理人、代表或關聯公司，或任何以前、現在或將來的直接或間接股東或股東、股權持有人、控制人、董事、高級管理人員、員工、普通或有限責任合夥人、成員、經理、代理人、代表或關聯公司(各無追索權當事人)對本協議各方的任何義務或責任，或對基於、關於或由於本協議擬進行的交易或就本協議作出或被指控作出的任何口頭陳述而提出的任何索賠(無論是侵權行為、合同或其他方面)，負有任何責任。在不限制任何一方對本協議其他各方的權利的情況下，任何一方或其任何附屬公司在任何情況下均不得針對無追索權的任何一方強制執行本協議，或就違反本協議提出任何索賠，或尋求向無追索權的任何一方追討金錢損失。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不限制任何一方對其欺詐行為的責任。

6.10費用。對於合併，保薦人同意支付於2023年12月18日或之前發生的任何應計但未支付的SPAC交易費用(不包括SPAC與本公司於2023年12月18日簽訂該不具約束力的意向書所產生的法律或諮詢費用)。

6.11相互發布。

(A)SPAC Insider發佈。每個SPAC Insider，代表它自己和它的每個附屬公司(SPAC除外)和它的每個及其繼承人，受讓人和遺囑執行人(每個，一個SPAC Insider Release公司在第一次合併生效時有效的)，應被視為並在此作出不可撤銷的、無條件的、知情的和 自願解除、放棄、放棄和永久解除公司、SPAC、其各自的子公司及其每一位各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、高級管理人員、董事、合夥人、經理和員工(在每種情況下均以他們的身份)(每個人，a)SPAC Insider發佈人(X)公司、SPAC或其任何子公司在第一次合併生效時間之前或之時對該SPAC內部人解除者具有的任何及所有義務或義務，或(Y)任何SPAC內部人解除人在第一次合併生效之前或之時針對任何SPAC內部人產生、基於或產生於任何合同、交易、事件、情況、行動、在第一次合併生效時間之前發生、存在、採取、允許或開始的任何種類或類型的行為或事件，無論已知或未知。提供, 然而，，第6.11(A)節中包含的任何內容不得免除、放棄、放棄、解除或以其他方式影響任何一方的權利或義務：(I)本協議、企業合併協議、其他交易文件或SPAC章程項下所產生的權利或義務；(Ii)因SPAC任何內部發布者S作為SPAC高管或董事而產生的賠償或 貢獻；(Iii)SPAC當時現有的任何保險單項下所產生的權利或義務；或(Iv)任何欺詐索賠。

(B)公司放行。本公司、SPAC及其各自的子公司及其每一位及其繼承人、受讓人和 遺囑執行人(每一人，一個公司發行商？)在第一次合併生效時生效，應被視為並在此作出不可撤銷的、無條件的、知情的和自願的免除、放棄、放棄和永遠 解僱每個SPAC內部人及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、高級管理人員、

14

董事、合夥人、成員、經理和員工(每種情況下均以其身份)(每人一名公司獲釋對象來自(X)任何和所有義務或義務 該公司解除人在第一次合併生效之前或之前對該公司解除人具有或(Y)任何種類或性質的索賠、要求、債務、抗辯、平權抗辯、抵銷、反訴、訴訟和任何性質的訴訟因 任何公司解除人現在或將來可能有或可能有或可能主張的所有索賠、要求、債務、抗辯、平權抗辯、抵銷、反訴、訴訟和訴訟因任何合同、交易、事件、情況、 行動、未能作為或發生的任何合同、交易、事件、情況而引起的、基於或導致的。無論已知或未知，以及在第一次合併生效時間之前發生、存在、採取、允許或開始的；提供, 然而，第6.11(B)款中包含的任何內容不得免除、放棄、放棄、解除或以其他方式影響任何一方的權利或義務(I)根據本協議、企業合併協議或其他交易文件產生的權利或義務，或(Ii)任何欺詐索賠。

[簽名頁面如下]

15

茲證明，自本協議之日起，本協議已正式簽署，特此聲明。

[支持協議發起人的簽名頁]

茲證明，自本協議之日起，本協議已正式簽署，特此聲明。

[支持協議發起人的簽名頁]

茲證明，自本協議之日起，本協議已正式簽署，特此聲明。

[支持協議發起人的簽名頁]

茲證明，自本協議之日起，本協議已正式簽署，特此聲明。

[支持協議發起人的簽名頁]

茲證明，自本協議之日起，本協議已正式簽署，特此聲明。

[支持協議發起人的簽名頁]

茲證明，自本協議之日起，本協議已正式簽署，特此聲明。

[支持協議發起人的簽名頁]

附表A

SPAC內部人士

附表B

贊助商附屬公司協議

附表2.4

附件10.2

股東鎖定協議

本股東鎖定協議(本協議協議？)已製作並輸入 ，截止日期[•]，2024年，由韋布爾公司提出，該公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司公司Yo)，SK Growth Opportunities Corporation，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司 SPAC？)，以及本合同附表A所列的公司股東(？)股東”).

此外，本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有業務合併協議（以下簡稱“業務合併協議”）中賦予的含義“企業合併協議？)由本公司、Feather Sound I Inc.、根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司和本公司的全資子公司簽訂合併分部I)，Feather Sound II Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，也是該公司的全資子公司 (合併附屬公司II)和SPAC，據此，除其他事項外，(I)合併第I分部將與SPAC合併並併入SPAC，SPAC在第一次合併後仍作為本公司的全資子公司(SPAC)繼續存在第一次合併 ？)及(Ii)SPAC將與合併第II部合併，而合併第II部在第二次合併後仍作為本公司的全資附屬公司(該公司)繼續存在第二次合併？與第一次合併一起，合併”);

鑑於，截至本協議簽訂之日，股東是本協議附表A中與股東S姓名相對的該數量拆分前股份的唯一受益者和合法所有人(以下簡稱為股東)自有股份以及股東在本協議日期後和本協議期限內收購的擁有的 股和任何其他分拆前股票或公司普通股(或可轉換為或可行使或交換為分拆前股票或公司普通股的任何證券)，在本協議中統稱為題材股？股東)；及

鑑於，為促使SPAC及本公司進行業務合併協議所預期的合併及其他交易，本公司及SPAC已要求股東訂立本協議。

因此，現在， 考慮到上文所述的前提，這些前提被併入本協議，就好像本協議已完全闡明一樣，並打算在此受到法律約束，本協議各方同意如下：

第一條

股東的陳述和保證

股東特此向本公司和SPAC作出如下陳述和保證：

1.1公司組織。股東(如為實體)根據其組織所在司法管轄區的法律已妥為組織、有效存在及信譽良好，並有必要的權力及授權擁有、租賃或營運其資產及財產，以及按其現時的運作方式經營其業務。

1.2適當授權。股東(如果是實體)擁有所有必要的公司權力和授權，如果是個人，則具有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務和完成本協議預期交易的全部 法律行為能力、權利和授權。如果股東是實體，則本協議的簽署、交付和履行以及擬進行的交易的完成已得到正式和有效的授權，股東不需要採取任何其他公司或同等程序來授權簽署和交付本協議或股東S履行本協議項下的義務。本協議已由股東正式和有效地簽署和交付，假設雙方都得到了本協議的適當授權和執行，本協議構成了股東的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對股東強制執行，但可執行性例外情況除外。

1.3政府當局；異議。假設本協議中包含的其他各方的陳述和擔保的真實性和完整性，則除(A)證券法、交易法和/或任何州的藍天證券法的適用要求外，不需要就本協議的簽署、交付或股東履行本協議或股東完成本協議的交易獲得或徵得任何政府當局或股東的同意。以及(B)未能取得或作出該等同意或作出該等備案或通知不會阻止、阻礙或在任何重大方面延遲或不利地影響股東履行其在本協議項下的義務。

1.4無衝突。股東簽署、交付和履行本協議不會也不會：(A)如果股東是實體，則違反或衝突或違反股東的任何組織文件的規定，(B)違反或衝突或導致違反對股東或股東S的任何財產或資產具有約束力或適用的任何法律或政府命令的任何規定，(C)違反、衝突、導致違反任何規定或損失，構成違約，或導致終止或加速終止、取消、修改、加速或修訂權利，或(Br)加速履行股東作為締約一方的任何合同的任何條款、條件或條款所要求的履行，或(D)導致對股東的任何財產或資產產生 或施加任何產權負擔，但(B)至(D)項中的每一項不會阻止、阻礙或在任何實質性方面對股東履行股東S在本協議項下的義務造成不利影響。

1.5題材股。在遵守第4.1(C)節允許的任何轉讓的前提下，股東是股東S標的股份的唯一合法和實益所有人，所有該等標的股份由股東擁有，不存在任何產權負擔，根據本協議、其他交易協議、公司章程、股東協議或任何適用的證券法規定的產權負擔除外。除標的股份外，股東並無合法或實益擁有本公司任何 股份。除(A)本協議、(B)公司章程及(C)股東協議所預期者外，股東對標的股份擁有唯一投票權，且任何標的股份均不受任何關於標的股份投票的投票權信託或其他協議、安排或限制。

1.6確認。股東已收到《企業合併協議》副本，並熟悉《企業合併協議》的規定。

1.7訴訟缺席。就股東而言，於本協議日期，並無 任何針對股東或股東S的任何財產或資產(包括股東S標的股份)的訴訟、訴訟、調查或法律程序待決或據股東所知對其構成威脅，而可合理預期 會阻止、延遲或削弱股東履行本協議項下股東S義務或完成據此擬進行的交易的能力。

1.8提供足夠的信息。股東為一名經驗豐富的股東，並掌握有關SPAC及本公司的業務及財務狀況的足夠資料，可就本協議及業務合併協議擬進行的交易作出知情決定，並已獨立及不依賴SPAC或本公司，並根據股東認為適當的資料，作出其(或他或她)自己的分析及決定以訂立本協議。股東確認，除本協議或企業合併協議明確規定外，SPAC與本公司並無作出任何明示或默示的陳述或保證。股東承認，本協議中所包含的與股東持有的標的 股份有關的協議是不可撤銷的，並且只能根據本協議第4.7條終止。

1.9個人股東的其他陳述和擔保。股東(如果是個人)(A)不是未成年人，並且已成年且精神健全；以及(B)具有金融和商業方面的知識和經驗 他或她能夠評估本協議和其他交易文件所考慮的交易的風險。

2

第二條

空間的陳述和保證

SPAC特此向股東和公司作出如下陳述和保證：

2.1公司組織。太古集團是一間正式註冊成立的獲豁免公司，根據開曼羣島法律 有效存在及信譽良好，並擁有必要的公司權力及授權擁有、租賃或營運其資產及物業，以及經營其現時所經營的業務。

2.2適當授權。SPAC擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務和完成本協議所設想的交易的所有必要的公司權力和授權。本協議的簽署、交付和履行以及擬進行的交易的完成均已得到SPAC董事會的正式和有效授權，SPAC方面不需要任何其他公司或同等程序來授權簽署和交付本協議或SPAC S履行本協議項下的義務(除非SPAC股東的批准是 業務合併協議各方完成交易的各自義務的條件)。本協議已由SPAC正式、有效地簽署和交付，假設雙方都得到了本協議的適當授權和簽署，本協議構成SPAC的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但可執行性例外情況除外。

2.3無衝突。在收到《企業合併協議》第4.5條規定的同意、批准、授權和其他要求並獲得SPAC股東批准後，SPAC簽署、交付和履行本協議以及SPAC完成本協議的交易不會也不會(A)與SPAC章程的任何規定相牴觸、衝突或導致違反，(B)違反或衝突或導致違反任何對SPAC或其任何財產或資產具有約束力或適用的法律或政府命令的任何規定，(C)違反、牴觸、導致違反SPAC作為締約一方的任何合同的任何條款、條件或規定，或構成違約，或導致終止或加速，或加速履行任何條款、條件或規定所要求的權利，或 (D)導致對SPAC(包括信託賬户)的任何財產或資產產生或施加任何產權負擔。除非第(B)至(D)項中的每一項都不會妨礙、阻礙或在任何實質性方面延遲或不利影響SPAC履行其在本協議項下的義務。

第三條

公司的陳述和保證

公司特此向股東和SPAC作出如下陳述和保證：

3.1公司組織。本公司為一家正式註冊成立的獲豁免公司，根據開曼羣島法律有效存在及信譽良好，並擁有必要的公司權力及授權擁有、租賃或經營其資產及物業，以及經營其現時所經營的業務。本公司於其物業擁有權或其活動性質須獲正式許可或合資格或信譽良好的外國實體(如該概念適用)所在的每個司法管轄區內均獲正式許可或合資格，但如未能獲如此許可或合資格或信譽良好，則個別或整體而言，合理地預期不會對本公司及其附屬公司的整體業務構成重大影響。

3.2適當授權。本公司擁有簽署和交付本協議所需的公司權力和授權，並有權履行本協議項下其應履行的所有義務，並完成本協議擬進行的交易。本協議的簽署、交付和履行以及擬進行的交易的完成均已得到公司董事會的正式有效授權，本公司不需要任何其他公司程序來授權本協議或S履行本協議項下的義務(除非公司股東的批准是 企業合併協議各方完成交易的各自義務的條件)。本協議已由本公司正式及有效地簽署及交付，並假設本協議另一方作出適當及有效的授權、簽署及交付，本協議構成本公司的有效及具約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但須受可執行性例外情況所規限。

3

3.3無衝突。在收到《企業合併協議》第3.6節規定的同意、批准、授權和其他要求後，本協議的簽署、交付和履行以及本公司擬進行的交易不會也不會：(A)與公司或其任何子公司的組織文件規定的股東權利相牴觸或衝突，或觸發未被適當放棄的股東權利； (B)違反、衝突或構成違反任何法律的任何規定；對公司或其任何子公司或其各自的任何資產或財產具有約束力或適用於其的許可證或政府命令， (C)違反、牴觸或導致違反任何條款、條件或條款下的任何利益或損失任何利益，構成違約，或導致終止或加速終止、取消、修改、加速或修訂的權利，加速履行任何重大合同的任何條款、條件或條款所要求的，或(D)導致任何資產產生或施加任何產權負擔，財產或股權 本公司或其任何附屬公司的證券(任何準許的產權負擔除外)，但上述(B)至(D)條的情況除外，因其個別或合計不會對本公司造成重大不利影響 。

第四條

表決權協議；股東的某些其他契諾

在本協議期限內，股東約定和同意如下：

4.1表決的協議。

(A)支持合併。在為尋求本公司股東批准而召開的任何公司股東大會上，包括 本公司的任何特別股東大會或其任何續會上，或在與本公司股東的任何書面同意有關的任何其他情況下，或在任何其他情況下，就本公司的交易建議和《企業合併協議》及任何其他交易文件擬進行的任何其他交易進行表決、同意或其他批准的情況下，股東應：(I)如果舉行會議，應出席該會議或以其他方式使主題 的股份被視為出席該會議，以確定法定人數。及(Ii)投票或安排表決(包括委託書、集體投票及/或書面同意(如適用))標的股份贊成給予本公司股東批准，或如沒有足夠票數贊成給予本公司股東批准，則贊成將該公司股東大會延期至稍後日期。

(B)針對其他交易。在任何公司股東大會或其任何續會上，或與公司股東的任何書面同意有關，或在尋求股東S投票、同意或其他批准的任何其他情況下，股東應(I)如果舉行會議，出席該會議或以其他方式導致主題 股份被算作出席該會議，以確定法定人數，以及(Ii)投票(或導致投票)主題股份(包括通過委託、保留總投票權和/或書面同意，如適用)反對 (A)任何商業合併協議、合併協議或合併，安排方案、業務合併、合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤，或本公司或本公司任何股權證券的任何公開發行(業務合併協議、首次合併和交易除外)，(B)除與交易有關的以外，任何公司收購建議，(C)允許本公司執行或簽訂任何與本公司收購建議有關的協議，以及(D)訂立任何協議，或原則上要求本公司阻礙、放棄、終止或 未能完成業務合併協議項下擬進行的交易或違反其在該等交易項下的義務，而就本句第(B)及(D)項而言，此等事項在任何重大方面均合理可能會妨礙、 幹擾、延遲或企圖阻止、阻撓或阻撓本公司違反業務合併協議或任何其他交易文件、合併或任何其他交易文件的任何條文，或以任何方式改變本公司任何類別股本的投票權。

(C)撤銷其他委託書。 股東聲明並保證：(I)迄今就標的股份發出的任何可能仍然有效的委託書或授權書並非不可撤銷，(Ii)該等可撤銷的委託書或授權書已被或已於此撤銷，及(Iii)該等可撤銷的委託書或授權書的受贈人(S)已獲通知該等可撤銷的委託書或授權書，並已承認該等可撤銷的委託書或授權書已被股東撤銷。

4

(D)不可撤銷的委託書及授權書。股東在此無條件且不可撤銷地授予並指定，在該股東因任何原因未能履行第4.1(A)條規定的任何義務的情況下，本公司及由公司以書面指定的任何個人，以及他們各自，作為股東S的代表和事實律師(具有完全替代權)，以符合第4.1(A)節的方式，以股東的名義、地點和替代 投票標的股份，或就標的股份授予書面同意或批准。股東同意簽署本公司可能合理要求的證明該委託書或授權書的文件或證書。股東明白並確認，本公司將於股東S簽署及交付本協議的情況下訂立業務合併協議。股東謹此確認，第4.1(D)節所載的不可撤銷的委託書及授權書是與執行業務合併協議有關而發出的，而該等不可撤銷的委託書及授權書乃為確保本公司享有所有權權益或履行欠本公司的義務而發出，在任何情況下均不得撤銷。股東特此批准 ，並確認該等不可撤銷的委託書及授權書可根據本協議合法作出或導致作出。根據開曼羣島授權書法案(修訂本)的規定，該4.1(D)節規定的該等不可撤銷的委託書和授權書附帶權益且不可撤銷。根據本協議授予的不可撤銷的委託書和授權書應一直有效，直至本協議根據其條款終止為止。在不限制前述規定的原則下，根據本條例授予的不可撤銷的委託書及授權書不得因股東的死亡、無行為能力或破產而撤銷，或如股東是法人團體，則不得因其清盤或解散而撤銷。

4.2不得轉賬。自本協議之日起至本協議終止之日止，股東不得直接或間接(I)(A)就任何標的股份出售、要約出售、訂立合同或同意出售、質押、質押、授予購買或以其他方式轉讓、處置或同意轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，或直接或間接地建立或增加看跌等值頭寸或清算或減少交易所法案第16節及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例所指的看漲等值頭寸，(B)訂立任何互換或其他安排，將任何標的股份的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論任何 此類交易將以現金或其他方式交付此類證券來解決，或(C)公開宣佈任何意向，以達成(A)或(B)款所述的任何交易(第(A)至(C)、 項所述的行動)。轉接)，(Ii)以委託書、投票協議、投票信託、投票契據或其他方式(包括根據任何標的股貸款)授予任何委託書或授權書或訂立任何投票安排，或訂立任何其他協議，在每種情況下，除企業合併協議或其他交易文件所載者外，(Iii)採取任何合理地可預期的行動，令本協議中股東的任何陳述或擔保失實或不正確，或可合理預期會阻止或禁止股東履行其在本協議項下的責任，或(Br)或(Iv)承諾或同意採取任何前述行動。儘管有上述規定，股東仍可根據本協議轉讓標的股份(A)，(B)經本公司和SPAC同意，以及 (C)如果股東是實體，則在股東清算或解散時，可憑藉股東S的組織文件轉讓標的股份，只要在(A)至(C)條款的每一種情況下，投票權(包括，但不限於，委託書或授權書)，並以其他方式履行本協議和企業合併協議項下的股東S義務，或在任何此類轉讓之前或之前，作為此類轉讓生效的條件(提供受讓人應以公司和SPAC合理滿意的形式和實質達成書面協議，同意受本協議的約束，與股東對該轉讓標的股份的約束程度相同(br})；提供, 進一步在第(C)條的情況下，如果受讓人承擔該等義務會違反任何適用法律，包括任何證券法，或合理地預期會對根據證券法宣佈為有效的委託書/註冊聲明造成重大延誤或妨礙，則受讓人將不會被要求承擔投票義務。任何試圖在 違反前一句話的情況下采取的操作都將無效。股東同意本公司和SPAC的意見，並承諾股東不得要求本公司登記(以記賬或其他方式)轉讓代表任何標的股份的任何 經證明或未證明的權益，違反第4.2節。

4.3不可贖回。股東不可撤銷及無條件地同意，自本協議日期起至本協議終止為止，股東不得選擇促使本公司現在或在任何時間贖回其合法或實益擁有的任何標的股份，或根據第5段(救贖)公司章程附表A。

5

4.4新股。如果在交易結束前(I)向股東發行或以其他方式發行任何分拆前股份或其他證券，包括但不限於根據任何股份股息或分派，或因任何股份分拆、資本重組、合併、股份交換等而導致本公司任何分拆前股份或其他股本的任何變動，(Ii)股東取得本協議日期後任何分拆前股份的法定或 實益所有權，包括在行使公司購股權或歸屬本公司RSU時，或(Iii)股東在本協議日期後獲得在任何拆分前股份的投票權或股份投票權(統稱為新證券標的股份一詞應被視為指幷包括該等新證券(包括所有該等股份股息及分派，以及任何或全部標的股份可予更改或交換的任何證券)。

4.5股東同意、授權或批准。股東在此不可撤銷地同意並確認， 就該等交易或與該等交易有關的事項，包括第5.2節(權利的放棄和修訂)及第7條(保護條款)《股東協議》第三十八條(修訂公司組織章程大綱，更改資本更改註冊辦事處的位置(&C))及第6段(保護性用品 根據《公司章程》附表A)，股東特此授予、提供及給予該等同意、授權或批准，而與該等交易有關而可能須由該股東或 類別股東採納的所有特定決議案，在此視為由該股東採納及批准。若股東委任的董事於完成後將不再作為本公司的董事，則應 公司的要求，股東應向本公司發出書面通知，要求撤銷該董事或促使該董事籤立及向本公司遞交辭職信，規定該董事須於首次合併生效時由S從公司董事會辭職。

4.6現有股東協議。股東與本公司同意，根據本協議的條款，(I)股東協議、(Ii)股東協議項下該股東的任何權利及(Iii)任何其他協議項下有關贖回權利、認沽權利、購買權或本公司股東並非普遍享有的其他類似權利的任何權利，將於首次合併生效時終止，屆時不再有任何效力或作用，而股東或本公司、彼等各自的聯屬公司或附屬公司均不再根據上述規定享有任何進一步的權利、責任、責任或義務，而股東及本公司特此解除自首次合併生效時起生效的與此有關的任何及所有債權。

4.7終止。本協議將於下列日期中的較早者終止：

(A)結束時，提供, 然而，終止後，(I)第4.4節、第4.6節、第4.7節、第5.2節、第5.5節、第5.6節、第5.7節、第5.9節和第5.10節將無限期繼續有效；以及(Ii)第4.12節和第5.1節將繼續有效，直至公司、股東或任何鎖定股份持有人(定義見下文)均無任何權利或義務之日為止；以及

(B)企業合併協議按照其條款終止，終止後，除在終止前故意和實質性違反本協議外，任何一方均不承擔本協議項下的任何責任。

4.8其他 事項。股東應不時(I)籤立及交付，或安排籤立及交付本公司或SPAC為有效完成本協議、業務合併協議及其他交易文件所擬進行的交易而可能合理要求的附加或進一步同意書、文件及其他文件，及(Ii)不得行使任何否決權、同意權或類似權利(不論根據公司章程或開曼法)，以阻止、阻礙或在任何重大方面對完成合並或任何其他交易造成不利影響。

4.9放棄反稀釋保護。股東特此放棄，並同意不會在適用法律允許的範圍內最充分地行使、主張或主張根據《公司憲章》的反稀釋保護(為免生疑問，包括根據第4(D)段(對換算率的調整公司章程附表A(br})與該等交易有關。

6

4.10收購建議；保密性。股東應遵守並遵守第6.3條(收購建議和替代交易), 11.13 (宣傳)和11.14(機密性)如果(A)股東是企業合併協議的原始簽字人，且(B)企業合併協議第6.3節所載的每一處對公司的提及(除就公司收購建議的定義而言)和第11.14節中對關聯公司的提及也應指股東。

4.11同意披露。股東同意並授權本公司或SPAC(視情況而定)在 中公佈和披露提交給美國證券交易委員會或任何其他政府當局或適用的證券交易所的所有文件和時間表，以及本公司或SPAC(視情況而定)合理地認為必要或適宜的任何新聞稿或其他披露文件、股東S的身份和標的股份的所有權、本協議的存在以及股東對S在本協議項下的承諾和義務的性質，並且股東承認，本公司或SPAC可以、股東可自行酌情向美國證券交易委員會或任何其他政府機構或證券交易所提交本協議或本協議表格，以便迅速向本公司或SPAC(視情況而定)提供其掌握的、本公司或SPAC(視情況而定)可能合理要求編制任何此類披露文件的任何信息，並且 股東同意就股東提供的專門用於任何此類披露文件的任何書面信息及時通知本公司和SPAC任何必要的更正，前提是 股東意識到任何此類信息在任何重大方面可能變得虛假或具有誤導性。

4.12禁售條款。

(A)除本文所述的例外情況外，在禁售期內(定義見下文)，股東同意在未經本公司董事會事先書面同意的情況下，不會轉讓股東持有的任何鎖定股份(定義見下文)。上述限制自關閉之日起及關閉後180天內保持完全有效。禁售期 關於所有被鎖定的股份。就本第4.12節而言，禁售股？ 指緊接首次合併生效後股東持有的任何公司普通股，以及股東在行使公司購股權或歸屬公司股份單位時購入的任何公司普通股。

(B)第4.12(A)節規定的限制鎖定 限制？)不適用於：

(I)如果是實體，則向(A)該實體的S高級職員或 董事或任何該實體的任何關聯公司(定義見下文)或直系親屬(定義見下文)，(B)該實體或其關聯公司的任何股東、合夥人或成員，(C)該實體的任何關聯公司，或(D)該實體或其關聯公司的任何僱員；

(2)就個人而言，以饋贈方式轉移給S直系親屬成員，或受益人為S直系親屬成員的信託、該人的關聯方或慈善組織；

(3)就個人而言，憑藉個人去世後的繼承法和分配法進行的轉移；

(4)就個人而言，通過法律的實施或依據法院命令，如有條件的家庭關係令、離婚判令或分居協議，進行轉移；

7

(V)就個人而言，轉移至合夥、有限責任公司或其他實體，而該個人和/或該個人的直系親屬是所有未清償股本證券或類似權益的合法和實益擁有人；

(Vi)如屬信託的實體或信託的受託人，該信託的委託人或受益人、該信託的受益人的指定代名人或該信託的受益人的遺產；

(7)實體解散時，依照S實體和S實體管轄的法律移交組織文件；

(Viii)將任何鎖定股份質押給金融機構，只要保薦人繼續控制該質押鎖定證券的投票權的行使以及該質押鎖定股份的任何止贖，而該金融機構根據真誠的貸款或債務交易對該等鎖定股份產生純粹的擔保權益；

(Ix)轉讓作為PIPE融資的一部分獲得的任何公司普通股；

(X)與公司普通股或可轉換為公司普通股或可行使或可交換為公司普通股的其他證券有關的交易。提供在適用的禁售期內，除按附表13F、13G或13G/A要求提交外，不需要或已公開宣佈任何此類交易(無論是以表格4、表格5或其他形式公佈) ；

(Xi)行使購買公司普通股的任何期權或認股權證(可在代表該等期權或認股權證的工具允許以無現金基礎行使的範圍內以無現金方式行使)；

(十二)根據S公司股權激勵計劃或安排，為履行代扣代繳義務向本公司轉移；

(十三)根據《交易法》(A)建立符合規則10b5-1(C)要求的交易計劃交易計劃”); 提供, 然而，在禁售期內，股東不得根據該交易計劃出售禁售股，且在禁售期內不自願就該計劃作出公告或備案；及

(Xiv)與清算、合併、換股或其他類似交易有關的轉讓，導致S公司全體股東有權在截止日期後將其公司普通股交換為現金、證券或其他財產；

然而，前提是在第(I)至(Viii)條的情況下，這些被允許的受讓人必須以本協議的形式訂立書面 協議，同意受禁售限制的約束，並應享有本協議下的相同權利和利益。就本段而言，(A)直系親屬是指個人的配偶、家庭伴侶、子女、孫輩或其他直系後裔(包括領養)、父親、母親、兄弟或姊妹；及(B)附屬公司應具有1933年證券法(經修訂)下的規則405所載的 涵義。

(C)為免生疑問，股東在禁售期內將保留其作為本公司股東的所有權利，包括投票任何鎖定股份或收取任何股息或分派的權利 。

(D)為進一步執行上述規定，本公司及任何為登記或轉讓鎖定股份而妥為委任的轉讓代理，如轉讓證券會構成違反或違反禁售限制，則本公司有權拒絕進行任何證券轉讓。

8

(E)即使本協議有任何相反規定，本公司普通股的收盤價在三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(按股份拆分、股份資本化、股份合併、重組、資本重組及類似事項調整)後，本公司可酌情解除股東鎖定股份的25%(25%)的鎖定限制；但前述規定不適用於任何方正控股或威布爾合夥有限公司持有的任何鎖定股份。就本第4.12(E)節而言，交易日是指公司普通股在當時交易公司普通股的主要證券交易所或證券市場實際交易的任何一天。

第五條

一般條文

5.1傳説。公司應刪除，並應促使刪除(包括通過促使其轉讓代理刪除)與本文中的鎖定安排有關的任何圖例、標記、停止轉讓説明或其他類似符號，在任何此類股份不再受鎖定限制(任何此類鎖定股份)時，從證明任何鎖定股份的賬簿記項中刪除(包括通過促使其轉讓代理刪除)。免費共享)，並應採取所有必要或適當的行動(並應安排採取所有該等行動) 以促使自由股份根據適用於非受限公司普通股的CUSIP(S)及/或ISIN(S)合併，以使自由股份處於同等地位。任何持有禁售股的人都是第5.1節的明示第三方受益人，有權直接對公司執行第5.1節規定的公司義務。

5.2通知。根據本協議規定或準許發出或作出的所有一般通知、要求或其他 通訊，均須以書面形式，並按照《企業合併協議》第11.3節的規定，以專人遞送或以快遞或掛號郵寄或以電子郵件方式寄往本公司及SPAC，以及按本協議附表A所載地址(或按類似通知所指定的一方的其他地址)發給股東。任何此類通知、要求或通信應被視為已正式送達：(A)如果是親自發出或通過快遞發送的，則在正常營業時間內送達交付地點時送達，或如果晚於交付日後的下一個工作日送達；(B)如果在正常營業時間內通過電子郵件在交付地點立即送達，或(如果晚些時候)在交付日後的下一個工作日送達，則立即送達；(C)由信譽良好的國際通宵速遞公司寄出的翌日第三個營業日(並附有收到的書面確認書)；及。(D)如以掛號郵遞方式寄出，則為郵寄後五天。

5.3完整協議； 修正案。本協議構成本協議雙方就本協議標的和本協議擬進行的交易達成的完整協議和諒解，並取代本協議雙方之間可能就本協議標的或本協議擬進行的交易訂立或達成的任何其他協議和諒解，無論是書面或口頭的。本協議不得對任何特定條款進行更改、修正、修改或放棄(除更正印刷錯誤外)，除非通過本協議各方簽署的書面文書。

5.4作業。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分，但為免生疑問，在根據本協議條款轉讓任何標的股份時，受讓方此後將有權享有本協議規定的所有權利，並承擔本協議規定的所有義務；提供，任何此類轉讓 均不解除轉讓方在本合同項下的義務。除前述規定外，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。任何違反本條款5.4條款的轉讓嘗試均為無效，從頭算。為免生疑問，標的股或自由股的轉讓不得(或被視為)轉讓本協議或本協議項下的權利或義務。

5.5適用法律。本協議以及因本協議(無論是基於法律、衡平法、合同法、侵權法或任何其他理論)或本協議的談判、執行、履行或執行而產生的或與本協議相關的任何索賠或訴訟，均應受 管轄，並根據紐約州的法律進行解釋，但不適用任何其他州的法律衝突原則。

9

5.6同意司法管轄權；放棄由陪審團進行審判。本協議各方不可撤銷地接受(I)位於曼哈頓區紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院或(Ii)位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院(在每一種情況下，包括任何上訴法院)對本協議和本協議預期交易的解釋和執行的專有管轄權，並在此放棄，並同意不在本協議的任何訴訟、訴訟、解釋或執行程序中主張，作為抗辯，訴訟或訴訟程序可能無法在上述法院提起或維持，或其地點可能不方便或不適當，或本協議可能無法在此類法院或由此類法院強制執行，且雙方不可撤銷地同意，有關此類訴訟、訴訟或訴訟程序的所有索賠均應由紐約州或聯邦法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以第5.2節規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與該訴訟、訴訟或訴訟有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。每一方都承認並同意，根據本協議或本協議擬進行的交易可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其就因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之有關的任何 訴訟可能擁有的任何由陪審團審判的權利。每一方均證明並承認：(I)任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)該另一方瞭解並考慮了前述放棄的影響；(Iii)該 方自願放棄前述放棄；以及(Iv)除其他事項外，該另一方是通過本節5.6中的相互放棄和證明來促成本協議的。

5.7強制執行。雙方同意，如果雙方不按照本協議規定的條款履行本協議規定的義務(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議)或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救 。雙方承認並同意：(I)雙方有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並有權在根據第4.5條有效終止本協議之前，在沒有損害證明的情況下具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施之外的權利，並且(Ii)具體執行權是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有該權利，任何各方都不會簽訂本協議。每一方都同意，它不會聲稱，且每一方特此放棄抗辯，其他各方在法律上有足夠的補救措施，或者在法律或衡平法上，具體履行的裁決不是適當的補救措施。雙方 確認並同意，任何尋求禁令以防止違反本協議並根據第5.7節具體執行本協議條款和條款的任何一方，均不要求 提供與任何此類禁令相關的任何擔保或其他擔保。

5.8對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上副本(任何副本均可通過電子傳輸交付)，每份副本應構成一份正本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。將一方當事人執行的對方當事人的電子郵件發送給其他當事人的律師 ，應視為符合前一句話的要求。

10

5.9無追索權。儘管本協議有任何相反規定或其他規定，但在不限制企業合併協議任何規定的情況下，本協議只能針對本協議執行，並且任何基於、引起或與本協議有關的索賠或訴訟原因，或談判、籤立或履行本協議或本協議擬進行的交易，只能針對明確確定為本協議當事方的實體和個人，以及任何以前、現任或未來股東或股東、股權持有人、控制人、董事、高級管理人員、員工、普通或有限合夥人、成員、經理、本合同任何一方的代理人、代表或關聯公司，或任何以前、現任或未來的直接或間接股東或股東、股權持有人、控制人、董事、高級管理人員、員工、普通或有限合夥人、上述任何一方的成員、經理、代理人、代表或關聯公司(各無追索權當事人)對本協議雙方的任何義務或責任，或因本協議擬進行的交易或就本協議作出或聲稱作出的任何口頭陳述而提出的任何索賠(無論是侵權行為、合同或其他方面)，均負有任何責任。在不限制任何一方對本協議其他各方的權利的情況下，在任何情況下，任何一方或其任何附屬公司均不得試圖對任何無追索權的一方強制執行本協議，或就違反本協議提出任何索賠，或尋求向無追索權的任何一方追討金錢損失。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不限制任何一方對其欺詐行為的責任。

5.10相互發布。

(A)免除股東職務。股東代表股東S本人及每名股東S的聯營公司(太古集團除外)，以及股東S及股東S各自的聯營公司繼承人、受讓人及遺囑執行人(各一名)股東釋放者在第一次合併生效時生效， 應被視為，並在此不可撤銷地、無條件地、知情地和自願地免除、放棄、放棄和永久解除公司、SPAC、其各自的子公司及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、高級管理人員、董事、合夥人、經理和員工(每種情況下均以其身份)(每個人，a)股東受讓人(X)公司、SPAC或其各自子公司在第一次合併生效時間之前或之時對該股東解除人負有的任何和所有義務或義務，或(Y)股東解除人在第一次合併生效時間之前或截至第一次合併生效時間對任何股東解除人產生、基於或產生於任何合同、交易、事件、 情況、行動、 情況、行動、訴訟和訴訟原因的所有索賠、要求、債務、抗辯、訴訟和訴訟因 任何種類或性質，無論已知或未知，在第一次合併生效時間之前發生、存在、採取、允許或開始的任何種類或類型的行為或事件，無論是已知的還是未知的；提供, 然而，本條款第5.10(A)節所載的任何事項，不得免除、放棄、放棄、解除或以其他方式影響任何一方的權利或義務(I)因本協議、企業合併協議、其他交易文件或公司章程而產生的權利或義務，(Ii)賠償或出資的權利或義務，(Ii)以S作為本公司高級管理人員或董事高管的身份所產生的賠償或貢獻，(Iii)因本公司當時任何現有保險單而產生的權利或義務，或(Iv)任何欺詐索賠。

(B)公司放行。公司、SPAC及其各自子公司 及其每一位繼承人、受讓人和遺囑執行人(每一人，一名公司發行商在第一次合併生效時有效的)應被視為並特此以不可撤銷的、無條件的、知情的和 自願解除、放棄、放棄和永久解除股東及股東S的繼任人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、高級管理人員、董事、合夥人、成員、經理和員工的身份 (每個人，一個)公司獲釋對象(X)任何公司解除人在首次合併生效前或在第一次合併生效時對該公司解除人具有的任何和所有義務或義務，或(Y)任何公司解除人現在或將來針對任何公司因任何合同、交易、事件、情況、行動、未能作為或發生的任何合同、交易、事件、情況、行動、未能作為或發生的任何種類或性質的、可能有或可能有或可能主張的任何種類或性質的索賠、要求、責任、抗辯、肯定的抗辯、抵銷、反訴、訴訟和訴訟而提出的所有索賠、要求、責任、 無論已知或未知，以及在第一次合併生效時間之前發生、存在、採取、允許或開始的 ；提供, 然而，本第5.10(B)節中包含的任何內容不得免除、放棄、放棄、解除或以其他方式影響任何一方的權利或義務(I)根據本協議、企業合併協議或其他交易文件產生的權利或義務，或(Ii)任何欺詐索賠。

[簽名頁面如下]

11

茲證明，自本協議之日起，本協議已正式簽署，特此聲明。

[股東鎖定協議的簽名頁 ]

茲證明，自本協議之日起，本協議已正式簽署，特此聲明。

[股東鎖定協議的簽名頁 ]

茲證明，自本協議之日起，本協議已正式簽署，特此聲明。

[股東鎖定協議的簽名頁 ]

附件10.3

註冊權協議

本登記權協議(可根據本協議的條款不時修改、補充、重述或以其他方式修改)，日期為[ ]，2024年，由下列各方訂立和訂立：

(I)韋布爾公司，根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(公司)；

(2)特拉華州有限責任公司Auxo Capital Managers LLC(保薦人)；以及

(Iii)和本協議簽名頁所列的其他簽字方，包括本協議附表A所列公司的某些股東(傳統股權持有人)(每一方，連同保薦人和此後根據本協議第5.2節成為本協議一方的任何個人或實體、一個持股人和統稱為持股人的任何個人或實體)。

獨奏會

鑑於，本協議中使用但未另有定義的資本化術語應具有本公司、根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司和本公司的全資子公司Feather Sound I Inc.、根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司和本公司的全資子公司之間簽訂的業務合併協議(業務合併協議)中賦予其含義的含義，一家根據開曼羣島(SPAC)法律成立的股份有限公司(SPAC)，據此，除其他事項外，(1)合併子公司一將與SPAC合併並併入SPAC，SPAC在第一次合併後作為本公司的全資子公司繼續存在(第一次合併 合併)；(Ii)SPAC將與第二次合併合併並進入第二合併，第二次合併將作為本公司的全資子公司繼續存在(第二次合併，與第一次合併、合併和結束合併一起進行)；

鑑於，根據企業合併協議的條款和條款，在合併生效之前，本公司將進行股份拆分，其中包括由傳統股權持有人持有的本公司普通股，每股面值0.0001美元，將重新分類為本公司的普通股，每股面值0.00001美元(本公司普通股)；

鑑於交易結束後，股東將持有一定數量的公司普通股；

鑑於在交易結束時，SPAC、本公司及持有人希望於本協議日期訂立本協議，並於交易結束後生效，據此，本公司將根據本協議所載的條款及條件，向持有人授予有關可註冊證券(定義見本協議)的若干登記權。

因此，考慮到本合同中所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他良好和有價值的對價，本合同各方擬受法律約束，特此同意如下：

第一條

定義

1.1定義。就本協定的所有目的而言，本條款I中定義的術語應具有以下各自的含義：

？不利披露是指根據公司首席執行官或首席財務官或董事會的善意判斷對重大非公開信息的任何公開披露，

在諮詢公司律師後，(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中作出，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出其中所含陳述所需的重大事實(就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，根據其作出陳述的情況)不會產生誤導，(Ii)如果註冊説明書沒有提交、宣佈為有效或未被使用(視情況而定)，則不需要在此時作出；及(Iii)本公司擁有善意的業務：不公開此類信息的目的。

？訴訟是指由任何法院或大陪審團、任何政府當局或任何仲裁或調解庭提出或在其面前提出的任何要求、訴訟、索賠、訴訟、反訴、仲裁、查詢、傳票、案件、訴訟、訴訟或調查(無論是民事、刑事、行政或調查)。

？關聯公司應具有《企業合併協議》中給出的含義。

？《協議》應具有本協議序言中給出的含義。

經修訂的公司章程是指第五份經修訂和重述的公司章程，其形式為《企業合併協議》附件，如附件G所示。

？董事會是指公司的董事會。

？停電期？應具有第3.4.2節中給出的含義。

？大宗交易是指任何持有者以大宗交易或承銷方式(無論是否確定承諾)發行和/或出售總收益超過2,000萬美元的可註冊證券，而在定價之前沒有實質性營銷努力，包括但不限於當日交易、隔夜交易或類似的 交易。

？營業日是指除週六、週日或聯邦假日外，紐約市的銀行通常正常營業的日子。

？閉合？應具有本演奏會中給出的含義。

？截止日期？應具有《企業合併協議》中給出的含義。

·佣金是指證券交易委員會。

？公司應具有本摘要中給出的含義，包括通過資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似交易而繼承S公司的公司。

公司普通股應具有本章程摘要中所給出的含義，並享有經修訂的公司章程所載的權利並受其限制。

？公司認股權證應具有《企業合併協議》中給出的含義。

？要求持有者應具有第2.1.4節中給出的含義。

？《交易法》指1934年的《證券交易法》，該法案可能會不時修訂。

？FINRA？指金融行業監管機構Inc.

？首次合併？應具有本協議的獨白中所給出的含義。

？表格F-1貨架應具有第2.1.1節中給出的含義。

表格F-3貨架應具有第2.1.1節中給出的 含義。

？政府權威是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管或行政機構(在本協議中應包括FINRA和委員會)、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、仲裁小組、法院或法庭，無論是國內、外國、多國或超國家行使政府及其任何行政官員的行政、立法、司法、監管、自我監管或行政職能。

？政府命令是指在每種情況下由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。

？持有人和 持有人應具有本協議序言中給出的含義，只要該個人或實體持有任何可註冊證券。

？持有者信息應具有第4.1.2節中給出的含義。

？法律是指任何適用的美國或非美國聯邦、國家、超國家、州、省、地方或類似的法規、法律、條例、條例、規則、法典、所得税條約、政府命令、要求或法治(包括普通法)或由任何政府當局頒佈、發佈、訂立或採取的其他具有約束力的指令。

遺產股權持有人應具有本協議序言中給出的含義。

？禁售期應與適用的股東禁售期協議中給出的含義相同。

？證券的最大數量應具有第2.1.5節中給出的含義。

？合併？應具有本演奏會中給出的含義。

？《企業合併協議》應具有本協議摘錄中給出的含義。

合併第I分部應具有本演奏會中給出的含義。

合併子II的含義應與本説明書中給出的含義相同。

？最低拆卸閾值應具有第2.1.4節中給出的含義。

？失實陳述指對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述必須在註冊聲明或招股章程中陳述的重大事實，或遺漏在註冊聲明或招股章程(就招股章程而言，根據作出陳述的情況而言)內的陳述不具誤導性所需的陳述。

“新註冊聲明”應具有第2.1.7節中給出的含義。

“其他協調發行”應具有第2.4.1條中給出的含義。

許可受讓人是指可登記證券持有人根據該持有人作為一方的股東鎖定協議或保薦人支持協議（如適用）在鎖定期屆滿前被允許轉讓 此類可登記證券的任何個人或實體。

“人士”具有業務合併協議所賦予的涵義。

“揹負式註冊”應具有第2.2.1節中給出的含義。

招股説明書“指任何註冊 聲明中包含的招股説明書，經任何及所有招股説明書補充文件補充，並經任何及所有生效後的修訂文件修訂，包括通過引用納入該招股説明書的所有材料。”

“可登記證券是指（a） 收盤後持有人持有的任何發行在外的公司普通”股（包括根據業務合併協議的條款就股份拆細發行或就合併發行或可發行的任何公司普通股），（b）任何已發行的公司普通股 或根據經修訂的公司章程在收盤後轉換或交換任何其他類別的公司普通股時可發行的，（c）持有人在行使 公司認股權證或其他權利以收購持有人在收盤後立即持有的公司普通股時可能收購的任何公司普通股，（d）保薦人為購買公司普通股而持有的任何公司普通股或公司認股權證（包括髮起人持有的任何此類公司認股權證行使時發行或可發行的任何 公司普通股）持有人在本協議日期之後以其他方式獲得或擁有的證券，只要該等證券是“受限制證券” （定義見規則144）或以其他方式由“關聯公司”持有（定義見《上市規則》第144條），及（e）就第（a）款所述任何證券而發行或可發行的任何其他公司普通股，（b）、（c） 或（d）以上通過股票股息或股票分割或與資本重組、合併、合併、分拆、重組或類似交易有關;但是， 對於任何特定的可登記證券，該證券應在下列情況中最早發生時停止為可登記證券：（A）持有人將該證券轉讓給任何人，但（i）該持有人的關聯方或股權持有人，（ii）根據該可登記證券的善意質押的貸方，或（iii）另一持有人或該另一持有人的關聯方或股權持有人除外;（B）該證券不再未清償的時間; （C）在公開發行或其他公開證券交易中，向或通過經紀人、交易商或承銷商出售該證券的時間;以及（D）該證券變得符合第144條規定的無限制出售的條件的時間。

登記是指按照證券法及其所頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明、招股説明書或類似文件而實現的登記，並且該登記聲明生效。

“註冊費用”是指註冊費用，包括但不限於以下費用：

(A)所有登記和備案費用（包括與需要向FINRA提交的備案相關的費用）以及公司普通股上市的任何國家證券交易所;

(B)遵守證券或藍天法的費用和支出 （包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的外部律師的合理費用和支出）;

(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D)公司律師的合理費用和支出；

(E)本公司所有獨立註冊註冊會計師的合理費用和支出，特別是與該等註冊有關的費用及支出；及

(F)由律師協會挑選的一名律師的合理費用和開支多數股權要求持有人在承銷發行中要求登記的證券的（未經公司同意，不得超過50，000美元）。

“登記聲明"是指根據本協議 條款涵蓋可登記證券的任何登記聲明，包括該登記聲明中包含的招股説明書、該登記聲明的修訂（包括生效後的修訂）和補充，以及該登記聲明的所有附件和通過引用納入其中的所有材料。

“請求持有人”應具有 第2.1.5節中給出的含義。

“SEC指南“應具有 第2.1.7節中給出的含義。

第二次合併的含義應與本協議的獨奏會中的含義相同。

《證券法》係指不時修訂的《1933年證券法》。

？股份分拆應具有《企業合併協議》中給出的含義。

？股東鎖定協議應具有《業務合併協議》中給出的含義。

？貨架是指F-1貨架、F-3貨架或其後的任何貨架登記，視具體情況而定。

Br}貨架登記是指根據《證券法》(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條規則(或當時有效的任何後續規則)向委員會提交的登記聲明，對證券進行登記。

？SPAC？應具有本協議序言中給出的含義。

？發起人？應具有本合同序言中給出的含義。

？保薦人支持協議應具有《企業合併協議》中給出的含義。

？後續貨架註冊應具有第2.1.2節中給出的含義。

？轉讓應指(A)出售、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的期權或協議直接或間接處置，或建立或增加看跌頭寸或清算或減少交易法第16條所指的看漲等價頭寸或減少任何證券，(B)訂立任何掉期或其他安排，將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，任何此類交易是否將以現金或其他方式通過交付此類證券進行結算，或(C)公開宣佈任何意向達成(A)或(B)款規定的任何交易。

？承銷商是指作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是該交易商和S做市活動的一部分。

？承銷發行是指將公司的證券以確定承銷的形式出售給承銷商，以向公眾分發的登記。

？承保貨架 拆卸應具有第2.1.4節中給出的含義。

退出通知應 具有第2.1.6節中給出的含義。

第二條

註冊和提供服務

2.1貨架登記。

2.1.1備案。本公司應盡其商業上合理的努力，在截止日期後15個工作日內在表格F-1(表格F-1擱置)上提交一份《擱置登記登記表》，或者，如果公司有資格使用表格F-3上的登記聲明，則在表格F-3上提交一份擱置登記申請書(表格F-3擱置登記，連同表格F-1擱置，一個擱置登記)，在每種情況下，包括所有可註冊證券的轉售(確定為提交表格之前的兩個工作日)。

但條件是，本公司須履行S義務，將持有人所持有的須登記證券包括在貨架上，則視乎持有人向本公司提供有關持有人、持有人所持有的本公司證券及擬以何種方式處置須登記證券的資料而向本公司提供有關該持有人、持有人所持有的本公司證券及擬以何種方式處置應登記證券的資料而定，而持有人須簽署本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件，而該等文件是在類似情況下出售股東慣常做法的。公司應在商業上作出合理努力，在可行的情況下儘快宣佈該貨架生效，但不遲於關閉後的60個工作日。該貨架應根據任何合法的方法或方法的組合，轉售其中包括的可登記證券 ，該方法或方法組合可合法地提供給其中所列任何持有人，並應其要求。公司應根據本條款維護一個貨架，並應準備並向美國證券交易委員會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和補充，以保持貨架持續有效、可供使用並符合證券法的規定，直到不再有任何可登記的證券 。如果公司提交了表格F-1貨架，公司應在公司有資格使用表格F-3後，在實際可行的情況下儘快將表格F-1貨架(以及任何後續的貨架登記)轉換為表格F-3貨架。

2.1.2隨後的貨架登記。如果任何貨架在任何時間因任何原因在《證券法》下失效，而 可登記證券仍未結清，則公司應在符合第3.4條的規定下，在合理可行的情況下，儘快使該貨架根據《證券法》重新生效(包括立即撤銷暫停該貨架效力的任何命令)。並應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下，以合理預期的方式迅速修訂該貨架，以導致任何暫停該貨架有效性的命令被撤回，或提交一份額外的登記聲明作為貨架登記(隨後的貨架登記)，登記所有應登記證券的轉售 ，並根據其中所列任何持有人合法可用的和要求的任何方法或方法組合。如果隨後提交了擱置登記，公司應採取其商業上合理的努力：(I)在提交後，在合理可行的情況下，使該後續擱置登記根據證券法迅速生效(商定，如果公司在最近適用的資格確定日期是知名的經驗豐富的發行者(根據證券法頒佈的規則405的定義)，則後續擱置登記應為自動擱置登記聲明(定義見證券法下頒佈的規則405))，以及(Ii)保持該後續擱置登記持續有效，可供使用，並遵守證券法的規定，直到 不再有任何可登記的證券。任何此類後續貨架登記應採用表格F-3或S-3表格(視適用情況而定)，前提是 公司有資格使用該表格。否則，後續的貨架登記應採用另一種適當的表格。

2.1.3額外的可註冊證券。在符合第3.4條的規定的情況下，如果任何持有人持有未延遲或連續登記轉售的可登記證券，公司應應持有人的書面請求，迅速作出其商業上合理的努力，使該等可登記證券的轉售由本公司S選擇權中的任何當時可用的貨架(包括通過生效後的修訂)或通過提交後續貨架登記來涵蓋，並使其在提交後儘快生效，但該等貨架登記或後續貨架登記應受本協議條款的約束，本公司只需 為任何持有人安排該等可註冊證券每歷年承保兩次。

2.1.4請求承保的 貨架下架。在有效貨架向委員會備案的任何時間和時間，任何持有人(在這種情況下，是要求的持有人)可以要求以根據貨架登記的包銷發行或其他協調發行的形式出售其全部或任何部分的可登記證券(每個，包銷的貨架拆分)；但本公司僅在以下情況下才有責任完成包銷貨架減持：有關發售應包括所有出售任何可登記證券的持有人擬出售的可登記證券，而總髮行價合理預期合共超過3,000萬美元(最低減持門檻)；在任何日曆年，本公司在任何情況下均無責任進行合計超過三次包銷貨架減持。所有要求 承銷貨架下架的要求，須於該等包銷貨架下架公告公佈前至少十天以書面通知本公司，而公告須列明擬在該等承銷貨架下架中出售的可註冊證券的大概數目。受制於

第2.4.4節，提出要求的持有人有權選擇此次發行的承銷商(由一家或多家聲譽良好的國家認可的投資銀行組成)，但須經本公司事先批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)。該等要求苛刻的持有人應以慣常形式與為該承保貨架拆卸而選定的承銷商(S)訂立承銷協議。

2.1.5減少包銷發行。如果主承銷商或承銷商真誠地通知本公司、提出要求的持有人和根據本協議就該等承銷的擱置要求要求回售權利的持有人(提出要求的持有人)(如有)，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的須登記證券的金額或數目，連同本公司希望出售的所有其他公司普通股或其他股權 證券及所有其他公司普通股或其他股權證券(如有)，根據單獨的書面合同附帶登記被要求在該包銷發行中出售的任何其他股東持有的權利，超過了在不會對該發行的建議發行價、時間、分配方法或成功概率產生不利影響的情況下可在該包銷發行中出售的最高美元金額或最高股權證券數量(該等最高美元金額或該等證券的最大數量，視情況而定)，則本公司應在該包銷發行中包括：在計入本公司或其他公司普通股或其他股本證券持有人建議出售的任何公司普通股或其他股本證券前，提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)的應登記證券(按比例計算)(根據提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)分別要求納入該包銷貨架拆分內的應登記證券數目及要求持有人及要求持有人要求納入該承銷貨架的 證券總數)可在不超過證券最高數目的情況下出售。

2.1.6撤回。在提交適用的紅鯡魚招股説明書或招股説明書附錄用於營銷此類承保貨架拆除之前，發起承保貨架拆除的要求苛刻的持有人有權在書面通知公司和承銷商(如果有)其退出此類承保貨架拆除的意向後，以任何或任何理由退出該承保貨架拆除，且此類承保貨架拆除不應被視為根據本合同第2.1.4節的要求；條件是，提出要求的持有人可選擇讓本公司繼續進行承銷貨架降價，前提是建議在承銷貨架降價中出售的可登記證券仍能滿足最低降價門檻 。在收到任何退出通知後，公司應立即將該退出通知轉發給任何已選擇參與此類承銷的貨架剝離的其他持有人。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據第2.1.6節撤銷承保貨架之前與其相關的登記費用。

2.1.7新的註冊聲明。儘管第2.1節規定了登記義務，但如果委員會通知公司，由於適用規則415，可登記證券不能在單一登記聲明中作為二次發售進行登記轉售，公司同意立即(I)通知每一持有人，並根據委員會的要求做出商業上合理的努力，提交對擱置登記的修訂，和/或(Ii)撤回擱置登記，並提交新的登記聲明(新登記聲明)，在表格F-3上，或如果表格F-3當時沒有提供給公司用於該登記聲明，則在可用於登記轉售可註冊證券作為二次發售的其他表格上；但是，在提交此類修訂或新的註冊聲明之前， 公司應盡其商業上合理的努力，根據委員會提供的任何公開提供的書面或口頭指導、評論、要求或委員會工作人員的要求(美國證券交易委員會指導)，包括但不限於《公開電話口譯手冊》，向委員會倡導對所有可註冊證券進行登記。儘管本協議有任何其他規定，如果任何美國證券交易委員會指導對允許在特定登記説明書上登記為二次發售的應登記證券的數量規定了限制(並且儘管公司主張將所有或更多的應登記證券登記在證監會)，除非持有人就其應登記的證券另有書面指示，否則將根據持有人持有的應登記證券的總數按比例減少在該登記説明書上登記的應登記證券的數量，但須受證監會的決定，即必須首先根據持有者持有的應登記證券的總數減少某些持有人

此類持有人持有的可登記證券數量。如果本公司根據上文第(I)或 (Ii)條修訂《擱板登記》或提交新的登記聲明(視情況而定)，本公司將在委員會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指導允許的情況下，儘快向證監會提交一份或多份採用F-3表格或其他表格的登記聲明，該等表格可用於登記那些未在經修訂的擱板登記上登記轉售的應登記證券或新的登記聲明。

2.1.8註冊生效。無論上文第2.1.4節或本協議的任何其他部分有何規定，註冊不應被視為註冊，除非和直到(I)註冊聲明已被委員會宣佈生效，以及(Ii)公司已履行其在本協議項下與此相關的所有義務。但是，如果在該註冊聲明被宣佈生效後，可註冊證券的發售隨後受到證監會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則關於該註冊的註冊聲明應被視為未被宣佈有效，除非和直到：(I)該停止令或禁令被撤銷、撤銷或以其他方式終止，以及(Ii)多數股權此後，提出該等註冊要求的持有人中的任何一位均肯定地選擇繼續進行該等註冊，並據此以書面通知本公司，但在任何情況下不得遲於作出該選擇後五(5)天；此外，本公司並無義務或被要求提交另一份註冊聲明 ，直至先前根據要求註冊而提交的註冊聲明生效或其後終止為止。

2.2背靠背登記。

2.2.1 Piggyback權利。在第2.4.3節的規限下，如果本公司或任何持有人擬為其本身或本公司股東(或由本公司及本公司股東的賬户，或由本公司及本公司股東根據《證券法》第2.1節，包括但不限於，包括但不限於由本公司及本公司股東根據本條例第2.1節的規定，包括但不限於)登記權益證券或可行使或可交換為權益證券或可轉換為權益證券的其他義務而根據證券法提出登記聲明，(I)與任何僱員股票期權或其他福利計劃有關的登記聲明，(Ii)根據表格F-4或S-4表格(或其他類似表格，與證券法第145條或其任何後續規則下的交易有關的類似表格)提交的登記聲明，(Iii)可轉換為本公司股權證券的債務的要約，(Iv)股息再投資計劃，或(V)供股，則本公司應在實際可行的情況下，儘快，但不少於十(10)天，向所有可註冊證券持有人發出書面通知，通知該等註冊聲明的預期提交日期，或如屬根據擱置註冊進行的包銷發行，則向 適用的紅鯡魚招股説明書或招股説明書附錄發出書面通知，該通知應(A)描述擬納入該發售的證券的數額和類型、擬採用的分銷方式(S)，以及擬在該發售中的一名或多名主承銷商(如有)的姓名。及(B)向所有可登記證券持有人提供機會，在收到該書面通知後五(5)日內，在該等登記發售中加入該等持有人以書面要求的數目的可登記證券(該登記發售，即Piggyback註冊)。在第2.2.2節的規限下， 本公司應真誠地促使該等應登記證券納入該等Piggyback Region，如適用，應盡其商業合理努力促使該等Piggyback登記的一名或多名主管承銷商準許持有人根據第2.2.1節要求的須登記證券按與該等登記發售所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件列入該等登記證券，並準許按照預定的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等須予登記證券。任何持有人S可註冊證券納入背靠背註冊 須受該持有人S同意以慣常形式與本公司為該等包銷發售選定的承銷商(S)訂立包銷協議的規限。

2.2.2減少Piggyback註冊。如果承銷發行的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，本公司希望出售的公司普通股或其他股權證券的美元金額或數量與(I)公司普通股或其他股權證券(如有)根據與可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求進行註冊或登記發行有關的金額或數量一起 書面通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，(Ii)要求註冊的可註冊證券

至本協議第2.2節，以及(Iii)本公司普通股或其他股權證券(如有)根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶登記權要求進行登記或登記發行，超過證券的最大數量，則：

(A)如果登記或登記發行是為S公司的賬户進行的，公司應在任何此類登記或登記發售中包括：(A)首先，公司希望出售的公司普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在未達到前述(A)條款規定的最高證券數量的範圍內，根據第2.2.1節行使其登記證券權利的持有人的登記證券，按比例計算，根據每位持有人要求納入該包銷發行的可登記證券的數目，以及持有人要求納入該包銷發售的可登記證券的總數，該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售；以及(C)第三，在上述(A)和(B)條規定的證券數量尚未達到最大數量的範圍內，本公司根據以下可登記證券持有人以外的個人或實體的書面合同附帶登記權請求登記或登記發行的普通股或其他股權證券(如有)；

(B)如果登記或登記發售是依據除可登記證券持有人以外的個人或實體提出的請求，則本公司應在任何該等登記或登記發售中包括：(A)首先，本公司可在不超過最高證券數目的情況下出售該等提出要求的人士或實體(登記證券持有人除外)的普通股或其他股本證券；(B)第二，在上述第(A)款規定的最大證券數量尚未達到的範圍內，根據第2.2.1節行使其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，按比例根據各持有人要求納入該包銷發行的可登記證券數目及持有人要求納入該包銷發行的可登記證券總數，可在不超過最高證券數目的情況下出售； (C)第三，在未達到前述(A)及(B)條款規定的最高證券數目的範圍內，本公司希望出售的公司普通股或其他股權證券的股份，可在不超過證券最高數目的情況下出售；以及(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)項下尚未達到證券最高數量的範圍內，公司普通股或公司有義務為其他個人或實體登記的其他股權證券的股份，根據與該等個人或實體的單獨書面合同安排，可以在不超過最高證券數量的情況下出售；和

(C)如登記或登記發售是根據應登記證券持有人(S)根據本章程第2.1節提出的要求而進行的，則本公司應在任何該等登記或登記發售中納入第2.1.5節所載優先權的證券。

2.2.3吊銷Piggyback註冊。任何可註冊證券的持有人(提出要求的持有人除外，其退出承銷貨架的權利和相關義務應受第2.1.6節的管轄)應有權在書面通知本公司及其承銷商(如有)有意退出此類Piggyback註冊之前，以任何或無任何理由退出Piggyback註冊，或在提交給證監會的關於此類Piggyback註冊的註冊聲明生效之前，有權退出此類Piggyback註冊，提交適用的紅鯡魚招股説明書或招股説明書補充説明書，適用於用於營銷此類交易的Piggyback Region。本公司(不論是基於其本身的善意決定或因有關人士根據個別書面合約義務提出撤回要求的結果)可在註冊聲明生效前的任何時間撤回向委員會提交的與Piggyback註冊有關的註冊聲明(在任何情況下，該註冊聲明均不包括貨架)。儘管本協議有任何相反規定(第2.1.6節除外)，本公司應負責在根據第2.2.3節撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.2.4無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，除第2.1.6節另有規定外，根據第2.2節實施的任何Piggyback登記不應被視為本第2.1.4節規定的承保貨架拆卸需求。

2.3市場對峙。對於本公司股權證券的任何包銷發行(大宗交易或其他協調發行除外)，根據本協議條款獲得參與包銷發行機會的每個持有人同意，在未經本公司事先書面同意的情況下，在該發行定價之日起的90天內或本公司同意不進行包銷首次發行的較短期間內， 不得發起新的轉讓任何公司普通股或公司其他股權證券(根據本協議包括在該發行中的股票除外)。除非(I)在 管理此次發行的承銷商另行以書面同意的情況下，以及(Ii)規則10b5-1交易計劃(或類似計劃)在該 90天期限之前生效。每個持有人同意簽署一份以承銷商為受益人的慣例鎖定協議，其效果(在每種情況下，條款和條件與所有該等持有人基本相同)。

2.4大宗交易；其他協調提供。

2.4.1儘管第二條任何其他規定另有規定，但在符合第2.3和3.4節的規定下，在有效貨架向委員會備案並有效的任何時間和時間，如果要求較高的持有人希望通過經紀人、銷售代理或經銷代理(無論作為代理或委託人)在市場上從事(A)大宗交易或(B)市場上的類似登記發售，無論是作為代理還是委託人(其他協調發售)，在每種情況下，合理地預期總髮行價將超過，無論(X)1,000萬美元和 (Y)要求持有人持有的所有剩餘可登記證券中的較小者，儘管第2.1.4節規定的時間段，要求要求的持有人應在大宗交易或其他協調發售開始前至少五(5)個工作日通知公司，公司應儘快使用其商業合理努力促進該大宗交易或其他協調發售；但希望從事大宗交易或其他協調發售的要求較高的可註冊證券持有人應在提出要求之前，採取商業上合理的努力，與本公司及任何承銷商、配售代理或銷售代理合作，以便根據第3.1.11節和第3.1.12節的規定，協助準備與大宗交易或其他協調發售有關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件，以及任何相關的盡職調查和舒適程序。

2.4.2在提交與大宗交易或其他協調發售有關的適用紅鯡魚招股説明書或招股説明書附錄之前，a多數股權發起該等大宗交易或其他協調發售的 要求持有人有權向本公司及承銷商或承銷商或配售代理或銷售代理(如有)提交退出通知，表明其有意退出該大宗交易或其他協調發售。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.4.2節撤回之前，與大宗交易或其他協調發售有關的登記費用。

2.4.3根據第2.4節進行的任何註冊應被視為承保貨架拆卸，並在第2.1.4節最後一句規定的承保貨架拆卸上限範圍內。儘管本協議有任何相反的規定，但本協議第2.2節不適用於要求較高的持有人根據本協議發起的大宗交易或其他協調要約。

2.4.4本公司有權同意承銷商及任何銷售代理或配售代理(如有)進行大宗交易或其他協調發售(在每種情況下，由一家或多家聲譽良好的國家認可投資銀行組成)，而同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲。

第三條

公司程序

3.1一般程序。對於任何擱置和/或承保擱置，本公司應盡其商業上合理的努力進行該登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該等可登記證券，並根據該計劃，公司應儘快：

3.1.1在切實可行的情況下，儘快就該等可登記證券擬備及向證監會提交一份登記聲明，並盡其商業上合理的努力，使該登記聲明生效及保持有效，直至所有 須登記證券均不再是須登記證券為止；

3.1.2編制並向SEC提交註冊聲明的修訂和 生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件，這些修訂和補充文件可由持有至少五份（5.0%）在該登記 聲明或任何可登記證券承銷商上登記的可登記證券，或根據規則要求，適用於公司使用的登記表格的法規或指示，或證券法或其下的規則和法規，以保持 登記聲明的有效性，直到該登記聲明涵蓋的所有可登記證券按照該登記聲明或招股説明書補充文件中規定的預期分配計劃出售;

3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向該註冊説明書或招股説明書的承銷商(S)、該註冊所包括的可註冊證券的持有人以及該等持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書、該註冊説明書的每項修訂和補充文件(在每種情況下均包括所有證物及其引用文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)的副本；以及承銷商和該登記所包括的可登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問為便利處置該持有人所擁有的可登記證券而要求提供的其他文件；

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或藍天法律對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或使其具有資格(根據其預定的分銷計劃) 可要求(或提供令該持有人信納的證據，證明該可註冊證券獲得豁免)和(Ii)採取必要的行動，以使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券在上述其他機構註冊或獲得批准根據公司的業務和運營可能需要的政府當局，並採取任何和所有其他必要或可取的行為和事情，使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置；但本公司不需具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，而該司法管轄區本不會要求本公司符合資格或採取任何行動，而該等司法管轄區當時並不受法律程序或税務一般服務的約束。

3.1.5促使所有此類可註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個國家證券交易所上市；

3.1.6不遲於該登記聲明的生效日期提供轉讓代理人或認股權證代理人(視何者適用而定)及所有該等須登記證券的登記員；

3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類可登記證券的每一賣家，證監會已發出任何停止令，暫停該註冊聲明的效力，或為此目的而啟動或威脅提起任何訴訟，並立即採取商業上合理的努力，阻止任何停止令的發佈，或在應發出該停止令的情況下撤回該停止令；

3.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該等註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充文件前至少兩(2)天(或為遵守證券法、交易法以及根據證券法或交易法頒佈的規則和法規(視情況適用而定)所需的較短時間)，向該等可註冊證券的每一賣家或其律師提供一份副本(不包括其中的任何證物以及根據交易所法案提交的任何通過引用併入其中的文件)；

3.1.9在根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，如發生任何事件，致使當時生效的該註冊説明書中的招股説明書包含錯誤陳述，則隨時通知持有人，然後糾正該錯誤陳述，如本條例第3.4節所述；

3.1.10允許持有人的一名代表、承銷商(S)(如有)以及該等持有人或承銷商聘請的任何代理人或會計師參與《登記聲明》的編制，費用由S自負(本文另有規定者除外)，並促使本公司高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商(S)、代理人或會計師合理要求的與登記相關的所有信息；但條件是，該等代表或承銷商(S)在發佈或披露任何此類信息之前，以公司合理滿意的形式和實質同意保密安排；

3.1.11在根據《登記聲明》登記的承銷發售、大宗交易或其他協調發售的情況下，獲得S公司獨立註冊會計師的安慰函，該函採用慣常形式，涵蓋主管承銷商或其他類似類型的銷售代理或配售代理可能合理要求並令人合理滿意的通常由Comfort？信函涵蓋的事項。多數股權參賽持有者名單；

3.1.12在應登記證券根據該等登記交付出售之日，取得代表本公司進行該登記的大律師於該日期向持有人、配售代理人(S)或銷售代理人(S)及承銷商(S)(如有)提出意見，涵蓋與該等登記有關的法律事宜的意見，作為持有人、配售代理人(S)、銷售代理人(S)或承銷商(S)可合理要求並通常包括在該等意見內；

3.1.13如根據《登記聲明》登記的任何包銷發行或其他協調發行，應與該發行的主承銷商(S)、銷售代理(S)或配售代理(S)以慣常和慣常的形式訂立並履行承銷協議、銷售協議或配售協議項下的義務；

3.1.14在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份收益報表，其涵蓋的期間至少為自注冊聲明生效日期後本公司的第一個完整日曆季度的第一天起計的12個月，且符合證券法第11(A)節及其第158條(或當時有效的任何繼承人規則)的規定；

3.1.15如果註冊涉及涉及根據第2.1.4節的包銷發行涉及的毛收入超過3,000萬美元的可註冊證券的註冊，應盡其商業上合理的努力，讓公司高級管理人員參加承銷商(S)在此類包銷發行中可能合理要求的常規路演介紹。

3.1.16以其他方式真誠地與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類登記相關的習慣行動；以及

3.1.17應持有人的要求，公司應(I)授權本公司S轉讓代理刪除該持有人S公司普通股證書上限制進一步轉讓的任何圖示(或該持有人賬面頭寸的任何類似限制)，前提是證券法或任何適用的州證券法或該持有人與本公司簽訂的任何協議不再要求此類限制，包括受該限制的該等股票已在登記聲明中出售的情況。(Ii)要求本公司S轉讓代理於持有人交出證明該等公司普通股股份的任何股票(視何者適用而定)時，向持有人發行不受該等限制的本公司普通股代替，或更新該持有人的適用簿記狀況，使其不再受該限制，及(Iii)採取商業上合理的努力與該持有人合作，將該持有人的S公司普通股轉移至託管信託公司的簿記位置，惟須交付慣常文件，包括該受限制的圖例或簿記符號所要求的任何文件。

儘管有上述規定，如承銷商或其他銷售代理或配售代理當時尚未就根據註冊聲明登記的適用包銷發售或其他協調發售點名，則本公司無須向該承銷商或其他銷售代理或配售代理提供任何文件或資料。

3.2註冊費。所有註冊費由公司承擔。持有人確認，在一次發行中出售任何可登記證券的持有人應承擔與出售可登記證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商或代理佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及註冊費，代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和支出，在每一種情況下，根據持有人在此類註冊中出售的可註冊證券的數量按比例計算。

3.3參與 承銷產品的要求。即使本協議有任何相反規定，倘若任何持有人未能向本公司提供其要求的持有人資料，而本公司根據大律師的意見，認為該等資料是進行登記所必需的，而該持有人其後繼續隱瞞該等資料，則本公司可將該持有人S可登記證券排除在適用的註冊聲明或招股章程之外。任何人士不得根據本公司根據本協議發起的登記參與任何本公司股權證券的包銷發售或其他協調發售，除非該等人士(I)同意按本公司批准的任何安排所規定的 基準出售該人士的S證券，及(Ii)填寫及籤立根據該等安排的條款合理所需的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷或其他 協議及其他慣常文件。持有人S可登記證券因第3.3節的規定而被剔除，不應影響將包括在此類登記中的其他可登記證券的登記。

3.4暫停銷售；不利披露； 註冊權限制。

3.4.1於接獲本公司發出有關注冊説明書或招股章程載有失實陳述的書面通知後，各持有人須立即終止出售可登記證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或經修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司承諾於發出該通知後於切實可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知可恢復使用該招股章程為止。

3.4.2如果在任何時間就任何登記提交登記聲明、初始效力或繼續使用登記聲明將 (A)要求本公司進行不利披露，(B)要求在該登記報表中包含本公司因S先生無法控制的原因而無法獲得的財務報表，或(C)在董事會多數成員的善意判斷中對本公司造成重大損害，並且大多數董事會成員得出結論認為有必要在此時推遲此類提交、初始效力或繼續使用，則 公司可：在向持有人發出有關此類行動的及時書面通知後，延遲該註冊聲明的提交或初步生效，或暫停使用該註冊聲明，時間由公司真誠地確定為達到該目的所需的最短時間(任何該等期限，即禁制期)；但在持有者提出要求後，禁售期不得超過連續30天。如果本公司根據第3.4.2節行使其權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可登記證券有關的招股章程。

3.4.3(A)在本公司提出登記前15個工作日開始的期間內，S善意地 估計提交公司發起登記的日期，並在生效日期後120天結束，只要公司繼續真誠地積極採取一切合理努力以維持適用貨架的有效性，或(B)如果根據第2.1.4節，持有人已要求拆除承保貨架，而公司和該等持有人無法獲得承銷商的承諾，以堅定承銷此類發行，則公司可：在向持有人發出有關該行動的即時書面通知後，可根據第2.1.4或2.4節的規定延遲任何其他登記發售。

3.4.4本公司有權根據第3.4.2節延遲或暫停登記聲明的提交、初步生效或繼續使用，或根據第3.4.3節延遲或暫停登記發售的任何提交、初步生效或繼續使用的權利，合計不得超過連續60個歷日，且在 任何12個月期間不得超過兩次。

3.5報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券， 本公司在根據《交易法》應為報告公司的同時，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據《交易法》第13(A)或15(D)條規定在本合同日期後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此類文件的真實和完整副本；但根據電子數據收集、分析和檢索系統向委員會公開提交或提供的任何文件應被視為已根據本第3.5節提供或交付給持有人。本公司進一步承諾，其將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在不時所需的範圍內，使該持有人能夠在證券法下頒佈的第144條(或當時有效的任何後續規則)所規定的豁免範圍內，出售該持有人所持有的公司普通股股份，而無須根據證券法註冊。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條

彌償和供款

4.1賠償。

4.1.1公司同意在法律允許的範圍內，賠償每一位註冊證券持有人、其高級管理人員、董事和代理人以及控制該等持有人的每一位人士(按證券法的定義)不受任何損失、索賠、損害、債務和自掏腰包費用 (包括但不限於合理的外部律師費用)，原因是任何註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述的任何重大事實的任何遺漏或被指控遺漏，除非該等資料或誓章是由該持有人以書面明確向本公司提供以供使用的任何資料或誓章所導致或載有的，或本公司違反證券法或根據證券法頒佈的適用於本公司的任何規則或法規，並涉及本公司在此方面的作為或不作為。

4.1.2在可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明中，該持有人應以書面形式向本公司提供公司合理要求使用的與任何該等登記聲明或招股説明書有關的資料和誓章(持有人資料)，並在法律允許的範圍內，賠償本公司、其董事、高級職員和代理人以及控制本公司的每一人(按證券法的定義)的所有損失、索賠、損害、責任和自掏腰包因任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充中所載的重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或任何遺漏或被指控遺漏其中所需陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性而導致的費用(包括但不限於合理的外部律師費用)，但僅限於該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何信息或誓章中所包含的不真實陳述或遺漏；但是，賠償義務應是可登記證券持有人之間的幾個，而不是連帶的，每個可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所獲得的淨收益成比例，且僅限於該淨收益。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一位人士(在證券法的 含義範圍內)進行賠償，其程度與前述有關公司賠償的規定相同。

4.1.3任何有權在本協議中獲得賠償的人應(I)就其要求賠償的任何索賠向賠償一方迅速發出書面通知(但未能及時發出通知不得損害任何 S根據本協議獲得賠償的權利，條件是該未能對賠償一方造成重大損害)和(Ii)除非在該受補償方和S之間可能存在關於該索賠的利益衝突，否則允許該賠償一方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果採取這種抗辯，賠償一方不應對任何和解承擔任何責任

未經受補償方同意(但不得無理拒絕同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方 沒有義務為受該補償方就該索賠所賠償的各方支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該索賠的任何其他受補償方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該款項是由補償方根據和解條款支付的)，或者和解協議不包括由申索人或原告向該受補償方免除與該索賠或訴訟有關的所有責任作為其無條件條款。

4.1.4無論受賠方或受賠方的任何高級人員、董事或其控制人進行的任何調查如何，本協議項下規定的賠償應保持十足效力和作用，並且在證券轉讓後仍將繼續存在。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以便在因任何原因導致本公司或該等持有人S因任何原因無法獲得彌償的情況下，向該受彌償一方作出貢獻。

4.1.5如果賠償方根據本合同第4.1條提供的賠償無法獲得或不足以使受賠償方就任何損失、索賠、損害賠償、債務和自掏腰包如發生本協議所指的費用，則賠償方應支付被賠償方因此類損失、索賠、損害賠償、債務和賠償而支付或應付的金額，而不是賠償被賠償方。自掏腰包費用的適當比例，以反映補償方和被補償方的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考任何有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，或與其提供的信息有關，以及補償方S和被補償方S是否有相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止該行為的機會；但任何持有人在第4.1.5節項下的責任應以該持有人在該要約中收到的產生該責任的淨收益為限。一方當事人因上述損失或其他債務而支付或應付的金額，應視為包括任何法律或其他費用、收費或其他費用， 但須符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3節所述的限制自掏腰包該當事人因任何調查或訴訟程序而合理支出的費用。雙方同意，如果按照本條款第4.1.5條的規定繳納會費由下列各方決定將是不公正和公平的按比例 分配或任何其他分配方法，不考慮本第4.1.5節中提到的公平考慮。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(在證券法第11(F)節的含義內)無權根據第4.1.5節從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

第五條

其他

5.1通知。各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已(I)當面送達，或(Ii)通過聯邦快遞或其他國際公認的隔夜遞送服務送達，在每種情況下，均應通過電子郵件將副本發送給該持有人。本協議項下的任何通知或通信必須發送至公司，如致公司，請發送至：200Carillon Parkway，St.Petersburg，佛羅裏達33716，收信人：Haichen Wang；Ben James，連同一份副本(不構成通知)給Kirkland&Ellis，

北京建國門外大道1號中國世界大廈A座58樓，郵編：100004，郵編：中國，收信人：林志偉，如有持有人，請按本公司S賬簿及記錄所載的持有人S的地址及電郵地址送達。任何一方均可通過按照本協議規定的方式向公司發出通知，更改本協議項下的通知、請求、要求、索賠和其他通信的投遞地址。

5.2轉讓；沒有第三方受益人。

5.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。

5.2.2持有人可將該等持有人S在本協議項下的權利、責任或義務全部或部分轉讓或轉授予其轉讓須予登記證券的任何許可受讓人；條件是該等須登記證券在轉讓後仍為須登記證券，且該獲準受讓人 同意受本協議的條款及條文約束。

5.2.3本協議任何一方向S轉讓本協議項下的任何權利、責任及義務，對本公司均無約束力或義務，除非及直至本公司已收到(I)本協議第5.1節所規定的關於該項轉讓的書面通知，及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式訂立的書面協議，受本協議的條款及條文約束(可藉本協議附錄或加入證書完成)。

5.2.4根據前述規定，本協議對本協議雙方及其各自 允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。任何違反本第5.2節條款的轉讓企圖自始無效。

5.2.5除 本協議和本協議第5.2條明確規定的權利或利益外，本協議不得向非本協議當事人的任何人授予任何權利或利益。

5.3標題。本協議中的標題僅為方便起見 ，不得被視為本協議任何條款的一部分，也不得影響其解釋或解釋。

5.4對應方。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。通過電子方式(包括DocuSign、電子郵件或掃描頁面)交付本協議的已簽署副本應與交付本協議的手動簽署副本一樣有效，並且此類簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生 有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁面是其正本一樣。

5.5可分割性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果根據適用法律，本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不可執行，只要本協議預期進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條款應保持完全效力和效力。在確定本協議的任何條款或其他條款根據適用的法律無效、非法或不可執行後，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成本協議預期的交易(包括合併)。

5.6適用法律。本協議和本協議項下任何基於、引起或與本協議有關的索賠或訴訟理由(無論是基於法律、衡平法、合同、侵權行為或任何其他理論)或本協議的談判、執行、履行或執行，應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，但不適用其他任何州的法律衝突原則。

5.7同意司法管轄權；放棄由陪審團進行審判。本協議各方不可撤銷地接受 (I)位於曼哈頓區紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院或(Ii)位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院(在每個 案件中，包括由此產生的任何上訴法院)對本協議和本協議預期交易的解釋和執行的專屬管轄權，並在此放棄，並同意不在任何 訴訟、訴訟、解釋或執行程序中主張該等行為為抗辯，訴訟或訴訟程序可能無法在上述法院提起或維持，或其地點可能不方便或不合適，或本協議可能不會在此類法院或由此類法院執行，且本協議各方不可撤銷地同意

有關此類訴訟、訴訟或程序的索賠應由紐約州或聯邦法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以第5.1節規定的方式或法律允許的其他方式郵寄與該訴訟、訴訟或訴訟程序有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。每一方都承認並同意，根據本協議或本協議擬進行的交易可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其就因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之有關的任何訴訟而可能享有的由陪審團審判的權利。每一方均證明並承認：(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求執行前述放棄；(Ii)該另一方瞭解並考慮了前述放棄的影響；(Iii)該一方自願作出上述放棄；以及(Iv)除其他事項外，該另一方是通過本條款5.7中的相互放棄和證明來促成本協議的。

5.8補救措施。雙方同意，如果雙方未根據本協議規定的條款履行其義務或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。本協議雙方承認並同意：(I)在本協議有效終止之前，此等各方應有權獲得禁令、特定履約或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並有權在沒有損害證明和不張貼保證書的情況下，具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施之外的權利，並且(Ii)具體執行權是本協議預期交易的組成部分，如果沒有該權利，本協議各方均不會簽訂本協議。雙方同意，不會因本協議其他各方在法律上有足夠的補救措施，或基於任何法律或衡平法上的原因，不反對給予特定履約和其他公平救濟。 雙方承認並同意，尋求強制令以防止違反本協議並根據本協議第5.8條具體執行本協議條款和規定的任何一方，不應要求 提供與任何此類強制令相關的任何擔保或其他擔保。

5.9放棄陪審團審判。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，在此不可撤銷地放棄對本協議項下的任何索賠、要求、訴訟或訴因(A)進行陪審團審判的權利，或(B)以任何方式與本協議或與本協議相關的任何交易相關或附帶進行的交易，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權行為、股權或其他形式的。本協議的每一方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因將在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，並且本協議的各方可以向任何法院提交本協議的副本，作為雙方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。

5.10修改和修改。經(A)本公司、(B)保薦人和(C)持有當時所有持有人持有的當時尚未發行的可登記證券的多數投票權的持有人的書面同意，可以放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件；但是，如果任何此類放棄、修訂或修改在任何實質性方面與持有人在本合同項下的實質性權利或義務不相稱或不利，則還需徵得持有人的書面同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

5.11現有登記權的終止。根據本協議授予的註冊權 將取代持有人根據任何其他協議授予的關於SPAC或本公司任何股份或證券的任何註冊、資格或類似權利，並且任何該等先前存在的註冊、資格或類似權利和該等協議應終止，不再具有效力和效力。

5.12學期。本協議自截止日期起及之後生效，並於任何持有人不再持有任何可登記證券之日終止。第3.5節和第四條的規定在任何終止後繼續有效。

5.13持有人信息。如有書面要求，各持有人同意向本公司或提出要求的其他持有人陳述該持有人所持有的須登記證券的總數，以便本公司或提出要求的持有人根據本協議作出決定。

[簽名頁面如下]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文首次寫明的日期起生效。

[ 註冊權協議的簽名頁]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文首次寫明的日期起生效。

[ 註冊權協議的簽名頁]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文首次寫明的日期起生效。

[ 註冊權協議的簽名頁]

附表A

傳統股東

[ ]

附件10.4

權證轉讓、假設和修訂協議

本授權證轉讓、假設和修訂協議(本協議？)，日期為[•](《The 》)生效日期？)，由韋布爾公司提供，韋布爾公司是一家根據開曼羣島(開曼羣島)法律註冊成立的豁免股份有限公司。公司？)，SK Growth Opportunities Corporation，一家根據開曼羣島(開曼羣島)法律註冊成立的豁免股份有限公司SPAC？)和作為認股權證代理人的紐約公司大陸股票轉讓信託公司(以這種身份，授權代理，在本文中也稱為傳輸代理”).

鑑於，SPAC和授權代理是該特定授權協議(日期為2022年6月23日)的雙方現有認股權證協議”);

鑑於截至本文發佈之日，太古股份已發行(I)10,480,000份認股權證，作為其首次公開招股( )發售單位的一部分公開認股權證(2)6,792,000份認股權證，授予特拉華州的有限責任公司Auxo Capital Managers LLC(贊助商？)同時私募(？)私募認股權證 ？)根據截至2022年6月23日的特定私募認股權證購買協議，在每種情況下，均按現有認股權證協議中規定的條款和條件進行；

鑑於，2024年2月27日，SPAC，公司，羽毛聲音I公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司(開曼羣島法律)合併分部I？)，以及根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司--Feather Sound II Inc.合併附屬公司II？)，簽訂企業合併協議(經不時修訂、修改或補充)，企業合併協議”);

鑑於，根據業務合併協議的條款並在業務合併協議的條件的規限下，於完成據此擬進行的交易 後（“結業”（i）合併附屬公司I將與SPAC合併並併入SPAC，SPAC作為本公司的全資附屬公司（“SPAC”）於首次合併後存續“第一次合併 ？)及(Ii)SPAC將與合併第II部合併，而合併第II部在第二次合併後仍作為本公司的全資附屬公司(該公司)繼續存在第二次合併？與第一次合併一起，合併”);

鑑於，在完成合並後，根據業務合併協議和現有認股權證協議第4.4節的規定，（i）公開認股權證和私募認股權證將不再可用於SPAC的A類普通股，每股面值0.0001美元 （以下簡稱“SPAC”）“Spac類A股普通股認股權證（“認股權證”），但將可行使（受限於據此修訂之現有認股權證協議之條款及條件）若干本公司A類 普通股，每股面值0.00001元（“A類普通股”）。“班級A股普通股”SPAC A類普通股的數量 ，可按本協議所述進行調整（經調整和修訂的該等認股權證，“認股權證”及（ii）認股權證將由本公司承擔;

鑑於，就業務合併 協議擬進行的交易而言，SPAC希望向公司轉讓，而公司希望承擔SPAC在現有認股權證協議項下的所有權利、權益和義務;’

因此，完成業務合併協議擬進行的交易將構成現有認股權證協議中定義的業務合併 ;

根據現行認股權證協議第9.8節 的規定，SPAC和認股權證代理人可在未經任何登記持有人同意的情況下修訂現行認股權證協議（定義如下）為了（i）消除任何歧義，或消除、糾正或補充其中包含的任何 缺陷規定，包括使本協議的條款與 表格S-1上的登記聲明中所載的認股權證和現有認股權證協議的條款描述一致（文件編號333-265135）和招股説明書（“招股説明書？)由SPAC向美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)提交(選委會和(Ii)添加或更改雙方可能認為必要或適宜的與現有認股權證協議項下出現的事項或問題有關的任何其他規定，並且各方認為 不應對登記持有人在該協議項下的利益造成不利影響；

鑑於，公司希望權證代理人代表公司行事，並且權證代理人願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使採取行動；

鑑於，公司希望規定認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款，以及公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於，在代表 公司簽署並由認股權證代理人或其代表(如果簽發實物證書)會籤時，為履行本協議所規定的公司的有效、具有約束力和法律義務，以及授權簽署和交付本協議，所有必要的行為和事情均已完成。

因此，考慮到本協議所載的相互協議，特此確認協議的收據和充分性，並具有法律約束力，雙方同意如下：

1.轉讓和假設；修訂；委任狀代理人 。

1.1.任務和假設。太古股份特此將太古股份S於現有認股權證協議及認股權證(各經修訂)的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司。本公司特此承擔，並同意於到期時悉數支付、履行、清償及清償現有認股權證協議及認股權證(各經修訂)項下的所有SPAC S債務及 於成交時及之後產生的責任及責任。

2

1.2.同意。認股權證代理人特此同意(I)SPAC根據第1.1節向公司轉讓現有的認股權證協議和認股權證，以及本公司根據第1.1節從SPAC承接現有的認股權證協議和認股權證，兩者均自生效時間起生效，及(Ii)自生效時間起及之後繼續全面有效的認股權證協議及認股權證，並在任何時間均受 認股權證協議及認股權證(經修訂)及所有條款、契諾、協議、認股權證協議和本協議的條款和條件。

1.3.修正案。SPAC和認股權證代理特此修訂和重申現有認股權證協議以及根據現有認股權證協議第9.8節發行的公共認股權證和私募認股權證，在成交時以本協議的形式完整公佈。

1.4.委任令狀代理人。本公司特此委派認股權證代理人作為本公司的認股權證代理人， 認股權證代理人在此接受委任，並同意根據本協議規定的條款和條件履行該委任。

2.手令。

2.1. 保證書表格。每份認股權證最初應僅以登記形式發行，如果發行實物證書，則應基本上採用本文件附件A的形式，其條款併入本文件，並應由董事會主席、首席執行官總裁、首席財務官或本公司其他主要官員 簽署或傳真簽署。如果已在任何 認股權證上籤署傳真簽名的人在該認股權證發出之前已停止以該人簽署該認股權證的身份任職，則該認股權證的簽發可具有相同的效力，猶如該人在該認股權證發出之日並未停止擔任該身份一樣。所有公共認股權證最初應由一份或多份記賬證書(每份，一份)代表記賬證”).

2.2.會籤的效力。如果簽發了實物證書，則除非並直到授權證代理根據本協議進行會籤，否則授權證證書應無效，且持有者不得行使該證書。

2.3. 註冊。

2.3.1認股權證登記冊。委託書代理人應保存賬簿(授權代理人授權書 註冊（三）權證原始發行登記和權證轉讓登記。權證首次發行後，權證代理人應按照本公司向權證代理人發出的指示，以相應 持有人的名義，以該等面額發行並登記權證。所有公開認股權證最初應以一份或多份記賬式認股權證為代表， 存放於存管信託公司（The Depository Trust Company，簡稱“存管信託公司”）“託管人”註冊於Cede & Co.名下，作為保存人的提名人。公共認股權證的實益權益的所有權應顯示在由（i）存管處或其指定人為每份記賬式認股權證保存的記錄上，或（ii）在存管處設有賬户的機構（每個此類機構， 就其賬户中的認股權證而言，“參與者”).

3

若存管處其後停止為公開認股權證提供其記賬式交收系統，本公司可指示認股權證代理人就記賬式交收作出其他安排。如果公開認股權證不符合簿記形式的資格，或不再需要以簿記形式提供公開認股權證，則認股權證代理人應向存管機構提供書面指示，將每份簿記認股權證證書交付給認股權證代理人註銷，本公司應指示權證代理人向存管人交付 實物形式的證明該等權證的最終證書（“最終擔保證書）。該擔保證書應採用附件A的格式，並按照上述規定進行適當的插入、修改和省略。

2.3.2登記持有人。在正式出示任何認股權證轉讓登記前，本公司和認股權證代理人可將該認股權證登記在認股權證登記冊(以下簡稱認股權證登記冊)上的人視為並予以處理登記持有人（ii）作為該 權證及其所代表的每份權證的絕對擁有人，就任何權證的行使及所有其他目的而言，本公司或權證代理人均不受任何相反通知的影響。

2.4. [已保留].

2.5. 部分認股權證。公司不得發行零碎認股權證。倘認股權證持有人有權收取零碎認股權證，則本公司須向下舍入至將向該持有人發行的認股權證的最接近整數。

2.6.私募認股權證。私募認股權證應與公開認股權證相同，但私募 配售認股權證：（i）可“”根據本協議第3.3.1（c）款的規定以現金或無現金方式行使，（ii）在生效日期後三十（30）天內不得轉讓、讓與或出售， 以及（iii）根據本協議第6.1款的規定，公司不得贖回;但是，在第（ii）款的情況下，根據本公司、SPAC和保薦人之間於 2024年2月27日簽訂的《保薦人支持協議》，私募認股權證的持有人可以轉讓私募認股權證：

(a) 申辦者的高級職員或董事、申辦者的任何高級職員或董事的任何關聯公司或家庭成員、申辦者的任何關聯公司或申辦者的任何成員或其任何關聯公司;’’

(B)如屬個人，則以饋贈的方式贈予該個人的S直系親屬成員或受益人為該個人的S直系親屬成員的信託、該個人的聯屬成員或慈善組織；

(c)對於 個人，根據其死亡時的血統和分配法;

4

(D)(如屬個人)依據有限制家庭關係令；

(e)以不高於私募認股權證或A類普通股（如適用）最初購買價格的價格，通過與任何遠期購買協議或類似安排相關的私人銷售或轉讓;

(f)在發起人清算或解散時，憑藉 發起人的組織文件;以及

(g)如果公司 完成清算、合併、股份交換或其他類似交易，導致其所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產;但是，在 條款（a）至（f）的情況下，這些受讓人（受讓人）許可受讓人ä)與公司簽訂書面協議，同意受本協議中的轉讓限制以及日期為2022年6月23日的信函協議中包含的其他 限制的約束，由SPAC、保薦人和SPAC的某些高級管理人員和董事之間進行。此外，因行使私募認股權證而發行的A類普通股在生效日期後三十(30)日前不得轉讓、轉讓或出售，但準許受讓人除外。

2.7. [保留。]

2.8. [保留。]

3.手令的條款及行使。

3.1. 保修價。在該認股權證及本協議條文的規限下，每份完整認股權證的登記持有人均有權按每股11.50美元的價格，向本公司購買認股權證及本協議所述數目的A類普通股，但須受本認股權證第4節及第3.1節最後一句所規定的調整所規限。術語？認股權證價格本協議所指的每股價格(包括現金或根據無現金行使支付認股權證，在本協議允許的範圍內)在行使認股權證時可購買A類普通股的每股價格 。本公司可全權酌情於到期日(定義見下文)前任何時間調低認股權證價格，為期不少於二十(20)個營業日(定義見下文)，除非證券交易所規則或適用法律要求更長的期間，否則本公司須向認股權證的登記持有人發出最少三(3)日有關減價的書面通知，並須進一步規定所有認股權證的減價幅度應 相同。就本協定而言，a工作日？指的是除週六、週日或聯邦假日外，紐約市的銀行通常正常營業的日子。

3.2.認股權證的期限。認股權證只能在此期間行使(《練習 週期在生效日期後三十(30)天開始，最早終止於：(X)生效日期後五(5)年的紐約市時間下午5：00，(Y)公司的清算，以及(Z)除私募認股權證外，贖回日期(定義如下)的紐約市時間下午5：00(見下文第6.3節)( )到期日？)；但是，如果，

5

任何認股權證的行使必須滿足以下第3.3.2節所述的與有效註冊聲明或有效豁免相關的任何適用條件。除在贖回(如本協議第6節所述)時獲得贖回價格(定義如下)的權利(與私募認股權證有關的權利除外)外，未於到期日或之前行使的每份尚未行使的認股權證(與私募認股權證有關的除外)將失效，其下的所有權利及本協議項下的所有權利將於下午5：00終止。到期日為紐約市時間。

本公司可全權酌情決定以延遲到期日的方式延長認股權證的有效期；惟本公司須向認股權證的登記持有人提供至少二十(20)日有關任何該等延期的書面通知，並進一步規定所有認股權證的任何該等延期的期限應相同。

3.3.行使認股權證。

3.3.1付款。根據認股權證和本協議的規定，認股權證的登記持有人可通過以下方式行使認股權證： 向其公司信託部門的認股權證代理交付(I)證明要行使的認股權證的最終認股權證證書，或如果是記賬式認股權證證書，則證明將行使的認股權證( )。記賬認股權證？)託管人的記錄上，託管人在託管人為此目的而不時以書面形式指定的託管人的賬户中，(Ii)選擇購買(？)選擇購買A)根據認股權證的行使，由登記持有人在最終認股權證的背面正確填寫和籤立的A類普通股，或如屬記賬式認股權證，由參與者按照託管S程序妥善交付，及(Iii)就行使認股權證的每股A類普通股支付全額認股權證價格，以及與行使認股權證、交換A類普通股及發行該等A類普通股有關的任何及所有應繳税款，詳情如下：

(A)美國的合法貨幣，以有效的保兑支票或有效的銀行匯票支付給認股權證代理人，或通過電匯立即可用的資金；

(b) [已保留];

(C)就任何私募配售認股權證而言，交出該數目的A類普通股的認股權證，該數目相等於(X)認股權證相關的A類普通股數目乘以認股權證價格與認股權證價格之差所得的商數行使公平市價，如本小節第3.3.1(C)節(Y)保薦人行使公平市價所定義的。行使公平的市場價值E？指認股權證行使通知送交認股權證代理人前十(10)個交易日內，普通股最後報告的平均銷售價格。

(D)在本合同第7.4節規定的無現金基礎上。

6

3.3.2行權時發行A類普通股。在行使任何認股權證並支付認股權證價格所需資金(如果是根據第3.3.1(A)款付款)後，公司應在實際可行的情況下儘快向該認股權證的登記持有人發出賬簿記項 位置或證書(視情況而定)，記錄他或她有權持有的A類普通股的數量，登記在他或她或她指示的一個或多個名稱中，如果該認股權證未全部行使，則為新的賬簿記賬位置或會籤認股權證(視適用情況而定)。關於該認股權證不應行使的A類普通股的數量。如果記賬權證證書所證明的權證不足全部行使，則應在保存人、其每張記賬權證證書的被指定人或參與者所保存的記錄上加一個記號，以證明行使該 證書後剩餘認股權證的餘額。儘管如上所述，公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務就認股權證的行使進行結算，除非根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)作出登記聲明證券法-)認股權證相關的A類普通股屆時生效，而有關招股章程亦為現行招股説明書，但須受 S履行第7.4節項下責任的規限。任何認股權證不得行使，本公司亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非在行使認股權證時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或被視為獲豁免登記或獲豁免登記或資格。 倘若前兩句有關認股權證的條件不符合，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能毫無價值及到期 一文不值。在任何情況下，本公司將不會被要求以現金淨額結算認股權證。本公司可根據第7.4條要求認股權證持有人按無現金基準結算認股權證。 如因在無現金基礎上行使任何認股權證，任何認股權證持有人於行使認股權證時將有權收取A類普通股的零碎權益，則本公司應將向該持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。

3.3.3有效發行。 所有根據本協議適當行使認股權證而發行的A類普通股均為有效發行、繳足股款及不可評估。

3.3.4簽發日期。以其名義發行A類普通股的賬簿記賬頭寸或證書(如適用)的每一人，在任何目的下均應被視為在交出認股權證或代表該認股權證的賬簿記賬頭寸和支付認股權證價格的日期成為此類A類普通股的記錄持有人，而不論證書的交付日期(就有憑證的認股權證而言)，但如果交還和付款的日期是本公司的股份轉讓賬簿或 認股權證代理人的賬簿記賬系統關閉的日期，該人應被視為在股份轉讓賬簿或記賬系統開放的下一個後續日期收盤時成為該A類普通股的持有人。

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3.3.5最大百分比。認股權證持有人可以書面形式 通知公司其選擇遵守本第3.3.5小節中的規定;但是，除非認股權證持有人做出此類選擇，否則其不受本第3.3.5小節的約束。如果選擇由持有人作出，則權證代理人不得執行持有人的權證的行使，並且該持有人無權行使該權證，在執行該行使後，該人（連同該 人的關聯公司），據權證代理人實際所知，將實益擁有超過4.9%或9.8%（或持有人可能指定的其他金額）的股份（該等股份）。“’’最大百分比（b）於該行使生效後立即發行在外的A類普通 股。就前述句子而言，該人士及其聯屬公司實益擁有的A類普通股總數應包括因行使認股權證而可發行的 類普通股數目，而該等認股權證正就該等句子作出決定，但不包括因（x）行使餘下認股權證而可發行的A類普通股數目， 該人士及其聯屬公司實益擁有的權證的未行使部分及（y）行使或轉換該人士及其 聯屬公司實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分（包括但不限於任何可換股票據或可換股優先股或認股權證），惟須受與本文件所載限制類似的轉換或行使限制所規限。除前一句中規定的情況外，就本段而言，受益所有權應根據1934年《證券交易法》第13（d）條（經修訂）計算“交易所行動)。就認股權證而言，在決定已發行A類普通股的數目時，持有人可依據下列各項所反映的已發行A類普通股的數目：(1)本公司S最近的20-F或10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、6-K表格或8-K表格的現行報告(視情況而定)，或其他向證監會提交的公開文件，(2)本公司最近的公告或(3)本公司或轉讓代理人的任何其他通知，列明已發行的A類普通股數量。無論出於任何原因，本公司於任何時間應認股權證持有人的書面要求，於兩(2)個營業日內向該持有人口頭及書面確認當時已發行的A類普通股數目。在任何情況下，已發行A類普通股的數量應在自報告該數量的已發行A類普通股之日起由 持有人及其關聯公司轉換或行使本公司股權證券後確定。通過向本公司發出書面通知，認股權證持有人可不時將適用於該持有人的最高 百分比增加或減少至該通知中指定的任何其他百分比；但任何此類增加應在該通知送達本公司後第六十一(61)天才生效。

4.調整。

4.1.共享 個大寫字母。

4.1.1分拆。如果在生效日期後，在符合下文第4.6節的規定的情況下，A類普通股的發行數量因A類普通股的應付股本或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該等股本、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股的數量應按該增加的A類流通股的比例增加。向A類普通股持有人配股，使持有人有權購買A類普通股

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價格低於A類普通股歷史公平市價(定義見下文)的普通股應被視為若干A類普通股的股本等於：(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的A類普通股數量)乘以(Ii)一(1)減去(X)在該等配股中支付的每股A類普通股價格除以(Y)歷史公平市價的商數。就第4.1.1款而言，(I)如果供股是可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，應考慮為此類權利而收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)歷史公平市價？是指在A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格，但沒有 獲得此類權利的權利。A類普通股不得以低於面值的價格發行。

4.1.2派息。 如本公司在認股權證未到期期間的任何時間，應向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分派A類普通股 股(或認股權證可轉換為的其他公司股份)，但(A)上文第4.1.1節所述或(B)普通現金股息(定義見下文)(任何該等非排除事項在此稱為非排除事項)除外非常股息則認股權證價格應在緊接該特別股息生效日期後減去就該非常股息就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額及/或公允市場價值(由董事會真誠釐定)。就本第4.1.2小節而言，普通現金股利？指任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎合併時，在截至宣佈該等股息或分派之日止的365天期間內，就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分派的每股金額(經調整以適當反映本第4節其他 小節所述的任何事件，不包括導致每份認股權證價格或可發行A類普通股數目調整的現金股息或現金分派) 不超過0.50美元，但僅就現金股息或現金分派總額等於或少於0.50美元而言。

4.2.股份的集合。如果在本協議日期後，在符合本協議第4.6節規定的情況下，因A類普通股的合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少已發行A類普通股的數量，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量應按此類已發行A類普通股的減少比例減少。

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4.3.權證價格的調整。

4.3.1每當根據上文第4.1.1節或第4.2節的規定，當行使認股權證時可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證價格須予調整(至最接近的百分之)，方法是將緊接該項調整前的該認股權證價格乘以分數(X)，而分數(X)的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)分母為緊接其後可購買的A類普通股數目 。

4.3.2 [已保留].

4.4.重組後更換證券等。如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(根據第4.1.1款或第4.2節的變更或僅影響該等A類普通股的面值的變更除外)，或在本公司與另一實體合併或合併或將本公司轉換為另一實體的情況下(但本公司為持續法團的合併或合併除外，這不會導致已發行的A類普通股進行任何重新分類或 重組)，或將本公司的全部或實質上與公司解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一實體的情況下，權證持有人此後應有權根據認股權證中規定的基礎和條款和條件，購買和接收在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的股份或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，以取代此前可購買和應收的A類普通股。或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人如在緊接該等事件發生前已行使其認股權證(S)，將會收到該等認股權證持有人應收到的認股權證。

如果重新分類或重組也導致第4.1.1節所涵蓋的A類普通股發生變化，則應根據第4.1.1節或第4.2、4.3節和第4.4節的規定進行調整。第4.4節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、合併或合併、出售或其他轉讓。在任何情況下，認股權證價格均不會低於在行使認股權證時可發行的每股面值 。

4.5.認股權證變更通知。在每次調整認股權證價格或因行使認股權證而可發行的A類普通股數目時，本公司須就此向認股權證代理人發出書面通知，該通知須述明因該項調整而產生的認股權證價格及在行使認股權證時可按該價格購買的A類普通股數目的增加或減少(如有)，併合理詳細列出計算方法及計算所依據的事實。在發生第4.1、4.2、4.3或4.4節規定的任何事件時，公司應將該事件的發生以書面形式通知每個認股權證持有人，其地址應為該持有人在認股權證登記簿中為該持有人規定的記錄日期或生效日期。未發出通知或通知中的任何缺陷不應影響該事件的合法性或有效性。

4.6.沒有零碎的股份。儘管本協議有任何相反的規定，本公司在行使認股權證時不得發行 零碎A類普通股。如果由於根據本第4條作出的任何調整，任何認股權證持有人將有權在行使該認股權證時獲得股份的零碎權益，則本公司於行使該認股權證後，須將將向該持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。

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4.7.授權書表格。認股權證的形式不需因根據本第4條作出的任何調整而改變，而經該等調整後發行的認股權證可述明與根據本協議初步發行的認股權證所載相同的認股權證價格及A類普通股數目；然而，本公司可於任何時間全權酌情作出本公司認為適當且不影響其實質的任何認股權證形式的改變，而其後發出或會籤的任何認股權證，不論是以交換或取代尚未發行的認股權證或其他方式，均可採用經如此改變的形式。

4.8.其他活動。如果發生任何影響本公司的事件，而本第4節前面各款的任何規定均不嚴格適用，但需要調整認股權證的條款，以便(I)避免對認股權證產生不利影響和(Ii)實現本第4條的意圖和目的，則在每一種情況下，本公司應指定一家獨立公共會計師事務所、投資銀行或其他公認的國家聲譽評估公司，其應就是否需要對認股權證所代表的權利進行任何調整以實現本第4節的意圖和目的提出意見，並在確定有必要進行調整的情況下，給出該調整的條款。公司應以與該意見中建議的調整一致的方式調整認股權證的條款。

4.9. [已保留].

5.手令的轉讓和交換。

5.1.轉讓登記。認股權證代理人應不時將任何未完成的認股權證的轉讓登記在 認股權證登記簿上，如果是有證書的認股權證，則在交出該認股權證後，應在該認股權證登記冊上登記轉讓，並在其上籤署適當的擔保簽名，並附上適當的轉讓説明。在任何此類轉讓後，認股權證代理人應發行新的 等量的認股權證，舊的認股權證應由認股權證代理人註銷。如果是有證書的認股權證，認股權證代理應應要求不時將取消的認股權證交付給 公司。

5.2.交出手令的程序。認股權證可連同書面的更換或轉讓請求一併交予認股權證代理人，而認股權證代理人隨即應如此交回的認股權證的登記持有人的要求，簽發一份或多份新的認股權證，相當於同等總數的認股權證；但除非本協議另有規定，或在任何記賬認股權證證書或最終認股權證證書中另有規定，每份記賬認股權證證書及最終認股權證證書只可全部及僅轉讓給保管人、另一保管人、繼任保管人或繼任者的代名人；然而，倘若交回轉讓的認股權證帶有限制性傳説(如私募認股權證的情況)，則認股權證代理人不得取消該認股權證併發行新的認股權證作為交換，直至認股權證代理人收到本公司大律師的意見，表明可進行有關轉讓，並指出新的認股權證是否亦須附有限制性傳説為止。

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5.3.部分認股權證。權證代理人不應被要求進行任何 轉讓或交換登記，這將導致為一小部分權證簽發權證證書或入賬頭寸。

5.4.服務費。任何權證轉讓的交換或登記均不收取手續費。

5.5.授權執行和會籤。本公司授權認股權證代理人根據本協議的條款，會籤並交付根據本第5條規定鬚髮行的認股權證，而本公司應在認股權證代理人要求時，為此目的向認股權證代理人提供以本公司名義正式簽署的認股權證。

5.6. [已保留].

6.救贖。

6.1.贖回 權證。如下文第6.3節所述，在向權證的登記持有人發出通知後，公司可選擇在可行使的任何時間及到期前於認股權證代理人的辦公室贖回不少於全部的未償還認股權證，每份認股權證的贖回價格為0.01美元；前提是(A)參考值(定義見下文)等於或超過每股A類普通股 股18.00美元(須根據本章程第4節進行調整)，及(B)有一份有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股， 及其相關的現行招股説明書，可於30天贖回期(定義見下文第6.3節)內查閲，或本公司已根據本章程第3.3.1(B)節選擇規定以無現金基準行使認股權證。

6.2.確定贖回日期和通知 贖回價格；參考值。如果公司根據第6.1節選擇贖回權證，則公司應確定贖回日期(贖回日期贖回日期 ？)。贖回通知應在贖回日期(此期間為 )前不少於三十(30)天，由公司以預付郵資的頭等郵件郵寄30天的兑換期認股權證的登記持有人須按其在登記簿上的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。如本協議中所用，(A)贖回價格？指根據第6.1節和(B)節贖回任何認股權證的每份認股權證的價格(br}參考值A指在發出贖回通知日期前的第三個交易日結束的三十(30)個交易日內任何二十(20)個交易日內A類普通股的最後報告銷售價格 。

12

6.3.在發出贖回通知後行使。認股權證可在公司根據本協議第6.3節發出贖回通知後及贖回日期之前的任何時間以現金方式行使(或根據本協議第3.3.1(B)節(如適用)以無現金方式行使)。如本公司決定要求所有認股權證持有人根據本條款第3.3.1(B)款以無現金方式行使其認股權證，則贖回通知應載有如何計算在行使認股權證時將收取的A類普通股數目的指示。

於贖回日期當日及之後，認股權證的記錄持有人除於交回認股權證時收取贖回價格外，並無其他權利。

6.4.排除私募認股權證。本公司同意本協議第6.1節規定的贖回權不適用於私募認股權證。

7.與權證持有人權利有關的其他規定。

7.1.沒有作為股東的權利。認股權證的登記持有人並不享有本公司 股東的任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派、行使任何優先購買權、就股東大會或本公司董事委任或任何其他事項行使任何優先投票權或同意或收取通知。

7.2.遺失、被盜、毀壞或銷燬的授權證。如果任何認股權證 丟失、被盜、毀損或被毀，公司和認股權證代理人可酌情施加關於賠償或其他方面的條款(如認股權證被毀，則包括交出)，簽發新的認股權證，其面額、期限和日期與認股權證遺失、被盜、遭毀或毀掉的認股權證相同。任何此類新的認股權證應構成公司的替代合同義務，無論據稱的遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。

7.3.預留A類普通股 股。本公司在任何時候均須預留及保留若干獲授權但未發行的A類普通股，該等股份應足以悉數行使根據本協議發行的所有已發行認股權證。

7.4.普通股登記；公司無現金行使S期權。

7.4.1普通股登記。本公司同意在實際可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於生效日期後十五(Br)(15)個營業日，本公司應盡其商業上合理的努力向監察委員會提交一份登記聲明，根據證券法登記在行使認股權證後發行可發行的A類普通股 。公司應盡其商業上合理的努力，使其在交易結束後60個工作日內生效，並保持該註冊説明書和與之相關的現行招股説明書的效力，直至根據本協議的規定認股權證到期或贖回為止。如果任何此類登記聲明在企業合併結束後的第60個工作日仍未宣佈生效，權證持有人有權在自企業合併結束後第61個工作日開始至該登記聲明被 宣佈生效為止的期間內

13

佣金，以及在本公司未能保持有效的登記聲明，涵蓋可根據認股權證的行使而發行的A類普通股的任何其他期間，根據第3.3.1節，以無現金方式行使該等認股權證，方法是(根據證券法第3(A)(9)節(或任何後續規則)或另一豁免)將認股權證換取該數目的A類普通股，該數目相等於通過(X)除以(X)認股權證相關的A類普通股數目的乘積而獲得的商數。乘以保證價和保證價之間的差額公平市價？，由(Y)公平市場價值定義，如本款7.4.1所述。僅就本款7.4.1而言，公平市價應指A類普通股在權證代理人從權證持有人或其證券經紀人或中介收到行使通知之日之前的十(10)個交易日內最後報告的平均銷售價格。權證代理人收到無現金行使通知的日期由權證代理人最終決定。對於公共認股權證的無現金行使，公司應根據請求，向認股權證代理人提供本公司(應為具有證券法經驗的外部律師事務所)的大律師意見，聲明(I)根據本款第7.4.1節以無現金基準行使認股權證並不需要根據證券法登記及(Ii)行使認股權證後發行的A類普通股可由並非本公司聯屬公司(該詞定義見證券法(或任何後續規則)第144條)的任何人士根據美國聯邦證券法自由買賣，並因此無須承擔限制性圖例。除第7.4.2款規定外，為免生任何疑問，除非及直至所有認股權證均已行使或失效，本公司仍有義務履行本款第7.4.1款前三句規定的註冊義務。

7.4.2公司無現金行使S期權。如果A類普通股在 行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)節(或任何後續規則)下的擔保證券的定義，則公司可根據其選擇，要求行使公共認股權證的公共權證持有人按照證券法第3(A)(9)條(或任何後續規則)的無現金基礎行使該等公共認股權證，如 第7.4.1和(I)節所述。本公司毋須就根據證券法可於行使公共認股權證時發行的A類普通股 的登記提交或維持登記聲明，即使本協議有任何相反規定，或(Ii)如本公司並無作出如此選擇，則本公司同意在沒有豁免的情況下，以其商業上合理的努力登記或 有資格出售根據行使公共認股權證持有人居住國的藍天法律行使公共認股權證而可發行的A類普通股。

8.關於委託書代理人及其他事宜。

8.1.繳税。本公司應不時及時支付因行使認股權證而發行或交付A類普通股而向本公司或 認股權證代理人徵收的所有税項及費用，但本公司並無義務就該等認股權證或該等A類普通股 支付任何過户税項。

14

8.2.權證代理的辭職、合併或合併。

8.2.1指定繼任權證代理人。向本公司發出六十(60)天書面通知後，認股權證代理人或其後獲委任的任何繼任者可辭去其職責，並獲解除本協議項下的所有其他職責及責任。如果權證代理人的職位因辭職或無行為能力或其他原因而空缺，公司應以書面形式指定一名繼任權證代理人來代替權證代理人。如本公司未能在 認股權證代理人或認股權證持有人(連同該通知提交其認股權證以供本公司查閲)書面通知其辭職或喪失工作能力後三十(30)日內作出上述委任，則任何認股權證持有人可向紐約州最高法院申請委任一名繼任權證代理人，費用由本公司支付，費用為S。任何後繼權證代理人，無論是由本公司或由該法院委任的，應是根據紐約州法律成立和存在的公司， 信譽良好，其主要辦事處位於曼哈頓市和紐約州行政區，並根據該等法律授權行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查。 任命後，任何後繼權證代理人應被賦予其前任權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，其效力與最初被指定為本協議下的權證代理人時相同。沒有任何進一步的行為或行為；但如因任何原因變得必要或適當，前置認股權證代理人應簽署並交付一份文書，將前置認股權證代理人在本協議項下的所有權力、權力及權利轉讓予該後繼認股權證代理人，費用由本公司承擔；並應任何後繼認股權證代理人的要求，訂立、籤立、確認及交付任何及所有書面文件，以便更全面及有效地歸屬於 ，並向該後續認股權證代理人確認所有該等授權、權力、權利、豁免權、責任及義務。

8.2.2繼任權證代理通知 。如需委任繼任權證代理人，本公司應不遲於任何該等委任生效日期向前任認股權證代理人及A類普通股轉讓代理人發出有關通知。

8.2.3權證代理的合併或合併。認股權證代理人可能合併或合併的任何公司，或因任何合併或合併而產生的任何公司，認股權證代理人應成為本協議項下的後續認股權證代理人，不再採取任何行動。

8.3.委託書代理人的費用和開支。

8.3.1薪酬。公司同意就其在本協議項下的權證代理服務向權證代理支付合理的報酬，並根據本協議項下的義務，應要求向權證代理償還權證代理在履行本協議項下的職責時可能合理產生的所有支出。

8.3.2進一步保證。公司同意履行、籤立、確認和交付或促使履行、籤立、確認和交付認股權證代理為執行或履行本協議條款可能合理要求的所有其他和其他行為、文書和保證。

15

8.4.委託書代理人的責任。

8.4.1依賴公司報表。在履行本協議項下的職責時，認股權證代理人應認為有必要或適宜在採取或遭受本協議項下的任何行動之前，由公司證明或確定任何事實或事項，該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為已由首席執行官、首席財務官總裁、執行副總裁總裁、副總裁簽署的聲明 最終證明和確定。或本公司董事會主席，並送交認股權證代理人。 認股權證代理人根據本協議的規定真誠地採取或遭受的任何行動，均可依賴該等聲明。

8.4.2彌償。認股權證代理人僅對其自身的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用承擔責任。對於權證代理人在執行本協議過程中的任何行為或遺漏，公司同意賠償權證代理人，並使其免於承擔任何和所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，但因權證代理人S的重大疏忽、故意不當行為或惡意行為而造成的責任除外。

8.4.3排除。認股權證代理人 對本協議的有效性或任何認股權證的有效性或執行不承擔任何責任(其會籤除外)。對於公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何約定或條件，認股權證代理不承擔任何責任。認股權證代理人將不負責根據本協議第4節的規定作出任何調整，或對任何該等調整的方式、方法或金額或確定是否存在需要作出任何該等調整的事實負責；亦不會因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議或任何認股權證發行的任何A類普通股的授權或保留 或任何A類普通股在發行時是否有效及繳足股款及不可評估作出任何陳述或保證。

8.5.接受代理。認股權證代理人在此接受根據本協議設立的代理機構，並同意按本協議所載條款及條件履行該等 ，並應就行使認股權證向本公司迅速作出交代，並同時向本公司交代並同時向本公司支付認股權證代理人因通過行使認股權證購買A類普通股而收到的所有款項。

8.6. [已保留].

9.雜項條文。

9.1. 繼任者。由公司或認股權證代理人或為公司或認股權證代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

16

9.2.通知。本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在交存通知後五(5)天內寄出、預付郵資、地址如下(直至本公司向認股權證代理人提交另一地址為止)，則應充分送達：

韋布爾公司。

Carillon Parkway 200號

佛羅裏達州聖彼得堡33716

注意：首席財務官王海晨；總法律顧問本·詹姆斯

電子郵件：h.c.wang@weBul.com；Ben@weBul.com

將副本複製到：

柯克蘭和埃利斯

地標，格洛斯特大廈26層

香港S皇后大道中15號

注意：傑西·謝利

電子郵件： jesse.Sheley@kirkland.com

根據本協議授權由任何認股權證持有人或本公司 向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在交存通知後五(5)天內以預付郵資寄往 地址(直至認股權證代理人向本公司提交另一地址)，則應充分送達，如下所示：

大陸股轉信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約州紐約市，郵編：10004

注意： 合規部

9.3.適用法律和排他性論壇。本協議和認股權證的有效性、解釋和履行應在各方面受紐約州法律管轄，但不適用會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。

公司特此同意，任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠應 在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。本公司特此放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法庭。儘管有上述規定，本款規定不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本協議中的法院條款。如有任何訴訟，其標的物

17

屬於本協議法院條款範圍的，以任何權證持有人的名義在紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(外國訴訟)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對在任何此類法院提起的任何強制執行法院條款的訴訟(強制執行訴訟)具有個人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中向該認股權證持有人送達法律程序文件，方法是向該認股權證持有人送達S在外地訴訟中作為該認股權證持有人的代理人的律師。

9.4。在本協議下享有權利的人。 本協議中的任何內容不得被解釋為授予或給予除本協議各方和認股權證註冊持有人以外的任何個人或公司根據或由於本協議或本協議的任何約定、條件、規定、承諾或協議而享有的任何權利、補救或索賠。本協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和協議應為本協議各方及其繼承人和受讓人以及認股權證登記持有人的唯一和專有利益。

9.5.審查認股權證協議。本協議的副本應在任何合理時間在曼哈頓市和紐約州曼哈頓區的權證代理人辦公室提供，供任何權證的註冊持有人查閲。認股權證代理人可要求任何此類持有人提交此類 持有人S認股權證，以供認股權證代理人查閲。

9.6。對應方：電子簽名。本協議可以任何數量的正本或傳真副本簽署，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。以電子方式傳輸的本協議的簽名應與原始簽名具有相同的權威性、效力和可執行性。

9.7。 標題效果。本協議中的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋。

9.8。修正案。本協議雙方可在未經任何登記持有人同意的情況下對本協議進行修訂，以便 消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本協議中包含的任何有缺陷的條款，包括使本協議的條款符合委託書/註冊聲明中對認股權證和本協議條款的描述，或增加或更改雙方可能認為必要或適宜的與本協議項下出現的事項或問題有關的任何其他條款，並且雙方認為不應對註冊持有人的利益造成不利影響。所有其他修改或修訂，包括任何提高認股權證價格或縮短行使期的修改或修訂，均須獲得當時未發行認股權證數量的登記持有人的投票或書面同意，而僅就私募配售認股權證條款或本協議有關私人配售認股權證的任何條款的任何修訂而言，至少須獲得當時未發行認股權證數量的多數 。儘管有上述規定，本公司可分別根據第3.1條及第3.2條第(Br)款的規定調低認股權證價格或延長行權期，而無須登記持有人同意。

18

9.9。可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款，作為本協議的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

[簽名頁如下]

19

茲證明，本協議雙方已促使本協議於上述第一個日期正式簽署。

[認股權證轉讓、假設和修訂協議的簽字頁]

茲證明，本協議雙方已促使本協議於上述第一個日期正式簽署。

[認股權證轉讓、假設和修訂協議的簽字頁]

茲證明，本協議雙方已促使本協議於上述第一個日期正式簽署。

[認股權證轉讓、假設和修訂協議的簽字頁]

附件A

[授權書的格式]

[臉]

數

認股權證

本認股權證 如未在有效期屆滿前行使，則無效

搜查令規定的行使期限

協議如下所述

WEBULL公司

根據開曼羣島法律註冊成立

CUSIP[●]

授權證書

本授權書證明[•]，或登記受讓人，是在此證明的認股權證的登記持有人(認股權證和每份認股權證，一份認股權證)，以購買A類普通股，$[0.00001]開曼羣島豁免公司韋布爾公司(The Company)的每股面值(A類普通股)。各認股權證持有人在下述認股權證協議規定的行使期內行使權利時，有權按根據認股權證協議釐定的行使價(認股權證價格)，在交回本認股權證證書並在下述認股權證代理人的辦事處或代理支付認股權證價格後，以美國的銀行電匯或 保兑支票(或通過認股權證協議所規定的無現金行權支票)，從本公司收取下述數目的繳足股款及不可評估的A類普通股。受制於本文和認股權證協議中規定的條件。本授權書中使用但未在本授權書中定義的術語應具有本授權書協議中賦予它們的含義。

每份完整認股權證最初可行使一股繳足股款且不可評估的A類普通股 。於行使任何認股權證時，不會發行任何零碎股份。如於行使認股權證時，持有人將有權收取A類普通股的零碎權益，本公司將於行使認股權證時將A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。於行使認股權證時可發行的A類普通股數目將會在認股權證協議所載的若干 事件發生時作出調整。

任何認股權證的每股A類普通股的初始認股權證價格等於每股11.50美元。認股權證價格可能會因認股權證協議所載的若干事件而作出調整。

[附件 A]

根據認股權證協議所載條件，認股權證只可在行使期內行使 ，在行權期結束前未行使者，該等認股權證即告失效。

茲參考本證書背面的其他條款，該等其他條款 在任何情況下均具有與在此地完全列出的相同效力。

此認股權證證書除非由認股權證代理人會籤，否則無效，該術語在《認股權證協議》中使用。

本授權證應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

[附件A]

[授權書的格式]

[反向]

本認股權證所證明的認股權證是正式授權發行的認股權證的一部分，持證人有權獲得[•]A類普通股，並根據日期為的權證轉讓、假設和修訂協議發行或將發行[•]，2024年(經不時修訂，認股權證協議)，由本公司正式籤立並作為權證代理(權證代理)交付給紐約公司大陸證券轉讓信託公司(權證代理)，該認股權證協議通過引用併入本文書併成為本文書的一部分，在此指的是對認股權證代理、本公司和權證持有人(詞語…持有人或認股權證持有人，分別指登記持有人或登記持有人)在此項下的權利、權利限制、義務、責任及豁免的描述。本協議持有人可向本公司提出書面要求，獲得一份《認股權證協議》。本授權書中使用但未在本授權書中定義的術語應具有本授權書協議中賦予它們的含義。

在《認股權證協議》規定的行權期內，可隨時行使認股權證。由此 認股權證證明的認股權證持有人可向認股權證代理人的主要公司信託辦事處交出本認股權證證書，連同按認股權證協議 指定的認股權證價格(或通過認股權證協議所規定的無現金行使)正確填寫及簽署的認股權證購買選擇表格，以行使該等認股權證證書。如在本協議所證明的任何認股權證行使時，所行使的認股權證數目 少於所證明的認股權證總數，則應向本證書持有人或其受讓人簽發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數目。

儘管本認股權證證書或認股權證協議另有規定，不得行使任何認股權證，除非於行使時 (I)涵蓋行權時發行A類普通股的登記聲明根據1933年證券法(經修訂)有效，及(Ii)認股權證下有關A類普通股的招股説明書是有效的，除非通過認股權證協議所規定的無現金行使。

認股權證協議 規定，在發生若干事件時，根據本協議面值所載認股權證的行使而可發行的A類普通股數量可在若干條件的規限下作出調整。如於認股權證行使時， 認股權證持有人將有權收取A類普通股的零碎權益，則本公司於行使認股權證時應將A類普通股向下舍入至最接近的整數，以發行予認股權證持有人 。

當認股權證證書於認股權證代理人的主要公司信託辦事處交回時，其登記持有人或經正式書面授權的法定代表人或受權人可按認股權證協議所規定的方式及受其限制，但無須支付任何服務費，換取另一份認股權證證書或相同期限的認股權證證書，以證明合共相同數目的認股權證。

在權證代理人辦公室 適當出示本權證進行轉讓登記後，應向受讓人簽發一份或多份具有類似期限並證明總計相同數量權證的新權證，以換取本權證，但須遵守權證協議 規定的限制。不收取任何費用，但與此相關的任何税收或其他政府收費除外。

公司和權證代理人可將本權證的登記持有人視為本權證的絕對所有人（儘管任何人在本協議中作出了所有權的任何註釋或其他書面記錄），為了本協議的任何行使、向本協議持有人的任何分配以及所有其他目的，而本公司或認股權證代理人均不受任何相反通知影響。認股權證或本認股權證證書均不賦予任何持有人以本公司股東的任何權利。

選擇購買

(在行使認股權證時籤立)

簽字人在此不可撤銷地選擇行使本授權證所代表的權利，以獲得[•]A類普通股，並根據本協議條款，向威布爾公司(本公司)支付A類普通股的金額為$。以下籤署人要求將此類A類普通股的證書登記在其地址的名稱下，並要求將此類A類普通股交付至其地址[•]。如果上述股份數量少於本協議下可購買的所有A類普通股，則簽署人要求以下列名義登記一份新的認股權證，該認股權證代表該等普通股的剩餘餘額[•]，其地址為，並將該授權證交付至[•]，地址是[•].

若認股權證可在認股權證協議允許的範圍內以無現金方式行使，則(I)本認股權證可行使的A類普通股數目將根據認股權證協議中容許行使該等無現金 的相關條款釐定，及(Ii)本認股權證持有人須完成下列各項：下文簽署人在此不可撤銷地選擇透過認股權證協議的無現金行使條款行使本認股權證所代表的權利，以 收取A類普通股。如果上述股份數量少於所有根據本協議可購買的A類普通股(在實施無現金操作後)，則簽署人要求將代表該A類普通股剩餘餘額的新認股權證 登記在其地址為的名下，並將該認股權證交付至[•]，地址是[•].

[簽名頁如下]

日期：

簽名保證：

簽名(S)應由符合條件的擔保機構(銀行、證券經紀人、儲蓄貸款協會和信用社)根據修訂後的1934年證券交易法(或任何後續規則)下的17AD-15規則，在批准的簽名擔保計劃中擁有 成員資格的擔保機構擔保。

附件10.5

認股權證協議

本 保修協議(本協議協議？)，日期為[•]由威布爾公司（一家開曼羣島豁免公司，簡稱威布爾公司）公司美國證券交易委員會（SEC）和紐約公司Continental Stock Transfer & Trust Company作為認股權證代理人（在此身份下，授權代理，在本文中也稱為傳輸代理”).

W在這裏，本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有業務合併協議（可根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改）中賦予的含義，“企業合併協議”2024年2月27日由本公司、Feather Sound I Inc.、根據開曼羣島法例註冊成立之獲豁免有限公司及本公司之全資附屬公司（“開曼羣島公司”）合併分部I” Feather Sound II Inc.，根據開曼羣島法例註冊成立之獲豁免有限公司及本公司之全資附屬公司（“開曼羣島公司”）合併附屬公司II”及SK Growth Opportunities Corporation（一間根據開曼羣島（開曼羣島）法例註冊成立的 獲豁免股份有限公司）。SPAC”根據該協議，除其他事項外，（i）合併子公司I將與SPAC合併，SPAC作為本公司的全資子公司（SPAC）在第一次合併後繼續存在。“第一次合併”SPAC將與合併子公司II合併，合併子公司II作為本公司的全資子公司（ A）在第二次合併後繼續存在。“第二次合併，並與第一次合併一起，合併”);

W在這裏，與合併有關及於完成日期，根據《企業合併協議》及本協議的條款及條件，本公司同意發行一份激勵認股權證(A)搜查令，和集體地，認股權證？)購買本公司一股A類普通股，每股面值0.00001美元(--類別A股普通股？)向每一位SPAC股東(SPAC內部人士或SPAC庫存股的任何持有人除外)支付 該SPAC股東持有的每股非贖回SPAC股票；

W在這裏，每份認股權證持有人有權按每股10.00美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文所述進行調整；

W在這裏，該公司已向美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交了申請選委會？)表格F-4的登記聲明(檔案號[•])(《泰晤士報》註冊聲明和 招股説明書(招股説明書根據1933年證券法（經修訂），證券法？)認股權證和認股權證行使時可發行的A類普通股。

W在這裏，本公司希望認股權證代理人代表本公司行事，而認股權證代理人願意就認股權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回及行使行事；

W在這裏，公司希望規定認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款，以及本公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

W在這裏當代表本公司籤立並由認股權證代理或其代表副署(如果簽發實物證書)時，所有必要的行為和事情均已完成，並已 履行了本公司的有效、具有約束力和法律義務，並授權簽署和交付本協議。

因此，考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

1.委任令狀代理人。本公司特此委派認股權證代理人 作為本公司的認股權證代理人，認股權證代理人在此接受委任，並同意根據本協議規定的條款和條件履行該委任。

2.手令。

2.1. 保證書表格。每份認股權證最初應僅以登記形式發行，如果發行實物證書，則應基本上採用本文件附件A的形式，其條款併入本文件，並應由董事會主席、首席執行官總裁、首席財務官或本公司其他主要官員 簽署或傳真簽署。如果已在任何 認股權證上籤署傳真簽名的人在該認股權證發出之前已停止以該人簽署該認股權證的身份任職，則該認股權證的簽發可具有相同的效力，猶如該人在該認股權證發出之日並未停止擔任該身份一樣。所有認股權證 最初應由一份或多份記賬憑證(每份，一份)代表記賬證”).

2.2.會籤的效力。如果簽發了實物證書，則除非並直到授權證代理根據本協議進行會籤，否則授權證證書應無效，且持有者不得行使該證書。

2.3. 註冊。

2.3.1認股權證登記冊。委託書代理人應保存賬簿(授權代理人授權書 註冊-)用於原始發行的登記和權證轉讓的登記。於首次發行認股權證時，認股權證代理人須按本公司向認股權證代理人發出的指示，以該等面額及其他方式發行及登記該等認股權證持有人的姓名及名稱。所有認股權證最初應由存放於 託管信託公司(The Depository Trust Company)的一份或多份記賬認股權證證書代表託管人？)，並以CEDE&Co.的名義登記為受託管理人。認股權證的實益權益的所有權應顯示在以下記錄中，並應通過以下方式實現所有權的轉讓：(I)每份記賬權證證書的託管人或其代名人，或(Ii)在託管人處有賬户的機構(每個這樣的機構，就其賬户中的權證而言，一個參與者”).

如果託管機構隨後停止為權證提供入賬結算系統，本公司可指示權證代理人就入賬結算作出其他安排。如果認股權證不符合或不再需要以記賬形式提供認股權證，則認股權證代理人應向託管機構提供書面指示，要求其將每份記賬認股權證證書交付給認股權證代理人註銷，公司應指示認股權證代理人以實物形式向託管機構交付證明該等認股權證的最終證書(最終擔保證書？)。此類最終的授權書應採用本文件附件A所示的格式，並如上文所述適當插入、修改和遺漏。

2.3.2登記持有人。在正式出示任何認股權證轉讓登記前，本公司和認股權證代理人可將該認股權證登記在認股權證登記冊(以下簡稱認股權證登記冊)上的人視為並予以處理登記持有人作為該等認股權證及其所代表的每份認股權證的絕對擁有者 (不論本公司或認股權證代理人以外的任何人士在最終認股權證證書上作出任何所有權批註或其他文字)，就行使該等認股權證而言，以及就所有其他目的而言， 本公司及認股權證代理人均不受任何相反通知影響。

3.手令的條款及行使。

3.1.認股權證價格。每份完整認股權證的登記持有人均有權在該認股權證及 本協議的規定下，按每股10.00美元的價格，向本公司購買認股權證所述數目的A類普通股，但須受本認股權證第4節及第3.1節最後一句所規定的調整所規限。術語？認股權證價格-本協議中使用的-指在行使認股權證時A類普通股可被購買的每股價格。公司可全權酌情於到期日(定義見下文)前任何時間調低認股權證價格，為期不少於二十(20)個營業日(定義見下文)，除非證券交易所規則或適用法律要求較長的期間，但本公司須向認股權證的登記持有人提供最少三(3)日有關減價的書面通知，並須進一步規定所有認股權證的減價幅度應相同 。就本協定而言，a工作日？指的是除週六、週日或聯邦假日外，紐約市的銀行通常正常營業的一天。

3.2.認股權證的期限。認股權證只能在此期間行使(《鍛鍊週期？)在截止日期後三十(30)天開始，最早終止於：(X)截止日期後四(4)年的紐約市時間下午5：00，(Y)公司的清算，以及 (Z)本合同第6.3節規定的贖回日期(定義見下文)紐約市時間下午5：00終止到期日但是，任何認股權證的行使應符合下文第3.3.2節所述的與有效登記聲明或有效豁免有關的任何適用條件。除 在贖回時獲得贖回價格(定義如下)的權利(如本協議第6節所述)外，每一份未於到期日或之前未行使的認股權證均應失效，並且 本協議項下的所有權利及與此相關的所有權利將於下午5：00終止。到期日為紐約市時間。

本公司可全權酌情決定延長認股權證的有效期，方法為延遲認購日期;惟本公司須就任何有關延長向認股權證的登記持有人發出最少二十（20）日的事先書面通知，且所有認股權證的任何有關延長的有效期須相同。

3.3.行使認股權證。

3.3.1付款。根據認股權證和本協議的規定，認股權證的登記持有人可通過以下方式行使認股權證： 向其公司信託部門的認股權證代理交付(I)證明要行使的認股權證的最終認股權證證書，或如果是記賬式認股權證證書，則證明將行使的認股權證( )。記賬認股權證？)託管人的記錄上，託管人在託管人為此目的而不時以書面形式指定的託管人的賬户中，(Ii)選擇購買(？)選擇購買”根據認股權證的行使而發行的A類普通股，由登記持有人在擔保認股權證證書背面正確填寫和簽署，或在記賬式認股權證證書的情況下，由參與者根據存管’處的程序正確交付，及（iii）就行使 認股權證的每股A類普通股悉數支付認股權證價格，以及就行使認股權證而應付的任何及所有適用税項，以 美國合法貨幣、以支付給認股權證代理人的有效保付支票或有效銀行匯票或通過電匯立即可用的資金，將認股權證交換為A類普通股併發行此類A類普通股。

3.3.2行使時發行A類普通股。在行使任何 認股權證並結清支付認股權證價格的資金後，公司應儘快向該認股權證的登記持有人發行其有權獲得的A類普通股數量的簿記頭寸或證書（如適用），以其指定的一個或多個名稱登記，以及如果該認股權證未被完全行使，則為該認股權證未被行使的 A類普通股數量的新記賬頭寸或加簽認股權證（如適用）。如果行使的權證少於記賬式權證證明的全部權證，則應在存管處、 其每一記賬式權證的指定人或參與者（視情況而定）保存的記錄中註明，證明行使後剩餘的權證餘額。儘管有上述規定，公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何 類普通股，也沒有義務結算該認股權證的行使，除非根據《證券法》就 認股權證相關的A類普通股作出的登記聲明當時生效，且相關的招股説明書是最新的，但公司必須履行第7.4條規定的義務。’任何認股權證均不可行使，且本公司無義務在行使認股權證時 發行A類普通股，除非在行使認股權證時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法進行登記、符合資格或被視為豁免登記或符合資格。如果前兩個句子中的條件不符合權證，則該權證的持有人無權 行使該權證，該權證可能沒有價值，並且到期時毫無價值。在任何情況下，本公司將不會被要求以淨現金結算認股權證行使。

3.3.3有效發行。根據本協議 適當行使認股權證時發行的所有A類普通股應有效發行、繳足且不可徵税。

3.3.4發行日期。以其名義發行A類普通股的任何記賬頭寸或 證書（如適用）的每名人士，在權證或代表 該權證的記賬頭寸被交出並支付權證價格之日，就所有目的而言應被視為已成為該A類普通股的記錄持有人，不論該證書的交付日期（如為證書型認股權證），除非該交出及付款日期為本公司股份過户登記簿或認股權證代理人的簿記系統關閉之日，該人應被視為已成為該A類普通股的持有人在下一個股票轉讓簿或簿記系統開放的下一個營業時間結束時。

3.3.5最大百分比。認股權證持有人可以書面形式 通知公司其選擇遵守本第3.3.5小節中的規定;但是，除非認股權證持有人做出此類選擇，否則其不受本第3.3.5小節的約束。如果選擇由持有人作出，則權證代理人不得執行持有人的權證的行使，並且該持有人無權行使該權證，在執行該行使後，該人（連同該 人的關聯公司），據權證代理人實際所知，將實益擁有超過4.9%或9.8%（或持有人可能指定的其他金額）的股份（該等股份）。“’’最大百分比（b）於該行使生效後立即發行在外的A類普通 股。就前述句子而言，該人士及其聯屬公司實益擁有的A類普通股總數應包括因行使認股權證而可發行的 類普通股數目，而該等認股權證正就該等句子作出決定，但不包括因（x）行使餘下認股權證而可發行的A類普通股數目， 該人士及其聯屬公司實益擁有的權證的未行使部分及（y）行使或轉換該人士及其 聯屬公司實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分（包括但不限於任何可換股票據或可換股優先股或認股權證），惟須受與本文件所載限制類似的轉換或行使限制所規限。除前一句中規定的情況外，就本段而言，受益所有權應根據1934年《證券交易法》第13（d）條（經修訂）計算“交易所行動)。就認股權證而言，在決定已發行A類普通股的數目時，持有人可依據下列各項所反映的已發行A類普通股的數目：(1)本公司S最近的20-F或10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、6-K表格或8-K表格的當前報告(視情況而定)或其他向證監會提交的公開文件，(2)本公司最近的公告或(3)本公司或轉讓代理的任何其他通知，列明已發行的A類普通股數量。無論出於任何原因，本公司應於任何時間應認股權證持有人的書面要求，於兩(2)個營業日內以口頭及書面方式向該持有人確認當時已發行的A類普通股數目。在任何情況下，已發行A類普通股的數量應在自報告該數量的已發行A類普通股之日起由持有人及其關聯公司轉換或行使公司的股權證券生效後確定。通過向本公司發出書面通知，認股權證持有人可不時將適用於該持有人的 最高百分比增加或減少至該通知所指定的任何其他百分比；但任何該等增加須在該通知送交本公司後第六十一(61)日才生效。

4.調整。

4.1.股票資本化。

4.1.1分拆。如果在截止日期後，在符合下文第4.6節的規定的情況下，發行的A類普通股的數量因A類普通股應付的股本增加，或因A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該等股本、拆分或類似事件的生效日期，因行使每一份認股權證而可發行的A類普通股數量應按該增加的A類流通股的比例增加。A類普通股持有人有權以低於歷史公平市價(定義如下)的價格購買A類普通股的配股，應被視為若干A類普通股的股票資本化，等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(Ii)一(1)減去(X)每股價格的商數。在配股中支付的A類普通股除以(Y)歷史公平市值。就本款4.1.1而言，(I)如果供股是可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，應考慮為此類權利收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)歷史公平市價？指A類普通股在適用交易所或適用市場以正常方式進行交易的首個交易日之前的十(10)個交易日(定義如下)期間報告的A類普通股的VWAP(定義見下文)，但無權獲得該等權利。A類普通股不得以低於面值的價格發行。

4.1.2分紅。如果本公司於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或 現金、證券或其他資產分派予該等A類普通股(或認股權證可轉換為的S公司其他股份)、 (上文第4.1.1節所述(A)或(B)普通現金股息(定義見下文)以外的任何該等非排除事件非常股息 則認股權證價格應按就該特別股息向每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的現金及/或公平市價(由董事會真誠釐定)減去，並於該非常股息生效日期後立即生效。就本第4.1.2款而言，普通現金股利？指任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎合併時，在截至宣佈該等股息或分派之日的365天期間，A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分派的每股金額(經調整以適當反映本第4節其他小節所述的任何事件，不包括導致因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數目或價格調整的現金股息或現金分派)不超過0.50美元，但僅就等於或少於0.50美元的現金股息或現金分派總額而言。

4.2.股份的集合。如果在本協議日期後，在符合本章程第4.6節的規定的情況下，A類普通股的數量因合併、合併、股份反向拆分或A類普通股重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量應按A類流通股的此類減少比例減少 。

4.3.權證價格的調整。

4.3.1每當根據上文第4.1.1節或第4.2節的規定，當行使認股權證時可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證價格須予調整(至最接近的百分之)，方法是將緊接該項調整前的該認股權證價格乘以分數(X)，而分數(X)的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)分母為緊接其後可購買的A類普通股數目 。

4.3.2擔保價格和參考價格(定義見下文)應在發生以下事件時進行相應調整：

(A)如於截止日期起六(6)個月的日期，即A類普通股的基準價值低於每股8.00美元，(I)認股權證價格應減至8.00美元，及(Ii)參考價應減至16.00美元，每種情況下均須於緊接該決定日期的下一個交易日；

(B)如果基準價值在截止日期十二(12)個月週年日當日低於每股A類普通股7.00美元，(I)認股權證價格應降至7.00美元，及(Ii)參考價應降至15.00美元，每種情況下均應在緊接該決定日期後的交易日；

(C)如於截止日期十八(18)個月當日A類普通股的基準值低於每股6.00美元，(I)認股權證價格應減至6.00美元，及(Ii)參考價格應減至14.00美元，每種情況下均在緊接該決定日期後的交易日；

(D)如於截止日期二十四(24)個月週年當日，A類普通股的基準值低於每股5.00美元，(I)認股權證價格應減至5.00美元，及(Ii)參考價格應減至13.00美元，兩者均在緊接該決定日期後的交易日；

在條款(A)至(D)的每一種情況下，如果保證價格在本協議日期之後調整(不包括根據本第4.3.2節的規定)，則基準值以及調整後的保證價格和參考價格的金額應根據 進行調整。

4.3.3定義。就本協議而言，下列大寫術語 應具有以下含義：(X)？基準值？指A類普通股在確定日期前最後三十(30)個交易日的VWAP；(Y)交易日 ？指A類普通股實際在A類普通股當時交易的主要證券交易所或證券市場交易的任何一天；和(Z)？VWAP 對於截至任何日期(S)的任何證券，指在紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，在交易該證券的主要證券交易所或證券市場上該證券的美元成交量加權平均價格，彭博社通過其惠普功能(設置為加權平均)報告的該證券的美元成交量加權平均價格，如果前述規定不適用，則為該證券在非處方藥據彭博社報道，自紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，該證券的電子公告牌上的市場，或者，如果彭博社在該時間內沒有報告該證券的美元成交量加權平均價，則為場外交易市場集團公司報告的該證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果不能在上述任何基礎上計算該證券在該日期(S)的VWAP，該等證券於有關日期(S)的等值收益應為本公司合理釐定日期(S)的每股公平市價。

4.4.重組後更換證券等。如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(但根據第4.1.1款或第4.2節的變更或僅影響該等A類普通股的面值的變更除外)，或在 本公司與另一實體合併或合併或將本公司轉換為另一實體的情況下(本公司為持續法團的合併或合併除外，且不會導致已發行A類普通股的任何重新分類或重組)，或將本公司的全部或實質上作為整體的資產或其他財產出售或轉讓給與本公司解散有關的另一實體的情況下，認股權證持有人此後有權根據認股權證所指明的基礎及條款和條件，購買及收受認股權證的股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股。或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人如在緊接該等事件發生前已行使其認股權證(S)，將會收到該等認股權證持有人應收到的認股權證。

如果重新分類或重組也導致第4.1.1節所涵蓋的A類普通股發生變化，則應根據第4.1.1節或第4.2、4.3節和第4.4節的規定進行調整。第4.4節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、合併或合併、出售或其他轉讓。在任何情況下，認股權證價格均不會低於在行使認股權證時可發行的每股面值 。

4.5.認股權證變更通知。在每次調整認股權證價格或因行使認股權證而可發行的A類普通股數目時，本公司須就此向認股權證代理人發出書面通知，該通知須述明因該項調整而產生的認股權證價格及在行使認股權證時可按該價格購買的A類普通股數目的增加或減少(如有)，併合理詳細列出計算方法及計算所依據的事實。在發生第4.1、4.2、4.3或4.4節規定的任何事件時，公司應將該事件的發生以書面形式通知每個認股權證持有人，其地址應為該持有人在認股權證登記簿中為該持有人規定的記錄日期或生效日期。未發出通知或通知中的任何缺陷不應影響該事件的合法性或有效性。

4.6.沒有零碎的股份。儘管本協議有任何相反的規定 ，本公司不得在行使認股權證時發行零碎的A類普通股。如果由於根據本第4條作出的任何調整，任何認股權證持有人將有權在該認股權證行使時獲得股份的零碎權益，則本公司於行使該認股權證後，須將將向該持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。

4.7.授權書表格。認股權證的形式不需因根據本第4條作出的任何調整而改變，而經該等調整後發出的認股權證可述明與根據本協議最初發行的認股權證所載相同的認股權證價格及相同數量的A類普通股；但條件是本公司可於任何時間全權酌情作出本公司認為適當且不影響其實質的任何認股權證形式的改變，而其後發出或副署的任何認股權證，不論是作為交換或替代尚未發行的認股權證或其他方式，均可採用經如此改變的形式。

4.8. 其他事件。如果發生任何影響本公司的事件，而本第4節前面各款的任何規定均不嚴格適用，但需要調整認股權證的 條款，以便(I)避免對認股權證造成不利影響和(Ii)實現本第4條的意圖和目的，則在每種情況下，本公司應指定一家獨立的公共會計師事務所、投資銀行或其他公認的國家聲譽評估公司，其應就是否需要對認股權證所代表的權利進行任何調整以實現本第4節的意圖和目的提出意見，並在確定有必要進行調整的情況下，給出該調整的條款。本公司應以與該意見建議的任何調整一致的方式調整認股權證的條款。

5.手令的轉讓和交換。

5.1.轉讓登記。認股權證代理人應不時將任何未完成的認股權證的轉讓登記在 認股權證登記簿上，如果是有證書的認股權證，則在交出該認股權證後，應在該認股權證登記冊上登記轉讓，並在其上籤署適當的擔保簽名，並附上適當的轉讓説明。在任何此類轉讓後，認股權證代理人應發行新的 等量的認股權證，舊的認股權證應由認股權證代理人註銷。如果是有證書的認股權證，認股權證代理應應要求不時將取消的認股權證交付給 公司。

5.2.交出手令的程序。認股權證可連同書面交換或轉讓請求一併交予認股權證代理人，而認股權證代理人隨即應已交回認股權證的登記持有人的要求發行一份或多份新的認股權證，相當於同等總數的認股權證；但除非本協議另有規定，或在任何記賬認股權證證書或最終認股權證證書中另有規定，否則每份記賬認股權證證書及最終認股權證證書只可整體及僅轉讓予託管人、另一託管人、繼任託管人或繼任託管人。

5.3.部分認股權證。權證代理人不應被要求進行任何轉讓或交換登記，這將導致認股權證證書或記賬頭寸的簽發只需一小部分權證。

5.4.服務費。權證的任何交換或轉讓登記均不收取服務費。

5.5.授權書的執行和會籤。茲授權 權證代理人根據本協議的條款，會籤並交付根據本第5條的規定需要發行的權證，且公司應在 權證代理人要求時，向權證代理人提供代表公司正式簽署的權證。

6. 贖回。

6.1.贖回認股權證。根據 公司的選擇，不少於所有未行使的認股權證可在其可行使期間的任何時間和到期前，在通知認股權證的登記持有人後，在認股權證代理人的辦事處贖回，如下文第6.3節所述，贖回價格為每份認股權證0.01美元;前提是（a）參考價值（定義見下文）等於或超過每股A類普通股18.00美元（該美元金額，“參考價”（b）於30日贖回期（定義見下文第6.3條）內，有涵蓋於認股權證獲行使時可予發行的A類普通股的發行的有效登記聲明，以及與此有關的現行 招股章程。

6.2.贖回的確定日期和通知;贖回價格;參考價值。如果本公司根據第6.1節選擇贖回 認股權證，本公司應確定贖回日期（贖回日期“贖回日期？)。贖回通知應由本公司在贖回日期(該期間內)不少於三十(30)天前 以預付郵資的頭等郵件郵寄30天的兑換期？)向認股權證的登記持有人按其最後的 地址贖回，因為它們將出現在登記簿上。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。如本協議中所用， (A)贖回價格？指根據第6.1節和(B)節贖回任何認股權證的每份認股權證的價格參考值？指在發出贖回通知日期前的第三個交易日結束的任何三十(30)個交易日期間的A類普通股的VWAP。

6.3.在發出贖回通知後行使。該等認股權證可於本公司根據本條例第6.3節發出贖回通知後及贖回日期前的任何時間行使，以換取現金。於贖回日期及之後，認股權證的紀錄持有人除於認股權證交出時收取贖回價格 外，並無其他權利。

7.與權證持有人的權利有關的其他條文。

7.1.沒有作為股東的權利。認股權證的登記持有人並不享有 公司股東的任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派、行使任何優先投票權或同意或作為股東就本公司股東大會或委任 董事或任何其他事項收取通知的權利。

7.2.遺失、被盜、毀壞或銷燬的授權證。如果任何認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬，本公司及認股權證代理人可酌情決定就賠償或其他事宜施加條款(如認股權證已損壞，則包括交出)，簽發新的認股權證，其面額、期限及日期與該認股權證所遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證相同。任何此類新的認股權證應構成公司的替代合同義務，無論據稱的遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。

7.3.A類普通股預留。本公司 在任何時候均須預留及備有若干獲授權但未發行的A類普通股，該等股份應足以悉數行使根據本協議發行的所有已發行認股權證。

7.4.A類普通股登記；藍天登記。

7.4.1 A類普通股登記。本公司同意將以其商業上的合理努力向證監會提交一份註冊説明書，根據證券法登記在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行。公司應盡其商業上合理的 努力使其生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至根據本協議的規定認股權證到期或贖回為止。除第7.4.2款另有規定外，為免生疑問，除非及直至所有認股權證已行使或失效，本公司將繼續有責任履行本款第7.4.1款前三句規定的註冊義務。

7.4.2藍天註冊 如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條(或任何後續規則)下的擔保證券定義，則本公司同意盡其商業上合理的努力登記根據行使權證持有人居住的州的藍天法律可發行的A類普通股或使其有資格出售，但不得獲得豁免。

8.關於委託書代理人及其他事宜。

8.1.繳税。本公司應不時及時支付因行使認股權證而發行或交付A類普通股而向本公司或 認股權證代理人徵收的所有税項及費用，但本公司並無義務就該等認股權證或該等A類普通股 支付任何過户税項。

8.2.權證代理的辭職、合併或合併。

8.2.1指定繼任權證代理人。向本公司發出六十(60)天書面通知後，認股權證代理人或其後獲委任的任何繼任者可辭去其職責，並獲解除本協議項下的所有其他職責及責任。如果權證代理人的職位因辭職或無行為能力或其他原因而空缺，公司應以書面形式指定一名繼任權證代理人來代替權證代理人。如本公司未能在 認股權證代理人或認股權證持有人(連同該通知提交其認股權證以供本公司查閲)書面通知其辭職或喪失工作能力後三十(30)日內作出上述委任，則任何認股權證持有人可向紐約州最高法院申請委任一名繼任權證代理人，費用由本公司支付，費用為S。任何後繼權證代理人，無論是由本公司或由該法院委任的，應是根據紐約州法律成立和存在的公司， 信譽良好，其主要辦事處位於曼哈頓市和紐約州行政區，並根據該等法律授權行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查。 任命後，任何後繼權證代理人應被賦予其前任權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，其效力與最初被指定為本協議下的權證代理人時相同。沒有任何進一步的行為或行為；但如因任何原因變得必要或適當，前置認股權證代理人應簽署並交付一份文書，將前置認股權證代理人在本協議項下的所有權力、權力及權利轉讓予該後繼認股權證代理人，費用由本公司承擔；並應任何後繼認股權證代理人的要求，訂立、籤立、確認及交付任何及所有書面文件，以便更全面及有效地歸屬於 ，並向該後續認股權證代理人確認所有該等授權、權力、權利、豁免權、責任及義務。

8.2.2繼任權證代理通知 。如需委任繼任權證代理人，本公司應不遲於任何該等委任生效日期向前任認股權證代理人及A類普通股轉讓代理人發出有關通知。

8.2.3權證代理的合併或合併。認股權證代理人可能合併或合併的任何公司，或因任何合併或合併而產生的任何公司，認股權證代理人應成為本協議項下的後續認股權證代理人，不再採取任何行動。

8.3.委託書代理人的費用和開支。

8.3.1薪酬。公司同意就其在本協議項下的權證代理服務向權證代理支付合理的報酬，並根據本協議項下的義務，應要求向權證代理償還權證代理在履行本協議項下的職責時可能合理產生的所有支出。

8.3.2進一步保證。公司同意履行、籤立、確認和交付或導致履行、簽署、確認和交付認股權證代理為執行或履行本協議的規定可能合理要求的所有其他和其他行為、文書和保證。

8.4.委託書代理人的責任。

8.4.1依賴公司報表。在履行本協議項下的職責時，認股權證代理人應認為有必要或適宜在採取或遭受本協議項下的任何行動之前，由公司證明或確定任何事實或事項，該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為已由首席執行官、首席財務官總裁、執行副總裁總裁、副總裁簽署的聲明 最終證明和確定。或本公司董事會主席，並送交認股權證代理人。 認股權證代理人根據本協議的規定真誠地採取或遭受的任何行動，均可依賴該等聲明。

8.4.2彌償。認股權證代理人僅對其自身的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用承擔責任。對於權證代理人在執行本協議過程中的任何行為或遺漏，公司同意賠償權證代理人，並使其免於承擔任何和所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，但因權證代理人S的重大疏忽、故意不當行為或惡意行為而造成的責任除外。

8.4.3排除。認股權證代理人 對本協議的有效性或任何認股權證的有效性或執行不承擔任何責任(其會籤除外)。對於公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何約定或條件，認股權證代理不承擔任何責任。認股權證代理人將不負責根據本協議第4節的規定作出任何調整，或對任何該等調整的方式、方法或金額或確定是否存在需要作出任何該等調整的事實負責；亦不會因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議或任何認股權證發行的任何A類普通股的授權或保留 或任何A類普通股在發行時是否有效及繳足股款及不可評估作出任何陳述或保證。

8.5.接受代理。認股權證代理人在此接受根據本協議設立的代理機構，並同意按本協議所載條款及條件履行該等 ，並應就行使認股權證向本公司迅速作出交代，並同時向本公司交代並同時向本公司支付認股權證代理人因通過行使認股權證購買A類普通股而收到的所有款項。

9.雜項條文。

9.1.接班人。由公司或認股權證代理人或為公司或認股權證代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應 對其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

9.2.通知。本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在交存通知後五(5)天內寄出、預付郵資、地址如下(直至本公司向認股權證代理人提交另一地址為止)，則應充分送達：

韋布爾公司。

200 Carillon Parkway

佛羅裏達州聖彼得堡33716

注意：首席財務官王海晨；總法律顧問本·詹姆斯

電子郵件：h.c.wang@weBul.com；Ben@weBul.com

將副本複製到：

柯克蘭和埃利斯

地標，格洛斯特大廈26層

香港S皇后大道中15號

注意：傑西·謝利

電子郵件： jesse.Sheley@kirkland.com

根據本協議授權由任何認股權證持有人或本公司 向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在交存通知後五(5)天內以預付郵資寄往 地址(直至認股權證代理人向本公司提交另一地址)，則應充分送達，如下所示：

大陸股轉信託公司 公司

道富銀行1號，30樓

紐約州紐約市，郵編：10004

注意： 合規部

9.3.適用法律和排他性論壇。本協議和認股權證的有效性、解釋和履行應在各方面受紐約州法律管轄，但不適用會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。

公司特此同意，任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠應 在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。本公司特此放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法庭。儘管有上述規定，本款規定不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本協議中的法院條款。如有任何訴訟，而其標的物在

本協議法院條款的範圍，以任何權證持有人的名義提交給紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院(外國訴訟)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院對向任何此類法院提起的任何強制執行法院條款的訴訟(強制執行訴訟)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中向該認股權證持有人送達法律程序文件，作為該認股權證持有人的代理人，向該認股權證持有人在外地訴訟中的大律師S送達法律程序文件。

9.4。根據本協議享有權利的人。本協議中的任何內容不得被解釋為授予或給予任何個人或公司，但本協議各方和認股權證註冊持有人根據或由於本協議或本協議的任何契約、條件、規定、承諾或協議而享有或提出的任何權利、補救或索賠。本協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和協議應為本協議各方及其繼承人和受讓人以及認股權證登記持有人的唯一和專有利益。

9.5.審查認股權證協議。本協議副本應在任何合理時間在曼哈頓市和紐約州曼哈頓區的權證代理人辦公室提供，以供任何權證的註冊持有人查閲。認股權證代理人可要求任何此類持有人提交此類 持有人S認股權證，以供認股權證代理人查閲。

9.6。對應方：電子簽名。本協議可以任何數量的正本或傳真副本簽署，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。以電子方式傳輸的本協議的簽名應與原始簽名具有相同的權威性、效力和可執行性。

9.7。 標題效果。本協議中的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋。

9.8。修正案。本協議雙方可在未經任何註冊持有人同意的情況下對本協議進行修訂，以便 糾正任何含糊、錯誤或糾正、更正或補充本協議中包含的任何有缺陷的條款，包括使本協議的條款符合委託書/註冊聲明中對認股權證和本協議條款的描述，或添加或更改雙方認為必要或適宜的與本協議項下出現的事項或問題有關的任何其他條款，並且雙方認為不應對註冊持有人的利益造成不利影響。所有其他修改或修訂，包括任何提高認股權證價格或縮短行使期限的修改或修訂，均須獲得登記持有人的投票或書面同意，並至少 當時尚未發行的認股權證數量的多數。儘管有上述規定，本公司可分別根據第3.1條及第3.2條第(Br)款的規定調低認股權證價格或延長行權期，而無須登記持有人同意。

9.9。可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款，作為本協議的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議已於上述第一次簽署之日起正式簽署。

[授權協議的簽字頁]

附件A

[授權書的格式]

[臉]

數

認股權證

如果在以下所述的合同協議中規定的執行期到期之前未執行本合同，則本合同無效

WEBULL公司

根據開曼羣島法律註冊成立

CUSIP[•]

授權書 證書

本授權書證明[•]，或已登記的受讓人，是權證的登記持有人 在此證明(？認股權證？和每個？，一個？搜查令？)購買A類普通股，每股面值0.00001美元(班級A普通股 股R)，韋布爾公司，開曼羣島的一家豁免公司(The公司？)。每份認股權證使持有人在下述認股權證協議所述的行使期內行使權力時， 有權按行使價(行使價)從本公司收取下述數目的繳足股款及不可評估的A類普通股認股權證價格Br}根據認股權證協議確定，在退還本認股權證證書並在下文提及的認股權證代理人的辦公室或代理支付認股權證價格後，以美元、美利堅合眾國的銀行電匯或保兑支票支付。 ，受此處和認股權證協議中規定的條件限制。本授權書中使用但未在本授權書中定義的術語應具有本授權書協議中賦予它們的含義。

每份完整認股權證最初可行使一股繳足股款且不可評估的A類普通股 。於行使任何認股權證時，不會發行任何零碎股份。如於行使認股權證時，持有人將有權收取A類普通股的零碎權益，本公司將於行使認股權證時將A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。於行使認股權證時可發行的A類普通股數目將會在認股權證協議所載的若干 事件發生時作出調整。

任何認股權證的每股A類普通股的初始認股權證價格等於每股10.00美元。認股權證價格可能會因認股權證協議所載的若干事件而作出調整。

根據認股權證協議所載條件，認股權證只可在行使期內行使 ，在行權期結束前未行使者，該等認股權證即告失效。

茲參考本證書背面的其他條款，該等其他條款 在任何情況下均具有與在此地完全列出的相同效力。

此認股權證證書除非由認股權證代理人會籤，否則無效，該術語在《認股權證協議》中使用。

本授權證應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

[授權書的格式]

[反向]

本認股權證證書所證明的認股權證是正式授權發行的認股權證的一部分，授權行使持有人有權收取A類普通股，並根據日期為#年的認股權證協議發行或將會發行。[•]，2024年(The認股權證協議？)，由公司正式籤立並交付給作為認股權證代理人的紐約公司大陸股票轉讓和信託公司(該公司授權代理)，該《認股權證協議》以引用方式併入本文書，併成為本文書的一部分，並在此提及，以描述認股權證代理人、公司和持有人在本文書項下的權利、權利限制、義務、義務和豁免(文字持有者？或？保持者？分別指認股權證的登記持有人或登記持有人)。認股權證協議副本可由本協議持有人在向本公司提出書面要求時獲得。本授權書中使用但未在本授權書中定義的術語應具有本授權書協議中賦予它們的含義。

在《認股權證協議》規定的行權期內，可隨時行使認股權證。本認股權證證書所證明的認股權證持有人可在認股權證代理人的主要公司信託辦事處交回本認股權證證書，連同按認股權證協議 所指定的認股權證價格支付的認股權證購買選擇表格，行使該等認股權證證書。如果在行使本協議所證明的任何認股權證時，所行使的認股權證數目少於本協議所證明的認股權證總數，則應向本證書持有人或其受讓人簽發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數目。

儘管本認股權證證書或認股權證協議另有規定，不得行使任何認股權證，除非在行使時 (I)涵蓋行權時將發行的A類普通股的登記聲明根據經修訂的1933年證券法有效，以及(Ii)其下有關A類普通股的招股説明書是有效的。

認股權證協議規定，在發生若干事件時，根據本協議面值所載認股權證的行使而可發行的A類普通股數量可在若干條件的規限下作出調整。如認股權證持有人於行使認股權證時將有權收取A類普通股的零碎權益，則本公司於行使認股權證時應將A類普通股向下舍入至最接近的整數，以發行予認股權證持有人。

於認股權證代理人的主要公司信託辦事處交回的認股權證證書，如由認股權證登記持有人親自交回或由法定代表人或經正式書面授權的受權人交出，可按認股權證協議規定的方式及受其限制，但無須支付任何服務費，換取另一份認股權證證書或可證明合共相同數目的認股權證的相同期限的認股權證證書。

在權證代理人辦公室 適當出示本權證進行轉讓登記後，應向受讓人簽發一份或多份具有類似期限並證明總計相同數量權證的新權證，以換取本權證，但須遵守權證協議 規定的限制。不收取任何費用，但與此相關的任何税收或其他政府收費除外。

公司和權證代理人可將本權證的登記持有人視為本權證的絕對所有人（儘管任何人在本協議中作出了所有權的任何註釋或其他書面記錄），為了本協議的任何行使、向本協議持有人的任何分配以及所有其他目的，而本公司或認股權證代理人均不受任何相反通知影響。認股權證或本認股權證證書均不賦予任何持有人以本公司股東的任何權利。

選擇購買

(在行使認股權證時籤立)

簽名人在此不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的權利，收取A類普通股 股，並在此向威布爾公司(以下簡稱威布爾公司)支付該A類普通股的款項公司？)，金額為$[•]按照本協議的條款。以下籤署人要求將此類A類普通股的證書登記在其地址的名稱下，並要求將此類A類普通股交付至其地址[•]。如果上述股份的數量少於本協議規定可購買的所有A類普通股，則簽署人要求以下列名義登記一份新的認股權證，即該A類普通股的剩餘餘額[•]，地址是誰的，並將該授權書 證書交付給[•]，地址是[•].

[簽名頁如下]

日期：

簽名保證：

簽名(S)應由符合條件的擔保機構(銀行、證券經紀人、儲蓄貸款協會和信用社)根據修訂後的1934年證券交易法(或任何後續規則)下的17AD-15規則，在批准的簽名擔保計劃中擁有 成員資格的擔保機構擔保。

附件99.1

領先的數字投資平臺Webull Corporation將通過與SK Growth Opportunities Corporation（NASDAQ：SKGR）的業務合併公開上市

•

Webull Corporation是廣受歡迎的Webull平臺的所有者，該平臺提供全套金融 產品，包括深入的數據和分析工具，全球百萬註冊用户

•

全面的產品服務，具有競爭力的價格，包括 美國的零佣金交易和其他市場的低交易佣金

•

擬議的交易代表一個隱含的預計企業價值約為 7.3美元合併後的公司價值10億美元

佛羅裏達州聖彼得堡，2024年2月28日（美通社）-領先的數字投資平臺Webull Corporation（簡稱“Webull”或“Webull Company”）和公開上市的特殊目的收購公司SK Growth Opportunities Corporation（納斯達克股票代碼：SKGR）（簡稱“SK Growth”）今天宣佈，雙方已達成最終業務合併協議（簡稱“業務合併協議”）。–在業務合併協議（ 擬議交易協議）擬進行的交易完成後，合併後的公司（合併後的公司）將保留其名稱Webull Corporation，其普通股預計將以新的股票代碼在納斯達克上市。““

Webull：新一代投資者的首選平臺

Webull是一個基於下一代全球基礎設施的領先數字投資平臺。該公司與其他在線投資 平臺和傳統投資服務提供商的區別在於提供直觀的用户體驗和廣泛的功能，以幫助客户隨着時間的推移積累財富。

Webull於2018年在美國推出，並已擴展到亞太地區，歐洲和拉丁美洲。如今，Webull應用程序的下載量已超過4000萬次，在全球擁有2000萬註冊用户。

威布爾投資亮點

•

領先的數字交易平臺：作為經紀自營商在10個主要市場獲得許可，並在全球15個地區開展業務，2023年通過Webull平臺交易的股票名義交易量約為3700億美元，期權合約約為4.3億份。

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同類最佳產品 供應商：提供專業級的交易體驗，來自42家交易所的最先進的市場數據和圖表工具，以及跨移動，平板電腦，可穿戴設備和桌面設備的時尚和用户友好的界面。

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強勁的行業順風：多種增長槓桿，包括數字互動提高零售 參與度、金融信息的可訪問性以及零售投資的全球化。

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藍籌機構支持：由包括General Atlantic、 Coatue Management、Lightspeed Venture Partners和J. Rothschild Capital Management在內的藍籌全球股東提供支持。

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全球視野與本地執行：經驗豐富的全球管理團隊結合了技術 和金融服務行業的人才，並在本地市場擴展和執行增長計劃方面擁有良好的記錄。

管理 解説

王安權，威布爾公司創始人兼首席執行官

與SK Growth的業務合併標誌着韋布爾的一個重要里程碑。我們相信，SK Growth和S的合作伙伴關係和經驗與我們的長期願景完全一致，即使韋布爾成為全球新一代投資者的首選平臺。

韋布爾公司總裁集團安東尼·德尼爾

？韋布爾解決了零售投資客户格局中的關鍵痛點，在該領域，傳統提供商提供 受限的移動功能，適合電腦後的投資者。通過為用户提供先進的交易能力和強大的教育資源，Webull被創建來彌合這一差距。我們預計這一業務合併將使我們能夠進一步擴大我們面向散户投資者的整體方法。

SK Growth Opportunities 公司首席執行官兼董事首席執行官錢學森

鑑於韋布爾團隊在金融科技行業的良好記錄，我們非常高興能與他們聯手。我們相信，作為一家上市公司，利用我們在全球的經驗和網絡將促進韋布爾和S在現有和新市場的增長。

交易概覽

假設SK Growth股東不進一步贖回，擬議交易對合並後公司的隱含形式企業價值約為73億美元。擬議的交易不包括最低現金條件。

韋布爾和SK Growth各自的董事會已經一致批准了擬議中的交易，預計將在2024年下半年完成，有待監管機構和股東的批准以及其他慣常完成條件，其中包括採用F-4表格的註冊聲明(註冊聲明)，其中委託書/招股説明書是其中的一部分，被美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)宣佈生效。納斯達克股票市場有限責任公司批准合併後公司的上市申請。預計韋布爾·S的股東將保持他們在合併後公司現有股權的100%，假設韋布爾從SPAC信託賬户中持有的資金中獲得與擬議中的交易相關的約1億美元的毛收入，預計將在擬議交易完成後立即擁有合併後公司約98%的已發行和已發行股本。

有關擬議交易的更多信息，包括企業合併協議副本和投資者演示文稿，將在SK Growth提交給美國證券交易委員會的8-K表格中提供，並可在www.sec.gov上查閲。韋布爾打算就擬議中的交易向美國證券交易委員會提交註冊聲明，其中將包含一份委託書和一份招股説明書。

顧問

科恩公司資本市場公司是J.V.B.金融集團的子公司，擔任SK Growth S的獨家財務顧問和首席資本市場顧問。Kirkland&Ellis LLP擔任韋布爾律師事務所的S美國法律顧問，威爾遜-鬆西尼-古德里奇-羅薩蒂律師事務所擔任SK Growth-S的美國法律顧問。

關於韋布爾公司

威布爾是建立在下一代全球基礎設施之上的領先數字投資平臺。韋布爾集團在全球15個地區開展業務，並得到位於美國、歐洲和亞洲的私募股權投資者的支持。韋布爾為全球2000萬註冊用户提供服務，為散户投資者提供全天候進入全球金融市場的機會。用户可以通過威布爾S交易平臺，通過交易全球股票、ETF、期權和零碎股票，將投資策略付諸實施。請訪問 https://www.webullcorp.com/.瞭解更多信息

關於SK Growth

SK Growth Opportunities Corporation是一家空白支票公司，成立於2021年12月8日，是一家開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。SK Growth與經驗豐富的團隊合作，通過新技術解決關鍵問題。SK Growth在企業、人員和產品之間建立聯繫，推動未來的繁榮。SK Growth由首席執行官理查德·欽和首席財務官德里克·延森領導。欲瞭解更多信息，請訪問https://skgrowthopportunities.com/.。

前瞻性陳述

本新聞稿包括符合美國1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性聲明。除有關歷史事實的陳述外，本新聞稿中包含的所有陳述，包括有關未來經營業績和財務狀況、計劃的產品和服務、業務戰略和計劃、公司未來經營的管理目標、市場規模和增長機會、競爭地位和技術及市場趨勢、合併後公司的預計企業價值、合併後公司在擬議交易完成後的現金狀況、SK和S完成擬議交易的能力以及與擬議交易的條款和時間相關的預期(視情況而定)，均為前瞻性陳述。其中一些前瞻性表述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，包括預期、預期、建議、計劃、相信、預測、潛在、尋求、未來、提議、繼續、意圖、估計、目標、項目、項目、應該、可以、將、將、預測或這些術語的否定或其變體或類似術語。所有前瞻性陳述均基於當前的估計和預測，反映了SK和本公司截至本新聞稿發佈之日的觀點、假設、預期和意見，因此會受到許多因素、風險和不確定因素的影響，其中一些因素、風險和不確定因素目前尚不為SK或本公司所知，可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。其中一些因素包括但不限於：(1)可能導致企業合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；(2)在宣佈企業合併及其任何最終協議後，可能對SK、本公司或其他公司提起的任何法律訴訟的結果；(3)SK公眾股東提出贖回請求的金額，以及因未能獲得SK股東的批准、未能獲得完成業務合併所需的融資或滿足完成業務合併的其他條件而無法完成業務合併的金額；(4)因適用法律、法規或作為獲得監管部門批准業務合併的條件而可能需要或適當的業務合併擬議結構的變化；(5)業務合併完成後符合證券交易所上市標準的能力；(6)業務合併由於業務合併的宣佈和完善而擾亂公司當前計劃和運營的風險；(7)確認業務合併的預期收益的能力，這可能受到競爭等因素的影響，包括競爭、公司實現盈利增長和管理增長的能力、維持與客户和供應商的關係以及保留其管理層和關鍵員工的能力；(8)與業務合併相關的成本；(9)與適用法律或法規的變化以及公司與S國際業務有關的風險；(10)公司或合併後的公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；(11)公司對費用和盈利能力的估計；(12)公司對S的使命、目標和戰略的估計； (13)公司對S未來的業務發展、財務狀況和經營結果的預期；(14)全球數字交易和投資服務業的預期增長；(15)公司對S收入、成本或支出的預期變化；(16)公司對S對其產品和服務的需求和市場接受度的預期；(17)公司對與用户、客户和第三方業務夥伴關係的期望S；(18)公司競爭S

行業；(19)有關S公司行業的相關政府政策及法規；(20)全球及本公司經營地區的一般經濟及商業狀況；及(21)與前述任何事項相關或相關的假設。前面列出的因素並不是詳盡的。您應仔細考慮SK截至2022年12月31日的10-K年度報告中的風險因素部分、登記聲明中與擬議交易有關的風險因素部分(預計將提交給美國證券交易委員會)以及其他不時提交給美國證券交易委員會的文件中描述的風險和不確定性。這些文件確定並處理了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的那些 大不相同的其他重要風險和不確定性。可能存在SK和本公司目前都不知道的或SK或本公司目前認為不重要的額外風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。鑑於這些因素、風險和不確定性，本新聞稿中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，本新聞稿中提出的任何估計、假設、預期、預測、觀點或意見應被視為初步估計，僅用於説明目的，因此不應過度依賴前瞻性陳述。SK和公司不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述，除非法律另有要求。

其他信息以及在哪裏可以找到它

關於擬議交易，SK和公司打算向美國證券交易委員會提交註冊聲明，其中將包括一份將分發給SK股東的代理聲明，該聲明與SK股東就擬議交易徵求代理投票有關。我們敦促您閲讀委託書/招股説明書以及提交給SEC的任何其他相關文件，因為 除其他事項外，它們將包含財務、行業和其他信息的更新，以及有關SK、公司和擬議交易的重要信息。SK的股東可以在SEC的網站www.sec.gov上免費獲得 代理聲明的副本，以及包含有關SK、公司和擬議交易信息的其他文件’。本新聞稿不包含 應考慮的有關擬議業務合併的信息，不應構成任何投資決策或任何其他決策的基礎，對企業合併的尊重。

對本文所述任何證券的投資並未得到美國證券交易委員會或任何其他監管機構的批准或反對，也沒有任何權威機構對此次發行的優點或本文所載信息的準確性或充分性進行 表決或認可。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

徵集活動中的參與者

根據美國證券交易委員會的規定，SK Growth、公司及其各自的董事、執行官、其他管理層成員和員工可能被視為參與向SK Growth股東徵集與擬議交易有關的委託書。’您可以在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中找到有關SK Growth的董事和執行官及其對SK Growth的興趣的信息，該報告於2023年3月29日提交給SEC。’SK Growth和公司的董事、執行官、其他管理層成員和員工的姓名以及有關他們在擬議交易中的利益的信息將包含在公司向SEC提交的註冊聲明中。有關此類潛在參與者在招標過程中的利益的其他信息 也可能包含在向SEC提交的其他相關文件中。您可以從上述來源獲得這些文件的免費副本。

沒有要約或懇求

本新聞稿不是 委託書或徵求任何證券或擬議交易的委託書、同意書或授權書，也不構成出售出售要約或購買SK Growth、本公司或合併後公司任何證券的購買要約，或徵求任何投票或批准，也不得在任何司法管轄區出售證券，在此司法管轄區，根據任何此類司法管轄區的證券法，此類要約、招攬或出售在註冊或資格認證之前將是非法的。證券的發行，除非通過符合1933年證券法修正案要求的招股説明書進行。