根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-275117

招股説明書補充文件第 1 號

（截至 2024 年 3 月 29 日 的招股説明書）

Scilex 控股公司

高達13,474,683股普通股

本招股説明書 補充文件補充了2024年3月29日的招股説明書（招股説明書），該招股説明書是我們在S-1表格（No. 333-275117)，其生效後第1號修正案已於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交，並由美國證券交易委員會於2024年3月29日宣佈生效。本招股説明書補充文件旨在更新和補充招股説明書中的信息，其中包含我們在2024年4月5日向 證券交易委員會提交的8-K表最新報告（“當前報告”）。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了當前報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及招股説明書 中註明的出售股東（包括其允許的受讓人、受贈人、質押人和其他人）不時轉售 利益繼任者）（統稱 “賣出股東”）總計 13,474,683股普通股（轉售股份），面值每股0.0001美元（普通股），包括：

(i) 根據和解協議（定義和描述見下文 ），最多474,683股普通股（HB股），其中161,392股普通股由Cove Lane陸上基金有限責任公司（Cove Lane）持有，313,291股普通股由滙豐投資有限責任公司（HBC）持有，每股均於2023年9月25日發行；和

(ii) 根據 Scilex Oramed SPA（定義和描述見下文）向Oramed Pharmicals Inc.（Oramed）發行的最多1300萬股普通股， 的行使價為每股0.01美元（此類行使時可發行的股票、細價認股權證和此類認股權證，即細價認股權證），在行使權證時可發行至Oramed Pharmicals Inc.（Oramed）。

2023年9月21日，我們與Oramed簽訂並完成了截至該日簽訂的某些證券購買協議（Scilex-Oramed SPA）所設想的交易 。根據Scilex-Oramed SPA等規定，我們（i）於2023年9月21日向 Oramed（A）發行了自發行之日起18個月到期的本金為101,875,000美元的優先有擔保本票（Oramed票據），（B）購買總額不超過450萬股普通股的認股權證（ 收盤價認股權證），每股行使價為0.01美元，對行使權的限制（詳見招股説明書其他部分），以及（C）認股權證，用於購買總額不超過8,500,000股 普通股股票（後續的細價認股權證以及收盤細價認股權證，即細價認股權證），每份的行使價為每股0.01美元，每份都有行使性限制（更詳盡地 在招股説明書其他地方描述），以及（ii）導致某些未償還的認股權證購買了我們從索倫斯收購的總計4,000,000股普通股，行使價為每股11.50美元根據將移交給Oramed的 索倫託SPA（定義和描述見招股説明書的其他地方）（轉讓的認股權證）。參見招股説明書中標題為的部分管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析最近的事態發展與Oramed Pharmicals Inc.和Sorrento Therapeutics, Inc.的交易瞭解有關 Scilex-Oramed SPA 及其相關交易的更多信息。

2023年9月15日，我們與Cove Lane、HBC 和Hudson Bay Capital Management LP（哈德遜灣，以及與Cove Lane和HBC、哈德遜灣各方以及各哈德遜灣當事方）簽訂了與哈德遜 灣各方先前考慮的融資有關的特定和解協議（和解協議）。根據和解協議，HB股票是向Cove Lane和HBC發行的。參見招股説明書中標題為的部分管理層討論和分析 運營的財務狀況和業績近期進展和解協議以獲取更多信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為SCLX。 2024年4月4日，我們上次公佈的普通股每股銷售價格為1.53美元。

本招股説明書補充文件更新和 補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括招股説明書的任何修正或補充，則不完整，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與 一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

請參閲招股説明書第17頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及招股説明書的任何修正案或補充文件中 類似標題下描述的風險和不確定性，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

根據本招股説明書補充文件或招股説明書的準確性或充分性，美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過 。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年4月5日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 條或 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 4 月 5 日

SCILEX 控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		001-39852		92-1062542
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件號）		（國税局僱主 證件號）

加利福尼亞州帕洛阿爾託市聖安東尼奧路 960 號，94303

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(650) 516-4310

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或 以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選 下方的相應複選框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
普通股，面值每股0.0001美元		SCLX		納斯達克股票市場有限責任公司
購買一股普通股的認股權證，每股行使價為每股11.50美元		SCLXW		納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期，因為 遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

第 5.07 項。

將事項提交證券持有人表決。

2024年4月5日，Scilex控股公司（以下簡稱 “公司”）舉行了2024年年度股東大會（以下簡稱 “會議”）。在會議上， 共有125,198,773股股票，佔截至記錄日期已發行和流通的公司普通股和A系列優先股的64.1％，以虛擬方式或通過代理方式出席。

在會議上，公司股東審議了兩項提案，公司於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的會議最終代理聲明 對每項提案進行了更詳細的描述。下文簡要説明瞭會議上表決的每個事項以及每個事項的投票結果。

第1號提案：選舉以下被提名人為二類董事，任期至公司2027年 年度股東大會。

提名人		對於		扣留		經紀人 不投票
Jay Chun，醫學博士，博士		113,207,991		3,864,204		8,126,578
吳悦博士		111,155,502		5,916,693		8,126,578

第2號提案：批准任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的 獨立註冊會計師事務所。

對於		反對		棄權票
122,076,431		2,174,808		947,534

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(d) 展品。

展覽 數字		描述
104		封面交互式數據文件，採用在線可擴展業務報告語言 (ixBRL) 格式化。

2

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下述經正式授權的 代表其簽署本報告。

日期：2024 年 4 月 5 日

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