附錄 7

投資 持有人協議

之間

沃爾沃 汽車公司

和

經理們

關於

PSINV AB

2019 年 6 月 30 日

目錄

1. 定義 1
2. 口譯 6
3. 融資和財務業績 7
3.1 融資 7
3.2 締約方提供的額外資金 7
3.3 股息和資本出資 7
3.4 新問題 7
4. 忠誠度與目標 7
4.1 普通的 7
4.2 夫妻共同財產的分割 8
4.3 遵守本協議的條款 8
5. PS 投資退出或 Polestar 退出 8
5.1 普通的 8
5.2 PS 投資股票出售 8
5.3 PS 投資首次公開募股 9
5.4 極星退出 9
5.5 重組 10
5.6 退出選項 11
5.7 銷售收益的分配 12
5.8 投資者回購證券的義務 12
6. 證券轉讓 12
6.1 經理的證券轉讓 12
6.2 受控實體 13
7. 期權權利 13
7.1 期權事件 13
7.2 經理在某些 情況下出售其證券的權利 14
7.3 經理的通知 14
7.4 期權通知 14
7.5 損害賠償 15
7.6 撤資 15
7.7 定價調整 15
8. 證券轉讓的條款和後果 15
8.1 完成 15
8.2 文件 16
8.3 行使退出期權後取消轉賬 16
8.4 轉讓條款 16
8.5 註冊 16
8.6 進一步的保證 16
8.7 承擔義務 17
8.8 代表權 17

i

9. 公允價值的確定 17
10. 保密 17
11. 承諾等 18
12. 通告 18
13. 普通的 19
13.1 經理代表 19
13.2 信賴免責聲明 20
13.3 變體 20
13.4 與文章衝突 21
13.5 完整協議 21
13.6 沒有任務 21
13.7 沒有夥伴關係 21
13.8 擠出 21
14. 期限和終止 22
15. 適用法律 22
16. 仲裁 22

時刻表清單

時間表 (b) 經理們
附表 13.1 委託書

ii

本 投資持有人協議（以下簡稱 “協議”）於2019年______日簽訂：

(a)沃爾沃 汽車公司，一家瑞典私人有限公司，註冊辦公地址為 50090 HB3S 大道， 405 31 哥德堡，瑞典，Reg.編號 556074-3089（“投資者”）和

(b)不時在附表 (b)、 中列出姓名和地址的人員（“經理”）。

投資者和經理人以下統稱為 “雙方”，分別為 “一方”。

背景

A.PS Investment是一家持有Polestar股權的控股公司。投資者擁有PS Investment的 大部分股份。經理人已經或將要從投資者那裏收購PS Investment的股份 。

B.本 協議由雙方簽訂，旨在管理經理持有的PS Investment 股份，以及管理人持有Polestar的間接股權。

C.管理人和投資者投資和參與 PS Investment 的 壓倒一切的目標是發展Polestar和Polestar集團，共同為 長期價值創造做出貢獻。

D. 經理將承擔與建立和管理其 自有車輛（如果有）相關的所有費用。

1.定義

本協議使用了以下定義：

1.1法案

指不時修訂的 《瑞典公司法》（2005:551）；

1.2協議 指本投資持有人協議；

1.3商業 日 指在瑞典或中國不是星期六或星期日 或公眾假期的一天；

1.4受控的 實體 其含義見第 6.2 節；

1.5拖動 其含義見第 5.2 (a) 節；

1.6就業/服務 合同 指經理與Polestar、Polestar集團旗下公司或沃爾沃汽車集團旗下公司之間的僱傭或服務合同 ；

1.7股權 利息 指股本利息，以及 Polestar不時發行的任何股票、股東貸款和任何其他證券或金融工具（包括為避免疑問起見， 有條件的股東出資）；

1

1.8退出 選項 的含義見第 5.6 (a) 節；

1.9退出 價格 指在PS投資退出或Polestar退出或行使退出期權後獲得的每隻證券的直接或間接銷售收益 （如適用），按比例扣除或預****r}（如適用）（i）預期和產生的交易成本，以及（ii）投資者在考慮賣方根據PS投資退出或Polestar退出交易時的潛在責任時合理認為適當的金額 } 但是，文件規定，此類金額不得超過賣方在中規定的最大賠償責任這樣的交易文件。 投資者在合理認為適當的情況下應重新計算退出價格，但前提是，應始終按比例重新計算（a）如果向投資者發放了被扣留的證券購買價格的一部分（無論是 根據託管協議還是其他安排），以及（b）當所有根據賣方提出的索賠時， br} 交易文件要麼已最終結算，要麼根據交易文件規定了期限，在這種情況下， 所有負債和在按比例 重新計算時，應考慮賣家因此類索賠而產生的費用；

1.10公平 價值 指根據第 9 條確定的證券的公允市場價值 ；

1.11吉利 指浙江吉利控股集團有限公司 有限公司，一家註冊地址為中國杭州市濱江區江鈴路1760號的中國有限公司，註冊地址：中國杭州濱江區江鈴路 1760 號 編號 91330000747735638J;

1.12吉利 集團 指吉利及其子公司；

1.13投資者 具有引言 部分規定的含義和/或視情況而定，投資者或其任何受讓人或被提名人根據本協議向其轉讓任何 證券並由沃爾沃汽車公司指定為投資者的任何個人或實體（如適用）；

1.14經理們

具有介紹部分中規定的含義和/或任何不時遵守本協議的人士或 （除非上下文另有要求）經理的受控實體；

1.15經理的 代表 其含義見第 13.1 節；

2

1.16重大 漏洞 指違反本協議的行為，對投資者具有重要意義的 ，並且在投資者向違約的 經理髮送書面通知要求他/她糾正此類違規行為後的10個工作日內未得到糾正。儘管有上述規定，除非 投資者與相關經理達成書面協議，否則如果經理：
違反了 3 節（融資和財務業績）；
違反了 4 節（忠誠度和目標），除非顯然不是實質性的；
違反了第 5 條（PS Investment 退出或 Polestar 退出）；
違反了 6 節（證券轉讓）；
違反第 10 節（機密性），不包括披露本協議的存在；
違反了 11 節（承諾等）；
違反了 13.8 節（Squeeze-out）；
試圖撤銷根據本協議授予的 授權書（或未能根據本協議續訂該授權書）；
通過對 PS Investment 或 Polestar 集團或沃爾沃汽車集團公司的重大過失、欺詐或故意不當行為，對 PS Investment 或任何 Polestar 集團或沃爾沃汽車集團公司造成損失；或
故意以旨在使投資者或PS Investment或任何Polestar集團或沃爾沃 汽車集團公司聲譽不佳的方式 （無論是在履行職責中還是以其他方式行事）；

1.17選項 其含義見第 7.1 節；

1.18選項 活動 其含義見第 7.1 節；

1.19選項 通知 其含義見第 7.4 節；

1.20原創 投資 就任何證券而言，指為每隻此類證券支付的 金額，其中考慮了PS 投資的任何紅利發行或類似的股本重組，減去該經理 在該證券上獲得的任何分配總額和以其他方式（直接或間接） 獲得的任何款項；

1.21締約方 和/或締約方 其含義如本協議的介紹 部分所述，和/或根據本協議遵守本協議的任何一方；

3

1.22人 指任何個人、公司、公司、 合夥企業或其他實體，在每種情況下都包括每個此類人員的繼任者；

1.23Polestar 意味着：

a)Polestar 汽車（上海）有限公司是一家中國有限公司，註冊地址為中國上海市嘉定區趙仙路1181號5棟3樓 305室編號 91310000MA1FL17P99，

b)在 重組期間或之後（由投資者指定）PS Investment持有證券或股權的任何 其他人；或

c)上述 (a) 或 (b) 項中任何人的任何 受讓人或繼承人；

1.24Polestar 資產出售 指將Polestar或其子公司的全部或幾乎全部 資產出售給任何第三方，但與重組無關；

1.25Polestar 商務艙 指極星集團不時開展的業務；

1.26Polestar 退出 指極星資產出售、極星 股權出售或極星首次公開募股，但不包括重組；

1.27Polestar 股權出售 意味着

a)在本協議簽訂之日之後 與一個或多個善意第三方（不在吉利集團內）進行的一筆交易或一系列 交易中， 出售或以其他方式轉讓股權的任何部分，導致此類個人或實體與 任何個人或實體共同持有（無論是 直接或間接）超過總權益的50％（按全面攤薄後的總額計算 ），

b) 根據上述 (a) 項完成股權出售後，PS Investment向任何第三方（不在吉利集團內部）出售任何股權 ；在每種情況下，與Polestar首次公開募股或重組有關的 除外，或

c) 通過與一個或多個善意第三方或吉利集團內部任何個人的單筆交易或系列 交易出售沃爾沃汽車集團持有的所有股權（PS Investment和PS Investment China持有的股權 除外）；

4

1.28Polestar 集團 指極星及其子公司；

1.29Polestar 首次公開募股 指獲準在 a 證券交易所上市；

1.30PS 投資 意味着：

a)PSINV AB，一家瑞典有限公司，註冊地址為 50090 HB3S，405 31 哥德堡，瑞典， Reg.編號 559140-6409；

b)經理在重組期間或之後持有證券的任何 個人（由投資者指定 ）；或

c)上述 (a) 或 (b) 項中任何人的任何 受讓人或繼承人；

1.31PS 投資文章 指不時修訂的 PS Investment 公司章程；

1.32PS 投資委員會 指PS Investment的董事會；

1.33PS 投資中國 指上海極星企業管理中心（有限合夥）， 一家外商投資的有限合夥企業，註冊地址為中國上海市嘉定工業區葉成路 925 號 B 區 4 號樓 JT3389 室編號 91310000MA1FL5YK0Q；

1.34PS 投資退出 指PS投資股票出售或PS投資首次公開募股，但不包括重組；

1.35PS 投資首次公開募股 指允許證券在 a 證券交易所的PS投資上市；

1.36PS 投資股票出售 意味着

a)在本協議簽訂之日後， 在與 一個或多個善意第三方進行的一筆或一系列交易中出售 PS Investment 中的證券，導致該類 個人或實體（-ies）以及與該 個人或實體（-ies）一致行動的任何個人或實體持有（直接或間接）超過 50% 的 選票 PS Investment中的所有證券（總額按全面攤薄 計算）；或

b) 根據上述（a）項完成PS投資證券的出售後，投資者向除任何新的或現有的 經理以外的任何第三方出售PS投資中的任何證券；每種情況都與PS Investment的首次公開募股或重組無關；

5

1.37重組 指以再融資、 對PS Investment或Polestar集團（或其一部分）進行資本重組、重組或重組為目的的交易，包括：（i）PS Investment或Polestar的 資本結構的變更，（iii）PS投資持有Polestar 股權的結構變化，（iii）轉讓全部或幾乎所有證券將PS Investment或Polestar集團的資產轉讓給 個人，該個人在轉讓後將擁有基本相同的直接或間接所有者在轉讓前作為極星集團（或其 相關部分），(iv) 合併任何極星集團公司，或 (v) 通過向極星集團的外部 貸款進行再融資；

1.38銷售 收益 其含義見第 5.7 (a) 節；

1.39SCC 其含義見第 16 (a) 節；

1.40證券 PS Investment的股份，以及PS Investment不時發行的任何 股東貸款和任何其他證券或金融工具（如適用）（為避免疑問，包括有條件的股東出資）；

1.41股票 交易所 指受監管的市場、多邊交易設施 或類似的股票公開交易市場，但不包括任何市場上的 “灰色交易”；

1.42Tag-Along 其含義見第 5.2 (a) 節；

1.43轉移 日期 其含義見第 8.1 (a) 節；

1.44沃爾沃 汽車 指沃爾沃汽車股份公司，一家瑞典上市有限公司 ，註冊辦事處位於瑞典哥德堡405 31號Avd. 50090 HB3S，Reg.編號 556810-8988；以及
1.45沃爾沃 汽車集團 指沃爾沃汽車及其子公司。

2.口譯

一方的任何義務 也應適用於該方持有證券的任何法律實體（這意味着該法律實體 有義務轉讓與期權事件相關的證券，即使期權事件可能由相關的 經理而不是法人實體觸發）。此類法律實體的任何行為均應被視為由相關方作出，相關的 方應受此類行為的約束，並對此類行為共同承擔責任。

6

3.融資和財務業績

3.1融資

PS Investment的活動應以PS投資委員會不時認為適當的任何方式為 提供資金。

3.2締約方提供的額外資金

雙方沒有義務 參與進一步的資本認購或向PS Investment提供任何財務資源。

3.3股息和資本出資

(a)PS Investment不得申報或支付任何股息， 包括最低股息（根據該法第18章第11節），除非（i）符合PS投資條款， 和（ii）經投資者同意。

(b) 任何沃爾沃汽車集團公司、吉利集團公司或Polestar集團的其他股東之間均可向/從任何Polestar集團公司進行資本出資或分配，無需向任何經理或PS Investment支付 任何相應的出資或分配。投資者在確定根據本協議任何條款分配給任何經理人的證券的金額 時，應調整此類供款 （包括自相應出資之日起計算的市場利率）或分配，以使管理人證券 的分配金額不受此類繳款或分配（或 由此產生的對Polestar集團的任何潛在負面或正面税收影響）的影響。

3.4新問題

(a)只能發行Polestar 的PS投資證券或股權，前提是向投資者或任何沃爾沃汽車集團公司 （PS Investment除外）或吉利集團公司發行的任何此類證券的認購價格不得低於公允價值。經理人或PS Investment只能分別參與 的PS投資證券或Polestar股權的發行，前提是且在投資者決定的範圍內， 且每位經理放棄其參與任何此類證券發行可能擁有的任何其他權利，並且明白經理人未參與的證券 發行或增加股權將導致經理人稀釋。

(b)投資者不僅控制Polestar（但與吉利共享 控制權），還應盡合理努力確保第3.4（a）條得到履行。

4.忠誠度與目標

4.1普通的

(a)雙方承諾進行合作，以期實現 本協定的總體目標，如背景C所述。

7

(b)投資者（在雙方之間）應始終對PS Investment擁有唯一控制權，每位經理承諾採取投資者要求或要求的任何行動，以確保 投資者對PS Investment擁有這樣的控制權。

(c)根據本協議，投資者擁有代表經理人行事的某些權利和自由裁量權 ，並同意真誠地使用這些權利和自由裁量權並忠誠行事。

4.2夫妻共同財產的分割

雙方 承認，第 6 節中的所有權變更條款、第 11 節中的質押以及婚姻 財產分割的一般規則，要求一方視情況購買受控實體中的證券或證券作為個人財產保存 （Sw. enskild egendom）。如果 通過分割共同財產進行轉讓（Sw. bodelning) （或當地法律規定的類似情況）、受控實體中的證券或證券被轉讓，如果違規行為在30個工作日內得到糾正（即任何證券將直接或間接由相關經理全資擁有 ），則不構成 重大違規行為。

4.3遵守本協議的條款

各方 承諾以適當履行本協議所需的方式行事，包括但不限於對投資者根據本協議提出的提案投贊成票。

5.PS 投資退出或 Polestar 退出

5.1普通的

投資者 （如果與Polestar有關，則包括吉利）可以隨時發起和進行PS投資退出、Polestar退出或重組， ，每位經理應採取所要求的任何行動並遵守投資者就此發出的任何指示，包括為避免疑問起見， ，與就PS投資退出或Polestar退出提供諮詢的顧問簽訂任何慣例協議。

5.2PS 投資股票出售

(a)如果啟動PS Investment股票出售，則經理人有權向投資者按比例轉讓 （i）PS Investment的全部證券或（ii）PS投資中的證券（“Tag-Along”） ，並根據投資者的要求，有義務將其全部或部分（由投資者決定）的 證券轉讓 PS Investment（“Drag-Along”）（“Drag-Along”）在這類 PS Investment 股票出售中。

(b)投資者應在投資者 估計PS投資股票銷售結束之日前至少10個工作日通知經理人代表 ，並應在該通知中説明投資者是否希望行使其 Drag-Along 權利。如果未行使拖拉權 ，且經理希望行使相應的Tag-Along權利，則該經理應在收到投資者通知後的5個工作日內向投資者提交此類通知，從而不可撤銷和無條件地對此做出承諾 。在經理未發出 此類通知的情況下，該經理被視為已放棄其在此類 PS 投資股票出售方面的Tag-Along權利。

8

(c)如果與經理有關或由經理行使 的 Drag-Along 權利或 Tag-Along 權利，則除非本協議中另有規定，否則投資者應確保允許該經理按與其他方相同種類和類別的每隻證券的相應條款和條件出售證券，除非每位 經理承諾接受或假設（由投資者決定）：

(i)以PS Investment的形式出售的證券獲得現金對價；以及

(ii)如果雙方在PS投資股票出售中獲得的出售收益是 （全部或部分）以證券交易所上市證券的形式出現：任何義務或限制（對部分或所有經理人而言， 的義務或限制可能大於適用於投資者的義務或限制，包括鎖倉承諾和拋售限制， 即在強制實施首次公開募股後的某個時期內限制出售或以其他方式處置股票）根據就PS投資退出提供諮詢的顧問的建議 或任何證券交易所，並遵守這些人給出的任何建議或指示。

5.3PS 投資首次公開募股

(a)如果PS Investment首次公開募股啟動，則每位經理承諾 承擔施加的任何義務或限制（包括封鎖承諾和拋售限制，即在首次公開募股後的一段時間內限制出售或以其他方式 處置股票），並遵守就PS Investment IPO或任何證券交易所為 提供諮詢的顧問給出的所有建議和指示，部分或全部的建議和指示經理人超過適用於投資者的任何此類義務 或限制。

(b)雙方承認，將某些 或所有證券轉換為與PS Investment首次公開募股相關的另一種或類別的證券可能是必要的，也可能是有益的，並且這種轉換可以根據 第 5.5 節進行。

5.4極星退出

(a)如果 發起了Polestar股權出售，投資者應在投資者預計Polestar股票出售結束之日前至少10個工作日將Polestar股票出售的經理人代表通知Polestar股權出售，並且 第5.2節規定的Tag-Along權利和拖動權應適用 作必要修改後 關於PS Investment在Polestar的股權，前提是，如果是Tag-Along權利，則經理人代表 在收到投資者行使該權利的通知後的5個工作日內通知投資者。如果經理人的 代表行使此類權利，則投資者承諾確保PS Investment按照與同種類和類別的其他股權持有人相應的條款和條件轉讓此類 Polestar股票出售中的相關股權（但是， 受第 5.2 (c) 條的約束，該條款應適用 比照適用）。

9

(b)在Polestar股權出售中，PS Investment出售了其在 Polestar的所有股權之後，投資者應清盤PS投資或以其他方式解散該結構，並在投資者（根據第4.1（c）節行事）認為適當的情況下，分配此類Polestar股票出售後的任何 Polestar股票出售後的任何 剩餘負債、義務和資產，且每位經理承諾採取投資者要求的與此相關的任何 行動。

(c)如果PS Investment在Polestar股票出售中獲得的對價（全部 或部分）以證券交易所上市的證券的形式，則在PS Investment受到封鎖承諾或類似轉讓限制的期限內，未經投資者事先書面同意 ，即在首次公開募股後的一段時間內限制出售或以其他方式處置股票，任何經理人均不得處置任何證券。

(d)如果Polestar首次公開募股，則投資者有義務 根據第5.6節行使退出期權並回購經理人的證券。 認為，投資者（本着誠意對經理人行事）和為Polestar首次公開募股提供諮詢的顧問應受封鎖 承諾（即限制在首次公開募股後的一段時間內出售或以其他方式處置股份）的經理有義務將淨收益（扣除應納税後）再投資於與首次公開募股相關的Polestar證券。如果由投資者決定，則不應受封鎖承諾約束的經理 也有機會將淨收益 再投資於與首次公開募股相關的Polestar證券。

(e)在遵守第 5.4 (c)-(d) 節的前提下，每位經理都有義務接受或承擔 任何責任、義務和限制（作為與投資者的背靠背安排或其他安排的一部分），並根據投資者的要求採取與Polestar退出有關或作為Polestar退出的一部分而有義務接受、承擔 或作為其一部分採取的任何行動 根據本協議退出投資（為避免疑問，包括第 5 節規定的任何負債、 義務或限制）。2 (c) 和 5.3 (a))。如果投資者要求並在投資者要求的範圍內， 也有義務作為自己的債務進行擔保 （Sw. proprieborgen）， PS Investment根據此類Polestar Exit 中任何交易文件規定的負債和義務的 到期和準時履行與其相應證券數量成比例。

(f)為避免疑問，任何經理（經理代表除外） 均不擁有本第 5.4 節規定的任何權利。

(g)如果 Polestar 集團公司的股票上市，經理 同意並接受第 5.4 (c)-(f) 條應適用第 5.4 (c)-(f) 條 作必要修改後 關於經理人與此類上市相關的義務和責任。

5.5重組

(a)投資者可以將經理人有權獲得的與 重組相關的收益推遲到以下時間中較早者之後的第20個工作日：

(i)完成 PS 投資退出；以及

(ii)在 Polestar 退出後， 將收益分配給 PS Investment。

10

(b)投資者應在重組中決定是否、何時、如何 以及以何種匯率進行任何轉讓 中的PS Investment證券或Polestar的股權（如適用），以及應向受讓人發行哪種類型和類別的證券作為轉讓的證券或股權 利息的對價。管理人或PS Investment（如適用）為換取轉讓給受讓人的 證券或Polestar的股權（如適用）而收到的受讓人的證券的價值，在此類 轉讓之後，根據PS投資委員會的合理看法，不是（由於此類轉讓的結果）立即低於之前轉讓的 證券或股權的價值此類轉移（為避免疑問，除非隨着時間的推移， 由於以下原因而產生的任何潛在好處債務或股權資本結構的差異或任何轉讓的 證券或股權權益的任何剩餘時間價值或其他期權要素可能會丟失，且此類轉讓不予考慮）。除非投資者要求經理就受讓人的證券簽訂或加入 另一項股東協議（但是，除非投資者要求經理人就受讓人的證券簽訂或加入 另一項股東協議（但是，該協議不得包括與經理人相關的義務或限制 大於本協議中包含的義務或限制 等規定的義務或限制第 13.3 (b) 條），在這種情況下，經理應與該股東簽訂或加入該股東協議。如果轉讓 PS Investment 中的證券以換取沃爾沃汽車集團內另一家公司的證券，為退出做準備或與 有關，則此類退出（為避免疑問）將構成 PS 投資退出， 因此，本協議中與PS投資退出相關的任何條款均應適用 mutatis mutandis 也要在重組完成之前退出。

(c)如果由於重組，並且在任何時間內，PS Investment也是Polestar， 本協議中有關Polestar退出的條款將不適用。

5.6退出選項

(a)儘管有第5.2-5.5條的規定，但如果投資者決定退出PS投資或Polestar退出（或在 為PS投資退出或Polestar退出做準備時進行的重組）（“退出期權”），則投資者有權收購全部或 部分已發行證券。 行使退出期權時證券的購買價格應與以下 PS 投資退出或 Polestar 退出中獲得的價格相對應。投資者可以將購買價格的支付推遲到PS投資退出或Polestar退出 完成後的第20個工作日。

(b)如第8.3節所述，行使退出期權後的任何證券轉讓均應以PS投資退出或Polestar退出的完成為條件；

(c)在PS投資退出或Polestar退出方面，每位經理應 接受或承擔任何責任、義務和限制，並按照投資者的要求採取任何行動，否則該經理有義務接受、承擔或採取的與PS Investment 退出或Polestar退出有關或作為其一部分的行動（包括採取任何行動與投資者就此類退出達成任何背靠背安排）負債、 義務或限制）。

11

5.7銷售收益的分配

(a)如果PS投資退出，雙方同意，如果投資者決定，此類PS投資退出的總銷售收益 和/或可供分配的價值（扣除已獲投資者預先批准的交易成本後， 將由雙方根據此類出售收益或可供分配的價值（如適用））（“出售 收益”）按比例承擔已支付，如果是現金存入投資者控制下的帶息 的銀行賬户，則在這種情況下非現金收益由投資者指示，等待雙方分配 銷售收益。

(b)出售收益應按照 的順序在證券持有人之間分配，就像在清算PS Investment時分配此類金額一樣。

(c)管理人進一步同意並接受，投資者有權自行決定實現第 5.7 (b) 節中規定的銷售收益分配的方法，並承諾採取 實現此類分配所需的任何行動。

5.8投資者回購證券的義務

(a)投資者有義務在本協議簽署三週年後的三個月內按公允價值從 經理處收購任何未償還的證券。

(b)儘管有第 5.8 (a) 條的規定，但如果當時PS投資退出或Polestar退出已準備好或正在進行中，則投資者沒有義務收購 證券。但是，如果此類PS投資退出或 Polestar退出由於任何原因未完成，則投資者有義務在該未成功的PS投資退出或Polestar退出程序結束或準備過程停止後的 三個月內收購任何未償還的證券。

(c)如果佔經理人持有的PS Investment總股數50％以上的投資者和經理人同意，則第5.8（a）條規定的投資者義務 應推遲一年（即該義務應從本協議簽署四週年之日起適用）。

6.證券轉讓

6.1經理的證券轉讓

(a)經理不得轉讓、質押或以其他方式抵押或處置其任何 證券或其任何證券的任何權益，也不得就其任何 證券的附帶權利簽訂任何協議，除非本協議 中明確規定或投資者預先書面批准。

(b)自本協議簽訂之日起 12 個月的初始期限內，經理有權轉讓其全部但不少於全部 證券，前提是受讓人是真正的第三方 已簽訂了有關證券購買的具有約束力的書面協議，前提是受讓人通過以投資者可以接受的期限執行信函來加入 本協議（一即受讓人成為 第 3.3 (b) 節的約束，其程度與經理相同）。但是，對於此類轉讓，投資者將有權首先拒絕以與相關經理人與善意 第三方商定的購買價格相對應的價格收購證券。

(c)為避免疑問，本節 中規定的轉讓限制絕不限制投資者根據本協議其他部分收購證券的權利。

12

6.2受控實體

(a)經理有權將其證券轉讓給其全資擁有的公司（“受控實體”），前提是受控實體應以書面形式遵守本協議 ，並且管理人應確保受控實體在本協議的 期內始終保持受控實體的受控實體。因此，根據第6.1（b）節，投資者放棄投資者根據本第6.2節對 進行轉賬的優先拒絕權。

(b)每位經理擔保自己的債務（Sw. proprieborgen) 本 協議以及根據本協議簽訂或執行的任何其他協議或文件對其受控實體的所有現有和未來負債和義務的到期和準時履行，並承諾根據投資者的要求不時採取任何必要行動，以在單獨的文件中證明此類擔保。

7.期權權利

7.1期權事件

(a)每位經理特此授予投資者不可撤銷的權利 （“期權”），允許其在事件（“期權活動”）和 中按以下收購價格購買經理人的全部或部分證券（包括經理人受控實體持有的證券 ）和 ：

期權活動 購買 價格
i.

經理的僱傭/服務合同由於裁員而被僱主終止（即不包括 ）（Sw. 工匠））1

 (a) 公允價值 和 (b) 原始投資中較低者
ii。 經理在 經理成為證券持有人之日起36個月內發出終止其僱傭/服務合同的通知（澄清一下，在此時間段之後，期權事件 iv 仍然適用） (a) 公允價值 和 (b) 原始投資中較低者
iii。 經理的 僱傭/服務合同因經理死亡、殘疾或長期患病而終止 公允價值
iv。 經理的僱傭/服務 合同無故或出於任何其他原因終止 公允價值
v. 經理嚴重違反協議 (a) 公允價值 和 (b) 原始投資中較低者
vi。 經理或其受控的 實體破產、資不抵債或進入清算階段 公允價值
七。 經理 簽訂僱傭/服務合同的公司被剝離或以其他方式不再是Polestar集團或沃爾沃汽車集團的一部分， 視情況而定 公允價值
八。 如果 Polestar 集團公司 進入破產或破產程序，或者根據其債務融資協議違約 公允價值
ix。 在3之前的兩個月內第三方本協議的週年紀念日 及其後的任何週年紀念日 公允價值
x. 如果PS投資中國發生PS Investment LP退出（定義見投資持有人關於PS投資中國的協議） 公允價值

1這項 條款應像《就業保護法》一樣適用（Sw. 在 anstiillningskydd 上查看 ）不管 實際情況是否如此，都適用於相關個人，例如也適用於董事總經理。在適用此處的離職條款 時， 作為Polestar集團公司或沃爾沃汽車集團旗下公司的董事會成員的職位 應被視為等同於服務合同（視情況而定）。

13

(b)如果經理人同時簽訂新的僱傭/服務合同，則該期權不得因經理的僱傭/服務 合同終止而觸發。

(c)如果多個期權事件 i-x 同時適用於 ，或者在進行轉讓之前開始適用，則如果投資者決定，期權事件 i、ii 和 v 應優先於任何其他期權事件。

(d)儘管本協議中有任何相反的規定，但在不損害投資者對PS Investment中任何證券的權利 的前提下，只要投資者可以根據第 7.4節行使該期權，未經投資者事先書面同意，任何經理均不得處置或認購任何證券（或準備進行上述任何 ）。

(e)如果根據本協議將證券轉讓給遵守本協議的第三方 但不是作為經理，則期權活動 i、ii、ii、iii、iii、iv 和 vii 不適用於該加入方。為避免疑問，所有其他 期權活動均適用於該加入方。

(f)購買價格最遲應在證券轉讓完成後 支付。

7.2經理在某些情況下出售其證券的權利

如果觸發了第7.1（a）節中與期權事件iii相關的期權 ，則經理（或其財產，如適用）應有權按公允價值向投資者出售該經理人的全部證券（但不是部分）。

7.3經理的通知

如果期權 事件發生，經理應在合理可行的情況下儘快通知投資者。基於期權事件 的轉賬應按照第 8 節規定的條款進行。

7.4期權通知

(a)自經理髮出期權事件通知之日起 之日起三個月內，或如果較晚，則在投資者得知期權事件之日起的三個月內，向經理交付一份關於打算行使 期權的書面通知（“期權通知”），即可行使期權。期權通知交付後，投資者必須在該日期後的三個月內行使期權 。

(b)經理（或其財產，如適用）根據第 7.2 節出售其證券的 權利可由 經理在第 7.2 節中規定的 事件發生之日起三個月內行使出售權的書面通知。此類通知發出後，投資者必須在通知發佈之日起 三個月內購買證券，經理必須出售證券。

(c)第 7.1 節中的退出期權和與期權事件相關的期權可通過向期權通知經理交付 來行使。

14

7.5損害賠償

基於行使期權的 轉讓不排除或減少因違反協議而導致的其他制裁或補救措施，並且此類 轉讓不應妨礙投資者對違規經理尋求其他補救措施，包括索賠 損害賠償。

7.6撤資

如果第7.1節中的期權事件vii是由於管理人簽訂僱傭/服務合同的公司被投資者 控制的實體收購而發生的，則投資者有權決定是全部或部分適用這些離職條款，還是將相關經理的投資全部或部分 轉換為新集團的等值投資計劃。 轉換後經理的投資價值加上為出售給投資者的股票支付的任何購買價格，應至少等於第7.1節中期權事件vii發生之前經理的投資 的價值（由投資者合理行事決定）。

7.7定價調整

投資者 可以在不徵詢經理意見的情況下修改上述定價規則 ，前提是此類變更不得產生降低應付給離職者的價格的效果，對所有或部分當事方具有約束力。

8.證券轉讓的條款和後果

根據第5、6和7節出售證券 應根據以下條款進行，在每種情況下，均應在適用的範圍內。

8.1完成

(a)證券的轉讓應在 投資者合理行事的情況下儘快完成，每種情況下均為 “轉讓日期”。

(b)如果本協議規定了投資者購買證券的權利或義務，則投資者 始終有權為此目的指定其他個人或實體，包括如果投資者決定並在法律允許的 範圍內，PS Investment。如果投資者有義務根據本協議購買證券，則投資者 應對該指定人員或實體未付款的相關經理承擔責任。

15

8.2文件

在 轉讓之日或之前，賣方必須就所出售證券向買方交付：

(a)以投資者可接受的形式正式簽署的協議；

(b)向買方正式認可的有關證券的相關證書（如果有）和/或證明任何其他相關證券所有權轉讓的文件；或者，如果PS Investment當時是一家擁有非物質化股票的公司 ，則有證據表明已向相關銀行下達了無條件和不可撤銷的指示，以便 將證券轉移到買方的證券賬户，並由買方向在 Euroclear Sweden AB 保存的 股份登記冊中註冊為股東（瑞典中央證券存管和清算所）；以及

(c)如果進行PS投資股票出售，則以買方可以要求 的形式出具的授權委託書，該委託書以買方可能提名的人為受託人，以使買方能夠行使對待出售的 證券的所有所有權，包括投票權。

8.3行使退出期權後取消轉賬

如果在行使退出期權後證券轉讓後沒有完成PS Investment 退出或Polestar退出（如適用），則投資者應 按比例將證券返還給經理，包括 投資者在根據第8.1節轉讓證券所有權後獲得的與證券相關的任何收入或權利。

8.4轉讓條款

根據本協議進行的任何證券銷售和/或 轉讓均應遵循以下條款：

(a)不受所有質押和其他負擔的轉移；以及

(b)在轉讓時受益於它們所附的所有權利。

8.5註冊

除非本協議得到遵守， 除法律規定外，雙方應確保證券轉讓未獲批准在PS Investment的 相關證券登記冊中登記。

8.6進一步的保證

(a)各方應盡一切努力並採取所有行動，這是根據本協議條款及時進行證券轉讓 所合理必要的。

(b)在確保根據本協議進行證券轉讓所必需的範圍內，雙方放棄對本協議和PS投資條款 中包含或賦予的 證券轉讓的所有權利或限制（無論是優先購買權還是其他權利）。

16

8.7承擔義務

除非雙方簽訂了書面的 遵守協議，同意受本協議和任何其他適用協議的約束，否則雙方應確保除現有各方以外的任何個人或實體從管理人那裏收購任何證券。投資者應代表本協議的其他各方簽訂此類遵守 協議。

8.8代表權

根據本協議，每位經理 不可撤銷地指定經理人代表（共同行動）和投資者（分別行事）代表經理執行和交付任何轉讓 ，包括髮出轉讓經理人證券所必需的所有指示和通知（例如向銀行 或其他金融機構）。經理人代表（共同行動） 和投資者（分別行事）均可接受對價，或在適用情況下以信託形式獲得新證券（如果銷售協議中有規定，則將其指定為 託管賬户），並促使買方註冊為證券持有人。投資者或經理人代表收到的 對價或（如適用）新證券的收據應能很好地解除買方 的負擔。

9.公允價值的確定

(a)公允價值應在持續經營的基礎上確定 ，並應用適當的折扣以反映所估值證券的性質，這符合為確定原始投資而實施投資計劃時適用的估值原則 。

(b)公允價值的估值應由 獨立財務顧問或會計師事務所進行，或者如果投資者認為 先前的估值不再準確反映當時的公允價值，則公允價值的估值應由 獨立財務顧問或會計師事務所進行，或由 投資者決定（根據第 4.1 (c) 節行事）進行。

10.保密

經理 同意不披露本協議的存在，保密和保密，不使用、披露或泄露給任何第三方 方，也不會讓或促使任何人知悉（Polestar 集團的業務目的除外）任何與 Polestar 集團或 Polestar Business 相關的機密信息 ，但不包括公共領域的任何信息（通過 除外）任何一方的錯誤披露）、經理向其配偶的披露以及經理向其配偶的披露法律和財務 專業顧問（前提是經理應對此類配偶和顧問遵守此處的保密 承諾以及法律或經理受其約束的任何監管機構的規則或任何認可證券交易所的 規則所要求的披露負有責任和責任）。

17

11.承諾等

(a)根據本第11節的條款和條件，每位經理不可撤銷和無條件地 向投資者承諾其不時持有的證券（包括 任何股息和從此類證券中產生或產生的任何股息和其他付款）的所有權利、所有權和權益，以此為經理按時履行其多項義務提供擔保以及根據本協議或根據本協議作出的承諾，此類承諾在此之前將保持 的有效性和可執行性協議不再適用於經理。如果經理通過受控實體（例如 ）持有證券，則經理人還將不可撤銷和無條件地按照與上述相同的條款向投資者承諾其在該受控實體中和該受控實體中的所有權利、所有權和權益。

(b)在不影響或限制投資者的任何權利或自由裁量權或根據本協議或其他規定向投資者簽發的任何其他委託書 的情況下，與質押證券 有關的所有股息和其他款項均應支付給，任何參與證券發行的投票權和權利均可通過以下方式行使：

(i)只要不繼續違反本協議 項下或根據本協議 承擔的義務和承諾，相關經理即可（前提是任何已發行的證券自該經理認購和分配給其 時起，根據11（d）構成質押的一部分）；或

(ii)投資者在相關經理違反本 協議下或根據本 協議承擔的義務和承諾，且該違規行為仍在繼續（即該經理無權行使 任何表決權或參與此類發行，任何已發行的證券只能由投資者認購和分配）。

(c)如果就證券發行了任何證書，則證明 質押證券的證書和其他文件應存放給投資者。

(d)雙方應確保經理認購的 新發行的PS Investment所產生的任何未來證券均按照上述規定進行質押和存放。

(e)《瑞典商法》第 10 章第 2 節（Sw. Handelsbalken） 不適用於本第 11 節中規定的任何質押的執行。

12.通告

(a)與本協議相關的任何通知均應採用 書面形式，並通過專人、傳真、掛號信或使用國際認可的快遞公司通過快遞方式交付。

18

(b)應向以下地址、 或投資者可能不時通知經理的其他人或地址發送給投資者的通知：

沃爾沃汽車公司 At.企業融資
Avd. 50490，HABVS
405 31 哥德堡
瑞典

(c)給經理的通知應發送到以下地址、 或經理人可能不時通知投資者的其他人或地址（前提是還應向有關經理人不時通知PS Investment的地址向相關經理髮送 通知）：

PSINV AB
Avd. 50090 HB3S
405 31 哥德堡
瑞典
注意：經理代表

(d)通知自收到之日起生效，並應視為 已收到：

(i)如果是手工遞送、掛號信或快遞，則在交貨時；或

(ii)如果通過傳真發送，則在傳輸時以清晰的形式發送。

13.普通的

13.1經理代表

(a)每位經理不時由 代表（此類人員為 “經理代表”）：

(i)投資者的首席執行官兼首席財務官，共同行動；

(ii)經經理人同意，共同任命接替第 13.1 (a) (i) 條所述人員的任何兩名共同行事的經理，他們持有經理人直接或間接持有的PS投資所有證券 的選票的50％以上，就本文而言，不包括經理人代表直接或間接持有的PS投資證券 （此類替換和任命將於下一個日曆日生效）此類經理根據 向投資者發出任命 的通知前述內容）；或

(iii)如果根據第 13.1 (a) (i) 或 (ii) 條有任何經理人不再是本協議的當事方或受期權事件的約束，並且在根據第 13.1 (a) (ii) 條任命新的經理人代表之前，投資者指定的人員（此類更換和任命自經理收到投資者關於 的通知之日起生效）。

19

(b)在不影響或限制投資者的任何權利或自由裁量權 或根據本協議或 其他規定向投資者或經理人代表簽發的任何其他授權委託書的情況下，每位經理任命每位投資者和經理人代表（或他們中任何人任命的任何人）為其 真實合法的律師，代表該經理個人根據本協議採取任何行動，包括 PS Investment中任何證券的發行、PS Investment中任何證券的轉讓根據退出期權、期權或第 6.1 節、質押的完善或執行、PS投資退出、Polestar退出或重組。

(c)每位經理承諾以附表13.1中規定的 表格簽發授權委託書，並確保（包括在委託書到期前續訂委託書）投資者或 投資者任命的任何人隨時有權代表該經理出席PS Investment的任何股東大會。

(d)每位經理承諾應投資者或經理人 代表的要求，採取任何行動，以投資者滿意的形式單獨簽發委託書，證明 每位投資者和經理人代表，或他們中任何人任命的任何人，都有權根據第 13.1 (b) 條代表該經理 。

(e)每位經理承諾不撤銷、發出任何指示 或以其他方式採取任何可能限制根據本協議簽發的任何委託書 或以其他方式授予的任何授權的行動，或質疑根據本協議簽發的任何授權。

(f)投資者可以通過經理人代表 與經理人進行所有溝通，經理人代表負責與經理人的溝通。

13.2信賴免責聲明

經理 向投資者確認，為了進行本協議所設想的交易，他/她完全根據自己對風險和影響（包括但不限於與投資相關的任何 税收風險）的評估進行 此類交易。

13.3變體

(a)投資者有權對本協議的條款進行細微的修改，前提是 經理人代表批准此類修訂。

(b)雙方還承認，本 協議與有關PS Investment、另一家沃爾沃汽車集團公司或Polestar集團公司證券的其他協議之間可能會不時發現差異。 雙方同意，投資者有權決定是否、何時以及如何解決此類差異，經理人 授權投資者代表經理採取任何行動來解決任何此類差異。經理人承諾，如果並應投資者的要求， 將採取任何必要行動，以履行任何義務並行使 規定的任何權利，或以其他方式遵守此類其他協議。投資者應本着誠意行事，確保 根據投資者和經理人各自持有的相關人員證券的比例 分享因此類決議而產生的任何權利、義務或責任。

20

(c)在遵守第 13.3 (a) 和 (b) 節的前提下，對本協議 條款的任何變更或本協議的終止，只有在投資者與代表經理人完全攤薄後持有的PS Investment股份總數的50％以上的經理人達成書面協議時才有效。

13.4與文章衝突

如果 本協議的條款與PS投資條款之間存在任何模糊或差異，則意在以本協議的條款 為準，因此，雙方應行使所有可用的表決權和其他權利和權力，以使 使本協議的條款生效，並在必要時進一步促成對PS投資 條款的任何必要修訂。

13.5完整協議

本協議， ，包括任何附帶信函，構成雙方之間關於本協議所涉主題 的全部諒解和協議，並取代先前與本協議涵蓋的 主題有關的所有書面或口頭談判、諒解和協議。

13.6沒有任務

除非本協議中另有明確規定 ，否則未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓 本協議的全部或任何部分。

13.7沒有夥伴關係

雙方 無意讓本協議在雙方之間建立任何夥伴關係。但是，是否應將本協議視為構成 非貿易夥伴關係（Sw. enkelt bolag）根據 《瑞典合夥企業法》，如果本協議一方（ 投資者除外）提出清算合夥企業的理由，則清算理由所適用的當事方應退出合夥企業。如果 清算的依據是某一方的破產，則如果該方的破產財產抵制撤回，則應根據投資者的要求將 從合夥企業中驅逐出去。根據與 Option Event v 相關的第 7.1 節的條款，撤回或驅逐應觸發期權。

13.8擠出

任何一方都不得 援引任何擠出權（Sw. twangsinlosen) 根據該法第 22 章。

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14.期限和終止

(a)本協議自上述日期起生效，並將一直有效到第 10第四 本協議的週年紀念日及其後直至任何一方提前 12 個月的書面通知終止，或直到：

(i)雙方書面同意終止本協議；或

(ii)PS投資退出或Polestar退出已完成（前提是 退出後沒有任何經理人持有任何證券），

(iii)前提是本協議對停止持有證券 的任何一方停止生效，但第 2 節（解釋）、第 10 節（保密）、第 12 節（通知）、第 13 節（通則）、第 15 節（管轄法律）和第 16 節（仲裁）除外。

(b)本協議的終止不影響與 任何事務、承諾或條件相關的任何責任或義務，這些事宜、承諾或條件在終止之前相關方本應未遵守或執行。 為避免疑問，本第 14 節涉及整個協議，而不是本協議對個別經理的適用性。

15.適用法律

本協議受瑞典實體法管轄。

16.仲裁

(a)由本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠， 或其違反、終止或無效， 應根據斯德哥爾摩商會（“SCC”）仲裁機構 的規則最終通過仲裁解決。

(b)應適用 SCC 仲裁院快速仲裁規則，除非 SCC 考慮到案件的複雜性、 爭議金額和其他情況，自行決定適用 SCC 仲裁機構的規則。在後一種情況下，SCC 還應決定仲裁庭應由一名還是三名仲裁員組成。

(c)與本協議以及投資者與Polestar集團其他經理人之間的任何等效股東 協議引起的任何爭議、爭議或索賠應在單一程序中處理。

(d)除非仲裁庭認為瑞典語更合適 ，否則仲裁程序中使用的語言應為英語。仲裁地應為斯德哥爾摩。

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本協議一式四份簽署，三份給投資者 ，一份給經理。

對於投資者來説

沃爾沃汽車公司

姓名： 哈坎·薩繆爾森 姓名： 漢斯·奧斯卡森
對於經理來説
姓名： 哈坎·薩繆爾森 姓名： 漢斯·奧斯卡森
通過委託書代表所有經理

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