附錄 4.3

OCUGEN, INC.

和

_______，作為受託人

契約

截止日期 [•]

目錄

頁面

交叉引用表

注意：無論出於何種目的，本交叉參考表均不應被視為 契約的一部分。

作為發行人的特拉華州公司 Ocugen, Inc.（以下簡稱 “公司”）和根據受託人（“受託人”）法律組建的_____________（“受託人”）的___________，其日期自_____________起，由其簽訂日期為___________， 。

公司的獨奏會

公司已正式授權本 契約的執行和交付，以規定不時發行其債券、票據或其他債務證據，按本文規定以一個 或多個系列（“證券”）的形式發行，最高不超過董事會一項或多項決議中或根據董事會的一項或多項決議不時授權的本金額 通過補充契約。

使本契約成為 公司根據其條款簽訂的有效協議的所有必要事項均已完成，其執行和交付在所有方面均已獲得本協議各方的正式授權 。

因此，現在，這份契約見證了：

對於前提和對價以及證券持有人購買證券 ，雙方同意，為了使該系列證券的所有持有人獲得平等和相稱的利益， 如下：

第一條

定義和以提及方式納入

1.1 定義。

任何特定人員的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制該特定人員，或受該特定人員控制或受該特定人員共同 控制的任何其他人。就本定義而言，對於 任何人使用的 “控制”（包括具有相關含義的 “控制”、“受控制” 和 “與他人共同控制” 等術語）是指通過協議或其他方式，直接或間接擁有指揮或促使該人管理層或政策 方向的權力。

“代理人” 是指任何註冊商、付費 代理人、共同註冊商或收取通知和要求的代理人。

“董事會” 是指公司董事會 或經正式授權行事的任何委員會。

“董事會決議” 是指根據高級管理人員證書認證的 決議的副本，該決議已由公司董事會正式通過 ，自該認證交付給受託管理人之日起完全有效。

就任何人而言，“資本存量” 是指任何人 的任何及所有股本或其他等價物（無論如何指定）、合夥權益或任何其他參與的 權利或其他權益，或該人股權益性質的其他權益，或任何可轉換為 前述任何內容的期權、認股權證或其他證券。

“公司” 是指在本契約第一段中被命名為 的一方，直到繼任者根據本契約第 5 條取代該方， 此後是指繼任者和證券的任何其他主要債務人。

“公司 訂單” 是指由公司的兩名執行官以公司的名義簽署的書面命令， 中的一人必須是其首席執行官或首席財務官。

“公司請求” 是指由公司首席執行官、總裁、任何副總裁或財務主管以公司名義簽署並由其祕書或任何助理祕書作證的任何書面 請求。

“公司信託辦公室” 是指受託人的 辦公室，在任何特定時間，其公司信託業務均由該辦公室主要管理。

“默認” 是指任何事件，即 或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，即為默認事件。

對於 任何可全部或部分以一種或多種全球證券形式發行或發行的任何系列的證券，“存託人” 是指公司指定 為該系列的託管人，該存託機構應是根據《交易法》註冊的清算機構，在 根據本契約的適用條款成為繼任存託機構，然後是 “存託機構” 是指當時根據本協議成為保管人的每個人，如果在任何時候有不止一個這樣的人，人。

“美元” 是指 美利堅合眾國的貨幣。

“歐元” 是指《歐盟條約》中設想的經濟和貨幣聯盟 參與成員國的單一貨幣。

“交易法” 是指經修訂的1934年證券 交易法。

“外幣” 是指美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣 或貨幣單位。

“外國政府債務” 是指， 對於以外幣計價的證券，(i) 發行或促成發行 的政府的直接債務，用於支付其充分信譽和信用的債務，或 (ii) 由該政府控制或監督或充當該政府機構或部門的個人 的債務，其及時付款是無條件的 br} 由該政府擔保為完全的信譽和信貸義務，無論哪種情況，均根據第 (i) 和(ii)，不可贖回 ，也不可由發行人選擇兑換。

“GAAP” 是指美利堅合眾國不時適用的公認會計 原則。

“全球證券” 或 “全球 證券” 是指一種或多項證券，視情況而定，其形式是根據第 2.2 節確立的，可以證明 為該系列或其被提名人向存託人發行的一系列證券的全部或部分，並以 該存託人或被提名人的名義註冊，並帶有第 2.15 (c) 節（或其他圖例）中規定的圖例可根據第 2.2 (25) 節將 應用於此類證券）。

“持有人” 或 “證券持有人” 是指以其名義在註冊商賬簿上註冊證券的人。

“債務” 是指（不重複）， 對任何人而言，任何時候未償還的、有擔保的或無抵押的、或有或其他的債務，這些債務是針對借款 的款項（不論貸款人的追索權是針對該人的全部資產還是僅限於其中的一部分），或以債券、票據、債券或類似工具作證的 ，或代表餘額任何財產的購買價格的延期和未付款 （不包括構成應付賬款或貿易應付賬款的任何餘額以及其他應計賬款）正常業務過程中產生的負債），前提是上述任何債務在根據公認會計原則編制的該人 的資產負債表上顯示為負債。

“契約” 是指 不時修訂、重申或補充的本契約。

對任何證券使用 時，“利息支付日期” 是指該證券分期利息的規定到期日。

對於任何人的任何 財產或資產，“留置權” 是指任何抵押貸款或信託契約、質押、轉讓、存款安排、擔保、 留置權、抵押權、抵押權、優先權、其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排 （包括但不限於任何資本化租賃債務，有條件的 銷售或其他所有權保留協議，其經濟效果與上述任何協議基本相同）。

當用於 任何證券的 時，“到期” 是指此類證券的本金或分期本金按照 或此處規定的到期日到期和支付的日期，無論是在規定的到期日還是通過加速聲明、要求贖回、選擇選擇 付款的期權通知或其他方式。

“官員” 指首席執行官 官、總裁、任何副總裁、首席財務官、財務主管或公司祕書，或董事會指定的任何其他 官員（視情況而定）。

對於任何人而言，“高管證書” 是指由董事長、首席執行官、總裁或任何高級或執行副總裁 總裁以及該人員的首席財務官或任何財務主管簽署的符合本契約適用條款的證書。

“法律顧問的意見” 是指法律顧問的書面 意見，受託人可以合理地接受該意見。律師可以是 公司的僱員或法律顧問。

“個人” 指任何個人、公司、 有限責任公司、合夥企業、協會股份公司、信託、非法人組織或政府 （包括其任何機構或政治分支機構）。

對於任何要贖回的證券，與 一起使用時，“贖回日期” 是指根據本契約確定的此類贖回日期。

與受託人的 一起使用時，“責任官員” 是指受託管理人公司信託部門或部門（或 受託人的任何繼任小組）中的任何高級管理人員，或通常履行與上述任一指定的 官員相似的職能的受託管理人的任何其他高級職員，對於特定的公司信託事宜，也指因為 他對特定學科的瞭解和熟悉程度。

“SEC” 是指不時成立的美國證券 和交易委員會，或履行基本相同職能的任何繼任者。

“證券” 是指根據本契約發行的、根據本契約不時修訂或補充的證券 。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券 法》。

“系列” 或 “ 證券系列” 是指公司根據第 2.1 和 2.2 節設立的每系列債券、票據或其他債務工具。

“重要子公司” 是指公司任何 直接或間接子公司，這些子公司將成為 “重要子公司”，該子公司根據《證券法》頒佈的第S-X條第1條第1-02條的定義，該法規自本文發佈之日起生效。

當與任何證券或其任何分期本金或利息的 一起使用時，“規定到期日” 是指該證券中規定的日期，例如該證券本金或該分期本金或利息的到期和應付日期，與 任何其他債務一起使用時，是指管理此類債務的文書中規定的固定日期，即 此類債務的本金或其任何分期利息已到期並應支付。

任何特定人員的 “子公司” 是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，無論是現在存在 還是此後組織或收購，(i) 就公司而言，其中，有權（不考慮是否發生任何意外情況）在其董事選舉中投票的資本 股票總投票權的50％以上是直接持有或 由該人或其任何子公司間接提供；或 (ii) 如果是合夥企業、合資企業，協會或其他 商業實體，該人或其任何子公司有權通過合同或其他方式指導或促使該實體的管理 和政策的指導，或者如果根據公認會計原則，該實體為了 財務報表目的與該個人合併。

“TIA” 是指在本契約簽訂之日生效的1939年《信託契約法》 （《美國法典》第 15 條 77aa-77bbbb）（第 8.3 節規定的除外）。

“受託人” 是指在本契約中被指定為 的一方，直到繼任者根據本契約接替該當事人，此後指繼任者，如果 在任何時候 有多個此類人員，則任何系列證券所使用的 “受託人” 均指該系列證券的受託人 。

“美國 政府債務” 是指美利堅合眾國 擔保的直接不可贖回債務或不可贖回債務，用於償付或擔保美利堅合眾國的充分信譽和信用。

1.2 其他 定義。

以下術語的定義可在 中找到，如下所示：

1.3 參照《信託契約法》成立 。

每當本契約提及 TIA 的條款 時，為了使本契約符合 TIA 的資格而需要納入此處的該條款的部分均以引用方式納入本契約，併成為本契約的一部分。本契約中使用的以下 TIA 術語具有以下 含義：

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“契約證券” 是指證券。

“契約證券持有人” 指 持有人或證券持有人。

“合格契約” 是指 本契約。

“契約受託人” 或 “機構 受託人” 是指受託人。

“契約證券的債務人” 是指公司。

本契約中使用的 由 TIA 定義、在 TIA 中根據其他法規定義或由 SEC 規則定義的所有其他術語均具有其中 賦予的含義。

1.4 施工規則 。

除非上下文另有要求：

(1) 術語的含義與本文賦予的含義相同，無論是明文定義還是以引用方式定義；

(2) 未另行定義的 會計術語的含義符合公認會計原則；

(3) “或” 不是排他性的；

(4) 單數中的單詞 包括複數，複數形式包括單數；

(5) 此處使用的暗示任何性別的詞語 應適用於每種性別；以及

(6) “此處”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語是指本契約 的整體，而不是任何特定的條款、章節或其他細分。

第二條

證券

2.1 可連續發行 。

根據本契約可以認證和交付的證券本金總額為美元[•]。證券可以分成一個或多個系列發行。系列的所有證券 均應相同，除非董事會決議、補充契約或高級職員 證書中可能有規定，詳細説明根據董事會決議授予的授權採用該系列的條款。對於不時發行的系列證券 ，董事會決議、官員證書或補充契約可提供 確定特定條款（例如利率、規定到期日、記錄日期或計息日期） 的方法。各系列證券在任何事項上可能有所不同，前提是所有證券系列 應平等且按比例享受契約的好處。

2.2 制定 系列證券條款。

在發行系列中任何證券 時或之前，應通過董事會決議、補充契約或官員證書確定以下內容（一般而言，就該系列而言，就第2.2（1）分節而言， 對於該系列中的此類證券，或者對於該系列（一般而言，就2.2（2）至2.2（25）小節而言） 根據 董事會決議授予的授權：

(1) 該系列的 標題（應將該特定系列的證券與任何其他系列的證券區分開來）；

(2) 對可根據本契約 進行認證和交付的本系列證券本金總額的任何 限制（根據第 2.7、2.8、2.11、3.6 或 8.5 節註冊轉讓或交換或代替該系列其他證券 時經過認證和交付的證券除外）；

(3) 該系列證券的發行價格或價格（以其本金的百分比表示）；

(4) 該系列證券本金的一個或多個支付日期；

(5) 每年 利率（可以是固定或浮動），或者，如果適用，用於確定該系列證券 應按該系列證券計息的一個或多個利率（包括 但不限於任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法（如果有），該系列證券應按該利息的產生日期或此類利息（如果有 ）的開始和支付日期，以及任何利息支付日的應付利息的定期記錄日期；

(6) 應支付本系列證券本金、利息和溢價（如果有）的 個或多個地點，或 支付該系列證券的本金、利息和溢價（如果是通過電匯、郵件或其他方式）的方式；

(7) 如果 適用，公司可以選擇贖回 該系列證券的全部或部分期限、價格以及條款和條件；

(8) 公司根據任何償債基金或類似的 條款或由債券持有人選擇贖回或購買該系列證券的 義務（如果有），以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券所依據的一個或多個期限、價格和條款和 條件；

(9) 公司按持有人的 期權回購該系列證券的 日期（如果有）和價格，以及此類回購義務的其他詳細條款和規定；

(10) 如果 的面額不是1,000美元及其任何整數倍數，則該系列證券的發行面額 ；

(11) 該系列證券的 表格的不記名證券（如果在美國境外發行）或完全註冊表格 （以及，如果採用完全註冊的形式，證券是否可以作為全球證券發行）；

(12) 如果 除本金外，則該系列證券本金中應在根據第 6.2 節宣佈加速到期時支付 的部分；

(13) 本系列證券面額的 貨幣，可以是美元或任何外幣，包括但不限於 歐元，如果該計價貨幣是歐元以外的複合貨幣，則負責監管此類綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

(14) 指定用於支付 本系列證券的本金、利息和溢價（如果有）的貨幣、貨幣或貨幣單位；

(15) 如果 支付本系列證券的本金、利息或溢價（如果有），則將以除此類證券計價的貨幣以外的一種或多種貨幣 或貨幣單位支付，則 對此類付款的匯率將以何種方式確定；

(16) 確定本系列證券的本金支付金額或利息和溢價（如果有）的方式，前提是這些金額可以參考基於一種或多種貨幣的指數來確定，或者參照大宗商品、 商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

(17) 與為該系列證券提供的任何抵押品有關的 條款（如果有）；

(18) 對適用於本系列證券的第 4 條或第 5 條中規定的契約的任何 增加或變更；

(19) 對適用於該系列任何證券的違約事件的任何 增加或變更，以及受託人 或此類證券的必要持有人根據第 6.2 節申報到期應付本金的權利的任何變更；

(20) 適用於該系列證券的公司普通股或優先股 股轉換成證券或交換證券的 條款和條件（如果有）；

(21) 與該系列證券有關的任何 存託人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人，前提是 不是此處指定的代理人；

(22) 與證券的任何擔保有關的 條款（如果有）；

(23) 條款和條件（如果有），根據這些條款和條件，證券作為支付權的次要地位，應歸於公司的其他債務；

(24) 如果 適用，則根據第 9 條，該系列證券的全部或任何特定部分均可被駁回；以及

(25) 本系列證券的任何 其他條款（這些條款不得與本契約的條款不一致，第 8.1 節允許的 除外，但可能會修改或刪除本契約中適用於此類系列的任何條款）。

任何一個系列的所有證券不必同時發行 ，並且可以根據本契約的條款不時發行。未經 持有人同意，儘管有第 2.01 條的規定，公司可以重新開放本契約，並根據本契約發行更多證券，其條款 與最初根據本協議發行的證券相同（發行價格和在 到此類額外證券發行之日之前的應計利息的差異除外），本金總額不限。任何此類額外證券 的發行均應由或根據上述董事會決議、補充契約或官員證書提供，但是，除非該董事會決議、補充契約或高級職員證書中另有規定， 任何系列的授權本金不得增加以提供該系列的額外證券 的發行。

2.3 執行 和身份驗證。

證券應由公司的兩名高級管理人員或公司的一名高級管理人員和一名助理祕書代表 公司執行。每個此類簽名可以是 手動簽名或傳真簽名。公司的印章可以在證券上留下印記、粘貼、印記或複製，也可以採用傳真 形式。

如果在證券 上簽名的官員在證券 進行身份驗證時不再擔任該職務，則該證券仍然有效。

在受託人或認證代理人的手動或傳真簽名對 進行身份驗證之前，證券才有效。簽名應是證券 已根據本契約進行認證的確鑿證據。受託管理人收到 公司命令後，受託管理人應隨時不時對原始 發行的證券進行認證，其本金為董事會決議、本協議補充契約或高級職員證書中規定的本金。此類公司命令可授權根據公司或其正式授權代理人的口頭或電子指示 進行認證和交付，口頭指示應立即以書面形式確認。每張證券 的日期應為其認證日期。

任何已發行系列證券的本金總額在任何時候都不得超過 董事會決議、本協議補充契約或根據第 2.2 節交付的高級官員證書中規定的該系列的最大本金額的任何限制，第 2.8 節中規定的 除外。

在發行任何系列的證券之前， 受託管理人應已收到並且（視第 7.1 節而定）應受到充分保護，可以依據：(a) 董事會決議、本協議中的 補充契約或確定該系列證券形式或該系列中證券 形式的高級管理人員證書，以及該系列證券或該系列證券的條款，(b) 高級管理人員證書 符合第 10.4 節的證書，以及 (c) 符合第 10.4 節的律師意見。

受託管理人有權拒絕 認證和交付任何系列的任何證券：(a) 如果受託管理人在外部法律顧問的書面建議下確定 不合法採取此類行動；或者 (b) 如果受託管理人通過其董事會或受託人、執行 委員會或董事和/或副總裁信託委員會真誠地確定此類行動將暴露該等行動受託人 承擔個人責任，或使其與當時未清償的持有人存在利益衝突證券系列。

受託人可以指定公司可以接受的認證代理人來認證證券。只要受託人可以這樣做，認證代理人就可以 對證券進行身份驗證。任何任命均應由受託管理人的授權官員 簽署的文書來證明，該文書的副本應提供給公司。本契約中提及的受託人 的身份驗證均包括此類代理人的身份驗證。認證代理與代理人擁有與公司或公司關聯公司 進行交易的相同權利。

2.4 註冊商 和付款代理。

公司應在任何系列證券的每個支付地點 保留一個辦公室或機構，供其出示此類證券進行轉讓登記或 用於交易所（“註冊商”），(ii) 可以出示此類證券進行付款的辦公室或機構（“付款 代理人”）（前提是公司應始終在紐約州曼哈頓自治市設有付款代理人）紐約的 （“紐約支付代理”），並進一步規定，利息可由公司選擇 支付支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址，該地址應出現在由註冊商保存的證券 登記冊中），以及（iii）可以向公司或向公司發送有關證券 和本契約的通知和要求的辦公室或機構（“服務代理人”）。書記官長應保存證券及其轉讓 和交易的登記冊。公司可能有一個或多個共同註冊商以及一個或多個額外的付款代理。公司應立即向受託人發出書面通知 該辦公室或機構的所在地以及地點的任何變更。如果公司 在任何時候未能保留任何此類所需辦公室或未能向受託管理人提供其地址，則此類陳述、投降、通知 和要求可按照第 10.2 節的規定在受託管理人的地址提交或送達。如果公司充當付款代理人， 則應將其持有的用於支付證券本金、利息和溢價（如果有）的資金分開，並將 作為單獨的信託基金持有。公司可以在不通知任何 證券持有人的情況下更改任何付款代理人、註冊服務商、共同註冊商或任何其他代理人。

公司還可以出於任何或全部目的不時指定一個或多個其他辦公室或機構在那裏上市或交出證券 ，並且可以不時撤銷此類指定；但是，任何此類指定 或撤銷均不得以任何方式解除公司在任何系列的 證券的每個支付地點設立辦公室或機構的義務用於此類目的。公司特此最初將受託人的公司信託辦公室指定為公司的 此類辦公室。公司應立即以書面形式將此類指定或撤銷以及任何此類其他辦公室或機構所在地的任何 變更通知受託人。

公司應與任何非本契約當事方的註冊商或付款代理簽訂適當的代理協議。協議 應執行本契約中與此類代理人相關的條款。公司應將任何此類代理人的姓名和 地址通知受託人。如果公司未能聘請註冊服務商或付款代理人或送達通知和要求的代理人 或未能發出上述通知，則受託管理人應照此行事。公司特此任命受託人為每個系列的初始註冊商、 付款代理和服務代理，除非在該系列證券首次發行之前 指定了另一名註冊商、付款代理人或服務代理人（視情況而定）。公司指定其辦公室為 作為紐約付款代理。

2.5 付款 代理人以信託方式持有資產。

作為付款代理人的 受託人應且公司應要求除受託人以外的每位付款代理人書面同意， 每位付款代理人應為任何系列證券的持有人或受託管理人的利益以信託方式持有 為支付該系列證券的本金、利息或溢價（如果有）而持有的所有資產（無論此類 資產是由公司或此類系列證券的任何其他債務人向其分發），公司和付款 代理人應通知受託人寫下公司（或該系列證券的任何其他義務人） 在支付任何此類付款時發生的任何違約事件。公司可以隨時要求付款代理人將其持有的所有資產分配給受託人和 賬户，以支付任何資產。在任何 系列證券的拖欠付款持續期間，受託人可隨時根據向付款代理人提出的書面請求，要求該付款代理將其持有的所有資產分配給 受託人，並對分配的任何資產進行清算。在將 公司交付給付款代理的所有資產分配給受託人後，付款代理人對此類資產不承擔任何進一步的責任。

2.6 證券持有人 名單。

受託管理人應在合理可行的情況下以最新形式保存 每系列 證券持有人姓名和地址的最新清單，並應遵守TIA第312（a）條。如果受託管理人不是註冊處長，則公司應在每個定期記錄日和每個相關利息 付款日之前以及受託管理人可能以書面形式要求的其他時間向 受託管理人提供一份清單，其形式和截止日期應受託管理人 合理要求的每個系列證券持有人的姓名和地址證券。

2.7 轉移 和交換。

當向註冊服務商提交系列證券 並請求註冊其轉讓時，如果適用法律的要求 得到滿足，註冊服務商應按要求登記轉讓；當向註冊服務商提交此類系列證券並要求將其兑換成相同系列的其他授權面額證券的 等額本金時，註冊服務商應按照 的要求進行交易。為了允許轉賬和交換，在根據第 2.4 節設立的 辦公室或機構交出任何用於登記轉讓的證券後，公司應執行並由受託人根據註冊商的要求對證券進行認證。

如果證券作為全球證券發行， 應適用第 2.15 節的規定。

在登記 證券轉讓或交易時發行的所有證券均為公司的有效債務，證明本契約下的債務相同，有權獲得與此類轉讓或交換登記時交出的證券相同的 利益。

為轉讓登記或交換而出示或交出的每份 證券（如果公司或註冊服務商 或共同註冊商有此要求）均應得到正式認可，或附有公司和 註冊服務機構或共同註冊商滿意的書面轉讓文書，由其持有人或其律師以書面正式授權正式簽署。

任何 交換或轉賬均不收取任何費用，但公司可能要求持有人支付足以支付 可能徵收的與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用的款項，但根據第 2.11、3.6 或 8.5 節，本規定不適用 適用於任何交易所。在選擇贖回這些 證券的記錄日期之前的15天內，受託管理人無需登記任何 系列證券的轉讓，或交換任何系列的證券。受託管理人無需交換或登記任何名為 的系列證券的轉賬以進行全部或部分贖回，但此類證券的未贖回部分被部分贖回除外。

2.8 替換 證券。

如果損壞的證券交還給 受託人，或者如果證券持有人出示證據，令公司和受託人滿意，證明該證券已丟失、銷燬或被錯誤拿走，則公司應發行並由受託人認證同一系列和 的替代證券，其期限和本金相似，並附有未在同期未償還的數字。公司 或受託人可能要求提供賠償保證金，根據公司或受託人的合理判斷（視情況而定），這足以保護公司、 受託人或任何代理人免受替換證券後任何人可能遭受的任何損失。公司可以向該持有人收取 公司替換證券的自付費用，包括受託人的費用和開支。無論銷燬、丟失或被盜的證券是否可以隨時由任何人強制執行，每份替換 證券均應構成公司的原始附加義務，並且有權與根據本協議正式發行的任何 和該系列的所有其他證券平等且成比例地享受本契約的所有好處。

2.9 未償還的 證券。

任何時候未償還的證券 均為經受託管理人認證的所有證券，但受託人取消的證券、交付給受託人註銷的證券 以及本第 2.9 節中描述的未流通證券除外。

如果根據第 2.8 節替換 證券（交出供替換的殘損證券除外），則在公司和受託人收到令雙方都滿意的證明被替換的證券由善意 名義購買者持有之前，該證券 將停止未償付。根據第 2.8 節，一筆殘缺的擔保在交出此類擔保並更換後，即不再處於未償還狀態。

如果 付款代理人在贖回日或規定到期日持有足以支付該日應付證券的本金、溢價（如果有）和 應計利息的款項，並且沒有被禁止根據 本契約的條款向持有人支付此類款項（前提是，如果要贖回此類證券，則此類贖回通知已根據 正式發出已經簽訂了令受託人滿意的契約或準備金），然後在該日及之後，此類證券停止未償還 而且對他們的利息也停止了累積。

證券不會僅僅因為公司或關聯公司持有證券而停止未償還債務。

2.10 當 國庫證券被忽視時；決定持有人的行動。

在 確定任何系列證券所需總本金的持有人是否同意任何 指示、豁免或同意時，應不考慮公司或此類證券的任何其他債務人擁有的任何系列的證券， 或其中任何一方的任何關聯公司所擁有的任何系列證券，除非是為了確定受託人依賴任何此類指示或豁免是否應受到保護 同意，只有受託人實際知道如此擁有的此類系列的證券才能被忽略 。如果 質押人證實質押人有權就該系列的證券採取行動，並且 質押人不是公司或該系列證券的任何其他債務人，也不是其中任何一個系列的關聯公司，以此令受託人滿意，則不得忽視以誠意質押的此類系列的證券。

2.11 臨時 證券。

在 最終證券準備好交付之前，公司可以準備和執行臨時 證券，並由受託人進行身份驗證。臨時證券應基本採用最終證券的形式並應包含所有權利，但可能有 變體，公司認為適合臨時證券。公司應毫不拖延地準備和 執行最終證券，並由受託人驗證最終證券，以換取不向持有人收費的臨時證券。

2.12 取消。

所有為付款、贖回 或登記轉賬或交換而交出的證券，或為抵押任何償債基金付款而交出的證券，如果交還給受託人 以外的任何人，則應交給受託人取消。公司可以隨時向受託管理人交付公司可能以任何方式收購的先前經認證和交付的任何證券 以供註銷，並可向 受託人（或任何其他人交付給受託管理人）交付 公司未發行和出售的先前根據本協議進行認證的任何證券。註冊商和付款代理人應將任何交給他們 的證券轉交給受託人，以進行轉移、交換或付款。受託管理人或根據受託人、註冊處長或付款代理人的指示，以及其他任何人， 均應取消所有交出以進行轉移、交換、支付 或取消的證券，並應公司的書面要求處置這些證券。如果公司收購任何證券，則此類收購不得作為對此類證券所代表債務的贖回或清償 ，除非根據本第 2.12 節 將其交還給受託人取消。除非本契約明確允許，否則不得對任何證券進行認證，以代替或交換按照 第 2.12 節的規定取消的任何證券。

2.13 支付 利息；違約利息；利息計算。

除第 2.2 節對任何系列證券另有規定的 外，根據董事會決議 本協議的規定，應在任何利息支付日支付、準時支付或適當規定的任何證券 的利息，支付給在營業結束時該證券在正常記錄日以該利息的名義註冊的人 或確定該系列條款的官員證書。

如果 公司拖欠證券利息，則公司應在隨後的特別記錄日向證券持有人支付違約金額以及根據第 4.1 節應付違約 金額的任何利息，該日期應為公司確定支付違約利息日期之前的第 15 天，如果該日期不是，則在下一個工作日 一個工作日。在特別記錄日前至少15天，公司應郵寄或安排郵寄給每位證券持有人 ，同時向受託管理人發送一份通知，説明特別記錄日期、還款日期和違約利息金額，以及此類違約利息的應付利息（如果有）。

除第 2.2 節對任何系列證券另有規定的 外，每個系列證券的利息 應以 360 天為一年（共十二個 30 個月）計算。

2.14 CUSIP 號碼。

公司在發行證券時可以使用 一個或多個 “CUSIP” 號碼，如果公司這樣做，受託管理人應在贖回 或交換通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人，前提是任何此類通知均可聲明未對通知中或證券上打印的CUSIP號碼的正確性 或準確性作出任何陳述，而且只能依賴印在證券上的其他 識別碼，並且任何此類贖回或交換均不受任何影響任何此類數字有缺陷或 遺漏。

2.15 全球證券條款 。

(a) 董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書應確定系列證券 應全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，以及此類全球證券或證券的存託機構。

(b) 儘管 第 2.7 節及其他條款中有任何相反的規定，但如果 (i) 存託機構在任何時候都不願或無法繼續擔任此類全球證券的託管人，或者不再是根據《交易法》註冊 的清算機構，並且公司在接到通知後的 90 天內沒有任命繼任託管人，則任何全球證券均可兑換以書面形式或意識到這一點，或 (ii) 公司簽署並向受託人交付高級管理人員證書 大意是這樣的全球安全應該是可以交換的。無論哪種情況，公司都將立即執行並向 受託人交付最終證券，受託人在收到公司要求認證和交付此類最終證券（公司將立即執行並交付給受託人）的請求後，將免費認證和交付以存託人指示的名稱和授權面額註冊的最終證券（根據 來自其直接和間接參與者（或其他）的彙總指令本金等於 全球證券的本金，期限和條款相似。在將全球證券換成最終證券後，受託管理人應取消此類全球證券 。除非根據本 第 2.15 (b) 節的規定，將全球證券全部或部分兑換成最終證券，否則不得將全球證券轉讓，除非託管機構將此類全球證券的整體轉讓 給該存託機構的被提名人、該存託機構的被提名人轉讓給該存託機構或該存託人的其他被提名人，或者存託機構 或繼任存託機構的任何此類被提名人此類繼任保管人的受託人或被提名人。

(c) 根據本協議發行的任何 全球證券均應帶有基本以下形式的圖例：

“本證券是 下文所述契約所指的全球證券，以保管人或保管人的名義註冊。 只有在契約中描述的 有限情況下，本證券才可以兑換為以存託人或其被提名人以外的人名義註冊的證券，除非託管人整體轉讓給 存託機構的被提名人、存託機構的被提名人或存託機構的另一名被提名人，或存託機構或任何此類被提名人 繼任保管人或此類繼任保管人的被提名人。”

(d) 作為持有人， 存託人可以指定代理人或以其他方式授權參與者提出或接受持有人根據契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、 指示、通知、同意、豁免或其他行動。

(e) 儘管有 本契約的其他條款，除非第2.2節另有規定，否則任何全球證券的本金 以及任何全球證券的利息和溢價（如果有）應以其持有人的身份支付給存託人或其被提名人。

(f) 除上文第 2.15 (e) 節中規定的 外，公司、受託人和任何代理人應將個人視為由全球證券代表的任何系列未償還證券本金 的持有人，其中 存託人（可以採用此類系列的參與者名單的形式）的書面陳述中就此類全球證券而言，} 獲得持有人根據本契約必須給予的任何同意、聲明、豁免或指示，前提是， 直到因此，受託管理人將獲得一份書面聲明，它可以將存託人或以其名義註冊全球 證券的任何其他人視為此類全球證券的所有者，以接收該全球證券的本金和任何溢價 和（視第 2.13 節的規定而定）的任何利息，以及用於任何其他目的，不得將公司、 受託人或公司的任何代理人視為受託人或公司的任何代理人否則受託人將受到相反通知的影響。

2.16 人 被視為所有者。

在到期交付證券進行登記 或轉讓之前，公司、受託人、註冊處長和公司的任何代理人、註冊處長或受託人可以將該證券在註冊商賬簿上以其名義註冊的個人 視為該證券的所有者，以收取該證券本金的付款、任何溢價和（視第 2.13 節而定）的任何利息出於所有其他目的， 且不包括公司、受託人、註冊處處長或公司的任何代理人、受託人或註冊服務商將受到相反通知 的影響。

第三條

贖回

3.1 給受託人的通知 。

對於任何 系列證券，公司可保留在該系列證券或相關的 董事會決議、補充契約或高級職員證書規定的時間和條款之前贖回和支付該系列證券 或其任何部分的權利。如果一系列證券是可贖回的，並且公司 選擇贖回該系列證券的全部或部分，則應在贖回 日之前至少45天（除非較短的通知令受託人滿意）將贖回日期和要贖回的證券的本金 金額通知受託人。在將此類兑換通知郵寄給任何持有人之前，任何此類通知均可隨時取消，因此 無效且無效。

3.2 受託人選擇 要贖回的證券。

除非董事會決議、補充契約或高級管理人員證書對特定系列 證券另有規定，否則如果要贖回的 a系列證券少於所有證券，則受託管理人應選擇按比例、抽籤或受託管理人認為公平和適當的任何 其他方法贖回該系列的證券（除非公司另有特別指示）以及 受存託機構的程序約束），如果此類證券在任何證券交易所上市，則採用以下方法符合此類交易所的 要求。

受託管理人應從證券 中選擇已發行且此前未要求贖回的系列，並應立即以書面形式通知公司已選擇贖回的證券 ，如果選擇部分贖回，則應在贖回日前至少35天但不超過60天贖回其本金 。面額為1,000美元的系列證券只能全部兑換 。受託人可以選擇贖回面額 大於1,000美元的系列證券本金的部分。一個系列的證券及其選擇的部分證券的金額應為1,000美元，對於根據第2.2（10）條以其他面額發行的任何系列的證券 ，每個系列的最低本金面額及其整數倍數。本契約中適用於需要贖回的證券的條款也適用於需要贖回的證券 的部分。

3.3 兑換通知 。

除非 董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書中對特定系列另有規定，否則公司應在 贖回日之前至少 30 天且不超過 60 天，通過頭等郵件向每位證券持有人 郵寄或安排郵寄一份贖回通知，以便在他或她的最後地址兑換，因為該通知出現在由其保存的登記簿上書記官長。儘管有上述 的規定，但如果贖回通知與證券的失效或本契約的履行和解除有關，則贖回通知可以在贖回日前60天以上郵寄。該通知應指明要兑換的證券，並應 註明：

(1) 兑換日期；

(2) 贖回價格，且該贖回價格應在兑換之日到期並支付；

(3) 如果 部分贖回該系列證券的任何證券，則該系列證券本金中待贖回的部分，並且在贖回日之後和交出該系列證券後，將發行與未贖回部分相等的新證券或本金證券 ；

(4) 付款代理人的 名稱和地址；

(5) 必須將需要贖回的系列證券交還給付款代理人以收取贖回價格，並交出每種此類證券進行此類付款的地點 或地點；

(6) ，除非公司拖欠贖回款項，否則需要贖回的系列證券的利息將在贖回日停止累積 ，而此類證券持有人唯一剩下的權利是在向所贖回證券的付款代理人交出後獲得贖回 價格的付款；

(7) 如果要贖回的 少於該系列的所有證券，則應確定要贖回的某個系列的特定證券（或 部分），以及要贖回的系列證券的本金總額和該系列證券在該部分贖回後尚未償還的本金總額。

(8) 所兑換證券上印有的 CUSIP 號碼（如果有）；以及

(9) 對此類通知中列出或印在證券上的CUSIP號碼（如果有）的正確性或準確性不作任何陳述。

應公司的要求，受託人應 以公司的名義發出贖回通知，費用由公司自行承擔。無論持有人是否實際收到通知，均應最終推定以此處 規定的方式郵寄的通知已按規定發出。未通過郵寄方式發出 此類通知或給持有人的通知中的任何缺陷均不影響贖回任何 證券的程序的有效性。

3.4 贖回通知的效力 。

第 3.3 節所述的贖回通知郵寄後，要求贖回的系列證券將在贖回日到期並按贖回價格支付， 外加截至贖回日應計的利息（如果有）。向受託人或付款代理人交出此類證券後，應按贖回價格支付 ，外加截至贖回日的應計利息（如果有）；前提是，如果贖回日晚於 定期付息記錄日且在下一個利息支付日當天或之前，則應計利息應支付給在相關記錄日期註冊的已贖回證券的 持有人由公司在根據 第 3.1 節發給受託人的通知中提出。

3.5 存入兑換價格的 。

在贖回日當天或之前（但不遲於美國東部時間上午11點 ），公司應向付款代理人存入足以支付該日將要贖回的所有證券的贖回 價格和應計利息（如果有），但證券或該日被稱為 的部分用於贖回且公司已交付給受託管理人取消的部分證券除外。

在任何贖回日當天及之後，如果足夠的 資金足以支付贖回證券的贖回價格和應計利息，並且公司和付款代理人不被禁止向持有人支付此類款項，則要求贖回的證券 將停止累積利息，此類證券持有人的唯一權利是收取 的付款的贖回價格，以及根據第 3.4 節的附帶條件計算的應計和未付利息此類證券至贖回 之日。如果任何要求贖回的證券未按此方式支付，則將按證券中規定的利率和方式，從贖回之日起直到贖回 付款為止，按證券中規定的利率和方式支付未償還的證券本金和未支付的任何利息或溢價（如果有）的利息或溢價（如果有）。

3.6 證券 部分兑換。

交出 部分贖回的系列證券後，公司應為持有人簽發一份相同系列的新證券，該證券的本金等於 已交出的證券的未贖回部分，並由受託人進行身份驗證。

3.7 開放 市場購買。

在遵守適用的證券法的前提下，公司可以隨時在公開市場或其他地方購買證券； 提供的 公司直接或間接收購的任何此類證券，其任何子公司均不得（需要每位受影響持有人同意的 事項除外）進行表決，在確定是否已獲得與證券 和契約的豁免、修正、同意和修改相關的未償還證券的必要 百分比時，應不予考慮。

第四條

契約

4.1 證券的支付。

公司應按該證券和本契約中規定的 方式支付每系列證券的本金、利息和溢價（如果有）。

如果受託人或付款代理人在該日持有指定用於支付 該分期付款的款項，並且不禁止根據本契約或其他條款向持有人支付此類款項，則分期本金或利息 應視為在到期日已支付。

公司應在合法的範圍內按照 系列證券中規定的利率支付逾期本金的利息和逾期利息。

4.2 秒 報告。

公司將在向美國證券交易委員會提交季度和年度報告以及根據《交易法》第13或15（d）條要求公司向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他 報告（如果有）的副本後15天內向受託管理人交付給受託人；前提是， 但是，每份此類報告或文件都將被視為已按此方式交付給受託管理人如果公司不遲於需要此類報告或文件的時間通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫向美國證券交易委員會提交此類報告或文件 將根據《交易法》向美國證券交易委員會 提交。

4.3 豁免 居留、延期或高利貸法。

公司保證（盡其所能 合法地這樣做），在任何時候都不會堅持或辯護（作為辯護或其他方式）或以任何方式主張或獲取 任何禁止或寬恕公司支付本金的全部或任何 部分和/或利息和保費（如果有）的法律的利益或好處上，本文設想的證券，無論頒佈在何處，現在或 此後任何時候生效，或者可能影響契約或本契約履行的證券；公司特此明確 放棄（在合法的範圍內）任何此類法律的所有利益或好處，並承諾不會阻礙、延遲 或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但會像沒有頒佈此類法律一樣損害和允許所有此類權力的執行。

4.4 合規性 證書。

(a) 公司應在公司每個財政年度結束後的 120 天內向受託管理人交付一份符合 TIA 第 314 (a) (4) 條的高級管理人員證書 ，該證書規定，已在簽署人員的監督下對公司及其子公司在 該財政年度的活動進行了審查，以確定公司是否遵守了 履行並履行了本契約規定的義務，並進一步説明，對於每位簽署此類證書的官員， 盡其所能據其所知，公司已保留、觀察、履行和履行了本契約 中包含的所有契約，並且在履行或遵守本契約中的任何條款、規定和條件（或者， 如果發生違約或違約事件，則不存在違約行為）的履行或遵守情況，描述他或她可能知道的所有此類違約或違約事件 以及公司正在採取或提議的行動順便説一句）而且據他或她所知，沒有發生任何事件 ，也沒有發生任何事件由於哪些原因禁止為 證券的本金或利息或溢價（如果有）付款，或者如果發生了此類事件，則説明該事件以及公司正在採取或提議對此採取什麼行動 。

(b) (i) 如果 任何違約或違約事件已經發生且仍在繼續，或者 (ii) 如果有任何持有人尋求就本契約或證券下聲稱的違約行為行使本協議下的任何補救措施，則在公司得知這類 事件後的五個工作日內，公司應向受託人交付一份高管證書，説明該事件、通知或其他行動以及 採取的行動公司正在採取或打算就此採取行動。

4.5 企業 的存在。

在 遵守第 5 條的前提下，公司應根據公司組織文件（可能會不時修改）和公司的權利 （章程和法定）、許可證和特許經營權，採取或促使採取一切必要措施，維護和保持其公司 的全部效力和效力；但是，不得要求公司 保留任何此類內容權利、許可或特許經營權或其公司存在，前提是董事會應確定其保存 在公司開展業務方面已不再可取，並且其損失不會對持有人造成任何重大損失 。

第五條

繼任公司

5.1 對合並、合併和出售資產的限制 。

(a) 除非董事會決議對特定系列、本協議的補充契約或高級管理人員證書另有説明 ，否則公司在任何交易或一系列交易中均不會與 合併或合併，或出售、分配、轉讓、轉讓、 租賃或以其他方式處置其在 中的全部或幾乎所有財產和資產（全部或基本上是全部）一項或一系列關聯交易），適用於任何一個或多個人，除非在交易生效時和生效之後 (i)(A) 如果交易或一系列交易是合併或合併，則公司應是該合併或合併中尚存的 人，或 (B) 通過此類合併成立或合併公司或向公司財產和資產轉讓給 的人（任何此類倖存人員或受讓人是 “倖存的 實體”）應是根據法律組建和存在的公司美利堅合眾國、其任何州或 哥倫比亞特區，或公司或類似機構根據外國司法管轄區法律組建的法人實體， 應以受託人合理滿意的形式簽署和交付給受託管理人的補充契約，明確承擔公司在每個系列證券下的所有 義務（包括但不限於支付證券本金、溢價和利息（如果有）的義務以及其他契約的履行）以及本契約，在每個 情況下，本契約應保持完全的效力和效力；以及 (ii)在這類 交易或一系列交易在形式上生效之前和之後（包括但不限於與此類交易或一系列交易有關或與 相關的任何負債）， 不得發生任何違約或違約事件，並且不會繼續發生。

前一段不會禁止：

(i) 公司與公司全資子公司之間的 合併；或

(ii) 公司與成立的關聯公司之間的 合併，其目的僅在於將公司轉變為根據美國或其任何政治分支機構或州的法律組建的公司，或者為了創建或摧毀控股 公司結構。

(b) 對於本第 5.1 節所考慮的任何合併、合併或資產轉讓 ，公司應以受託人合理滿意的形式和實質內容向受託管理人交付高級管理人員證書和 法律顧問意見，每份意見均説明此類合併、合併或轉讓以及與此相關的補充契約符合 本節 5.1，並且此處規定的與此類或多筆交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

5.2 繼任者 人被替換。

在根據上文第 5.1 節合併、合併或轉讓公司 的全部或基本全部資產後，由 此類合併組成的或公司合併或進行此類轉讓的繼承公司應繼承並取代 ，並可行使本契約下公司的所有權利和權力，其效力與該繼任公司 的效力相同} 在此被命名為公司，此後（任何此類租賃轉讓除外）應免除前身公司 在本契約和證券下的所有義務和契約。

第六條

違約和補救措施

6.1 默認事件 。

“違約事件”，無論此處對任何系列的證券使用 ，均指以下任何一種事件，除非在成立的董事會決議、 補充契約或官員證書中規定該系列不得受益於上述違約事件 ：

(1) 當證券的任何本金或溢價（如果有）到期並在到期時支付， 在加速、贖回或其他情況下， 違約支付該證券的任何本金或溢價（如果有）；

(2) 當該系列證券的任何利息到期應付時， 即違約支付該系列證券的任何利息，並且違約行為持續30天 ；

(3) 在受託人或持有人發出書面通知後， 公司在收到不少於該系列證券本金總額的25％的書面通知後60天內未履行或履行該系列證券或本契約的任何其他契約，該通知必須具體説明違約情況，要求予以補救並聲明該通知是 “違約通知 ”；

(4) 根據任何破產法或其含義的 公司或任何重要子公司：

(A) 啟動 自願提起訴訟，

(B) 同意 在非自願情況下對其下達救濟令，

(C) 同意 為其或其全部或幾乎所有財產指定託管人，

(D) 為了債權人的利益進行 一般性轉讓，或

(E) 通常 在債務到期時不償還債務；

(5) 具有司法管轄權的 法院根據任何《破產法》下達的命令或法令：

(A) 是 在非自願情況下對公司或任何重要子公司的救濟；

(B) 任命 公司或任何重要子公司的託管人，或公司或任何重要 子公司的全部或幾乎所有財產的託管人；或

(C) 命令 清算公司或任何重要子公司，該命令或法令在連續 90 天 天內仍未生效；或

(6) 根據第 2.2 (19) 節，董事會決議、本協議補充契約 或高級管理人員證書中規定的與該系列證券相關的任何 其他違約事件。

“破產法” 一詞是指《美國法典》第 11 章或任何類似的聯邦或州法律為債務人提供救濟。“託管人” 一詞是指任何破產法下的任何接管人、受託人、 受讓人、清算人或類似官員。

根據第7.5節，受託管理人可以不向任何 系列證券持有人發出任何違約 的通知（支付證券的本金或利息或溢價（如果有）除外）。當默認值被修復後，它就會不復存在。

6.2 加速。

如果與當時未償還的任何系列的證券 發生違約事件（根據第 6.1 (4) 或 (5) 條發生的違約事件除外），且 仍在繼續，則受託管理人通過書面通知公司或向公司和受託人發出書面通知時未償還的該系列 證券本金總額不少於 25% 的持有人可以宣佈該系列所有證券的本金 當時的未償還金額加上截至加速之日的應計和未付利息為 立即到期並付款，在這種情況下，此類款項應立即到期並付款；但是，在此類加速之後 但在受託管理人作出基於此類加速的判決或法令之前，該系列未償還證券本金總額 的持有人可以撤銷和取消此類加速及其後果，如果 (i) 所有 現有違約事件除外不支付僅因為 而到期的加速本金、利息或溢價（如果有）加速付款已得到糾正或免除，(ii) 在合法支付此類利息的範圍內，已支付逾期 期利息的利息和逾期本金的利息，這些利息不是通過這種加速聲明而到期的， ；(iii) 撤銷不會與任何判決或法令相沖突。此類撤銷不得影響任何後續違約 或損害由此產生的任何權利。如果公司發生 第 6.1 (4) 或 (5) 節中規定的違約事件，則該系列所有證券的本金、溢價（如果有）和利息應立即到期並支付，無需受託人或該 系列證券的持有人作出任何聲明或其他行動。

6.3 補救措施。

如果 任何系列證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託管理人可以通過法律或衡平法提起訴訟來尋求任何可用的補救措施，收取該系列證券的本金或利息和溢價（如果有），或強制履行該系列證券或本 契約的任何條款。

即使 受託人不持有該系列的任何證券或未在訴訟中出示任何 證券，也可以維持程序。受託人或任何證券持有人延遲或不行使 違約事件產生的任何權利或補救措施不應損害該權利或補救措施，也不得構成對違約事件的豁免或默許。 任何補救措施都不排除任何其他補救措施。在法律允許的範圍內，所有可用的補救措施都是累積的。

6.4 豁免 過去的違約和違約事件。

在遵守第6.2、6.7和8.2節的前提下，任何系列證券本金過半數的持有人 有權放棄與該系列有關的任何現有違約 或違約事件，或對本契約（與此類系列有關） 或該系列證券的任何條款的遵守情況。在任何此類豁免後，與該系列有關的此類違約行為將不復存在，就本契約的所有目的而言，與該系列相關的任何違約事件 均應視為已得到糾正； 但此類豁免不得擴展到任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。本第 6.4 節將取代 TIA 第 316 (a) (1) (B) 條，特此明確將 TIA 第 316 (a) (1) (B) 條排除在本契約 和第 TIA 允許的部分之外。

6.5 以多數控制 。

在遵守第6.2、6.7和8.2節的前提下，當時未償還的任何系列證券本金多數的持有人 可以指示開展 任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使本契約在 中就該系列授予受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相沖突的指示，或者 受託人認為可能對其他證券持有人的權利造成不當損害或可能涉及受託人個人責任的指示； 前提是，受託管理人可以採取受託人認為適當的與該指示不相符的任何其他行動。本 第 6.5 節應取代 TIA 第 316 (a) (1) (A) 條，在 TIA 允許的情況下，特此明確將 TIA 第 316 (a) (1) (A) 條 排除在本契約和章節中。

6.6 對西裝的限制 。

在遵守第 6.7 節的前提下，證券持有人 不得就本契約或系列證券提起任何訴訟或尋求任何補救措施，除非：

(1) 持有人就該系列證券的持續違約事件向受託管理人發出書面通知；

(2) 當時未償還的該系列證券本金總額至少為25％的 持有人向受託管理人 提出書面請求，以尋求補救措施；

(3) 這些 持有人向受託管理人提供令受託人合理滿意的賠償，以補償 根據該請求而產生的任何損失、責任或費用；

(4) 受託人在收到請求和賠償提議後的60天內未遵守該請求；以及

(5) 在這60天內，該系列證券本金總額佔大多數 的持有人未向受託管理人下達任何與此類書面請求不一致的 指示。

證券持有人不得使用本契約 損害其他證券持有人的權利，或獲得相對於其他證券持有人的優先權或優先權。

6.7 持有人收款的權利 。

儘管本契約有任何其他規定， 任何系列證券的持有人在該系列證券中規定的相應到期日當天或之後在 該系列證券的相應到期日當天或之後收取該系列證券的本金、利息和溢價（如果有）或提起訴訟 在相應日期當天或之後強制執行任何此類付款的權利是絕對和無條件的，不應是未經持有者同意， 受損或受影響。

6.8 受託人收集 訴訟。

如果在 未償還時任何系列證券的第6.1 (1) 或 (2) 節中規定的本金、 利息或溢價（如果有）的違約事件發生並仍在繼續，則受託人可以自己的名義並作為對 公司（或該系列證券的任何其他債務人）的明示信託的受託人就全部未付本金和本金恢復判決保費（如果有）和未付的應計 利息，以及逾期本金和保費的利息（如果有），並在此範圍內支付此類利息 是合法的，逾期分期利息的利息按該系列證券當時的利率支付，以及足以支付收款成本和開支的 額外款項，包括合理的薪酬、開支、 款和受託人、其代理人和法律顧問的預付款，如第 7.7 節所述。

6.9 受託人 可以提交索賠證明。

受託人可以在 中提交索賠證明和 其他文件或文件，並採取其他必要或可取的行動（包括在債權人委員會中任職），以便在與公司有關的任何司法程序中允許受託人（包括索取 受託人、其代理人和律師的合理薪酬、開支、支出和預付款的任何索賠）和證券持有人（或證券的任何其他 債務人）、其各自的任何債權人或其各自的任何財產，以及受託人有權 並有權收取任何應付或可交付的款項或其他財產，並在扣除其費用和開支後分配相同的 ，前提是任何此類費用和開支在任何此類 訴訟中均未從遺產中支付，並且每位證券持有人特此授權任何此類司法程序中的任何託管人向 受託人支付此類款項，如果受託管理人同意直接向證券持有人支付此類款項，向 受託人支付應付給它的任何款項，用於支付受託人、其代理人和法律顧問的合理薪酬、開支、支出和預付款， 以及根據第 7.7 節應付給受託管理人的任何其他款項。

此處包含的任何內容均不得視為授權 受託人授權或同意，或代表任何證券持有人接受或通過任何影響系列證券或其任何持有人權利的任何重組、安排、 調整或組合計劃，或授權受託人 就任何證券持有人在任何此類程序中的索賠進行表決。

6.10 優先事項。

如果 受託人根據本第6條收取任何款項，則應按以下順序支付款項：

第一：向受託人索要根據第7.7條應付的款項；

第二： 向證券持有人支付當時到期和未付的款項以及利息和溢價（如果有），根據 此類證券的到期和應付金額，分別為本金和任何溢價和利息，向證券持有人支付這些款項或為其利益收取此類款項的利息和溢價（如果有），向證券持有人收取 ，沒有任何形式的優惠或優先權；以及

第三：致公司。

受託人可以根據本第 6.10 節確定向證券持有人支付的任何款項的記錄日期和付款日期。受託人應在該記錄日期前至少 15天向每位證券持有人郵寄一份通知，説明記錄日期、付款日期 和要支付的金額。

6.11 承諾 支付費用。

在任何要求執行本契約下的任何權利或 補救措施的訴訟中，或因受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，法院可自行決定要求企業訴訟中的任何訴訟當事方提起訴訟費用，法院可自行決定對任何人評估合理的費用，包括合理的律師費訴訟當事方訴訟當事人，充分考慮 當事方提出的索賠或辯護的案情和誠意。本第6.11節不適用於 受託人提起的訴訟、持有人根據第6.7節提起的訴訟或當時未償還的系列證券 本金超過10％的持有人提起的訴訟。

第七條

受託人

7.1 受託人的職責 。

(a) 如果 違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人應行使本契約 賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在 處理自己的事務時在相同情況下行使或使用的同樣程度的謹慎和技巧。

(b) 違約事件持續期間的 除外：

(1) 受託人只需要履行本契約中明確規定的職責，本契約中不得隱含任何針對受託人的契約或義務。

(2) 在 沒有惡意的情況下，對於陳述的真實性以及其中所表達的 觀點的正確性，受託管理人可以最終依賴向受託管理人提供的符合本契約要求的證書或意見， 但是，對於本協議任何條款都特別要求向 {提供的任何此類證明或意見 br} 受託人，受託人有責任對其進行審查，以確定它們是否符合本契約的要求。

(c) 受託人不得因其自身的疏忽行為、自身的疏忽未作為或自己的故意不當行為而被免除責任， 除外：

(1) 本 段不限制本第 7.1 節 (b) 段的效力。

(2) 除非證明受託人 在查明相關事實時疏忽大意，否則 受託人對責任人員本着誠意作出的任何判斷錯誤概不負責。

(3) 受託人對其根據第 6.2 條和第 6.5 節收到的 指示真誠採取或未採取的任何行動不承擔任何責任。

(d) 如果受託人有合理的理由認為無法合理保證償還此類資金或令其滿意的充足 賠償金，則本契約中任何 條款均不得要求受託人在 行使其任何權利或權力時花費自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔任何財務責任。

(e) 不管 中是否有明確規定，本第7.1節 (a)、(b)、(c) 和 (d) 段均應適用於本契約中以任何方式與受託人相關的所有條款 。

(f) 除非受託人和付款代理人 可能與公司達成書面協議，否則 受託人和付款代理人對他們任何一方收到的任何款項的利息均不承擔任何責任。除非法律要求 ，否則受託人持有的信託資金無需與其他資金分開。

(g) 付款代理人、註冊商和任何認證代理人有權享受本第 7.1 節 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (f) 段以及第 7.2 節中針對受託人的保護、豁免和謹慎標準。

7.2 受託人的權利 。

(a) 根據 第 7.1 節：

(1) 受託人可以依賴其合理認為是真實的 且已由適當人員簽署或出示的任何文件，並在採取行動或不採取行動時受到保護。受託人無需調查文件中陳述的任何事實或事項。

(2) 在 受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級管理人員證書或律師意見，或兩者兼而有之，這應符合第 10.5 節的規定。受託人應受到保護，對於其依據此類證明或意見本着誠意採取或不採取的任何行動 不承擔任何責任。

(3) 受託人可通過代理人和律師行事，不應對其 儘量謹慎任命的任何代理人的不當行為或疏忽負責。

(4) 受託人對其合理認為已獲授權或在 其權利或權力範圍內真誠採取或不採取的任何行動概不負責。

(5) 受託人可以諮詢受託人合理接受的律師，該律師可能是公司的法律顧問，該法律顧問關於法律事項的建議或意見 應是充分和完整的授權，並保護其在本協議下真誠地根據該律師的建議或意見採取的 任何行動免於承擔責任。

(6) 根據本契約的規定，應任何持有人的要求、命令或 指示， 受託人沒有義務行使本契約賦予的任何權利或權力，除非此類持有人已向受託人提供合理的 擔保或賠償，以補償其中可能產生的費用、費用和負債。

(7) 受託人不應被視為知悉任何事實或事項（包括但不限於違約或違約事件），除非 受託人的責任人員知道此類事實或事項。

(8) 除非 在此處或系列證券或相關的董事會決議、補充契約或 官員證書中另有明確規定，否則受託管理人對根據本協議向其提交的報告、通知、證書或其他文件 不承擔任何責任，除非在合理的時間內將其提供給證券持有人查閲，但不言而喻， 此類報告的交付，向受託管理人提供的文件僅供參考，受託人收到的此類文件應 不構成對其中包含的任何信息或可從其中包含的信息中確定的任何信息的推定性通知， 包括公司對本協議下任何契約的遵守情況（除非第 4.4 節中另有規定）。

7.3 受託人的個人 權利。

受託人以個人或任何其他身份 可以成為證券的所有者或質押人，可以向公司或其任何關聯公司提供貸款、接受存款、為 提供服務或以其他方式與 公司或其任何關聯公司進行交易，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。任何代理都可以使用類似 的權限做同樣的事情。但是，受託人應受第7.10和7.11節的約束。

7.4 受託人的 免責聲明。

受託管理人未就本契約或證券的 有效性或充分性作出任何陳述（除非受託人表示已獲得正式授權執行和 交付本契約，對證券進行認證並履行其在本協議下的義務），受託管理人對公司使用證券出售所得收益或根據本條款支付給公司的任何款項不承擔任何責任 契約，受託人不對證券中除其以外的任何聲明負責認證證書。

7.5 注意 為默認值。

如果任何系列證券的 發生違約或違約事件並仍在繼續，並且受託管理人知道違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後 90 天內，或者，如果稍後，在 受託管理人的負責官員得知此類違約之後（視情況而定）向該系列證券 的每位證券持有人郵寄違約或違約事件通知（視情況而定）或違約事件（除非此類違約或違約事件在發出此類通知之前已得到有效糾正或免除）。除非發生違約或違約支付任何系列證券的本金或利息或溢價（如果有）的事件，否則 受託管理人董事會、執行委員會或該董事會的任何信託委員會和/或其責任官員 善意地確定暫不發通知，則受託管理人可以暫不發通知該系列證券持有人的利益。

7.6 受託人向持有人報告 。

如果且在TIA要求的範圍內，自本契約簽訂之日後的4月1日起，在每年4月1日後的 天內，受託人應向 每位證券持有人郵寄一份截至4月1日的符合TIA第313（a）條的簡要報告。受託人還應遵守 TIA 第 313 (b) 和 313 (c) 條。

在向證券持有人郵寄每份報告時，應向美國證券交易委員會和該系列證券上市的任何證券交易所提交一份報告的 副本。當任何系列的證券 在任何證券交易所上市或退市時，公司應立即通知受託管理人，受託管理人應遵守TIA第313（d）條。

7.7 補償 和賠償。

公司應不時向受託管理人支付合理的服務補償。受託人的薪酬不得 受到任何關於明示信託受託人薪酬的法律條款的限制。公司應在收到請求後的45天內向受託管理人償還與本契約下的 職責有關的所有合理的自付支出和費用，包括受託人代理人和法律顧問的合理薪酬、支出和開支。

公司應賠償受託管理人因接受或履行本契約規定的職責 而蒙受的任何及所有損失或責任，包括為自己辯護的合理費用和開支， 使其免受其損害， 使其免受損害。受託管理人應立即通知公司 對其可能尋求賠償的任何索賠。

但是， 受託人未能如此通知公司並不能解除公司的義務。儘管有上述 的規定，公司無需向受託管理人償還任何費用，也無需賠償受託管理人 因疏忽或惡意而蒙受的任何損失或責任。為了確保公司履行本第7.7節規定的付款義務，受託管理人應在任何系列的證券之前對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有留置權， 除外，用於支付該系列特定證券的本金、利息和溢價（如果有）的信託資金或財產除外。

當 在第 6.1 (4) 或 (5) 節規定的違約事件發生後，如果 受託人產生費用或提供服務， 費用和服務補償均應構成任何破產法規定的管理費用。

就本第 7.7 節而言，“受託人” 一詞應包括根據本第 7 條任命的任何受託人。

7.8 替換 受託人。

受託人可以在辭職前至少90天以書面形式通知公司，就一個或多個系列的證券辭職。

持有任何系列已發行證券本金過半數的 持有人可以通過書面通知被移除的受託管理人來罷免該系列的受託人，也可以在徵得公司 同意的情況下就該系列任命繼任受託人，不得無理地拒絕同意。在以下情況下，公司可以在選舉時罷免該 系列的受託人：

(1) 受託人未能遵守第 7.10 節或不再符合第 7.10 條規定的資格；

(2) 根據任何破產法， 受託人被裁定為破產或資不抵債，或者對受託人下達了救濟令；

(3) 託管人或其他公職人員負責受託人或其財產；或

(4) 否則， 受託人將失去行動能力。

(5) 如果 受託人因任何原因辭職或被免職，或者任何系列證券的受託人職位空缺，則公司應立即通過董事會決議任命繼任受託人。

如果 一個或多個系列證券的繼任受託人在即將退休的 受託人辭職或被免職後的60天內未上任，則即將退休的受託人、公司或適用系列未償還的 證券本金至少10％的持有人可以向任何有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

如果一個或多個系列的證券 的受託人未能遵守第 7.10 節，則適用系列的任何證券持有人均可向任何 法院提出申請，要求罷免受託管理人和任命繼任受託人。

繼任受託人應向即將退休的受託人和公司書面接受其任命。 此類交付後，(i) 一個或多個系列的即將退休的受託管理人應根據其在第 7.7 節下的權利， 將其作為受託人持有的與該系列有關的所有財產轉讓給繼任受託人；(ii) 即將退休的受託管理人的辭職或免職 應生效；(iii) 該系列的繼任受託人應擁有該系列的所有 } 受託人在本契約下的權利、權力和義務。一個或多個系列證券的繼任受託人應 將其繼承通知郵寄給該系列的每位證券持有人。

7.9 通過合併、合併或轉換獲得繼任 受託人。

如果受託人或任何代理人與另一家公司合併， 將其全部或基本上所有的公司信託資產合併或轉換為另一家公司，則根據第 7.10 節， ，未採取任何進一步行動的繼任公司應視情況為繼任受託人或代理人。

7.10 資格； 取消資格。

本契約的受託人應始終滿足 TIA 第 310 (a) (1)、(2) 和 (5) 條各方面的要求。受託人（如果受託人 是銀行控股公司系統中的個人，則為相關的銀行控股公司）的總資本和盈餘 應在其最新發布的年度狀況報告中列出，至少為1億加元。受託人應遵守 TIA 第 310 (b)、 條，包括第 310 (b) (1) 條的規定。此外，如果受託人是銀行控股公司系統中的人， 獨立於該銀行控股公司的受託人應符合 TIA 第 310 (a) (2) 條的資本要求。如果受託管理人在任何 時間根據本第 7.10 節的規定失去資格，則應立即按照本第 7 條規定的方式和效力辭職 。

7.11 優先收取 對公司的索賠。

受託人應遵守 TIA 第 311 (a) 條，不包括 TIA 第 311 (b) 條中列出的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在 TIA 第 311 (a) 條規定的範圍內受 的約束。

7.12 向 代理付款。

公司應要求除受託管理人以外的每位付款代理人簽署並向其和受託人交付一份文書，該代理人應與受託管理人達成協議，前提是 遵守本第 7.12 節的規定：

(1) 為了證券持有人或受託人的利益， 它將以信託形式持有其作為代理人持有的用於支付證券（不管 此類款項是由公司還是證券的任何債務人向其支付的）的本金、利息或溢價（如果有）的所有款項；

(2) 在任何違約事件持續期間， 它將根據受託管理人的書面要求，隨時向受託管理人交付其以信託方式持有的所有 款項及其全面賬目；以及

(3) 將在公司（或證券的任何債務人）未支付證券的任何分期本金或利息或溢價（如果有）後的三個工作日內向受託人發出書面通知，屆時該分期付款 應到期並應支付。

第八條

修正、補充和豁免

8.1 未經 持有人同意。

除非董事會決議、本協議的補充契約或官員證書中對特定系列另有説明 ，否則 經董事會決議授權，公司和受託管理人可以在不通知任何證券持有人或同意的情況下修改或補充本契約或另外一個或 系列的證券：

(1) 遵守第 5.1 節；

(2) 除無憑證證券外還提供認證證券；

(3) 遵守美國證券交易委員會在 TIA 下的任何要求；

(4) 糾正任何模稜兩可、缺陷或不一致之處，或在此處或證券中進行不會對任何證券持有人的權利產生重大不利影響的任何其他變更 ；

(5) 在本契約允許的每種情況下，規定任何系列的證券（包括該系列的其他 證券）的發行並制定其形式和條款和條件；

(6) 為一個或多個 系列的證券提供證據並規定繼任受託人接受本協議規定的任命，並在必要時增加或修改本契約的任何條款，以規定或便利多位受託人管理本協議下的信託 ；或

(7) 根據本契約增加擔保人或解除擔保人或發放抵押品，或者增加額外 資產作為抵押品。

特此授權受託人與 公司一起執行本契約條款授權或允許的任何補充契約，並訂立其中可能包含的任何其他 適當協議和規定，但受託人沒有義務簽訂任何會對其在本契約下的權利、義務或豁免產生不利影響的 補充契約。

8.2 經持有人 同意。

(a) 經董事會決議授權， 公司和受託管理人可以在不通知任何證券持有人的情況下修改或補充本契約或一個或多個 系列的證券，但須獲得不少於該系列未償還證券本金總額多數的持有人的書面同意。受此類修正或補充影響的每個此類系列的已發行證券本金總額不少於 大多數 的持有人可以在特定情況下不向任何證券持有人發出通知 放棄公司對本契約或該系列證券的任何條款的遵守。除非董事會決議對特定系列另有説明，否則未經每位受影響的證券持有人同意，本協議中的補充契約 或官員證書（受第 8.4 條約束），但是，修正案、 補充或豁免不得：

(1) 減少 持有人必須同意本契約或證券的修訂、補充或豁免的證券金額；

(2) 降低任何證券的利息利率或更改利息的支付時間；

(3) 減少任何證券的 本金或更改規定的到期日，或減少 任何償債基金或類似債務的金額或推遲支付的固定日期；

(4) 使 任何證券以證券中規定的金額以外的款項支付；

(5) 更改 證券要求的任何付款金額或時間，或減少贖回證券時應支付的保費，或 更改在之前不得進行此類贖回的時間；

(6) 放棄 在支付任何證券的本金、利息或溢價（如果有）方面的違約或違約事件（除了 持有人撤銷該系列未償還證券 中至少多數本金的持有人對任何系列證券的加速交易以及對此類加速所導致的付款違約的豁免）；

(7) 放棄對任何證券的 贖回付款，或更改與贖回任何證券有關的任何條款；

(8) 對第 6.6 節或本第 8.2 節進行 任何更改，但增加證券的持有人必須同意 就任何事項進行任何百分比的除外；或

(9) 未經受本契約影響的每位持有人同意，採取 本契約另行禁止的任何其他行動。

(b) 應 公司的請求，並附上授權執行任何此類補充契約的董事會決議，並在 受託管理人收到令受託人合理滿意的證據，如前述證券持有人同意和第 8.6 節所述文件的 後，受託人應與公司一起執行此類補充契約， 除非此類補充契約影響受託人自己在本契約下的權利、義務或豁免，在這種情況下， 受託人可以酌情簽訂此類補充契約，但沒有義務這樣做。

(c) 批准任何擬議修正案、補充 或豁免的特定形式均無須根據本節徵得持有人同意，但只要此類同意批准其實質內容即可。

本節下的修正案或補充條款 生效後，公司應向證券持有人郵寄一份通知，簡要描述該修正案或補充條款。但是，公司 未能郵寄任何此類通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何補充契約的有效性。

8.3 遵守《信託契約法》。

本契約 或證券的每項修正或補充均應遵守當時有效的TIA。

8.4 撤銷 和同意的效力。

在 修正案、補充、豁免或其他行動生效之前，證券持有人對該修正案、補充、豁免或其他行動生效之前，對該持有人和同一證券或其部分的持有人以及在轉讓時或作為交換或代替證券發行的 的任何證券的後續持有人具有決定性和約束力，即使未在任何此類證券上表示同意。 但是，如果受託人 在修訂、補充、豁免或其他行動生效之日之前收到撤銷通知，則任何此類持有人或後續持有人均可撤銷對其證券或部分證券的同意。

公司可以（但沒有義務）設定記錄日期，以確定有權同意任何修訂、補充或豁免的持有人， 的記錄日期應為首次徵求此類同意的至少 15 天。如果記錄日期已確定，則不管前面有哪些 ，在該記錄日期擔任持有人的人（或其正式指定的代理人），以及只有這些人， 才有權同意此類修訂、補充或豁免，或撤銷先前給予的任何同意，無論這些人 在該記錄日期之後是否繼續是持有人。

修正案、補充、豁免或其他行動生效後，它將對所有證券持有人具有約束力，除非它作出了第8.2節第 (1) 至 (9) 條中任何條款 所述的更改。在這種情況下，修訂、補充、豁免或其他行動將 對同意的每位證券持有人以及證明 債務與同意持有人證券相同債務的證券或部分證券的後續持有人具有約束力；前提是，任何此類豁免均不得損害或影響任何持有人 獲得本金、利息和溢價（如果有）的權利、證券，在該證券中規定的相應到期日 當天或之後提起訴訟，要求強制執行任何此類付款未經持有者同意 在相應日期之後。

8.5 證券交易中的註釋 。

如果 修正案、補充或豁免更改了任何系列證券的條款，則受託管理人可以要求此類證券 的持有人將其交付給受託管理人。在這種情況下，受託人應在該證券上適當註明變更後的條款 ，並將其退還給持有人。或者，為了換取此類證券，公司可以發行反映變更條款的新證券， ，並由受託人進行身份驗證。未作適當註釋或發行新證券不得影響此類修訂、補充或豁免的 的有效性和效力。

8.6 受託人 簽署修正案等

如果修正案、補充或豁免未對受託管理人的權利、責任、 責任或豁免產生不利影響，則受託管理人應簽署根據本第8條授權的任何修正案、補充 或豁免。如果是，受託人可以但不必簽署該協議。在簽署或拒絕簽署此類修正案、 補充或豁免時，受託管理人有權獲得並根據第 7.1 節的規定獲得充分保護，因為受託人可以依據 官員證書和法律顧問意見，説明此類修正、補充或豁免是本契約授權或允許的 。在公司董事會批准之前，公司不得簽署修正案或補充條款。

第九條

解除契約；辯護

9.1 解除契約 。

在以下情況下，公司可以履行其在 任何系列證券和本契約下的義務，但本第9.1節最後一段 中提及的義務除外：

(1) 受託管理人應取消該系列的所有證券 (A) 在此之前經過認證並交付給受託管理人的所有證券（據稱已銷燬、丟失或被盜的該系列的任何證券和應按第 2.8 節的規定予以替換的 除外），或 (B) 迄今未交付給受託管理人的所有此類證券 用於取消 (i) 已到期並付款，或 (ii) 將在一年內到期並付款，或者將被要求在一年內兑換 受託人發出贖回通知的不可撤銷安排下的年度；

(2) 公司已不可撤銷地向受託管理人存入或促使資金存入受託管理人，其金額足以支付和清償迄今未交付給受託管理人註銷的全部證券 債務，包括本金、溢價（如果有）和利息 直至到期日或贖回之日；

(3) 公司已支付其根據本協議應付的所有其他款項或將所有其他所需款項存入受託人；以及

(4) 存款不會導致違反或違反公司 作為當事方或受其約束的任何其他文書或協議，或構成違約。

此類交付後，受託管理人應根據要求以由公司或代表公司準備的書面形式確認 公司在該系列證券和本契約下的義務的履行，下文 規定的尚存債務除外。

儘管 已履行和解除本契約，但公司在第7.7、9.5和9.6節中的義務仍然有效。

9.2 合法的 辯護。

公司可以選擇通過董事會決議，在 滿足下文第9.4節規定的條件（以下簡稱 “法律辯護”）之日解除其對任何系列證券的義務。為此 ，此類法律辯護意味着公司應被視為已支付並清償了該系列證券所代表的 全部債務，並履行了該等證券和本契約項下的所有其他義務（受託人應在遵守第 9.6 節的前提下正確執行 文書，承認 文書，費用由公司承擔）與公司交付給它的相同），但以下內容除外，其有效期直到 另行終止或根據本協議解除的：(A) 該系列未償還證券的持有人有權僅從 獲得第9.4節所述的信託基金，以及該系列證券的本金付款以及 到期時該系列證券的利息和溢價（如果有），（B）公司對該系列證券的義務 根據第2.4節、2.5、2.6、2.7、2.8 和 2.9，(C) 本協議下受託人的權利、權力、信託、 義務和豁免（包括以下方面的索賠）或根據第 7.7) 節 和 (D) 本第 9 條向受託管理人支付的款項。在遵守本第9條的前提下，儘管公司先前根據下文第9.3節行使了對該系列證券的 期權，但仍可以根據本第9.2節對該系列證券行使期權。

9.3 盟約 DEFASANCE。

根據董事會 決議，公司應在滿足第9.4節規定的 條件（以下簡稱 “不履行契約”）之日及之後，根據第 4.2至4.5節（含）和第5.1節（含該系列的未償還證券）的選擇，免除公司對該系列未償還證券的義務。為此，此類契約 Defeasance 意味着公司可以不遵守任何此類特定部分或部分中規定的任何條款、條件或限制 ，也不對其承擔任何責任，無論是直接還是間接的 中提及任何此類特定部分或其中的任何部分，或者由於在任何此類特定章節或部分中提及此處的任何其他條款 的任何其他條款在或任何其他文件中，但本契約的其餘部分和任何系列的證券 將不受此影響。

9.4 無法律效力或契約無效的條件。

以下 應是將第9.2節或第9.3節適用於系列未償還證券的條件：

(1) 公司應不可撤銷地將或安排存入受託人（或符合 第 7.10 節要求但同意遵守本第 9 條對其適用的規定的另一受託人），用於 支付以下款項，專門作為證券持有人利益的擔保，專門用於證券持有人的利益， (A) 一定金額的款項，或 (B) 通過定期付款 的美國政府債務或外國政府債務根據其條款，本金和利息將在不遲於任何付款到期日提供 金額或 (C) 兩者的組合，足以支付和清償，受託人（或 其他符合條件的受託人）應使用這筆款項來支付和清償該系列未償還證券 的本金以及應計利息和溢價（如果有）在該等本金、利息或溢價（如果有）的規定到期日，或 該等本金、利息的支付和贖回之日，以及根據本契約和該系列證券的條款選擇的溢價（如果有）；

(2) 在該系列 存款之日不得發生和繼續發生與該系列證券有關的 違約或違約事件，也不得在該存款生效後在該存款時發生並持續下去；

(3) 就TIA而言，此類 法律辯護或契約無效不應導致受託人對公司任何證券的 產生利益衝突；

(4) 此類 法律辯護或契約無效不應導致違反或違反本公司作為當事方或受其約束的任何其他協議 或文書，或構成違約；

(5) 在 根據第 9.2 條進行選舉的情況下，公司應向受託管理人提交法律顧問意見，説明 (i) 公司已收到美國國税局或已由美國國税局公佈的裁決，其大意是，或 (ii) 任何適用的聯邦所得税法發生了變化，其大意是，該意見應證實 {的持有人 br} 此類系列或個人的未償還證券不會僅出於聯邦所得税目的確認收入、收益或虧損由於此類法律辯護，將按相同金額、相同方式繳納聯邦所得税， ，包括預付款，同時繳納與未發生此類法律辯護時應繳納的聯邦所得税；

(6) 在 根據第 9.3 節進行選擇的情況下，公司應向受託管理人提交法律顧問意見，大意是 該系列未償還證券的持有人不會因此類違約行為而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失 ，並將按相同金額、相同的方式和 繳納聯邦所得税如果沒有發生這種違反《公約》的情況，情況也是如此；

(7) 公司應向受託管理人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，每份意見均説明本第9條規定的與第9.2節規定的法律辯護或第9.3節下的契約辯護 （視情況而定）有關的所有先例條件 均已得到遵守；

(8) 公司應向受託人交付一份高級管理人員證書，説明公司根據第 (1) 款存入的款項不是公司 意圖擊敗、阻礙、拖延或詐騙公司或其他人的任何債權人；以及

(9) 公司應根據第 7.7 節向受託管理人支付了當時 應付給受託管理人的所有款項，或根據公司和受託人雙方都滿意的條件正式安排付款。

9.5 存入 款項以及信託持有的美國和外國政府債務；其他雜項條款。

根據第 9.4 節存入受託管理人 的所有 資金、美國政府債務和外國政府債務（包括其收益）均應以信託形式持有，並由受託人根據 根據此類證券和本契約的規定，直接或通過受託人 可能確定的任何付款代理人向此類證券的持有人付款，包括本金、應計利息 和溢價（如果有）的所有到期和到期金額，但是, 除非法律要求, 否則不必將此類資金與其他資金分開.

公司應向受託人 支付和賠償受託人 對根據第 9.4 節存入的美國政府債務和外國政府債務 徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，或就此收到的本金、利息和溢價（如果有），但法律規定向未償還證券持有人賬户收取的任何此類 税、費用或其他費用除外。

儘管本第 9 條中有 的任何內容與之相反，但是 受託管理人應根據公司要求不時向公司交付或支付受託管理人持有的任何款項、美國政府債務或外國 政府債務，但須支付其任何未付費用和開支，否則應不時向公司交付或支付受託人根據第 9.4 節的規定持有的款項、美國政府債務或外國 政府債務，但須支付其任何未繳費用和開支，然後 才能生效同等法律規定的金額防禦或盟約防禦。

9.6 恢復。

如果受託人或付款代理人由於任何法律訴訟的 或者由於任何法院或政府機構禁止、限制或以其他方式 禁止此類申請的命令或判決，無法根據第 9.1、9.2、9.3 或 9.4 節使用 任何款項、美國政府債務或外國政府債務，則公司在本契約和證券下的義務將恢復並恢復 就好像在受託人或付款代理人之前沒有根據本第 9 條存入任何存款一樣根據第 9.1 節、 9.2、9.3 或 9.4 節，允許使用所有此類款項、美國政府債務或外國政府債務（視情況而定）；但是，如果公司因恢復義務而支付了任何證券的本金或應計利息或溢價（如果有），則應將公司代位交給這些 證券的持有人有權從受託人持有的款項、美國政府債務或外國政府債務中獲得此類付款 或付款代理。

9.7 付款代理持有的款項 。

關於本契約的履行和解除 ，應公司的要求，任何付款代理人當時根據本契約的規定持有的所有款項 應支付給受託人，或者，如果根據第9.1節存入了足夠的資金，則應免除這些 付款代理人與此類款項有關的所有其他責任。

9.8 受託人持有的資金 。

存入受託人或任何付款 代理人的任何款項，或隨後由公司以信託形式持有，用於支付任何證券的本金、利息或溢價（如果有）的款項（如果有）未適用，但該證券的持有人在該證券的本金或利息 或溢價（如果有）分別到期和應付之日起兩年內仍未被該證券的持有人申領的任何款項應公司的要求償還給公司， 或者如果此類款項隨後由公司以信託形式持有，則應從中發放此類款項信託；而有權獲得此類付款的此類證券 的持有人此後，作為無擔保的普通債權人，只能向公司尋求付款， ，受託人或該付款代理人對此類信託資金的所有責任將隨之終止；但是，前提是 受託人或任何此類付款代理人在被要求償還任何此類款項之前，可以由公司承擔費用，要麼將 郵寄給每位受影響的證券持有人，其地址由證券持有人保管的證券登記冊中顯示的地址註冊服務商或安排在以英文出版的報紙上每週一次 發表 ，該報紙通常在每個工作日出版，以及 在紐約州紐約市普遍發行的通知，告知此類款項仍無人申領，並在其中規定的日期 （自該郵寄或出版之日起不少於 30 天）之後，未申領的此類款項餘額那麼剩餘的 將償還給公司。在向公司付款或解除公司信託持有的任何資金後，除非適用的廢棄財產法指定 另一人，否則有權獲得該款項的證券持有人 只能以普通債權人的身份向公司尋求付款。

第十條

雜項

10.1 信託 契約法案控制措施。

如果 本契約的任何條款限制、符合或與TIA要求包含在本 契約中的另一項條款相沖突，則以所需條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除了 TIA 中可能被修改或排除的任何條款，則視情況而定，後一項條款應被視為適用於經修改的本契約，或將其排除在外 。

10.2 通知。

任何 通知或通信均應以書面形式發出，親自送達，通過傳真發送（並通過電話 或電子傳輸報告確認收據），通過商業快遞服務交付或通過頭等郵件郵寄，郵費預付，地址如下 ：

如果是給公司：

Ocugen, Inc. 263 大谷公園大道
賓夕法尼亞州馬爾文 19355
注意：首席財務官

複製到：

Goodwin 寶潔有限責任公司
商業廣場一號 2005 年市場街 32 號^和地板
2005 市場街 32 號^和地板
賓夕法尼亞州費城 19103
注意：詹妮弗·L·波特，Esq。

如果對受託人説：

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公司或受託人通過向 發出書面通知，另一方可以為後續的通知或通信指定其他或不同的地址。向 公司或受託管理人的任何通知或通信，如果親自送達，則應視為已送達或發出之日；如果通過電話或電子傳輸報告（傳真）確認收據；如果通過掛號 或掛號郵件發送，則郵資預付（但地址變更通知在實際收到之前不得視為已發出） 由收件人寫的）。

郵寄給證券持有人的任何 通知或通信均應通過頭等郵件郵寄給該證券持有人，郵費預付， ，地址在註冊服務商保存的登記冊上顯示的該證券持有人。

未向證券持有人郵寄通知或 通信或通信中存在任何缺陷均不影響其對其他證券持有人的充分性。如果以上述方式郵寄給證券持有人的通知或通信 ，則無論收件人是否收到，該通知或通信 均應視為在郵寄後的三個工作日內正式送達。

如果由於普通 郵件服務暫停或由於任何其他原因，無法按照本契約的要求郵寄任何通知，則經受託人批准發出的通知方式 應構成對此類通知的充分郵寄。

就環球證券而言，應根據存託機構不時生效的適用政策，向證券持有人發出通知或通信 。

在 中，除了上述條款規定的方式外， 公司還應通過向路透經濟服務社和彭博商業新聞發佈的形式向證券持有人發出通知或通信。

10.3 持有人與其他持有人的通信 。

任何系列的證券持有人均可根據TIA第312（b）條與該系列或任何其他系列的其他證券持有人就其在本契約或該系列證券或任何其他系列下的 權利進行溝通。公司、受託人、註冊官和任何 其他人應受到 TIA 第 312 (c) 條的保護。

10.4 證書 和對先決條件的意見。

在公司 向受託人提出任何要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託管理人提供：

(1) 一份 官員證書（應包括下文第 10.5 節中規定的聲明），該證書指出 簽署人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件（如果有）均已得到遵守； 和

(2) 律師的 意見（應包括下文第10.5節中規定的陳述），其中指出，在該律師看來， 所有此類先決條件均已得到遵守。

10.5 證書和意見中必須有聲明 。

與 遵守本契約（第 4.4 節除外）中規定的條件或契約有關的每份證明和意見均應包括：

(1) 一份 聲明，表明作出此類證明或意見的人已閲讀該契約或條件；

(2) 關於審查或調查的性質和範圍的 簡短陳述，這些 證明或意見中包含的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍；

(3) 一份 聲明，表明該人認為已進行了必要的檢查或調查，以使其或他 能夠就該契約或條件是否得到遵守表達知情意見；以及

(4) 一份 聲明，説明該人認為該契約或條件是否已得到遵守。

10.6 受託人和代理人的規則 。

受託人可以為證券持有人會議或在證券持有人會議上採取的 行動制定合理的規則。註冊商和付款代理人可以為其職能制定合理的規則。

10.7 工作日；法定假日；付款地點。

“工作日” 是 不是法定假日的一天。“法定假日” 是指星期六、星期日、聯邦政府認可的假日或法律、法規或行政命令未授權或要求銀行 機構在紐約州開業的日子。

如果 付款日期是付款地點的法定假日，則可以在下一個不是法定 假日的第二天在該地點付款，並且在此期間不產生利息。“付款地點” 是指按照第 2.2 節的規定支付 系列證券的本金以及利息和溢價（如果有）的一個或多個地點。 如果常規記錄日期是法定假日，則記錄日期不受影響。

10.8 適用的 法律。

本契約和證券應受 紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，適用於在 州內簽訂和履行的合同，不考慮法律衝突原則。

10.9 不允許對其他協議進行負面解釋。

本契約不得用於解釋公司或其任何子公司的其他 契約、貸款、擔保或債務協議。不得使用此類契約、貸款、證券或債務協議 來解釋本契約。

公司的 董事、高級職員、員工、股東或註冊人等均不對公司在證券或契約下的任何 義務承擔任何責任。每位證券持有人接受證券即免除並免除所有此類責任。 此類豁免和解除是證券發行對價的一部分。

10.10 的繼任者。

本契約和證券中公司的所有 契約和協議均對公司的繼承人和受讓人具有約束力，不論 是否如此表達。本契約中受託人、任何其他受託人和任何付款代理人的所有協議均對各自的 繼承人和受讓人具有約束力。

10.11 多個 對應物。

雙方可以簽署本契約 的多個對應協議。每個簽署的對應方應被視為原件，但它們共同代表同一個協議。

10.12 目錄、標題等表

插入本契約的 目錄、交叉參考表以及條款和章節的標題僅為方便起見 ，不應視為本協議的一部分，也不得以任何方式修改或限制本協議中的任何條款或條款。

10.13 可分割性。

本契約的每個 條款均應被視為可分離，如果出於任何原因，任何對本契約或證券基本宗旨的實現 不重要的條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性 不應因此受到任何影響或損害，持有人不得因此向任何 提出索賠在這裏開派對。

10.14 以外幣或歐元計價的證券 。

除非 在董事會決議、本協議的補充契約或根據第 2.2 節交付的有關特定系列證券的高級管理人員證書中另有規定，否則無論何時持有人 可以採取任何行動，其中 在未償還時受特定 行動影響的所有系列或所有系列的證券本金總額中佔一定百分比任何以硬幣 或美元以外的貨幣計價的系列 (包括歐元），則為採取此類行動而被視為 未償還的該系列證券的本金應為當時按市場 匯率以該金額可以獲得的美元金額。就本第 10.15 節而言，“市場匯率” 是指紐約聯邦儲備銀行公佈的紐約市中午美元 美元電匯的買入匯率；但是，對於歐元， ，市場匯率是指歐盟委員會（或其任何 繼任者）確定的在《歐盟官方公報》上發佈的匯率（例如出版物或任何後續出版物，即 “期刊”）。 如果由於任何原因無法獲得此類貨幣的此類市場匯率，則受託管理人應自行決定 使用紐約聯邦儲備銀行的報價，如果是歐元，則使用截至最新可用日期在《期刊》上發佈的匯率 ，或報價，如果是歐元，則使用歐元的匯率 或紐約市或相關貨幣發行國的更多主要銀行，或者，如果是歐元，則位於盧森堡或 其他銀行報價，如果是歐元，則採用受託人的匯率，經與公司協商，應認為合適。 本段的規定適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的以美元以外貨幣計價的 系列證券的等值本金。

受託管理人關於市場匯率的所有 決定和決定或前 段中規定的任何替代決定均應由受託管理人自行決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應在 法律允許的範圍內具有決定性，適用於所有目的，並對公司和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

10.15 判決 貨幣。

公司同意 根據適用法律可以最大限度地有效這樣做，(a) 如果為了獲得任何法院的判決， 必須將任何系列證券的本金、利息或溢價（如果有）的到期金額（ “所需貨幣”）轉換為判決所使用的貨幣（“判決”）貨幣”），所使用的匯率 應為受託人根據正常銀行程序在 {市購買的匯率br} 紐約：作出不可上訴的最終判決當天以判決貨幣計算的所需貨幣，除非該日 不是工作日，在這種情況下，所使用的匯率應為受託管理人在最終裁決日 日之前的一個工作日可以在紐約市用判決貨幣購買所需貨幣的匯率作出了可上訴的判決，並且 (b) 根據本契約，其有義務以所需的 貨幣付款 (i)不得通過任何投標或根據任何判決（無論是否按照 (a) 款輸入 ）以所需貨幣以外的任何貨幣解除或清償，除非此類投標或追回 應導致收款人實際收到為這類 付款而應支付的全部所需貨幣，(ii) 作為強制執行方替代或額外的訴訟理由，目的是以所需的 貨幣追回金額（如果有）此類實際收款應不足以支付給 的所需貨幣的全部金額，並且 (iii) 不受本契約下任何其他到期金額的判決的影響。

10.16 不可抗力。

在任何情況下，受託管理人均不對因其無法控制的 勢力直接或間接導致或導致的任何未能履行或延遲履行本協議規定的義務承擔責任或 承擔任何責任，或 承擔責任公用事業、通信或 計算機（軟件和硬件）服務，但據瞭解，受託管理人應使用合理的最佳方法採取符合銀行業公認做法的努力 ，以便在這種情況下儘快恢復業績。

10.17 美國 愛國者法案。

本協議各方承認，根據 《美國愛國者法案》第 326 條，受託人必須獲取、驗證和記錄可識別與受託人建立關係或開立賬户的每個 個人或法律實體的信息。本契約各方同意 他們將向受託人提供其可能要求的信息，以使受託人滿足美國 愛國者法案的要求。

[簽名頁面如下]

自上述 首次撰寫之日和年份起，本協議各方已促使 本契約得到正式簽署，並據此加蓋和證明各自的公司印章，以昭信守。