正如 2024 年 4 月 17 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-[●]

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549 表格 S-3

註冊聲明
在下面
1933 年的《證券法》

Ocugen, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

11 大谷公園大道
賓夕法尼亞州馬爾文 19355
(484) 328-4701
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Shankar Musunuri，博士，工商管理碩士
首席執行官兼董事長
Ocugen, Inc.
11 大谷公園大道
賓夕法尼亞州馬爾文 19355 (484) 328-4701
（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

複製到： Rachael M. Bushey，Esq.
詹妮弗·L·波特，Esq。
Goodwin Procter LLP
商業廣場一號

2005 市場街

賓夕法尼亞州費城 19103
(445) 207-7800

擬向公眾出售的大致開始日期： 在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行 ，請勾選以下複選框：

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行 ，但僅與 與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框：x

如果根據《證券法》第462（b）條提交此表格以註冊其他證券 ，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。§

如果此表格是根據 《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊 聲明的《證券法》註冊聲明編號。§

如果此表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據 《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。§

如果此表格是對根據證券法 第 413 (b) 條提交的註冊聲明 根據《證券法》第 413 (b) 條提交的註冊聲明 的生效後修正案，請選中以下複選框。§

用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型 公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

註冊人特此在必要的 個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案特別規定，此後，本註冊聲明將根據經修訂的1933年《證券 法第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據 第8條行事的日期生效（a)，可以決定。

本初步招股説明書中的信息不完整 ，可能會更改。在向美國證券交易所 委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的 司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 4 月 17 日

招股説明書

$175,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

我們可能會不時在一次或多次發行（或上述各項的任意組合）中按上述 證券的總本金額發行和出售不超過1.75億美元的股票，可以是單個 ，也可以作為由兩隻或更多其他證券組成的單位進行發行和出售。本招股説明書概述了我們可能提供 和出售的證券。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將提供 本招股説明書的補充內容，其中包含所發行證券的具體條款，包括公開發行價格。任何招股説明書 補充文件均可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的 招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和 任何招股説明書補充文件中所述的證券，也可以直接向買方提供和出售，或通過這些方法的組合 。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的 購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息 進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用的 招股説明書補充文件之前，不得出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克 上市，股票代碼為 “OCGN”。2024年4月15日，我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格為每股1.59美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關適用招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克或 任何其他證券交易所上市（如果有）的信息。

投資我們的證券 涉及高度的風險。與投資我們的證券相關的風險將在適用的招股説明書 補充文件中描述，以及我們向美國證券交易委員會提交的某些文件以引用方式納入本招股説明書，如第7頁 “風險因素” 下的 所述。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述 均屬刑事犯罪。

招股説明書日期為2024年

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據現有 註冊流程，我們可以發行和出售我們的普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證 ，以單獨或與其他證券合併購買任何此類證券，一次或多次發行，總髮行金額不超過175,000,000美元。

本招股説明書僅向您概述了我們可能發行和出售的 證券。每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充説明 ，其中包含有關所發行和出售證券以及該次發行的具體條款的具體信息，包括 所發行證券的類型和數量、發行價格、任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名以及適用的 銷售佣金或折扣。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的實質性 信息。招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書 也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件 或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀 整個招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書和/或任何招股説明書補充文件的 文件。另請閲讀下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他 信息。

除了本招股説明書和任何隨附的 招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們未授權任何經銷商、代理商或其他人員提供任何 信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中未以引用方式包含或納入 的任何信息或陳述。本招股説明書和隨附的 招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書（如果有）不構成出售要約或邀請 購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書和隨附的招股説明書 補充文件和相關的自由寫作招股説明書（如果有）也不構成出售要約或要約邀請在任何司法管轄區向在該司法管轄區內非法提出此類要約或招攬的任何人購買證券 。

您應假設本招股説明書 及隨附的招股説明書補充文件中出現的信息僅在其各自封面上的日期是準確的， 任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書發佈之日才是準確的，並且以引用方式納入的任何信息 僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件 或免費撰寫的招股説明書均可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的 市場數據和行業統計數據及預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不能 保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何 適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場 和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能根據各種因素髮生變化，包括本招股説明書、適用的 招股説明書和補充文件中在 “風險因素” 標題下討論的因素任何適用的自由寫作招股説明書，以及包含在其他文件中的類似標題 參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書 中提及的 “Ocugen”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指Ocugen, Inc. 及其子公司。請參閲 “關於 Ocugen, Inc.——公司信息”。

本招股説明書中提到了我們的商標和屬於其他實體的商標 。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、藝術品 和其他視覺顯示屏，可能不帶有® 或 ^TM 符號，但此類提法無意以 以任何方式表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其權利。我們無意 我們使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司有關係，或對我們的認可或贊助。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息。完整的 註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們處獲得，如下所示。契約的形式和其他確立 所發行證券條款的文件是或可能作為註冊聲明的證物提交，或者可以作為註冊聲明中以引用方式納入 的文件的證物提交。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時， 的參考文獻可能不完整，您應參閲作為註冊聲明一部分的證物或此處以引用方式納入的報告或其他文件的證物 以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

我們目前受交易所 法案的報告要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們網站www.ocugen.com的 “投資者” 欄目上查閲我們的美國證券交易委員會文件 。我們的網站 以及該網站上包含或與該網站相關的信息未納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的其他文件中的信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。 以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息 ，而我們隨後向 SEC 提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式將我們向 SEC 提交的下列信息或文件納入本招股説明書 和本招股説明書所包含的註冊聲明：

我們還以引用方式納入根據交易法 和適用的美國證券交易委員會規則，任何未被視為 “已提交” 的 申報文件或此類報告的一部分，包括根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告，以及在 此類表格中提供的與此類項目相關的證物，除非此類表格8-K有相反的規定）適用於《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條，包括在最初發布之日之後制定的條款在註冊聲明生效之前提交註冊聲明 （本招股説明書是其中的一部分），直到我們提交生效後的修正案 ，該修正案表明終止本招股説明書的證券發行，並將從 向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的 信息。以後提交的文件中的 聲明修改或替換了先前提交的此類陳述的範圍內，任何此類未來申報文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的、納入或視為納入此處的任何文件中的任何信息。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供 任何或所有以引用方式納入的文件的副本，包括通過寫信或致電 以下地址或電話號碼向我們提供這些文件的證物：

Ocugen, Inc.

注意：公司祕書

11 大谷公園大道

賓夕法尼亞州馬爾文，19355

(484) 328-4701

關於 OCUGEN, INC.

概述

我們是一家生物技術公司，專注於發現、開發 和商業化新型基因和細胞療法及疫苗，這些療法和疫苗可改善健康，為全球患者帶來希望。

我們的技術管道包括：

修改器基因療法平臺 — 基於核 激素受體（“NHR”）的使用，我們認為我們的修飾基因治療平臺有可能通過基因無關的方法解決許多視網膜疾病， 包括色素性視網膜炎（“RP”）（OCU400）和萊伯先天性黑蒙症（“LCA”）（OCU400）、 等罕見疾病。我們還認為，我們的改性基因療法平臺有可能解決許多視網膜疾病， 包括使用 OCU410 的多因素乾性年齡相關性黃斑變性（“dAMD”），我們認為它有潛力 治療數百萬患者，以及同樣是一種罕見疾病的斯塔加特病（OCU410ST）。我們獲得了 FDA 的許可，可以啟動 一項用於治療 RP 的 OCU400 的 3 期試驗，並打算在 2024 年第二季度開始給患者服藥。根據LCA患者的1/2期研究結果，我們還預計，將在2024年下半年擴大LCA患者的 OCU400 3期開發範圍，但前提是要與美國食品藥品管理局保持一致。目前，用於治療地理萎縮（“GA”）患者的 OCU410 和用於治療 Stargardt 患者 的 OCU410ST 項目均處於第 1/2 期臨牀開發階段。

視網膜疾病的新型生物療法 — OCU200 是 一種新的融合蛋白，由兩種人類蛋白質，即圖姆他汀和轉鐵蛋白組成。OCU200 具有獨特的功能，有可能 使其能夠治療糖尿病黃斑水腫（“DME”）、糖尿病視網膜病變（“DR”）和濕性 AMD 等血管併發症。 Tumstatin 是 OCU200 的活性成分，與整合素受體結合，整合素受體在疾病發病機制中起着至關重要的作用。轉鐵蛋白 有望促進圖姆他汀的靶向輸送到視網膜和脈絡膜，並可能有助於增加圖姆他汀和整合素受體之間的相互作用 。我們將繼續與美國食品藥品管理局合作，迴應評論意見，以解除臨牀封鎖。

再生醫學細胞療法平臺 — 我們的 三期再生醫學細胞療法平臺技術，包括NeoCart（自體軟骨細胞衍生的新軟骨）， 正在開發中，用於修復成人膝關節軟骨損傷。我們獲得了 FDA 對確認性 3 期試驗設計的同意，並已完成將現有設施翻新為當前的良好生產規範（“GMP”）設施 ，以支持臨牀研究和初步商業啟動。

吸入性粘膜疫苗平臺 — 我們的下一代 吸入粘膜疫苗平臺包括 COVID-19 疫苗 OCU500；季節性四價流感疫苗 OCU510；以及 OCU520，一種 四價季節性流感和 COVID-19 疫苗組合。我們正在為我們的 OCU500 產品 開展 IND 支持和產品開發活動，並計劃在 2024 年提交研究性新藥（“IND”）。我們目前正在與美國國家過敏和傳染病研究所（“NIAID”）合作，開展 OCU500 計劃的早期臨牀研究。我們預計 OCU500 臨牀試驗 將於 2024 年中期開始。我們正在繼續與相關政府機構討論為我們的 OCU510 和 OCU520 平臺提供開發資金的問題。

修改器基因治療平臺

我們正在開發一種修飾基因療法平臺，旨在滿足與視網膜疾病有關的 未滿足的醫療需求，包括遺傳性視網膜疾病（“IRD”），例如RP、LCA、Stargardt病 以及dAMD和GA等多因素疾病。我們的修飾基因療法平臺以 NHR 的使用為基礎，NHR 有潛力 恢復動態平衡——視網膜從疾病狀態到正常狀態的基本生物學過程。與僅靶向一種基因突變的單基因替換 療法不同，我們的修飾基因療法平臺通過使用NHR，代表了一種獨特的方法 ，在我們的1/2期臨牀研究中已證明有可能解決由多個基因突變引起的多種視網膜疾病。 這有可能是一種與基因無關的療法，可以解決可能由疾病中多個基因網絡 失衡引起的複雜疾病。OCU400 是我們改性基因療法平臺的首個候選產品，已獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）頒發的 RP 和 LCA 孤兒藥稱號 （“ODD”）、OCU400 的再生醫學高級 療法（“RMAT”）認證，用於治療與 NR2E3 和視紫素（“RHO”）相關的突變 RP ，以及 Orphan 根據歐洲藥品管理局（“EMA”）對 RP 和 LCA 的 建議，歐盟委員會（“EC”）的藥品名稱（“OMPD”）。這些廣泛的 ODD、RMAT 和 OMPD 名稱進一步支持 OCU400 的廣譜（基因無關）治療潛力，例如與多個基因中的突變 相關的多個 IRD，例如 RP 和 LCA。

在 OCU400 的 1/2 期試驗中，我們完成了 RP 和 LCA 患者的註冊、給藥和招募 。這項研究的目的是評估在美國 NR2E3 和視紫素（“RHO”）相關的 RP 患者以及中心體蛋白 290（“CEP290”）相關的 LCA 患者中使用 3 種不同劑量 單側視網膜下給藥 OCU400 的安全性和有效性。

2024 年 2 月，作為初步分析 更新的延續，我們宣佈了針對 18 名參與者的更新。試驗更新延續了自2023年9月以來的積極初步數據。 陽性試驗更新表明，對於具有不同突變 和劑量水平的受試者，OCU400 總體上仍然安全且耐受性良好。89% 的參與者在 BCVA、LLVA 或 MLMT 分數 上表現出與基線相比保持或改善的治療眼睛。80% 的 RHO 突變受試者經歷過或保存 MLMT 分數比基線有所改善。

2024 年 4 月，美國食品藥品管理局批准了我們的 IND 修正案，啟動了針對 RP 的 OCU400 的 3 期試驗。OCU400 是第一個進入第 3 階段且具有廣泛的 RP 適應症的基因治療計劃。這項3期試驗 將招募150名受試者，以 1:1 的比例分成兩個獨立的分組（RHO：N=75，基因不可知論：N=75）。在每個手臂中，受試者將被進一步隨機分為接受治療和未治療的對照組 2:1 的比例。給藥後，將對受試者進行為期一年的主要終點 分析。在 OCU400 1/2 期臨牀試驗中，MLMT 量表是主要功能終點。在 OCU400 第 3 期臨牀試驗中， 將使用更新的活動療程，即亮度依賴性導航評估（“LDNA”），其中包括更寬的光照範圍 強度（0.04-500 勒克斯）和照度水平（0-9），照度水平和勒克斯強度之間存在均勻的相關性。

2024 年 4 月，歐洲藥品管理局 (EMA) 人用 藥品委員會 (CHMP) 審查了色素性視網膜炎 (RP) 的關鍵 OCU400 3 期 LimeLight 臨牀試驗的研究設計、終點和計劃統計分析，並提供了提交上市許可申請 (MAA) 的美國試驗的可接受性。EMA 根據在 1/2 期研究中證明的 的 OCU400 的安全性、耐受性和有效性提供這一觀點。

我們打算在 2024 年第二季度開始為 治療 RP 的 OCU400 三期試驗中的患者給藥。隨後，根據LCA患者的1/2期研究結果，我們預計將在2024年下半年擴大LCA患者的 OCU400 3期開發範圍，但須與美國食品藥品管理局保持一致。

我們還在開發 OCU410 和 OCU410ST，利用核受體 基因 RAR 相關孤兒受體 A（“RORA”），分別用於治療 dAMD 和 Stargardt 病。OCU410 是一種潛在的 一次性治療療法，只需一次視網膜下注射即可。與目前批准或正在開發的產品相比，OCU410 靶向與 AMD 發病機制相關的多種途徑，並有可能提供更好的安全性和有效性。OCU410ST 已獲得美國食品藥品管理局的ODD，用於治療包括斯塔加特病在內的ABCA4相關視網膜病變。

目前，OCU410 和 OCU410ST 項目均處於 1/2 期臨牀 開發階段，正在積極招收患者。2023 年 11 月，在 1/2 期試驗中，第一位患者接受了給藥，以評估 OCU410ST 對斯塔加特病的安全性和療效。2024 年 2 月，我們宣佈第一組 1/2 期研究的給藥工作已經完成。第一階段是一項多中心、開放標籤、劑量範圍研究。第 2 階段是一項隨機、結果受試者盲目劑量擴大 研究，在該研究中，成人和兒童受試者將以 1:1:1 的比例隨機分配到兩個 OCU410ST 劑量組中的一個或未經治療的 對照組。2024 年 4 月，我們宣佈，數據安全與監測委員會（“DSMB”）批准在研究的劑量遞增階段繼續給藥 中等劑量的 OCU410ST。迄今為止，在 1/2期試驗中，已經給三名Stargardt病患者服用了劑量。在第二組中，另外三名患者將接受中等劑量的劑量，第三組中將有三名處於劑量遞增階段的患者服用高劑量 。

2023 年 12 月，在 1/2 期試驗中，第一位患者接受了給藥，以評估 OCU410 對繼發於 dAMD 的 GA 的安全性和有效性。2024 年 3 月，我們宣佈 第一組 1/2 期研究的給藥已經完成。第一階段是一項多中心、開放標籤、劑量範圍的研究。第 2 階段是 的隨機擴展階段，受試者將以 1:1:1 的比例隨機分配到兩個 OCU410 劑量組中的一個或未經治療的對照組。2024 年 4 月， 我們宣佈，數據安全與監測委員會（“DSMB”）批准在該研究的劑量遞增階段繼續給藥中等劑量的 OCU410。迄今為止，在1/2期試驗中，已經給三名GA患者服用了劑量。在第二組中，另外三名患者 將接受中等劑量的劑量，第三組中將有三名處於劑量遞增 階段的高劑量患者。

視網膜疾病的新型生物療法

我們正在開發 OCU200，這是一種新型融合蛋白，含有人體轉鐵蛋白和圖姆他汀的 部分。OCU200 專為治療 DME、DR 和濕性 AMD 而設計。我們已經完成了向合同開發和製造組織（“CDMO”）進行製造工藝的技術轉讓 ，並生產了試用材料 以啟動第一階段試驗。2023 年 4 月，美國食品和藥物管理局申請啟動一項針對二甲苯甲醚的 1 期臨牀試驗，這是美國食品和藥物管理局要求提供與化學制造與控制（“CMC”）相關的更多信息的一部分。我們將繼續 與美國食品藥品管理局合作，迴應有關評論以解除臨牀封鎖。

再生醫學細胞療法平臺

NeoCart是一項可用於第三階段的再生醫學細胞療法技術 ，它結合了生物工程和細胞處理方面的突破，可增強自體軟骨修復過程。NeoCart 是一種由新軟骨組成的三維 組織工程盤，它是通過生長患者自身的軟骨細胞而製造的，軟骨細胞負責維持 軟骨健康。目前的手術和非手術治療選擇的療效和耐久性有限。在先前的臨牀研究（ 第 2 期和第 3 期）中，NeoCart已顯示出加速癒合、減輕疼痛和提供再生原生樣軟骨強度 的潛力，在移植後具有持久的益處。NeoCart被證明具有良好的耐受性，並且在治療兩年後表現出比微骨折手術更高的臨牀療效 。基於這種臨牀益處，美國食品藥品管理局授予NeoCart RMAT稱號，用於修復成人膝軟骨損傷的全層病變。此外，我們獲得了 FDA 對 確認性三期試驗設計的同意，該設計將使用軟骨成形術作為對照組。根據美國食品和藥物管理局的規定，我們已經完成了將現有設施 改造為當前的良好生產規範（“GMP”）設施，以支持NeoCart製造 的個性化第三階段試驗材料。我們打算在2024年下半年啟動第三階段試驗，前提是資金充足 。

吸入性粘膜疫苗平臺

我們是與聖路易斯華盛頓大學（“華盛頓大學”）簽訂的獨家許可協議（經修訂的 “WU 許可協議”）的當事方，根據該協議，我們許可 在美國 州、歐洲、日本、韓國、澳大利亞、中國和香港開發、製造和商業化用於預防 COVID-19 的吸入性粘膜 COVID-19 疫苗（“粘膜疫苗”）的權利領土”）。此外，我們在內部 開發了與流感和 COVID-19 疫苗設計相關的技術，並申請了知識產權。我們正在開發基於新型 Chad 載體的下一代 吸入型粘膜疫苗平臺，該載體包括 COVID-19 疫苗 OCU500；季節性 四價流感疫苗 OCU510；以及 OCU520，四價季節性流感和 COVID-19 疫苗組合。我們的吸入性粘膜疫苗平臺 源於我們服務於公共衞生問題的信念，這需要政府資助的認可和支持， 才能開發我們的候選疫苗並最終將其商業化。由於這些候選疫苗正在開發通過吸入 給藥，我們認為它們有可能在病毒進入 並感染人體的上呼吸道和肺部產生快速的局部免疫反應。我們認為，這種新的傳送途徑方法可能有助於減少或預防感染和傳播，並提供 針對新病毒變種的保護。2023 年 10 月，OCU500 被 NIAID NextGen 項目選中納入臨牀 試驗。OCU500 將通過兩種不同的粘膜途徑進行測試，即吸入肺部和作為鼻腔噴霧劑。臨牀試驗預計將於2024年中期開始。我們正在繼續與相關政府機構討論為我們的 OCU510 和 OCU520 平臺提供開發資金的問題

公司信息

我們最初於 2000 年作為馬薩諸塞州的一家公司註冊成立，名為 Histogenics Corporation。2006 年，我們進行了公司重組，根據重組，我們改組為特拉華州的一家 公司。2019年9月27日，我們根據截至2019年4月5日由OpCo、 Restore Merger Sub, Inc.、我們的全資子公司（Merger Sub, Inc.）和我們（經修訂的合併和重組協議）或合併協議的條款，完成了與Ocugen OPCo, Inc.或OPCo， 的反向合併或合併 Merger Sub 與 OpCo 合併併入 OpCo，OpCo 作為我們的全資子公司倖存。合併完成後， 我們立即更名為Ocugen, Inc.，之前由OpCo開展的業務變成了我們經營的業務。我們的普通 股票在納斯達克資本市場（納斯達克）上交易，股票代碼為 “OCGN”。

我們的主要辦公室位於賓夕法尼亞州馬爾文市大谷公園大道11號， 19355，我們的電話號碼是 (484) 328-4701。我們的網站地址是 www.ocugen.com。我們的網站以及本網站上包含或可通過本網站訪問的信息 不應被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為 的一部分。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入信息”。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在 決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮隨附的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中在 “風險 因素” 標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性已在我們最新的截至2023年12月31日的10-K表年度報告 中以及後續文件中反映的任何修正案中進行了討論與美國證券交易委員會，後者以引用方式全部納入本招股説明書 ，以及本招股説明書、我們的季度報告、以引用方式納入的文件 以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中的其他信息。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。 年度報告和此類後續申報中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道 或我們目前認為不重大的其他風險也可能對我們產生不利影響。如果實際發生任何風險， 我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況可能會受到影響。我們無法向您保證 在 “風險因素” 中討論的任何事件都不會發生。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、財務 狀況和現金流產生重大和不利影響，如果是，我們的未來前景可能會受到重大和不利影響。如果 發生任何此類事件，我們證券的交易價格和價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。您應該 明白，不可能預測或識別所有此類風險。因此，您不應將風險因素視為對所有潛在風險或不確定性的完整討論。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明 ” 的部分。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件 包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史 事實陳述外，本招股説明書以及此處以引用方式納入的有關我們的戰略、未來運營、未來 財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。這些 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績、 或成就與前瞻性 陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”、“將” 或負面 等詞語和類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述 都包含這些識別詞。此類陳述基於可能無法實現的假設和預期， 本質上受風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素無法準確預測，有些甚至可能不是 預期的。

本招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件 除其他外包括有關以下內容的陳述：

實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期 ，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績 或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們 已在本招股説明書中包含或以引用方式納入的警示性陳述中納入了重要因素，特別是 在 “風險因素” 下，我們認為這些因素可能導致實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述 存在重大差異。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資 企業、合作或投資的潛在影響。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在此處及其中以引用方式納入的文件 ，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。 我們根據這些警示性陳述對本招股説明書中的所有前瞻性陳述進行限定。

除非法律要求，否則我們沒有義務更新或 修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。您不應假設我們在一段時間內保持沉默 意味着實際事件是按照此類前瞻性陳述中明示或暗示的方式發生的。在決定購買 我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和適用的 招股説明書補充文件中討論並以引用方式納入的風險因素。請參閲 “風險因素”。

所得款項的使用

除非與特定發行相關的適用招股説明書補充文件 中另有規定，否則我們打算將我們在本招股説明書下出售證券的淨收益用於一般 公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、研發支出、臨牀試驗支出、 商業支出、新技術或業務的收購以及投資。有關使用我們在本招股説明書下出售證券的淨收益 的更多信息將在與特定發行相關的招股説明書補充文件中列出。

股本的描述

以下資本存量條款摘要受 的約束，並根據我們經修訂的第六次修訂和重述的公司註冊證書，或證書 以及我們修訂和重述的章程或章程，這些章程的副本作為美國證券交易委員會先前申報的證物存檔於美國證券交易委員會。有關獲取這些文件的説明，請參閲 下方的 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們的法定股本由3.05億股股票組成，其中2.95億股被指定為普通股，面值為每股0.01美元，其中1,000萬股被指定為優先股 ，面值為每股0.01美元。

截至2024年4月16日，（i）我們的股本由大約23名股東持有創紀錄的 ，（ii）已發行普通股為257,325,264股，已發行54,745股 優先股，購買共計628,834股已發行普通股的認股權證，總共購買15,589,481股普通股的期權，以及已發行的限制性股票單位為027,107個。

普通股

我們的普通股擁有以下權利、優先權、 和特權：

投票權

每位普通股持有人有權就提交股東投票的所有 事項獲得每股一票。我們沒有規定在董事選舉中進行累積投票。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的 持有人可以選出所有參選 的董事。除非法律另有要求，否則如果我們的普通股持有人有權根據證書或任何指定證書對該系列已發行優先股的條款進行投票 的任何修正案，則該系列的持有人無權對該證書 的任何修正案進行投票。

分紅

根據可能適用於當時已發行優先股 的優先股的優惠，我們普通股已發行股份的持有人有權從董事會可能不時確定的時間和金額中合法可用的資產 中獲得股息。未來股息的時間、申報、金額、 和支付將取決於我們的財務狀況、收益、資本要求和還本付息義務， 以及法律要求、監管限制、行業慣例及其董事會認為相關的其他因素。 我們的董事會將根據適用法律不時做出有關我們支付股息的所有決定。

清算

在我們的清算、解散或清盤後，普通股 的持有人有權按比例分享在償還所有負債和任何未償還的 優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。

沒有優先權或類似權利

我們普通股的持有人沒有任何優先權或 優先權來認購我們的股本或任何其他證券。我們的普通股不受任何贖回 或償債基金條款的約束。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Broadridge 企業發行人解決方案有限公司。

清單

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “OCGN”。 適用的招股説明書補充文件將包含有關適用招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克或其他 證券交易所上市（如果有）的信息。

優先股

我們可能會不時按一個或多個系列發行 的條款，該條款可能由董事會在發行時確定，無需股東採取進一步行動，優先股 股和此類股票可能包括投票權、股息和清算優惠、轉換權、贖回權和 償債基金條款。每個系列優先股的股票應具有優先權、限制和相對權利，包括 投票權，與同一系列其他股票的優先權、限制和相對權利相同，除非該系列的描述中另有規定，否則與其他系列優先股的 相同。

我們註冊所在州特拉華州的法律 規定，優先股的持有人將有權作為一個集體單獨對任何涉及此類優先股持有人權利發生根本性 變更的提案進行投票。此項權利是對 適用指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

優先股的發行可能會減少收益金額 和可供分配給普通股持有人的資產，或對普通股持有人的權利和權力，包括投票權 產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購 和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會推遲、推遲或阻止 Ocugen控制權的變更或管理層的解職，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

如果我們根據本招股説明書發行特定系列的優先股， 我們將在此類發行的招股説明書補充文件中描述優先股的條款，並將向美國證券交易委員會提交一份確定優先股條款的證書 的副本。在需要的範圍內，此描述將包括：

本招股説明書提供的優先股在發行時， 不具有或受任何先發制人或類似權利的約束。

任何系列優先股 的過户代理人和註冊機構將在每份適用的招股説明書補充文件中列出。

其他未償還證券的描述

B 系列可轉換優先股

我們的董事會規定根據 B系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書或B系列指定證書發行B系列可轉換 優先股或B系列優先股。最多有54,745股股票被指定為B系列 優先股。B系列優先股的持有人有權獲得與普通股實際支付的股息相同的（按轉換為 普通股計算）的股息，其形式與普通股實際支付的股息相同，無論何時何地支付。 除非法律和 B 系列指定證書中規定的某些保護條款另有規定，否則 B 系列 優先股沒有投票權。在Ocugen清算或解散後，B系列優先股的持有人將有權獲得 的金額與普通股持有人在優先股完全轉換為普通股時獲得的金額相同。

只有在 (i) 我們獲得股東批准增加證書下授權的普通股數量，以及 (ii) 我們收到巴拉特生物技術公司根據供應協議生產的首批1000萬劑 COVAXIN的發貨後，B系列優先股的每股才能根據持有人的期權 轉換為我們的10股普通股並受 B 系列指定證書中 規定的條件的約束。如果 出現與公司普通股相關的股票分紅、股票分割、重新分類或類似事件，B系列優先股的轉換率可能會進行調整。2023年5月， 我們得出結論，由於美國食品藥品管理局圍繞 單價疫苗做出了決定，COVAXIN在北美的開發在商業上不可行，並終止了COVAXIN計劃。因此，我們預計B系列優先股將無法轉換 並將保持未償還狀態。

2021年3月1日，我們簽訂了優先股購買協議（ 或購買協議），根據該協議，我們同意以每股價格 等於109.60美元的價格向巴拉特生物技術公司發行和出售54,745股B系列優先股。根據購買協議的條款，我們同意在S-3表格上提交併保留一份註冊聲明 ，內容涉及B系列優先股可能轉換為的普通股的轉售。

上述B系列優先股條款摘要 完全受該證書和B系列指定證書的約束和限定， 的副本已作為先前美國證券交易委員會文件的證物存檔給美國證券交易委員會。有關獲取這些文件的説明，請參閲 下方的 “在哪裏可以找到更多信息”。

普通股購買權證

在2016年11月至2019年3月期間，OPCo根據股東協議 向某些投資者發行了一系列 普通股購買權證或普通股購買認股權證，並根據各自的僱傭協議向兩名員工發行了一系列 普通股購買權證或普通股購買權證。合併結束後，普通股購買權證 可以行使我們的普通股。截至2023年12月31日，購買60萬股普通股 的認股權證已到期且可行使。普通股購買權證的行使價從4.90美元到7.56美元不等，在 2026年至2027年之間到期。

我們的公司註冊證書、 我們的章程和特拉華州法律條款的反收購影響

證書、章程和特拉華州 法律中包含的各種條款可能會延遲、阻止或阻止某些涉及實際或潛在Ocugen控制權變更的交易，包括通過要約收購 我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和 董事。這些條款概述如下，預計將阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些 條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們 認為，加強對我們與不友好或未經請求的 提案支持者進行談判以收購或重組我們的潛在能力的保護的好處大於不鼓勵這些提案的弊端，因為就這些提案 進行談判可能會改善其條款。

公司註冊證書和章程

優先股

該證書授權我們的董事會設立一個 或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的優先權、權利和其他 條款。有關其他信息，請參閲 “—優先股”。根據該授權，我們的董事會 可以創建和發行一系列優先股，這些優先股附帶權利、優惠或限制，其效果是歧視我們股本的現有或潛在持有人 ，因為此類持有人以實益方式擁有或開始招標或交換 要約以換取大量普通股。授權但未發行和未保留的優先股 的影響之一可能是使潛在收購方更難或阻止潛在收購方試圖通過合併、 投標或交換要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護公司管理的連續性。優先股的發行 可能會在不經 股東採取任何行動的情況下推遲、推遲或防止我們的控制權變更。

保密委員會

該證書和章程規定，除任何系列優先股的持有人在特定情況下可能選出的董事外，應將董事分為三類。 此類類別的董事人數應儘可能接近相等。這些班級的選舉是錯開的，因此 在任何一年中，我們只有大約三分之一的董事會有待選舉。每位董事的任期應在當選該董事的年度股東大會之後的第三次年度股東大會上結束 。每位董事 應任職至該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或直到該董事先前去世、 辭職、退休、取消資格或其他免職為止。

董事選舉

該證書未規定在董事選舉 時進行累積投票。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人可以 選舉所有參選董事。

董事會空缺；免職

該證書規定，我們 董事會出現的任何空缺都將由當時在職的大多數董事填補，即使少於法定人數。該證書還規定，只有噹噹時所有流通的 股本的持有人作為一個類別共同投票時，我們的 董事只有獲得三分之二以上的選票才能有理由被免職。

股東特別會議；董事人數，未經股東書面同意採取行動

證書和章程規定，只有董事會、 董事會主席或總裁可以召集股東特別會議。章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的 董事人數。章程規定，股東只能在 正式召開的年度會議或特別會議上採取行動，經書面同意不得采取任何行動。

提前通知股東提名和提案

我們修訂和重述的章程規定了有關股東提案和董事候選人提名的預先通知程序 ，但由董事會 作出或按董事會指示的提名除外。

對證書和章程的修訂

對上述任何條款（允許董事會發行非指定優先股的 條款除外）以及下述獨家形式和補償條款 的修訂，都需要當時 已發行有表決權的至少三分之二的股東投票權的持有人投票批准。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州通用公司 法（DGCL）第203條的約束，該條禁止被視為 “利益股東” 的個人在成為利益股東之日起的三年內與特拉華州上市公司進行 “業務合併” ，除非企業 合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他 規定的例外情況適用。通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司 15％或更多有表決權的股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來 經濟利益的交易。該條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易 產生反收購效應，例如阻止可能導致我們普通股市場價格溢價 的收購嘗試。

某些行為的專屬管轄權

該證書規定，除非我們以書面形式同意 選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應在法律允許的最大範圍內成為 的唯一和專屬的論壇 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張 違反我們任何董事、高級管理人員所欠信託義務的任何訴訟 我們或我們的股東的其他員工，(iii) 根據DGCL的任何條款提起的任何訴訟 ，或 (iv) 任何主張索賠的訴訟內政學説。此 專屬法庭條款不適用於為執行《證券法》或《交易所 法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

其他公司註冊證書中類似的聯邦法院選擇法庭條款 的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能認定此類條款不適用或不可執行。如果法院認定證書中包含的 的任一法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟 相關的額外費用。

法院條款的選擇可能會限制股東 在其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法論壇上提出索賠的能力， 可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟，並導致投資者 提出索賠的成本增加。

賠償

該證書包括限制我們的 董事因違反董事信託義務而承擔的金錢損害賠償責任的條款， DGCL 項下無法取消的責任除外。因此，我們的董事不會因違反董事信託義務而對金錢損失承擔個人責任， 的負債除外：

對這些條款的任何修改或廢除都需要至少佔有權在董事選舉中投票的三分之二股份的股份持有人的批准，作為一個類別進行投票。 證書和章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。 《證書和章程》還允許我們代表任何高級職員、董事、員工或其他代理人為其高管、董事、員工或代理人的行為而產生的任何責任 購買保險，無論特拉華州法律是否允許賠償。 我們已與我們的董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議，除其他外，要求我們 賠償他們因其董事身份或服務而可能產生的某些責任，並預付他們因對他們提起的任何訴訟而產生的費用 ，使他們可以獲得賠償。我們認為，證書中的責任限制 條款和賠償協議有助於我們繼續吸引和留住合格人士 擔任董事和高級管理人員。

證書 和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可以減少 針對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的 股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事 和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，則股東的投資可能會受到損害。

債務證券的描述

本節描述了我們在本招股説明書中可能提供的債務 證券的一般條款和條款，其中任何債券均可作為可轉換或可交換債務證券發行。我們將 在招股説明書補充文件中列出我們提供的債務證券的特定條款。以下 一般條款適用於特定債務證券的程度（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。以下對與債務證券有關的一般條款的描述 以及發行債務證券所依據的契約僅是摘要 ，因此不完整。您應閲讀有關任何特定債務 證券發行的契約和招股説明書補充文件。

我們可能提供的債務證券可以是優先債務證券、 優先次級債務證券或次級債務證券。我們將根據契約發行任何債務證券，該契約將由我們與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人簽訂 。債務證券的條款將包括契約及其任何修正案或補充中規定的 ，以及根據1939年《信託契約 法》或《信託契約法》在契約簽訂之日生效的作為契約一部分的 條款。我們已經或將要提交契約形式的副本 作為包含本招股説明書的註冊聲明的附件。

以下與債務證券和契約 有關的陳述為摘要，參照契約和最終形式契約的詳細條款進行了全面限定， 將在未來的招股説明書補充文件及其任何修正案或補充文件中提交。

普通的

我們可以根據契約 發行無限數量的債務證券，這些證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，可以按面值、溢價或折扣發行。我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述每個系列債務證券的特定 條款，我們將向美國證券交易委員會提交該補充説明。

招股説明書補充文件將在要求的範圍內列出招股説明書補充文件所涉及的債務證券的以下 條款：

一個系列的所有債務證券不必同時發行 ，除非另有規定，否則可以在未經任何持有人同意的情況下重新開放該系列的額外債務證券 ，其條款與該系列的原始債務證券相同（發行價格和額外債務證券發行日期之前的應計利息除外 ）。我們可能會根據契約的條款 發行折扣債務證券，其金額小於規定本金額 ，在此類債務證券加速到期時到期並支付。我們也可能以不記名形式發行債務證券，有或沒有息票。如果我們以不記名形式發行折扣債務證券或債務 證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些債務證券的美國聯邦所得税的重大考慮因素和其他重大特殊注意事項 。我們可能會發行以 一種或多種外幣計價或以 一種或多種外幣單位計價或支付的債務證券。如果我們這樣做，我們將在適用的 招股説明書補充文件中描述與債務證券和外幣或貨幣或外幣單位相關的限制、選擇和一般 税收注意事項。

交換權和/或轉換權

我們可能會發行債務證券，這些證券可以兑換成普通股或優先股或將 轉換為我們的普通股或優先股。如果我們這樣做，我們將在與這些債務證券相關的招股説明書補充文件 中描述交換或轉換條款。

轉賬和交換

我們可能會發行由以下任一代表的債務證券：

我們將在適用於特定 發行的招股説明書補充文件中具體説明所發行的債務證券是賬面記賬證券還是憑證證券。

有憑證債務證券

如果您持有根據契約發行的憑證債務證券， 您可以根據契約條款轉讓或交換此類債務證券。對於憑證債務證券的任何轉讓或交換，您無需支付服務費 ，但可能需要支付的金額足以支付與此類轉讓或交換相關的任何税收或其他 政府費用。

環球證券

一個系列的債務證券可以以另外一種或 種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與 債務證券相關的招股説明書補充文件中確定的存託機構或其代理人。除非全球證券 以明確的註冊形式全部或部分交換為債務證券，否則不得註冊轉讓或交換全球證券，除非存託機構將此類全球證券作為一個整體向存託機構 的被提名人 提名人，以及招股説明書補充文件中描述的與債務證券有關的情況。欲瞭解更多信息，請參閲下方的 “環球證券”。

控制權變更時的保護

適用的招股説明書補充文件中管理本招股説明書所涵蓋的 所涵蓋債務證券的任何條款，包括任何規定看跌期權或增加利息的契約或其他條款，或以其他方式為其債務證券持有人提供額外保護的 條款，均將在適用的招股説明書補充文件中描述。

盟約

除非本招股説明書或適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則我們的債務證券不得受益於任何限制或限制我們的業務或運營、資產質押 或我們承擔債務的契約。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的任何重大契約 。

資產的合併、合併和出售

我們可以在管理本招股説明書所涵蓋任何 系列債務證券的任何契約中同意，本招股説明書不會與任何其他人合併或合併或基本上將我們的財產和資產全部轉讓、轉讓、出售或租賃給任何人，除非：

儘管如此，契約仍可能允許某些交易， 包括但不限於我們與我們的全資子公司之間的合併，或我們與關聯公司之間的合併，其目的是 將公司轉變為美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區 法律規定的公司，或者為了創建或摧毀控股公司結構。

默認值和通知

任何系列的債務證券都將包含適用的招股説明書補充文件中具體説明的 的違約事件，其中可能包括但不限於：

如果任何系列 債務證券的違約事件發生並持續下去，我們可以同意，受託人或該系列當時未償還的 債務證券本金總額至少為25％的持有人可以宣佈該系列的所有債務證券的本金或該系列的債務證券或補充契約可能提供的其他金額 到期並且立即付款。與違約事件有關的任何條款 以及與違約事件相關的任何補救措施將在適用的招股説明書補充文件中描述。

任何管理本招股説明書 所涵蓋的債務證券的契約均可能要求該契約下的受託人應在受託人得知違約發生後的90天內，向 債務證券持有人發出其所知的該系列所有未修復違約的任何系列通知。但是，除因未能支付任何系列債務證券 的本金或利息或溢價（如果有）而導致的 違約情況外，如果受託人善意地確定扣留此類通知符合該系列債務證券持有人的利益 ，則可以不發出此類通知。 將在適用的招股説明書補充文件中進一步詳細描述與上述類型條款相關的任何條款和條款。

任何管理本招股説明書 所涵蓋的債務證券的契約都將包含一項條款，規定受託人在提起訴訟或應債務證券持有人要求根據契約提起訴訟或根據契約提起補救措施之前，有權獲得債務證券持有人的賠償。任何此類契約均可規定，任何系列當時未償還的債務證券本金總額 中至少佔多數的持有人可以指示就受託人可用的任何補救措施進行 任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人與 該系列債務證券的任何信託或權力的時間、方法和地點。但是，除其他 原因外，任何此類契約下的受託人均可拒絕遵循任何此類指示，前提是受託人認定可能不合法地採取所指示的行動或程序，會使受託人承擔個人 責任，或者會對未加入該系列債務證券的持有人造成不當的偏見。

任何管理本招股説明書 所涵蓋債務證券的契約均可允許此類債務證券的持有人就該契約提起訴訟，但須遵守某些條件， 這些條件將在適用的招股説明書補充文件中規定，其中可能包括當時未償還的該系列債務證券本金總額至少為25％的持有人事先向受託人提出書面請求行使 契約下的權力，向受託人提供合理的賠償。即便如此，此類持有人仍有絕對權利獲得本金 或溢價（如果有）以及到期時的利息，如果此類契約規定了可兑換 或持有人選擇的可兑換性，則此類持有人有權要求轉換或交換債券，並提起訴訟要求執行此類權利。與上述類型條款有關的 的任何條款和規定將在適用的招股説明書補充文件中進一步詳細描述。

修改契約

在某些情況下 ，經或未經本招股説明書所涵蓋的任何系列的債務證券 ，我們和受託人可以修改任何契約，在某些情況下 將在招股説明書補充文件中描述。

失敗；滿意與解僱

招股説明書補充文件將概述我們 可以選擇解除我們在契約下的某些義務以及在哪些條件下我們 可以選擇履行契約義務。

任何管理本招股説明書所涵蓋債務證券的契約 均可規定，在以下情況下，我們可以履行我們在此類債務證券和該契約下的義務：

除某些例外情況外，任何管理本招股説明書 所涵蓋的債務證券的契約均可規定我們可以免除與任何債務證券相關的義務。此外， 任何管理本招股説明書所涵蓋的債務證券的契約都可能規定，我們可以免除根據該契約 某些部分承擔的義務，但有某些例外情況。無論哪種情況，此類契約都可能規定在解除或解除之前必須滿足某些條件 ，包括但不限於：

關於受託人

我們將在與適用債務證券相關的招股説明書補充文件中確定受託人及其與該受託人 在任何系列債務證券方面的任何關係。 您應注意，如果受託人成為公司的債權人，則契約和《信託契約法》限制了 受託人在某些情況下獲得索賠付款的權利，或變現因任何此類索賠而收到的某些財產（例如擔保 或其他財產）的權利。受託人及其關聯公司可以與我們 和我們的關聯公司進行其他交易，並將被允許繼續參與其他交易。但是，如果受託人獲得了《信託契約 法》所指的任何 “利益衝突”，則必須消除此類衝突或辭職。

董事、高級職員、員工或股東不承擔個人責任

我們過去、現在或未來的董事、高級職員、員工、 或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類義務或其產生或與之有關或因此類義務的產生而提出的任何索賠 承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人免除並解除 所有此類責任。該豁免和免除是發行債務證券的考慮因素的一部分。但是，這種豁免和 免除美國聯邦證券法規定的責任可能無效，美國證券交易委員會認為，這種豁免 違反公共政策。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據 進行解釋。

認股權證的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書中可能包含的其他信息 概述了我們在本招股説明書中可能提供的 認股權證的實質性條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證 ，可以分成一個或多個系列發行。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於任何已發行證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與投資者或認股權證代理人簽訂 。以下摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證和認股權證的所有條款的約束，並參照 對其進行了全面限定。根據招股説明書補充文件發行的任何 認股權證的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書 補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證 條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的特定條款將在與該發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

股權認股權證持有人將無權：

每份認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價購買債務證券的本金 或優先股或普通股的數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證 的持有人可以在我們在適用的招股説明書 補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證 證書，將其出示進行轉讓登記，然後在認股權證代理人 的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券 的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利， 包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息或執行適用契約中 契約的任何權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證 的持有人將不擁有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股（如果有）清算、解散或清盤時獲得股息或付款 的任何權利。

單位描述

我們可能會在一個或多個系列中發行由本招股説明書中提供的其他類型 證券的任意組合組成的單位。我們可能會通過我們將根據單獨協議簽發的 單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司 。我們將在與特定 系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的名稱和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的額外信息 概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。 您應閲讀我們可能授權向您提供的與所提供的 系列單位相關的任何招股説明書補充材料和任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定單位協議將包含 其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交， 或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，即與本招股説明書中提供的 單位相關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在 適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下內容（視情況而定）：

全球證券

圖書錄入、交付和表單

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件 或自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則每份債務證券、認股權證和單位最初將以賬面記賬形式發行，並由另外一張或 張全球票據或全球證券代表，或統稱為全球證券。全球證券將作為存託人或代表紐約州存託信託公司（DTC）存放，或代表 存放，並以DTC的被提名人 Cede & Co. 的名義註冊。除非在下述有限情況下將全球證券兑換成證明證券的個人證書，否則 不得轉讓全球證券，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存託機構，或者 存託人或其被提名人轉交給繼任存託機構或繼任存託機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還 通過參與者賬户的電子計算機化賬面記賬變化，促進其參與者之間進行存放證券 的證券交易（例如轉賬和質押）的結算，從而消除了證券證書實際流動 的需要。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、 銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託和 清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司 公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC 系統，他們直接或間接地與直接參與者保持託管 關係。適用於DTC及其參與者的規則已存檔於美國證券交易委員會 。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過 直接參與者購買，這些參與者將獲得DTC記錄中的證券的抵免。證券的實際購買者 （我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。 證券的受益所有者不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，預計 受益所有人將收到他們購買證券的直接 或間接參與者的書面確認，其中提供其交易的詳細信息以及持股的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成 。除非在下文所述的有限情況下，否則受益所有者不會收到代表 其在全球證券中的所有權權益的證書。

為便於後續轉賬，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以DTC的合夥候選人Cede & Co. 的名義註冊，或DTC授權代表可能要求的其他 名稱。向DTC存入證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義 進行註冊不會改變證券的受益所有權。DTC對證券的實際 受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映了存入證券 賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表其客户 記錄其持有的股份。

只要證券是賬面記賬形式，您就可以收到 款項，並且只能通過存託機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立 辦公室或機構，可以向我們傳送有關證券和契約的 通知和要求，並且可以交出認證證券以進行付款、轉賬登記 或交換。

由DTC向直接參與者， 由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受其間安排的管轄， 須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券 ，則DTC的做法是按手數確定每個直接參與者 在要贖回的該系列證券中的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將 對證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期 之後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在記錄日期將此類系列證券記入其 賬户的直接參與者，這些賬户見綜合代理附帶的清單。

只要證券是賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的 資金向作為此類證券的註冊所有者的存託機構或其被提名人支付這些證券的 款項。如果證券在下述有限情況下以最終認證形式發行，並且如果本文的適用證券描述或適用的招股説明書補充文件中未另行規定 ，我們將可以選擇通過支票向有權獲得付款的人的地址付款 付款，或者通過電匯方式向適用的受託人或其他指定方書面形式向美國指定 的銀行賬户支付款項 ，至少15天在適用的付款日期之前，有權 的人士付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券 的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例 是在DTC在 付款之日收到我們的資金和相應的詳細信息後，根據直接參與者在DTC記錄中顯示的各自持有量，將他們存入他們的賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受 現行指示和慣例的約束，以不記名 形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是 DTC 或我們的責任，前提是 遵守任何不時生效的法定或監管要求。向Cede & Co. 或 DTC 授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息支付 是我們的責任，向直接參與者支付 款項由 DTC 負責，向受益所有人支付款項是直接和間接參與者的責任 。

除非在下文所述的有限情況下，否則證券的購買者 將無權以其名義註冊證券，也不會獲得證券的實物交割。 因此，每位受益所有人都必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券 和契約下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求 證券的某些購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實惠 權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理的通知，停止作為證券存管機構 提供與證券有關的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任的 存託機構，則需要打印和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有者 通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取 換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下 可交換的全球證券的任何實益權益均可兑換成以 存託人所指名註冊的最終認證形式證券。預計這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示 。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，您可以通過作為歐洲清算系統 系統運營商的明訊銀行股份公司、明訊銀行股份有限公司或歐洲清算銀行股份有限公司持有全球證券的 權益，如果您是明訊或歐洲結算的參與者，則可以直接持有 股權，也可以通過Clearstream或Euroclear的 參與者間接持有 的全球證券權益。Clearstream和Euroclear將分別以Clearstream和Euroclear的名義通過 客户的證券賬户代表各自的參與者持有利息， 而後者將以DTC賬簿上此類存管機構的名義持有客户證券賬户中的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。 Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過更改賬户的電子賬面條目，促進這些參與者之間證券交易的清算和結算 ，從而消除了 對證書實際流動的需求。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的受益權益相關的支付、交付、轉賬、交換、通知和其他事項 必須遵守這些系統的規則和程序 。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與另一方面 的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream 進行和接收涉及通過這些系統 持有的全球證券的任何實益權益的付款、交付、轉賬和其他交易。在銀行、經紀商和其他 機構在美國營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

一方面， 參與者 與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規則，由其各自的美國存管機構代表Euroclear或Clearstream以 的名義通過DTC進行；但是，此類跨市場交易 將要求向Euroclear或Clearstream交付指令可以由該系統中的交易對手按照 的規則和程序並在規定的截止日期（歐洲時間）內進行這樣的系統。如果 的交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序進行或接收 付款，以代表其實現最終和解。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國保管機構發送指令 。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream的參與者 從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將記入貸方，並且任何此類 貸記將在證券結算處理日（ 必須是Euroclear或Clearstream的工作日）緊接着的證券結算處理日（ 必須是Euroclear或Clearstream的工作日）向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。由於Euroclear或Clearstream的參與者或通過參與者向DTC的直接參與者 出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream 中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream現金賬户 中才能在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户 中提供。

其他

本招股説明書中有關DTC、 Clearstream、Euroclear及其各自賬面記錄系統的這一部分信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們 對這些信息不承擔任何責任。此信息僅為方便起見而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和 程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。 我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任 。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些 問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但他們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可以隨時終止。我們和我們的任何 代理均不對DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的 參與者履行或不履行管理各自業務的這些規則或程序或任何其他規則或程序承擔任何責任。

分配計劃

我們可能會根據承銷的 公開募股、協議交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、通過 代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可以不時地通過一項或多筆交易進行分發：

每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們將 提供一份或多份招股説明書補充材料，描述分發方法並規定 發行此類證券的條款和條件，包括證券的發行價格和向我們提供的收益（如果適用）。

可以直接徵求購買本招股説明書 所提供的證券的提議。也可以指定代理人不時徵求購買證券的要約。任何參與 發行或出售我們證券的代理人將在招股説明書補充文件中註明。

如果使用交易商出售本招股説明書 提供的證券，則證券將作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以以 不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書 提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，招股説明書補充文件中將提供任何承銷商 的名稱，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。對於證券的出售 ，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商 進行補償。承銷商可以向或通過交易商出售證券，這些交易商 可能會從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者 的佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力 ，交易商將作為本金購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的 的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在 適用的招股説明書補充文件中提供。根據經修訂的1933年《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商， 他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能 簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券 法》規定的責任，或者繳納他們可能需要支付的相關款項，並向這些人償還某些費用。

任何普通股或優先股都將在納斯達克資本 市場上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行， 某些參與發行的人員可能會參與穩定、維持或以其他方式影響 證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與 發行的個人出售的證券數量超過向其出售的證券數量。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸 。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實施罰款出價來穩定 或維持證券的價格，如果回購交易商出售的證券與穩定交易有關的 ，則可以收回允許交易商出售的 銷售優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在 的水平，高於公開市場上可能出現的水平。這些交易可以隨時終止。

根據《證券法》第 415 (a) (4) 條，我們可以向現有交易市場 進行市場發行。此外，我們可能會與第三方 方進行衍生交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書 補充文件有此規定，則與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和 適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的 來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從我們 收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是 承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。 此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件將證券 賣空。此類金融機構或其他第三方可能會將其 經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

與任何給定 發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理人可以在正常業務過程中與 我們進行交易或為我們提供服務，並因此獲得報酬。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 賓夕法尼亞州費城的古德温·寶潔律師事務所將向我們傳遞此發行證券的有效性。 將酌情在隨附的招股説明書補充文件中指定代表承銷商、交易商或代理人的法律顧問， 可能會對某些法律問題發表意見。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所對出現在Ocugen, Inc.截至2023年12月31日的年度報告（10-K表）中 的Ocugen, Inc.的合併財務報表 進行了審計，如附註 所述（其中包含解釋性段落 ，描述了使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況 br} 1 歸入合併財務報表），並以引用方式納入此處。此類財務報表是安永會計師事務所根據會計和審計專家等公司的授權與此類財務報表相關的報告（在向證券和 交易委員會提交的同意書的涵蓋範圍內）納入此處，將納入隨後提交的文件中的 經審計的財務報表。

$175,000,000

普通股
優先股
債務證券
認股權證
個單位

招股説明書

, 2024

本初步招股説明書中的信息不完整 ，可能會更改。在向美國證券交易所 委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的 司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 4 月 17 日

第 II 部分招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

下表列出了我們在發行和分銷註冊證券 時支付的費用和開支的估算， ，不包括任何承保折扣和佣金。顯示的所有金額均為估計值，美國證券交易委員會的註冊費除外。

(1) 這些費用是根據所發行證券的 和發行數量計算的，因此目前無法估計。

項目 15。對董事和高級職員的賠償

註冊人受特拉華州通用公司法（ 或 DGCL）管轄。DGCL 第 145 條規定，公司可以賠償任何人，包括高級管理人員或董事，他們曾經 或正在或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的法律訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、 行政還是調查（由該公司提起的或行使權利的行動除外），因為此類人士 曾經或現在是該公司的高級職員、董事、員工或代理人，或者正在或正在應該公司的要求擔任董事、 高級職員、員工，或其他公司或企業的代理人。賠償金可能包括費用（包括律師費）、 判決、罰款以及該人與此類訴訟、訴訟、 或訴訟相關的實際和合理的和解金額，前提是該高管、董事、員工或代理人本着誠意行事，並以該人合理地認為 符合或不反對公司最大利益的方式行事，對於刑事訴訟，沒有合理的理由相信 該人的行為是非法的。特拉華州公司可以在相同的條件下向曾經或 正在或可能成為該公司的任何威脅、待處理或考慮採取的行動或訴訟的當事方的任何人，包括高級管理人員或董事進行賠償， ，但此類賠償僅限於該人實際和合理的 產生的費用（包括律師費），以及但如果該人被判定對該公司負有 責任，則未經司法批准，不得進行任何賠償。如果公司的高級管理人員或董事根據案情或其他理由成功為上述任何訴訟、 訴訟或程序或其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則公司必須賠償該高級管理人員或董事實際和合理為此產生的費用 （包括律師費）。

註冊人的第六次修訂和重述的公司註冊證書（ 或證書）包括限制註冊人董事因違反 董事作為董事的信託義務而承擔的金錢損害賠償責任的條款，但根據DGCL無法取消的責任除外。

因此，註冊人的董事不會因違反董事的信託義務而對金錢損失承擔個人 責任，但以下責任除外：

對這些條款的任何修改或廢除都需要至少佔有權在董事選舉中投票的三分之二股份的股份持有人的批准，作為一個類別進行投票。 證書和註冊人經修訂和重述的章程或章程規定，註冊人將在特拉華州法律允許的最大範圍內補償其 董事和高級職員。該證書和章程還允許註冊人代表任何高級職員、董事、員工或其他代理人購買 保險，以彌補因其作為其高管、 董事、僱員或代理人的行為而產生的任何責任，無論特拉華州法律是否允許賠償。註冊人已同意賠償 其董事和執行官因其擔任董事 或執行官的身份或服務而可能產生的某些負債和費用。註冊人認為，證書中的責任限制條款和賠償協議 有助於其繼續吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員。證書和章程中的責任限制 和賠償條款可能會阻止股東以 違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管 訴訟如果成功可能會使註冊人及其股東受益。在 註冊人根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金的情況下，股東的投資可能會受到損害。

項目 16。展品

* 應通過修正案提交，必要時包括生效後的 修正案，或作為與發行本協議下注冊的 證券相關的文件作為附件，以引用方式納入。

** 將根據經修訂的 1939 年《信託契約法》第 305 (b) (2) 條以及據此頒佈的規章條例單獨提交。

項目 17。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售 的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年 《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件 ，無論是單個 還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化；以及 (iii) 納入 以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或 的重大變更註冊聲明中的此類信息；

提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息是註冊人根據1934年《證券 交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告中的 ，則上述第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、 和 (a) (1) (iii) 段不適用以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據 根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任 ，每項此類生效後的修正均應被視為與其中提供的 證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的 修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》規定的對任何購買者的責任 ：

(A) 自提交的招股説明書被視為 部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條 提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據 第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書均作為註冊聲明的一部分，依據第 430B 條提交，該發行 根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行發行 ，以提供第 10 條所要求的信息 的 (a) 應將1933年《證券法》視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該等 形式的招股説明書生效後首次使用之日起或發行中第一份證券銷售合約的日期，以較早者為準在招股説明書中描述了 。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮， 該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明 中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。 已提供, 然而，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或者在註冊聲明或招股説明書併入或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或 修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明註冊聲明或在生效前不久在 中籤訂任何此類文件日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任 ：

下列簽名註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下列註冊人的 證券時，無論向買方出售 證券時使用哪種承銷方法，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的， 下列簽署的註冊人將成為買方的賣方，將被視為向買方提供或出售此類證券購買者：

(i) 根據第 424 條，下列簽名的 註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表下列簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的任何與發行有關的免費書面招股説明書 ；

(iii) 任何其他自由書面招股説明書 中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署的註冊人或其由下列簽署人或其代表提供的證券的實質性信息；以及 (iv) 下列簽名註冊人 向買方發出的屬於本次發行要約的任何其他通信。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13（a）條或 第15（d）條提交年度報告（如果適用，每份根據美國證券交易法第15（d）條提交員工福利計劃的 年度報告 1934) 以引用方式納入註冊 聲明的應視為與所發行證券有關的新註冊聲明其中，當時此類證券 的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(c) 就根據上述規定， 或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年 證券法產生的責任而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中 表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的 提出賠償請求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中產生或支付的費用除外），則註冊人將其律師的意見此事已通過控制 先例得到解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院其此類賠償是否違反1933年《證券法》 中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

(d) 下列簽名的註冊人特此承諾提交申請 ，以確定受託人是否有資格根據美國證券交易委員會根據《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規章條例行事，根據《信託契約 法》第310條（a）款行事。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求， 註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並且 已正式促成下列簽署人於2024年4月17日在賓夕法尼亞聯邦 馬爾文自治市鎮代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

我們，Ocugen, Inc. 下列署名的高級職員和董事，特此分別組成並任命尚卡爾·穆蘇努裏和邁克爾·佈雷寧格，他們是我們真正合法的代理人，擁有完全的替代權和替代權，以她或他的名義代替 和以任何身份簽署所有修正案（包括生效後的修正案）， ，並將該聲明連同其所有證物和其他與之相關的文件一起提交給證券和交易委員會， 授予上述事實上的律師和代理人進行和執行在場所內和周圍做的所有必要或必要 的全部權力和權力，無論她或他本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和 確認該事實律師和代理人或其替代人或其替代人可能合法做的所有行為或者是因為 是因為 才這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求， 本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。