根據 2024 年 4 月 17 日向美國證券和 交易委員會提交的文件
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
在下面 1933 年的《證券法》
OCUGEN, INC. （註冊人的確切姓名如其章程所示）
|
特拉華 （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
04-3522315 （美國國税局僱主 證件號） |
11 大谷公園大道
賓夕法尼亞州馬爾文 19355
(484) 328-4701
（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼， ）
OCUGEN, INC. 2019 年股權激勵計劃
（計劃的完整 標題）
香卡爾·穆蘇努裏
董事會主席兼首席執行官
Ocugen, Inc.
11 大谷公園大道
賓夕法尼亞州馬爾文 19355
(484) 328-4701
（服務代理的姓名、地址和電話 號碼，包括區號）
複製到：
Rachael M. Bushey，Esq.
詹妮弗·L·波特，Esq。
古德温·寶潔律師事務所
拱門街 2929 號，1700 號套房
賓夕法尼亞州費城 19104
(445) 207-7800
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ¨ | 加速過濾器 | ¨ |
| 非加速過濾器 | x | 規模較小的申報公司 | x |
| 新興成長型公司 | ¨ |
如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。
解釋性説明
本S-8表格的註冊聲明（“註冊 聲明”）的目的是註冊Ocugen, Inc.（“註冊人”）的另外10,262,672股普通股，每股面值0.01美元 （“普通股”），根據Ocugen, Inc. 2019年股權激勵 計劃（“2019年計劃”）發行。由於2019年計劃中 “常青” 條款的實施，這些額外的普通股已成為發行的預留股。該條款規定，受2019年計劃約束的股票總數將根據規定的公式在每個財政年度的第一天增加 ，或者將增加到註冊人董事會可能確定的較少的 股總數。本註冊聲明生效後，根據2019年計劃，共計38,628,995股普通股將不時登記發行。註冊人於2023年2月28日（文件編號333-270083）、2022年2月28日（文件編號333-263064）、2021年3月22日（文件編號333-254549）和2020年3月27日（文件編號333-237454）和2020年3月27日（文件編號333-237454）分別向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交的先前 S-8 表格註冊聲明的內容根據表格 S-8 的一般指示 E，未以其他方式修改或取代本協議內容的範圍以 的引用方式納入本註冊聲明。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
| 第 3 項。 | 以引用方式合併文件。 |
註冊人的以下文件，無論是提交給 還是將要向委員會提交的，均自其各自的日期起以引用方式納入本註冊聲明：
| (a) | 註冊人於2024年4月16日向委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告，其中包含註冊人提交此類報表的最新財政年度的經審計財務報表（包括註冊人與2024年年度股東大會有關的 最終委託書中以引用方式特別納入的信息（提供而不是提交的信息））； |
| (b) | 註冊人於 2024 年 1 月 8 日、2024 年 3 月 18 日、2024 年 3 月 20 日、2024 年 4 月 1 日、2024 年 4 月 1 日、2024 年 4 月 8 日向委員會提交的 8-K 表格（根據表格第 2.02 項或 7.01 項提供的部分以及與此類項目相關的此類報告附帶的證物）的當前報告；以及 |
| (c) | 註冊人於2014年11月18日向委員會提交的表格8-A註冊聲明（文件編號001-36751）中包含的註冊人普通股的描述，以及為更新本説明而提交的任何修正案或報告，包括註冊人於2022年2月28日提交的10-K表年度報告的附錄4.1。 |
註冊人 在提交生效後修正案之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條隨後提交的所有文件，該修正案表明 特此發行的所有證券均已售出或註銷當時仍未售出的所有證券，均應視為以提及方式納入 ，自提交之日起成為本註冊聲明的一部分此類文件；但是，前提是 文件或信息被視為已提供且未按以下規定提交委員會規則不應被視為以提及方式納入 本註冊聲明。就本註冊聲明 而言，此處或文件中包含的任何聲明，其全部或部分已納入 或視為以提及方式納入此處，均應被視為已修改或取代本註冊聲明 ，前提是此處包含的或被視為以提及方式納入 的任何其他文件中的聲明修改或取代了該聲明。除非 經過如此修改或修改，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。
| 第 8 項。 | 展品。 |
以下文件作為本註冊聲明的附錄 提交：
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展覽 |
展品的描述 |
| 4.1 | Ocugen, Inc. 第六次修訂和重述的公司註冊證書（參照註冊人於2014年12月8日提交的8-K表最新報告（文件編號001-36751）附錄3.1納入此處）。 |
| 4.2 | 2019年9月27日對Ocugen, Inc. 公司註冊證書第六次修訂和重述的修正案（參照註冊人於2019年10月1日提交的8-K表最新報告（文件編號001-36751）附錄3.1納入此處）。 |
| 4.3 | 2019年9月27日對Ocugen, Inc. 公司註冊證書第六次修訂和重述的修正案（參照註冊人於2019年10月1日提交的8-K表最新報告（文件編號001-36751）附錄3.2納入此處）。 |
| 4.4 | 2021年4月14日對Ocugen公司註冊證書第六次修訂和重述的修正案（參照註冊人於2021年5月7日提交的10-Q表季度報告（文件編號001-36751）附錄3.1納入此處）。 |
| 4.5 | A 系列可轉換優先股的優先權、權利和 限制指定證書（作為 2016 年 9 月 16 日提交的 註冊人當前的 8-K 表報告附錄 3.3 提交，並以引用方式納入此處） |
| 4.6 | B 系列可轉換優先股的優先權、權利和 限制指定證書（作為 2021 年 3 月 19 日提交的註冊人 10-K 表年度報告的附錄 3.5 提交，並以引用方式納入此處） |
| 4.7 | Ocugen, Inc. 第二次修訂和重述的章程（參照註冊人於2023年8月21日提交的10-Q表季度報告（文件編號001-36751）附錄3.3納入此處。 |
| 4.8 | Ocugen, Inc. 第二次修訂和重述章程修正案（作為註冊人於 2024 年 3 月 20 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1 提交，並以引用方式納入此處） |
| 5.1* | 古德温·寶潔律師事務所對所註冊證券合法性的看法。 |
| 23.1* | Ocugen, Inc.的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意 |
| 23.2* | Goodwin Procter LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。 |
| 24.1* | 委託書（包含在註冊聲明的簽名頁上）。 |
| 99.1 | Ocugen, Inc. 2019年股權激勵計劃（作為註冊人於2019年11月8日提交的附表14A委託書附錄A的附錄A提交，並以引用方式納入此處）。 |
| 99.2 | Ocugen, Inc. 2019年股權激勵計劃下的激勵性股票期權協議表格（作為註冊人於2023年2月28日提交的10-K表年度報告的附錄10.5提交，並以引用方式納入此處）。 |
| 99.3 | Ocugen, Inc. 2019年股權激勵計劃下的非合格股票期權協議表格（作為註冊人於2023年2月28日提交的10-K表年度報告的附錄10.6提交，並以引用方式納入此處）。 |
| 99.4 | Ocugen, Inc. 2019年股權激勵計劃下的限制性股票單位授予通知和限制性股票單位協議表格（作為2023年2月28日提交的註冊人10-K表年度報告的附錄10.7提交，並以引用方式納入此處）。 |
| 99.5 | Ocugen, Inc. 2019年股權激勵計劃下的績效既得股票期權協議表格（作為2021年5月7日提交的註冊人10-Q表季度報告的附錄10.2提交，並以引用方式納入此處）。 |
| 107* | 申請費表。 |
| * | 隨函提交 |
簽名
根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求，並且 已正式促成下列簽署人於本17日在賓夕法尼亞聯邦 馬爾文自治市鎮代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權第四2024 年 4 月的一天。
| OCUGEN, INC. | ||
| 來自： | /s/ Shankar Musunuri | |
| Shankar Musunuri，博士，工商管理碩士 | ||
| 董事會主席兼主管 執行官 | ||
委託書
我們， Ocugen, Inc. 下列署名的高級職員和董事，特此單獨組成並任命我們真正合法的律師和代理人尚卡爾·穆蘇努裏，擁有全權 替換和替換她或他，並以她或他的名義、地點和代替， 以任何身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案）) 提交本註冊聲明，並將該聲明連同其所有證物 和其他與之相關的文件一起提交給美國證券交易委員會，事實上授予該律師 和代理人進行和執行場所內和周圍所必需或必需的每一項行為和事情的全部權力和權力， 與其親自可能或可能做的所有意圖和目的一樣充分，特此批准並確認該事實上的律師 和代理人或其替代人可能合法地做或做的所有事情憑藉本法來完成。
根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明由以下人員以2024年4月17日所示身份簽署。
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簽名 |
標題
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| /s/ Shankar Musunuri | 主席、首席執行官兼董事 |
| 香卡爾·穆蘇努裏 | （首席執行官） |
| /s/ 邁克爾·佈雷寧格 | 公司財務總監、臨時首席會計官 |
| 邁克爾·佈雷寧格 | （首席財務官） |
| /s/ 克爾斯滕·卡斯蒂略 | 董事 |
| 克爾斯滕·卡斯蒂略 | |
| /s/ Prabhavathi Fernandes | 董事 |
| Prabhavathi Fernandes | |
| /s/ Uday B. Kompella | 董事 |
| Uday B. Kompella | |
| /s/ 拉梅什·庫馬爾 | 董事 |
| 拉梅什·庫馬爾 | |
| /s/ 瑪娜·惠廷頓 | 董事 |
| 瑪娜·惠廷頓 | |
| /s/ 張俊歌 | 董事 |
| 張俊歌 |