美國
個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據 1934 年的《證券交易法》
(修正案 號)*
Bio-Path 控股有限公司
(發行人的姓名 )
普通股,面值每股0.001美元
(證券類別的標題 )
09057N4097
(CUSIP 編號)
2024年3月25日
(需要提交本聲明的事件的日期 )
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則 :
a. | ☐ 規則 13d-1 (b) |
b. | 規則 13d-1 (c) |
c. | ☐ 規則 13d-1 (d) |
* | 本封面頁的 剩餘部分應填寫,用於申報人首次在本表格上提交有關主題 類別的證券,以及隨後任何包含會改變先前封面 頁面中提供的披露的信息的修正案。 |
就1934年《證券交易法》(“法案”)第 18條而言,本封面其餘部分中要求的 信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法 該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見註釋)。
第 1 頁,總共 8 頁
CUSIP 沒有 09057N4097
1. | 舉報人姓名 。 | |
米切爾 P. Kopin | ||
2. | 如果是羣組成員,請勾選 的相應方框(參見説明) | |
(a) ☐ | ||
(b) ☐ | ||
3. | 僅限 SEC 使用 | |
4. | 國籍 或組織地點 | 美國 美利堅合眾國 |
股的
股數(按實益計算) 由每個人擁有 報告 人有: |
5。唯一的 投票權 | 0 |
6。共享 投票權 | 53,700 |
|
7。唯一的 處置力 | 0 | |
8。共享的處置能力 | 49,200 |
9. | 彙總 每位申報人的實益擁有金額 | 53,700(參見第 4 項) |
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份 (參見説明) | ☐ |
11. | 第 (9) 行中用金額表示的類別的百分比 | 7.1%(參見第 4 項) |
12. | 舉報人的類型 (參見説明) | |
IN; HC | ||
第 2 頁,總共 8 頁
CUSIP 沒有 09057N4097
1. | 舉報人姓名 。 | |
丹尼爾·B·阿舍爾 | ||
2. | 如果是羣組成員,請勾選 的相應方框(參見説明) | |
(a) ☐ | ||
(b) ☐ | ||
3. | 僅限 SEC 使用 | |
4. | 國籍 或組織地點 | 美國 美利堅合眾國 |
的編號
股權實益 由每個人擁有 報告 人有: |
5。唯一的 投票權 | 0 |
6。共享 投票權 | 53,700 |
|
7。唯一的 處置力 | 0 | |
8。共享的處置能力 | 49,200 |
9. | 彙總 每位申報人的實益擁有金額 | 53,700(參見第 4 項) |
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份 (參見説明) | ☐ |
11. | 第 (9) 行中用金額表示的類別的百分比 | 7.1% (參見第 4 項) |
12. | 舉報人的類型 (參見説明) | |
IN; HC | ||
第 3 頁,總共 8 頁
CUSIP 沒有 09057N4097
1. | 舉報人姓名 。 | |
因特拉科斯塔資本有限責任公司 | ||
2. | 如果是羣組成員,請勾選 的相應方框(參見説明) | |
(a) ☐ | ||
(b) ☐ | ||
3. | 僅限 SEC 使用 | |
4. | 國籍 或組織地點 | 特拉華 |
的編號
股權實益 由每個人擁有 報告 人有: |
5。唯一的 投票權 | 0 |
6。共享 投票權 | 53,700 |
|
7。唯一的 處置力 | 0 | |
8。共享的處置能力 | 49,200 |
9. | 彙總 每位申報人的實益擁有金額 | 53,700(參見第 4 項) |
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份 (參見説明) | ☐ |
11. | 第 (9) 行中用金額表示的類別的百分比 | 7.1%(參見第 4 項) |
12. | 舉報人的類型 (參見説明) | |
OO | ||
第 4 頁,總共 8 頁
項目 1。 |
(a) 發行人名稱
Bio-Path 控股有限公司(“發行人”)
(b) 發行人主要執行辦公室地址
貝萊爾大道 4710 號,210 號套房
德克薩斯州貝萊爾 77401
項目 2。 |
(a) 申報人姓名
(b) 主要營業辦公室地址,如果沒有,則為住所
(c) 公民身份
此 附表 13G 是代表 (i) 美利堅合眾國公民的個人米切爾·科平(“ Kopin 先生”)、(ii)美利堅合眾國公民丹尼爾·阿舍爾(“阿舍爾先生”)提交的 和(iii)特拉華州有限責任公司 Intracoastal Capital LLC(“Intracoastal Capital LLC”)提交” 以及 Kopin 先生 和 Asher 先生,統稱為 “舉報人”)。
申報人已簽訂聯合申報協議,該協議的副本作為附錄1作為附錄1提交,申報人已同意根據經修訂的1934年 《證券交易法》第13d-1(k)條的規定共同提交本附表13G。
先生和Intracoastal的主要業務辦公室是佛羅裏達州德拉海灘棕櫚徑245號 33483。
先生的主要商務辦公室是 W. Jackson Boulevard 111 號,2000 套房,伊利諾伊州芝加哥 60604。
(d) 證券類別的標題
發行人的普通 股,面值每股0.001美元(“普通股”)。
(e) CUSIP 號碼
09057N4097
項目 3. | 如果 本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查 提交的人是否是: |
不適用。
第 5 頁,總共 8 頁
項目 4. | 所有權。 |
(a) 和 (b):
(i) 在2024年3月25日與發行人簽訂的證券購買協議(“SPA”) (如發行人於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中披露的那樣)執行後,每位申報人 可能被視為擁有將在收盤時向Intracoastal發行的75,000股普通股的實益所有權 最高人民會議考慮的交易中,所有此類普通股總共代表大約 9.9% 的受益所有權普通股,基於(1)發行人向 申報人報告的在執行SPA前已發行的678,795股普通股,以及(2)將在最高人民會議考慮的交易結束時向Intracoastal發行的75,000股普通股 。上述內容不包括 (I) 在行使認股權證時可發行的75,000股普通股,該認股權證將在最高人民會議設想的交易結束時向 Intracoastal(“Intracoastal 1”),因為Intracoastal 1號認股權證包含一項封鎖條款,根據該條款,其持有人無權向 行使1號內陸認股權證此種行使將導致其持有人以及持有人的 關聯公司以及作為集團行事的任何其他人獲得受益所有權的程度(但僅限於此範圍內)與持有人或持有人的任何關聯公司一起,持有超過4.99% 的普通股,(II)1,895股普通股可在行使Intracoastal持有的認股權證(“Intracoastal 認股權證2”)時發行,因為內陸認股權證2包含一項封鎖條款,根據該條款,持有人無權 行使Intracoastal持有的權證 2號認股權證(但僅限於)此類行使將導致 持有人、持有人的關聯公司以及任何其他作為認股權證行事的人的受益所有權將超過4.99%的普通股的持有人或 的任何附屬公司合併在行使 由Intracoastal持有的第二份認股權證(“Intracoastal Warners 3”)時發行的20,825股普通股,因為內陸認股權證3包含封鎖條款 ,根據該條款,其持有人無權行使Intracoastal持有的第二份認股權證(“Intracoastal Warners3”)oastal Warrant3 的範圍內(但僅限於) 此類行使將導致其持有人及其關聯公司以及任何其他 獲得實益所有權與持有人或持有人的任何關聯公司共同行使Intracoastal持有的第三份認股權證(“Intracoastal 4”)可發行的超過4.99%的普通股和 (IV)3,000股普通股(“Intracoastal Warnertal 4”) 的人員因為Intracoastal 4包含一項封鎖條款,根據該條款,其持有人無權行使Intracoastal astal 4號認股權證,但僅限於此類行使將導致其持有人及其關聯公司獲得實益所有權的範圍(但僅限於該等權證的持有人),以及與持有人或持有人的任何關聯公司共同行事的任何其他人, 佔普通股4.99%以上。如果沒有這樣的封鎖條款,每位申報人可能被視為擁有175,720股普通股的實益 所有權。
(ii) 截至2024年4月3日營業結束時,每位申報人可能被視為擁有53,700股普通股的實益所有權,根據向申報人報告的在SPA執行前已發行的678,795股普通股(1)678,795股普通股的受益所有權由發行人發行,外加(2)最高人民會議考慮的交易結束時發行的75,000股普通股。前述 不包括 (I) 在行使內陸認股權證1時可發行的75,000股普通股,因為內陸認股權證1包含 封鎖條款,根據該條款,該認股權證的持有人無權行使1號內陸認股權證,但僅限於 行使該權證的持有人及其持有人的受益所有權關聯公司、 以及與持有人或持有人的任何關聯公司共同行事的任何其他人,持有普通股 4.99%以上,(II) 行使內陸認股權證2時可發行的1,895股普通股,因為內陸認股權證2包含一項封鎖條款 條款,根據該條款,該認股權證的持有人無權行使2號內陸認股權證,但僅限於 行使該認股權證持有人及其關聯公司和任何其他 的受益所有權(但僅限於) 與持有人或持有人的任何關聯公司共同行事的人員,持有超過4.99%的普通股,(III) 20,825股普通股在行使內陸認股權證3時可以發行股票,因為內陸認股權證3包含一項封鎖條款 ,根據該條款,該認股權證的持有人無權行使3號內陸認股權證,但僅限於 此類行使將導致其持有人及其關聯公司以及任何其他 個人與之共同行使實益所有權證持有人或其任何關聯公司持有可發行普通股的4.99%以上和 (IV) 3,000股普通股行使 Intracoastal 4 是因為 Intracoastal Warteral 4 包含一項封鎖條款 條款,根據該條款,該權證的持有人無權在 行使該權證的持有人及其關聯公司以及與持有人或任何人一起作為一個團體行使受益所有權的範圍內(但僅限於) 人的受益所有權持有人的關聯公司,佔普通股的4.99%以上。如果沒有 此類封鎖條款,則每位申報人可能被視為擁有154,420股普通股 股的實益所有權。
第 6 頁,總共 8 頁
(c) 每位申報人擁有的股份數量:
(i) 唯一的投票權或指導投票權:0。
(ii) 共同的投票權或指導投票權:53,700。
(iii) 處置或指示處置 0 的唯一權力。
(iv) 處置或指示處置49,200英鎊的共同權力。
第 5 項。 | 所有權 的班級百分之五或更少的股份 |
不適用。
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 。 |
不適用。
第 7 項。 | 母控股公司報告的收購證券的子公司的識別 和分類 |
不適用。
第 8 項。 | 羣組成員的識別 和分類 |
不適用。
第 9 項。 | 解散集團的通知 |
不適用。
商品 10。認證
通過在下方簽名 ,我保證,據我所知和所信,上述證券不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購的, 持有也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有的,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有的 ,也不是與任何具有這種目的或效果的交易有關或作為交易的參與者,除了 與提名有關的活動 §240.14a-11。
第 7 頁,總共 8 頁
簽名
經過 合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。
日期:2024 年 4 月 3 日 | ||
/s/ 米切爾 P. Kopin | ||
米切爾·科平 | ||
//Daniel B. Asher | ||
丹尼爾·B·阿舍爾 | ||
因特拉科斯塔資本有限責任公司 | ||
來自: | /s/ 米切爾 P. Kopin | |
米切爾·科平,經理 |
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