根據 2024 年 4 月 17 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-_____

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

IGC PHARMA, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

10224 福爾斯路

馬裏蘭州波託馬克 20854

電話：+1 (301) 983-0998

（地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號，

註冊人的主要行政辦公室）

拉姆·穆昆達

總裁兼首席執行官

IGC 製藥有限公司

10224 福爾斯路

馬裏蘭州波託馬克 20854

電話：+1 (301) 983-0998

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

發送給：的通知和通信的副本

Spencer G. Feldman，Esq。

肯尼思·施萊辛格，Esq.

Olshan Frome Wolosky LLP

美洲大道 1325 號，15 樓

紐約，紐約 10019

電話：(212) 451-2300

擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。☑

如果根據《證券法》第462（b）條提交此表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是對根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令是根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明以註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明此後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

IGC PHARMA, INC.

8,823,529 股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的賣出股東（“賣出股東”）轉售最多8,823,529股普通股。所有股票在出售後將由賣出股東出售。本招股説明書所涉及的賣出股東發行的普通股可以不時由本招股説明書或本招股説明書補充文件中提及的賣出股東的賬户出售。賣出股東可以不時通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或與買方私下議定的價格出售全部或部分股票，或通過承銷商、經紀交易商、代理人，或通過本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的章節中描述的任何其他方式。賣出股東可以被視為他們所發行普通股的承銷商。我們將承擔與證券註冊有關的所有成本、支出和費用。

公司在本次發行中不出售任何普通股，因此不會從出售股東發行的普通股中獲得任何收益。

在本次發行中，沒有聘請任何承銷商或個人為普通股的出售提供便利。賣出股東出售股票的收益均不會存入托管、信託或任何類似賬户。

我們可以根據需要通過提交修正案或補充來不時修改或補充本招股説明書。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書以及任何修正案或補充文件。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市交易，股票代碼為 “IGC”。據紐約證券交易所美國人報道，2024年4月12日我們普通股的收盤價為每股0.44美元。

根據《證券法》第405條，我們是一家規模較小的申報公司，因此，我們選擇遵守本招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及未來申報中某些經過降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度的風險。參見第 3 頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 4 月 17 日

目錄

關於本招股説明書中提供的信息的重要通知

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。

無論本招股説明書或任何招股説明書補充文件交付時間如何，您均不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件封面之日以外的任何日期均準確無誤，也不應假設以引用方式納入的任何文件中包含的信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的普通股。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。除了以下風險因素外，您還應仔細考慮第 1A 項、我們截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告的 “風險因素” 和截至2023年12月31日的財季10-Q表季度報告，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的更新、補充或取代此類信息的其他文件中討論的風險、不確定性和假設，這些文件以引用方式納入本文件 spectus。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。我們目前不知道的其他風險或根據我們目前獲得的信息認為不重要的其他風險也可能對我們產生重大不利影響。如果發生上述風險所預期的任何事件，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響，這可能導致我們普通股的市場價格下跌，導致您損失全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書中的文件包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。此外，我們或我們的代表可能會不時發表書面或口頭的前瞻性陳述。在本招股説明書和以引用方式納入的文件中，我們討論了有關我們的業務、財務狀況和經營業績的計劃、預期和目標。在不限制前述的前提下，使用將來時態的陳述，以及所有附有 “相信”、“項目”、“預期”、“趨勢”、“估計”、“預測”、“假設”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“初步”、“可能的結果”、“將繼續” 等術語的陳述，以及它們的變體和類似術語的用途是聯邦證券法定義的 “前瞻性陳述”。我們提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述基於假設、預期、計劃和預測。此外，我們的宗旨和目標是雄心勃勃的，並不是實現這些宗旨和目標的保證或承諾。前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，包括本招股説明書中包含的 “風險因素” 和以引用方式納入的文件中確定的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映這些陳述發佈之日後發生的事件、情況、預期變化或意外事件的發生。

除其他外，前瞻性陳述基於我們對以下方面的假設：

您應考慮與前瞻性陳述相關的限制和風險，不要過分依賴此類前瞻性陳述中包含的預測的準確性。如上所述，這些前瞻性陳述僅代表其發表之日。此外，將來，我們可能會通過我們的高級管理層做出前瞻性陳述，這些陳述涉及本招股説明書補充文件中描述的風險因素和其他事項，以及隨後確定的其他風險因素，包括我們在向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和當前的8-K表報告中確定的風險因素。

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含未經美國食品和藥物管理局批准的聲明和索賠。這些聲明和索賠旨在遵守聯邦和州法律。

所得款項的使用

我們不會從出售本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所涵蓋的證券中獲得任何收益。出售證券的所有收益將記入此處指定的賣出股東賬户。

交易描述

2024年3月22日，公司與布拉德伯裏戰略投資基金A（“投資者”）簽訂了股票購買協議（“購買協議”），向投資者共發行8,823,529股公司普通股，總收購價為3,000,000美元，合每股0.34美元，但須遵守購買協議中規定的條款和條件。該投資受慣例成交條件的約束，包括紐約證券交易所的批准。購買協議包含某些陳述、擔保和承諾。此外，雙方同意相互賠償因違反各自陳述、擔保和契約而造成的損失，以及與雙方業務相關的某些責任，但須遵守慣例限制。

出售股東

下表列出了截至2024年4月12日賣出股東對我們普通股的受益所有權的相關信息。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。除上文 “交易描述” 中所述外，賣方股東在過去三年內沒有擔任過任何職位或職務，也沒有以其他方式與我們或我們的任何子公司建立過實質性關係。據我們所知，賣出股東對其普通股擁有唯一的投票權和投資權。

如果賣出股東願意，可以不時以他們選擇的價格處置本招股説明書所涵蓋的股票。在未透露姓名的股東使用本招股説明書進行股票發行之前，必須對本招股説明書進行修改或補充，以包括出售股東實益擁有的股份的名稱和數量以及擬發行的股票數量。任何修訂或補充的招股説明書還將披露在修訂或補充的招股説明書發佈之日之前的三年中，修訂或補充的招股説明書中提及的任何出售股東是否與我們或我們的任何前任或關聯公司持有任何職位、職位或其他實質性關係。

普通股的描述

以下是我們普通股的重要條款和條款的描述。它可能不包含對您來説重要的所有信息。您可以通過參考我們的公司章程和章程來訪問完整信息，每份章程均經過最新修訂，我們將其稱為 “公司章程” 和 “章程”。

普通的

我們是一家馬裏蘭州的公司。根據我們的公司章程，我們有權發行1.5億股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。

截至2024年4月12日，已發行和未發行的有：

投票、分紅和其他權利

我們普通股的持有人有權就提交股東表決的每項事項記錄在案的每股股份獲得一票。董事選舉沒有累積投票。因此，我們大多數已發行普通股的持有人有權在任何董事選舉中投票，如果他們願意，可以選出所有參選董事。作為股份購買協議的額外重要對價，投資人同意並保證，他們將根據公司董事會的建議在（i）本協議執行後立即舉行的連續七（7）次年度股東大會，以及（ii）在本協議執行後立即舉行的第八次年度股東大會之前舉行的所有特別股東大會。投資者同意，如果投資者無法對股票進行投票，則特此授權公司代表其投票。我們普通股的持有人有權按比例獲得股息，前提是董事會宣佈普通股的合法可用資金不足，並且在我們清算、解散或清盤時，有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產。我們普通股的持有人沒有優先權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。我們的普通股的已發行股票是，本次發行中出售的普通股在發行後將獲得有效授權和發行，已全額支付且不可估税。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人和註冊機構是大陸證券轉讓與信託公司，其地址是紐約州紐約州街1號30樓，10004-1561，電話號碼+1（212）509-4000。

清單

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市交易，股票代碼為IGC。它還在德國法蘭克福、柏林和斯圖加特（XETRA2）證券交易所上市，股票代碼為IGSI。

反收購法、責任限制和賠償

業務合併

根據馬裏蘭州通用公司法，某些企業合併，包括合併、合併、股份交換，或者在某些情況下，資產轉讓或股票證券的發行或重新分類，在一段時間內被禁止並需要特別投票。這些交易包括馬裏蘭州的一家公司與以下人員（“特定人員”）之間的交易：

利益股東的定義是任何實益擁有公司10％或以上有表決權股票的人（子公司除外），或者是公司的關聯公司或關聯公司，在交易前兩年內的任何時候都是公司有表決權的10％或以上投票權的受益所有人；或利益股東的關聯公司。

如果董事會事先批准了本來可以成為感興趣股東的交易，則該人就不是利益相關股東。馬裏蘭州公司的董事會還可以在個人成為特定人員之前免除這些業務合併限制，並可以規定其豁免必須遵守董事會確定的任何條款和條件。自股東最近成為特定人員之日起的五年內，禁止公司與特定人員進行交易。五年後，除非公司的股東獲得馬裏蘭州法律和馬裏蘭州法律規定的其他條件所規定的最低價格，否則任何企業合併都必須得到公司有表決權股票持有人的至少 80% 的選票的批准，以及有權由與之進行業務合併的特定人員持有的有表決權股份的持有人投出的三分之二選票的批准滿意。

馬裏蘭州公司可以選擇不受這些條款的管轄，方法是讓其董事會豁免各種特定人員，在其章程中納入明確選擇不受馬裏蘭州法律適用條款管轄的條款，或者在獲得公司已發行有表決權股份持有人至少80％的選票和有權由公司持有股份以外的股份持有人投票的三分之二的選票的批准後修改其現有章程。任何指定人員。我們的章程不包括任何選擇退出這些業務合併條款的條款。

控制股份收購

除例外情況外，《馬裏蘭州通用公司法》還禁止收購足夠股份以行使公司特定比例的投票權的收購方擁有任何投票權，除非獲得有權就該事項投出的三分之二選票的批准，但不包括收購人擁有的股份、作為公司僱員的董事和公司任何高級管理人員擁有的股份。這些條款被稱為控制權股份收購法規。

控制權股份收購法規不適用於在合併、合併或股票交易中收購的股份，前提是公司章程或章程中包含的條款在收購之前批准或豁免的收購。我們的章程包括一項免除我們受控股權收購法規限制的條款，但該條款可以在個人收購控制權股份之前或之後進行修改或撤銷。因此，控制權股份收購法規可能會阻礙收購我們普通股的提議，並可能增加完成要約的難度。

董事會

《馬裏蘭通用公司法》規定，在某些情況下，受《交易法》約束且至少有三名外部董事（不隸屬於公司的收購方）的馬裏蘭州公司可以通過董事會決議或修訂其章程或章程來選擇受可能與公司章程和章程不一致的法定公司治理條款的約束。根據這些條款，董事會可以在沒有股東投票的情況下將自己分成三個不同的類別，因此每年只有三分之一的董事當選。不能通過修訂公司章程來改變以這種方式歸類的董事會。此外，無論公司章程或章程如何，董事會都可選擇受適用的法律條款的保護：

此外，根據這些條款當選填補空缺的董事將在未到期的剩餘任期內任職，而不是直到下次年度股東大會。董事會可以在不修改章程或章程的情況下實施所有這些或任何條款，也無需股東批准。儘管公司章程或董事會決議可能禁止公司選出該章程的任何條款，但我們尚未通過這樣的禁令。我們在章程中採用了分為三個不同類別的錯開董事會，並賦予董事會確定董事人數的權利，但我們並未禁止修改這些條款。採用交錯董事會可能會阻礙收購我們普通股的提議，並可能增加完成收購我們股票要約的難度。如果我們的董事會選擇實施法定條款，可能會進一步阻礙收購我們普通股的提議，並可能進一步增加完成普通股收購要約的難度。

我們的公司章程和章程中某些條款的效力

除了上文討論的《章程》和《章程》條款外，我們章程中的某些其他條款可能具有阻礙通過要約、代理爭奪權、公開市場收購或其他未經董事會批准的交易獲得公司控制權的效果。章程的這些條款旨在減少我們受到主動提出的重組或出售全部或幾乎全部資產的提案或未經請求的收購企圖的脆弱性，董事會認為這種收購在其他方面對我們的股東不公平。但是，這些規定也可能起到推遲、阻止或阻止我們公司控制權變更的作用。

我們的章程規定，對於年度股東會議，（i）提名個人參加董事會選舉，以及（ii）只有根據我們的會議通知、由董事會或根據董事會的指示提出，或者由有權在會議上投票並遵守章程中規定的預先通知程序的股東提出，供股東考慮的業務提案。

股東特別會議只能由首席執行官、董事會或公司祕書召開（應有權投票的多數股份持有人的書面要求）。在股東特別會議上，唯一可以開展的業務是我們的會議通知中規定的業務。關於董事會選舉的人員提名，只能根據我們的會議通知、經董事會或按董事會的指示在股東特別會議上提名，或者如果董事會決定董事將在特別會議上由有權在會議上投票並遵守章程中規定的預先通知程序的股東在特別會議上選出。

這些程序可能會限制股東在股東大會之前開展業務的能力，包括提名董事和考慮任何可能導致控制權變更並可能導致股東溢價的交易。

披露美國證券交易委員會在《證券法》負債賠償問題上的立場

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的人員對《證券法》規定的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊的普通股提出賠償要求（董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將向法院提起訴訟具有適當管轄權的問題是我們的這種賠償是否是針對公眾的政策如《證券法》所述，將受該問題的最終裁決管轄。

分配計劃

賣出股東可以不時在任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其任何或全部普通股。我們不會收到賣出股東出售本招股説明書所涵蓋的普通股的任何收益。賣出股東將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。我們將承擔與註冊本招股説明書所涵蓋普通股的義務有關的所有費用和開支。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售股票時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據《證券法》第144條（如果有）而不是根據本招股説明書出售股票。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額待協商。賣出股東預計這些佣金和折扣不會超過所涉交易類型的慣例。根據《證券法》，作為委託人的經紀交易商轉售普通股的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。因出售股票而產生的折扣、優惠、佣金和類似銷售費用（如果有）將由賣出股東承擔。如果根據《證券法》對參與涉及股票銷售的交易的任何代理商、交易商或經紀交易商承擔責任，賣方股東可以同意向該人提供賠償。

賣出股東可以不時質押或授予其持有的部分或全部普通股的擔保權益，如果賣方未能履行其附擔保債務，在我們根據第424 (b) (3) 條或其他適用條款提交本招股説明書的補充後，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書發行和出售普通股《證券法》補充或修訂了賣出股東名單，將質押人、受讓人或其他繼承人納入根據本招股説明書出售股東的利息。

賣出股東還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將成為本招股説明書的出售受益所有人，並且在我們根據第424（b）（3）條或補充證券法的其他適用條款提交本招股説明書的補充後，可以不時根據本招股説明書出售普通股或修改賣出股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為根據本招股説明書出售股東。

根據《證券法》的定義，出售普通股的股東和任何參與出售普通股的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的普通股所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。

我們需要支付與普通股註冊有關的所有費用和開支。我們已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

賣出股東告知我們，它沒有與任何承銷商或經紀交易商就出售其普通股簽訂任何協議、諒解或安排，也沒有承銷商或協調經紀人就賣出股東提議出售普通股行事。如果賣方股東通知我們，我們已經與經紀交易商就出售普通股達成了任何實質性安排，如果需要，我們將提交本招股説明書的補充文件。如果賣出股東使用本招股説明書出售普通股，則將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

在《證券法》第424（b）條所要求的範圍內，待售證券、賣出股東姓名、收購價格和公開募股價格、任何代理商、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求，並且賣出股東遵守此類豁免的要求，否則不得出售。

賣出股東和參與出售根據本招股説明書註冊的證券的任何其他人將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括但不限於《交易法》第M條，該條可能限制賣出股東和任何其他參與者購買和出售任何證券的時間。

上述所有內容都可能影響證券的適銷性以及任何個人或實體參與證券做市活動的能力。此外，我們將向出售股東提供本招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出股東可以向任何參與證券出售交易的經紀交易商補償某些負債，包括《證券法》規定的負債。

無法保證賣出股東會出售根據註冊聲明註冊的部分或全部普通股，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

一旦根據註冊聲明（本招股説明書的一部分）出售，普通股將可以在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

專家們

IGC Pharma, Inc.的合併財務報表包含在截至2023年3月31日和2022年3月31日財年的10-K表年度報告中，已由獨立註冊會計師Manohar Chowdhry & Associates進行了審計，載於其報告中，並以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。此類合併財務報表是根據上述公司作為會計和審計專家的授權提供的報告以引用方式納入此處的。

法律事務

紐約的Olshan Frome Wolosky LLP作為我們的法律顧問，對本註冊聲明所發行普通股的合法性發表了看法。

在這裏你可以找到更多信息

我們是一家上市公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上免費向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。註冊聲明包含比本招股説明書更多的有關我們和普通股的信息，包括某些證物和時間表。您可以通過上面列出的地址從美國證券交易委員會獲得註冊聲明的副本，也可以從美國證券交易委員會的互聯網站點獲得註冊聲明的副本。

您也可以在我們的網站 https://igcpharma.com/ 上訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們互聯網網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書。

以引用方式納入某些文件

我們正在 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息。這意味着我們通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息或本招股説明書中包含的信息。我們在首次提交本招股説明書補充文件之後以及在出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的所有證券之前（此類文件中包含的信息除外），以引用方式在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件中以引用方式納入了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的任何文件 “已提供” 而不是 “歸檔” 的範圍）：

就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或被視為以引用方式納入此處的文件中包含的任何陳述中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是此處或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不得被視為本招股説明書的一部分。

我們將向每人，包括本招股説明書補充文件所收受的任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入但未隨本招股説明書補充文件一起交付的任何或全部信息的副本。上述文件的副本（此類文件的證物除外，除非這些證物已以提及方式特別納入本招股説明書補充文件中）的副本，可通過書面或口頭請求獲得，無需向您收費，請聯繫：

IGC Pharma, Inc. 收件人：公司祕書
10224 福爾斯路
馬裏蘭州波託馬克 20854
電話：+1 (301) 983-0998。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，包括上述以引用方式納入的信息或我們特別向您推薦的任何招股説明書補充文件。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在除這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設以引用方式納入的任何文件在提交日期以外的任何日期都是準確的。在未批准與證券相關的要約或招標的任何司法管轄區，您不應將本招股説明書視為與證券有關的要約或招標。此外，如果要約或招標的人沒有資格這樣做，或者您收到此類要約或招標是非法的，則您不應將本招股説明書視為與證券有關的要約或招標。

第二部分

招股説明書中未要求的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

下表列出了與出售和分銷特此登記的證券相關的各種費用，所有這些費用都將由公司承擔（出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣和佣金以及費用或出售股東因出售股票而產生的任何其他費用除外）。除美國證券交易委員會註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

項目 15。對董事和高級職員的賠償

我們經修訂和重述的公司章程第十條B款規定如下：

“在不時修訂的MGCL第2-418條允許的最大範圍內，公司應向所有可能根據該條款進行賠償的人進行賠償。高級管理人員或董事在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時發生的費用（包括律師費），或該高級管理人員或董事根據本協議可能有權獲得賠償的費用（包括律師費）應在收到該董事或高級管理人員或高級管理人員承諾償還該款項後，在該類訴訟、訴訟或程序的最終處置之前支付確定他或她無權獲得公司授權的賠償特此。”

我們的章程第九條還規定，根據《馬裏蘭州通用公司法》第 2-418 條，我們的董事、高級職員、僱員或代理人就某些事項進行賠償。

就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就所註冊證券提出賠償要求（董事、高級管理人員或控股人成功地為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生或支付的費用除外），除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提起訴訟問題是，這種補償是否違背公共政策在《證券法》中表述，將受該問題的最終裁決管轄。

項目 16。附錄和財務報表附表

以下附錄索引中列出的證物作為本S-3表格註冊聲明的一部分提交。

除非另有説明，否則證物是先前提交的。

項目 17。承諾

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書。

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中 “申請費表的計算” 或 “註冊的計算”有效註冊聲明中的 “費用” 表（如適用）；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果上文第 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含的信息包含在註冊聲明中以提及方式納入註冊聲明的註冊聲明中，或者包含在根據第424 (b) 條提交的招股説明書中，或包含在根據第424 (b) 條提交的招股説明書中，則上述第 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用) 這是註冊聲明的一部分。

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次真正發行。

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 如果註冊人依賴規則 430B：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分，以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書均作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供證券第 10 (a) 條所要求的信息該法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該招股説明書生效後首次使用之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期；或

(ii) 如果註冊人受規則430C的約束，則根據第424 (b) 條提交的每份招股説明書，自生效後首次使用之日起，應視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，但依賴規則430B的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書除外。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同期的購買者，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該日期之前在任何此類文件中作出第一次使用。

為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，前提是通過以下任何通信向該購買者提供或出售證券，下列簽名的註冊人將成為買方的賣方，將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽署的註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他報價信息。

下列簽署人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份以引用方式納入註冊聲明的員工福利計劃的年度報告（如果適用，應視為根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）成為與其中提供的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明當時的證券應被視為其首次真誠發行。

就根據上文第15項所述的規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已得到解決控制先例，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月17日在馬裏蘭州波託馬克市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

簽名如下所示的每個人特此組成並任命拉姆·穆昆達和克勞迪婭·格里馬爾迪，他們分別作為其真正合法的事實律師和具有完全替代權和替代權的代理人，以其姓名、地點和代替權，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案以及根據第462 (b) 條規定的任何附加註冊聲明）根據1933年《證券法》，並提交該法案及其所有證物和其他相關文件因此，美國證券交易委員會，特此授予該事實律師和代理人充分的權力和權力，使其能夠採取和執行所有必要和必要的行為和事情，無論他或她本人可能或可以做什麼，特此批准並確認該事實上的律師和代理人或其替代人可能合法做或促成的所有行為這裏的美德。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。