美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

豁免招標通知
根據第 14a-103 條

註冊人姓名：波音公司

依賴豁免的人員姓名：國家法律和政策中心

依賴豁免的人的地址：弗吉尼亞州福爾斯徹奇市華盛頓公園法院 107 22046

書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-6（g）（1）條提交的。根據該規則的條款，該申報人無需提交，但必須提交 自願以利於公開披露和考慮這些重要問題。

代理備忘錄

收件人：波音公司的股東

回覆：對2024年代理投票項目4進行投票的理由（“審查中國商業和ESG承諾”）。

這不是請求授權您對代理人進行投票。請不要將您的代理卡發送給我們；國家法律和政策中心無法對您的代理人進行投票，本信函也未考慮此類事件。NLPC敦促股東對第4項進行投票 按照管理層代理郵件中提供的説明進行操作。

以下信息不應被解釋為投資建議。

照片來源見報告末尾。

導言

國家法律和政策中心（“NLPC”）敦促股東在2024年波音公司（“波音” 或 “公司”）的代理投票中投票支持第4項 “審查中國業務和ESG承諾”（“提案”）。

波音最近發生的備受矚目的航空事件危及員工和客户，進一步暴露了安全方面的運營制衡不足。股東應質疑公司的監管缺陷，因為這些缺陷延伸到其所有運營領域。

波音對安全變得粗心大意

2024 年 1 月 5 日，阿拉斯加航空公司 1282 航班——一架波音 737 MAX 9 ——在飛機空中從插頭門板爆炸後緊急降落。美國聯邦航空管理局下令停飛和檢查一百多架737 MAX 9飛機。^¹結果，
波音公司首先宣佈，負責製造飛機的華盛頓州倫頓工廠的副總裁埃德·克拉克將離開該公司。^²然後，波音宣佈商用飛機業務主管將立即離職；首席執行官戴夫·卡爾霍恩將於2024年底離任；董事會主席拉里·凱爾納不會在今年的年會上競選連任，這進一步表明企業領導層面臨信心危機。^³

領導層改組是在美國國家運輸安全委員會的調查人員透露參與事故的飛機在離開工廠時缺少四個關鍵螺栓之後發生的。^⁴該事件是導致公司當前困境的一系列失敗中的一起。^⁵

安全醜聞對波音及其股東來説是災難性的。該公司不再提供財務指導。根據卡爾霍恩先生的説法，“儘管我們經常利用每年的這個時候來分享或更新我們的財務和運營目標，但現在不是這樣做的時候。”^⁶同時，空中客車公司擴大了對波音的競爭優勢，許多人質疑該公司是否還能與歐洲同行相提並論。^⁷

^¹賽德，艾莉森。“美國聯邦航空局下令在緊急降落後停飛一些波音737 MAX 9噴氣式飛機，” 《華爾街日報》，2024 年 1 月 7 日。請參閲 https://www.wsj.com/business/airlines/alaska-airlines-jet-makes-emergency-landing-after-boeing-737-max-rips-open-b3af13fc。

^²特勒普，沙龍。“監督737 MAX工廠的波音高管離開公司，” 《華爾街日報》，2024 年 2 月 21 日。請參閲 https://www.wsj.com/business/airlines/boeing-executive-overseeing-737-program-leaving-company-2de872bc。

^³特勒普，沙龍。“波音首席執行官戴夫·卡爾霍恩將在737 MAX陷入困境後辭職，” 《華爾街日報》，2024 年 3 月 25 日。請參閲 https://www.wsj.com/business/airlines/boeing-ceo-dave-calhoun-to-step-down-at-end-of-year-16917c94。

^⁴Ember、Sydney 和 Walker，Mark。N.T.S.B. 説：“阿拉斯加航空公司737可能使波音工廠缺少螺栓，” 《紐約時報》，2024 年 2 月 6 日。參見 https://www.nytimes.com/2024/02/06/business/ntsb-boeing-alaska-airlines-report.html

^⁵桑茲，利奧。“墜落的零件和'暴跌'：今年有6次涉及波音飛機的調查，” 《華盛頓郵報》，2024 年 4 月 9 日。請參閲 https://www.washingtonpost.com/transportation/2024/04/09/boeing-plane-investigations-list/。

^⁶特勒普，沙龍。“波音表示在737 MAX陷入困境的情況下無法設定2024年的財務目標，” 《華爾街日報》，2024 年 1 月 31 日。請參閲 https://www.wsj.com/business/airlines/boeing-q4-earnings-ba-stock-2d165a8a。

^⁷卡茲，本傑明。“在競爭對手的跌跌撞撞中，空中客車公司擴大了對波音的領先優勢，” 《華爾街日報》，2024 年 2 月 15 日。請參閲 https://www.wsj.com/business/earnings/airbus-expects-to-deliver-more-planes-in-2024-despite-supply-chain-challenges-85ee0869。

不幸的是，這不是近年來影響波音的第一次，甚至不是最重大的安全危機。在兩起涉及MAX 8的致命墜機事故之後，737 MAX系列於2019年完全停飛。^⁸這場危機對波音的聲譽和財務業績造成了重大損害。當最近一次安全故障發生時，該公司仍處於恢復形象的初期階段。

大門井噴將鞏固波音變得不謹慎、質量下降的聲譽。該公司的粗心大意使其競爭地位處於危險之中。股東們的擔憂是合理的，因為波音客户的影響已經開始蔓延。聯合航空宣佈，由於737 Max 9暫時停飛，其第一季度的收益受到約2億美元的衝擊。^⁹門塞受害者阿拉斯加航空集團報告説，其Max 9的空轉使該航空公司本季度淨虧損1.32億美元。^¹⁰

該公司對ESG承諾也粗心大意

鑑於該公司最近的安全記錄，股東們應該質疑波音的草率行為是否延伸到其業務的其他領域。儘管公司的安全績效受到影響，但它一直將重點放在ESG承諾上。但是，它兑現其ESG承諾似乎並不比履行其安全承諾好。NLPC的提案確定了波音的行動與其ESG承諾不一致的領域。該提案指出：

波音公司（“公司”）吹捧其ESG舉措的優點，例如承諾到2030年將運營温室氣體排放量比2017年減少55％，並在本十年末實現100％的可再生電力，這是商用航空到2050年 “淨零” 温室氣體排放目標的一部分。¹該公司還堅稱在整個運營過程中保護人權，²正如其 “波音供應鏈中的基本工作條件和人權” 中所概述的那樣。³

但是，該公司的環境承諾和人權承諾被其與中國的友好關係所掩蓋，中國是一個由獨裁和不人道的中國共產黨（CCP）控制的國家。⁴

該提案還確定了幾個領域，該公司自己承認，在這些領域，它 “不對供應商進行審計，以評估其遵守供應鏈中人口販運和奴隸制的公司標準的情況”，而且 “不要求其供應商證明他們向波音交付的產品中使用的材料符合其開展業務的國家或地區的奴隸制和人口販運法律。”

^⁸“波音持續的737 MAX危機，” 路透社，2024年2月6日。參見 https://www.reuters.com/business/aerospace-defense/boeings-ongoing-737-max-crisis-2024-01-06/

^⁹雷維爾，埃裏克。“美聯航表示，由於波音737 Max 9的臨時停飛，它損失了2億美元，” FoxBusiness.com，2024年4月17日。請參閲 https://www.foxbusiness.com/markets/united-said-it-lost-200-million-temporary-grounding-boeing-737-max-9。

^¹⁰賽德，艾莉森。“波音的井噴使阿拉斯加航空陷入虧損，” 《華爾街日報》，2024 年 4 月 18 日。請參閲 https://www.wsj.com/livecoverage/stock-market-today-earnings-04-18-2024/card/boeing-blowout-deals-alaska-air-a-quarterly-loss-MCj1O54yFOZZ21b6DLrr。

波音的承認進一步證明該公司沒有認真對待其道德承諾。如果公司在飛機安全的必要核心能力方面表現出不能，股東們怎麼能指望它堅定不移地履行其ESG承諾？

波音反對該提案的聲明沒有説服力

該公司的反對聲明載於其代理書第90頁，其中提出了幾項指控，旨在誤導或分散對有關其管理、運營以及如何履行其ESG承諾的真相的注意力。例如，該公司指出：

鑑於波音公司目前對我們在中國的運營以及我們負責任的ESG做法的全面報告，該報告要求的是 該提案不會有意義地增加我們目前的披露。

波音已經提供了有關我們在中國的運營和風險管理以及在公眾面前與中國客户打交道的詳細信息 披露。例如，我們最近向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的2023年10-K表年度報告，都明確表示中國是一個重要的市場適用於商用飛機，是我們商用飛機積壓的關鍵組成部分。我們還承認，地緣政治壓力已經影響並可能繼續影響我們與中國客户的業務和整個供應鏈。

該公司回答了一個從未問過的問題。提案的 “已解決” 部分要求”第三方評論（着重部分由作者標明）... 公司與在中國開展業務相關的活動和支出是否符合其ESG承諾。”根據波音公司自己承認，正如該提案引用其自己出版的材料一樣，該公司進行不第三方審計以評估其供應鏈中的人權或奴隸制問題，也沒有

正如許多其他公司所聲稱的那樣，通過獨立的、未經宣佈的審計來驗證這些標準的遵守情況。波音還 “不要求其供應商證明他們交付的產品中使用的材料符合其開展業務的一個或多個國家有關奴隸制和人口販運的法律。”

因此，該公司聲稱提案請求 “不會有意義地增加我們目前的披露” 是不合邏輯的。就其本質而言， 第三方關於公司如何根據ESG原則防止潛在的人權和奴隸制侵犯行為的調查和觀點會波音試圖在這些問題上塑造的任何公眾形象 “有意義地增加”。

此外，該公司引述其在10-K年度報告中的披露內容時引用了一份文件，該文件顯示 一點也不介紹其在中國的活動，説明這些活動如何符合其既定的 ESG 承諾。^¹¹波音在報告中關於中國的唯一陳述與那裏的業務、競爭對手的挑戰、國家的經濟以及貿易和監管問題有關。

波音在反對該提案時進一步辯稱：

我們認為，進一步挑出特定的國家或客户羣體進行審查將誤導股東，並可能損害我們與客户的關係， 供應商和監管機構。此外，波音每年都會發布大量的 企業範圍內《可持續發展報告》全面介紹了波音在過去一年中在環境管理、社會進步、包容性以及基於價值觀的透明治理領域取得的成就和進展。

因此，該提案所要求的報告不會有意義地增加我們目前的披露內容，實際上可能會產生誤導，因為它可能表明我們當前的披露不平衡。

與其所謂的年度報告披露的（虛假的）説法一樣，波音的可持續發展報告也是一份同樣空洞的文件。^¹²這份報告是一本精美的小冊子，裏面充斥着彩色照片、毫無意義的統計數據和空洞的支持ESG的言論，這些言論在很大程度上依賴於可能導致波音安全失誤的多元化、公平和包容性重點。唯一提及中國的是其強調可持續發展和 “綠色” 舉措的 “夥伴關係”，而沒有提及波音如何在壓迫共產黨人的土地上在人權問題上實現問責制。至於環境管理，波音與中國的合作簡直太可笑了，因為中國是一個臭名昭著的污染國，而且還在繼續
在該國發展燃煤發電廠方面採取 “全力以赴” 的態度.^¹³

最後，波音公司擔心 “挑出特定國家... 進行審查” 以及 “這可能表明我們目前的披露不平衡”，這説明瞭為什麼迫切需要第三方審計。顯然，該公司更害怕打亂一個被美國國務院描述為 “種族滅絕” 的政府

^¹¹波音公司2023年年度報告。請參閲 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/12927/000001292724000010/ba-20231231.htm。

^¹²“2023年可持續發展報告”，波音公司。請參閲 https://www.boeing.com/content/dam/boeing/boeingdotcom/principles/sustainability/sustainability-report/2023/assets/2023-Boeing-Sustainability-Report.pdf。

^¹³Butts，迪倫。“報告發現，中國佔2023年全球燃煤電廠新增產能的三分之二，” CNBC，2024年4月14日。請參閲 https://www.cnbc.com/2024/04/15/china-boosts-global-coal-power.html。

作為持續侵犯人權的人，而不是根據其所謂的ESG承諾保護這些人權。

最後，波音在反對該提案時表示：

董事會定期評估公司面臨的重大風險...

董事會負責監督管理層履行其風險管理職責的情況，並負責評估公司的風險管理方針...

... 董事會還定期與高級管理層一起審查戰略、運營、財務、薪酬和合規風險。

... 高級管理層負責風險的日常管理，包括

制定適當的風險管理政策、程序和緩解計劃。

董事會與高級管理層密切合作，監督和評估我們全企業風險管理的執行和方法。

	在波音的現有條件及其當前的危機下，今年的年會與去年的會議相比推遲了數週，董事會和高級管理層可以説是一次巨大的失敗。卡爾霍恩即將離任首席執行官，凱爾納不競選連任董事長。讓董事會和管理層在防範風險時説 “我們有這個” 任何類型，很多
更不用説目前與中國有關的脆弱性了，至少可以説是沒有説服力的。

結論

明確和公佈的ESG承諾與實際做法和運營之間仍然存在不一致和不協調之處，尤其是在涉及中國的運營和活動時，並對波音公司及其股東構成重大風險。

儘管公司堅持認為現有政策和披露以及董事會和高級管理層的監督是這些風險的原因，但事實並非如此。巨大的陰雲籠罩着公司的運營和生存能力，在安全和競爭力方面的特殊性。

出於這些原因，我們敦促股東對波音公司2024年委託書和投票卡上的第4項 “審查中國業務和ESG承諾” 進行投票。

照片來源：

第2頁—阿拉斯加航空波音Max 9，阿拉斯加帥哥/知識共享

第 4 頁 — 生產線上的波音 787，捷星航空/知識共享

第5頁——****，聯合國日內瓦辦事處/知識共享

第 6 頁 — 戴夫·卡爾霍恩，屏幕截圖：YouTube

上述信息可以通過電話、美國郵件、電子郵件、某些網站和某些社交媒體渠道傳播給股東，不應被解釋為投資建議或徵求對代理人進行投票的授權。

向股東傳播上述信息的費用完全由申報人承擔。

此處包含的信息來自被認為可靠的來源，但我們不能保證其及時性或準確性，也不是所有可用數據的完整摘要或陳述。這篇文章僅供參考，不應被解釋為研究報告。

我們不接受代理卡。請不要將您的代理髮送給我們。要為您的代理人投票，請按照代理卡上的説明進行操作。

有關波音公司——第4項——股東關於國家法律和政策中心贊助的 “中國商業和ESG承諾審查” 的提案的問題，請通過電子郵件與NLPC企業誠信項目董事保羅·切瑟聯繫，電子郵件地址為 pchesser@nlpc.org。