97 號展品

​

DISTOKEN 收購公司

​

高管薪酬回扣政策

​

自 2023 年 11 月 30 日起生效

​

Distoken Acquisition Corporation（“公司”）董事會（“董事會”）通過了以下高管薪酬回扣政策（本 “政策”）。本政策將補充公司採用或包含在公司或本公司任何子公司與本政策所涵蓋人員之間的任何協議中的任何其他回扣或補償追回政策或政策。如果任何此類其他政策或協議規定應獲得更大數額的補償，則該其他政策或協議應適用於超出本政策規定的補償金額的金額。

​

本政策應解釋為符合納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的證券交易委員會（“SEC”）第10D-1條和上市規則5608條（“上市規則”），納斯達克可能會不時修訂、補充和解釋。如果本政策以任何方式被視為與《上市規則》不一致，則本政策應被視為已修訂，以符合《上市規則》。

​

1. 定義。除非上下文另有規定，否則以下定義適用於本政策的目的：

​

(a)執行官。執行官是公司的首席執行官和/或總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有此類會計官，則為財務總監）、公司負責主要業務部門、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的任何副總裁、履行政策制定職能的任何其他高管，或為公司履行類似決策職能的任何其他人員。如果公司母公司或子公司的執行官為公司履行此類決策職能，則被視為公司的執行官。決策職能不包括不重要的決策職能。為了《上市規則》的目的確定執行官至少應包括《上市規則》中確定的執行官。

​

(b)財務報告措施。財務報告指標是根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何指標。股價和股東總回報率也是財務報告指標。財務報告指標無需在財務報表中列報，也無需包含在向美國證券交易委員會提交的文件中，可以是董事會或其薪酬委員會（“薪酬委員會”）可能確定的財務指標。

​

(c)基於激勵的薪酬。基於激勵的薪酬是全部或部分基於財務報告措施的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。

​

(d)已收到。基於激勵的薪酬在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內被視為 “已收到”，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。

2.本政策的應用。本政策中規定的從執行官那裏收回的基於激勵的薪酬僅適用於公司需要的情況

​

1

因公司嚴重不遵守美國證券法規定的任何財務報告要求而編制會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。¹

​

3. 恢復期。

​

(a)可以追回的基於激勵的薪酬是在公司需要編制上文第2節所述會計重報之日之前的三個已完成的財政年度內獲得的基於激勵的薪酬，前提是該人員在適用於有關激勵性薪酬的績效期內隨時擔任執行官。公司需要編制會計重報表的日期應根據《上市規則》確定。

​

(b)儘管如此，本政策僅在以下情況下適用：（i）公司在納斯達克上市的一類證券期間獲得激勵性補償，以及（ii）在2023年10月2日當天或之後獲得基於激勵的薪酬。

​

(c)《上市規則》的規定應適用於在過渡期內因公司財政年度變更而獲得的激勵性薪酬。

​

4. 錯誤地裁定了賠償。根據本政策，應向相關執行官追回的基於激勵的薪酬金額（“錯誤發放的薪酬”）應等於收到的激勵性薪酬金額，該金額超過根據重報金額確定本應獲得的激勵性薪酬金額，計算時應不考慮已繳納的任何税款。對於基於股價或股東總回報的基於激勵的薪酬，如果錯誤發放的薪酬金額無需直接根據會計重報中的信息進行數學重新計算：(a) 該金額應基於公司首席財務官（如果當時首席財務官辦公室未填滿，則為首席會計官）對會計重報對股價或全體股東的影響的合理估計以激勵為基礎的薪酬所依據的回報已收到，該估算值有待薪酬委員會的審查和批准；以及 (b) 公司必須保留合理估算的合理文件，並應要求向納斯達克提供此類文件。儘管如此，如果擬議的基於激勵的薪酬追回會影響支付給公司首席財務官的薪酬，則應由薪酬委員會做出決定。

​

5. 恢復時機。除非下文 (a)、(b) 或 (c) 段的條件適用，否則公司應合理地迅速收回任何錯誤發放的補償。薪酬委員會應以符合這一 “合理及時” 要求的方式確定每筆錯誤發放的補償金額的還款時間表。此類決定應符合美國證券交易委員會、納斯達克證券交易委員會、司法意見或其他方面的任何適用的法律指導。“合理及時” 的決定可能因情況而異，薪酬委員會有權通過額外的規則或政策，進一步描述哪些還款計劃符合這一要求。

​

2

(a)如果為協助執行（或就本政策的執行做出決定）而支付給第三方的直接費用將超過應追回的金額，並且薪酬委員會已確定追回不切實際，則無需追回錯誤判給的補償。在得出基於執法費用追回任何金額的錯誤賠償是不切實際的結論之前，公司應 (i) 合理地努力收回此類錯誤判給的賠償，(ii) 記錄此類合理的追回嘗試或嘗試，以及 (iii) 應要求向薪酬委員會或納斯達克提供適當的文件。

​

(b)如果追回會違反2022年11月28日之前通過該法律的本國法律，則無需追回錯誤判給的賠償。在得出因違反本國法律而追回任何金額的錯誤賠償是不切實際的結論之前，公司應以納斯達克合理接受的實質內容徵求本國律師的意見，這種追回將導致此類違規行為，並應應要求向納斯達克提供此類意見。

​

(c)如果復甦可能導致本來符合納税條件的退休計劃（向公司員工廣泛提供福利）不符合26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相關法規（此類條款可能會修改、修改或補充）的要求，則無需追回錯誤發放的薪酬。

​

6. 薪酬委員會的決定。薪酬委員會關於本政策的決定是最終的、決定性的，對受本政策約束的所有執行官具有約束力。

​

7. 不提供賠償。儘管本公司的任何其他政策或公司與執行官之間的任何協議有任何相反的規定，但公司不得賠償任何執行官因收回任何錯誤判給的薪酬而造成的損失。

​

8. 執行官對政策的同意。公司應採取合理措施向執行官通報本政策，並獲得他們對本政策的明確同意，這些步驟可能構成將本政策作為執行官接受的任何獎勵的附件。本政策應被視為適用於公司或其任何子公司與受本政策約束的任何執行官之間的每份僱傭或補助協議。

​

​

# # #

3