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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2023年12月31日

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會文件編號： 001-41622

DISTOKEN 收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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註冊人的電話號碼，包括區號： +86 87163624579

根據該法第12（b）條註冊的證券：

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根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的☐     沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的☐    沒有  ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的  ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☒沒有☐

根據納斯達克全球市場公佈的2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日）普通股的收盤價計算，註冊人普通股的已發行股份（可能被視為註冊人關聯公司的個人持有的股份除外）的總市值為 $74,076,960.

截至 2024 年 4 月 16 日，有 6,429,692註冊人發行和流通的普通股，面值每股0.0001美元。

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關於前瞻性陳述的警示性説明

本報告（定義見下文），包括但不限於 “第 7 項” 下的聲明。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 包括《證券法》第27A條（定義見下文）和《交易法》第21E條（定義見下文）所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續” 或 “應該”，或者，在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語。無法保證實際結果不會與預期有重大差異。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及任何其他非當前或歷史事實陳述的陳述。這些陳述基於管理層（定義見下文）當前的預期，但由於各種因素，實際業績可能存在重大差異，包括但不限於：

此外，美國證券交易委員會（定義見下文）於2024年1月24日通過了2024年SPAC規則（定義見下文），該規則將於2024年7月1日生效，這將影響SPAC（定義見下文）業務合併交易。2024 年 SPAC 規則要求，除其他事項外，(i) 與 SPAC 業務合併交易相關的額外披露；(ii) 額外披露

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與稀釋以及SPAC首次公開募股和企業合併交易中涉及保薦人及其關聯公司的利益衝突有關；（iii）有關美國證券交易委員會文件中與擬議業務合併交易相關的預測的額外披露；以及（iv）要求SPAC及其目標公司均為企業合併註冊聲明的共同註冊人。此外，美國證券交易委員會發布的新聞稿提供了指導，描述了SPAC可能受到《投資公司法》（定義見下文）監管的情況，包括其期限、資產構成、業務目的以及SPAC及其管理團隊為促進此類目標而開展的活動。2024 年 SPAC 規則可能會對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大影響，並可能增加與之相關的成本和時間。

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預料的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除非本報告中另有説明或上下文另有要求，否則提及：

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第一部分

第 1 項。商業。

概述

我們是一家空白支票公司，作為開曼羣島豁免公司成立，目的是實現我們的初始業務合併。迄今為止，我們沒有產生任何營業收入，在我們完成初始業務合併之前，我們不會產生營業收入。

雖然我們可能會在任何業務、行業或地理位置追求業務合併目標，但我們將重點尋找主要業務位於亞洲的科技行業企業。我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的機會，為他們增加價值。

我們力求利用管理團隊的力量。我們的團隊由經驗豐富的專業人員和運營高管組成。總的來説，我們的高管和董事在亞洲市場的併購和運營公司方面擁有豐富的經驗。我們相信，在尋找有吸引力的收購機會方面，我們將受益於他們在亞洲市場取得的成就，特別是他們當前和最近在亞洲市場的活動。但是，無法保證我們會完成業務合併。我們的高管和董事以前沒有為 “空白支票” 公司完成業務合併的經驗。

2024 年 SPAC 規則可能會對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大影響，並可能增加與之相關的成本和時間。

首次公開募股

2023年2月17日，我們完成了6,900,000個單位的首次公開募股，其中包括根據承銷商全面行使超額配股權而發行的90萬個單位。每個單位由一股普通股和一份公開認股權證組成，每份完整的公開認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，還有一項在我們初始業務合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來了6900萬美元的總收益。

在首次公開募股結束的同時，我們以每套私人單位10.00美元的收購價格完成了向贊助商共計545,000套私人單位的私募出售，總收益為5450,000美元。

首次公開募股和私募的收益共計70,38萬美元存入了由大陸集團作為受託人維持的信託賬户。

我們的贊助商和管理團隊的工作是完成我們最初的業務合併。我們的管理團隊由我們的首席執行官張健和我們的首席財務官呂繼榮領導。我們必須在2024年11月18日之前，即首次公開募股結束後的21個月內完成初始業務合併。如果我們最初的業務合併在本合併期結束時尚未完成，那麼，除非董事會另有決定，否則我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有款項。

延長我們的合併期

我們最初必須在2023年11月17日，即首次公開募股結束後的9個月內，才能完成我們的初始業務合併。但是，如果公司預計無法在9個月內完成業務合併，則經發起人要求，根據董事會決議，最初允許將完成業務合併的時間延長至多三次，每次再延長三個月（總共最多18個月），前提是發起人向信託賬户存入額外資金（“有償延期”）。根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程以及我們與大陸集團之間達成的信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務合併的時間，在適用截止日期前五天提前五天通知後，發起人或其關聯公司或指定人必須向信託賬户存入每延期690,000美元（每單位0.10美元），總額不超過2美元 070,000，為期九個月，在適用日期或之前最後期限。

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2023年11月10日，我們舉行了延期會議，我們的股東在會上批准了延期修正案，以修改有償延期的條款，並賦予董事會將我們完成業務合併的日期從2023年11月17日按月延長最多十二（12）次，直至2024年11月18日或董事會確定的更早日期。在《延期修正案》中，持有3,018,308股普通股的股東行使了按比例贖回信託賬户中此類股票的權利。結果，從信託賬户中提取了總額為3190萬美元（約合每股10.57美元）的款項，用於向這些持有人付款。

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2023年11月10日，根據延期修正案，我們向保薦人發行了本金總額不超過36萬美元的延期票據，根據該延期票據，延期資金將按月分期存入信託賬户，用於支付因延期修正案而未贖回的每股公眾股票。贊助商已同意每月支付30,000美元（或未兑換的每股公開股票約0.01美元），我們決定支付這筆款項來完成2024年11月18日之前的每個日曆月的初始業務合併，或完成初始業務合併所需的部分業務合併，總額不超過36萬美元。延期票據不計利息，應在 (a) 我們初始業務合併完成之日和 (b) 清算之日全額償還，以較早者為準。截至2023年12月31日，延期票據下有6萬美元的未償借款。

截至2023年12月31日，我們代表保薦人從運營賬户向信託賬户預付了總額為6萬美元的款項，以將我們完成初始業務合併的時間延長至2024年1月18日。在隨附的財務報表中，保薦人已將預付款記為應付款。

從2024年1月到2024年4月，我們代表保薦人從運營賬户向信託賬户預付了總額為9萬美元的款項，以將完成初始業務合併的時間延長至2024年4月18日。2024年4月9日，贊助商將21萬美元的延期資金匯入我們的運營賬户，以償還我們代表贊助商支付的15萬美元預付款，併為接下來的兩個月的總額為6萬美元的延期付款提供資金。我們計劃在2024年4月26日當天或之前將每月3萬美元的延期款存入信託賬户，將完成初始業務合併的時間從2024年4月18日延長至2024年5月18日，延長一個月。

2024年2月26日，我們向保薦人發行了本金總額不超過100萬美元的無抵押本票，以滿足我們的營運資金需求。2024年票據不計息，在初始業務合併完成之日或清算之日到期，以較早者為準。截至2024年4月16日，該票據下的借款總額為265,688美元。

根據延期修正案，我們必須在2024年11月18日或董事會確定的更早日期之前完成我們的初始業務合併。如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但之後不超過10個工作日，以每股價格贖回100％的已發行公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息（減去用於支付解散的利息，最多50,000美元）費用以及哪些利息應扣除應繳税款），除以數字在當時已發行的公開股中，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經其餘股東和公司董事會批准，（在每種情況下）遵守開曼羣島法律規定的規定債權人索賠的義務和其他適用法律的要求。

我們可能會根據適用的法律、法規和證券交易所規則，尋求進一步延長合併期。這樣的延期需要我們的公眾股東的批准，他們將有機會贖回全部或部分公開股份。此類贖回可能會對我們的信託賬户中持有的金額、我們的資本、主要股東產生重大不利影響，並對我們公司或管理層產生其他影響，例如我們維持在納斯達克上市的能力。

投資標準

我們的管理團隊專注於通過利用其在企業管理、運營和融資方面的經驗來提高運營效率，從而創造股東價值，同時實施有機和/或通過收購擴大收入的戰略。我們已經確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在目標業務很重要。雖然我們打算使用這些標準和指導方針來評估潛在業務，但我們可能會有所偏離

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我們應該從這些標準和指導方針中看到這樣做的理由。我們最終決定尋求的任何特定業務合併機會可能僅滿足以下部分但不是全部標準：

這些標準並非詳盡無遺。在相關範圍內，與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能基於這些一般標準和指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。我們相信，我們的管理團隊的廣泛人脈、廣泛的行業知識和備受推崇的經驗將產生強大的交易流程，我們可以從中選擇目標。我們力求以利用我們管理團隊經驗的條件和方式收購目標。目標業務增長和資本結構改善的潛在上行空間將與旨在平衡價值創造與資本保值的任何已確定的下行風險進行權衡。如果我們決定與符合上述部分但不是全部標準和指導方針的目標業務進行初步業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東溝通中披露目標業務符合上述部分但不是全部標準和指導方針，這些信息將以委託招標或要約材料的形式向美國證券交易委員會提交。在評估潛在目標業務時，我們會進行盡職調查審查，其中包括與現有所有者、管理層和員工會面、文件審查、客户和供應商訪談、設施檢查以及審查向我們提供的財務和其他信息。

競爭優勢

管理小組

我們相信，我們的管理團隊在亞洲各地的廣泛關係將使我們能夠發現具有巨大潛在上升空間的業務合併機會。我們預計，我們的管理團隊在各行各業的綜合經驗，再加上我們的管理團隊在新興市場不同經濟環境下的表現能力，將成為對潛在目標公司極具吸引力的差異化因素。

作為上市公司的地位

我們相信，我們的結構使我們成為目標業務的有吸引力的業務合併合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。

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在這種情況下，目標企業的所有者會將其在目標業務中的股票、股份或其他股權兑換成我們的普通股或普通股和現金的組合，從而使我們能夠根據賣方的特定需求量身定製交易中使用的對價。我們認為，與典型的首次公開募股相比，目標企業可能會發現這種途徑是成為上市公司的更確定和更具成本效益的方法。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會達到與我們的業務合併相同的程度。此外，業務合併完成後，目標業務實際上將成為上市公司，而首次公開募股始終取決於承銷商完成發行的能力以及可能阻止發行的總體市場狀況。我們認為，與私人控股公司相比，目標企業一旦上市，將有更多的資本渠道和提供符合股東利益的管理激勵措施的額外手段。上市公司地位可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的知名度以及吸引有才華的員工來帶來更多好處。儘管我們認為我們作為上市公司的地位使我們成為有吸引力的商業夥伴，但一些潛在的目標企業可能將我們作為空白支票公司地位的固有侷限性視為一種威懾因素，可能更願意與更成熟的實體或私營公司進行業務合併。這些限制包括對我們可用財務資源的限制，這可能不如尋求收購類似目標業務的其他實體的財務資源；要求我們尋求股東批准企業合併或就此進行招標，這可能會推遲交易的完成；以及我們尚未兑現的認股權證的存在，這可能是未來稀釋的來源。

財務狀況

截至2023年12月31日，信託賬户中的資金約為4144萬美元，可用於業務合併（假設沒有股東在與此類業務合併相關的任何要約中尋求贖回股票或尋求向我們出售股份），我們為目標企業提供各種選擇，例如向目標企業的所有者提供上市公司股份以及出售此類股票的公開手段，為目標企業提供資金其業務的潛在增長和擴張以及通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述各項的組合來完善初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標企業的需求和願望量身定製向其支付的對價。但是，由於我們沒有考慮特定的業務組合，因此我們沒有采取任何措施來確保第三方融資，也無法保證我們會獲得第三方融資。此外，與我們的初始業務合併相關的贖回可能會減少可用於此類業務合併的資金金額。

實現業務合併

普通的

我們目前沒有，也不會無限期地從事任何實質性商業業務。我們利用從首次公開募股和私募融資的收益中獲得的現金來進行業務合併，但尚未確定。因此，投資者在沒有機會首先評估任何一種或多種業務合併的具體優點或風險的情況下進行投資。企業合併可能涉及收購或合併一家不需要大量額外資本但希望為其股票建立公開交易市場的公司，同時避免自己進行公開募股可能產生的不利後果。其中包括延遲、鉅額開支、投票控制權的喪失以及對各種聯邦和州證券法的遵守。或者，我們可能會尋求與一家財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司進行業務合併。儘管我們可能尋求與多個目標業務同步進行業務合併，但由於資源有限，我們可能只能進行單一業務合併。

我們已經聘請了承銷商在首次公開募股中的代表I-Bankers作為顧問，協助與股東舉行會議，討論任何潛在的業務合併和目標業務的屬性，向我們介紹有興趣購買我們與初始業務合併相關的證券的潛在投資者，並協助發佈與業務合併有關的新聞稿和公開申報。在我們完成初始業務合併後，我們將向I-Bankers支付此類服務的現金費用，金額相當於首次公開募股總收益的4.0％（不包括可能需要支付的任何適用的發現者費用）。如果I-Bankers向我們介紹與公司完成初始業務合併的目標業務，我們還將向I-Bankers支付相當於首次公開募股總收益1.0％的現金費。

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我們尚未選擇目標業務

迄今為止，我們還沒有選擇任何目標業務來集中尋找業務組合。

此外，我們沒有聘請或聘請任何代理人或其他代表來識別或找到此類公司。因此，我們無法向股東保證，我們將能夠找到目標業務，也無法保證我們將能夠以優惠條件或根本無法與目標業務進行業務合併。

根據我們管理團隊先前存在的信託義務和下文所述的公允市場價值要求，我們在識別和選擇潛在的收購候選人方面幾乎可以不受限制地靈活使用。除上述外，我們尚未為潛在目標業務制定任何具體的屬性或標準（財務或其他方面）。因此，投資者沒有依據評估目標業務的可能優點或風險，我們最終可能與之完成業務合併。儘管我們的管理層努力評估特定目標業務固有的風險，但我們無法向股東保證，我們將正確確定或評估所有重大風險因素。

目標企業的來源

儘管我們尚未選擇目標業務來完善我們最初的業務組合，但根據管理層的業務知識和過去的經驗，我們認為有許多潛在的候選人。我們識別潛在目標業務的主要手段是通過我們的發起人、初始股東、高級管理人員和董事的廣泛聯繫和關係。儘管我們的高管和董事無需投入任何特定的時間來確定潛在的目標業務或對他們進行盡職調查，但我們的高管和董事認為，他們在職業生涯中建立的關係以及他們獲得贊助商聯繫方式和資源的機會將產生許多潛在的業務合併機會，值得進一步調查。目標企業候選人可能會從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。由於我們通過電話或郵件進行邀請，此類非關聯來源可能會提請我們注意目標企業。這些來源還可能會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業，因為其中許多人已經閲讀了本報告並知道我們的目標業務類型。

我們的高管和董事必須向我們提供所有目標商機，這些機會的公允市場價值至少為信託賬户中持有的資產的80％（不包括信託賬户中應計收入的應繳税款），以達成初始業務合併，但須遵守任何先前存在的信託或合同義務。儘管我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事企業收購的個人的服務，但我們將來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發現費、諮詢費或其他薪酬，這些補償將在基於交易條款的公平談判中確定。但是，在任何情況下，我們的發起人、初始股東、高級管理人員、董事或其各自的關聯公司在完成初始業務合併（無論交易類型如何）之前或為實現初始業務合併（無論交易類型如何）而提供的任何發現費、諮詢費或其他報酬，向我們的贊助商、高級管理人員、董事和初始股東支付的諮詢費、成功費或發現費除外或其關聯公司，以完成我們的工作最初的業務合併。我們的審計委員會審查並批准向我們的發起人、高級職員、董事或我們或其各自的關聯公司支付的所有報銷和款項，任何感興趣的董事均不參加此類審查和批准。我們目前無意與隸屬於我們的任何高級管理人員、董事或贊助商的目標企業進行業務合併。但是，我們不受限制進行任何此類交易，如果（i）此類交易得到我們大多數不感興趣的獨立董事的批准，以及（ii）我們從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的，則可以這樣做。

目標業務的選擇和業務合併的結構

我們的管理團隊先前存在的信託義務以及目標企業在執行初始業務合併最終協議時其公允市值至少為信託賬户餘額的80％（不包括信託賬户收入的應納税款）的限制，如下文詳述，並且我們必須收購目標業務的控股權，我們的管理層在識別和識別和識別和控制方面幾乎可以不受限制地靈活使用選擇潛在的目標業務。我們尚未為潛在目標制定任何具體的屬性或標準（財務或其他方面）

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企業。在評估潛在目標業務時，我們的管理層可能會考慮多種因素，包括以下一個或多個因素：

這些標準並非詳盡無遺。在相關範圍內，任何與特定業務合併的優點相關的評估都基於上述因素以及我們的管理層認為在實現符合我們業務目標的業務合併時相關的其他考慮因素。在評估潛在目標業務時，我們會進行廣泛的盡職調查審查，其中包括與現任管理層會面、檢查設施，以及審查向我們提供的財務和其他信息。該盡職調查由我們的管理層或我們可能聘請的非關聯第三方進行。

目前，無法確定選擇和評估目標業務以及組織和完成業務合併所需的時間和成本。在確定和評估最終未完成業務合併的潛在目標業務方面產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並減少可用於以其他方式完成業務合併的資本金額。

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目標業務的公允市場價值

納斯達克上市規則要求，在執行初始業務合併最終協議時，我們收購的一個或多個目標企業的公允市場價值總額必須等於信託賬户中資金餘額的至少80％（不包括信託賬户所得收入的應納税款）。儘管如此，如果我們當時出於任何原因沒有在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述80％的公允市場價值測試。

我們目前預計將組織業務合併以收購目標業務的100％股權或資產。但是，為了實現目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可能會直接與目標業務合併，或者我們收購目標業務的此類權益或資產的不到100％，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的未償有表決權證券或以其他方式收購目標公司的控股權足以使其無法做到的情況下，我們才會完成此類業務合併需要註冊作為《投資公司法》下的投資公司。即使交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的有表決權證券，在業務合併之前，我們的股東也可能集體擁有交易後公司的少數股權，具體取決於業務合併交易中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標的所有已發行股本、股份或其他股權。在這種情況下，我們可以收購目標公司的100％控股權；但是，由於發行了大量新股，在我們初始業務合併之前的股東可能擁有的已發行和流通股票的比例不到大多數。如果交易後公司擁有或收購的目標企業的股權或資產不到100％，則根據80％的信託賬户餘額測試的目的，所擁有或收購的此類業務或企業的部分將是其估值。

目標的公允市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準（例如實際和潛在的銷售額、收益、現金流和/或賬面價值）確定。我們在任何擬議交易中使用的代理招標材料或要約文件將為公眾股東提供我們對目標業務公允市場價值的分析，以及我們的決定的依據。如果我們的董事會無法獨立確定目標業務具有足夠的公允市場價值，我們將就此類標準的滿足情況徵求非關聯的獨立投資銀行公司或其他通常發表估值意見的獨立實體的意見。

如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80％的門檻，則我們無需徵求投資銀行公司對公允市場價值的意見。此外，根據納斯達克的規定，任何初始業務合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。

缺乏業務多元化

我們可能會尋求與多個目標業務進行業務合併，儘管我們預計只有一家業務即可完成業務合併。因此，至少在最初，我們的成功前景可能完全取決於單一業務運營的未來表現。與其他可能有資源完成多個行業或單一行業多個領域的實體的多項業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來分散業務，也沒有從可能的風險分散或損失抵消中受益。通過完善只涉及單一實體的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

如果我們決定同時收購多家企業，而這些業務由不同的賣方擁有，我們將需要每個賣方同意，我們對其業務的收購取決於其他收購的同步完成，這可能會使我們更難完成業務合併，並延遲我們完成業務合併的能力。通過多次收購，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本

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調查（如果有多個賣方）以及隨後將被收購公司的業務、服務或產品納入單一運營業務的相關額外風險。

評估目標企業管理的能力有限

儘管我們在評估實現業務合併的可取性時會仔細審查潛在目標業務的管理層，但我們無法向股東保證，我們對目標企業管理層的評估將被證明是正確的。此外，我們無法向股東保證，未來的管理層將具備管理上市公司的必要技能、資格或能力。此外，目前無法確定我們的高管和董事在業務合併後在目標業務中的未來角色（如果有）。儘管在業務合併後，我們的一些關鍵人員有可能繼續擔任我們的高級管理層或顧問職位，但在業務合併後，他們不太可能將全職精力投入到我們的事務上。此外，只有當他們能夠談判與業務合併有關的僱傭或諮詢協議時，他們才能在企業合併完成後繼續留在公司。此類談判將與企業合併談判同時進行，可以規定他們在業務合併完成後向公司提供的服務以現金支付和/或我們的證券的形式獲得補償。儘管我們關鍵人員的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在業務合併完成後留在公司的能力不會成為我們決定是否進行任何潛在業務合併的決定性因素。此外，我們無法向股東保證，我們的高管和董事將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們無法向股東保證，我們將有能力招聘更多經理，也無法向股東保證，我們招聘的任何此類額外經理都將具備加強現任管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將（1）在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在這次會議上，股東可以尋求將其股份，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，或者根本不投票，將其贖回到信託賬户（扣除應付税款）的總金額中的比例份額，或者（2）為我們的股東提供出售股票的機會通過要約向我們提供股票（從而避免需要股東投票），其金額等於他們在總金額中的比例份額，然後存入信託賬户（扣除應付税款），在每種情況下，都要遵守本文所述的限制。關於我們是尋求股東批准擬議的業務合併還是允許股東通過要約向我們出售其股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否需要我們尋求股東批准。如果我們決定進行要約，則此類要約的結構將使每位股東可以投標其全部股份，而不是按比例投標其、她或其股份。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交要約文件，其中將包含與美國證券交易委員會代理規則要求的有關初始業務合併的財務和其他信息基本相同。無論我們是尋求股東批准還是進行要約，只有在完成之前或之後的淨有形資產至少為5,000,001美元的情況下，我們才會完成初始業務合併，如果我們尋求股東批准，我們將獲得開曼羣島法律規定的普通決議的批准，該決議要求出席公司股東大會並在會上投票的大多數股東投贊成票。

我們選擇了淨有形資產門檻為5,000,001美元，以確保我們避免受到《證券法》頒佈的第419條的約束。但是，如果我們尋求與設定任何類型的營運資金結算條件的目標企業完成初始業務合併，或者要求我們在初始業務合併完成後從信託賬户中獲得最低限度的可用資金，則在完成之前或完成後，我們可能需要擁有超過5,000,001美元的淨有形資產，這可能會迫使我們尋求可能無法按我們可接受的條件提供的第三方融資，或者總之。因此，我們可能無法完成此類初始業務組合，也可能無法在適用的時間段內找到其他合適的目標（如果有的話）。因此，公眾股東可能必須等待首次公開募股結束後的九個月（或長達18個月）才能獲得信託賬户的按比例分配。我們的發起人、初始股東、高級管理人員和董事已同意（1）投票支持任何擬議業務

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目錄

組合，（2）不贖回與股東投票批准擬議初始業務合併相關的任何普通股；（3）不在與擬議的初始業務合併相關的任何招標中出售任何普通股。

我們的高級管理人員、董事、發起人、初始股東或其關聯公司均未表示打算在公開市場或私下交易中向個人購買單位或普通股。但是，如果我們舉行會議批准擬議的業務合併，並且有大量股東投票或表示打算投票反對此類擬議的業務合併或他們希望贖回股份，則我們的高管、董事、發起人、初始股東或其關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類收購，以減少贖回次數。儘管如此，如果普通股的購買違反《交易法》第9（a）（2）條或第10b-5條，則我們的高管、董事、發起人、初始股東及其關聯公司將不會購買普通股，這些規則旨在阻止對公司股票的潛在操縱。

我們也可能選擇尋求進一步延長合併期。這種延期需要我們的公眾股東批准才能修改我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，屆時他們將有機會贖回全部或部分股份（這可能會對我們信託賬户中的持有金額產生重大不利影響，並對我們公司產生其他不利影響，例如我們維持在納斯達克上市的能力）。

贖回權

在為批准初始業務合併而召開的任何會議上，公眾股東可以尋求將其股份贖回其股份，無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併，或者根本不投票，在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額中，減去當時到期但尚未繳納的任何税款。或者，我們可以讓我們的公眾股東有機會通過要約向我們出售普通股（從而避免股東投票），其金額等於他們在信託賬户中存入的總金額中的比例份額，減去當時到期但尚未繳納的任何税款。

我們的發起人、初始股東以及我們的高級管理人員和董事將不擁有直接或間接擁有的任何普通股的贖回權，無論這些普通股是在首次公開募股之前收購的，還是在首次公開募股或售後市場購買的。此外，代表性股票的持有人將沒有對代表性股票的贖回權。

我們可能會要求公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，（i）向我們的過户代理人投標證書，或（ii）根據持有人選擇使用DWAC系統以電子方式將其股份交付給過户代理人，每種情況都應在與批准業務合併提案相關的代理材料中規定的日期之前。

上述交付過程以及認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為會產生名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，是否將這筆費用轉嫁給持有人將由經紀人決定。但是，無論我們是否要求持有人尋求行使贖回權，都會產生這筆費用。無論何時必須交割股票，都是行使贖回權的必要條件。但是，如果我們要求股東在擬議的業務合併完成之前行使贖回權，而擬議的業務合併尚未完成，則可能會導致股東的成本增加。

我們向股東提供的與任何擬議業務合併的投票相關的任何代理招標材料都將表明我們是否要求股東滿足此類認證和交付要求。因此，如果股東希望行使贖回權，則從股東收到我們的委託書之日起，到計劃就批准企業合併的提案進行表決的兩個工作日之前，股東可以交付其股份。

該時間段因每筆交易的具體事實而異。但是，由於股東可以在幾個小時內完成交割過程，無論他、她或其是否是記錄保持者，或者其、她或其股份以 “街道名稱” 持有，只需聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份，我們認為這段時間對於普通投資者來説足夠了。但是，我們無法向股東保證這一事實。

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目錄

任何贖回此類股票的請求一旦提出，可在對擬議企業合併進行表決或要約到期之前隨時撤回。此外，如果普通股持有人交付了與贖回選擇相關的證書，隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則他或她只需要求過户代理人（以實物或電子方式）歸還證書即可。

如果初始業務合併因任何原因未獲得批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權將其股份贖回信託賬户中適用的按比例分配。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

贖回公開股票，如果沒有初始業務合併，則進行清算

我們的贊助商、高級管理人員和董事已經同意，只有在合併期結束之前我們才能完成初始業務合併。如果我們無法在合併期內完成初始業務合併，我們將：（1）停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快但不超過10個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（減去用於支付解散費用的利息，不超過50,000美元）和利息應扣除應繳税款），除以當時已發行和未繳税款的數量公開股票，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，（在每種情況下）我們有義務根據開曼羣島法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的權利或認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，這些權利或認股權證將毫無價值地到期。

我們的初始股東已經與我們簽訂了書面協議，根據該協議，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其創始人股票分配的權利。但是，如果我們的初始股東收購了公開股票，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類公開股票的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，如果我們未在合併期內完成初始業務合併，他們不會對我們修訂和重述的備忘錄和公司章程（A）提出任何會影響我們的公眾股東向我們贖回或出售與本文所述業務合併有關的股份的能力，也不會修改我們贖回100％公開股份義務的實質內容或時機的修正案 (B) 就任何其他條款而言與股東權利或初始業務合併前的活動有關，除非我們在任何此類修正案獲得批准後向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，其每股價格應以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行和已發行的公開股票的數量。但是，在我們初始業務合併之前或完成後，我們不得以會導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回我們的公開股票（這樣我們就不會受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）。

我們預計，與實施解散計劃相關的所有成本和支出以及對任何債權人的付款，將由截至2023年12月31日信託賬户外持有的約96,000美元收益中的剩餘款項提供資金，儘管我們無法向股東保證會有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出，只要信託賬户中有任何無需納税的應計利息，我們可能會要求受託人向我們額外發放不超過50,000美元的此類應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股和私募募的所有淨收益（存入信託賬户的收益除外）支出，並且不考慮信託賬户中賺取的利息（如果有），則股東解散後獲得的每股贖回金額約為10.50美元（基於截至2023年12月31日的信託賬户餘額，扣除應付所得税）。但是，存入信託賬户的收益可能會受債權人的索賠，債權人的債權優先權將高於我們的公眾股東的索賠。我們無法向股東保證，股東收到的實際每股贖回金額不會大大低於10.50美元（根據信託計算）

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目錄

截至2023年12月31日的賬户餘額，扣除應付所得税）。儘管我們打算支付此類款項（如果有的話），但我們無法向股東保證，我們將有足夠的資金來支付或支付所有債權人的索賠。

儘管我們力求讓所有供應商、服務提供商（我們的獨立審計師除外）、潛在目標企業或其他與我們有業務往來的實體簽署協議，免除信託賬户中為公眾股東利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，但我們無法保證他們會執行此類協議，即使他們執行此類協議，也無法阻止他們對信託賬户提出索賠，包括不限於欺詐性誘惑，違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，每種情況下都是為了在針對我們的資產（包括信託賬户中的資金）的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行免除對信託賬户中持有的款項的此類索賠的協議，我們的管理層將分析其可用的替代方案，並且只有在管理層認為該第三方的參與比任何替代方案對我們有利得多的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的可能例子包括聘請第三方顧問，管理層認為該顧問的特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者我們找不到願意執行豁免的服務提供商。此外，我們無法保證此類實體會同意放棄他們將來可能因與我們的任何談判、合同或協議而提出的任何索賠，也不會出於任何原因向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公開股票時，如果我們無法在規定的時間範圍內完成初始業務合併，或者在行使與初始業務合併相關的贖回權時，我們將需要為在贖回後的10年內可能向我們提出的未獲豁免的債權人支付索賠。我們的保薦人已同意，如果第三方（我們的獨立審計師除外）就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者將信託賬户中的資金金額減少到截至當日信託賬户中持有的每股公開股10.20美元以下，或者（2）信託賬户中持有的每股公眾股份的較低金額，則我們的保薦人將對我們承擔責任由於信託資產價值減少而清算信託賬户，每種情況均扣除可以提取的用於繳納税款的利息金額，但對尋求訪問信託賬户的所有權利的豁免的第三方提出的任何索賠除外，以及根據我們對首次公開募股承銷商的賠償就某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們的保薦人唯一的資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類債務儲備。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的其他官員都不會賠償我們。

如果由於信託資產的價值減少，信託賬户中的收益減少到（1）每股公開股票10.20美元或（2）截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的金額較少時，每種情況下都減去可能提取的用於納税的利息金額，並且我們的保薦人聲稱其無法履行其賠償或義務由於它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們無法向股東保證，由於債權人的索賠，每股贖回價格的實際價值不會大大低於每股10.20美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商（我們的獨立審計師除外）、潛在目標企業或其他與我們有業務往來的實體與我們簽訂協議，免除信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而減少我們的發起人因債權人的索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。我們的保薦人也不對根據我們向首次公開募股承銷商提出的針對某些負債（包括《證券法》規定的負債）的任何索賠承擔任何責任。截至2023年12月31日，我們最多可以獲得在信託賬户之外持有的約96,000美元，用於支付任何此類潛在索賠（包括與清算相關的成本和開支，目前估計不超過約50,000美元）。如果我們進行清算，隨後確定索賠和負債準備金不足，則從我們的信託賬户中獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠承擔責任。

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目錄

如果我們向我們提交清盤、破產或破產申請，或者向我們提交非自願清盤、破產或破產申請但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包含在我們的破產財產中，受第三方的索賠，優先於股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們無法向股東保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們向我們提交清盤、破產或破產申請，或者針對我們提出的非自願清盤、破產或破產申請但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為可撤銷的業績。因此，破產法院可能會尋求追回我們股東收到的部分或全部款項。此外，我們的董事會在處理債權人的索賠之前從信託賬户中向公眾股東付款，可能被視為違反了對債權人的信託義務和/或可能出於惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償索賠。由於這些原因，我們無法向股東保證，不會對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在最早出現以下情況時才有權從信託賬户中獲得資金：（1）完成初始業務合併，然後僅限於該股東正確選擇贖回的普通股，但須遵守本文所述的限制，（2）贖回在股東投票修改我們修訂和重述的備忘錄和公司章程（A）時正確提交的任何公開股票，這將影響我們的公眾股東贖回或出售他們的能力如果我們未在合併期內完成初始業務合併，或修改我們贖回100％公開股份義務的實質內容或時間，或者（B）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及（3）如果我們無法在合併期內完成初始業務合併，則贖回我們的公開股份，但須遵守適用法律，以及此處進一步描述。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就初始業務合併尋求股東批准，則僅憑股東對我們初始業務合併的投票不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户中適用的按比例分配。該股東還必須行使了上述贖回權。

經修訂和重述的組織章程大綱和細則

我們於2023年2月15日向開曼羣島總登記處提交了經修訂和重述的備忘錄和公司章程，並於2023年11月14日提交了延期修正案。我們經修訂和重述的備忘錄和章程包含某些要求和限制，在我們完成初始業務合併之前，這些要求和限制適用於我們。我們經修訂和重述的備忘錄和章程中包含一項條款，該條款規定，如果我們試圖修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程（A），這將影響我們的公眾股東向我們贖回或出售與本文所述業務合併相關的股份的能力，或者如果我們未在合併期內完成初始業務合併，則修改我們贖回100％公開股份義務的實質或時機，或（B）關於任何其他條款與股東權利或初始業務合併前的活動有關，我們將為公眾股東提供贖回與任何此類修正相關的公開股票的機會。具體而言，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程除其他外規定：

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目錄

未經我們至少三分之二普通股持有人的批准，不得修改這些條款。如果我們就初始業務合併尋求股東批准，我們修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，只有在股東在正式舉行的股東大會上投票的多數普通股批准後，我們才能完成初始業務合併。

對於提交股東表決的事項，包括與我們的初始業務合併有關的任何投票，除非法律要求，否則我們的創始股份的持有人和公開股份的持有人將作為一個類別共同投票，每股持有人有權獲得一票。

但是，我們可能會選擇尋求進一步延長合併期。這種延期需要我們的公眾股東的批准，屆時他們將有機會贖回其全部或部分公開股份（這可能會對我們信託賬户中持有的金額產生重大不利影響，並對我們公司產生其他不利影響，例如我們維持在納斯達克上市的能力）。

競爭

我們面臨着來自業務目標與我們的類似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者（可能是個人或投資合夥企業）、其他空白支票公司和其他國內外實體，都在爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中有許多是有名的，在識別和直接或間接收購在各行業運營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中有許多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源或更多的當地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。儘管我們認為，我們有可能用首次公開募股和私募的淨收益收購許多目標企業，但我們在收購某些規模龐大的目標企業方面的競爭能力受到可用財務資源的限制。這種固有的競爭限制為其他人提供了收購某些目標企業的優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為普通股支付現金，則可能會減少我們可用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。

利益衝突

我們的所有執行官和某些董事對他們投資的某些公司負有或可能負有信託和合同義務。這些實體可能會與我們競爭以爭奪收購機會。如果這些實體決定尋求任何此類機會，我們可能會被排除在外。但是，我們預計這些職責不會在我們尋求初始業務合併時出現重大利益衝突。

我們的高管和董事已同意向我們提供所有目標商機，這些機會的公允市場價值至少為信託賬户中持有的資產的80％（不包括信託賬户中應計收入的應繳税款），但須遵守任何先前存在的信託或合同義務。如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會可能對他已有信託或合同義務的任何實體具有吸引力，則他將被要求

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目錄

在向我們提供此類初始業務合併機會之前，向此類實體提供此類初始業務合併機會。我們的某些高級管理人員和董事目前對其他實體負有額外的信託或合同義務，根據這些義務，這些高管或董事現在或將被要求向此類實體提供業務合併機會，並且將來他們中的任何人可能都負有額外的信託或合同義務。因此，他們必須先向這些實體提供所有合適的業務合併機會，然後再將其提交給我們考慮。

但是，我們認為，我們的高級管理人員或董事的信託義務或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

員工

我們目前有四名執行官，在完成初始業務合併之前，我們不打算僱用任何全職員工。我們的管理團隊成員沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但在我們完成初始業務合併之前，他們會將他們認為必要的時間用於我們的事務。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併過程的當前階段，任何此類人員在任何時間段內投入的時間都會有所不同。

第 1A 項。風險因素。

作為《交易法》第12b-2條規定的小型申報公司，我們無需在本報告中納入風險因素。但是，以下是可能對我們和我們的運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的部分清單：

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定期報告和財務信息

我們已經根據《交易法》註冊了普通股、權利和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告，包括本報告，包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供潛在目標業務的經審計的財務報表，作為向股東發送的要約材料或代理招標材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。視情況而定，這些財務報表可能需要根據美國公認會計原則或國際財務報告準則編制，或與之進行對賬，而歷史財務報表可能需要根據PCAOB標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的範圍，因為某些目標公司可能無法及時提供此類財務報表，因此我們無法根據聯邦代理規則披露此類財務報表並在規定的時限內完成初始業務合併。儘管這可能會限制潛在的業務合併候選人的數量，但我們認為這種限制不會是實質性的。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們將需要評估截至2023年12月31日的財政年度的內部控制程序。只有當我們被視為大型加速申報人或加速申報人，並且不再有資格成為新興成長型公司時，我們才需要對內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。為遵守薩班斯-奧克斯利法案而對任何此類實體制定內部控制措施可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，要求根據《交易法》第12條自願註冊我們的證券。因此，我們受到《交易法》頒佈的規章制約。我們目前無意在完成初始業務合併之前或之後提交表格15來暫停我們在《交易法》下的報告或其他義務。

根據經喬布斯法案修改的《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和股東批准舉行不具約束力的諮詢投票的要求以前未獲批准的任何解僱協議款項。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

此外，《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司之後。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）2028年2月17日之後的財年最後一天，（b）我們的年總收入至少為12.35億美元，或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着截至上年底，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元

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目錄

財年的第二財季，以及（2）我們在前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及的 “新興成長型公司” 應具有《喬布斯法》中與之相關的含義。

此外，根據S-K法規第10（f）（1）條的定義，我們是 “小型申報公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天，我們將保持規模較小的申報公司，其中（1）截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股的市值超過2.5億美元，或者（2）在已結束的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。

我們是一家開曼羣島豁免公司。豁免公司是主要在開曼羣島以外開展業務的開曼羣島公司，因此，免於遵守《公司法》的某些條款。作為一家免税公司，我們已經向開曼羣島政府申請並收到了一份免税承諾，根據開曼羣島《税收優惠法》（修訂版）第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵收任何税收的法律都不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税按利潤、收入、收益或增值徵税，或屬於遺產税或繼承性質的税款將 (i) 針對我們的股票、債券或其他債務或就其繳納税款，或 (ii) 通過預扣我們向股東支付的股息或其他收入或資本分配的全部或部分款項，或者支付根據我們的債券或其他義務應付的本金或利息或其他款項。

我們可能會尋求進一步延長合併期，這可能會對我們信託賬户中持有的金額產生重大不利影響，並對我們公司產生其他不利影響。

我們可能會尋求進一步延長合併期。這樣的延期需要我們的公眾股東的批准，他們將有機會贖回全部或部分公開股份。此類贖回可能會對我們的信託賬户中持有的金額、我們的資本、主要股東產生重大不利影響，並對我們的公司或管理團隊產生其他影響，例如我們維持在納斯達克上市的能力。

針對我們或第三方的網絡事件或攻擊可能導致信息盜竊、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施以及雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的數字技術。對我們的系統或基礎架構、第三方系統或基礎設施或雲的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞，可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有大量投資的早期公司，我們可能無法得到足夠的保護，以防此類事件發生。我們還缺乏足夠的資源來充分防範或調查和修復網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一起，或兩者兼而有之，都可能對我們的業務造成重大不利後果並導致財務損失。

法律或法規的變化或不遵守任何法律法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及經營業績。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是，我們需要遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求以及許多複雜的税法。遵守和監督適用的法律和法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及經營業績。

2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了2024年SPAC規則，除其他事項外，要求（i）與SPAC業務合併交易有關的額外披露；（ii）與稀釋以及SPAC首次公開募股和企業合併交易中涉及保薦人及其關聯公司的利益衝突有關的額外披露；（iii）有關以下內容的額外披露：

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目錄

預測包括在美國證券交易委員會提交的與擬議業務合併交易相關的文件中；以及（iv）要求SPAC及其目標公司均為企業合併註冊聲明的共同註冊人。

此外，美國證券交易委員會通過的新聞稿提供了指導，描述了特殊目的收購公司可能受到《投資公司法》監管的情況，包括其期限、資產構成、業務目的以及SPAC及其管理團隊為促進此類目標而開展的活動。

遵守2024年《SPAC規則》和相關指導可能（i）增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，（ii）限制我們可能影響完成初始業務合併能力的情況。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們可能需要制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成初始業務合併。

美國證券交易委員會發布的有關2024年《SPAC規則》的新聞稿為SPAC作為受《投資公司法》及其相關法規監管的投資公司的潛在地位提供了指導。SPAC是否是投資公司取決於具體的事實和情況，我們無法保證不會有人聲稱我們一直以未註冊的投資公司身份運營。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括（i）對投資性質的限制；（ii）對證券發行的限制，每種限制都可能使我們難以完成初始業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁瑣的要求，包括：（i）註冊為投資公司；（ii）採用特定形式的公司結構；（iii）報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。

為了不受《投資公司法》規定的投資公司的監管，除非我們有資格獲得豁免，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括在未合併的基礎上投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產（不包括美國政府證券和現金項目）40％以上的 “投資證券”。我們注意美國證券交易委員會的投資公司的定義和指導，並打算完成與運營業務的初始業務合併，而不是與投資公司的業務合併，或者收購超過允許門檻的其他業務的少數股權。

我們認為我們的業務活動不會使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益僅投資於到期日為180天或更短的美國政府國債或符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務；以這種形式持有的這些資產是臨時性的，其唯一目的是促進預期的業務合併。為了降低我們可能被視為《投資公司法》所指投資公司的風險（我們在信託賬户中持有投資的時間越長，這種風險就會增加），我們可以隨時指示作為信託賬户的受託人，Continental將清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金以現金或銀行計息活期存款賬户持有。

根據我們與大陸集團簽訂的信託協議，除上述情況外，大陸集團不得投資證券或資產。通過限制收益對這些工具的投資，並制定以收購和發展業務為目標的長期商業計劃（而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買入和賣出業務），我們旨在避免被視為《投資公司法》所指的 “投資公司”。我們的首次公開募股不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户僅用作資金的臨時存放處，直至最早出現以下情況：（i）完成初始業務合併；（ii）贖回任何在股東投票修改我們修訂和重述的備忘錄和公司章程時正確提交的公開股票（x），其方式將影響我們贖回100％公開股份的義務的實質或時機（如果我們未在合併中完成初始業務合併）期限；或 (y) 就任何其他期限而言與我們的A類股份持有人的權利有關的條款

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目錄

普通股或初始業務合併前的活動]；或（iii）在合併期內沒有初始業務合併，我們將信託賬户中持有的資金作為贖回公開股票的一部分退還給我們的公眾股東。

我們知道有訴訟聲稱某些SPAC應被視為投資公司。儘管我們認為這些索賠毫無根據，但我們不能保證我們不會被視為投資公司，因此受到《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，那麼遵守這些額外的監管負擔將需要額外的開支，而我們沒有為此分配資金，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力或可能導致我們的清算。如果我們無法完成初始業務合併，則在清算我們的信託賬户後，我們的公眾股東每股公開股票只能獲得約10.50美元（截至2023年12月31日），我們的認股權證和權利將毫無價值地到期。

有關除上述以外的與我們的運營相關的其他風險，請參閲我們（i）首次公開募股註冊聲明（ii）2022年年度報告中標題為 “風險因素” 的部分,(iii) 截至2023年9月30日和2023年3月31日的季度期的10-Q表季度報告 正如在 2023 年 11 月 14 日和 2023 年 5 月 17 日向美國證券交易委員會提交的，以及 (iv) 2023 年 10 月 24 日向美國證券交易委員會提交的關於附表 14A 的最終委託聲明。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。可能會出現其他風險，這些風險也可能影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。

第 1B 項。未解決的員工評論。

不適用。

第 1C 項網絡安全。

作為一家空白支票公司，我們沒有任何業務，我們唯一的業務活動是尋找和完善業務組合。但是，由於我們的信託賬户和銀行存款進行了投資，並且我們依賴第三方的數字技術，因此我們和第三方的系統可能會受到攻擊或安全漏洞。由於我們依賴第三方的技術，我們還依賴第三方的人員和流程來防範網絡安全威脅，而且我們沒有自己的人員或流程來實現這一目的。如果發生影響我們的網絡安全事件，管理團隊將向董事會報告，並提供管理團隊的事件應對計劃的最新信息，以應對和減輕與此類事件相關的任何風險。作為一家在數據安全保護方面沒有大量投資的早期公司，我們可能無法得到足夠的保護，以防此類事件發生。我們還缺乏足夠的資源來充分防範或調查和修復網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一起，或兩者兼而有之，都可能對我們的業務造成重大不利後果並導致財務損失。自首次公開募股以來，我們沒有遇到任何網絡安全事件。

第 2 項。屬性。

我們的行政辦公室位於中國雲南省昆明市盤龍區小八路2號金尚郡公園C座1006單元，我們的電話號碼是+86 871 63624579。我們使用該空間的費用包含在我們向贊助商支付的每月最高10,000美元的辦公空間、行政和共享人員支持服務費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們當前的運營。

第 3 項。法律訴訟。

據我們的管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事以其身份提起的重大訴訟，也沒有針對我們的任何財產的重大訴訟。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

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目錄

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

(a)市場信息

我們的公開股票、公開認股權證和權益分別在納斯達克全球市場上交易，代碼分別為DIST、DISTW和DISTR。我們的公開股票、公開認股權證和權利於2023年3月30日開始單獨公開交易。

(b)持有者

2024年4月16日，我們有一位單位的登記持有人，五位普通股登記持有人，一位是我們的認股權證登記持有人，還有一位是我們的權利登記持有人。

(c)分紅

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何現金分紅，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和初始業務合併完成後的總體財務狀況。當時，我們初始業務合併後的任何現金分紅的支付將由我們董事會自行決定。此外，我們董事會目前沒有考慮，預計在可預見的將來也不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們因初始業務合併而承擔任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們可能同意的與之相關的限制性契約的限制。

(d)根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

(e)近期未註冊證券的銷售

沒有。

(f)首次公開募股收益的使用

有關我們在首次公開募股和私募中產生的收益的使用説明，請參閲我們的2022年年度報告第二部分第5項。如首次公開募股註冊聲明中所述，我們的首次公開募股和私募所得收益的計劃用途沒有實質性變化。我們信託賬户中的特定投資可能會不時發生變化。

(g)發行人及關聯買家購買股權證券

2023年11月10日，我們舉行了延期會議，批准了延期修正案等，該修正案將我們必須完成業務合併的截止日期從2023年11月17日（首次公開募股結束九個月）延長至2024年11月18日（或董事會確定的更早日期）。在《延期修正案》中，持有3,018,308股公開股票的公眾股東行使了按比例贖回此類股票的權利

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目錄

信託賬户的一部分。我們向贖回的公眾股東支付了總額為31,907,588.28美元的現金，約合每股10.57美元。

下表包含截至2023年12月31日的三個月中有關我們股票證券回購的月度信息：

​

​

第 6 項。[已保留]

​

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

關於前瞻性陳述的警示説明

除歷史事實陳述外，本報告中的所有陳述，包括但不限於本項目下關於我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 等詞語以及與我們或我們的管理層相關的類似表述時，可識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於我們管理層的信念，以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本段的全部限制。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他部分所載的財務報表及其附註一起閲讀。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年7月1日在開曼羣島註冊成立，旨在與一家或多家企業進行業務合併。我們打算使用從首次公開募股和出售私人單位、我們的股份、債務或現金、股票和債務的組合中獲得的現金來實現我們的業務合併。

我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃將取得成功。

延長我們的合併期

我們最初必須在2023年11月17日，即首次公開募股結束後的9個月內，才能完成我們的初始業務合併。但是，如果公司預計無法在9個月內完成業務合併，則經發起人要求，根據董事會決議，最初允許將完成業務合併的時間延長至多三次，每次再延長三個月（總共最多18個月），前提是發起人向信託賬户存入額外資金（“有償延期”）。根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款以及我們與大陸集團之間達成的信託協議，為了延長我們完成初始業務合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人需提前五天發出通知

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目錄

在適用的截止日期之前, 每延期三個月必須向信託賬户存入690,000美元 (每單位0.10美元), 在適用截止日期當天或之前, 共計存款2,070,000美元, 為期九個月。

2023年11月10日，我們舉行了延期會議，我們的股東在會上批准了延期修正案，以修改有償延期的條款，並賦予董事會將我們完成業務合併的日期從2023年11月17日按月延長最多十二（12）次，直至2024年11月18日或董事會確定的更早日期。在《延期修正案》中，持有3,018,308股普通股的股東行使了按比例贖回信託賬户中此類股票的權利。結果，從信託賬户中提取了總額為3190萬美元（約合每股10.57美元）的款項，用於向這些持有人付款。

2023年11月10日，根據延期修正案，我們向保薦人發行了本金總額不超過36萬美元的延期票據，根據該延期票據，延期資金將按月分期存入信託賬户，用於支付因延期修正案而未贖回的每股公眾股票。贊助商已同意每月支付30,000美元（或未兑換的每股公開股票約0.01美元），我們決定支付這筆款項來完成2024年11月18日之前的每個日曆月的初始業務合併，或完成初始業務合併所需的部分業務合併，總額不超過36萬美元。延期票據不計利息，應在 (a) 我們初始業務合併完成之日和 (b) 清算之日全額償還，以較早者為準。截至2023年12月31日，延期票據下有6萬美元的未償借款。

截至2023年12月31日，我們代表保薦人從運營賬户向信託賬户預付了總額為6萬美元的款項，以將我們完成初始業務合併的時間延長至2024年1月18日。在隨附的財務報表中，保薦人已將預付款記為應付款。

最近的事態發展

從2024年1月到2024年4月，我們代表保薦人從運營賬户向信託賬户預付了總額為9萬美元的款項，以將完成初始業務合併的時間延長至2024年4月18日。2024年4月9日，贊助商將21萬美元的延期資金匯入我們的運營賬户，以償還我們代表贊助商支付的15萬美元預付款，併為接下來的兩個月的總額為6萬美元的延期付款提供資金。我們計劃在2024年4月26日當天或之前將每月3萬美元的延期款存入信託賬户，將完成初始業務合併的時間從2024年4月18日延長至2024年5月18日，延長一個月。

2024年2月26日，我們向保薦人發行了本金總額不超過100萬美元的無抵押本票，以滿足我們的營運資金需求。2024年票據不計息，在初始業務合併完成之日或清算之日到期，以較早者為準。截至2024年4月16日，該票據下的借款總額為265,688美元。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2020年7月1日（成立）到2023年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及確定業務合併的目標公司。我們預計要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。

截至2023年12月31日的財年，我們的淨收入為1,304,731美元，其中包括信託賬户中持有的投資的利息2,908,568美元，被1,168,926美元的運營成本和434,911美元的中國所得税所得税所抵消。

在截至2022年12月31日的年度中，我們的淨虧損為2,155美元，這是全年產生的組建和運營成本。

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目錄

可能對我們的經營業績產生不利影響的因素

我們的經營業績和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟不確定性和金融市場波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能會受到金融市場或經濟狀況下滑、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、公共衞生考慮以及地緣政治不穩定（例如烏克蘭和中東的軍事衝突）等因素的影響。目前，我們無法預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模，也無法預測它們可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。

流動性、資本資源和持續經營

2023年2月17日，我們以每單位10.00美元的價格完成了690萬套單位的首次公開募股，總收益為6900萬美元。在首次公開募股結束的同時，我們以每套私募單位10.00美元的價格向發起人出售了545,000套私募單位，總收益為5450,000美元。

在首次公開募股、全面行使超額配股權和出售私人單位之後，信託賬户中共存入了70,38萬澳元。交易成本為4,366,343美元，包括207萬美元的現金承保折扣、1,185,493美元的代表性股票公允價值、12,075美元的代表認股權證公允價值以及1,098,775美元的其他發行成本。

在截至2023年12月31日的年度中，1,304,731美元的淨收入因信託賬户中持有的2,908,568美元的投資所得利息的影響而減少，再加上773,798美元的運營資產和負債變動，得出用於經營活動的淨現金為830,039美元。

截至2022年12月31日的財年，運營資產和負債的變動減少了2,155美元的淨虧損，從而使用於經營活動的淨現金為3,850美元。

2023年11月10日，我們舉行了延期會議，我們的股東在會上批准了延期修正案，以修改有償延期的條款，並賦予董事會將我們完成業務合併的日期從2023年11月17日按月延長最多十二（12）次，直至2024年11月18日或董事會確定的更早日期。在《延期修正案》中，持有3,018,308股普通股的股東行使了按比例贖回信託賬户中此類股票的權利。結果，從信託賬户中提取了總額為3190萬美元（約合每股10.57美元）的款項，用於向這些持有人付款。

2023年11月10日，根據延期修正案，我們向保薦人發行了本金總額不超過36萬美元的延期票據，根據該延期票據，延期資金將按月分期存入信託賬户，用於支付因延期修正案而未贖回的每股公眾股票。贊助商已同意每月支付30,000美元（或未兑換的每股公開股票約0.01美元），我們決定支付這筆款項來完成2024年11月18日之前的每個日曆月的初始業務合併，或完成初始業務合併所需的部分業務合併，總額不超過36萬美元。延期票據不計利息，應在 (a) 我們初始業務合併完成之日和 (b) 清算之日全額償還，以較早者為準。截至2023年12月31日，延期票據下有6萬美元的未償借款。

截至2023年12月31日，我們代表保薦人從運營賬户向信託賬户預付了總額為6萬美元的款項，以將我們完成初始業務合併的時間延長至2024年1月18日。在隨附的財務報表中，保薦人已將預付款記為應付款。

截至2023年12月31日，我們在信託賬户中持有的投資為41,440,980美元（包括1,787,722美元的利息收入和未實現收益），由主要投資於美國政府證券的貨幣市場基金組成。我們可以從信託賬户中提取利息以繳納税款（如果有）。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户所得利息（減去應付的所得税）的任何金額，來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則剩餘部分

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目錄

信託賬户中持有的收益將用作營運資金，為目標企業的運營融資，進行其他收購和推行我們的增長戰略。

截至2023年12月31日，我們的現金為96,486美元。我們打算將信託賬户外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，架構、談判和完成業務合併。

為了支付與業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以但沒有義務（下文所述除外）根據需要向我們提供營運資金貸款。如果我們完成業務合併，我們將償還此類貸款。如果企業合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類營運資金貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為業務後合併實體的單位。這些單位將與私人單位相同。我們的高管和董事的此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類營運資本貸款的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不收利息。

如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和就業務合併進行談判的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，那麼在我們最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。

我們可能需要通過贊助商、股東、高級職員、董事或第三方的貸款或額外投資來籌集額外資金。我們的高級職員、董事和贊助商可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，這可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。如果有的話，我們無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資。此外，根據《延期修正案》的延期，我們可能會將完成業務合併的時間延長至2024年11月18日。目前尚不確定我們是否能夠完成業務合併。如果企業合併未在清算截止日期之前完成，則將進行強制性清算並隨後解散。

我們已經確定，如果不進行業務合併，延期未得到股東批准，則強制性清算，以及隨後可能的解散和流動性問題，使人們嚴重懷疑我們在合理的時間內，即自財務報表發佈之日起一年，繼續作為持續經營企業的能力。財務報表不包括在我們無法繼續經營的情況下可能需要進行的與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整。

資產負債表外安排

我們沒有債務、資產或負債，自2023年12月31日起，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，唯一的協議是向我們的贊助商或其關聯公司支付每月不超過10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。我們於 2023 年 2 月 15 日開始產生這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到業務合併和清算完成之前。

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目錄

我們已經聘請了承銷商在首次公開募股中的代表I-Bankers作為顧問，協助與股東舉行會議，討論任何潛在的業務合併和目標業務的屬性，向我們介紹有興趣購買我們與初始業務合併相關的證券的潛在投資者，並協助發佈與業務合併有關的新聞稿和公開申報。在我們完成初始業務合併後，我們將向I-Bankers支付此類服務的現金費用，金額相當於首次公開募股總收益的4.0％，合計2760,000美元（不包括可能需要支付的任何適用的發現者費用）。如果I-Bankers向我們介紹與公司完成初始業務合併的目標業務，我們還將向I-Bankers支付現金費，金額相當於首次公開募股總收益的1.0％，合計690,000美元。

2023年4月30日，我們與一家供應商簽訂了法律和諮詢服務協議，根據該協議，我們同意向供應商支付50萬美元，具體如下：（i）協議執行後支付20萬美元，（ii）在執行業務合併最終協議後支付10萬美元；（iii）向美國證券交易委員會提交業務合併委託書後支付20萬美元。此外，如果業務合併完成，我們將支付最後一筆850,000美元的額外款項。如果業務合併未關閉，我們將不對任何進一步的付款負責。

關鍵會計估計

管理層對我們的經營業績、流動性和資本資源的討論和分析是基於我們的財務信息。我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。我們的某些會計估計要求管理層在定義財務估算中不可或缺的適當假設時做出重大判斷。管理層持續審查會計假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表公平列報並符合美國公認會計原則。酌情根據歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢和外部來源獲得的信息作出判斷。但是，就其本質而言，判斷受固有的不確定性的影響，因此，實際結果可能與我們的估計有所不同。我們已經確定了以下關鍵會計估計：

信託賬户投資

信託賬户中持有的資產存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國政府證券。根據FASB ASC主題320 “投資——債務和股權證券”，我們將這些投資記作交易證券，其中證券在資產負債表上按公允價值列報。信託賬户中持有的投資的公允價值變動所產生的收益和虧損包含在經營報表中信託賬户所持投資的利息中。截至2023年12月31日，信託賬户中持有的投資的公允價值為41,440,980美元。

衍生金融工具

根據FASB ASC主題815 “衍生品和對衝”（“ASC 815”），我們評估金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具最初在授予日按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值，運營報表中報告公允價值的變化。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，均在每個報告期結束時進行評估。根據資產負債表日起的12個月內是否需要淨現金結算或工具轉換，衍生資產和負債在資產負債表中被歸類為流動資產和負債。

根據對FASB ASC主題480 “區分負債和股權”（“ASC 480”）和ASC 815中權利具體條款和適用的權威指導的評估，我們將權利列為股票分類工具。該評估考慮了權利是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及這些權利是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括權利是否與公司自有普通股掛鈎以及其他股權分類條件。發行時公共權利的公允價值為3,305,100美元。

認股權證工具

根據對ASC 480和ASC 815中工具具體條款的評估以及適用的權威指導，我們將認股權證列為股票分類或負債分類工具。評估考慮這些儀器是否

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目錄

根據ASC 480的獨立金融工具符合ASC 480規定的負債定義，以及這些工具是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括這些工具是否與普通股掛鈎，以及工具持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，以及其他權益分類條件。該評估需要使用專業判斷力，在認股權證簽發時以及隨後的每個季度期結束之日進行，同時也是在工具未償還期間。在進一步審查認股權證協議後，管理層得出結論，根據認股權證協議發行的認股權證符合股權會計處理的條件。發行時公開認股權證的公允價值為1,104,000美元，而發行時的代表性認股權證的公允價值為12,075美元。

最新會計準則

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09主題 “所得税（主題740）：改進所得税披露”（“亞利桑那州立大學2023-09”），該主題要求在税率對賬中披露增量所得税信息，擴大所得税的披露範圍以及其他披露要求。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。我們的管理層認為，ASU 2023-09的採用不會對我們的財務報表和披露產生重大影響。

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前獲得通過，不會對我們的財務報表產生重大影響。

第 7A 項有關市場風險的定量和定性披露。

根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目中其他要求的信息。

第 8 項。財務報表和補充數據。

請參考包含本報告一部分的F-1至F-18頁，這些頁以引用方式納入此處。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

第 9A 項控制和程序。

評估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（統稱為 “認證官”），或酌情履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

在包括認證官在內的管理層的監督和參與下，我們對《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的認證人員得出結論，我們的披露控制和程序自2023年12月31日起未生效，原因是：

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目錄

鑑於這些重大弱點，我們加強了流程，以確定並適當地應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別，包括更多地使用我們在複雜會計應用程序方面諮詢的第三方專業人員。我們的補救計劃的內容只能在一段時間內完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。我們認為，我們的努力將加強與複雜金融交易會計相關的控制措施，但我們無法保證我們的控制措施將來不需要額外的審查和修改，因為行業會計慣例可能會隨着時間的推移而發展。

我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源有限這一事實，而且收益必須與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

根據美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規章制度的要求，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部報告目的編制財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們的財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者政策或程序的程度或遵守情況可能會惡化。管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2023年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。

針對已發現的重大缺陷，公司設計並實施了補救措施，以解決這些已發現的重大缺陷，並加強了對財務報告的內部控制。公司加強了財務報告流程，以更好地確定並適當地應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於其財務報表的複雜會計準則的細微差別，包括提供更多的會計渠道

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目錄

文獻, 研究材料和文件, 加強公司人員與管理層就複雜的會計申請進行諮詢的第三方專業人員之間的溝通.

由於我們是《喬布斯法案》下的新興成長型公司，因此本報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所對我們內部控制的認證報告。

財務報告內部控制的變化。

除上文所述外，在截至2023年12月31日期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 9B 項。其他信息。

交易安排

在截至2023年12月31日的季度期間，我們的任何董事或高級職員（定義見根據《交易法》頒佈的第16a-1（f）條） 採用要麼 終止任何”規則10b5-1 交易安排” 或任何”非規則10b5-1交易安排，” 每個術語的定義見S-K法規第408項。

附加信息

沒有。

第 9C 項。有關防止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

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目錄

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

董事和執行官

截至本報告發布之日，我們的董事和高級管理人員如下：

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​

我們的董事和執行官的經驗如下：

自成立以來，張健一直擔任我們的董事長兼首席執行官。他在設計、開發和運營消息平臺以及投資信息、生物、區塊鏈和消費技術行業方面擁有豐富的經驗。他目前是多家科技和投資公司的董事，包括雲南集茂信信息技術有限公司、重慶旺旺供應鏈管理有限公司、深圳增益通聯科技有限公司和珠海美寧科技有限公司。自 2015 年 8 月起，他一直擔任活躍基金雲南曉森創業投資有限公司的首席執行官和管理合夥人為互聯網和社交媒體初創公司進行全天候融資。自 2017 年 8 月起，張先生還擔任杭州合創投資管理有限公司的首席執行官兼董事，該基金投資於與農產品相關的加工、供應鏈和零售渠道。自 2018 年 8 月起，張先生還擔任同正滙聯科技（北京）有限公司的首席執行官，該公司是一家專注於區塊鏈技術開發和應用的高科技公司。2005年1月至2018年8月，他在昆明極限科技有限公司擔任首席執行官，該公司是一家主要從事移動通信技術開發的高科技公司。張先生畢業於廣東海洋大學，獲得工程學學士學位。我們認為，由於他在互聯網和通信行業的投資和運營經驗，他完全有資格在我們董事會任職。

Jirong Lyu 自成立以來一直擔任我們的首席財務官，自 2023 年 2 月起擔任我們的董事之一。自 2016 年 3 月起，他一直擔任會計師事務所東莞泰華税務會計師事務所的管理合夥人以及上海盛凱科技有限公司的首席財務官，該公司專注於為跨境業務的中國電子商務企業提供技術和運營服務。呂先生於2011年7月至2016年3月在廣東創新科技職業學院財經學院擔任金融證券市場主管，在此期間，他領導了三本以計算機化會計為重點的學術教科書的編輯。2006 年 7 月至 2011 年 6 月，呂先生在東莞威比森會計師事務所擔任税務部經理。呂先生畢業於鄭州航空大學，獲得管理學學士學位。我們認為，由於他在財務諮詢、國際税務和證券交易方面的經驗和學術專長，他完全有資格在我們董事會任職。

自成立以來，馬怡文一直擔任我們的首席技術官。馬先生在研究和開發與即時通訊和大數據技術相關的系統和程序方面擁有豐富的經驗。自 2009 年 9 月起，他一直擔任昆明極限科技有限公司的軟件經理。馬先生畢業於昆明科技大學，獲得工程學學士學位。

張佔明自2022年11月起擔任我們的首席投資官。他的職業生涯始於2017年1月至2018年12月在重慶恆躍華商教育科技有限公司擔任人力資源經理。2019 年 1 月至 2021 年 12 月，他擔任廣州天成資本管理集團有限公司總裁，

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目錄

專注於早期和中期公司的投資公司，他負責採購交易。自2021年12月起，張先生擔任中國促進中心中小企業上市服務聯盟副主任，該聯盟協助私營公司在證券交易所上市。2022年，張先生與幾家風險投資公司共同創立了未來獨角獸聯盟，該組織專注於投資高科技行業。張先生曾在重慶大學學習人力資源管理。

約翰·華萊士自 2023 年 2 月起擔任我們的董事之一。2015年12月至2020年4月，華萊士擔任特拉華州貿易委員會的主席兼首席執行官，該委員會是Ideanomics, Inc.（納斯達克股票代碼：IDEX）的子公司。Ideanomics, Inc.（納斯達克股票代碼：IDEX）是一家為未在證券交易所上市的股票運營另類交易系統（ATS）的經紀交易商。2019 年 7 月至 2020 年 9 月，他擔任 Ideanomics, Inc. 的董事，2015 年 1 月至 2020 年 5 月，他擔任 Gene Biotherapeutics, Inc.（OTCMKTS: CRMX）的董事，該公司管理醫療技術投資組合。自2006年9月以來，華萊士先生還擔任費城金融服務有限責任公司的總裁兼首席執行官，該公司為金融服務行業的公司提供諮詢服務。從 2008 年 8 月到 2011 年 10 月，他擔任邁阿密國際控股公司的總裁兼首席執行官，該公司致力於開發交易所技術。1981年1月至2008年7月，華萊士在費城證券交易所於2008年7月被納斯達克OMX集團公司收購之前，曾擔任過各種管理職務，包括費城證券交易所的董事長兼首席執行官。華萊士先生畢業於賓夕法尼亞州蘭開斯特的富蘭克林和馬歇爾學院，獲得經濟學學士學位，並光榮地從美國陸軍退役，獲得中校軍銜。我們認為，由於他在證券交易和美國資本市場方面的豐富管理和創業經驗，他完全有資格在我們董事會任職。

約瑟夫·瓦倫扎自2023年2月起擔任我們的董事之一。2019年6月至2020年4月，他擔任特拉華州貿易委員會總裁兼首席收入官。2015年9月至2017年5月，瓦倫扎先生在金融服務公司Canacord Genuity Group Inc.（多倫多證券交易所股票代碼：CF）擔任納斯達克股票做市商。從2017年6月到2019年5月，瓦倫扎先生主要從事房地產業務。2011年5月至2015年8月，他在高盛集團公司（紐約證券交易所代碼：GS）擔任銷售零售流動性副總裁。2009年10月至2011年4月，瓦倫扎先生在Surge Trading擔任銷售主管，該公司曾是紐約證券交易所和納斯達克證券的做市商。從2008年5月到2009年9月，他擔任機構經紀交易商德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司的總裁。瓦倫扎先生於 2006 年 2 月至 2008 年 4 月在雷曼兄弟公司擔任銷售與開發高級副總裁。他曾是美國證券交易所零售諮詢委員會和芝加哥期權董事總委員會的成員。瓦倫扎先生就讀於聖弗朗西斯學院，獲得歷史學學士學位，並光榮地從美國海岸警衞隊預備役退役。我們認為，由於他在證券交易和美國資本市場方面的豐富管理和創業經驗，他完全有資格在我們董事會任職。

王寧自2023年2月起擔任我們的董事之一。自2014年12月以來，他一直擔任中國電子商會（CECC）的會長，該組織由從事電子產品生產和分銷的公司、團體和行業組織組成。自1993年以來，他還曾在CECC擔任過各種管理職務，包括祕書長和執行副總裁。他是九融控股有限公司（2358.HK）（一家主要從事數字電視製造和銷售的投資控股公司）和總部位於深圳的無線通信模塊和物聯網解決方案供應商Fibocom Wireless Inc.（SHE：300638）的獨立董事。1990 年 1 月至 1992 年 3 月，他擔任全國家用電器管理中心管理處主任。王先生畢業於中國人民大學，獲得政治經濟學學士學位。我們認為，由於他在電子產品的營銷和分銷以及上市公司管理方面的豐富經驗，他完全有資格在我們董事會任職。

家庭關係

我們的任何董事或執行官之間不存在家庭關係。

參與某些法律訴訟

在任何重大訴訟中，任何董事或執行官或任何此類董事或高級管理人員的任何關聯方都是對我們公司不利的一方，也沒有對我們公司有不利的重大利益。

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目錄

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名成員組成。我們的董事會分為兩類，每年僅選舉一類董事，每類（在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外）的任期均為兩年。由華萊士、瓦倫扎和王先生組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上到期，由張先生和呂先生組成的第二類董事的任期將在我們的第二次年度股東大會上到期。在完成初始業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會（除非納斯達克要求）。在遵守適用於股東的任何其他特殊權利的前提下，我們董事會的任何空缺可以通過出席董事會會議並投票的多數董事或普通股的多數持有人（或在我們初次業務合併之前的創始股份持有人）的贊成票來填補。

我們的高級管理人員由董事會任命，由董事會酌情任職，而非按具體的任期任職。我們的董事會有權酌情任命人員擔任我們經修訂和重述的備忘錄和章程中規定的職位。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，我們的高管可以包括董事長、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會可能確定的其他職位。

董事會下設的委員會

根據納斯達克上市規則，我們成立了兩個常設委員會：一個符合《交易法》第3（a）（58）（A）條的審計委員會和一個薪酬委員會。在遵守逐步實施規則和有限例外的情況下，納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。華萊士、瓦倫扎和王先生是我們的審計委員會成員，華萊士先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。華萊士、瓦倫扎和王先生均符合納斯達克上市標準和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 條規定的獨立董事標準。

審計委員會的每位成員都具備財務知識，我們董事會已確定華萊士先生符合美國證券交易委員會適用規則中定義的 “審計委員會財務專家” 的資格，並具有會計或相關的財務管理專業知識。

我們通過了經修訂和重述的審計委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

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目錄

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會。華萊士、瓦倫扎和王先生是我們的薪酬委員會成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。華萊士、瓦倫扎和王先生是獨立的，瓦倫扎先生是薪酬委員會主席。

我們通過了經修訂和重述的薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的目的和責任，包括：

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目錄

章程還規定，薪酬委員會可自行決定聘用薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問或徵求其意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

提名和公司治理委員會

儘管我們打算根據法律或納斯達克規則的要求成立公司治理和提名委員會，但我們沒有常設提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，多數獨立董事可以推薦董事候選人供董事會選擇。董事會認為，獨立董事無需成立常設提名委員會即可令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的責任。參與考慮和推薦董事候選人的董事是華萊士、瓦倫扎和王先生。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還會考慮股東在下屆年度股東大會（或特別股東大會，如果適用，特別股東大會）上尋求候選人提名的候選人。希望提名董事參加董事會選舉的股東應遵循我們修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的程序。

我們尚未正式規定董事必須具備的任何具體的最低資格或技能。總的來説，在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、業務知識、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則。我們的道德守則是一項 “道德守則”，定義見第S-K條例第406（b）項。我們將在我們的網站上按法律要求披露有關我們道德守則條款的修訂或豁免，並將根據要求提供道德守則的副本。

補償回和回扣政策

根據薩班斯-奧克斯利法案，如果不當行為導致財務重報，從而減少先前支付的激勵金額，我們可以從執行官那裏收回這些不當付款。美國證券交易委員會最近還通過了規則，指示國家證券交易所要求上市公司實施旨在在發現公司誤報財務業績時收回支付給高管的獎金的政策。

2020年11月30日，我們的董事會批准採用《高管薪酬回扣政策》（“回扣政策”），以遵守美國證券交易委員會根據該規則通過的最終回扣規則以及《納斯達克上市規則》5608條（“最終回扣規則”）中規定的上市標準。

回扣政策規定，如果我們需要根據《最終回扣規則》編制會計重報，則必須從規則中定義的現任和前任執行官（“受保人員”）追回錯誤發放的基於激勵的薪酬。無論受保人員是否參與了不當行為或以其他方式導致或促成了會計重報的要求，此類補償的追回均適用。根據回扣政策，我們董事會可以在我們需要編制會計重報表之日之前的三個已完成財政年度的回顧期內，向被保險高級管理人員收回錯誤發放的激勵性薪酬。

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目錄

項目 11。高管薪酬。

在我們首次合併業務之前，我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償，也不會獲得任何現金補償。我們每月向贊助商支付高達10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。我們的贊助商、高級管理人員和董事或其任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或其任何關聯公司支付的所有款項。

在我們初始業務合併完成後，合併後的公司可能會向留在我們公司的董事或管理團隊成員支付諮詢、管理或其他報酬。在當時所知的範圍內，所有薪酬將在向股東提供的與擬議業務合併有關的要約材料或代理招標材料中向股東全面披露。當時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定執行官和董事的薪酬。在我們完成初始業務合併後向我們的高級管理人員支付的任何薪酬將由完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不是與執行官和董事簽訂的任何協議的當事方，這些協議規定在終止僱用時提供福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款都可能影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，我們認為，管理層在初始業務合併完成後留在我們身邊的能力不應成為我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

下表根據從下述人員那裏獲得的有關普通股實益所有權的信息，列出了截至2024年4月16日的有關我們普通股受益所有權的信息：

在下表中，所有權百分比基於截至2024年4月16日我們已發行和流通的6,429,692股普通股。

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目錄

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映私人認股權證的記錄或受益所有權，因為這些私人認股權證在本報告發布之日起的60天內不可行使。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

控制權變更

沒有。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

2020年7月，我們的贊助商支付了25,000美元，以支付我們的部分發行成本，以對價購買1150,000股B類普通股。2021年8月，我們對每股已發行的B類普通股派發了0.25股的股息，使我們的初始股東持有1,437,500股B類普通股。2023年1月，我們對每股已發行的B類普通股派發0.2股的股息，使我們的初始股東持有1,72.5萬股B類普通股，隨後將我們的法定股本重新指定為僅包括一類普通股，並將我們已發行和流通的B類普通股重新指定為普通股。

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目錄

我們的贊助商以每單位10.00美元的私募購買價格共購買了545,000個私募單位。除某些有限的例外情況外，私人單位（包括私人單位所依據的證券）在我們初始業務合併完成後的30天內不得轉讓、轉讓或出售。

2023 年 2 月 15 日，我們簽訂了一項管理服務協議，根據該協議，我們每月向贊助商支付高達 10,000 美元的辦公空間、行政和支持服務。在完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付任何月度費用。因此，如果我們的初始業務合併最多需要21個月的時間，除非我們進一步延長合併期限，否則我們的贊助商每月將獲得高達10,000美元的辦公空間、行政和支持服務報酬，並有權獲得任何自付費用報銷。

我們的贊助商、高級管理人員和董事或其任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或其任何關聯公司支付的所有款項，並確定報銷的費用和支出金額。對此類人員為我們開展活動而產生的自付費用報銷沒有上限或上限。

2020年7月8日，我們向保薦人發行了首次公開募股票據，這是一份無抵押本票，根據該票據，我們可以借入總額為15萬美元的本金。首次公開募股票據不計息，應在（i）2022年9月30日和（ii）首次公開募股完成時支付，以較早者為準。2022年11月，首次公開募股票據進行了修訂，該票據於（i）2023年6月30日和（ii）首次公開募股完成，以較早者為準。截至2022年12月31日和2021年12月31日，首次公開募股票據下的未償還額為15萬美元。15萬美元的期票餘額隨後於2023年3月28日支付。

2023年11月10日，根據延期修正案，我們向保薦人發行了本金總額不超過36萬美元的延期票據，根據該延期票據，延期資金將按月分期存入信託賬户，用於支付因延期修正案而未贖回的每股公眾股票。贊助商已同意在2024年11月18日之前為每個日曆月支付30,000美元（約合每股未兑換的公開股票約0.01美元），或其中的一部分，用於完成我們的初始業務合併，總額最高為36萬美元。延期票據不計利息，應在 (a) 我們初始業務合併完成之日和 (b) 清算之日全額償還，以較早者為準。截至2023年12月31日，延期票據下有6萬美元的未償借款。

此外，為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的保薦人或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們提供營運資金貸款。任何此類營運資金貸款都將是免息的，並且只能用信託賬户之外的資金或在我們完成初始業務合併後向我們發放的資金中償還。貸款機構可以選擇將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與發放給我們的贊助商的私人單位相同。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的附屬機構以外的其他方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並豁免尋求獲得我們信託賬户資金的任何和所有權利。

從首次公開募股結束到完成初始業務合併，我們最初有長達九個月的時間。但是，如果我們預計可能無法在九個月內完成初始業務合併，則我們可以根據保薦人的要求通過董事會的決議，將完成業務合併的時間延長至多三次，每次再延長三個月（完成業務合併總共最多18個月），前提是發起人按如下所述向信託賬户存入額外資金。我們的股東將無權就任何此類延期進行投票或贖回其股份。但是，如果我們在任何三個月的延長期內提出此類業務合併，則我們的股東將有權在為批准初始業務合併而舉行的股東大會或與初始業務合併有關的要約中投票和贖回其股份。根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款，以及我們與大陸集團於2023年2月15日簽訂的信託協議，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前提前五天通知後，向信託賬户存入690,000美元（每單位0.10美元），總額不超過0.10美元在適用日期或之前的 2,070,000 美元（每單位 0.30 美元）最後期限，每次延期三個月。關於延期修正案，我們對經修訂和重述的備忘錄和公司章程進行了修訂，取消了這一要求。相反，贊助商已同意從每個日曆月開始每月支付30,000美元

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目錄

在2023年11月18日到2024年11月18日之間，或其中的一部分，這是我們完成初始業務合併所必需的，總額不超過36萬美元。我們的發起人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户注資以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們無法在這段時間內完成初始業務合併，我們將按比例贖回已發行和流通的公開股票的100％，以換取信託賬户中持有的資金的比例部分，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給我們的用於繳税的資金所得的利息（減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息）除以總數然後是已發行的公開股票，但須遵守適用的法律，如進一步所述在這裏，然後尋求解散和清算。但是，我們無法向股東保證，由於債權人的索賠，我們實際上能夠分配此類款項，而債權人的索賠可能優先於公眾股東的債權。

在我們首次進行業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們公司的管理團隊成員支付諮詢、管理或其他費用，在當時所知的範圍內，在向股東提供的要約或代理招標材料（如適用）中，向股東全面披露所有金額。在分發此類要約材料時或舉行股東大會審議我們初始業務合併（如適用）時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為高管和董事的薪酬將由合併後業務的董事來決定。

根據2023年2月15日的註冊權協議，創始人股票、代表股票、代表認股權證所依據的股票以及在轉換營運資本貸款（以及私人單位或營運資本貸款轉換時發行的單位的任何證券）時可能發行的任何認股權證的持有人將有權根據2023年2月15日的註冊權協議獲得註冊權，該協議要求我們註冊此類證券進行轉售。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求大部分董事會在首次公開募股後的一年內保持獨立。“獨立董事” 一般定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的任何其他個人，或公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用的規則，我們的董事會已確定，華萊士、瓦倫扎和王先生均為 “獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

第 14 項.首席會計師費用和服務。

以下是因提供服務而向Marcum支付或將要支付的費用摘要。

審計費

審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常由Marcum提供的與監管文件相關的服務。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Marcum為審計我們的年度財務報表和財務報表季度審查而提供的專業服務的總費用，包括與首次公開募股相關的審計服務相關的總費用，分別約為136,990美元和168,405美元。

與審計相關的費用

審計相關費用包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查績效合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規或條例未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有向馬庫姆支付任何與審計相關的費用。

税費

税費包括為與税務合規、税務籌劃和税務建議相關的專業服務收取的費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有向馬庫姆支付税務服務、規劃或諮詢費。

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目錄

所有其他費用

所有其他費用包括為所有其他服務收取的費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有向馬庫姆支付任何其他服務的費用。

預批准政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成時成立的。因此，儘管在我們成立審計委員會之前提供的任何服務都得到了董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（除了《交易法》中描述的非審計服務的微不足道的例外情況，這些例外是在審計完成之前由審計委員會批准的）。

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目錄

第四部分

項目 15。展覽和財務報表附表。

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省略了所有財務報表附表，因為它們不適用，或者金額不重要且不必要，或者所需信息列於本報告第F-1頁開頭的財務報表及其附註中。

我們特此將所附展覽索引中列出的證物作為本報告的一部分提交。以引用方式納入此處的展品可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查看。

項目 16。10-K 表格摘要。

由我們公司選擇省略。

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45

目錄

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DISTOKEN 收購公司

財務報表索引

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F-1

目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致Distoken收購公司的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了Distoken Acquisition Corporation（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的隨附財務報表、截至2023年12月31日的兩年中每年的相關運營報表、股東（赤字）權益和現金流量變動表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流量。

解釋性段落——持續經營

隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。如財務報表附註1所述，公司是一家特殊目的收購公司，成立的目的是在2024年4月18日當天或之前完成與一個或多個企業或實體的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。無法保證公司將獲得必要的股東批准，以按月將業務合併截止日期延長至2024年11月18日，或者籌集為業務運營提供資金和完成任何業務合併（如果有的話）所需的額外資金。這些事項使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。附註1中也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於公司。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

自2020年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

2024年4月16日

PCAOB ID# 688

F-2

目錄

DISTOKEN 收購公司

資產負債表

所附附附註是財務報表的組成部分。

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F-3

目錄

DISTOKEN 收購公司

運營聲明

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所附附附註是財務報表的組成部分。

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F-4

目錄

DISTOKEN 收購公司

股東（赤字）權益變動表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

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所附附附註是財務報表的組成部分。

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F-5

目錄

DISTOKEN 收購公司

現金流量表

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