424B5

本招股説明書補充文件是對2023年5月4日隨附的基本招股説明書的補充，該招股説明書也是本文件的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據貨架註冊程序，我們可能會不時在一次或多次發行中出售隨附的基本招股説明書中描述的任何證券。在本招股説明書補充文件中，我們向您提供了有關此產品的具體信息。本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包括有關我們、我們的普通股的重要信息以及您在投資我們的普通股之前應瞭解的其他信息。本招股説明書補充文件還添加、更新和更改了隨附的基本招股説明書中包含的信息。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，以及本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 標題下的其他信息。如果我們在本招股説明書補充文件中作出的任何陳述與隨附的基本招股説明書或本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何引用性文件中的陳述不一致，則隨附的基本招股説明書或先前提交的此類文件（如適用）中的陳述被本招股説明書補充文件中的聲明的修改或取代。如果這些文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致（例如，以引用方式納入隨附的基本招股説明書中的文件），則日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供了對這些材料中標題的交叉引用，您可以在其中找到其他相關討論。本招股説明書補充文件中的目錄提供了這些標題所在的頁面。

您應僅依賴本招股説明書補充文件以及我們或代表我們編寫的隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和承銷商未授權任何人向您提供不同或額外的信息。如果您收到不同或額外的信息，則不應依賴這些信息。無論適用文件何時交付或出售我們的普通股，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息或以引用方式納入的僅在相應日期準確無誤。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股並尋求購買要約。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與我們的普通股發行和本招股説明書在美國境外分配相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約普通股，也不得與該人提出此類要約或招股説明書非法的任何司法管轄區內任何人提出的出售要約或購買要約一起使用。

除非另有説明，否則本招股説明書中提及的ApI、公司、我們、我們以及我們指的是APi集團公司及其合併子公司。

商標和商品名稱

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含我們的一些商標和商品名稱。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中出現的任何其他公司的所有其他商標或商品名稱均屬於其各自的所有者。僅為方便起見，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中提及的商標和商品名稱，但不使用 ^®和符號，但不應將此類提法解釋為其各自所有者在適用法律下的最大限度內最大限度地主張其權利的任何指標。

S-1

我們從我們自己的內部估計和研究以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得了本招股説明書補充文件、附帶的招股説明書或此處及其中以引用方式納入的文件中描述或提及的行業、市場和競爭地位數據。

儘管我們認為我們的內部估計和研究是可靠的，市場定義是適當的，但此類估計、研究和定義尚未得到任何獨立來源的證實。因此，您應該意識到，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含並以引用方式納入的市場和行業數據，以及我們的信念和基於此類數據的估計，可能不可靠。我們提醒您不要過分依賴這些數據。

S-2

我們在本招股説明書補充文件以及此處納入或視為以引用方式納入的文件中作出的某些陳述可能構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述，旨在獲得避險資格，免除1995年《私人證券訴訟改革法》規定的責任，其中可能包含諸如預期、預測、預測、預測、尋求、繼續、支持之類的詞語形式、展望、可能、可能、應該這些詞語和類似表述可能有、可能有、有潛力、目標、指示性、説明性和變體，包括但不限於對未來事件的陳述、信念、預測和期望。這些前瞻性陳述基於我們當前的預期和假設以及管理層目前獲得的信息，其中包括有關截至此類陳述發表之日的陳述：

我們的初步財務業績和其他數據；

我們使用本次發行所得收益的意圖；

我們對本次發行淨收益的大致金額的期望；

我們對收購Elevated Facility Service Group的期望，包括完成收購的時機以及我們遵守慣例成交條件和獲得監管部門批准的能力；

我們對業務戰略和競爭優勢的信念和期望；

我們對採購挑戰的看法、合同安排的性質和續訂率以及它們對我們未來財務業績的影響；

我們對收購平臺以及執行和成功整合戰略收購的能力的信念；

我們對未來服務需求、業務的季節性和週期性波動、財務狀況、經營業績和現金流的信念；

我們對業務、客户和收入的反覆和重複性質及其對我們現金流和有機增長機會的影響的信念，以及我們認為這有助於減輕經濟衰退影響的信念；

我們打算繼續以有機方式和通過收購發展業務，以及我們對業務戰略對我們增長的影響的信念；

我們對客户關係的信念以及發展現有業務和擴大服務產品的計劃；

我們對我們有能力將商品價格上漲轉嫁給客户的信念；

我們對遵守法律法規的成本的期望；

我們對勞工事務的期望；

我們對市場風險的看法，包括我們面臨的外幣波動風險以及我們減輕該風險的能力；

我們對會計和税務事務的期望和信念；

我們對為修復先前報告的財務報告內部控制中的重大缺陷而採取的措施的有效性以及補救時機的看法；

我們對未來資本支出的預期；

我們對與多年重組計劃相關的未來支出的預期，包括與裁員相關的支出；

我們對未來養老金繳款的期望；

我們對收購（安達收購）安達消防和安保業務（安達業務或安達）的預期，包括收購帶來的運營挑戰和預期收益，以及未來增長、擴張、交叉銷售和其他價值創造機會；以及

我們對當前流動性來源充足以滿足未來流動性需求的信念，我們對未來流動性需求類型的期望以及對未來流動性來源可用性的預期。

S-3

這些前瞻性陳述代表管理層在發佈之日的預期。這些前瞻性陳述基於我們根據我們的經驗、對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及我們認為適合具體情況的其他因素做出的某些假設和分析。但是，這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，實際結果可能與此類陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的重要因素包括與以下內容相關的風險：

我們的去中心化商業模式使我們面臨各種風險，這可能會影響我們執行業務戰略和綜合政策與流程的能力；

我們參與合資企業會帶來某些風險，包括因合資夥伴的失敗而導致我們的聲譽受到損害的風險；

擴大我們的國際業務，使我們面臨經濟、政治和其他風險；

項目管理不當或項目延誤可能會導致對我們的索賠產生額外費用；

我們的業務戰略依賴於我們成功收購其他業務以及將收購的業務納入我們的運營的能力，而我們無法這樣做可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響；

由於整合和過渡困難，我們可能無法實現收購（包括安達收購）的預期收益；

信貸市場的不利發展可能會對我們行業重大項目的融資以及我們獲得融資、利用收購機會或實現增長目標的能力產生不利影響；

隨着時間的推移，我們的收入中有很大一部分是根據對合同收入、成本和盈利能力的估計來確認的，而我們對此類預測的依賴會帶來先前記錄的收入或利潤減少或逆轉的風險；

我們有大量的商譽和可識別的無形資產，在某些情況下，未來會受到減值；

我們在糾正財務報告內部控制的重大缺陷（）或實施和維護有效控制措施方面的任何不足，都會帶來某些風險；

我們的鉅額債務，以及信貸額度中的金融維護契約中包含的相關合規義務以及信貸協議中規定的對運營的限制，增加了利率上升的潛在負面影響，並給我們的現金流和運營靈活性帶來了風險；

實際上，我們對許多潛在負債進行了自我保險，這使得估算我們未來的索賠支出變得困難，也增加了與實現此類潛在負債相關的財務風險；

我們的部分合同將我們在業務中使用的材料的價格上漲或供應減少的風險分配給我們；

我們的合同組合包含許多受到嚴格監管的政府合同和子公司合同的擔保，這些合同在違約時會帶來更高的風險；

我們的合同組合主要由期限少於六個月的合同組成，其中許多可能會減少或取消，這些合同存在風險，削弱了我們維持穩定的項目渠道的能力；

我們的很大一部分員工受集體談判協議、勞資委員會安排和福利養老金計劃的保護，這限制了我們在管理受保員工方面的自由裁量權，存在罷工或其他協調活動的風險，這些活動可能會損害我們的運營，使我們面臨潛在的勞資委員會索賠和訴訟，規定了為某些養老金計劃提供資金的義務；

我們容易受到影響我們所服務行業的經濟條件的影響，包括建築行業和能源行業，這些行業存在對我們服務的需求下降或客户財務狀況及其投資基礎設施項目的能力和意願下降的風險；

我們經常在危險和具有挑戰性的條件下提供服務，這會帶來巨大的人身傷害和相關責任風險。

我們在業務中經常面臨涉及各種索賠的訴訟，包括與我們可能因合同義務或針對客户的產品責任索賠而受到的損害相關的費用；

我們受許多健康、安全和環境法律法規的約束，這些法律法規存在與合規缺陷相關的重大風險；

S-4

這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件和財務業績的估計和假設，儘管它們本質上是不確定且難以預測的，但被認為是合理的。由於某些因素，實際結果可能與預測結果存在重大差異。我們認為，這些因素包括但不限於我們最新的10-K表年度報告中風險因素下描述的因素，這些因素經後續的 10-Q表季度報告修訂或補充，這些報告已以引用方式納入本招股説明書補充文件。

您還應仔細閲讀本招股説明書補充文件風險因素部分中描述或提及的因素，以及我們不時向委員會提交或提供給委員會的其他材料，以更好地瞭解我們的業務和任何前瞻性陳述所依據的固有風險和不確定性。我們在本招股説明書補充文件中作出的任何前瞻性陳述僅代表截至該聲明發布之日，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。對當前和任何前期的結果進行比較並不旨在表達任何未來趨勢或未來表現的跡象，除非以這種方式表示，而且只能被視為歷史數據。

S-5

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的有關我們和本次發行的精選信息。由於它是摘要，因此它不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。我們敦促您仔細閲讀本完整招股説明書補充文件、附帶的招股説明書和財務報表及附註以及此處或其中以引用方式納入的其他信息和文件。另請閲讀此處、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的風險因素，以瞭解有關您在做出投資決策之前應考慮的重要風險的更多信息。本招股説明書補充文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。有關這些因素的更多信息，請參閲關於前瞻性陳述的特別説明。

我們的公司

我們是一家全球市場領先的安全和專業服務商業服務提供商，在全球 500 多個地點提供服務。我們向各行各業的強大長期客户羣提供法定服務和其他合同服務。我們擁有由創業商業領袖推動的成功領導文化，他們為客户提供創新的解決方案。

我們認為，我們的核心戰略是通過增值收購推動有機增長和增長，促進所有業務共享最佳實踐，利用我們的規模和服務產品，使我們能夠利用所服務行業的機會和趨勢，發展我們的業務並提高我們在每個市場的地位。我們相信，我們在客户、終端市場、地域和項目方面的收入多元化，再加上我們的進入市場首先銷售檢驗工作的策略、以區域方式運營我們的業務、在利基市場開展專業業務、對領導力發展的堅定承諾、在我們所服務的行業中享有良好聲譽的長期客户以及良好的安全往績使我們與競爭對手區分開來。

我們有一個嚴格的收購平臺，該平臺歷來提供戰略收購，並將其整合到我們的業務中。自 2005 年以來，我們已經完成了 100 多項收購。我們的目標是符合我們的戰略優先事項並表現出關鍵價值驅動因素（例如文化、地理、終端市場和客户羣、能力和領導力）的公司。我們的工作重點是保持業務連續性，同時確定和實施運營效率、成本協同效應以及整合組織流程以推動利潤擴張。

我們的業務分為兩個主要運營板塊，這兩個領域也是我們的應報告細分市場：

安全服務北美、歐洲和亞洲太平洋地區領先的安全服務提供商，專注於端到端集成佔用系統（消防解決方案、供暖、通風和空調 (HVAC) 以及入口系統），包括這些集成系統的設計、安裝、檢查和服務。該細分市場開展的工作跨行業和設施，包括商業、教育、醫療保健、高科技、工業和特殊危險環境。

專業服務一家領先的提供商，提供各種基礎設施服務和專業工業廠房服務，包括地下電力、天然氣、供水、下水道和電信基礎設施等關鍵基礎設施的維護和維修。我們的服務包括工程和設計、製造、安裝、維護服務和維修、改造和升級、管道基礎設施、通道和道路建設、配套設施，以及對能源行業的客户進行持續的完整性管理和維護。該細分市場的客户來自北美各地的私營和公用事業、通信、醫療保健、教育、運輸、製造業、工業廠房和政府機構。

S-6

2024年4月12日，我們簽訂了最終收購協議，以約5.7億美元的現金從私募股權投資公司L Squared Capital Partners管理的基金中收購Elevated Facility Service Group（Elevated），這是一家為所有主要品牌電梯和自動扶梯設備提供合同服務的提供商，但須視營運資本和其他標準調整而定。該交易預計將於2024年第二季度完成，並需遵守慣例成交條件和監管部門的批准。

2024年第一季度的初步業績

下文列出了截至2024年3月31日的三個月的某些未經審計的初步財務業績和其他數據。我們截至2024年3月31日的三個月未經審計的中期合併財務報表尚未公佈。這些範圍基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息。這些是前瞻性陳述，可能與實際業績有所不同，具體取決於我們的財務結算和其他運營程序的完成、最終調整以及從現在起到截至2024年3月31日的三個月的財務業績最終確定之間可能出現的其他事態發展。

不應將這些估計視為我們根據美國公認會計原則（GAAP）編制的未經審計的完整中期財務報表的替代品。因此，您不應過分依賴這些初步數據。有關可能導致下文列出的財務和其他數據的初步估計範圍與我們將報告的截至2024年3月31日的三個月的實際財務和其他數據之間存在差異的因素的更多信息，請參閲標題為風險因素和關於前瞻性陳述的特別説明的部分。截至2024年3月31日的三個月的初步財務業績估計由管理層編制，由管理層負責。我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所沒有審查、編制或執行任何與估計的初步財務業績有關的程序。因此，畢馬威會計師事務所不就此表示意見或任何其他形式的保證。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們預計該季度的淨收入將在15.9億美元至16.1億美元之間，調整後的息税折舊攤銷前利潤將在1.72億美元至1.77億美元之間。

調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（EBITDA）是衡量盈利能力的指標，管理層用於管理其細分市場，因此也用於分部報告。公司以調整後的息税折舊攤銷前利潤補充其合併財務信息報告，該息税折舊攤銷前利潤定義為不包括某些非現金和其他特定項目影響的息税折舊攤銷前利潤（調整後的息税折舊攤銷前利潤）。該公司認為這個非美國GAAP衡量標準提供有意義的信息，幫助投資者瞭解公司的財務業績並評估其未來業績前景。該公司使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估其內部業績以及與同行相比的業績，因為它不包括某些可能無法代表公司核心經營業績的項目。

雖然我們相信這些非美國人GAAP指標有助於評估公司的業績，該信息本質上應被視為補充信息，不能替代或優於根據美國公認會計原則編制的相關財務信息。此外，這些非美國人 GAAP財務指標可能不同於其他公司提出的類似指標。由於公司無法預測調整後的息税折舊攤銷前利潤的初步估計，例如GAAP 税收條款，因此未對調整後的息税折舊攤銷前利潤的初步估計進行對賬。

S-7


我們發行的普通股		11,000,000 股。

購買額外股票的選項		我們已授予承銷商從我們這裏額外購買最多165萬股普通股的選擇權。承銷商可以在本招股説明書補充文件發佈之日起 30 天內隨時行使此期權。

本次發行後，普通股將立即發行		272,636,981股（如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，則為274,286,981股）。

所得款項的使用		我們估計，扣除預計的承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，本次發行給我們的淨收益約為美元（如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則約為美元）。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括資本支出、營運資金和收購。參見所得款項的用途。

投票權		除非適用法律另有要求或我們的公司註冊證書另有規定，否則每位普通股持有人有權就公司股東通常有權投票的所有事項對記錄在案的每股普通股投一票。除非適用法律另有要求或公司註冊證書另有規定，包括僅要求提交給A系列優先股（或公司當時已發行的任何其他系列優先股）的持有人、普通股持有人（以及當時已發行和有權投票的任何系列優先股的持有人與普通股持有人一起投票的事項，包括A系列優先股）共同投票為就向公司股東介紹的所有事項進行單一課程供其投票或批准，包括選舉董事。對於董事選舉或提交普通股持有人投票的任何其他事項，沒有累積投票權。

股息政策		我們歷來沒有支付過現金分紅，目前預計也不會為普通股支付現金分紅。我們打算保留未來的收益用於再投資。我們的董事會將自行決定未來的股息支付問題，該決定將取決於我們的經營業績、財務狀況和資本要求、總體業務狀況以及董事會認為相關的其他因素。此外，在某些情況下，我們的信貸協議禁止我們在未經貸款人事先同意的情況下為我們的普通股支付現金分紅或進行其他分配。我們A系列優先股的持有人有權獲得年度股票分紅，在我們董事會選舉時以股票或現金支付，其依據是與先前計算 A系列優先股股息時使用的最高股息價格相比的升值股價。我們打算以普通股結算這些股息。

我們的普通股市場		我們的普通股目前在紐約證券交易所上市。

紐約證券交易所股票代碼		APG

S-8


風險因素		投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有信息。特別是，我們敦促您仔細考慮風險因素中列出的因素，這些因素始於本招股説明書補充文件第 S-10 頁、隨附招股説明書第 4 頁以及此處及其中以引用方式納入的文件。

轉賬代理		北卡羅來納州計算機共享信託公司

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中提供的信息：

假設承銷商沒有行使額外購買最多1650,000股普通股的期權；以及

參照本次發行後已發行的普通股數量，不包括（i）轉換A系列優先股後可發行的4,000,000股普通股，（ii）行使已發行股票期權時可發行的12.5萬股普通股，（iii）根據我們的APi集團2019年股權激勵計劃（2019年計劃）可供發行的14,533,889股普通股，(iv) 我們的普通股標的已發行限制性股票單位（RSU）和績效股票單位的3,425,589股股票（PSU）（假設目標業績水平）根據2019年計劃發行，以及（v）根據我們的APi集團公司2020年員工股票購買計劃（2020年ESPP）可供發行的6,010,495股普通股，每股均為，截至2024年4月11日。

本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2024年4月11日我們已發行和流通的261,636,981股普通股。

其他信息

APi集團公司是特拉華州的一家公司。我們的行政辦公室位於明尼蘇達州布萊頓西北 8 號老高速公路 1100 號布萊頓 55112，我們的電話號碼是 (651) 636-4320。我們維護一個名為 https://www.apigroupinc.com 的互聯網網站，其中包含與我們和我們的業務有關的信息。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中沒有包含在我們網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息。

S-9

在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下關於影響我們和我們的普通股的風險和不確定性的討論，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的風險和不確定性，這些風險和不確定性來自我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年10-K表年度報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息補充説明書和隨附的招股説明書。如果這些風險和不確定性所預期的任何事件發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，普通股的價值可能會下跌。我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們公司產生重大影響的風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於某些因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。有關這些因素的更多信息，請參閲關於前瞻性陳述的特別説明。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們在使用本次發行的淨收益和現有現金方面擁有廣泛的自由裁量權，不得有效使用它們。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益以及現有現金方面將有廣泛的自由裁量權，您將依賴我們管理層對此類申請的判斷。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。我們的管理層可能不會將本次發行的淨收益或現有現金用於最終增加您的投資價值的方式。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益或現有現金，則我們可能無法實現預期的財務業績，這可能導致我們的股價下跌。

我們是一家控股公司，我們的主要運營現金來源是從子公司獲得的收入。

我們擁有控股公司結構，除了子公司的股權所有權外，沒有任何實質性資產或業務。我們的業務幾乎完全通過子公司進行，我們產生現金以履行義務或支付股息的能力在很大程度上取決於子公司通過股息或公司間貸款的收益和從子公司獲得的資金。因此，我們依賴子公司產生的收入來滿足我們的支出和運營現金要求。公司及其子公司可能向我們支付的分紅和股息金額（如果有）將取決於許多因素，包括公司的經營業績和合並財務狀況、其章程文件、管理公司任何債務的文件、適用法律規定的分紅限額以及我們可能無法控制的其他因素。如果我們的子公司無法產生足夠的現金流，我們可能無法支付費用或對普通股進行分紅和分紅。此外，在我們打算支付普通股股息的範圍內，我們將在董事會認為適當的時間（如果有）和金額（如果有），根據適用法律以及管理定期貸款額度和有擔保循環信貸額度的信貸協議以及管理未償優先票據的契約中包含的限制，支付此類股息。此類股息的支付將取決於運營產生的足夠現金流來為任何潛在的股息支付提供資金。因此，我們無法保證未來能夠支付股息，也無法保證此類股息的金額（如果有）。

我們有未償還的股票工具，需要我們額外發行股普通股。因此，您的所有權權益可能會大幅稀釋，未來我們普通股的額外發行或此類發行的預期可能會對我們的股價產生不利影響。

我們有4,000,000股已發行的A系列優先股，持有人可以隨時選擇將其轉換為我們的普通股。如果普通股的市場價格超過一定的最低交易價格，我們有義務根據普通股的市場價格為4,000,000股A系列優先股的已發行股票支付股息。這些股息以現金或普通股支付，由我們唯一的選擇權（我們打算以股票結算）。根據A系列優先股的條款發行普通股將減少（按適用的比例）在發行前持有普通股的股東的持股百分比，這可能會降低您投資我們普通股的淨回報率。

此外，根據2019年計劃，我們向員工和董事提供了各種未償股權獎勵。截至2024年4月11日，我們在行使已發行股票期權後可發行12.5萬股普通股，根據2019年計劃發行的共有3,425,589股普通股標的已發行限制性股票單位和PSU（假設目標水平），根據2019年計劃可供發行的14,533,889股普通股，2020年ESP下可供發行的普通股6,010,495股。

S-10

我們還可能額外發行普通股或其他證券，這些證券可轉換為普通股或可行使的普通股，這些證券與未來的收購、未來出於籌資目的或其他商業目的發行證券有關。我們未來出售大量普通股，或認為可能發生銷售，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。

我們將來可能會發行優先股，優先股的條款可能會降低我們普通股的價值。

根據我們公司註冊證書的條款，我們董事會有權創建和發行一個或多個額外系列的優先股，並就每個系列確定構成該系列的股票數量和名稱以及的權力、優先權和權利及其資格、限制和限制，其中可能包括股息權、轉換或交換權、投票權、贖回權和條款以及清算優惠，未經股東批准。如果我們額外創建和發行一個或多個優先股系列，可能會影響您的權利或降低我們已發行普通股的價值。未經股東批准，我們的董事會可以發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，並可能產生一定的反收購影響。例如，在安達收購方面，我們在2022年1月發行了一系列優先股，這些優先股具有季度分紅權，並轉換為32,803,519股普通股（包括可歸因於應計和未付股息的股票）。

特拉華州法律和我們的組織文件包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的公司註冊證書和章程以及《特拉華州通用公司法》（DGCL）包含的條款可能會使收購變得更加困難、推遲或阻止我們董事會認為不可取的收購，因此會壓低我們普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉未由現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括變更管理層。這些條款，無論單獨還是結合，都可能推遲或阻止敵對收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。

此外，DGCL第203條限制自個人成為利益股東之日起三年內與利益股東的某些業務合併，除非：(1) 導致個人或實體成為利益股東的業務合併或交易在此類業務合併或交易之前獲得董事會的批准；(2) 在該個人或實體成為利益股東的交易完成後持有人，此類感興趣的股東至少持有我們 85% 的有表決權的股票不包括（i）高管和董事持有的股份以及（ii）員工福利計劃在某些情況下持有的股份；或（3）在個人或實體成為感興趣的股東時或之後，業務合併得到董事會和至少66 2/ 3％的已發行有表決權股票的持有人的批准，不包括該利益相關股東持有的股份。特拉華州公司可以選擇不受第 203 條的管轄。我們沒有進行過這樣的選舉。

我們的股東可能需要在特拉華州財政法院提起與我們有關的某些訴訟或訴訟，並在美國聯邦地方法院提起某些針對根據《證券法》提出的索賠的訴訟。

根據我們的公司註冊證書，除非我們以書面形式同意其他論壇，否則特拉華州財政法院是唯一的和專屬論壇：(1) 代表我們提起的衍生訴訟或訴訟；(2) 要求我們的任何董事、高級管理人員或僱員向我們或我們的股東承擔信託義務的訴訟；(3) 解釋、適用、執行或決定的民事訴訟我們的公司註冊證書或章程的有效性；或（4）主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。根據我們的公司註冊證書，如果Chancery的特拉華州法院對上述任何訴訟或程序缺乏管轄權，則此類訴訟或訴訟的唯一和專屬法庭將是位於特拉華州的另一個州或聯邦法院，只要該法院對各方擁有的管轄權。這些特拉華州法院條款要求我們的股東向特拉華州財政法院或位於特拉華州的其他州或聯邦法院提起與特拉華州法律有關的某些類型的訴訟和訴訟，因此可能會阻止我們的股東向其他法院提起股東可能認為更方便、更具成本效益或更有利於股東或在這類訴訟或程序中提出的索賠的訴訟或訴訟，或可能阻礙他們的訴訟避免提起此類訴訟或訴訟。

此外，根據我們的公司註冊證書，除非我們書面同意使用其他法庭，否則在適用法律允許的最大範圍內，美國聯邦地方法院將是根據經修訂的1933年證券法（《證券法》）提出索賠的任何訴訟的唯一和專屬法庭。該法庭條款防止我們的股東向州法院提起根據《證券法》提出的索賠，我們的股東可能認為該法院比此類訴訟中提出的索賠更方便、更具成本效益或更有優勢，因此可能會阻止此類訴訟。此外，儘管特拉華州最高法院最近維持了特拉華州其他公司的註冊證書中與該法院條款相似的條款，但特拉華州以外其他州的法院可以裁定，根據該州的法律，此類條款不可執行。

S-11

此外，股票市場經常經歷重大的價格和交易量波動，這些波動影響了許多公司的股權證券的市場價格，繼續影響着這些公司的股權證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及總體經濟、政治和市場狀況，例如衰退或利率變化，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究，或者發表關於我們的不準確或不利的研究，我們的業務可能會受到不利影響，或者，如果這些分析師對我們普通股的建議作出不利影響，我們的股價或交易量可能會下降。

我們的普通股交易市場在一定程度上受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師以不利的評級啟動研究或下調我們的普通股評級，對競爭對手提供更有利的建議，或者發佈有關我們業務的不準確的或不利的研究，那麼我們的普通股的交易價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

由於未來的股票發行，您可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的價格不同的額外普通股或其他證券發行可轉換為普通股或可兑換成普通股的股票。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的價格出售我們的普通股或其他證券的股票

S-12

2024年第一季度招股説明書摘要中估計的未經審計的初步財務業績和其他數據僅為初步估計，並基於截至本招股説明書補充文件發佈之日向管理層提供的信息，這些估計可能會發生變化。我們截至2024年3月31日的三個月的實際財務業績取決於我們的財務結算和其他運營程序的完成。此類實際財務業績要等到本次發行完成後才能公佈，因此，在投資本次發行之前，您無法獲得此類實際財務業績。我們截至2024年3月31日的三個月的實際財務業績可能與估計的初步財務業績和我們提供的其他數據存在重大差異，這是由於我們的財務結算和其他運營程序的完成、最終調整以及從現在到截至2024年3月31日的三個月財務業績最終確定之間可能出現的其他事態發展。截至2024年3月31日的三個月的初步財務業績估計尚未由我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所編制。畢馬威會計師事務所沒有審查、編制或對估計的初步財務業績執行任何程序，也沒有就此發表意見或任何其他形式的保證。將包含截至2024年3月31日的三個月的完整業績，包含在截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中。有關可能導致我們預計的初步財務業績與截至2024年3月31日的季度實際財務業績之間存在差異的因素的更多信息，請參閲本節中描述的其他風險和關於前瞻性陳述的特別説明。

所得款項的使用

我們預計，本次發行給我們的淨收益約為百萬美元（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則為百萬美元）。我們預計將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括資本支出、營運資金和收購。

S-13

花旗集團環球市場公司、美銀證券公司和瑞銀證券有限責任公司擔任以下承銷商的代表。在遵守本招股説明書補充文件發佈之日的承銷協議中規定的條款和條件的前提下，以下列出的每位承銷商均已分別同意購買與承銷商名稱相反的股普通股數量，我們也同意向該承銷商出售普通股。


承銷商	數字的股份
花旗集團環球市場公司
美國銀行證券有限公司
瑞銀證券有限責任公司

總計		11,000,000

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包含的普通股股的義務須經法律顧問批准並遵守其他條件。如果承銷商購買任何普通股，則有義務購買所有普通股（承銷商購買額外股票的選項所涵蓋的普通股除外）。

承銷商向公眾出售的普通股最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的價格向公眾發行。承銷商向證券交易商出售的任何普通股均可按與公眾價格相比的折扣出售，每股價格不超過美元。如果所有普通股均未按初始發行價格出售，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。

如果承銷商出售的普通股數量超過上表中列出的總數，則我們已向承銷商授予期權，該期權自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使，按公開發行價格減去承保折扣後最多購買165萬股額外股票。在行使期權的範圍內，每位承銷商必須額外購買一定數量的股份，其比例與該承銷商的初始購買承諾大致成比例。根據該期權發行或出售的任何股票將按照與本次發行標的普通股相同的條款和條件進行發行和出售。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 APG。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行有關的承保折扣和佣金。這些金額是在承銷商沒有行使或全部行使購買額外股票的期權的情況下顯示的。


	不運動	全面運動
每股	$	$
總計	$	$

我們估計，我們在本次產品的總費用中所佔的份額將為美元。我們還同意向承銷商償還部分費用，金額不超過美元。此外，承銷商已同意向我們償還與本次發行相關的某些有據可查的費用。

封鎖協議

我們、我們的高管和董事以及某些股東已同意，自本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內，未經花旗集團環球市場公司、美銀證券公司和瑞銀證券有限責任公司事先書面同意，我們和他們不得處置或對衝任何可轉換為普通股股票或任何證券。花旗集團環球市場公司、美銀證券公司可隨時自行決定發行受這些封鎖協議約束的任何證券，恕不另行通知。

前一段中描述的限制不適用於以下內容，但須遵守某些限制和條件：

與本次發行完成後在公開市場交易中收購的普通股或其他證券相關的交易；

S-14

要平倉擔保空頭頭寸，承銷商必須在公開市場上購買股票，或者必須行使期權購買更多股票。在確定平倉擔保空頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與通過承銷商購買額外股票的期權購買股票的價格的比較。

穩定交易涉及購買股票的出價，前提是穩定出價不超過指定的最大值。

為彌補空頭頭寸和穩定買入而進行的購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會起到防止或減緩股票市場價格下跌的作用。它們還可能導致股票價格高於沒有這些交易的情況下在公開市場上本應存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易非處方藥市場或其他方面。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易。

其他關係

承銷商是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其各自的關聯公司過去曾不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，為此他們會收到慣常費用和費用報銷，並可能在正常業務過程中不時與進行交易併為我們提供服務，他們可能會獲得慣常費用和費用報銷。在其各種業務活動的正常過程中，

S-15

承銷商及其各自的關聯公司可以為自己的賬户和客户的賬户進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（可能包括銀行貸款和/或信用違約互換），並且可以隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能因這些負債而需要支付的款項。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國（每個成員國，一個相關國家），在發佈普通股招股説明書之前，該相關國家的普通股招股説明書已獲得該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一相關國家批准並通知該相關國家的主管當局之前，沒有根據本次發行向該相關國家的公眾發行普通股或根據《招股説明書條例》，普通報價除外在《招股説明書條例》的以下豁免下，可以隨時在該相關州向公眾發行股票：

向任何屬於《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

向少於 150 名自然人或法人（招股説明書條例第 2 條所定義的合格投資者除外）提供，前提是任何此類要約必須事先獲得代表的同意；或

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

提供的任何此類普通股要約都不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書，最初收購任何普通股或向其提出任何要約的每個人將被視為已代表、承認和同意，並與承銷商和我們一起表明其是合格投資者在《招股説明書條例》第2（e）條的含義範圍內。如果向招股説明書條例中使用的金融中介機構發行任何普通股，則每家此類金融中介機構將被視為已表示、承認並同意，其在要約中收購的普通股不是代表非全權收購的，也不是為了向可能引起要約的人進行要約或轉售而收購的除在相關州向公眾發售或轉售以外的任何普通股所定義的合格投資者，或者每項此類擬議要約或轉售均已獲得承銷商事先同意的合格投資者。

就本條款而言，就任何相關國家的普通股向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何普通股的足夠信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而《招股説明書條例》一詞是指經修訂的（歐盟）2017/1129號法規。

致英國潛在投資者的通知

就英國而言，在 (1) 已獲得金融行為監管局批准或 (2) 根據招股説明書（修正案）第74條的過渡條款被視為已獲得金融行為監管局批准的股票的招股説明書發佈之前，英國尚未或將要根據向公眾發行的股票發行任何股票等等）《2019年歐盟退出）條例》，但根據英國《招股説明書條例》的以下豁免，股票可以隨時在英國向公眾發行：

披露給《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；

向少於 150 名自然人或法人（英國招股説明書條例第 2 條定義的合格投資者除外）提供，但必須事先獲得代表對任何此類要約的同意；或

在屬於《2000年金融服務和市場法》（FSMA）第86條範圍內的任何其他情況下；

提供的 任何此類股票要約均不要求我們或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，就英國股份向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何股票進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，《英國招股説明書條例》一詞是指作為國內法一部分的（歐盟）2017/1129號法規根據2018年歐盟（退出）法。

S-16

此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對，隨後提出的任何要約只能針對合格投資者（定義見英國招股説明書條例）(i) 在與經修訂的《2005年FSMA（金融促進）令》或該命令第 19 (5) 條範圍內的投資相關事項上具有專業經驗的合格投資者，和/或 (ii) 屬於第 49 (2) (a) 條範圍內的高淨值公司（或以其他方式可以合法與之溝通的人）在 FSMA 所指的英國股票的公開發行中，向（e）發出（所有此類人員統稱為相關人員）或以其他方式向公眾發售英國的股份。在英國，與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且將由相關人員參與。英國境內的任何非相關人員不得根據本文件或其任何內容行事或依賴該文件或其任何內容。

致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，這些買方是經認可的投資者，並且是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户，可以在加拿大出售股票。證券的任何轉售都必須根據適用證券法的豁免或不受招股説明書要求的約束。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。買方應參考購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商在本次發行的利益衝突方面的披露要求。

致香港潛在投資者的通知

在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（《公司（清盤及雜項條文）條例》（《公司（清盤及雜項條文）條例》）所指的向公眾發售或出售股份，或不構成《證券及期貨條例》所指的向公眾發出邀請（《香港法例》（《證券及期貨條例》）第 571 章，(ii) 至專業人士《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義的投資者，或 (iii) 在不導致該文件成為《公司（清盤及雜項條文）條例》所界定的招股説明書的其他情況下，不得發佈或由任何人持有與股份有關的廣告、邀請或文件（無論在香港還是其他地方），哪些是針對公眾的，或者其內容可能被訪問或閲讀香港（除非香港證券法允許這樣做），但與《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則的定義僅向香港以外的人出售或僅向香港的專業投資者出售的股份除外。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件過去和將來都不會被新加坡金融管理局根據2001年證券和期貨法（SFA）註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與股份要約或出售、或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得向新加坡境內的機構投資者（定義見SFA第4A節）以外的個人直接或間接地發行或出售股票，也不得將股票作為直接或間接的認購或購買邀請的主題根據SFA第274條，(ii) 向相關人士（定義見SFA第275（2）條）適用於 SFA 第 275 (1) 條，或根據 SFA 第 275 (1A) 條的任何人，並符合 SFA 第 275 條規定的條件，或 (iii) 根據 SFA 的任何其他適用條款和條件，在任何情況下，均受 SFA 中規定的條件約束。

如果相關人員依據 SFA 第 275 條提出的要約認購或收購股份，該相關人員是 (a) 一家公司（非合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者或 (b) 信託（如果受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是個人是合格的投資者、證券或證券衍生品聯繫人（均為

S-17

該公司在 SFA (SFA) 中定義的在其收購 SFA 第 275 條下的股份後的六個月內不得轉讓，但以下情況除外：(i) 向機構投資者或 SFA 第 275 (2) 條定義的相關人士，或因第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條所述要約而產生的任何人 (ii) 轉讓沒有或將來沒有對價；(iii) 根據法律進行轉讓；(iii) 根據 SFA 第 276 (7) 條的規定；或 (v) 如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或 (v) 中規定的那樣《2018年證券及期貨（投資要約）（證券和基於證券的衍生品合約）條例第37A條。

僅出於履行SFA 第309B條規定的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見2018年CMP條例），這些股票是規定的資本市場產品（定義見2018年CMP法規）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：投資產品建議通知）。

致日本潛在投資者的通知

這些股票過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號法）（FIEA）進行註冊。不得在日本直接或間接向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或向他人提供或出售股票，也不得直接或間接在日本進行再發行或轉售，或向任何日本居民或為任何日本居民謀利益，除非根據FIEA的註冊要求豁免和其他規定日本的任何相關法律法規。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書無意構成購買或投資股票的要約或邀約。根據《瑞士金融服務法》（FinSA），股票不得直接或間接地在瑞士公開發行，並且沒有或將來也沒有申請允許股票在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書和與股票有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，並且本招股説明書或與股票相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本文件以及與本次發行、我們或股票相關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局，股票的發行也不會受到瑞士金融市場監管局的監督，股票的發行過去和將來都沒有獲得《瑞士聯邦集體投資計劃法》（CISA）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於股份的收購者。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）發行的證券規則提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅用於分發給DFSA的《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人，或受其信賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處中列出的信息，對招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的股票可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行股票的潛在購買者應對股票進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件不構成《2001年公司法》（《公司法》）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，意圖不包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞的任何股票要約只能向經驗豐富的投資者（豁免投資者）（根據《公司法》第708（8）條的定義）、專業投資者（根據《公司法》第708（11）條的含義）或根據《公司法》第 708 條包含的一項或多項豁免向投資者發行，這樣在不向投資者披露的情況下根據本章向投資者披露股份是合法的《公司法》第 6D 條。

S-18

澳大利亞豁免投資者申請的股票在發行之日起的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據公司法第708條或其他條款的豁免，不需要根據《公司法》第6D章向投資者披露信息，或者要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何收購股票的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書補充文件僅包含一般信息，不考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

法律事務

與本次發行相關的某些法律事宜將由位於佛羅裏達州勞德代爾堡的賓夕法尼亞州格林伯格·特勞裏格移交給我們，涉及美國法律的事項。承銷商由位於紐約和紐約的瑞生和沃特金斯律師事務所代理。

專家們

ApI Group Corporation截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告並經其授權，以引用方式納入此處該公司是會計和審計方面的專家。

截至2023年12月31日，關於財務報告內部控制有效性的審計報告表示，由於重大弱點影響了控制標準目標的實現，截至2023年12月31日，apI 集團公司沒有維持對財務報告的有效內部控制，幷包含一段解釋性段落，指出該公司針對某些信息技術系統變更管理流程中的職責分工的用户訪問控制不足以及對某些收入和收入成本流程中使用的計時和服務訂單信息的完整性和準確性的控制不足。

在哪裏你可以找到更多信息；以引用方式納入

委員會維護着一個互聯網站點，其中包含以電子方式向委員會提交的報告、代理和信息聲明以及有關發行人（包括我們）的其他信息。我們的委員會文件可在委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

我們將在本招股説明書補充文件中以引用方式納入我們向委員會提交的具體文件，這意味着我們可以通過向你推薦那些被視為本招股説明書補充文件一部分的文件來向你披露重要信息。我們隨後向委員會提交的信息將自動更新並取代這個信息。

在本招股説明書補充文件中，我們將以引用方式納入我們向委員會提交的以下文件、以及我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向委員會提交的任何未來文件，從本招股説明書補充文件發佈之日起至本招股説明書補充文件所涵蓋的所有證券的發行終止：


委員會備案（文件編號 001-39275）		涵蓋期限或申報日期
10-K 表年度報告		截至 2023 年 12 月 31 日的年度，於 2024 年 2 月 28 日提交

表格 8-K 的當前報告（提供而非提交的信息除外）		2024 年 1 月 2 日 2 日、2024 年 2 月 28 日（第 2.02 項和相應的 9.01 項展品除外）以及 2024 年 3 月 5 日

普通股的描述		2022年3月1日提交的10-K表年度報告附錄4.1，包括任何修正案或此後為更新此類描述而提交的報告

S-19

我們還將以引用方式納入我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有其他文件，包括在本招股説明書補充文件發佈之日之後提交的所有此類文件，直到本招股説明書補充文件所涵蓋的所有證券發行終止為止。

但是，我們不以引用方式納入任何未被視為向委員會提交的文件或其中的部分，無論是上面列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物。

就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中包含或被視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或在此處也以引用納入的任何隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

經書面或口頭請求，您可以免費獲得此處以引用方式包含的任何信息。如果您想獲得任何此類信息的副本，請通過以下地址向我們提交申請：

APi集團公司

1100號老高速公路 8 西北

新明尼蘇達州布萊頓 55112

收件人：祕書

電話：(651) 636-4320

我們維護一個名為 https://www.apigroupinc.com 的互聯網網站，其中包含與我們和我們的業務有關的信息。有關我們網站或的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

S-20

我們可能會不時以一次或多次發行和系列的形式發行、發行和出售我們的普通股、優先股或債務證券的股份，其金額、價格和條款將在任何此類發行時確定，並在本招股説明書的一份或多份補充文件中描述。我們可能提供的債務證券和優先股可以轉換為 apI 集團公司的債務、普通股或優先股或其他證券，或者一個或多個其他實體的債務或股權證券，也可以轉換成債務、普通股或優先股或其他證券。

本招股説明書概述了我們可能發行的證券以及我們提供這些證券的大致方式。每次我們使用本招股説明書發行待售證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供具體條款並描述我們提供這些證券的具體方式。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。

本招股説明書不得用於發行或出售證券，除非附有招股説明書補充材料，其中包含對發行方法和條款的描述。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及我們在此處以引用方式納入的文件。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為APG。

投資我們的證券涉及風險。請參閲第 4 頁的 “風險因素” 部分，以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的補充風險因素，以及我們在此以引用方式納入的文件中包含的補充風險因素，以瞭解您在做出投資決策之前應考慮的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 5 月 4 日。

在此現成註冊程序下，我們或出售股東可以不時以一次或多次發行和系列的形式一起或單獨發行和/或出售我們的普通股、優先股或債務證券或其他證券，我們隨後可能會在本註冊聲明的生效後修正案中添加這些股票。本招股説明書僅向您概述了我們或出售的股東可能提供的證券。每當我們或賣出股東根據本招股説明書發行和出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關證券和發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中作出的任何陳述都將被我們在招股説明書補充文件中發表的任何不一致的陳述進行修改或取代。在購買我們的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及標題下描述的額外信息，“在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。

您應僅依賴本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們可能向您提供的任何招股説明書補充文件中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息不同的信息。如果有人向您提供了不同或額外的信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書只能在合法出售這些證券的情況下使用。在任何禁止要約或出售的州，本招股説明書都不是出售要約或買入要約的邀請。截至此類文件封面所含之日，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的任何文件中的信息是準確的。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書補充文件的交付，以及根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件進行的任何出售，均不意味着截至本招股説明書或任何此類招股説明書補充文件發佈之日後的任何日期，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息都是正確的。

前瞻性陳述

我們在本招股説明書以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中作出的某些陳述可能構成份聯邦證券法所指的前瞻性陳述，旨在使我們有資格獲得安全港，免於承擔1995年《私人證券訴訟改革法》規定的責任，包括關於以下內容的聲明：(i) 公司對其業務戰略、未來支出和未來資本支出的信念和期望；(ii) 公司關於信念的聲明競爭，它是競爭優勢和相對的市場定位及其所服務行業的競爭因素；(iii) 公司對其收購平臺以及執行和成功整合戰略收購的能力的信念；(iv) 公司對其業務的經常性和重複性質、合同安排和續訂率的性質及其對未來財務業績的影響的信念；(v) 公司對未來對其服務需求的看法，的季節性和週期性波動其業務、財務狀況、經營業績和現金流；(vii) 公司打算繼續以有機方式和通過收購實現業務增長，以及公司對其業務戰略對其增長的影響的看法；(vii) 公司對客户關係的信念以及發展現有業務和擴大服務產品的計劃；(viii) 公司對市場風險的看法，包括風險敞口外幣波動以及公司的信念和傳承能力向客户提供大宗商品價格上漲並降低這種風險；（ix）公司對俄羅斯和烏克蘭衝突對其業務、客户、供應商和供應商影響的看法；（x）公司對勞動事務和未來養老金繳款的預期；（xi）公司對收購安達消防和安保業務的預期，包括收購和未來增長、擴張的運營挑戰和預期收益、交叉銷售和其他價值創造機會；（xii）公司對遵守法律法規成本的預期；（xiii）公司對會計和税務事項的預期和信念；以及（xiv）公司對其當前流動性來源充足以滿足其未來流動性需求的信念，公司對未來流動性需求類型的預期，其對未來流動性來源的預期。

這些預測和陳述基於管理層對未來事件和財務業績的估計和假設，儘管本質上不確定且難以預測，但被認為是合理的。由於某些因素，實際結果可能與預測結果存在重大差異。我們認為，這些因素包括但不限於我們最新的10-K表年度報告中風險因素下描述的因素，這些因素經後續10-Q表季度報告修訂或補充，這些報告已經或將要以引用方式納入本招股説明書、本招股説明書或任何招股説明書補充文件中。

您還應仔細閲讀本招股説明書的風險因素部分以及任何招股説明書補充文件中描述或提及的因素，以更好地瞭解我們的業務以及任何前瞻性陳述所依據的風險和不確定性。我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中作出的任何前瞻性陳述僅代表該聲明發布之日的，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。當期和任何前期的結果的比較並不旨在表達任何未來的趨勢或未來表現的跡象，除非以這種方式表示，而且只能視為歷史數據。

該公司

我們有一個嚴格的收購平臺，該平臺歷來提供戰略收購，並將其整合到我們的業務中。自 2005 年以來，我們已經完成了 90 多項收購。我們瞄準符合我們的戰略優先事項並表現出關鍵價值驅動因素（例如文化、地理、終端市場和客户羣、能力和領導力）的公司。我們的工作重點是保持業務連續性，同時確定和實施運營效率、成本協同效應以及整合組織流程以推動利潤擴張。

我們採用區域運營模式，旨在提高各業務的速度和對客户的響應能力，賦予我們業務領導層以推動業務績效和執行關鍵決策，並促進最佳實踐的跨職能共享。這種結構促進了我們的個體企業領袖的企業主心態，並結合了的個人注意力從小到中規模的公司擁有行業領導者的力量和支持。它還使我們的每家企業都能高度關注在其競爭類別中實現最佳定位，並加強對運營和財務業績的嚴格問責制。

我們的業務分為兩個主要運營板塊，這兩個領域也是我們的應報告細分市場：

安全服務北美、亞洲太平洋和歐洲領先的安全服務提供商，專注於端到端集成佔用系統（消防解決方案、供暖、通風和空調 (HVAC) 以及入口系統），包括這些集成系統的設計、安裝、檢查和服務。該細分市場開展的工作跨行業和設施，包括商業、教育、醫療保健、高科技、工業、和特殊危險環境。

專業服務一家領先的提供商，提供各種基礎設施服務和專業工業廠房服務，包括地下電力、天然氣、供水、下水道和電信基礎設施等關鍵基礎設施的維護和維修。我們的服務包括工程和設計、製造、安裝、維護服務和維修、改造和升級、管道基礎設施、通道和道路建設、配套設施，以及為能源行業的客户進行持續的完整性管理和維護。該細分市場的客户來自北美各地的私營和公用事業、通信、醫療保健、教育、運輸、製造業、工業廠房和政府機構。

我們的主要辦公室位於明尼蘇達州新布萊頓市西北8號老高速公路1100號55112，我們在該地址的電話號碼是 (651) 636-4320。我們在www.apigroup.com上維護着一個網站，提供有關我們的一般信息。本招股説明書中沒有包含在我們網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息。

除非另有説明，否則本招股説明書中提及的ApI、公司、我們、我們和我們均指APi集團公司及其合併子公司。

對我們證券的任何投資都涉及高度的風險。請仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中風險因素標題下描述的風險因素，以及本招股説明書中可能列出的任何風險，這些風險因素已被或將要納入本招股説明書的10-Q表季度報告中，您還應仔細考慮任何適用的招股説明書補充文件中的風險因素以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的文件中的信息，此前我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告（以引用方式納入此處）。在做出投資決策之前，您還應考慮本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入的所有其他信息。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務造成不利損害或對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。如果發生本招股説明書中提及的風險因素中描述的任何事件，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。

出售股東

我們可能會註冊本招股説明書所涵蓋的證券，以允許出售股東轉售其證券。我們可以向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件，通過出售股東來註冊證券進行轉售。招股説明書補充文件將列出有關出售股東的信息，包括他們的姓名、將要註冊和出售的證券金額、他們對證券的實益所有權以及他們與我們的關係。

所得款項的使用

除非在招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書中描述的證券出售淨收益將用於一般公司用途。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將不會從出售任何股東出售證券中獲得任何收益。

發行特定系列證券時，相關的招股説明書補充文件將列出出售這些證券所得淨收益的預期用途。在申請特定用途之前，淨收益可以投資於有價證券。

以下是對我們普通股和優先股的某些一般條款和規定的描述。在中，此描述在所有方面均受特拉華州適用的法律的約束，並參照我們的公司註冊證書和章程的規定進行了限定。我們的公司註冊證書和章程的副本以引用方式納入此處，並將根據要求提供給股東。請參閲在哪裏可以找到更多信息。

普通的

公司的法定股本包括5億股普通股，面值每股0.0001美元，以及700萬股股優先股，面值每股0.0001美元，其中4,000,000股被指定為A系列優先股（A系列優先股），80萬股被指定為5.5％的B系列可贖回可轉換優先股（B系列優先股）。截至2023年3月31日，我們已發行和流通了235,212,900股普通股、4,000,000股A系列優先股和80萬股B系列優先股。

普通股

投票

除非適用法律另有要求或包括管理B系列優先股的指定證書（B系列指定證書）的公司註冊證書（B系列指定證書）另有規定，否則每位普通股持有人有權就公司股東通常有權投票的所有事項對每股記錄在案的普通股進行一票。除非適用法律另有要求或公司註冊證書另有規定，包括要求僅提交A系列優先股或B系列優先股（或公司當時已發行的任何其他系列優先股）的持有人、普通股持有人（以及當時已發行且有權投票的任何系列優先股的持有人）的投票事宜，包括A系列優先股和 B 系列（優先股）作為單一類別共同投票就所有提交給公司股東投票或批准的事項，包括董事的選舉。對於董事選舉或提交普通股持有人投票的任何其他事項，沒有累積的投票權。

股息和分配

根據適用法律以及A系列優先股和B系列優先股持有人的權利以及當時已發行的公司任何其他系列優先股的持有人的權利（如果有），普通股持有人有權獲得股息和分配，無論是以現金還是其他方式支付，公司董事會可能不時從其合法可用金額中申報的。

清算、解散或清盤

在遵守適用法律和公司當時已發行的任何系列優先股（包括A系列優先股和B系列優先股）的持有人的權利（如果有）的前提下，如果公司進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例按比例分配股份，比例與他們在公司資產中持有的可供分配的普通股數量成比例在向公司所有債權人付款或合理安排付款後。

贖回、轉換或優先購買權

普通股持有人沒有贖回權、轉換權或優先購買權來認購公司任何或所有額外發行的股本或可轉換為公司股本的證券。

我們普通股持有人的指定和權力、優先權和權利（如果有）以及資格、限制和限制（如果有）將受到公司當時已發行的任何系列優先股（包括A系列優先股）的持有人的指定、權力、優先權和權利（如果有）以及資格、限制和限制（如果有）的不利影響股票。

清單

目前，我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為APG。

優先股

其他優先股系列

根據我們的公司註冊證書，未經股東批准，公司董事會有權通過決議創建公司的一個或多個系列優先股（A系列優先股和B系列優先股除外），並就每個此類系列確定構成該系列的股份數量以及名稱和權力（包括投票權）、優先權和權利（如果有），可能包括股息權、轉換權或交換權、贖回權和清算偏好，以及該系列的資格、限制和限制（如果有）。因此，公司董事會可能會創建和發行一個或多個具有投票權、優惠和權利的新優先股，這可能會對公司普通股的持有人產生不利影響，並可能產生一定的反收購影響。在公司發行任何新的優先股系列之前，我們的董事會必須通過創建和指定此類系列優先股的決議，並要求執行、確認並向特拉華州國務卿提交載有此類決議副本的指定證書。對於任何優先股的發行，您應參閲設立特定系列優先股的指定證書，該證書將提交給特拉華州國務卿和美國證券交易委員會。

我們在本招股説明書中發行的任何系列優先股的特定條款將在與該系列優先股相關的適用招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

優先股的每股所有權和清算優先權以及發行的股票數量；

優先股的購買價格；

股息率（或計算方法）、派發股息的日期、股息是否應累計，如果是，股息將開始累積的日期；

優先股的任何贖回或償債基金條款；

優先股的任何轉換、贖回或交換條款；

優先股的投票權（如果有）；以及

優先股的任何額外股息、清算、贖回、償債基金和其他權利、優惠、特權、限制和限制。

與一系列優先股相關的每份招股説明書補充文件都可能描述適用於購買、持有和處置此類優先股的某些美國聯邦所得税注意事項。

在遵守適用法律和公司任何系列優先股的權利（如果有）的前提下，其股息和與公司任何系列優先股的權利（如果有）持平，則與A系列優先股的平均價格（定義見公司註冊證書）持平，則按公司普通股每股的平均價格（定義見公司註冊證書），的出色排名（視公司註冊證書的規定而定）根據公司註冊證書）的調整為任何十美元 11.50 美元或以上連續交易日，A系列優先股的持有人將有權獲得每個股息年度（定義見下文）的年度股息金額的總和，計算方法如下（年度股息金額）：

A X B，其中：

A = 相當於公司普通股價值增幅（如果有）20％的金額，計算方法為是 (i) 該股息年度最後連續十個交易日的普通股平均價格（股息價格）和 (ii) (x)（如果之前沒有支付年度股息金額，則價格為10.00美元）之間的差額每股普通股，或 (y) 如果之前已支付年度股息金額，則為先前任何股息年度的最高股息價格（視情況而定根據公司註冊證書進行調整）；以及

B = 141,194,638 股，是公司普通股的數量，等於公司收購 Api Group, Inc.（APi收購）後立即發行的公司前身股普通股數量，包括根據公司行使認股權證發行的任何普通股，但不包括向APi集團的股東或其他受益所有人發行的任何普通股 APi收購，此類股份數量將按照的規定進行調整公司註冊證書（A系列優先股息等價物）。

股息年度是指公司董事會確定的公司財政年度（可以是十二個月或任何更長或更短的期限），但以下情況除外：(i) 如果公司解散，相關的股息年度將在解散之日前的個交易日結束；(ii) 如果A系列優先股股票自動轉換（定義見下文）為公司普通股，相關的股息年度將在截止日期之前的交易日結束這樣的自動轉換。

年度股息金額由公司普通股或現金支付，由公司董事會決定。每筆年度股息金額將在A系列優先股的持有人之間按比例分配在相關股息年度的最後一天持有的A系列優先股數量。如果公司董事會決定以普通股支付年度股息金額，則A系列優先股的每位持有人都有權獲得相應數量的普通股全股，該數量是通過將此類持有人有權獲得的年度股息金額的比例金額除以相關的股息價格（前提是根據計算而到期的任何普通股小數不可分割）獲得報酬，取而代之的是最接近的較低普通股整數為已付費）。

在不違反適用法律和公司當時排在A系列優先股中的任何系列優先股的權利（如果有）的前提下，股息和與公司普通股以及與此類普通股同等排名的公司任何系列優先股股，(i) A系列優先股的每股股息等於普通股數量乘以該產品的股息然後，可以通過支付股息來轉換A系列優先股的此類股票

對每股此類普通股進行分配，以及 (ii) A系列優先股的每股股息，其金額等於股息20％的金額除以A系列優先股當量的普通股的股息（可分配的股息）的20％，除以A系列優先股的已發行股票數量。自願或非自願清算、解散或清盤後，公司（清算）。A系列優先股的每股將有權獲得該股票轉換為普通股後本應收到的金額。

自動轉換

A系列優先股將自動轉換為公司普通股一對一2019年10月1日（如果該日期不是交易日，則為緊接該日期之後的第一個交易日）（自動轉換）之後的公司第七個完整財政年度最後一天的基準（視公司註冊證書而定，將根據公司註冊證書進行調整）。

可選轉換

通過書面通知並向公司交出相關證書或證書，A系列優先股的持有人將能夠將部分或全部此類持有人的A系列優先股轉換為等數量的公司普通股（視公司註冊證書進行調整），在這種情況下，受此類通知約束的A系列優先股的股將轉換為普通股在公司收到該書面文件後的第五個交易日注意（可選轉換）。如果可選轉換，則對於轉換為可選轉換之日的股息年度普通股的A系列優先股，將不支付年度股息金額的相關部分。

投票權

對於提交給公司股東投票的所有事項，A系列優先股的每股持有人都有權與公司普通股的持有人一起作為單一類別進行表決，每股A系列優先股的持有人都有權獲得一票。A系列優先股的持有人還有權作為單一類別單獨對公司註冊證書的任何修正案進行投票，無論是通過合併、合併還是其他方式，這些修正將改變或改變A系列優先股的權力、優先權或權利或資格、限制或限制，從而對其產生不利影響，並由特拉華州適用的法律規定。

B 系列優先股

截至2023年5月4日，該公司已發行和流通80萬股B系列優先股。B系列優先股的指定和權力、優先權和權利以及資格、限制和限制載於B系列指定證書。

分紅

根據適用法律以及當時公司任何系列優先股的權利（如果有）在股息方面排名靠前的B系列優先股的權利（如果有），B系列優先股的股息和公司任何系列優先股（如果有）的股息排名與B系列優先股持平，B系列優先股的持有人將有權以每年5.5％的利率獲得累計股息清算優先權（定義見下文），每季度以現金或股票支付（如果允許）普通股（定期分紅）。B系列優先股的持有人也有參與普通股申報或支付的股息（如果有），但須遵守適用法律和當時公司任何系列優先股的權利（如果有）在股息方面與B系列優先股持平（如果有），B系列優先股的持有人也有有權參與普通股申報或支付的股息折算為普通股基礎（分紅股息）。在股息和清算方面，B系列優先股將排在普通股和A系列優先股的優先地位。清算後，B系列優先股的每股將有權獲得每股金額中的較大值，該金額等於（a）1,000美元的總額加上所有應計和未付的股息（清算優先權），以及（b）該股票轉換為普通股後本應獲得的金額。

定期股息將以現金申報和支付，或在允許的情況下以普通股股支付給B系列優先股的持有人按比例計算基於他們在相關的定期股息記錄日（定義見下文）持有的B系列優先股的數量。根據公司董事會的決定，只有在公司確定某些普通股流動性條件（包括根據《證券法》規定的有效註冊聲明註冊的普通股流動性條件（包括根據《證券法》規定的有效註冊聲明註冊）在相關的定期股息支付日（定義見下文）得到滿足時，定期股息才可以以普通股而非現金支付。如果定期股息以普通股支付，則B系列優先股的每位持有人都有權獲得相應數量的普通股，其確定方法是將該持有人有權獲得的定期股息的比例金額除以從適用的定期股息記錄日前十個交易日開始至適用定期股息記錄日期前十個交易日結束的期間的普通股平均價格定期股息支付日期（前提是任何零碎股票根據此類計算，到期的普通股不應支付，而是支付最接近的較低的普通股整數）。

定期股息將按360天年度計算，包括十二個30天的月份。B系列優先股每股的定期股息將在前一定期股息支付日前夕根據該股票的清算優先權累計（如果之前沒有定期股息支付日期，則為2022年1月3日）。

定期股息支付日期是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，從2022年3月31日開始。

定期股息記錄日是指以下任一日期的營業結束：（a）如果定期股息支付日為3月31日，則為3月15日；（b）6月15日，如果定期股息支付日為6月30日，則為6月15日；（c）如果定期股息支付日為9月30日；（d）12月15日，對於定期股息支付日期，則為 12 月 31 日，或者，如果該日不是工作日，則為該日之後的第一個工作日。

強制轉換

公司可以選擇將B系列優先股的全部但不少於全部已發行股票轉換為普通股，但前提是連續15個交易日的普通股成交量加權平均價格（根據B系列指定證書的規定確定）超過轉換價格的150％，相當於每股24.60美元（在發生某些影響的事件時需進行某些慣例調整）普通股的價格）（轉換價格）；但是，前提是公司可以除非某些普通股流動性條件（包括根據《證券法》規定的有效註冊聲明註冊的普通股流動性條件）對此類轉換感到滿意，否則不得進行此類轉換；此外，此類轉換不適用於已發出基本變更回購通知且持有人未撤回的B系列優先股的任何股份；此外，前提是公司不得影響此類股票如果沒有，則進行轉換足夠的授權的、未發行的和未保留的普通股來進行這種轉換。

可選轉換

通過書面通知並向公司交出相關證書或證書，B系列優先股的持有人可以選擇以當時適用的轉換價格將該持有人的B系列優先股的全部或任何整數轉換為普通股股，除非已就此類股票發出基本變更回購通知（某些例外情況除外），則不允許進行此類轉換，此類股票或份額已被要求贖回（但須遵守某些條件）例外情況），此類股份必須進行強制轉換，此類通知和退保應在強制轉換日期前的工作日營業結束後提交，或者公司沒有足夠的已授權、未發行和未保留普通股來實現這種轉換

轉換。不會對轉換價格進行調整，以反映根據可選轉換的任何 B 系列優先股的累計和未付定期股息。如果可選轉換髮生在確定B系列優先股持有人有權獲得定期股息或參與股息的固定日期之後，但在下一個付款日期之前，則儘管進行了這種轉換，仍將支付該類股息。

贖回權

公司可以在公司規定的贖回日期（即證券購買協議截止日期五週年之內或之後）將B系列優先股的部分或全部贖回以現金，金額等於該贖回日收盤時清算優先股的產品和105％；前提是，除非公司有足夠的合法可用資金，否則不得贖回此類B系列優先股股票根據其債務條款，允許借款生效在該贖回日滿足此類贖回和某些普通股流動性條件。

持有人要求公司回購的權利

如果發生根本性變更（如B系列指定證書中所定義，包括某些控制權變更交易，即出售公司及其子公司的全部或幾乎所有資產（按整體計算）或某些除名事件），則B系列優先股的持有人可以選擇 (a) 在當時適用的時候將B系列優先股的全部或部分股權轉換成普通股的普通股價格，自此類基本變更前夕起生效，或 (b) 要求公司以現金（來自其合法可用資金）回購此類持有人全部或任何整數的B系列優先股（尚未轉換為普通股），金額等於（i）清算優先權的總和，加上根據B系列指定證書確定的整數金額，以及（ii）該持有人行使該持有人期權後本可以獲得的金額在此之前立即將此類B系列優先股的股轉換為普通股根本性變革。

投票權

在不違反適用法律的前提下，B系列優先股的每位持有人都有權就公司股東通常有權投票的所有事項進行投票，其選票數等於該股票可以轉換成的股普通股的票數。

此外，只要B系列優先股的任何股票仍未流通，就需要B系列優先股持有人同意B系列優先股的大多數未兑現投票權，以改變或改變權力（如果有）或優先權或親屬、參與權、可選權，特殊或其他權利（如果有），或資格、限制或限制（如果有）（ii）B系列優先股的股授權數量的任何增加或減少，（iii）B系列優先股的任何發行，（iv）創建任何優先於或與B系列優先股持平價的公司新股票類別或系列股票，（v）對公司註冊證書、章程或系列的任何修訂 B 對B系列優先股產生不利影響的指定證書，(vi) 任何註銷普通股或退市的行動來自國家證券交易所，或（vii）與公司的關聯公司進行交易，但條件不低於公司董事會在合理判斷中確定的與真正的第三方進行公平交易所獲得的對公司的有利條件。此外，任何可能以與B系列優先股其他持有人不成比例的方式對B系列優先股任何持有人的權利產生不利影響的行動都需要獲得該受影響持有人的同意。

此外，我們還同意，只要B系列優先股的適用持有人持有向其發行的B系列優先股股的至少 50%，公司在任何時候對任何股本或可轉換為股本的證券進行任何非公開發行（某些慣例例外情況除外），該持有人應有權以相同的價格按比例從公司收購其按比例發行的股本提供的條款相同。這些慣常例外情況包括（1）向董事、高管和員工發行，包括根據公司的股票計劃發行，（2）作為收購對價發行的證券，（3）因股票分割、股票分紅、分拆和重新分類或重組或類似事件而發行的證券，以及（4）根據B系列優先股轉換、行使或交換而發行的證券。

獨家論壇

公司的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是以下事項的唯一專屬論壇：(1) 代表我們提起的衍生訴訟或訴訟；(2) 要求我們的任何董事、高級管理人員或僱員向我們或我們的股東承擔信託義務的訴訟；(3) 解釋、適用的民事訴訟、執行或確定公司註冊證書或章程的有效性；或 (4) 主張受其管轄的索賠的訴訟內政學説。如果特拉華州衡平法院對上述任何訴訟或程序缺乏管轄權，則公司註冊證書規定，此類訴訟或訴訟的唯一和專屬法庭將是位於特拉華州的另一個州或聯邦法院，只要該法院對各方擁有屬人管轄權即可。此外，公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則在適用法律允許的最大範圍內，美國聯邦地方法院將是根據《證券法》提出索賠的任何訴訟的唯一和排他性的法庭。

對董事和高級職員的賠償

根據特拉華州通用公司法（DGCL），特拉華州公司可以在其公司註冊證書中包含一項條款，該條款在遵守下述限制的前提下，取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任。此類條款可能無法消除或限制董事對 (i) 任何違反對公司或其股東的忠誠義務的行為，(ii) 非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為，(iii) 故意或疏忽支付非法股息或購買或贖回股票，或 (iv) 該董事的交易董事獲得不正當的個人利益。公司的公司註冊證書中包含一項條款，規定公司董事不因違反信託義務而對公司或我們的股東承擔金錢損害賠償責任，除非此類豁免或限制是 DGCL 不允許的。

DGCL還規定，特拉華州公司有權對任何因其是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求任職而成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查）的當事方或受到威脅成為當事方的任何人進行賠償作為另一實體的董事、高級職員、僱員，承擔合理的費用（包括律師費），在未提起的訴訟中根據公司的權利，判決、罰款和和解支付的款項，在每種情況下，均為與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理支出，但前提是該人的行為符合或不反對的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的，除非在由公司提起的任何訴訟中或者根據公司的權利，如果該人被判決，則不得進行此類賠償對公司負有責任（除非提起此類訴訟、訴訟或訴訟的法院或特拉華州財政法院另有決定）。此外，根據特拉華州法律，如果特拉華州公司的現任或前任董事或高級管理人員根據案情或以其他方式成功為上述任何訴訟、訴訟或程序或其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，公司必須賠償其實際和合理產生的費用（包括律師費）。此外，根據特拉華州法律，特拉華州公司有權為董事和高級管理人員提供保險。

公司章程要求公司賠償任何因現為或曾經是公司董事，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間應公司的要求正在或曾經是公司董事或高級管理人員應公司要求擔任或正在以其他方式參與上述任何訴訟、訴訟或程序的人，在法律允許的最大範圍內，其他實體的高級職員、僱員或代理人。公司的章程還要求公司在最終處置之前支付任何此類人員為任何此類訴訟、訴訟或程序進行辯護的法律費用（包括律師費），但就現任董事和高級管理人員而言，如果最終確定該董事或高級管理人員無權獲得賠償，則該董事或高級管理人員承諾償還預付的款項根據章程或其他規定。

公司為其董事和高級管理人員提供董事和高級管理人員責任保險。此外，自2019年10月1日起，公司簽訂了董事和高級管理人員賠償協議，該協議經進一步修訂和重述，根據該協議，公司同意為其董事和某些執行官提供額外的賠償和晉升程序和保護。

特拉華州法律和公司註冊證書和章程的反收購影響

特拉華州法律和公司的公司註冊證書和章程包含條款，這些條款可能會阻止或阻止第三方收購公司，即使此次收購將使我們的股東受益。

根據公司註冊證書，我們的董事會有權創建公司的一個或多個系列優先股（A系列優先股和B系列優先股除外），並確定公司此類新系列優先股的名稱、權力、優先權和權利（如果有），以及公司此類新系列股份的資格、限制和限制（如果有）以及此類系列股票的發行沒有股東表決，這可能被用來削弱敵對收購方的所有權。

根據公司註冊證書，我們董事會有權修改公司章程，這可能允許我們董事會採取某些行動來防止未經請求的收購。

公司還受特拉華州法律的約束，禁止公司在股東成為利益股東後的三年內與利益相關股東進行任何業務合併，除非：

在此之前，我們的董事會批准了業務合併或股東成為感興趣股東的交易；

在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東擁有至少 85% 的已發行有表決權股票（某些例外情況除外）；或

在該人成為感興趣的股東之時或之後，業務合併由我們的董事會批准，並通過至少66 2/ 3％的公司已發行有表決權的股票的表決獲得授權，該股權不歸感興趣的股東所有。

就特拉華州法律而言，利益股東通常被定義為直接或間接擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人（公司和公司的任何直接或間接持有多數股權的子公司除外）以及與該實體或個人有關聯或相關的任何實體或個人。

就特拉華州法律而言，企業合併包括合併、資產出售和其他為股東帶來經濟利益的交易。特拉華州的這項法律可能會禁止或推遲對公司的合併或其他收購或控制權變更的嘗試，因此，可能會阻止可能導致公司股東所持股票溢價高於市場價格的企圖。

過户代理人和註冊商

公司普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在招股説明書補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行債務證券，或者在轉換或行使或換取其他證券時發行債務證券。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在適用的招股説明書補充文件中確定。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成的一部分，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們提到了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用且此處未定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

除非明確説明或上下文另有要求，否則僅在本節中使用的 apI、我們、我們或我們是指 Api 集團公司，不包括其子公司。

普通的

每系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券相關的本金總額、債務證券的以下條款（如果適用）：

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

對債務證券本金總額的任何限制；

債務證券本金和溢價（如果有）的支付日期和/或的確定方法；

付款的地點；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

應支付債務證券本金和利息（如果有）的地點或地點（以及此類付款的方式），此類系列的證券可以在哪裏交出進行轉讓或交易登記，以及可以在何處向我們發送有關債務證券的通知和要求；

延長利息支付期限和延期期限的權利（如果有）；

APi有義務根據任何償債基金或類似條款（包括為參與未來償債基金債務而以現金支付的款項）或由其持有人選擇贖回或購買該系列債務證券的義務（如果有）、的價格或價格（或確定相同條款的方式）以及債務的條款和條件的期限（或確定該條款和條件的期限），應根據該義務全部或部分贖回或購買該系列的證券；

我們根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

該系列債務證券的形式，包括該系列的受託人認證證書的形式以及該系列債務證券的任何圖例或背書；

發行債務證券的面額（如果不是面額為1,000美元）及其任何整數倍數；

債務證券將以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分，如果本金除外；

債務證券的計價貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面額貨幣是複合貨幣，則負責監督此類綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

如果債務證券的本金、溢價或利息將以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而債務證券的計價單位除外，則將以何種方式確定這些付款的匯率；

確定債務證券本金、溢價（如果有）或利息的支付金額的方式，前提是這些金額可以參照以債務證券計價或指定應付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數來確定，或者參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數；

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

對本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中描述的債務證券加速條款的任何變更；

對本招股説明書或與簽訂的債務證券契約中描述的契約的任何增加、刪除或變更；

與該系列任何證券的轉換或交換有關的條款（如果有），包括適用的話、轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

如果不是受託人，則為存託機構的受託人、登記員、付款代理人和託管人的身份；

如果不是存託信託公司，則存託人的身份；以及

債務證券的任何其他條款，這些條款可能補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何可取條款。

我們可能會發行債務證券，規定金額低於其規定本金的債務證券將在根據契約條款宣佈加速到期後到期並支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關聯邦所得税注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊注意事項的信息。

如果我們以外幣或貨幣或一個或多個外幣單位的任何債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款和其他信息的信息以及此類外幣或貨幣或一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由以存託信託公司（存託公司）的名義註冊的一隻或多隻全球證券代表，或者存託人的被提名人（我們將把任何由全球債務證券代表的債務證券稱為賬面記賬債務證券）或以最終註冊形式發行的證書（我們將把由認證證券代表的任何債務證券稱為憑證債務證券）代表在適用的招股説明書補充文件中。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統 ” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

有憑證債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦事處轉移或交換經認證的債務證券。對於有證債務證券的任何轉讓或交換，均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。

只有交出代表這些認證債務證券的證書，由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者由我們或受託人向新持有人簽發新證書，您才能實現有證債務證券的轉讓以及獲得認證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面錄入系統。 每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存放在存託機構或代表存託機構，並以存託人或存託機構的名義註冊。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果我們的控制權發生變化或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更），債務證券將不包含任何可能為持有人提供債務證券保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何個人（繼任者）合併，或將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何個人（繼任者），除非：

我們是尚存公司或繼任者（如果不是我們）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建且有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，並且仍在繼續。

儘管如此，我們的任何子公司都可能將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們。

我們違約履行或違反契約（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券利益而包含的契約或擔保）中的任何其他契約或擔保，這種違約在我們收到受託人或 apI的書面通知後60天內持續未解決，受託人收到不少於25％的持有人書面通知後契約中規定的該系列未償債務證券的本金；

ApI 破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；或

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件

與特定系列債務證券有關的違約事件（某些破產、破產或重組事件的除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們的某些債務或子公司不時未償還的債務，發生某些違約事件或契約下的加速可能構成違約事件。

如果與當時未償還的任何系列債務證券有關的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過書面通知我們（如果持有人向受託人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈該系列債務證券的本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣）證券，本金中可能在（該系列的條款）中規定的部分，以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如果有）。這種加速措施將在 (1) 加速償還我們的優先擔保信貸融資機制下的債務或 (2) 我們收到書面加速通知後的五個工作日中以較早者為準，屆時所有未償債務證券的本金、溢價（如果有）、利息和任何其他貨幣債務將立即到期並支付。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）、應計和未付利息（如果有）將立即到期並付款，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列的債務證券之後，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金多數的持有人可以撤銷，並取消所有違約事件的加速執行，但不支付債務的加速本金和利息（如果有）除外該系列證券已按照契約中規定的予以糾正或免除。我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生時加速使用此類折扣證券的部分本金有關的特定條款。

契約規定，受託人沒有義務行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消其在行使該權力權時可能產生的任何費用、責任或費用。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金過半數的持有人將有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人均無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已書面要求受託人作為受託人提起訴訟，並提供了合理的賠償或擔保，受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也沒有在60天內提起訴訟。

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的付款，並提起訴訟，要求強制付款。

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。如果任何系列的債務證券發生違約或違約事件，並且該違約事件仍在繼續，並且受託管理人的負責人員知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內將違約或違約事件通知的每位持有人郵寄給該系列債務證券的每位持有人。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券的任何系列違約或違約事件（該系列任何債務證券的付款除外）的債務證券持有人發出通知。

修改和豁免

未經任何債務證券持有人的同意，我們和受託人可以修改和修改任何系列的契約或債務證券：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述契約中標題為 “資產合併、合併和出售 ” 的契約；

在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

規定契約允許的任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

為了持有人的利益增加契約或放棄賦予APi的任何權利或權力；

就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人的管理；或

遵守美國證券交易委員會的要求，以根據經修訂的 1939 年《信託契約法》生效或維持該契約的資格。

我們也可以在徵得受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金中至少多數的持有人同意修改和修改契約。

未經每份尚未償還的受影響債務證券持有人的同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是修正案將：

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的支付利率或延長支付時間；

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金佔多數本金的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除契約下過去與該系列及其後果相關的任何違約行為，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的持有人除外；但是，前提是未償債務本金佔多數的持有人任何系列的證券均可撤銷加速及其後果，包括任何相關的加速導致的付款違約。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。我們將通過信託向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者在中，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則解除發行或促使發行此類貨幣的政府債務，通過按照條款支付利息和本金，提供全國認可的獨立公司認為足夠數額的資金公共會計師或投資銀行支付和解除每筆分期付款根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，該系列債務證券的本金、溢價和利息以及任何強制性的償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，表明我們已收到美國國税局的或已公佈一項裁決，或者自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，大意是，該意見應據此確認這一點，該系列債務證券的持有人將不確認美國聯邦的收入、收益或損失存款、抗辯和免除所得税的結果，將按不發生存款、抗辯和免除債務時的相同金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

無視某些盟約。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

我們可以省略遵守契約中規定的合併、合併和出售資產標題下所述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（契約失效）。

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供的資金，該金額足以支付和償還每筆分期付款和的本金、溢價和利息根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款；以及

向受託人提交法律顧問意見，大意是系列債務證券的持有人不會確認存款和相關契約抗辯產生的用於美國聯邦所得税目的的收入、損益，並將按與存款和相關契約抗辯相同金額、相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税發生。

違約和違約事件。如果我們行使選擇權對任何系列債務證券實行免除契約，並且該系列的債務證券因發生任何違約事件而被宣佈到期和應付，則存入受託人的金額和/或美國政府債務或外國政府債務將足以支付該系列債務證券在規定的到期日時的到期金額，但可能不足以支付該系列債務證券在當時的到期金額由默認事件導致的加速。但是，我們將繼續對這些款項負責。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突原則。

分配計劃

我們可能會不時提供和/或出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券。但是，本招股説明書所涵蓋的證券的註冊並不意味着這些證券一定會被髮行或出售。我們可能會不時以各種方式出售證券，包括：

向或通過承銷商或經銷商進行轉售；

直接發送給有限數量的購買者或單個購買者；

根據《證券法》第415 (a) (4) 條的定義，在市場上向做市商或進行發行，或者在現有交易市場、交易所或其他地方發行；

通過我們可能指定在任期內徵集購買商品的代理商；或

通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

適用的招股説明書補充文件將規定此類證券的發行條款，包括：

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或姓名，以及每人承銷或購買的股票金額；

股票的公開發行價格；

我們的淨收益；

允許或重新允許或支付給承銷商、經銷商或代理商的任何折扣、佣金或優惠或其他補償；以及

證券上市或將向其申請上市證券的任何交易所或市場。

我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或通過沒有辛迪加的承銷商向公眾提供這些證券。如果使用承銷商，承銷商將以自己的賬户收購證券。承銷商可以在一項或多筆交易中轉售證券，包括以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行的談判交易。除非相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受先例的慣例條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有所發行的證券。承銷商可以向或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

承銷商和代理人可以不時在二級市場購買和出售本招股説明書和相關的招股説明書補充文件中描述的證券，但沒有義務這樣做。如果二級市場發展，無法保證證券或流動性二級市場會有二級市場。承銷商和代理人可能會不時地在證券上市。

為了促進證券的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響這些證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能用於確定這些證券的付款。具體而言，承銷商可能會對與發行相關的超額分配，從而為自己的賬户建立證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上出價和購買證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加進行的任何證券發行中，如果承銷商或交易商在穩定交易中回購先前分發的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他形式，承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

招股説明書補充文件中提及的承銷商以及招股説明書補充文件中提及的交易商和代理人可能被視為《證券法》所指的承銷商，根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。我們可能會與承銷商、代理人和交易商簽訂協議，向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者分攤他們可能需要為這些負債支付的款項。承銷商、代理人和交易商可以在正常業務過程中與APi或我們的子公司和關聯公司進行交易或為其提供服務。

如果招股説明書中有補充説明表明，一家或多家公司（稱為再營銷公司）也可以發行或出售與購買後的再營銷安排有關的證券。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款按照贖回或還款方式發行或出售證券。招股説明書補充文件將列出任何再營銷公司及其與我們的協議條款（如果有），並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》下的責任，並且可能成為我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計不會申請證券在證券交易所上市。

ApI Group Corporation截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三年期中每年的合併財務報表，以及管理層對截至2022年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告並經其授權，以引用方式納入此處該公司是會計和審計方面的專家。

截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的審計報告表示，由於重大弱點影響了控制標準目標的實現，apI 集團公司截至2022年12月31日未維持對財務報告的有效內部控制，幷包含一段解釋性段落，指出該公司與信息技術系統相關的用户訪問控制不力，流程層面控制措施的運作也無效收入認可。此外，該報告包含事項的重點段落，該段指出公司在2022年收購了安達消防安保，管理層對截至2022年12月31日的公司財務報告內部控制有效性的評估不包括在內。審計報告還排除了對安達消防與安全公司財務報告內部控制的評估。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在 SEC 網站 www.sec.gov 上查看我們以電子方式提交的報告、代理和信息聲明以及其他有關我們的信息。在以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料後，我們還會在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供年度、季度和當前報告以及對這些報告的所有修訂。http://www.apigroupcorp.com美國證券交易委員會網站和我們網站上包含的信息明確未通過引用納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

我們已經在 S-3 表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋證券有關的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。有關有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括其中以引用方式納入或隨之提交的證物。此處包含的與任何文件條款相關的聲明不一定完整，在每種情況下，均提及作為證物提交或以引用方式納入註冊聲明的此類文件的副本。每種這樣的陳述都由這樣的引用完全限定。你可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費查看註冊聲明和證物的副本。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會的規則允許我們以引用方式將特定信息納入我們向美國證券交易委員會提交的招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份從我們提交該文件之日起被視為本招股説明書一部分的文件來向您披露重要信息。我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含或本招股説明書中以引用方式納入的信息。

本招股説明書以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件，這些文件包含有關我們和普通股的重要信息：

我們於 2023 年 3 月 1 日提交的截至 2022 年 12 月 31 日的年度 10-K 表年度報告；

就本招股説明書而言，文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的任何文件中也是以引用方式納入的的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。