依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-260618

(日期為2021年11月12日的招股説明書)

最高可達7900,000美元

Ault Alliance，Inc.

(前身為BitNile Holdings，Inc.)

普通股股份

本招股説明書補充或本招股説明書補充， 僅在此處指明的範圍內修改和取代我們日期為2023年6月9日的招股説明書附錄中所包含的某些信息，並由日期為2023年6月20日的招股説明書補充，與我們以S-3表格形式(註冊號333-260618)所附的2021年11月12日招股説明書一起稱為招股説明書， 涉及我們不時通過我們的銷售代理髮行和出售普通股，每股票面價值0.001美元， Ascaldiant Capital Markets、LLC或ACM。這些銷售(如果有)將根據市場發行銷售協議或我們與ACM簽訂的銷售協議的條款進行。

本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀， 如果沒有招股説明書， 是不完整的，除非與招股説明書相關，否則不得交付或使用。如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充材料中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書補充材料中的信息為準。招股説明書中的任何修改或取代的信息不應視為招股説明書的一部分，除非經本招股説明書附錄修改或取代。

截至2023年7月10日，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值為39,807,118美元，這是根據非關聯公司持有的已發行普通股1,504,995股計算得出的，價格為每股26.45美元，即我們普通股在2023年5月15日的收盤價。根據S-3表格的一般指示I.B.6，吾等根據本招股説明書增刊出售的股份，其價值在任何12個月期間不得超過非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一，或13,269,039美元，該期間 自2023年4月17日開始，也就是我們提交10-K表格年度報告的日期，並受一般指示I.B.6的約束。S-3，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於75,000,000美元。自2023年4月18日起至2023年7月10日止期間，本公司已售出(I)D系列優先股，總金額為1,491,068美元；(Ii)普通股，總金額為1,099,984美元，所有出售均根據《S-3表格》一般指示I.B.6進行。我們此前也提交了招股説明書補編，登記優先股轉換後可發行的257,779股普通股，其中143,402股普通股已根據S-3表格I.B.6的假設價格 發行18.86美元，總額為2,704,562美元，剩餘7,973,425美元將在 本招股説明書補編項下出售。這類275,779股普通股的餘額登記已經終止。

我們提交本招股説明書補充和修訂招股説明書，以補充和修訂經補充的招股説明書，以提高根據招股説明書可能提供、發行和出售的普通股的最高總髮行價，根據銷售協議，本招股説明書補充和修訂的最高總髮行價從 $3,800,000增加到$7,900,000。自即日起，根據S-3表格I.B.6的一般指示，我們根據銷售協議，不時通過ACM作為我們的銷售代理或委託人發行 並出售至多7900,000美元。

我們的普通股在紐約證券交易所或交易所交易，代碼為“AULT”。2023年7月10日，我們普通股的收盤價為每股4.68美元。

根據本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)可以按照1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》第415條規定的被視為“在市場上發行”的方式進行。ACM不需要銷售任何特定數量或金額的證券，但將根據ACM和我們共同同意的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力 充當銷售代理。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

ACM因根據銷售協議銷售普通股向ACM支付的補償金額將相當於根據銷售協議出售的任何普通股的總收益的3.5%。 就代表我們出售普通股而言，ACM可能被視為證券法意義上的 意義上的“承銷商”，ACM的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向ACM提供賠償和貢獻，包括證券法或1934年證券交易法(經修訂)或交易法規定的債務。

投資我們的普通股涉及高度的風險。見日期為2023年6月9日的招股説明書副刊S-8頁、招股説明書第10頁 以及通過引用併入本招股説明書和招股説明書的其他文件中類似標題下的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或與其相關的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2023年7月11日。

依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-260618

最高1,000萬美元

Ault Alliance，Inc.

(前身為BitNile Holdings，Inc.)

普通股股份

我們已與Ascaldiant Capital Markets，LLC或ACM就本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股股份 訂立了在市場上的發行銷售協議或銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可隨時通過作為銷售代理的ACM，以每股面值0.001美元的價格要約和出售普通股，總髮行價最高可達10,000,000美元。

我們的普通股在紐約證券交易所或交易所交易，代碼為“AULT”。我們普通股在2023年6月8日的收盤價為每股10.58美元。

截至2023年6月8日，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值為39,178,854美元，這是根據 非關聯公司持有的1,187,238股已發行普通股計算得出的，價格為每股33.00美元，即我們普通股在2023年4月20日的收盤價 。根據S-3表格I.B.6的一般指示，吾等根據本招股説明書 增刊出售的股份在任何12個月期間內不得超過非關聯公司所持普通股總市值的三分之一，或13,059,618美元，該期間自2023年4月17日開始，也就是吾等提交10-K表格年度報告並受《一般指示I.B.6》約束的日期。S-3，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於75,000,000美元。自2023年4月18日起至本招股説明書補充文件提交之日止期間，吾等已出售D系列優先股，總金額為1,219,731美元，所有出售均根據S-3表格I.B.6一般指示進行，餘下11,839,887美元將根據本招股説明書補充條款出售。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股的銷售(如果有)可按照1933年證券法(經修訂)或證券法下的規則415所定義的“在市場上提供” 進行。ACM不需要銷售任何特定數量或美元金額的證券，但將按照ACM和我們共同同意的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力為銷售代理。不存在以任何代管、信託或類似安排收取資金的安排。

根據銷售協議銷售普通股向ACM支付的補償金額將相當於根據銷售協議銷售的任何普通股 總收益的3.5%。在代表我們出售普通股方面，ACM可能被視為證券法意義上的“承銷商” ，ACM的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們 還同意就某些責任向ACM提供賠償和出資，包括根據《證券法》或《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》規定的責任。

投資我們的普通股涉及很高的風險。見S-8頁開始的“風險因素”在本招股説明書附錄的第10頁以及通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的其他文件中類似的標題下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或與之相關的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年6月9日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

您應僅依賴 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。我們未授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區 出售和尋求購買我們的證券。您不應假定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息在這些文件正面的日期以外的任何日期是準確的，或者通過引用併入的任何文件在其提交日期以外的任何日期是準確的 。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動， 允許公開發行我們的證券，或在該司法管轄區擁有或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的人，必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發的任何限制。

關於本招股説明書 附錄

此 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，還對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件進行了添加和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些不適用於此次發行。通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分，以及通過引用併入的所有文件。如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對發售的描述不一致 ，您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準。 但是，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的文檔- 中的陳述將修改或取代較早的陳述。您應僅依賴 中包含的信息，或通過引用方式併入本招股説明書附錄中的信息，或通過引用方式包含或併入我們向您推薦的隨附的招股説明書中的信息。

我們和ACM均未授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們、ACM不對他人向您提供的任何信息的可靠性承擔責任，也不能提供任何保證。本招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書的信息，以及隨附的招股説明書所載或以參考方式併入所附招股説明書的信息，僅在其各自的日期 才是準確的，而與本招股説明書及其隨附的招股説明書或任何證券銷售的交付時間無關。 您在作出投資決定時，務必閲讀並考慮本招股説明書及隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用納入本説明書和其中的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的標題下向您推薦的文檔中的信息。 您可以在此處找到更多信息。

我們 僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區出售股票，並正在尋求購買此類股票的要約。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的分發，以及在某些司法管轄區內或向該等司法管轄區內的某些人士發售股份，可能受法律限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士，必須知悉並遵守與在美國境外發售股份及分發本招股説明書及隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商品名稱。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用合併於此的信息也可能包含第三方的商標、服務標誌和商品名稱，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中使用或展示第三方商標、服務標記、商品名稱或產品，並不是為了、也不暗示我們與我們的關係、或我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可能不帶^®, ^TM或^SM符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

除非另有説明或 上下文另有要求，否則所指的“Ault Alliance”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”均指Ault Alliance，Inc.，一家特拉華州公司及其子公司。

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書和通過引用納入其中的文件包含有關未來事件和我們未來業績的前瞻性陳述，這些陳述受根據1933年《證券法》和1934年《證券交易法》創建的避風港的影響。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些聲明基於我們的預期、信念、預測、意圖和未來戰略，並通過“預期”、“預期”、“打算”、“相信”或類似的語言來表示。此外，任何提及我們對未來財務表現的預測、我們的預期增長、業務趨勢以及對未來事件或情況的其他描述的陳述均為前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述僅為預測，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響。 包括上文“風險因素”項下和本招股説明書中其他部分所述的風險、不確定性和假設。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果存在實質性差異和不利影響。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書發佈之日獲得的信息，僅在本招股説明書發佈之日發表。

除美國聯邦證券法要求的情況外，我們目前無意在任何時間或出於任何原因更新我們的 “前瞻性陳述”以及其中的估計和假設。具體而言，下列因素可能導致實際結果與“前瞻性陳述”中描述的結果大相徑庭：

關於公司

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分中包含的精選信息。由於它是摘要，因此不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息 。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括在“風險因素”標題下列出的信息。

公司概述

Ault Alliance，Inc.是一家特拉華州的公司，前身為BitNile Holdings，Inc.，於2017年9月註冊成立(有時稱為“AAI”， “公司”、“我們”或“我們”)。我們是一家多元化控股公司，擁有多家子公司，其中包括：商業和國防解決方案、商業貸款、數據中心運營、比特幣開採和先進紡織技術。我們的直接和間接全資子公司包括(I)Ault Lending，LLC(“Ault Lending”，前身為Digital Power Lending，LLC)，(Ii)Ault Global Real Estate Equities，Inc.(“Agree”)，(Iii)Ault Disrupt Technologies Company，LLC(“ADTC”)，(Iv)全資擁有Alliance Cloud Services，LLC的BitNile，Inc.(“BNI”)，和(V)Circle 8 Holdco LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“Circle 8 Holdco”)。我們擁有比特尼羅元宇宙公司的直接控股權，並通過Ault Lending間接擁有該公司的控股權，該公司前身為Ecoark Holdings，Inc.，最近我們將持有多數股權的子公司比特尼勒公司轉讓給了該公司。 我們還擁有(I)Imperaris Holding Corp.(IMHC)的直接控股權，該公司全資擁有TOG Technologies，Inc. (“TOG Technologies”)和Digital Power Corporation(“Digital Power”)，(Ii)Giga-tronics Inc.(“GIGA”)， 全資擁有Gresham Worldwide，Inc.(“GWW”)，Gresham Power Electronics Ltd.(“Gresham Power”)，Enertec Systems 2001 Ltd(“Enertec”)，Relec Electronics Ltd.(“Relec”)，並擁有MicroPhone Corporation(“MicroPhone”)和(Iii)Avalance International Corp.(“Avalance”或“AVLP”)的控股權。 Ault Lending擁有Singing Machine Company，Circle 8 Holdco擁有Circle 8 NewCo LLC的控股權，Circle 8 NewCo LLC是一家新成立的特拉華州有限責任公司(“Circle 8”)，ADTC是Ault Disruptive Technologies Corporation(“Ault Disruptive”)的贊助商。

AAI由其執行主席米爾頓·C·(託德)·奧爾特三世創立，由奧爾特先生、首席執行官兼副主席威廉·B·霍恩、亨利·尼瑟、總裁和總法律顧問領導。它們共同組成執行委員會，負責管理控股公司的日常運營。公司的長期目標是實現每股內在價值最大化。所有重大投資和資本分配都是由奧爾特先生和執行委員會為我們做出的決定。

我們有以下可報告的 細分市場：

我們是一家控股公司 ，主要通過子公司開展業務。根據修訂後的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)，我們打算以不被視為投資公司的方式開展活動。一般來説，這意味着我們不會或不打算投資證券作為我們的主要業務，而且我們總資產的不超過40%將投資於投資證券，這一術語在《投資公司法》中有定義。根據《投資公司法》，我們認為我們的子公司Ault Lending被排除在投資公司的定義之外。我們還持有紡織公司雪崩的控股權，該公司的業務名稱為MTIX International(簡稱MTIX)。

最初，我們主要是一個解決方案驅動型組織，為醫療、軍事、電信和工業市場設計、開發、製造和銷售高級定製和靈活的電力系統解決方案 。目前，這項業務是由Digital Power進行的。雖然我們積極通過收購尋求增長，但我們也將繼續專注於針對商業、醫療和軍事/國防市場的高檔次和定製產品設計，這些市場的客户需要高密度、高效率和堅固耐用的產品，以滿足最苛刻和/或軍事任務關鍵的操作條件。

我們通過我們擁有多數股權的子公司Gresham Power和Relec在歐洲開展業務，這兩家子公司都位於英國。Gresham Power設計、製造和銷售主要面向歐洲市場的電力產品和系統解決方案，包括電源轉換、配電設備、DC/AC(直流/有源電流)逆變器和UPS(不間斷電源)產品。我們的歐洲防務業務 專門從事海軍電力分配產品領域。2020年11月30日，我們根據股票購買收購了Relec，根據股票購買，我們支付了約4,000,000美元，並根據Relec未來的財務業績支付了額外的或有現金付款，最高可達約665,000美元。Relec專注於AC/DC電源、DC-DC轉換器、顯示器和電磁兼容(“EMC”)過濾器。

我們通過我們的控股子公司Enertec在以色列開展業務，Enertec為軍事、醫療、電信和工業市場設計、開發、製造和維護先進的端到端高科技電子解決方案。

2016年11月30日，我們成立了全資子公司數字電貸。2022年9月21日，數力貸更名為Ault Lending。Ault Lending向美國各地的公司提供商業貸款，為它們提供運營資本，為其 業務的增長提供資金。貸款期限從六個月到三年不等。所有貸款均根據加州融資法律許可證(許可證編號：60 DBO77905)。

2017年6月2日，我們購買了微相公司56.4%的流通股權益。微相公司是一家設計製造原始設備製造商(“OEM”) 行業領先者，為軍事、航空航天和電信 行業提供世界級的射頻和微波濾波器、雙工器、多路複用器、探測器、開關 濾波器、集成組件和探測器對數視頻放大器(“DLVA”)。微相公司總部設在康涅狄格州謝爾頓。

2020年1月7日，我們成立了全資子公司TurnOnGreen，Inc.，前身為Coolisys Technologies Corp.(“TOGI”)。直到最近，TOGI 一直在為汽車、醫療、軍事、電信、商業和工業市場提供定製和靈活的電源系統解決方案，而不是主要由Gresham Power提供服務的歐洲市場。2021年4月，TOG科技作為內華達州的一家公司成立了TOG Technologies，提供靈活且可擴展的電動汽車充電解決方案，包括住宅、商業和超快充電產品組合，以及全面的充電管理軟件和網絡服務。有關TOGI的詳細信息，請參閲下面的信息 。

2017年12月31日，特拉華州的Coolisys Technologies，Inc.與特拉華州的Micronet Enertec Technologies，Inc.(“MICT”)、MICT(“EML”)的以色列公司和全資子公司Enertec Management Ltd.以及以色列公司和EML的全資子公司Enertec簽訂了股份購買協議，CTI據此收購了Enertec。Enertec是以色列最大的私人軍用電子系統制造商。2018年5月23日，CTI完成了對Enertec的收購。自2021年12月30日起，CTI與GWW合併，並併入GWW ，作為上游合併的結果，CTI不復存在。

GWW 於2018年11月21日根據特拉華州法律註冊為DPW Technologies Group，Inc.並於2019年12月6日更名 。

最近的事件和發展

2022年2月4日，我們與我們的前子公司Ault Alliance，Inc.(“前AAI”)簽訂了一項證券購買協議 ，規定我們從前AAI手中購買BNI。作為這筆交易的結果，BNI和前AAI都成為了我們的獨立 全資子公司。由於我們的公司名稱從BitNile Holdings，Inc.更改為Ault Alliance，Inc.，原AAI於2023年1月3日不復存在。

2022年2月10日，與我們讓BNI運營與加密貨幣相關的整個業務的目標一致，前AAI將其在ACS中的全部權益轉讓給BNI。

2022年2月25日，我們與Ascaldiant簽訂了在市場上發行銷售協議(“2022年銷售協議”)，通過“在市場上發售”計劃(“2022年自動取款機發售”)，不時出售總髮行價高達2億美元的普通股 。2022年自動櫃員機發售普通股的要約及出售乃根據本公司於2021年11月12日生效的S-3表格“擱置”登記説明書及隨附的基礎招股説明書(登記説明書編號： 第333-260618號)作出。截至2023年3月13日，通過出售2022年自動取款機發行的約110萬股普通股，我們獲得了約1.77億美元的總收益 。2022年銷售協議已終止。

於2022年3月20日，吾等與IMHC與TOGI訂立證券購買協議(“收購協議”)，該協議於2022年9月6日(“截止日期”)截止。根據收購協議，吾等(I)向IMHC交付吾等所擁有的TOGI普通股的全部已發行股份，及(Ii)免除及註銷吾等與TOGI之間證明吾等於TOGI進行的約36,000,000美元歷史股權投資的公司內賬目，作為IMHC向吾等發行(“交易”) 合共25,000股新指定A系列優先股(“IMHC優先股”)的代價，每股該等 股份的陳述價值為1,000美元。截止日期後，TOGI立即成為IMHC的全資子公司。協議各方已同意，交易完成後，但受IMHC遵守聯邦證券法的影響，IMHC將更名為TurnOnGreen，Inc.。此外，通過上游合併，現有TOGI不復存在，並於2022年9月8日完成，IMHC擁有前TOGI的兩家運營子公司，TOG Technologies和Digital Power。 IMHC打算解散其休眠的子公司。

於2022年9月5日，吾等、IMHC及TOGI訂立收購協議修正案(“修正案”)，根據該修正案，IMHC同意：(I)採取商業上合理的努力，分派吾等實益擁有的約1.4億股 普通股(“分派”)，包括向美國證券交易委員會提交登記聲明(“分派登記聲明”)；(Ii)向吾等發出認股權證，以購買將於分派中發行的同等數目普通股(“認股權證”)；及(Iii)認股權證及可發行普通股股份於認股權證於經銷登記説明書行使時登記。

2022年6月1日，本公司將AVLP發行的可轉換本票項下的本金和應計但未付的利息轉換為AVLP的普通股 。本公司按每股0.5美元轉換本金2,000,000美元及應計利息5,900,000美元，獲得51,889,168股普通股，使其在AVLP的普通股持股比例由不足20%增至 約92%。

2022年6月8日，Ault Lending與比特尼羅元宇宙簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，Ault Lending 同意購買BMI新系列可轉換優先股中的12,000,000美元，交易於2022年6月29日完成。作為交易的一部分，我們獲得了102,881股BMI普通股和一份認股權證，以完全稀釋的基礎計算，購買BMI普通股的49%(49%)，符合某些條款和條件。根據雙方商定的收益用途，BMI打算通過其子公司White River Holdings Corp.(“White River”)將大量收益用於石油鑽探 項目，該項目涉及其累計30,000英畝的淺層、中層和深層的活躍礦物租約。BMI還打算 還通過其子公司Agora Digital Holdings，Inc.(“Agora Digital”)部署額外收益，為我們提供德克薩斯州境內高達78兆瓦的電力，用於數字資產開採能力，這取決於我們在進行了必要的盡職調查後選擇進行該設施的 。

2022年12月6日，BNI與Agora Digital簽訂了一項託管協議，確保高達78兆瓦的電力供應。Agora Digital最初將為我們提供高達12兆瓦的電力，我們相信這將使我們能夠在2023年下半年為3,750名S19j Pro礦工提供電力。如果項目按照目前的預期進行，Agora Digital Power產能將加快我們最近宣佈的顯著擴大我們比特幣開採產能的計劃，包括將我們在我們擁有的 和運營的設施中部署的比特幣礦工數量增加到約20,000人，即預期開採產能約為每秒2.2艾****。

於2022年6月10日，我們與阿森迪昂特簽訂了市場發行銷售協議(“2022年優先股銷售協議”)，以出售我們的 13.00%D系列累計可贖回優先股(“優先股”)的股份，總髮行價不時高達4,640萬美元。通過“在市場發售”計劃(“2022年自動櫃員機優先股發售”)。 2022年自動櫃員機優先股的發售和出售是根據我們在S-3表格中的有效“擱置”登記 聲明和其中所附的基本招股説明書(註冊號：第333-260618號)作出的，並於2021年11月12日生效。截至2023年3月31日，我們通過出售2022年ATM優先股中的119,022股優先股，獲得了約170萬美元的毛收入。

2022年6月，Ault Lending在公開市場交易中購買了SMC的大部分已發行和流通股。SMC是一家在納斯達克上市的公司，是消費卡拉OK產品的全球領先者。SMC是美國第一家為家庭娛樂提供卡拉OK系統的公司，它通過主要的大眾銷售商和在線零售商在全球範圍內銷售其產品。SMC 產品融合了演唱練習、聽歌、娛樂和社交分享的最新技術，並提供了對10萬多首歌曲的訪問 以供流媒體和下載。

2022年7月11日，我們宣佈成立我們的全資子公司Ault Energy，LLC(“Ault Energy”)。奧爾特能源公司將與元宇宙公司(前身為生態公司)的全資子公司White River Holdings Corp.(“White River”)合作，在德克薩斯州、路易斯安那州和密西西比州30,000英畝的土地上開展鑽探項目。Ault Energy作為Ault Lending的指定人，有權在White River的各種鑽探項目中購買最高25%或更高的百分比 。2022年8月，Ault Energy承諾購買提供的第一個鑽井項目40%的股份，Ault Energy的成本約為100萬美元。

於2022年8月10日，吾等透過我們的BNI及Ault Lending附屬公司訂立票據購買協議，規定發行本金總額為11,000,000美元、利率為10%的有擔保本票。有擔保的本票的購買價為1,000萬美元。有擔保本票持有人對有價證券、投資和某些比特幣開採設備擁有擔保權益。有擔保的本票由我們以及我們的執行主席米爾頓·C·奧爾特提供擔保。有擔保本票的到期日為2023年8月10日。從2022年9月開始，BNI必須在每個月的第十個日曆日支付每月1,000,000美元的款項 (本金和利息)。六個月後，BNI可以選擇支付250,000美元的寬限期費用，而不是每月付款，這將延長相關有擔保本票的到期日。

2022年8月15日，BNI與Compute North LLC(“Compute North”)簽訂託管協議，託管BNI擁有的6,500名S19j Pro Antminers，為期五年。BNI授予Compute North在託管礦商中持續的第一證券權益，作為BNI根據託管協議承擔義務的抵押品。2022年9月22日，Compute North申請破產保護， 有效地使本託管協議無效。我們已找回託管的礦工，並已向Compute North提出索賠，要求賠償因其未能根據託管協議履行義務而造成的損害。

在2022年和最近的2023年，密碼資產行業的許多公司都宣佈破產，包括Celsius Network LLC、Voyager Digital Ltd.、BlockFi Lending LLC、FTX Trading Ltd.和Genesis Global Holdco LLC。此類破產至少在一定程度上導致比特幣價格進一步下跌，對數字資產生態系統的參與者失去信心，以及更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳。到目前為止，除了BNI根據託管協議對Compute North提出的索賠、比特幣價格以及我們和我們的同行的股票價格普遍下跌 可能間接歸因於加密 資產行業的破產外，我們還沒有受到該等破產的間接或直接重大影響。BNI未因破產或以其他方式丟失或挪用任何此類資產而未能追回任何重大資產。如上所述，2022年12月6日，BNI與Agora Digital簽訂了新的託管協議，以取代Compute North託管協議。我們繼續對與我們有潛在或持續關係的加密資產領域的第三方進行調查，包括對流動性或資不抵債問題進行調查。 雖然到目前為止，我們尚未受到與此類第三方的任何流動性或資不抵債問題的實質性影響，但不能保證我們的交易對手未來不會遇到流動性或資不抵債問題。

2022年11月7日，我們和我們的某些子公司從一羣機構 投資者(“融資”)那裏借入了1890萬美元的本金定期貸款(“貸款”)。貸款在18個月內到期，可延長至24個月，按8.5%的年利率計息，並以我們的某些資產和我們的某些子公司的資產為抵押。從2023年1月開始，貸款人 有權要求我們每月支付60萬美元，到2023年11月將增加到110萬美元。貸款 以189萬美元的原始發行折扣發放。

貸款人收到認股權證 購買約15,000股我們的普通股，可按每股135美元行使四年，以及認股權證購買另外約15,000股我們的普通股，可按每股225美元行使四年，可予調整。

2022年11月7日，公司的全資子公司Ault航空有限責任公司(“Ault Aviation”)利用貸款所得資金購買了一架私人飛機，總購買價為1,580萬美元。此外，本公司與其若干附屬公司訂立多項協議，作為償還貸款的抵押品，包括(I)若干比特幣採礦設備的擔保權益，(Ii)第三大道公寓的會員權益質押，(Iii)ACS會員權益的質押，(Iv)Ault Aviation的會員權益質押，(V)150萬美元現金的單獨存款賬户質押，(Vi)第三大道公寓就第三大道公寓在佛羅裏達州聖彼得堡擁有的房地產達成的抵押和擔保協議，(Vii)ACS就其在密歇根州多瓦吉亞克擁有的房地產達成的未來預付款抵押 ，以及(Viii)Ault Aviation就Ault Aviation於2022年11月7日購買的私人飛機達成的飛機抵押和擔保協議。這些貸款由公司的附屬公司Ault Lending，LLC，Ault&Company，Inc.以及我們的執行主席兼首席執行官Milton C.Ault，Inc.擔保。

2022年11月18日，Circle 8與特拉華州有限責任公司Circle 8 Crane Services LLC(“Circle 8 Crane Services”)簽訂了一份資產購買協議(“資產購買協議”)，據此Circle 8同意購買Circle 8 Crane Services的幾乎全部資產(“收購資產”)，並承擔Circle 8 Crane Services的某些特定負債(“Circle 8交易”)。

於2022年12月19日，上述資產購買協議結束，第八圈購買了所收購的資產。作為收購收購資產的對價 ，Circle 8 Crane Services獲得了Circle 8 Holdco的D類股權，並有資格 根據Circle 8在Circle 8完成收購資產後三年內實現某些EBITDA目標的情況，獲得總計最高2,100,000美元的現金溢價。我們向Circle 8出資1,200萬美元，一家獨立第三方出資400萬美元，其中約11,650,000美元用於償還Circle 8 Crane Services的優先債務安排的一部分。其中3,000,000美元用於償還Cycle 8 Crane服務的次級債務融資，其中1,350,000美元用於支付Circle 8和Circle 8 Crane Services的開支。此外，第8圈承擔了由第8圈起重機服務公司目前的高級貸款人發放的新的信貸額度。Circle 8 Holdco是前特拉華州AAI公司的子公司，但目前由我們直接擁有。我們擁有Circle 8 Holdco的控股權。

於2022年12月16日，吾等與認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“SPA”)，規定發行本金總額為14,700,000美元的有擔保承付票(“票據”)(“融資”)。2022年12月29日，本公司與認可投資者簽訂了經修訂和重述的SPA修正案 ，據此，融資總額增至17,456,245美元，本公司向第二個認可投資者 出售了額外的票據。

根據SPA，在票據仍未償還期間，我們有義務償還(I)我們可能從進行的任何融資中獲得的收益的80%(80%)，而不是在市場上進行發行的 ，以及(Ii)我們通過Ault Lending出售有價證券 可能獲得的收益的100%(100%)。此外，如果我們的全資子公司Third Avenue Apartments，LLC(“Third Avenue”)出售其在佛羅裏達州聖彼得堡擁有的物業 ，則我們將使用出售該物業的淨收益超過1,000萬美元，償還 票據。此外，我們同意向投資者發行38,687股我們的普通股，以換取註銷之前向投資者發行的所有已發行認股權證，這些認股權證可行使38,687股我們的普通股。

2023年1月23日，我們向特拉華州州務卿提交了關於我們的C系列可轉換可贖回優先股(“C系列優先股”)的註銷證書 ，該證書在提交後生效，取消了C系列優先股。

於2023年2月8日，我們與比特-尼羅河元宇宙(前身為Ecoark Holdings，Inc.)及其他簽署方訂立換股協議(“協議”)。該協議規定，根據協議中規定的條款和條件，BMI將收購我們當時的子公司BNC的所有已發行股本股份，我們持有該公司約86%的股份，其餘14%由少數股東(“少數股東”)擁有，以及由BNC實益擁有的Ault iconic(前身為Ault Media Group)和名譽證券(截至協議日期，其約佔未償還股本的19.9%)。(I)8,637.5股新指定的B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)，及(Ii)1,362.5股新指定的C系列BMI可轉換優先股(“B系列優先股”)，及(Ii)將向少數股東發行的1,362.5股新指定的B系列可轉換優先股(“C系列優先股”，及連同B系列優先股，“優先股”)。B系列優先股和C系列優先股各自的聲明價值為每股10,000美元(“聲明價值”)，BMI將發行的優先股的合併聲明價值為100,000,000美元，經調整後，可轉換為總計400,000,000股BMI普通股(“BMI普通股”)，這將佔截至協議日期已發行BMI普通股的約92.4% 。然而，在交易獲得BMI股東批准之前，優先股受19.9%的實益所有權限制，包括我們於2022年6月從BMI收購的A系列可轉換優先股。 協議規定，BMI將在交易完成後尋求股東批准(“股東批准”)。

根據B系列優先股和C系列優先股的權利、優先和限制指定證書 (統稱為“優先股證書”)，每股優先股將可轉換為一定數量的Ecoark普通股，即通過將聲明價值除以0.25美元(“換股價格”)而確定的數量，或40,000股Ecoark普通股。轉換價格 將受到某些調整的影響，包括如果Ecoark以低於當時生效的轉換價格的每股價格完成了一項合格融資，導致至少25,000,000美元的毛收入，則可能會下調。優先股的持有者將有權從發行起至2033年2月7日(“股息 條款”)按規定價值的每年5%的比率獲得股息。在股息期的頭兩年，股息將以優先股的額外股份而非現金支付，此後股息將以額外的優先股或現金支付，由每位持有人選擇。如果 Ecoark未能按照優先股證書的要求支付股息，則只要此類違約持續且未治癒，股息率將在 增加至12%。在Ecoark發生清算、控制權變更、解散或清盤時，每股優先股還將擁有11,000美元的清算優先權，並將優先於Ecoark的所有其他股本 ，但B系列優先股和C系列優先股將享有同等優先權。B系列優先股的每股最初有權與Ecoark普通股一起投票，投票率為普通股每股10票，B系列優先股可轉換為普通股，但該條款隨後被取消。除授予本公司與修訂或豁免各種負面契諾有關的若干權利外，優先股證書的條款、權利、優惠及限制基本相同。該協議於2023年3月6日結束。

於2023年3月28日，吾等與若干機構投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)， 據此，吾等同意以私募方式發行及出售合共100,000股吾等優先股，每股該等股份的聲明價值為100.00美元，包括(I)83,000股E系列可轉換優先股(“E系列優先股”)，(Ii)1,000股F系列可轉換優先股(“F系列優先股”)及 (Iii)16,000股G系列可轉換優先股(“G系列優先股”及統稱為“優先股”)。優先股將根據持有人的選擇權轉換為我們的普通股，並在某些情況下由我們轉換為普通股。

E系列優先股和F系列優先股的每股收購價為100.00美元，相當於每股此類股票的聲明價值。E系列優先股和F系列優先股的收購價 由投資者註銷本金為840萬美元的未償還擔保本票支付，而G系列優先股的收購價由這些票據的應計利息和其他有價值的對價組成。每股優先股可轉換為我們普通股的股份 ，轉換價格相當於我們普通股在轉換日期 前一個交易日的收盤價的85%，底價為0.10美元。優先股可隨時根據持有人的選擇權進行轉換。

我們於2023年5月15日召開了股東特別會議 ，審議對我們的公司註冊證書的修正案(“修正案”)，以授權 對我們的普通股進行反向拆分(“反向拆分”)，並獲得批准。我們的董事會隨後批准了 1比300的反向拆分比率。投資者在購買協議中同意，在反向分拆之前，不轉讓、要約、出售、訂立出售合同、質押、質押或以其他方式處置優先股。根據E系列優先股的指定證書，E系列優先股的股票有權在轉換為普通股的基礎上對該修正案進行投票 。此外，根據F系列優先股的指定證書，F系列優先股的股票有權對該修正案進行表決。每個投資者分別同意並確實投票贊成修正案的E系列優先股 股票，以及F系列優先股的股份應自動投票的方式 與我們普通股和E系列優先股的股份就修正案投票的比例。 修正案需要獲得與我們的已發行股本相關的多數投票的批准，該修正案於2023年5月15日獲得。由於F系列優先股 將自動投票，而無需購買者採取進一步行動，投票方式“反映”了普通股和E系列優先股在反向分拆中的投票比例 ，普通股股東的棄權對F系列優先股持有者的投票沒有影響。G系列優先股不附帶任何投票權，除非法律要求或其指定證書明確規定。

於2023年5月1日(“籤立日期”)，吾等與特拉華州的Ault&Company，Inc.(“買方”)訂立證券購買協議(“協議”)，據此吾等同意向買方出售最多40,000股C系列可轉換 優先股(“C系列可轉換優先股”)及認股權證(“C系列認股權證”)以購買 股本公司普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，總收購價最高可達40,000,000美元(“融資”)。買方是本公司的聯屬公司。

融資預計在2023年6月30日或之前完成。協議預期的交易的完成取決於各種慣例成交條件和某些第三方同意的收據。除慣常的成交條件外，融資成交的條件還包括買方收到足以完成交易的融資金額。

企業信息

我們是特拉華州的公司， 最初於1969年在加利福尼亞州成立，並於2017年在特拉華州重新註冊。我們位於內華達州拉斯維加斯南高地公園大道11411號套房，郵編：89141。我們的電話號碼是(949)444-5464，網址是www.ault.com。

供品

以下摘要 僅為方便您而提供，並不完整。您應該閲讀全文以及本招股説明書中其他部分包含的更具體的詳細信息。有關我們的普通股的更詳細説明，請參閲“我們證券的描述。“

風險因素

對我們證券的投資 是投機性的，涉及高度風險。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會 受到任何這些風險的不利影響。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的風險以及我們向美國證券交易委員會提交的並通過引用併入本招股説明書的 報告中列出的風險。 我們面臨的風險和不確定性並不是唯一的。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或運營結果都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。也請仔細閲讀上面題為“關於前瞻性陳述的披露”的章節。

與我們公司相關的風險

我們將需要籌集額外資本來為我們的運營提供資金，以推進我們的業務計劃。

在 實現盈利之前，我們將需要迅速籌集額外資本，以便為我們的運營提供資金，從而推進我們的業務計劃。 建議的融資可能包括普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券、由上述證券組成的單位、來自戰略發展合作伙伴的股權投資或每種的某種組合 。任何額外的股權融資可能會在財務上稀釋我們的股東，並且從所有權的角度來看會稀釋我們的股東， 並且根據此類融資的規模，此類稀釋可能會很大。此外，我們無法保證 此類資金將及時、按所需數量或以有利於我們的條款提供（如果有的話）。

我們的業務模式不斷髮展，這增加了我們業務的複雜性 。

我們的業務模式 在過去不斷髮展，並將繼續發展。在過去幾年中，我們增加了其他類型的服務和產品， 在某些情況下，我們修改或停止了這些產品。我們打算繼續嘗試提供其他類型的產品或服務， 我們不知道其中是否會成功。我們還不時修改與產品組合相關的業務模式。我們不知道這些或任何其他修改是否會成功。 業務的增加和修改增加了我們業務的複雜性，並對我們的管理、人員、運營、系統、 技術性能、財務資源以及內部財務控制和報告職能造成了巨大壓力。未來對我們業務的增加或修改 可能會產生類似的影響。此外，我們推出的任何不受 市場歡迎的新業務或網站都可能損害我們的聲譽或品牌。發生上述任何情況可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們收到了歐盟委員會在調查中發出的傳票 關於DPW Holdings，Inc.,”其後果尚不得而知。

我們在2019年11月收到了委員會的傳票，其中説委員會的工作人員正在進行一項現在稱為“在 關於DPW控股公司的事情。我們理解，發出傳票是為了調查我們和我們的某些高級管理人員、董事、員工、合作伙伴、子公司和/或附屬公司，和/或其他個人或實體是否直接或 間接違反了證券法和交易法中與我們證券的提供和銷售有關的某些條款。 我們的某些附屬公司和相關方也被傳喚。儘管該命令規定，委員會可能有與此類涉嫌違規行為有關的信息，但傳票明確規定，調查不得被委員會或其工作人員解釋為已發生任何違反聯邦證券法的行為。我們已經提供了迴應傳票的文件。 自最初的傳票發出以來，我們收到了進一步的傳票，要求我們管理團隊的某些成員提供更多文件和證詞 。

我們不知道歐盟委員會的調查將於何時結束，也不知道歐盟委員會或其工作人員未來可能會因其調查事項而採取什麼行動，也不知道繼續回覆傳票的成本(如果有的話)可能對我們的財務狀況或運營結果產生什麼影響。我們沒有就這件事建立任何損失準備金。此外，遵守歐盟委員會未來對文件或證詞的任何此類要求，將分散我們官員和董事的時間和注意力，或將我們的資源從正在進行的業務事務中分流出來。這項調查已經並可能繼續導致鉅額法律費用，轉移管理層對我們業務的注意力，可能對我們的業務和聲譽造成損害，並可能使我們受到一系列補救措施的影響，包括歐盟委員會的執法行動。不能保證此問題或任何類似問題的任何最終解決方案不會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

我們嚴重依賴我們的高級管理層， 我們高級管理團隊的一名成員的流失可能會導致我們的股價下跌。

如果我們失去執行主席Milton C.Ault III、首席執行官William B.Horne、Henry Nisser、總裁和總法律顧問 或首席財務官Ken Cragan和/或某些關鍵員工的服務，我們可能無法及時找到合適的替代者 ，我們的業務可能會受到不利影響。我們現有的運營和未來的持續發展在很大程度上取決於這些個人和某些關鍵員工的表現和積極參與。雖然我們已經與Ault、Horne和Nisser先生簽訂了僱傭協議，未來可能還會與其他關鍵員工簽訂僱傭協議，但我們不能保證我們將成功保留這些個人的服務。如果我們失去了這些人員中的任何一個，我們可能無法及時找到合適的替代人員，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們依賴高技能人員和我們高管的持續努力，如果我們無法留住、激勵或聘用合格人員，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業績在很大程度上取決於高技能人員的天賦、知識、技能、訣竅和努力，尤其是我們執行主席米爾頓·C·奧爾特三世所擁有的專業知識。如果他的缺席，將對我們項目和業務的發展和實施產生實質性和不利的影響。我們未來的成功取決於我們繼續為組織的所有領域發現、聘用、發展、激勵和留住高技能人才的能力。我們持續有效競爭的能力取決於我們吸引新技術開發商的能力，以及留住和激勵現有承包商的能力。如果我們的一名或多名高管無法 或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法隨時更換他們，如果真的有的話。因此，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們可能會產生招聘和留住新官員的額外費用。此外，如果我們的任何高管 加入競爭對手或組建競爭對手的公司，我們可能會失去一些客户。

我們可能會被歸類為疏忽投資公司。

我們並不從事證券投資、再投資或交易的業務，也不自稱從事這些活動。然而，根據《投資公司法》，如果一家公司的投資證券價值在非合併基礎上超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%，則該公司可被視為《投資公司法》第3(A)(1)(C)節規定的投資公司。此外，根據1940年的《投資公司法》，沒有也不打算公開發行其證券，且其已發行證券(短期票據除外)由少於 100人實益擁有的公司不在投資公司的定義範圍之外。

我們的貸款子公司AultLending根據加州金融貸款許可證#60DBO-77905運營，並受加州金融保護和創新部作為金融貸款人的監管。Ault Lending的幾乎所有業務都是通過發放小額貸款，在某些情況下還包括投資，為較小的企業提供資金。Ault Lending提供多種貸款類型，包括商業貸款、可轉換票據和循環信貸額度。Ault Lending致力於向美國各地的小公司提供商業貸款，為他們提供運營資本，為他們的業務增長提供資金。這些貸款主要是短期貸款，期限從6個月到12個月不等(但期限可能更長)，金額一般不超過400萬美元。我們認為，根據《投資公司法》第3(C)(4)條，Ault Lending 有資格獲得豁免，不再是一家“投資公司”。 根據這項豁免，“任何人的所有業務基本上僅限於發放小額貸款、工業銀行或類似業務”，都不是投資公司。我們認為，Ault Lending根據《投資公司法》獲得這項豁免註冊，因為它從事小額貸款業務。此外，通過加州融資法律的許可和監管，Ault Lending的業務將不需要投資公司法對投資公司的運營和投資政策施加的那種保障。

我們已經開始了數字資產挖掘，其輸出是比特幣，美國證券交易委員會並未表示將其視為證券。如果我們持有的證券，包括未來可能被視為證券的任何數字資產，超過我們總資產的40%(不包括現金)，我們將 無意中成為一家投資公司。如果疏忽的投資公司 可以依賴《投資公司法》規定的排除條款之一，則該公司可以避免被歸類為投資公司。根據《投資公司法》的規則3a-2，其中一個例外情況允許 非故意投資公司有一年的寬限期，從(A)發行人在綜合或非綜合基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金和(B)發行人擁有或擬收購價值超過發行人總資產(不包括政府證券和現金項目)總資產價值40%的投資證券之日起一年。我們正在制定政策，我們 預計將努力將我們持有的投資證券佔我們總資產的比例控制在40%以下，其中可能包括用我們的現金收購資產 ，清算我們的投資證券，或者如果我們無法及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券，請美國證券交易委員會出具不採取行動的信函。

由於規則3a-2對一家公司每三年不超過一次可用，並且假設我們沒有其他例外，我們必須在不再是無意投資公司後至少三年內保持在 40%的限制內。這可能會限制我們進行某些投資或成立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對我們的收益產生積極影響。無論如何，我們不打算 成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。

根據《投資公司法》歸類為投資公司需要在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊，它將不得不停止幾乎所有業務，其合同將變為無效。註冊既耗時又有限制，需要對我們的業務進行重組，我們作為註冊投資公司所能開展的業務將受到很大限制。 此外，我們將受到有關管理、運營、與關聯人的交易和投資組合的嚴格監管，並需要根據《投資公司法》制度提交報告。此類合規的成本將導致我們產生大量額外費用，如果需要，如果不註冊，將對我們的運營產生實質性的不利影響 。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們將無法成功執行我們的業務戰略。

(I)主要從事證券投資、再投資或交易業務(第3(A)(1)(A)條)、 (Ii)從事或擬從事分期付款類型面額憑證發行業務(或已從事此類業務且有任何此類證書未結)(第3(A)(1)(B)條)或(Iii)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券，並擁有或擬收購價值超過公司總資產(不包括政府證券和現金項目)價值40%的投資證券(不包括政府證券和現金項目) (第3(A)(1)(C)條)受《投資公司法》的監管，除非該公司能夠滿足《投資公司法》第3(B)或3(C)節(或根據《投資公司法》通過的規則)中“投資公司”的定義的豁免，或不需要根據“投資公司法”註冊為“投資公司”。

要獲得該法第3(B)(1)條的豁免資格，公司必須證明其主要從事投資或證券交易以外的業務。為了做出這樣的判斷，美國證券交易委員會和法院分析了五個因素：(1)公司的歷史發展；(2)公司對政策的公開陳述；(3)公司高管和董事的活動；(4)公司目前資產的性質；(5)公司目前的收入來源。

一般來説，如果一家公司歷史上一直從事經營業務，如果其絕大多數高級管理人員、董事和員工 從事該經營業務，如果其資產的不到45%由證券構成，如果公司的 收入不到45%是通過證券投資產生的，該公司可能有資格獲得該法的豁免，儘管對證券的投資 超過了公司資產的40%。該法第3(A)(1)節將投資公司定義為主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務的公司。美國證券交易委員會和法院根據第3(A)(1)款應用了相同的五因素分析，它們在確定第3(B)(1)款豁免的可用性時使用了該五因素分析。

在將該法第3(A)(1)和(3)節規定的測試應用於我們公司時，我們認為我們顯然主要從事證券投資以外的業務，我們的大部分資產包括我們主要控制的全資和控股子公司和公司的權益，我們的收入的很大一部分來自於我們主要控制的子公司和公司的權益。此外，由於比特幣不被視為證券， 我們不受《投資公司法》第3(A)(1)(C)節中40%投資證券的測試。

無論如何，如果比特幣和 其他虛擬貨幣根據《投資公司法》被視為證券，或者如果我們持有一個或多個子公司的少數股權，或者以其他方式不經營我們的一個或多個子公司，我們將很難避免被歸類和監管為投資公司 。因此，我們將被迫遵守該法下的實質性要求，包括對我們借款能力的限制、對我們資本結構的限制、對收購關聯公司權益的限制、禁止與關聯公司的交易 、對特定投資的限制，以及遵守報告、記錄保存、投票、代理披露和其他 規則和法規。如果我們被迫遵守《投資公司法》的規章制度，我們的運營將發生重大變化，我們將無法成功執行我們的業務戰略。為了規避《投資公司法》和歐盟委員會頒佈的相關規則的監管，我們需要出售比特幣和其他我們想要保留的資產，否則我們可能無法出售我們想要出售的資產。此外，我們可能被迫 收購或保留現有的創收或虧損資產，否則我們不會收購或保留這些資產 ，並且可能需要放棄收購比特幣和其他有利於我們業務的資產的機會。如果我們被迫以這種方式出售、購買或保留資產，我們可能會被阻止成功執行我們的業務戰略。

我們資產的證券化使我們面臨各種風險。

我們可能會將資產證券化以 產生現金，為新投資提供資金。我們參考術語證券化來描述一種槓桿形式，在這種槓桿形式下，公司(有時稱為“發起人”或“發起人”)將產生收入的資產轉移到單一目的、遠離破產的 子公司(也稱為“特殊目的實體”或“特殊目的實體”)，該子公司的設立完全出於持有此類資產和進行結構性融資交易的目的。然後，SPE將發行以此類資產為擔保的票據。特殊目的實體可以在資本市場公開或私下向銀行、非銀行金融機構和其他投資者等各類投資者發行票據。可能有一類票據或多類票據，最高級的票據 的信用風險較小，而最初級的票據可能與SPE的股權承擔基本上相同的信用風險。

大多數債務證券化交易的一個重要方面是，就會計目的而言，將資產出售和/或貢獻給特殊目的實體被視為真實的出售和/或貢獻 ，如果特殊目的實體基於公平原則破產，審查法院不會將特殊目的實體與發起人的業務合併。從整體上看，債務證券化旨在通過將證券化的資產隔離在不受發起人信用和破產風險影響的特殊目的實體中來降低票據購買者的風險。 由於這種明顯的風險降低，債務證券化交易通常比傳統的擔保借貸交易實現更低的總體槓桿成本。

根據上述 描述，為了將貸款證券化，我們可以創建一家全資子公司，並將我們的資產池貢獻給該子公司。SPE的資金可能來自其他資金池的全部貸款或利息，這些貸款可能會被評級，也可能不會被評級。SPE 然後將其票據出售給我們預計願意接受較低利率且沒有針對我們的任何追索權的購買者，以投資於我們的債權人都無法獲得的創收資產池。我們將保留SPE的全部或部分股權 。無法通過擔保和無擔保借款成功證券化我們的部分投資組合或以其他方式利用我們的投資組合，可能會限制我們發展業務和全面執行業務戰略的能力，並可能減少 我們的收益(如果有的話)。然而，我們投資組合部分的成功證券化使我們面臨SPE中保留的股權的損失風險，並可能使我們的剩餘投資組合面臨更大的風險，因為我們保留的資產可能往往是那些風險更高、更有可能產生損失的資產。成功的證券化還可能施加財務和運營契約， 限制我們的業務活動，並可能包括可能阻礙我們為額外貸款和投資融資的能力的限制。 《投資公司法》還可能對任何證券化的結構施加限制。

我們在SPE中持有的權益， 如果有的話，將從屬於SPE發佈的其他權益。因此，如果SPE已就其發行的所有其他利息支付了所有現金利息和其他所需付款，我們將只收到此類利息的現金分配 。此外，我們的附屬 權益可能是無擔保的，排在SPE的所有有擔保債權人之後，無論是已知的還是未知的，包括其發行的優先權益的持有人。因此，如果SPE的資產組合的價值因信貸市場狀況或違約而縮水，我們保留的從屬權益的價值將會減少。證券化對我們施加的風險與借款相同，只是我們在證券化中的風險限於我們保留的從屬權益的金額，而在我們直接借款或債務發行中，我們將面臨借款或債務發行的全部金額的風險。

我們還可以利用SPE和證券化技術進行交易，其中出售或貢獻給SPE的資產將保留在我們的資產負債表中以進行會計處理 。例如，如果我們將資產出售給有追索權的SPE，或者向SPE提供擔保或其他信貸支持，其 資產將保留在我們的資產負債表上。如果我們在與我們的審計師協商後確定合併將導致更準確地反映我們的資產、負債和運營結果，通常也會導致合併。在這些結構中， 風險將與其他證券化交易中的風險基本相同，但就上述對非合格資產的投資限制而言，這些資產仍將是我們的資產，SPE產生的槓桿將被視為我們因我們對優先證券的發行進行限制而產生的借款。

我們可能無法利用我們的淨營業虧損結轉。

截至2022年12月31日，在適用《國税法》第382節規定的限制後，我們 用於所得税目的的聯邦和州淨營業虧損結轉(NOL)約為2,370萬美元和 1.042億美元。根據第 382節，由於之前發生的所有權變更，我們的NOL的未來使用受到年度限制。我們還在不同的外國司法管轄區維護NOL。

我們的公司結構和公司間安排 受不同司法管轄區的税法約束，我們可能面臨比預期更大的納税義務，這將損害我們的 運營業績。

我們受美國和某些外國司法管轄區(包括以色列和英國)的税法約束。我們的所得税義務 部分基於我們的公司結構和公司間安排。適用於我們業務的税法越來越複雜， 受到解釋的影響，其適用可能不確定。由於適用税收原則的變化，包括税率提高、新税法或對現有税法和先例的修訂 ，我們在運營所在司法管轄區繳納的税額可能會大幅增加。

我們的所得税申報表 須接受我們經營所在司法管轄區的國税局和外國税務機關的審查，我們 將來可能會在任何此類司法管轄區接受評估或審計。這些司法管轄區的税務機關可能會 積極地解釋其法律，以努力提高額外的税收收入，並可能聲稱各種預扣税要求適用於我們或我們的 子公司，質疑我們或我們的子公司根據税收協定獲得某些優惠的可能性，並質疑我們評估開發技術或公司間安排或我們的收入確認政策的方法，這可能導致我們的全球有效税率增加，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的比特幣業務相關的風險

與我們的比特幣運營相關的風險-一般

是否接受和/或廣泛使用比特幣 尚不確定。

目前，任何比特幣在零售和商業市場上的使用都是有限的 ，因此導致價格波動，可能會對我們證券的投資產生不利影響 。銀行和其他成熟的金融機構可能會拒絕處理比特幣交易的資金，或處理我們經歷過的與比特幣交易所、比特幣相關公司或服務提供商之間的電匯，或為進行比特幣交易的個人或實體維護賬户 。相反，很大一部分比特幣需求是由尋求長期保值的投資者或尋求從短期或長期持有資產中獲利的投機者產生的。價格波動破壞了任何比特幣作為交換媒介的作用，因為零售商不太可能接受它作為一種支付形式。作為交換媒介和支付方式的比特幣的市值 可能始終較低。

比特幣在零售和商業市場上相對缺乏接受度或使用減少，限制了最終用户使用比特幣購買商品和服務的能力。這種不被接受或接受程度的下降可能會對我們繼續作為持續經營的企業或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或 運營以及我們開採或以其他方式收購或持有的比特幣的價值產生重大不利影響。

管理加密貨幣發行和交易的加密 和算法協議的開發和接受受到各種特殊的經濟、地緣政治和監管因素的影響，這些因素可能會減緩整個行業和我們公司的增長。

使用包括比特幣在內的加密貨幣來買賣商品和服務以及完成交易等，是一個快速發展的新行業的一部分，該行業使用基於計算機生成的數學和/或加密協議的加密貨幣資產。將加密貨幣作為一種支付手段的大規模接受 還沒有、也可能永遠不會發生。該行業的總體增長，尤其是比特幣的使用，受到高度不確定性的影響，開發或接受正在開發的 協議的速度或停止可能會出現不可預測的情況。這些因素包括但不限於：

這些因素的結果 可能會對我們繼續作為持續經營的企業或執行我們的業務戰略的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生負面影響 ，這將損害我們證券的投資者。如果比特幣或我們開採的其他加密貨幣不能隨着時間的推移獲得市場的廣泛接受或增值，我們的前景和您對我們的投資將會減少。

加密資產市場最近出現了混亂，對數字資產生態系統的參與者失去了信心，這種情況可能會持續下去，也可能會變得更糟。

在加密貨幣交易的數字資產交易所 相對較新，在大多數情況下基本上不受監管。許多數字交易所不向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐或監管合規性的重要信息。 因此，市場和客户需求尤其可能對加密貨幣交易所失去信心，或可能遇到與加密貨幣相關的問題 交易所，包括處理相當大一部分數字資產交易量的知名交易所。在2022年和最近的2023年，密碼行業的許多公司都宣佈破產，包括Celsius Network、Voyager Digital、BlockFi、FTX 和Genesis Global。2022年6月，Celsius開始暫停其平臺上賬户之間的所有取款和轉賬，並於2022年7月申請破產保護。此外，2022年11月，主要加密貨幣交易所之一的FTX也申請了破產保護。此類破產至少在一定程度上導致比特幣價格進一步下跌，對數字資產生態系統的參與者失去信心，以及更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳和聲譽損害， 以及數字資產行業的其他參與者和實體，如我們的公司，已經並可能繼續受到負面影響。 這些事件還對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為某些附屬於FTX的實體參與了重大交易活動。這些事件還導致了幾家在密碼市場開展業務的銀行和貸款人的倒閉，包括Silvergate Capital、硅谷銀行和Signature Bank。

不久，FTX破產，其首席執行官辭職，FTX和FTX的幾家附屬公司申請破產。美國司法部隨後 對FTX前首席執行官和其他人提起刑事指控，包括欺詐、違反聯邦證券法、洗錢和競選財務違規行為。FTX還在接受美國證券交易委員會、美國司法部和商品期貨交易委員會的調查，以及巴哈馬、歐洲和其他司法管轄區的各種監管當局的調查。為了應對這些事件，數字資產市場經歷了極端的價格波動和流動性下降，監管和執法審查有所加強，包括來自美國司法部、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、白宮和國會的審查。美國證券交易委員會還於2023年1月12日對Genesis Global Capital，LLC和Gemini Trust Company，LLC提起訴訟，指控其未經登記向散户投資者發售和銷售證券。

我們依賴於整個加密資產行業，最近的這些事件至少在一定程度上導致了我們和我們的同行股票價格以及比特幣價格的貶值和波動。如果數字資產市場的流動性繼續受到負面影響， 數字資產價格(包括比特幣價格)可能會繼續經歷大幅波動，對數字資產市場的信心可能會進一步受到破壞。數字資產交易所市場明顯缺乏穩定性，數字資產交易所因業務失敗、黑客或惡意軟件、政府強制監管或欺詐而關閉或暫時關閉，可能會降低人們對數字資產網絡的信心，並導致加密貨幣價值出現更大波動。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對我們公司的投資產生不利影響。

我們不能保證我們未來不會受到加密資產領域參與者破產的實質性影響，例如Celsius Network、Voyager Digital、BlockFi、FTX和Genesis Global最近提交的破產申請，或者我們的服務提供商和其他交易對手可能出現的流動性或破產問題 。我們繼續監控整個數字資產行業，儘管這些事件仍在繼續發展，目前無法預測這些事件可能給我們、我們的服務提供商(包括託管人、我們的交易對手以及整個行業)帶來的所有風險。目前，Gemini Trust Company，LLC是我們用來存儲數字資產的唯一公司，我們不使用任何其他託管人。在過去，我們曾使用其他託管人 ，未來可能會再次這樣做，但需對任何此類託管人的安全盡職調查。

這些事件中的任何一項都可能對我們的運營和運營結果產生不利影響，從而影響對我們公司的投資。

我們的比特幣 礦機依賴於獨家供應商，可能無法找到替代品或立即過渡到替代供應商。如果我們失去作為供應商的Bitmain ，或者如果Bitmain無法或不願意履行我們的訂單，計劃交貨的任何延誤或中斷都可能嚴重中斷我們的業務 。

我們依賴Bitmain作為我們的比特幣礦工的 唯一供應商。據Bitmain稱，它為ASIC礦商提供了全球約80%的市場，這些礦商 用於開採比特幣。目前，我們與Bitmain簽訂了交付20,600名礦工的合同，其中約16,017架S19j專業礦工和4,424架S19 XP礦工已交付，另外204架S19 XP礦工在我們承運人手中並正在運往我們的設施的途中，這使我們擁有的S19j Pro礦工和S19 XP礦工總數達到20,645架。其餘的礦工計劃每月交付一次，直到2023年12月。新礦機的市場價格和可獲得性會隨着比特幣的價格而波動，而且可能會波動。更高的比特幣價格增加了對採礦設備的需求 並增加了成本。此外，隨着越來越多的公司尋求進入採礦業，機器的需求可能會超過供應，從而造成採礦機器設備短缺。未來與Bitmain訂購更多礦工的任何訂單都將受到供應情況和價格因素的影響。如果我們失去作為供應商的Bitmain，或者如果Bitmain不能或不願意履行我們的訂單，或者不能或不願意以我們可以接受的條款在未來使用礦工，則不能保證我們能夠 及時或按可接受的條款確定替代供應商或與其達成協議。合同礦工計劃交付的任何延誤或中斷，無論是由於供應短缺、外國敵對行動、延長的國家假日 或其他原因，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

政治或經濟危機可能會刺激加密貨幣的大規模銷售 ，這可能會導致比特幣等加密貨幣貶值，並對我們的投資產生不利影響 。

地緣政治危機，特別是俄羅斯入侵烏克蘭等重大危機，可能會促使人們大規模購買比特幣和其他加密貨幣， 這可能會迅速推高比特幣和其他加密貨幣的價格。隨着危機驅動的購買行為消散，這可能會增加隨後價格下跌的可能性 ，從而在這種下調後對我們的比特幣價值產生不利影響。這種 風險類似於在一般不確定時期購買商品的風險，如購買、持有或出售黃金的風險。或者，作為一種新興資產類別，作為一種支付系統或大宗商品的接受度有限，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對加密貨幣的投資，因為投資者將投資集中在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝投資風險的手段。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代方案，相對較新的加密貨幣受到供需力量的影響。 這種供需將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上是不確定的，但可能會對我們和我們普通股的投資者造成傷害。政治或經濟危機可能會促使我們在全球或本地大規模收購或銷售加密貨幣。 此類事件可能會對我們繼續經營下去或推行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響， 可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採的任何比特幣或任何其他加密貨幣的價值產生潛在影響 我們開採、以其他方式收購或持有的任何比特幣 。

媒體的負面關注和公眾對加密貨幣開採能耗的看法 可能會對我們的聲譽產生不利影響，從而影響我們的股價；尤其是在我們的一些投資者眼中，他們可能對我們作為控股公司的非加密業務更感興趣。

加密貨幣開採因其感知的高用電量和環境影響而受到媒體的負面關注，這對 公眾對該行業的整體印象產生了不利影響。我們認為，對於加密貨幣採礦業來説，這些因素被誇大了，因為加密貨幣採礦業與其他能源密集型行業之間的信息差距。加密貨幣礦工(尤其是比特幣礦工)自由公開地披露了他們的能源消耗統計數據，因為用電量和相關的公用事業費用 是生產成本。隨着越來越多的公開交易的加密貨幣礦商進入市場，根據GAAP可靠披露的更多數據已變得可用；然而，此類數據尚未提供給競爭對手的支付系統 和法定貨幣。

然而，這種負面的媒體關注和公眾看法可能會對我們的聲譽產生實質性的負面影響，從而影響我們的股價，尤其是在投資者眼中，他們對我們作為控股公司的非加密業務更感興趣。作為更廣泛的加密貨幣行業中的一家公司，我們可能無法有效地應對媒體的負面關注並影響公眾 的看法。因此，我們可能無法充分應對這些外部壓力，這可能會導致我們的普通股價格大幅下跌。

銀行和金融機構可能不會向我們這樣從事加密貨幣相關活動的企業提供銀行服務，或者可能會切斷服務。

許多從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的公司一直無法找到 願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣，作為對政府行動的迴應，許多與加密貨幣相關的公司和個人或企業可能已經並可能繼續關閉其現有銀行賬户或停止向金融機構提供服務。許多在其他與加密貨幣相關的活動中提供比特幣和/或衍生品的企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面已經並可能繼續面臨困難，這可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性 並損害公眾對加密貨幣的看法，並可能降低其有用性並損害 未來公眾的看法。

如果銀行或金融機構關閉從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的企業的 賬户，加密貨幣作為支付系統的有用性和公眾對加密貨幣的看法可能會受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。風險適用於證券公司、結算和結算公司、國家證券交易所、商品交易所和衍生品交易所、場外交易市場和存託信託公司(“DTC”)， 如果任何此類實體採用或實施類似的政策、規則或法規，可能會對我們與金融機構的關係產生負面影響，並阻礙我們將加密貨幣轉換為法定貨幣的能力。該等因素可能會對我們持續經營或將我們的採礦活動貨幣化的能力產生重大不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或營運產生重大不利影響，並損害投資者利益。

加密貨幣的價格可能會受到其他投資於加密貨幣或跟蹤加密貨幣市場的工具出售此類加密貨幣的影響。此類事件可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採的任何比特幣的價值產生不利影響。

全球加密貨幣市場的特點是供應限制不同於黃金和白銀等大宗商品或其他資產市場的供應限制。挖掘某些加密貨幣所依據的數學協議允許創建有限的預定數量的數字貨幣，而其他協議則沒有對總供應量設定限制。全球礦工數量的增加和部署的礦力 可能會繼續增加比特幣和其他加密貨幣的可用供應，這可能會壓低它們的市場價格。此外，隨着比特幣市場價格的上漲，涉及大量比特幣的大規模“大宗銷售”也可能 增加市場上的比特幣供應，而客户需求沒有相應的增加，可能會導致比特幣價格 下跌。目前，客户需求的損失也因密碼資產市場的中斷而加劇。此外，如果投資加密貨幣或跟蹤加密貨幣市場的其他工具形成並佔客户對加密貨幣需求的很大比例 ，這些工具的證券大規模贖回以及此類工具隨後出售加密貨幣可能會對加密貨幣價格產生負面影響，從而影響我們持有的加密貨幣庫存的價值。 此類事件可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們未來開採的任何比特幣或 其他加密貨幣的價值產生不利影響。

關税增加了數字資產採礦設備的成本，對數字資產開採所需設備的進口徵收新的或額外的關税或其他限制可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

數字資產挖掘所需的設備幾乎全部在美國以外製造。目前，美國與俄羅斯、中國、歐盟、加拿大和墨西哥等多個其他國家之間在貿易政策、條約、關税和關税以及税收方面的未來關係存在重大不確定性。例如，自2019年以來，美國政府對中國的貿易政策進行了重大調整。這些關税已對海外製造的某些數字資產採礦設備徵收高達25%的額外進口關税。根據美國政府的行動，額外關税的金額和受這些關税影響的產品數量已經發生了多次變化 。這些關税增加了數字資產挖掘設備的成本，對數字資產挖掘所需設備的進口徵收新的或額外的關税或其他限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於比特幣和其他數字資產的財務會計設定的先例有限 ，我們對如何對數字資產交易進行會計處理的決定可能會發生變化。

由於比特幣和其他數字資產的財務會計及相關收入確認的先例有限，財務會計準則委員會或美國證券交易委員會尚未提供官方指導 ，因此目前尚不清楚未來如何要求公司 對數字資產交易和資產及相關收入確認進行會計核算。監管或財務會計準則的變化 可能導致有必要改變我們目前打算對我們的預期收入和資產採用的會計方法，並重新陳述基於這些方法編制的任何財務報表。這種重述可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的比特幣業務相關的風險-運營和財務

我們的運營結果預計將受到比特幣價格波動的影響，因為我們很大一部分收入預計將來自比特幣開採 生產。

比特幣的價格在其相對較短的存在時間內經歷了 重大波動，未來可能會繼續大幅波動。根據Coin Market Cap的數據，比特幣的價格從2020年12月31日的每枚約29,002美元和2021年12月31日的每枚46,306美元到2022年12月31日的每枚16,548美元不等，2021年期間最高為每枚68,790美元，最低為每枚28,804美元。根據Coin Market Cap的數據，2022年期間的波動從最高的48,087美元到最低的15,683美元不等。截至2023年5月11日，比特幣的價格為26,380美元。

我們預計我們的運營結果將繼續受到比特幣價格的影響，因為我們的很大一部分收入預計將來自比特幣開採生產。 未來比特幣價格的任何大幅降價都可能對我們的運營結果 和財務狀況產生重大不利影響。我們不能向您保證比特幣價格將保持在足夠高的水平以維持我們的運營，或者比特幣的價格 在未來不會大幅下降。此外，甚至在我們的財務業績受到影響之前，比特幣價格的波動就會對我們股票的交易價格產生立竿見影的影響(如果有的話)。

各種因素可能會影響比特幣價格，這些因素大多超出了我們的控制範圍。例如，與用於投機的比特幣相比，比特幣在零售和商業市場中的使用率相對較低，這導致了比特幣的價格波動。此外，開採比特幣的回報將隨着時間的推移而下降，最近一次減半事件發生在2020年5月，下一次減半事件預計發生在2024年，這可能會進一步加劇比特幣價格的波動。

由於我們專注於比特幣開採，我們普通股的交易價格可能會隨着比特幣的交易價格而上升或下降，這將使投資者面臨定價 風險，包括“泡沫”類型風險和波動性。

我們 普通股的交易價格有時可能與比特幣的交易價格掛鈎。具體地説，當比特幣貶值時，我們的股價可能會受到不利影響。此外，如果比特幣礦場運營商的股票市場或股票市場總體上經歷了投資者信心的喪失，我們股票的交易價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。我們普通股的交易價格可能會受到任意定價因素的影響，這些因素不一定與影響股價或非加密貨幣資產價值的傳統因素有關，如收入、現金流、盈利能力、增長前景或業務活動，因為由投資公眾決定的價值和價格可能會受到不確定的 意外事件的影響，例如加密貨幣或區塊鏈的未來預期採用或升值，以及我們幾乎或根本無法影響或控制的其他因素 。

比特幣和其他加密貨幣的市場價格在歷史上一直不穩定，受到各種因素的影響，主要使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據來確定。此外，此類價格可能受到以下因素的影響： 影響商品的因素，而不是商業活動，後者可能受到欺詐性或非法行為者的額外影響、實際或被認為的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件的影響。定價可能是，也可能繼續導致對加密貨幣或我們的股價未來升值的猜測，使其市場價格 更加不穩定，或為比特幣的交易價格製造“泡沫”類型的風險。

比特幣的價格在其相對較短的存在時間內經歷了 重大波動，未來可能會繼續大幅波動。根據Coin Market Cap的數據，比特幣的價格從2020年12月31日的每枚約29,002美元和2021年12月31日的每枚46,306美元到2022年12月31日的每枚16,548美元不等，2021年期間最高為每枚68,790美元，最低為每枚28,804美元。根據Coin Market Cap的數據，2022年期間的波動從最高的48,087美元到最低的15,683美元不等。不能保證比特幣交易價格在2023年和未來不會出現類似的 波動。因此，由於我們的收入將在一定程度上取決於比特幣的價格，因此我們證券的交易價格有時可能會與比特幣的交易價格聯繫在一起， 如果比特幣的交易價格再次大幅下降，我們的收入和/或我們普通股的交易價格可能會出現類似的下降。如果發生這種情況，您可能會損失部分或全部投資。

我們未來的成功在很大程度上將取決於比特幣的價值。比特幣的價值可能會受到定價風險的影響，而且在歷史上一直受到大幅波動的影響。

我們在這個領域的運營結果將在很大程度上取決於比特幣的價值，因為它是我們目前開採的唯一數字資產。具體地説，我們比特幣開採業務的收入主要基於兩個因素：我們成功開採的比特幣獎勵數量和比特幣的價值。我們還收到參與者以比特幣支付的交易費，這些參與者發起了與我們開採的新區塊相關的交易。此外，我們的經營業績直接受到比特幣價值變化的影響。數字貨幣 按成本減去任何減值進行記錄。使用壽命不確定的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或更頻繁地在發生事件或情況變化時評估減值，表明該無限期使用的資產更有可能減值。當賬面金額超過其公允價值時，就存在減值。根據比特幣價值的變化，我們的經營業績可能會受到波動的影響，這可能會導致我們的投資或其他資產的損失或減值增加。我們的 戰略目前主要關注比特幣(而不是其他數字資產)。此外，我們的挖掘器主要用於挖掘比特幣，不能挖掘其他數字資產，如ETH，這些資產不是使用“SHA-256算法”挖掘的。如果 其他數字資產以比特幣為代價獲得接受，導致比特幣價值下降，或者如果比特幣 將其工作證明算法從SHA-256切換到我們的礦工不專門使用的另一種算法，或者比特幣 的價值因其他原因而下降，特別是如果這種下降幅度很大或持續很長一段時間，我們的經營業績將受到不利影響，並可能對我們繼續作為持續經營的企業或執行我們的業務戰略的能力產生實質性的不利影響。這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並損害投資者。

比特幣和其他加密貨幣的市場價格在歷史上一直不穩定，受到各種因素的影響，主要使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據來確定。此類價格可能受各種因素的影響，例如影響大宗商品的因素，而不是商業活動，後者可能受到欺詐性或非法行為者的額外影響， 實際或認為的稀缺性，以及政治、經濟、監管或其他條件。定價可能是，也可能繼續導致對數字資產或我們的股價未來升值的投機，從而使其市場價格更加不穩定，或者為比特幣和我們的普通股製造“泡沫”類型的風險。

我們在加密貨幣挖掘領域缺乏重要的運營歷史 ，我們對這一相對較新的業務的關注受到許多重大風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會影響我們未來的生存能力。

我們最近將我們所有的採礦活動從以前的AAI轉移到BNI。雖然前AAI已經解散，但BNI仍然是我們公司的全資子公司。 截至本招股説明書日期，不包括對我們在密歇根的數據中心的投資，我們已投資約1.45億美元 用於發展我們的新比特幣開採業務。這些投資包括比特幣礦工的價格、與獲得簽訂比特幣礦工購買合同的能力有關的 應付費用、比特幣礦工的運輸和第三方 佣金。BNI是為了開展我們的比特幣業務而成立的，它承擔了從Bitmain收購Miners的協議 ，以及最初由前AAI簽訂的購買設備和服務的其他協議，但最近才開始 比特幣挖掘業務。為了繼續，我們已經在密歇根州的採礦設施安裝了礦工和採礦基礎設施，並簽訂了一份長期合同，從密歇根州數據中心的電網購買電力，並使用這些電力開採加密貨幣。風險和不確定性包括：

由於所有這些原因，我們的加密貨幣挖掘業務可能不會成功。

我們可能無法籌集到增長比特幣業務所需的額外資金。

隨着我們繼續建立我們的業務模式，隨着比特幣價格持續低迷或進一步下跌，我們已經運營並預計 將繼續虧損運營。 此外，我們預計需要籌集更多資本來滿足我們的營運資金要求，擴大我們的業務，推行我們的 增長戰略，並應對競爭壓力或營運資金要求。我們可能無法以優惠條款獲得額外的債務或股權融資(如果有的話)，這可能會損害我們的增長，並對我們現有的業務產生不利影響。包括信貸和金融市場在內的全球經濟最近經歷了極端的波動和破壞，包括信貸供應減少、利率和通貨膨脹率上升、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升 以及經濟穩定性的不確定性。這樣的宏觀經濟狀況也可能使我們更難承擔額外的債務或獲得股權融資。如果我們籌集額外的股權融資，我們的股東可能會經歷他們的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值可能會下降。此外，如果我們進行額外的債務融資，債務持有者可能會優先於我們普通股的持有者，優先付款順序。我們可能被要求 接受限制我們產生額外債務能力的條款，採取其他行動，包括接受要求我們 維持特定流動性或其他比率的條款，否則可能不符合我們股東的利益。此外，加密資產行業受到最近事件的負面影響，例如Celsius Network、Voyager Digital、BlockFi、FTX和Genesis Global的破產。作為對這些事件的迴應，數字資產市場，特別是比特幣市場，經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他幾個實體已經並可能繼續受到負面影響， 進一步削弱了人們對數字資產市場和比特幣的信心。加密貨幣行業的信貸壓力增加，如銀行、投資者和其他公司通過放貸減少或消除他們對加密貨幣行業的敞口， 已經並可能繼續對我們的業務產生實質性影響。鑑於影響我們行業的條件，我們未來可能更難獲得股權或債務融資 。

競爭對手區塊鏈平臺或技術的出現可能會損害我們目前的業務，因為它會阻止我們實現預期的投資利潤 ，並迫使我們花費額外的資本來努力適應。

如果區塊鏈平臺或 與比特幣及其區塊鏈競爭的技術，包括我們的礦工可能無法開採的競爭性加密貨幣， 例如正在開發的或可能由流行的社交媒體平臺、在線零售商或政府支持的加密貨幣開發的加密貨幣，消費者可以使用此類替代平臺或技術。如果發生這種情況，我們將面臨難以適應這種新興的數字賬簿、區塊鏈或替代平臺、加密貨幣或其他數字資產的問題。這可能會對我們產生不利的 影響，因為它會阻止我們實現投資的預期利潤，並迫使我們在 努力中投入額外的資本來適應。此外，在我們無法適應的程度上，無論是由於我們的專業礦工還是其他原因，我們可能會被迫停止採礦或其他與加密貨幣相關的業務。這種情況將對我們的業務產生實質性的不利影響，而您對我們證券的投資也會受到影響。

我們持有的部分或全部比特幣 可能會丟失或被盜。

我們持有的部分或全部比特幣存在丟失或被盜的風險。通常，加密貨幣存儲在加密貨幣持有者通常稱為“錢包”的加密貨幣站點中，可以訪問這些站點來交換持有者的加密貨幣資產。訪問我們的比特幣也可能受到網絡犯罪(如拒絕服務攻擊)的限制。雖然我們計劃採取措施試圖 保護我們持有的比特幣，但不能保證我們保護我們的加密貨幣的努力會成功。

黑客或惡意行為者 可能會發起攻擊，以竊取、危害或保護加密貨幣，例如通過攻擊加密貨幣網絡源代碼、交易所、第三方平臺、冷熱存儲位置或軟件或其他方式。這些事件中的任何一項都可能對我們的運營產生不利影響，從而影響我們創造收入和盈利的能力。訪問我們的數字錢包所需的私鑰的丟失或損壞可能是不可逆轉的，我們可能會被永遠拒絕訪問我們持有的比特幣。我們無法訪問我們的私鑰或與我們的數字錢包相關的數據丟失可能會對我們的業務產生不利影響。

加密貨幣只能由持有加密貨幣的本地或在線數字錢包的唯一公鑰和私鑰的持有者控制 哪個錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。當我們確認收到轉賬並將此類信息傳播到網絡時，我們將被要求發佈與正在使用的數字錢包相關的公共密鑰，但 我們將需要保護與此類數字錢包相關的私鑰。如果此類私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，我們將無法訪問我們的比特幣獎勵，並且此類私鑰可能無法由任何網絡恢復。 任何與用於存儲我們開採的比特幣的數字錢包相關的私鑰丟失都可能對我們的運營結果和繼續經營的能力產生實質性的不利影響 ，這可能對我們的業務、前景或運營 以及我們開採的任何比特幣的價值產生實質性的不利影響。例如，《紐約時報》在2021年1月報道稱，由於密碼問題，現有比特幣中約有20%似乎“丟失”。

我們依賴一個或多個第三方來存放、存儲和提取我們收到的比特幣，這可能會導致資產損失、糾紛和其他債務或風險， 可能會對我們的業務造成不利影響。

我們目前使用託管 錢包來存儲我們收到的比特幣。為了在區塊鏈網絡上擁有、轉移和使用比特幣，我們必須擁有與網絡地址相關聯的私鑰和 公鑰對，通常被稱為“錢包”。每個錢包都與唯一的 “公鑰”和“私鑰”對相關聯，每個對都是一個字母數字字符串。要將比特幣 存入我們的數字錢包，我們必須將交易定向到我們的雙子座託管賬户控制並提供給我們的錢包的公鑰，並在底層區塊鏈網絡上廣播存款交易。要從我們的託管賬户中提取比特幣， 指定的賬户代表必須從我們的託管賬户發起交易，然後審批人必須批准交易。 一旦託管機構驗證了請求有效，並且收件人通過您的客户/反洗錢協議， 託管機構就會簽署交易授權轉賬。此外，某些加密貨幣網絡要求在任何加密貨幣(如比特幣)轉移時提供額外的 信息。

在向我們的託管賬户存入、存儲比特幣或從託管賬户提取比特幣的過程中，可能會發生許多錯誤或其他 不良事件，例如打字錯誤、 錯誤或未能包含區塊鏈網絡所需的信息。例如，用户在存取比特幣時可能會錯誤地輸入我們的 錢包的公鑰或所需收件人的公鑰。此外，我們對第三方(如Gemini)的依賴以及訪問和使用我們數字錢包的密鑰的維護將使我們面臨來自未經授權的第三方使用非法操作(如黑客攻擊、網絡釣魚和社交工程)的增強的網絡安全風險，儘管我們和其他人採用了安全系統和保障措施。針對包括加密貨幣 行業在內的各種行業系統的網絡攻擊的頻率、持久性和複雜性都在不斷增加，在許多情況下，是由資金雄厚、經驗豐富、有組織的團體和個人實施的。例如，攻擊可能旨在欺騙員工和服務提供商將我們所依賴的系統的控制權 釋放給黑客，而其他攻擊可能旨在將計算機病毒或惡意軟件引入此類系統，以竊取機密或專有數據。這些攻擊可能發生在我們的數字錢包或我們的第三方服務提供商或合作伙伴的系統上，這可能會導致資產損失和其他不良後果。或者，我們可能會無意中將比特幣轉移到我們不擁有、控制或持有私鑰的錢包地址。此外，比特幣錢包地址只能用於發送和接收比特幣，如果比特幣被無意中發送到以太或其他加密貨幣錢包地址，或者如果發生上述任何錯誤，所有比特幣將永久且無法挽回丟失，無法找回。此類事件 可能導致資產損失或糾紛，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

如果惡意行為者或殭屍網絡獲得加密貨幣網絡50%以上處理能力的控制權，則該行為者或殭屍網絡可能會操縱區塊鏈來對我們造成不利影響 ，這將對我們公司的投資和我們的運營能力造成不利影響。

如果惡意行為者或殭屍網絡 (由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了專用於挖掘加密貨幣的大部分處理能力，則它可能能夠通過構建欺詐性區塊或阻止某些交易及時完成或根本不改變加密貨幣的交易所駐留和依賴的區塊鏈。 惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序，但無法使用此類控制生成新的單位或交易 。惡意行為者可能會重複使用自己的加密貨幣(即，在多筆交易中使用同一比特幣)，並且只要它保持控制，就會阻止確認其他用户的交易。如果此類惡意行為者或殭屍網絡不放棄其對網絡處理能力的控制，或者加密貨幣社區不以惡意方式拒絕欺詐性塊，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。前述描述 不是區塊鏈或加密貨幣的整體可能被危害的唯一手段，而僅僅是一個示例。

雖然我們不知道 有任何關於通過控制網絡50%以上的處理能力來實現對區塊鏈的惡意活動或控制的報告，但我們相信某些礦池可能已經超過了比特幣的50%門檻。可能超過50%的門檻表明 單個礦池可能對比特幣交易的驗證施加權力的風險更大。如果比特幣 社區和礦池管理員不採取行動確保比特幣挖掘處理能力得到更大程度的下放，則殭屍網絡或惡意行為者獲得區塊鏈處理能力控制權的可行性將增加，因為此類殭屍網絡或惡意行為者可以更容易地通過危害單個礦池來滲透並奪取對區塊鏈的控制權，如果挖掘 池危及區塊鏈上50%以上的礦權，則與礦池在區塊鏈總散列能力中的份額較小時相比。相反，如果區塊鏈保持去中心化，殭屍網絡或惡意行為者 要聚合足夠的處理能力以獲得對區塊鏈的控制，本質上更難。如果發生這種情況，公眾可能會對比特幣區塊鏈失去信心，更廣泛地説，可能會對區塊鏈技術失去信心。這可能會對比特幣的價格產生實質性的不利影響， 可能會對我們的業務、財務業績和運營產生實質性的不利影響，並損害投資者的利益。

與我們的比特幣運營相關的風險-法律和監管

我們受制於高度發展的監管格局，任何法律和法規的任何不利變化或我們未能遵守，都可能對我們的業務、前景或運營產生不利影響。

我們的業務受廣泛的法律、規則、法規、政策和法律法規指導，包括證券、大宗商品、加密資產託管、交換和轉讓、數據治理、數據保護、網絡安全和税收方面的法律、法規、政策和指導。其中許多法律和監管制度 是在互聯網、移動技術、加密資產和相關技術出現之前採用的。因此，它們 沒有考慮或解決與加密經濟相關的獨特問題，受到重大不確定性的影響，並且在美國聯邦、州、地方和國際司法管轄區之間差異很大。這些法律和監管制度，包括其下的法律、規則和條例，經常演變，可能在不同的司法管轄區之間以不一致的方式進行修改、解釋和適用， 並且可能相互衝突。此外，我們業務的複雜性和不斷髮展的性質，以及圍繞加密經濟監管的重大不確定性，要求我們判斷某些法律、規則和法規是否適用於我們，政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。如果我們沒有遵守此類法律、規則和法規，我們可能會被處以鉅額罰款和其他監管後果，這可能會對我們的業務、前景或運營產生不利影響。隨着比特幣越來越受歡迎，市場規模越來越大，美國聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(例如商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會、金融犯罪執法網絡和聯邦調查局)已經開始審查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運作。監管發展和/或我們的業務活動可能要求我們遵守某些監管制度。例如，如果我們的活動導致我們在美國《銀行保密法》的授權下被FinCEN頒佈的法規視為貨幣服務企業，我們可能會被要求遵守FinCEN的法規，包括那些要求我們實施某些反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保留某些記錄的法規。

2022年11月23日，紐約州州長簽署了一項為期兩年的法律，暫停向某些使用化石燃料併為工作證明數字資產開採作業提供能源的發電設施發放新的或續簽的許可證。雖然這一行動不會直接影響我們目前的運營 ，因為我們的發電計劃目前位於密歇根州，我們也沒有在紐約建立任何設施的計劃，但 這可能是新一波氣候變化法規的開始，旨在防止或減少美國司法管轄區 比特幣開採的增長，包括我們現在運營或未來可能運營的司法管轄區。上述事態發展 還可能表明區域或全球監管趨勢的開始，以應對環境和能源保護或其他有關加密資產的擔憂，而在我們運營的司法管轄區或總體上採取類似行動可能會對我們的運營產生毀滅性的 影響。如果進一步監管，比特幣採礦業可能無法適應 我們將能源部署到採礦設備運營的能力的突然和戲劇性的改革。我們目前不知道 密歇根州有任何立法可能在短期內實施。如果各種政府實體採取進一步的監管行動，我們的業務可能會受到影響，我們證券的投資者可能會損失部分或全部投資。

我們無法量化這一監管行動對整個行業的影響。如果進一步監管，我們的行業可能無法 應對突然而極端的礦電損失。由於我們無法影響或預測中國、美國或其他地方的政府未來採取的監管行動，因此我們可能幾乎沒有機會或能力應對迅速變化的監管 職位，這些職位可能會對我們的行業以及我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

持續和未來的監管行動可能會影響我們繼續運營的能力 ，此類行動可能會影響我們作為持續經營企業或執行我們的戰略的能力 ，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。

加密經濟很新穎，幾乎無法接觸到政策制定者或遊説組織，這可能會損害我們有效應對擬議的加密資產或加密資產平臺對我們業務不利的立法和監管的能力。

隨着加密資產的受歡迎程度和市場規模都在增長 ，美國聯邦、州、地方和外國政府組織、消費者機構和公共倡導團體一直在審查加密網絡、用户和平臺的運營，重點是如何使用加密資產來洗錢非法活動的收益，為犯罪或恐怖分子企業提供資金，以及為用户持有加密資產的平臺和其他服務提供商的安全性和健全性。其中許多實體呼籲加強監管，併發布了消費者建議，描述了加密資產對用户和投資者構成的風險。例如，2019年7月，時任美國財政部長史蒂文·姆欽表示，他對密碼資產“非常擔憂”。近幾個月來，國會議員 對密碼資產的監管進行了調查，委員會主席加里·詹斯勒就加強對密碼資產的監管發表了公開聲明 。在美國以外，中國和韓國等幾個司法管轄區已經禁止了所謂的首次發行硬幣，而加拿大、新加坡和香港則認為，代幣發行可能構成證券 發行，受當地證券法規的約束。2019年7月，英國金融市場行為監管局提出規則 ，以解決因銷售引用某些類型的加密資產的衍生品和交易所交易票據而對零售客户造成的傷害，認為由於極端的波動性、估值挑戰以及與金融犯罪的關聯，這些衍生品和交易所交易票據不適合散户投資者。2021年5月，中國政府呼籲打擊比特幣開採和交易，2021年9月，中國監管機構全面禁止所有密碼挖掘和交易，包括在中國發生的海外密碼交易服務，實際上使所有與密碼相關的活動在中國是非法的。2022年1月，俄羅斯中央銀行 呼籲禁止從採礦到交易的加密貨幣活動，2022年3月8日，總裁·拜登宣佈了一項關於加密貨幣的行政命令 ，尋求建立統一的聯邦貨幣監管制度。

密碼經濟是新穎的 ，在許多司法管轄區很少或根本無法接觸到政策制定者和遊説組織。來自其他更成熟的 行業(包括傳統金融服務)的競爭對手可能有更多機會接觸遊説者或政府官員，監管機構擔心加密資產可能被非法使用，這可能會影響法規和法規的變化，而加密經濟的投入最少或有折扣。因此，美國和國際上可能會提出並採用新的法律法規， 或現有法律法規可能會以新的方式解釋，從而損害加密經濟或加密資產平臺，這可能會對我們的業務造成不利的 影響。

即將出台的與礦業公司用電相關的法規可能會影響我們的運營結果。

2022年9月16日，美國財政部、司法部和其他美國政府機構發佈了八份報告，包括財政部發布的應對非法金融資產風險的行動計劃、財政部發布的加密資產：對消費者、投資者和企業的影響、財政部發布的貨幣和支付的未來、白宮發佈的美國加密資產的氣候和能源影響、白宮發佈的美國中央銀行數字貨幣系統的政策目標，白宮發佈的美國中央銀行數字貨幣系統的技術評估 ，執法部門在指揮、調查和起訴與美國司法部發布的數字資產相關的犯罪活動方面的作用，以及美國商務部發布的負責任的促進美國數字資產競爭力 。這些報告是對白宮關於確保負責任發展數字資產的14067號行政命令的迴應，該命令呼籲整個政府協調聯邦政府對數字資產的 方法。

2022年12月，參議院環境和公共工程清潔空氣、氣候和核安全小組委員會主席愛德華·J·馬基參議員和眾議員賈裏德·赫夫曼參議院提出了加密資產環境透明度法案。這項立法將要求環境保護局對美國密碼採礦活動進行全面的影響研究，並要求報告消耗超過5兆瓦電力的密碼採礦作業的温室氣體排放。如果該法案在參眾兩院獲得通過，並簽署成為法律，採礦設施可能會被要求報告温室氣體排放並獲得許可，採礦設施的租賃價格可能會上漲。如果價格大幅上漲，如果我們無法找到我們可以接受的合理價格的替代設施，我們的運營將受到幹擾，我們的運營結果將受到負面影響。

特定數字資產在任何相關司法管轄區的“安全”地位受到高度不確定性的影響，如果我們沒有或不能正確地 描述我們的數字資產，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利的 影響。確定比特幣是一種“證券”可能會對比特幣的價值和我們的業務產生不利影響。

美國證券交易委員會及其工作人員 認為，根據美國聯邦證券法，某些數字資產屬於“安全”的定義。 確定任何特定數字資產是否為證券的法律測試是高度複雜的、以事實為導向的分析。我們確定我們持有的數字資產不是證券，這是基於風險的評估，而不是法律標準或對監管機構具有約束力。美國證券交易委員會通常不會就任何特定數字資產作為擔保的狀態提供事先指導或確認。 管理當局的更迭或美國證券交易委員會新專員的任命可能會影響美國證券交易委員會及其工作人員的觀點。 美國證券交易委員會高級官員的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算採取比特幣是一種證券的立場 (根據目前提供和銷售的比特幣；在此背景下，應該指出的是，我們無意進行任何首次發行硬幣)。 然而，此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映演講者的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院沒有約束力 ，不能推廣到任何其他數字資產。截至2023年5月12日，除 某些中央下發的數字資產收到美國證券交易委員會工作人員的“不作為”函外，比特幣和以太是美國證券交易委員會高層已公開表示不太可能被視為證券的唯一數字資產。作為一家比特幣開採公司，我們不相信我們是美國聯邦證券法所定義的任何“證券”的發行人。我們決定是否持有或計劃持有數字資產的內部流程基於美國證券交易委員會的公開聲明和現有判例法。儘管美國證券交易委員會創新與金融科技戰略中心在2019年4月發佈了一個框架，用於分析任何給定的數字資產是否為證券，但該框架不是美國證券交易委員會的規則、法規或聲明，對美國證券交易委員會沒有約束力。

根據適用法律將數字資產歸類為證券，對此類資產的要約、出售、交易和清算所產生的監管義務具有廣泛的影響。例如，作為證券的數字資產通常只能根據向美國證券交易委員會提交的登記聲明或在有資格獲得豁免登記的發售中進行發售或出售。進行證券數字資產交易的個人可能需要在美國證券交易委員會註冊為“經紀商”或“交易商”。將買賣雙方聚集在一起交易屬於證券的數字資產的平臺 通常須註冊為全國性證券交易所，或必須符合豁免資格，例如由註冊的經紀交易商作為另類交易 系統(“ATS”)運營，以符合另類交易系統的規則。促進證券清算和結算的人員可能 須在美國證券交易委員會註冊為結算機構。

我們分析我們為自己的賬户開採、持有和出售的數字 資產是否可以被視為適用法律下的 “證券”。我們的程序並不構成法律標準，而是代表我們管理層對特定數字資產根據適用法律被視為“證券”的可能性的評估。無論 我們的結論如何，如果美國證券交易委員會、外國監管機構或法院確定我們目前持有的數字資產是適用法律下的“證券”，我們都可能會受到法律或監管行動。如果我們開採並持有的數字資產被視為證券，則可能會限制涉及此類數字資產的分發、轉讓或其他行動，包括 挖掘。

在確定要開採、持有和交易哪些數字資產時， 不能保證我們已將任何給定的數字資產正確地描述為安全或非安全，也不能保證美國證券交易委員會或法院(如果向其提出問題)會同意我們的評估。我們可能會因未能按照註冊要求提供或銷售數字資產或在未進行適當註冊的情況下充當經紀人或交易商而受到司法或行政處罰。這樣的行動可能導致禁令、停止令和停止令， 以及民事罰款、罰款和交還、刑事責任和名譽損害。例如，此類受支持的數字資產的所有交易 都必須在美國證券交易委員會註冊，或根據豁免註冊進行，這可能會嚴重限制其流動性、可用性和交易性。此外，這可能會招致負面宣傳，並導致數字資產的普遍接受度下降。此外，與不被視為證券的其他數字資產相比，這可能會使此類數字資產難以作為 進行交易、清算和託管。

幾個外國司法管轄區 採取了基礎廣泛的方法，將加密資產歸類為“證券”，而其他外國司法管轄區，如瑞士、馬耳他和新加坡，則採用了範圍較窄的方法。因此，根據某些法域的法律，某些加密資產可能被視為“擔保” ，而另一些法域的法律則不是。各個外國司法管轄區今後可能會通過額外的法律、法規或指令，影響將加密資產定性為“證券”。如果比特幣或任何其他受支持的加密資產被視為美國聯邦、州或外國司法管轄區下的證券，或在法院的訴訟中或其他方面， 它可能會對此類受支持的加密資產產生不利後果。例如，此類受支持加密資產的所有交易都必須在美國證券交易委員會或其他外國機構註冊，或根據豁免註冊進行，這可能會 嚴重限制其流動性、可用性和交易性。此外，使用這種支持的加密資產的網絡 可能被要求作為證券中介機構進行監管，並受適用規則的約束，這實際上可能使該網絡 無法實現其現有目的。

目前的解釋要求美國商品期貨交易委員會根據《商品交易法》對比特幣進行監管，我們可能需要註冊並遵守此類監管規定。我們的業務因監管環境的變化而出現的任何中斷，都可能對我們的投資者不利 。

當前和未來的立法、商品期貨交易委員會(“CFTC”)的監管和其他監管動態，包括監管機構發佈的解釋 ，可能會影響比特幣和其他加密貨幣在分類和清算方面的處理方式。特別是，CFTC並未將這些資產的衍生品排除在“商品期貨”的定義之外。我們不能確定未來的監管發展將如何影響比特幣和其他加密貨幣在法律下的待遇 。

比特幣已被視為 屬於商品的定義，我們可能需要註冊並遵守《商品交易法》下的其他法規，包括額外的定期報告和披露標準和要求。此外，我們可能被要求註冊為商品池運營商，並通過全國期貨協會向CFTC註冊為商品池。此類額外的 註冊可能會導致非常的非經常性費用，從而對我們的投資產生重大和不利的影響。 如果我們確定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止我們的某些業務。 任何此類行動都可能對我們的投資產生不利影響。

此外，政府 可能會開發和部署自己的基於區塊鏈的數字資產，這可能會對比特幣的價格和效用產生實質性的不利影響。

政府針對數字資產和比特幣開採的行動可能會對該行業產生實質性的不利影響，如果廣泛採用，可能會影響我們。

我們和我們的業務將依賴的加密貨幣 現在和可能會受到禁令和其他法規的約束，這些禁令和法規旨在防止 被視為比特幣和比特幣挖掘的一些負面屬性。例如，2021年9月24日，中國宣佈包括比特幣在內的所有加密貨幣的交易和開採都是非法的。雖然這一禁令的最終長期影響仍不確定，但它可能會限制一個不斷增長的經濟體中加密貨幣的巨大市場，從而顯著阻礙我們的前景。在中國宣佈禁令後的幾個小時內，比特幣的價格下跌了近4000美元。比特幣的價格在一定程度上與公眾對其未來作為一種貨幣的價值的看法有關。這一禁令是在中國內部針對加密貨幣採取零敲碎打的監管行動之後出臺的， 部分原因是擔心可能出現操縱行為和過度能源消耗。這可能表明 針對這些或其他圍繞加密貨幣的擔憂，區域或全球監管趨勢的開始，以及我們運營所在司法管轄區或總體上的類似 行動可能對我們的運營產生毀滅性影響。如果進一步監管， 我們的行業可能無法適應突然和戲劇性的檢修，因為我們有能力將能源部署到採礦設備的運營 。

由於我們無法影響或預測政府未來採取的監管行動，我們可能會面臨監控和應對影響比特幣開採的快速監管發展的困難 ，這可能會對我們的行業以及我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。 如果美國政府採取進一步的監管行動，我們的業務可能會受到實質性的損害，您的部分或全部投資可能會損失。

比特幣和其他加密貨幣的市場和現有市場可能監管不足，因此，比特幣的市場價格可能會受到大幅波動或操縱，這可能會降低消費者對加密貨幣的信心，並對我們的業務和 運營結果產生重大不利影響。

代表加密貨幣並在基於分類賬的平臺上交易的加密貨幣和持有這些加密貨幣的人可能無法享受與交易市場及其投資者提供的傳統證券一樣的好處。證券交易所有上市要求並審查發行人，要求他們遵守嚴格的上市標準和規則，並監控在此類平臺上交易的投資者是否存在欺詐和其他不當行為。根據分佈式分類帳平臺的控制和其他策略，這些條件 不一定會在分佈式分類帳平臺上覆制。分佈式分類賬平臺對加密貨幣資產的發行者或在該平臺上交易的用户的審查越寬鬆， 由於控制事件而導致的欺詐或操縱分類賬的潛在風險就越高。我們認為，根據聯邦和州法律，比特幣不是證券。

比特幣和其他加密貨幣 市場價格歷來不穩定，受各種因素影響，主要使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生平臺的數據來確定。此外，這類價格可能受到諸如影響商品的因素的影響，而不是商業活動，因為商業活動可能受到欺詐性或非法行為者、實際或被認為的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件的額外影響。定價可能是，也可能繼續導致對加密貨幣或我們的股價未來升值的猜測，使其市場價格 更加不穩定，或為比特幣和我們普通股的股票製造“泡沫”類型的風險。

這些因素可能會抑制 消費者對加密貨幣作為交換手段的信任和市場接受度，這可能會對我們的業務、前景或運營以及我們開採或以其他方式收購的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生實質性的不利影響。

我們面臨與我們對大量電力的 需求相關的風險。政府監管機構可能會限制電力供應商向像我們這樣的採礦企業提供電力的能力。

比特幣 或其他比特幣礦場的運營可能需要大量電力。我們的設施目前有28兆瓦的裝機容量，但需要額外的37兆瓦的裝機容量來運營我們預計在2022年從Bitmain獲得的礦工。只有當與開採比特幣相關的成本(包括電力成本)低於比特幣的價格時，我們的開採業務 才能成功並最終實現盈利。因此，我們建立的任何礦山只有在我們能夠以具有成本效益的基礎上為該礦山獲得足夠的電力 的情況下才能成功，而我們建立新礦山需要我們找到符合這種情況的地點。對合適的採礦地點可能存在激烈的競爭，政府監管機構可能會限制電力供應商在電力短缺時向採礦作業提供電力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向採礦作業提供電力。一個司法管轄區的任何電力供應短缺或電力成本上升 都可能對該司法管轄區的比特幣開採活動的可行性和預期經濟回報產生負面影響。

我們與區塊鏈的交互可能會將我們暴露給專門指定的國民或被屏蔽的人，或者導致我們違反未考慮分佈式分類帳技術的法律條款。

美國財政部金融資產控制辦公室(“OFAC”)要求我們遵守其制裁程序，不得與其特別指定國民(“SDN”)名單上的人員開展業務 。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC SDN名單上的人進行交易。我們的內部政策禁止與此類SDN個人進行任何交易，但我們可能無法充分確定與我們就出售數字資產進行交易的個人的最終身份 。此外，未來OFAC或其他監管機構可能會 要求我們在將此類交易包括在區塊中之前篩選OFAC地址或其他不良行為者的交易，這可能會增加我們的合規成本，降低我們預期的交易費用，並導致我們網絡上的流量減少。因此，這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，聯邦法律禁止 任何美國人在知情或不知情的情況下擁有任何通常稱為兒童色情的視覺描述。最近的媒體報道 表明，人們在一個或多個區塊鏈上嵌入了這樣的描述。由於我們的業務要求我們下載並 保留一個或多個區塊鏈來實現我們的持續業務，因此此類數字分類賬可能在我們不知情或未經我們同意的情況下包含禁止的描述 。如果政府執法部門嚴格執行受分散式分佈式分類帳技術影響的這些和其他法律法規 ，我們可能會受到調查、行政或法院訴訟， 以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

與我們的比特幣業務相關的風險-技術

加密貨幣面臨重大的擴展障礙，可能會導致高昂的費用或交易結算時間變慢，增加交易量的嘗試可能不會奏效 ，這可能會對我們證券的投資產生不利影響。

加密貨幣面臨重大的擴展障礙，可能導致高額費用或交易結算時間變慢，增加交易量的嘗試可能不會奏效 。擴展加密貨幣對於廣泛接受加密貨幣作為一種支付手段至關重要，這對於我們業務的持續增長和發展是必要的。許多比特幣網絡面臨着巨大的擴展挑戰 。例如，加密貨幣對每秒可以進行的交易數量有限制。 比特幣生態系統的參與者討論了增加網絡可處理的平均每秒交易數的潛在方法 ，並且已經實施或正在研究增加規模的方法，例如增加塊的允許大小，因此 增加每個塊的交易數量，以及分片(數據庫或搜索引擎中的數據的水平分區)，這不需要 每個挖掘者或驗證者的塊都包括每一筆交易。然而，不能保證 任何現有或正在探索的增加比特幣交易結算規模的機制都會有效，也不能保證它們需要多長時間才能生效，這可能會對我們的證券投資產生不利影響。

比特幣挖掘算法 有可能過渡到股權驗證證明和其他與挖掘相關的風險，這可能會降低我們的競爭力，並最終對我們的業務和股票價值產生不利影響。

通過挖掘在比特幣區塊鏈上自動確認交易的協議稱為工作證明。股權證明是驗證數字資產交易的另一種方法。如果比特幣算法從工作驗證方法轉變為賭注驗證方法，挖掘將需要更少的能源，並可能使任何在當前環境下保持優勢的公司(例如， 來自較低價格的電力、加工、房地產或託管)競爭力下降。由於我們努力優化和提高我們比特幣開採操作的效率，因此我們未來可能面臨失去資本投資的好處和我們希望從中獲得的競爭優勢的風險，如果轉向股權驗證 ，可能會受到負面影響。這可能會對我們的其他各種投資產生額外的影響。此類事件可能會對我們繼續經營或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營以及我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他數字資產的價值產生重大不利影響。

比特幣可以減半，這意味着解決塊問題所獎勵的比特幣將在未來減少，其價值可能不會相應地調整以補償我們 這種減少，而比特幣的總體供應是有限的。

比特幣需要“減半” ，即每解決21萬個塊，比特幣獎勵就會減少50%。這 意味着我們(或任何其他礦業公司)因解決區塊鏈中的區塊而獲得獎勵的比特幣金額將永久減半 。例如，最近一次減半發生在2020年5月，修訂後的支付金額為每塊6.25比特幣，比之前解決的每塊12.5比特幣的獎勵率下降了 。考慮到比特幣的減半功能，無法保證比特幣的價格會上漲到足以證明開採比特幣的成本越來越高的程度。如果這些加密貨幣的交易價格沒有在這些預期的減半事件之後相應和成比例地上漲，我們從採礦業務中獲得的收入將相應減少，這將對我們的業務和運營產生重大不利影響。舉個例子， 即使比特幣的價格保持在當前價格，所有其他因素保持不變(包括相同的礦工數量和穩定的 哈希率)，我們的收入將在下一個減半時大幅減少。

此外，由於減半 過程，除非比特幣區塊鏈的底層代碼被更改(鑑於其分散性，這可能不太可能)，否則比特幣的供應 是有限的。一旦通過解決區塊鏈中的塊產生了2100萬比特幣，網絡將 停止產生更多比特幣，預計大約在2140年發生。目前，流通中的比特幣約有1900萬枚，約佔當前源代碼下比特幣總供應量的90%。出於上述原因，減半 功能使我們面臨固有的不確定性和對歷史上波動的比特幣價格的依賴，這使得對美國的投資尤其具有投機性，特別是在長期內。如果比特幣價格沒有大幅增值，您對我們普通股的投資 可能會大幅下降。

比特幣已經發生了多次分叉，未來可能會出現額外的 分叉，這可能會影響我們持有或開採的比特幣的價值。

如果加密貨幣網絡上的大多數用户和礦業公司安裝了更改加密貨幣網絡或加密貨幣屬性的軟件，包括交易的不可逆性和對挖掘新加密貨幣的限制，則加密貨幣網絡將受到新協議和軟件的制約。然而，如果加密貨幣網絡上不到顯著多數的用户和礦業公司同意擬議的修改，並且修改在其 修改之前與軟件不兼容，則結果將是所謂的網絡的“分叉”，一個分支運行修改前的軟件，另一個分支運行修改後的軟件。這種分叉的影響將是存在兩個並行運行的加密貨幣版本 ，但缺乏互換性，需要交換型交易在兩個分叉之間轉換貨幣。 此外，可能不清楚哪個分叉代表原始加密貨幣，哪個是新加密貨幣。 行業參與者為確定哪個是原始資產而採用的不同指標包括：參考加密貨幣核心 開發者的意願、具有最大散列能力的區塊鏈；或具有最長鏈的區塊鏈 。特定加密貨幣網絡中的分支可能會對我們的證券投資或我們的運營能力產生不利影響。

自2017年8月1日以來，比特幣區塊鏈被多次分叉，創造了比特幣現金、比特幣 黃金和比特幣SV等加密貨幣的替代版本。這些分叉導致了一個擁有共同歷史的新區塊鏈的創建，以及一條新的前進道路。新創建的版本包括比特幣現金、比特幣黃金和比特幣SV的價值 從長遠來看可能有價值，也可能沒有價值，如果人們的興趣從比特幣轉移到新創建的加密貨幣，可能會影響比特幣的價格。創建叉子後比特幣的價值 取決於許多因素，包括叉子產品的價值、市場對叉子產品創建的反應以及 未來叉子的出現。因此，如果現有和未來的分支對比特幣的價值產生負面影響，比特幣的價值可能會大幅縮水。

不正確或欺詐性的加密貨幣交易 可能是不可逆轉的，我們的加密貨幣 獎勵可能會因計算機或人為錯誤、或通過盜竊或刑事行動而被轉移到未經授權的第三方。

加密貨幣交易 不可撤銷，被盜或錯誤轉移的加密貨幣可能無法恢復。因此，任何錯誤執行或 欺詐性加密貨幣交易，例如我們持有的比特幣的網絡安全漏洞，都可能對我們的投資和資產產生不利影響。這是因為，從管理角度來看，如果沒有交易中加密貨幣接受者的同意和積極參與，加密貨幣交易是不可逆的。一旦交易經過驗證 並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，加密貨幣的不正確轉移或被盜通常是不可逆的 ，我們可能沒有足夠的追索權來彌補任何此類轉移或盜竊造成的損失。此外，由於計算機或人為錯誤，或通過盜竊或刑事訴訟，我們的加密貨幣獎勵可能會以錯誤的金額 轉移到未經授權的第三方，或轉移到不受控制的帳户。如果我們的比特幣發生錯誤或欺詐性交易，我們 尋求逆轉交易或尋求追索的手段將非常有限。如果我們無法挽回因此類行為、錯誤或盜竊而造成的損失，則此類事件可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

由於我們的許多數字資產在未來可能由數字資產交易所持有，因此我們可能面臨來自數字資產交易所的網絡安全攻擊和金融穩定的更高風險。

在出售數字資產之前，我們可能會將數字資產從錢包轉移到數字資產交易所。不在我們錢包中的數字資產受到數字資產交易所遇到的風險的影響，包括DDoS攻擊或其他惡意黑客攻擊、數字資產交易所的出售、數字資產交易所的數字資產損失 以及與本文描述的風險類似的其他風險。我們不希望與未來可能持有我們的數字資產的任何數字資產交易所保持 託管協議。這些數字資產交易所 不提供保險，可能缺乏防範黑客攻擊和盜竊的資源。如果發生這種情況，我們可能會受到實質性的 不利影響。

我們使用第三方 礦池會給我們帶來額外的風險。

我們 通過第三方礦池運營商從我們的採礦活動中獲得比特幣獎勵。礦池允許礦工結合他們的 處理能力，增加他們解決障礙並通過網絡獲得報酬的機會。獎勵由池運營商分配，按我們對池的整體開採能力的貢獻成比例分配，用於解決比特幣區塊鏈上的阻塞。 如果池運營商的系統因網絡攻擊、軟件故障或其他問題而出現停機，將對我們開採和獲得收入的能力造成負面 影響。此外，我們還依賴於礦池操作員記錄的準確性 以準確記錄為給定比特幣挖掘應用程序的礦池提供的總處理能力，以評估我們提供的總處理能力的比例。雖然我們有內部方法來跟蹤我們提供的哈希率和池使用的總使用率，但礦池運營商使用自己的記錄保存來確定我們在給定獎勵中的比例， 可能與我們的不匹配。如果我們無法始終如一地從我們的礦池運營商那裏獲得準確的按比例回報，我們可能會因我們的努力而減少回報，這將對我們的業務和運營產生不利影響。

與我們的控股公司身份相關的風險

我們無法成功整合新的 收購可能會對我們合併後的業務產生不利影響；我們的業務被廣泛支付。

我們通過收購實現增長的戰略充滿了風險。2017年6月2日，我們收購了微階段公司的多數股權；2018年5月23日，我們收購了Enertec；2020年11月30日，我們收購了Relec；2021年1月29日，我們收購了密歇根的設施；2021年12月16日，我們收購了IMHC的多數股權；2021年12月22日，我們收購了麥迪遜及其周邊的四處物業；2021年12月30日，我們收購了位於佛羅裏達州聖彼得堡的某些房地產；2022年6月，我們收購了SMC的多數股權。 我們收購了Circle 8 Crane Service的幾乎所有資產和某些指定負債。我們的戰略和業務計劃取決於我們能否成功整合微相、Enertec和我們其他收購的業務，特別是Relec和Gresham Power的業務。此外，雖然我們的總部位於內華達州拉斯維加斯，但我們的財務部門位於加利福尼亞州紐波特海灘，微相的運營位於康涅狄格州的謝爾頓，Enertec的運營位於以色列的卡爾米爾，格雷沙姆電力的運營位於英國的索爾茲伯裏，麥迪遜位於威斯康星州或附近，聖彼得堡物業位於佛羅裏達州。這些遙遠的地點以及我們未來可能涉及的其他地點將使我們的資源和管理時間捉襟見肘。此外，如果不能快速、充分地整合所有這些業務和人員，可能會對我們合併後的業務以及我們實現目標和戰略的能力產生不利影響。不能保證我們將在目前運營的領域實現協同增效 。

如果我們進行任何其他收購，它們可能會擾亂我們的業務或對我們的業務產生負面影響。

我們計劃最終在微相、Enertec、Relec、The Facility、IMHC、The Madison Properties、The St.Petersburg Property、SMC和Circle 8 Crane Services之外進行更多收購。每當我們進行收購時，我們都可能難以將被收購公司的人員和運營與我們自己的整合在一起。此外，被收購業務的關鍵人員可能不願意為我們工作。我們無法 預測擴張可能對我們的核心業務產生的影響。無論我們能否成功進行收購，談判都可能擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，並增加我們的費用。除上述風險外，收購還伴隨着一些固有風險，包括但不限於以下風險：

如果我們無法成功解決與這些收購相關的任何風險或其他問題（其中許多問題目前無法識別），我們的業務可能會受到嚴重損害，那麼我們的業務可能會受到嚴重損害。這些風險和問題可能會擾亂我們的持續業務，分散我們的管理層和員工的注意力，增加我們的費用並對我們的運營業績產生不利影響。

我們可能無法成功確定 合適的收購目標並完成收購以滿足我們的增長戰略，即使我們能夠這樣做，我們也可能無法實現 此類收購的全部預期收益，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到影響。

通過 收購增加收入是我們增長戰略的關鍵組成部分之一。確定合適的收購候選人可能很困難、耗時 且成本高昂，我們可能無法及時確定合適的候選人或以符合成本效益的方式完成收購 ，甚至根本無法完成收購。

我們將不得不支付現金， 承擔債務，或發行股票作為任何未來收購的代價，每一個都可能對我們的財務狀況 或我們普通股的市場價格產生不利影響。出售股權或發行與股權相關的債務以資助未來的任何收購可能 導致我們的股東權益被稀釋。由於債務工具中包含的契約或其他限制，債務的產生將導致固定債務增加，並可能限制我們管理業務的 靈活性。

此外，我們可能無法實現已完成收購的預期收益。一些收購目標可能業務不發達，或者正經歷着效率低下和虧損。此外，我們認為適合收購目標的小型國防承包商可能會獨特地 依賴其以前的所有者，收購完成後失去此類所有者的服務可能會對其業務產生不利影響 。因此，如果收購的業務沒有按計劃發展，我們無法留住關鍵員工，或者我們無法實現預期的成本效益或減少損失，我們可能會失去我們的投資。

此外，我們的收購 以前需要大量的管理工作和支出，未來任何類似的交易也可能需要大量的管理工作和支出。無論 我們是否成功進行收購，談判都可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移 管理層和關鍵員工的注意力，並增加我們的費用。

我們面臨未來平臺或附加收購的評估和管理方面的風險。

我們戰略的一個組成部分 是繼續為我們現有的業務收購其他附加業務。通常，由於此類收購目標是私下持有的，我們在評估潛在目標業務時可能會遇到困難，因為有關這些業務的信息不是 公開的。此外，我們和我們的子公司可能難以有效地管理或整合收購。 我們可能會遇到比預期更大的成本或與此類收購相關的困難，在這種情況下，我們可能無法從任何特定收購中獲得預期的 回報，這可能會對我們的財務狀況、業務和 運營結果產生重大不利影響。

由於母公司層面無法以可接受的條款獲得債務或股權融資，我們可能無法成功為未來的新業務收購提供資金 ，這可能會阻礙我們收購戰略的實施，並對我們的財務狀況、業務和 運營結果產生重大不利影響。

為了進行未來的收購，我們打算主要通過債務融資、額外的股權發行、出售我們業務的股票或資產或通過以上任何一種方式的組合來籌集資金。由於收購的時間和規模無法輕易預測，我們可能需要 能夠在短時間內獲得資金，以充分受益於有吸引力的收購機會。此類資金可能無法以可接受的條款獲得 (如果有的話)。此外，我們可能產生的債務水平可能會影響我們的借款能力。我們的另一個 資金來源可能是根據市場狀況和投資者對股票的需求，以我們認為符合股東利益的價格出售額外股份。這些風險可能會對我們成功實施收購戰略的能力造成重大不利影響 對我們的財務狀況、業務和運營結果產生重大不利影響。

為了償還未來的債務和其他 債務，我們將需要大量現金。

我們產生現金的能力 取決於許多我們無法控制的因素，任何未能履行我們的償債義務，包括我們的債務下的義務或未來優先股的流通股，都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。我們對任何債務和未償還優先股進行付款和再融資的能力，以及為營運資本需求和計劃資本支出提供資金的能力，將取決於我們在未來產生現金的能力。這在一定程度上受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、商業、立法、監管和其他因素的影響。

如果我們的業務無法從運營中產生足夠的現金流，或者如果我們的未來借款金額不足以使我們和我們的子公司 能夠償還我們的債務或支付我們可能發行的任何優先股股份的股息，或為我們的其他流動性需求提供資金，我們可能需要為我們的全部或部分債務再融資或贖回優先股，在其到期時或之前 ，出售資產、減少或推遲資本投資或尋求籌集額外資本，其中任何行為都可能對我們產生重大不利影響 。

此外，如有必要，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法實施任何此類行動。我們重組或再融資的能力 我們的債務或贖回優先股的能力將取決於目前的資本市場狀況和我們的財務狀況 。對我們債務的任何再融資或與我們可能發行的任何優先股贖回相關的融資可能會 以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。 未來債務工具或優先股的條款可能會限制或阻止我們採取任何此類行動。此外，如果我們未能按計劃支付未來未償債務的利息和本金或我們可能發行的任何優先股 股票的股息支付，可能會損害我們以商業合理的 條款或根本不產生額外債務或以其他方式籌集資本的能力。我們無法產生足夠的現金流來償還任何未來的償債和其他債務，或按商業上合理的條款進行再融資或重組我們的債務，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，這可能是實質性的。

由於我們在收購和商機方面面臨着激烈的競爭，包括來自眾多業務計劃與我們類似的公司的競爭，因此我們可能很難全面執行我們的業務戰略。此外，我們的子公司還在競爭激烈的行業運營，限制了它們 在各自行業獲得或保持地位的能力。

我們預計將面臨激烈的 收購和商機競爭，來自戰略投資者和業務目標與我們相似的其他實體，例如私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、包括特殊用途收購公司的空白支票公司，以及其他國內和國際實體，競爭我們可能收購的業務類型。與我們相比，這些競爭對手中的許多 擁有更多的技術、人力和其他資源，或者更多的本地行業知識，或者更多的資金渠道，而我們的財務資源與許多競爭對手相比可能相對有限。這些因素 可能會使我們在成功完成未來的收購和投資方面處於競爭劣勢。

此外，雖然我們認為有許多目標企業可以進行潛在收購或投資，但我們在收購規模可觀的特定目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。我們可能需要獲得額外的融資 以完善未來的收購和投資機會，並且不能向您保證任何額外的融資將以可接受的條款提供給我們，或者根本不會，或者我們現有融資安排的條款不會限制我們這樣做的能力。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購和投資機會方面具有優勢。

此外，我們的子公司 還面臨來自傳統和新市場進入者的競爭，這也可能對它們產生不利影響， 這些風險因素在其他地方討論過。

我們可能需要花費大量資金 以使我們已收購或未來可能收購的公司符合適用於上市公司的各種報告要求 和/或編制所需的財務報表，這些努力可能會損害我們的經營業績或完全不成功。

《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們的管理層評估我們收購公司的財務報告內部控制的有效性，並要求我們的外部審計師對這些公司進行審計。為了遵守薩班斯-奧克斯利法案，我們需要對被收購公司的財務報告實施或加強內部控制，並對內部控制進行評估。我們不會在收購前對公司財務報告的內部控制進行正式評估。我們可能需要僱傭更多員工併產生鉅額成本 ，以便在我們收購的公司實施必要的新內部控制。任何未能實施所要求的內部控制或在實施過程中遇到困難，都可能損害我們的經營業績或增加內部控制存在重大缺陷的風險，如果不加以補救，可能會對我們及時準確地報告我們的財務狀況和運營結果的能力產生不利影響。

未來的收購或商機 可能涉及未知風險，這些風險可能會損害我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們是一家多元化控股公司，在多個行業的多個不同業務中擁有權益。我們過去和未來打算通過我們的子公司直接或間接收購涉及未知風險的業務或投資，其中一些將特定於投資或收購目標所在的行業，包括我們 不熟悉或不熟悉的行業中的風險。不能保證我們的盡職調查將確定可能對我們或我們可能收購的實體產生重大不利影響的所有事項。我們可能無法充分應對此類投資或收購所帶來的財務、法律和運營風險，尤其是如果我們不熟悉相關行業，這可能會導致重大投資的重大損失。任何未知風險的實現可能會使我們面臨意外的成本和負債，並阻止或限制我們實現投資或收購的預期收益，這可能會對我們的財務狀況和流動性產生不利影響。此外，我們的財務狀況、經營業績和償債能力可能會受到不利影響 ，具體取決於我們投資或收購的任何業務所適用的具體風險，以及我們應對這些風險的能力。

我們面臨與收購或處置業務相關的某些風險，以及對我們的某些投資缺乏控制。

在執行我們的公司戰略時，我們可能會收購、處置或退出業務，或重組現有投資。這一戰略的成功取決於我們是否有能力尋找合適的機會，以有利的條件談判交易，並最終完成此類交易。

在我們的收購過程中， 我們可能無法獲得我們某些運營子公司的100%所有權，或者我們在完成某些收購時可能會面臨延遲，包括 收購我們某些運營公司的全部所有權。一旦我們完成收購或重組，就不能保證我們將實現任何交易的預期收益，包括收入增長、運營效率或預期的協同效應。 如果我們未能確認交易預期的部分或全部戰略收益和協同效應，商譽和無形資產可能會在未來一段時間內受損。與收購和處置業務相關的談判還可能擾亂我們正在進行的業務，分散管理層和員工的注意力，或增加我們的費用。

此外，我們可能無法 成功整合收購，並可能產生或承擔未知或意外的負債或意外事件，這可能會影響我們的運營結果。如果我們處置或以其他方式退出某些業務，不能保證我們不會產生與處置相關的費用，也不能保證我們將能夠減少與剝離資產相關的管理費用。

在我們正常的業務過程中，我們評估可能不再幫助我們實現目標或不再符合我們更廣泛戰略的資產和業務的潛在處置，例如TOGI和IMHC計劃中的合併。當我們決定出售資產或業務時，我們 可能難以及時以可接受的條件找到買家或替代退出策略，這可能會推遲我們戰略目標的實現，或者我們可能會以低於預期的價格或條款處置業務。 此外，我們還存在出售後續業績超出預期的業務的風險，在這種情況下，我們的決定 可能會犧牲企業價值。

我們的發展階段公司可能永遠不會產生收入或收入。

我們對 進行了投資，並在某個發展階段的公司中擁有多數或少數股權。這些公司中的每一家都處於開發的早期階段，並面臨與新企業相關的所有業務風險，包括財務和人員資源的限制、缺乏已建立的信用、需要建立有意義且有益的供應商和客户關係以及有關產品開發和未來收入的不確定性 。我們預計，至少在未來幾年，這些公司中的許多公司將繼續遭受巨大的額外運營虧損，並預計隨着研發工作的擴大，它們的虧損將會增加。 無法保證這些公司中的任何一家何時或是否能夠開發重要的收入來源，或者 它們各自的任何業務是否將盈利，即使它們中的任何一家能夠將任何產品商業化。因此，我們在這些公司的投資在很長一段時間內可能無法實現任何回報(如果有的話)，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況或流動性產生不利影響。

剝離業務的資產剝離和或有負債可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們將持續評估我們所有業務的業績和戰略契合度，並可能出售業務或產品線。資產剝離涉及的風險包括： 業務、服務、產品和人員難以分離、管理層注意力從其他業務轉移到其他業務、業務中斷、關鍵員工的潛在損失以及保留與剝離業務相關的不確定或有負債，包括環境負債。當我們決定出售資產或業務時，我們可能會遇到困難 難以及時找到買家或其他可接受的退出策略，這可能會推遲我們戰略目標的實現 。我們還可能以低於我們預期的價格或條款處置業務，這可能導致 重大資產減值費用，包括與商譽和其他無形資產相關的費用，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們可能會遇到比預期更大的協同效應，資產剝離對我們收入增長的影響可能比預期的更大，一些資產剝離可能會稀釋收益。無法確定資產剝離的戰略效益和預期財務影響是否會實現。我們不能向您保證 我們將成功管理我們在剝離業務或產品線時遇到的這些風險或任何其他重大風險，並且我們進行的任何資產剝離都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

與關聯方交易相關的風險

我們公司與我們的某些關聯方及其各自的董事和高級管理人員之間可能存在 利益衝突，可能無法以有利於我們的方式解決 。更重要的是，我們的某些關聯方與其各自的董事和高級管理人員之間可能存在衝突，這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決。該等風險列於下文有關關聯方的附屬公司。

奧爾特公司

我們與奧爾特公司的關係可能 增加我們獲得融資的難度，並使我們面臨某些利益衝突。

截至2023年6月9日，Ault&公司，其中Milton C.(Todd)Ault III是首席執行官，實益擁有193,421股我們的普通股，其中包括(I)5,528股普通股，(Ii)Ault&Company根據Ault&Company和BitNile於2021年6月11日簽訂的證券購買協議可購買的3,333股普通股，(Iv)Ault Alpha持有的184,542股，其中Ault Alpha是Ault Alpha的普通合夥人Ault Alpha GP LLC的唯一成員及(V)由Philou Ventures，LLC(“Philou”)擁有的18股，其中Ault&Company為管理人，包括：(A)125,000股B系列優先股 可轉換為7股普通股及(B)及11股普通股。截至2023年6月9日，Ault&Company實益擁有我們13.92%的普通股。

鑑於Ault&Company與我們公司之間的密切關係，我們與Ault&Company簽訂額外的證券購買協議並非不可能。

儘管我們過去一直依賴不再實益擁有我們相當數量的普通股的Philou為我們提供資金，但我們不能向您保證Philou或Ault&Company在未來將幫助我們。與其他融資來源相比，我們更傾向於依賴這些實體的幫助 ，因為它們為我們提供的條款總體上比我們在其他地方獲得的更優惠。 然而，奧爾特、霍恩和尼瑟先生可能面臨利益衝突，因為他們是Ault &Company和我們公司的董事會成員。如果他們確定對我們公司的投資不符合Ault&Company的最佳利益， 我們可能會被迫從其他來源尋求融資，而這些來源不一定會為我們提供同樣優惠的條款。

我們與Ault&Company之間的其他利益衝突 可能與商業或戰略機會或 計劃有關。作為Ault&Company的控股股東，奧爾特先生可能不會以對我們有利的方式解決這些衝突。例如， 我們不能向您保證，Ault&Company不會尋求向其他實體提供融資的機會，無論它目前 是否與此類其他實體有關係。此外，由於奧爾特先生對我們的願景，我們探索Ault& 公司以外的其他融資來源的能力可能會受到限制，他可能不希望我們從他控制的實體獲得除 以外的任何融資。

阿爾茨海默氏劑

我們與阿爾茨海默的關係可能會使我們 暴露在某些利益衝突中。

2020年8月，阿爾茨莫迪 與本公司訂立證券購買協議，出售本金總額為50,000美元的阿爾茨莫迪可轉換本金票據，併發行為期5年的認股權證，以購買16,667股其普通股。可轉換本票的利息為年息8%，本金和所有應計及未付利息應在發行日期後六個月到期。從可轉換本票上賺取的本金和利息可按每股1.50美元的價格轉換為阿爾茨曼公司的普通股。權證的行權價為每股3.00美元。

2020年12月，我們提供了價值750,000美元的短期預付款，並於2021年3月與阿爾茨海默簽訂了一項協議，根據協議，我們同意購買價值1,000萬美元的阿爾茨海默普通股。我們在2022年4月26日支付了最後一批400萬美元。因此，截至本招股説明書日期，我們已根據證券購買協議提供合共1,000萬美元的資金，從而 收購了根據該協議可由阿爾茨曼公司向我們發行的所有股份和認股權證。

Horne和Nisser先生可能會面臨利益衝突，因為他們是阿爾茨曼和我們公司各自的董事會成員。

雪崩

我們已借出一大筆資金給關聯方雪崩隊，其償還我們的能力受到嚴重質疑；此外，我們目前實益擁有雪崩隊相當大比例的已發行和已發行普通股，目前沒有市場。

於二零一七年九月六日，吾等與雪崩訂立了生效日期為二零一七年八月二十一日的貸款及擔保協議(經修訂，“AVLP貸款協議”)，據此，吾等向雪崩提供非循環信貸安排。AVLP貸款協議在2021年6月增加到最高2000萬美元，並延長至2023年12月31日。直到最近，我們還持有AVLP向我們發行的可轉換票據，金額為2,000萬美元(“之前的AVLP票據”)。

雖然雪崩於2019年4月初從第三方收到金額為275萬美元的資金，作為其向該第三方發行可轉換承付票(“第三方票據”)的代價，但270萬美元用於支付應付吾等的未償還應收賬款，而根據AVLP貸款協議，並無任何款項 用於償還Avalance欠吾等的債務。2021年10月12日，我們的關聯公司Ault Alpha 全額償還了第三方票據，並獲得了購買AVLP普通股160萬股的認股權證。為此，AVLP向Ault Alpha發行了本金為360萬美元的定期票據，到期日為2022年6月30日 。

2022年6月27日，AVLP將其發行給Ault Alpha的定期票據 交換為本金面值3,797,260美元的10%優先擔保可轉換票據，2024年6月15日到期(“Ault Alpha票據”)。Ault Alpha Note是可轉換的，可進行調整，價格為每股0.50美元。AVLP還向Ault Alpha發行了認股權證，以0.50美元的行使價購買總計1,617,647股雪崩普通股。根據雪崩與Ault Alpha訂立的擔保協議(經上述各方、本公司及若干其他人士之間訂立的債權人間協議修訂)，Ault Alpha對AVLP的資產擁有第二優先權益，以保證償還Ault Alpha票據。

2022年7月11日，AVLP向我們發行了本金面值為3,000,000美元的10%優先擔保可轉換票據，於2024年7月10日到期(“AVLP票據”)。AVLP票據是可轉換的，可進行調整，每股0.50美元。AVLP還向美國發行了認股權證，以0.50美元的行權價購買總計40,998,272股雪崩普通股。根據雪崩與Ault Alpha訂立並經前述各方、本公司及若干其他人士訂立的債權人間協議修訂的擔保協議，吾等對AVLP的資產享有優先權益，以保證償還AVLP票據。

於2022年6月1日，我們將之前的AVLP票據的全部本金及應計利息轉換為總計51,889,168股雪崩普通股， 相當於雪崩已發行及已發行普通股的約90.2%。雪崩普通股目前沒有流動性市場 。因此，即使我們傾向於在公開市場上出售這類普通股，我們這樣做的能力也將受到嚴重限制。雪崩不是目前提交給委員會的文件，也不需要登記其普通股的股份 ，以之前的AVLP票據或我們與雪崩達成的上述任何其他貸款安排為基礎。

對於雪崩是否有能力償還欠我們的債務，以及我們是否有能力出售我們實益持有的股票， 存在一些疑問，因為目前這些股票沒有市場。如果我們在可預見的未來或完全無法收回我們在雪崩的投資，這種失敗將對我們的財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

Milton C.Ault，III和William B.Horne，分別是我們的執行主席和首席執行官，以及我們的兩名董事是雪崩的董事。

我們的執行主席兼首席執行官米爾頓·奧爾特三世和威廉·B·霍恩以及我們的兩名董事也是雪崩的董事。 除了與雪崩欠我們的債務相關的衝突外，我們與雪崩之間可能會出現與商業或戰略機會或計劃有關的某些利益衝突。例如，奧爾特先生和霍恩先生 可能很難確定如何履行他們對我們和雪崩的受託責任，這可能會導致對我們不利的 結果，如果他們只是我們公司的董事的話。此外，即使奧爾特先生和霍恩先生能夠 成功地履行他們對我們和雪崩公司的受託義務，他們都是兩家公司的董事會成員這一事實可能會削弱他們專注於我們的業務和最佳利益的能力，這可能會對兩家公司都不利。

與BNC相關的風險

與比特尼羅元宇宙交易相關的風險

比特尼羅河元宇宙 向我們發行我們有權獲得的股票可能無法獲得股東的批准。

如上文 所述，於2023年2月8日，吾等與比特尼羅元宇宙(前稱Ecoark Holdings，Inc.)及其他簽署方訂立換股協議(“協議”)。該協議規定，根據協議中規定的條款和條件，BMI將收購我們當時的子公司BNC的所有已發行股本股份，我們持有該公司約86%的股份，其餘14%由少數股東(“少數股東”)擁有，以及由BNC實益擁有的Ault ICONIC(前身為Ault Media Group)和名譽證券(截至協議日期，其約佔未償還股本的19.9%)。(I)8,637.5股新指定的B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)，及(Ii)1,362.5股新指定的C系列BMI可轉換優先股(“B系列優先股”)，及(Ii)將向少數股東發行的1,362.5股新指定的B系列可轉換優先股(“C系列優先股”，及連同B系列優先股，“優先股”)。B系列優先股和C系列優先股各自的聲明價值為每股10,000美元(“聲明價值”)，BMI將發行的優先股的合併聲明價值為100,000,000美元，經調整後，可轉換為總計400,000,000股BMI普通股(“BMI普通股”)，這將佔截至協議日期已發行BMI普通股的約92.4% 。然而，在交易獲得BMI股東批准之前，優先股受19.9%的實益所有權限制，包括我們於2022年6月從BMI收購的A系列可轉換優先股。 協議規定，BMI將在交易完成後尋求股東批准(“股東批准”)。

然而， 不能保證百代會及時獲得股東的批准，特別是因為根據納斯達克的規則，我們將不被允許對該提議進行投票。如果我們不能獲得根據協議我們有權獲得的優先股股票，我們將實際上出售了一項我們確定為價值1億美元的資產，以換取遠低於該數字的BMI 股票。

如果BNC沒有成功地 發展其業務，我們擁有的股份以及我們有權獲得的股份可能沒有什麼價值(如果有的話)。

我們 在假設BNC價值1億美元的情況下將BNC出售給BMI，假設BMI如上所述獲得股東批准，我們將獲得價值8600萬美元的B系列優先股。然而，如果BNC未能在可預見的未來成功發展其業務 ，它可能需要尋求額外資本，這可能導致我們B系列優先股的價值下降，無論是由於稀釋還是由於此類融資的條款。不能保證BMI能夠以合理的優惠條款籌集必要的資金，以維持或發展其業務，無論是對它還是對我們，如果有的話。此外， 無論BNC是否尋求或獲得額外融資，如果其業務永遠不會發展，那麼我們持有的B系列優先股很可能完全沒有價值。

與BNC提供的產品相關的風險

如果BNC無法保留現有用户或增加新用户，或者如果BNC的用户降低了對BNC產品的參與度，BNC的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重損害。

BNC用户羣的規模和BNC產品的用户參與度是BNC成功的關鍵。BNC的財務業績將在很大程度上取決於BNC在增加、留住和吸引BNC提供廣告印象的產品的活躍用户方面的成功。用户增長和參與度還受到許多其他因素的影響，包括具有競爭力的產品和服務，如TikTok，這可能會減少一些用户對BNC產品和服務的參與度 ，以及全球和地區業務、宏觀經濟和地緣政治條件。到目前為止，BNC的活躍用户羣規模微乎其微，如果未來出現任何規模的下降，都可能對BNC提供廣告印象的能力產生不利影響，進而影響BNC的財務業績。

如果 人們不認為BNC的產品有用、可靠和值得信賴，則BNC可能無法吸引或留住用户，或者 以其他方式維持或增加他們參與的頻率和持續時間。自那以後，許多其他早期流行的社交網絡公司的活躍用户基數或參與度都出現了急劇下降，在某些情況下甚至出現了急劇下降。不能保證 BNC不會經歷類似的無法生成大量已用基礎的情況，或者，如果達到，BNC的活躍用户羣或參與度水平將受到後續的侵蝕。用户參與度可能很難衡量，尤其是在BNC推出新的不同產品和服務的情況下。許多因素都會對用户留存、增長和參與度產生負面影響，包括在以下情況下：

這些因素中的某些因素時不時地對用户留存、增長和參與度產生不同程度的負面影響。如果BNC 無法保持或增加BNC的用户基礎和用户參與度，特別是BNC的重要創收產品，如Facebook和Instagram，則BNC的收入和財務業績可能會受到不利影響。 用户留存、增長或參與度的任何顯著下降都可能降低BNC的產品對用户、營銷人員和開發人員的吸引力，這 可能會對BNC提供廣告印象的能力以及相應地BNC的收入、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。由於BNC的活躍用户羣規模在一個或多個市場中不斷波動 ，BNC將越來越依賴於BNC保持或提高用户參與度和貨幣化水平的能力 以增加收入。

BNC在移動設備上的用户增長、參與度和盈利依賴於BNC無法控制的移動操作系統、網絡、技術、產品和標準的有效運營。

BNC的大部分收入預計將來自移動設備上的廣告。不能保證 流行的移動設備將採用BNC的產品，也不能保證移動設備用户永遠使用BNC的產品，而不是競爭對手的產品。BNC依賴於BNC的產品與流行的移動操作系統、網絡、技術、 產品以及BNC無法控制的標準(如Android和iOS操作系統以及移動瀏覽器)的互操作性。此類系統中的更改、錯誤或 BNC與移動操作系統合作伙伴、手機制造商、瀏覽器開發商或移動運營商的關係的更改，或其服務條款或政策的內容或應用中的更改，這些更改會降低BNC的產品功能，降低或取消BNC更新或分發BNC產品的能力，給予競爭產品優惠待遇，限制BNC交付、瞄準或衡量美國存托股份有效性的能力，或收取與BNC產品經銷或BNC交付美國存托股份相關的費用 過去曾對BNC產品的使用和移動設備上的貨幣化產生不利影響，未來也可能產生不利影響。

BNC的產品 以及對此類產品的更改可能無法吸引或留住用户或產生收入和利潤，或者以其他方式對BNC的業務造成不利影響。

BNC能否留住、增加和吸引其用户羣並增加BNC的收入，在很大程度上取決於BNC是否有能力繼續 發展BNC的現有產品並創造成功的新產品，無論是獨立地還是與開發者或其他第三方合作。BNC可能會對BNC的產品進行重大更改，或收購或推出新的未經驗證的產品，包括使用BNC以前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。例如，BNC在消費類硬件產品或虛擬或增強現實技術方面沒有豐富的經驗，這可能會對BNC成功開發和營銷這些產品和技術的能力造成不利影響。由於這些努力，BNC將產生大量成本，並且BNC可能不會成功 產生利潤。這些努力，包括推出新產品或對現有產品進行更改，可能會導致新的或加強的政府或監管審查、訴訟、道德問題或其他併發症， 可能會對BNC的業務、聲譽或財務業績產生不利影響。如果BNC的新產品或對現有產品的更改 無法吸引用户、營銷人員或開發人員，或者BNC的業務計劃不成功，BNC可能無法吸引或留住用户 ，也無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明BNC的投資，BNC的業務可能會受到不利影響。

BNC的元宇宙戰略和投資可能不會成功 ，這可能會對BNC的業務、聲譽或財務業績造成不利影響。

Bnc 認為，元宇宙是一種具體化的互聯網，人們可以在二維屏幕之外體驗身臨其境的體驗，這是社交技術的下一次 進化。BNC打算專注於幫助讓元宇宙變得生動起來。BNC預計這將是一項複雜、不斷髮展的長期計劃，將涉及新技術和新興技術的開發，需要在基礎設施以及隱私、安全和安全方面進行大量投資，並與其他公司、開發人員、合作伙伴和其他參與者進行協作。然而，元宇宙可能不會按照BNC的期望發展，BNC可能為元宇宙打造的功能、產品或服務 是否被市場接受還不確定。BNC打算定期評估BNC的產品路線圖，並隨着BNC對技術挑戰和市場格局的理解以及BNC產品理念和設計的演變而做出重大改變。此外，BNC在消費類硬件產品和虛擬和增強現實技術方面幾乎沒有經驗，這可能會使其他公司比它更有效地競爭。BNC在未來的研究和產品開發工作中可能不會成功，包括如果BNC無法與元宇宙的主要參與者發展關係，或者 無法開發與元宇宙的技術、產品、系統、網絡或標準一起有效運行的產品。BNC希望在虛擬和增強現實及其他技術方面進行投資，以支持這些努力，而BNC支持這些努力的能力取決於從BNC的業務中獲得足夠的利潤。此外，隨着BNC元宇宙努力的發展，BNC可能 受制於美國和國際司法管轄區的各種現有或新的法律法規，包括隱私、安全、競爭、內容監管、消費者保護和電子商務方面的 ，這可能會延遲或阻礙BNC的產品和服務的開發，增加BNC的運營成本，需要大量的管理時間和注意力，或者以其他方式損害BNC的業務。由於這些或其他因素，BNC的元宇宙戰略和投資在可預見的未來可能不會成功，甚至根本不會成功，這可能會對BNC的業務、聲譽或財務業績產生不利影響。

BNC可能無法 成功提高與BNC產品集成的應用程序的使用率和參與度。

BNC 希望進行投資，使開發人員能夠構建、增長和盈利與BNC產品集成的應用程序。此類 現有和潛在開發人員可能無法成功構建、發展或盈利創建和維護用户參與度的應用程序 。此外，開發人員可以選擇在其他平臺上構建，包括由第三方控制的平臺，而不是 構建與BNC產品集成的產品。BNC一直在尋求平衡BNC 開發者的分佈目標和BNC提供最佳用户體驗的願望，而BNC可能無法成功實現吸引或留住此類開發者的平衡。此外，作為BNC在隱私、安全和安保方面的努力的一部分，BNC打算不定期對平臺應用程序進行調查和審計。在某些情況下，這些操作將對BNC與開發人員的關係產生不利影響。如果BNC未能成功地增加選擇構建與BNC產品集成的產品的開發商數量，或者BNC無法繼續與這些開發商建立和保持良好的關係，BNC的用户增長和用户參與度以及其財務業績可能會受到不利影響。

與BNC業務運營和財務業績相關的風險

我們的業務競爭非常激烈。競爭對BNC業務的成功構成持續威脅。

BNC 預計將與向在線用户提供連接、共享、發現和通信產品和服務的公司以及向希望接觸消費者的企業銷售廣告的公司展開競爭，並/或開發用於管理和優化廣告活動的工具和系統。BNC在業務的方方面面都面臨着激烈的競爭，包括但不限於促進用户在線創建、共享、交流和發現內容和信息的能力，或使營銷人員 接觸到現有或潛在受眾的公司。BNC希望通過競爭來吸引、吸引和留住使用BNC產品的人， 以吸引和留住使用BNC免費或付費業務和廣告服務的企業，並吸引和留住開發人員 ，他們開發出與BNC產品集成的引人注目的應用程序。BNC還希望與開發和提供虛擬和增強現實產品和服務的公司競爭。隨着BNC推出或收購新產品，或其他公司推出 新產品和服務，包括作為元宇宙建設或應用人工智能等新技術進行創新的一部分，BNC可能會面臨額外的競爭。

實際上，與BNC相比，BNC當前和潛在的所有競爭對手在BNC打算運營的產品細分市場、地理區域或用户結構方面都擁有更多的資源、經驗或更強大的競爭地位。例如，BNC的一些競爭對手 可能註冊在不同的國家，並受到政治、法律和監管制度的約束，使它們能夠比BNC更有效地競爭 。這些因素可能會使BNC的競爭對手比BNC更有效地應對新技術或新興技術以及市場狀況的變化。如果用户參與其他產品和服務，BNC的使用量和參與度可能永遠不會有任何增長， 在關鍵用户統計數據或更廣泛的範圍內，在這種情況下，BNC的業務將受到損害。

BNC的 競爭對手可能開發與其相似或獲得更高接受度的產品、功能或服務， 可能進行更深遠和更成功的產品開發或營銷活動，或者可能採取更激進的定價政策。一些 競爭對手可能會獲得相對於BNC的競爭優勢，包括：通過進行收購；通過限制BNC交付美國存托股份的能力；通過收取與BNC交付美國存托股份相關的費用或其他費用；通過使 更難或不可能訪問BNC的產品；通過使其更難與BNC的用户進行交流；或者通過將 競爭對手的平臺、應用程序或功能整合到他們控制的產品中，如移動設備操作系統、搜索引擎、瀏覽器、 或電子商務平臺。BNC的競爭對手可能，在某些情況下會以BNC自身的努力為代價，獲取並吸引用户，或產生廣告或其他收入，這將對BNC的業務和財務業績產生負面影響。此外， BNC可能會不時採取行動應對競爭威脅，但BNC不能向您保證這些行動會成功 或不會對BNC的業務和財務業績造成負面影響。

BNC社區和其他指標中真實或可感知的不準確可能會損害BNC的聲譽，並對BNC的業務產生負面影響。

BNC關鍵指標的數字是使用基於用户帳户活動的內部公司數據計算的，有時還會由其他來源增加 。雖然這些數字是基於BNC認為在適用的 測量期內對BNC用户羣的合理估計，但在衡量BNC產品在世界各地的在線和移動人羣中的使用情況方面存在固有的挑戰。用於衡量這些指標的方法需要有很高的判斷力，而且還容易受到算法或其他技術錯誤的影響。此外，BNC正在尋求建立機制來改進其對其用户基礎的估計，由於BNC方法的改進或變化，這種估計可能會 改變。BNC打算定期審查BNC計算這些指標的流程，BNC希望不時發現這些指標中的不準確之處或進行調整以提高其準確性。

平臺上的通信缺乏全面的 加密可能會增加數據安全事件的影響。

平臺上的通信 目前未進行全面加密。因此，任何涉及未經授權訪問、獲取、披露或使用的數據安全事件都可能對BNC的業務產生極大影響。BNC可能會經歷大量的事件響應取證、 數據恢復、法律費用和與任何此類潛在事件相關的通知成本，BNC可能面臨更大的聲譽損害、監管執法和消費者訴訟風險，這可能會進一步損害BNC的業務、財務狀況、運營結果和未來的商業機會。

與政府監管和執法相關的風險

如果政府 在其國家/地區限制訪問BNC的產品，在其國家/地區審查或調整BNC產品的內容， 或以其他方式損害BNC在其國家/地區銷售廣告的能力，可能會嚴重損害BNC的業務和財務 結果。

BNC 預計，如果客户在其國家/地區開發、分銷和使用BNC產品，政府將不時尋求審查或調整此類產品上的可用內容，限制從其國家/地區獲得BNC產品的部分或全部，或實施其他可能在較長時間內或無限期影響BNC產品在其國家/地區的可獲得性的限制。此外，如果政府當局認為我們違反了他們的法律或對公共安全構成威脅或出於其他原因，他們可能會尋求限制用户訪問BNC的產品。政府當局也有可能採取行動，削弱BNC銷售廣告的能力，包括在BNC面向消費者的產品可能被阻止或限制訪問的國家/地區。如果BNC產品上顯示的內容受到審查，在一個或多個國家或地區，對BNC產品的訪問受到全部或部分限制，BNC將被要求或可以選擇對BNC未來的運營進行更改，或者對BNC的產品施加其他限制，或者BNC的競爭對手能夠成功滲透新的地理市場，或在BNC無法進入或面臨其他限制的現有地理市場中佔據更大份額， BNC有能力增加BNC的用户基礎、用户參與度或者營銷人員的廣告水平可能會受到不利影響， 和BNC可能無法像預期的那樣增長BNC的收入，BNC的財務業績可能會受到不利影響。

我們的業務受有關隱私、數據使用和數據保護、內容、競爭、安全、消費者保護、電子商務和其他事項的複雜且不斷變化的美國和外國法律法規的 約束。這些法律法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋， 可能會導致索賠、BNC產品和業務實踐的變化、罰款、運營成本增加、 或用户增長或參與度下降，或以其他方式損害BNC的業務。

BNC 受制於美國和國外的各種法律法規，涉及對BNC業務至關重要的事項，包括隱私、數據使用、數據保護和個人信息、生物識別、加密、公開權、內容、完整性、知識產權、廣告、營銷、分銷、數據安全、數據保留和刪除、數據本地化和存儲、數據披露、人工智能和機器學習、電子合同和其他通信、競爭、未成年人保護、消費者保護、公民權利、可訪問性、電信、產品責任、電子商務、税收、經濟或其他貿易管制，包括制裁、反腐敗和政治法合規、證券法合規和在線支付服務。推出新產品、擴大BNC在某些司法管轄區的活動，或BNC可能採取的其他行動，可能會使其受到額外的法律、法規或其他政府審查。此外，外國的數據保護、隱私、內容、 競爭、消費者保護等法律法規可能會施加不同於美國的義務或更多限制。

這些 美國聯邦、州和外國法律和法規在某些情況下可以由私人執行，也可以由政府 實體執行，它們正在不斷演變，可能會發生重大變化。因此，這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的，尤其是在BNC所處的快速發展的新行業中，並且可能在不同的司法管轄區之間進行不一致的解釋和應用，與BNC當前的政策和做法不一致。 例如，影響BNC向BNC用户顯示內容的方式的監管或立法行動或訴訟， 適度的內容，或徵得對各種做法的同意，可能會對用户增長和參與度產生不利影響。此類行動可能會影響BNC提供服務的方式，或對BNC的財務業績產生不利影響。

隨着業務的發展，BNC預計將受到重大立法和監管發展的影響，擬議或新的立法和法規可能會對BNC未來的業務產生重大影響。例如，BNC打算根據《歐洲一般數據保護條例》(“GDPR”)的要求實施某些產品變更和控制，並可能在未來實施 其他變更。對GDPR的解釋仍在發展中，作為GDPR一致性機制的一部分，調查中的決定草案將受到幾個歐洲隱私監管機構的審查，這可能會導致此類調查的最終結果發生重大變化 。因此，GDPR的解釋和執行，以及對不遵守規定的處罰和處罰數額，都存在很大的不確定性。經加州隱私權法案(CPRA)修訂的加州消費者隱私法(CCPA) 也為用户建立了某些透明度規則並創建了新的數據隱私權，包括對BNC使用某些敏感個人信息的限制，以及讓用户 更有能力控制其數據與第三方共享的目的。其他州也提出或頒佈了類似的全面隱私法，為用户提供類似的數據隱私權利和控制。這些法律和法規正在演變，可能會受到解釋的影響，因此對BNC廣告服務的限制，或營銷人員減少廣告，可能會對BNC的廣告業務產生不利影響。

這些 法律法規以及任何相關的索賠、查詢或調查或任何其他政府行為在過去導致並可能在未來導致不利結果，包括合規成本增加、收入損失、新產品開發延遲或阻礙、負面宣傳和聲譽損害、運營成本增加、轉移管理時間和注意力，以及損害BNC業務的補救措施，包括罰款或要求或命令BNC修改或停止現有業務 。

影響博彩和賭博的法律變化或公眾對博彩和博彩的看法可能會對我們或BNC的業務產生不利影響。

BNC提供許多產品和服務 ，其中可能包括多種遊戲選項，包括遊戲、抽獎、賭博和社交遊戲體驗。 社交遊戲體驗最近成為民事訴訟的主題，一些司法管轄區對互動社交遊戲 採取了不利的立場，包括“社交賭場”和基於抽獎的遊戲。這可能會導致各州通過立法或實施監管框架，專門管理互動社交遊戲或社交賭場或基於抽獎的遊戲。這些措施還可能導致完全禁止互動社交遊戲或社交賭場或基於抽獎的遊戲，限制BNC為其遊戲做廣告的能力，或者大幅增加BNC或我們遵守這些規定的成本，所有這些都可能對我們或BNC的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。無法預測任何此類立法或法規的可能性、時間、範圍或條款，或它們可能影響我們或BNC業務的程度。

監管機構未來可能會 通過可能對我們或BNC的業務產生不利影響的額外規章制度。2019年5月，世界衞生組織通過了新版《國際疾病分類》，將遊戲成癮列為一種疾病。美國精神病學協會(APA)和美國監管機構尚未決定遊戲成癮是否應該被視為行為障礙，但APA已經注意到，關於其分類的研究和辯論仍在進行中。包括中國和韓國在內的某些國家已經制定了法規，例如對未成年人實施遊戲宵禁和支出限制，並制定了旨在解決遊戲成癮問題的治療方案。無法預測在BNC運營的任何市場中實施任何類似法規的可能性、時間、範圍或條款，或者此類法規的實施可能在多大程度上對我們或BNC的聲譽和業務產生不利影響。

消費者保護和健康 關於遊戲和賭博(如BNC)的擔憂過去曾被提出，未來可能還會再次被提出。這種擔憂 可能會導致對BNC遊戲的設計、開發、分發和呈現方式進行更嚴格的審查。我們和BNC無法預測任何擔憂達到影響其業務的水平的可能性、時間或範圍，也無法預測它是否會對我們或BNC的運營結果、現金流和財務狀況造成任何不利影響。

我們的聲譽可能會因對BNC正在開展的活動(包括在線元宇宙版圖、虛擬市場、現實世界商品市場、遊戲、社交活動、抽獎、賭博和數字資產)不熟悉或負面新聞而受到損害。

BNC專注於在線元宇宙格局的發展 並專注於身臨其境的數字體驗，包括虛擬市場、現實世界商品市場、遊戲、社交活動、抽獎、賭博等。BNC正在開展的活動基於相對較新的技術。許多經營類似行業的公司沒有許可證、不受監管和/或在沒有任何政府機構監管的情況下運營。因此，用户和普通公眾可能會對BNC的產品和服務失去信心。像BNC這樣從事數字資產交易的公司是黑客和惡意軟件的吸引力目標，也更有可能成為監管執法行動的目標 。負面看法、BNC所在行業缺乏穩定性和標準化監管，以及類似公司因欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而失敗，可能會降低人們對我們或BNC業務的信心。這些事件中的任何一個都可能對我們或BNC的聲譽和業務產生重大和不利的影響。

我們未來可能會受到監管和其他政府調查、執法行動、和解和其他調查的影響，這可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們或BNC以對其業務有重大不利影響的方式改變其業務做法。

如果BNC的業務有一次大幅擴張，我們和BNC管理層預計將收到政府當局和監管機構關於BNC遵守法律法規的正式和非正式詢問 ，其中許多法律法規正在演變中， 可能會受到解釋。在這種情況下，我們和BNC預計將在美國成為調查、詢問、數據請求、信息請求、行動和審計的對象，特別是在隱私和數據保護領域，包括對未成年人的尊重 、執法、消費者保護、民權、內容審查、區塊鏈技術、抽獎、促銷、遊戲、 賭博和競爭。此外，我們或BNC未來可能會受到監管命令或同意法令的約束。

我們 或BNC也可能成為美國競爭主管部門的各種訴訟和正式和非正式調查的對象，這可能涉及BNC未來業務的許多方面，包括與用户和廣告商以及BNC的行業有關的方面。此類查詢、調查和訴訟涉及BNC在社交網絡或社交媒體服務、數字廣告、賭博和抽獎活動和/或移動或在線應用方面的業務實踐。

政府或監管機構發佈的命令或發起的查詢或執法行動可能會導致我們或BNC招致巨大的 成本，使我們面臨民事和刑事責任(包括人員責任)或處罰(包括大量的金錢補救)， 中斷或要求我們或BNC以對我們或BNC的業務有實質性不利的方式改變其業務做法(包括 更改產品或用户數據做法)，導致負面宣傳和聲譽損害，轉移資源以及管理層從我們或BNC的業務上獲得的時間和注意力。或使我們或BNC接受對我們或BNC的業務產生不利影響的其他結構或行為補救措施。

BNC預計，如果其業務發展，未來將受到監管和其他政府調查、執法行動、和解和其他 調查，這可能會導致BNC產生鉅額成本或要求BNC以對其業務不利的方式改變其業務做法。

如果BNC的業務在很大程度上得到擴展，其管理層預計它將收到政府當局和監管機構關於BNC遵守法律和法規的正式和非正式詢問，其中許多法律和法規正在演變， 需要進行解釋。在這種情況下，BNC預計將成為美國、歐洲和世界各地調查、詢問、數據請求、信息請求、 行動和審計的對象，特別是在隱私和數據保護領域，包括與未成年人、執法、消費者保護、公民權利、內容審查和競爭有關的領域。此外，BNC未來可能 受到監管命令或同意法令的約束。

BNC 還可能受到美國、歐洲和其他司法管轄區競爭主管部門的各種訴訟以及正式和非正式的詢問和調查，這可能涉及BNC未來業務的許多方面，包括涉及用户和廣告商以及BNC的行業。此類查詢、調查和訴訟涉及BNC在社交網絡或社交媒體服務、數字廣告和/或移動或在線應用等領域的業務實踐。

政府或監管機構發佈的命令或發起的查詢或執法行動可能會導致BNC產生鉅額 成本，使我們承擔民事和刑事責任(包括對BNC人員的責任)或懲罰(包括大量的金錢 補救措施)，中斷或要求BNC以對BNC業務有實質性不利的方式改變其業務做法(包括對BNC產品或用户數據做法的 更改)，導致負面宣傳和聲譽損害，轉移資源和管理層對BNC業務的時間和注意力，或接受對BNC業務產生不利影響的其他結構或行為補救措施。

支付交易 可能會使我們面臨額外的法規要求和其他風險，這些風險可能成本高昂且難以遵守，或者可能損害BNC的業務。

BNC未來的幾個產品可能會提供支付功能，包括允許BNC的用户從商家和開發商那裏購買有形、虛擬和數字產品，這些商家和開發商使用BNC的支付基礎設施提供應用程序，向其他用户匯款， 向某些慈善組織捐款等活動。BNC正在或可能受到美國、歐洲和其他地區的各種法律和法規的約束，包括有關反洗錢和反恐融資、貨幣傳輸、儲值、禮品卡和其他預付訪問工具、電子資金轉賬、虛擬貨幣、消費者保護、慈善籌款、貿易制裁和進出口限制的法規。根據BNC支付產品的演變，BNC還可能受到其他法律法規的約束，包括管理賭博、銀行和貸款的法律法規。在某些司法管轄區， 這些法律和法規的適用或解釋不明確。BNC遵守這些法律和法規的努力可能代價高昂，並導致管理時間和精力的分流，而且仍可能無法保證遵守。如果BNC被發現違反了任何此類法律或法規要求，BNC可能會被處以罰款或其他處罰，如 停止令或BNC可能被要求進行產品更改，其中任何一項都可能對BNC的業務 和財務業績產生不利影響。

與數據、安全和知識產權相關的風險

安全漏洞、 對BNC數據或用户數據的不當訪問或泄露、對BNC系統的其他黑客和網絡釣魚攻擊或其他 網絡事件可能會損害BNC的聲譽，並對BNC的業務造成不利影響。

BNC行業容易受到第三方的網絡攻擊，這些第三方尋求未經授權訪問BNC的數據或用户數據，或擾亂BNC提供服務的能力。BNC的產品和服務涉及大量數據的收集、存儲、處理和傳輸 。如果不能防止或減少安全漏洞以及對BNC數據或用户數據的不當訪問或披露，包括來自用户的個人信息、內容或支付信息，或來自營銷人員的信息，都可能導致此類數據的丟失、修改、披露、破壞或其他濫用，這可能損害BNC的業務和聲譽 ，並削弱BNC的競爭地位。此外，計算機惡意軟件、病毒、社會工程(如魚叉式網絡釣魚攻擊)、抓取和一般黑客攻擊在BNC的行業中繼續盛行，預計未來將在BNC的系統上發生。BNC預計會經常遇到在BNC的平臺上創建虛假或不良用户帳户、購買美國存托股份或採取其他操作 的企圖，目的是發送垃圾郵件、傳播錯誤信息或其他令人不快的目的。此類攻擊可能導致BNC打算提供的服務中斷，降低用户體驗，導致用户或營銷人員對BNC的產品失去信心和信任，損害BNC的內部系統，或對BNC造成財務損害。BNC保護其數據或接收到的信息並禁用BNC平臺上的不良活動的努力也可能失敗，原因包括軟件錯誤或其他技術故障；員工、承包商或供應商的錯誤或不當行為，包括BNC供應商的信息技術系統或產品中的缺陷或漏洞；政府監控；BNC設施或技術基礎設施的物理安全遭到破壞；或其他不斷演變的威脅。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或用户披露信息，以獲取對BNC數據或BNC用户數據的訪問權限。網絡攻擊在複雜程度和數量上繼續發展，而且在很長一段時間內可能很難被檢測到。儘管BNC打算嘗試開發旨在保護BNC的數據和用户數據、防止數據丟失、禁用BNC的 平臺上的不良帳户和活動以及防止或檢測安全漏洞的系統和流程，但BNC無法向您保證，如果實施此類措施，將提供足夠的 安全性，BNC將能夠及時做出反應，或者BNC的補救工作將會成功。由於某些人員遠程工作而導致的BNC工作環境的變化也可能影響BNC系統的安全性，以及BNC抵禦攻擊以及快速檢測和響應攻擊的能力。

此外，BNC的一些開發人員或其他合作伙伴，例如那些幫助我們衡量美國存托股份有效性的開發人員或其他合作伙伴，可能會通過與BNC產品集成的移動或Web應用程序接收或存儲我們或BNC用户提供的信息。BNC 根據向我們提供的服務範圍，向此類第三方提供有限的信息。但是，如果這些第三方或開發商 未能採用或遵守適當的數據安全做法，或者在其網絡遭到破壞的情況下，BNC的數據或BNC的用户數據可能會被不正當地訪問、使用或泄露。

BNC 預計會不時遇到此類不同程度的網絡攻擊和其他安全事件，並且BNC預計會在防範或補救此類事件方面產生巨大的 成本。此外，BNC還受美國和國外有關網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。因此，受影響的用户或政府當局可能會對BNC發起 與任何實際或認為的安全漏洞相關的法律或監管行動，或對數據的不當訪問或披露 ，這可能會導致BNC產生重大費用和責任，或導致訂單或同意 法令，迫使BNC修改其業務做法。此類事件或BNC為補救此類事件所做的努力也可能導致BNC的活躍用户羣或參與度下降。這些事件中的任何一項都可能對BNC的業務、聲譽或財務業績產生實質性的不利影響。

我們預計， BNC在隱私、安全、安保和內容審查方面的努力將發現更多濫用用户數據或第三方在BNC平臺上進行其他不良活動的情況。

除了BNC緩解網絡安全風險的努力外，BNC還打算在隱私、安全、安保和內容方面進行投資 審查打擊第三方濫用BNC服務和用户數據的努力，包括對平臺應用程序的調查和審計，以及其他執法努力。作為這些努力的結果，BNC預計BNC將發現並公佈其他 起第三方濫用用户數據或其他不良活動的事件。BNC可能不會發現所有此類事件或活動， 無論是由於BNC的數據還是技術限制，包括BNC對加密的 服務缺乏可見性、將資源分配給其他項目或其他因素，BNC可能會被聯邦貿易委員會、媒體或其他第三方通知此類事件或活動。此類事件和活動未來可能包括以不符合BNC條款、合同或政策的方式使用用户數據或BNC系統，存在虛假或不受歡迎的用户帳户，不正當的廣告做法，威脅人們在網上或線下安全的活動，或垃圾郵件、抓取、數據獲取、不安全的數據集或傳播錯誤信息的情況。BNC在執行BNC政策或以其他方式補救任何此類事件方面也可能失敗。上述任何事態發展的後果包括對用户信任和參與度的負面影響、對BNC聲譽的損害、對BNC業務不利的BNC業務做法的改變以及對BNC的業務和財務業績的不利影響。任何此類發展還可能使BNC面臨額外的訴訟和監管調查， 這可能會使BNC受到罰款和損害賠償，分散管理層的時間和注意力，並導致加強監管 監督。

BNC的產品和內部系統依賴於技術性很強的軟件和硬件，這些系統中的任何錯誤、錯誤或漏洞，或者未能解決或緩解BNC系統中的技術限制，都可能對BNC的業務造成不利影響。

BNC的產品和內部系統依賴於軟件和硬件，包括內部和/或由第三方開發或維護的軟件和硬件，這是高度技術性和複雜性的。此外，BNC的產品和內部系統依賴於此類軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。BNC 所依賴的軟件和硬件預計會包含錯誤、錯誤或漏洞，並且BNC的系統會受到某些技術限制 ，這可能會影響BNC實現BNC目標的能力。有些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測，只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。在未來，BNC所依賴的軟件和硬件內的錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷或技術限制，或使用此類系統的人為錯誤，可能會導致以下結果：使用BNC產品的用户和營銷人員的負面體驗；BNC產品以與BNC的條款、合同或政策一致的方式執行的能力受損；產品推出或增強延遲； 定位、測量或計費錯誤；保護BNC用户數據和/或BNC知識產權或其他數據的能力受損；或降低BNC提供部分或全部服務的能力。此外，BNC系統或BNC所依賴的軟件和硬件中的任何錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，未能正確解決或緩解BNC系統中的技術限制，或相關的服務降級或中斷，或未能履行BNC對BNC用户的承諾，預計將導致BNC聲譽受損、用户流失、 營銷員流失、其創收能力受阻、監管查詢、訴訟或罰款、損害或其他補救措施。其中任何一項都可能對BNC的業務和財務業績產生不利影響。

如果BNC無法 保護BNC的知識產權，其品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，其業務可能會 受到不利影響。

BNC 依賴並預計將繼續依賴與BNC員工、顧問和與BNC有關係的第三方簽訂的保密、轉讓和許可協議以及知識產權法，以保護BNC的專有 權利。在美國和國際上，BNC預計將提交各種申請，以保護BNC 知識產權的某些方面。第三方可能有意或無意侵犯BNC的專有權，第三方可能在未來挑戰BNC擁有的專有權，未來的商標和專利申請可能不會獲得批准。此外，並不是在BNC開展業務或打算開展業務的每個國家/地區都提供有效的知識產權保護。在任何或所有這些 案件中，BNC可能需要花費大量時間和費用來防止侵權或強制執行BNC的權利。儘管BNC預計將採取措施保護BNC的所有權，但不能保證其他公司不會提供與BNC基本相似並與BNC的業務構成競爭的產品或概念。如果對BNC專有權利的保護不足以防止第三方未經授權使用或挪用，BNC的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，競爭對手可能會更有效地模仿BNC的產品、服務和運營方法。 任何這些事件都可能對BNC的業務和財務業績產生不利影響。

BNC預計將參與昂貴且耗時的專利訴訟和其他知識產權索賠，如果解決不利， 可能會對BNC的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。

互聯網、技術和媒體行業的公司，尤其是老牌公司，通常擁有大量專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟。如果BNC開發了一個重要的知識產權組合，它將面臨與老牌公司類似的挑戰。此外，擁有專利和其他知識產權的各種“非執業實體”經常試圖積極主張自己的權利，以便從技術公司中榨取價值。此外，BNC可能會不時推出或收購新產品，這可能會增加BNC面臨競爭對手和非執業實體的專利和其他知識產權索賠的風險。

BNC可能會不時收到專利持有者和其他方的通知，聲稱BNC的某些產品和服務或用户內容侵犯了他們的知識產權。BNC預計，一旦其業務發展，將捲入多起知識產權訴訟。為專利和其他知識產權訴訟辯護的費用高昂，可能會給管理層和員工帶來巨大的負擔，而且無法保證在所有甚至大多數 案件中都會獲得有利的最終結果。此外，在任何此類訴訟的過程中，原告可能尋求(BNC可能會受制於)初步或臨時裁決，包括可能要求我們停止部分或全部BNC預期業務的初步禁令。如果可能，BNC可尋求以對其不利的條款解決此類訴訟和爭端。同樣，如果BNC作為當事方的任何訴訟都得到了不利的解決，BNC可能會受到不利的判決，如果上訴，判決可能不會在上訴時被推翻。此類 和解或判決的條款可能要求我們停止BNC的部分或全部業務，或要求我們向另一方支付鉅額款項，而我們可能負擔不起。此外，BNC可能需要申請許可證才能繼續實施被發現違反第三方權利的行為，這些行為可能無法以合理的條款獲得，或者根本無法獲得，並且可能會顯著增加BNC的 運營成本和支出。因此，BNC還可能被要求開發替代的非侵權技術或做法或停止 這些做法。開發替代的非侵權技術或實踐可能需要大量的努力和費用， 可能導致效率較低的技術或實踐或以其他方式對用户體驗產生負面影響，或者可能是不可行的。由於上述糾紛和訴訟的不利解決，BNC的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

與第八圈相關的風險

Circle 8在其資本結構中使用了大量槓桿，這可能會對其財務狀況產生不利影響。雖然8號圈S債務與EBITDA之比低於行業中值，但經營中斷或經濟衝擊可能會阻礙8號圈S償債能力，並影響其償付能力。此外，該行業傾向於嚴重依賴債務為擴張計劃提供資金，無論是通過有機增長還是收購。

第8圈目前有大量的未償債務。截至2022年12月31日，該公司的未償債務總額約為2,560萬美元，其中1,510萬美元是以優先擔保資產為基礎的循環信貸額度從CIT Northbridge Credit，LLC(“CITN”)借入的，1,060萬美元包括從de Lage Landen Group，LLC(“DLL”)轉賬的未償還設備票據。第八圈有能力將CITN的貸款增加1000萬美元。在現有貸款人允許的情況下，第8圈可進一步增加其債務餘額，用於增長和擴張目的。S：鉅額債務可能會產生重要後果。例如，它可能：

第8圈預計將使用CITN承諾項下的業務和借款產生的現金流來履行當前和未來的財務義務，包括資金業務、償債和資本支出。圈8‘S支付這些款項的能力取決於未來的經營業績，而這將受到財務、商業、經濟等因素的影響，其中許多因素是圈8無法控制的。8號圈S業務 未來可能無法從運營中產生足夠的現金流，或無法適當調整運營以適應有機行業的發展 ，這可能導致8號圈S無法償還債務或為其他流動資金需求提供資金。如果Circle 8沒有足夠的資本來償還債務，它可能被迫減少或推遲正在進行的或增長的活動和資本支出，出售資產，獲得額外的債務或稀釋股本，或重組或再融資其全部或部分債務，包括現有的CITN和DLL貸款，以及到期或到期之前的任何其他增量貸款。不能保證Circle 8將能夠以它或我們可以接受的條款完成這些替代方案中的任何一個，如果它接受的話。此外，現有 或未來債務的條款，包括管理現有貸款的協議，可能會限制8‘S尋求任何其他 替代方案的能力。

儘管Circle 8在其歷史上一直擁有行業領先的安全記錄，但它在一個潛在的危險行業中運營，任何安全事故都可能對其運營產生重大影響 。圈8‘S安全記錄上的一個瑕疵可能會導致直接後果，如罰款、徵税和增加保險費 ，以及間接後果，如客户更喜歡安全記錄更好的競爭對手。

起重解決方案業務 具有固有的風險，各種因素都可能導致事故的發生，包括疏忽和不可預見的事件。儘管如此，Circle 8保持着行業領先的安全記錄，並且沒有經歷過任何對其運營產生重大影響的事件。 雖然Circle 8制定了安全計劃，但它不能保證防止不可預見的事件或“天災”。 任何安全違規行為都可能對銷售和經營業績產生實質性影響，導致罰款和徵税，並可能導致 客户更喜歡安全記錄更好的競爭對手。因此，第八圈非常強調保持其安全計劃 並不斷改進其做法，以最大限度地減少事故發生的風險。

起重解決方案業務依賴於國內石油市場的活動、石油定價、建築和工業活動以及整體經濟狀況。 這些領域的任何低迷都可能對起重解決方案的需求產生不利影響，導致銷售額下降和起重解決方案價格下降 這可能導致環8 S的收入、毛利率和經營業績下降。

Circle 8主要為美國國內石油市場提供提升解決方案。因此，美國國內石油市場或整個經濟的任何低迷都可能導致對其服務的需求減少或銷售價格下降。此外，由於以下原因，其業務可能面臨暫時或長期的負面影響 ：

上述或其他因素導致的石油服務行業、可再生能源基礎設施建設、工廠扭虧為盈以及公共和工業基礎設施建設行業的疲軟或惡化 可能會對第八圈S的財務狀況、經營業績和未來現金流產生重大不利影響，也可能對處置現有 和未來租賃機隊實現的剩餘價值產生重大不利影響。

圈8‘S業務高度依賴於專業技術勞動力的供應，考慮到目前美國國內技術勞動力的稀缺，這種依賴尤為明顯。這種稀缺性達到了歷史最高水平，隨着在8號圈運營的S業務對勞動力的要求變得更加專業化，這一點進一步加劇。

吊裝解決方案業務 要求持牌操作員在美國國內法規要求下安全運營。要想成為一名有執照的起重機操作員，需要幾個月的時間和材料 培訓，這使得起重解決方案行業普遍缺乏合格的勞動力，尤其是在Circle 8‘S客户集運營其石油服務的偏遠地區。勞動力的可用性 可能會對Circle 8‘S為其當前客户集提供服務並能夠執行其擴展計劃的能力產生重大影響 。

此外，起重機操作員的培訓和許可證要求可能因州甚至市而異，這可能會給Circle 8在不同地理位置尋找和部署合格勞動力帶來進一步的挑戰。此外，石油服務行業對熟練工人的勞動力市場競爭可能會推高Circle 8的勞動力成本，這將影響其盈利能力和競爭力。

圈8‘S的業務直接和 間接依賴於一個運轉正常的全球供應鏈體系。石油和鋼鐵市場是全球性的，Circle 8及其客户行業的許多供應商、供應商、OEM和零部件製造商都在海外。

起重解決方案業務的成功在很大程度上取決於起重資產的可用性和向更高利用率的高效轉換。此指標 可能從根本上受到全球供應鏈功能的影響，全球供應鏈在提升解決方案業務中扮演着多個角色。 例如，供應鏈中斷可能會延遲維護和修復提升資產所需的關鍵部件和組件的交付，從而導致停機時間延長和利用率降低。

此外，大宗商品價格的波動可能會影響製造起重資產所需的原材料成本，從而可能影響公司的 盈利能力。除其他外，這些波動可能會影響循環8‘S起重解決方案業務的效率和盈利能力 ，並可能受到多種因素的影響，包括：

此外，隨着Circle 8擴大其業務，它可能需要依賴新地理區域的供應商和物流合作伙伴，這可能會使公司面臨額外的供應鏈風險。

圈8‘S依賴數量有限的設備製造商使公司面臨重大風險，因為與這些 製造商中的任何一家終止或中斷關係可能會對圈8’S及時或充足地獲得設備的能力產生不利影響，可能導致 運營中斷和財務損失。

Circle 8的大部分設備是從一家領先的、國家認可的原始設備製造商(“OEM”)那裏購買的。在截至2022年12月31日的年度內，該公司並無購買任何新設備，因為該公司正處於重組和調整其機隊規模的時期。在此之前，它從馬尼託瓦克購買了100%的設備。Circle 8計劃在未來使其供應商基礎多樣化，以在一定程度上緩解這一風險 。終止與任何主要供應商的現有關係可能會對業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，如果該公司無法及時獲得足夠的設備。

第八圈面臨與通脹加劇、經濟衰退、金融和信貸市場混亂以及其他經濟狀況相關的風險。

第8圈的財務業績、運營和預測在很大程度上取決於全球經濟和地緣政治狀況、對第8圈S產品的需求、 及其客户和供應商的財務狀況。經濟疲軟和地緣政治不確定性在過去和未來都會導致對提升解決方案的需求減少，從而導致銷售額、利潤率和收益下降。2022年，美國經歷了顯著加劇的通脹壓力，並一直持續到2023年。很難通過價格上漲轉嫁到在全球終端市場擁有定價機制、生產力舉措和成本節約的大宗商品行業的客户來完全緩解通脹的影響，這可能會對循環8‘S的財務業績和狀況產生不利影響。此外，如果美國經濟進入衰退，8號圈S的銷售額可能會下降，這可能會對其整體業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。同樣，金融和/或信貸市場的中斷可能會影響S管理與客户、供應商和債權人之間正常商業關係的能力。此外，如果發生經濟衰退或衰退的威脅，8‘S客户和供應商可能會遇到自己的財務和經濟挑戰 ，因此他們可能要求定價通融、延遲付款或資不抵債，這可能會損害8’S滿足客户需求或收取收入的能力，或以其他方式損害業務及其償還現有貸款的能力，最終可能導致破產。經濟或信用危機可能發生並損害信貸供應和第8圈S為持續營運資本、維護資本和擴張資本支出所需的籌集資本的能力。金融市場的混亂可能會損害8號圈的S銀行或其他商業夥伴，該公司依賴這些夥伴獲得資金。此外，美國或其他國家的税收或利率的變化，無論是由於經濟衰退、經濟中斷還是其他原因，都可能對8號圈的S經營業績產生不利的 影響。經濟疲軟和地緣政治不確定性也可能導致資產減值、重組 行動或調整8號圈S的經營戰略，並因應銷售額或利潤率下降而削減開支。Circle 8可能無法及時充分調整其成本結構，這可能會對其經營業績和財務狀況產生不利影響。經濟狀況的不確定性可能會增加其業務所在市場的外匯波動性，這可能會對Circle 8的經營業績產生不利影響。

無法準確預測趨勢 可能會對8圈S的業務和財務狀況產生不利影響。

經濟低迷或經濟不確定性使預測趨勢變得困難。例如，新冠肺炎引發的經濟不確定性及其對8圈S未來運營和財務業績的影響高度依賴於疫情的深度和持續時間，以及 政府強制限制經濟活動和為應對經濟低迷而通過的政府經濟刺激計劃。 最近，利率上升、高於預期的通脹和幾家銀行倒閉也突顯了持續的經濟風險對8圈S運營和財務業績的潛在影響。這些因素可能導致借貸成本上升、消費者支出減少、獲得信貸的機會減少，以及其他潛在挑戰。

這種不確定性使得 很難預測8‘S未來的經營業績、現金流和財務狀況，這可能對其業務和財務狀況產生不利影響 。此外，未來石油和天然氣價格的不確定性對8圈S客户在這些市場的勘探、生產和建設活動產生了負面影響。未來提升解決方案需求的不確定性可能會導致Circle 8維持過多的設備庫存並增加其設備庫存持有成本，降低 利用率，並導致某些契約出現技術違約。或者，除了勞動力短缺和供應鏈中斷之外，難以預測還可能導致設備短缺，從而可能導致無法滿足對Circle 8服務的需求並失去市場份額。

圈8‘S的收入和經營業績可能會出現波動，這可能會導致盈利能力下降，並使業務增長更加困難。

圈8‘S的營收和 經營業績歷來各月各不相同，季度各有不同。衰退期可能導致盈利能力全面下降 ，並使充分償還債務和使用增量槓桿實現業務增長變得更加困難。可以預計，未來圈8‘S季度業績將繼續波動，原因有很多，包括以下幾個方面：

Circle 8受到競爭的影響，這可能會降低其增加或保持收入或盈利的能力，從而對其業務產生實質性的不利影響。

全服務起重機服務和起重解決方案行業競爭激烈且分散。Circle 8運營的許多市場都有眾多的 競爭對手提供服務，從全球性、全國性和跨地區的設備租賃公司到地點有限的小型獨立企業。Circle 8歷來以供應、質量、可靠性、交貨期和價格為基礎展開競爭。圈8‘S的一些競爭對手擁有比它明顯更多的財務、營銷和其他資源，並且可能能夠降低 費率。Circle 8未來可能會遇到來自現有競爭對手或新的市場進入者的日益激烈的競爭，這可能會對其業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

新的Circle 8租賃機隊單位的成本可能會增加 ，因此可能需要更大的股權投資設備。在某些情況下，由於供應商限制等原因，可能無法及時採購設備 。

來自Circle 8機隊製造商的新設備成本 可能會增加，原因是原材料成本增加，包括鋼材成本增加(鋼材是幾乎所有Circle 8設備使用的主要材料)、勞動力短缺、供應鏈中斷或由於 監管要求增加，例如與排放相關的要求。此外，為了應對氣候變化，環8‘S客户 可能要求環8’S機隊達到某些標準，如果不進行資本密集型和耗時的機隊單元改造或最終成本高昂的更換，這些標準可能無法達到。如果此類改造或更換不能及時完成， 或根本不能實現，將對8號圈S的銷售、財務業績和財務狀況造成重大不利影響。如果Circle 8不能將此類成本增加轉嫁給其客户，這些增加可能會 對Circle 8的財務狀況或未來一段時期的運營結果產生重大影響。

環8‘S船隊處置時存在剩餘價值風險。

任何給定設備的市場價值 可能低於其在出售時的折舊價值。二手租賃設備的市場價值取決於幾個因素，包括：

圓圈8通常包括 營業收入中銷售設備的銷售價格與折舊價值之間的差額。儘管在截至2022年12月31日的年度內，Circle 8以高於有序清算淨值的平均售價 出售了Circle 8租賃船隊的舊設備，將其船隊從65台起重機減少至54台起重機，但不能保證舊設備的銷售價格不會下降。舊設備銷售價格的任何大幅下跌都可能對第八圈S的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

隨着8圈S租賃車隊的老化，其運營成本可能會增加，可能無法將這些成本轉嫁給客户，收益可能會下降。新機隊的成本可能會增加 ，需要第8圈花費更多的錢來更換設備，或者阻止它及時採購設備。

如果8圈S租賃的設備老化，如果在一定時間內不更換，維護此類設備的成本可能會增加。維護成本 未來可能大幅增加，並可能對8‘圈S的經營業績造成重大不利影響。 由於供應商材料成本增加(包括原材料關税)或其他超出8’S控制範圍的因素，用於8‘S租賃機隊的新設備成本也可能增加。此類增持可能對S 8‘圈未來的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。此外，客户需求的變化可能會導致環8‘S的某些現有設備過時，需要環8以更高的成本購買新設備。

勞資糾紛可能會擾亂Circle 8‘S為客户提供服務的能力，並/或導致勞動力成本上升。

截至2022年12月31日，Circle 8在德克薩斯州、路易斯安那州和俄克拉何馬州擁有約110名員工，他們中沒有人加入工會。雖然8號圈目前沒有計劃將其任何地點成立工會，但它認識到一個州的一個或一組分支機構未來可能會成立工會，以反對圈 8‘S的願望。然而，Circle 8致力於在不受工會影響的情況下與員工保持積極和富有成效的關係 ，優先考慮開放的溝通和協作，以解決任何問題並確保積極的工作環境。

Circle 8員工的 工會組織努力或集體談判可能會導致Circle 8某些員工的停工和/或減速或罷工，這可能會對其服務客户的能力產生不利影響。

氣候變化、氣候變化法規和温室效應可能對第八圈的運營和市場產生重大不利影響。

氣候變化及其與温室氣體排放的關聯正受到科學界和政界越來越多的關注。美國聯邦政府、美國某些州和某些其他國家和地區已經通過或正在考慮立法或法規，對某些部門或設施類別的温室氣體排放實施總體上限或徵税。這些新的法律法規或更嚴格地執行現有法律法規，可能會增加8‘S企業的運營成本，減少對其產品和服務的需求，並影響向客户收取的價格，其中任何或所有這些都可能對8’S的運營業績產生不利影響。 如果不遵守任何法律或法規，可能會導致鉅額罰款、刑事處罰或運營 變更。此外，即使沒有這樣的立法或法規，圈8‘S客户、員工和其他利益相關者對氣候變化的看法也在繼續演變，增加對温室氣體影響的認識或進行任何負面宣傳可能會損害圈8’S的聲譽或減少客户對圈8‘S產品和服務的需求。此外，由於惡劣天氣事件越來越普遍，八環S及其客户的運營可能中斷，這可能導致運營成本增加或對其產品和服務的需求減少，這可能會對八環S的運營業績產生不利影響 。此外，氣候變化還可能減少天氣相關事件的可獲得性或增加保險成本，並可能影響全球經濟，包括供應鏈中斷的結果。圈子8預計與氣候變化有關的風險將隨着時間的推移而增加。

與我們的商業和工業有關的風險-酒店物業

我們在競爭激烈的行業中運營。

住宿行業競爭激烈。我們的主要競爭對手是提供全方位服務的酒店的其他所有者和投資者，以及擁有知名品牌的主要酒店連鎖店。我們的酒店面臨着散客、團體預訂和會議業務的競爭。我們還與規模較小的連鎖酒店以及獨立的本地酒店所有者和經營者競爭。此外，我們還面臨來自點對點庫存來源的競爭，這些來源允許旅行者入住從房主那裏預訂的房屋和公寓。可能會建造新的酒店 ，這些新增的酒店會產生新的競爭對手，在某些情況下不會相應增加對酒店客房的需求。 我們的競爭對手可能擁有更多的商業、財務和營銷資源以及更高效的技術平臺，這可能使他們能夠改善他們的酒店，並擴大和改進他們的營銷努力，這些方式可能會影響我們有效地競爭客户的能力 對我們的收入和盈利能力產生不利影響，並限制或減緩我們未來的增長。

互聯網預訂渠道的增長是另一個可能對我們的業務產生不利影響的競爭來源。面向個人客户的酒店客房有相當大比例是通過互聯網旅遊中介預訂的。隨着中介預訂量的增加，他們可能 能夠從我們的酒店獲得更高的佣金、更低的房價或其他重大合同優惠。雖然互聯網旅遊中介傳統上競相吸引臨時業務，而不是團體和會議業務，但近年來，它們 擴大了業務範圍，包括對大型團體和會議業務的營銷。如果這種擴張繼續下去，可能會將集團和會議業務從我們的酒店分流出去，並增加集團和會議業務的銷售成本，並對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。

我們的特許經營商和品牌經理要求我們根據物業改善計劃(“PIP”)進行資本支出，如果我們未能完成PIP規定的支出或不遵守品牌標準，可能會導致特許經營商或酒店品牌 終止特許經營、管理或運營租賃協議。

關於我們在2021年12月收購該物業的 ，我們的特許經營商和品牌經理要求我們同意承擔金額為1,370萬美元的PIP。如果我們不滿足PIP翻新要求，特許經營商或酒店品牌可能有權終止適用的協議。此外，如果我們因未能遵守PIP要求而在任何特許經營協議下違約，一般情況下，我們將被要求向特許經營人或違約金支付，通常等於酒店前兩年、三年或五年期間客房總收入的百分比，或如果酒店未運營至少兩年，則等於前十二個月期間以特許品牌經營的所有酒店毛收入的百分比。此外，我們的特許經營商和品牌經理可能會要求我們對我們的某些酒店進行翻新，同時修改我們的特許經營、管理或運營租賃協議。此外，在對我們的酒店進行定期檢查後，我們的特許經營商和酒店品牌可能會確定需要進行額外的翻新，以使我們的酒店的實際狀況符合每個特許經營商或酒店品牌制定的規格和標準。

我們所有的酒店都以萬豪或希爾頓擁有的品牌運營。如果這兩個品牌中的任何一個遭遇負面事件或受到負面宣傳，我們的經營業績可能會受到損害。

我們所有的酒店都以國家認可的品牌運營，無論是萬豪還是希爾頓，都是酒店業最受尊敬和廣泛認可的品牌之一。因此，我們的成功在很大程度上取決於萬豪和希爾頓的成功。因此，如果市場認知度或對萬豪和/或希爾頓的正面印象降低或受損， 我們萬豪和/或希爾頓品牌酒店的商譽可能會受到不利影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，國家知名品牌之間的任何擬議或未來整合對運營業績的任何負面看法或負面影響都可能對我們的運營業績產生不利影響。

我們的特許經營商和 品牌經理可能會更改某些政策或成本分攤，這可能會對我們的酒店產生負面影響。

根據我們的特許經營、管理或運營租賃協議，我們的特許經營商和品牌經理會產生分配給我們酒店的某些成本。 這些成本可能會隨着時間的推移而增加，或者我們的特許經銷商和品牌經理可能會選擇引入新的計劃，這可能會 增加分配給我們酒店的成本。此外，某些政策，如我們第三方經理的常客計劃， 可能會改變，導致我們酒店的收入減少或成本增加。

由於我們的酒店 是根據特許經營協議或品牌管理經營的，終止這些特許經營、管理或經營租賃協議可能會導致我們的酒店失去業務，或導致我們在某些債務工具下的債務違約或加速。

我們所有的酒店都是根據與特許經營商或酒店管理公司(如萬豪和希爾頓)簽訂的特許經營、管理或經營租賃協議經營的。通常，在這些安排下，特許經營商或品牌經理提供營銷服務、客房預訂和某些其他運營協助，但要求我們向其支付高額費用並將酒店維持在所需的狀態。 如果我們未能維持這些要求的標準，則特許經營商或酒店品牌可能會終止與我們的協議，並就我們可能造成的任何責任獲得損害賠償 。此外，我們可能會不時收到特許經營商或酒店品牌關於我們涉嫌違反特許經營協議或品牌標準的通知，我們可能不同意這些指控，即我們沒有遵守 。根據這些協議產生的任何糾紛也可能導致終止特許經營權、管理或經營租賃協議，並支付違約金。這樣的終止可能會導致我們在某些債務工具下的債務違約或加速。此外，隨着我們的特許經營權、管理或運營租賃協議到期，我們可能無法以優惠條款或根本無法續訂這些協議。如果我們失去某家酒店的特許經營權或酒店品牌，可能會因失去特許經營權或酒店品牌名稱、營銷支持和集中預訂系統而損害該酒店的運營、融資或價值。此外， 在特定酒店丟失特許經營許可證可能會損害我們與特許經營商或品牌經理的關係，並導致我們 為該特定酒店獲得新的特許經營許可證或品牌管理協議而產生鉅額成本。因此，如果我們失去一個或多個特許經營許可證或品牌管理協議，可能會對我們的運營結果和盈利能力產生重大不利影響，並限制或減緩我們未來的增長。

我們的酒店地理位置集中，因此，這些市場的不利變化、自然災害、法規或恐怖襲擊可能會對我們造成不成比例的傷害。

我們的酒店位於單一的地理市場，這使我們比地理位置更多樣化的酒店所有者面臨更大的風險，包括當地經濟或商業條件、該市場酒店供應的變化以及其他條件。經濟低迷、酒店供應增加 、不可抗力事件、自然災害、天氣模式變化、恐怖襲擊或類似事件可能會導致酒店市場下滑，並對入住率、酒店的財務業績和我們的整體運營業績產生不利影響，這可能是實質性的，並可能顯著增加我們的成本。

商務旅行的需求，以及酒店對客房的需求可能會受到商務相關技術使用增加的不利影響。

從2020年到2022年， 新冠肺炎疫情導致與商務相關的旅行大幅減少，因為公司為了保護員工的健康和安全而轉向虛擬會議。 雖然與2020年相比，2022年的業務暫時性需求有所改善，但仍低於大流行前的水平。未來可能會繼續增加企業對電話會議和視頻會議技術的使用，這可能會導致 進一步減少商務旅行，因為公司習慣於使用允許來自不同 地點的多方參加會議的技術，而無需前往集中式會議地點(如我們的酒店)。如果此類 技術或新技術在日常業務互動中發揮越來越大的作用，而與商務相關的旅行需求減少，則酒店客房需求可能會減少，我們的酒店可能會受到不利影響。

運營費用上升或入住率較低可能會減少現金流。

我們的酒店，以及我們未來可能收購的任何酒店，現在和將來都會受到酒店業普遍存在的經營風險的影響。如果任何酒店的入住率 不足以支付我們的運營費用，則我們可能需要為該酒店的運營 支出額外的資金。例如，在2020年至2022年期間，由於新冠肺炎疫情，許多酒店暫停或減少運營，酒店所有者被要求為酒店工資支出、維護費用、固定酒店成本(如地租)、 保險費、財產税和預定債務償還提供資金。酒店可能會受到房地產和其他税率的增加、 公用事業成本、包括勞動力和員工相關福利在內的運營費用、保險成本、維修和維護以及行政費用的影響，這可能會減少現金流。

法律和政府法規可能會限制我們使用酒店物業的方式，並增加遵守此類法規的成本。不遵守此類規定 可能會使我們受到處罰、財產價值損失或民事損害賠償。

我們酒店的物業受與環境、消防和安全以及殘疾人出入和使用相關的各種聯邦、州和地方法律的約束。根據這些法律，如果我們是受污染財產的所有者，法院和政府機構有權要求我們清理 財產，即使我們不知道或不對污染負責。這些法律也適用於在財產受到污染時擁有財產的人。除清理費用外，環境污染還會影響物業的價值，因此，業主以物業作為抵押品借入資金或出售物業的能力也會受到影響。根據這樣的環境法，法院和政府機構還有權要求將廢物送到垃圾處理設施(如垃圾填埋場或焚燒爐)的人支付清理該設施的費用，如果該設施受到污染並威脅人類健康或環境的話。

此外，法院的各種裁決已經確定，第三方可以就財產污染造成的損害追償損害賠償。例如，在酒店住宿或工作時暴露在石棉中的人可能會尋求賠償所受傷害的損害。此外，這些 環境法中的一些規定限制財產的使用或對各種活動施加條件。例如，一些法律要求使用化學品(如我們酒店的游泳池化學品)的企業 要小心管理，並通知當地官員正在使用化學品 。

我們可以負責 上述類型的成本。清理受污染的財產、為索賠辯護或遵守環境法律的成本可能是巨大的，並可能減少可用於分配給我們股東的資金。未來的法律或法規可能會向我們施加 重大環境責任，或者我們酒店物業當前的環境狀況可能會受到酒店附近物業狀況的影響(例如是否存在泄漏的地下儲罐)或與我們無關的第三方 。

我們酒店的物業也受《美國殘疾人法》(ADA)的約束。根據《反殘疾人法》，所有公共設施必須滿足與殘疾人無障礙和使用相關的各種聯邦要求。遵守ADA的要求可能需要消除訪問障礙，而不遵守可能會導致美國政府處以罰款或私人訴訟當事人贏得損害賠償。如果我們被要求對我們的酒店進行重大修改，無論是為了遵守ADA還是政府規則和 條例的其他變化，我們的財務狀況和經營結果都可能受到損害。此外，我們還必須 按照消防和安全法規、建築規範和其他土地使用法規運營酒店物業，因為這些法規可能會被政府機構採納並適用於我們的酒店。

與我們的普通股和未來產品所有權相關的風險

如果我們不繼續 滿足紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市的要求，我們的普通股可能會從紐約證券交易所美國證券交易所退市。

我們的普通股能否在紐約證券交易所美國證券交易所上市取決於我們是否遵守紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市的條件。雖然我們目前符合所有這些條件，但未來可能無法滿足其中一個或多個條件。

如果我們未能滿足紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求，我們可能會被紐約證券交易所美國證券交易所退市。如果我們的普通股不再在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，我們的交易量和股價可能會下降，我們在籌集資金方面可能會遇到進一步的 困難，這可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。此外，從紐約證券交易所美國證券交易所退市也可能有其他負面影響，包括合作伙伴、貸款人、供應商和員工可能失去信心，並可能 還會引發我們的貸款協議和其他未完成協議下的各種違約。最後，退市可能會使我們更難籌集資金和出售證券。由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行中的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換的普通股 。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券 ，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外的普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

您可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋 。

為了籌集額外的 資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們的普通股的證券，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何 其他發行的股票或其他證券，未來購買 股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外的普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們的普通股價格波動很大。

我們的普通股在紐約證券交易所美國上市 。過去，我們的交易價格波動很大，這取決於許多可能與我們的運營或業務前景關係不大的因素。據Nasdaq.com報道，在過去52周內（截至2023年6月8日），我們的股票收盤價在每股10.58美元至114.00美元之間。2023年6月8日，我們的普通股價格收於每股10.58美元。

總的來説，股票市場已經並將繼續經歷重大的價格和成交量波動，我們普通股的市場價格可能會繼續 受到與我們的經營業績或前景無關的類似市場波動的影響。這種波動性的增加，加上低迷的經濟狀況，可能會繼續對我們普通股的市場價格產生壓低作用。以下因素可能會影響我們的股價，其中許多因素是我們無法控制的：

此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化 並可能導致我們的股東遭受重大損失。過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，股東往往會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟或其他證券訴訟，將轉移我們高級管理層的注意力，要求我們產生鉅額費用 ，無論是否被確定為不利因素，都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景產生重大不利影響。

我們普通股價格的波動可能會使我們面臨證券訴訟 。

總的來説，股票市場已經並將繼續經歷重大的價格和成交量波動，我們普通股的市場價格可能會繼續 受到與我們的經營業績或前景無關的類似市場波動的影響。這種波動性的增加，再加上低迷的經濟狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生壓抑的影響。

此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化 並可能導致我們的股東遭受重大損失。過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，股東往往會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟或其他證券訴訟，將轉移我們高級管理層的注意力，要求我們產生鉅額費用 ，無論是否被確定為不利因素，都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景產生重大不利影響。

在轉換優先股時出售我們的股票可能會對我們的市場價格產生潛在的抑制作用。

現通過2023年5月提交的另一份招股説明書副刊向投資者提供的275,779股股份約相當於我們普通股1,661,601股的16.6% ，假設優先股在該先前招股説明書副刊中完全轉換為出售 。出售由此及據此提供的股份可能會壓低我們普通股的市場價格 ，此類出售也可能影響我們未來在股權市場籌集額外資本的能力。

由於我們普通股需求的突然增加而可能出現的“空頭擠壓” 大大超過了供應，這可能會導致我們普通股的價格波動。

投資者可以購買我們的普通股，以對衝我們普通股的現有敞口，或對我們普通股的價格進行投機。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口合計超過我們普通股在公開市場上可購買的股票數量，做空的投資者可能不得不支付溢價回購我們的普通股 ，以便交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能會反過來大幅提高我們普通股的價格，直到有做空敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能會導致我們普通股的價格波動，而這些波動與我們公司的業績或前景沒有直接關係 一旦投資者購買了必要的普通股來彌補他們的空頭頭寸 我們普通股的價格可能會下降。

向我們的管理層或其他人發行我們B類普通股的股票可能會為這些人提供投票控制權，使我們的其他股東無法選舉我們的董事 ，我們普通股的持有者對我們的管理層幾乎沒有影響。

雖然我們目前沒有發行和發行B類普通股，但我們的公司註冊證書授權發行25,000,000股B類普通股。每一股B類普通股為其持有人提供對提交給股東的所有事項的十票 投票。我們的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票權。任何個人或團體控制 或能夠在每一董事的選舉中獲得超過50%的選票，將控制董事選舉，其他股東 將無法選舉任何董事或對管理層決策施加任何影響。由於我們的B類普通股擁有超級投票權，向我們的管理層或其他人發行此類股票可能會為這些人提供投票控制權 ，我們的其他股東將無法選舉我們的董事，對我們的管理層幾乎沒有影響。雖然我們在紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他國家證券交易所上市，但我們不太可能發行任何B類普通股 股票，因為這樣做將危及我們在任何此類交易所的繼續上市。然而，如果退市，我們的A類普通股在場外交易市場交易，那麼我們將不會面臨發行B類普通股的限制。

一般風險因素

我們有限的運營歷史使我們很難評估我們未來的業務前景，並根據我們的歷史業績做出決策。

雖然我們的高管 已經在我們經營的行業工作了不同程度的時間，但我們直到最近才開始運營我們目前的業務 。我們目前的運營歷史非常有限，這使得我們很難根據歷史運營來評估我們的業務。因此，很難(如果不是不可能)根據我們的歷史數據來預測我們的未來業績。對我們歷史結果的依賴可能不代表我們將取得的結果，對於我們開展業務的某些領域，主要是那些與國防合同無關的領域，根本不會起到任何指示作用。由於我們缺乏 歷史運營相關的不確定性，我們預測和及時適應銷售、產品成本或費用的增減的能力可能會受到阻礙。如果我們由於不可靠的歷史數據而做出糟糕的預算決策，我們的利潤可能會降低或蒙受損失， 這可能會導致我們的股價下跌。

全球經濟狀況惡化 可能對我們的業務產生不利影響。

過去幾年，全球經濟、資本和信貸市場經歷了異常的動盪和動盪。對潛在的長期和大範圍衰退和可能延長的經濟復甦的系統性影響的持續擔憂，能源成本的波動，大宗商品價格和利率的波動，匯率的波動，地緣政治問題，包括最近在烏克蘭爆發的武裝衝突，自然災害和大流行疾病，信貸市場的不穩定，成本和信貸條件，消費者和商業信心和需求，不斷變化的金融、監管和政治環境，以及大幅上升的失業率，所有這些都加劇了市場波動，降低了對許多成熟和新興經濟體的預期，包括我們所在的經濟體。作為任何債務危機或主要金融交易中斷的一部分，某些國家可能同意的緊縮措施 可能會對世界經濟狀況產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響。這些總體經濟狀況可能會對我們的運營現金流、運營結果和整體財務狀況產生重大不利影響。

流動性差的市場和更大的信貸利差也一直並可能繼續對可獲得性、成本和信貸條款產生不利影響。對市場總體穩定性的擔憂，特別是對交易對手實力的擔憂，導致許多貸款人和機構投資者 減少了對企業和消費者的信貸。這些因素導致過去幾年企業和消費者的支出減少，全球基礎設施支出相應放緩。

美國和國際市場和經濟體的持續不確定性以及企業和消費者支出的長期停滯可能會對我們的流動性和財務狀況以及我們客户的流動性和財務狀況產生不利影響，包括我們進入資本市場和 獲得資本租賃融資以滿足流動性需求的能力。

無法保證業務的成功擴展。

我們在業務範圍和規模方面的顯著增長，包括招聘更多人員，導致運營費用顯著增加。我們預計我們的運營費用將繼續增加。我們業務的擴張還可能對我們的管理、財務和其他資源產生重大需求。我們是否有能力管理預期的未來增長，將取決於我們的會計和其他內部管理系統的顯著擴展，以及各種系統、程序和控制的實施和後續改進。我們不能保證這些領域不會發生重大問題。如果不能擴展這些領域，並以與我們業務一致的速度有效地實施和改進這些系統、程序和控制 ，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不能保證在任何未來的 期間，嘗試擴大我們的營銷、銷售、製造和客户支持的努力都會成功或產生額外的銷售額或利潤。由於我們業務的擴張和運營費用的預期增加，以及預測收入水平的困難，我們預計其運營結果將繼續出現大幅波動。

如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。 任何不能準確、及時地報告和提交我們的財務業績都可能損害我們的聲譽，並對我們普通股的交易價格造成不利影響 。

對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止舞弊是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們可能無法像存在有效的控制環境時那樣有效地管理我們的業務， 我們的業務和投資者的聲譽可能會受到損害。因此，我們的規模較小以及目前的任何內部控制缺陷都可能對我們的財務狀況、經營結果和獲得資本產生不利影響。我們在 監督下，並在我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下，對截至本報告涵蓋的最近期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估 。基於上述，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於下文所述的重大弱點，我們的披露 控制和程序在合理的保證水平上並不有效。

重大缺陷是指上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）審計準則 第5號定義內財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此存在合理的可能性，無法及時預防或發現我們年度 或中期財務報表的重大錯誤陳述。管理層發現了以下重大缺陷 ，導致管理層得出結論： [截至2022年12月31日，]我們對財務報告的內部控制（“ICFR”） 在合理保證水平上並不有效。

我們的會計職能沒有足夠的資源，這限制了我們及時收集、分析和適當審查與財務 報告相關的信息，包括公允價值估計。此外，由於我們的規模和性質，分離所有相互衝突的職責可能並不總是可能的，在經濟上也可能不可行。但是，在可能的範圍內，交易的發起、資產保管和交易記錄應由單獨的個人執行。管理層在評估我們的披露控制和程序時，評估了我們未能進行職責分工的影響，並得出結論，由此導致的 控制缺陷是一個重大弱點。

我們目前正在努力改進和簡化我們的內部流程，並實施加強的控制，以解決我們對財務報告的內部控制中的重大弱點，並補救我們的披露控制和程序的無效。在適用的補救控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會將此重大缺陷視為補救措施。

如果我們的會計控制和程序被規避或以其他方式無法達到預期目的，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們 在每個財政季度末評估我們的披露控制和程序，並每年審查和評估我們對財務報告的內部控制 ，以遵守委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案通過的關於財務報告內部控制的規則。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測可能會受到以下風險的影響：控制 可能會因為條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。 如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，或者我們的管理層沒有及時評估此類 內部控制的充分性，我們可能會受到監管制裁，我們的聲譽可能會下降。

我們的內部計算機 系統可能出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們的運營嚴重中斷。

像任何其他業務一樣，我們依賴電子郵件和其他數字通信方法作為我們正常運營的一部分。因此，我們的內部計算機系統和服務器可能會出現故障或遭遇安全漏洞，可能會對我們的運營造成重大中斷。我們IT網絡和系統的安全運行以及信息的安全處理和維護對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管有這些優先事項，但我們遇到了網絡犯罪的企圖，如網絡釣魚和其他電子欺詐，包括將付款誤導到冒名頂替者供應商和服務提供商的努力。在經歷了2021年11月因電子郵件欺詐造成的財務損失後，我們制定了更嚴格的電子和非電子內部控制程序，以打擊此類欺詐行為 。我們還為此類網絡犯罪造成的任何損失或傷害提供保險；但是，它可能不足以覆蓋所有損害。儘管我們做出了努力，但虛假電子郵件、付款請求和類似的欺詐行為在電子商務世界中已變得司空見慣，預計還將繼續下去。如果我們未來無法防止此類安全漏洞 ，這些事件或情況可能會對我們的運營、財務狀況和運營 結果產生重大不利影響，並削弱我們執行業務戰略的能力。

我們面臨着激烈的競爭，包括定價方面的變化。

我們產品的市場既競爭激烈，又對價格敏感。許多競爭對手擁有豐富的財務、運營、銷售和營銷資源，外加 研發經驗，並通過提供更低的價格與我們競爭。競爭對手可以開發與我們的產品競爭的新技術，以實現更低的單價。如果競爭對手開發成本更低和/或更先進的技術或成本效益高的產品和服務替代產品和服務，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們的一些 產品的市場也面臨特定的競爭風險，因為這些市場對價格高度敏感。我們的競爭對手過去曾通過降低某些產品的價格進行競爭。如果他們再次這樣做，我們可能會被迫通過降低價格來回應。這將 減少銷售收入並增加損失。未能預見和應對價格競爭也可能會影響銷售並加劇 損失。

我們的許多競爭對手比我們更大，擁有比我們更多的財政和其他資源。

我們的產品將與競爭對手生產的類似產品(如果不是相同的產品)競爭，也將與之競爭。這些有競爭力的產品可以由成熟、成功的公司進行營銷，這些公司擁有比我們更多的財務、營銷、分銷人員和其他資源。使用這些資源， 這些公司可以實施廣泛的廣告和促銷活動，包括一般情況下的廣告和促銷活動，以及針對競爭對手的特定營銷努力的活動 。他們可以更快地將新產品推向新市場。在某些情況下，擁有更多財力的競爭對手可能能夠進入與我們直接競爭的市場，提供有吸引力的營銷工具來鼓勵銷售與我們的產品競爭的產品，或者提供消費者可能會覺得有吸引力的成本特徵。

我們的增長戰略面臨着很大程度的風險。

我們的 通過收購實現增長的戰略包含很大程度的風險。我們已確定為收購目標或進行了重大投資的一些公司可能沒有成熟的業務，或者正在經歷低效率和虧損。因此，如果這些公司的業務沒有按計劃發展，或者無法實現預期的成本效益或減少損失，我們可能會失去投資。

此外， 為了實施我們的增長計劃，我們聘請了更多員工和顧問來審查潛在投資並實施我們的 計劃。因此，我們大幅增加了基礎設施和成本。如果我們不能迅速找到提供收入以抵消成本的新公司，我們將繼續蒙受損失。無法保證我們的產品開發和投資 將產生足夠的收入來抵消這些支出的增加。

我們的業務和運營正在快速增長。 如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和運營業績可能會受到損害。

我們已經並可能繼續經歷我們業務的快速增長。這已經並可能繼續對我們的管理、運營和財務基礎設施提出重大要求。如果我們不有效地管理我們的增長，我們的產品和服務質量可能會受到影響， 這可能會對我們的經營業績產生負面影響。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。這些系統改進可能需要大量的資本支出 和管理資源。如果不能實施這些改進措施，可能會損害我們管理增長和財務狀況的能力。

我們的經營業績可能會因季度而異。

我們的經營業績過去一直受到季度間波動的影響，我們預計這些波動將持續下去，並可能在未來增加 量級。對我們產品的需求是由許多因素推動的，包括我們產品在客户資本預算中的資金可用性 。有一種趨勢是，我們的一些客户在季度末或財政年度即將結束時下大訂單，部分原因是花費剩餘的資本預算資金。由於預算和其他方面的考慮，客户對我們產品的需求出現季節性波動 可能會造成期間間收入的相應波動，因此我們無法向您保證 我們在一個時期的業績一定能反映我們未來任何時期的收入。此外，對於我們來説，單筆大筆銷售的數量和時間以及獲得接受這些銷售的能力(如果適用)一直難以預測。 在某些情況下，大筆單筆銷售發生在我們預期的季度之後，或者根本沒有發生。 一個季度中一個或多個重大銷售的損失或推遲可能會損害我們在該季度的運營業績。有可能在某些季度，我們的經營業績將低於公開市場分析師或投資者的預期。在這種情況下，或在不利條件盛行的情況下，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。

美國税收和其他法律法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響 。

美國政府可能會以可能對我們的業務產生重大不利影響的方式修訂 税法、法規或官方解釋，包括可能會減少我們從國際業務中有效實現的利潤的修改 ，或者可能需要對這些業務或其結構方式進行代價高昂的更改 。例如，大多數美國公司的有效税率反映了這樣一個事實：在美國境外賺取和再投資的收入通常按當地税率徵税，這可能比美國的税率低得多。 如果我們在海外擴張，而税收法律、法規或解釋發生變化，大幅提高了非美國收入的税率，我們的有效税率可能會提高，我們的利潤可能會減少。如果這些增長是由於我們作為一家美國公司的地位造成的， 如果我們的非美國競爭對手仍然受到較低的當地税率的影響，這些變化可能會使我們處於不利地位。

我們的銷售和盈利能力可能會受到經濟、商業和行業環境變化的影響。

如果美國或國外的經濟環境惡化，客户或潛在客户可能會減少或推遲他們的技術投資。減少或推遲技術和娛樂投資可能會降低我們的銷售額和盈利能力。在這種環境下，我們的客户可能會遇到 財務困難，停止運營，無法為購買我們的產品和專業服務制定預算或減少預算。 這可能會導致銷售週期延長，購買決策、付款和收款延遲，還可能導致價格下行壓力，導致我們的銷售額和盈利能力下降。此外，普遍的經濟不確定性和信息技術行業的資本支出普遍下降，使得我們很難預測客户和我們所服務的市場的採購需求變化。還有許多其他因素可能會影響我們的業務，包括：

這些趨勢和因素可能會對我們的業務、盈利能力和財務狀況產生不利影響，並削弱我們實現戰略目標的能力。

我們產品的銷售取決於我們滿足客户專有要求的能力。

我們的大部分收入依賴於相對較窄的產品範圍。我們產品營銷的成功有賴於客户對產品的持續接受。在某些情況下，我們的客户要求我們的產品滿足他們自己的專有要求。如果我們無法滿足這些要求，或無法預測和適應這些要求的變化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們產品的銷售取決於我們 響應快速技術變化的能力，包括不斷髮展的行業標準，並可能受到新技術的開發和客户接受的不利影響，這些新技術可能會與我們的產品競爭或減少對我們產品的需求。

快速的技術變革，包括不斷髮展的行業標準，可能會使我們的產品過時。如果我們的客户採用這種新技術來替代我們的產品，我們產品的銷售可能會受到不利影響。此類競爭還可能增加我們產品的定價壓力 ，並對此類產品的收入產生不利影響。

我們保護專有信息和技術的能力有限可能會對我們的競爭能力產生不利影響，我們的產品可能會侵犯他人的知識產權 ，從而導致對我們的索賠，其結果可能是代價高昂的。

我們的許多產品都由我們擁有的全部或部分專有技術組成。儘管我們尋求通過版權、商業祕密法律和合同義務的組合來保護我們的技術，但這些保護可能不足以防止我們的知識產權被非法侵佔，也不能阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的專有技術基本等同或更好的技術。此外，某些國家/地區的法律對我們的專有權的保護程度不及美國法律 。為了保護我們在產品中使用的技術的專有權不受第三方侵犯，我們可能需要提起訴訟，這將是昂貴的，並會將我們的資源從我們的業務發展中分流出來。 如果我們無法成功地主張和捍衞我們在產品中使用的技術的專有權，我們未來的結果可能會受到不利影響 。

儘管在我們的產品開發工作中，我們試圖避免 侵犯第三方的已知專有權利，但在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟和 侵權指控的索賠。任何與侵犯第三方專有權有關的索賠，即使沒有正當理由，也可能導致代價高昂的訴訟，轉移管理層的注意力和資源，要求我們重新設計或停止銷售我們的產品，或者要求我們簽訂對我們不利的版税或許可協議。此外，提出索賠的各方可能會獲得禁制令，這可能會阻止我們在美國或海外銷售我們的產品。

如果我們發運的產品存在缺陷， 市場對我們產品的接受度和我們的聲譽將受到損害，我們的客户可能會要求我們賠償他們的損失。

我們的產品很複雜， 儘管進行了廣泛的測試，但可能包含缺陷或未檢測到的錯誤或故障，這些缺陷或未檢測到的錯誤或故障只有在我們的產品發貨給我們的客户並安裝到他們的網絡中或在產品功能或新版本發佈後才會顯現出來。任何此類缺陷、錯誤或失敗都可能導致市場無法接受我們的產品或損害我們的聲譽或與客户的關係， 導致我們和我們的客户付出巨大代價，以及取消訂單、保修成本和產品退貨。此外，使用我們的產品可能產生的任何缺陷、錯誤、誤用或我們無法控制的其他潛在問題，都可能給我們的客户造成經濟或其他損失。我們的客户可能會要求我們賠償這些損失。 雖然我們維持產品責任保險，但它可能不夠充分。

普通股持有人的權利可能會因可能發行的優先股而受到損害。

我們的公司註冊證書 賦予我們的董事會創建新系列優先股的權利。因此，董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權、股息、轉換、清算或其他權利的優先股，這可能對普通股持有人的投票權和股權產生不利影響 。優先股可以發行每股擁有超過一票投票權，可以用作阻止、推遲或防止控制權變更的方法。對收購嘗試的可能影響可能會對 我們普通股的價格產生不利影響。我們未來可能會發行優先股。

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

我們是一家上市公司， 遵守《交易法》和2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求我們提交有關業務和財務狀況的年度、季度和當前報告，以及其他要求。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 要求我們保持有效的披露控制和財務報告程序以及內部控制程序。 例如，薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們的管理層就我們財務報告的內部控制結構和程序的有效性提交報告。第404條的合規可能會轉移內部資源，並且需要花費大量的時間和精力才能完成。如果我們未能根據第404條保持合規性，或者如果我們對財務報告的內部控制繼續沒有按照第404條的定義有效，我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。此外，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能會導致我們普通股的市場價格下降。我們內部控制的任何失敗都可能對我們公佈的運營結果產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。如果我們不能有效或高效地實施這些變更，可能會 損害我們的運營、財務報告或財務結果，並可能導致我們的獨立審計師對內部控制持負面意見 。我們可能需要額外僱用一些具有公共會計和信息披露經驗的員工，以履行我們作為上市公司的持續義務，特別是如果我們完全遵守第404條及其審計師認證要求，這 將增加成本。我們的管理團隊和其他人員將需要投入大量時間來制定新的合規計劃 並履行與上市公司相關的義務，這可能會轉移人們對其他業務問題的注意力， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，未來可能會發現更多重大缺陷，或者無法維持有效的內部控制系統，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，或導致我們無法 履行定期報告義務。

我們必須遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的某些規定。第404節要求我們記錄並測試我們對財務報告的內部控制，以及問題管理層對我們對財務報告的內部控制的評估。管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行此評估時，我們使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會 在內部控制-綜合框架中提出的標準。重大缺陷是財務報告的內部控制 的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。根據我們的評估，截至2022年12月31日，我們得出的結論是，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。

但是，在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且我們的管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，將不會認為該缺陷已得到補救。如果我們未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們年度和季度報告的準確性和及時性可能會受到重大不利影響，並可能導致投資者 對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。 此外，我們對財務報告的內部控制的有效性存在重大缺陷，可能會導致欺詐和客户流失的可能性增加 ，降低我們獲得融資的能力，並需要額外支出以滿足這些要求。 每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們未能遵守 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》有關會計控制和程序的規則，或者如果我們發現我們的內部控制和會計程序存在重大弱點和不足，我們的股價可能會大幅下跌，融資可能會更加困難。

如果我們未能遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》中有關披露控制和程序的規則，或者如果我們在內部控制和會計程序中發現重大弱點和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌，融資可能會更加困難。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求管理層對財務報告內部控制的有效性進行年度評估。如果發現重大弱點或重大缺陷，或者如果我們未能 實現並保持我們內部控制的充分性，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論， 我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的內部控制。此外，有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止財務舞弊也很重要。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票做出了相反的建議，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們 行業和金融分析師的研究覆蓋範圍目前有限。即使我們的分析師覆蓋面增加了，如果報道我們的一個或多個分析師下調了我們的股票評級，我們的股價也可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的股票價格或交易量下降。

根據法律取消對我們的董事、高級管理人員和員工的金錢責任，以及存在對我們的董事、高級管理人員和員工的賠償權利或義務，可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻止針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。

我們的公司註冊證書 包含一項條款，允許我們免除董事因 在特拉華州法律規定的範圍內違反作為董事或高管的受託責任而對我們和我們的股東承擔的個人損害賠償責任。根據未來與我們的官員簽訂的任何僱傭協議，我們還可能承擔合同賠償義務。上述賠償義務可能導致我們產生大量支出，以支付我們可能無法收回的針對董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用。 這些條款和由此產生的成本也可能會阻止我們因違反其受託責任而對董事和高級管理人員提起訴訟，並可能同樣阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

我們不打算對我們的 普通股支付股息，因此，股東必須依靠股票升值來獲得投資回報。

我們從未宣佈或 為我們的普通股支付現金股息，在可預見的未來也不會這樣做。宣佈派息須由本公司董事會酌情決定，並將取決於各種因素，包括本公司的經營業績、財務狀況、未來前景 及本公司董事會認為相關的任何其他因素。如果您需要從投資我公司獲得股息收入，則不應依賴於對我公司的投資。您投資的成功很可能完全取決於我們普通股未來市場價格的任何升值，這是不確定和不可預測的。不能保證我們的普通股會升值。

收益的使用

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達10,000,000美元的普通股 。由於沒有最低發售金額 作為完成此次發售的條件，因此我們的實際公開發售金額、佣金、費用和收益(如果有)目前無法確定，但將在我們的定期報告中報告。

我們打算將此次發行的淨收益(如果有)用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括償還、再融資、贖回 或回購未來債務或股本。目前，我們尚未就任何特定收購達成協議或承諾。

我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。截至本招股説明書補充日期 ，我們不能肯定地説明本次發行給我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，決定此次發行的淨收益的時機和應用。在這些用途之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息的證券 。

本招股説明書增刊所包括的1,000,000,000美元的任何部分先前並未根據銷售協議出售或包括在有效配售通告中， 稍後可根據所附的基本招股説明書在其他發售中出售，如果根據銷售協議未售出任何股份，則根據所附的基本招股説明書，10,000,000美元的普通股稍後可在其他發售中出售。

配送計劃

我們已與ACM簽訂了銷售 協議，根據該協議，我們可以通過ACM作為銷售代理或直接向ACM作為 委託人發行和出售我們的普通股股票，這些普通股的總銷售總價為 不時高達10,000,000美元。根據本招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)可以在證券法第415條所定義的“按市場發售”進行的銷售中進行，包括直接在或通過納斯達克資本市場(“納斯達克”)、我們的普通股交易市場或美國任何其他普通股交易市場進行的銷售、向交易所以外的做市商進行的銷售或通過 交易所以外的市場進行的銷售。直接支付給銷售代理，作為其在談判交易中的委託人，按銷售時的市場價格或與該等現行市場價格相關的價格，在私下談判的交易中，在大宗交易中，或通過任何此類銷售方法的組合。在M法規要求的範圍內，ACM作為我們的銷售代理 將不會在本招股説明書附錄下的發售期間從事任何穩定我們普通股的交易。 銷售協議已作為我們於2023年6月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的證物，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。

每次我們希望發行和出售普通股時，我們將通知ACM要發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、 不得低於的任何最低價格以及我們認為合適的其他銷售參數，但受美國證券交易委員會規定的某些限制的限制 。一旦我們這樣指示ACM，除非ACM拒絕接受通知的條款，否則ACM已同意在符合銷售協議的條款和條件的情況下，利用其符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售該等股票，最高可達該等條款中指定的金額。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示ACM不要出售普通股。ACM還可以在我們事先批准的情況下，在協商的 交易中出售我們的普通股。在適當通知另一方後，我們或ACM可以暫停通過ACM根據銷售協議 發行普通股。

我們將為ACM代理出售我們的普通股所提供的服務向ACM支付佣金。ACM將有權獲得佣金，佣金相當於所售股票總銷售價格的3.5%。剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將等於 我們出售此類股票的淨收益。由於本次發售沒有最低發售金額，因此目前無法確定實際的公開發售總金額、佣金和給我們的收益(如果有)。我們還同意向ACM報銷某些特定的 費用，包括不超過10,000美元的法律顧問費用和支出，此後，根據銷售協議的規定，ACM法律顧問的合理 費用和支出最高可達5,000美元，與銷售協議中規定的季度和年度減記相關。

除非雙方另有約定，普通股的銷售結算將在任何銷售之日之後的第二個工作日進行，或在我們和ACM就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益 。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

在代表我們出售普通股方面，ACM將被視為證券法意義上的“承銷商”，而ACM的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括《證券法》下的責任)向ACM提供賠償和貢獻。根據銷售協議進行的本公司普通股發售將於以下時間終止：(1)出售本公司普通股的所有股份，但須受總髮行價為10,000,000美元的銷售協議所規限(除非雙方同意延長銷售協議)或(2)在銷售協議允許下終止銷售協議。我們可以在提前五天通知的情況下隨時終止銷售協議，而ACM可以在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼為“AULT”。我們普通股的轉讓代理是ComputerShare Trust Company，N.A.，朗訊大廈8742，Suite225，Highland Ranch，CO 80129。

本招股説明書增刊所包括的1,000,000,000美元的任何部分先前並未根據銷售協議出售或包括在有效配售通告中， 稍後可根據所附的基本招股説明書在其他發售中出售，如果根據銷售協議未售出任何股份，則根據所附的基本招股説明書，10,000,000美元的普通股稍後可在其他發售中出售。

根據我們之前在2021年和2022年簽訂的市場發行銷售協議，ACM擔任我們的銷售代理。ACM和/或其附屬公司未來還可能為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們未來可能會收取常規費用。我們可能會在未來與ACM達成一致，同意在產品中增加一名或多名銷售代理，在這種情況下，我們將提交另一份招股説明書 附錄，提供此類額外銷售代理的名稱和任何其他所需信息。

本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整陳述。

我們的證券簡介

根據我們的公司註冊證書和章程以及修訂後的特拉華州《公司法》的規定，本摘要並不聲稱是完整的，其全文是有保留的。

我們被授權發行5億股A類普通股和2500萬股B類普通股，每股票面價值0.001美元。截至2023年6月9日，我們共有1,385,822股A類普通股已發行和流通，沒有B類普通股已發行或 已發行。我們普通股的流通股是有效發行、全額支付和不可評估的。在本招股説明書附錄中，除另有説明外，所有提及的“普通股”均指A類普通股。

我們被授權發行最多25,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元。在這些優先股中，1,000,000股被指定為A系列可轉換優先股，500,000股被指定為B系列可轉換優先股，2,000,000股被指定為13.00%D系列累計贖回永久優先股，83,000股被指定為E系列可轉換優先股 ，1,000股被指定為F系列可轉換優先股，16,000股被指定為G系列可轉換優先股 。截至2023年6月9日，A系列可轉換優先股流通股為7,040股，B系列可轉換優先股為125,000股，D系列累計可贖回永久優先股流通股為399,495股，E系列可轉換優先股流通股為83,000股，F系列可轉換優先股流通股為1,000股，G系列可轉換優先股為16,000股。

普通股

我們A類普通股的持有者有權在提交股東投票的所有事項上以每股一票的方式投票。我們股票B類普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上，每股有權獲得10票。我們普通股的持有者沒有 累計投票權。因此，投票選舉董事的普通股多數股東可以 選舉所有董事。持有本公司已發行、已發行及有權投票的普通股(佔本公司已發行股本、已發行股本及已發行股本的大部分投票權)的持股人必須親自或委派代表出席任何股東大會，方可構成法定人數。我們大多數流通股的持有者需要 投票表決，才能完成某些基本的公司變革，如清算、合併或對我們的公司註冊證書進行修訂。

我們普通股的持有者 有權分享董事會自行決定從合法可用資金中宣佈的所有股息。在發生清算、解散或清盤的情況下，每一股流通股使其持有人有權按比例參與償付債務和為優先於我們普通股的每一類股票(如果有)計提準備金後剩餘的所有資產。我們的普通股沒有優先認購權、認購權或轉換權，也沒有適用於我們普通股的贖回條款。

本招股説明書增刊中提供的股份

根據這份招股説明書附錄，我們將發行高達1000萬美元的普通股。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare，8742Lucent Blvd.，Suite225，Highland Ranch，CO 80129。

法律事務

作為我們的法律顧問，紐約州紐約州OlMountain Frome Wolosky LLP將傳遞本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股的有效性。猶他州鹽湖城的Clyde Snow&Sessions，P.C.擔任銷售代理的法律顧問，處理與此次發行相關的某些法律事務。

專家

Ault Alliance，Inc.(F/k/a BitNile Holdings，Inc.)的合併資產負債表 截至2022年12月31日及2021年12月31日，獨立註冊會計師事務所Marcum，LLP已對2022年、2022年及2021年的相關綜合經營報表、截至該日止年度的股東權益變動及現金流量進行審計，該等報表及相關附註已由Marcum，LLP(一家獨立註冊會計師事務所)審計，該報告 以獨立註冊會計師事務所ZIV Haft的報告為部分依據。該等綜合財務報表乃根據該等公司作為審計及會計專家授權提交的有關該等綜合財務報表的報告而納入作為參考 。

Ziv Haft關於Enertec Systems 2001 Ltd截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的兩個年度的財務報表的報告(未包括在此，通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中) 根據獨立註冊公共會計師事務所BDO的成員事務所Ziv Haft的報告，通過引用將該事務所作為審計和會計專家的權威納入本文。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄 及隨附的招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書的一部分， 並不包含登記説明書中列出的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，引用可能不完整，您應 參考註冊聲明或證物中包含的報告或其他文件 引用併入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。您 可以在下文提到的美國證券交易委員會公共資料室免費查閲註冊聲明副本，包括展品和時間表，或者在支付美國證券交易委員會規定的費用後從美國證券交易委員會獲取副本。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。您可以在華盛頓特區美國證券交易委員會的公共資料室免費閲讀和複製我們歸檔的文件，地址為華盛頓特區20549，東北大街100 F，1580室。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費來索取這些文檔的 副本。有關公共資料室的更多信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。我們的美國證券交易委員會備案文件也可從美國證券交易委員會網站免費獲取，網址為：http://www.sec.gov.

以引用方式將文件成立為法團

我們已根據證券法向證監會提交了S-3表格的註冊 聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括並通過引用併入附加信息和證物。證監會允許我們通過引用將我們提交給證監會的文件中包含的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包括在本招股説明書中來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向證監會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含的或通過引用併入的信息，並將自這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已向委員會提交了 份文件，並通過引用將其併入本招股説明書：

我們還將根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條的條款向美國證券交易委員會提交的所有附加文件 合併為參考文件，這些文件是在本招股説明書的初始提交日期之後製作的，直到 招股説明書附錄或條款説明書所涵蓋的特定證券的發售完成為止。然而，我們不會在每一種情況下併入我們被視為提供而不是根據委員會規則存檔的任何文件或信息。

如果您提出書面或口頭請求，我們將免費向您提供已通過引用併入本招股説明書中且未隨本招股説明書一起交付的任何和所有信息的副本。請聯繫Ault Alliance，Inc.，地址：南高地公園路11411號，Suite240，拉斯維加斯，內華達州，郵編：89141；電話：(949)444-5464；

依據第424(B)(1)條提交

註冊號碼333-260618

$350,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

我們可不時在一個或多個產品中提供和出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利或單位的任何組合，其初始發行價合計不超過350,000,000美元。優先股、債務證券、認股權證、權利和單位可以 轉換、行使或交換為我們的普通股或優先股或其他證券。

每次我們銷售特定的 類別或系列證券時，我們將提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 附錄，以及通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的文件。

本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發售證券有關的招股説明書附錄。

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“DPW”。2021年10月22日，我們普通股的最新銷售價格為2.29美元。

這些證券可由我們直接銷售，或通過不時指定的交易商或代理商，或通過承銷商或交易商，或通過這些方法的組合 連續或延遲銷售。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。我們還可以在招股説明書附錄中説明我們證券的任何特定發行的分銷計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們達成的協議的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將 包括在招股説明書附錄中。

投資我們的普通股涉及很高的風險。閣下應仔細審閲本招股説明書第9頁及本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”標題下所述的風險及不確定因素，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的定期及最新報告 ，並以引用方式併入本招股説明書所包含的註冊聲明中。我們還可能在招股説明書附錄的“風險因素”標題下加入額外的 風險因素。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的 招股説明書附錄。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年11月12日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是 我們使用“貨架”註冊流程向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的貨架註冊聲明的一部分 。根據此貨架登記流程，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，初始發行價總額為350，000，000美元。本招股説明書為您提供了 我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們都會向您提供招股説明書補充文件 ，其中描述我們提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充件還可以添加、更新或更改 本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及下文標題“您可以在哪裏找到更多信息”下描述的其他 信息。

本招股説明書並不包含我們在提交給證監會的註冊説明書中提供的所有信息。您應該閲讀本招股説明書，包括標題為“風險因素”的部分和附帶的招股説明書附錄，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股説明書可能會不時進行補充，以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。就本招股説明書而言，如果招股説明書附錄中的陳述修改或取代了該陳述，則本招股説明書中包含的任何陳述將被視為 被修改或取代。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的或通過引用併入的信息。我們 未授權任何其他人向您提供不同信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應 假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息，以及我們提交給美國證券交易委員會的通過引用併入的信息，截至這些文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間 ，也無論證券的任何銷售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

除本招股説明書中所包含的信息和陳述外，任何人不得就本招股説明書中包含的信息或陳述提供任何關於我們、在此提供的證券或本招股説明書中討論的任何 事項的任何信息或陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述，則該信息或陳述不得被認為是經我們授權的。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整的 信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書 中提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為證物併入本招股説明書 作為註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，請參閲以下“可找到更多信息的位置”一節。

對於美國以外的投資者：我們或任何承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。您必須告知 您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

除非另有説明或 上下文另有要求，否則所指的“AGH”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指Ault Global Holdings，Inc.，一家特拉華州公司及其子公司。

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書和通過引用納入其中的文件包含有關未來事件和我們未來業績的前瞻性陳述，這些陳述受根據1933年《證券法》和1934年《證券交易法》創建的避風港的影響。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些聲明基於我們的預期、信念、預測、意圖和未來戰略，並通過“預期”、“預期”、“打算”、“相信”或類似的語言來表示。此外，任何提及我們對未來財務表現的預測、我們的預期增長、業務趨勢以及對未來事件或情況的其他描述的陳述均為前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述僅為預測，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響。 包括上文“風險因素”項下和本招股説明書中其他部分所述的風險、不確定性和假設。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果存在實質性差異和不利影響。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書發佈之日獲得的信息，僅在本招股説明書發佈之日發表。

我們不打算 隨時或以任何理由更新我們的“前瞻性陳述”以及其中的估計和假設。 尤其是以下因素可能會導致實際結果與“前瞻性陳述”中所描述的大不相同：

關於公司

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分中包含的精選信息。由於它是摘要，因此不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息 。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括在“風險因素”標題下列出的信息。

公司概述

Ault Global Holdings，Inc.是特拉華州的一家公司，前身為DPW Holdings，於2017年9月註冊成立。我們是一家多元化控股公司，擁有 個子公司，除其他外，從事以下運營業務：商業和國防解決方案、商業貸款、數據中心運營、加密貨幣開採和先進紡織技術。我們的直接和間接全資子公司包括Gresham Worldwide，Inc.(“GWW”)，TurnOnGreen，Corp.(前身為Coolisys Technologies Corp.，“TOGI”)，Digital Power Corporation，Gresham Power Electronics Ltd.(“Gresham Power”)，Enertec Systems 2001 Ltd(“Enertec”)，Relec Electronics Ltd.(“Relec”)，Digital Power Lending，LLC(“DP Lending”)，Ault Alliance，Inc.(“Ault Alliance”)和 TanSocial LLC(“TanSocial”)。我們還擁有微相公司(“微相”)的控股權，Ault Alliance擁有Alliance Cloud Services LLC(“ACS”)以及雪崩國際公司(“Avalance”)的控股權。

Ault Global Holdings由執行主席米爾頓·陶德·奧爾特三世創立，由奧爾特先生、首席執行官威廉·B·霍恩和副董事長亨利·尼瑟、總裁和總法律顧問領導。它們共同組成執行委員會，負責管理控股公司的日常運營。公司的長期目標是實現每股內在價值最大化。所有重大投資和資本分配決策均由奧爾特先生和執行委員會為公司作出。該公司有三個可報告的部門 ：

·GWW -微相、Enertec、Gresham Power和Relec運營的防禦解決方案，

·TOGI -由Digital Power Corporation運營的商業電子解決方案和電動汽車充電解決方案，以及

我們是一家控股公司 ，主要通過子公司開展業務。我們以不被視為投資公司的方式開展活動 根據修訂後的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)。一般來説，這意味着我們 不投資或打算投資證券作為我們的主要業務，並且我們總資產的不超過40%將投資於投資證券，這一術語在《投資公司法》中有定義。根據《投資公司法》，我們的子公司DP Lending等公司被排除在投資公司的定義之外，因為其業務包括髮放貸款和 工業銀行業務。我們還對雪崩進行了大量投資，該公司的業務名稱為MTIX International。

最初，我們主要是一個解決方案驅動型組織，為醫療、軍事、電信和工業市場設計、開發、製造和銷售高級定製和靈活的電力系統解決方案 。雖然我們積極通過收購尋求增長，但我們也將繼續 專注於針對商業、醫療和軍事/國防市場的高級和定製產品設計，這些市場的客户需要高密度、高效率和堅固耐用的產品，以滿足最苛刻和/或軍事任務關鍵的操作條件。

我們通過位於英國索爾茲伯裏的全資子公司Gresham Power Electronics(f/k/a Digital Power Limited)(“Gresham Power”)在歐洲開展業務。Gresham Power主要為歐洲市場設計、製造和銷售電力產品和系統解決方案，包括電源轉換、配電設備、DC/AC(直流/有源電流)逆變器和UPS(不間斷電源)產品。我們的歐洲防務業務專門從事海軍電力分配產品領域。

2016年11月30日，我們成立了全資子公司DP Lending。DP Lending向美國各地的公司提供商業貸款，為它們提供運營資本，為它們的業務增長提供資金。這些貸款的期限從六個月到三年不等，DP Lending 根據加州融資法許可證(許可證編號：60 DBO77905)。

2017年6月2日，我們購買了微相公司(“微相”)56.4%的流通股權益。微相公司是一家從設計到製造 原始設備製造商(“OEM”)的行業領先者，為軍事、航空航天和電信行業提供世界一流的射頻(“RF”)和微波 過濾器、雙工器、多路複用器、探測器、開關濾波器、集成組件和探測器對數視頻放大器(“DLVA”) 。微相公司總部設在康涅狄格州謝爾頓。

2020年1月7日，我們成立了Coolisys Technologies Corp.(“Coolisys”)，這是一家全資子公司。Coolisys在汽車、醫療、軍事、電信、商業和工業市場的定製和靈活的電力系統解決方案中運營其現有業務，而不是主要由Gresham Power提供服務的歐洲市場。2021年8月，Coolisys從Coolisys Technologies Corp. 更名為TurnOnGreen，Inc.。2021年4月，Coolisys成立了TOG Technologies，作為內華達州的一家公司(最初以TurnOnGreen，Inc.) 提供靈活且可擴展的電動汽車充電解決方案，包括住宅、商業和超快充電產品組合，以及全面的充電管理軟件和網絡服務。

2017年9月1日，特拉華州數字電力公司(DPC)收購了加州有限責任公司Power-Plus Technical Distributors，LLC的所有未償還會員權益。DPC自2020年1月20日起成為Coolisys的子公司。Power-Plus 是增值電源解決方案、UPS系統、風扇、過濾器、電源線和其他電源相關組件的行業分銷商。 Power-Plus除了目前的業務外，還是我們整個靈活電源系統解決方案的擴展銷售組織。

2017年12月31日，位於特拉華州的Coolisys Technologies，Inc.與美國特拉華州的Micronet Enertec Technologies，Inc.(“MICT”)、MICT(“EML”)的以色列公司和全資子公司Enertec Management Ltd.以及以色列公司和EML的全資子公司Enertec Systems 2001 Ltd.(“Enertec”)簽訂了股份購買協議，據此，CTI收購了Enertec。Enertec是以色列最大的私人軍事市場專用電子系統制造商。2018年5月23日，CTI完成了對Enertec的收購。

2018年1月，我們成立了全資子公司Super Crypto Mining，Inc.，於2019年1月18日更名為Digital Farm，Inc.(DFI) 。成立DFI是為了運營我們新成立的加密貨幣業務，該業務追求多種數字貨幣。 通過DFI，我們曾經為自己的賬户挖掘前三大加密貨幣。這些加密貨幣包括比特幣、萊特幣和以太。DFI的業務在2020年第一季度停止。

2018年5月23日，DP Lending與I.AM，Inc.(“I.AM”)、David·J·克勞斯 和黛博拉·J·克勞斯簽訂並完成了一項證券購買協議。根據證券購買協議，I.AM向DP Lending出售了981股普通股，購買價格為981美元，相當於I.AM已發行普通股的98.1%。根據I.AM和DP Lending之間的貸款和擔保協議，I.AM欠DP Lending 1,715,330美元的未償還本金。購買協議規定，由於I.AM根據貸款協議向DP Lending償還了未償還的貸款，DP Lending將按比例將I.AM的普通股 轉讓給David J.克勞斯，合計最多471股。I.AM的業務 於2020年第一季度停產。

Gresham Worldwide，Inc.於2018年11月21日根據特拉華州法律註冊為DPW Technologies Group，Inc.，並於2019年12月6日更改名稱。

2020年11月30日，我們收購了總部位於英國韋勒姆的私人持股公司Relec。交易的結構為 股票購買，根據Relec未來的財務業績，我們支付了約4,000,000美元，並支付了高達約665,000美元的或有現金支付。收購Relec增強了我們在英國和歐洲工業和運輸市場的佔有率 ，並極大地擴大了我們的產品組合，包括高質量的電源轉換和顯示器產品。Relec專注於AC-DC電源、DC-DC轉換器、顯示器和EMC過濾器。

2021年1月29日，其全資子公司Ault Alliance的控股子公司Alliance Cloud Services，LLC完成了對位於密歇根州南部34.5英畝土地上的617,000平方英尺節能設施的收購，收購價格為 3,991,497美元。收購價款由本公司使用自有營運資金支付。

企業信息

我們是特拉華州的公司， 最初於1969年在加利福尼亞州成立，並於2017年在特拉華州重新註冊。我們位於內華達州拉斯維加斯南高地公園大道11411號套房，郵編：89141。我們的電話號碼是(949)444-5464，我們的網址是www.aultlobal.com。

最近的事件和發展

我們的公司結構

2021年1月19日，我們將公司名稱從DPW Holdings，Inc.更名為Ault Global Holdings，Inc.(更名)。根據日期為2021年1月7日的協議和合並計劃，名稱更改是通過母公司/子公司的縮寫合併實現的。合併或由此導致的名稱更改均不影響我們證券持有人的權利。我們的普通股繼續在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“DPW”。反映我們以前公司名稱的現有股票將繼續有效。反映新公司名稱的證書 將在舊股票提交交換或轉讓給我們的 轉讓代理時適時發放。在我們更名的同時，米爾頓·C·奧爾特三世被任命為我們的執行主席，威廉·B·霍恩被任命為我們的首席執行官並繼續擔任我們的董事會副主席，亨利·尼瑟被任命為我們的總裁併繼續擔任我們的總法律顧問。

從2019年10月開始，一直持續到2021年8月，我們根據AGH與我們的直接和間接擁有的子公司之間的一系列交易重組了我們的公司結構。重組的目的是通過產品和服務來調整我們的各項業務，這些產品和服務構成了每個子公司收入的大部分。作為上述交易的結果，我們精簡的公司結構如下：

2021年6月11日，我們與Ault&Company，Inc.、特拉華州的一家公司和我們的股東(A&C)簽訂了一項證券購買協議。 根據協議條款，A&C有權購買1,000,000股我們的普通股，總收購價 為2,990,000美元，每股收購價為2.99美元，比2021年6月10日收盤價高出每股0.05美元。

2021年5月12日，我們向A&C發行了275,862股普通股，並於2020年2月5日將8%可轉換本票的400,000美元本金轉換為普通股。

於2020年2月10日，吾等與Esousa Holdings，LLC(“Esousa”)訂立主交換協議(“總交換協議”)，購入本金約420萬美元，外加應計但未付利息，該等本票已由吾等向康涅狄格州有限責任公司Dominion Capital，LLC(“Dominion Note”)及加拿大特別機會基金LP(“CSOF Note”)及Dominion Note發行。Esousa購買的票據)。 Esousa還同意額外購買本金最多為350萬美元的額外票據，外加應計但未付的利息 (“額外票據”，與Esousa購買的票據共同稱為“票據”)。根據交易所協議，Esousa有權單方面收購我們普通股的股份(“交易所股份”)，以換取票據，而票據證明本公司的債務總額高達約770萬美元。我們總共向Esousa發行了總計8,332,904股交易所股票。

2020年6月26日，我們向幾家機構投資者發行了無擔保的12%短期本票，本金總額為800,000美元，併發行了17個月的權證，以每股2.43美元的行使價購買我們總計361,991股普通股。

於2020年8月至2020年11月期間，吾等從Esousa及若干聯屬公司獲得5,450,000美元貸款，據此，吾等同意發行利率為13%及14%的無抵押短期本票，以及期限約一年半的認股權證 ，以平均行使價每股2.28美元購買合共3,850,220股普通股。

在2020年10月2日，我們與Ascaldiant Capital Markets，LLC簽訂了一份在市場上發行銷售協議(“銷售協議”)，通過“在市場上發售” 計劃(“2020自動取款機發售”)，不時出售總髮行價高達8,975,000美元的普通股。2020年12月1日，我們向美國證券交易委員會提交了招股説明書補編修正案，將根據銷售協議修訂的自動取款機發售中可能發售的普通股總金額增加至40,000,000美元，包括之前在2020年自動取款機發售中出售的最多8,975,000美元的普通股。本次要約及出售2020年自動櫃員機發售的普通股乃根據本公司於2018年1月11日生效的S-3表格上的有效“擱置”登記説明書及隨附的基礎招股説明書(註冊號：333-222132)而作出。截至2020年12月31日，我們通過出售2020年自動取款機發行的12,582,000股普通股獲得了39,978,350美元的總收益。2020年的ATM服務於2020年12月31日終止。

於2021年1月22日，吾等與Ascaldiant Capital Markets，LLC或銷售代理訂立一份於2021年2月17日及其後於2021年3月5日修訂的市場發行銷售協議(“2021年銷售 協議”)，內容涉及出售招股説明書副刊及隨附的招股説明書所提供的普通股股份，該協議經日期為2021年2月16日及2021年3月5日的銷售協議修訂後修訂。根據2021年銷售協議的條款，我們可以不時通過銷售代理髮售和出售總髮行價高達2億美元的普通股。截至本招股説明書日期，根據銷售協議，我們共出售了38,171,760股普通股，總收益為168,709,204美元。

2021年3月9日，我們的全資子公司DP Lending與關聯方阿爾茨海默神經公司或阿爾茨海默簽訂了一項證券購買協議， 將投資1,000萬美元購買阿爾茨海默普通股和認股權證，條件是實現某些里程碑。我們同意在證券購買協議簽署後提供400萬美元的資金，並在阿爾茨海默實現與美國食品和藥物管理局批准阿爾茨海默的研究性新藥申請和阿爾茨海默基於鋰的離子共晶體療法(簡稱AL001)的1a期人類臨牀試驗相關的某些里程碑後，為餘額提供資金。截至本招股説明書日期，根據證券購買協議，我們已提供總計600萬美元的資金。根據證券購買協議，阿爾茨邁已同意以1000萬美元或每股1.50美元的價格向DPL出售最多6,666,667股普通股，並向DPL發行認股權證，以每股3.00美元的行使價收購最多3,333,334股阿爾茨邁德普通股。這筆交易是我們的獨立董事在收到阿爾茨海默的第三方估值報告後批准的。

2021年6月15日，阿爾茨海默公司以每股5.00美元的價格完成了首次公開募股。DP Lending在首次公開募股中購買了2,000,000股阿爾茨曼公司的普通股，總金額為10,000,000美元。阿爾茨芒的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為“ALZN”。

2021年7月28日，阿爾茨海默 從美國食品和藥物管理局收到了一份關於根據阿爾茨海默病研究新藥申請進行第一階段研究的信函，這是一種基於鋰的離子共晶體口服療法，適用於與阿爾茨海默病相關的輕度、中度和嚴重認知障礙的痴呆患者。

我們於2020年10月26日宣佈，我們已成功將我們所有的擔保債務(總計不到500萬美元)轉換為股權，從而提高了我們的淨股本。

2020年11月2日，I.AM，Inc.根據第7章向加利福尼亞州中部地區聖安娜分部的美國破產法院提交了自願破產申請，案件編號8：20-bk-13076。

派生訴訟的和解

2020年2月24日，我們簽訂了最終和解協議(“和解協議”)，旨在了結之前披露的衍生產品訴訟 標題Ethan Young和Greg Young，代表名義被告DPW Holdings，Inc.訴Milton C.Ault， III，Amos Kohn，William B.Horne，Jeff Bentz，Mordechai Rosenberg，Robert O.Smith，以及Kristine Ault and DPW Holdings，Inc.作為名義被告(案件編號18-cv-6587)(於2019年3月11日修訂，“修訂後的起訴書”)針對公司及其某些高管和董事在美國加州中央地區法院(“法院”)待決。 如前所述，修訂後的起訴書指控違規行為，包括違反受託責任和基於之前提起的交易提出的不當得利要求 。

2020年4月15日，法院 發佈了一項命令(“命令”)，批准初步批准衍生訴訟和解的動議。2020年7月16日，法院發佈了一項命令(“最終命令”)，批准最終批准對作為名義被告的AGH及其於2018年7月31日在其董事會任職的董事提起的衍生品訴訟的和解動議，這些董事並未因法院部分批准動議而被解僱 。

2020年7月16日，法院根據最終命令作出判決。

根據批准協議的最終命令的條款，董事會應通過和/或維持對委員會章程和/或本公司 章程的決議和修正案，以確保遵守某些公司治理政策(統稱為“改革”)，這些政策將在不少於五(5)年的時間內有效，但須受下列任何條件的限制：(A)多數獨立董事認定改革不再符合本公司的最佳利益，包括但不限於，由於改革不再適用的情況 ，或(B)公司合理地認為適用法律或法規要求的修改。

關於和解協議，雙方同意支付一筆600,000美元的律師費，由公司的董事 &高級管理人員責任保險支付。和解協議不包含承認不當行為。本公司始終堅持並繼續相信其沒有從事任何不當行為或以其他方式違反聯邦或州證券法律或其他法律。

我們當前的業務戰略

作為一家控股公司，我們的業務戰略旨在增加股東價值。根據這一戰略，我們專注於管理和財務支持我們現有的子公司和合作夥伴公司，目標是尋求盈利機會並最大化回報給股東的價值 。我們已經、正在並將考慮的舉措包括：公開募股、出售個別合作伙伴公司、出售二級市場交易中的某些或所有合作伙伴公司權益或兩者的組合，以及 其他實現股東價值最大化的機會，如維權交易。我們預計在滿足債務義務和營運資金需求後向股東返還價值。

2019年10月7日，我們成立了由執行主席、首席執行官和總裁組成的執行委員會。執行委員會每天開會 以滿足公司的關鍵需求，並提供一個論壇來批准由首席執行官每兩週一次傳達給首席財務官和財務總監高級副總裁的交易。

我們的執行委員會批准並管理我們的投資和貿易戰略。執行委員會在金融、投資和證券交易方面擁有數十年的經驗。在我們的創始人兼執行主席米爾頓·C·(託德)·奧爾特三世的領導下，我們尋求找到被低估的公司和具有全球影響力的顛覆性技術。我們還使用傳統方法對證券進行估值，主要是尋找深度低迷的價格 。在進行投資時，我們往往會積極參與我們尋求收購的公司。這一活動可能涉及多種方法，從影響目標公司管理層採取措施提高股東價值，到獲得目標公司的控股權或完全所有權以實施我們認為改善其業務所需的變革， 然後運營和擴大該業務。奧爾特先生嚴重依賴我們的副董事長兼首席執行官William B.Horne和我們的總裁兼總法律顧問Henry Nisser就所有收購目標和整個收購過程提供分析和指導 。

我們不時邀請 與對我們的子公司或合作伙伴公司感興趣的其他公司進行討論，以迴應詢問或作為我們發起的流程的一部分。如果我們認為子公司合夥公司的進一步增長和發展最能得到不同所有權結構的支持，或者如果我們認為這符合我們股東的最佳利益，我們將尋求出售我們在子公司或合夥公司的部分或全部頭寸。這些出售可以採取私下協商出售股票或資產、合併和收購、子公司或合夥公司證券的公開發行，如果是公開交易的合夥公司，則在公開市場上進行其證券交易。我們的計劃可能包括通過配股和定向股票認購計劃將子公司或合作伙伴公司 上市。我們將繼續考慮這些和功能相當的計劃，以及在二級市場交易中出售某些子公司或合作伙伴公司的權益，以最大限度地為我們的股東創造價值。

我們的執行委員會 作為我們子公司DP Lending的承銷委員會並批准所有貸款交易。根據其業務模式，DP Lending 通過向借款人收取的發起費和每筆貸款產生的利息來產生收入。DP Lending還可能通過有價證券投資增值以及在任何特定融資中向DP Lending發行的任何普通股相關可轉換票據或期權的增值來產生收入 。

作為一家控股公司，我們的業務戰略旨在增加股東價值。根據這一戰略，我們專注於管理和財務支持我們現有的子公司和合作夥伴公司，目標是尋求盈利機會並最大化回報給股東的價值 。我們已經、正在並將考慮的舉措包括：公開募股、出售單個合作伙伴公司、出售二級市場交易中的某些或所有合作伙伴公司權益或兩者的組合，以及實現股東價值最大化的 其他機會。我們預計在履行債務義務和營運資金需求後向股東返還價值。

在最近的過去中，我們提供了資金和相關專業知識，以推動國防/航空航天、工業、電信、醫療和紡織等領域的業務增長。我們已向我們擁有股權或可能積極參與的子公司和合作夥伴公司提供資本，通過董事會代表和管理層支持影響發展。

冠狀病毒對我們業務的影響

2020年3月16日，為了試圖緩解新型冠狀病毒的傳播，聖地亞哥縣衞生官員發佈命令，要求所有餐廳停止就餐服務。由於聖地亞哥縣衞生官員的這些臨時關閉以及我們的加密貨幣開採和餐飲業務不斷惡化的商業狀況，管理層得出結論，停止這些業務 最終符合我們的最佳利益。雖然我們已停止在數字農場的運營，但由於資產和運營尚未 被放棄、出售或分發，這些資產還不符合作為非持續運營進行列報的要求。然而， 管理層確定，餐廳業務的永久關閉符合作為停產業務列報的標準。

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發是一種流行病，繼續在美國和世界各地傳播。我們正在監測新冠肺炎的爆發和相關的商務和旅行限制 以及旨在減少其傳播的行為變化，以及它對運營、財務狀況、現金流、庫存、供應鏈、客户購買趨勢、客户支付和整個行業的影響，以及對我們員工的影響。由於這種情況的快速發展和流動性，截至本招股説明書之日，疫情的規模和持續時間及其對我們業務和流動性的影響尚不確定。

然而，新冠肺炎的爆發中斷了我們的業務，並對我們造成了實質性的不利影響。我們將繼續評估我們的業務運營和系統支持，以及新冠肺炎可能對我們的業績和財務狀況產生的影響，但不能保證此分析 將使我們能夠避免新冠肺炎傳播或其後果造成的部分或全部影響，包括整體或特定行業的商業情緒低迷。

我們的業務位於加利福尼亞州阿拉米達縣、加利福尼亞州奧蘭治縣、康涅狄格州費爾菲爾德縣、英國、以色列以及華盛頓州西雅圖和紐約州紐約州的高級管理團隊。我們一直遵循當地衞生當局的建議，將員工的暴露風險降至最低 ，包括暫時關閉我們的辦公室，並儘可能讓員工遠程工作，這在一定程度上對他們的效率造成了不利影響。加利福尼亞州和英國最近分別重新啟動了第二輪居家令和封鎖。有關更多信息，請參閲“風險因素-我們面臨業務中斷和最近爆發的新型冠狀病毒所導致的相關風險”。。。“

影響我們業務的風險

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在投資我們公司之前應該考慮這些風險和不確定性。這些風險在本招股説明書中題為“風險因素”的 一節中有更詳細的描述。以下是使投資我們公司具有投機性或風險性的主要因素：

供品

我們 可不時在一次或多次發行中發售和出售我們在本 招股説明書中描述的任何債務和股權證券組合，初始發行價總額不超過350,000,000美元，其價格和條款將根據任何發行時的市場狀況 確定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在此招股説明書下提供一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款。

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

風險因素

對我們證券的投資 是投機性的，涉及高度風險。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會 受到任何這些風險的不利影響。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的風險以及我們向美國證券交易委員會提交的並通過引用併入本招股説明書的 報告中列出的風險。 我們面臨的風險和不確定性並不是唯一的。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或運營結果都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。也請仔細閲讀上面題為“關於前瞻性陳述的披露”的章節。

與我們公司相關的風險

我們歷來都會出現年度運營和淨虧損，這種情況可能會持續下去。

從歷史上看，我們經歷了 年度運營和淨虧損。截至2020年和2019年12月31日止年度，我們的營運虧損分別為6,033,473美元和24,697,918美元，淨虧損分別為32,728,629美元和32,913,412美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的營運資金分別為12,466,673美元和19,150,075美元的營運資金缺口。截至2021年6月30日的6個月，我們的營業收入為47,025,000美元，淨收入為44,215,000美元。截至2021年6月30日，我們的營運資金為127,863,000美元。不能保證我們將 能夠繼續實現足以從運營中產生足夠現金流的收入水平，或通過私募、公開發行和/或銀行融資來獲得額外的融資，以支持我們的營運資金需求。如果內部和任何私募、公開發行和/或銀行融資產生的資金不足，我們將有 籌集額外的營運資金。不能保證將提供額外的融資，或者，如果有，將以可接受的條款進行融資。

如果我們出現年度虧損，我們將需要籌集更多資本來繼續業務發展計劃，並支持我們的營運資本要求。但是，如果我們無法籌集更多資金，我們可能需要縮減運營並採取額外的 措施來降低成本，包括減少我們的員工、減少外部顧問和降低法律費用，以節省足夠維持運營和履行義務的現金。

我們將需要籌集 額外資本來支持我們的運營，以推進我們的業務戰略。

在 我們實現盈利之前，我們將需要籌集額外的資本，以支持我們推進業務戰略的運營。任何擬議融資可包括普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券、由上述證券組成的單位、戰略發展夥伴的股權投資或每種證券的某種組合。任何額外的股權融資可能會在財務上稀釋我們的股東，從所有權的角度來看也會稀釋， 根據此類融資的規模，這種稀釋可能會很大。此外，我們不能保證此類資金將及時、按所需數量或以對我們有利的條款提供。

我們面臨新冠肺炎持續影響導致的業務中斷和相關風險，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 ，並限制我們的融資能力。

我們的業務受到了中斷，新冠肺炎的爆發對我們造成了實質性的不利影響。由於受影響地區政府採取的措施， 旨在控制疫情的隔離措施導致企業和學校停課，這些地區的許多人被迫在家工作。新冠肺炎從中國傳播到其他國家，導致世界衞生組織董事根據《國際衞生條例(2005)》緊急情況委員會的建議宣佈新冠肺炎的爆發為國際關注的突發公共衞生事件，美國疾病控制和預防中心於2020年2月25日就新冠肺炎可能傳播到美國發出警告。雖然新冠肺炎在全球範圍內持續存在，但國際股市目前可能反映了與美國經濟放緩相關的不確定性。以色列和英國的經濟，自2020年1月初以來國際旅行水平的減少，以及新冠肺炎對勞動力供應的影響，特別是在國際航運方面。我們將繼續評估我們的業務運營和系統支持以及新冠肺炎可能對我們的業績和財務狀況產生的影響，但不能保證此分析將使我們能夠避免因新冠肺炎的傳播或其後果而產生的部分或全部影響，包括總體或我們所在行業的商業情緒低迷 。

我們的業務位於內華達州拉斯維加斯、加利福尼亞州奧蘭治縣、加利福尼亞州阿拉米達縣、康涅狄格州費爾菲爾德縣、英國、以色列以及我們在華盛頓州西雅圖和紐約州紐約州的高級管理人員，也是公司獨立審計師辦公室的所在地。過去幾周，我們一直遵循當地衞生當局的建議，將員工的暴露風險降至最低，包括暫時關閉我們的辦公室，並儘可能讓員工遠程工作，這在一定程度上對他們的效率造成了不利影響。

按業務部門劃分的更新情況 如下：

2020年12月， 5名員工新冠肺炎檢測呈陽性。微階段暫時關閉康涅狄格州的生產設施一週，進行深度清潔，並對所有員工進行新冠肺炎檢測。由於疫情對裝配工人的影響不成比例，微相公司的裝配作業持續關閉了三週，直到所有裝配工人至少有兩項陰性檢測。隨着工人在12月下旬逐漸恢復運營，勞動力在2021年1月中旬全面恢復。

生產運營中斷 推遲了訂單完成和發貨，導致2020年12月預測的收入大幅下降，並對2021年1月和2021年2月的收入產生了揮之不去的影響，但影響只是部分和較小的。生產中斷 增加了支付不能工作的員工的成本，並推遲了發貨延遲帶來的收入。

微階段繼續 遵循CDC關於社交距離、面罩和加強消毒的指導方針，以確保員工的安全和健康。微階段 嚴格限制對其設施的訪問，並要求所有員工將與其他人的接觸降至最低。所有可以在家工作的微階段員工 都將這樣做，而周圍社區的新冠肺炎水平仍然很高。但是，有些員工可能仍然需要 才能在他人附近工作。管理層正在與州和聯邦當局合作，優先為所有員工接種疫苗， 國防部已正式將其指定為“關鍵基礎設施工作人員”，作為“國防工業基地”的一部分。一些員工已經接種了疫苗。微相已實施 新冠肺炎政策，旨在保護其員工並將對其運營的影響降至最低。此外，微階段要求所有員工接種疫苗或每週提交陰性檢測，並限制只有接種疫苗的人才能使用其設施。

由於國內外前所未有的市場狀況，以及新冠肺炎已經並將繼續對我們的運營和財務業績產生影響，目前尚不清楚影響的程度，我們暫停了對2021年的指導。我們將嚴格監控情況 ，並在情況允許時提供業務最新信息，並在管理層認為此類 信息既可靠又能提供實質性信息時繼續為我們的業務提供指導。

COVID-19疫情影響的持續時間 和程度取決於目前無法準確預測的未來發展，例如 病毒或其變種的嚴重程度和傳播率、遏制行動的程度和有效性以及這些因素和其他因素對我們的員工、客户、合作伙伴和供應商的影響。如果我們不能有效地應對和管理 此類事件的影響，我們的業務將受到損害。

我們的業務模式不斷髮展，這增加了我們業務的複雜性 。

我們的業務模式在過去不斷髮展 ，並將繼續發展。在前幾年，我們增加了其他類型的服務和產品，在某些情況下，我們修改或停止了這些產品。我們打算繼續嘗試提供更多類型的產品或服務， 我們不知道其中是否會成功。我們還不時修改業務模式中與產品組合相關的方面。我們不知道這些或任何其他修改是否會成功。我們業務的增加和修改增加了業務的複雜性，並給我們的管理、人員、運營、系統、技術性能、財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來了巨大的壓力。未來對我們業務的添加或修改 可能會產生類似的影響。此外，我們推出的任何新業務如果不被市場接受，都可能 損害我們的聲譽或品牌。上述任何情況的發生都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，其子公司 被給予一定程度的獨立性，如果我們未能整合我們的子公司，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們賦予子公司及其高管一定程度的決策獨立性。這種獨立性一方面可能會增加 各級的主人翁意識，另一方面也增加了經營管理一體化的難度， 導致管理一體化的難度加大。如果我們無法成功管理我們的子公司， 這將導致經營困難，並對我們的業務產生負面影響。

在現在的調查中，我們收到了美國證券交易委員會的命令和傳票關於DPW Holdings，Inc.,”其後果 未知。

我們收到了美國證券交易委員會的一份命令和相關的 傳票，其中説美國證券交易委員會的工作人員正在進行一項現在稱為“關於DPW控股公司的事情。，“發出傳票是為了調查我們和我們的某些高級職員、 董事、員工、合作伙伴、子公司和/或附屬公司，和/或其他個人或實體是否直接或間接違反了證券法和交易法中與我們證券的提供和銷售相關的某些條款。儘管命令規定，美國證券交易委員會可能掌握與此類涉嫌違規行為有關的信息，但傳票明確規定，美國證券交易委員會或其工作人員不得將調查解釋為已發生任何違反聯邦證券法的行為。我們已經出示了迴應傳票的文件 ，我們管理團隊的某些成員已經在美國證券交易委員會上作證。美國證券交易委員會未來可能會要求我們提供更多文件或信息，或尋求我們管理團隊其他成員的證詞。

我們不知道美國證券交易委員會調查的範圍或時間。因此，我們不知道美國證券交易委員會的調查進展如何，也不知道調查將於何時結束 。我們也無法預測美國證券交易委員會或其工作人員未來可能會因其調查事項而採取什麼行動(如果有的話)，也無法預測繼續回覆傳票的成本 可能對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生什麼影響(如果有的話)。我們沒有就此 事件建立任何損失準備金。此外，遵守美國證券交易委員會未來提出的任何此類文件或證詞要求，會分散我們高級管理人員和董事的時間和注意力，並將我們的資源從正在進行的業務事務上分流出來。這項調查導致了鉅額的法律費用，轉移了管理層對我們業務的注意力，並可能損害我們的業務和聲譽。最後， 調查結果可能會讓我們採取一系列補救措施，包括美國證券交易委員會的執法行動。不能 保證此問題和任何類似問題的任何最終解決方案不會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們無法成功整合新的 收購，這可能會對我們合併後的業務產生不利影響；我們的業務分佈廣泛。

我們通過收購實現增長的戰略面臨各種風險。2017年6月2日，我們收購了微相公司的多數股權，並於2018年5月23日收購了Enertec Systems 2001 Ltd.(“Enertec”)。此外，2020年11月30日，Gresham Worldwide從其股東手中收購了Relec Electronics Ltd.。我們的戰略和業務計劃取決於我們能否成功整合微相公司、Enertec公司和我們收購的其他實體的運營。此外，雖然我們的總部位於內華達州拉斯維加斯，但我們的財務部門 位於加利福尼亞州紐波特海灘，微相的運營位於康涅狄格州的謝爾頓，Enertec的運營位於以色列的卡爾米爾，格雷沙姆電力的運營位於英國的索爾茲伯裏。這些遙遠的地點以及我們 未來可能涉及的其他地點將耗費我們的資源和管理時間。此外，如果不能快速、充分地整合所有這些業務和人員，可能會對我們合併後的業務以及我們實現目標和戰略的能力產生不利影響。 不能保證我們將在目前運營的領域實現協同增效。

我們嚴重依賴我們的高級管理層，失去一名高級管理團隊成員可能會導致我們的股價下跌。

如果我們失去執行主席Milton C.Ault III、首席執行官William B.Horne、首席執行官Henry Nisser、我們的總裁和總法律顧問 或我們的另類投資執行副總裁總裁和Ault Alliance的總裁和/或某些關鍵員工的服務， 我們可能無法及時找到合適的替代者，我們的業務可能會受到不利影響。我們現有的業務和未來的持續發展在很大程度上取決於這些個人和 某些關鍵員工的表現和積極參與。雖然我們已經與奧爾特、霍恩、尼瑟和吳先生簽訂了僱傭協議，未來我們可能會與其他關鍵員工簽訂僱傭協議，但我們不能保證我們將成功保留這些個人的服務 。如果我們失去這些人中的任何一個，我們可能無法及時找到合適的替代者， 如果真的有的話，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴高技能人員和我們高管的持續努力，如果我們無法留住、激勵或聘用合格人員，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業績在很大程度上取決於高技能人員的天賦、知識、技能、訣竅和努力，尤其是我們的執行主席米爾頓·C·奧爾特三世所擁有的專業知識。如果他的缺席，將對我們 項目和業務的發展和實施產生實質性和不利的影響。我們未來的成功取決於我們繼續為組織的所有領域確定、聘用、發展、激勵和留住高技能人員的能力。我們持續有效競爭的能力取決於我們吸引新技術開發商以及留住和激勵現有承包商的能力。如果我們的一名或多名執行幹事不能或 不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法隨時更換他們。因此，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們可能會產生招聘和留住新官員的額外費用。此外，如果我們的任何高管加入了競爭對手或組建了競爭對手公司，我們可能會失去一些客户。

我們可能會被歸類為疏忽投資公司。

我們並不從事證券投資、再投資或交易的業務，也不自稱從事這些活動。然而，根據《投資公司法》，如果一家公司的投資證券價值在綜合基礎上超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%，則可根據《投資公司法》第3(A)(1)(C)條將其視為投資公司。

我們的貸款子公司Digital Power Lending，LLC(“DP Lending”)在加州金融貸款許可證#60DBO-77905下運營。根據1940年《投資公司法》，幾乎所有業務僅限於發放小額貸款、工業銀行或類似業務的公司，如DP Lending，不屬於投資公司的定義。

我們已經開始了數字資產挖掘，其輸出是加密貨幣，美國證券交易委員會已經表示它認為這是一種證券。如果我們持有的數字資產 超過總資產的40%(不包括現金)，我們將無意中成為一家投資公司。疏忽投資 如果一家公司能夠依據《投資公司法》規定的其中一項排除，就可以避免被歸類為投資公司。 《投資公司法》第3a-2條規則就是這樣一種排除。允許無意中的投資公司有一年的寬限期，從(A)發行人在合併或非合併基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金的日期和(B)發行人擁有或擬收購價值超過發行人總資產(不包括政府證券和現金項目)總資產價值40%的投資證券的日期起計一年。我們正在制定政策，預計將努力將我們持有的投資證券控制在我們總資產的40%以下，其中可能包括用我們的現金收購資產，清算我們的投資證券，或者在我們無法及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券的情況下，尋求美國證券交易委員會的不採取行動 函。

由於規則3a-2對一家公司每三年不超過一次可用，並且假設我們沒有其他例外，我們必須在不再是無意投資公司後至少三年內保持在 40%的限制內。這可能會限制我們進行某些投資或成立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對我們的收益產生積極影響。無論如何，我們不打算 成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。

根據《投資公司法》歸類為投資公司需要在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊，它將不得不停止幾乎所有業務，其合同將變為無效。註冊既耗時又有限制，需要對我們的業務進行重組，我們作為註冊投資公司所能開展的業務將受到很大限制。 此外，我們將受到有關管理、運營、與關聯人的交易和投資組合的嚴格監管，並需要根據《投資公司法》制度提交報告。此類合規的成本將導致我們產生大量額外費用，如果需要，如果不註冊，將對我們的運營產生實質性的不利影響 。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們將無法成功執行我們的業務戰略。

擁有超過100名股東或在美國上市且主要從事證券投資、再投資或交易業務的美國公司受《投資公司法》的監管。除非我們的大部分資產 由我們主要控制的控股子公司和公司的權益組成，並且我們的大部分收入來自這些權益，否則我們可能被要求註冊並受《投資公司法》的監管。如果 我們被視為擁有但不經營我們的一個或多個其他子公司，我們將很難避免作為投資公司的分類和監管 。

如果我們被視為投資公司，並且 被要求註冊為投資公司，我們將被迫遵守投資公司法的實質性要求，包括對我們借款能力的限制、對我們資本結構的限制、對收購關聯公司權益的限制、對與關聯公司交易的禁止、對特定投資的限制，以及遵守報告、記錄保存、投票、代理披露和其他規章制度的要求。如果我們被迫遵守《投資公司法》的規章制度 ，我們的運營將發生重大變化，我們將無法成功執行業務 戰略。為了規避《投資公司法》和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的監管，我們可能需要出售比特幣 和其他我們想要保留的資產，否則我們可能無法出售我們想要出售的資產。 此外，我們可能被迫收購或保留現有的創收或虧損資產，否則我們不會 收購或保留這些資產，並且可能需要放棄收購比特幣和其他有利於我們業務的資產的機會。如果我們被迫以這種方式出售、購買或保留資產，我們可能無法成功執行我們的 業務戰略。

我們資產的證券化使我們面臨各種風險。

我們可能會將資產證券化以 產生現金，為新投資提供資金。我們參考術語證券化來描述一種槓桿形式，在這種槓桿形式下，公司(有時稱為“發起人”或“發起人”)將產生收入的資產轉移到單一目的、遠離破產的 子公司(也稱為“特殊目的實體”或“特殊目的實體”)，該子公司的設立完全出於持有此類資產和進行結構性融資交易的目的。然後，SPE將發行以此類資產為擔保的票據。特殊目的實體可以在資本市場公開或私下向銀行、非銀行金融機構和其他投資者等各類投資者發行票據。可能有一類票據或多類票據，最高級的票據 的信用風險較小，而最初級的票據可能與SPE的股權承擔基本上相同的信用風險。

大多數債務證券化交易的一個重要方面是，就會計目的而言，將資產出售和/或貢獻給特殊目的實體被視為真實的出售和/或貢獻 ，如果特殊目的實體基於公平原則破產，審查法院不會將特殊目的實體與發起人的業務合併。從整體上看，債務證券化旨在通過將證券化的資產隔離在不受發起人信用和破產風險影響的特殊目的實體中來降低票據購買者的風險。 由於這種明顯的風險降低，債務證券化交易通常比傳統的擔保借貸交易實現更低的總體槓桿成本。

根據上述 描述，為了將貸款證券化，我們可以創建一家全資子公司，並將我們的資產池貢獻給該子公司。SPE的資金可能來自其他資金池的全部貸款或利息，這些貸款可能會被評級，也可能不會被評級。SPE 然後將其票據出售給我們預計願意接受較低利率且沒有針對我們的任何追索權的購買者，以投資於我們的債權人都無法獲得的創收資產池。我們將保留SPE的全部或部分股權 。無法通過擔保和無擔保借款成功證券化我們的部分投資組合或以其他方式利用我們的投資組合，可能會限制我們發展業務和全面執行業務戰略的能力，並可能減少 我們的收益(如果有的話)。然而，我們投資組合部分的成功證券化使我們面臨SPE中保留的股權的損失風險，並可能使我們的剩餘投資組合面臨更大的風險，因為我們保留的資產可能往往是那些風險更高、更有可能產生損失的資產。成功的證券化還可能施加財務和運營契約， 限制我們的業務活動，並可能包括可能阻礙我們為額外貸款和投資融資的能力的限制。 《投資公司法》還可能對任何證券化的結構施加限制。

我們在SPE中持有的權益， 如果有的話，將從屬於SPE發佈的其他權益。因此，如果SPE已就其發行的所有其他利息支付了所有現金利息和其他所需付款，我們將只收到此類利息的現金分配 。此外，我們的附屬 權益可能是無擔保的，排在SPE的所有有擔保債權人之後，無論是已知的還是未知的，包括其發行的優先權益的持有人。因此，如果SPE的資產組合的價值因信貸市場狀況或違約而縮水，我們保留的從屬權益的價值將會減少。證券化對我們施加的風險與借款相同，只是我們在證券化中的風險限於我們保留的從屬權益的金額，而在我們直接借款或債務發行中，我們將面臨借款或債務發行的全部金額的風險。

我們還可能利用SPE和證券化技術進行交易 ，其中出售或貢獻給SPE的資產出於會計目的保留在我們的資產負債表上 。例如，如果我們將資產出售給具有追索權的SPE或向SPE提供擔保或其他信貸支持，則其 資產將保留在我們的資產負債表上。如果我們與SEC協商確定 合併將更準確地反映我們的資產、負債和運營業績，通常也會導致合併。在這些結構中， 的風險本質上與其他證券化交易相同，但出於上述對投資非合格資產資產的限制的目的，這些資產將仍然是我們的資產 ，並且SPE產生的槓桿將被視為我們產生的借款 ，以限制發行高級證券。

我們可能無法利用我們的淨營業虧損結轉。

截至2020年12月31日，在考慮到§382限制後，我們有 用於所得税目的的聯邦淨營業虧損結轉(NOL)約18,568,667美元。2020年3月27日簽署生效的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》規定，從2018年、2019年或2020年開始的納税年度產生的NOL現在可以延期五年並無限期延期。此外，暫時取消了80%的應納税所得額限制，允許NOL完全抵消應納税所得額。然而，我們不知道我們是否或何時將有任何收益和資本利得可用於這些結轉。此外，由於我們普通股所有權的變化，我們使用聯邦NOL的能力將受到國內收入法典第 382節的限制。州NOL在許多情況下也受到類似的限制。因此，我們的大量NOL可能對我們沒有任何價值。

與關聯方交易相關的風險

本公司與某些關聯方及其各自的董事和高管之間可能存在 利益衝突，這些衝突可能無法以有利於本公司的方式解決。更重要的是，我們的某些關聯方與其各自的董事和高級管理人員之間可能存在衝突，這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決。該等風險載於下文與相關關聯方有關。

奧爾特公司

我們與奧爾特公司的關係可能 增加我們獲得融資的難度，並使我們面臨某些利益衝突。

截至本招股説明書日期，Ault&Company，其中Milton C.Ault為首席執行官，實益擁有5,316,882股普通股，其中包括(I)1,658,916股普通股，(Ii)94股當前可行使的認股權證，(Iii)根據2021年6月11日與我們簽訂的證券購買協議可購買的1,000,000股普通股 ，(Iv)Ault Alpha持有的2,650,000股普通股，Ault Alpha是我們的附屬對衝基金，(V)Philou Ventures持有的3,408股普通股 ，(Vi)Philou Ventures持有的2,232股目前可行使的認股權證，以及(Vii)Philou Ventures持有的125,000股B系列優先股轉換後可發行的普通股2,232股 。

鑑於奧爾特公司與本公司之間的密切關係 ，我們與奧爾特公司簽訂額外的 證券購買協議並非不可想象。

儘管我們過去一直依賴不再實益擁有我們任何數量的普通股的Philou為我們提供資金，但我們不能向您保證Philou或Ault&Company將在未來幫助我們。然而，奧爾特先生、霍恩先生和尼瑟先生可能面臨利益衝突，因為他們分別在奧爾特公司和我們公司的董事會任職。如果他們確定對我們公司的投資 不符合Ault&Company的最佳利益，我們可能會被迫從其他渠道尋求融資，而這些渠道 不一定會為我們提供同樣優惠的條款。

我們與Ault&Company之間的其他利益衝突 可能與商業或戰略機會或 計劃有關。作為Ault&Company的控股股東，奧爾特先生可能不會以對我們有利的方式解決這些衝突。例如， 我們不能向您保證，Ault&Company不會尋求向其他實體提供融資的機會，無論它目前 是否與此類其他實體有關係。此外，由於奧爾特先生對我們的願景，我們探索Ault& 公司以外的其他融資來源的能力可能會受到限制，他可能不希望我們從他控制的實體獲得除 以外的任何融資。

阿爾茨海默神經公司

我們與阿爾茨海默的關係可能會使我們 暴露在某些利益衝突中。

2020年8月，阿爾茨莫迪 與本公司訂立證券購買協議，出售本金總額為50,000美元的阿爾茨莫迪可轉換本金票據，併發行為期5年的認股權證，以購買16,667股其普通股。可轉換本票的年利率為8%，本金和所有應計及未付利息應在發行之日起六個月內到期。可轉換本票的本金和利息可按每股1.50美元的價格轉換為阿爾茨曼公司的普通股。 認股權證的行權價為每股3.00美元。

2020年12月，我們提供了1,000,000美元的短期預付款。

2021年3月，阿爾茨邁德與我們的全資子公司DP Lending簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，阿爾茨邁德同意以總計1,000萬美元或每股1.50美元的價格出售總計6,666,667股DP Lending普通股，或每股1.50美元，上述購買協議將分批進行。2021年3月9日，DP Lending為註銷我們持有的50,000美元可轉換本票支付了400萬美元，減去了180萬美元的預付款和退還 ，購買了總計2,666,667股阿爾茨邁德普通股。根據購買協議的條款，DP Lending在其用於Ia期臨牀試驗的IND獲得批准後，額外購買了(I)1,333,333股阿爾茨海默普通股，購買價為200萬美元，以及(Ii)將在完成這些Ia期臨牀試驗後，以400萬美元的收購價購買2,666,667股阿爾茨海默尼普通股。阿爾茨邁進一步同意向DP 發行借款權證，以購買相當於根據購買協議購買的阿爾茨莫迪普通股的50%的若干股票，行使價為每股3.00美元。最後，阿爾茨邁德同意，在最後一筆400萬美元的付款日期之後的18個月內，DP Lending將有權但沒有義務按相同的條款額外投資 1,000萬美元，但截至本招股説明書日期 額外的1,000萬美元尚未確定具體的里程碑。

阿爾茨阿邁德於2021年6月15日進行了IPO ，DP Lending購買了200萬股IPO股票。

Horne先生和Nisser先生可能面臨利益衝突，因為他們在各自的阿爾茨曼·紐羅公司和我們公司的董事會任職。關於阿爾茨邁德的首次公開募股，奧爾特先生辭去了其董事之一的職務，但由於他目前是其顧問之一，因此仍在有限的基礎上參與阿爾茨莫迪的工作。

雪崩國際公司

我們已將大量資金借給關聯方雪崩，其償還我們的能力受到嚴重質疑，將票據轉換為雪崩普通股可能不符合我們股東的最佳利益，即使我們有合理可行的方法這樣做。

2017年9月6日，我們與Avalanche簽訂了一份貸款和擔保協議（經修訂後，“AVLP貸款協議”），生效日期為2017年8月21日。AVLP貸款協議最近增加至 高達2000萬美元，並延長至2023年12月31日。Avalanche目前根據信貸安排向我們發放的票據（“新票據”）欠我們約1600萬美元。

於2020年12月31日，根據AVLP貸款協議，吾等已向雪崩提供11,269,136美元。與非循環信貸一起發行的認股權證使我們有權購買最多22,538,272股雪崩普通股，行使價為每股0.50美元，為期五年 。0.50美元的行權價格可能會根據慣例的股票拆分、股票分紅、合併或類似的 事件進行調整。認股權證可以現金行使，也可以無現金行使。

雖然雪崩於2019年4月初收到來自第三方的款項2,750,000美元，作為其向該第三方發行可轉換承付票(“第三方票據”)的代價，但2,676,220美元已用於支付應付吾等的未償還應收賬款，而根據AVLP貸款協議，並無任何款項 用於償還Avalance欠吾等的債務。

於2021年10月12日，Ault Alpha向第三方票據持有人支付債務(包括應計但未付利息)，並(I)從雪崩 收到本金為3,600,000美元、到期日為2022年1月8日的定期票據(“AA票據”)，及(Ii)收購雪崩先前向該持有人發出的認股權證 ，使Ault Alpha有權按行使價 每股0.85美元購買1,617,647股雪崩普通股。

我們懷疑雪崩隊是否能夠及時償還AA票據，除非雪崩隊從運營中獲得可觀的淨收入或從其他來源獲得額外融資；即使如此，除非雪崩隊僅通過發行其股權證券獲得融資，否則雪崩隊只會增加我們公司關聯公司Ault Alpha的欠款。Ault Alpha預計 它將協商將AA票據交換為一種期限將比AA票據更長的可轉換票據。應該指出的是，我們執行委員會的成員都參與了Ault Alpha。

雪崩普通股目前沒有市場 。因此，即使我們傾向於將雪崩欠我們的債務轉換為其普通股，我們出售此類股票的能力也將僅限於私人交易。雪崩在提交給委員會的文件中並不是最新的 ，也不需要註冊作為新票據基礎的普通股股票或我們或Ault Alpha 與雪崩達成的任何其他貸款安排。

因此，雪崩隊是否有能力償還欠我們或Ault Alpha的債務，或者如果我們將雪崩隊欠我們的債務轉換為普通股，我們通過出售此類股票將這些股票轉換為現金的能力將受到嚴重限制 ，直到那時，如果真的有的話，雪崩隊普通股的流動性市場就會發展起來。如果我們在可預見的未來無法收回我們在雪崩的投資 ，這種失敗將對我們的財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

最初，我們向雪崩提供的貸款是以雪崩所有資產的留置權為抵押的。目前，我們只有第二優先權益，可能會恢復到第三優先權益 。

最初，我們向雪崩隊提供的貸款是以對雪崩隊所有資產的留置權為抵押的。當雪崩與MTIX簽訂交換協議時， 如前所述，MTIX的前所有者被授予MTIX所有資產的第一優先權益， 這些資產幾乎構成了雪崩的所有資產，我們的權益減少到第二位，大大降低了其價值。 當雪崩發行上述第三方票據時，它向第三方授予了其所有資產(包括MTIX組成的資產)的優先擔保權益。我們和MTIX的前所有者都同意我們各自的安全權益從屬 。鑑於如上所述，Ault Alpha支付了第三方票據，我們的地位已恢復為第二優先權益。 Ault Alpha尚未確定是否會要求雪崩為其提供第一優先級權益，從而要求 MTIX的前所有者和我們都將我們的擔保權益從屬於Ault Alpha的擔保權益。

由於我們的擔保權益 已減少至第二個擔保權益，這可能成為第三個擔保權益，我們將無法使用雪崩的資產來抵消雪崩欠我們的債務的任何違約，除非且直到一個或兩個其他擔保權益終止， 直到雪崩對優先債權人的債務得到償還才會發生。我們預計雪崩不會在可預見的未來向這些債權人償還債務，因此，如果雪崩在這段時間內拖欠我們的債務，我們將沒有追索權。因此，雪崩若未能償還我們的款項，將對我們的經營業績、財務狀況及未來前景產生重大不利影響。

Milton C.Ault，III和William Horne，分別是我們的執行主席和首席執行官，以及我們的兩名董事是雪崩的董事。此外，Philou 是雪崩的控股股東。

米爾頓·C·奧爾特三世和威廉·霍恩分別是我們的執行主席和首席執行官，我們的兩名董事是雪崩的董事。此外， Philou通過擁有超級有投票權的優先股成為雪崩的控股股東。我們與雪崩之間的某些利益衝突 一方面可能與商業或戰略機會或倡議有關， 除了與雪崩欠我們的債務有關的衝突外。例如，奧爾特先生和霍恩先生可能很難確定如何履行他們對我們和雪崩的受託責任，這可能會導致對我們不利的結果，如果他們只是我們公司的董事的話。此外，即使奧爾特先生和霍恩先生能夠成功地履行他們對我們和雪崩公司的信託義務，他們都是兩家公司的董事會成員，這一事實可能會削弱他們專注於我們的業務和最佳利益的能力，這可能對兩家公司都不利。奧爾特先生通過奧爾特公司對Philou的控制只會增加讓奧爾特和霍恩先生同時擔任我們公司和雪崩公司董事的固有風險。

與我們的業務和行業相關的風險-概述

技術在我們的業務中變化迅速， 如果我們未能預見到新技術，我們產品的質量、及時性和競爭力將受到影響。

我們行業的快速技術變化要求我們預測，有時提前數年，我們的產品必須 利用哪些技術和/或分銷平臺，以使其在發佈時在市場上具有競爭力。因此，我們通常從希望能夠實現的一系列技術開發目標開始產品 開發。我們可能無法實現這些目標，或者我們的競爭對手可能會比我們更快地實現這些目標。在任何一種情況下，我們的產品可能在技術上不如競爭對手的產品，或者對消費者的吸引力較低，或者兩者兼而有之。如果我們無法在產品的原始開發計劃內實現我們的技術目標 ，那麼我們可能會推遲產品，直到實現這些技術目標，這可能會推遲或減少收入，並 增加我們的開發費用。或者，我們可以增加用於研發的資源，以嘗試 加快我們的新技術開發，以保持我們的產品發佈時間表或跟上我們的競爭，這 將增加我們的開發費用，並對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們依賴於我們的能力和我們的合同製造商的能力，以及時採購電子元件。

由於全球經濟，許多原材料供應商削減了產能，關閉了生產線，在某些情況下甚至停止了運營。因此，某些電子或礦物組件出現全球短缺，這可能會延長我們的生產提前期和生產成本 。有些材料不再支持我們的一些產品，因此需要我們搜索交叉材料，或者更糟糕的是，重新設計我們的一些產品以支持當前可用的材料。這樣的重新設計工作可能需要某些監管機構和安全機構重新提交，這可能會導致進一步的生產延遲。雖然我們已經採取行動，我們認為這將限制我們對此類問題的風險敞口，但我們許多市場的動態業務狀況可能會挑戰已實施的解決方案 ，未來可能會再次出現問題。

此外，我們的一些產品 由位於亞洲的第三方分包商和合同製造商製造、組裝和測試。雖然我們過去曾與其中許多第三方建立過關係，但我們無法預測這些關係在未來將如何或是否會持續下去。此外，這些第三方的管理、財務可行性、製造需求或產能或其他因素的變化 可能會損害我們生產產品的能力。

我們的戰略重點是定製電源 解決方案能力和同時的成本降低計劃可能無效或可能限制我們的競爭能力。

由於我們的戰略 專注於定製電源解決方案，我們將繼續投入大量資源為大量客户開發和製造定製電源解決方案，其中每種產品都代表着針對特定客户的 需求的獨特定製解決方案。未能滿足這些客户的產品要求或未能滿足生產計劃和/或產品質量標準 可能會使我們與這些客户中的一個或多個處於風險之中。此外，市場狀況的變化和我們客户方向的戰略變化 可能會影響他們繼續從我們這裏購買的決定。失去一個或多個重要的定製電源解決方案客户可能會對我們的收入、業務或財務狀況產生重大不利影響。

我們還實施了一系列旨在提高效率和降低成本的計劃。雖然我們相信這些措施將降低成本，但它們可能 不足以實現所需的運營效率，從而使我們能夠更快地對市場變化做出反應 或帶來我們預期的業務改善。在這種情況下，我們可能被迫採取額外的成本削減措施，包括涉及我們人員的措施，這可能會對季度收益和盈利能力產生負面影響，因為我們會計入遣散費和其他相關成本。此外，此類措施可能會對我們的業務產生長期不利影響，因為它會減少我們的人才庫，減少或減緩我們產品或服務的改進，使我們更難響應客户， 限制了我們在解決方案需求增加時快速提高產量的能力，並限制了我們僱用 和保留關鍵人員的能力。這些情況可能會導致我們的收入低於正常情況下的收入。

我們的大部分收入依賴於幾個主要客户，而這些客户中的任何一個的流失，或者他們從我們那裏購買的產品數量的大幅減少，都將顯著減少我們的收入和淨收入。

目前，我們很大一部分收入依賴於少數幾個主要OEM和其他客户。如果我們的主要OEM客户減少或取消他們的訂單 縮減一些活動，我們的收入和淨收入將顯著減少。此外，其中某些客户的資本支出轉向新網絡元素已經並可能繼續導致他們對我們產品的需求減少， 這反過來可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。如果我們的一個或多個主要客户的財務狀況惡化，或者如果他們由於上述或其他任何因素而難以獲得投資資本， 我們的收入可能會大幅下降。我們依賴電子設備行業，因此 將受到當前經濟狀況對該行業的影響。

我們現有的幾乎所有客户都在電子設備行業，他們生產的產品容易受到快速技術變化、過時、 和需求大幅波動的影響。該行業的進一步特點是激烈的競爭和波動。服務於此 行業的OEM面臨着提高產品性能和降低產品價格的壓力。OEM反過來也對我們這樣的供應商提出了類似的要求，要求提高產品性能和降低價格。此類需求可能會對我們在某些市場上成功競爭的能力或維持毛利率的能力造成不利影響。

我們依賴分包製造商來生產我們產品的某些方面存在風險，包括產品發貨延遲和對產品質量控制的降低。

由於我們沒有重要的製造設施，我們必須並將繼續依賴數量有限的分包製造商來生產我們的電源產品。我們對此類分包製造商的依賴涉及幾個風險，包括對製造成本、交貨時間、組件的可靠性和質量的控制降低、不利的匯率波動，以及用於製造我們電源產品的許多原材料持續的通脹壓力 。如果我們遇到由於供應來源有限而導致的關鍵製造 組件短缺，或由於製造能力降低、我們的 分包商無法採購原材料、失去關鍵的裝配分包商、與向新的分包商過渡相關的困難或其他因素而導致的製造延遲，我們可能會遇到收入損失、成本增加以及訂單或發貨的延遲或取消 或重新安排，任何這些都將對我們的業務造成嚴重損害。

我們將我們的一些定製設計產品的開發外包，並依賴於開發人員合作伙伴。

我們做出了運營決策 ，將我們的一些定製設計產品外包給眾多開發合作伙伴。這一業務結構將一直保持不變，直到定製設計量證明有理由擴展我們的內部能力。不完全符合客户 規格和要求的不完整產品設計可能會影響我們過渡到定製設計產品的批量生產階段的能力，在此階段，收入目標取決於定製產品的大量生產。此外，我們依賴設計合作伙伴的能力 為我們的客户批准提供高質量的設計產品原型，這是批准生產的關鍵階段。

我們面臨激烈的行業競爭、價格侵蝕和產品過時，這反過來可能會降低我們的盈利能力。

我們所在的行業 通常以激烈競爭為特徵。我們認為，我們市場的主要競爭基礎是產品線的廣度、產品的質量、供應商的穩定性、可靠性和聲譽，以及成本。因此，隨着競爭對手努力保持或擴大市場份額，由於技術改進而導致的數量折扣、價格 侵蝕和產品快速過時在我們的行業中很常見。產品過時可能導致無法銷售的庫存增加，可能需要註銷，因此可能會降低我們的盈利能力。同樣，價格侵蝕會減少我們的收入和毛利率，從而降低我們的盈利能力。事實上，在過去的幾年裏，我們看到我們銷售的大多數產品的價格都受到了侵蝕，我們預計未來還會有更多的價格侵蝕。

我們未來的業績取決於我們是否有能力 建立、維護和擴大我們製造商的代表OEM關係和我們的其他關係。

我們通過國內和國際OEM關係和其他分銷渠道(如製造商代表和 分銷商)來營銷和銷售我們的產品。我們未來的業績取決於我們與OEM建立、維護和擴大關係的能力，以及與製造商代表和分銷商銷售我們產品的能力。但是，如果與我們簽訂此類OEM和其他安排的第三方未能履行其合同義務、停止與我們開展業務或減少其業務量，或者以其他方式無法實現其自身的業績目標，則客户對我們產品的需求可能會受到不利影響，這將對我們的收入產生不利影響。

我們可能無法為我們的產品採購必要的關鍵 組件，或者我們可能購買了太多庫存或購買了錯誤的庫存。

電源行業和整個電子行業可能會受到商業週期的影響。在增長和對我們產品的高需求期間，我們手頭可能沒有足夠的庫存供應來滿足客户的需求。此外，在這些增長期間，我們的 供應商可能也會經歷高需求，因此可能沒有足夠的組件和其他材料來生產我們需要的產品，以便我們能夠滿足客户的需求。我們無法獲得足夠的組件來為客户製造產品 可能會對我們的銷售和運營業績產生負面影響。我們可能會選擇通過增加某些關鍵組件的庫存水平來降低此風險。如果我們的預測未能實現，或者如果存在影響客户終端市場的負面因素，增加庫存水平可能會增加過剩和過時的潛在風險。如果我們購買了太多庫存或錯誤的庫存，我們可能不得不記錄額外的庫存儲備或註銷庫存，這可能會對我們的毛利率和運營結果產生實質性的不利影響 。

儘管我們很大一部分收入依賴於傳統產品的銷售，但這些產品已經成熟，其銷售額將會下降。

從歷史上看，我們銷售額的很大一部分 歸功於我們的傳統產品。我們預計，在可預見的未來，這些產品可能會繼續佔我們收入的很大比例。然而，這些銷售額正在下降。雖然我們無法預測傳統產品的未來價格 ，但由於上述原因，我們預計這些產品的價格在某些 市場將繼續面臨巨大的下行壓力。因此，我們保持或增加收入的能力將取決於我們是否有能力 擴大我們的客户基礎，增加這些產品的單位銷售量，以及成功地開發、推出和銷售新產品 ，如定製設計和增值產品。我們不能向您保證我們將能夠擴大我們的客户基礎、增加現有產品的單位銷售量或開發、推出和/或銷售新產品。

我們在國際銷售方面受到某些政府監管 限制。

我們的一些產品受《國際武器貿易條例》(“ITAR”)的約束，該條例由美國國務院負責解釋、執行和管理。ITAR法規不僅控制某些專門設計、修改、配置或適應軍事系統的產品的出口、進口和貿易，而且還控制相關技術數據和國防服務的出口以及外國生產。在獲得受ITAR法規和規則約束的產品所需的出口、進口或貿易許可證方面出現任何延誤，都可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大 不利影響。此外，美國進出口法律的變更 要求我們獲得額外的進出口許可證或目前正在尋求的獲得進出口許可證的延遲可能會導致重大發貨延遲，如果此類延遲太大，可能會導致訂單取消。美國或任何其他國家/地區未來對我們的國際銷售或外國子公司施加的任何限制或收費都可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。此外，我們不時地與以色列國防部簽訂受美國對外軍事融資計劃(“FMF”)管轄的合同。 未來的任何此類銷售都將受這些規定的約束。不遵守ITAR或FMF規則可能會對我們的財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響 。

我們的大部分組件和產品都依賴於國際運營。

我們的大部分組件都是從外國製造商那裏購買的，我們的大部分商業產品都是由美國以外的分包商組裝、包裝和測試的。這些活動受到與國際業務運營相關的不確定性的影響，包括貿易壁壘和其他限制、貿易政策的變化、政府法規、匯率波動、知識產權保護的減少、戰爭和其他軍事活動、恐怖主義、社會、政治或經濟條件的變化，以及生產或發貨的其他中斷或延誤，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

我們收入的一部分依賴於國際銷售。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，面向北美以外的客户的銷售額分別佔淨收入的52%和56.9%，我們預計國際銷售額將繼續佔我們總收入的重要部分。國際銷售受到上述國際業務運營的風險，以及通常較長的付款週期、更大的應收賬款收回難度、 和貨幣限制。此外，我們在英國的全資子公司Gresham Power為我們的歐洲和其他國際客户、分銷商和銷售代表提供支持，因此也受當地法規的約束。國際銷售 還受美國和其他國家/地區的出口法律法規的約束。

如果我們無法滿足客户 特定的產品質量、認證或網絡要求，我們的業務可能會中斷，我們的財務狀況可能會 受到損害。

我們的客户要求我們的產品滿足嚴格的質量、性能和可靠性標準。我們在滿足此類標準方面不時遇到問題。與我們的產品質量、性能和可靠性有關的缺陷或故障在過去發生過，將來也可能發生。我們的客户還不時要求我們對我們的產品進行特定的更改，以允許這些產品在其特定的網絡配置中運行。如果我們無法補救這些故障或缺陷，或者如果我們無法實施 所需的產品修改，我們可能會損失收入、增加成本，包括庫存註銷、保修費用和與客户支持相關的成本、訂單或發貨的延遲、取消或重新安排，以及產品退貨或折****r}任何這些都會損害我們的業務。

我們的部分業務受美國政府採購法律和法規的約束。

我們 必須遵守與聯邦政府合同的形成、管理和履行相關的某些法律法規。 這些法律法規會影響我們處理聯邦政府合同的方式，包括我們作為分包商所做的業務。在遵守這些法律法規的過程中，我們可能會產生額外的成本，不遵守可能會導致評估 罰款和處罰，包括合同損害或業務損失。

與我們的業務和行業相關的風險-微觀階段

微相有虧損的歷史，我們 未來的季度或年度盈利能力不確定，這可能會對我們的業務和我們 公司的價值產生有害影響。

雖然微相在上一財年略有盈利，但在前三個財年，微相的運營出現了虧損。這些損失 是由於向主要國防承包商出售的產品數量減少，部分原因是美國國會全面削減國防開支和自動減支。自2008年金融危機以來，微相公司一直嚴重缺乏購買其產品生產所需零部件以完成此類產品訂單所需的資金。有時，微相沒有 可用於預付款購買部件的現金，因此，微相無法從供應商那裏收到完成客户訂單所需的部件 。這將推遲向客户交付產品，還將推遲確認由此產生的收入和從客户那裏收到現金。有時，客户在收到來自微相的訂單時遇到延遲，不會向微相下下訂單，從而導致業務損失。不能保證微相在本年度或未來幾年不會虧本運營。

微相未來的盈利能力取決於許多因素，包括一些超出其控制範圍的因素。這些因素包括但不限於：

此外，作為一家沒有任何證券交易市場的報告公司，微階段 產生了大量的法律、會計和其他費用。作為這些支出的結果，微階段將不得不創造和維持更多的收入，以實現 並保持未來的盈利能力。

微相目前很大比例的收入 來自美國政府及其盟友的主要國防承包商，失去這些關係、美國政府資金減少或美國政府支出優先順序或招標程序的改變可能會對其業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

微階段高度依賴對美國軍方及其盟友的主要國防承包商的銷售，包括洛克希德·馬丁公司、雷神公司、BAE系統公司和薩博公司。 其銷售收入的百分比來自對這些指定的主要國防承包商和直接向美國政府的銷售 2020財年為50.7%，2019財年為51.5%。因此，微相公司與任何此類主要國防承包商或美國政府的關係的任何重大中斷或惡化都可能大幅減少其收入。在截至2020年12月31日的一年中，有五家客户的銷售額佔微相公司銷售額的10%以上：BAE系統公司、波音/Argonist，Inc.、DFAS Columbus Center、雷神公司和內華達山脈公司。在截至2019年12月31日的年度內，有兩家客户 的銷售額佔微相公司銷售額的10%以上：BAE系統公司和DFAS哥倫布中心。Micro階段的競爭對手不斷 努力擴大與同一家主要國防承包商和美國政府的業務關係，並將在未來繼續 這些努力，美國政府可能會選擇使用其他承包商。微階段預計，它尋求的大部分業務將通過競爭性投標獲得。微相在競爭激烈的市場中運營，其競爭對手在許多領域擁有比微相更廣泛或更專業的工程、製造和營銷能力，而微相 可能無法繼續贏得競爭性授予的合同或根據多項授予合同獲得任務訂單。此外， 競爭性投標過程需要大量的成本和管理時間來準備可能無法授予微階段的合同的投標和建議書，以及微階段可能無法準確估計履行授予我們的任何合同所需的資源和成本的風險。授予任何合同後，由於競爭對手在競爭性投標中對授予它的合同提出抗議或挑戰，微階段可能會發生重大費用或延遲、合同修改或合同解除。微相公司向其供應系統部件的主要國防承包商必須與其他主要國防承包商(微相公司不能向其提供部件)爭奪美國政府的軍事訂單。

此外，微階段還與可能被視為更有必要的其他政策需求爭奪預算和撥款過程中有限的資源和不斷變化的可用資金 。美國政府所作的預算和撥款決定不在微觀控制範圍內 並對其業務產生長期影響。美國政府支出的優先順序和水平仍然不確定，難以預測 ，並且受到許多因素的影響，包括直到最近的自動自動、全面削減美國政府預算支出 ，以及購買我們的產品可能會被替代安排取代。雖然美國國防預算最近有所增加，但不能保證這種增長在可預見的未來會保持下去，特別是考慮到聯邦政府最近為減輕新冠肺炎造成的經濟損失而進行的聯邦支出。美國政府支出優先順序的改變或以犧牲我們的計劃為代價的非採購支出的增加，或美國政府總支出的減少 可能會對微相的未來業務產生實質性的不利影響。

微階段的美國政府合同 可能在完成之前隨時被聯邦政府終止，這可能會導致銷售意外損失並減少微階段的積壓 。

根據微相公司美國政府合同的條款，美國政府可以單方面：

為了聯邦政府的方便，聯邦政府可以 終止或修改其與微相或其主承包商的任何合同，如果微相或其主承包商違約，則終止或修改其與微相或其主承包商的任何合同。由於微階段的違約而導致的終止 可能使其承擔責任，並對其競爭未來的聯邦政府合同和分包合同的能力產生重大不利影響。如果聯邦政府或其主承包商終止和/或實質性修改微相公司的任何 合同，或者如果沒有行使任何適用的選項，微相公司未能更換此類合同產生的銷售額將導致銷售額下降，並將對其收益產生不利影響，這可能對微相公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。截至2020年12月31日，微階段的積壓金額約為550萬美元。如果合同被修改或終止，微階段的積壓可能會受到不利影響。

微相具有軍事用途的產品 受出口法規的約束，遵守這些法規的成本可能會很高。

微相需要獲得出口許可證，然後才能滿足其許多具有軍事或其他政府應用的產品的外國訂單。美國出口管理條例出於國家安全和遵守外交政策的原因，控制技術出口，如其產品，以保證國內短缺產品的儲備，並在某些情況下，為了目的地國家的安全。因此，任何需要出口許可證的產品的海外銷售都必須遵守這些一般政策。遵守這些法規的成本很高，而且這些法規可能會發生變化，任何此類變化都可能要求微相公司改進其 技術，或產生費用，或者兩者兼而有之，以遵守這些法規。

微階段取決於發放給主要國防承包商的美國政府合同 ，這些合同通常只有部分資金，可以立即終止，並受到嚴格監管和 審計。終止或未能為其中一項或多項合同提供資金，或對其中一項或多項合同進行負面審計，可能對微相的業務產生不利影響 。

在整個生命週期內，授予主要國防承包商的美國政府項目可以通過授予許多不同的個人合同和分包合同來實施。 美國政府項目的資金取決於國會撥款。雖然多年期合同可能會被批准，並與重大采購有關，但國會通常會在財政年度的基礎上撥款。採購資金通常用於一至三年的債務。因此，項目最初通常只獲得部分資金，只有在國會批准進一步撥款時，才會指定額外的資金。終止為美國政府計劃提供資金的主要國防承包商(Micro階段是其分包商)將導致該計劃預期的 未來收入損失，這可能對其運營產生不利影響。此外，終止或 無法承諾額外資金，可能會導致收入損失，並增加其開展業務的總成本。

通常，美國政府的合同要接受美國政府代表的監督審計。此類審計可能導致微相的 合同成本調整。任何被發現不適當地分配到特定合同的成本將不會得到報銷，並且已經報銷的此類成本必須退還 。微階段根據最終審計後預期實現的成本記錄了合同收入。然而，微階段 不知道未來任何審計和調整的結果，可能需要微階段在完成審計和最終談判後大幅減少收入或利潤 。負面審計結果還可能導致終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款以及暫停或禁止美國政府在一段時間內進行承包或分包。

此外，美國政府的合同通常包含條款，允許在美國政府方便的情況下，僅對終止時完成的工作和作出的承諾支付報酬，即可全部或部分終止合同，而無需事先通知。微階段不能保證在這些情況下，美國政府與提供組件產品的主要國防承包商簽訂的一份或多份合同不會被終止。此外，微階段不能保證它將能夠獲得新的合同，以抵消因終止其美國政府合同而損失的收入或積壓。由於微相的很大一部分收入依賴於其根據美國政府合同的業績和付款，因此失去一份或多份大型合同可能會對其業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

微相的政府業務也受到特定的採購法規和其他要求的約束。這些要求雖然是美國政府合同中的慣例，但會增加其性能和合規成本。此外，未來這些成本可能會增加，從而降低微相的利潤率，這可能會對其業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。未能遵守這些法規和要求可能導致罰款、處罰、償還或補償性或三倍損害賠償，或暫停或 在一段時間內禁止美國政府承包或分包。取消資格的原因包括違反各種法律，包括與採購誠信、出口管制、美國政府安全法規、僱傭做法、環境保護、記錄的準確性、成本的適當記錄和外國腐敗有關的法律。由於這些行為中的任何一項而終止美國政府合同或關係將對微相的運營產生不利影響，並可能對其地位和獲得未來美國政府合同的資格產生不利影響。

微相的業務可能會受到網絡安全威脅和其他安全威脅和中斷的負面影響。

作為美國政府國防承包商，微階段面臨一定的安全威脅，包括對其信息技術基礎設施的威脅、試圖訪問其專有或機密信息的嘗試、對物理安全的威脅以及國內恐怖主義事件。微相的信息技術網絡和相關係統對其業務運營至關重要，對其成功執行日常運營的能力也至關重要。微階段還涉及為某些客户和其他第三方提供信息技術系統，這些客户和第三方通常面臨類似的安全威脅。尤其是網絡安全威脅持續存在，發展迅速，包括但不限於計算機病毒、試圖獲取信息、拒絕服務和其他電子安全漏洞。微階段 相信它已經實施了適當的措施和控制，並投入了熟練的信息技術資源，以適當地 識別威脅和緩解潛在風險，但不能保證此類行動足以防止任務關鍵型系統中斷 、機密信息未經授權發佈或數據損壞。涉及這些類型的信息和信息技術網絡及相關係統的安全漏洞或其他重大 中斷可能：

上述任何或所有情況可能會對其業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

微階段簽訂固定價格合同 ，在成本超支或通貨膨脹大幅上升的情況下，它可能會蒙受損失。

微階段有許多固定價格合同，使其能夠從成本節約中受益，但面臨潛在成本超支的風險，特別是對於固定價格合同，因為微階段承擔全部成本負擔。如果最初的估計不正確，微階段 可能會在這些合同上賠錢。美國政府合同可能會使微相面臨潛在的巨大損失，因為美國政府 可以要求微相負責完成項目，或者在某些情況下，支付由另一家供應商更換項目的全部成本，而無論合同期限內發生的任何成本超支的規模或可預見性如何。由於這些 合同中許多涉及新技術和應用，技術困難、原材料價格波動、供應商問題和成本超支等不可預見的事件可能會導致合同價格變得不那麼優惠，甚至對微相公司無利可圖。美國和其他國家的通貨膨脹率也可能大幅上升。通貨膨脹率的大幅上升 可能會對這些合同的盈利能力產生重大不利影響。此外，如果微相未能在合同 期限或規格內完成，則微相可能需要以不太有利的條款重新談判合同，被迫支付罰款或違約金 如果客户行使解約權，則可能會遭受重大損失。此外，它的一些合同有與成本控制和審計權有關的條款，如果微相未能滿足這些合同中規定的條款，微相可能無法實現其 全部利益。微相公司的經營業績取決於其從合同中獲得最大收益的能力。成本 超支可能會對其財務業績產生不利影響。

與我們的業務和行業相關的風險-Enertec

以色列潛在的政治、經濟和軍事不穩定可能對我們的行動產生不利影響。

Enertec的運營設施位於以色列。因此，以色列的政治、經濟和軍事條件直接影響Enertec的運營。自1948年以色列國建立以來，以色列與其阿拉伯鄰國之間發生了一些武裝衝突。敵對狀態在程度和強度上都不同，給以色列帶來了安全和經濟問題。自2000年10月以來，以色列和巴勒斯坦阿拉伯人之間的敵對行動增加，這對和平進程產生了不利影響，並對以色列與其阿拉伯公民和包括以色列-加沙衝突在內的幾個阿拉伯國家的關係產生了負面影響。這種持續不斷的敵對行動可能會阻礙以色列的國際貿易關係，並可能限制Enertec銷售其產品和解決方案的地理市場。涉及或威脅以色列的敵對行動，或以色列與其目前貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷，都可能對Enertec的業務產生重大不利影響。

此外，自以色列成立以來，總部設在以色列的公司和與以色列有業務往來的公司一直受到阿拉伯聯盟成員國和其他一些以穆斯林為主的國家的經濟抵制。儘管以色列已經與某些阿拉伯國家和巴勒斯坦權力機構簽訂了各種協議，並簽署了與解決中東一些經濟和政治問題有關的各種宣言，但我們無法預測這些問題是否或將以何種方式得到解決。戰爭和恐怖主義行為對以色列經濟造成重大破壞，包括降低外國和當地投資水平。

此外，我們的某些軍官和僱員可能有義務在以色列國防軍履行年度預備役，並隨時可能被徵召參加現役軍事任務。所有在軍隊服役的以色列男性公民都有義務履行預備役，直至40至49歲，這取決於他們服兵役的性質。

Enertec可能成為其員工要求報酬或轉讓服務發明權的特許權使用費的對象，這可能會導致訴訟並損害我們的業務。

Enertec產品所涵蓋的很大一部分知識產權是由Enertec的員工在為Enertec工作的過程中開發的。根據以色列專利法5727-1967或專利法，以及以色列最高法院和以色列補償和版税委員會(根據專利法組成的機構)最近的決定，以色列員工可以為他們為我們開發的知識產權 獲得報酬，除非他們明確放棄任何此類權利。如果Enertec無法與其未來的員工 簽訂協議，同意在其僱傭或聘用範圍內創造的任何發明均為Enertec獨家所有(就像它過去所做的那樣)，Enertec可能面臨索要報酬的索賠。由於此類索賠，Enertec可能被要求向其現任和前任員工支付額外的薪酬或特許權使用費，或者被迫對此類索賠提起訴訟，這可能會對其業務產生負面影響。

與我們的普通股和未來產品所有權相關的風險

如果我們不繼續 滿足紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市的要求，我們的普通股可能會從紐約證券交易所美國證券交易所退市。

我們的普通股能否在紐約證券交易所美國證券交易所上市取決於我們是否遵守紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市的條件。雖然我們目前符合所有這些條件，但未來可能無法滿足其中一個或多個條件。

如果我們未能滿足紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求，我們可能會被紐約證券交易所美國證券交易所退市。如果我們的普通股不再在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，我們的交易量和股價可能會下降，我們在籌集資金方面可能會遇到進一步的 困難，這可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。此外，從紐約證券交易所美國證券交易所退市也可能有其他負面影響，包括合作伙伴、貸款人、供應商和員工可能失去信心，並可能 還會引發我們的貸款協議和其他未完成協議下的各種違約。最後，退市可能會使我們更難籌集資金和出售證券。由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行中的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換的普通股 。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券 ，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外的普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

您可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋 。

為了籌集額外的 資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們的普通股的證券，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何 其他發行的股票或其他證券，未來購買 股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外的普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們的普通股價格波動很大。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市。過去，我們的交易價格波動很大，這取決於許多因素，這些因素可能與我們的運營或業務前景幾乎沒有什麼關係。據Nasdaq.com報道，在過去的一年裏，截至2021年10月22日，我們的股價在每股1.49美元到7.19美元之間交易。此外，根據Nasdaq.com的報道，在2018年第一季度，我們的普通股收於每股2,880美元的高點。2021年10月22日，我們的普通股收盤價為2.29美元。

總的來説，股票市場已經並將繼續經歷重大的價格和成交量波動，我們普通股的市場價格可能會繼續 受到與我們的經營業績或前景無關的類似市場波動的影響。這種波動性的增加，加上低迷的經濟狀況，可能會繼續對我們普通股的市場價格產生壓低作用。以下因素可能會影響我們的股價，其中許多因素是我們無法控制的：

此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化 並可能導致我們的股東遭受重大損失。過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，股東往往會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟或其他證券訴訟，將轉移我們高級管理層的注意力，要求我們產生鉅額費用 ，無論是否被確定為不利因素，都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景產生重大不利影響。

我們普通股價格的波動可能會使我們面臨證券訴訟 。

總的來説，股票市場已經並將繼續經歷重大的價格和成交量波動，我們普通股的市場價格可能會繼續 受到與我們的經營業績或前景無關的類似市場波動的影響。這種波動性的增加，再加上低迷的經濟狀況，可能會繼續對我們普通股的市場價格產生壓抑的影響。

此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化 並可能導致我們的股東遭受重大損失。過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，股東往往會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟或其他證券訴訟，將轉移我們高級管理層的注意力，要求我們產生鉅額費用 ，無論是否被確定為不利因素，都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景產生重大不利影響。

我們有相當數量的可轉換票據、認股權證、期權和優先股未償還，這可能會影響我們的價格。

由於大量融資，我們有相當數量的股票需要根據未償還的可轉換債券、認股權證和期權進行發行。這些轉換價格和行使價格從普通股每股0.88美元到2000美元不等。截至本招股説明書日期，可轉換票據、認股權證、期權及優先股的普通股數目分別為165,000股、5,936,454股、4,760,919股及2,232股。根據可轉換票據、認股權證、期權和優先股以低於市場價的轉換或行使價發行普通股，可能會限制我們普通股的市價上漲，直到所有這些標的股票發行完畢。

向我們的管理層或其他人發行我們B類普通股的股票可能會為這些人提供投票控制權，使我們的其他股東無法選舉我們的董事 我們普通股的持有者對我們的管理層幾乎沒有影響。

雖然我們目前沒有發行和發行B類普通股，但我們的公司註冊證書授權發行25,000,000股B類普通股 。每一股B類普通股為其持有人提供十(10)票對提交給 股東投票的所有事項。我們的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票權。任何控制或能夠獲得每個董事選舉的50%以上選票的個人或團體將控制董事選舉 ，其他股東將無法選舉任何董事或對管理層決策施加任何影響。由於我們的B類普通股擁有 超級投票權，向我們的管理層或其他人發行此類股票可能會為這些 人員提供投票權控制權，我們的其他股東將無法選舉我們的董事，對我們的 管理層的影響將微乎其微。雖然我們在紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他國家證券交易所上市，但我們不太可能發行任何B類普通股，因為這樣做將危及我們繼續在任何此類交易所上市。然而，如果由於其他原因被摘牌，我們的A類普通股在場外交易市場交易，那麼我們將不會面臨發行B類普通股的限制。

一般風險因素

我們有限的運營歷史使我們很難評估我們未來的業務前景，並根據我們的歷史業績做出決策。

雖然我們的高管 已經在我們經營的行業工作了不同程度的時間，但我們直到最近才開始運營我們目前的業務 。我們目前的運營歷史非常有限，這使得我們很難根據歷史運營來評估我們的業務。因此，很難(如果不是不可能)根據我們的歷史數據來預測我們的未來業績。對我們歷史結果的依賴可能不代表我們將取得的結果，對於我們開展業務的某些領域，主要是那些與國防合同無關的領域，根本不會起到任何指示作用。由於我們缺乏 歷史運營相關的不確定性，我們預測和及時適應銷售、產品成本或費用的增減的能力可能會受到阻礙。如果我們由於不可靠的歷史數據而做出糟糕的預算決策，我們的利潤可能會降低或蒙受損失， 這可能會導致我們的股價下跌。

如果我們進行任何其他收購，它們可能會擾亂我們的業務或對我們的業務產生負面影響。

我們計劃最終 在微相、Enertec、Relec和設備之外進行更多收購。每當我們進行收購時，我們都可能難以將被收購公司的人員和運營與我們自己的整合在一起。此外，被收購業務的關鍵人員 可能不願意為我們工作。我們無法預測擴張可能對我們的核心業務產生的影響。無論我們是否成功進行收購，談判都可能擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，並增加我們的費用。除了上述風險外，收購還伴隨着許多固有風險，包括但不限於以下風險：

如果我們無法成功解決與這些收購有關的任何這些風險或其他問題，我們的業務可能會嚴重受損 ，其中許多目前無法確定，這些風險和問題可能會擾亂我們正在進行的業務，分散 我們的管理層和員工的注意力，增加我們的費用並對我們的經營業績產生不利影響。

我們可能無法成功確定 合適的收購目標並完成收購以滿足我們的增長戰略，即使我們能夠這樣做，我們也可能無法實現 此類收購的全部預期收益，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到影響。

通過 收購增加收入是我們增長戰略的關鍵組成部分之一。確定合適的收購候選人可能很困難、耗時 且成本高昂，我們可能無法及時確定合適的候選人或以符合成本效益的方式完成收購 ，甚至根本無法完成收購。

我們將不得不支付現金， 承擔債務，或發行股票作為任何未來收購的代價，每一個都可能對我們的財務狀況 或我們普通股的市場價格產生不利影響。出售股權或發行與股權相關的債務以資助未來的任何收購可能 導致我們的股東權益被稀釋。由於債務工具中包含的契約或其他限制，債務的產生將導致固定債務增加，並可能限制我們管理業務的 靈活性。

此外，我們可能無法 實現已完成收購的預期收益。某些收購目標可能沒有成熟的業務，或者正在經歷 效率低下並遭受損失。此外，我們認為合適的收購目標的小型國防承包商可能 依賴於其先前的所有者，收購完成後失去這些所有者的服務可能會對 其業務產生不利影響。因此，如果收購的業務沒有按計劃發展，或者我們 無法實現預期的成本效益或減少損失，我們可能會失去投資。

此外，我們的收購 以前需要大量的管理工作和支出，未來任何類似的交易也可能需要大量的管理工作和支出。無論 我們是否成功進行收購，談判都可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移 管理層和關鍵員工的注意力，並增加我們的費用。

無法保證業務的成功擴展。

我們在業務範圍和規模方面的顯著增長，包括招聘更多人員，導致運營費用顯著增加。我們預計我們的運營費用將繼續增加。我們業務的擴張還可能對我們的管理、財務和其他資源產生重大需求。我們是否有能力管理預期的未來增長，將取決於我們的會計和其他內部管理系統的顯著擴展，以及各種系統、程序和控制的實施和後續改進。我們不能保證這些領域不會發生重大問題。如果不能擴展這些領域，並以與我們業務一致的速度有效地實施和改進這些系統、程序和控制 ，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不能保證在任何未來的 期間，嘗試擴大我們的營銷、銷售、製造和客户支持的努力都會成功或產生額外的銷售額或利潤。由於我們業務的擴張和運營費用的預期增加，以及預測收入水平的困難，我們預計其運營結果將繼續出現大幅波動。

我們可能無法成功擴展我們的產能 ，這可能會導致材料延遲、質量問題、成本增加和失去商機，這可能會對我們的產品利潤率和盈利能力產生負面影響。

我們未來增長戰略的一部分是提高我們的生產能力，以滿足對我們產品日益增長的需求。假設我們獲得了足夠的資金來增加產能 ，任何增加產能的項目都可能無法按預期時間表或預算進行建設。 我們在實施任何生產升級時也可能會遇到質量控制問題。完成這些項目的任何重大延誤、 或與這些項目相關的任何重大成本增加或質量問題都可能嚴重延遲我們將我們的產品推向市場的能力，並對我們的業務產生不利影響，減少我們的收入、收入和可用現金，所有這些都可能損害我們的財務狀況 。

如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。 任何不能準確、及時地報告和提交我們的財務業績都可能損害我們的聲譽，並對我們普通股的交易價格造成不利影響 。

對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止舞弊是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們可能無法像存在有效的控制環境時那樣有效地管理我們的業務， 我們的業務和投資者的聲譽可能會受到損害。因此，我們的規模較小以及目前的任何內部控制缺陷都可能對我們的財務狀況、經營結果和獲得資本產生不利影響。我們在 監督下，並在我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下，對截至本報告涵蓋的最近期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估 。基於上述，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，由於以下所述的重大弱點，我們的披露 控制和程序在合理的保證水平上並不有效。

重大缺陷是指上市公司會計監督委員會(PCAOB)審計準則第5號所指的財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。管理層發現了以下重大弱點 導致管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制(“ICFR”) 未達到合理保證水平：

我們的會計職能沒有足夠的資源，這限制了我們及時收集、分析和適當審查與財務 報告相關的信息，包括公允價值估計。此外，由於我們的規模和性質，分離所有相互衝突的職責可能並不總是可能的，在經濟上也可能不可行。但是，在可能的範圍內，交易的發起、資產保管和交易記錄應由單獨的個人執行。管理層在評估我們的披露控制和程序時，評估了 我們未能進行職責分工的影響，並得出結論，導致重大缺陷的控制 缺陷。

管理層在董事會的投入、監督和支持下，確定了以下措施，以加強我們對財務報告的控制環境和內部控制。

2020年8月19日，霍恩先生辭去我們首席財務官一職，任命總裁為我們的首席執行官。Cragan先生自2018年10月1日起擔任本公司首席會計官，接替Horne先生擔任本公司首席財務官。2018年1月，我們聘請了一家財務會計諮詢公司提供服務。2019年1月， 我們聘請了一位財務高級副總裁。2019年5月，我們聘請了常務副總裁和總法律顧問，他後來成為我們的 總裁和總法律顧問。最後，在2021年1月，我們聘請了一名董事記者。這些人員的任務是擴大 和監控公司的內部控制，對複雜的財務問題提供更高級別的審查，並協助 進行財務報告。2019年10月7日，我們成立了執行委員會，目前由我們的執行主席、首席執行官和總裁組成。執行委員會每天召開會議，以滿足公司的關鍵需求，並提供一個論壇來批准由首席執行官每兩週向公司首席財務官和財務總監高級副總裁傳達的交易，首席執行官還審查公司的所有重大交易，並 審查我們每個子公司的財務業績。2020年12月16日，在與審計委員會主席協商後，我們聘請了一家專業服務公司來審查管理層對2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條合規性的評估，並確定內部控制流程改進的機會。雖然這些變化改進和簡化了我們的內部流程，並導致了增強的控制，但這些增強還沒有運行足夠長的時間，管理層 無法通過測試得出這些控制正在有效運行的結論。此外，隨着我們繼續擴大內部會計部門，審計委員會主席將履行以下職責：

我們目前正在努力 進一步改進和簡化我們的內部流程，並實施加強的控制，如上所述，以解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點 ，並補救我們的披露控制和程序的無效。在適用的補救控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，將不會認為該重大缺陷已得到補救。

如果我們的會計控制和程序被規避或以其他方式無法達到預期目的，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們 在每個財政季度末評估我們的披露控制和程序，並每年審查和評估我們對財務報告的內部控制 ，以遵守委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案通過的關於財務報告內部控制的規則。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測可能會受到以下風險的影響：控制 可能會因為條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。 如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，或者我們的管理層沒有及時評估此類 內部控制的充分性，我們可能會受到監管制裁，我們的聲譽可能會下降。

我們面臨着激烈的競爭，包括定價方面的變化。

我們產品的市場既競爭激烈，又對價格敏感。許多競爭對手擁有豐富的財務、運營、銷售和營銷資源，外加 研發經驗，並通過提供更低的價格與我們競爭。競爭對手可以開發與我們的產品競爭的新技術，以實現更低的單價。如果競爭對手開發成本更低和/或更先進的技術或成本效益高的產品和服務替代產品和服務，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們的一些 產品的市場也面臨特定的競爭風險，因為這些市場對價格高度敏感。我們的競爭對手過去曾通過降低某些產品的價格進行競爭。如果他們再次這樣做，我們可能會被迫通過降低價格來回應。這將 減少銷售收入並增加損失。未能預見和應對價格競爭也可能會影響銷售並加劇 損失。

我們的許多競爭對手比我們更大，擁有比我們更多的財政和其他資源。

我們的產品將與競爭對手生產的類似產品(如果不是相同的產品)競爭，也將與之競爭。這些有競爭力的產品可以由成熟、成功的公司進行營銷，這些公司擁有比我們更多的財務、營銷、分銷人員和其他資源。使用這些資源， 這些公司可以實施廣泛的廣告和促銷活動，包括一般情況下的廣告和促銷活動，以及針對競爭對手的特定營銷努力的活動 。他們可以更快地將新產品推向新市場。在某些情況下，擁有更多財力的競爭對手可能能夠進入與我們直接競爭的市場，提供有吸引力的營銷工具來鼓勵銷售與我們的產品競爭的產品，或者提供消費者可能會覺得有吸引力的成本特徵。

我們的增長戰略面臨着很大程度的風險。

我們的 通過收購實現增長的戰略包含很大程度的風險。我們已確定為收購目標或進行了重大投資的一些公司可能沒有成熟的業務，或者正在經歷低效率和虧損。因此，如果這些公司的業務沒有按計劃發展，或者無法實現預期的成本效益或減少損失，我們可能會失去投資。

此外， 為了實施我們的增長計劃，我們聘請了更多員工和顧問來審查潛在投資並實施我們的 計劃。因此，我們大幅增加了基礎設施和成本。如果我們不能迅速找到提供收入以抵消成本的新公司，我們將繼續蒙受損失。無法保證我們的產品開發和投資 將產生足夠的收入來抵消這些支出的增加。

我們的業務和運營正在快速增長。 如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和運營業績可能會受到損害。

我們已經並可能繼續經歷我們業務的快速增長。這已經並可能繼續對我們的管理、運營和財務基礎設施提出重大要求。如果我們不有效地管理我們的增長，我們的產品和服務質量可能會受到影響， 這可能會對我們的經營業績產生負面影響。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。這些系統改進可能需要大量的資本支出 和管理資源。如果不能實施這些改進措施，可能會損害我們管理增長和財務狀況的能力。

我們的經營業績可能會因季度而異。

我們的經營業績過去一直受到季度間波動的影響，我們預計這些波動將持續下去，並可能在未來增加 量級。對我們產品的需求是由許多因素推動的，包括我們產品在客户資本預算中的資金可用性 。有一種趨勢是，我們的一些客户在季度末或財政年度即將結束時下大訂單，部分原因是花費剩餘的資本預算資金。由於預算和其他方面的考慮，客户對我們產品的需求出現季節性波動 可能會造成期間間收入的相應波動，因此我們無法向您保證 我們在一個時期的業績一定能反映我們未來任何時期的收入。此外，對於我們來説，單筆大筆銷售的數量和時間以及獲得接受這些銷售的能力(如果適用)一直難以預測。 在某些情況下，大筆單筆銷售發生在我們預期的季度之後，或者根本沒有發生。 一個季度中一個或多個重大銷售的損失或推遲可能會損害我們在該季度的運營業績。有可能在某些季度，我們的經營業績將低於公開市場分析師或投資者的預期。在這種情況下，或在不利條件盛行的情況下，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。

美國税收和其他法律法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響 。

美國政府可能會以可能對我們的業務產生重大不利影響的方式修訂 税法、法規或官方解釋，包括可能會減少我們從國際業務中有效實現的利潤的修改 ，或者可能需要對這些業務或其結構方式進行代價高昂的更改 。例如，大多數美國公司的有效税率反映了這樣一個事實：在美國境外賺取和再投資的收入通常按當地税率徵税，這可能比美國的税率低得多。 如果我們在海外擴張，而税收法律、法規或解釋發生變化，大幅提高了非美國收入的税率，我們的有效税率可能會提高，我們的利潤可能會減少。如果這些增長是由於我們作為一家美國公司的地位造成的， 如果我們的非美國競爭對手仍然受到較低的當地税率的影響，這些變化可能會使我們處於不利地位。

我們的銷售和盈利能力可能會受到經濟、商業和行業環境變化的影響。

如果美國或國外的經濟環境惡化，客户或潛在客户可能會減少或推遲他們的技術投資。減少或推遲技術和娛樂投資可能會降低我們的銷售額和盈利能力。在這種環境下，我們的客户可能會 遇到財務困難，停止運營，無法預算或減少購買我們的產品和專業服務的預算 。這可能導致銷售週期延長、購買決策、付款和收款延遲，還可能導致價格下行壓力，導致我們的銷售額和盈利能力下降。此外，普遍的經濟不確定性和信息技術領域的資本支出普遍下降使得我們很難預測我們客户和我們所服務的市場的採購需求的變化。還有許多其他因素可能會影響我們的業務，包括：

這些趨勢和因素可能會對我們的業務、盈利能力和財務狀況產生不利影響，並削弱我們實現戰略目標的能力。

我們產品的銷售取決於我們滿足客户專有要求的能力。

我們的大部分收入依賴於相對較窄的產品範圍。我們產品營銷的成功有賴於客户對產品的持續接受。在某些情況下，我們的客户要求我們的產品滿足他們自己的專有要求。如果我們無法滿足這些要求，或無法預測和適應這些要求的變化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們產品的銷售取決於我們 響應快速技術變化的能力，包括不斷髮展的行業標準，並可能受到新技術的開發和客户接受的不利影響，這些新技術可能會與我們的產品競爭或減少對我們產品的需求。

快速的技術變革，包括不斷髮展的行業標準，可能會使我們的產品過時。如果我們的客户採用這種新技術來替代我們的產品，我們產品的銷售可能會受到不利影響。此類競爭還可能增加我們產品的定價壓力 ，並對此類產品的收入產生不利影響。

我們保護專有信息和技術的能力有限可能會對我們的競爭能力產生不利影響，我們的產品可能會侵犯他人的知識產權 ，從而導致對我們的索賠，其結果可能是代價高昂的。

我們的許多產品都由我們擁有的全部或部分專有技術組成。儘管我們尋求通過版權、商業祕密法律和合同義務的組合來保護我們的技術，但這些保護可能不足以防止我們的知識產權被非法侵佔，也不能阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的專有技術基本等同或更好的技術。此外，一些國家的法律並不像美國法律那樣保護我們的專有權利。為了保護我們在產品中使用的技術的專有權不受第三方 侵權，我們可能需要提起法律訴訟，這將是昂貴的，並會將我們的資源從我們業務的發展 中分流出來。如果我們不能成功維護和維護我們在產品中使用的技術的專有權利， 我們未來的結果可能會受到不利影響。

儘管在我們的產品開發工作中，我們試圖避免 侵犯第三方的已知專有權利，但在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟和 侵權指控的索賠。任何與侵犯第三方專有權有關的索賠，即使沒有正當理由，也可能導致代價高昂的訴訟，轉移管理層的注意力和資源，要求我們重新設計或停止銷售我們的產品，或者要求我們簽訂對我們不利的版税或許可協議。此外，提出索賠的各方可能會獲得禁制令，這可能會阻止我們在美國或海外銷售我們的產品。

如果我們發運的產品存在缺陷， 市場對我們產品的接受度和我們的聲譽將受到損害，我們的客户可能會要求我們賠償他們的損失。

我們的產品很複雜， 儘管進行了廣泛的測試，但可能包含缺陷或未檢測到的錯誤或故障，這些缺陷或未檢測到的錯誤或故障只有在我們的產品發貨給我們的客户並安裝到他們的網絡中或在產品功能或新版本發佈後才會顯現出來。任何此類缺陷、錯誤或失敗都可能導致市場無法接受我們的產品或損害我們的聲譽或與客户的關係， 導致我們和我們的客户付出巨大代價，以及取消訂單、保修成本和產品退貨。此外，使用我們的產品可能產生的任何缺陷、錯誤、誤用或我們無法控制的其他潛在問題，都可能給我們的客户造成經濟或其他損失。我們的客户可能會要求我們賠償這些損失。 雖然我們維持產品責任保險，但它可能不夠充分。

如果我們的信息技術基礎設施 無法有效運行，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們嚴重依賴信息技術基礎設施來實現我們的業務目標。如果出現損害此基礎設施的問題，則由此產生的中斷可能會阻礙我們記錄或處理訂單、及時製造和發貨或以其他方式正常開展業務的能力 。任何此類事件都可能導致我們失去客户或收入，並可能需要我們招致鉅額費用進行補救。

普通股持有人的權利可能會因可能發行的優先股而受到損害。

我們的公司註冊證書 賦予我們的董事會創建新系列優先股的權利。因此，董事會可以在未經股東批准的情況下發行帶有投票權、股息、轉換、清算或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和股權產生不利影響。優先股可以發行，每股有一項以上的投票權，可用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。對收購嘗試的可能影響 可能會對我們普通股的價格產生不利影響。雖然我們目前無意發行任何優先股或創建一系列優先股，但我們可能會在未來發行此類股票。

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

我們是一家上市公司， 遵守《交易法》和2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求我們提交有關業務和財務狀況的年度、季度和當前報告，以及其他要求。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 要求我們保持有效的披露控制和財務報告程序以及內部控制程序。 例如，薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們的管理層就我們財務報告的內部控制結構和程序的有效性提交報告。第404條的合規可能會轉移內部資源，並且需要花費大量的時間和精力才能完成。如果我們未能根據第404條保持合規，或者如果未來管理層確定我們對財務報告的內部控制沒有按照第404條的定義有效，如果我們未來在該市場、委員會或其他監管機構上市，我們可能會受到制裁 或受到紐約證券交易所美國證券交易所的調查。 此外，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們內部控制的任何失敗都可能對我們公佈的運營結果產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。 如果我們無法有效或高效地實施這些變更，可能會損害我們的運營、財務報告或財務結果 ，並可能導致我們的獨立審計師對內部控制提出不利意見。我們可能需要額外僱用一些具有公共會計和信息披露經驗的員工，以履行我們作為一家上市公司的持續義務，特別是如果我們完全受制於第404條及其審計師認證要求，這將增加成本。我們的管理團隊和 其他人員將需要投入大量時間用於新的合規計劃和履行與上市公司相關的義務，這可能會轉移人們對其他業務問題的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

如果我們未能遵守 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》有關會計控制和程序的規則，或者如果我們發現我們的內部控制和會計程序存在重大弱點和不足，我們的股價可能會大幅下跌，融資可能會更加困難。

如果我們未能遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》中有關披露控制和程序的規則，或者如果我們在內部控制和會計程序中發現重大弱點和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌，融資可能會更加困難。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求管理層對財務報告內部控制的有效性進行年度評估。如果發現重大弱點或重大缺陷，或者如果我們未能 實現並保持我們內部控制的充分性，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論， 我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的內部控制。此外，有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止財務舞弊也很重要。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票做出了相反的建議，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們 行業和金融分析師的研究覆蓋範圍目前有限。即使我們的分析師覆蓋面增加了，如果報道我們的一個或多個分析師下調了我們的股票評級，我們的股價也可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的股票價格或交易量下降。

根據法律取消對我們的董事、高級管理人員和員工的金錢責任，以及存在對我們的董事、高級管理人員和員工的賠償權利或義務，可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻止針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。

我們的公司註冊證書 包含一項條款，允許我們免除董事因 在特拉華州法律規定的範圍內違反作為董事或高管的受託責任而對我們和我們的股東承擔的個人損害賠償責任。根據未來與我們的官員簽訂的任何僱傭協議，我們還可能承擔合同賠償義務。上述賠償義務可能導致我們產生大量支出，以支付我們可能無法收回的針對董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用。 這些條款和由此產生的成本也可能會阻止我們因違反其受託責任而對董事和高級管理人員提起訴訟，並可能同樣阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

我們不打算對我們的 普通股支付股息，因此，股東必須依靠股票升值來獲得投資回報。

我們從未宣佈或 為我們的普通股支付現金股息，在可預見的未來也不會這樣做。宣佈派息由本公司董事會自行決定，並將取決於各種因素，包括本公司的經營業績、財務狀況、未來前景以及本公司董事會認為相關的任何其他因素。如果您在我們公司的投資需要股息收入，則不應依賴於對我們公司的投資。您投資的成功很可能完全取決於我們普通股市場價格未來的任何升值，這是不確定和不可預測的。不能保證我們的普通股會升值。

收益的使用

除適用的招股説明書附錄中另有規定外，我們打算將出售本招股説明書提供的證券所得款項淨額用於一般公司用途，可能包括營運資本、資本支出、研發支出、監管事務支出、臨牀試驗支出、收購新技術和投資、為可能的收購或業務擴張提供融資，以及償還、再融資、贖回或回購未來的債務或股本。

使用本招股説明書出售任何特定證券發行所得收益的預期用途將在隨附的招股説明書 有關此類發行的附錄中説明。這些收益的準確數額和使用時間將取決於我們的資金需求 以及其他資金的可獲得性和成本。

我們可以提供的證券

本招股説明書中包含的證券説明以及適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券的所有重要條款和條款。我們將在與任何證券有關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄所提供證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，證券的條款可能與我們在下面總結的條款不同。如果適用，我們還將在招股説明書補充信息中包括與證券有關的重要美國聯邦所得税考慮因素，以及證券將在其上市的證券交易所 。

我們可能會不時在一個或多個產品中銷售， ：

我們提供的任何證券的條款將在出售時確定。我們可以發行可交換或可轉換為普通股的證券，或可根據本招股説明書出售的任何其他證券。當發行特定證券時，將向證監會提交本招股説明書的附錄 ，它將描述發售和出售所發行證券的條款。

股本説明

根據我們的公司註冊證書和章程以及修訂後的特拉華州《公司法》的規定，本摘要並不聲稱是完整的，其全文是有保留的。

我們被授權發行500,000,000股A類普通股和25,000,000股B類普通股，每股面值0.001美元。截至本招股説明書發佈之日，A類普通股已發行流通股66,899,396股，但無B類普通股已發行或流通股。我們普通股的流通股是有效發行、全額支付和不可評估的。在本招股説明書中，除另有説明外，所有提及的“普通股”均指A類普通股。在本招股説明書中，除另有説明外，所有提及的“普通股”均指A類普通股和B類普通股。我們被授權發行最多25,000,000股優先股，每股面值0.001美元。在這些優先股中，1,000,000股被指定為A系列可轉換優先股，500,000股被指定為B系列可轉換優先股，2,500,000股被指定為C系列可轉換可贖回優先股。截至本招股説明書日期，A系列可轉換優先股流通股數量為7,040股，B系列可轉換優先股流通股數量為125,000股，C系列可轉換優先股流通股數量為0。

普通股

我們A類普通股的持有者有權在提交股東投票的所有事項上以每股一票的方式投票。我們股票B類普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上，每股有權獲得10票。我們普通股的持有者沒有 累計投票權。因此，投票選舉董事的普通股多數股東可以 選舉所有董事。持有本公司已發行、已發行及有權投票的普通股(佔本公司已發行股本、已發行股本及已發行股本的大部分投票權)的持股人必須親自或委派代表出席任何股東大會，方可構成法定人數。我們大多數流通股的持有者需要 投票表決，才能完成某些基本的公司變革，如清算、合併或對我們的公司註冊證書進行修訂。

我們普通股的持有者 有權分享董事會自行決定從合法可用資金中宣佈的所有股息。在發生清算、解散或清盤的情況下，每一股流通股使其持有人有權按比例參與償付債務和為優先於我們普通股的每一類股票(如果有)計提準備金後剩餘的所有資產。我們的普通股沒有優先認購權、認購權或轉換權，也沒有適用於我們普通股的贖回條款。

優先股

優先股可以連續發行，並應具有完全或有限或無投票權，以及在董事會不時通過的關於發行優先股的決議中所述和明示的指定、優先和相對參與、可選或其他特殊權利及其資格、限制或限制。董事會明確有權在規定優先股發行的一項或多項決議中確定和確定投票權、指定、優先和權利。以及在特拉華州法律允許的範圍內，每個此類系列的限制、限制或限制 。

優先股的授權股票 將可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用的 法律或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動。紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)目前在幾種情況下需要股東批准作為上市的先決條件，包括在某些情況下， 發行股票可能導致已發行普通股的數量增加，或具有投票權的已發行證券數量至少增加20%。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare，8742Lucent Blvd.，Suite225，Highland Ranch，CO 80129。

債務證券説明

在本招股説明書中使用的債務證券是指AGH不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據。 本招股説明書提供的債務證券可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券。優先債務證券 將以“高級契約”發行，次級債務證券將以“附屬契約”發行。 本招股説明書有時將高級契約和附屬契約統稱為“契約”。

高級印鑑表格和附屬印鑑表格作為登記聲明的證物存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關企業債券和債務證券條款的陳述和描述 僅為其摘要，並不自稱完整，受企業債券和債務證券的所有條款(包括其中某些術語的定義)的約束和限制。

一般信息

債務證券 將是AGH的直接無擔保債務高級債務證券將與AGH的所有其他優先和非從屬債務並列 。次級債務證券的償還權將低於AGH目前和未來的所有優先債務 。

由於AGH主要是一家控股公司，在子公司清算或重組或其他情況下，其參與任何子公司資產分配的權利受制於子公司債權人的優先債權，但AGH可能被確認為該子公司的債權人的範圍除外。因此，AGH在債務證券項下的債務在結構上將從屬於其子公司的所有現有和未來的債務和負債，債務證券的持有人只需根據AGH的資產 進行償付。

債券不限制AGH可能發行的債務證券的本金總額，並規定AGH可以 不時發行一個或多個系列的債務證券，每個系列的到期日相同或不同，面值或折扣。AGE可在未徵得發行時未償還債務證券持有人同意的情況下，額外發行特定系列的債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列。契約也不限制我們招致其他債務的能力，但本文“限制性契約”中所述的 除外。

每份招股説明書 附錄將描述與所提供的特定系列債務證券相關的條款。這些術語將包括以下部分或全部：

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息票。

債務證券 可以低於其聲明本金的大幅折扣價出售，不計息，利率在發行時低於市場利率。適用的招股説明書附錄將描述適用於任何此類債務證券的聯邦所得税後果和特殊 考慮因素。債務證券也可以作為指數化證券或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券發行，招股説明書附錄中關於任何特定債務證券的更詳細描述。與特定債務證券有關的招股説明書附錄還將説明適用於此類債務證券的任何特殊考慮事項和某些額外的税務考慮事項。

從屬關係

與發行次級債務證券有關的招股説明書 將説明具體的附屬條款。然而，除非招股説明書附錄另有説明，在附屬契約所述的範圍和方式下，次級債務證券的償還權將低於AGH的所有優先債務。

根據附屬契約，“高級債務”是指AGH與下列任何一項有關的所有債務，不論是在附屬契約籤立之日或之後產生或產生的未清償債務：

高級負債 不包括：

優先債務 應繼續為優先債務，並有權享有附屬條款的利益，無論此類優先債務的任何條款是否有任何修訂、修改或豁免。

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則如果AGH在任何高級債務到期和應付時未能支付任何本金(或溢價，如果有)或利息，無論是在到期時，還是在指定的預付款日期，或通過聲明或其他方式， 則AGH將不會就次級債務證券的本金或利息或任何 贖回直接或間接付款(以現金、財產、證券、抵銷或其他方式)。任何次級債務證券的報廢、購買或其他徵用。

如果 任何次級債務證券的到期日加快，在加速到期時所有未償還優先債務證券的持有人將有權首先獲得優先債務證券的全部到期金額的全額付款，然後次級債務證券持有人 將有權獲得對次級債務證券的本金(和溢價，如有)或利息的任何支付。

如果發生以下任何 事件，AGH將在根據次級債務證券向任何次級債務證券持有人支付或分配任何次級債務證券之前，全額償付所有高級債務。 無論是現金、證券還是其他財產：

在此情況下，任何次級債務證券項下的付款或分派，不論是現金、證券或其他財產，如非因附屬條款而須就該等次級債務證券支付或交付，則將根據高級債務持有人當時的優先次序直接支付或交付 ，直至所有高級債務已悉數清償為止。如果任何次級債務證券的受託人在違反附屬公司的任何條款的情況下收到任何次級債務證券項下的任何付款或分派，且在所有高級債務得到全額償付 之前，該等付款或分派或擔保將以信託形式收取，並將在高級債務持有人的利益下按照該等持有人當時存在的優先次序向該等持有人支付或交付及轉讓 申請償付所有尚未清償的高級債務，以全數清償該等高級債務。

附屬契約不限制額外高級債務的發行。

如果附屬債務證券是與信託優先證券的發行相關而向信託發行的，則在適用的招股説明書附錄中描述的特定事件發生後，此類次級債務證券 可在信託解散時按比例分配給此類信託證券的持有人。

限制性契約

除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則以下限制性公約適用於每一系列優先債務證券：

對留置權的限制。只要任何優先債務證券未償還，AGH或其任何附屬公司均不會因借入的款項而產生、承擔、招致或擔保任何以其指定附屬公司的任何股本的質押、留置權或抵押權益為抵押的債務，但指定類型的準許留置權除外。

然而，如果當時未償還的所有債務證券以及我們選擇的與此類債務同等級別的任何其他優先債務都至少與否則被禁止的擔保債務同等且按比例擔保，則這一限制 將不適用，只要它是未償還的。

這一限制 不適用於在任何子公司成為指定子公司時由其任何股票的質押、留置權或擔保權益擔保的債務，包括此類擔保債務的任何續展或延期。“指定子公司”是指AGH的任何子公司，其合併淨值至少佔AGH合併淨值的10%

附屬契約不包含類似的留置權限制。

合併、合併、出售資產和其他交易

AGH不得(I) 與他人合併或合併，或將其全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓給任何其他人，但AGH的直接或間接全資子公司除外；(Ii)任何人不得與AGH合併或與AGH合併，或與AGH合併，或(AGH的任何直接或間接全資子公司除外)向AGH出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓其全部或幾乎所有財產和資產，除非：

失責、通知和棄權事件

除非隨附的招股説明書補充説明另有説明，否則以下條款應構成各系列債務證券在契約項下的“違約事件”：

如任何一項契約下任何系列的任何未償還債務證券發生違約事件，並仍在繼續，則該契約下的受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可按適用契約的規定，藉通知宣佈該系列未償還債務證券的本金(或該系列債務證券所規定的較低款額)即將到期並立即支付；但條件是，如果違約事件涉及破產、破產或重組中的某些事件，則加速是自動的；並且， 還規定，在這種加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，在某些情況下，如果除不支付加速本金之外的所有違約事件已經治癒或放棄，該系列未償還債務證券的多數本金的持有人可以撤銷和取消這種加速 。

原發行貼現證券到期加速 後，本金以下的金額即到期應付。

有關加速到期的特定條款，請參閲招股説明書附錄中有關任何原始發行的貼現證券的規定。就任何系列的債務證券而言，任何一項契約下過往的任何違約，以及因此而引起的任何違約事件，均可由持有該等契約下所有未償還債務證券的過半數本金持有人豁免，但以下情況除外：(I)該系列債務證券的本金(或溢價，如有)或利息的支付(如有)，或(Ii)任何契約或條款的違約，而未經受影響該系列的每項未償還債務證券持有人的同意，不得修訂或修改該契約或條款。

受託人須在違約發生後90天內(受託人已知並持續)，就任何系列的債務證券 (不考慮任何寬限期或通知要求)，向該 系列債務證券的持有人發出該違約的通知；但是，除非該系列債務證券的本金或利息(以及溢價，如有)或任何償債基金分期付款出現違約，否則如果受託人真誠地確定該通知的扣留符合該系列債務證券持有人的利益，則應保護受託人扣留通知。

受託人在違約期間負有以規定的謹慎標準行事的職責，可要求發生違約的任何系列債務證券的持有人對發生違約的該系列債券的持有人進行賠償，然後應該系列債務證券持有人的要求繼續行使該系列債券下的任何權利或權力。在該賠償權利及某些其他限制的規限下，任何一項契約下任何一系列未償還債務證券的本金佔多數的持有人，可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列債務證券行使受託人所獲的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人不得根據任何一種契約對AGH提起任何訴訟(支付逾期債務證券本金(和溢價，如有)或此類債務證券利息的訴訟除外)，除非(I)持有人已根據適用的契約的要求，就違約事件及其繼續向受託人發出書面通知，説明違約事件，(Ii)持有該系列債務證券本金總額至少25%的持有人 應要求受託人提起該訴訟，並向受託人提供令其合理滿意的賠償，以支付因遵從該請求而產生的費用、開支和責任；及(Iii)受託人不得在提出要求後60天內提起該訴訟。

AGH被要求每年向受託人提交關於其遵守每個契約下的所有條件和契諾的聲明。

解除、失敗和聖約失敗

如果在適用的招股説明書附錄中有説明，AGH可以履行或取消其在每個契約項下的義務，如下所述。

AGH可對根據高級契約或附屬契約發行的任何系列債務證券的持有人履行 某些債務，這些債務證券尚未交付受託人註銷，並且已到期並應支付，或按其條款 應在一年內到期並應支付(或計劃在一年內贖回)，方法是不可撤銷地向受託人存放現金，或在僅以美元支付的債務證券的情況下，將美國政府債務(在任何一種契約中的定義)作為信託基金 存放在 中，經證明足以在到期時支付，不論在到期、贖回或其他情況下，該等債務證券的本金(及溢價，如有)及利息。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，AGH可以選擇(I)取消和解除與任何系列(相關契約中另有規定的除外)的債務證券有關的任何和所有義務(“失敗”)或(Ii)在交存相關契約受託人後，解除其關於適用於任何系列或任何系列內的債務證券的某些契諾的義務(“契約 失敗”)。貨幣和/或政府債務 通過按照其條款支付本金和利息將提供的資金數額足以支付該等債務證券的本金(和溢價，如有)或利息，直至到期或贖回(視屬何情況而定)，以及任何強制性償債基金或對其進行類似支付。作為失敗或契約失敗的條件，AGH必須向受託人提交一份律師意見，大意是，此類債務證券的持有者將不會因此類失敗或契約失敗而確認聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與未發生此類失敗或契約失敗的情況相同的 金額、相同的方式和同一時間繳納聯邦所得税。 在上述第(I)款所述失敗的情況下，必須參考並基於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法律在相關契約日期之後發生的變化。此外，在失敗或契約失敗的情況下，AGH應已向受託人交付(I)表明相關債務證券交易所(S)已通知其該等債務證券或同一系列的任何其他債務證券(如果當時在任何證券交易所上市)均不會因該存款而被摘牌的高級人員證書 和一份大律師意見，每一份證書均聲明有關該等失敗或契約失敗的所有先決條件均已 得到遵守。AGH可以對此類債務證券行使其失效選擇權，儘管它事先行使了其契約 失效選擇權。

修改及豁免

根據契約，AGH及適用的受託人可為不會對一系列債務證券持有人的利益或權利造成重大不利影響的某些目的而補充契約，而無需該等持有人的同意。AGH及適用受託人亦可 以影響債務證券持有人權益或權利的方式修改該等契約或任何補充契約，但須徵得根據該契約發行的每一受影響系列的未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人同意。但是，債券需徵得每一位債務證券持有人的同意，否則將受到下列任何修改的影響 ：

如果附屬債務證券由信託或信託的受託人持有，影響債務證券持有人的權益或權利的補充契約將不會生效，直到適用信託的優先證券和普通證券的不少於多數清算優先權的持有人集體同意補充契約；此外，如果需要 每個未償還債務證券持有人的同意，補充契約將在適用信託的優先證券和普通證券的每個持有人 同意補充契約後才生效。

本債券允許持有者至少持有根據 債券發行的任何系列未償還債務證券本金總額的多數，該債券受修改或修訂的影響，以免除AGH遵守債券中包含的某些契約。

付款和付款代理

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在任何付息日期，債務證券的利息將支付給在利息記錄日期的交易結束時以其名義登記債務證券的人。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則特定系列債務證券的本金、利息和溢價將 在AGH不時為此目的而指定的一家或多家付款代理的辦公室支付。

儘管有上述規定，在AGH的選擇下，任何利息的支付可以通過郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票來進行 該地址出現在安全登記簿中。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，由AGH指定並位於曼哈頓區的支付代理，否則紐約市將作為每個系列債務證券的支付代理。AGH最初為特定系列的債務證券指定的所有支付代理將在適用的招股説明書附錄中列出。AGH可隨時指定 額外的支付代理，或撤銷任何支付代理的指定，或批准任何支付代理採取行動的辦事處的變更，但AGH將被要求在每個特定系列債務證券的支付地點維持一名支付代理。

AGH為支付本金、利息或溢價而向付款代理支付的所有款項，如在本金、利息或溢價到期後兩年仍無人認領，將應要求向AGH償還，此後，此類債務證券的持有人可僅向AGH尋求支付。

名稱、註冊和轉讓

除非隨附的招股説明書另有説明，否則債務證券將由一個或多個以存託信託公司(DTC)被指定人的名義註冊的全球證書來代表。在這種情況下，每個持有人在全球證券中的實益權益將顯示在DTC的記錄中，實益權益的轉移將僅通過DTC的記錄進行。

債務證券持有人只有在以下情況下才能將全球證券的實益權益交換為以其名義登記的認證證券：

如果債務證券 是以證書形式發行的，則只能以隨附的招股説明書附錄中規定的最低面額和該面額的整數倍發行。此類債務證券的轉讓和交換僅允許以最低面額進行。 以證書形式轉讓的債務證券可以在受託人的公司辦公室或AGH根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室進行登記。也可以在這些地點將債務證券兑換成等額本金總額的不同面額的債務證券。

治國理政法

高級契約、附屬契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄並根據紐約州國內法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

轉換或交換權利

招股説明書將説明一系列債務證券可轉換為或可交換為AGH的A類普通股、優先股或其他債務證券的條款(如果有的話)。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的條款 ，由持有者選擇還是由AGH選擇。這些規定可能允許或要求AGH的A類普通股或其他證券的持有者將收到的A類普通股或其他證券的數量進行調整。

手令的説明

以下説明以及我們可能包含在任何適用招股説明書補充資料中的其他資料，概述了本招股説明書及相關認股權證協議及認股權證證書項下我們可能提供的認股權證的主要條款及條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地 描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。如果招股説明書附錄與本招股説明書之間存在差異，則以招股説明書附錄為準。因此，我們在本節中所做的陳述可能不適用於特定的 系列認股權證。特定認股權證協議將包含額外的重要條款和條款，並將作為包括本招股説明書在內的註冊説明書的證物通過引用併入 。

一般信息

我們可能會發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股和/或優先股。我們可以獨立或與普通股和/或優先股一起發行權證，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將通過我們可能根據單獨協議簽發的權證證書來證明每一系列權證 。我們可以與授權代理簽訂授權協議。 每一家認股權證代理人可以是我們選擇的一家銀行，其主要辦事處在美國，總資本和 盈餘至少為50,000,000美元。我們也可以選擇作為我們自己的授權代理。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄中註明任何此等認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的 招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股的認股權證、收取股息(如有)的權利，或在我們進行清算、解散或清盤或行使投票權(如有)時的付款權利。

認股權證的行使

每份認股權證將使 持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可在任何時間行使認股權證，直至下午5：00。我們在適用的招股説明書 附錄中規定的到期日的東部時間。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

根據適用的招股説明書附錄的規定，權證持有人可以 通過提交代表將行使的權證的權證證書和指定的信息，並以即時可用的資金向權證代理人支付所需金額來行使權證。 我們將在權證證書的背面以及適用的招股説明書附錄中列出權證持有人需要向權證代理人交付的信息。

在權證正確行使之前，任何權證持有人均無權享有權證持有人在權證行使時可購買的證券持有人的任何權利。

在收到所需的 付款及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄所述的任何其他 辦事處妥為填寫及籤立的認股權證後，吾等將發行及交付在行使該等權利時可購買的證券。如果 認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為 剩餘認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券 作為權證的全部或部分行使價格交出。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人 承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下違約，認股權證代理人 將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人可在沒有相關權證代理人或任何其他權證持有人同意的情況下，採取適當的法律行動，執行其根據其條款行使其權證的權利，並在行使權證時收取可購買的證券。

根據《信託契約法》，認股權證協議將不受限制

根據《信託契約法》，不會有任何認股權證協議 有資格作為契約，也不需要任何認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證持有人將不受《信託契約法》的保護。

治國理政法

每份認股權證協議和根據認股權證協議發行的任何認股權證將受紐約州法律管轄。

計算代理

有關權證的計算 可由計算代理進行，即我們為此指定為我們的代理的機構。特定權證的招股説明書附錄將指定我們指定的機構作為該權證的計算代理，截至該權證的原始 發行日期。我們可能會在未經持有人同意或通知的情況下，在最初的 發行日期後不時指定不同的機構作為計算代理。

在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理對權證的任何應付金額或可交割證券的確定將是最終的，並具有約束力。

對權利的描述

本節 介紹了我們可能通過本招股説明書提供和出售的權利的一般條款。本招股説明書和任何隨附的招股説明書 附錄將包含每項權利的具體條款和條件。隨附的招股説明書附錄可能會添加、更新或更改 本招股説明書所述權利的條款和條件。

將在適用的招股説明書附錄中説明每一次權利發行的具體條款、與權利有關的權利協議和代表權利的權利證書，包括：

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券以任意組合構成的單位。將發行每個單位，以便該單位的持有者也是該單位包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有 每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書 附錄將描述：

適用的招股説明書 將描述任何單位的條款。適用的招股説明書副刊中對單位的上述描述和任何描述並不聲稱是完整的，並受與該等單位有關的單位協議以及(如適用)與該等單位有關的抵押品安排和託管安排(如適用)的全部約束和限制。

配送計劃

我們可以通過承銷商或交易商、代理、直接向一個或多個購買者出售根據本招股説明書發行的證券，或通過這些方法的組合。適用的招股説明書附錄將描述證券發行的條款，包括：

我們可能不時在一個或多個交易中分發證券 ，地點為：

只有 招股説明書補充文件中指定的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，我們將與此類承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中指定每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成承銷商和任何交易商補償的其他條款) 。這些證券可以通過管理承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行或其他指定的機構直接發行。如果使用承銷團，招股説明書副刊將在封面上註明主承銷商(S)。如果在出售中使用承銷商，則所提供的證券將由承銷商為其自己的賬户進行收購，並可能不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易中轉售，包括 協商交易。任何公開發行價 以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。除非招股説明書附錄另有規定 ，承銷商購買要約證券的義務將受先決條件的約束 ，如果購買了任何要約證券，承銷商將有義務購買所有要約證券。

我們可以授予承銷商 以公開發行價購買額外證券以彌補超額配售的選擇權，以及額外的承銷佣金或折扣，這可能會在相關的招股説明書附錄中列出。任何超額配售選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中闡述。

如果我們使用交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，我們將以本金的身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時間 確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書附錄中具體説明。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理商支付的任何佣金。除招股説明書附錄另有説明外， 任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

我們可以授權代理商或承銷商徵集機構投資者的要約，根據規定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。我們 將在招股説明書 附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

對於證券的銷售，承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或其所代理的證券的購買者那裏獲得補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金 。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何直接購買證券然後轉售證券的機構投資者或其他人，可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折****r}和佣金。

我們可以為代理人和承銷商提供對特定民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或對代理人或承銷商可能就此類責任支付的費用的賠償。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易(包括期權的撰寫)，或者以私下協商的方式將本招股説明書中未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊指出，與此類交易相關的， 第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書副刊，出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券。如果是，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並且 可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在發生違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售質押證券。此類交易的第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或生效後的修正案中確定。

穩定活動

為促進一系列證券的發行 ，參與發行的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員 出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或通過行使授予這些人的超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。 此外，這些人還可以通過在公開市場競購或購買證券或通過實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，據此，如果他們出售的證券與穩定交易相關地回購，則可以 收回參與任何此類發行的承銷商或交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。 此類交易如果開始，可以隨時停止。我們不表示或預測上述交易如果實施，可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度 。

交易市場與證券上市

根據招股説明書附錄 出售的任何普通股都有資格在紐約證券交易所美國交易所進行報價和交易。任何承銷商被本公司向其出售證券以供公開發行和出售，均可在證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止做市，而不另行通知。

根據金融業監管局(我們稱為“FINRA”)的指引，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金、代理費或其他構成承銷補償的項目合計不得超過根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄進行的任何發售所得收益的8%。

任何FINRA會員不得參與根據本招股説明書進行的任何證券發售，如果該會員根據FINRA規則5121存在利益衝突，包括參與發售證券的FINRA會員或該FINRA會員的關聯公司或聯繫人士將 收到根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的5%或更多(不包括承銷補償)，除非有合格的獨立承銷商參與發售或該發售以其他方式符合FINRA規則5121。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些州銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並符合 。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性 由我們的律師Olshan Frome Wolosky LLP，New York，New York傳遞給我們。如果證券 以承銷方式發行，承銷商將由 適用的招股説明書附錄中指定的律師將某些法律問題轉嫁給承銷商。

專家

在本招股説明書中引用我們截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告以及截至2020年12月31日期間各年度的綜合財務報表，是依據獨立註冊會計師事務所Marcum，LLP的報告合併而成的，Marcum，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並獲得該事務所作為審計和會計方面的專家的授權。

Enertec Systems 2001 Ltd.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的年度報表，均以BDO Ziv Haft會計師事務所的報告為依據併入本招股説明書，BDO Ziv Haft是一家獨立註冊會計師事務所，在此以審計和會計專家的身份授權成立為參考。

在那裏您可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》以表格S-3向證券交易委員會提交了關於本招股説明書所涵蓋證券的登記聲明。本招股説明書和構成註冊説明書一部分的任何招股説明書副刊並不包含註冊説明書或隨附的證物和附表所載的全部信息。有關我們和本招股説明書涵蓋的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和與註冊聲明一起歸檔的證物 。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於法律文件的任何聲明不一定完整 ，您應閲讀作為註冊聲明證物或以其他方式向證監會提交的文件，以便 更完整地瞭解該文件或事項。登記聲明的副本和與登記聲明一起歸檔的證物可在委員會設立的公共資料室免費查閲，公共資料室位於華盛頓特區20549，西北F街100號。關於公共資料室的運作，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與委員會聯絡。委員會還維護一個互聯網站，其中載有以電子方式向委員會提交的關於登記者的報告、委託書和信息説明及其他信息。該網站的網址為http://www.sec.gov.

我們 向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在委員會位於華盛頓特區的公共資料室免費閲讀和複製我們提交的文件，地址為華盛頓特區NE.F Street 100號，華盛頓特區20549。你可以通過寫信給委員會並支付複印費來索取這些文件的副本。有關公共資料室的進一步信息，請致電 委員會，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。我們向歐盟委員會提交的文件 可通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.免費向公眾提供

我們向歐盟委員會提交的報告和其他信息也可在我們的網站www.aultglobal al.com上查閲。本公司網站上包含的或可通過本公司網站訪問的信息不會以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中 ，也不應被視為本招股説明書或任何招股説明書補充材料的一部分。

以引用方式將文件成立為法團

我們已根據證券法向證監會提交了S-3表格的註冊 聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括並通過引用併入附加信息和證物。證監會允許我們通過引用將我們提交給證監會的文件中包含的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包括在本招股説明書中來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向證監會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含的或通過引用併入的信息，並將自這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已向委員會提交了 份文件，並通過引用將其併入本招股説明書：

我們還將根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條的條款向美國證券交易委員會提交的所有附加文件 合併為參考文件，這些文件是在本招股説明書的初始提交日期之後製作的，直到 招股説明書附錄或條款説明書所涵蓋的特定證券的發售完成為止。但是，我們不會在每一種情況下都將我們被視為提供且未根據美國證券交易委員會規則進行歸檔的任何文件或信息納入其中。

如果您提出書面或口頭請求，我們將免費向您提供已通過引用併入本招股説明書中且未隨本招股説明書一起交付的任何和所有信息的副本。請聯繫奧爾特全球控股公司，地址：南高地11411號Parkway，Suite240，拉斯維加斯，郵編：89141；電話：(949)444-5464；

最高可達7900,000美元

Ault Alliance，Inc.

普通股股份

招股説明書副刊

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本招股説明書增刊日期為2023年7月11日