根據 2024 年 4 月 11 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-271861

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效後的第 2 號修正案

F-1 表格
在 F-3 表格上

註冊聲明

在 下

1933 年的《證券法》

ECARX Holdings Inc.

（註冊人的確切姓名在其章程中指定）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

中騰大廈 1 號樓 5 樓
龍騰大道 2121 號
上海市徐彙區 200232 中華人民共和國
+86 (571) 8530-6942

（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

Cogency Global Inc.
東 42 街 122 號，18 樓
紐約，紐約州 10168
+1 800-221-0102

（服務代理的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

舒杜，Esq。
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
c/o 置地廣場愛丁堡塔 42 樓
中環皇后大道 15 號
香港
+852 3740-4700

擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效之日後的不時日期。

如果僅根據股息或利息再投資計劃發行在本表格上註冊的證券，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條規定註冊額外證券或其他類別證券的通用指令 I.C. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

如果是根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則*。☐

†

“新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

​

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的美國證券交易委員會可能確定的日期生效。

 

解釋性説明

2023 年 5 月 12 日和 2023 年 6 月 20 日，ECARX Holdings Inc. 或註冊人分別在 F-1 表格（文件編號 333-271861）及其第 1 號修正案（經修訂的 F-1 表格註冊聲明被稱為 “註冊聲明”）上提交了註冊聲明，該聲明隨後於6月30日被美國證券交易委員會（SEC）宣佈生效，2023。2023年10月2日，註冊人提交了註冊聲明生效後的第1號修正案，以納入截至2023年6月30日的合併財務報表以及截至2023年6月30日的六個月的合併財務報表，並更新了註冊聲明中包含的某些其他信息，美國證券交易委員會隨後於2023年10月5日宣佈生效後的第1號修正案。註冊人正在F-3表格上提交F-1表格生效後的第2號修正案，以將註冊聲明（及其所有修正案）轉換為表格F-3上的註冊聲明。

本生效後的第2號修正案沒有註冊其他證券。所有適用的註冊費均在最初提交F-1表格的註冊聲明時支付。

 

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2024 年 4 月 11 日

初步招股説明書

ECARX Holdings Inc.

23,871,971 A 類普通股標的認股權證，
291,679,672 股 A 類普通股和
購買 A 類普通股的 8,872,000 份認股權證

本招股説明書涉及ECARX Holdings Inc.發行最多23,871,971股A類普通股，面值每股0.000005美元，或A類普通股，包括 (i) 14,999,971股A類普通股，在行使權證時以每股11.50美元的行使價購買A類普通股，於2022年12月20日發行，或截止日期，以換取在COVA首次公開募股中發行的COVA收購公司（COVA）的公開認股權證或公開認股權證；以及（ii) 在行使認股權證或保薦人認股權證時可發行8,872,000股A類普通股，以每股行使價11.50美元購買A類普通股，在截止日發行給COVA收購贊助商有限責任公司或保薦人，以總對價為8,872,000美元的私募認股權證，與COVA首次公開募股同時以一定價格購買私募認股權證每份認股權證為1.00美元。保薦人認股權證和公開認股權證統稱為 “認股權證”。

本招股説明書還涉及本招股説明書中提及的賣出證券持有人或其質押人、受贈人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人（以禮物、分發或其他非銷售相關轉讓的形式接收任何證券）（統稱為 “賣出證券持有人”）可能不時提出的可能要約和出售，金額不超過 (A) 291,679,000 672 股 A 類普通股，包括 (i) 73,810,070 股 A 類普通股或傳統股份，由 SHINE LINK VENTURE LIMITED 實益持有（已經並將繼續全部或部分分配給我們之前通過SHINE LINK VENTURE LIMITED（SHINE LINK VENTURE LIMITED）、百度（香港）有限公司和吉利汽車控股有限公司授予和管理的激勵獎勵的獲得者，這些獎勵最初在截止日期前分別以每股0.00美元、6.71美元和9.70美元的價格收購；(ii) 144,444 40,574 股 A 類普通股由 Fu&Li Industrious Innovators Limited 實益持有，48,960,916 股 A 類普通股在轉換由富利工業創新有限公司和傑豪控股有限公司實益擁有的48,960,916股B類普通股後可發行的普通股，此類股票統稱為 “傳統創始人股”，最初是在收盤日之前以每股約0.40美元、0.40美元和1.17美元的價格收購的（考慮資本重組因素（定義見下文）），分別是；（iii）在截止日期向保薦人發行的5,250,000股A類普通股或保薦人股份交換COVA的B類普通股，保薦人以每股約0.0048美元的價格購買了COVA的B類普通股，隨後分配給了保薦人的某些成員，並以贈與的形式轉讓給了其員工；（iv）行使保薦人認股權證後可發行的8,872,000股A類普通股，其認股權證隨後分配給了贊助商的某些成員；（v）發行的3,500,000股A類普通股或戰略投資者合計給 Luminar Technologies, Inc. 和吉利投資控股有限公司根據2022年5月26日簽訂的某些戰略投資協議（統稱為 “戰略投資協議”，每份協議均為 “戰略投資協議”，每股價格為10.00美元），在截止日期被稱為 “戰略投資者”，每股價格為10.00美元；(vi) 在截止日期向蓮花科技公司（Lotus）發行的1,052,632股A類普通股或蓮花股票這是按9.50美元的轉換價格自動轉換的結果是，本金總額為1,000萬美元根據2022年5月9日簽訂的可轉換票據購買協議，Louts以1,000萬美元的收購價購買了可轉換票據或蓮花票據；（vii）5,793,480股A類普通股或CB轉換股票，可在轉換可轉換票據時發行，統稱為 “投資者票據”，每股轉換價格為11.5美元（視慣例調整而定）轉換價格），發行給浦銀國際（香港）有限公司和信銀（香港）投資有限公司，根據2022年10月25日簽訂的可轉換票據購買協議，統稱為 “CB投資者”，每人均為 “CB投資者”，根據該協議，CB投資者以6,500萬美元的收購價購買了總額為6,500萬美元的投資者票據；以及（B）8,872,000份保薦人認股權證。這些證券的註冊是為了滿足ECARX Holdings授予的某些註冊權，允許賣出證券持有人不時按發行時確定的金額、價格和條款出售證券。根據本招股説明書，我們的控股股東埃裏克·李先生（李書福）和我們的董事長兼首席執行官申紫玉先生可以出售他們根據本招股説明書實益擁有的所有普通股，即168,921,032股A類普通股（包括（i）144,440,574股A類普通股和

(ii) 24,480,458 股A類普通股在轉換由Eric Li先生（李書富）的子公司富力實業創新有限公司實益擁有的24,480,458股B類普通股和24,480,458股A類普通股（在轉換Jie實益擁有的24,480,458股B類普通股後可發行）截至2024年2月29日，Hao Holding Limited是申子宇先生的關聯公司，分別佔我們已發行和流通普通股的45.9％和6.7％（假設行使了所有已發行普通股）認股權證（和投資者票據的轉換），只要本招股説明書所包含的註冊聲明可供使用。截至2024年2月29日，Eric Li先生（李書福）和申紫玉先生實益持有的普通股分別佔我們已發行和流通股本總投票權的48.2％和30.3％（假設所有未償還的認股權證的行使和投資者票據的轉換）。這些股票的收購價格大大低於A類普通股的當前交易價格。這些證券的出售可能導致A類普通股的公開交易價格大幅下跌，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。請參閲我們於2024年4月3日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的20-F表年度報告或2023年20-F表中的 “風險因素——與我們的證券相關的風險——出售證券持有人和/或現有證券持有人在公開市場上出售大量證券可能導致我們的證券價格下跌”。

賣出證券持有人可以不時地通過公開或私下交易以現行市場價格或私下議定的價格出售、出售或分銷全部或部分證券。賣出證券持有人可以通過普通經紀交易、承保發行、直接向我們證券的做市商或通過本文標題為 “分配計劃” 的部分中描述的任何其他方式出售這些證券。對於根據本協議提供的任何證券的銷售，根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》，出售證券持有人、任何參與此類銷售的承銷商、代理人、經紀人或交易商均可被視為 “承銷商”。

A類普通股和認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司或 “納斯達克” 上市，交易代碼分別為 “ECX” 和 “ECXWW”。2024年4月5日，納斯達克A類普通股的收盤價為1.90美元。2024年4月5日，納斯達克認股權證的收盤價為0.037美元。

此處註冊的證券在本招股説明書中被認定為 “註冊證券”。在業務合併方面，29,379,643股COVA公開股票的持有人行使了以每股約10.13美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額為297,518,700.03美元，約佔當時已發行的COVA A類股票總額的98％。根據本招股説明書，出售證券持有人最多可以出售（i）291,679,672股A類普通股，其中（行使後）約佔ECARX Holdings已發行和流通普通股總額的79.3％（假設所有未償還認股權證的行使和投資者票據的轉換），以及（ii）8,872,000份認股權證，約佔我們未償還認股權證的37.2％ 2024 年 29 日。出售大量註冊證券，或認為可能發生此類銷售，可能會導致我們證券的公開交易價格大幅下跌，並可能削弱我們通過出售或發行額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類銷售可能對我們證券的現行市場價格產生的影響。儘管公開交易價格下跌，但某些出售證券持有人可能仍獲得正的註冊證券回報率，這是因為他們收購註冊證券的價格與其他公眾投資者相比較低，並且可能會被激勵出售A類普通股或認股權證，而其他人則不是。例如，根據上述A類普通股和認股權證的收盤價，保薦人股票的持有人可能獲得高達每股1.90美元的潛在利潤；傳統股票的持有人可能獲得高達每股1.90美元的潛在利潤；傳統創始人股票的持有人可能獲得每股1.50美元至0.73美元的潛在利潤；戰略投資者可能從中獲得潛在利潤如果A類普通股的價格超過10美元，則為戰略投資者股份。每股00美元；如果A類普通股的價格超過每股9.50美元，Lotus Technology Inc.可能會從蓮花股票中獲得潛在利潤；如果A類普通股的價格超過每股11.50美元，CB投資者可能會從CB轉換股票中獲得潛在利潤；如果類別普通股的價格超過每股11.50美元，保薦人可能會在保薦權證上獲得潛在利潤。由於公眾投資者支付的購買價格與當前交易價格的差異，他們購買的證券的回報率可能不會相似。

我們不會從出售證券持有人出售註冊證券中獲得任何收益。如果認股權證以現金行使，我們將從行使認股權證中獲得收益。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於A類普通股的市場價格等。如果A類普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們認為認股權證持有人不太可能行使認股權證。無法保證認股權證在到期前會 “存入資金”，也無法保證認股權證持有人會行使認股權證。根據認股權證協議，保薦人認股權證的持有人可以選擇以無現金方式行使保薦人認股權證。如果任何認股權證都以無現金方式行使，我們將從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。我們將支付與出售證券持有人登記銷售相關的費用，詳情見本招股説明書其他章節中標題為 “收益的使用” 的章節。

我們可能會不時修改或補充本招股説明書，按要求提交修正或補充。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整份招股説明書、任何修正案或補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的任何文件。

我們是2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》或《JOBS法案》中定義的 “新興成長型公司”，因此有資格利用原本適用於其他上市公司的某些較低的報告要求。

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的定義，我們也是 “外國私人發行人”，並且不受交易法中某些規則的約束，這些規則對《交易法》第14條對代理委託規定了某些披露義務和程序要求。此外，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條規定的報告和 “空頭” 利潤回收條款的約束。此外，我們不必像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

ECARX Holdings 不是運營公司，而是開曼羣島的控股公司。我們通過子公司開展業務，目前我們在中國的業務由我們的中國子公司開展。A類普通股或ECARX Holdings的投資者沒有收購任何運營公司的股權，而是在收購開曼羣島控股公司的權益。這種控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險。作為控股公司，ECARX Holdings可能依靠其子公司的股息來滿足現金需求，包括向其股東支付任何股息。我們的子公司向ECARX Holdings支付股息或進行分配的能力可能會受到適用於他們的法律法規或他們代表自己承擔的債務或管理其債務的工具的限制。此外，中國監管機構可能會禁止這種控股公司結構，限制或阻礙我們通過運營公司開展業務、從運營公司獲得股息或分配，或向其轉移資金或在美國或其他外匯上市的能力，這可能會導致我們的證券價值大幅下降或變得毫無價值。請參閲 “我們的公司——我們的公司結構”。

從歷史上看，我們通過中國子公司和湖北易卡克斯科技有限公司或前VIE在中國開展業務，我們、子公司和前VIE的名義股東與湖北易卡克斯科技有限公司或前VIE的代理股東簽訂了某些合同安排。中國法律、法規和規章限制外國對某些類型企業的投資並施加條件，我們通過前VIE經營某些業務，包括在中國受此類限制和條件約束的企業，例如測繪服務和ICP業務。我們在前VIE或其子公司中不擁有任何股權，而是依靠合同安排來指導他們的業務運營。這種結構使投資者能夠投資中國法律法規禁止或限制外國直接投資的領域的中國公司。在2022年重組之後，合同安排終止，目前我們在中國沒有任何VIE。

我們面臨與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險以及不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，中國政府發佈了與中國發行人海外發行和上市以及外國投資的監管批准、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監督等領域相關的聲明和監管行動。目前尚不確定中國政府當局將如何監管海外上市和發行，以及我們能否完全遵守適用的監管要求，包括向中國證券監督管理委員會或中國證監會提交文件，以及我們是否需要完成其他申報或獲得中國證監會、中國網絡空間管理局、中國民航局或任何其他中國政府機構對我們的海外發行和上市的特定監管批准。此外，如果未來的監管發展要求像我們這樣在外國證券交易所上市的中國公司完成網絡安全審查或其他具體行動的批准，那麼我們就無法及時獲得此類許可，或者根本無法獲得此類許可，我們將面臨不確定性。這些風險可能會影響我們在美國或任何其他國家的證券交易所開展某些業務、接受外國投資或上市和發行的能力。這些風險可能導致我們的業務和A類普通股的價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國開展業務的風險的詳細説明，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險”，見我們的2023年20-F表格。

中國政府在監管我們的業務方面的重要權力，以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監督和控制，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規，例如數據安全或反壟斷相關法規，可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中華人民共和國政府對我們的業務運營有嚴格的監督和自由裁量權，作為其執行中國法律的努力的一部分，它可能會影響我們的運營，這可能會導致我們的業務和證券價值發生重大不利變化”，見我們的2023年20-F表格。

有關法律解釋和執行的風險和不確定性以及中國迅速變化的規章制度可能會導致我們的業務和A類普通股的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與在中國開展業務相關的風險 — 有關解釋和執行中國法律法規的風險和不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護，阻礙我們和任何證券持有人發行或繼續發行此類證券的能力，導致我們的業務運營發生重大不利變化，損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們的證券在我們的 2023 年 20-F 表格中，價值大幅下降或變得一文不值。

根據經2023年《合併撥款法》修訂的《追究外國公司責任法》（HFCAA），如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的連續兩年未接受PCAOB檢查的審計報告，美國證券交易委員會將禁止我們的證券在美國國家證券交易所或場外交易市場上交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，其裁定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所，包括我們的審計師。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的決定，並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。截至本招股説明書發佈之日，PCAOB尚未發佈任何新的裁定，表明其無法檢查或調查總部設在任何司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。出於這個原因，在提交截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告後，我們預計不會被HFCAA認定為委員會認定的發行人。每年，PCAOB將決定是否可以檢查和調查在中國大陸和香港等司法管轄區完全註冊的公共會計師事務所。如果PCAOB將來確定不再擁有檢查和調查在中國大陸和香港完全註冊的公共會計師事務所的完全權限，並且我們繼續使用總部位於其中一個司法管轄區的註冊會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告，則在提交相關財年的20-F表年度報告後，我們將被確定為委員會認定的發行人。無法保證我們在未來的任何財政年度都不會被確定為委員會認定的發行人，如果我們連續兩年被確定為委員會認定的發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，這使我們的投資者無法從此類檢查中受益” 和 “第3項”。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與在中國做生意相關的風險 — 如果PCAOB無法對位於中國大陸和香港的審計師進行全面檢查或調查，那麼根據HFCAA，我們的證券將來可能會被禁止在美國交易。我們的證券退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響”，請見我們的2023年20-F表格。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第23頁開頭的 “風險因素”、任何隨附的招股説明書補充文件中或本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用本貨架註冊聲明，我們或任何賣出證券持有人可以隨時不時地通過一次或多次發行發行和/或出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書包括有關我們、我們提供的證券和賣出證券持有人的重要信息，以及您在投資前應瞭解的其他信息。我們還可能通過招股説明書補充文件或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息，添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們的 2023 年 20-F 表格以引用方式納入本招股説明書。如果本招股説明書中的信息與任何相關的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴相應的招股説明書補充文件中的信息。本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。您應仔細閲讀本文件和任何適用的招股説明書補充文件。您還應閲讀下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 下我們向您推薦的文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和財務報表的信息。

您應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們可能向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息外，我們和任何銷售證券持有人均未授權任何人向您提供不同或額外的信息，我們和任何銷售證券持有人均未對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也沒有對這些信息的可靠性提供任何保證。我們還可能提供招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您不應假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書中提供的證券僅在允許要約的司法管轄區發行。我們和任何賣出證券持有人均未在任何不允許要約或出售註冊證券的司法管轄區提出出售註冊證券的提議，我們或賣出證券持有人也沒有采取任何行動允許在美國以外的任何司法管轄區持有或分發本招股説明書，因為這些司法管轄區需要為此採取行動。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與註冊證券和本招股説明書在美國境外分發相關的任何限制。

在本招股説明書中，除非另有説明或除非上下文另有要求：

•

“業務合併” 是指截至2022年5月26日由COVA、ECARX Holdings、Ecarx Temp Limited和Ecarx&Co Limited簽訂的協議和合並計劃所考慮的交易；

​

•

“A類普通股” 是指ECARX控股的A類普通股，面值每股0.000005美元；

​

•

“B類普通股” 是指ECARX控股的B類普通股，面值每股0.000005美元；

​

•

“COVA” 是指 COVA Acquisition Corp.，這是一家空白支票公司，作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併；

​

•

“ECARX”、“我們” 或 “我們公司” 是指ECARX Holdings及其子公司（在描述ECARX的歷史運營和合並財務信息時，還包括重組前期限的前VIE），以及 “我們” 財務報表、股本、證券（包括股票、期權和認股權證）、股東、董事會，審計師分別對ECARX Holdings的審計師進行審計；

​

 

1

 

•

“ECARX Holdings” 是指 ECARX Holdings Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司；

​

•

“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規章制度；

​

•

“吉利汽車” 指吉利汽車控股有限公司，該公司管理的品牌包括吉利、領克、Geomery和Zeekr等；

​

•

“吉利生態系統” 是指吉利汽車、沃爾沃汽車、Polestar、smart、路特斯、寶騰、LEVC以及其他隸屬於吉利控股或被投資公司的汽車原始設備製造商；

​

•

“吉利控股” 指浙江吉利控股集團有限公司；

​

•

“投資者票據” 是指ECARX Holdings與某些機構投資者於2022年10月25日簽訂的可轉換票據購買協議，由ECARX Holdings向某些機構投資者發行的本金總額為6,500萬美元的可轉換票據；

​

•

“Lotus Note” 是指根據ECARX Holdings與蓮花科技公司於2022年5月9日簽訂的可轉換票據購買協議，由ECARX Holdings向蓮花科技公司發行的本金總額為1,000萬美元的可轉換票據；

​

•

“納斯達克” 是指納斯達克股票市場有限責任公司；

​

•

“普通股” 統指 A 類普通股和 B 類普通股；

​

•

“PCAOB” 是指上市公司會計監督委員會；

​

•

“公開認股權證” 是指以每股行使價11.50美元購買A類普通股的認股權證，該認股權證是在業務合併結束時發行的，以換取在2021年2月9日完成的COVA首次公開募股中發行的COVA的公開認股權證；

​

•

“人民幣” 或 “人民幣” 是指中國的法定貨幣；

​

•

“重組” 是指ECARX在2022年初為重組其組織和業務運營而實施的一系列交易，通過這些交易，允許我們整合以前的VIE的合同安排終止；

​

•

“SEC” 指美國證券交易委員會；

​

•

“SoC” 是指芯片上的系統；

​

•

“贊助商” 指開曼羣島有限責任公司 COVA 收購贊助商有限責任公司；

​

•

“保薦人認股權證” 是指以每股行使價11.50美元購買A類普通股的認股權證，該認股權證是在企業合併完成時向保薦人發行的；

​

•

“美元” 或 “美元” 指美元，美國的法定貨幣；

​

•

“美國公認會計原則” 是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則；

​

•

“VIE” 是指可變利益實體。“前VIE” 或 “湖北ECARX” 是指湖北易卡科技股份有限公司，前是ECARX的合併可變權益實體，“前VIE” 是指湖北易卡思科技股份有限公司及其子公司；

​

•

“認股權證協議” 是指COVA與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司於2021年2月4日簽訂的認股權證協議，根據COVA、ECARX Holdings和Continental股票轉讓與信託公司於2022年12月20日簽訂的轉讓、假設和修正協議，修訂並轉讓給ECARX控股公司；以及

​

除非另有説明，否則從人民幣兑換美元的所有匯率均為人民幣7.0999元兑1美元，這是聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計報告中規定的截至2023年12月29日的有效匯率。我們沒有陳述本招股説明書中提及的任何人民幣或美元金額可能已經或可能是

 

2

 

視情況而定，以任何特定匯率或根本兑換成美元或人民幣。中華人民共和國政府對其外匯儲備實施控制，部分原因是直接監管人民幣兑換成外匯。在任何表格中，所列金額的總額和總和之間的差異都是四捨五入造成的。某些金額和百分比已四捨五入；因此，某些數字加起來可能大於或小於總金額，由於四捨五入，某些百分比的總和可能大於或小於100％。

任何招股説明書補充文件中提及的 “隨附招股説明書” 均指本招股説明書，“招股説明書” 指本招股説明書和適用的招股説明書補充文件合計。

 

3

 

前瞻性陳述

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述屬於1995年美國私人證券訴訟改革法案所指的前瞻性陳述。這些陳述基於管理層的信念和期望，以及管理層做出的假設和目前可用的數據，出現在本文檔的多個地方，其中包括有關經營業績、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營所在行業的陳述。使用 “期望”、“打算”、“預期”、“估計”、“預測”、“相信”、“應該”、“潛在”、“可能”、“初步”、“預測”、“目標”、“計劃” 或 “目標” 等詞語以及其他類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不能保證未來的業績，並且受許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績出現重大差異，包括但不限於關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，除其他外，涉及經營業績、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、未來資本和信貸市場的經濟表現和發展、預期的未來財務業績以及我們所在的市場操作。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的結果或事件存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

•

我們經營所在司法管轄區的監管環境和法律、法規或政策的變化；

​

•

我們經營所在司法管轄區及其他地區的整體經濟環境以及總體市場和經濟狀況；

​

•

我們產品和服務的研發及其製造、推出、商業化和交付的進展和成果；

​

•

中國乃至全球汽車和汽車智能產業的狀況和前景；

​

•

我們與汽車 OEM、一級供應商以及我們的其他客户、供應商、其他業務合作伙伴和利益相關者的關係；

​

•

我們在競爭激烈的行業和市場中成功競爭的能力；

​

•

我們有能力繼續調整我們的產品以滿足市場需求、吸引客户選擇我們的產品和服務並發展我們的生態系統；

​

•

我們在成長過程中執行戰略、管理增長和維護企業文化的能力；

​

•

我們在新產品、服務、合作安排、技術和戰略收購方面的預期投資，以及這些投資對我們經營業績的影響；

​

•

對資本的需求以及為這些需求提供資金的融資和資本的可用性發生了變化；

​

•

預期的技術趨勢和發展，以及我們通過產品和服務應對這些趨勢和發展的能力；

​

•

我們產品和服務的安全性、價格競爭力、質量和廣度；

​

•

關鍵人員的流失以及無法及時或按可接受的條件更換此類人員；

​

•

人為或自然災害、健康流行病和其他疫情，包括戰爭、國際或國內恐怖主義行為、內亂、災難性事件的發生，以及諸如洪水、地震、野火、颱風等天災，以及影響我們業務或資產的其他惡劣天氣和自然條件；

​

•

匯率波動；

​

•

利率或通貨膨脹率的變化；

​

•

法律、監管和其他程序；

​

 

4

 

•

未來融資工作的結果；以及

​

•

“第 3 項” 中描述的所有其他風險和不確定性。關鍵信息 — D. 風險因素” 和 “第 5 項。我們的 2023 年 20-F 表格中的 “運營和財務審查與前景”。

​

本招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及任何招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述受我們公司的風險、不確定性和假設的影響。由於本招股説明書、此處以引用方式納入的文件或任何適用的招股説明書補充文件中披露的風險因素，我們的實際經營業績可能與前瞻性陳述存在重大差異。

我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，您應將這些陳述與此處、此處以引用方式納入的文件或任何適用的招股説明書補充文件中披露的風險因素一起閲讀，以便更全面地討論投資我們證券的風險。我們在快速變化的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果有所不同。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新或修改前瞻性陳述的義務。

 

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22

 

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮 “第 3 項” 中描述的風險。我們的2023年20-F表格中的關鍵信息——D. “風險因素”，該表格以引用方式納入此處，以及適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的其他文件中描述的風險。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響，您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入或包含的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為非實質性的其他風險和不確定性可能會變得實質性並對我們的業務產生不利影響。

請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件”，瞭解在哪裏可以找到我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書。

 

23

 

大寫

下表按歷史數據列出了截至2023年12月31日的現金和現金等價物以及市值。

本表應與我們的2023年20-F表格中的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，並以引用方式對其進行全面限定，後者以引用方式納入本招股説明書。我們的歷史業績不一定表明我們未來任何時期的預期業績。

 

24

 

所得款項的使用

如果所有認股權證均以現金形式行使，我們將從行使認股權證中獲得總額約為274,527,666美元的收益。我們預計將行使認股權證的淨收益用於一般公司用途。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於A類普通股的市場價格等。如果A類普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們認為認股權證持有人不太可能行使認股權證。無法保證認股權證在到期前會 “存入資金”，也無法保證認股權證持有人會行使認股權證。根據認股權證協議，保薦人認股權證的持有人可以選擇以無現金方式行使保薦人認股權證。如果任何認股權證都以無現金方式行使，我們將從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。

我們不會從出售證券持有人在此註冊的證券的任何出售中獲得任何收益。關於賣出證券持有人發行的證券的註冊，賣出證券持有人將支付他們在處置此類證券時產生的任何承保折扣和佣金，以及代表賣出證券持有人的法律顧問的費用和開支。我們承擔了註冊證券註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，例如註冊和申請費以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師的費用。

 

25

 

股息政策

截至本招股説明書發佈之日，ECARX Holdings、我們的子公司和湖北ECARX尚未申報或支付股息或進行任何分配。我們不打算在不久的將來宣佈分紅或進行分配。任何支付普通股股息的決定都將由董事會自行決定，但須遵守適用的法律，並取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

作為控股公司，ECARX Holdings可能依靠子公司的股息來滿足現金需求，包括向其股東支付任何股息。我們的子公司向ECARX Holdings支付股息或進行分配的能力可能會受到適用於他們的法律法規或他們代表自己承擔的債務或管理其債務的工具的限制。對我們的中國大陸子公司向離岸實體支付股息能力的限制主要包括：（i）中國大陸子公司只能在滿足根據中國大陸會計準則和法規確定的適用法定條件和程序（如果有）後從其累計税後利潤中支付股息；（ii）每家中國大陸子公司每年必須預留至少 10% 的税後利潤（如果有）來為某些儲備資金提供資金設定的總金額aside達到其註冊資本的50％；（iii）中國大陸子公司必須完成與外匯管制有關的某些程序要求，才能以外幣支付股息；（iv）中國大陸子公司在匯出股息時應繳納税率為10％或更低的預扣税。

根據開曼羣島法律，雖然沒有外匯管制法規或貨幣限制，但根據開曼羣島法律，ECARX Holdings在向股東分配股息方面也受到某些限制，即它只能從利潤或股票溢價賬户中支付股息，並且始終規定，如果這會導致ECARX無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。

 

26

 

出售證券持有人

除其他外，本招股説明書涉及出售證券持有人註冊和轉售最多（A）291,679,672股A類普通股，其中包括（i）SHINE LINK VENTURE LIMITED實益擁有的46,286,735股A類普通股，這些股票最初是在截止日之前收購的，已經並將繼續全部或部分分配給ESOP 根據本招股説明書，分銷商（ii）百度（香港）有限公司和吉利汽車實益擁有的27,523,335股A類普通股Holdings Limited最初是在截止日期之前收購的，（iii）富力工業創新者有限公司實益擁有的144,440,574股A類普通股和48,960,916股A類普通股在轉換最初在截止日之前收購的由富利工業創新有限公司和捷豪控股有限公司實益擁有的48,960,916股B類普通股，(iv)) 在截止日期向保薦人發行的5,250,000股保薦人股票，以換取COVA的B類普通股，隨後向保薦人的某些成員分發並以贈與方式轉讓給其員工；(v) 行使保薦人認股權證後可發行的8,872,000股A類普通股，這些認股權證最初在截止日期發行給保薦人，隨後分配給保薦人的某些成員；(vii) 在截止日期向戰略投資者發行的3,500,000股A類普通股；(vii) 向蓮花發行的1,052,632股A類普通股截止日期；以及 (viii) 轉換後可發行的5,793,480股A類普通股向加拿大央行投資者發行的投資者票據，以及（B）8,872,000份保薦人認股權證。當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時，我們指的是下表中列出的人員，以及在本招股説明書發佈之日後持有出售證券持有人在我們證券中的任何權益的質押人、受讓人、受讓人、繼承人和其他人。

根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，賣出證券持有人可以不時發行和出售下文規定的任何或全部普通股或認股權證。但是，我們無法就賣出證券持有人是否真的會出售任何或全部此類普通股或認股權證提供建議。此外，自下表中的信息在豁免或不受《證券法》註冊要求約束的交易中提供之日起，下表中列出的賣出證券持有人可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了其部分或全部普通股或認股權證。

下表列出了出售證券持有人在發行前夕實益擁有的普通股和認股權證的總數、賣出證券持有人根據本招股説明書可能發行的普通股和認股權證總數，以及出售證券持有人在出售註冊證券後實益擁有的普通股和認股權證的總數。我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。下表中的信息基於賣出證券持有人提供的信息。某些賣出證券的持有人還可能通過其對下表所列其他賣出證券持有人直接持有的證券的實益所有權間接獲益。在下表中，此類實益所有權僅包括此類證券的直接所有者，以避免重複計算，但反映在針對此類證券的其他適用受益所有人的腳註中。

在根據本招股説明書提出任何要約或出售此類賣出證券持有人的證券之前，將在招股説明書補充文件中列出每位額外賣出證券持有人的證券持有人信息（如果有）。任何招股説明書補充文件均可添加、更新、替代或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位賣家的身份

 

27

 

證券持有人和以其名義註冊的普通股數量。賣出證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。參見標題為 “分配計劃” 的部分。

*

不到已發行普通股總數的1％。

​

(1)

我們的實益持有普通股的百分比是根據截至2024年2月29日已發行和流通的289,106,299股A類普通股和48,960,916股B類普通股計算得出的，不包括在行使認股權證時發行的23,871,971股A類普通股，或浦銀國際（香港）有限公司和中信銀行（香港）除外投資有限公司，投資者票據轉換後可發行的A類普通股。

​

(2)

我們的權證實益持有百分比是根據截至2024年2月29日已發行和未償還的23,871,971份認股權證計算得出的。

​

(3)

假設出售本招股説明書中提供的所有股份。

​

(4)

我們的聯合創始人李書福先生（李書福）持有明豪集團有限公司100％的已發行和流通股份，明豪集團有限公司持有富利實業創新者有限公司1％的股份，其股份為有表決權的股份。Industrious Innovators Limited由一家信託基金擁有，該信託基金為埃裏克·李先生（李書福）及其家人的利益，持有富利工業創新者有限公司99％的股份，其股份是無表決權的股份。Eric Li先生（李書福）僅有權對富利工業創新者有限公司持有的所有普通股行使表決權和處置權。Fu&Li Industrious Innovators Limited、Minghao Group Limited和Industrious Innovators的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城的Craigmuir Chambers。

​

(5)

Jie&Hao Holding Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，由申子宇先生全資擁有。沈子宇先生是我們的董事長兼首席執行官。申子宇先生持有小新天地控股有限公司100％的已發行和流通股份，小SJH控股有限公司持有捷豪控股有限公司1％的股份，其股份為有表決權的股份。申子宇先生持有魔金石浩控股有限公司100％的已發行和流通股份，魔金石浩控股有限公司持有捷豪控股有限公司99％的股份，其股份是無表決權的股份。申子宇先生完全有權對傑豪控股有限公司持有的所有普通股行使表決權和處置權。

​

 

28

 

Little SJH Holding Limited、Magician Hao Holding Limited和Jie&Hao Holding Limited的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城的克雷格繆爾·錢伯斯。

(6)

SHINE LINK VENTURE LIMITED 是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，由強生信託全資擁有。強生信託是根據申子宇先生與作為受託人的三叉戟信託公司（香港）有限公司之間的信託契約設立的。通過強生信託，向某些補助金獲得者提供普通股權益以及根據2019年股票激勵計劃授予的獎勵下的其他權利和利益，這些受贈者在強生信託中被分配了與2019年股票激勵計劃授予該參與者的普通股數量相對應的實益權益。根據2019年股票激勵計劃，可發行的普通股的最大總數為27,438,015股。SHINE LINK VENTURE LIMITED持有的剩餘18,848,720股普通股是2017年向我們的某些創始成員發放的激勵性獎勵，這些獎勵也由SHINE LINK VENTURE LIMITED和J&H Trust管理。信託契約規定，受託人有權行使SHINE LINK VENTURE LIMITED持有的普通股所附的表決權。根據本招股説明書，SHINE LINK VENTURE LIMITED擁有的普通股將全部或部分分配給ESOP分銷商。SHINE LINK VENTURE LIMITED的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城克雷格繆爾·錢伯斯，VG 1110。

​

(7)

百度（香港）有限公司的地址是香港灣仔港灣道26號華潤大廈2609室。

​

(8)

吉利汽車控股有限公司的地址是梅普爾斯企業服務有限公司，位於開曼羣島 KY1-1104 大開曼島烏格蘭大廈郵政信箱 309 號。

​

(9)

Absolute Bond Limited由新聞室有限責任公司管理。恆俊宏先生是我們董事會成員，是新聞室有限責任公司的經理。Absolute Bond Limited的營業地址為英屬維爾京羣島託爾托拉 VG1110 羅德城威克姆斯礁二期瑞致達企業服務中心。

​

(10)

徐多林的營業地址是加利福尼亞州舊金山哈里森街 201 號 230 號公寓 94105。

​

(11)

詹妮弗·凱瑟勒女士的營業地址是加利福尼亞州奧克蘭市美因州百老匯大道 5317 號 94618。

​

(12)

Karanveer Dhillon 先生的營業地址是加利福尼亞州舊金山北角 1639 號 94123。

​

(13)

尤利婭·薩利女士的營業地址是加利福尼亞州卡斯特羅谷奧爾德布魯克法院5858號 94552。

​

(14)

Chye Kiou Heng 先生的營業地址為新加坡濱長路 80 號 579940。

​

(15)

君宏恆先生是本公司的獨立董事。Jun Hong Heng 先生的營業地址是加利福尼亞州舊金山市第 14 大道 2182 號 94116。

​

(16)

Paloma Opportunities Ltd的營業地址是開曼企業中心，位於開曼羣島喬治城醫院路 27 號，開曼羣島 KY1-9008，新加坡阿拉伯街 138 號，199826。

​

(17)

PT Elang Mahkota Teknologi Tbk 的營業地址是新澤西州塞南市 18 樓 SCTV 大廈Asia Afrika Lot 19 雅加達 10270，印度尼西亞。

​

(18)

傑克·史密斯先生的營業地址是英國肯特郡布羅姆利伯恩路 62 號 BR2 7EY。

​

(19)

Jun Hong Heng 先生是公司董事會成員，是 Crescent Cove Advisors, LP 的首席投資官。Crescent Cove Advisors, LP的營業地址是加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街1700號240號套房94111。

​

(20)

Luminar Technologies, Inc.的地址是 2603 Discovery Drive，100 套房，佛羅裏達州奧蘭多 32826。

​

(21)

吉利投資控股有限公司的地址是中國浙江省杭州市濱江區江陵路1760號。

​

(22)

蓮花科技公司的地址是開曼羣島 KY1-1104 檸檬樹灣大道 23 號總督廣場第 5-204 號套房 Sertus Chambers 2547 號郵政信箱 2547 號。

​

(23)

由浦銀國際（香港）有限公司購買的投資者票據轉換後發行的3,119,566股A類普通股組成。浦銀國際（香港）有限公司的地址為香港軒尼詩道1號浦發銀行大廈33樓。

​

(24)

由2,673,914股A類普通股組成，在轉換中信銀行（香港）投資有限公司購買的投資者票據後可發行。信銀（香港）投資有限公司的地址為香港中環幹諾道1號友邦保險中心10樓。

​

 

29

 

分配計劃

我們正在登記發行最多23,871,971股A類普通股，該股可在行使認股權證時發行。我們還登記出售證券持有人轉售最多（A）291,679,672股A類普通股，其中包括（i）SHINE LINK VENTURE LIMITED實益擁有的46,286,735股A類普通股，這些股票最初是在截止日之前收購的，已經並將繼續根據本招股説明書向ESOP分銷商全部或部分分配，(ii) 27,523,335股由百度（香港）有限公司和吉利汽車控股有限公司實益擁有的A類普通股，這些股最初是在百度（香港）有限公司和吉利汽車控股有限公司之前收購的截止日期，(iii) 富力工業創新有限公司實益擁有的144,440,574股A類普通股和48,960,916股A類普通股轉換後可發行的48,960,916股A類普通股，最初在截止日期之前收購，(iv) 向發起人發行的5,250,000股發行保薦人在截止日期以換取COVA的B類普通股，隨後分配給贊助商的某些成員以及以贈與方式轉讓給員工；（v）行使保薦人認股權證時可發行的8,872,000股A類普通股，這些認股權證最初在截止日期向保薦人發行，隨後分配給保薦人的某些成員；（vii）在截止日期向戰略投資者發行的3,500,000股A類普通股；（viii）在截止日期向蓮花發行的1,052,632股A類普通股；以及（viii）) 5,793,480 股A類普通股可在轉換向CB投資者發行的投資者票據後發行，以及 (B)8,872,000份保薦人認股權證。此處使用的 “出售證券持有人” 包括出售在本招股説明書發佈之日之後從出售證券持有人那裏收到的證券的受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人（作為禮物、質押、合夥分發或其他非銷售相關轉讓）。

出售證券持有人保留接受並與其各自代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買註冊股份的提議的權利。賣出證券持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券，每位賣出證券持有人將獨立於我們就任何出售的時機、方式和規模做出決定。但是，無法保證賣出證券持有人會出售本招股説明書中提供的全部或任何證券。

如果所有認股權證均以現金形式行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約274,527,666美元的收益。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於A類普通股的市場價格等。如果A類普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們認為認股權證持有人不太可能行使認股權證。無法保證認股權證在到期前會 “在資金中”，也無法保證認股權證持有人會行使認股權證。保薦人認股權證的持有人可以選擇根據認股權證協議在無現金基礎上行使保薦認股權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，那麼我們從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。

我們不會從賣出證券持有人出售根據本協議註冊的證券中獲得任何收益。賣出證券持有人的總收益將是出售證券的總購買價格減去賣出證券持有人承擔的任何折扣和佣金。我們將承擔與本招股説明書中提供的證券的註冊有關的所有成本、費用和費用，而賣出證券持有人將承擔因出售我們的A類普通股或認股權證而產生的所有佣金和折扣（如果有）。我們的A類普通股和認股權證目前在納斯達克上市，股票代碼分別為 “ECX” 和 “ECXWW”。

賣出證券持有人在出售本招股説明書中提供的證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

根據本招股説明書，由經紀交易商作為本金購買，並由該經紀交易商將其轉售為自己的賬户；

​

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

​

•

大宗交易，其中參與的經紀交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可能會將部分區塊作為本金進行定位和轉售；

​

 

30

 

•

根據納斯達克規則進行的場外分銷；

​

•

通過賣出證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，這些計劃是在發行時根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件制定的，這些計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

​

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一項或多項承保產品發行；

​

•

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

​

•

與經紀交易商達成協議，以規定的每股或認股權證價格出售指定數量的證券；

​

•

通過抵押債務和其他義務向賣方證券持有人或其關聯公司的員工、成員、有限合夥人或股東進行分配；

​

•

延遲交貨安排；

​

•

在 “市場” 發行（如《證券法》第415條所定義）中，按協議價格、銷售時的現行價格或與該現行市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過做市商進行的銷售，而不是在交易所或通過銷售代理進行其他類似發行的銷售；

​

•

直接向買方提供，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序或私下協商的交易；

​

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

​

•

通過上述任何一種銷售方式的組合；或

​

•

適用法律允許的任何其他方法。

​

賣出證券持有人可以按當時的現行價格、與當時的市場價格相關或議定的價格出售證券。證券的發行價格將不時由賣出證券持有人決定，在確定時，可能高於或低於我們在納斯達克或任何其他交易所或市場的證券的市場價格。如果賣出證券持有人認為購買價格在任何特定時間或出於任何其他原因不令人滿意，則他們擁有唯一和絕對的自由裁量權，不接受任何收購要約或出售任何證券。

關於賣出證券持有人持有的證券的特定發行，在需要的範圍內，將編制一份隨附的招股説明書補充文件，或者在適當情況下，對本招股説明書所屬的註冊聲明進行生效後的修正案，並將列出以下信息：

•

要發行和出售的特定證券；

​

•

銷售證券持有人的姓名；

​

•

相應的收購價格和公開發行價格、出售所得收益（如果有）以及本次發行的其他重要條款；

​

•

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

​

•

任何參與代理商、經紀交易商或承銷商的名稱；以及

​

•

任何適用的佣金、折扣、優惠和其他構成銷售證券持有人補償的項目。

​

在需要的範圍內，我們將盡最大努力提交本招股説明書所屬註冊聲明的生效後修正案，以描述本招股説明書中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息或此類信息的任何重大變更，本招股説明書可能會不時進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。

 

31

 

出於某些原因，我們可能會在一段時間內暫停賣出證券持有人根據本招股説明書出售註冊證券，包括是否需要補充或修改招股説明書以納入其他重要信息。

根據適用於賣出證券持有人A類普通股或認股權證的註冊權的協議條款，賣出證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的賣出證券持有人。在接到賣出證券持有人通知受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人打算出售我們的證券後，我們將在需要的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件或生效後的修正案，將該人具體命名為賣出證券持有人。

此外，作為實體的賣出證券持有人可以選擇通過提交招股説明書和分配計劃，根據本招股説明書所包含的註冊聲明，按比例向其成員、合夥人或股東分配證券。因此，這些成員、合夥人或股東將通過註冊聲明獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書補充文件或生效後修正案，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分配中收購的證券。根據本招股説明書，SHINE LINK VENTURE LIMITED實益擁有的46,286,735股A類普通股將全部或部分分配給ESOP分銷商。ESOP 分銷商是我們之前通過 SHINE LINK VENTURE LIMITED 授予和管理的激勵獎勵的獲得者。這些獎勵以歸屬為準，行使價需支付。在任何ESOP分銷商行使獎勵後，SHINE LINK VENTURE LIMITED可以選擇通過向ESOP分銷商分配標的A類普通股或向ESOP分銷商支付出售標的A類普通股所獲得的收益來結算此類獎勵，在每種情況下，均根據本招股説明書。出售證券持有人還可以根據《證券法》第144條（如果有）或在其他免於註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

如果任何賣出證券持有人使用承銷商或承銷商進行任何發行，我們將在與該發行有關的招股説明書補充文件中指定該承銷商或承銷商，並闡明發行條款，除非該招股説明書中另有規定，否則適用的賣出證券持有人將在承銷協議中同意向承銷商出售，承銷商將同意從賣出證券持有人那裏購買，即該招股説明書補充文件中規定的股票數量。這些銷售可以是固定價格或不同的價格，價格可能會發生變化，也可以按銷售時的市場價格進行，也可以按與現行市場價格相關的價格或議定的價格進行。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或由一個或多個沒有集團的承銷商代表向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。除非該招股説明書補充文件中另有規定，否則如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有已發行證券。

承銷商、經紀交易商或代理商可以直接或通過其關聯公司為產品的營銷提供便利。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀交易商或代理人的不同，在線或通過其財務顧問下訂單。

在發行本招股説明書所涵蓋的證券時，賣出證券持有人以及任何為賣出證券持有人執行銷售的承銷商、經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的與此類出售有關的 “承銷商”。根據《證券法》，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金。

承銷商、經紀交易商和代理人可能與我們或賣出證券持有人進行交易，可能與我們或賣出證券持有人建立銀行、貸款或其他關係，或者在正常業務過程中為我們或賣出證券持有人提供服務。

 

32

 

當賣出證券持有人通知我們，我們已經與承銷商或經紀交易商達成任何實質性安排，通過大宗交易、特別發行、交易所分配、二次分銷或承銷商或經紀交易商的購買出售證券，根據適用法律或法規的要求，我們將根據《證券法》第424 (b) 條提交本招股説明書的補充文件，披露某些重要信息與此類承銷商或經紀交易商及此類發行有關。

為了促進證券的發行，參與發行此類證券的任何承銷商、經紀交易商或代理人（視情況而定）都可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商、經紀交易商或代理人（視情況而定）可能會在發行中進行多額配股，從而為自己的賬户開設我們的證券空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定我們證券的價格，承銷商、經紀交易商或代理人（視情況而定）可能會在公開市場上競標和購買此類證券。最後，在通過承銷商集團進行的任何證券發行中，如果承銷集團在穩定交易或其他交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸，則承銷集團可以收回分配給承銷商或經紀交易商的賣出優惠，用於在發行中分銷此類證券。這些活動中的任何一項都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立的市場水平之上。承銷商、經紀交易商或代理人（視情況而定）無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

賣出證券持有人還可以授權承銷商、經紀交易商或代理人根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，徵求某些買方以招股説明書補充文件中規定的公開募股價格購買證券的要約。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出我們或賣出證券持有人為招標這些合同而支付的任何佣金。

在進行銷售時，賣出證券持有人聘請的承銷商、經紀交易商或代理人可以安排其他經紀交易商參與。承銷商、經紀交易商或代理人可能會從賣出證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

一個或多個承銷商可能會對我們的證券進行市場交易，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對我們的證券交易市場的流動性提供任何保證。

賣出證券持有人可以與第三方進行衍生品交易，包括與經紀交易商或其他金融機構的套期保值交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空特此發行的證券或可轉換為此類證券或可兑換為此類證券的證券。如果是這樣，第三方可以使用任何賣出證券持有人質押的證券或向任何賣出證券持有人或其他人借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從任何賣出證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結束任何相關的股票未平倉借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中確定。此外，任何賣出證券持有人都可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來又可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大折扣、佣金、費用或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的任何發行總收益的8％。

如果在根據本招股説明書進行任何發行時，參與發行的FINRA成員存在FINRA規則5121或規則5121所定義的 “利益衝突”，則該發行將根據第5121條的相關規定進行。

 

33

 

為了遵守某些州的證券法，如果適用，必須僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

賣出證券持有人和任何其他參與證券出售或分銷的人員將受《證券法》和《交易法》的適用條款及其相關規章的約束，包括但不限於M條例。這些條款可能會限制賣出證券持有人或任何其他人的某些活動，並限制其購買和出售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券股票的適銷性。

我們將向賣出證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。

我們已同意向某些賣出證券持有人賠償某些負債，包括《證券法》規定的與其註冊證券有關的負債，這些賣出證券持有人已同意在某些情況下向我們賠償某些負債，包括《證券法》規定的某些負債。我們和/或這些賣出證券持有人可以向任何參與證券出售交易的經紀人或承銷商提供賠償，使其免受某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

 

34

 

税收

以下對我們普通股投資的開曼羣島和美國聯邦所得税重大後果的摘要基於截至本招股説明書發佈之日生效的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋都可能發生變化。本摘要並未涉及與普通股投資有關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法規定的税收後果。

開曼羣島税收注意事項

以下摘要描述了普通股收購、所有權和處置的某些開曼羣島所得税後果，但並未全面描述可能與購買普通股決定相關的所有税收考慮。該摘要基於截至本文發佈之日的開曼羣島税法及其相關法規，這些法規可能會發生變化。

潛在投資者應就根據其國籍、居住國或居住國的法律購買、持有或出售任何股票可能產生的税收後果諮詢其專業顧問。

以下是關於證券投資的某些開曼羣島所得税後果的討論。本次討論是對現行法律的總體概述，可能會有前瞻性和追溯性的修改。它不作為税務建議，不考慮任何投資者的特殊情況，不考慮開曼羣島法律規定的税收後果以外的税收後果。

根據現行開曼羣島法律：

在開曼羣島，與證券有關的股息和資本的支付無需納税，向任何證券持有人支付的利息和本金或股息或資本無需預扣任何預扣税，出售證券所得的收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

對於證券的發行或證券的轉讓文書，無需繳納印花税。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司，因此，我們已通過以下形式獲得開曼羣島內閣總督的承諾：

税收優惠法

關於税收優惠的承諾

根據開曼羣島《税收優惠法》（修訂版）第 6 條，開曼羣島內閣總督已向我們保證：

(a)

此後開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的任何法律均不適用於我們或我們的業務；而且

​

(b)

此外，無需對利潤、收入、收益或增值徵税，也無需繳納屬於遺產税或遺產税性質的税款：

​

(i)

關於我們的股份、債券或其他義務或與之有關的；或

​

(ii)

以《税收優惠法》第 6 (3) 條所定義的任何相關付款的全部或部分預扣的方式。

​

特許權自2022年2月18日起有效期為20年。

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。那裏

 

35

 

不是其他可能對開曼羣島政府徵收的美國存託憑證或普通股的持有人產生重大影響的税收，但某些印花税可能不時適用於在開曼羣島簽訂或帶入的某些票據。

美國聯邦所得税注意事項

將軍

以下是美國聯邦所得税對A類普通股和認股權證（統稱為 “證券”）所有權和處置權證（定義見下文）的美國持有人的後果的一般性討論。無法保證美國國税局或國税局不會對下述美國聯邦所得税待遇提出質疑，也無法保證這種待遇如果受到質疑，法院將維持這種待遇。

本摘要僅限於與持有經修訂的1986年《美國國税法》第1221條或《守則》（一般為投資目的持有的財產）所指證券作為 “資本資產” 的美國持有人相關的美國聯邦所得税注意事項。本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對持有人個人情況很重要，包括根據美國税法享受特殊待遇的持有人，例如：

•

我們的高級管理人員或董事；

​

•

銀行、金融機構或金融服務實體；

​

•

經紀交易商；

​

•

受市值計價會計規則約束的納税人；

​

•

免税實體；

​

•

S-公司、合夥企業和其他直通實體或安排；

​

•

政府或機構或其部門；

​

•

保險公司；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

房地產投資信託基金；

​

•

外籍人士或前美國長期居民；

​

•

實際或建設性地擁有A類普通股的人，按投票權或價值計算佔我們股份的百分之十或以上；

​

•

通過行使員工股票期權、與員工股票激勵計劃有關或以其他方式作為薪酬或與服務有關而收購證券的人；

​

•

在跨界、推定性出售、對衝、轉換或其他綜合或類似交易中持有證券的人；或

​

•

本位幣不是美元的美國持有人（定義見下文）。

​

在本招股説明書中，“美國持有人” 一詞是指用於美國聯邦所得税目的的證券的受益所有人：

•

美國個人公民或居民；

​

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織（或被視為創建或組織）的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

​

•

其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或信託，前提是 (A) 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制所有實質性的

​

 

36

 

項信託決定，或 (B) 根據適用的美國財政部法規，該信託的有效選擇被視為美國個人。

此外，以下討論基於截至本法典之日的規定、根據該法頒佈的財政條例及其行政和司法解釋。這些權限可能會被廢除、撤銷、修改或作不同的解釋，可能是追溯性的，因此美國聯邦所得税的後果與下文討論的後果不同。此外，本討論未涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如禮物、遺產、醫療保險和最低税，或任何州、地方或非美國税法。

本討論不考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有證券的個人的税收待遇。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排）是證券的受益所有人，則合夥企業或合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或持有證券的合夥企業的合夥人，我們強烈建議您諮詢自己的税務顧問。

本摘要無意全面分析或描述持有和處置證券的所有潛在美國聯邦所得税後果。證券持有人應諮詢其税務顧問，瞭解證券所有權和處置對他們的特定税收影響，包括美國聯邦、州、地方和其他税法的適用性和影響。

分配税

根據下文 “— 被動外國投資公司地位” 中討論的PFIC規則，如果我們對A類普通股進行現金或其他財產分配（包括任何預扣税款的金額），則美國持有人通常需要將A類普通股支付的任何分配金額作為股息計入總收入，前提是分配是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的（視情況而定）根據美國聯邦所得税原則）。我們支付的此類股息將按固定税率向美國公司持有人納税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司從其他國內公司獲得的股息所得的股息扣除額。在遵守下述PFIC規則的前提下，超過此類收益和利潤的分配通常將適用於並減少美國持有人在A類普通股中的基準（但不低於零），在超過該基準的範圍內，將被視為出售或交換此類普通股的收益（參見下文 “——A類普通股和認股權證的銷售損益、應納税交易或其他應納税處置”）。根據美國聯邦所得税原則，我們不打算提供收入和利潤的計算結果。出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人應期望將所有現金分配報告為股息。任何股息通常都沒有資格獲得允許公司扣除從美國公司獲得的股息的股息。

對於美國非公司持有人，根據現行税法，除某些例外情況外，股息通常將按適用於 “合格股息收入” 的較低適用長期資本收益税率（參見下文 “——A類普通股和認股權證的銷售收益或虧損、應納税交易或其他應納税處置”）徵税，前提是A類普通股可以在美國成熟的證券市場上交易，或者，如果我們被視為中國大陸居民根據中華人民共和國企業所得税法，我們有資格獲得美國-中國所得税協定或該條約的福利，在支付股息的當年或上一年度，我們不被視為PFIC，並且滿足某些持有期和其他要求。美國財政部的指導方針表明，在納斯達克上市的股票（A類普通股上市）將被視為在美國成熟的證券市場上可以隨時交易。即使A類普通股在納斯達克上市，也無法保證A類普通股在未來幾年會被視為可以隨時在成熟的證券市場上交易。美國持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解A類普通股支付的任何股息是否有這種較低的利率。

 

37

 

為我們的A類普通股支付的股息（如果有）通常將被視為來自國外的收入，並且通常構成用於美國外國税收抵免目的的被動類別收入。根據美國持有人的個人事實和情況，美國持有人可能有資格就對我們的A類普通股股息徵收的任何不可退還的外國預扣税申請外國税收抵免，但須遵守許多複雜的限制。出於美國聯邦所得税的目的，沒有選擇申請外國税收抵免的美國持有人可以針對此類預扣申請外國税收抵免，但只能在該持有人選擇為所有可抵免的外國所得税申請外國所得税抵免的年度內申請扣除。管理外國税收抵免的規則很複雜，其結果在很大程度上取決於美國持有人的個人事實和情況。因此，我們敦促美國持有人就其特殊情況下的外國税收抵免的可用性諮詢其税務顧問。

A類普通股和認股權證的出售、應納税交易或其他應納税處置的收益或虧損

根據下文 “——被動外國投資公司地位” 中描述的PFIC規則，美國持有人通常將確認出售或以其他應納税方式處置A類普通股或認股權證的資本收益或損失，其金額等於處置變現金額與此類A類普通股或認股權證中該美國持有人調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有人持有此類A類普通股或認股權證的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損。美國非公司持有人實現的長期資本收益目前有資格按較低的税率納税。資本損失的扣除受到某些限制。

如 “第 5 項” 中所述。經營和財務審查與前景——A. 經營業績——税收——中國大陸，” 如果根據中華人民共和國企業所得税法，我們被視為中國大陸居民企業，則處置A類普通股或認股權證的收益可能需要繳納中國大陸所得税，並且通常來自美國，這可能會限制獲得外國税收抵免的能力。如果美國持有人有資格享受該條約的好處，則該持有人可以選擇將此類收益視作該條約規定的中國大陸來源收入。但是，根據美國財政部法規，如果美國持有人沒有資格享受該條約的好處或沒有選擇適用該條約，則該持有人可能無法申請外國税收抵免，因為中國大陸對處置A類普通股或認股權證徵收的任何税收。關於外國税收抵免和外國税收扣除的規則很複雜。美國持有人應根據其特殊情況，包括他們根據該條約獲得福利的資格以及美國財政部法規的潛在影響，就外國税收抵免或扣除的可用性諮詢其税務顧問。

認股權證的行使、失效或兑換

根據下文 “— 被動外國投資公司地位” 中描述的PFIC規則，除非下文討論的有關無現金行使認股權證的內容，否則美國持有人通常不會確認通過行使現金認股權證收購A類普通股的收益或損失。美國持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股的納税基礎通常等於美國持有人在交換認股權證中的税基和行使價的總和。美國持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股的持有期將從認股權證行使之日（或可能的行使之日）之後的日期開始，不包括美國持有人持有認股權證的期限。如果允許認股權證在未行使的情況下失效，則美國持有人通常將確認的資本損失等於該持有人在認股權證中的納税基礎。

根據現行法律，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。根據下文討論的PFIC規則，無現金活動可能無需納税，這要麼是因為該行使不是變現活動，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，該行使被視為 “資本重組”。儘管我們預計美國持有人以無現金方式行使我們的認股權證（包括在我們發出意向將認股權證兑換現金的通知之後）將被視為資本重組，但也可以將無現金行使視為確認收益或損失的應納税交易所。

 

38

 

在任何一種免税情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的納税基礎通常等於美國持有人在認股權證中的納税基礎。如果不將無現金行使視為變現事件，則不清楚美國持有人對A類普通股的持有期是從認股權證行使之日還是從認股權證行使之日起的第二天開始。如果將無現金行使視為資本重組，則A類普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

也有可能將無現金交易部分視為確認收益或損失的應納税交易所。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，在無現金基礎上行使的部分認股權證可能被視為已交出，以換取剩餘認股權證的行使價，該認股權證將被視為已行使。為此，美國持有人可能被視為已交出多份認股權證，其總價值等於認股權證總數的行使價。根據下文討論的PFIC規則，美國持有人確認的資本收益或損失金額等於認股權證總數的行使價與此類認股權證中美國持有人的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的納税基礎將等於美國持有人在行使的認股權證中的税基加上（或減去）與交出的認股權證確認的收益（或虧損）。目前尚不清楚美國持有人對A類普通股的持有期是從認股權證行使之日還是從認股權證行使之日起的第二天開始。

由於美國聯邦所得税對無現金活動的處理缺乏授權，因此無法保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果和保留期的哪些（如果有）。因此，美國持有人應就無現金活動的税收後果諮詢其税務顧問。

根據下述PFIC規則，如果我們在公開市場交易中使用認股權證兑換現金或購買認股權證，則此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應納税處置，按上述方式徵税。

可能的建設性分佈

每份認股權證的條款都規定調整可行使認股權證的A類普通股數量或在某些情況下調整認股權證的行使價，如本招股説明書中標題為 “股本描述—認股權證—公開認股權證” 的部分所述。具有防止稀釋作用的調整通常無需納税。但是，如果調整增加美國持有人在我們資產中的比例權益或收益和利潤（例如，通過增加行使時獲得的A類普通股的數量或通過降低認股權證的行使價），則認股權證的美國持有人將被視為從我們那裏獲得了建設性分配，而A類普通股的持有人分配了現金或其他財產向A類普通股的美國持有人納税如上述 “— 分配税” 所述。此類建設性分配將按該節所述徵税，就像認股權證的美國持有人從我們那裏獲得的現金分配等於此類增加利息的公允市場價值一樣，並且將增加美國持有人在其認股權證中調整後的納税基礎，使此類分配被視為股息。

被動外國投資公司地位

出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司將被歸類為PFIC：(i) 其在應納税年度內總收入的至少 75%，包括其在任何被認為擁有至少 25% 股份的公司總收入中所佔的比例份額，或者 (ii) 應納税年度至少 50% 的資產（通常根據公允市場價值和平均值確定）每季度），包括其在任何被認為擁有至少 25% 股份的公司資產中所佔的比例份額按價值計算，持有的股票是為了產生或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括積極開展貿易或業務產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益。

 

39

 

根據我們資產的當前和預期價值以及收入和資產的構成，包括商譽和其他未登記的無形資產，我們認為我們在截至2023年12月31日的應納税年度中不是PFIC，我們目前預計在本納税年度或可預見的將來不會成為PFIC。但是，這一結論是一個事實決定，必須每年在每個應納税年度結束時根據我們的收入和資產構成以及子公司的收入和資產做出，因此可能會發生變化。因此，無法保證我們或我們的任何子公司在任何應納税年度都不會被視為PFIC。

如果我們被確定為美國A類普通股或認股權證持有者持有期內的任何應納税年度（或部分納税年度）的PFIC，而對於A類普通股，美國持有人沒有進行適用的清洗選擇或按市值計價的選舉，則該美國持有人通常將受到與 (i) 確認的任何收益有關的特殊和不利規則的約束由美國持有人出售或以其他方式處置其A類普通股或認股權證以及 (ii) 向其進行任何 “超額分配”美國持有人（通常，在美國持有人的應納税年度內向此類美國持有人分配的任何分配，其金額大於該美國持有人在前三個應納税年度中獲得的A類普通股平均年分配額的125％，如果更短，則為該美國持有人持有A類普通股的平均年分配額的125％）。

根據這些規則：

•

美國持有人的收益或超額分配將在美國持有人持有A類普通股或認股權證的期限內按比例分配；

​

•

分配給美國持有人確認收益或獲得超額分配的應納税年度的金額，或分配給美國持有人在我們成為PFIC的第一個應納税年度的第一天之前的持有期限的金額，將作為普通收入納税；

​

•

分配給美國持有人其他應納税年度（或部分納税年度）幷包含在其持有期內的金額將按該年度有效的最高税率徵税，適用於美國持有人；對於美國持有人每個其他應納税年度的應納税年度的税款，將向美國持有人徵收相當於普遍適用於少繳税款的利息費的額外税。

​

如果我們是PFIC並且在任何時候都有被歸類為PFIC的非美國子公司，則美國持有人通常被視為擁有此類較低級別的PFIC的部分股份，如果我們（或我們的子公司）從較低級別的PFIC獲得分配，或處置其在較低級別的PFIC中的全部或部分權益，則通常可能承擔上述遞延税和利息費用否則，美國持有人被視為已出售了較低級別的PFIC的權益。敦促美國持有人就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢其税務顧問。

如果我們是PFIC且A類普通股構成 “有價股票”，則如果該美國持有人在其持有（或被視為持有）A類普通股的第一個納税年度結束時，就該應納税年度的此類股票進行按市值計價的選擇，則美國持有人可以避免上述PFIC税收的不利後果。此類美國持有人通常將每個應納税年度的A類普通股公允市場價值超出其A類普通股調整後基礎的部分（如果有）列為普通收入。美國持有人還將確認其調整後的A類普通股基礎在應納税年度末超過其A類普通股公允市場價值的部分（如果有）的普通虧損（但僅限於先前因按市值計價的選擇而包括的收入淨額）。美國持有人在其A類普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售或以其他應納税處置其A類普通股時確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前，不得就認股權證進行按市值計價的選擇。

按市值計價的選擇僅適用於 “有價股票”，通常是定期在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所（包括納斯達克（A類普通股上市）交易的股票，或者在美國國税局認為有足夠的規則可以確保市場價格代表合法和合理的公允市場價值的外匯交易所或市場。我們預計，A類普通股應符合定期交易資格，但是 中無法給出任何保證

 

40

 

這方面。此外，就A類普通股做出的按市值計價的選擇不適用於美國持有人在我們擁有股票的任何較低級別PFIC中的間接權益。美國持有人應就A類普通股在特定情況下按市值計價的選舉的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。

我們不打算為美國持有人提供必要的信息，讓他們選擇合格的選擇基金，如果有，這將導致税收待遇不同於上述PFIC的一般税收待遇（且不利程度通常較小）。

在美國持有人的任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC股份的美國持有人可能必須提交國税局8621表格以及美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，不這樣做將延長訴訟時效期限，直到向國税局提供此類所需信息為止。

處理 PFIC 的規則非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，美國證券持有人應就可能適用的報告要求以及PFIC規則在特定情況下對證券的適用諮詢其税務顧問。

 

41

 

股本描述

以下對我們證券重要條款的描述包括我們目前有效的備忘錄和公司章程中特定條款的摘要。本描述參照我們目前有效的備忘錄和公司章程進行了限定。除非此處另有定義，否則本節中使用的所有大寫術語均按照我們目前有效的備忘錄和公司章程中的定義。

我們是一家開曼羣島豁免的有限責任公司，我們的事務受我們目前有效的備忘錄和公司章程、《開曼羣島公司法》和開曼羣島普通法的管轄。

我們的法定股本由1,000,000,000股股票組成，每股面值為0.000005美元，包括8,000,000,000股A類普通股、1,000,000,000股B類普通股和1,000,000,000股面值為0.000005美元的每股股份（無論如何指定），這些類別由董事會根據我們目前有效的備忘錄和公司章程決定。截至本招股説明書發佈之日，所有已發行和流通的普通股均已全額支付，不可評税。

以下是我們目前有效的備忘錄和公司章程以及《開曼羣島公司法》中與普通股實質條款相關的重要條款的摘要。認股權證的摘要描述也載於下文。

普通股

將軍

除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人通常擁有相同的權利。我們保留股東名冊，只有在董事會決定發行股票證書的情況下，股東才有權獲得股票證書。

儘管埃裏克·李先生（李書福）和申紫玉先生（統稱為 “聯合創始人”，均為 “聯合創始人”）控制着所有已發行和流通的B類普通股的投票權，但他們對這些股票的控制不是永久性的，可能會減少或取消。如下文所述，在B類普通股持有人向非李先生或申先生或其關聯公司的任何人轉讓B類普通股後，這些股份將自動立即轉換為A類普通股。

股息

普通股持有人有權獲得董事會可能不時依法宣佈的股息，或股東可能通過普通決議宣佈的股息。A類普通股和B類普通股在股息和其他分配方面的排名相同。股息可以現金或實物支付。

投票權

對於普通股持有人有權投票的所有事項，每股A類普通股有權獲得一票，每股B類普通股有權獲得十票。在任何股東大會上的投票均以投票方式決定，而不是通過舉手方式決定。投票應按照會議主席的指示進行，投票的結果應被視為會議的決議。

除非法律另有規定，否則A類普通股和B類普通股應作為一個類別共同對所有事項進行表決。股東通過的普通決議需要股東的簡單多數票，例如有權在我們公司的股東大會上投票，而特別決議則要求有權在我們公司的股東大會上投票的股東投不少於三分之二的選票。普通決議和特別決議也可以由所有有權 的成員簽署的一致書面決議通過

 

42

 

投票。對於諸如更改名稱或修改我們當時存在的備忘錄和公司章程等重要事項，需要通過特別決議。

可選和強制轉換

每股B類普通股可隨時由其持有人選擇轉換為一股A類普通股。在任何情況下，A類普通股都不能轉換為B類普通股。

當持有人對B類普通股進行任何出售、轉讓、轉讓或處置，或通過投票代理或其他方式將附屬於此類B類普通股的投票權轉讓或轉讓給任何非聯合創始人或聯合創始人關聯公司的人時，該B類普通股將自動立即轉換為等數量的A類普通股。

直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行和流通的有表決權證券，或通過投票代理或其他方式直接或間接轉讓或轉讓附帶於此類投票證券的投票權，或直接或間接向非埃裏克·李先生的任何人出售、轉讓、轉讓或處置作為實體的B類普通股持有人的全部或基本全部資產（Shufu Li）或 Ziyu Shen 先生或其各自的關聯公司；前提是任何此類如果埃裏克·李（Shufu Li）或沈紫玉先生在此類出售、轉讓、轉讓或處置後對B類普通股沒有繼續擁有唯一處置權和獨家表決控制權，則直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置給Eric Li先生（Shufu Li）或Ziyu Shen先生的關聯公司將導致B類普通股立即自動轉換為等數量的A類普通股。

普通股的轉讓

根據適用法律，包括證券法，以及經修訂和重述的ECARX Holdings備忘錄和公司章程中包含的限制，以及股東可能參與的任何封鎖協議，任何股東均可通過通常或普通形式的轉讓文書或我們董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何A類普通股。

B類普通股只能轉讓給聯合創始人或聯合創始人的關聯公司，以其他方式轉讓的任何B類普通股將如上所述轉換為A類普通股。請參閲 “— 可選和強制轉換”。

我們的董事會可自行決定拒絕登記任何未全額支付或我們有留置權的股份轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

•

轉讓文書已交存於我們，並附上與之相關的股份證書（如果有）以及我們董事會為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據；

​

•

轉讓文書僅涉及一類股份；

​

•

如有必要，轉讓文書已蓋上正確的印章；

​

•

在向聯名持有人轉讓的情況下，股份轉讓給的共同持有人人數不超過四個；或

​

•

向我們支付的費用相當於納斯達克可能確定的最大應付金額，或我們董事會可能不時要求的較小金額。

​

如果我們董事會拒絕登記轉讓，他們應在轉讓文書提交之日起三個日曆月內，向每位轉讓人和受讓人發送拒絕的通知。

清算

在我們公司清盤時，如果可供股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本

 

43

 

起，盈餘應根據股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給股東，但要從到期未付賬款的股份中扣除所有應付給我們公司的未付看漲期權或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本，則資產將進行分配，這樣，損失將盡可能由我們的股東按其所持股份的面值成比例承擔。

收回普通股和沒收普通股

我們的董事會可能會不時向股東徵集普通股的任何未付金額。在通知期過後，已被贖回但仍未償還的普通股將被沒收。

普通股的贖回和回購

根據開曼羣島《公司法》（修訂版）的規定，我們可以發行可供贖回或有責任按股東或我們選擇贖回的股票。此類股份的贖回將按照我們在發行股票之前可能由董事會或股東通過普通決議確定的方式和條件進行。我們可以按照董事會或股東通過普通決議批准的條款、方式和條款購買我們自己的股票（包括任何可贖回股份）。

股份權利的變體

如果我們的股本在任何時候被劃分為不同類別的股份，則任何類別的全部或任何權利只能在獲得該類別至少三分之二（2/3）已發行股份的持有人書面同意，或經不少於三分之二多數的特別決議的批准後，對任何類別的全部或任何權利進行實質性的不利變動，但須遵守當時附屬於任何類別的任何權利或限制在該類別的股票持有人單獨會議上投的選票，其中至少有三分之一（1/3）該類別已發行股份的名義或面值金額在場（前提是，如果在任何此類持有人的續會會議上，未達到上述定義的法定人數，則出席的股東應構成法定人數）。

股東大會

我們可能（但沒有義務）在每個日曆年舉行年度股東大會。年度股東大會應在董事會可能確定的時間和地點舉行。任何股東大會應至少提前七個日曆日發出通知。我們董事會或董事會的主席可以召集股東大會。我們的董事會必須召開特別股東大會，要求持有截至存款之日具有公司股東大會表決權的公司所有已發行和流通股票的至少三分之一選票的股東。持有總計（或通過代理人代表）不少於所有已發行股份的所有選票的三分之一（1/3）的股東的一名或多名股東應為所有目的的法定人數；前提是，在任何情況下，我們的大多數B類普通股的持有人必須親自或通過代理人出席。

檢查賬簿和記錄

我們的董事會將決定是否、在何種時間、地點、條件或法規下向股東開放我們的賬户和賬簿供股東查閲，除非法律要求或我們董事會或股東通過特別決議授權，否則任何股東都無權檢查我們的任何賬户、賬簿或文件。

資本變動

我們可能會不時通過普通分辨率：

•

以我們認為權宜之計的新股增加我們的股本；

​

 

44

 

•

將全部或任何股本合併為金額大於現有股份的股份；

​

•

將我們的現有股份或其中任何一部分細分為較小金額的股份；前提是在細分中，每股減持股份的已付金額與未付金額（如果有）之間的比例將與減持股份所得股份的比例相同；或

​

•

取消在決議通過之日尚未被任何人持有或同意收購的任何股份，並按已取消的股份數額減少其股本金額。

​

我們可以通過特別決議，以《開曼羣島公司法》（修訂版）授權的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備。

註冊權

我們的某些股東有權獲得某些註冊權，根據這些權利，我們同意為此類可註冊證券提供慣常的需求登記權和 “搭便車” 註冊權，並在某些情況下提交轉售上架登記聲明，以根據《證券法》登記此類可註冊證券的轉售。

認股證

公共認股權證

每份完整認股權證使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行如下所述的調整。認股權證將在企業合併完成五年後，紐約時間下午 5:00 到期，或在贖回或清算後更早到期。

我們沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類行使，除非根據證券法，認股權證所依據的A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是我們履行了下述的註冊義務，或者提供了有效的註冊豁免。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證註冊持有人居住州的證券法進行了登記、合格或被視為豁免，否則我們沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。如果認股權證前兩句中的條件不滿足，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值，過期也毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。

我們已在認股權證協議規定的時限內提交了註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，並同意按照認股權證協議的規定，在認股權證到期或贖回之前，在認股權證到期或贖回之前，保持此類註冊聲明和與這些A類普通股相關的當前招股説明書的有效性。如果在行使認股權證時A類普通股未在國家證券交易所上市，因此不符合《證券法》第18（b）（1）條中 “擔保證券” 的定義，則我們可以根據自己的選擇，要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3（a）（9）條在 “無現金基礎” 上市，如果我們作出這樣的選擇，我們將無需提交或保留有效的註冊聲明，但我們將作出商業上合理的努力在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律註冊股票或對股票進行資格認證。在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期，認股權證持有人可以根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免在 “無現金基礎上” 行使認股權證；前提是如果證券法第3（a）（9）條規定的豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法以無現金方式行使認股權證。

如果是無現金行使，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該權證等於通過以下方法獲得的商數：（x）認股權證所依據的A類普通股數量的乘積乘以 “公平市場” 的超額部分

 

45

 

價值” 減去認股權證的行使價乘以（y）公允市場價值。本段中使用的 “公允市場價值” 是指在截至認股權證代理人收到行使通知之日之前交易日的10個交易日期間報告的A類普通股的交易量加權平均價格。

如果我們選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知我們，在認股權證代理人實際所知的情況下，該人（以及該人的關聯公司）將受益擁有已發行的A類普通股的9.8％（或持有人可能指定的其他金額），以及在該項工作生效後立即懸而未決。

當每股A類普通股的價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證

我們可以贖回未償還的認股權證（此處有關保薦人認股權證的説明除外）：

•

是全部而不是部分；

​

•

，每份認股權證的價格為0.01美元；

​

•

需至少提前 30 天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；以及

​

•

當且僅當在截至我們向認股權證發送贖回通知前三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元（根據行使時可發行股票數量的調整或 “認股權證—公開認股權證—反稀釋調整” 標題下所述的認股權證行使價進行調整）持有者。

​

如果認股權證可供我們贖回，如果根據適用的州藍天法律，在行使認股權證時發行的A類普通股不能免於註冊或獲得資格，或者我們無法實現此類註冊或資格，則我們不得行使贖回權。

我們已經制定了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回呼叫，除非在看漲時認股權證行使價出現大幅溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發出認股權證贖回通知，則每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。但是，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（根據對行使時可發行股票數量的調整或下文 “認股權證—公開認股權證—反稀釋調整” 標題下所述的認股權證行使價進行了調整）以及贖回通知發佈後的11.50美元（全股）認股權證行使價。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層可以選擇要求任何希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在決定是否要求所有持有人以 “無現金方式” 行使認股權證時，除其他因素外，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未償還的認股權證數量以及在行使認股權證時發行最大數量的A類普通股對股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一期權，所有認股權證持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，等於通過以下方法獲得的商數：（x）認股權證所依據的A類普通股數量的乘積乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值” 之間的差額乘以（y）公允市場價值。為此，“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日A類普通股的平均最後銷售價格。如果我們的管理層利用此選項，則贖回通知將包含計算行使認股權證時將獲得的A類普通股數量所需的信息，包括此類情況下的 “公允市場價值”。

反稀釋調整

如果 A 類普通股的已發行和流通的數量通過以 A 類普通股支付的市值或股票股息，或者普通股或其他類似的細分來增加

 

46

 

事件，那麼，在該類資本或股票分紅、細分或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量將與已發行普通股的增加成比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行的供股使持有人有權以低於 “歷史公允市場價值”（定義見下文）的價格購買A類普通股的股息將被視為多股A類普通股的股息，等於 (i) 此類供股中實際出售的A類普通股數量（或可根據此類供股中出售的可轉換為或可行使的任何其他股票證券發行）的乘積對於A類普通股）和（ii）減去（x）的商數減去在此類供股中支付的每股A類普通股的價格以及（y）歷史公允市場價值。出於這些目的，（i）如果供股是針對可轉換為A類普通股或可行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮此類權利收到的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；（ii）“歷史公允市場價值” 是指截至前一交易日的10個交易日期間報告的A類普通股的成交量加權平均價格到A類普通車的第一個日期股票在適用的交易所或適用的市場上定期交易，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未償還和未到期期間隨時以該A類普通股（或認股權證可轉換成其他證券）為由向A類普通股的全部或幾乎所有持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產，但上述（a）或（b）任何現金分紅或現金分配合並後的現金分紅或現金分配除外按每股計算，所有其他現金分紅和現金分配在365-截至申報此類股息或分配之日止的日期間不超過0.50美元（經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價調整或行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量的現金分紅或現金分配），但僅限於等於或小於每股0.50美元的現金分紅或現金分配總額，則認股權證行使價格將降低，之後立即生效此類事件的生效日期，按與該事件相關的每股A類普通股支付的現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值計算。

如果由於A類普通股的合併、合併或重新分類或其他類似事件而減少了已發行和流通的A類普通股的數量，則在該類合併、合併、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量將與已發行和流通的A類普通股的減少成比例減少。

如上所述，每當調整行使認股權證時可購買的A類普通股的數量時，將調整認股權證行使價，將調整前夕的認股權證行使價乘以分數 (x)，其分子將是調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數量，(y) 其分母將是 A類普通股可以在此後立即購買。

如果對已發行和流通的A類普通股（上述或僅影響此類A類普通股面值的重新分類或重組）進行任何重新分類或重組，或者我們與另一家公司進行任何合併或合併（我們作為持續經營公司的合併或合併除外，不導致已發行和流通的A類普通股的重新分類或重組），或向另一家公司出售或轉讓的情況，或與我們解散相關的全部或基本上全部資產或其他財產的實體，認股權證持有人將有權根據認股權證中規定的條款和條件購買和獲得A類普通股的種類和金額，以代替迄今為止在行使由此所代表的權利時可立即購買和應收的A類普通股或其他股票此類應收證券或財產（包括現金）重新分類、重組、合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果該持有人在此類事件發生前不久行使了認股權證，則認股權證持有人本應獲得的。

 

47

 

但是，如果此類持有人有權就此類合併或合併後的證券、現金或其他應收資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為此類持有人在此類合併或合併中作出此種選擇的每股獲得的種類和金額的加權平均值，如果是招標、交換或贖回已根據以下規定向此類持有人提出並接受報價在這種情況下，此類投標或交換要約完成後，其製造商及其所屬的任何集團（根據《交易法》第13d-5 (b) (1) 條的定義）的成員，以及該製造商的任何關聯公司或關聯公司（根據《交易法》第12b-2條的定義）以及任何此類關聯公司或關聯公司所屬的任何此類集團的任何成員擁有受益人的情況（根據《交易法》第13d-3條的定義）超過50％的已發行和流通的A類普通股，認股權證持有人將有權獲得該持有人作為股東實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產，前提是該認股權證持有人在該要約或交換要約到期之前行使了認股權證，接受了該要約，並且該持有人持有的所有A類普通股都是根據該要約或交換要約購買的，但須進行調整（自該要約或交換要約完成之日起和之後）幾乎等同於調整認股權證協議中規定。如果此類交易中A類普通股持有人應收的對價中少於70％是以在國家證券交易所上市交易或在成熟場外市場上市的繼承實體股票的形式支付的，或者在該事件發生後立即上市交易或報價，並且如果認股權證的註冊持有人在該交易公開披露後的30天內正確行使了認股權證，則認股權證的行使價格為按規定減少認股權證協議基於認股權證的Black-Scholes價值（定義見認股權證協議）。這種行使價下調的目的是在認股權證行使期內發生特別交易時，向認股權證持有人提供額外價值，根據該交易，認股權證持有人無法獲得認股權證的全部潛在價值。這種行使價下調的目的是在認股權證行使期內發生特別交易時，向認股權證持有人提供額外價值，根據該交易，認股權證持有人無法獲得認股權證的全部潛在價值。

認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，其目的是 (i) 糾正任何模稜兩可之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款與本招股説明書中規定的認股權證和認股權證協議條款的描述保持一致，或有缺陷的條款 (ii) 修改與普通股現金分紅有關的條款認股權證協議或 (iii) 添加或更改與以下內容有關的任何條款認股權證協議各方認為必要或可取且雙方認為不會對認股權證註冊持有人的權利產生不利影響的事項或問題，前提是當時尚未兑現的公開認股權證中至少有65％的持有人批准才能做出對註冊持有人利益產生不利影響的變更。

認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股之前，不具有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行A類普通股後，每位持有人將有權就所有由股東投票的事項對記錄在案的每股股份獲得一票表決。

我們已同意，根據適用法律，因認股權證協議而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起和執行，並且我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬法庭。本條款適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地方法院為唯一和專屬法庭的任何索賠。

保薦人認股權證

除下文所述外，保薦人認股權證的條款和規定與在COVA首次公開募股中作為單位出售的認股權證的條款和規定相同。保薦人認股權證

 

48

 

只要贊助商或其允許的受讓人持有 ，我們就無法兑換（除非此處另有規定）。如果保薦人認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則我們在所有贖回情況下均可贖回保薦人認股權證，並可由持有人在與認股權證相同的基礎上行使。

保薦人或其允許的受讓人可以選擇以無現金方式行使保薦人認股權證。如果保薦人認股權證的持有人選擇以無現金方式行使認股權證，他們將通過交出該數量的A類普通股的保薦人認股權證來支付行使價，該權證等於通過以下方法獲得的商數：（x）保薦人認股權證所依據的A類普通股數量的乘積，乘以 “保薦人公允市場價值”（定義見下文）超過保薦人認股權證行使價所得的商數按（y）保薦人的公允市場價值計算。出於這些目的，“保薦人公允市場價值” 是指截至保薦人認股權證行使通知發送給認股權證代理人之日前第三個交易日的10個交易日內，A類普通股的平均報告的收盤價。

對保薦人認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中與保薦人認股權證有關的任何條款，都需要持有人以當時未兑現的保薦認股權證數量的至少65％進行投票。

 

49

 

與該產品相關的費用

我們估算了與出售證券持有人發行和出售我們的A類普通股和認股權證相關的以下費用。除美國證券交易委員會的註冊費外，所有金額均為估計值。

*

31,603.00美元已通過使用F-4於2022年10月11日向美國證券交易委員會提交的註冊費餘額支付。

​

根據我們與賣出證券持有人簽訂的協議，我們同意承擔與根據本招股説明書註冊證券轉售有關的所有費用。

 

50

 

法律事務

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP曾就與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務代表我們。Maples and Calder（香港）律師事務所已就開曼羣島法律的某些法律事務（包括本招股説明書中提供的普通股的發行）向我們提供了建議，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP就認股權證在紐約法律下的有效性向我們提供了建議，漢昆律師事務所也為我們提供了有關中國大陸法律的某些法律事宜。

 

51

 

專家

ECARX Holdings Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的三年期內每年的合併財務報表均根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威華振會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處。

涵蓋2023年12月31日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，指出ECARX Holdings Inc.遭受了經常性運營損失，淨現金用於經營活動，淨流動負債使人們對該實體繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

畢馬威華振律師事務所的辦公室位於中國上海市南京西路1266號66號廣場二座25層。

 

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民事責任的可執行性

ECARX 控股公司根據開曼羣島法律註冊成立。在美國境內可能很難獲得向ECARX Holdings及其在本招股説明書中提名的董事和高級管理人員送達訴訟程序。此外，由於我們幾乎所有的資產都位於美國境外，因此在美國對我們的任何判決都可能無法在美國境內收回。

我們已不可撤銷地指定 Cogency Global Inc. 作為我們的代理人，在任何美國聯邦或州法院因我們的產品而對我們提起的任何訴訟中接受訴訟服務。我們的代理商的地址是紐約州紐約市東42街122號18樓，郵編10168。

我們的開曼羣島法律顧問告知我們，開曼羣島的法院是否會 (i) 承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款作出的判決，或 (ii) 受理根據美國聯邦證券法或證券法在開曼羣島提起的原始訴訟，尚不確定美國任何州。

我們的開曼羣島法律顧問還告知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行美國聯邦或州法院作出的判決（而且開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國），但在開曼羣島法院根據普通法在開曼羣島法院承認和執行在該司法管轄區內作出的判決，無需重新審查潛在爭議的是非曲直，通過對外國人提起的訴訟開曼羣島大法院的判決債務；前提是此類判決 (i) 由具有司法管轄權的外國法院作出，(ii) 規定判決債務人有責任支付判決的清算金額，(iii) 是最終判決，(iv) 不屬於税收、罰款或罰款的性質，(v) 不是以某種方式獲得的，也不是強制執行的這違背了開曼羣島的自然正義或公共政策.但是，如果開曼羣島法院裁定美國法院根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決產生了刑事或懲罰性付款的義務，則開曼羣島不太可能執行該判決。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

此外，我們的法律顧問還就中國大陸法律向我們提供了不確定性，即中國大陸的法院是否會 (i) 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決，或 (ii) 受理根據美國或美國任何州的證券法在中國大陸提起的原始訴訟。

我們的法律顧問還就中國大陸法律向我們提供了建議，《中華人民共和國民事訴訟法》規定了外國判決的承認和執行。中國大陸法院可以根據中國大陸與判決所在國之間的條約或司法管轄區間互惠原則，根據中國大陸與判決地國之間的條約或司法管轄區間互惠原則，根據中國大陸與民事責任執行的適用法律條款（包括《中華人民共和國民事訴訟法》）中規定的要求、公共政策考慮和條件，承認和執行外國判決。截至本招股説明書發佈之日，中國大陸與美國或開曼羣島之間沒有關於承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國大陸法院裁定外國判決違反中國大陸法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會執行外國判決。因此，尚不確定中國大陸的法院是否以及在什麼基礎上執行美國法院或開曼羣島做出的判決。

 

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在哪裏可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了有關特此發行證券的F-3表格（包括證物）的註冊聲明的生效後修正案。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中規定的所有信息。欲瞭解更多信息，我們請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。如果文件已作為註冊聲明的附錄提交，我們建議您查看已提交文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每份陳述在所有方面均受提交的證物的限制。

我們受《交易法》的信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括20-F表格的年度報告和6-K表的報告。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個互聯網站點，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 https://www.sec.gov。我們的網址是 https://www.ecarxgroup.com。我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不在本招股説明書中。

 

54

 

以引用方式合併某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，以提及方式納入此類文件並不意味着我們的事務自發布之日起沒有發生任何變化，也不意味着其中所含信息自其發佈之日起任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應同樣仔細地閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交申報來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與以引用方式納入本招股説明書的信息之間或不同文件中以引用方式納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴隨後提交的文件中包含的信息。

我們以引用方式納入了下面列出的文件：

•

我們於 2024 年 4 月 3 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度 20-F 表年度報告（文件編號 001-41576）；

​

•

我們在2022年12月20日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中對我們的A類普通股和認股權證的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；

​

•

在本招股説明書發佈之日以及本招股説明書終止發行證券之前向美國證券交易委員會提交的任何未來20-F表年度報告；以及

​

•

我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提供的任何未來關於6-K表的報告，這些報告在這些報告中被確定為以提及方式納入本招股説明書。

​

本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，這些文件的附物除外，除非此類證物特別以引用方式納入本招股説明書，否則將免費提供給包括任何受益所有人在內的每一個人，他們應向以下人員提出的書面或口頭要求獲得本招股説明書的副本：

ECARX Holdings Inc.
中騰大廈 1 號樓 5 樓
龍騰大道 2121 號
上海市徐彙區 200232 中華人民共和國
+86 (571) 8530-6942
ir@ecarxgroup.com

 

55

 

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 8。對董事和高級管理人員的賠償

開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和章程對高管和董事的賠償規定範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

我們目前有效的備忘錄和公司章程規定，ECARX Holdings（但不包括其審計師）的每位董事（包括候補董事）、祕書、助理祕書或其他高級職員（均被稱為 “受彌償人”）及其個人代表均應獲得賠償，並確保其免受所有訴訟、訴訟、費用、費用、開支的影響、該受保人發生或承受的損失、損害或責任，但因以下原因除外該受保人自身在ECARX Holdings的業務或事務的行為（包括因任何判斷錯誤而導致的），或在履行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權過程中的不誠實、故意違約或欺詐行為，包括在不影響前述一般性的前提下，該受保人在辯護（無論成功還是其他方面）中產生的任何費用、開支、損失或責任) 在開曼羣島的任何法院提起的與ECARX Holdings或其事務有關的任何民事訴訟別處。

此外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意賠償我們的董事和執行官因擔任我們的董事或執行官而提出的索賠而產生的某些負債和費用。

此外，我們維持標準的保險單，根據該保單，我們的董事和執行官可以承保因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所造成的損失，以及我們根據上述賠償條款或其他法律規定可能向此類董事和執行官支付的款項。

就根據上述條款允許董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償根據《證券法》產生的責任而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

項目 9。展品

 

II-56

 

*

在此提交

​

項目 10。承諾。

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

​

(1)

在報價或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案；

​

(i)

包括證券法第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

​

(ii)

在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果發行的證券的總美元價值不超過登記的總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據規則424（b）向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化總體上不超過20％ 有效註冊中的 “註冊費的計算” 表聲明；以及

​

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

​

但是，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據 第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告中，則第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用

 

II-57

 

《交易法》以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

​

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

​

(4)

提交註冊聲明的生效後修正案，以納入任何延遲發行開始時或整個持續發行期間20-F表格第8.A項要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10（a）（3）條規定的財務報表和《證券法》第10（a）（3）條規定的信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本款（a）（4）所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少與這些財務報表之日一樣有效的其他必要信息。儘管如此，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入本註冊聲明的定期報告中包含此類財務報表和信息，則無需提交生效後的修正案以納入《證券法》第10（a）（3）條或20-F表格第8.A項所要求的財務報表和信息。

​

(5)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

​

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

​

(ii)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第 430 條 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 進行發行的註冊聲明的一部分，以提供第 10 (a) 條所要求的信息《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該招股説明書生效後首次使用之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期，以較早者為準招股説明書。根據規則430B的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行；但是，註冊聲明或招股説明書中不得作出任何聲明這是註冊聲明的一部分或在合併的文件中作出的，或對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的任何聲明。

​

(6)

為了確定註冊人在根據本註冊聲明首次發行證券時根據《證券法》對任何買方承擔的責任，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果通過以下任何通信向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是賣方向買方出售並將被考慮向買方提供或出售此類商品向此類買家提供的證券：

​

(i)

根據第 424 條，下列簽名註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

​

 

II-58

 

(ii)

任何與發行有關的自由書面招股説明書，由下列簽名註冊人或代表下列簽名的註冊人編寫或提及的與本次發行有關的免費書面招股説明書；

​

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

​

(iv)

以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他報價信息。

​

(b)

下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以引用方式納入註冊聲明）應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為初始債券其真誠的供應。

​

(c)

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反了經修訂的《證券法》中表述的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

​

 

II-59

 

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月11日在上海代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

ECARX Holdings Inc.

作者：

/s/ 申子宇

​

名稱：

申子宇

​

標題：

首席執行官

​

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

​

*作者：

/s/ 申子宇

​

申紫雨
事實上的律師

 

II-60

 

註冊人授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人，即ECARX Holdings Inc.在美國的正式授權代表，已於2024年4月11日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。

美國授權代表

Cogency Global Inc.

作者：

/s/ Colleen A. De Vries

​

名稱：

Colleen A. De Vries

​

標題：

高級副總裁

​

 

II-61