根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-260618

招股説明書補充文件補充文件

日期為 2023 年 5 月 17 日

（致2021年11月12日的招股説明書）

AultAlliance,

（前身為BitNile Holdings, Inc.）

優先股轉換後，最多可發行275,779股普通股

本招股説明書補充文件取消並取代 我們於2023年5月17日發佈的招股説明書補充文件，該補充文件涉及不時出售一次或多次發行優先股轉換後可發行的多達275,779股普通股 。

2023年3月28日，我們與兩名機構投資者（“投資者”）簽訂了證券 購買協議（“購買協議”），我們同意以私募方式發行和出售總共100,000股優先股，其中每股此類股份 的規定價值為100.00美元，包括 (i) 83,000股E系列可轉換優先股（“E 系列優先股 股”）、(ii) 1,000 股 F 系列可轉換優先股（“F 系列優先股”）和 (iii) 16,000 股G 系列可轉換優先股（“G 系列優先股”，與 E 系列優先股 和 F 系列優先股合稱 “優先股”）。優先股可由投資者選擇轉換為我們的普通股 股（“轉換股”），在某些情況下也可以由我們選擇。

轉換優先股後，我們沒有從發行轉換股 中獲得任何收益。轉換股份直接出售給投資者，以履行我們根據購買協議欠投資者的合同義務 。

在招股説明書補充文件2023年5月17日和2023年7月 10日之間，(i) 沒有E系列優先股轉換為轉換股，(ii) 1,000股F系列優先股 被轉換為13,560股轉換股，(iii) 6,313股G系列優先股轉換為129,842股轉換 股。自2023年7月11日起，我們暫停了根據2023年5月 17日的招股説明書補充文件發行的轉換股票的所有未來發行。

證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或與之相關的 招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的日期為2023年7月 11日。

根據規則 424 (b) (1) 提交

註冊號 333-260618

$350,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

權利

單位

我們可以不時地通過一次或多次發行 發行和出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、權益或單位的任意組合， 的初始發行總價不超過3.5億美元。優先股、債務證券、認股權證、權利和單位可以轉換、可行使或交換為我們的普通股或優先股或其他證券。

每次我們出售特定的 類別或系列證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中提供所提供證券的具體條款。 招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件 。

除非附有與所發行證券相關的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書 來發行或出售我們的證券。

我們的普通股目前在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “DPW”。2021年10月22日，我們上一次公佈的普通股 的銷售價格為2.29美元。

這些證券可以由我們直接出售 ，通過不時指定的交易商或代理商，向或通過承銷商或交易商出售，或者通過這些方法的組合 連續或延遲出售。請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。我們也可以 在招股説明書補充文件中描述我們任何特定證券發行的分配計劃。如果有任何代理人、承銷商 或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名 以及我們與他們達成的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

對我們普通股的投資涉及高度的風險。您應仔細查看本招股説明書第9頁和截至2020年12月31日的10-K表年度報告 中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及我們隨後向美國證券交易委員會 提交的定期和當前報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書所含註冊聲明。我們還可能在 “風險因素” 標題下的招股説明書補充文件中納入其他 風險因素。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的 招股説明書補充文件。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性 或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2021 年 11 月 12 日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是 我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的貨架註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以不時以一次或多次發行的形式出售本招股説明書 中描述的證券的任意組合，初始發行總價為3.5億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券 。每次我們發行證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充材料 ，其中描述了我們提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他 信息。

本招股説明書不包含 我們向委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。您應閲讀本招股説明書，包括 標題為 “風險因素” 的部分，以及隨附的招股説明書補充文件，以及 在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

本招股説明書可能會不時補充 ，以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明將被視為 已被修改或取代，前提是此類招股説明書補充文件中包含的聲明修改 或取代了此類聲明。任何如此修改的聲明僅在經過修改後才被視為本招股説明書的一部分， 任何如此取代的聲明將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們 未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴這些信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中未包含 的任何內容。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書不是出售 證券的要約，也不是在徵求購買證券的要約。您應假設，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件何時交付，或任何證券的出售時間，本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中出現的信息，以及我們向美國證券交易委員會 提交的以引用方式納入的信息，僅在這些文件正面是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。

除了本招股説明書中包含的信息和陳述外，任何人均無權就我們、特此發行的證券或本招股説明書中討論的任何 事項提供任何信息或作出任何陳述。如果提供或作出任何其他信息 或陳述，則不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要 ，但完整的 信息以實際文件為準。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書 中提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為註冊聲明的證物納入本招股説明書 的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 部分所述獲得這些文件的副本。

對於 美國以外的投資者：我們和任何承銷商均未採取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或持有或分發本 招股説明書。您必須告知 自己並遵守與本次發行和本招股説明書分發相關的任何限制。

除非另有説明或 上下文另有要求，否則 “AGH”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 均指特拉華州的一家公司Ault Global Holdings, Inc. 及其子公司。

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書和其中以引用方式納入的文件 包含有關未來事件和我們未來業績的前瞻性陳述，這些陳述受 根據1933年《證券法》和1934年《證券交易法》建立的安全港的約束。除歷史事實陳述 以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。這些陳述基於我們的預期、信念、 預測、意圖和未來戰略，以 “期望”、“預期”、“打算”、 “相信” 或類似語言表示。此外，任何涉及我們未來財務業績預測、 我們的預期增長、業務趨勢以及未來事件或情況的其他描述的陳述均為前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述僅為預測，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響， 包括上文 “風險因素” 下和本招股説明書其他部分中確定的風險、不確定性和假設。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大和不利的差異。本招股説明書 中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書發佈之日獲得的信息，僅代表截至本招股説明書發佈之日的信息。

我們聲明 當前有任何意圖 隨時或出於任何原因更新我們的 “前瞻性陳述” 及其中的估計和假設。 特別是，以下因素可能導致實際業績與 “前瞻性 陳述” 中描述的結果存在重大差異：

關於該公司

本摘要重點介紹了 本招股説明書其他部分中包含的精選信息。由於它是摘要，因此它不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息 。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書 ，包括 “風險因素” 標題下列出的信息。

公司概述

Ault Global Holdings, Inc.， 一家位於特拉華州的公司，前身為DPW Holdings，於2017年9月成立。我們是一家多元化的控股公司，擁有 子公司，從事以下運營業務：商業和國防解決方案、商業貸款、數據 中心運營、加密貨幣開採和先進紡織技術。我們的直接和間接全資子公司包括Gresham Worldwide, Inc.（“GWW”）、TurnonGreen, Corp.（前身為Coolisys Technologies Corp.（“TOGI”）、Digital Power 公司、Gresham 電力電子有限公司（“Gresham Power”）、Enertec Systems 2001 Ltd.（“Enertec”）、Relec Electronics 有限公司（“Relec”）、Digital Power Lending, LLC（“DP Lending”）、Ault Alliance, Inc.（“Ault Alliance”）和 Tansocial LLC（“Tansocial”）。我們還擁有微相公司（“Microphase”）的控股權， Ault Alliance在Alliance Cloud Services, LLC（“ACS”）以及Avalanche International Corp. （“Avalanche”）擁有控股權。

Ault Global Holdings 由其執行董事長米爾頓· “託德” · 奧爾特三世創立，由奧爾特先生、首席執行官兼副董事長威廉·霍恩及其總裁兼總法律顧問亨利·尼瑟領導。他們共同組成了執行委員會，負責管理控股公司的 日常運營。公司的長期目標是最大限度地提高每股內在價值。所有主要的 投資和資本配置決策均由奧爾特先生和執行委員會為公司做出。該公司有三個可報告的 細分市場：

· GWW — 由 Microphase、Enertec、Gresham Power 和 Relec 開展行動的國防解決方案，

· TOGI — 由數字電力公司運營的商用電子解決方案和電動汽車充電解決方案，以及

我們作為控股公司 運營，主要通過我們的子公司開展業務。根據經修訂的 1940 年《投資公司法》（“投資公司法”），我們以不被視為投資 公司的方式開展活動。通常，這意味着我們 不將投資或打算投資證券作為我們的主要業務，並且按照《投資公司法》中該術語的定義，將不超過總資產的40％ 投資於投資證券。根據《投資公司法》，像我們的子公司DP Lending這樣的 公司不在投資公司的定義範圍內，因為其業務包括髮放貸款和 工業銀行。我們還保持了對Avalanche的大量投資，該公司以MTIX International的名義開展業務。

最初，我們主要是一家以解決方案為導向的組織，為醫療、軍事、電信和工業市場設計、開發、製造和銷售高級定製和靈活的電力系統解決方案 。儘管我們積極通過收購尋求增長，但我們也將繼續專注於商業、醫療和軍事/國防市場的高檔和定製產品設計，在這些市場中，客户需要高 密度、高效率和堅固耐用的產品，以滿足最惡劣和/或軍事關鍵任務的運營條件。

我們通過全資子公司格雷沙姆電力電子（f/k/a Digital Power Limited）（“Gresham Power”）（“Gresham Power”）在歐洲 開展業務， 位於英格蘭索爾茲伯裏。Gresham Power 主要為歐洲 市場設計、製造和銷售電力產品和系統解決方案，包括電力轉換、配電設備、DC/AC（直流/有功電流）逆變器和 UPS（不間斷 電源）產品。我們的歐洲國防業務專門從事海軍配電產品領域。

2016 年 11 月 30 日，我們成立了全資子公司 DP Lending。DP Lending向美國各地的公司提供商業貸款，為他們 提供運營資本，為其業務增長提供資金。貸款期限從六個月到三年不等，DP Lending 貸款是根據加利福尼亞州融資法許可證（LIC.no. 60 DBO77905）發放或安排的。

2017年6月2日，我們收購了微相公司（“Microphase”）56.4％的未償股權 。Microphase是一家從設計到製造的 原始設備製造商（“OEM”）行業領導者，為軍事、航空航天和電信行業提供世界一流的射頻（“RF”）和微波 濾波器、雙工器、多路複用器、探測器、開關濾波器、集成組件和探測器對數視頻放大器（“DLVA”） 。Microphase 總部位於康涅狄格州謝爾頓。

2020年1月7日，我們成立了全資子公司 Coolisys Technologies Corp.（“Coolisys”）。Coolisys在為汽車、醫療、軍事、電信、商業和工業市場定製的 和靈活的電力系統解決方案中經營其現有業務，但主要由Gresham Power提供服務的 歐洲市場除外。2021 年 8 月，Coolisys 將其名稱從 Coolisys Technologies Corp. 更名為 TurnonGreen, Inc.。2021 年 4 月，Coolisys 成立了 TOG Technologies，作為內華達州的一家公司（最初名為 TurnonGreen, Inc.） 提供靈活且可擴展的電動汽車充電解決方案，包括住宅、商用和超快速充電產品組合，以及 全面的充電管理軟件和網絡服務。

2017年9月1日，特拉華州的一家公司（“DPC”）數字 電力公司收購了加州有限責任公司Power-Plus Technical Distributors, LLC（“Power-Plus”）的所有未償還會員權益，該公司自2020年1月20日起一直是Coolisys的子公司。Power-Plus 是增值電源解決方案、UPS 系統、風扇、濾波器、線纜和其他與電源相關的組件的工業分銷商。 除了目前的業務外，Power-Plus 還是我們整體靈活電力系統解決方案的擴展銷售組織。

2017年12月31日，特拉華州的一家公司（“CTI”）Coolisys Technologies, Inc. 與特拉華州的一家公司 Micronet Enertec Technologies, Inc.（“MICT”）、以色列公司兼MICT（“EML”）的全資子公司Enertec Management Ltd.和Enertec Systems 2001 Ltd.（“Enertec”）簽訂了股票購買協議，一家以色列公司，也是EML的 全資子公司，CTI據此收購了Enertec。Enertec 是以色列最大的軍事市場專用 電子系統的私人制造商。2018 年 5 月 23 日，CTI 完成了對 Enertec 的收購。

2018年1月，我們成立了全資子公司Super Crypto Mining, Inc.，該公司於2019年1月18日更名為數字農場有限公司（“DFI”） 。DFI 的成立是為了運營我們新成立的加密貨幣業務，該業務追求各種數字貨幣。 我們曾經通過 DFI 為自己的賬户挖掘前三種加密貨幣。這些加密貨幣包括比特幣、萊特幣和 以太坊。友通的業務已於2020年第一季度停止。

2018年5月23日，DP Lending與I. AM, Inc.（“I. AM”）、David J. Krause 和黛博拉·克勞斯簽訂並簽署了證券購買協議。根據證券購買協議，I AM向DP Lending出售了981股普通股，購買 價格為981美元，收盤時佔I.AM已發行普通股的98.1％。根據I AM和DP Lending之間的貸款和擔保協議，I.AM欠DP Lending1,715,330美元的未償本金。收購協議規定，當I.AM根據貸款協議向DP Lending償還未償還的貸款時，DP Lending將按比例將I. AM的普通股 股轉讓給大衞·克勞斯，總共不超過471股。I. AM 的業務 已於 2020 年第一季度停止。

Gresham Worldwide, Inc. 於2018年11月21日根據特拉華州法律註冊成立，名為DPW Technologies Group, Inc.，並於2019年12月6日對 進行了更名。

2020 年 11 月 30 日，我們收購了總部位於英國韋勒姆的私人控股公司Relec。該交易的結構為 一次股票購買，根據Relec的未來財務表現，我們支付了約400萬美元，另外還支付了高達約665,000美元的或有現金支付， 。收購Relec增強了我們在英國和歐洲工業和運輸市場 的影響力，並極大地擴大了我們的產品組合，包括高質量的電源轉換和顯示器 產品供應。Relec 專門生產交流-直流電源、直流-直流轉換器、顯示器和 EMC 濾波器。

2021年1月29日，其全資子公司Ault Alliance的多數股權子公司Alliance Cloud Services, LLC以3,991,497美元的收購價完成了對位於密歇根州南部佔地34.5英畝的61.7萬平方英尺的節能設施的收購。收購價款由公司使用自己的營運資金支付。

企業 信息

我們是一家特拉華州公司， 最初於 1969 年在加利福尼亞成立，並於 2017 年在特拉華州重新註冊成立。我們位於南高地公園大道 11411 號 240 套房，內華達州拉斯維加斯 89141。我們的電話號碼是 (949) 444-5464，我們的網站地址是 www.aultglobal.com。

最近的事件和事態發展

我們的企業結構

2021 年 1 月 19 日，我們將公司名稱從 DPW Holdings, Inc. 更改為 Ault Global Holdings, Inc.（“更名”）。根據2021年1月7日的協議和合並計劃， 更名是通過母公司/子公司的簡短合併實現的。合併和 由此產生的名稱變更均未影響我們證券持有人的權利。我們的普通股繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “DPW”。反映我們先前公司名稱的現有股票證書將繼續有效。反映新公司名稱的證書 將在適當時候頒發，因為要交換或轉讓給我們的 轉讓代理商舊的股票證書。在我們更名的同時，米爾頓·奧爾特三世被任命為執行主席，威廉·霍恩 被任命為首席執行官並繼續擔任董事會副主席，亨利·尼瑟被任命為 總裁併繼續擔任總法律顧問。

從2019年10月開始，一直持續到2021年8月，我們根據AGH與我們 直接和間接擁有的子公司之間進行的一系列交易對公司結構進行了重組。重組的目的是通過構成每家子公司收入大部分的產品和 服務來調整我們的各項業務。由於上述交易，我們簡化的 公司結構如下：

2021 年 6 月 11 日，我們與特拉華州的一家公司 Ault & Company, Inc. 簽訂了證券購買協議，該公司也是我們（“A&C”）的股東。 根據協議條款，A&C有權以每股2.99美元的收購價購買我們的1,000,000股普通股， 的總收購價為2990,000美元，比2021年6月10日的收盤股價高出每股0.05美元。

2021年5月12日，我們向A＆C發行了 275,862股普通股，此前我們將40萬美元的本金轉換為日期為2020年2月5日 8% 的可轉換本票。

2020 年 2 月 10 日，我們與 Esousa Holdings, LLC（“Esousa”）簽訂了 主交換協議（“主交換協議”），該協議收購了我們之前向康涅狄格州有限責任公司 Dominion Capital, LLC（“Dominion Note”）發行的某些期票（“Dominion Note”）約420萬美元的本金以及應計但未付的利息 加拿大特殊 機會基金有限責任公司（“CSOF票據”，與道明票據一同為 “Esousa購買的票據”）分開交易。 Esousa還同意購買額外票據，最多可額外購買本金額為350萬美元，外加應計但未付的利息（“附加票據”，以及與Esousa購買的票據一起統稱為 “票據”）。根據交易所 協議，Esousa擁有單方面收購我們的普通股（“交易所股份”）以換取 票據的權利，這些票據證明瞭公司總額高達約770萬美元的債務。總的來説，我們已經向埃索薩發行了 共計8,332,904股交易所股票。

2020年6月26日，我們向幾家機構投資者發行了 ，本金總額為80萬美元的12％無抵押短期本票，以及十七份 個月認股權證，以每股2.43美元的行使價購買總計361,991股普通股。

2020年8月至2020年11月期間，我們從Esousa和某些關聯公司獲得了545萬美元的貸款，根據這些貸款，我們同意發行利率為13％和14％的 無抵押短期本票以及期限約為一年半的認股權證 ，以每股2.28美元的平均行使價購買總計3,850,220股普通股。

2020年10月2日，我們與Ascendiant Capital Markets, LLC簽訂了 場上發行銷售協議（“銷售協議”），通過 “市場發行” 計劃（“2020年自動櫃員機發行”）不時出售總髮行價不超過8,975,000美元的普通股 。2020年12月1日，我們向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件修正案，將 根據銷售協議修訂的自動櫃員機發行中可能發行和出售的普通股總額增加到4000萬美元，其中包括之前在2020年自動櫃員機發行中出售的最高897.5萬美元的普通股。2020年自動櫃員機發行中普通股的要約和 出售是根據我們在S-3表格上的有效 “貨架” 註冊聲明 以及其中包含的隨附基本招股説明書（註冊號333-222132）進行的，該説明書於2018年1月11日生效。截至2020年12月31日，我們通過出售2020年自動櫃員機發行的12,582,000股普通股，獲得了39,978,350美元的總收益。2020年的自動櫃員機產品已於2020年12月31日終止。

2021 年 1 月 22 日，我們與 Ascendiant Capital Markets, LLC 或銷售代理簽訂了 場上發行銷售協議，該協議於 2021 年 2 月 17 日修訂，隨後於 2021 年 3 月 5 日修訂（“2021 年銷售 協議”），內容涉及 發行的普通股，經銷售協議修正案修訂 2021 年 2 月 16 日和 2021 年 3 月 5 日。根據2021年銷售協議的條款，我們可以不時通過銷售代理髮行和出售總髮行價不超過2億美元的普通股。截至本招股説明書發佈之日，我們已根據銷售協議共出售了38,171,760股普通股，總收益為168,709,204美元。

2021年3月9日，我們 的全資子公司DP Lending與關聯方Alzamend Neuro, Inc.或關聯方Alzamend簽訂了證券購買協議， 向阿爾扎門德普通股和認股權證投資1000萬美元，前提是實現某些里程碑。我們同意在執行證券購買協議後提供400萬美元 的資金，並在Alzamend實現與美國食品藥品監督管理局批准Alzamend的研究性新藥申請和Alzamend的鋰基離子共晶療法（稱為 AL001）的1a期人體臨牀試驗 相關的某些里程碑後為餘額提供資金。截至本招股説明書發佈之日，我們已根據證券購買協議共融資 600萬美元。根據證券購買協議，Alzamend已同意以1000萬美元或每股1.50美元的價格向DPL出售至多 6,666,667股普通股，並向DPL發行認股權證，收購多達3,333,334股Alzamend普通股，行使價為每股3.00美元。在 收到Alzamend的第三方估值報告後，我們的獨立董事批准了該交易。

2021 年 6 月 15 日，Alzamend 完成了首次公開募股，向公眾公開募股的價格為每股 5.00 美元。DP Lending在首次公開募股中購買了Alzamend的200萬股 普通股，總額為1,000萬美元。Alzamend的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “ALZN”。

2021 年 7 月 28 日，Alzamend 收到了美國食品藥品監督管理局發來的 “研究可能繼續” 信函，該研究是根據阿爾扎蒙德的 研究性新藥申請 AL001 進行的 “研究可能會進行”。是一種鋰基離子共晶口服療法，適用於與阿爾茨海默氏病相關的輕度、 中度和重度認知障礙的痴呆患者。

2020 年 10 月 26 日，我們宣佈已成功將總額略低於 500 萬美元的所有有擔保債務轉換為股權，因此 提高了我們的淨資產。

2020年11月2日，I.AM, Inc.根據第7章向位於加利福尼亞州中部 區的美國破產法院聖安娜分庭提交了自願破產申請，案件編號為 8:20-bk-13076。

衍生訴訟的和解

2020 年 2 月 24 日，我們簽訂了 最終和解協議（“和解協議”），旨在和解先前披露的衍生品 訴訟（標題是 伊桑·楊和格雷格·楊，DPW Holdings, Inc.訴米爾頓·奧爾特， III，阿莫斯·科恩、威廉·霍恩、傑夫·本茲、莫迪凱·羅森伯格、羅伯特·史密斯以及克里斯汀·奧爾特和DPW Holdings, Inc.，名義上的 控股公司代表名義被告進行衍生（第18-cv-6587號案件）（經2019年3月11日修訂的 “經修訂的申訴”），針對公司及其某些 高管和董事的裁決，尚在美國加利福尼亞中區地方法院（“法院”）待審。 如先前披露的那樣，修正後的投訴指控違規行為，包括違反信託義務和基於先前提出的交易的不當致富索賠 。

2020年4月15日，法院 發佈了一項命令（“命令”），批准了關於初步批准衍生訴訟和解的動議。2020 年 7 月 16 日，法院發佈了一項命令（“最終命令”），批准了對作為名義被告的 AGH 及其於 2018 年 7 月 31 日在董事會任職的董事提出的關於最終批准衍生 訴訟和解的動議，他們並未因法院部分批准該動議而被解職 的訴訟。

2020年7月16日，法院 根據最終命令作出了判決。

根據批准協議的最終 命令的條款，董事會應通過和/或維持委員會章程和/或公司 章程的決議和修正案，以確保遵守某些公司治理政策（統稱為 “改革”），這些政策 的有效期不少於五 (5) 年，但須遵守以下任何一項：(a) 大多數獨立董事決定 改革不再符合公司的最大利益，包括但不限於，由於某些情況造成改革 不再適用、可行，或按商業上合理的條款提供，或 (b) 公司合理認為 是適用法律或法規要求的修改。

關於和解 協議，雙方同意支付600,000美元的律師費，由公司的董事 和高級管理人員責任保險支付，這筆款項已經支付。《和解協議》不承認不當行為。公司 一直堅持並繼續認為它沒有從事任何不當行為或以其他方式違反聯邦或州證券 法律或其他法律。

我們當前的業務 戰略

作為 一家控股公司，我們的業務戰略旨在增加股東價值。根據該戰略，我們專注於管理和為我們現有的子公司和合作夥伴公司提供財務支持，目標是尋求獲利機會並最大限度地提高 回報給股東的價值。我們有、現在和將要考慮的舉措包括：公開募股、出售 個體合夥公司、在二級市場交易中出售某些或全部合作伙伴公司權益，或將其合併 ，以及實現股東價值最大化的其他機會，例如激進交易。我們預計在滿足債務義務和營運資金需求後，將為股東帶來價值 。

2019 年 10 月 7 日，我們成立了 執行委員會，由我們的執行主席、首席執行官兼總裁組成。執行委員會每天開會 以滿足公司的關鍵需求，並提供一個批准交易的論壇，我們的首席執行官每兩週將這些交易傳達給 我們的首席財務官兼財務高級副總裁。

我們的執行委員會批准 並管理我們的投資和交易策略。執行委員會在金融、投資和證券 交易方面擁有數十年的經驗。在我們的創始人兼執行董事長米爾頓·C.（託德）奧爾特三世的領導下，我們尋求尋找被低估的公司和具有全球影響力的顛覆性 技術。我們還使用傳統的方法對證券進行估值，主要是尋找深度低迷的 價格。進行投資後，我們經常會積極參與我們尋求收購的公司。該活動可能涉及 多種方法，從影響目標公司的管理層採取措施提高股東價值，到收購目標公司的控股權益或完全所有權以實施我們認為改善其業務所需的變革， ，然後運營和擴大該業務。奧爾特先生嚴重依賴我們的副董事長兼首席執行官威廉·霍恩以及我們的總裁兼總法律顧問亨利·尼瑟就所有收購目標和整個收購過程提供分析和指導。

我們會不時與 其他對我們的子公司或合作伙伴公司感興趣的公司進行討論，以迴應詢問或作為我們啟動的 流程的一部分。在某種程度上，我們認為不同的所有權結構最能支持 子公司的進一步增長和發展，或者如果我們認為這符合股東的最大利益，我們將尋求出售我們在子公司或合作伙伴公司的部分 或全部股權。這些銷售可以採取私下協商出售股票或資產、 合併和收購、子公司或合夥公司證券的公開發行以及公開市場上證券交易的形式（如果是上市的 夥伴公司）。我們的計劃可能包括通過供股和定向股票認購計劃將子公司或合作伙伴公司 上市。我們將繼續考慮這些功能等效的 計劃，並在二級市場交易中出售某些子公司或合作伙伴公司的權益，以實現股東價值最大化。

我們的執行委員會 充當我們子公司DP Lending的承保委員會，負責批准所有貸款交易。在其商業模式下，DP Lending 通過向借款人收取的發放費和每筆貸款產生的利息來創造收入。DP Lending還可能通過對有價證券的投資以及在任何特定融資中向DP Lending發行的任何普通股標的可轉換票據或認股權證 的增值來產生收入 。

作為控股公司，我們的 業務戰略旨在增加股東價值。根據該戰略，我們專注於管理和財務支持 我們現有的子公司和合作夥伴公司，目標是尋求盈利機會並最大限度地提高股東的回報 。我們已經、正在並將考慮各種舉措，其中包括：公開募股、出售個人合夥人 公司、出售合作伙伴公司在二級市場交易中的部分或全部權益，或兩者的組合，以及 其他實現股東價值最大化的機會。我們預計在滿足債務義務 和營運資金需求後，將為股東帶來回報。

最近，我們 提供了資本和相關專業知識，以推動國防/航空航天、工業、電信、醫療 和紡織業業務的增長。我們向子公司以及我們擁有股權或可能積極參與 的合作伙伴公司提供了資本，通過董事會代表和管理層支持來影響發展。

冠狀病毒 對我們運營的影響

2020 年 3 月 16 日，為了緩解新型冠狀病毒的傳播，聖地亞哥縣衞生官員發佈命令，要求 所有餐廳都必須停止堂食服務。由於聖地亞哥縣衞生官員暫時關閉，以及我們的加密貨幣採礦和餐飲業務的 業務狀況惡化，管理層得出結論，終止這些業務 最終符合我們的最大利益。儘管我們已經停止了Digital Farms的運營，但由於資產和業務尚未放棄、出售或分配 ，因此這些資產尚未達到列報為已終止業務的要求。但是， 管理層確定，永久關閉餐廳業務符合列為已停止運營的標準。

2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒（“COVID-19”）的爆發為大流行病， 繼續在美國和世界各地蔓延。我們正在監測 COVID-19 的爆發和相關的商業和旅行限制 以及旨在減少其傳播的行為變化，以及其對運營、財務狀況、現金流、庫存、供應 鏈、客户購買趨勢、客户付款和整個行業的影響，以及對我們員工的影響。由於 這種情況的快速發展和流動性，截至本招股説明書發佈之日，疫情的規模和持續時間及其對我們運營和 流動性的影響尚不確定。

但是， 我們的業務已經中斷，並受到 COVID-19 疫情的嚴重不利影響。我們將繼續評估我們的業務運營 和系統支持以及 COVID-19 可能對我們的業績和財務狀況產生的影響，但無法保證這種分析 將使我們能夠避免 COVID-19 的傳播或其後果造成的任何部分或全部影響，包括總體商業信心 或我們的行業情緒的下滑。

我們的 業務位於加利福尼亞州阿拉米達縣、加利福尼亞州奧蘭治縣、康涅狄格州費爾菲爾德縣、英國、以色列，我們的高級 管理層成員在華盛頓州西雅圖和紐約州紐約工作。我們一直在遵循當地衞生當局的建議，將員工的暴露 風險降至最低，包括暫時關閉辦公室和讓員工儘可能遠程辦公， 在一定程度上對他們的效率產生了不利影響。加州和英國最近分別恢復了第二輪居家令 和封鎖。欲瞭解更多信息，請參閲 “風險因素——我們面臨着因最近的新型冠狀病毒爆發而導致的 業務中斷和相關風險。。”

影響我們業務的風險

我們的 業務受到許多風險和不確定性的影響，在投資我們公司之前，您應該考慮這些風險和不確定性。在本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中，對這些風險進行了更全面的描述 。以下是使我們公司的投資 具有投機性或風險性的主要因素：

本次發行

我們 可以不時以一次或多次發行的形式提供和出售我們在本 招股説明書中描述的總初始發行價格不超過3.5億美元的債務和股權證券的組合，其價格和條款將由任何發行時的市場狀況 決定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書提供 種類或系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充材料，描述證券的具體金額、 價格和其他重要條款。

招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書或我們以 引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書 中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

風險因素

對我們證券的投資 是投機性的，涉及高度的風險。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險以及我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的 報告中列出的風險。 我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。過去的財務表現可能不是 未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果其中任何風險 實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。這可能 導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀上面標題為 “前瞻性陳述披露” 的部分。

與我們公司相關的風險

我們歷來出現年度營業 和淨虧損，這種情況可能會持續下去。

我們歷來經歷過 年營業和淨虧損。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們的營業虧損分別為6,033,473美元和24,697,918美元，淨虧損32,728,629美元和32,913,412美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的營運資金分別為12,466,673美元， 的營運資金赤字為19,150,075美元。在截至2021年6月30日的六個月中，我們的營業收入為47,025,000美元，淨收入為44,215,000美元。截至2021年6月30日，我們的營運資金為127,863,000美元。無法保證我們 能夠繼續達到足以從運營中產生足夠的現金流的收入水平，也無法保證通過私募融資、公開發行和/或銀行融資獲得支持我們的營運資金需求所需的額外融資 。如果 內部以及任何私募融資、公開募股和/或銀行融資產生的資金不足，我們將有 來籌集額外的營運資金。無法保證提供額外融資，或者如果有，將按照 可接受的條件提供。

如果 我們每年蒙受損失，我們將需要籌集額外資金以繼續開展業務發展計劃並支持我們的 營運資本需求。但是，如果我們無法籌集額外資金，我們可能需要削減運營並採取額外的 措施來降低成本，包括裁員、裁掉外部顧問和減少律師費，以節省足以維持運營和履行義務的 現金。

我們將需要籌集 額外資金，為我們的運營提供資金，以推進我們的業務戰略。

在 我們實現盈利之前，我們將需要籌集額外資金，為我們的運營提供資金，以推進我們的業務戰略。任何 擬議融資可能包括普通股、優先股、購買普通股或優先股 股的認股權證、債務證券、由上述證券組成的單位、戰略發展夥伴的股權投資或每種證券的某種組合 。任何額外的股權融資都可能對我們的股東產生財務稀釋作用，從所有權的角度來看，也會對我們的股東產生攤薄作用， 根據此類融資的規模，這種稀釋可能會很大。此外，我們無法保證此類資金能夠按時、按所需數量或以對我們有利的條件（如果有的話）提供 。

由於 COVID-19 的持續影響，我們面臨着業務中斷 和相關風險，這可能會對我們的業務和運營業績 產生重大不利影響，並削弱我們籌集資金的能力。

我們的業務已中斷 ，並受到 COVID-19 爆發的重大不利影響。由於受影響地區的政府採取了措施， 企業和學校因旨在遏制本次疫情的隔離而暫停，許多人被迫在這些地區在家工作 。COVID-19 從中國傳播到其他國家，導致世界衞生 組織總幹事根據《國際衞生條例》（2005）緊急情況 委員會的建議，宣佈 COVID-19 疫情為國際關注的突發公共衞生事件，美國疾病控制與預防中心於 2020 年 2 月 25 日就 COVID-19 可能傳播到美國發出警告 ，而 COVID-19 仍在繼續以全球為基礎，國際股票 市場目前很可能反映了與美國、以色列和英國經濟放緩、自 2020 年 1 月初以來國際旅行水平下降以及 COVID-19 對 勞動力可用性，尤其是國際航運的影響，相關的不確定性。我們將繼續評估我們的業務運營和系統支持以及 COVID-19 可能對我們的業績和財務狀況產生的影響，但無法保證這種分析將使我們能夠避免 COVID-19 傳播或其後果造成的 部分或全部影響，包括整個商業情緒的下滑，尤其是我們的行業 的下滑。

我們的 業務位於內華達州拉斯維加斯、加利福尼亞州奧蘭治縣、加利福尼亞州阿拉米達縣、英國康涅狄格州費爾菲爾德縣、以色列，高級管理層成員位於華盛頓州西雅圖和紐約州紐約，這也是公司 獨立審計師辦公室的所在地。在過去的幾周裏，我們一直在遵循當地衞生當局的建議，將員工的 暴露風險降至最低，包括暫時關閉我們的辦公室和讓員工儘可能遠程辦公 ，這在一定程度上對他們的效率產生了不利影響。

按業務部門分列的更新內容如下 ：

2020 年 12 月， 五名員工經檢測對 COVID-19 呈陽性反應。Microphase 暫時關閉了康涅狄格州的生產設施一週，以進行深度清潔 ，並讓所有員工進行 COVID-19 檢測。由於疫情對裝配工人的影響尤其嚴重，Microphase 的 裝配業務連續關閉了三週，直到所有裝配工人的檢測結果均為陰性。隨着 員工在 12 月下旬逐漸恢復運營，2021 年 1 月中旬勞動力恢復滿員。

生產運營中斷推遲了訂單完成並推遲了發貨，收入較2020年12月 的預測大幅下降，對2021年1月和2021年2月收入的影響揮之不去，但僅部分且不那麼嚴重。生產中斷 增加了向無法工作的員工支付工資所造成的成本，也增加了因發貨延遲而延遲的收入。

Microphase 繼續遵守 CDC 關於保持社交距離、佩戴口罩和加強消毒的指導方針，以保持員工的安全和健康。Microphase 嚴格限制了進入其設施的權限，並要求所有員工儘量減少與其他員工的接觸。所有可以在家工作的 Microphase 員工 都將這樣做，而周邊社區的 COVID-19 水平仍然很高。但是，有些工作人員可能仍然需要 才能與其他人近距離工作。管理層正在與州和聯邦當局合作，優先為所有員工接種疫苗 ，作為 “基本工作者”，國防部已將其正式指定為 “關鍵基礎設施勞動力”，作為 “國防工業基礎” 的一部分。一些員工已經接種了疫苗。Microphase 已經實施了 一項 COVID-19 政策，旨在保護其員工並最大限度地減少對其運營的影響。此外，microphase 要求所有員工 接種疫苗或每週提交陰性檢測，並限制其設施僅限於接種疫苗的人。

由於國內外前所未有的市場 狀況，以及 COVID-19 已經並將繼續對我們的運營和財務 業績產生的影響，其程度目前尚不清楚，因此我們暫停了2021年的指導方針。我們將嚴格監控情況 並在情況允許時提供業務最新情況，並在管理層認為此類 信息既可靠又具有實質內容時繼續為我們的業務提供指導。

COVID-19 疫情的持續時間 和影響程度取決於目前無法準確預測的未來發展，例如 例如病毒或其變種的嚴重程度和傳播率、遏制行動的範圍和有效性以及這些因素和其他因素對我們的員工、客户、合作伙伴和供應商的影響 。如果我們無法有效應對和管理 此類事件的影響，我們的業務將受到損害。

我們的商業模式不斷髮展，這增加了我們業務的複雜性 。

我們的商業模式在過去已經發展了 ，並將繼續發展。在過去的幾年中，我們增加了其他類型的服務和產品，在某些情況下， 我們修改或停止了這些服務。我們打算繼續嘗試提供其他類型的產品或服務， 我們不知道其中任何一種產品或服務是否會成功。我們還不時修改與產品組合相關的 商業模式的各個方面。我們不知道這些修改或任何其他修改是否會成功。我們 業務的增加和修改增加了我們業務的複雜性，並給我們的管理、人員、運營、系統、 技術績效、財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來了巨大壓力。我們業務的未來增加或修改 可能會產生類似的影響。此外，我們推出的任何未獲市場好評的新業務都可能損害我們的聲譽或品牌。上述任何情況的發生都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，其子公司 享有一定程度的獨立性，我們未能整合子公司可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們在決策方面給予我們的子公司 公司及其高管一定程度的獨立性。一方面，這種獨立性可能增加各級 的主人翁意識，另一方面，它也增加了運營和管理整合的難度， 導致管理整合的難度增加。如果我們無法成功管理我們的子公司 ，這將導致運營困難並對我們的業務產生負面影響。

我們在調查中收到了來自 SEC 的命令和傳票，現在稱為”在 DPW Holdings, Inc. 的問題上.,”其後果 尚不清楚。

我們收到了美國證券交易委員會的命令和相關的 傳票，稱美國證券交易委員會的工作人員正在進行一項調查，現在稱為 “關於 DPW Holdings, Inc.，” 而且發出傳票是調查我們和我們的某些官員、 董事、員工、合作伙伴、子公司和/或關聯公司和/或其他個人或實體是否直接或間接違反了《證券法》和《交易法》中與發行和出售我們的證券有關的某些 條款。儘管該命令指出 美國證券交易委員會可能掌握與此類涉嫌違規行為有關的信息，但傳票明確規定，美國證券交易委員會或其工作人員不得將調查解釋為 表明發生了任何違反聯邦證券法的行為。我們已經出示了迴應傳票的文件 ，我們的管理團隊的某些成員已在 SEC 作證。美國證券交易委員會將來可能會要求 我們提供其他文件或信息，或向我們管理團隊的其他成員尋求證詞。

我們不知道美國證券交易委員會調查的範圍 或時機。因此，我們不知道美國證券交易委員會的調查進展如何，也不知道調查 何時結束。我們也無法預測美國證券交易委員會或其工作人員將來會因其調查的事項採取什麼行動（如果有的話），或者 繼續迴應傳票的成本可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生什麼影響（如果有）。我們尚未就此 事項制定任何損失準備金此外，遵守美國證券交易委員會未來提出的任何此類文件或證詞要求會分散我們高管和董事的時間和注意力，並將我們的資源從正在進行的業務事務上轉移開來。這項調查導致了鉅額的 法律費用，轉移了管理層對我們業務的注意力，並可能損害我們的業務和聲譽。最後， 的調查結果可能會使我們獲得廣泛的補救措施，包括美國證券交易委員會的執法行動。無法保證 的任何最終解決方案都不會對我們的財務狀況 或經營業績產生重大不利影響。

我們無法成功整合新的 收購可能會對合並後的業務產生不利影響；我們的業務非常分散。

我們通過收購實現的 增長戰略面臨各種風險。2017 年 6 月 2 日，我們收購了 Microphase 的多數股權， 2018 年 5 月 23 日，我們收購了 Enertec Systems 2001 Ltd.（“Enertec”）。此外，2020年11月30日，Gresham Worldwide從其股東手中收購了 Relec電子有限公司。我們的戰略和業務計劃取決於我們成功整合Microphase、 Enertec和其他收購實體的業務的能力。此外，雖然我們的總部位於內華達州拉斯維加斯，但我們的財務部門 位於加利福尼亞州紐波特海灘，Microphase的業務位於康涅狄格州的謝爾頓，Enertec的業務位於以色列的卡米爾 ，Gresham Power的業務位於英格蘭索爾茲伯裏。這些遙遠的地點以及我們 將來可能涉及的其他地點將延長我們的資源和管理時間。此外，未能快速充分整合 所有這些業務和人員可能會對我們的合併業務以及我們實現目標和戰略的能力產生不利影響。 無法保證我們將在我們目前的運營領域實現協同效應。

我們嚴重依賴我們的高級管理層，失去高級管理團隊的一名成員可能會導致我們的股價下跌。

如果我們失去 米爾頓·奧爾特三世、我們的執行董事長威廉·霍恩、我們的首席執行官亨利·尼瑟、我們的總裁兼總法律顧問 或我們的另類投資執行副總裁兼Ault Alliance總裁克里斯托弗·吳和/或某些關鍵員工 的服務，我們可能無法及時找到合適的替代者，我們的業務可能會受到不利影響。我們現有的業務 和未來的持續發展在很大程度上取決於這些個人和 某些關鍵員工的表現和積極參與。儘管我們已經與Ault、Horne、Nisser和Wu先生簽訂了僱傭協議，並且將來我們可能會與更多關鍵員工簽訂 僱傭協議，但我們無法保證我們會成功保留這些人的服務 。如果我們失去了其中任何一個人，我們可能無法及時找到合適的替代者， 如果有的話，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們依賴高技能人員和執行官的 持續努力，如果我們無法留住、激勵或僱用合格的人員，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業績在很大程度上取決於高技能人才的才能、知識、技能、專有技術和努力，尤其是我們的執行董事長 Milton C. Ault III 所擁有的專業知識。如果發生他的缺席，將對我們 項目和業務的發展和實施產生重大不利影響。我們未來的成功取決於我們持續有能力為組織的所有領域尋找、僱用、發展、激勵和留住高技能的 人員。我們持續的有效競爭能力取決於我們吸引 新技術開發人員等以及留住和激勵現有承包商的能力。如果我們的一位或多位執行官無法或 不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易地替換他們（如果有的話）。因此，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們可能會為招聘和留住新管理人員而產生額外費用。此外，如果我們的任何高管以競爭對手的身份加入 或組建競爭公司，我們可能會失去一些客户。

我們可能被歸類為無意中的投資公司。

我們不從事證券投資、再投資或交易的 業務，也不會自稱參與這些活動。但是，根據 《投資公司法》，如果投資證券的價值在合併基礎上超過其總資產（不包括政府證券和現金項目） 的40％，則可以被視為投資公司 法案第3（a）（1）（C）條。

我們的貸款子公司Digital Power Lending, LLC（“DP Lending”）根據加州金融貸款許可證 #60DBO -77905運營。根據1940年的《投資公司法》 ，幾乎所有業務僅限於發放小額貸款、工業銀行業務或類似業務（例如 如DP Lending）的公司不在投資公司的定義範圍內。

我們已經開始了數字 資產挖礦，其產出是加密貨幣，美國證券交易委員會表示將其視為證券。如果我們持有的數字 資產超過總資產的40％，不包括現金，我們將無意中成為投資公司。無意中投資 的公司如果能夠依靠《投資公司法》中的一項例外情況，則可以避免被歸類為投資公司。 其中一項例外規定，即《投資公司法》第3a-2條，允許無意中投資的公司有一年的寬限期，從 （a）發行人擁有證券和/或現金的合併或非合併基礎上擁有超過發行人總資產 50% 的證券和/或現金的日期 以及（b）發行人擁有或提議收購具有價值的投資證券 之日起，以較早者為準未合併的 超過該發行人總資產（不包括政府證券和現金項目）價值的40％基礎。我們正在制定的政策預計將使我們持有的投資證券保持在總資產的40％以下，這可能包括用現金收購資產、清算我們的投資證券，或者如果我們無法及時收購足夠的資產或清算足夠的投資證券，則要求美國證券交易委員會發出不採取行動 封信。

由於規則3a-2適用於公司的不超過每三年一次 ，並且假設我們沒有其他例外情況，因此在我們停止成為無意投資公司後的至少三年內，我們必須保持在 40% 的限制範圍內。這可能會限制我們進行某些 投資或建立合資企業的能力，否則這些投資可能會對我們的收益產生積極影響。無論如何，我們無意 成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。

根據《投資公司法》歸類為投資 公司需要向美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊，它必須 停止經營幾乎所有業務，其合同將失效。註冊既耗時又嚴格，需要 重組我們的業務，而且作為註冊投資公司，我們所能開展的業務將受到很大限制。 此外，我們將受到有關管理、運營、與關聯人員的交易和 投資組合構成的嚴格監管，並且需要根據《投資公司法》制度提交報告。此類合規的成本將導致 我們產生大量額外開支，而在需要時不進行註冊將對我們的運營產生重大不利影響。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們將無法成功執行 我們的業務戰略。

擁有 超過 100 名股東或在美國公開交易且主要從事 投資、再投資或證券交易業務的美國公司受《投資公司法》的監管。除非我們資產的很大一部分 由我們主要控制的控股子公司和公司 的權益組成，並且收入的很大一部分來自我們主要控制的公司的權益，否則我們可能需要註冊並受到《投資公司法》的監管。如果 我們被視為擁有但不經營其他一家或多家子公司，我們將很難逃避作為投資公司的分類和監管 。

如果我們被視為投資公司，且 必須註冊為投資公司，我們將被迫遵守《投資公司法》的實質性要求，包括對借款能力的限制、對資本結構的限制；對收購 關聯公司權益的限制、禁止與關聯公司進行交易、限制特定投資以及遵守報告、 記錄保存、投票、代理披露和其他規則和法規。如果我們被迫遵守《投資公司法》的規章制度 ，我們的業務將發生重大變化，我們將無法成功執行我們的業務 戰略。為了避開《投資公司法》和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的監管，我們可能需要出售比特幣 和其他資產，否則我們希望保留這些資產，也可能無法出售我們本來想出售的資產。 此外，我們可能被迫收購額外或保留現有的創收或虧損資產，否則我們 不會收購或保留這些資產，也可能需要放棄收購比特幣和其他有利於我們 業務的資產的機會。如果我們被迫以這種方式出售、購買或保留資產，我們可能會無法成功執行我們的 業務戰略。

資產證券化使我們面臨各種風險。

我們可能會將資產證券化，以 產生現金來資助新投資。我們使用證券化一詞來描述一種槓桿形式，在這種槓桿作用下，公司（有時被稱為 “發起人” 或 “贊助商”）將創收資產轉移到單一用途、可破產的遠程子公司（也稱為 “特殊目的實體” 或 “SPE”），該子公司的成立目的僅為 持有此類資產和進行結構性融資交易。然後，SPE將發行由此類資產擔保的票據。 特殊目的實體可以在資本市場上向各種投資者公開或私下發行票據，包括銀行、 非銀行金融機構和其他投資者。可能存在單一類別的票據或多類票據，其中最高級的 的信用風險較小，而最初級的票據可能與特殊目的實體股票的信用風險基本相同。

大多數 債務證券化交易的一個重要方面是，出於會計目的，向特殊目的實體出售和/或出資被視為真正的出售和/或出資 ，並且複審法院不會在發起人 基於公平原則破產的情況下將特殊目的實體與發起人的業務合併。總體而言，債務證券化旨在通過在不受發起人信貸和破產風險影響的特殊目的實體中隔離證券化抵押資產，來降低票據購買者的風險 。 由於這種明顯的風險降低，與傳統的擔保貸款交易相比， 發起人債務證券化交易的總體槓桿成本通常較低。

根據上述 的描述，為了實現貸款證券化，我們可以創建全資子公司並將我們的資產池出資給該子公司。 SPE可能由來自其他資金池的全額貸款或利息等方式提供資金，此類貸款可能被評級，也可能不進行評級。然後，SPE 會將其票據出售給買方，我們預計他們願意接受較低的利率，並且我們沒有任何追索權 來投資我們的所有債權人都無法獲得的創收資產。我們將保留SPE的全部或部分 股權。無法成功地將部分投資組合證券化或通過 有擔保和無抵押借款以其他方式利用我們的投資組合，可能會限制我們發展業務和全面執行業務戰略的能力，並可能減少 我們的收益（如果有）。但是，部分投資組合的成功證券化使我們在特殊目的實體中保留的股權 面臨損失的風險，並可能使我們在剩餘投資組合中面臨更大的風險，因為我們保留的資產可能往往是那些風險更高、更有可能產生損失的 資產。成功的證券化還可能強加財務和運營契約， 限制我們的業務活動，並可能包括可能阻礙我們為額外貸款和投資融資能力的限制。 《投資公司法》也可能對任何證券化的結構施加限制。

我們在特殊目的實體中持有的利息（ 如果有）將從屬於特殊目的實體發行的其他權益。因此，只有當特殊目的實體已為其發行的所有其他利息支付了所有現金利息和其他所需款項時，我們才會獲得此類利息的現金分配 。此外，我們的次級 權益很可能是無擔保的，排在SPE的所有已知或未知的有擔保債權人之後，包括其發行的 優先權益的持有人。因此，如果SPE資產組合的價值因信貸市場狀況或違約而減少，則我們保留的次級權益的價值就會降低。 證券化給我們帶來的風險與借款相同，唯一的不同是我們在證券化中的風險僅限於我們保留的次級 權益的金額，而在我們直接借款或債務發行中，我們將面臨借款 或債務發行的全部金額的風險。

我們還可能使用特殊目的實體和證券化技術進行交易 ，出售或出資給特殊目的實體的資產將保留在我們的資產負債表上，用於會計 的目的。例如，如果我們將資產出售給具有追索權的特殊目的實體或向特殊目的實體提供擔保或其他信貸支持，則其 資產將保留在我們的資產負債表上。如果我們在與美國證券交易委員會協商後確定 合併將更準確地反映我們的資產、負債和經營業績，通常也會導致整合。在這些結構中， 的風險將與其他證券化交易中的風險基本相同，但就上述投資非合格資產的限制 而言，資產仍將是我們的資產，特殊目的實體產生的槓桿作用將被視為我們為限制優先證券發行而產生的借款 。

我們可能無法使用淨營業虧損結轉額。

在考慮了第382條限額後，截至2020年12月31日，用於所得税目的的 聯邦淨營業虧損結轉額（“NOL”）約為18,568,667美元。2020年3月27日簽署成為法律的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》規定，在2018年、2019年或2020年開始的應納税年度內產生的NOL現在可以向後延五年並無限期結轉。 此外，80% 的應納税所得額限制被暫時取消，允許NOL完全抵消淨應納税所得額。但是，我們 不知道我們是否或何時會有任何收益和資本收益可供使用這些結轉利息。此外，由於普通股所有權的變化 ，根據《美國國税法》第 382 條，我們使用聯邦淨資產的能力將受到限制。在許多情況下，州的NOL受到類似的限制。因此，我們大量的 NOL 對我們可能沒有任何價值。

關聯方交易的相關風險

我們公司與我們的某些關聯方及其各自的董事和高級管理人員之間可能存在 利益衝突，這些衝突可能無法以有利於我們的方式解決 。更重要的是，我們的某些關聯方與其各自的董事和高級管理人員之間可能存在衝突 ，這些衝突可能無法以有利於我們的方式解決。這些風險在下文列出了相關關聯方的附屬風險。

成人與公司

我們與Ault & Company的關係可能 增加我們獲得融資所固有的困難，並使我們面臨某些利益衝突。

截至本招股説明書發佈之日， Ault & Company（其中 Milton C. Ault 是首席執行官）實益擁有5,316,882股普通股，包括（i）1,658,916股普通股，（ii）目前可行使的認股權證基礎的94股普通股，（iii）1,000股可根據證券購買的普通股 股 2021年6月11日與我們簽訂協議，（iv）最近成立的隸屬於我們的對衝基金Ault Alpha持有的265萬股 股普通股，（v）3,408股Philou Ventures持有的普通股，（vi）Philou Ventures持有的目前可行使的認股權證標的2,232股普通股，以及（vii）在轉換Philou Ventures持有的12.5萬股B系列優先股後可發行的2,232股普通股 股。

鑑於Ault & Company與我們的公司之間的密切關係 ，我們可以與Ault & Company簽訂額外的 證券購買協議絕非不可思議。

儘管我們過去一直依靠 Philou來為我們融資，該公司不再以實益方式擁有任何數量的普通股，但我們無法向您保證 Philou 或 Ault & Company 將來會為我們提供幫助。但是，奧爾特、霍恩和尼瑟先生可能面臨利益衝突 ，因為他們在Ault & Company和我們公司的董事會任職。如果他們確定對我們公司的投資 不符合Ault & Company的最大利益，我們可能被迫從其他來源尋求融資， 不一定能為我們提供同樣優惠的條件。

一方面，我們與Ault & Company之間的其他利益衝突 可能與商業或戰略機會或 計劃有關。作為Ault & Company的控股股東，奧爾特先生可能無法以有利於我們的方式解決此類衝突。例如， 我們無法向您保證 Ault & Company 不會尋求機會向其他實體提供融資，無論其目前 是否與其他實體有關係。此外，由於奧爾特先生對我們的願景，我們探索除Ault & 公司以外的其他融資來源的能力可能會受到限制，他可能不希望我們從他控制的實體那裏獲得除了 以外的任何融資。

Alzamend Neuro, Inc.

我們與 Alzamend 的關係可能會使我們 面臨某些利益衝突。

2020年8月，Alzamend 與我們公司簽訂了證券購買協議，出售本金總額為50,000美元的Alzamend可轉換期票，併發行5年期認股權證，購買其普通股16,667股。可轉換期票的年利息 為8％，本金以及所有應計和未付利息應在發行之日起六個月後到期。可轉換本票賺取的本金和 利息可以以每股1.50美元的價格轉換為Alzamend普通股。 認股權證的行使價為每股3.00美元。

2020 年 12 月，我們提供了 Alzamend 1,000美元的短期預付款。

2021年3月，Alzamend與我們的全資子公司之一DP Lending簽訂了 證券購買協議，根據該協議，Alzamend同意出售 DP Lending 共計6,666,667股阿爾扎蒙德普通股，總額為1,000萬美元，合每股1.50美元，收購 協議所述將分批進行。2021年3月9日，DP Lending支付了400萬美元，減去了180萬美元的預付款，以及取消我們持有的5萬美元可轉換期票的退保金 ，總共購買了2,666,667股阿爾扎蒙德普通股。根據 收購協議的條款，DP Lending在 批准其Ia期臨牀試驗的IND後，以200萬美元的收購價額外購買了（i）1,333股Alzamend普通股，（ii）將在Ia期臨牀試驗完成後以400萬美元的收購價購買2,666,667股Alzamend Neuro common 股票。Alzamend還同意向DP 發行貸款認股權證，購買多股Alzamend Neuro普通股，相當於根據收購協議購買 的Alzamend普通股的50％，行使價為每股3.00美元。最後，Alzamend同意，在 支付最後一筆400萬美元之日後的18個月內，DP Lending將有權但沒有義務以相同的條件額外投資1000萬美元 ，除非截至本招股説明書發佈之日 尚未確定額外1000萬美元的具體里程碑。

Alzamend 於 2021 年 6 月 15 日進行了首次公開募股 ，其中 DP Lending 購買了 2,000,000 股 IPO 股份。

霍恩先生和尼瑟先生 可能面臨利益衝突，因為他們在Alzamend Neuro和我們公司的董事會任職。在 Alzamend 的首次公開募股中，奧爾特先生辭去了其中一名董事的職務，但由於他目前 是阿爾扎蒙德的顧問之一，他仍在有限的基礎上參與阿爾扎蒙德。

雪崩國際公司

我們已經向關聯方Avalanche借了大量資金 ，Avalanche償還我們的能力值得懷疑，即使我們有合理可行的手段，將票據轉換為Avalanche普通股也可能不符合我們的股東 的最大利益。

2017年9月6日，我們與Avalanche簽訂了 貸款和擔保協議（經修訂的 “AVLP貸款協議”），生效日期為2017年8月 21日，根據該協議，我們將向Avalanche提供非循環信貸額度。AVLP貸款協議最近增加到 ，最高可達2000萬美元，並延長至2023年12月31日。根據信貸額度向我們發行的票據 ，Avalanche目前欠我們約1600萬美元（“新票據”）。

截至2020年12月31日，根據AVLP貸款協議，我們 向Avalanche提供了11,269,136美元。與非循環信貸 融資一起發行的認股權證使我們有權以每股0.50美元的行使價購買最多22,538,272股Avalanche普通股，為期五年。0.50美元的行使價可能會根據慣常的股票拆分、股票分紅、組合或類似 事件進行調整。認股權證可以以現金或無現金方式行使。

雖然Avalanche在2019年4月初從第三方那裏獲得了275萬美元的資金 ，作為向該第三方發行可轉換期票 （“第三方票據”）的對價，但2,676,220美元被用來支付應付給我們的未清應收賬款， 沒有用於償還Avalanche根據AVLP貸款協議欠我們的債務。

2021 年 10 月 12 日，Ault Alpha 向第三方票據持有人支付了債務，包括應計但未付的利息，並且 (i) 收到了 Avalanche 的本金為3600,000美元的定期票據，到期日為2022年1月8日（“AA票據”），以及（ii）收到了Avalanche先前向該持有人簽發的認股權證 ，授權Ault Alpha 以每股0.85美元的行使價 購買1,617,647股Avalanche普通股。

Avalanche是否能夠及時償還AA票據尚存疑問，除非它從其業務中獲得可觀的淨收入或從其他來源獲得額外融資；即便如此，除非此類融資僅包括Avalanche發行其股權證券，否則它只會增加Avalanche欠我們公司子公司Ault Alpha的款項。Ault Alpha預計， 它將通過談判將AA票據換成期限比AA票據更長的可轉換票據。 應該注意的是，我們執行委員會的成員都參與了Ault Alpha的活動。

目前 Avalanche 普通股沒有市場 。因此，即使我們傾向於將Avalanche欠我們的債務轉換為其普通股 股，我們出售此類股票的能力也將僅限於私人交易。Avalanche沒有按時向委員會提交的文件 ，也無需註冊新票據所依據的普通股或我們或Ault Alpha 與Avalanche達成的上述任何其他貸款安排。

因此，有人懷疑 Avalanche 是否有能力償還欠我們或 Ault Alpha 的債務，或者如果我們將Avalanche 欠我們的債務轉換為普通股，我們通過出售此類股票將此類股票轉換為現金的能力將受到嚴重限制 ，直到 Avalanche 普通股出現流動性市場（如果有的話）。如果我們在可預見的將來或根本無法收回對Avalanche 的投資，那麼這種失敗將對我們的財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

最初，我們向Avalanche 提供的貸款由對Avalanche所有資產的留置權擔保。目前，我們只有第二優先權益，這可能會恢復為第三個 優先權益。

最初，我們向Avalanche提供的貸款 由對Avalanche所有資產的留置權擔保。正如先前披露的那樣，當Avalanche與MTIX簽訂交換協議時， 的前所有者獲得了MTIX所有資產的第一優先權益， 幾乎構成了Avalanche的全部資產，使我們的利息減少到第二頭寸的利息，從而大大降低了其價值。 當Avalanche發行上述第三方票據時，它向第三方授予了其所有 資產的第一優先擔保權益，其中包括由MTIX組成的資產。我們和MTIX的前所有者都同意將我們各自的安全 利益置於次要地位。鑑於如上所述，Ault Alpha還清了第三方票據，因此我們的頭寸已恢復為第二優先權益。 Ault Alpha尚未確定是否要求Avalanche向其提供第一優先權益，從而要求MTIX的前所有者 和我們都將我們的擔保權益置於Ault Alpha的擔保權益之下。

由於我們的擔保權益 已減少到一秒（可能成為第三個頭寸），因此我們將無法使用Avalanche的資產來抵消 Avalanche對我們的任何債務的違約，除非並且直到另外一個或兩個擔保權益被終止， 在Avalanche欠高級債權人的債務得到償還之前，這種情況不會發生。我們預計 Avalanche 不會在可預見的將來償還欠這些債權人的債務，因此，如果 Avalanche 在這段時間內拖欠我們的債務 ，將沒有追索權。因此，Avalanche未能向我們償還款項將對我們的經營業績、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

我們的 執行董事長兼首席執行官米爾頓·奧爾特三世和威廉·霍恩以及我們的兩名董事是Avalanche的董事。此外，Philou 是 Avalanche 的控股股東。

分別是我們的執行董事長兼首席執行官米爾頓·奧爾特三世和威廉 霍恩以及我們的兩名董事是Avalanche的董事。此外， Philou通過擁有超級投票權優先股成為Avalanche的控股股東。一方面，我們與另一方面 Avalanche 之間的某些利益衝突 除了與 Avalanche 欠我們的債務相關的衝突外，還可能與商業或戰略機會或計劃有關。例如，Ault 和 Horne 先生可能會發現 很難確定如何履行他們對我們和 Avalanche 的信託責任，這可能會給我們帶來不如他們單獨擔任我們公司董事的情況 那麼有利。此外，即使奧爾特先生和霍恩先生能夠成功履行對我們和Avalanche的 信託義務，他們是兩家公司的董事會成員這一事實可能會削弱 他們專注於我們業務和最大利益的能力，可能對兩家公司造成損害。奧爾特先生通過Ault & Company控制Philou 只會增加讓奧爾特先生和霍恩先生同時擔任我們公司和 Avalanche董事所固有的風險。

與我們的業務和行業相關的風險-概述

我們的業務技術變化迅速， ，如果我們無法預測新技術，我們產品的質量、及時性和競爭力將受到影響。

我們行業的快速技術變化要求我們（有時是提前幾年）預測我們的產品必須利用哪些技術和/或分銷平臺，以使其在發佈時在市場上具有競爭力。因此，我們通常從一系列技術開發目標開始我們的產品 開發，我們希望能夠實現這些目標。我們可能無法實現這些目標， 或者我們的競爭對手可能能夠比我們更快地實現這些目標。無論哪種情況，我們的產品在技術上都可能不如競爭產品，或者對消費者的吸引力較小，或兩者兼而有之。如果我們無法在產品的原始開發 時間表內實現我們的技術目標，那麼我們可能會將產品推遲到這些技術目標實現之後，這可能會延遲或減少收入， 增加我們的開發支出。或者，我們可能會增加研發中使用的資源，試圖 加快新技術的開發，以保持我們的產品發佈時間表或跟上競爭的步伐， 這將增加我們的開發開支並對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們依賴於我們以及 合同製造商及時採購電子元件的能力。

由於全球經濟， 許多原材料供應商減少了產能，關閉了生產線，在某些情況下甚至停止了運營。因此， 全球出現某些電子或礦物元件的短缺，這可能會延長我們的生產交貨時間和生產 成本。有些材料已無法支持我們的某些產品，因此需要我們搜索交叉材料，或者， 更糟糕的是，重新設計一些產品以支持當前可用的材料。此類重新設計工作可能需要重新提交某些監管機構 和安全機構的文件，這可能會導致進一步的生產延遲。儘管我們已經啟動了行動，我們認為這些行動將限制 我們面臨此類問題的風險，但我們許多市場的動態業務狀況可能會對 已經制定的解決方案構成挑戰，並且問題將來可能會再次出現。

此外，我們的一些產品 由亞洲的第三方分包商和合同製造商製造、組裝和測試。雖然我們過去曾與其中許多第三方建立過關係 ，但我們無法預測這些關係將來會如何或是否會持續下去。此外， 這些第三方的管理、財務可行性、製造需求或產能或其他因素的變化可能會損害我們 製造產品的能力。

我們對定製電源 解決方案能力和並行成本削減計劃的戰略重點可能無效或可能會限制我們的競爭能力。

由於我們專注於定製電源解決方案的戰略 ，我們將繼續投入大量資源為大量客户開發和製造定製電源 電源解決方案，其中每種產品都是針對特定客户的 要求量身定製的獨特解決方案。未能滿足這些客户的產品要求或未能滿足生產計劃和/或產品質量標準 可能會使我們面對其中一個或多個客户的風險。此外，市場狀況的變化和客户方向 的戰略變化可能會影響他們繼續向我們購買商品的決定。失去一個或多個重要的定製電源 解決方案客户可能會對我們的收入、業務或財務狀況產生重大不利影響。

我們還實施了一系列 旨在提高效率和降低成本的舉措。儘管我們認為這些行動將降低成本，但它們 可能不足以實現所需的運營效率，從而使我們能夠更快地應對市場 的變化或導致我們預期的業務改善。在這種情況下，我們可能被迫採取其他降低成本的舉措， 包括涉及我們人員的舉措，這可能會對季度收益和盈利能力產生負面影響，因為我們將遣散費 和其他相關成本考慮在內。此外，此類措施有可能對我們的業務產生長期的不利影響，因為它們會減少 我們的人才庫，減少或減緩我們的產品或服務的改進，使我們更難迴應客户， 限制了我們在解決方案需求增加時快速提高產量的能力，限制了我們僱用 和留住關鍵人員的能力。這些情況可能會導致我們的收入低於原本的水平。

我們 的大部分收入依賴於幾個主要客户，而這些客户的流失，或者他們從我們這裏購買的 產品數量的大幅減少，都將大大減少我們的收入和淨收入。

目前，我們的收入很大一部分依賴於 幾個主要的原始設備製造商和其他客户。如果我們的主要OEM客户減少或取消訂單 縮減部分活動，我們的收入和淨收入將大大減少。此外，其中某些客户將資本 支出轉移到新的網絡要素已經並將繼續導致他們對我們產品的需求減少， 這反過來可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。如果我們的一個或多個 主要客户的財務狀況惡化，或者由於這些或其他因素導致他們難以獲得投資資本， 可能會導致我們的收入大幅下降。我們依賴電子設備行業，因此 將受到當前經濟狀況對該行業的影響的影響。

實際上，我們所有現有的 客户都屬於電子設備行業，他們生產的產品會受到快速的技術變革、過時、 和需求的巨大波動的影響。該行業還具有激烈的競爭和波動的特徵。為這個 行業提供服務的 OEM 面臨着提高產品性能和降低產品價格的壓力。反過來，原始設備製造商對供應商（例如我們）提出了類似的要求，以提高產品性能和降低價格。此類要求可能會對我們在某些市場成功競爭 的能力或維持毛利率的能力產生不利影響。

我們依賴分包製造商 來製造我們產品的某些方面存在風險，包括產品發貨延遲和對產品質量的控制減弱。

由於我們沒有重要的 製造設施，因此我們必須依靠並將繼續依賴數量有限的分包製造商來製造 我們的電源產品。我們對此類分包製造商的依賴涉及多種風險，包括減少對製造 成本、交貨時間、組件可靠性和質量的控制，不利的貨幣匯率波動，以及用於製造電源產品的許多原材料的持續通貨膨脹壓力 。如果我們遇到供應來源有限的關鍵製造 組件短缺，或者由於製造能力降低、 分包製造商無法採購原材料、關鍵裝配分包商流失、與 向新的分包製造商過渡相關的困難或其他因素而出現生產延遲，我們可能會遭受收入損失、成本增加以及 或改期延遲或取消，訂單或發貨，其中任何一項都會對我們的業務造成重大損害。

我們將一些定製設計產品的開發外包，並依賴開發人員 合作伙伴進行開發。

我們做出了運營決定 ，將我們的一些定製設計產品外包給眾多開發合作伙伴。在 的定製設計量證明我們有理由擴大內部能力之前，這種業務結構將保持不變。不完全符合客户 規格和要求的不完整產品設計可能會影響我們過渡到定製設計產品的批量生產階段的能力，其中 的收入目標取決於定製產品的大量生產。此外，作為批准生產的關鍵階段，我們依靠設計合作伙伴的能力 提供設計產品的高質量原型以供客户批准。

我們面臨激烈的行業競爭、價格 侵蝕和產品過時，這反過來可能會降低我們的盈利能力。

我們在一個通常以激烈競爭為特徵的行業 中運營。我們認為，我們市場競爭的主要基礎是產品線的廣度、產品質量、供應商的穩定性、可靠性和聲譽以及成本。因此，隨着競爭對手努力保持或擴大市場份額，數量折扣、價格 侵蝕以及由於技術改進而導致的產品迅速過時在我們的行業中司空見慣。產品過時會導致無法銷售的庫存增加，可能需要註銷，因此 可能會降低我們的盈利能力。同樣，價格侵蝕會降低我們的收入和 毛利率，從而降低我們的盈利能力。實際上，在過去的幾年中，我們已經看到我們銷售的大多數產品的價格下跌，我們預計未來價格還會進一步下跌。

我們未來的業績取決於我們 建立、維護和擴大製造商的代表性 OEM 關係以及我們的其他關係的能力。

我們通過國內和國際 OEM 關係以及其他分銷渠道（例如製造商代表和 分銷商）來營銷和銷售我們的產品 。我們未來的業績取決於我們建立、維持和擴大與原始設備製造商的關係以及 與製造商代表和分銷商建立關係以銷售我們的產品的能力。但是，如果我們與之簽訂此類 OEM 和其他安排的 的第三方未能履行其合同義務、停止與我們的業務 或以其他方式未能實現自己的績效目標，則客户對我們產品的需求可能會受到不利影響， 將對我們的收入產生不利影響。

我們可能無法為我們的產品採購必要的關鍵 組件，或者我們可能購買了過多的庫存或錯誤的庫存。

電源行業， 和整個電子行業，可能會受到商業週期的影響。在增長和對我們產品的需求旺盛的時期， 我們可能沒有足夠的庫存供應來滿足客户的需求。此外，在這些增長時期，我們的 供應商也可能面臨很高的需求，因此，可能沒有足夠數量的 製造產品所需的組件和其他材料，以滿足客户的需求。我們無法獲得足夠的組件來為客户製造產品 可能會對我們的銷售和經營業績產生負面影響。我們可以選擇通過增加 某些關鍵組件的庫存水平來降低這種風險。如果我們的預測未能實現 ，或者存在影響客户終端市場的負面因素，庫存水平的增加可能會增加過剩和過時的潛在風險。如果我們購買了過多的庫存或錯誤的 庫存，我們可能必須記錄額外的庫存儲備或註銷庫存，這可能會對我們的毛利率和經營業績產生重大不利影響 。

儘管我們依靠傳統產品 的銷售來獲得相當一部分的收入，但這些產品已經成熟，其銷售額將下降。

從歷史上看，我們銷售額的相對較大一部分 歸因於我們的傳統產品。我們預計，在可預見的將來，這些產品可能會繼續佔我們收入的很大一部分。但是，這些銷售額正在下降。儘管我們無法預測傳統產品的未來價格 ，但我們預計，由於上述原因，這些產品的價格在某些 市場將繼續面臨巨大的下行壓力。因此，我們維持或增加收入的能力將取決於我們 擴大客户羣、增加這些產品的單位銷售量以及成功開發、推出和銷售定製設計和增值產品等新產品 的能力。我們無法向您保證，我們將能夠擴大我們的客户羣，增加現有產品的單位銷售量 量或開發、推出和/或銷售新產品。

我們在國際銷售方面受到某些政府監管 的限制。

我們的一些產品受 受《國際武器貿易條例》（“ITAR”）的約束，該條例由美國國務院 解釋、執行和管理。ITAR 法規不僅控制專門為軍事系統設計、修改、配置 或改裝的某些產品的出口、進口和貿易，還控制相關技術數據和國防服務的出口以及國外生產。任何 延遲獲得受 ITAR 監管和規則約束的產品所需的出口、進口或貿易許可證，都可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。此外，美國進出口 法律的變更要求我們獲得額外的進出口許可證，或者延遲獲得目前正在尋求的進出口許可證，可能會導致嚴重的發貨延遲，如果這種延誤太大，則可能導致訂單取消。美國或任何其他國家未來對我們的國際銷售或外國子公司實施的任何 限制或收費都可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生 重大不利影響。此外，我們不時與以色列國防部簽訂 合同，這些合同受美國外國軍事融資計劃（“FMF”）管轄。 任何此類未來銷售都將受這些法規的約束。不遵守ITAR或FMF的規定可能會對我們的財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響 。

我們的絕大多數組件和產品依賴國際運營。

我們從外國製造商那裏購買了絕大部分 組件，並且我們的絕大多數商業產品由位於美國以外的分包商進行組裝、包裝、 和測試。這些活動受到與國際 業務運營相關的不確定性的影響，包括貿易壁壘和其他限制、貿易政策的變化、政府法規、貨幣兑換 波動、對知識產權、戰爭和其他軍事活動的保護、恐怖主義、社會、政治、 或經濟狀況的變化，以及其他生產或運輸的中斷或延遲，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響 ，和/或經營業績。

我們的部分收入依賴國際銷售。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，對北美 以外客户的銷售分別佔淨收入的52％和56.9％，我們預計國際 銷售將繼續佔我們總收入的很大一部分。國際銷售受上述國際 業務運營風險的影響，以及通常更長的付款週期、更難收取應收賬款、 和貨幣限制。此外，我們在英國的全資子公司Gresham Power為我們的歐洲和其他 國際客户、分銷商和銷售代表提供支持，因此也受當地法規的約束。國際銷售 也受美國和其他國家的出口法律和法規的約束。

如果我們無法滿足客户的 特定產品質量、認證或網絡要求，我們的業務可能會中斷，我們的財務狀況可能會受到損害。

我們的客户要求 我們的產品符合嚴格的質量、性能和可靠性標準。我們在滿足 此類標準方面不時遇到問題。與我們的產品質量、性能 和可靠性相關的缺陷或故障過去曾發生過，將來也可能發生。我們的客户還不時要求我們對產品進行特定的更改，以允許這些產品 在其特定的網絡配置中運行。如果我們無法糾正這些故障或缺陷，或者如果我們無法對 必要的產品進行修改，我們可能會遭受收入損失、成本增加，包括庫存註銷、保修費用和與客户支持、訂單或發貨延遲、取消或重新安排產品退貨或折扣相關的 成本， 所有這些都會損害我們的業務。

我們的某些 業務受美國政府採購法律和法規的約束。

我們 必須遵守與聯邦政府合同的訂立、管理和履行有關的某些法律和法規。 這些法律法規影響我們與聯邦政府合同開展業務的方式，包括我們作為 分包商開展的業務。在遵守這些法律和法規時，我們可能會產生額外費用，違規行為可能會導致罰款和處罰（包括合同損害賠償）或業務損失。

與我們的業務和行業相關的風險-Microphase

Microphase 有虧損歷史，我們 未來每季度或每年的盈利能力尚不確定，這可能會對我們的業務和 公司的價值產生不利影響。

儘管Microphase在上一財年略有盈利 ，但在過去的三個財年中，Microphase遭受了運營虧損。這些損失 歸因於其出售給主要國防承包商的產品數量減少，部分原因是美國國會全面減少了 國防開支和扣押。自2008年金融危機以來，Microphase一直嚴重缺乏購買零件以生產其產品以完成此類產品訂單所需的 資金。有時，Microphase 沒有 足夠的現金來支付購買零件的預付款，因此，Microphase不會從其供應商那裏收到完成客户訂單所需的零件 。然後，這將延遲向客户交付產品，也將延遲 對由此產生的收入的確認和從客户那裏收到的現金。有時，在Microphase的 訂單延遲交付後，客户無法向Microphase下下一個訂單，從而導致業務損失。無法保證 Microphase在當前或未來的光盤年度中不會虧損運營。

Microphase 未來的 盈利能力取決於許多因素，包括一些其無法控制的因素。這些因素包括但不限於：

此外，在沒有任何證券交易市場 的情況下，Microphase 會承擔與申報公司相關的大量法律、會計和其他費用。由於這些支出，Microphase必須創造和維持增加的收入，以實現 並保持未來的盈利能力。

Microphase當前 收入的很大一部分來自美國政府及其盟國的主要國防承包商，而這些關係的喪失、美國政府資金的減少 或美國政府支出優先事項或競標程序的改變可能會對其 業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

Microphase 高度依賴向美國軍方及其盟友的主要國防承包商的銷售，包括洛克希德·馬丁公司、雷神、BAE Systems和薩博。 2020財年，其來自向這些指定主要國防承包商和直接向美國政府銷售的收入百分比為50.7％，在2019財年為51.5％。因此，Microphase與任何此類主要國防承包商或美國政府的關係 的任何重大中斷或惡化都可能嚴重減少其收入。在截至2020年12月31日的年度中，有五個客户佔Microphase銷售額的10％以上：BAE系統、波音/Argonist公司、 DFAS哥倫布中心、雷神公司和內華達山脈公司。在截至2019年12月31日的年度中，有兩個客户 佔Microphase銷售額的10％以上：BAE系統和DFAS哥倫布中心。Microphase 的競爭對手不斷 努力擴大與相同的主要國防承包商和美國政府的業務關係，並將繼續 這些努力，美國政府可能會選擇使用其他承包商。Microphase預計，其尋求的大部分業務 將通過競標獲得授標。Microphase在競爭激烈的市場中運營，其競爭對手在許多領域擁有比Microphase更廣泛或更專業的工程、製造和營銷能力，而且Microphase 可能無法繼續贏得競爭性授予的合同或根據多項授標合同獲得任務訂單。此外， 競標過程涉及為可能無法授予Microphase的合同準備投標和提案所需的大量成本和管理時間，還存在Microphase可能無法準確估計履行授予我們的任何合同所需的資源和成本的風險。在授予任何合同後，由於競爭對手抗議或質疑競標中授予的合同，Microphase可能會面臨鉅額費用或延誤、合同修改 或合同被撤銷。Microphase向其提供系統組件的主要 國防承包商必須與其他主要國防承包商（Microphase 可能不向其提供組件）競爭，爭奪美國政府的軍事訂單。

此外，在預算和撥款過程中，Microphase 與其他政策需求（可能被視為更為必要）競爭，以爭奪有限的資源和不斷變化的可用資金 。美國政府做出的預算和撥款決定不在 Microphase 的控制範圍內 ，會對其業務產生長期影響。美國政府的支出優先事項和水平仍然不確定且難以預測 ，並且受到許多因素的影響，包括直到最近的封存（自動、全面的美國政府預算支出削減 ），以及我們產品的購買可能會被其他安排所取代。儘管美國國防預算最近有所增加，但 無法保證這種增長在可預見的將來會持續下去，特別是考慮到聯邦政府最近為減輕因 COVID-19 遭受的經濟損失而撥出的聯邦 支出。美國政府支出優先事項的改變 或以犧牲我們的計劃為代價增加非採購支出，或 美國政府總支出的減少，可能會對Microphase的未來業務產生重大不利影響。

聯邦政府可以在Microphase的美國政府合同 完成之前隨時終止，這可能會導致銷售意外損失和Microphase積壓的減少 。

根據Microphase的美國政府 合同的條款，美國政府可以單方面：

聯邦政府可以 終止或修改與Microphase或其主要承包商簽訂的任何合同， ，或者如果Microphase或其主承包商違約，則因未能履行適用合同的條款而終止或修改與Microphase或其主要承包商的任何合同。由於Microphase的違約而導致的終止可能會使其承擔責任，並對其競爭未來 聯邦政府合同和分包合同的能力產生重大不利影響。如果聯邦政府或其主要承包商終止和/或對Microphase的任何 合同進行實質性修改，或者未行使任何適用的期權，則Microphase未能替換此類合同產生的銷售 將導致銷售下降並對其收益產生不利影響，這可能會對 Microphase的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。截至 2020 年 12 月 31 日，Microphase 的待辦事項約為 550 萬美元。如果修改或終止合同，Microphase的待辦事項可能會受到不利影響。

Microphase 的軍事用途產品 受出口法規的約束，遵守這些法規的成本可能很高。

Microphase 必須先獲得出口許可證，然後才能為其許多具有軍事或其他政府用途的產品填寫國外訂單。美國 國家出口管理局的法規出於國家安全和遵守 外交政策的考慮，對技術出口（如其產品）進行管制，以保障短缺產品的國內儲備，在某些情況下，也是為了目的地國家 的安全。因此，任何需要出口許可證的產品在國外銷售都必須遵守這些一般政策。 遵守這些法規的成本很高，而且這些法規可能會發生變化，任何此類變更都可能要求Microphase改進其 技術，產生費用或兩者兼而有之，以遵守此類法規。

Microphase依賴於美國政府簽發給主要國防承包商的合同 ，這些合同通常僅獲得部分資金，可能會立即終止，並受到嚴格監管和 審計。終止或未能為其中一項或多份合同提供資金，或負面審計結果，可能會對Microphase的業務產生不利影響 。

在其生命週期中，授予主要國防承包商的美國 政府計劃可以通過授予許多不同的個人合同和分包合同來實施。 美國政府計劃的資金取決於國會的撥款。儘管可以批准多年期合同並撥款 用於重大采購，但國會通常按財政年度撥款。採購資金 通常用於償還一到三年的債務。因此，項目最初通常只獲得部分資金 ，而額外資金只有在國會批准進一步撥款時才會被指定。終止針對Microphase作為分包商的主要國防承包商的美國 政府計劃的資助，將導致該計劃預期的 未來收入損失，這可能會對其運營產生不利影響。此外，Microphase作為分包商的計劃終止或 未能承諾額外資金可能會導致收入損失並增加其 的總體經商成本。

通常，美國政府 合同受美國政府代表的監督審計。此類審計可能會導致對Microphase的 合同成本進行調整。任何被認定不當分配給特定合同的費用將不予賠償，並且必須退還已報銷的此類費用 。Microphase已根據Microphase在最終審計後預計實現的成本記錄了合同收入。但是，Microphase 不知道未來任何審計和調整的結果，在審計完成和最終協商後，Microphase 可能需要大幅減少其收入或利潤 。負面審計結果還可能導致合同終止、沒收 利潤、暫停付款、罰款以及在 段時間內暫停或禁止美國政府簽訂合同或分包。

此外，美國政府 合同通常包含允許在不事先通知的情況下全部或部分終止合同的條款，但僅對終止時所做的工作和作出的承諾進行付款。在這種情況下，Microphase 無法保證 美國政府與主要國防承包商簽訂的、由微相提供組件產品的一份或多份合同 不會終止。此外，Microphase無法保證能夠採購新合同，以抵消 因美國政府合同終止而損失的收入或積壓合同。由於Microphase 收入的很大一部分取決於其在美國政府合同下的業績和付款，因此 丟失一份或多份大型合同可能會對其業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

Microphase的政府 業務也受特定的採購法規和其他要求的約束。儘管這些要求在美國政府 合同中很常見，但會增加其績效和合規成本。此外，這些成本將來可能會增加，從而降低Microphase的 利潤率，這可能會對其業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。不遵守 這些法規和要求可能會導致罰款、罰款、還款或補償性或三倍賠償，或者在一段時間內暫停或 禁止美國政府簽訂合同或分包。取消資格的原因包括違反各種 法律，包括與採購誠信、出口管制、美國政府安全法規、僱用慣例、環境保護、記錄的準確性、成本的適當記錄和外國腐敗有關的法律。由於上述任何行為而終止美國政府合同 或關係將對Microphase的運營產生不利影響，並可能對其地位和未來獲得美國政府合同的資格產生不利影響。

Microphase 的業務可能會受到網絡安全威脅和其他安全威脅和中斷的負面影響 。

作為美國政府的國防 承包商，Microphase 面臨某些安全威脅，包括對其信息技術基礎設施的威脅、試圖獲得 訪問其專有或機密信息的嘗試、對物理安全的威脅以及國內恐怖主義事件。Microphase 的信息 技術網絡和相關係統對其業務運營至關重要，對於其成功執行 日常運營的能力也至關重要。Microphase 還為某些客户和其他第三方提供信息技術系統， 這些客户和第三方通常面臨類似的安全威脅。特別是網絡安全威脅，它們持續存在，發展迅速，包括但不限於計算機病毒、企圖訪問信息、拒絕服務和其他電子安全漏洞。Microphase 認為它已經實施了適當的措施和控制措施，並投資了熟練的信息技術資源，以適當 識別威脅和降低潛在風險，但是無法保證此類行動足以防止關鍵任務系統中斷 、未經授權泄露機密信息或數據損壞。涉及這些類型的信息和信息技術網絡及相關係統的安全漏洞或其他重大 中斷可能會：

上述任何或所有內容都可能對其業務、財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響 。

Microphase簽訂固定價格合約 ，如果成本超支或通貨膨脹率大幅上升，Microphase可能會遭受損失。

Microphase擁有許多 份固定價格合同，這使其能夠從成本節約中受益，但要承受潛在成本超支的風險，尤其是固定價格合約的 ，因為Microphase承擔全部成本負擔。如果其初始估計不正確，Microphase 可能會在這些合約上蒙受損失。美國政府合同可能使Microphase面臨潛在的鉅額損失，因為美國政府 可以要求Microphase負責完成項目，或者在某些情況下，不論合同期內發生的任何成本超支的規模或可預見性如何，都可要求Microphase負責支付由另一家 供應商替代該項目的全部費用。由於這些 合同中有許多涉及新技術和應用，因此不可預見的事件，例如技術困難、 原材料價格波動、供應商問題和成本超支，可能會導致合同價格對Microphase變得不那麼有利甚至無利可圖 。美國和其他國家的通貨膨脹率也可能大幅上升。通貨膨脹率的大幅上升 可能會對這些合約的盈利能力產生重大的不利影響。此外，如果Microphase未能在合同的最後期限或規格之前完成合同，則Microphase可能需要以較不優惠的條件重新談判合同，被迫支付罰款或違約 賠償金，如果客户行使終止權，則蒙受重大損失。此外，它的一些合同中有 與成本控制和審計權相關的條款，如果Microphase未能滿足這些合同中規定的條款，Microphase可能無法實現其 的全部收益。Microphase的經營業績取決於其最大化合同收益的能力。成本 超支可能會對其財務業績產生不利影響。

與我們的業務和行業相關的風險-Enertec

以色列潛在的政治、經濟和軍事不穩定可能會對我們的行動產生不利影響。

Enertec 的 運營設施位於以色列。因此，以色列的政治、經濟和軍事狀況直接影響Enertec的 業務。自1948年以色列國成立以來，以色列與其 阿拉伯鄰國之間發生了許多武裝衝突。敵對狀態的程度和強度各不相同，給以色列帶來了安全和經濟問題。自2000年10月以來，以色列和巴勒斯坦阿拉伯人之間的敵對行動有所增加，這對和平進程 產生了不利影響，並對以色列與其阿拉伯公民和包括以色列-加沙 衝突在內的幾個阿拉伯國家的關係產生了負面影響。這種持續的敵對行動可能會阻礙以色列的國際貿易關係，並可能限制 Enertec 可以銷售其產品和解決方案的地理市場。涉及或威脅以色列的敵對行動，或以色列與其現有貿易夥伴之間貿易的中斷或削減 ，可能會對Enertec的業務產生重大不利影響。

此外，自以色列成立以來，總部位於以色列的 公司和與以色列有業務往來的公司一直受到阿拉伯聯盟成員和某些 其他以穆斯林為主的國家的經濟抵制。儘管以色列已經與某些 阿拉伯國家和巴勒斯坦權力機構簽訂了各種協議，並且簽署了與解決中東一些 經濟和政治問題有關的各種聲明，但我們無法預測這些問題是否或以何種方式得到解決。戰爭 和恐怖主義行為對以色列經濟造成了重大損害，包括降低了外國和當地投資水平。

此外，我們的某些 軍官和僱員可能有義務在以色列國防軍執行年度預備役任務，並且隨時可能被徵召服現役軍人。所有在軍隊服役的以色列男性公民都有義務履行預備役 ，直到他們年滿40至49歲，視其兵役的性質而定。

Enertec 可能會因其員工的分配服務發明權而要求獲得報酬 或特許權使用費，這可能會導致訴訟並損害我們的業務。

Enertec產品涵蓋的 知識產權中有很大一部分是由Enertec的員工在為Enertec工作 期間開發的。根據以色列專利法（5727-1967）或《專利法》，以及以色列最高法院和以色列 薪酬和特許權使用費委員會（根據專利法成立的機構）最近的裁決，除非他們明確放棄任何此類權利，否則他們可能有權為他們為我們開發的知識產權 獲得報酬。如果Enertec無法與其未來的員工簽訂協議 ，根據該協議，他們同意在其僱用或僱用範圍內創造的任何發明均歸 完全歸Enertec所有（與過去一樣），則Enertec可能會面臨要求薪酬的索賠。由於此類索賠， Enertec 可能被要求向其現任和前任員工支付額外的薪酬或特許權使用費，或者被迫對這類 索賠提起訴訟，這可能會對其業務產生負面影響。

與我們 普通股和期貨發行的所有權相關的風險

如果我們不繼續 滿足紐約證券交易所美國證券交易所的繼續上市要求，我們的普通股可能會從紐約證券交易所美國證券交易所退市。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市取決於我們遵守紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市的條件。儘管我們目前符合所有這些條件，但將來我們可能無法滿足這些 條件中的一個或多個。

如果 我們未能滿足紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求，我們可能會被紐約證券交易所美國證券交易所退市。如果我們的普通 股票不再在紐約證券交易所美國證券交易所上市交易，我們的交易量和股價可能會下降，在籌集資金方面我們可能會遇到更多 困難，這可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。此外，從紐約證券交易所美國證券交易所 退市還可能產生其他負面影響，包括合作伙伴、貸款人、供應商和員工可能失去信心， 還可能觸發我們的貸款協議和其他未決協議下的各種違約。最後，退市可能會使 我們更難籌集資金和出售證券。由於未來的股票發行，您可能會面臨未來的攤薄。為了籌集 額外資本，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可兑換為 的普通股或其他證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券 ，未來購買 股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中額外出售普通股 股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格 。

由於未來的股票 的發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外的 資本，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格發行額外的普通股或其他證券，這些股票可轉換為我們的 普通股或可兑換成我們的 普通股。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何 其他產品的股票或其他證券，未來購買 股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們在未來交易中出售額外 股普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於 投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們的普通股價格波動不定。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市 。過去，我們的交易價格波動很大，這取決於許多因素，這些因素可能與 我們的運營或業務前景無關。據納斯達克網站報道，在過去的一年中，截至2021年10月22日，我們的股價在每股1.49美元和每股 7.19美元之間。此外，據納斯達克網站報道，在2018年第一季度，我們的普通股收於每股 2880美元的高位。2021年10月22日，我們的普通股收於2.29美元。

總的來説，股票 市場經歷了並將繼續經歷大幅的價格和交易量波動，我們的 普通股的市場價格可能會繼續受到與我們的經營業績或前景無關的類似市場波動的影響。 波動性的增加，加上經濟狀況低迷，可能會繼續對我們普通股的市場價格產生抑制影響。 以下因素可能會影響我們的股價，其中許多因素是我們無法控制的：

此外，證券 市場不時出現與特定公司的經營業績 無關的重大價格和交易量波動。這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股 的交易量和交易價格發生重大突然變化，並可能導致我們的股東蒙受鉅額損失。過去，在一家公司 證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後，股東經常對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入 類訴訟或其他證券訴訟，這將轉移我們高級管理層的注意力，要求我們承擔鉅額費用 ，並且無論是否作出不利決定，都會對我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景產生重大不利影響。

普通股價格的波動可能會使我們面臨證券 訴訟。

總的來説， 股票市場已經經歷並將繼續經歷巨大的價格和交易量波動，我們普通股的市場價格可能會繼續 受到與我們的經營業績或前景無關的類似市場波動的影響。這種波動性的增加，加上 經濟狀況低迷，可能會繼續對我們普通股的市場價格產生抑制作用。

此外，證券 市場不時出現與特定公司的經營業績 無關的重大價格和交易量波動。這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股 的交易量和交易價格發生重大突然變化，並可能導致我們的股東蒙受鉅額損失。過去，在一家公司 證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後，股東經常對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入 類訴訟或其他證券訴訟，這將轉移我們高級管理層的注意力，要求我們承擔鉅額費用 ，並且無論是否作出不利決定，都會對我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景產生重大不利影響。

我們有大量 未償還的可轉換票據、認股權證、期權和優先股，可能會影響我們的價格。

由於 多次融資，我們有大量股票有待根據未償可轉換債務、 認股權證和期權發行。這些轉換價格和行使價從每股普通股0.88美元到2,000美元不等。截至本招股説明書 發佈之日，可轉換票據、認股權證、期權和優先股的普通股數量分別為16.5萬股、 5,936,454、4,760,919股和2,232股。根據低於市場價格的可轉換票據、認股權證、期權和優先股 股票發行普通股可能會限制我們普通股 股票的市場價格上漲，直到所有這些標的股票都發行完畢。

向我們的管理層或其他人發行我們的B類普通股 股可能會為這些人提供投票控制權，使我們的其他股東無法選舉我們的董事 ，而我們的普通股持有人對我們的管理層幾乎沒有影響力。

儘管目前 沒有發行和流通的B類普通股，但我們的公司註冊證書授權發行25,000,000股B類普通股 股。B類普通股的每股股東就所有提交給 股東投票的事項向其持有人提供十（10）張選票。我們的公司註冊證書不提供董事選舉的累積投票。任何控制或能夠獲得每位董事選舉選票的50％以上的個人 或團體都將控制董事的選舉 ，其他股東將無法選舉任何董事或對管理決策施加任何影響。由於我們的B類普通股有 的超級投票權，向我們的管理層或其他人發行此類股票可能會為這些 人提供投票控制權，而我們的其他股東將無法選舉我們的董事，對我們的 管理層幾乎沒有影響力。雖然我們在美國紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所上市，但我們極不可能發行 任何B類普通股，因為這樣做會危及我們在任何此類交易所的繼續上市。但是，如果由於其他原因被退市 ，並且我們的A類普通股股票在場外市場上交易，那麼我們在 發行B類普通股方面將不受限制。

一般風險因素

我們有限的運營歷史使得 難以評估我們未來的業務前景並根據我們的歷史表現做出決策。

儘管我們的執行官 從事我們經營的行業的時間各不相同，但直到最近我們才開始運營當前的業務 。我們目前的運營歷史非常有限，因此很難在 歷史運營的基礎上評估我們的業務。因此，根據我們的歷史 數據預測我們的未來業績是很困難的，甚至是不可能的。依賴我們的歷史業績可能無法代表我們將取得的成果，對於我們開展業務的某些領域， 主要是那些與國防合同無關的領域，根本不是指示性的。由於與缺乏 歷史業務相關的不確定性，我們預測和及時適應銷售、產品成本 或支出的增加或減少的能力可能會受到阻礙。如果由於不可靠的歷史數據而做出錯誤的預算決策，我們的利潤可能會減少或蒙受損失， 這可能會導致我們的股價下跌。

如果我們進行任何其他收購，它們可能會干擾我們的業務或對我們的業務產生負面影響。

我們計劃最終 在Microphase、Enertec、Relec和該設施之外進行更多收購。每當我們進行收購時， 都會遇到困難， 將收購公司的人員和業務與我們自己的人員和業務整合。此外，收購企業 的關鍵人員可能不願意為我們工作。我們無法預測擴張可能對我們的核心業務產生的影響。無論我們 是否成功進行收購，談判都可能幹擾我們正在進行的業務，分散管理層和員工的注意力，並增加 我們的開支。除了上述風險外，收購還伴隨着許多固有風險，包括（不限 ）的以下風險：

如果我們無法成功解決與 這些收購相關的任何風險或其他問題（其中許多目前尚無法確定），我們的業務可能會受到嚴重損害，這些風險和問題可能會干擾我們的持續業務，分散管理層和員工的注意力，增加我們的開支並對我們的經營業績產生不利影響。

我們可能無法成功確定 合適的收購目標並完成收購以實現我們的增長戰略，即使我們能夠做到，我們也可能無法實現 此類收購的全部預期收益，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。

通過收購增加 收入是我們增長戰略的關鍵組成部分之一。確定合適的收購候選人可能很困難、耗時且成本高昂，而且我們可能無法及時找到合適的候選人或完成收購， 要麼在經濟實惠的基礎上完成收購，要麼根本無法完成。

在未來的任何收購中，我們必須支付現金、 承擔債務或發行股權作為對價，每項收購都可能對我們的財務狀況 或普通股的市場價格產生不利影響。出售股權或發行股票掛鈎債務來為未來的任何收購融資， 可能導致我們的股東稀釋。由於債務工具中包含的契約或其他限制，債務的產生將導致固定債務增加，並可能限制我們管理業務的 靈活性。

此外，我們可能無法實現 完成收購的預期收益。一些收購目標的業務可能不發達，或者出現了 效率低下並蒙受損失。此外，我們認為合適的收購目標的小型國防承包商可能獨特 依賴其先前的所有者，收購完成後此類所有者的服務損失可能會對其業務產生不利影響 。因此，如果收購的業務未按計劃發展或我們 無法實現預期的成本效率或減少損失，我們可能會損失投資。

此外，我們的收購 以前需要大量的管理工作和支出，未來任何類似的交易也可能需要大量的管理工作和支出。無論我們是否成功進行收購，談判都可能幹擾我們正在進行的業務，轉移我們 管理層和關鍵員工的注意力，並增加我們的開支。

無法保證成功擴大業務。

我們大幅擴大 業務範圍和規模，包括招聘更多人員，導致運營 支出大幅增加。我們預計我們的運營費用將繼續增加。我們的業務擴張還可能對我們的管理、財務和其他資源提出巨大要求 。如果出現預期的未來增長，我們管理預期增長的能力將取決於 我們的會計和其他內部管理系統的顯著擴展，以及 各種系統、程序和控制措施的實施和後續改進。我們無法保證這些領域不會出現重大問題。未能擴大 這些領域並以與我們的業務 一致的速度高效地實施和改進此類系統、程序和控制，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們無法保證 擴大我們的營銷、銷售、製造和客户支持工作的嘗試將在未來 時期取得成功或產生額外的銷售或利潤。由於我們的業務擴張和運營開支的預期增加，以及 難以預測收入水平，我們預計其經營業績將繼續出現重大波動。

我們可能無法成功擴大我們的 產能，這可能會導致材料延遲、質量問題、成本增加和商業機會損失， 可能會對我們的產品利潤率和盈利能力產生負面影響。

我們未來增長 戰略的一部分是提高我們的生產能力，以滿足對我們不斷增長的商品需求。假設我們獲得了足夠的資金來提高 我們的產能，那麼任何增加此類產能的項目都可能無法按預期的時間表或預算建造。 我們在實施任何生產升級時也可能會遇到質量控制問題。完成這些項目的任何重大延遲、 或與這些項目相關的任何重大成本增加或質量問題，都可能嚴重延遲我們將 產品推向市場的能力，並對我們的業務產生不利影響，減少我們的收入、收入和可用現金，所有這些都可能損害我們的財務 狀況。

如果我們未能建立和維護有效的 財務報告內部控制體系，我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐。任何 無法準確、及時地報告和提交我們的財務業績都可能損害我們的聲譽並對普通股的交易價格 產生不利影響。

對財務報告進行有效的內部控制 是我們提供可靠的財務報告和防止欺詐的必要條件。如果我們無法提供可靠的財務 報告或防止欺詐，我們可能無法像存在有效的控制環境那樣有效地管理我們的業務， 並且我們的業務和在投資者中的聲譽可能會受到損害。因此，我們的規模小和當前的任何內部控制缺陷 都可能對我們的財務狀況、經營業績和資本渠道產生不利影響。我們在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，對 截至本報告所涵蓋的最近期末我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下述重大缺陷，我們的披露 控制和程序在合理的保證水平上無效。

重大缺陷是上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）審計準則 第 5 號所指的財務報告內部控制方面的缺陷， 或多種缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現對我們的年度 或中期財務報表的重大誤報。管理層發現了以下重大 弱點，這使管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們的財務報告（“ICFR”）內部控制 在合理的保證水平上無效：

我們的會計職能部門沒有足夠的 資源，這限制了我們及時收集、分析和正確審查與財務 報告相關的信息，包括公允價值估算的能力。此外，由於我們的規模和性質，隔離所有相互衝突的 職責可能並不總是可能的，在經濟上也可能不可行。但是，應儘可能由不同的個人發起交易、 資產的保管和交易的記錄。管理層在評估我們的披露控制和程序時評估了 我們未能實現職責分離的影響，得出的結論是，由此產生的控制 缺陷是一個重大缺陷。

管理層在董事會的意見、監督和支持下， 已確定了以下措施，以加強我們的控制環境 和對財務報告的內部控制。

2020 年 8 月 19 日，霍恩先生辭去了我們的首席財務官一職並被任命為我們的總裁，後來成為我們的首席執行官 官。自2018年10月1日起擔任公司首席會計官的克拉貢先生接替霍恩先生擔任公司 首席財務官。2018年1月，我們聘請了一家財務會計諮詢公司的服務。2019 年 1 月， 我們聘請了一位財務高級副總裁。2019 年 5 月，我們聘請了執行副總裁兼總法律顧問，他後來成為我們的 總裁兼總法律顧問。最後，在 2021 年 1 月，我們聘請了報告董事。這些人的任務是擴大 和監督公司的內部控制，對複雜的財務問題進行更高層次的審查，並協助 進行財務報告。2019 年 10 月 7 日，我們成立了一個執行委員會，目前由我們的執行主席、 首席執行官兼總裁組成。執行委員會每天舉行會議，以滿足公司的關鍵需求， 提供了一個批准交易的論壇，我們的首席執行官每兩週將這些交易傳達給公司的首席財務官兼財務高級副總裁 ，他還審查公司的所有重大交易， 審查我們每家子公司的財務業績。2020 年 12 月 16 日，經與審計委員會主席協商， 我們聘請了一家專業服務公司來審查管理層對 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條遵守情況的評估，並確定內部控制流程改進機會。儘管這些變更改善和簡化了我們的內部 流程並增強了控制，但這些增強措施的實施時間還不夠長，管理層 無法通過測試得出這些控制措施有效運作的結論。此外，隨着我們繼續擴大內部會計 部門，審計委員會主席將執行以下任務：

如上所述，我們目前正在努力 進一步改善和簡化我們的內部流程並實施強化控制，以解決財務報告內部控制中的重大缺陷 ，並糾正我們的披露控制和程序的無效性。除非適用的補救控制措施運行了足夠長的一段時間 ，並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運行的結論，否則不會考慮對這一重大漏洞進行了補救。

如果我們的會計 控制和程序被規避或以其他方式未能實現其預期目的，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們 評估截至每個財政季度末的披露控制和程序，並每年審查和評估我們對財務報告的內部控制 ，以遵守委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》通過的 與財務報告內部控制有關的規則。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止 或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在風險，即 可能由於條件變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。 如果我們未能維持對財務報告的有效內部控制，或者我們的管理層沒有及時評估這種 內部控制的充分性，我們可能會受到監管制裁，我們的聲譽可能會下降。

我們面臨激烈的競爭，包括定價的變化。

我們產品的市場 既競爭激烈，又對價格敏感。許多競爭對手擁有大量的財務、運營、銷售和營銷資源，以及 的研發經驗，並通過提供更低的價格與我們競爭。競爭對手可以開發新技術， 與我們的產品競爭，從而降低單價。如果競爭對手為我們的產品和服務開發成本更低和/或更優的技術或具有成本效益的 替代品，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們的一些 產品的市場也受到特定的競爭風險的影響，因為這些市場對價格高度敏感。我們的競爭對手過去曾通過降低某些產品的價格來競爭 。如果他們再次這樣做，我們可能被迫通過降低價格來做出迴應。這將 減少銷售收入並增加虧損。未能預測和應對價格競爭也可能影響銷售並加劇 損失。

我們的許多競爭對手比我們規模更大，擁有 更多的財務和其他資源。

我們的產品與競爭對手生產的類似甚至完全相同的產品競爭， 也將與之競爭。這些有競爭力的產品可以由成熟的 成功的公司銷售，這些公司擁有比我們更多的財務、營銷、分銷人員和其他資源。利用上述資源， 這些公司可以實施廣泛的廣告和促銷活動，既可以是一般性的，也是為了應對競爭對手的特定營銷活動 。他們可以更快地向新市場推出新產品。在某些情況下，擁有更多財務 資源的競爭對手可能能夠進入與我們直接競爭的市場，提供有吸引力的營銷工具，鼓勵銷售與我們的產品競爭的產品 或提供消費者可能認為有吸引力的成本特徵的產品 。

我們的增長戰略面臨很大程度的 風險。

我們通過收購實現的 增長戰略涉及很大程度的風險。我們確定為收購 目標或進行了大量投資的一些公司可能業務不發達，或者效率低下並蒙受了損失。因此，如果這些公司的業務未按計劃發展或無法實現 預期的成本效率或減少損失， 我們可能會損失投資。

此外， 為了實施我們的增長計劃，我們聘請了更多員工和顧問來審查潛在投資並實施我們的 計劃。結果，我們大幅增加了基礎設施和成本。如果我們無法快速找到提供 收入來抵消成本的新公司，我們將繼續蒙受損失。無法保證我們的產品開發和投資 將產生足夠的收入來抵消支出的增加。

我們的業務和運營正在迅速增長。 如果我們無法有效管理增長，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們的業務經歷了快速增長，並可能繼續保持快速增長。這已經並可能繼續對我們的管理、 運營和財務基礎設施提出巨大要求。如果我們不能有效地管理增長，我們的產品和服務的質量可能會受到影響， 這可能會對我們的經營業績產生負面影響。為了有效管理我們的增長，我們必須繼續改善我們的運營、財務 和管理控制以及報告系統和程序。這些系統改進可能需要大量的資本支出 和管理資源。不實施這些改善措施可能會損害我們管理增長的能力和財務狀況。

我們的經營業績可能因季度而異。

過去，我們的經營業績一直受到季度間波動的影響，我們預計這些波動將在未來持續下去，並可能增加 幅度。對我們產品的需求由許多因素驅動，包括客户資本預算中我們產品的可用資金 。我們的一些客户傾向於在接近一個季度末或 財年末下大宗訂單，部分原因是為了花費剩餘的可用資本預算資金。受預算和其他問題驅動 的客户對我們產品的需求出現季節性波動，可能會導致各期收入的相應波動，因此，我們無法向您保證 我們在一個時期內的業績必然表明我們在未來任何時期的收入。此外， 大規模個人銷售的數量和時間以及這些銷售獲得接受的能力（如果適用）對我們來説很難預測， 和大量個人銷售在某些情況下發生在我們預期的季度之後，或者根本沒有發生。 一個季度中一項或多項重大銷售的損失或延期可能會損害我們該季度的經營業績。 在某些季度，我們的經營業績可能會低於公開市場分析師或投資者的預期。在這種情況下，或在 事件中，不利條件普遍存在，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。

美國税收和其他法律法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響 。

美國政府可能會以可能對我們的業務產生重大不利影響的方式修改 税法、法規或官方解釋，包括修改 ，這些修改可能會減少我們從國際業務中有效實現的利潤，或者可能需要對這些業務或其結構進行代價高昂的更改 。例如，大多數美國公司的有效税率反映了 這樣一個事實，即在美國境外賺取和再投資的收入通常按當地税率徵税，當地税率可能遠低於美國的税率。 如果我們在海外擴張，並且税法、法規或解釋的變化顯著提高了非美國的税率 收入，我們的有效税率可能會增加，我們的利潤可能會減少。如果這種增長源於我們作為美國公司的地位， 如果這些競爭對手仍然受到較低的地方税率的影響，那麼這些變化可能會使我們在非美國競爭對手中處於不利地位。

我們的銷售和盈利能力可能會受到 經濟、商業和行業狀況變化的影響。

如果 美國或國外的經濟環境惡化，客户或潛在客户可能會減少或推遲他們的技術投資。 減少或延遲技術和娛樂投資可能會降低我們的銷售額和盈利能力。在這種環境下，我們的客户可能會遇到財務困難、停止運營以及未能為購買我們的產品和專業 服務編列預算或減少預算。這可能會導致更長的銷售週期，延遲購買決策、付款和收款，還可能導致 價格下行壓力，導致我們的銷售和盈利能力下降。此外，總體經濟的不確定性以及信息技術領域資本支出的普遍下降使得我們很難預測客户和我們所服務的市場的購買需求的變化。還有許多其他因素可能會影響我們的業務，包括：

這些 趨勢和因素可能會對我們的業務、盈利能力和財務狀況產生不利影響，削弱我們實現 戰略目標的能力。

我們產品的銷售取決於 我們滿足客户專有要求的能力。

我們的大部分收入依賴相對較窄的產品範圍。我們在營銷產品方面的成功取決於客户對它們的持續接受 。在某些情況下，我們的客户要求我們的產品滿足他們自己的專有要求。如果我們無法 滿足此類要求，或預測和適應此類要求的變化，我們的業務可能會受到重大損害。

我們產品的銷售取決於我們 應對快速技術變革（包括不斷變化的行業標準）的能力，並且可能會受到新技術的開發、 和客户接受的不利影響，這些新技術可能會與我們的產品競爭或減少對我們的產品的需求。

快速的技術變革， ，包括不斷變化的行業標準，可能會使我們的產品過時。如果我們的客户採用此類新技術來代替我們的產品，則我們產品的銷售可能會受到不利影響。這種競爭還可能增加我們產品的定價壓力 ，並對此類產品的收入產生不利影響。

我們保護專有 信息和技術的能力有限，可能會對我們的競爭能力產生不利影響，我們的產品可能會侵犯他人的知識產權 權利，從而導致對我們的索賠，其結果可能代價高昂。

我們的許多產品全部或部分由我們擁有的專有技術構成 。儘管我們尋求通過結合版權、 商業祕密法和合同義務來保護我們的技術，但這些保護措施可能不足以防止非法侵佔我們的知識產權 ，也不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的專有技術基本等同或優於 的技術。此外，某些外國法律對我們所有權的保護程度不及美國法律保護的程度 。為了捍衞我們在產品中使用的技術的所有權免受第三方 侵權，我們可能需要提起法律訴訟，這將是昂貴的，並且會轉移我們用於業務發展 的資源。如果我們無法成功維護和捍衞我們對產品所用技術的專有權利， 我們未來的業績可能會受到不利影響。

儘管我們在產品開發工作中儘量避免 侵犯第三方的已知所有權，但在正常業務過程中，我們可能會不時因涉嫌侵權而受到法律訴訟和 索賠。任何與侵害第三方 所有權有關的索賠，即使沒有根據，也可能導致代價高昂的訴訟，轉移管理層的注意力和資源，需要 我們重新設計或停止銷售我們的產品，或者要求我們簽訂對 我們不利的特許權使用費或許可協議。此外，提出索賠的當事方可以獲得禁令，這可能會阻止我們在美國 州或國外銷售我們的產品。

如果我們運送的產品存在缺陷， 市場對我們產品的接受程度和我們的聲譽將受到損害，我們的客户可能會尋求向我們追回損失。

我們的產品很複雜， 儘管進行了大量測試，但仍可能包含缺陷或未被發現的錯誤或故障，這些缺陷或故障只有在我們的產品發貨給客户並安裝到他們的網絡中之後，或者在產品功能或新版本發佈後才會顯現出來。任何此類缺陷、 錯誤或失敗都可能導致我們的產品無法獲得市場認可，或損害我們的聲譽或與客户的關係， 會給我們和我們的客户帶來鉅額成本，並導致訂單取消、保修費用和產品退貨。 此外， 使用我們的產品可能導致的任何缺陷、錯誤、產品濫用或我們控制範圍之內或無法控制的其他潛在問題都可能給我們的客户造成經濟或其他損失。我們的客户可能會要求我們為這些損失付出代價。 儘管我們維持產品責任保險，但這可能還不夠。

我們的信息技術基礎設施 無法有效運行可能會對我們的業務產生不利影響。

我們嚴重依賴信息 技術基礎設施來實現我們的業務目標。如果出現損害該基礎設施的問題，則由此產生的中斷 可能會阻礙我們記錄或處理訂單、及時製造和發貨或以其他方式在正常 過程中開展業務的能力。任何此類事件都可能導致我們失去客户或收入，並可能需要我們承擔大量的補救費用。

普通股持有人的權利可能會因優先股的潛在發行而受到損害 。

我們的公司註冊證書 賦予董事會創建新系列優先股的權利。因此，未經股東 批准，董事會可以發行具有投票權、股息、轉換、清算或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的表決 權和股權產生不利影響。優先股發行時可以獲得每股超過一票的投票權 ，可用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。對收購 嘗試的可能影響可能會對我們的普通股價格產生不利影響。儘管我們目前無意發行任何優先股 股或創建一系列優先股，但我們將來可能會發行此類股票。

上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

我們是一家上市公司， 受《交易法》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求的約束。《交易法》除其他規定外，要求我們提交有關業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》 除其他外，要求我們維持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制。 例如，《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條要求我們的管理層報告我們的內部控制 結構和財務報告程序的有效性。遵守第 404 條可能會轉移內部資源，並且需要大量的時間和精力才能完成。如果我們未能根據第 404 條保持合規性，或者如果管理層將來認定 我們對財務報告的內部控制不符合第 404 條的定義，那麼如果我們將來我們在該市場、委員會或其他監管機構上市，我們可能會受到美國紐約證券交易所的制裁 或調查。 此外，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。任何 內部控制失誤都可能對我們公佈的經營業績產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。如果 我們無法有效或高效地實施這些變革，可能會損害我們的運營、財務報告或財務業績 ，並可能導致我們的獨立審計師對內部控制持反對意見。我們可能需要額外僱用一些具有公共會計和披露經驗的 員工，以履行我們作為上市公司的持續義務，尤其是 如果我們完全受第 404 條及其審計師認證要求的約束，這將增加成本。我們的管理團隊和 其他人員將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和履行與上市公司有關的 義務，這可能會轉移人們對其他業務問題的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

如果我們不遵守2002年 《薩班斯-奧克斯利法案》中與會計控制和程序相關的規定，或者如果我們發現 內部控制和會計程序存在重大缺陷和缺陷，我們的股價可能會大幅下跌，籌集資金可能會更加困難。

如果我們未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中與披露控制和程序有關的 規則，或者，如果我們在內部控制和會計程序中發現重大缺陷 和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌，籌集資金 可能會更加困難。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求管理層對我們 財務報告內部控制的有效性進行年度評估。如果發現重大缺陷或重大缺陷，或者如果我們以其他方式未能實現和維持內部控制的充分性，我們可能無法確保能夠持續得出結論，即 我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條對財務報告進行了有效的內部控制。此外， 有效的內部控制是我們生成可靠財務報告的必要條件，對於幫助防止金融 欺詐也很重要。如果我們無法提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者 可能會對我們報告的財務信息失去信心，普通股的交易價格可能會大幅下跌。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的 研究或報告，或者他們不利地改變了對我們股票的建議，則我們的股票價格和交易量 可能會下降。

我們 普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。目前，我們對行業和金融分析師的 研究報道有限。即使我們的分析師覆蓋範圍增加，如果報道我們的一位或多位 位分析師下調股票評級，我們的股價也可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的 公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股票 價格或交易量下降。

依法取消對 我們的董事、高級管理人員和僱員的金錢責任，以及我們的董事、高級職員 和員工的賠償權或義務可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻礙對我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟。

我們的公司註冊證書 包含一項條款，允許我們在特拉華州法律規定的範圍內，免除董事因 違反董事或高級管理人員信託義務而對我們和股東承擔的個人損害賠償責任。根據未來與我們的官員簽訂的任何僱傭協議，我們也可能有合同賠償 義務。上述賠償義務可能導致我們支付 大筆支出來支付對董事和高級管理人員的和解費用或損害賠償，而這筆費用我們可能無法收回。 這些條款和由此產生的成本也可能阻礙我們對違反 信託義務的董事和高級管理人員提起訴訟，並可能同樣阻礙我們的股東對我們的董事和 高級管理人員提起衍生訴訟，儘管此類行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

我們預計不會為我們的 普通股派發股息，因此，股東必須依靠股票增值來獲得任何投資回報。

我們從未宣佈或 支付過普通股的現金分紅，預計在可預見的將來也不會這樣做。 宣佈分紅由董事會自行決定，並將取決於各種因素，包括我們的經營業績、財務狀況、 未來前景以及董事會認為相關的任何其他因素。如果您需要投資我們公司的股息收入，則不應依賴對我們公司的投資 。您的投資成功可能完全取決於我們普通股市場價格的未來升值，這種升值是不確定和不可預測的。無法保證我們的普通 股票的價值會升值。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則我們打算將出售本招股説明書 所提供證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、研發支出、監管 事務支出、臨牀試驗支出、新技術和投資的收購、可能的收購 或業務擴張的融資，以及還款、再融資、贖回或回購未來的債務或資本股票。

使用本招股説明書出售任何特定證券發行所得 收益的預期用途將在隨附的與此類發行相關的招股説明書 補充文件中描述。這些收益的確切金額和使用時間將取決於我們的資金需求 以及其他資金的可用性和成本。

我們可能提供的證券

本招股説明書中包含的證券 的描述以及適用的招股説明書補充文件總結了 我們可能發行的各種證券的所有重要條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書補充文件 中描述該招股説明書補充文件所提供證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指出， 證券的條款可能不同於我們在下面總結的條款。我們還將在招股説明書的補充信息中包括 （如果適用），説明與證券以及證券上市的證券交易所（如果有）相關的美國聯邦所得税方面的重要考慮。

我們可能會不時以一種或多種產品出售 ：

我們提供的任何證券 的條款將在出售時確定。我們可能會發行可兑換或轉換為普通股的證券或 根據本招股説明書可能出售的任何其他證券。發行特定證券時，將向委員會提交本招股説明書 的補充文件，其中將描述所發行證券的發行和出售條款。

股本的描述

摘要並不完整，根據我們的公司註冊證書和章程、 以及經修訂的《特拉華州通用公司法》的規定，對該摘要進行了全面限定。

我們被授權發行 5億股A類普通股和2500萬股B類普通股，面值每股0.001美元。截至本招股説明書 之日，我們的A類普通股已發行和流通 66,899,396股，但沒有發行或流通的B類普通股 股。我們普通股的已發行股票是有效發行的，已全額支付且不可估税。在本招股説明書中，除非另有説明， 所有僅提及 “普通股” 的內容均指A類普通股。在 本招股説明書中，除非另有説明，否則所有僅提及 “普通股” 的內容均指A類普通股和B類普通股 股。我們有權發行最多2500萬股優先股，面值每股0.001美元。 在這些優先股中，1,000,000股被指定為A系列可轉換優先股，500,000股被指定為 B系列可轉換優先股，2,500股被指定為C系列可轉換可贖回優先股。截至本招股説明書發佈之日， 已發行7,040股A系列可轉換優先股，12.5萬股B系列可轉換優先股， 沒有已發行的C系列可轉換可贖回優先股。

普通股

我們 A 類普通股的持有人有權就所有提交股東表決的事項獲得每股一票。我們的B類普通股 股的持有人有權就所有提交股東表決的事項獲得每股十張選票。我們普通股的持有人沒有 累積投票權。因此，投票選舉董事的大多數普通股的持有人可以 選舉所有董事。代表我們已發行、流通 和有權投票的資本的多數的普通股持有人，無論是親自代表還是通過代理人代表，都必須構成任何股東大會的法定人數。要實現某些基本的公司變革，例如清算、 合併或對我們的公司註冊證書的修改，必須由 大多數已發行股份的持有人進行投票。

我們普通股 的持有人有權從合法可用資金中分享我們董事會自行宣佈的所有股息。如果 進行清算、解散或清盤，則每股已發行股票的持有人有權按比例參與在償還負債後以及提供每類股票（如果有）優先於我們的普通股之後剩餘的所有資產。我們的普通 股票沒有優先權、認購權或轉換權，也沒有適用於普通股的贖回條款。

首選 股票

優先股 可以分批發行，應具有全部或有限的投票權，或沒有投票權，以及此類指定、優先權和 相對參與權、可選權或其他特殊權利及其資格、限制或限制，如 所述，並在董事會不時通過的規定發行此類股票的決議中表述。 明確授權董事會在規定優先股發行的一個或多個決議中確定和確定每個此類系列的投票權、名稱、優先權和權利及其資格、限制或限制 ，以特拉華州法律目前或將來允許的最大範圍為限。

優先股的授權股 可供發行，無需股東採取進一步行動，除非適用的 法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動。紐約證券交易所美國證券交易所 目前要求股東批准作為在幾種情況下上市的先決條件，包括在某些情況下， ，其中發行股票可能導致已發行普通股數量或有表決權的 已發行證券數量增加至少 20%。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商 是位於朗訊大道8742號的Computershare，225套房，科羅拉多州高地牧場 80129。

債務證券的描述

本 招股説明書中使用的債務證券是指AGH可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據。 本招股説明書提供的債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。優先債務證券 將在 “優先契約” 下發行，次級債務證券將根據 “次級契約” 發行。 本招股説明書有時將優先契約和次級契約統稱為 “契約”。

高級 契約的形式和次級契約的形式作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於契約和債務證券條款的陳述和描述 均為契約和債務證券條款的摘要， 並非自稱完整，受契約 和債務證券的所有條款（包括其中某些術語的定義）的約束，並通過引用對其進行全面限定。

普通的

債務證券 將是AGH的直接無抵押債務，優先債務證券的排名將與AGH的所有其他優先和非次級債務 債務排名相同。次級債務證券將是AGH當前和未來所有優先債務 債務的次要和次要償付權。

由於AGH 主要是一家控股公司，因此在子公司清算 或重組或其他情況下，其參與任何子公司資產分配的權利受子公司債權人先前的主張的約束，除非AGH可能被承認為該子公司的債權人。因此，AGH在債務證券下的債務在結構上將從屬於其子公司的所有 現有和未來的債務和負債，債務證券的持有人應僅向AGH的資產 尋求償付。

契約 不限制AGH可能發行的債務證券本金總額，並規定AGH可以不時地按一個或多個系列發行債務證券，在每種情況下，債務證券的到期日相同或不同，按面值或以折扣價發行。AGH可以發行特定系列的額外 債務證券，而無需徵得該系列在 發行時未償還的債務證券持有人的同意。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成 適用契約下的單一債務證券。契約也不限制我們承擔其他債務的能力，本文 “限制性契約” 中描述的 除外。

每份招股説明書 補充文件都將描述與所發行的特定系列債務證券相關的條款。這些條款將包括以下部分或 所有內容：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息券。

債務證券 可以以低於其規定的本金的大幅折扣出售，不計利息或利息，其利率在 發行時低於市場利率。適用的招股説明書補充文件將描述適用於任何此類債務證券的聯邦所得税後果和特殊 注意事項。債務證券也可以作為指數證券或以外幣、貨幣單位或綜合貨幣計價 的證券發行，詳情見與任何 特定債務證券相關的招股説明書補充文件。與特定債務證券相關的招股説明書補充文件還將描述適用於此類債務證券的任何特殊注意事項 和某些其他税收注意事項。

從屬關係

與任何次級債務證券發行相關的招股説明書 補充文件將描述具體的從屬條款。但是，除非 在招股説明書補充文件中另有説明，否則次級債務證券將按照次級契約規定的範圍和方式，在 AGH的所有優先債務中處於次要地位和次要的償付權。

根據次級契約 契約，“優先債務” 是指AGH與以下任何事項有關的所有債務，無論是在次級契約簽訂 之日尚未償還的債務，還是此後產生或產生的債務：

優先債務 不包括：

優先債務 應繼續為優先債務，無論此類優先債務的任何條款是否有任何修改、 修改或豁免，均有權享受從屬條款的好處。

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則 AGH 拖欠支付 任何 任何優先債務的任何本金（或溢價，如果有）或利息，無論是在到期時還是在預付款的固定日期，還是通過申報或其他方式， ，除非此類違約得到糾正或免除或不復存在，否則AGH不會直接或次級債務證券的本金或利息的間接支付（以現金、財產、 證券、抵消或其他方式）或尊重任何次級債務證券的任何 贖回、報廢、購買或其他申購。

如果 任何次級債務證券加速到期，則在 加速時所有未償還的優先債務證券的持有人將首先有權獲得所有優先債務證券到期金額的全額付款，然後次級債務證券的持有人 將有權獲得次級 債務證券的任何本金（和溢價，如果有）或利息。

如果發生以下 事件中的任何一項，AGH 將在向任何次級債務證券持有人支付或分配 次級債務證券（無論是現金、證券或其他財產）項下的所有優先債券之前，全額支付所有優先債務：

在這種情況下， 次級債務證券項下的任何款項或分配，無論是現金、證券還是其他財產，對於此類次級債務證券，本應支付或可交付的（但 ），將按照優先債券持有人當時存在的優先順序直接支付或交付 ，直至所有優先債務 都將按照優先債券持有人當時存在的優先順序直接支付或交付 已全額支付。如果任何次級 債務證券的受託人收到任何次級債務證券下的任何付款或分配，這違反了次級契約的任何條款，並且在所有優先債務 未全額償付 之前，將以信託方式收取此類款項、分配或擔保，並向優先債務持有人支付或交付和轉讓 當時根據此類持有人當中存在的優先順序， 的申請尚未付清所有款項優先債務的未償還額度僅限於全額償還所有此類優先債務 所必需的範圍。

次級 契約不限制額外優先債務的發行。

如果向信託發行次級 債務證券以發行信託優先證券，則在 發生適用的招股説明書補充文件中描述的某些事件時，此類次級債務證券 隨後可以按比例分配給與解散該信託相關的此類信託證券的持有人。

限制性契約

除非隨附的 招股説明書補充文件另有規定，否則以下限制性契約應適用於每個系列的優先債務證券：

留置權的限制。只要有任何優先債務證券未償還，AGH及其任何子公司都不會設立、承擔、承擔或 擔保任何借款的債務，這些借款以 其指定子公司的任何股本的質押、留置權或擔保權益為擔保，特定類型的允許留置權除外。

但是，如果當時所有未償還的債務證券，以及我們選擇的任何其他優先債務，與此類債務 證券同等擔保，只要尚未償還，則該限制 將不適用。

此限制 不適用於在任何子公司成為 指定子公司時以質押、留置權或擔保權益作為擔保的債務，包括此類有擔保債務的任何續訂或延期。“指定子公司” 是指AGH的任何子公司 ，其合併淨資產至少佔AGH合併淨資產的10％

附屬的 契約不包含類似的留置權限制。

合併、合併、出售資產和其他 交易

除AGH的直接或間接全資子公司外，AGH不得 (i) 與他人合併，也不得將其全部或幾乎全部財產 和資產出售、分配、轉讓、租賃或轉讓給AGH的直接或間接全資子公司，以及 (ii) 任何人不得與AGH合併或合併 或與AGH合併，或者，AGH的任何直接或間接全資子公司除外，出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓 其全部或幾乎所有財產和資產給 AGH，除非：

違約、通知和豁免事件

除非隨附的 招股説明書補充文件另有規定，否則以下內容應構成契約中與每個系列債務證券 有關的 “違約事件”：

如果任一契約下任何系列未償還債務證券的 違約事件發生並持續下去，則該契約下的 受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少為25％的持有人可以通過適用契約中規定的通知申報本金（或 中可能規定的較低金額）該系列的債務證券（該系列的未償還債務證券）應立即到期並支付；前提是即， 在涉及破產、破產或重組某些事件的違約事件的情況下，加速是自動的；而且， 進一步規定，在加速加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，該系列未償債務證券總額 本金總額的持有人可以在某些情況下撤銷和取消此類加速 ，如果所有違約事件除外不支付加速本金的情況已得到糾正或免除。

在原始發行的折扣證券加速到期 後，少於其本金的金額將到期並應付。

請參考與任何原始發行的折扣證券相關的招股説明書補充文件，以瞭解與加快 到期相關的特定條款。在該系列 契約下未償還的所有債務證券的多數本金持有人可以免除過去根據任一契約對任何系列債務證券的任何違約行為以及由此產生的任何違約事件，除非是 (i) 拖欠支付該系列的任何債務證券 的本金（或溢價，如果有）或利息 (ii) 未經每筆未償債務持有人 的同意，不得修改或修改的契約或條款的違約此類系列的安全性受到影響。

對於任何系列的債務 證券（不考慮任何寬限期或通知要求），受託管理人 必須在違約發生後的90天內（受託人已知且仍在繼續）向該類 系列債務證券的持有人發出此類違約通知；但是，前提是，除非違約支付本金（以及該系列任何債務證券的溢價（ ，如果有）或利息，或任何償債基金分期付款的支付，受託人應protected 如果本着誠意認定扣發此類通知符合該系列債務 證券持有人的利益，則可以扣留此類通知。

受託人 在違約期間有義務按照所需的謹慎標準行事，在應該系列債務證券持有人 的要求繼續行使契約規定的任何權利或權力之前，可以要求發生違約的任何系列的債務證券 的持有人進行賠償。在遵守此類賠償權和某些其他限制的前提下，任一契約下任何系列未償債務證券本金的多數持有人可以指示時間、 為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予該系列債務證券的 受託人的任何信託或權力。

除非 (i) 持有人已向受託人發出違約事件及其延續的書面通知，否則任何系列 債務證券的持有人均不得根據任一契約對AGH提起任何訴訟（包括支付此類債務證券的逾期 本金（和溢價，如果有的話）或利息，或者按照 的條款轉換或交換此類債務證券的訴訟）根據適用契約的要求， 對於指明違約事件的此類系列的債務證券，(ii)持有當時根據該契約未償還的該系列債務證券本金總額至少為25％的持有人 應要求 受託人提起此類訴訟，並就根據此類請求產生的成本、費用和 負債向受託人提供合理滿意的賠償；(iii) 受託人不得在該請求後的60天內 提起此類訴訟。

AGH 必須每年向受託人提交聲明，説明其遵守每份契約下的所有條件和契約的情況。

解僱、抗辯和抵抗盟約

如果 適用的招股説明書補充文件中指明，AGH可以履行或撤消其在每份契約下的義務，如下所述。

AGH可以通過不可撤銷地向受託管理人存入現金來解除根據優先契約或次級契約 發行的任何系列債務證券的持有人所承擔的某些義務，這些債務證券尚未交付給受託人取消，要麼已經到期應付，要麼按照其條款 將在一年內（或計劃在一年內贖回）內支付 僅以美元支付的債務證券、作為信託基金的美國政府債務（定義見任一契約）的案例 中經證明足以在到期時、贖回時或其他方式支付此類債務證券的本金（以及溢價， ，如果有）和利息的金額。

如果 適用的招股説明書補充文件中註明，AGH 可以選擇 (i) 免除和解除與任何系列債務證券相關的任何及所有債券（除非相關契約中另有規定）（“抗辯”）（“defeasance”）或 (ii) 解除其對適用於任何系列債務證券的某些契約的義務（“契約”） defeasance”），在為此目的以信託形式向相關的契約受託人存入資金和/或政府債務 後，通過根據其條款支付本金和利息將提供足夠金額的資金，無需再投資 ，即可支付此類債務證券的本金（以及溢價，如果有）或利息（視情況而定）到期或贖回，以及任何強制性償債基金或類似的付款。作為抗辯或不履行契約的條件，AGH必須向受託人提供 法律顧問意見，大意是此類債務證券的持有人不會因此類逾期或抵押契約而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同的 金額、相同的方式和時間繳納聯邦所得税如果沒有發生這種失敗或違約行為，情況就是這樣。 如果是根據上述第 (i) 條提出的抗辯，則律師的此類意見必須參考並以美國國税局 局的裁決或相關契約簽訂之日後適用的聯邦所得税法的變更為依據。此外，在 違約或違約的情況下，AGH應向受託人 (i) 交付一份大意為 的官員證書，證明相關債務證券交易所已告知其此類債務證券或 同一系列的任何其他債務證券，如果當時在任何證券交易所上市，都不會因此類存款而退市；(ii) 官員的證明 和律師的意見，均表明與此類辯護或違約有關的所有先決條件均為 已遵守。儘管AGH先前行使了契約 防禦期權，但它仍可以對此類債務證券行使抗辯期權。

修改和豁免

根據契約， AGH和適用的受託人可以出於某些目的補充契約，未經持有人同意，這不會對一系列債務證券持有人的利益 或權利產生重大不利影響。AGH 和適用的受託人還可以 以影響債務證券 持有人的利益或權利的方式修改契約或任何補充契約，但須徵得根據契約發行的每個受影響 系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的同意。但是，契約需要每位債務證券持有人的同意，這些債務證券將受到任何修改的影響 ，這些修改將：

如果次級 債務證券由信託或信託受託人持有，則影響債務證券持有人 利益或權利的補充契約只有在優先證券 和適用信託普通證券清算優先權中佔不少於多數的持有人集體同意補充契約後才能生效；此外，前提是 必須徵得每張未償債務證券持有人的同意，補充契約將在適用信託優先證券和普通證券的每位持有人 均已同意補充契約。

契約 允許在 契約下發行的任何系列中受修改或修正影響的未償債務證券的總本金總額中至少佔大多數的持有人免除AGH對 契約中包含的某些契約的遵守。

支付和支付代理

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則在任何利息支付日債務證券的利息將支付給 在利息記錄日期營業結束時以其名義登記債務證券的人。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則特定系列債務證券的本金、利息和溢價將在 AGH 可能不時為此目的指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。

儘管如此 有上述規定，AGH可以選擇通過將支票郵寄到有權獲得此項權利的人的地址 來支付任何利息，因為該地址出現在證券登記冊中。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則由AGH指定且位於紐約市曼哈頓自治市的付款代理人將充當每個系列債務證券的付款代理人。AGH最初為特定系列的債務證券指定 的所有付款代理人都將在適用的招股説明書補充文件中列出。AGH 可以隨時指定 額外的付款代理人，或撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人 的辦公室變更，但要求AGH在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

AGH 為支付任何債務證券的本金、利息或溢價而向付款代理人支付的所有款項 在該等本金、利息或溢價到期應付的兩年結束時仍無人認領，將根據要求償還給 AGH， 此類債務證券的持有人此後只能向AGH支付。

面值、註冊和轉讓

除非隨附的 招股説明書補充文件另有規定，否則債務證券將由一個或多個以存託信託公司（DTC）被提名人的名義 註冊的全球證書代表。在這種情況下，每位持有人在全球證券 中的受益權益將顯示在DTC的記錄中，受益權益的轉讓將僅通過DTC的記錄進行。

只有在以下情況下，債務 證券的持有人才能將全球證券的實益權益兑換成以持有人名義 註冊的認證證券：

如果債務證券 以認證形式發行，則只能以隨附的招股説明書補充文件 中規定的最低面額以及該面額的整數倍數發行。此類債務證券只能以最低面額進行轉讓和交換。 經認證的債務證券轉讓可以在受託人的公司辦公室或AGH根據契約指定的任何付費 代理人或受託人的辦公室登記。也可以在這些地點用債務證券換取總額相等的不同面額的債務證券 。

適用法律

優先契約、 次級契約和債務證券將受紐約州 內部法律的管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則。

轉換權或交換權

招股説明書 補充文件將描述一系列債務證券可轉換為或交換為AGH的 A類普通股、優先股或其他債務證券的條款（如果有）。這些條款將包括關於轉換或交換 是強制性的、由持有人選擇還是由AGH選擇的條款。這些條款可能允許或要求調整此類債務證券的持有人收到的AGH A類普通股或其他證券的數量。

認股權證的描述

以下描述 以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證下可能提供的認股權證的實質性條款和條款 。雖然下文 概述的條款通常適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指出，根據該 招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。如果該招股説明書補充文件與 本招股説明書之間存在差異，則招股説明書補充文件將佔主導地位。因此，我們在本節中所做的陳述可能不適用於特定的 系列認股權證。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入 作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附件。

普通的

我們可能會為 購買一個或多個系列的普通股和/或優先股發行認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通 股和/或優先股一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將通過可能根據單獨協議簽發的認股權證為每系列 份認股權證作證。我們可以與認股權證 代理人簽訂認股權證協議。每個認股權證代理人可能是我們選擇的一家銀行，其主要辦事處設在美國，資本和 合併盈餘至少為5000萬美元。我們也可以選擇充當自己的授權代理人。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明任何此類認股權證代理人的姓名和地址 。

我們將在適用的 招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前， 認股權證持有人將不享有通過這種行使可購買的證券持有人的任何權利，包括 購買普通股或優先股的認股權證，獲得股息（如果有）的權利，或者在我們的清算、解散 或清盤時獲得付款或行使投票權（如果有）的權利。

行使認股權證

每份認股權證將賦予持有人 以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書 補充文件中規定的到期日美國東部時間下午 5:00 之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以 通過交付代表待行權證的認股權證證書和特定信息， 並以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額來行使認股權證，如適用的招股説明書補充文件所規定。 我們將在認股權證的背面以及適用的招股説明書補充文件中列出認股權證 持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

在認股權證得到妥善行使之前，任何認股權證的持有人均無權獲得行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利。

在收到所需的 款項以及認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他 辦公室正確填寫和正式簽發的認股權證後，我們將發行和交付在行使認股權證時可購買的證券。如果 的行使量少於認股權證證書所代表的所有認股權證，那麼我們將為 剩餘的認股權證簽發新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出，認股權證持有人可以交出證券 作為認股權證行使價的全部或部分。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與 任何認股權證持有人之間的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人 將不承擔任何義務或責任，包括 或以法律或其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的責任。未經 相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其根據其條款行使認股權證的權利， 並在行使時獲得可購買的證券。

《信託契約法》不符合認股權證協議的條件

根據《信託契約法》，任何認股權證協議 都沒有資格成為契約，也不要求任何認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證的 持有人的認股權證將得到《信託契約法》的保護。

適用法律

每份認股權證協議和 根據認股權證協議發行的任何認股權證都將受紐約法律管轄。

計算代理

與認股權證 相關的計算可以由計算代理機構進行，我們為此目的指定該機構為我們的代理機構。 特定認股權證的招股説明書補充文件將列出截至該認股權證最初簽發日期 我們指定為該認股權證計算代理人的機構。未經持有人同意或通知，我們可能會在最初的 發行日期之後不時指定其他機構擔任計算代理人。

在 沒有明顯錯誤的情況下，計算代理人 對與認股權證相關的任何應付金額或可交付證券金額的決定將是最終決定並具有約束力。

權利的描述

本節 描述了我們可能通過本招股説明書提供和出售的權利的一般條款。本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充文件將包含每項權利的實質性條款和條件。隨附的招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改 本招股説明書中所述的權利條款和條件。

將在適用的招股説明書補充文件中描述每期權利的特定 條款、與權利相關的權利協議以及代表權利的權利證書，包括（如適用）：

單位描述

我們可以以任何組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券構成的單位 。發放每個單位時， 單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有 所含每種證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券 不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書 補充文件將描述：

適用的招股説明書 補充文件將描述任何單位的條款。上述描述和適用的招股説明書補充文件 中對單位的任何描述均不完整，受單位協議以及與此類單位有關的 抵押安排和存託安排（如果適用）的約束和存託安排的約束並受其全部限制。

分配計劃

我們可以通過承銷商或交易商、代理人、直接向一個或多個購買者出售根據本招股説明書發行的證券 ，或者通過這些方法的組合。適用的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款， 包括：

我們可能會不時通過一次或多筆交易在以下地址分發證券 ：

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在 發行中使用承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承保協議，並在招股説明書補充文件中具體説明每位承銷商的名稱和交易條款 （包括任何承保折扣和其他構成承銷商和任何交易商薪酬的條款） 。證券可以通過由管理 承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行公司或其他指定機構直接向公眾發行。如果使用承保集團，則將在招股説明書補充材料的封面上指定管理 承銷商。如果在出售中使用承銷商，承銷商將以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格不時地通過一項或多筆交易進行轉售，包括 協商交易，所發行的證券 將被承銷商收購。任何公開發行價格 以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。除非招股説明書補充文件中另有規定 ，否則承銷商購買已發行證券的義務將受 先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。

我們可以向承銷商 授予以公開發行價格購買額外證券的期權，以彌補超額配股（如果有），並附帶額外的承銷 佣金或折扣，如相關的招股説明書補充文件所述。任何超額配股權的條款將在這些證券的招股説明書補充文件中列出 。

如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，我們將以委託人身份將證券出售給該交易商 。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時 確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中規定。

我們可以直接出售證券 ，也可以通過我們不時指定的代理出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人 ，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則 任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

根據延遲交割合同，我們可能會授權代理人或 承銷商向機構投資者徵求要約，按照 招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們 將在招股説明書 補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

在出售 證券時，承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們 代理的證券的購買者那裏獲得補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些 交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能作為代理人的購買者 那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何機構 投資者或其他直接購買證券然後轉售證券的人，都可能被視為承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折****r} 或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承銷折****r} 和佣金。

我們可能會向代理人和 承銷商提供特定民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商可能為此類負債支付的款項的繳款 。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

此外，我們可能會與第三方進行 衍生品交易（包括期權的撰寫），或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書 未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，對於此類交易， 第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售本招股説明書 和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券。如果是，第三方可以使用從我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售， 可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書 和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在 質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。此類銷售 交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案中予以確定。

穩定活動

為了促進一系列證券的發行 ，參與發行的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券數量超過我們向他們出售的證券數量的個人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使授予這些人的超額配股權來彌補這類 的超額配股或空頭頭寸。 此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券 或施加罰價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果承銷商或交易商出售的證券因穩定交易而被回購，則允許參與任何此類發行的承銷商或交易商的出售特許權將被收回 。這些交易的效果可能是 將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平上。 此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易實施後可能對我們的證券價格產生的任何影響的方向或規模，我們不作任何陳述或預測。

交易市場和證券上市

根據 根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都有資格在紐約證券交易所美國證券交易所報價和交易。我們向其出售證券 進行公開發行和出售的任何承銷商均可開啟證券市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止 任何做市活動，恕不另行通知。

根據金融業監管局（我們稱之為 “FINRA”）的 指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商 將獲得的最大折****r} 佣金、代理費或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的任何發行收益的8％。

如果FINRA成員根據FINRA規則5121存在利益衝突，則該成員不得參與 根據本招股説明書進行的任何證券發行，包括 根據本招股説明書進行的任何證券發行的淨收益（不包括承保補償）的5％或以上的淨收益 將由參與本招股説明書的FINRA成員或此類FINRA成員的關聯公司或關聯人員收到 ，除非符合資格 br} 獨立承銷商參與了本次發行，否則本次發行符合FINRA規則5121。

為了遵守某些州的 證券法（如果適用），根據本招股説明書發行的證券將僅通過 註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或 有資格出售，或者獲得註冊或資格要求的豁免並符合 ，否則不得出售。

法律事務

本招股説明書中提供的證券 的有效性由我們的法律顧問紐約州奧爾山·弗羅姆·沃洛斯基律師事務所傳遞給我們。如果證券 以承銷方式分配，則某些法律事務將由 適用的招股説明書補充文件中指定的律師移交給承銷商。

專家們

本招股説明書中以引用方式納入的合併財務 報表來自我們截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的10-K表年度報告，以及截至2020年12月31日期間每年的年度報告，是根據獨立註冊會計師事務所 Marcum, LLP的報告，經上述公司授權以引用方式註冊成立，名為 審計和會計專家。

Enertec Systems 2001 LTD. 截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日止年度的合併財務報表在本招股説明書中以引用方式納入 的依據是獨立註冊的公共 會計師事務所BDO ZIV HAFT的報告，經該公司作為審計和會計專家授權在本招股説明書中列出。

在這裏你可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》在S-3表格上向委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及 本招股説明書所涵蓋的證券。本招股説明書和構成註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件不包含註冊聲明或隨之提交的證物和附表中列出的所有 信息。有關我們 以及本招股説明書所涵蓋證券的更多信息，請參閲註冊聲明和註冊 聲明中提交的證物。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關法律文件的任何陳述不一定完整 ，您應閲讀作為註冊聲明證物提交或以其他方式向委員會提交的文件，以便 更全面地瞭解該文件或事項。註冊聲明和與註冊 聲明一起提交的證物的副本可以在委員會維護的公共參考室免費查閲，該參考室位於華盛頓州東北 F 街 100 號， D.C. 20549。請致電 1-800-SEC-0330 與委員會聯繫，瞭解有關公共參考室運作的更多信息。委員會 還維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向委員會提交的有關注冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息 。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們 向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以免費閲讀 和複製我們在華盛頓特區華盛頓特區東北 F 街 100 號的委員會公共參考室提交的文件， D.C. 20549。您可以通過寫信給委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。請致電 委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。1-800-SEC-0330我們向委員會提交的文件可從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 免費向公眾公開 。

我們向委員會提交的 報告和其他信息也可在我們的網站 www.aultglobal.com 上查閲。我們網站上包含的 或可以通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件 ，也不應被視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入文件

我們已根據《證券法》在S-3表格上向委員會提交了註冊 聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊 聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向委員會提交的 信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或以 引用方式納入的信息，並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已向委員會提交了 ，並以引用方式納入了本招股説明書：

我們還以引用方式納入我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d） 條的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在本招股説明書補充文件或條款表所涵蓋的特定證券的發行完成之前，本招股説明書作為其一部分的註冊聲明的初始提交日期之後製作的。但是，對於每種情況， 我們並未根據美國證券交易委員會 規則納入我們被認為提供且未歸檔的任何文件或信息。

我們將根據書面或口頭要求免費向您提供本招股説明書 中以引用方式納入且未隨本招股説明書一起交付的所有信息的副本。申請應提交至奧特環球控股有限公司，11411 南高地 Parkway，240 套房，內華達州拉斯維加斯 89141；電話：(949) 444-5464；收件人：執行董事長 Milton C.（Todd）Ault III 先生。

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